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北京美福科技股份有限公司BeijingMeifuTechnologyLimitedCorporation公开转让说明书主办券商中泰证券股份有限公司二零一六年九月北京美福科技股份有限公司公开转让说明书2声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整.
全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称"全国股份转让系统公司")对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担.
北京美福科技股份有限公司公开转让说明书3重大事项提示公司特别提醒投资者关注下列风险及重大事项:一、主要客户较为集中风险报告期内,2016年1-3月、2015年度和2014年度公司对前五大客户销售占当期销售收入的比分别为66.
71%、60.
04%和71.
32%,客户较为集中,收入对单个客户依赖度较高,若主要客户发生流失或缩减需求,将对本公司的收入和利润水平产生较大影响.
二、公司总体规模较小,抗风险能力较弱2016年1-3月、2015年和2014年公司营业收入分别为473.
33万元、8,826.
43万元和9,305.
13万元;净利润分别为-198.
91万元、116.
02万元和72.
10万元.
报告期内,公司业务规模大,净利润小幅增长,但公司总体规模较小,抵御市场风险的能力较弱.
如果市场需求发生较大变化或未来市场竞争加剧,可能对公司的经营业绩造成不利影响.
三、业务地域集中风险报告期内,公司的营业收入全部来自北京地区.
公司计划在充分挖掘和维护北京市场的同时,逐步将业务拓展至全国其他地区.
如果今后北京地区系统集成的市场容量、竞争格局、客户状况发生较大变化,且公司在其他地区拓展市场的计划不成功,可能会对公司经营业绩造成不利影响.
四、公司治理风险有限公司阶段,公司的治理机制和内控体系不够完善,存在运作不规范的现象,公司治理结构不健全.
股份公司设立后,建立健全了法人治理结构,完善了现代化企业发展所需的内部控制体系.
但是,由于股份公司成立的时间较短,各项管理、控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验,公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善;同时,随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,对公司治理将会提出更高的要求.
因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险.
北京美福科技股份有限公司公开转让说明书4目录声明.
2重大事项提示3目录.
4释义.
6第一节基本情况8一、公司概况.
8二、股份挂牌情况.
8三、公司股权结构.
10四、股本形成及历次股本变化情况.
14五、重大资产重组.
20六、董事、监事及高级管理人员基本情况.
20七、公司分支机构及子公司基本情况.
23八、报告期内主要会计数据和财务指标简表.
24九、本次挂牌的有关机构情况.
25第二节公司业务27一、公司主营业务,主要产品和服务及其用途.
27二、公司组织结构及主要运营流程.
34三、公司关键资源要素.
36四、公司安全生产及环保情况.
44五、公司主营业务相关情况.
45六、公司商业模式.
52七、公司所处行业情况.
53第三节公司治理65一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.
65二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.
66三、报告期内有关处罚情况.
68四、公司的独立性.
68五、同业竞争情况.
69六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况72七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.
73北京美福科技股份有限公司公开转让说明书5八、报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因.
75第四节公司财务会计信息76一、审计意见类型及会计报表编制基础.
76二、最近两年一期的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表76三、重要会计政策和会计估计.
88四、税项.
106五、报告期利润形成的有关情况.
106六、报告期主要资产情况.
116七、报告期重大负债情况.
138八、报告期股东权益情况.
148九、关联方、关联方关系及交易.
150十、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、承诺及或有事项和其他重要事项.
161十一、股利分配政策和历年分配情况.
162十二、报告期内评估情况.
162十三、管理层对公司最近两年一期财务状况、经营成果及现金流量的分析163十四、公司未来两年经营计划和措施.
169十五、影响公司持续经营能力的风险因素.
169第五节有关声明171第六节.
176北京美福科技股份有限公司公开转让说明书6释义一般类释义公司、美福科技、股份公司指北京美福科技股份有限公司有限公司指北京美福科技有限公司(原名:北京美福科贸有限公司)鼎福投资指杭州鼎福投资管理合伙企业(有限合伙)、公司股东三会指股东大会、董事会、监事会高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监公司章程指北京美福科技股份有限公司章程三会议事规则指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统主办券商、中泰证券指中泰证券股份有限公司元、万元指人民币元、人民币万元报告期指2014年度、2015年度及2016年1-3月实地律师事务所指北京实地律师事务所兴华会计师事务所指北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)中国证监会指中国证券监督管理委员会专业释义北京美福科技股份有限公司公开转让说明书7JAVA指Java是一门面向对象编程语言,不仅吸收了C++语言的各种优点,还摒弃了C++里难以理解的多继承、指针等概念,因此Java语言具有功能强大和简单易用两个特征.
Java语言作为静态面向对象编程语言的代表,极好地实现了面向对象理论,允许程序员以优雅的思维方式进行复杂的编程.
C#指C#(读做C-sharp)编程语言是由微软公司的AndersHejlsberg和ScottWillamette领导的开发小组专门为.
NET平台设计的语言.
C#是事件驱动的,完全面向对象的可视化编程语言,我们可以使用集成开发环境来编写C#程序.
SpringMVC指SpringMVC属于SpringFrameWork的后续产品,已经融合在SpringWebFlow里面.
Spring框架提供了构建Web应用程序的全功能MVC模块.
使用Spring可插入的MVC架构.
Mysql指MySQL是一种关联数据库管理系统,关联数据库将数据保存在不同的表中,而不是将所有数据放在一个大仓库内,这样就增加了速度并提高了灵活性.
Tomcat指Tomcat服务器是一个免费的开放源代码的Web应用服务器,属于轻量级应用服务器,在中小型系统和并发访问用户不是很多的场合下被普遍使用,是开发和调试JSP程序的首选.
*注:本公开转让说明书中有限公司阶段历次股本变更情况所涉股权比例与实际存在误差的,均为按四舍五入后保留两位小数点所产生,特此注明.
北京美福科技股份有限公司公开转让说明书8第一节基本情况一、公司概况中文名称北京美福科技股份有限公司英文名称BeijingMeifuTechnologyLimitedCorporation法定代表人张继辉有限公司设立日期1998年9月22日股份公司设立日期2016年6月22日注册资本人民币2000万元住所北京市海淀区长春桥路5号新起点嘉园10号楼1709室邮政编码100089董事会秘书陈雷联系电话010-51260616传真010-51260616-808网址www.
bjmf.
com.
cn电子信箱13911503692@139.
com所属行业根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司所处行业为I65软件和信息技术服务业;根据国家统计局发布的《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》,公司所属行业为"I65软件和信息技术服务业"之"I6520信息系统集成服务业";根据全国中小企业股份转让系统公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所属行业为"I65软件和信息技术服务业"之"I6520信息系统集成服务业".
主营业务公司主营业务是为政府机构及学校提供系统集成服务,同时向客户销售计算机、扫描打印类及办公设备类等定点协议采购产品.
统一社会信用代码9111010870014710XA二、股份挂牌情况(一)股份代码、股份简称、挂牌日期北京美福科技股份有限公司公开转让说明书9股份代码股份简称美福科技股票种类人民币普通股每股面值1元股票总量20,000,000股转让方式协议转让挂牌日期【】年【】月【】日股票挂牌审议程序:2016年7月9日,股份公司2016年第一次临时股东大会,全体股东一致同意,公司股票挂牌后采用协议转让的方式.
(二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺《公司法》第一百四十一条规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定.
"《系统业务规则》2.
8条规定:"挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年.
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外.
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定.
"《公司章程》第二十九条:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
"北京美福科技股份有限公司公开转让说明书10公司自然人股东刘本城、张俊英、李伟、张春莉、李艳芹、吕子忆、徐凯杰、姜新、马晓雨、姚立庚及刘景峰于2016年6月29日签署《承诺函》,承诺其所持公司股份自公司挂牌之日起二年内不得转让.
股份公司成立于2016年6月22日.
根据上述相关法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定及股东的自愿限售,公司股票具体限售情况如下::序号股东姓名持有股份数量(股)持股比例(%)挂牌时可转让股份(股)1陈雷15,850,00079.
2502张继辉2,072,01610.
3603陈丽华42,9840.
2104鼎福投资865,0004.
3305刘本城100,0000.
5006张俊英50,0000.
2507李伟250,0001.
2508张春莉100,0000.
5009李艳芹200,0001.
00010吕子忆200,0001.
00011徐凯杰70,0000.
35012姜新50,0000.
25013马晓雨50,0000.
25014姚立庚50,0000.
25015刘景峰50,0000.
250合计20,000,000100.
000三、公司股权结构(一)公司股权结构图北京美福科技股份有限公司公开转让说明书11(二)控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东持有股份的情况截至报告期末,公司共有14名自然人股东和1名法人股东,具体情况如下:序号股东名称或姓名持股数量(股)持股比例(%)股东性质股份质押情况1陈雷15,850,00079.
25自然人股东无2张继辉2,072,01610.
36自然人股东无3陈丽华42,9840.
21自然人股东无4鼎福投资865,0004.
33法人股东无5刘本城100,0000.
50自然人股东无6张俊英50,0000.
25自然人股东无7李伟250,0001.
25自然人股东无8张春莉100,0000.
50自然人股东无9李艳芹200,0001.
00自然人股东无10吕子忆200,0001.
00自然人股东无11徐凯杰70,0000.
35自然人股东无12姜新50,0000.
25自然人股东无13马晓雨50,0000.
25自然人股东无14姚立庚50,0000.
25自然人股东无15刘景峰50,0000.
25自然人股东无合计20,000,000100.
00--(三)股东之间的关系北京美福科技股份有限公司公开转让说明书12公司控股股东、实际控制人张继辉与陈雷为夫妻关系,公司控股股东、实际控制人之一陈雷与公司股东陈丽华为母女关系,公司控股股东、实际控制人之一张继辉与公司股东张春莉为兄妹关系,公司控股股东、实际控制人之一张继辉为股东鼎福投资的执行事务合伙人,除此之外,公司股东之间不存在关联关系.
(四)报告期内,控股股东、实际控制人的基本情况1、控股股东、实际控制人的认定及变化情况公司控股股东、实际控制人为张继辉及陈雷,陈雷直接持有公司79.
25%的股权,为公司第一大股东,张继辉直接持有公司10.
36%股权,并担任公司董事长兼总经理职务,且张继辉与陈雷系夫妻关系,二人可以通过股东大会、董事会决议影响公司的经营管理决策及管理人员的选任,可以全面控制公司的经营管理活动.
根据《公司法》第二百一十六条的规定,公司控股股东、实际控制人为张继辉及陈雷.
报告期内,股东张继辉、陈雷夫妇合计持有的公司股份占比最大,且二人一直控制并实际经营、管理公司.
公司控股股东、实际控制人在报告期内未发生重大变化.
2、控股股东、实际控制人的基本情况张继辉先生,出生于1968年9月,中国国籍,拥有美国居留权.
大专学历.
1990年6月毕业于北京业余无线电工程学院无线电技术专业,获得大专学历.
1990年6月至1992年3月,就职于北京翔云电器公司,任业务员;1992年3月至1996年8月,就职于北京宏运电子经营公司,任经理;1996年8月至1998年9月,就职于北京惠利华科贸有限公司,任经理;1998年9月至今,就职于公司,现任公司董事长兼总经理.
陈雷女士,出生于1971年4月,中国国籍,无境外居留权.
大专学历.
1991年6月毕业于北京体育大学体育艺术专业,获得大专学历.
1991年6月至1996年7月,就职于太谷网络科技有限公司,任总经理助理;1996年7月至1998年9月,就职于北京惠利华科贸有限公司,任副总经理;1998年9月,就职于公司,现任公司财务总监兼董事会秘书.
(五)关于公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金及其登记备案程序履行情况的专项意见北京美福科技股份有限公司公开转让说明书13根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定,私募投资基金,是指在中华人民共和国境内,以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金.
非公开募集资金,以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业,资产由基金管理人或者普通合伙人管理的,其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法.
公司现有法人股东为鼎福投资.
其出资情况如下:序号姓名出资额(万元)出资比例(%)出资方式1张继辉27.
0015.
61货币2戴红立30.
0017.
34货币3李慧30.
0017.
34货币4张卫华20.
0011.
56货币5刘红佳16.
009.
25货币6李和军15.
008.
67货币6罗志国12.
006.
94货币7陈雷10.
005.
78货币8倪涛4.
002.
31货币9崔丽3.
001.
73货币10丁侗2.
001.
16货币11贺宁2.
001.
16货币12张喆2.
001.
16货币合计173.
00100.
00-鼎福投资系由其合伙人以其自有合法资金出资设立的有限合伙企业,其设立目的作为美福科技的员工持股平台,不存在基金管理人依据授权进行其他投资活动,且不存在设立私募投资基金从事基金管理人的计划.
鼎福投资目前其除持有美福科技公司股份外,不存在其他对外投资业务.
综上,鼎福投资不属于私募投资基金,不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法(试北京美福科技股份有限公司公开转让说明书14行)》等相关规定履行登记备案程序.
四、股本形成及历次股本变化情况(一)1998年9月,有限公司成立经北京市工商行政管理局海淀分局核准,北京美福科技有限公司于1998年9月22日设立,其注册资本为人民币50万元整,出资方式为实物出资,注册号为08458498;注册地址为北京市海淀区海淀路46号畅春园饭店三层;企业类型:有限责任公司;经营范围是技术开发、咨询、服务、转让、培训,组装计算机,销售开发后的产品、百货、五金交电、化工、医疗器械、器械电器设备、计算机及外围设备、建筑材料、工艺美术品、仪器仪表、汽车配件、办公设备.
(未取得专项许可的项目除外).
1998年9月9日,中科北方会计师事务所出具中科评字(1998)第981196号《资产评估报告》,确认股东实物出资资产评估值为50万元,其中股东张继辉为实物出资25.
0016万元,股东张颖实物出资4.
2984万元,股东陈雷实物出资20.
7万元.
1998年9月10日,中科北方会计师事务所出具中科验字(1998)第981843号《验资报告》,对公司设立时的注册资本实收情况予以审验.
有限公司设立时的股权结构为:序号股东名称(姓名)认缴出资(万元)实缴出资(万元)出资方式股权比例(%)1张继辉25.
001625.
0016实物50.
002陈雷20.
720.
7实物41.
403张颖4.
29844.
2984实物8.
60合计50.
0050.
00-100.
00(二)2004年7月,有限公司第一次增资、第一次股权转让2004年7月26日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意,公司注册资本由50万元增加至500万元,新增450万元由股东张继辉以知识产权非专利技术出资250万元,陈雷以知识产权非专利技术出资200万元;全体股东一致同意张颖退出股东会,同意吸收陈志刚为公司新股东,同意张颖将其在公司登记注册时所认缴的全部实物出资4.
2498万元转让给陈志刚.
同日,转让方与受让方签署《出资转让协议书》,本次转让价格为每股一元.
北京美福科技股份有限公司公开转让说明书152004年7月27日,上述知识产权出资由北京中诚恒达资产评估有限公司出具中诚恒达报字(2004)第01-164号《非专利技术---"饮酒检测器技术"资产评估报告书》.
2004年7月28日,华青会计师事务所出具华青财审字(2004)第078号《非专利技术资产转移专项审计报告书》.
本次增资完成后,有限公司的股权结构为:序号股东名称(姓名)认缴出资(万元)实缴出资(万元)出资方式股权比例(%)25.
001625.
0016实物1张继辉250250非专利技术55.
0020.
720.
7实物2陈雷200200非专利技术44.
143陈志刚4.
29844.
2984实物0.
86合计500.
00500.
00-100.
002004年7月29日,北京市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》.
2016年5月30日,北京中会仁会计师事务所有限责任公司出具京中会字[2016]第16A215473号《验资报告》,对公司本次新增注册资本的实收情况予以验资复核.
(三)2008年7月,有限公司第二次股权转让2008年7月30日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意:陈雷将其在公司所认缴的知识产权出资中的135.
7万元转让给张继辉.
同日,转让方陈雷与受让方张继辉签署《出资转让协议书》,约定本次股权转让事宜.
本次股权转让价格为每股一元.
本次变更后,有限公司的股权结构为:序号股东名称(姓名)认缴出资(万元)实缴出资(万元)出资方式股权比例(%)25.
001625.
0016实物1张继辉385.
70385.
70非专利技术82.
1420.
720.
7实物2陈雷64.
364.
3非专利技术17.
00北京美福科技股份有限公司公开转让说明书163陈志刚4.
29844.
2984实物0.
86合计500.
00500.
00-100.
002008年8月7日,北京市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》.
(四)2011年12月,有限公司第三次股权转让2011年12月23日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意:增加新股东陈丽华;同意陈志刚将实缴到公司的4.
2984万元实物出资转让给陈丽华,同意由陈雷、陈丽华及张继辉组成新的股东会.
同日,转让方陈志刚与受让方陈丽华签署《股权转让协议》,约定本次股权转让事宜.
本次股权转让价格为每股一元.
本次变更后,有限公司的股权结构为:序号股东名称(姓名)认缴出资(万元)实缴出资(万元)出资方式股权比例(%)25.
001625.
0016实物1张继辉385.
70385.
70非专利技术82.
1420.
720.
7实物2陈雷64.
364.
3非专利技术17.
003陈丽华4.
29844.
2984实物0.
86合计500.
00500.
00-100.
00(五)2015年5月,无形资产及实物出资置换公司于1998年9月由股东以实物出资50万元投资设立,并于2004年7月进行第一次增资,股东以非专利技术增资人民币450万元.
公司实物出资及非专利技术出资均履行了评估手续.
但因公司实物出资未办理相关产权转移手续,无形资产出资未实际投入经营使用,未给公司创造经营收入,实物及非专利技术均存在出资瑕疵问题,因此,全体股东于2015年5月18日作出决议,一致同意通过货币置换的方式,将公司的实物出资及无形资产出资进行置换.
2015年5月18日,公司召开股东会,并作出决议同意将公司股东的出资方式变更为货币出资,其中张继辉以货币出资410.
7016万元,陈雷以货币出资85万元,陈丽华以货币出资4.
2984万元.
北京中会仁会计师事务所有限责任公司分别于2015年6月8日及2015年9北京美福科技股份有限公司公开转让说明书17月23日出具京中会字[2015]第15A134102号及京中会字[2015]第15A2134113号《验资报告》,就此次出资置换情况予以审验.
本次出资置换后,公司的股权结构如下:序号股东名称(姓名)认缴出资(万元)实缴出资(万元)出资方式股权比例(%)1张继辉410.
7016410.
7016货币82.
142陈雷8585货币17.
003陈丽华4.
29844.
2984货币0.
86合计500.
00500.
00-100.
00(六)2016年1月,有限公司第二次增加注册资本2016年1月28日,有限公司召开股东会,决议通过:变更公司注册资本,注册资本由500万元增加到2000万元,新增1500万元均由股东陈雷以货币方式进行出资.
本次增资完成后,有限公司的股权结构为:序号股东名称(姓名)认缴出资(万元)实缴出资(万元)出资方式股权比例(%)1陈雷1585.
001585.
00货币79.
252张继辉410.
7016410.
7016货币20.
543陈丽华4.
29844.
2984货币0.
21合计2000.
002000.
00-100.
002016年3月11日,北京市工商行政管理局海淀分局核发变更后的《营业执照》.
2016年3月28日,兴华会计师事务所出具[2016]京会兴验字第04010045号《验资报告》,对公司本次新增注册资本的实收情况予以审验.
(七)2016年5月,有限公司第四次股权转让2016年5月30日,有限公司召开股东会,决议通过同意吸收鼎福投资、刘本城、张俊英、李伟、张春莉、李艳芹、吕子忆、徐凯杰、姜新、马晓雨、姚立庚及刘景峰为新股东;同意张继辉将其所持有的出资分别转让给鼎福投资86.
5万元、转让给刘本城10万元、转让给张俊英5万元、转让给李伟25万元、转让给张春莉10万元、转让给李艳芹20万元、转让给吕子忆20万元、转让给徐凯杰7万元、北京美福科技股份有限公司公开转让说明书18转让给姜新5万元、转让给马晓雨5万元、转让给姚立庚5万元、转让给刘景峰5万元.
同日,上述转受让各方分别签署了《股权转让协议》,约定本次股权转让事宜.
本次股权转让价格为每股两元.
本次变更后,有限公司的股权结构为:序号股东名称(姓名)认缴出资(万元)实缴出资(万元)出资方式股权比例(%)1陈雷1,585.
00001,585.
0000货币79.
252张继辉207.
2016207.
2016货币10.
363陈丽华4.
29844.
2984货币0.
214鼎福投资86.
500086.
5000货币4.
335刘本城10.
000010.
0000货币0.
506张俊英5.
00005.
0000货币0.
257李伟25.
000025.
0000货币1.
258张春莉10.
000010.
0000货币0.
509李艳芹20.
000020.
0000货币1.
0010吕子忆20.
000020.
0000货币1.
0011徐凯杰7.
00007.
0000货币0.
3512姜新5.
00005.
0000货币0.
2513马晓雨5.
00005.
0000货币0.
2514姚立庚5.
00005.
0000货币0.
2515刘景峰5.
00005.
0000货币0.
25合计2000.
002000.
00-100.
002016年6月2日,北京市工商行政管理局海淀分局核发变更后的《营业执照》.
(八)股份公司成立2016年6月3日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的(2016)京会兴审字第04010322号《审计报告》,截至2016年3月31日,公司经审计的账面净资产为人民币20,876,537.
03元.
北京美福科技股份有限公司公开转让说明书192016年6月4日,北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报字[2016]第010207号《评估报告》,确认截至2016年3月31日,公司经评估的净资产值为2,211.
59万元.
2016年6月5日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意有限公司整体变更为股份有限公司(非上市公司),以2016年3月31日为审计基准日,以审计的净资产20,876,537.
03元为基础,共计折合股本2000万股,每股面值1元,余额876,537.
03元计入资本公积.
2016年6月5日,全体发起人签署《发起人协议》,对发起人认购股份数额及比例、发起人之间的职责划分及发起人的权利和义务等进行了约定.
2016年6月7日,公司召开职工代表大会,选举倪涛担任公司职工监事.
2016年6月20日,股份公司召开创立大会,全体股东一致同意,通过《北京美福科技股份有限公司筹建情况的报告》等议案;同意启用《北京美福科技股份有限公司章程》;选举张继辉、陈雷、陈丽华、刘红佳及戴红立为公司董事;选举罗志国及陈雷为公司股东代表监事.
2016年6月20日,股份公司召开第一届董事会第一次会议,选举张继辉为公司董事长,并聘任张继辉为公司总经理,聘任陈雷担任公司财务总监兼董事会秘书.
2016年6月20日,股份公司召开第一届监事会第一次会议,选举罗志国担任公司监事会主席.
2016年6月20日,兴华会计师事务所出具[2016]京会兴验字第04010088号《验资报告》.
验证股份公司已收到全体出资者所拥有的截至2016年3月31日公司经审计的净资产20,876,537.
03元,其中,折合实收资本2000元,资本公积876,537.
03元.
2016年6月22日,北京市工商行政管理局海淀分局核发统一社会信用代码为9111010870014710XA号《营业执照》.
公司注册资本为2000万元,法定代表人为张继辉,公司类型为股份有限公司.
整体变更后,公司股东及出资情况如下:序号股东名称或姓名持股数量(股)出资方式持股比例(%)1陈雷15,850,000净资产79.
25北京美福科技股份有限公司公开转让说明书20序号股东名称或姓名持股数量(股)出资方式持股比例(%)2张继辉2,072,016净资产10.
363陈丽华42,984净资产0.
214鼎福投资865,000净资产4.
335刘本城100,000净资产0.
506张俊英50,000净资产0.
257李伟250,000净资产1.
258张春莉100,000净资产0.
509李艳芹200,000净资产1.
0010吕子忆200,000净资产1.
0011徐凯杰70,000净资产0.
3512姜新50,000净资产0.
2513马晓雨50,000净资产0.
2514姚立庚50,000净资产0.
2515刘景峰50,000净资产0.
25合计20,000,000-100.
00五、重大资产重组报告期内,公司未进行重大资产重组.
六、董事、监事及高级管理人员基本情况(一)董事、监事及高级管理人员的基本情况公司董监高基本情况如下:序号姓名职务任期1张继辉董事长2016.
6.
20---2019.
6.
192陈雷董事2016.
6.
20---2019.
6.
193陈丽华董事2016.
6.
20---2019.
6.
194刘红佳董事2016.
6.
20---2019.
6.
195戴红立董事2016.
6.
20---2019.
6.
196罗志国监事会主席2016.
6.
20---2019.
6.
19北京美福科技股份有限公司公开转让说明书21序号姓名职务任期7陈雷监事2016.
6.
20---2019.
6.
198倪涛职工监事2016.
6.
7---2019.
6.
69张继辉总经理2016.
6.
20---2019.
6.
1910陈雷财务总监兼董事会秘书2016.
6.
20---2019.
6.
191、董事基本情况公司董事会由5名董事组成.
2016年6月20日,公司召开创立大会,选举张继辉、陈雷、陈丽华、刘红佳、戴红立为公司第一届董事会成员,任期三年.
同日,公司第一届董事会第一次会议选举张继辉为董事长.
董事基本情况如下:张继辉先生,公司董事长,简历详见本节"三、主要股东情况"之"(四)报告期内,控股股东、实际控制人的基本情况以及实际控制人发生变化情况".
陈雷女士,公司董事兼财务总监、董事会秘书.
简历详见本节"三、主要股东情况"之"(四)报告期内,控股股东、实际控制人的基本情况以及实际控制人发生变化情况".
陈丽华女士,公司董事,出生于1946年1月,中国国籍,无境外居留权.
本科学历.
1967年6月毕业于北京宣武红旗业余大学机械制造专业.
1967年6月至1982年4月就职于无线电机械厂,任办公室主任;1982年4月至1998年9月,就职于北京粮油公司,任办公室主任;1998年9月至今就职于有限公司,现任公司董事,公司董事任期三年,自2016年6月20日至2019年6月19日.
刘红佳女士,公司董事,出生于1987年8月,中国国籍,无境外居留权.
本科学历.
2005年6月毕业于河北涿州中学,现就读于北京外国语大学英语专业.
2005年7月至2010年11月,就职于北京掌上通网络技术股份有限公司,任行政助理;2010年11月至2011年12月,就职于北京广通信达软件股份有限公司,任人事专员;2011年12月至2014年9月,就职于北京浩普诚华科技有限公司,任人事主管;2014年9月至今,就职于公司.
现任董事兼人事经理,任期三年,自2016年6月20日至2019年6月19日.
戴红立女士,公司董事,出生于1978年8月,中国国籍,无境外居留权.
大专学历.
1997年7月,毕业于四川统计学校统计专业;1999年7月至2004年10月,就职于北京资源物流管理有限公司,任出纳;2004年10月至今,就北京美福科技股份有限公司公开转让说明书22职于公司,现任公司董事兼财务主管.
公司董事任期三年,自2016年6月20日至2019年6月19日.
2、监事基本情况公司监事会由3名监事组成.
2016年6月20日公司创立大会选举罗志国、陈雷为公司监事,与2016年6月7日公司职工代表大会选举的职工监事倪涛共同组成公司第一届监事会,任期三年;2016年6月20日,公司第一届监事会第一次会议选举罗志国任监事会主席.
监事基本情况如下:罗志国先生,公司监事会主席,出生于1988年10月,中国国籍,无境外居留权.
2012年7月,毕业于吉林农业科技学院机械设计制造及其自动化专业,本科学历.
2012年7月至2013年5月,就职于达内科技集团有限公司,任技术开发工程师;2013年5月至2016年4月,就职于北京创新通达科技发展有限公司,任项目经理;2016年4月就职于公司,现任公司项目经理,同时担任公司监事会主席,任期三年,自2016年6月20日至2019年6月19日.
陈雷女士,公司监事,出生于1979年8月,中国国籍,无境外居留权.
2006年1月,毕业于长春理工大学会计学专业,本科学历.
2006年1月至今,就职于公司,现任公司薪酬绩效经理,同时任公司监事,任期三年,自2016年6月20日至2019年6月19日.
倪涛先生,公司职工监事,出生于1984年1月,中国国籍,无境外居留权.
2010年3月,毕业于北京航空航天大学工商管理专业,大专学历.
2010年3月至2012年3月,就职于北京先讯网络通信技术有限公司,任测试员;2012年3月至2015年4月,就职于北京创新通达科技发展有限公司,任项目经理;2015年4月至今,就职于公司,现任公司总经理助理,同时任公司职工监事,任期三年.
任期自2016年6月7日至2019年6月6日.
3、高级管理人员基本情况张继辉先生,公司董事长兼总经理,简历详见本节"三、主要股东情况"之"(四)报告期内,控股股东、实际控制人和其他重要股东的基本情况以及实际控制人发生变化情况".
陈雷女士,公司财务总监兼董事会秘书,简历详见本节"三、主要股东情况"之"(四)报告期内,控股股东、实际控制人和其他重要股东的基本情况以及实北京美福科技股份有限公司公开转让说明书23际控制人发生变化情况".
(二)董事、监事及高级管理人员的任职资格及合法合规《公司法》第一百四十六条规定,有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿.
经查询中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统等公共诚信系统,取得公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《管理层关于诚信状况的书面声明》和《高级管理人员关于是否在股东单位双重任职的书面声明》,现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务.
根据公司董事、监事、高级管理人员工作或生活所在居委会或派出所出具《无违法犯罪记录证明》确认,上述公司董事、监事、高级管理人员报告期内不存在违法行为和违法犯罪记录.
(三)竞业禁止公司与董事、监事及高级管理人员均对竞业禁止做出了相关约定.
另经公司董事、监事、高级管理人员说明,不存在使用涉及他人技术秘密或其他商业秘密信息,不存在可能侵犯他人知识产权的行为,与第三人不存在涉及保密、竞业禁止等问题的纠纷或潜在纠纷.
公司董监高、核心技术人员还签署了《避免同业竞争承诺函》,承诺不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务或活动,愿意承担因违反承诺而给公司造成的全部经济损失.
综上,公司董事、监事及高级管理人员不存在与原任职单位或其他单位签订竞业禁止的情形,不存在侵犯原任职单位知识产权的情形,不存在商业秘密纠纷或潜在纠纷.
七、公司分支机构及子公司基本情况北京美福科技股份有限公司公开转让说明书24报告期内,公司不存在子公司.
八、报告期内主要会计数据和财务指标简表项目2016年3月31日2015年12月31日2014年12月31日资产总计(元)40,935,479.
7147,039,949.
1759,886,719.
65负债总计(元)20,058,942.
6839,174,297.
2553,181,247.
33股东权益合计(元)20,876,537.
037,865,651.
926,705,472.
32归属于申请挂牌公司的股东权益合计(元)20,876,537.
037,865,651.
926,705,472.
32每股净资产(元)1.
041.
571.
34归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元)1.
041.
571.
34资产负债率(%)49.
0083.
2888.
80流动比率(倍)2.
021.
191.
12速动比率(倍)1.
410.
630.
99项目2016年1-3月2015年度2014年度营业收入(元)4,733,312.
9688,264,269.
2093,051,306.
88净利润(元)-1,989,114.
891,160,179.
60721,038.
37归属于申请挂牌公司股东的净利润(元)-1,989,114.
891,160,179.
60721,038.
37扣除非经常性损益后的净利润(元)-2,009,922.
76873,131.
27631,330.
21归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(元)-2,009,922.
76873,131.
27631,330.
21毛利率(%)15.
619.
977.
27净资产收益率(%)-23.
3015.
9211.
36扣除非经常性损益后净资产收益率(%)-23.
5411.
989.
95基本每股收益(元/股)-0.
300.
230.
14稀释每股收益(元/股)-0.
300.
230.
14应收帐款周转率(次)0.
395.
625.
82北京美福科技股份有限公司公开转让说明书25存货周转率(次)1.
28168.
7983.
87经营活动产生的现金流量净额(元)-3,956,556.
407,023,033.
64-1,133,370.
01每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-0.
201.
40-0.
23净资产收益率及每股收益计算方法参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露.
九、本次挂牌的有关机构情况(一)主办券商机构名称:中泰证券股份有限公司法定代表人:李玮住所:山东省济南市经七路86号联系电话:010-59013902传真:010-59013777项目小组负责人:刘岑项目组成员:周鑫强关静张勇(二)律师事务所名称:北京实地律师事务所负责人:范伯松住所:北京市朝阳区拂林路9号景龙国际大厦c-1-s7邮政编码:100107电话:010-84920472传真:010-84928436经办律师:范伯松秦峰(三)会计师事务所名称:北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)负责人:陈胜华住所:北京市西城区裕民路18号2206房间邮政编码:100029北京美福科技股份有限公司公开转让说明书26电话:010-82250666传真:010-82250851经办注册会计师:孙建、夏子国(四)资产评估机构名称:北京国融兴华资产评估有限责任公司负责人:赵向阳联系地址:北京市西城区裕民路18号7层703室邮政编码:100029电话:010-56117811传真:010-82253743经办注册资产评估师:黎军刘志强(五)证券登记结算机构名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司负责人:王彦龙住所:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层电话:010-58598980传真:010-59598977(六)申请挂牌证券交易场所名称:全国中小企业股份转让系统有限责任公司法定代表人:杨晓嘉住所:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦5层电话:010-63889512传真:010-63889514北京美福科技股份有限公司公开转让说明书27第二节公司业务一、公司主营业务,主要产品和服务及其用途(一)公司主营业务公司主营业务是为政府机构及学校提供系统集成服务,同时向客户销售计算机、扫描打印类及办公设备类等定点协议采购产品.
所属行业:根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订版),公司主营业务所属行业为软件和信息技术服务业,分类代码为I65;参照《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)中的分类代码,公司主营业务所属行业为软件和信息技术服务业中的信息系统集成服务,分类代码为I6520.
根据股转系统行业分类,公司主营业务所属行业为信息系统集成服务,分类代码为6520.
(二)主要产品和服务及其用途公司主要面向我国政府机构及学校提供系统集成服务,同时向客户销售计算机、扫描打印类及办公设备类等定点协议采购产品.
公司产品和服务主要面向教育领域,公司通过基于教育领域的系统集成建设项目积累了丰富的行业经验和项目管理经验,并能充分利用先进技术为用户提供全面的解决方案和增值服务,以及提供各类项目实施的技术支持与技术服务.
1、系统集成服务:公司的系统集成服务主要包含向客户提供多媒体教室系统、计算机机房系统、校园网络建设系统、多功能厅系统、媒体发布系统及电子班牌系统等.
具体如下所示:(1)多媒体教室系统多媒体教室系统通过便捷、高效的音、视频处理技术将文字、图形、图像、声音集合在一起,采用生动活泼的声像显示,不仅丰富了教学手段,扩充了教学信息集成系统多媒体教室系统媒体发布系统多功能厅系统校园网络建设系统计算机机房系统电子班牌系统北京美福科技股份有限公司公开转让说明书28资源,而且更提高了课堂教学效果.
该系统以形象、生动的授课内容,声像并茂的教学形式,激发了学生的学习兴趣,强调"以学生为主"的教学新思路,极大的提高了教学质量.
多媒体教学系统主要由中控系统、高清显示系统、音频扩声系统配合计算机、高清展台、教学机柜、教学黑板等设备组成.
具体构造如下图所示:(2)计算机机房系统计算机机房作为现代化教学必不可少的教学工具,是中小学开设信息技术必修课的重要教学场所.
该系统既可以加强信息技术课教学内容的学习,也可以促进学生认识计算机网络对于人类生产、生活的重要性,激发学生更好地掌握信息技术,提高信息素养.
计算机机房主要由教学用计算机、服务器、学生桌椅、教学软件、多媒体教学系统、数据交换机及机柜组成.
具体构造如下图所示:北京美福科技股份有限公司公开转让说明书29(3)校园网络建设系统校园网络是为学校师生提供教学、科研和综合信息服务的宽带多媒体网络,为教育信息的及时、准确、可靠地收集、处理、存储和传输等提供工具和网络环境;为学校行政管理和决策提供基础数据、手段和网络环境,实现办公自动化,提高工作效率、管理和决策水平;为备课、课件制作、授课、学习、练习、辅导、交流、考试和统计评价等各个教学环节提供网络平台和环境;为使用网络通信、视频点播和视频广播技术,提供符合素质教育要求的新型教育模式;同时,该网络系统可提供科学研究的资料检索、收集和分析、成果的交流、研讨、模拟实验等技术手段.
校园网络系统建设,主要包含核心网络机房的建设、校内有线网络系统建设、校内无线网络系统建设及网络安全和管理系统的建设几部分.
具体如下图所示:北京美福科技股份有限公司公开转让说明书30(4)多功能厅系统多功能厅系统是现代化教学必不可少的教学工具,是中小学开设教学活动、大型会议、报告演出、教学培训及不同重要活动的主要场所,是现阶段中小学最急需和投入最大的教育技术装备项目之一.
多功能厅以其功能的多样性,特别适合我国中小学校园的使用需要,并在这几年的时间得到迅速普及应用.
该系统通过集成度较高的技术手段,将诸多应用系统进行整合,综合管理不同功能的A/V设备使其相互协调的工作,以完成不同的教学活动及使用需求.
多功能厅系统主要包含视频显示系统、音频扩声系统、会议系统、录制直播及其他满足客户使用需求的定制系统.
具体如下图所示:北京美福科技股份有限公司公开转让说明书31(5)多媒体信息发布系统多媒体发布系统是随着数字显示技术、信息技术等科学技术的快速发展而产生的一种信息化系统.
是一种全新的信息传播平台,被称为与纸张媒体、广播、电视、网络并列的第五媒体.
该系统先进技术的应用不仅可以提升学校的形象,更能够为广大师生提供实时的多媒体内容,既丰富了校园生活,又实现了高效的校园信息传播.
该系统可通过网络对展示视频内部信息宣传、信息告知、场所介绍等各种媒体信息投放进行统一的制作、显示、管理和监控.
多媒体发布系统是基于现有的校园网络,通过集中控制软件,对不同的终端进行相应信息展示.
主要包括核心服务器及控制软件部分、显示终端部分、网络连接部分.
具体展示如下图所示:北京美福科技股份有限公司公开转让说明书32(6)电子班牌系统电子班牌系统是在学校媒体发布系统的基础上进行定制升级的系统,主要安装于年级各班门口处,用于显示不同班级或教室个性信息、当前日期和时间及不同班级的教学活动等内容.
显示信息全部由班主任老师自行定制发布完成.
同时还可显示当前课堂所处的状态,主要包含:课程名称、任课教师姓名、授课时间等.
电子班牌还是一个信息发布平台,通过上位机软件下发学校的一些重要通知,如简讯、学校新闻、调课信息等.
电子班牌系统是基于现有的校园网络,通过集中控制软件,对不同的终端进行相应信息展示.
主要包括核心服务器及控制软件部分、显示终端部分、网络连接部分.
具体如下图所示:北京美福科技股份有限公司公开转让说明书332、商贸类产品:公司商贸类产品销售主要包含向政府及学校提供计算机、扫描打印类及办公设备类等定点协议采购产品,具体包含:(1)个人计算机:包括台式和便携个人计算机以及满足其运行的外部设施配件.
(2)扫描打印类:包括可以满足复印,打印,扫描,传真等任务的设备及其配套设备.
(3)互联网连接类:可以提供局域网连接服务的设备,包括交换机,服务器路由器等.
(4)屏幕投影类:可以完成人机交互输出人物的设备,包括投影仪,屏幕,显示器等及其配套设备.
硬件产品类别主要系类硬件产品个人计算机类硬件联想产品,长城产品,惠普产品,三星产品扫描打印类硬件佳能产品,三星产品,惠普产品,利盟产品北京美福科技股份有限公司公开转让说明书34互联网连接类硬件华为产品,迪普产品,联想产品,锐捷产品屏幕投影类硬件东方中原产品,日立产品,创维产品,宇视产品二、公司组织结构及主要运营流程(一)公司内部组织结构图(二)主要运营流程1、营销流程公司的营销流程如下:(1)搜集客户信息:公司主要通过销售人员电话沟通、关注政府网站招标信息等方式获取客户基本信息.
(2)建立客户数据信息:公司销售人员向部门经理提交增加添加潜在客户至客户数据库,经销售经理审核后方添加到公司客户数据库中.
(3)客户拜访:在对客户基本信息进行了解后,通过电话和上门拜访等方式不断完善每个客户信息及并了解其潜在需求,进而从中找到项目商机.
(4)建立商机:销售人员在发现商机后,及时完整的填写的商机表,并提交销售经理进行审核,进而实现商机建立.
(5)项目立项:在销售部确认商机建立后及时进行项目立项,根据项目金额的多少,确定采购的形式,便于公司及时与厂家联系并进行内部项目人员分配;北京美福科技股份有限公司公开转让说明书35(6)产品报价:根据用户需求并结合产品及服务的实际情况,选择合适型号的产品或相对应的服务,对客户进行相应报价.
(7)合同评审及签订:在公司向客户完成报价并协商确定最终产品、服务及价款后,按各区标准合同模板制作相应的合同内容,合同经采购部经理及财务部经理审核后予以签订.
(8)供货及货款收回:双方在完成合同签订后,公司按照合同约定向客户提供相关产品及服务,并按照合同约定收取货款.
具体流程图如下:搜集客户信息建立新客户数据信息客户拜访建立商机项目立项产品报价否否是是合同评审及签订供货及货款收回北京美福科技股份有限公司公开转让说明书362.
采购流程公司开展业务所需要的各类软硬件产品主要向厂商或者其指定分销商采购,一般通过"按需采购"实现.
实施采购前,销售人员根据签订合同向采购部发起采购申请,采购部人员根据需求,在进行比价询价后,制定采购计划、提交采购申请,申请经部门负责人与分管负责人审批通过后便可实施采购.
具体流程如下:三、公司关键资源要素(一)主要产品及服务的主要技术含量1、公司主要产品及技术服务优势(1)互动教学系统技术该系统采用C#、Android和MySql进行开发,有Windows端和Android平板端.
其中,Windows端分为教师课前、教师课中、服务器三个客户端,Android端分为课中教师端、学生端两个客户端.
客户端之间,通过给服务器发送命令(采用TCP发送),服务器返回数据的方式进行数据通信,客户端处于实时监听状态.
服务器主要采用EF技术,进行数据库的操作.
网盘功能采用FTP技术,实现了文件的上传、下载、删除等操作.
Android学生端通过摄像头实现数据共享.
(2)多媒体信息发布管理软件系统技术本系统是基于局域网或者互联网的多媒体信息发布系统,该系统采用C#、Android语言进行开发,数据库采用MySql,客户端分为Windows服务器端、Windows控制端和Android显示端.
客户端之间,通过服务器发送、接收命令(TCP发送/接收)来进行数据通信.
多媒体文件,通过FTP技术进行上传、下载操作.
服务器端,通过EF技术进行数据库的操作.
几乎支持目前所有的主流媒体文件格式,它可以让企业,大型机构,运营商或者连锁式机构基于网络构建一个可以发布视频、图片、字幕、gif动画、网页、时钟等多种媒体信息的多媒体信息发布平台,为用户提供高质量的多媒体信息服北京美福科技股份有限公司公开转让说明书37务.
(3)成长派教学系统技术:成长派分为PC端前台、PC端后台、Android移动端和Ios移动端.
PC端前台为B/S架构,由JAVA团队进行开发,使用的框架为SSM;数据库用到了关系型数据库Mysql和非关系型数据库Mongodb;利用TCP/IP协议进行数据交互;利用Echarts进行统计分析数据的可视化;PC端后台为B/S架构,由JAVA团队进行开发,使用的框架为SpringMVC+Mybatis;数据库用到了关系型数据库Mysql和非关系型数据库Mongodb;利用TCP/IP协议进行数据交互;利用POI做了各种各样的报表导出;用Ext4.
2WEB框架做前端开发;Android移动端和Ios移动端用的目前比较流行,开发速度比较快捷的Html5+cordova进行开发;界面采用新兴的Ios风格轻量级UI框架Framework7;利用TCP/IP协议进行数据交互;(4)网上阅卷系统Web端技术:该系统主要采用B/S(浏览器/服务器)架构,框架采用了SSM(Spring+SpringMVC+Mybatis)来进行搭建,采用MVC模式实现.
页面简洁操作方便,交互良好等特点.
前台通过Ajax(异步加载)方式实现与服务器的交互,通过在后台与服务器进行少量数据交换,AJAX可以使网页实现异步更新.
这意味着可以在不重新加载整个网页的情况下,对网页的某部分进行更新.
降低服务器和浏览器之间交换的数据.
阅卷分析页面才用图表展现形式让用户有一个更加直观的感受.
具有易操作交互良好等特性.
(5)选课系统技术:该系统的核心技术为B/S网页架构技术,此技术采用JAVA+MYSQL开发,运行于Spring框架之下.
系统具有多层的软件架构结构,界面简洁直观、交互性好等特点.
本系统体系分为前台后台两个部分,服务于学校的学生选课管理.
在后台系统中,管理员可以对师生信息以及待选课程进行各方面的管理,以保证学校开设课程以及学生选修课程的正常进行.
选课设置信息详细、全面,满足学校对选课过程中各种情况的应对.
学生可以登录前台系统,按条件报名选修课程.
前台操作界面简单,课程信息展示详细,方便于学生了解、选择课程.
北京美福科技股份有限公司公开转让说明书38(二)业务许可及资质情况1、截至报告期末,公司拥有的资质及许可情况如下:序号被授予公司证书名称证书编号颁发单位有效日期1有限公司《电信与信息服务业务经营许可证》京ICP证151098号北京市通信管理局2015-12-9至2020-12-92有限公司《信息系统集成及服务叁级资质证书》XZ3110020150792中国电子信息行业联合会2015-07-03至2019-07-023股份公司《质量管理体系认证证书》04614Q10490R3M北京海德国际认证有限公司2014-03-07至2017-03-064有限公司《音视频集成工程企业贰级资质》CAVE-ZZ2014-472中国音像与数字出版协会音视频工程专业委员会2014-12至2017-125有限公司《软件产品登记证书》京DGY-2014-3823北京市经济和信息化委员会2014-08-19至2019-08-186有限公司《软件产品登记证书》京DGY-2014-3832北京市经济和信息化委员会2014-08-19至2019-08-187有限公司《软件产品登记证书》京DGY-2014-1938北京市经济和信息化委员会2014-05-12至2019-05-118有限公司《软件企业认定证书》京R-2014-1276北京市经济和信息化委员会2014-12-29北京美福科技股份有限公司公开转让说明书39序号被授予公司证书名称证书编号颁发单位有效日期9有限公司《质量.
服务.
诚信AAA企业2015118001975中国品牌认证委员会&中国产品质量评选中心2015-011至2018-10(三)无形资产1、知识产权和非专利技术截至报告期末,公司共拥有八项软件著作权,具体如下:序号权利人软件名称证书号登记号首次发表日权利取得方式1股份公司中小学教育服务平台v1.
0软著登字第1098226号2015SR2111402014-10-01原始取得2股份公司多媒体发布平台v1.
0软著登字第1096843号2015SR2097572014-01-21原始取得3股份公司汉字听写系统v1.
0软著登字第1096831号2015SR2097452014-08-16原始取得4股份公司教务排课系统v1.
0软著登字第1096837号2015SR2097512015-05-01原始取得5股份公司校园考勤系统v1.
0软著登字第0616462号2013SR1107002012-03-01原始取得6股份公司外语情景教学系统v1.
0软著登字第1096850号2015SR2097642015-05-16原始取得7股份公司美福远程医疗平台软件v1.
0软著登字第0685944号2014SR016700未发表原始取得北京美福科技股份有限公司公开转让说明书40序号权利人软件名称证书号登记号首次发表日权利取得方式8股份公司美福教学互动平台软件V1.
0软著登字第0685939号2014SR016695未发表原始取得9股份公司成长派(Android版)[简称:成长派]V1.
0软著登自第1337691号2016SR1590742016-03-20原始取得10股份公司成长派(ios版)[简称:成长派]V1.
0软著登自第1337673号2016SR1590562016-03-29原始取得11股份公司美福在线读书平台[简称:读书平台]V1.
0软著登自第1337461号2016SR1588442014-08-01原始取得12股份公司成长派(web版)[简称:成长派]V1.
0软著登自第1338277号2016SR1596602016-03-16原始取得13股份公司网上阅卷分析系统V1.
5软著登自第1337161号2016SR1585442016-03-24原始取得2、商标截至报告期末,公司拥有的商标情况如下:序号商标名称(图形)注册号类别、核定使用商品/服务项目有效期1第1245010号第0901类:计算机:计算机周边设备;文字处理机;光盘;投币式自动选择器(计算机用);电子笔(荧屏显示系统);显示器(电子)计算机软件(录制好的);查询台(数据加工设备);电子笔(荧屏显示系统);2009.
2.
7-2019.
2.
63、域名北京美福科技股份有限公司公开转让说明书41截至报告期末,公司及其子公司共拥有域名2项,具体如下表所示:序号域名注册人域名注册日期到期日期1有限公司bjmf.
com.
cn/2010年10月15日2017年10月15日2有限公司sa360.
com.
cn2015年7月10日2020年7月10日(四)主要资产情况1、房产情况截至报告期末,公司并无自有房产.
公司的房屋租赁情况如下:序号承租人出租人租赁地点租赁面积租金租赁期间1有限公司张继辉海淀区长春桥路5号新起点嘉园10号楼1708-1709室291.
23平方米28000元/月2016-01-01至2016-12-312有限公司张继辉海淀区长春桥路5号新起点嘉园10号楼1709室109.
27平方米8300元/月2015-01-01至2015-12-313有限公司张继辉海淀区长春桥路5号新起点嘉园10号楼1709室109.
27平方米8300元/月2014-01-01至2014-12-312、土地使用权情况截至报告期末,公司无自有土地.
3、固定资产截至报告期末,公司主要固定资产主要包括运输设备、电子设备以及办公家具.
具体情况如下:(1)运输设备序号资产名称数量(辆)取得方式原值(万元)净值(万元)入账日期资产状态1奥迪汽车1购置10.
005.
912013-8-1在用合计10.
005.
91说明:美福科技股东张继辉于2013年6月7日取得北京市公安局公安交通管理局核发的《机动车登记证书》.
该车于2002年11月6日抵押给中国建设银行北京西单支行,并于北京美福科技股份有限公司公开转让说明书422013年6月17日解除抵押.
2013年6月19日,张继辉与美福科技签订了《北京市旧机动车买卖合同》,约定张继辉将车辆出售给北京美福科技有限公司,北京美福科技有限公司支付了购车款10万元,买卖双方于当日办理完车辆过户手续.
公司已为上述车辆缴纳了机动车交通事故责任强制保险和商业险,目前机动车辆正常使用中.
(2)电子设备及办公家具情况序号资产名称原值(元)净值(元)成新率(%)资产状态1联想K26笔记本6,500.
00325.
005.
00在用2联想L412笔记本4,800.
00240.
005.
00在用3联想K27A笔记本4,630.
00231.
505.
00在用4联想K27笔记本4,630.
00231.
505.
00在用5联想万全T100台式机3,200.
00160.
005.
00在用6联想昭阳K29笔记本3,266.
00163.
305.
00在用7联想昭阳E49A笔记本3,345.
00167.
245.
00在用8联想昭阳E49A笔记本3,345.
00167.
255.
00在用9联想昭阳E49A笔记本3,345.
00167.
255.
00在用10联想昭阳E49A笔记本3,345.
00167.
255.
00在用11联想昭阳E49A笔记本3,345.
00167.
255.
00在用12联想昭阳E49A笔记本3,345.
00167.
255.
00在用13联想昭阳E49AL笔记本3,850.
00192.
505.
00在用14联想昭阳E49AL笔记本3,850.
00192.
505.
00在用15办公家具5,700.
002,470.
0643.
33在用合计60,496.
005,209.
858.
61(五)公司的研发能力及技术储备1、研发机构设置及研发人员情况公司研发机构统一为企业下属的软件开发部,截至报告期内,主要研发人员基本情况如下:罗志国先生,公司监事会主席,简历详见第一节"六、董事、监事及高级管理人员基本情况"之"(一)董事、监事及高级管理人员的基本情况".
北京美福科技股份有限公司公开转让说明书43张喆先生,出生于1983年10月,中国国籍,无境外居留权.
本科学历.
2003年7月毕业于北京铁路电气化学校计算机专业.
2003年7月至2004年7月,就职于瑞萨四通有限公司,任生产工人;2004年7月至2010年5月,就职于北京立讯时代数码科技有限公司,任项目经理;2010年5月,就职于公司,现任公司售前工程师.
2.
研发费用占公司业务收入的比重报告期内,公司的研发投入占业务收入占比如下:单位:人民币元项目2016年1-3月2015年度2014年度研发费用841,979.
491,373,890.
96747,178.
14主要业务收入4,733,312.
9687,589,617.
7293,051,306.
88研发费用占主要业务收入比例(%)17.
791.
570.
80(六)公司员工情况1、员工数量与结构截止报告期末,公司共有在册员工54人,具体构成情况如下:(1)按员工岗位划分:美福科技岗位人数占比管理岗位7人12.
96%技术岗位17人31.
48%销售岗位11人20.
37%职能岗位19人35.
19%合计54人100%(2)按员工学历划分美福科技学历人数占比本科18人33.
34%大专及以下36人66.
66%合计54人100%(3)按员工年龄划分北京美福科技股份有限公司公开转让说明书44美福科技学历人数占比40岁以上5人9.
25%31-40岁15人27.
77%30岁以下34人62.
98%合计54人100%公司员工年龄结构合理,技术人员、职能人员、销售人员和管理人员占比适中,符合公司业务发展需要.
公司人员结构合理,与公司业务的匹配性、互补性较高.
2、公司员工社保缴纳情况截至报告期末,公司共有员工54人,公司能够遵守劳动合同法和其他有关劳动管理、社会保障等方面的法律法规,与全体员工签订了《劳动合同》,并依法为其缴纳社会保险.
3、核心技术人员情况根据公司内部组织结构和公司人力资源部提供的名单,企业核心业务人员共计2名,为罗志国及张喆.
罗志国先生,公司监事会主席,简历详见第一节"六、董事、监事及高级管理人员基本情况"之"(一)董事、监事及高级管理人员的基本情况".
张喆先生,简历详见本节"三、公司关键资源要素(五)公司的研发能力及技术储备".
4、核心业务人员持股情况上述核心业务人员罗志国、张喆,截至报告期末,其持股情况详见本说明书"第三节公司治理"之"七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明".
四、公司安全生产及环保情况(一)安全生产情况公司主营业务是为政府机构及学校提供系统集成服务,同时向客户销售计算机、扫描打印类及办公设备类等定点协议采购产品.
公司所属的软件和信息技术服务业不属于重污染行业.
(二)环境保护情况根据国务院2014年最新修订的《安全生产许可证条例》,实施安全生产许北京美福科技股份有限公司公开转让说明书45可制度的范围为"矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业".
公司所属行业为软件和信息技术服务业,不属于上述需要取得安全生产许可证才可进行生产的范围,公司的生产不需要安全生产许可,且报告期内公司无建设项目.
五、公司主营业务相关情况(一)报告期内收入的主要构成公司报告期内主营业务收入由系统集成服务收入、商贸类产品销售收入组成.
期间收入类别主营业务收入主营业务成本毛利率(%)商品销售4,733,312.
963,994,549.
3115.
61其中:计算机及配套设备3,488,123.
693,035,740.
2212.
97电器、打印、投影设备1,160,714.
63902,693.
4622.
23家具9,695.
7314,467.
52-49.
22软件39,145.
3023,931.
6338.
86其他35,633.
6117,716.
4850.
28系统集成2016年1-3月合计4,733,312.
963,994,549.
3115.
61商品销售32,688,237.
5429,733,114.
639.
04其中:计算机及配套设备25,255,733.
9222,997,223.
078.
94电器、打印、投影设备4,609,561.
894,196,589.
988.
96家具591,794.
32547,364.
227.
51软件263,796.
90226,652.
1314.
08其他1,967,350.
521,765,285.
2310.
27系统集成54,901,380.
1849,532,539.
389.
782015年度合计87,589,617.
7279,265,654.
019.
50商品销售40,894,501.
8838,871,512.
404.
95其中:计算机及配套设备31,771,146.
2830,521,544.
613.
93电器、打印、投影设备3,904,252.
113,625,960.
477.
132014年度家具1,007,180.
35937,988.
456.
87北京美福科技股份有限公司公开转让说明书46期间收入类别主营业务收入主营业务成本毛利率(%)软件1,833,026.
851,609,432.
8712.
20其他2,378,896.
302,176,586.
008.
50系统集成52,156,805.
0047,412,157.
239.
10合计93,051,306.
8886,283,669.
637.
27(二)公司的主要客户情况公司以直接销售的方式向客户提供系统集成服务、硬件销售,客户主要为教育行业的教育机构、装备中心及教委等.
报告期内公司对主要客户的销售情况如下:年度客户名称营业收入(元)占营业收入比例(%)北京市东城区教育委员会教育技术装备部29,939,426.
2832.
18北京市朝阳区教育委员会教学设备中心24,818,275.
5526.
67北京市西城区教育技术装备中心6,541,598.
297.
03北京鑫台华科技有限公司2,948,615.
383.
172014年北京市东城区人民法院2,110,256.
412.
27合计66,358,171.
9171.
32北京市朝阳区教育委员会教学设备中心29,103,308.
7332.
97北京市东城区教育委员会教育技术装备部18,490,388.
5420.
95北京市东城区青年湖小学2,134,395.
902.
42北京市东城区北池子小学1,790,974.
362.
032015年北京市朝阳区现代教育技术信息网络中心1,476,927.
351.
67合计52,995,994.
8860.
04北京市朝阳区教育委员会教学设备中心1,323,489.
1627.
96北京市第一二五中学598,290.
6012.
64北京市东城区西中街小学506,188.
0310.
69北京市第九十四中学机场分校375,017.
097.
922016年1-3月北京市朝阳区现代教育技术信息网络中心354,812.
347.
50合计3,157,797.
2266.
71(三)公司的主要供应商情况报告期内,前五大供应商情况:北京美福科技股份有限公司公开转让说明书47截至本公开转让说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上的股份的股东未在上述供应商中占有权益.
(四)对公司持续经营有重大影响的业务合同情况1.
公司重大销售合同截至报告期末,公司销售合同中选择金额超过100万元人民币的合同作为重大销售合同,公司重大销售合同及履行情况如下:序号客户合同内容签订日期合同金额(元)履行状况1北京市东城区教育委员会教育技术装备部核心交换机等网络及机房相关设备一批2016.
1.
131,911,000.
00履行中2北京市朝阳区教育委员会教学设备中心台式计算机2016.
3.
161,513,510.
00履行完毕年度供应商名称采购金额占采购总额比重(%)联想(北京)有限公司22,579,779.
0426.
57北京恒洲科技有限公司11,886,067.
5213.
99北京朗星耀世光学技术有限公司3,750,025.
644.
41北京方正延中信息系统有限公司2,900,545.
303.
412014年北京中电广通电子技术有限公司2,071,367.
522.
44合计43,187,785.
0250.
82北京恒洲科技有限公司8,577,850.
4310.
96联想(北京)有限公司5,778,115.
837.
38北京佳辉盛景科技发展有限公司5,513,162.
397.
05北京海诺世纪科技有限公司4,798,811.
976.
132015年北京格林德益科贸有限公司4,030,871.
795.
15合计28,698,812.
4136.
67北京云腾百谷科技开发有限公司2,405,128.
2124.
87北京海诺世纪科技有限公司1,525,831.
6215.
78北京瑞创恒泰科技有限公司820,222.
218.
48北京新海蓝点视讯科技有限公司882,051.
299.
122016年1-3月北京鸿昌伟业科技有限公司537,564.
105.
56合计6,170,797.
4363.
81北京美福科技股份有限公司公开转让说明书48序号客户合同内容签订日期合同金额(元)履行状况3北京市东城区教育委员会教育技术装备部多功能厅及录课室设备一批2015.
10.
271,263,000.
00履行完毕4北京市东城区教育委员会教育技术装备部报告厅设备购置一批2015.
7.
131,821,000.
00履行完毕5北京市东城区教育委员会教育技术装备部多媒体教室设备一批2015.
7.
141,318,020.
00履行完毕6北京市东城区教育委员会教育技术装备部教师办公用电脑设备一批2015.
7.
141,017,994.
00履行完毕7北京市东城区教育委员会教育技术装备部教师多媒体设备购置一批2015.
7.
62,277,986.
00履行完毕8北京市东城区教育委员会教育技术装备部165中LED2015.
1.
301,060,000.
00履行完毕9北京市东城区教育委员会教育技术装备部多媒体设备一批2015.
3.
201,235,000.
00履行完毕10北京市朝阳区教育委员会教学设备中心录播系统、电脑2015.
11.
243,015,000.
00履行完毕11北京市朝阳区教育委员会教学设备中心投影机、电脑等2015.
6.
151,540,780.
00履行完毕12北京市朝阳区教育委员会教学设备中心触摸一体机、电脑、服务器等2015.
10.
164,205,250.
00履行完毕13北京市朝阳区教育委员会教学设备中心平板电脑、电脑、录播主机等2015.
12.
33,766,320.
00履行中14北京市朝阳区教育委员会教学设备中心音频系统、电脑、投影机等2015.
11.
274,025,056.
00履行完毕15北京市朝阳区教育委员会教学设备中心触摸屏、投影机、电脑等2015.
8.
201,077,764.
00履行完毕16北京市朝阳区教育委员会教学设备中心电脑、打印机、空调、摄像机等2015.
8.
211,046,760.
00履行完毕17北京市朝阳区教育委员会教学设备中心电子白板、录播系统、摄像机、服务器等2015.
7.
243,389,000.
00履行完毕18北京市朝阳区教育委员会教学设备中心笔记本电脑2015.
6.
241,136,850.
00履行完毕19北京市朝阳区教育委员会教学设备中心笔记本电脑2015.
5.
201,358,500.
00履行完毕20北京市朝阳区教育委员会教学设备中心专任教师用计算机2015.
5.
112,325,660.
00履行完毕21北京市东城区教育委员会教育技术装备部语言训练教室建设2015.
8.
131,300,000.
00履行完毕22北京圣邦天麒科技有限公司计算机2014.
21,137,100.
00履行完毕23北京圣邦天麒科技有计算机2014.
4.
91,073,500.
00履行完毕北京美福科技股份有限公司公开转让说明书49序号客户合同内容签订日期合同金额(元)履行状况限公司24北京市东城区人民法院台式电脑2014.
7.
221,497,000.
00履行完毕25北京市西城区教育技术装备中心学科仪器设备2014.
2.
255,135,000.
00履行完毕26北京市西城区师范学校附属小学多媒体教室2014.
8.
222,267,500.
00履行完毕27北京市东城区教育委员会教育技术装备部灯市口小学多媒体设备一批2014.
7.
22,510,004.
00履行完毕28北京市朝阳区教育委员会教学设备中心服务台、电脑、讲桌等2014.
1.
141,429,120.
00履行完毕29北京市朝阳区教育委员会教学设备中心空调、电脑、显示器、展台等2015.
1.
61,950,200.
00履行完毕30北京市东城区教育委员会教育技术装备部触摸一体机、电脑、显示器等2014.
9.
21,545,000.
00履行完毕31北京市朝阳区教育委员会教学设备中心触摸一体机、电脑、显示器等2014.
8.
121,196,152.
00履行完毕32北京市朝阳区教育委员会教学设备中心电脑、摄像机、放大器、显示器等2014.
7.
102,021,250.
00履行完毕33北京市东城区教育委员会教育技术装备部触摸一体机、电脑等2014.
7.
31,950,024.
00履行完毕34北京市朝阳区教育委员会教学设备中心投影机、电脑、电子白板等2014.
6.
172,594,195.
00履行完毕35北京市朝阳区教育委员会教学设备中心电脑、配件2014.
6.
42,707,440.
00履行完毕36北京市朝阳区教育委员会教学设备中心电脑、配件、空调等2014.
5.
221,910,880.
00履行完毕37北京市朝阳区教育委员会教学设备中心平板电脑、投影机、电脑、显示器等2014.
4.
202,706,800.
00履行完毕38北京市东城区教育委员会教育技术装备部触摸一体机、电脑、展台等2014.
1.
151,248,000.
00履行完毕39北京市朝阳区教育委员会教学设备中心电脑、服务器、投影机等2014.
9.
12,379,000.
00履行完毕40北京市朝阳区教育委员会教学设备中心电脑、配件、显示器2014.
7.
221,104,760.
00履行完毕41北京市东城区教育委员会教育技术装备部数字网络改造2014.
8.
181,681,900.
00履行完毕42北京市东城区教育委员会教育技术装备部触摸一体机、电脑、显示器等2014.
2.
181,995,000.
00履行完毕43北京市东城区教育委员会教育技术装备部笔记本电脑2014.
9.
181,434,920.
00履行完毕北京美福科技股份有限公司公开转让说明书502、公司重大采购合同截至报告期末,公司采购合同中选择金额超过100万元人民币的合同作为重大采购合同,公司重大采购合同及履行情况如下:序号供应商内容签订日期合同金额(元)履行状况1北京海诺世纪科技有限公司联想ThinkCentreM4500T2016.
2.
151,316,340.
00履行完毕2北京新海蓝点视讯科技有限公司设备及软件2016.
2.
291,032,000.
00履行完毕3北京朗星耀世光学技术有限公司触控一体机、主机、实物展台等2015.
7.
132,444,670.
00履行完毕4北京博伟伟业科技有限责任公司笔记本2015.
6.
181,121,000.
00履行完毕5北京格林德益科贸有限公司sony投影机2015.
10.
261,323,000.
00履行完毕6北京格林德益科贸有限公司摄像系统、音频系统等2015.
12.
122,600,000.
00履行完毕7北京恒洲科技有限公司电脑2015.
11.
163,540,340.
00履行完毕8北京恒洲科技有限公司电脑2015.
8.
172,502,600.
00履行完毕9北京恒洲科技有限公司电脑2015.
1.
72,992,645.
00履行完毕10北京恒洲科技有限公司电脑2015.
4.
231,000,500.
00履行完毕11北京佳辉盛景科技发展有限公司平台电脑2015.
12.
171,927,700.
00履行完毕12北京佳辉盛景科技发展有限公司平台电脑2015.
12.
183,001,500.
00履行完毕13北京佳辉盛景科技发展有限公司平台电脑2015.
11.
171,521,200.
00履行完毕14北京中天启月科技有限公司服务器、存储2015.
8.
171,116,000.
00履行完毕15北京天海神宇电子通信工程技术有限公司电子产品、配件2015.
10.
181,014,980.
00履行完毕北京美福科技股份有限公司公开转让说明书51序号供应商内容签订日期合同金额(元)履行状况16北京云腾百谷科技开发有限公司office中文标准版2015.
12.
102,814,000.
00履行完毕17北京德康泰合文化发展有限公司三星触摸电视一体机2015.
11.
251,086,900.
00履行完毕18北京海诺世纪科技有限公司启天M45002015.
5.
152,031,450.
00履行完毕19北京德康泰合科技有限公司三星触摸电视一体机2014.
8.
271,116,000.
00履行完毕20翰林汇信息产业股份有限公司电脑ThinkPadx2402014.
11.
41,137,260.
00履行完毕21联想(北京)有限公司ThinkServer2014.
3.
131,178,850.
00履行完毕22联想(北京)有限公司ThinkpadL440、T0CommercialTopload2014.
4.
11,045,800.
00履行完毕23北京德康泰合科技有限公司三星触摸电视一体机2014.
5.
122,628,000.
00履行完毕24北京鸿广未来科贸有限公司电脑2014.
7.
181,518,000.
00履行完毕25北京恒洲科技有限公司电脑2014.
7.
171,501,682.
00履行完毕26北京恒洲科技有限公司电脑2014.
12.
61,500,750.
00履行完毕27北京恒洲科技有限公司电脑2014.
12.
61,350,675.
00履行完毕28北京恒洲科技有限公司电脑2014.
12.
61,332,000.
00履行完毕29北京恒洲科技有限公司电脑2014.
11.
171,900,950.
00履行完毕30北京恒洲科技有限公司电脑2014.
7.
171,501,682.
00履行完毕31北京恒洲科技有限公司电脑2014.
7.
41,498,305.
00履行完毕32北京恒洲科技有限公司电脑2014.
7.
41,502,475.
00履行完毕(五)截止报告期末,公司贷款合同及其履行情况:序号债权人签订日期合同金额(元)利率履行情况1陈雷2015.
12.
7180,000.
00合同期无利率,超过合同期同期贷款利率履行完毕北京美福科技股份有限公司公开转让说明书522陈雷2015.
10.
7130,000.
00合同期无利率,超过合同期同期贷款利率履行完毕3陈雷2014.
4.
281,662,000.
008.
02%履行完毕4陈雷2014.
5.
31268,800.
006.
92%履行完毕5陈雷2014.
12.
29268,800.
006.
52%履行完毕6陈雷2014.
5.
292,296,800.
006.
92%履行完毕7陈雷2014.
7.
291,694,000.
006.
92%履行完毕8陈雷2014.
12.
291,694,000.
005.
00%履行完毕9陈雷2014.
7.
27500,200.
006.
90%履行完毕10陈雷2014.
3.
271,178,850.
006.
92%履行完毕11陈雷2014.
7.
251,887,000.
007.
85%履行完毕12陈雷2014.
12.
281,887,000.
005.
00%履行完毕13陈雷2015.
7.
1938,100.
005.
00%履行完毕14北京宏景泰合科技发展有限公司2011.
12.
2225,000,000.
00合同期无利率,超过合同期同期贷款利率履行完毕15北京创新通达科技发展有限公司2011.
12.
2225,000,000.
00合同期无利率,超过合同期同期贷款利率履行完毕16北京辉瑞志达科技有限公司2015.
2.
1700,000.
00合同期无利率,超过合同期同期贷款利率履行完毕17张继辉2013.
6.
295,000,000.
006.
99%履行完毕18中国建设银行股份有限公司北京中关村分行2015.
11.
1625,000,000.
005.
22%履行中19中国建设银行股份有限公司北京中关村分行2014.
12.
137,600,000.
006.
72%履行完毕20同方股份有限公司2014.
12.
2517,133,550.
00无履行完毕六、公司商业模式(一)商业模式公司为政府部门及教育行业的系统集成服务提供商,拥有丰富的项目经验、及专业的技术团队,为政府部门及学校在提供系统集成服务的同时向客户销售计算机、扫描打印类及办公设备类等定点协议采购产品.
公司通过直接销售的模式开拓业务,获取利润的方式主要包括提供服务及销售产品等.
报告期内,公司的商业模式未发生重大变化.
(二)公司的销售模式公司目前取得销售订单的方式主要是直接销售.
公司的直销模式具体包含两种:一是通过招投标形式,即通过招投标模式而北京美福科技股份有限公司公开转让说明书53取得销售合同的销售方式,公司销售人员通过关注政府招标网,了解相关招标信息,通过研读招标文件及进行现场勘查,了解客户需求,并根据需求在与技术人员讨论后得出最佳销售方案.
在参加公开招标后,经过客户的严格筛选而决定中标公司,进而双方签订合同,根据合同内容双方履行职责.
二是定点协议采购模式,因公司为北京市各区县政府定点协议入围供应商,客户可在政府公开网站中查询到公司所销售的产品及提供服务的相关信息.
因公司所销售软硬件产品价格合理,方案具有先进性,服务质量较高,在此基础上,产品销售及系统集成的服务质量及速度可以得到保证,使客户收到满意的产品及服务.
(三)公司的采购模式公司采购模式是"按需采购"的模式,在公司通过招标,取得中标资格,与客户签订销售合同后,根据销售清单,采购部经理制定采购计划,并安排采购员进行采购,采购员根据销售合同内容及项目进度进行询价并安排订货周期,同时将整体计划及时反馈至采购部经理,在取得采购部经理同意后,采购员会根据计划与相关供应厂商进行合同签订,财务部操作付款后,供应商根据合同提供产品,采购任务就此结束.
七、公司所处行业情况(一)公司所处行业基本情况1、行业简介根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订版),公司主营业务所属行业为软件和信息技术服务业,分类代码为I65;参照《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)中的分类代码,公司主营业务所属行业为软件和信息技术服务业中的信息系统集成服务,分类代码为I6520.
2、行业管理体制及相关法律法规(1)行业主管部门及管理体制IT服务行业的行政主管部门是国家工业和信息化部.
国家工业和信息化部负责研究拟定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划;拟定本行业的法律、法规,发布行政规章;组织制订本行业的技术政策、技术体制和技术标准等;指导行业技术创新和技术进步;指导软件业发展;拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准;推进软件服务外包等.
系统集成、技术支持业务的监北京美福科技股份有限公司公开转让说明书54管,主要是通过国家工业和信息化部、国家保密局等政府主管部门组织的面向集成商的资质管理以及客户方组织的第三方监理与审计来实现,业界相关管理标准与规范(如IT服务管理和信息安全管理规范等)可为行业主管部门和客户对这类业务的监管提供有效指导.
(2)行业政策信息化已经是当今世界经济发展和社会发展的最大推动力之一.
随着我国经济的飞速发展,政府"两化融合"(信息化和工业化的高层次的深度结合)、"产业升级"等一系列产业信息化扶持政策的出台,信息化也已经成为我国行业发展必不可缺的一环,信息化程度已经逐渐成为政府公众服务能力和企业核心竞争力的重要体现.
国家对信息化投入逐年增加,在"十二五"规划中,提出"全面提高信息化水平.
推动信息化和工业化深度融合,加快经济社会各领域信息化".
专业的IT服务市场逐步形成了一定的市场规模,并将随着信息化建设投入的增加而持续扩大.
(3)相关法律法规时间发布主体名称主要内容2006年中共中央办公厅、国务院《2006-2020年国家信息化发展战略》指出未来电子政务行动计划要建立运行、维护管理制度,从国家层面规划了电子政务运维工作的方向.
同时明确提出培育有核心竞争能力的信息产业,加快培育和发展具有核心能力的大公司和拥有技术专长的中小企业.
2007年信息产业部《信息产业"十一五"规划》提出要大力提升信息化建设支撑能力,增强网络基础设施,提高软硬件产品配套能力.
2007年国家发展和改革委员会、国务院信息办《电子商务发展"十一五"规划》指出应培育服务产业,以大力发展第三方电子商务服务为切入点,培育龙头企业,发展新型服务,扩大服务领域,促进服务贸易,形成国民经济新的增长点,带动就业增长.
2009年国务院《电子信息产业调整振兴规划》确定2009-2011年我国电子信息产业的三大任务为:(1)确保计算机、电子元器件、视听产品等骨干产业稳定增长;(2)突破集成电路、新型显示器件、软件等核心产业的关键技术;(3)在通信设备、信息服务、信息技术应用等领域培育新的增长点.
该规划提出要"加速信息基础设施建设,大力推动业务创新和服务模式创新,强化信息技术在经济社会领域的运用,积极采用信息技术改造传统产业,以新应用带动新增长".
2011年工业和信息《物联网"十二五"将信息感知技术、信息传输技术、信息处理北京美福科技股份有限公司公开转让说明书55时间发布主体名称主要内容化部发展规划》技术、信息安全技术作为关键技术创新工程,将智能安防、智能工业、智能农业、智能物流、智能交通等作为重点领域应用示范工程.
2012年教育部《教育部关于开展教育信息化试点工作的通知》(教技函【2012】4号)提出用4年左右的时间,总体完成100个左右区域试点和1,600所左右学校试点,从中总结经验并加以推广.
其中中小学试点1,000所左右,重点在信息技术与教育教学的深度融合、优质资源共享与应用、教育教学模式创新等方面开展试点.
2013年国家发展改革委《产业结构调整指导目录(2011年本)》(修订版)将"城市智能视觉监控、视频分析、视频辅助刑事侦查技术设备;数字化、智能化、网络化工业自动检测仪表与传感器"列为鼓励发展行业.
(二)行业发展概况1、国内信息系统集成业务发展状况软件与信息技术服务行业主要由软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、数据处理和存储服务、集成电路设计和集成电路设计等子行业构成.
作为我国各级政府重点支持发展的重要产业,我国软件产业呈现持续快速发展态势.
根据工信部统计数据显示,2011年,我国软件产业共实现软件业务收入超过1.
84万亿元,实现了"十二五规划"良好开局.
2015年这一数据达到4.
3万亿元.
"十二五"规划期间,软件和信息技术服务业持续快速发展,产业规模不断扩大,年均复合增长率达26.
72%.
2011-2015年中国软件业务收入及增速单位:万亿元2011年2012年2013年2014年2015年平均值软件业务收入1.
842.
53.
063.
74.
33.
08软件业务增速38.
20%35.
90%22.
40%20.
90%16.
20%26.
72%虽然,从整体来看,我国软件业务收入绝对值是上升的,然而增速确有放缓的趋势.
如下图所示.
北京美福科技股份有限公司公开转让说明书56出现这种状况的原因,一方面是由于中国软件产业已经度过了高速增长的阶段;另一方面,国际市场竞争激烈,中国软件企业的竞争能力不强.
目前,国际软件业以美国最强,美国的软件产业几乎垄断了全球的操作系统软件和数据库软件,全球软件销售额的60%在美国.
软件已成为继汽车和电子之后的第三大产业,超过了航空和制药.
日本软件出口居全球第二,10大软件商中有2家在日本,尽管近10年日本经济衰退,但日本软件出口还是呈增长势头.
另外,德国、印度和巴西也具有很强的软件出口能力.
相比而言,十几年来中国虽然不断扩大软件出口的规模,但增速持续放缓.
"十二五"期间软件出口规模从257亿美元增长到545亿美元,但增长率逐年下滑,2014年软件出口增长率只有15.
5%.
虽然我国软件与信息服务行业发展迅速,但我们要承认,本土软件企业与国际企业还存在很大差距.
目前,本土软件公司主要涉足于低端软件市场,在高端软件领域无论是国内市场还是国外市场还都难以与大型跨国软件公司相抗衡.
以经营管理软件企业为例,用友软件的营业收入和净利润都只有SAP的几十分之一,市场占有率更是难以比拟.
造成这种差距的原因主要是我国工业信息化程度还不够高,国内市场被国外厂商产品(包括盗版产品)占据,国内企业相互间的激烈竞争和品牌认可度较低等.
这同时表明随着工业信息化程度的不断提高,该行业的潜在发展空间很大.
现代信息系统集成是具有较高技术含量的行业,行业龙头IBM、HP等都是跨国企业,代表着世界系统集成领域的最高技术.
我国信息系统集成企业在技术北京美福科技股份有限公司公开转让说明书57水平上仍然落后于跨国巨头,但凭借对国内各行业用户的深入了解,能满足客户本地化、定制化的需求,在解决方案的提供、信息技术应用咨询、后续技术服务方面有一定的优势.
因此,我国信息系统集成行业的竞争广泛体现在服务、渠道、品牌、创新及技术等方面,国际巨头公司、国内龙头企业及中小型企业均能发挥自身优势参与市场竞争,行业竞争呈现多元化的良性局面.
信息产业是国民经济的支柱产业之一,软件与IT服务产业作为信息产业的核心,对国民经济的发展和国力的增强具有举足轻重的作用.
最近几年,我国各行业信息化建设已经从分散建设转为整合应用,行业IT市场越来越成熟,市场规模不断扩大,尤其是国内的软件与IT服务产业整体收入迅速增长,经营效益不断改善,行业集中度进一步提升.
我国信息系统集成服务收入(单位:亿元)2、信息系统集成市场前景自十八大之后,新一届政府提出的"新常态"发展目标,转变经济发展结构、优化产业结构成为现阶段我国经济发展的主旋律.
据国家统计局数据显示,2015年中国GDP增速6.
9%,增速创25年新低.
纵观2015年全年发展,加强对包括IT服务产业在内的高端产业的扶持已成定局.
IT服务产业总体仍保持好于GDP增长的发展态势.
计世资讯(CCWResearch)调研数据表明,2014年中国IT服务总体市场规模为1,618亿元人民币,同比增长9.
3%,行业保持稳定发展,预计我国2014至2019年IT服务市场呈现快速增长态势,但随着市场的相对成熟和市场规模基数的扩大,未来年增长率会逐渐放缓.
2015年中国北京美福科技股份有限公司公开转让说明书58IT服务市场规模达到1,773亿元,同比增长10.
6%.
2019年市场规模将达到2,629亿元,2014至2019年复合增长率达到10.
2%.
随着我国行业信息化发展的日益深入,信息系统集成已成为各项信息化应用的支撑核心,这一领域的服务投入的增长将是稳步且可持续性的.
"十三五"是全球软件和信息技术服务业转型的关键时期.
新一代信息技术和通信技术加快融合,云计算、物联网、移动互联、大数据等蓬勃发展,信息通信技术的应用渗透到经济和社会生活各个领域,将培育众多新的产业增长点.
软件和信息技术服务产业格局面临重大调整,为后发国家实现追赶和跨越带来更多机会.
此背景下,软件和信息技术服务业面临发展新趋势,具体如下:一是产业转型持续推进,随着软件业持续向服务化、网络化及平台化模式发展,数据处理和存储服务收入大幅增加;二是产业垂直整合继续深化,软件企业面临业务转型需要;软件产业已从传统的单一产品竞争发展到基于体系架构的产业链竞争,以软件为核心,终端、服务和内容的垂直整合不断深化;三是信息消费需求强劲,正在成为软件产业新的增长点;随着互联网带宽的日益提高,智能终端的快速普及,使用于通信、网络等方面的消费需求大幅增长,推动移动支付、位置服务等个人信息消费市场高速增长.
四是新技术新业态发展变化快,对加强和完善行业管理提出挑战.
在上述诸多趋势以及国家的产业扶持政策的共同推动下,我国软件与信息技术服务行业有望在未来保持高速增长的态势.
同时,政策面更将助推信息系统集成业务的增长.
2014年是我国信息化和工业化深度融合专项起航的第一年.
自2013年9月5日工信部出台《信息化和工业化深度融合专项行动计划(2014-2019年)》以来,各个重点行业对信息化的关注度不断提高,"信息化已经成为行业发展必不可缺的一环","信息化应用水平已经逐渐成为企业核心竞争力的重要体现"等理念已深入各个企业.
近年来,信息系统集成业务增长的重要驱动力在于即来自于"两化"的深度融合.
随着软件技术和网络技术的快速发展,以及大数据、云计算、物联网、移动互联网等新模式新业态的不断出现,信息技术与通信技术融合发展的趋势越来越明显,为信息技术服务业特别是信息系统集成企业的发展带来广阔的空间.
(2)行业趋势北京美福科技股份有限公司公开转让说明书591)行业发展纬度——可持续性外延"项目+服务"模式的兴起,带动了行业内综合解决方案的进一步优化.
在提供智能化项目咨询、设计、实施等的业务定向研发之余,为客户提供项目运维和后续的升级改造等售后服务,从而提高工作效率、节约实施和管理成本,这类全方位的"一站式服务"也成为智能化行业发展的一大重要趋势.
2)行业发展空间——企业、家庭应用为主系统集成行业的快速发展是各行业IT软硬件设备被大量普及应用的必然结果之一.
系统集成技术已经渗透到航空器设计、电子监控、通讯技术、数码技术、数控机床、CAD软件工程、管理软件集成、办公软件集成、工业制造、电信、金融、教育、交通、能源等各主要领域.
随着4G技术、宽带无线技术、"e家佳"信息家电技术的产业化推广,我国系统集成行业将迎来新的高速发展时期.
例如,随着4G技术的推广,运营商将采购大量新设备、新系统,对新旧设备和系统的集成、管理、维护需求将快速增长.
一些新业务,以及相关的管理系统、集成设备等也会随着4G技术快速普及.
总之,在上述三大技术的推动下,以政府、金融、电信应用为主的系统集成产业格局将转向以企业、家庭应用为主的新格局.
在这种新格局下,系统集成可望成为IT支柱产业之一.
(三)公司系统集成及商贸类产品服务与行业上下游的关系(1)与上游行业的关系上游行业主要是各类大型软硬件生产厂商及其分销商:软硬件生产厂商主要根据公司需求提供合适的计算机、扫描打印类及办公设备类等产品;分销商主要负责公司与厂商间的连接,即公司与厂商协议约定采购商品后,由厂商指定的分销商负责产品订购及运输、交付.
从上游来看,厂商与公司在产品及服务等方面开展全面合作,共同开拓市场;公司通过对厂商产品进行宣传,进一步拓宽销售渠道,扩大产品市场占有率,厂商通过给予公司相应的价格支持及售后支持,进而与公司形成一种相互依赖及稳固的合作伙伴关系.
(2)与下游行业的关系本行业的下游行业主要是对信息化建设有较高需求的大中型企事业单位和应用软件商.
下游行业较典型的用户主要包括教育、医疗、电信、金融、政务、北京美福科技股份有限公司公开转让说明书60制造、能源、生物等领域的大型企事业单位.
而公司主要的下游行业用户来自于教育领域及政府部门,目前主要包括朝阳、东城、西城及海淀教委教委及区域内政府部门等.
近几年来,下游行业对信息化的需求持续增长,逐步兴起建设新一代数据中心的潮流,不断发展的下游行业需求对本行业具有明显的拉升作用.
从下游来看,数据中心与大型企事业单位的管理支撑系统、业务运营系统的结合越来越紧密,已经成为许多客户的生命线.
客户对数据中心的重视和依赖程度不断加强,希望通过不断整合和优化其IT资源,使管理变得更为可靠和简单.
因此,具备丰富行业经验、较强技术服务能力的系统集成服务商与客户的关系日益紧密,双方形成高度信任与长期合作关系.
系统集成服务商与应用软件商在业务上也是合作伙伴.
系统集成服务商可以直接服务于最终用户,也可以通过与应用软件商合作共同为客户服务.
(四)行业进入壁垒1、客户壁垒由于服务商通常与客户签订长期服务合同,通过长期向客户提供优质的服务,对客户的的系统状况、技术难点、服务需求、发展趋势等情况了解得比较深入而准确,往往能与客户建立起长期信任的关系.
在合同期结束后,若原有服务商在合同期的服务使客户满意,则客户通常会续签,以避免更换服务商带来风险与成本.
因此,对于市场潜在进入者,面临较高的客户壁垒.
2、资金壁垒由于服务商所提供的系统集成项目等服务,执行周期相对较长,为保证服务的有效和及时,并能够在规定时间内进行故障修复等,服务商需要投入大量人员及资金用于建立备件库,以及时满足客户的服务需求;同时,客户的付款方式及验收要求在项目结束前对服务商的资金占压较大,对于市场潜在进入者,面临较高的资金门槛.
3、经验与人才壁垒IT服务市场中各大服务商都已建立自己的故障处理数据库和完善的操作流程.
面对IT运营系统涉及的众多品牌、异构化的IT基础设施,建立一个完善有效的数据库需要较长时间,而且通常是服务商各自的核心机密,新进入者不经过一定时间的积累难以建立.
同时对从事IT服务对技术人员的资格认证也有一定要北京美福科技股份有限公司公开转让说明书61求,具备相应资格证的高端人才也形成了该行业的壁垒.
(五)影响行业发展的有力和不利因素1、有利因素(1)国家产业政策提供了有力支持促进国家信息化产业发展,保障IT系统稳定、可靠、安全的运行,我国把信息产业列为鼓励发展的战略性产业,并为信息服务产业发展营造了优良的政策环境,出台了一系列产业政策和发展规划.
近几年,工业与信息化部出台了一系列优惠政策鼓励企业进行技术和设备升级.
国家将加强对工业化和信息化融合的资金扶持力度,继续从企业、行业、区域三个层面推进"两化"融合,从信息化带动工业化,到信息化与工业化的融合,体现了国家将继续大力支持信息化建设.
(2)市场需求强劲近年来,我国的IT服务业发展迅速.
未来我国IT服务业巨大的市场容量,将吸引更多资金、人才、技术等社会资源的投入,对行业整体的发展将起到积极的推动作用.
(3)IT服务业的技术创新IT服务业有着技术更新快、产品生命周期短的显著特点,而且每一次的技术创新和技术进步都推动着行业发展.
在系统集成、支持服务方面,要求企业必须既把握业界先进的软硬件技术,又熟悉用户业务应用,向高端系统集成、整体解决方案发展.
2、不利因素(1)IT服务标准有待进一步规范IT基础设施市场在每个细分领域都有个性化的用户需求,并且每个服务供应商也都有自成体系的服务规范和技术标准,这造成IT服务市场面临着缺乏统一规范,用户对服务商服务质量没有较权威的评价标准等情况,若进一步规范行业标准将促进IT基础设施服务市场的健康发展.
(2)行业人才短缺IT服务业属于高智力行业,高科技人才的作用十分明显.
理想化的人员既需要掌握客户所处行业知识背景又需要对相应的软件研发技术有所了解.
公司所从事的高端IT技术服务通常也要求技术人员掌握深入的IT技术知识并具有一定工北京美福科技股份有限公司公开转让说明书62作经验,能根据客户的系统现状、业务流程和维护服务模式等提供IT服务整体解决方案.
目前上述高层次的复合型技术人才相对缺乏,这在一定程度上制约了国内IT服务业的发展,成为企业做大做强的瓶颈.
(3)行业的自主创新能力不足数据中心IT基础设施第三方服务行业的自主创新能力不足,大多数服务商的业务以增值代理、系统集成为主,服务主要用作增值代理业务的促进和保障,技术层次、服务能力不高,停留在常规一般服务上.
技术手段大多依赖跨国企业的原厂软件,不同的产品需要不同的软件工具进行技术服务,缺乏针对复杂的多品牌异构数据中心IT基础设施的专业手段,不能根据不同行业的客户需求和业务流程进行管理工具与服务流程的定制开发,不能为客户提供包括产品支持与维护、专业服务、外包服务及其定制化、客户化在内的整体解决方案.
(六)公司的竞争地位公司主要业务是提供针对教育领域的系统集成服务,目前,行业内系统集成企业很大一部分来源于电信、金融、政府等领域,而基础教育信息化建设解决方案市场较为分散,中小解决方案提供商占大部分市场份额.
公司在IT服务行业中主要的竞争对手有北京爱特泰克技术股份有限公司、河南众诚信息科技股份有限公司及北京银信长远科技股份有限公司等.
北京爱特泰克技术股份有限公司:简称爱特泰克(430106),成立于2002年12月19日,主营业务是系统集成、信息化产品销售与服务,于2011年11月在全国中小企业股份转让系统挂牌.
河南众诚信息科技股份有限公司:简称众诚科技(835207),成立于2005年3月22日,主营业务是信息系统集成服务.
于2015年12月在全国中小企业股份转让系统挂牌.
北京银信长远科技股份有限公司:简称银信科技(300231),成立于2004年5月31日,主营业务是IT基础设施软件产品的研发与销售,主要包括系统监控软件、流量分析软件、综合网络管理软件、运维流程管理软件等.
于2011年6月在深圳证券交易所创业板上市.
1、竞争优势(1)客户资源优势北京美福科技股份有限公司公开转让说明书63公司通过近二十年的运营活动与一批资金雄厚、信用良好、需求稳定的客户形成了良好的商业合作关系.
公司客户多为北京中小学及政府相关部门等机构,尤其是近几年来,公司与朝阳区、东城区教委以及其辖区内的教育机构达成多项项目协议,成为本公司较为稳定的客户资源.
(2)良好的信誉公司在与客户签订合作协议后会尽最大努力完成协议任务,并积极与客户沟通了解客户真实需求,并由专业技术人员进行分析最后生成解决方案,随着市场环境的变化,客户需求也随之瞬息万变,公司积极调整传统的模式,加大交流力度,最终适应市场满足客户的要求,较好的完成每个项目并与客户达成长期的共赢伙伴关系.
近几年,公司在业内也累积了相当良好的信誉,良好的信誉已变成核心竞争力帮助公司吸引更优秀的客户资源.
(3)技术创新优势作为信息集成公司,公司一直注重技术,将科技创新、软件研发作为公司为之努力的方向.
目前公司已经拥有13项自主研发的软件著作权,同时公司拥有信息系统集成及服务叁级资质证书及音视频集成工程企业贰级等资质,在科技创新上,公司在行业中一直走在前列.
2.
竞争劣势公司规模相对较小、客户行业较为集中,产品比较单一,危机应对能力相对较弱,随着公司未来业务的扩大,公司会面临多元行业的客户,需求面会随之增多,并且客户的需求也会随着经济、科技的发展逐步的提升,公司的能力很可能无法满足未来市场需求.
3.
公司根据竞争劣势采取的应对措施针对公司自身的实际经营情况以及公司在行业中的竞争地位,公司主要采取的应对措施如下:(1)完善资质以增加更多的上游供应商实现多元化产品销售公司目前拥有音视频集成工程企业贰级资质信息系统集成及服务叁级资质证书,公司比较重视相关资质的储备,未来公司将不断进行技术升级并进行严格的产品及技术质量把控,争取获得更高级别资质证书,同时,公司将通过技术升级实现获取其他相应资质,不断扩大公司业务范围,销售更多元化的产品,逐渐北京美福科技股份有限公司公开转让说明书64增强公司经营能力,扩大公司经营规模.
(2)增加融资渠道拓展多元化的融资方式,积极收集资金市场信息,并且主动向各个渠道展示公司优势以吸引投资,获取可以企业在中长期发展所需要的资金,扩大公司经营规模、加强技术部门研发专业性、提高公司市场竞争力、增强公私危机应对能力.
并且在全国中小企业股份转让系统挂牌,展示公司优势与良好前景,以此增加融资渠道,进一步吸引资金支持.
(3)提升服务质量随着公司的飞速发展,公司业务和区域市场在不断的扩大,客户需求多元化成为公司未来技术发展所面临的重大问题,公司未来会加强技术研发,积极与客户沟通了解客户真实需求,严格要求技术产品质量,保证客户的百分之百的满意度.
并且主解决客户在使用产品时遇到的困难,提供完善的售后支持,进而使公司服务质量大大提高,增强企业的市场竞争力.
(4)逐步打开客户市场,解决客户较为集中难题公司将持续关注北京市政府采购网相关信息,及时了解政府采购资讯,并做好相关投标及政府定点协议采购准备工作,同时,公司通过完善相关资质,进一步扩充服务及销售产品种类,实现扩大公司产品及服务范围,进而为更多的客户提供更多样化的产品和相关增值服务.
北京美福科技股份有限公司公开转让说明书65第三节公司治理一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况(一)股东大会、董事会、监事会的建立健全情况有限公司期间,公司依照相关法律法规及《公司章程》的规定,设立了股东会、执行董事、监事及经理,建立了法人治理的基本架构.
但存在召开股东会之前未由执行董事做出提案和通知、股东会届次不清晰、缺乏会议记录等不规范之处.
股份公司设立后,公司依照相关法律法规要求建立了较规范的治理结构,设立了股东大会、董事会、监事会,制定了内容完备的公司章程、三会议事规则及其他管理制度,董事会设立董事会秘书,明确了股东大会、董事会、监事会以及总经理等高级管理人员的职责分工.
上述管理架构从组织上奠定了完善公司治理的基础;股份公司在沿袭有限公司规章制度的基础上,制定和完善了公司的内控制度,主要有《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》等.
公司制定的上述制度均遵循了《公司法》、《公司章程》及三会议事规则等法律法规的规定,没有出现损害股东、债权人及第三人合法利益的情况,会议程序规范、会议记录完整.
(二)股东大会、董事会、监事会的运行情况有限公司阶段,公司治理机构较为简单,公司制定了章程,设立了股东会、执行董事、监事及经理.
公司股东会召开程序上存在瑕疵,主要体现在股东会届次不清晰、缺乏会议记录等,但股东会的决议内容都得到了有效执行.
公司执行董事履行职责不够充分;监事的监督职能未能得到充分体现.
股份公司成立后,公司按照规范化公司治理的要求,在中介机构的帮助下,建立健全了治理结构,完善了各项规章制度.
在此基础上,公司管理层进行了认真地学习,提高了规范治理意识,目前公司"三会"均能按《公司章程》、"三会"议事规则、《总经理工作细则》及相关法律法规的规定召开,会议记录正常签署、记录完整、及时存档.
公司制定了"三会"议事规则、《总经理工作细则》等一系北京美福科技股份有限公司公开转让说明书66列制度来规范公司管理,目前公司现有的治理机制能够得到很好地执行.
自股份公司成立以来,公司三会召开程序均严格依照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则等规定,未发生损害公司股东、债权人及第三人合法权益的情形.
二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果股份公司成立后,公司建立健全了较为完善的治理机制,并能够按照相关制度、规则严格执行.
公司依法建立了股东大会、董事会、监事会,并制定了相应的"三会议事规则",对"三会"的职权、通知、召开程序、提案、表决程序等都做了相关规定.
另外,公司依照《公司法》的规定进一步修改完善了《公司章程》,有效维护了公司股东对公司必要事务的知情权、参与权、表决权和质询权.
此外,公司还建立了一系列内部控制管理制度,不仅规范了各项业务制度,更严格了关联交易、担保、关联方资金占用等行为.
这些制度主要包括:1、内部管理制度建设公司建立了一套包含公司全部业务的程序、标准、制度、规范.
公司内部控制制度主要包括研发管理制度、财务管理制度、人事管理制度、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》和《投资者关系管理制度》等.
这些制度基本是以公司内部管理文件形式公布、执行,涵盖了公司管理的各个环节,符合公司的特点和现实情况.
2、投资者关系管理制度为推动公司完善治理结构,规范公司投资者关系管理工作,进一步保护投资者的合法权益,建立公司与投资者之间及时、互信的良好沟通关系,完善公司治理,根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监督指引第1号——信息披露》和《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,公司制定了《投资者关系管理制度》等一系列公司治理规章制度.
对投资者关系管理的基本原则与目的、工作对象与工作内容、管理部门设置及人员配置等方面做出规定.
通过建立《投资者关系管理制度》,有利于加强公司与投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同,实现公司价值及股东利益最大化.
3、关联交易管理制度北京美福科技股份有限公司公开转让说明书67公司股东大会审议关联交易时,关联股东应当回避表决.
由两名非关联股东代表参加计票、监票.
股东大会决议公告中应当充分披露非关联股东的表决情况.
公司董事会审议关联交易事项时,关联董事可以出席会议,在会上关联董事应当说明其关联关系并回避表决,关联董事不得代理其他董事行使表决权.
该董事会会议由半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作出决议须经非关联董事过半数通过.
出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议.
4、纠纷解决机制公司章程规定,公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间产生与章程规定有关的纠纷,应当先行通过友好协商的方式解决.
协商不成的,可通过诉讼方式解决.
股份公司成立后,管理层须提高规范运作公司的意识,公司应加强对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作方面的培训,充分发挥监事会的作用,督促股东、董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定,各尽其职,勤勉、忠诚地履行义务,使公司治理更加规范.
5、信息披露事务管理制度为规范公司及相关信息披露义务人的信息披露行为,保护投资者合法权益,根据《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第1号--信息披露》、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称"全国股份转让系统公司")颁布的《全国中小企业股份转让系统公司信息披露细则(试行)》和《北京美福科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")等规定,公司第一届董事会第一次会议审议通过了信息披露相关制度.
公司董事会认为,公司在所有重大方面内部控制制度的设计是完整和合理的,并已得到有效执行,能够合理的保证内部控制目标的实现.
这些内部控制制度虽已初步形成,但随着环境、情况的改变,内部控制的有效性可能随之改变,本公司将随着管理的不断深化,进一步给予补充和完善,优化内部控制制度,并监督控制政策和控制程序的持续有效性,使之始终适应公司的发展需要.
总体而言,公司现有治理机制能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利.
北京美福科技股份有限公司公开转让说明书68三、报告期内有关处罚情况(一)公司存在的违法违规及受处罚情况经核查,根据2014年4月29日北京市海淀区地方税务局知春里税务所出具的(海)地税(知)限改[2014]06012014002828号《责令限期改正通知书》,公司因未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料(逾期七天),对公司处以罚款贰仟元罚款.
上述通知下发后,公司及时足额缴纳了上述罚款.
2016年5月6日,北京市海淀区地方税务局知春里税务所出具《证明》,证明公司2014年4月29日因申报不及时被处以2000元罚款的行为不属于重大违规行为,并认定公司自2014年1月1日至2016年3月31日,在税务方面不存在重大违法违规行为.
经核查相关资料,因上述原因,2014年4月公司被责令向北京市海淀区地方税务局知春里税务所缴纳了一笔税收滞纳金15166.
84元.
根据我国《税务行政复议规则》(国家税务总局令第21号)的规定,加收税收滞纳金属于税务征收行为,不属于行政处罚,亦不属于重大违法行为,对本次挂牌不构成障碍.
(二)控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况报告期内,没有发生控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况.
四、公司的独立性(一)业务分开情况公司主营业务是为政府机构及学校提供系统集成服务,同时向客户销售计算机、扫描打印类及办公设备类等定点协议采购产品.
各个环节均不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,且与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易.
综上所述,公司的业务独立.
(二)资产分开情况自有限公司设立以来,公司的历次出资、股权转让、增加注册资本均合法合规,并通过了公司行政管理部门的变更登记确认.
整体变更后,股份公司承继了原有限公司的各项资产权利和全部经营业务,并拥有上述资产的所有权、使用权等权利,资产独立完整、产权明晰.
公司目前不存在资产被控股股东违法占用的情形,也不存在为控股股东及其控制的企业提供担保的情形.
综上所述,公司的资产独立.
北京美福科技股份有限公司公开转让说明书69(三)人员分开情况公司已按照国家有关规定,与员工签订劳动合同,形成了独立的员工队伍,设立了独立的人力管理部门,制定了劳动人事制度,工资报酬和社会保障,独立进行劳动、人事和工资管理.
股份公司的董事、监事、高级管理人员的选举或任免符合法定程序,公司的董事、股东监事由股东大会选举产生,职工监事由职工代表大会选举产生,总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员由公司董事会聘任,不存在股东越权任命的情形.
根据公司和公司高管人员的声明,公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在股东单位及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在股东单位及其控制的其他企业中领薪.
综上所述,公司的人员独立.
(四)财务分开情况公司设立了独立的财务会计部门,配备了专职的财务人员,建立了独立的会计核算体系,制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度,独立进行会计核算和财务决策.
公司拥有独立银行账户,依法独立纳税.
公司运作规范,不存在与股东单位混合纳税现象.
综上所述,公司的财务独立.
(五)机构分开情况按照建立规范法人治理结构的要求,本公司设立了股东大会、董事会和监事会,实行董事会领导下的总经理负责制.
公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构,各部门职责明确、工作流程清晰.
公司组织机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形,自设立以来未发生股东干预本公司正常生产经营活动的现象.
综上所述,公司的机构独立.
五、同业竞争情况(一)公司与控股股东、实际控制人投资的其他企业之间的同业竞争情况公司控股股东、实际控制人为张继辉及陈雷.
截至本说明书签署之日,张继辉除持有本公司股份外,还持有杭州鼎福投资管理合伙企业(有限合伙)合伙份北京美福科技股份有限公司公开转让说明书70额.
陈雷除持有本公司股份外,还持有杭州鹰睿投资管理合伙企业(有限合伙)的合伙份额.
鼎福投资及杭州鹰睿投资管理合伙企业(有限合伙)主要业务均为投资管理;具体情况如下:投资企业名称注册资本经营范围出资额持股比例杭州鼎福投资管理合伙企业(有限合伙)173万元服务、投资管理.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)27万元15.
61%杭州鹰睿投资管理合伙企业(有限合伙)200万元服务、投资管理(未经金融等监管部门批准、不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
99万元99%公司营业执照登记的经营范围为:技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、五金交电、通讯设备、文化用品、家用电器.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)公司主营业务是为政府机构及学校提供系统集成服务,同时向客户销售计算机、扫描打印类及办公设备类等定点协议采购产品.
公司在主营业务方面与上述公司存在显著不同,不存在同业竞争.
(二)关于避免同业竞争采取的措施及承诺报告期内,公司控股股东、实际控制人张继辉、陈雷还曾直接或间接控制如下企业:投资企业名称注册资本经营范围出资额持股比例(合计)北京创新通达科技发展有限公司200万技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务;计算机系统服务;销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产陈雷160万80%北京美福科技股份有限公司公开转让说明书71投资企业名称注册资本经营范围出资额持股比例(合计)品、通讯设备、无尽、焦点、文化用品、家用电器、日用品.
北京辉瑞志达科技有限公司50万技术推广服务;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、五金交电、通讯设备、文具用品、家用电器.
陈雷/25万张继辉/15万陈雷50%张继辉30%北京宏景泰合科技发展有限公司100万开发、销售计算机软、硬件;网络技术开发、技术服务、技术咨询(不含中介服务)、技术培训、技术转让;维修计算机及外围设备;销售电子产品.
陈雷30万30%因公司经营范围与上述公司存在重合,为解决同业竞争问题,公司控股股东实际控制人陈雷已将持有的北京创新通达科技发展有限公司160万元出资于2015年12月1日转让给第三方许伟;公司控股股东、实际控制人陈雷及张继辉分别将其持有的北京辉瑞志达科技有限公司25万元出资及15万元出资于2016年1月19日转让给许伟及吴军;陈雷将其持有的北京宏景泰合科技发展有限公司30万元出资于2015年12月25日转让给公司第三方戴红立.
为更加彻底的解决同业竞争问题,北京创新通达科技发展有限公司已将公司名称修改为"北京创新通达文化发展有限公司",经营范围修改为组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);教育咨询(中介服务除外);文化咨询;公共关系服务;承办展览展示活动;会议服务;翻译服务.
并于2016年6月24日取得新的营业执照;北京辉瑞志达科技有限公司已将公司名称修改为"北京同力众创教育文化发展有限公司",将公司经营范围修改为"组织文化艺术交流活动(不含演出)";经济贸易咨询;公共关系服务;翻译服务;教育咨询(不含出国留学咨询及中介服务),并于2016年6月2日取得新的营业执照.
北京宏景泰合科北京美福科技股份有限公司公开转让说明书72技发展有限公司已将公司名称修改为"北京宏景泰合商务咨询服务有限公司",将公司经营范围修改为"经济贸易咨询、教育咨询、旅游信息咨询、文化艺术咨询、企业管理咨询.
公共关系服务;会议服务.
"并于2016年6月20日取得新的营业执照.
此外,为避免产生潜在的同业竞争,公司的控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员已签署《避免同业竞争承诺函》,其内容摘录如下:"本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动,或拥有与公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权,或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员.
本人同时保证本人关系密切的家庭成员也遵守以上承诺.
本人保证严格履行上述承诺,如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致公司的权益受到损害的情况,本人愿意承担因此给公司造成的全部损失.
"六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况(一)公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况报告期内,不存在公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形,报告期末至申报审查期间亦不存在上述情形.
(二)公司对外担保情况报告期内,公司存在为控股股东、实际控制人担保的情形,具体详见"第四节公司财务"之"九、关联方、关联方关系及交易".
报告期内关联交易已经股份公司2016年度第一次临时股东大会审议确认.
股份公司成立后,公司已制定《对外担保管理制度》,明确对外担保的审批权限和审议程序.
截至本说明书签署之日,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形.
(三)为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排为进一步完善公司治理,规范公司关联交易和对外担保行为,股份公司股东大会审议通过了《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》北京美福科技股份有限公司公开转让说明书73和《投资运作管理制度》等制度,在《公司章程》中规定公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司和其他股东利益,违反规定给公司及其他股东造成损失的,应当承担赔偿责任;在关联交易的制度中,就对外担保尤其是关联方的担保表明了具体的担保条件、审批权限、审批程序、回避表决制度等事项,从制度上防止股东及其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为.
七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明(一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有发行人股份的情况姓名职务直接持股数(股)直接持股比例(%)间接持股情况张继辉董事长兼总经理2,072,01610.
36持有鼎福投资15.
61%的份额陈雷董事、财务总监兼董事会秘书15,850,00079.
25-陈丽华董事42,9840.
21-张春莉-100,0000.
50-刘红佳董事--持有鼎福投资9.
25%的份额戴红立董事--持有鼎福投资17.
34%的份额罗志国监事会主席--持有鼎福投资6.
94%的份额陈雷监事--持有鼎福投资5.
78%的份额倪涛职工监事--持有鼎福投资2.
31%的份额合计-18,065,00090.
32-(二)董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系公司董事长兼总经理张继辉与公司董事、财务总监兼董事会秘书陈雷为夫妻北京美福科技股份有限公司公开转让说明书74关系,公司董事、财务总监兼董事会秘书陈雷与公司董事陈丽华为母女关系.
除此之外,公司董事、监事及高级管理人员之间不存在亲属关系.
(三)与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺情况公司与任职并领薪的董事、监事、高级管理人员签订了《劳动合同》.
全体董事、监事及高级管理人员出具了《关于避免同业竞争的承诺书》、《管理层关于诚信状况的书面声明》及《与公司不存在利益冲突承诺函》.
(四)董事、监事、高级管理人员对外投资及在其他单位任职情况1.
董事、监事、高级管理人员对外投资情况姓名投资公司出资额(万元)出资比例张继辉鼎福投资27.
0015.
61%刘红佳鼎福投资16.
009.
25%戴红立鼎福投资30.
0017.
34%罗志国鼎福投资12.
006.
94%陈雷鼎福投资10.
005.
78%倪涛鼎福投资4.
002.
31%陈雷杭州鹰睿投资管理合伙企业(有限合伙)99.
0099%陈丽华杭州鹰睿投资管理合伙企业(有限合伙)1.
001%2.
董事、监事、高级管理人员在外任职情况姓名公司内职务外部任职情况性质张继辉董事长兼总经理鼎福投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人关联方陈雷财务总监兼董事会秘书杭州鹰睿投资管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人关联方(五)对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况报告期内,公司董事、监事和高级管理人员不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况,全体董事、监事及高级管理人员签署了《与公司不存在利益冲突承诺函》.
(六)报告期内,受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况北京美福科技股份有限公司公开转让说明书75报告期内,公司董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施,不存在受到全国股份转让系统公司公开谴责情况.
(七)公司管理层的诚信状况公司董事、监事、高级管理人员出具书面声明,郑重承诺:最近二年不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则受到刑事、行政处罚或纪律处分的情形;不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;无应对所任职公司最近二年因重大违法违规行为被处罚负有责任的情形;不存在可能对公司利益造成影响的诉讼、仲裁及未决诉讼仲裁的情况;不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;不存在欺诈或其他不诚实行为.
不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形.
八、报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因(一)有限公司阶段1998年9月,有限公司成立时,公司未设董事会,只设一名执行董事,为张继辉,未设监事会,设一名监事,为陈雷,公司经理为张继辉.
有限公司阶段,公司执行董事、监事及经理未发生变更.
(二)股份公司阶段2016年6月20日,经公司创立大会暨第一次股东大会会议决议,选举张继辉、陈雷、陈丽华、刘红佳、戴红立担任公司董事,罗志国、陈雷担任公司监事,与职工代表大会选举的职工监事倪涛共同组成监事会.
同日,公司第一届董事会第一次会议选举张继辉担任公司董事长;聘任张继辉为公司总经理;聘任陈雷为公司财务总监兼董事会秘书.
公司第一届监事会选举罗志国担任公司监事会主席.
北京美福科技股份有限公司公开转让说明书76第四节公司财务会计信息一、审计意见类型及会计报表编制基础(一)注册会计师审计意见公司聘请的具有证券期货相关业务资格的北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2016年1-3月、2015年度和2014年度财务会计报告实施审计,并出具了编号为[2016]京会兴审字第04010322号的审计报告,审计意见为标准无保留意见.
(二)财务报表的编制基础1、编制基础公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》、41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下简称"企业会计准则")以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表.
2、持续经营公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力,无影响持续经营能力的重大事项.
(三)合并财务报表范围及变化情况本公司为单独会计主体,未投资设立子公司,无需编制合并会计报表.
二、最近两年一期的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表资产负债表单位:人民币元项目2016年3月31日2015年12月31日2014年12月31日流动资产:货币资金17,117,915.
654,437,943.
8910,755,553.
71以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款7,104,497.
6516,060,707.
6614,259,514.
64北京美福科技股份有限公司公开转让说明书77项目2016年3月31日2015年12月31日2014年12月31日预付款项6,224,797.
351,573,412.
156,204,172.
62应收利息应收股利其他应收款4,132,652.
644,299,627.
2427,803,510.
94存货5,965,744.
75290,850.
46650,686.
61划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产54,947.
5120,011,044.
90流动资产合计40,600,555.
5546,673,586.
3059,673,438.
52非流动资产:可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产65,887.
7370,131.
06103,635.
21在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产112,051.
28115,000.
00开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产156,985.
15181,231.
81109,645.
92其他非流动资产非流动资产合计334,924.
16366,362.
87213,281.
13资产总计40,935,479.
7147,039,949.
1759,886,719.
65北京美福科技股份有限公司公开转让说明书78资产负债表(续)单位:人民币元项目2016年3月31日2015年12月31日2014年12月31日流动负债:短期借款12,500,000.
0025,000,000.
007,600,000.
00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款5,009,597.
146,398,932.
396,011,988.
20预收款项2,345,909.
99403,224.
24542,195.
00应付职工薪酬7,196.
73应交税费60,913.
821,646,462.
45905,602.
27应付利息18,125.
0036,250.
0014,186.
69应付股利其他应付款117,200.
005,689,428.
1738,107,275.
17一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计20,058,942.
6839,174,297.
2553,181,247.
33非流动负债:长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计20,058,942.
6839,174,297.
2553,181,247.
33股东权益:股本20,000,000.
005,000,000.
005,000,000.
00其他权益工具其中:优先股永续债北京美福科技股份有限公司公开转让说明书79项目2016年3月31日2015年12月31日2014年12月31日资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积286,565.
20286,565.
20170,547.
24一般风险准备未分配利润589,971.
832,579,086.
721,534,925.
08股东权益合计20,876,537.
037,865,651.
926,705,472.
32负债和股东权益总计40,935,479.
7147,039,949.
1759,886,719.
65利润表单位:人民币元项目2016年1-3月2015年度2014年度一、营业收入4,733,312.
9688,264,269.
2093,051,306.
88减:营业成本3,994,549.
3179,461,361.
2386,283,669.
63营业税金及附加3,137.
06249,441.
61179,523.
79销售费用610,152.
832,331,314.
701,984,109.
71管理费用1,999,278.
683,904,014.
062,954,075.
51财务费用215,793.
79705,094.
00471,335.
01资产减值损失-96,986.
65286,343.
54134,929.
10加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)投资收益(损失以"-"号填列)27,743.
83382,731.
10142,500.
00其中:对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润(亏损以"-"号填列)-1,964,868.
231,709,431.
161,186,164.
13加:营业外收入减:营业外支出17,166.
84三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)-1,964,868.
231,709,431.
161,168,997.
29减:所得税费用24,246.
66549,251.
56447,958.
92四、净利润(净亏损以"-"号填列)-1,989,114.
891,160,179.
60721,038.
37五、其他综合收益的税后净额北京美福科技股份有限公司公开转让说明书80项目2016年1-3月2015年度2014年度(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额(二)以后将重分类进损益的其他综合收益1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额2、可供出售金融资产公允价值变动损益3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益4、现金流量套期损益的有效部分5、外币财务报表折算差额6、其他六、综合收益总额-1,989,114.
891,160,179.
60721,038.
37现金流量表单位:人民币元项目2016年1-3月2015年度2014年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金16,936,119.
23100,700,798.
38106,569,670.
88收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金549,782.
604,894,216.
692,935,513.
23经营活动现金流入小计17,485,901.
83105,595,015.
07109,505,184.
11购买商品、接受劳务支付的现金17,057,064.
5586,192,142.
1698,790,486.
66支付给职工以及为职工支付的现金1,426,505.
774,592,828.
233,669,272.
51支付的各项税费1,542,664.
932,175,047.
392,673,987.
77支付其他与经营活动有关的现金1,416,222.
985,611,963.
655,504,807.
18经营活动现金流出小计21,442,458.
2398,571,981.
43110,638,554.
12经营活动产生的现金流量净额-3,956,556.
407,023,033.
64-1,133,370.
01二、投资活动产生的现金流量:北京美福科技股份有限公司公开转让说明书81项目2016年1-3月2015年度2014年度收回投资收到的现金20,000,000.
0019,700,000.
0010,000,000.
00取得投资收益收到的现金27,743.
83382,731.
10142,500.
00处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金17,133,550.
00投资活动现金流入小计20,027,743.
8337,216,281.
1010,142,500.
00购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金110,400.
00投资支付的现金39,700,000.
0010,000,000.
00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金17,133,550.
00投资活动现金流出小计39,810,400.
0027,133,550.
00投资活动产生的现金流量净额20,027,743.
83-2,594,118.
90-16,991,050.
00三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金15,000,000.
005,000,000.
00取得借款收到的现金25,000,000.
007,600,000.
00收到其他与筹资活动有关的现金1,948,100.
009,487,650.
00筹资活动现金流入小计15,000,000.
0031,948,100.
0017,087,650.
00偿还债务支付的现金12,500,000.
007,600,000.
00分配股利、利润或偿付利息支付的现金244,687.
50743,877.
56706,857.
59支付其他与筹资活动有关的现金5,646,528.
1735,552,630.
0019,402,986.
32筹资活动现金流出小计18,391,215.
6743,896,507.
5620,109,843.
91筹资活动产生的现金流量净额-3,391,215.
67-11,948,407.
56-3,022,193.
91四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额12,679,971.
76-7,519,492.
82-21,146,613.
92加:期初现金及现金等价物余额3,236,060.
8910,755,553.
7131,902,167.
63六、期末现金及现金等价物余额15,916,032.
653,236,060.
8910,755,553.
71北京美福科技股份有限公司公开转让说明书822016年1-3月股东权益变动表单位:人民币元项目股本资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润股东权益合计一、上期期末余额5,000,000.
00286,565.
202,579,086.
727,865,651.
92加:会计政策变更前期差错更正其他二、本期期初余额5,000,000.
00286,565.
202,579,086.
727,865,651.
92三、本期增减变动金额15,000,000.
00-1,989,114.
8913,010,885.
11(一)综合收益总额-1,989,114.
89-1,989,114.
89(二)股东投入和减少资本15,000,000.
0015,000,000.
001.
股东投入的资本15,000,000.
0015,000,000.
002.
其他权益持有者投入资本3.
股份支付计入股东权益的金额4.
其他(三)利润分配1.
提取盈余公积2.
对股东的分配北京美福科技股份有限公司公开转让说明书83项目股本资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润股东权益合计3.
其他(四)股东权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增股本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(五)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(六)其他四、本期期末余额20,000,000.
00286,565.
20589,971.
8320,876,537.
03北京美福科技股份有限公司公开转让说明书842015年度股东权益变动表单位:人民币元项目股本资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润股东权益合计一、上期期末余额5,000,000.
00170,547.
241,534,925.
086,705,472.
32加:会计政策变更前期差错更正其他二、本期期初余额5,000,000.
00170,547.
241,534,925.
086,705,472.
32三、本期增减变动金额116,017.
961,044,161.
641,160,179.
60(一)综合收益总额1,160,179.
601,160,179.
60(二)股东投入和减少资本1.
股东投入的资本2.
其他权益持有者投入资本3.
股份支付计入股东权益的金额4.
其他(三)利润分配116,017.
96-116,017.
961.
提取盈余公积116,017.
96-116,017.
962.
对股东的分配北京美福科技股份有限公司公开转让说明书85项目股本资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润股东权益合计3.
其他(四)股东权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增股本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(五)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(六)其他四、本期期末余额5,000,000.
00286,565.
202,579,086.
727,865,651.
92北京美福科技股份有限公司公开转让说明书862014年度股东权益变动表单位:人民币元项目股本资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润股东权益合计一、上期期末余额5,000,000.
0098,443.
40885,990.
555,984,433.
95加:会计政策变更前期差错更正其他二、本期期初余额5,000,000.
0098,443.
40885,990.
555,984,433.
95三、本期增减变动金额72,103.
84648,934.
53721,038.
37(一)综合收益总额721,038.
37721,038.
37(二)股东投入和减少资本1.
股东投入的资本2.
其他权益持有者投入资本3.
股份支付计入股东权益的金额4.
其他(三)利润分配72,103.
84-72,103.
841.
提取盈余公积72,103.
84-72,103.
842.
对股东的分配北京美福科技股份有限公司公开转让说明书87项目股本资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润股东权益合计3.
其他(四)股东权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增股本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(五)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(六)其他四、本期期末余额5,000,000.
00170,547.
241,534,925.
086,705,472.
32北京美福科技股份有限公司公开转让说明书88三、重要会计政策和会计估计(一)遵循企业会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息.
(二)会计期间自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度.
本报告期间为2014年1月1日至2016年3月31日.
(三)营业周期本公司以12个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准.
(四)记账本位币本公司的记账本位币为人民币,编制财务报表采用的货币为人民币.
本公司选定记账本位币的依据是主要业务收支的计价和结算币种.
(五)合营安排的分类及共同经营的会计处理方法合营安排指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排.
共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策.
在判断是否存在共同控制时,应该首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排,其次判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意.
本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务确定合营安排的分类.
合营安排分为共同经营和合营企业.
共同经营,是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排.
本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理:1、确认单独所持有的资产,以及按其份额确认共同持有的资产;2、确认单独所承担的负债,以及按其份额确认共同承担的负债;3、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入;4、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;5、确认单独所发生的费用,以及按其份额确认共同经营发生的费用.
(六)现金及现金等价物的确定标准在编制现金流量表时,将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金.
现金等价物是指持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资.
北京美福科技股份有限公司公开转让说明书89(七)金融工具金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具.
1、金融工具的分类管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的,将其划分为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债;持有至到期投资;应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等.
2、金融工具的确认依据和计量方法(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债)取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益.
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入当期损益.
处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益.
(2)持有至到期投资取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额.
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益.
实际利率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变.
处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益.
(3)应收款项对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、其他应收款等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现值进行初始确认.
收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益.
(4)可供出售金融资产取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额.
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益.
期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益.
对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资,作为可供北京美福科技股份有限公司公开转让说明书90出售金融资产列报,按成本进行后续计量.
处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资损益.
(5)其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额.
采用摊余成本进行后续计量.
3、金融资产转移的确认依据和计量方法发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认该金融资产.
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则.
公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移.
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)所转移金融资产的账面价值;(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和.
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)终止确认部分的账面价值;(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和.
金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债.
4、金融负债终止确认条件金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部分;本公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债.
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债.
金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价北京美福科技股份有限公司公开转让说明书91(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益.
若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配.
分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益.
5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价.
6、金融资产(不含应收款项)减值除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的,计提减值准备.
(1)可供出售金融资产的减值期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,就认定其已发生减值,将原直接计入其他综合收益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失.
对于可供出售金融资产由于下列损失事项影响其预计未来现金流量减少,并且能够可靠计量,将认定其发生减值:①债务人发生严重财务困难;②债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期;③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人做出让步;④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;⑤因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易;⑥权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,使权益工具投资人可能无法收回投资成本;⑦权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌.
认定其已发生减值,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失.
对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益.
可供出售权益工具投资发生的减值损失,不得通过损益转回.
(2)持有至到期投资的减值准备持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理.
北京美福科技股份有限公司公开转让说明书92(八)应收款项坏账准备期末如果有客观证据表明应收款项发生减值,则将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益.
可收回金额是通过对其未来现金流量(不包括尚未发生的信用损失)按原实际利率折现确定,并考虑相关担保物的价值(扣除预计处置费用等).
原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率.
短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小,在确定相关减值损失时,不对其预计未来现金流量进行折现.
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准:金额在100万元以上(含100万元)的非关联方的客户应收款项.
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法:单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备.
单独测试未发生减值的应收款项,将其归入相应组合计提坏账准备.
2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项A.
信用风险特征组合的确定依据本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项,按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组.
这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力,并且与被检查资产的未来现金流量测算相关.
不同组合的确定依据:项目确定组合的依据组合1:账龄组合应收款项账龄组合2:个别认定组合关联方、保证金、押金等B.
根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法按组合方式实施减值测试时,坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征(债务人根据合同条款偿还欠款的能力)按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定.
不同组合计提坏账准备的计提方法:项目计提方法组合1:账龄分析组合不同账龄段的应收款项对应不同的计提比例,详见说明a组合2:个别认定组合个别认定,详见说明ba.
组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)0-6个月0.
000.
007-12个月5.
005.
001-2年10.
0010.
00北京美福科技股份有限公司公开转让说明书93账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)2-3年30.
0030.
003-4年50.
0050.
004-5年80.
0080.
005年以上100.
00100.
00b.
组合中,采用个别认定法计提坏账准备的计提方法本公司对于关联方之间的应收款项、保证金及押金单独进行减值测试,单独测试未发现减值的,不再计提坏账准备.
3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项.
坏账准备的计提方法根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备.
(九)存货1、存货的分类存货分类为:库存商品、发出商品、工程施工等.
2、取得和发出存货的计价方法取得存货时按照成本进行计量.
存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本.
存货发出时按加权平均法计价.
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备.
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算.
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备.
以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益.
4、存货的盘存制度北京美福科技股份有限公司公开转让说明书94采用永续盘存制.
5、低值易耗品和包装物的摊销方法(1)低值易耗品采用一次转销法.
(2)包装物采用一次转销法.
(十)划分为持有待售资产的确认标准同时满足下列条件的企业组成部分(或非流动资产,下同)确认为持有待售:该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售;企业已经就处置该组成部分作出决议,如按规定需得到股东批准的,已经取得股东大会或相应权力机构的批准;企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议;该项转让将在一年内完成.
(十一)固定资产1、固定资产确认条件固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产.
固定资产分类为:电子设备、运输设备、家具;固定资产在同时满足下列条件时予以确认:(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;(2)该固定资产的成本能够可靠地计量.
2、折旧方法固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率.
如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益,则选择不同折旧率或折旧方法,分别计提折旧.
类别折旧方法折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)电子设备直线法3531.
67运输设备直线法6515.
83家具直线法5519.
003、融资租入固定资产的认定依据、计价方法、折旧方法公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的,确认为融资租入资产:(1)租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司;(2)公司具有购买资产的选择权,购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值;(3)租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分;(4)租赁开始日的最低租赁付款额现值,与该资产的公允价值不存在较大的差异.
在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额北京美福科技股份有限公司公开转让说明书95作为未确认的融资费.
融资租赁方式租入的固定资产,能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧.
(十二)借款费用1、借款费用资本化的确认原则借款费用,包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等.
公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益.
符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产.
借款费用同时满足下列条件时开始资本化:(1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;(2)借款费用已经发生;(3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始.
2、借款费用资本化期间资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内.
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化.
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化.
购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的,在该资产整体完工时停止借款费用资本化.
3、借款费用暂停资本化期间符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,则借款费用暂停资本化;该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费用继续资本化.
在中断期间发生的借款费用确认为当期损益,直至资产的购建或者北京美福科技股份有限公司公开转让说明书96生产活动重新开始后借款费用继续资本化.
4、借款费用资本化金额的计算方法对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款,以专门借款当期实际发生的借款费用及其辅助费,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,来确定借款费用的资本化金额.
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额.
资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定.
借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,调整每期利息金额.
(十三)无形资产1、无形资产的计价方法(1)取得无形资产时按成本进行初始计量外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出.
购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定.
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额,计入当期损益;在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本,不确认损益.
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值.
内部自行开发的无形资产,其成本包括:开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用,以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用.
(2)后续计量北京美福科技股份有限公司公开转让说明书97在取得无形资产时分析判断其使用寿命.
对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销;无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产,不予摊销.
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况项目预计使用寿命依据快普软件10年预计受益年限每期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核.
经复核,本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同.
3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据截至资产负债表日,本公司没有使用寿命不确定的无形资产.
4、划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出.
研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段.
开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段.
5、开发阶段支出符合资本化的具体标准内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资产:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.
开发阶段的支出,若不满足上列条件的,于发生时计入当期损益.
研究阶段的支出,在发生时计入当期损益.
(十四)长期资产的减值测试方法及会计处理方法在每个资产负债表日判断长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生物性资产、油气资产使用寿命确定的无形资产等是否存在减值迹象,对存在减值迹象的,估计其可收回金额,可收回金额低于其账面价值的,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认相应的减值损失,计入当期损益,同时计提相应的减值准备.
北京美福科技股份有限公司公开转让说明书98资产可收回金额的估计,根据其公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定.
企业以单项资产为基础估计其可收回金额,在难以对单项资产可回收金额进行估计的情况下,以资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额.
资产减值损失确认后,减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间做相应调整,使资产在剩余寿命内,系统地分摊调整后的资产账面价值.
对于使用寿命不确定的无形资产、尚未达到使用状态的无形资以及合并所形成的商誉每年年度终了进行减值测试.
关于商誉减值测试,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合.
在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时,按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊.
公允价值难以可靠计量的,按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊.
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失.
再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失.
(十五)长期待摊费用对于已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用,包括经营租入固定资产改良支出,作为长期待摊费用按预计受益年限分期摊销.
如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的,则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益.
(十六)职工薪酬职工薪酬是指为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿.
包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利.
1、短期薪酬的会计处理方法在职工为公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本.
2、离职后福利的会计处理方法离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划.
北京美福科技股份有限公司公开转让说明书99在职工为公司提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本.
根据设定提存计划,预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的,根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率,将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬.
公司根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率对所有设定受益计划义务予以折现,包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务.
设定受益计划存在资产的,将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产.
设定受益计划存在盈余的,企业以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产.
其中,资产上限,是指企业可从设定受益计划退款或减少未来对设定受益计划缴存资金而获得的经济利益的现值.
报告期末,将设定受益计划产生的职工薪酬成本中的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额部分计入当期损益或资产成本;重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动.
计入其他综合收益,并且在后续会计期间不允许转回至损益,可以在权益范围内转移.
在设定受益计划下,在修改设定受益计划与确认相关重组费用或辞退福利孰早日将过去服务成本确认为当期费用.
企业在设定受益计划结算时,确认结算利得或损失.
该利得或损失是在结算日确定的设定受益计划义务现值与结算价格的差.
3、辞退福利的会计处理方法在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:(1)企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;(2)企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时.
辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的,适用短期薪酬的相关规定;辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的,适用其他长期职工福利的有关规定.
4、其他长期职工福利的会计处理方法其他长期职工福利,符合设定提存计划条件的,根据上述2、处理.
不符合设定提存计划的,适用关于设定受益计划的有关规定,确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产.
在报告期末,将其他长期职工福利中的服务成本、净负债北京美福科技股份有限公司公开转让说明书100或净资产的利息净额、重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动的总净额计入当期损益或相关资产成本.
(十七)预计负债涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时,如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的,确认为预计负债.
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素.
货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数;因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额,确认为利息费用.
于资产负债表日,对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整,以反映当前的最佳估计数.
(十八)股份支付1、股份支付的种类及会计处理股份支付是公司为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易.
股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付.
(1)以权益结算的股份支付股票期权计划为用以换取职工提供服务的权益结算的股份支付,以授予职工的权益工具在授予日的公允价值计量.
在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权,在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用,相应增加资本公积.
(2)以现金结算的股份支付股票增值权计划为以现金结算的股份支付,按照公司承担的以本公司股份数量为基础确定的负债的公允价值计量.
该以现金结算的股份支付须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权,在等待期的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础,按照公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用,相应增加负债.
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计入当期损益.
2、权益工具公允价值的确定方法对于授予职工的股份,其公允价值按公司股份的市场价格计量,同时考虑授予股份所依据的条款和条件(不包括市场条件之外的可行权条件)进行调整.
对于授予职工的股票期权,通过期权定价模型估计所授予的期权的公允价北京美福科技股份有限公司公开转让说明书101值.
3、确认可行权权益工具最佳估计的依据在等待期内每个资产负债表日,根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量.
4、修改和终止股份支付计划的处理如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的公允价值,应按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加.
如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的数量,应将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加.
如果按照有利于职工的方式修改可行权条件,如缩短等待期、变更或取消业绩条件(而非市场条件),公司在处理可行权条件时,考虑修改后的可行权条件.
如果以减少股份支付公允价值总额的方式或其他不利于职工的方式修改条款和条件,仍应继续对取得的服务进行会计处理,如同该变更从未发生,除非取消了部分或全部已授予的权益工具.
在等待期内如果取消了授予的权益工具,对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理,剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益,同时确认资本公积.
职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的,将其作为授予权益工具的取消处理.
(十九)优先股与永续债公司发行的优先股或永续债根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质,结合金融负债和权益工具的定义,在初始确认时将其分类为金融负债或权益工具.
优先股或永续债属于金融负债的,相关利息、股利(或股息)、利得或损失,以及赎回或再融资产生的利得或损失等,计入当期损益.
优先股或永续债属于权益工具的,其发行(含再融资)、回购、出售或注销时,作为权益的变动处理.
对权益工具持有方的分配应作利润分配处理,发放的股票股利不影响所有者权益总额.
与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减.
交易费用,是指可直接归属于购买、发行或处置优先股或永续债的增量费用.
增量费用,是指企业不购买、发行或处置金融工具就不会发生的费用.
发行或取得自身权益工具时发生的交易费用(例如登记费,承销费,法律、会计、评估及其他专业服务费用,印刷成本和印花税等),可直接归属于权益性交易的,从权益中扣减.
终止的未完成权益性交易所发生的交易费用计入当期损益.
北京美福科技股份有限公司公开转让说明书102(二十)收入1、销售商品收入的确认公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现.
2、提供劳务收入的确认在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入.
提供劳务交易的完工进度,依据已完工作的测量确定.
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:(1)已发生的劳务成本预计能够得到补偿,应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本.
(2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入.
3、让渡资产使用权收入的确认与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时.
分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:(1)利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定.
(2)使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定.
4、建造合同收入的确认(1)建造合同的结果能够可靠估计在资产负债表日,建造合同的结果能够可靠估计的,根据完工百分比法确认合同收入和费用.
完工百分比法,是指根据合同完工进度确认收入与费用的方法.
采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定.
固定造价合同的结果能够可靠估计确定依据为:①合同总收入能够可靠地计量;②与合同相关的经济利益很可能流入本公司;③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量;④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定.
成本加成合同的结果能够可靠估计,确定依据为:①与合同相关的经济利益很可能流入本公司;北京美福科技股份有限公司公开转让说明书103②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量.
(2)建造合同的结果不能可靠估计建造合同的结果不能可靠估计的,分别情况进行处理:①合同成本能够收回的,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的当期确认为合同费用;②合同成本不可能收回的,在发生时立即确认为合同费用,不确认合同收入.
5、收入确认的具体方法商品销售收入销售商品需要安装调试的,在商品安装调试完毕且客户完成验收后,确认销售收入.
销售商品无需安装调试的,在商品发出且客户验收后,确认销售收入.
系统集成收入系统集成业务按照系统安装调试完毕且取得客户的验收单时,确认收入实现.
(二十一)政府补助政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助.
1、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助属于与资产相关的政府补助.
与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益.
2、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法除与资产相关的政府补助之外的政府补助为与收益相关的政府补助.
与收益相关的政府补助,分别下列情况处理:(1)用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益.
(2)用于补偿公司已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益.
政府补助在实际收到款项时按照到账的实际金额确认和计量.
只有存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的以及有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时,可以按应收金额予以确认和计量.
(二十二)递延所得税资产和递延所得税负债对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税北京美福科技股份有限公司公开转让说明书104基础之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债.
一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税.
但对于可抵扣暂时性差异,以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认相关的递延所得税资产.
此外,与商誉的初始确认相关的,以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异,不予确认有关的递延所得税资产或负债.
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产.
确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债,除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间,而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回.
对于与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,只有当暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时,才确认递延所得税资产.
资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量.
除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外,其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益.
资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值.
在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回.
当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报.
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报.
(二十三)租赁1、经营租赁会计处理(1)租入资产所支付的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,计入当期费用.
支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期北京美福科技股份有限公司公开转让说明书105费用.
资产出租方承担了应由承担的与租赁相关的费用时,将该部分费用从租金总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分摊,计入当期费用.
(2)出租资产所收取的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,确认为租赁收入.
支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用;如金额较大的,则予以资本化,在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益.
承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时,将该部分费用从租金收入总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分配.
2、融资租赁会计处理(1)融资租入资产:公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费用.
采用实际利率法对未确认的融资费用,在资产租赁期间内摊销,计入财务费用.
公司发生的初始直接费用,计入租入资产价值.
(2)融资租出资产:公司在租赁开始日,将应收融资租赁款,未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益,在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入.
公司发生的与出租交易相关的初始直接费用,计入应收融资租赁款的初始计量中,并减少租赁期内确认的收益金额.
(二十四)持有待售的非流动资产及处置组1、持有待售的非流动资产及处置组标准将同时符合下列条件的非流动资产确认为持有待售的非流动资产及处置组:(1)公司已就该资产出售事项作出决议;(2)公司已与对方签订了不可撤消的转让协议;(3)该资产转让将在一年内完成.
2、持有待售的非流动资产及处置组的会计处理方法符合持有待售条件的非流动资产被划分为持有待售的非流动资产及被划分为持有待售的处置组中的资产(不包括金融资产及递延所得税资产),不计提折旧或进行摊销,以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示.
公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额,确认为资产减值损失.
(二十五)重要会计政策、会计估计的变更1、重要会计政策变更本报告期公司主要会计政策未发生变更.
2、重要会计估计变更北京美福科技股份有限公司公开转让说明书106本报告期本公司主要会计估计未发生变更.
四、税项税率(%)税种计税依据2016年1-3月2015年度2014年度增值税按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部分为应交增值税17%17%17%营业税应纳税营业额3%3%3%城市维护建设税实缴流转税7%7%7%教育费附加实缴流转税3%3%3%地方教育费附加实缴流转税2%2%2%企业所得税应纳税所得额25%25%25%五、报告期利润形成的有关情况(一)收入确认方法①商品销售收入销售商品需要安装调试的,在商品安装调试完毕且客户完成验收后,确认销售收入.
销售商品无需安装调试的,在商品发出且客户验收后,确认销售收入.
②系统集成收入系统集成业务按照系统安装调试完毕且取得客户的验收单时,确认收入实现.
(二)营业收入构成及变动情况1、公司最近两年一期营业收入构成占比2016年1-3月2015年度2014年度项目收入占比(%)收入占比(%)收入占比(%)主营业务4,733,312.
96100.
0087,589,617.
7299.
2493,051,306.
88100.
00其他业务674,651.
480.
76合计4,733,312.
96100.
0088,264,269.
20100.
0093,051,306.
88100.
00最近两年一期公司主营业务占营业收入的比例为100.
00%、99.
24%、100.
00%,主营业务突出.
其他业务收入主要是拆装收入和保修收入.
2015年度主营业务收入占营业收入比例低于2016年1-3月、2014年度,主要原因为其他业务收入中的拆装收入和保修收入金额大使得主营业务收入占比降低.
报告期北京美福科技股份有限公司公开转让说明书1072015年度较2014年度收入减少4,787,037.
68元,主要原因为2015年北京市教委、学校对公司的采购量减少,同时公司对销售价格较低的销售业务不再承接致使收入减少.
2、主营业务收入分类列示公司主营业务是为政府机构及学校提供系统集成服务,同时向客户销售计算机、扫描打印类及办公设备类等定点协议采购产品.
按照业务类别划分的主营业务收入构成如下:2016年1-3月2015年度2014年度项目收入占比(%)收入占比(%)收入占比(%)商品销售4,733,312.
96100.
0032,688,237.
5437.
3240,894,501.
8843.
95系统集成54,901,380.
1862.
6852,156,805.
0056.
05合计4,733,312.
96100.
0087,589,617.
72100.
0093,051,306.
88100.
002014年度、2015年度和2016年1-3月,主营业务收入分别为93,051,306.
88元、87,589,617.
72元、4,733,312.
96元.
公司主营业务收入由系统集成收入、商品销售收入构成.
报告期2015年度较2014年度收入减少5.
87%,主要原因为2015年北京市教委、学校对公司的采购量减少,同时公司对销售价格较低的销售业务不再承接致使主营业务收入减少.
目前,公司的产品和服务主要面向学校、教委等教育领域客户,公司主要通过参与公开招投标和定点协议采购的方式获取销售订单.
部分系统集成项目的公开招标,对投标人的业务资质有着较高要求.
公司在2015年取得了计算机系统集成企业三级资质证书.
另外,通过前期的业务积累,公司逐步与北京市朝阳区、东城区、西城区的教委和多所学校逐步建立了稳定的合作关系.
报告期内,公司积极参与北京市各区县教委和学校组织的公开招标,并多次中标,业务规模保持稳定.
2016年1-3月公司无系统集成收入,由于系统集成业务的工程施工期一般集中在每年6月至11月,相关收入主要在下半年确认.
3、按照地域划分的主营业务收入构成2016年1-3月2015年度2014年度项目收入占比(%)收入占比(%)收入占比(%)北京市4,733,312.
96100.
0087,589,617.
72100.
0093,051,306.
88100.
00北京美福科技股份有限公司公开转让说明书1082016年1-3月2015年度2014年度项目收入占比(%)收入占比(%)收入占比(%)合计4,733,312.
96100.
0087,589,617.
72100.
0093,051,306.
88100.
00报告期内,公司的营业收入全部来源于北京市,客户主要是北京市朝阳、东城区等区县的教委和学校.
公司计划在充分挖掘和维护北京市场的同时,逐步将业务拓展至全国其他地区.
(三)报告期营业成本的有关情况1、成本核算方法公司销售的商品全部是从外部采购的,商品销售成本都是采购成本;系统集成的成本由采购成本、人工成本构成.
公司存货在取得时按实际成本计价,领用和发出时按加权平均计价法;项目组的人工成本直接计入项目成本.
2、按照业务类别划分的主营业务成本构成2016年1-3月2015年度2014年度项目成本占比(%)成本占比(%)成本占比(%)商品销售3,994,549.
31100.
0029,733,114.
6337.
5138,871,512.
4045.
05系统集成49,532,539.
3862.
4947,412,157.
2354.
95合计3,994,549.
31100.
0079,265,654.
01100.
0086,283,669.
63100.
002016年1-3月、2015年、2014年主营业务成本分别为3,994,549.
31元、79,265,654.
01元、86,283,669.
63元,2015年主营业务成本较2014年减少7,018,015.
62元,主要系2015年北京市教委、学校对公司的采购量减少致使主营业务成本减少.
3、按照成本要素划分的主营业务成本构成2016年1-3月2015年度2014年度项目成本占比(%)成本占比(%)成本占比(%)采购成本3,994,549.
31100.
0078,610,891.
5799.
1785,723,318.
3399.
35人工成本654,762.
440.
83560,351.
300.
65合计3,994,549.
31100.
0079,265,654.
01100.
0086,283,669.
63100.
00公司的主营业务成本主要由采购成本、人工成本构成.
其中,采购成本为公北京美福科技股份有限公司公开转让说明书109司支付的软硬件产品采购款;人工成本为项目施工人员的工资、社保、福利等支出,2014年、2015年和2016年1-3月,采购成本占营业成本的比重分别为99.
35%、99.
17%、100.
00%,占比最大并且占比变化波动较小.
报告期人工成本占主营业务成本的比例较低,主要原因为系统集成项目外购的部分硬件设备由供应商负责安装,公司员工负责部分设备的安装及调试,系统集成项目不需要投入大量人员就能完成致使人工成本占主营业务成本的比例较低.
(四)公司毛利率情况1、营业收入毛利率情况期间项目收入成本毛利率(%)主营业务4,733,312.
963,994,549.
3115.
61其他业务2016年1-3月合计4,733,312.
963,994,549.
3115.
61主营业务87,589,617.
7279,265,654.
019.
50其他业务674,651.
48195,707.
2270.
992015年度合计88,264,269.
2079,461,361.
239.
97主营业务93,051,306.
8886,283,669.
637.
27其他业务2014年度合计93,051,306.
8886,283,669.
637.
27公司2016年1-3月、2015年度、2014年度营业毛利率分别为15.
61%、9.
97%、7.
27%.
公司营业收入由主营业务和其他业务构成.
营业毛利率2016年1-3月较2015年度上升5.
63%、2015年度较2014年度上升2.
70%,主要系主营业务中的商品销售毛利率大幅上升致使营业毛利率上升.
2、主营业务分类毛利率情况及分析单位:人民币元期间收入类别主营业务收入主营业务成本毛利率(%)商品销售4,733,312.
963,994,549.
3115.
61其中:计算机及配套设备3,488,123.
693,035,740.
2212.
97电器、打印、投影设备1,160,714.
63902,693.
4622.
232016年1-3月家具9,695.
7314,467.
52-49.
22北京美福科技股份有限公司公开转让说明书110期间收入类别主营业务收入主营业务成本毛利率(%)软件39,145.
3023,931.
6338.
86其他35,633.
6117,716.
4850.
28系统集成合计4,733,312.
963,994,549.
3115.
61商品销售32,688,237.
5429,733,114.
639.
04其中:计算机及配套设备25,255,733.
9222,997,223.
078.
94电器、打印、投影设备4,609,561.
894,196,589.
988.
96家具591,794.
32547,364.
227.
51软件263,796.
90226,652.
1314.
08其他1,967,350.
521,765,285.
2310.
27系统集成54,901,380.
1849,532,539.
389.
782015年度合计87,589,617.
7279,265,654.
019.
50商品销售40,894,501.
8838,871,512.
404.
95其中:计算机及配套设备31,771,146.
2830,521,544.
613.
93电器、打印、投影设备3,904,252.
113,625,960.
477.
13家具1,007,180.
35937,988.
456.
87软件1,833,026.
851,609,432.
8712.
20其他2,378,896.
302,176,586.
008.
50系统集成52,156,805.
0047,412,157.
239.
102014年度合计93,051,306.
8886,283,669.
637.
27(1)整体毛利分析:公司2016年1-3月、2015年度、2014年度主营业务毛利率分别为15.
61%、9.
50%、7.
27%,公司整体毛利率2016年1-3月较2015年度上升6.
10%、2015年度较2014年度上升2.
23%,主要系公司前期为扩大业务规模低价销售商品使得毛利率低,随着业务增加及趋于稳定公司逐步提高销售价格致使2016年1-3月、2015年主营业务毛利率整体上升.
(2)主要产品毛利波动分析:2015年度、2014年度系统集成毛利率分别为9.
78%、9.
10%,2015年度较2014年度上升0.
68%,毛利率波动较小,主要系系统集成项目的销售价格小幅提北京美福科技股份有限公司公开转让说明书111高致使系统集成毛利率小幅上升.
2016年1-3月、2015年度、2014年度商品销售毛利率分别为15.
61%、9.
04%、4.
95%,报告期毛利率呈上升趋势,主要原因是公司通过低价策略扩大业务规模,在取得一定的市场份额后,战略性提高产品销售毛利,逐步减少了低毛利订单的承接.
报告期计算机及配套设备毛利率分别为12.
97%、8.
94%、3.
93%,公司为拓展业务采用较低的价格销售,随着业务稳定计算机及配套设备销售价格提高致使毛利率上升.
软件商品毛利率为38.
86%、14.
08%、12.
20%,毛利率上升,主要原因为软件销售价格提高致使毛利率上升.
电器、打印、投影设备商品毛利率分别为22.
23%、8.
96%、7.
13%,毛利率呈上升趋势,主要原因为电器、打印、投影设备商品销售价格上升致使毛利率上升.
3、毛利率水平的合理性分析(1)同行业对比分析通过进行毛利率对比发现:2014年商品销售业务毛利率低于同行业公司,由于公司扩大业务规模低价销售商品使得销售业务毛利率较低,2015年随着业务增加及趋于稳定公司逐步提高销售价格使得毛利率上升,毛利率达到同行业正常水平.
公司系统集成业务毛利率低于同行业公司,公司系统集成业务与同行业公司有一定的区别,在业务复杂程度、技术水平等方面导致业务承接价格不一样,毛利率不同.
公司系统集成业务毛利率低符合公司的实际情况.
①商品销售业务毛利率对比公司名称2015年度2014年度美福科技9.
044.
95众城科技4.
464.
88爱特泰克10.
019.
86注:银信科技、众城科技、爱特泰克未披露2016年1-3月数据,因此表中未列示2016年1-3月毛利率(下同).
②系统集成业务毛利率对比公司名称2015年度2014年度美福科技9.
789.
10银信科技9.
749.
62众城科技14.
1111.
68爱特泰克19.
9317.
5(2)公司优劣势分析北京美福科技股份有限公司公开转让说明书112①竞争优势1)客户资源优势公司通过近二十年的运营活动与一批资金雄厚、信用良好、需求稳定的客户形成了良好的商业合作关系.
公司客户多为北京中小学及政府相关部门等机构,尤其是近几年来,公司与朝阳区、东城区教委以及其辖区内的教育机构达成多项项目协议,成为本公司较为稳定的客户资源.
2)良好的信誉公司在与客户签订合作协议后会尽最大努力完成协议任务,并积极与客户沟通了解客户真实需求,并由专业技术人员进行分析最后生成解决方案,随着市场环境的变化,客户需求也随之瞬息万变,公司积极调整传统的模式,加大交流力度,最终适应市场满足客户的要求,较好的完成每个项目并与客户达成长期的共赢伙伴关系.
近几年,公司在业内也累积了相当良好的信誉,良好的信誉已变成核心竞争力帮助公司吸引更优秀的客户资源.
3)技术创新优势作为信息集成公司,公司一直注重技术,将科技创新、软件研发作为公司为之努力的方向.
目前公司已经拥有8项自主研发的软件著作权,并且公司于2016年正在进行申请的软件著作权共计5项,同时公司拥有信息系统集成及服务叁级资质证书及音视频集成工程企业贰级等资质,在科技创新上,公司在行业中一直走在前列.
②竞争劣势:公司规模相对较小、客户行业较为集中,产品比较单一,危机应对能力相对较弱,随着公司未来业务的扩大,公司会面临多元行业的客户,需求面会随之增多,并且客户的需求也会随着经济、科技的发展逐步的提升,公司的能力很可能无法满足未来市场需求.
总体而言,公司拥有稳定的客户资源和齐全的经营资质,随着行业经营经验的不断积累以及业务范围的不断拓展,公司的行业竞争力将进一步增强.
综上所述,公司的毛利率水平与同行业水平及自身优劣势相匹配.
(五)主要费用及变动情况1、公司最近两年一期的主要费用及变动情况如下:单位:人民币元北京美福科技股份有限公司公开转让说明书1132016年1-3月2015年度2014年度项目金额(元)占营业收入比重(%)金额(元)占营业收入比重(%)增长率(%)金额(元)占营业收入比重(%)销售费用610,152.
8312.
892,331,314.
702.
6417.
501,984,109.
712.
13管理费用1,999,278.
6842.
243,904,014.
064.
4232.
162,954,075.
513.
17财务费用215,793.
794.
56705,094.
000.
8049.
60471,335.
010.
51合计2,825,225.
3059.
696,940,422.
767.
8628.
305,409,520.
235.
81从三项期间费用总额来看,2015年度三项费用合计6,940,422.
76元,较上年同期上升了28.
30%,主要是管理费用中的研发费用、办公费大幅增加及财务费用中的借款利息支出增加所致.
2015年度销售费用同比增长17.
50%,主要系中标服务费支出增加所致.
2015年度管理费用同比增长32.
16%,主要系公司2015年加大了研发投入,导致研发费用较2014年增加626,712.
82元.
2015年度财务费用同比增加49.
60%,主要系公司2015年借款利息费用支付增加,导致财务费用增加.
2、销售费用单位:人民币元项目2016年1-3月2015年度2014年度工资薪金353,559.
51827,167.
48753,667.
95福利费13,958.
00416.
001,826.
59职工社保47,649.
1282,304.
6254,702.
51办公费376.
0712,891.
0026,380.
00业务招待费89,527.
74390,468.
73250,159.
82差旅费5,028.
005,033.
50会议费29,758.
0031,063.
00运费34,099.
91101,107.
0179,463.
77通讯费4,533.
5613,814.
9112,709.
48车辆交通费6,566.
5071,955.
3054,638.
00北京美福科技股份有限公司公开转让说明书114项目2016年1-3月2015年度2014年度维修保养费140.
003,628.
002,752.
00中标费59,742.
42763,931.
33697,020.
59其他费用28,844.
3214,692.
50合计610,152.
832,331,314.
701,984,109.
712015年度销售费用较2014年度增加347,204.
99元,主要是中标服务费和业务招待费、工资薪金增加致使2015年销售费用增加.
中标费2015年度较2014年度增加66,910.
74元,主要原因系公司中标项目增加致使支付给招标公司的中标服务费增加.
工资薪金2015年度较2014年度增加73,499.
53元,主要原因为销售人员工资提高致使工资薪金增加.
业务招待费2015年度较2014年度增加140,308.
91元,主要原因为公司为扩大业务规模而积极开拓业务从而使业务招待费增加.
2、管理费用单位:人民币元项目2016年1-3月2015年度2014年度工资薪金315,476.
381,293,084.
261,212,642.
13福利费6,549.
20100,785.
8478,596.
29教育经费20,000.
0020,000.
00职工社保61,546.
78240,416.
63240,307.
56办公费61,168.
23170,899.
9547,732.
30差旅费29,394.
0015,431.
0027,342.
50通讯费8,805.
6234,517.
089,857.
60车辆交通费29,988.
1557,094.
0032,517.
00租金98,514.
41320,607.
70381,241.
90中介咨询费517,593.
57137,469.
7439,115.
09折旧费4,243.
3333,504.
1544,336.
18残保金34,117.
0028,129.
00研发费用841,979.
491,373,890.
96747,178.
14其他费用24,019.
5272,195.
7545,079.
82合计1,999,278.
683,904,014.
062,954,075.
51北京美福科技股份有限公司公开转让说明书1152015年度管理费用较2014年度增加949,938.
55元,主要是研发费用、中介咨询费、办公费大幅度增加致使2015年度管理费用大幅增加.
研发费用2015年度较2014年度增加626,712.
82元,主要原因为公司加大新产品开发致使研发费用增加.
中介咨询费2015年度较2014年度增加98,354.
65元,主要原因系支付系统集成资质证书申请咨询费、电商资质申请咨询费.
办公费2015年度较2014年度增加123,167.
65元,主要系公司购买打印设备及耗材用于标书制作从而使办公费增加.
3、财务费用单位:人民币元项目2016年1-3月2015年度2014年度利息支出226,562.
50765,940.
87548,544.
22减:利息收入13,846.
2090,901.
0586,335.
17手续费3,077.
4930,054.
189,125.
96合计215,793.
79705,094.
00471,335.
01财务费用2015年度较2014年度增加233,758.
99元,主要系借款利息支出大幅增加所致.
(六)重大投资收益和非经常性损益情况1、公司在报告期内对外股权投资收益及其他重大投资收益.
项目2016年1-3月2015年度2014年度权益法核算的长期股权投资收益处置长期股权投资产生的投资收益以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益持有至到期投资在持有期间的投资收益可供出售金融资产等取得的投资收益处置可供出售金融资产取得的投资收益丧失控制权后,剩余股权按公允价值重新计量产生的利得其他27,743.
83382,731.
10142,500.
00北京美福科技股份有限公司公开转让说明书116项目2016年1-3月2015年度2014年度合计27,743.
83382,731.
10142,500.
00注:其他为企业购买的银行理财产品的收益.
2、报告期内非经常性损益情况非经常性损益情况明细表项目2016年1-3月2015年度2014年度计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出-17,166.
84其他符合非经常性损益定义的损益项目27,743.
83382,731.
10142,500.
00非经常性损益合计27,743.
83382,731.
10125,333.
16减:所得税影响数6,935.
9695,682.
7835,625.
00少数股东权益影响额非经常性损益净额20,807.
87287,048.
3389,708.
16扣除非经常性损益后的净利润-2,009,922.
76873,131.
27631,330.
21非经常性损益净额占利润总额比例(%)-1.
0616.
797.
67公司2016年1-3月、2015年度、2014年度非经常性损益净额分别为20,807.
87元、287,048.
33元、89,708.
16元,占当期利润总额分别为-1.
06%、16.
79%、7.
67%.
2014年度公司计入当期损益的营业外收入为税收滞纳金及罚款17,166.
84元.
2014年度公司缴纳的税收滞纳金及罚款是由于公司因未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料,税务局收取的罚款和滞纳金.
公司已取得税务局出具的无重大违法违规证明.
公司目前非经常性损益净额占利润总额的比重较低,但多属于偶发性质,公司对非经常性损益不存在严重依赖.
六、报告期主要资产情况(一)货币资金北京美福科技股份有限公司公开转让说明书117公司最近两年一期的货币资金情况见下表:单位:人民币元2016年3月31日2015年12月31日项目原币汇率人民币原币汇率人民币现金17,659.
221.
0017,659.
2276,499.
001.
0076,499.
00其中:人民币17,659.
221.
0017,659.
2276,499.
001.
0076,499.
00银行存款15,898,373.
431.
0015,898,373.
433,159,561.
891.
003,159,561.
89其中:人民币15,898,373.
431.
0015,898,373.
433,159,561.
891.
003,159,561.
89其他货币资金1,201,883.
001.
001,201,883.
001,201,883.
001.
001,201,883.
00其中:人民币1,201,883.
001.
001,201,883.
001,201,883.
001.
001,201,883.
00合计17,117,915.
6517,117,915.
654,437,943.
894,437,943.
89(续)2015年12月31日2014年12月31日项目原币汇率人民币原币汇率人民币现金76,499.
001.
0076,499.
0023,107.
291.
0023,107.
29其中:人民币76,499.
001.
0076,499.
0023,107.
291.
0023,107.
29银行存款3,159,561.
891.
003,159,561.
8910,732,446.
421.
0010,732,446.
42其中:人民币3,159,561.
891.
003,159,561.
8910,732,446.
421.
0010,732,446.
42其他货币资金1,201,883.
001.
001,201,883.
00其中:人民币1,201,883.
001.
001,201,883.
00合计4,437,943.
894,437,943.
8910,755,553.
711.
0010,755,553.
71货币资金2016年3月31日较2015年12月31日大幅增加,主要原因系公司收到股东增资款所致.
其他货币资金系履约保函保证金,截至2016年3月31日该保证金为受限货币资金.
(二)应收账款(1)应收账款分类及披露单位:元北京美福科技股份有限公司公开转让说明书1182016年3月31日账面余额坏账准备类别金额比例(%)金额比例(%)账面价值单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款组合1:账龄组合7,649,013.
19100.
00544,515.
54100.
007,104,497.
65组合2:个别认定组合组合小计:7,649,013.
19100.
00544,515.
54100.
007,104,497.
65单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款合计7,649,013.
19100.
00544,515.
54100.
007,104,497.
65(续)2015年12月31日账面余额坏账准备类别金额比例(%)金额比例(%)账面价值单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款组合1:账龄组合16,735,579.
85100.
00674,872.
19100.
0016,060,707.
66组合2:个别认定组合组合小计:16,735,579.
85100.
00674,872.
19100.
0016,060,707.
66单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款合计16,735,579.
85100.
00674,872.
19100.
0016,060,707.
66(续)2014年12月31日账面余额坏账准备类别金额比例(%)金额比例(%)账面价值单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款北京美福科技股份有限公司公开转让说明书119按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款组合1:账龄组合14,681,413.
29100.
00421,898.
65100.
0014,259,514.
64组合2:个别认定组合组合小计:14,681,413.
29100.
00421,898.
65100.
0014,259,514.
64单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款合计14,681,413.
29100.
00421,898.
65100.
0014,259,514.
64(2)按账龄分析法计提坏账准备的应收账款单位:元2016年3月31日项目应收账款计提比例(%)坏账准备0-6个月2,563,901.
447-12个月786,658.
355.
0039,332.
921-2年4,105,885.
0010.
00410,588.
502-3年8,450.
4030.
002,535.
123-4年184,118.
0050.
0092,059.
00合计7,649,013.
19544,515.
54(续)2015年12月31日项目应收账款计提比例(%)坏账准备0-6个月10,215,426.
457-12个月279,335.
005.
0013,966.
751-2年6,056,700.
4010.
00605,670.
042-3年184,118.
0030.
0055,235.
40合计16,735,579.
85674,872.
19(续)2014年12月31日项目应收账款计提比例(%)坏账准备0-6个月9,196,560.
79北京美福科技股份有限公司公开转让说明书1202014年12月31日7-12个月2,531,732.
005.
00126,586.
601-2年2,953,120.
5010.
00295,312.
05合计14,681,413.
29421,898.
65报告期各期期末,应收账款账面价值分别为7,104,497.
65元、16,060,707.
66元和14,259,514.
64元,占资产总额的比例分别为17.
36%、34.
14%、23.
81%.
应收账款余额2016年3月31日较2015年末减少54.
29%,主要系销售款大幅回款所致.
2015年末较2014年末增长13.
99%,主要原因为当期实现的销售收入形成大量应收账款,其中有大部分款项期末未收回所致.
公司应收账款余额大及未收回的原因为应收销售款的客户大部分为北京市教委下设的教育装备中心和部分中小学,教育装备中心和部分中小学与公司约定的是货物及项目验收完成后才支付货款.
由于财政预算资金拨付到位有一定的周期,因此公司应收账款金额较大.
截止2016年3月31日,应收账款账龄主要都在2年以内,公司已按账龄组合对应收账款计提了坏账准备.
(3)截至2016年3月31日,应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的单位及其他关联方款项.
(4)本期计提、收回或转回的坏账准备情况项目2016年1-3月2015年度2014年度计提坏账准备金额-130,356.
65252,973.
54126,586.
60收回或转回坏账准备金额(5)本报告期实际核销的应收账款情况无(6)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况2016年3月31日应收账款前五名单位情况:单位名称与本公司关系金额账龄占应收账款总额的比例(%)款项性质北京市西城区教育技术装备中心非关联方3,826,835.
001-2年50.
03货款北京美福科技股份有限公司公开转让说明书121单位名称与本公司关系金额账龄占应收账款总额的比例(%)款项性质北京市朝阳区教育委员会教学设备中心非关联方1,513,510.
000-6个月19.
79货款北京市东城区和平里第一小学非关联方500,000.
007-12个月6.
54货款北京市朝阳区现代教育技术信息网络中心非关联方416,429.
440-6个月415,130.
44,7-12个月1,299.
005.
44货款北京市东城区东高房小学非关联方240,000.
000-6个月3.
14货款合计6,496,774.
4484.
942015年12月31日应收账款金额前五名单位情况单位名称与本公司关系金额账龄占应收账款总额的比例(%)款项性质北京市朝阳区教育委员会教学设备中心非关联方8,004,362.
800-6个月47.
83货款北京市西城区教育技术装备中心非关联方6,048,250.
001-2年36.
14货款北京市东城区教育委员会教育技术装备部非关联方926,999.
990-6个月5.
54货款北京市东城区和平里第一小学非关联方500,000.
000-6个月2.
99货款北京市东城区新开路东总布小学非关联方240,000.
000-6个月1.
43货款合计15,719,612.
7993.
932014年12月31日应收账款金额前五名单位情况单位名称与本公司关系金额账龄占应收账款总额的比例(%)款项性质北京市西城区教育技术装备中心非关联方10,363,412.
500-6个月7,617,770.
00,1-2年2,745,642.
5070.
59货款北京市朝阳区教育委员会教学设备中心非关联方3,051,756.
390-6个月527,241.
39;7-12个月2,524,515.
0020.
79货款北京市东城区教育委员会教育技术装备部非关联方388,138.
400-6个月2.
64货款北京美福科技股份有限公司公开转让说明书122单位名称与本公司关系金额账龄占应收账款总额的比例(%)款项性质北京同方软件股份有限公司非关联方386,535.
300-6个月2.
63货款四川长虹空调有限公司非关联方221,474.
000-6个月1.
51货款合计14,411,316.
5998.
16(三)预付款项公司最近两年一期的预付款项见下表:单位:人民币元2016年3月31日2015年12月31日账龄金额占总额比例(%)金额占总额比例(%)1年以内6,041,124.
6697.
051,573,412.
15100.
001至2年183,672.
692.
952至3年3年以上合计6,224,797.
35100.
001,573,412.
15100.
002015年12月31日2014年12月31日账龄金额占总额比例(%)金额占总额比例(%)1年以内1,573,412.
15100.
006,204,172.
62100.
001至2年2至3年3年以上合计1,573,412.
15100.
006,204,172.
62100.
00报告期各期期末,预付账款占总资产比重15.
21%、3.
34%和10.
36%,占总资产的比重不高,主要为预付电脑、投影机、LED显示屏等商品采购款,账龄基本都在1年以内,发生坏账可能性很小.
预付账款2015年12月31日较2014年12月31日减少4,630,760.
47元,主要原因系收到货物进行结算致使预付账款减少.
1、2016年3月31日预付款项余额的前五名单位情况:北京美福科技股份有限公司公开转让说明书123单位名称与本公司关系账面余额账龄未结算原因北京瑞创恒泰科技有限公司非关联方2,876,801.
021年以内尚未收货北京格林德益科贸有限公司非关联方686,000.
001年以内尚未收货北京合力新业科技有限公司非关联方663,453.
841年以内尚未收货北京涵鑫盛商贸发展有限公司非关联方372,800.
001年以内尚未收货北京朗星耀世光学技术有限公司非关联方270,628.
811年以内尚未收货合计4,869,683.
672、2015年12月31日预付款项余额的前五名单位情况:单位名称与本公司关系账面余额账龄未结算原因联强国际贸易(中国)有限公司北京分公司非关联方592,817.
001年以内尚未收货北京航天广电商贸有限公司非关联方141,800.
001年以内尚未收货北京朗星耀世光学技术有限公司非关联方128,332.
911年以内尚未收货北京彩易达科技发展有限公司非关联方107,500.
001年以内尚未收货北京海诺世纪科技有限公司非关联方100,395.
001年以内尚未收货合计1,070,844.
913、2014年12月31日预付款项余额的前五名单位情况:单位名称与本公司关系账面余额账龄未结算原因联想(北京)有限公司非关联方1,987,778.
001年以内尚未收货北京方正延中信息系统有限公司非关联方1,890,796.
001年以内尚未收货北京神州志诚科技发展有限公司非关联方357,600.
001年以内尚未收货北京德康泰合科技有限公司非关联方329,420.
001年以内尚未收货北京龙盛天地科技有限公司非关联方251,580.
001年以内尚未收货合计4,817,174.
004、2016年3月31日账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因序号债务人余额未及时结算的原因1北京彩易达科技发展有限公司107,500.
00尚未收货2涿州市腾辉教学仪器设备有限公司38,850.
00尚未收货北京美福科技股份有限公司公开转让说明书124序号债务人余额未及时结算的原因3广州市天誉创高电子科技有限公司2,0050.
00尚未收货合计166,400.
00(四)其他应收款(1)其他应收款分类披露2016年3月31日账面余额坏账准备类别金额比例(%)金额比例(%)账面价值单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款组合1:账龄组合177,350.
004.
2183,425.
00100.
0093,925.
00组合2:个别认定组合4,038,727.
6495.
794,038,727.
64组合小计:4,216,077.
64100.
0083,425.
00100.
004,132,652.
64单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款合计4,216,077.
64100.
0083,425.
00100.
004,132,652.
64(续)2015年12月31日账面余额坏账准备类别金额比例(%)金额比例(%)账面价值单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款组合1:账龄组合166,850.
003.
8450,055.
00100.
00116,795.
00组合2:个别认定组合4,182,832.
2496.
164,182,832.
24组合小计:4,349,682.
24100.
0050,055.
00100.
004,299,627.
24单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款合计4,349,682.
24100.
0050,055.
00100.
004,299,627.
24(续)北京美福科技股份有限公司公开转让说明书1252014年12月31日账面余额坏账准备类别金额比例(%)金额比例(%)账面价值单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款组合1:账龄组合17,300,400.
0062.
1916,685.
00100.
0017,283,715.
00组合2:个别认定组合10,519,795.
9437.
8110,519,795.
94组合小计:27,820,195.
94100.
0016,685.
00100.
0027,803,510.
94单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款合计27,820,195.
94100.
0016,685.
00100.
0027,803,510.
94(2)按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:单位:人民币元2016年3月31日项目其他应收款计提比例(%)坏账准备0-6个月10,500.
003-4年166,850.
0050.
0083,425.
00合计177,350.
0083,425.
00(续)2015年12月31日项目其他应收款计提比例(%)坏账准备2-3年166,850.
0030.
0050,055.
00合计166,850.
0050,055.
00(续)2014年12月31日项目其他应收款计提比例(%)坏账准备0-6个月17,133,550.
001-2年166,850.
0010.
0016,685.
00合计17,300,400.
0016,685.
00北京美福科技股份有限公司公开转让说明书126公司最近两年一期的其他应收款按性质列示见下表:项目2016年3月31日2015年12月31日2014年12月31日保证金4,033,227.
644,177,332.
245,519,795.
94备用金5,500.
005,500.
00往来款10,500.
0017,133,550.
00垫付款166,850.
00166,850.
00166,850.
00出资款5,000,000.
00合计4,216,077.
644,349,682.
2427,820,195.
94其他应收款核算的范围为公司发生的非购销活动产生的应收债权,包括应收的关联往来款、履约保证金、非关联单位借款及员工备用金等.
报告期各期期末,其他应收款账面价值占总资产的比重分别为:10.
10%、9.
14%、46.
43%.
截至2016年3月31日,其他应收账款余额主要为公司员工备用金、履约保证金、垫付款,公司制定了费用报销规定等财务管理制度,对备用金申请、使用、报销和归还进行了严格规定,保证了公司资金安全和使用效率,有效防范了费用报销不及时的情形.
(4)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况2016年3月31日其他应收款金额前五名单位情况:单位名称与本公司关系账面余额账龄占比(%)款项性质北京市朝阳区教育委员会教学设备中心非关联方1,882,812.
650-6个月325,418.
80;7-12个月214,900.
00;1-2年487,055.
50;2-3年855,438.
3544.
66保证金北京市东城区教委教育技术装备部非关联方1,150,800.
000-6个月422,880.
00;7-12个月727,920.
00;27.
30保证金北京市东城区北池子小学非关联方250,000.
000-6个月5.
93保证金北京四海盈通科贸有限公司非关联方166,850.
003-4年3.
96垫付款北京市东城区灯市口小学非关联方90,000.
000-6个月2.
13保证金合计3,540,462.
6583.
982015年12月31日其他应收款金额前五名单位情况:北京美福科技股份有限公司公开转让说明书127单位名称与本公司关系账面余额账龄占比(%)款项性质北京市朝阳区教育委员会教学设备中心非关联方2,016,097.
650-6个月540,318.
807-12个月487,055.
501-2年988,723.
3546.
35保证金北京市东城区教委教育技术装备部非关联方947,820.
000-6个月681,300.
007-12个月266,520.
0021.
79保证金北京市东城区北池子小学非关联方250,000.
000-6个月5.
75保证金北京四海盈通科贸有限公司非关联方166,850.
002-3年3.
84垫付款北京市东城区灯市口小学非关联方90,000.
000-6个月2.
07保证金合计3,470,767.
6579.
802014年12月31日其他应收款金额前五名单位情况:单位名称与本公司关系账面余额账龄占比(%)款项性质同方股份有限公司非关联方17,133,550.
000-6个月61.
59往来款张继辉实际控制人4,107,016.
005年以上14.
76出资款北京市朝阳区教育委员会教学设备中心非关联方3,442,505.
250-6个月601,256.
70;7-12个月617,840.
85;1-2年1,484,689.
00;2-3年738,718.
7012.
37保证金北京市东城区教委教育技术装备部非关联方1,115,590.
000-6个月700,000.
00;7-12个月415,590.
00;4.
01保证金陈雷实际控制人850,000.
005年以上3.
06出资款合计26,648,661.
2595.
79(5)应收关联方款项详见"九、关联方、关联方关系及交易"章节.
(五)存货单位:人民币元2016年3月31日项目账面余额跌价准备账面价值原材料库存商品2,770,370.
752,770,370.
75发出商品107,147.
02107,147.
02北京美福科技股份有限公司公开转让说明书1282016年3月31日项目账面余额跌价准备账面价值工程施工3,088,226.
983,088,226.
98合计5,965,744.
755,965,744.
75(续)2015年12月31日项目账面余额跌价准备账面价值原材料库存商品290,850.
46290,850.
46发出商品工程施工合计290,850.
46290,850.
46(续)2014年12月31日项目账面余额跌价准备账面价值原材料库存商品650,686.
61650,686.
61发出商品合计650,686.
61650,686.
61截止2016年3月31日、2015年12月31日、2014年12月31日公司存货余额分别为5,965,744.
75元、290,850.
46元和650,686.
61元,占相应期末资产总额的比例分别为14.
57%、0.
63%和1.
08%.
2016年3月31日存货余额为5,965,744.
75元较2015年12月31日存货余额290,850.
46元增加了5,674,894.
29元,增长比例为1951.
14%,主要原因为:①公司于2016年1月从北京云腾百谷科技开发有限公司购入10,000套Office中文标准版软件,采购成本金额为2,405,128.
00元,购入的Office中文标准版软件用于配套计算机销售,由于该软件尚未对外销售致使存货余额较上年末大幅增加;②2015年12月公司与北京市朝阳区教育委员会教学设备中心签订了校园电视台政府采购北京美福科技股份有限公司公开转让说明书129项目合同,并于2016年3月开始采购设备进行安装施工,截止2016年3月31日该项目尚未完工致使工程施工余额增加了1,365,304.
88元;2016年1月公司与北京市东城区教育委员会教育技术装备部签订灯市口小学核心交换机网络及机房相关设备一批政府采购项目合同,并于2016年1月开始投入硬件设备进行安装施工,截止2016年3月31日该项目尚未完工致使工程施工余额增加了1,459,468.
24元;2016年1月公司与北京市第二十四中学签订互动教室系统合同,并于2016年1月开始投入硬件设备进行安装施工,截止2016年3月31日该项目尚未完工致使工程施工余额增加了257,386.
34元;2016年1月公司与北京市国际教育学校签订监控项目合同,并于2016年3月开始采购设备进行安装施工,截止2016年3月31日该项目未完工致使工程施工余额增加6,067.
52元,上述4个系统集成项目未完工致使存货余额增加3,088,226.
98元.
2014年及2015年年末工程施工无余额,工程施工归集的是系统集成项目的成本,而系统集成业务的工程施工期一般集中在每年6月至11月,系统集成项目由硬件设备和人工成本构成,系统集成是技术人员将相关硬件设备相关软件进行组装形成一个网络系统,施工及调试根据项目复杂程度的不同一般在1-3个月内能完成.
系统集成业务按照系统安装调试完毕且取得客户的验收单时,确认收入实现并结转成本.
2016年3月31日工程施工有余额主要是2016年1-3月投入施工及调试的系统集成项目尚未完成致使出现余额.
由于公司主要客户为政府机构及学校,所有款项均为财政支付,为保证财政预算能够合理利用,财政预算一年一结余,当年施工当年结算.
为保证资金快速回笼,加快资金的周转速度,公司严格控制工期,如无特殊原因均保证当年预算项目当年完成,2014年、2015年公司发生的系统集成项目都在当年施工及调试完毕不存在未完成的系统集成项目,故2014年及2015年年末工程施工无余额.
公司存货余额小,不存在存货长期积压,未发生显著的、大额的可变现净值低于成本的情况,不需计提存货跌价准备.
(六)其他流动资产项目2016年3月31日2015年12月31日2014年12月31日房租租赁费5,719.
8711,044.
90北京美福科技股份有限公司公开转让说明书130项目2016年3月31日2015年12月31日2014年12月31日多交所得税49,227.
64银行理财产品20,000,000.
00合计54,947.
5120,011,044.
90报告期内,公司在业务量较小期间会有大量闲置资金,为了进一步提高资金使用效率,合理利用闲置资金,增加公司收益,公司将资金用于购买理财产品.
报告期内,购买理财产品情况如下:单位:元期间期初余额购买金额赎回金额期末余额投资收益2014年度10,000,000.
0010,000,000.
00142,500.
002015年度39,700,000.
0019,700,000.
0020,000,000.
00382,731.
102016年1-3月20,000,000.
0020,000,000.
0027,743.
86具体理财产品明细如下:单位:元理财产品名称日期购买金额赎回金额投资收益2014年2月14日10,000,000.
002014年对公保证收益型T计划统发第六期产品102014年5月14日10,000,000.
00142,500.
002014年合计10,000,000.
0010,000,000.
00142,500.
002015年1月28日19,000,000.
002015年2月28日700,000.
002015年5月28日7,150,000.
00乾元资产组合按月保本理财2015年8月28日12,550,000.
00382,731.
10乾元—日鑫月溢2015年12月31日20,000,000.
002015年合计39,700,000.
0019,700,000.
00382,731.
102016年1月11日2,500,000.
002016年1月11日4,000,000.
00乾元—日鑫月溢2016年1月29日13,500,000.
0027,743.
862016年1-3月合计20,000,000.
0027,743.
86北京美福科技股份有限公司公开转让说明书131有限公司阶段,财务部负责统筹协调理财产品的赎回及购买,理财产品的购买履行了财务经理和总经理的内部审批程序但未履行股东大会审议程序.
股份公司设立后,公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》,已形成了规范的决策流程,理财产品的购买严格按照制度规定的审批程序执行,对相关投资风险进行管控.
公司报告期购买的理财产品主要为3种,分别为:"乾元资产组合按月保本理财"、"乾元—日鑫月溢"及"2014年对公保证收益型T计划统发第六期产品10".
公司购买的理财产品为随时赎回、到期赎回的低风险和中等风险银行理财产品,具体情况如下:乾元资产组合按月保本理财:该产品投资于国债、金融债券、央行票据、企业短期融资券、超短期融资券、中期票据、企业债、公司债、私募债、债券逆回购、资金拆借、存放同业等债券和货币市场工具类资产.
产品类型:保本浮动收益型.
产品期限:2013年6月28日至2017年8月28日.
产品申购和赎回规则:产品存续期内,每月28日9:00至下月27日15:00可以进行申购和赎回.
乾元—日鑫月溢:主要投资于股权类资产、债权类资产、债券和货币市场工具类资产及其他符合监管要求的资产组合.
产品类型:非保本浮动收益型.
产品期限:无固定期限.
产品申购和赎回规则:产品存续期内任一产品工作日的1:00-15:30.
2014年对公保证收益型T计划统发第六期产品10:主要投资于各种金融工具.
产品类型:保证收益.
产品期限:90天,2014年2月14日-2014年5月14日.
申购和赎回规则:交易日申购,到期赎回.
公司在购买理财产品时,是在公司有剩余、闲置资金的基础上,在不影响公司流动资金需求的前提下,并充分考虑购买理财产品的规模与公司现阶段现金流的匹配性后,才将剩余资金购买银行理财产品,不会对公司的经营产生不利影响,有利于提高闲置资金使用效率,对提升公司整体业绩有积极影响.
此外,公司购买的理财产品为赎回期短的低风险银行理财产品、随时赎回的中等风险银行理财产品.
投资理财对公司流动性及主营业务的影响较小.
公司未来投资理财产品时,执行剩余闲置资金投资理财产品的政策,根据公司实际经营成果,在不影响公司流动资金需求的前提下,适当的配置总体投北京美福科技股份有限公司公开转让说明书132资理财额度;在理财产品的选择上,将缩短投资期限、减少单笔投资金额,并严格根据《对外投资管理制度》控制执行甄选低风险理财产品的投资原则.
(七)固定资产及折旧公司的固定资产主要包括电子设备、运输设备及办公家具固定资产及折旧情况表单位:人民币元项目家具电子设备运输工具合计一、账面原值:1.
2015年12月31日余额5,700.
0086,409.
00100,000.
00192,109.
002.
本期增加金额(1)购置(2)在建工程转入(3)企业合并增加3.
本期减少金额(1)处置或报废4.
2016年3月31日余额5,700.
0086,409.
00100,000.
00192,109.
00二、累计折旧1.
2015年12月31日余额2,945.
0082,088.
5536,944.
39121,977.
942.
本期增加金额285.
003,958.
334,243.
33(1)计提285.
003,958.
334,243.
333.
本期减少金额(1)处置或报废4.
2016年3月31日余额3,230.
0082,088.
5540,902.
72126,221.
27三、减值准备1.
2015年12月31日余额2.
本期增加金额(1)计提3.
本期减少金额(1)处置或报废北京美福科技股份有限公司公开转让说明书133项目家具电子设备运输工具合计4.
2016年3月31日余额四、账面价值1.
2016年3月31日账面价值2,470.
004,320.
4559,097.
2865,887.
732.
2015年12月31日账面价值2,755.
004,320.
4563,055.
6170,131.
06(续)项目家具电子设备运输工具合计一、账面原值:1.
2014年12月31日余额5,700.
0086,409.
00100,000.
00192,109.
002.
本期增加金额(1)购置(2)在建工程转入(3)企业合并增加3.
本期减少金额(1)处置或报废4.
2015年12月31日余额5,700.
0086,409.
00100,000.
00192,109.
00二、累计折旧1.
2014年12月31日余额1,805.
0065,557.
6821,111.
1188,473.
792.
本期增加金额1,140.
0016,530.
8715,833.
2833,504.
15(1)计提1,140.
0016,530.
8715,833.
2833,504.
153.
本期减少金额(1)处置或报废4.
2015年12月31日余额2,945.
0082,088.
5536,944.
39121,977.
94三、减值准备1.
2014年12月31日余额2.
本期增加金额(1)计提3.
本期减少金额(1)处置或报废北京美福科技股份有限公司公开转让说明书134项目家具电子设备运输工具合计4.
2015年12月31日余额四、账面价值1.
2015年12月31日账面价值2,755.
004,320.
4563,055.
6170,131.
062.
2014年12月31日账面价值3,895.
0020,851.
3278,888.
89103,635.
21(续)项目家具电子设备运输工具合计一、账面原值:1.
2013年12月31日余额5,700.
0086,409.
00100,000.
00192,109.
002.
本期增加金额(1)购置(2)在建工程转入(3)企业合并增加3.
本期减少金额(1)处置或报废4.
2014年12月31日余额5,700.
0086,409.
00100,000.
00192,109.
00二、累计折旧1.
2013年12月31日余额665.
0038,194.
835,277.
7844,137.
612.
本期增加金额1,140.
0027,362.
8515,833.
3344,336.
18(1)计提1,140.
0027,362.
8515,833.
3344,336.
183.
本期减少金额(1)处置或报废4.
2014年12月31日余额1,805.
0065,557.
6821,111.
1188,473.
79三、减值准备1.
2013年12月31日余额2.
本期增加金额(1)计提3.
本期减少金额(1)处置或报废北京美福科技股份有限公司公开转让说明书135项目家具电子设备运输工具合计4.
2014年12月31日余额四、账面价值1.
2014年12月31日账面价值3,895.
0020,851.
3278,888.
89103,635.
212.
2013年12月31日账面价值5,035.
0048,214.
1794,722.
22147,971.
39截至2016年3月31日,固定资产累计计提折旧占固定资产原值34.
30%,固定资产成新率为65.
70%,资产使用状况良好,不存在减值迹象,未计提固定资产减值准备.
(八)无形资产单位:人民币元项目软件合计一、账面原值1.
2015年12月31日余额117,948.
72117,948.
722.
本期增加金额(1)购置(2)内部研发(3)企业合并增加3.
本期减少金额(1)处置4.
2016年3月31日余额117,948.
72117,948.
72二、累计摊销1.
2015年12月31日余额2,948.
722,948.
722.
本期增加金额2,948.
722,948.
72(1)计提2,948.
722,948.
723.
本期减少金额(1)处置4.
2016年3月31日余额5,897.
445,897.
44三、减值准备1.
2015年12月31日余额北京美福科技股份有限公司公开转让说明书136项目软件合计2.
本期增加金额(1)计提3.
本期减少金额(1)处置4.
2016年3月31日余额四、账面价值1.
2016年3月31日账面价值112,051.
28112,051.
282.
2015年12月31日账面价值115,000.
00115,000.
00(续)项目软件合计一、账面原值1.
2014年12月31日余额2.
本期增加金额117,948.
72117,948.
72(1)购置117,948.
72117,948.
72(2)内部研发(3)企业合并增加3.
本期减少金额(1)处置4.
2015年12月31日余额117,948.
72117,948.
72二、累计摊销1.
2014年12月31日余额2.
本期增加金额2,948.
722,948.
72(1)计提2,948.
722,948.
723.
本期减少金额(1)处置4.
2015年12月31日余额三、减值准备1.
2014年12月31日余额北京美福科技股份有限公司公开转让说明书137项目软件合计2.
本期增加金额(1)计提3.
本期减少金额(1)处置4.
2015年12月31日余额四、账面价值1.
2015年12月31日账面价值115,000.
00115,000.
002.
2014年12月31日账面价值(九)递延所得税资产递延所得税资产明细2016年3月31日2015年12月31日项目可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产资产减值准备627,940.
54156,985.
15724,927.
19181,231.
81合计627,940.
54156,985.
15724,927.
19181,231.
81(续)2014年12月31日项目可抵扣暂时性差异递延所得税资产资产减值准备438,583.
65109,645.
92合计438,583.
65109,645.
92(十)资产减值准备本年减少项目2015年12月31日本年计提转回数转销数2016年3月31日坏账准备724,927.
19-96,986.
65627,940.
54合计724,927.
19-96,986.
65627,940.
54(续)北京美福科技股份有限公司公开转让说明书138本年减少项目2014年12月31日本年计提转回数转销数2015年12月31日坏账准备438,583.
65286,343.
54724,927.
19合计438,583.
65286,343.
54724,927.
19(续)本年减少项目2013年12月31日本年计提转回数转销数2014年12月31日坏账准备303,654.
55134,929.
10438,583.
65合计303,654.
55134,929.
10438,583.
65七、报告期重大负债情况(一)负债的主要构成2016年3月31日2015年12月31日2014年12月31日负债分类金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)流动负债20,058,942.
68100.
0039,174,297.
25100.
0053,181,247.
33100.
00短期借款12,500,000.
0062.
3225,000,000.
0063.
827,600,000.
0014.
29应付票据应付账款5,009,597.
1424.
976,398,932.
3916.
346,011,988.
2011.
30预收款项2,345,909.
9911.
70403,224.
241.
03542,195.
001.
02应付职工薪酬7,196.
730.
04应交税费60,913.
820.
301,646,462.
454.
20905,602.
271.
70应付利息18,125.
000.
0936,250.
000.
0914,186.
690.
03其他应付款117,200.
000.
585,689,428.
1714.
5238,107,275.
1771.
66非流动负债其他非流动负债合计20,058,942.
68100.
0039,174,297.
25100.
0053,181,247.
33100.
00截止2016年3月31日,公司负债中流动负债占比为100%,主要由应付账款、预收账款及其他应付款等组成.
2015年公司负债比2014年期末减少北京美福科技股份有限公司公开转让说明书13914,006,950.
08元,主要是由于归还关联方借款导致其他应付款减少所致.
(二)短期借款项目2016年3月31日2015年12月31日2014年12月31日抵押借款12,500,000.
0025,000,000.
007,600,000.
00合计12,500,000.
0025,000,000.
007,600,000.
001、2014年12月13日公司与中国建设银行股份有限公司北京中关村分行签订了合同编号为建京2014年123310小字第0326号人民币流动资金贷款合同,合同金额760万,借款期限:2014年12月19日至2015年12月18日,借款用途为生产经营周转需要.
2014年12月10日股东陈雷、张继辉分别与中国建设银行股份有限公司北京中关村分行签订了合同编号为建京2014年最高额抵押小字第0112号、0113号最高额抵押合同,用自有房产(京房权海私移字第0080847号、京房权证海私移字第0081066号)为北京美福科技有限公司与中国建设银行股份有限公司北京中关村分行在2014年12月11日至2017年12月10日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议提供最高额抵押担保.
2015年9月公司将该笔760万借款全部归还.
2、2015年11月16日公司与中国建设银行股份有限公司北京中关村分行签署了合同编号为建京2015年额小字第0296号人民币借款合同,借款金额2500万,借款用途为生产经营周转需用,借款期限为2015年11月23日至2016年11月22日,2015年11月16日股东陈雷、张继辉与中国建设银行股份有限公司北京中关村分行签署了编号为建京2015年额小字第0296-1号人民币额借款本金最高额保证合同,合同约定股东陈雷、张继辉愿意为中国建设银行股份有限公司中关村分行与北京美福科技有限公司签订的编号为建京2015年额小字第0296号的《人民币额度借款合同》项下债务人的一系列债务提供连带责任保证.
2015年11月16日股东陈雷与中国建设银行股份有限公司北京中关村分行签订了编号为建京2015年额小字第0296-2号、第0296-4号最高额抵押借款合同用自有房产(X京房权证海字第076071号、京房权证海私移字第0081066号、京房海私共字第5308号)为北京美福科技有限公司与中国建设银行股份有限公司北京中关村分行在2015年11月6日至2018年11月5日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议提供最高额抵押担保.
股东张继辉与中国建设银行股份有限公司北京中关村分行签订了编号为建京2015年额小字第0296-3号最高额抵押合同,用自有房产(京权证海北京美福科技股份有限公司公开转让说明书140私移字第0080847号、X京房权证海字第214256号)为北京美福科技有限公司与中国建设银行股份有限公司北京中关村分行在2015年11月6日至2018年11月5日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议提供最高额抵押担保.
该借款截止到2016年3月31日余额为1250万.
(三)应付账款(1)公司最近两年一期应付账款情况如下表:单位:人民币元项目2016年3月31日2015年12月31日2014年12月31日1年以内1,536,817.
833,725,785.
093,301,254.
371-2年799,632.
011,146,475.
802,710,733.
832-3年1,146,475.
801,526,671.
503-4年1,526,671.
50合计5,009,597.
146,398,932.
396,011,988.
20报告期内,应付账款核算的内容全部为采购形成的应付未付款项,报告期各期期末,应付账款占总负债的比例分别为24.
97%、16.
34%和11.
30%,2016年3月31日和2015年占比较大,主要原因是公司在支付采购商品款项时未及时支付.
(2)账龄超过1年的重要应付账款项目2016年3月31日账龄未偿还或结转的原因香河县智能金属制品有限公司2,252,450.
002-4年尚未结算合计2,252,450.
00(续)项目2015年12月31日账龄未偿还或结转的原因香河县智能金属制品有限公司2,252,450.
001-3年尚未结算上海创视通多媒体技术有限公司345,000.
002-3年尚未结算合计2,597,450.
00(续)北京美福科技股份有限公司公开转让说明书141项目2014年12月31日账龄未偿还或结转的原因香河县智能金属制品有限公司1,795,905.
001-2年尚未结算北京众易实创科技有限公司227,278.
581-2年尚未结算上海创视通多媒体技术有限公司345,000.
001-2年尚未结算合计2,368,183.
58(3)按应付对象归集的期末余额前五名的应付账款情况1、2016年3月31日应付账款余额的前五名单位情况单位名称与本公司关系账面余额账龄款项性质香河县智能金属制品有限公司非关联方2,898,302.
571年以内14,102.
57;1-2年631,750.
00;2-3年1,088,295.
00;3-4年1,164,155.
00采购款北京新海蓝点视讯科技有限公司非关联方882,051.
281年以内采购款上海创视通多媒体技术有限公司非关联方345,000.
003-4年采购款北京东方中原电子科技有限公司非关联方224,957.
271年以内采购款北京神州数码有限公司非关联方74,594.
021年以内采购款合计4,424,905.
142、2015年12月31日应付账款余额的前五名单位情况单位名称与本公司关系账面余额账龄款项性质香河县智能金属制品有限公司非关联方2,884,200.
001年以内63,1750.
00;1-2年1,088,295.
00;2-3年1,164,155.
00采购款北京北方远航科技有限公司非关联方409,900.
001年以内采购款上海创视通多媒体技术有限公司非关联方345,000.
002-3年采购款北京中视源创科技有限公司非关联方311,570.
081年以内采购款北京聚丰晶元光电技术有限公司非关联方262,500.
001年以内采购款北京美福科技股份有限公司公开转让说明书142单位名称与本公司关系账面余额账龄款项性质合计4,213,170.
083、2014年12月31日应付账款余额的前五名单位情况单位名称与本公司关系账面余额账龄款项性质香河县智能金属制品有限公司非关联方2,884,200.
001年以内1,088,295.
00;1-2年1,795,905.
00采购款北京鸣鸿思宇商贸有限公司非关联方1,335,000.
001年以内采购款上海创视通多媒体技术有限公司非关联方345,000.
001-2年采购款北京鸿广未来科贸有限公司非关联方300,000.
001年以内采购款北京众易实创科技有限公司非关联方227,278.
581-2年采购款合计5,091,478.
58(4)公司应付款项期末余额中无应付关联方款项.
(四)预收账款1、公司最近两年一期预收账款情况如下表:单位:人民币元项目2016年3月31日2015年12月31日2014年12月31日1年以内2,219,512.
26403,024.
24200.
001-2年126,397.
73200.
00541,995.
00合计2,345,909.
99403,224.
24542,195.
00截止2016年3月31日,预收账款余额未预收的商品销售款.
2、账龄超过1年的重要预收款项项目2014年12月31日账龄未偿还或结转的原因北京创新通达科技发展有限公司541,995.
001-2年尚未达到结算条件合计541,995.
00(五)应付职工薪酬北京美福科技股份有限公司公开转让说明书1431、应付职工薪酬列示项目2016年1月1日本期增加本期减少2016年3月31日一、短期薪酬1,338,006.
551,330,809.
827,196.
73二、离职后福利-设定提存计划95,695.
9595,695.
95三、辞退福利四、一年内到期的其他福利合计1,433,702.
501,426,505.
777,196.
73(续)项目2015年1月1日本期增加本期减少2015年12月31日一、短期薪酬4,137,817.
824,137,817.
82二、离职后福利-设定提存计划455,010.
41455,010.
41三、辞退福利四、一年内到期的其他福利合计4,592,828.
234,592,828.
23(续)项目2014年1月1日本期增加本期减少2014年12月31日一、短期薪酬3,310,086.
203,310,086.
20二、离职后福利-设定提存计划359,186.
31359,186.
31三、辞退福利四、一年内到期的其他福利合计3,669,272.
513,669,272.
512、短期薪酬列示项目2016年1月1日本期增加本期减少2016年3月31日一、工资、奖金、津贴和补贴1,239,592.
071,232,395.
347,196.
73二、职工福利费20,507.
2020,507.
20三、社会保险费77,907.
2877,907.
28北京美福科技股份有限公司公开转让说明书144项目2016年1月1日本期增加本期减少2016年3月31日其中:医疗保险费67,162.
6067,162.
60工伤保险费5,372.
345,372.
34生育保险费5,372.
345,372.
34四、住房公积金五、工会经费和职工教育经费六、短期带薪缺勤七、短期利润分享计划合计1,338,006.
551,330,809.
827,196.
73(续)项目2015年1月1日本期增加本期减少2015年12月31日一、工资、奖金、津贴和补贴3,702,354.
103,702,354.
10二、职工福利费101,201.
84101,201.
84三、社会保险费314,261.
88314,261.
88其中:医疗保险费277,507.
08277,507.
08工伤保险费18,377.
4018,377.
40生育保险费18,377.
4018,377.
40四、住房公积金五、工会经费和职工教育经费20,000.
0020,000.
00六、短期带薪缺勤七、短期利润分享计划合计4,137,817.
824,137,817.
82(续)项目2014年1月1日本期增加本期减少2014年12月31日一、工资、奖金、津贴和补贴2,962,968.
292,962,968.
29二、职工福利费80,422.
8880,422.
88三、社会保险费246,695.
03246,695.
03其中:医疗保险费217,859.
27217,859.
27北京美福科技股份有限公司公开转让说明书145项目2014年1月1日本期增加本期减少2014年12月31日工伤保险费14,417.
8814,417.
88生育保险费14,417.
8814,417.
88四、住房公积金五、工会经费和职工教育经费20,000.
0020,000.
00六、短期带薪缺勤七、短期利润分享计划合计3,310,086.
203,310,086.
203、设定提存计划列示项目2016年1月1日本期增加本期减少2016年3月31日1、基本养老保险91,139.
0091,139.
002、失业保险费4,556.
954,556.
953、企业年金缴费合计95,695.
9595,695.
95(续)项目2015年1月1日本期增加本期减少2015年12月31日1、基本养老保险437,720.
92437,720.
922、失业保险费17,289.
4917,289.
493、企业年金缴费合计455,010.
41455,010.
41(续)项目2014年1月1日本期增加本期减少2014年12月31日1、基本养老保险345,330.
42345,330.
422、失业保险费13,855.
8913,855.
893、企业年金缴费合计359,186.
31359,186.
31(六)应交税费公司最近两年一期应交税费情况如下表:单位:人民币元北京美福科技股份有限公司公开转让说明书146税费项目2016年3月31日2015年12月31日2014年12月31日增值税26,142.
09726,004.
83328,766.
00营业税2,520.
0019,958.
65城市维护建设税1,829.
9541,586.
3824,410.
73企业所得税828,052.
30481,691.
20教育费附加1,307.
1129,704.
5517,436.
22个人所得税31,634.
6718,594.
3933,339.
47合计60,913.
821,646,462.
45905,602.
27(七)应付利息单位:人民币元项目2016年3月31日2015年12月31日2014年12月31日短期借款应付利息18,125.
0036,250.
0014,186.
69合计18,125.
0036,250.
0014,186.
69(八)其他应付款1、公司最近两年一期其他应付款按账龄列示如下表:单位:人民币元项目2016年3月31日2015年12月31日2014年12月31日1年以内75,700.
00181,400.
009,545,750.
001-2年41,500.
0028,561,525.
172-3年41,500.
005,466,528.
17合计117,200.
005,689,428.
1738,107,275.
17截至2016年3月31日,公司尚未支付给股东张继辉的房屋租赁款117,200.
00元.
2、公司最近两年一期其他应付款按性质列示如下表:项目2016年3月31日2015年12月31日2014年12月31日代扣代缴社会保险1,400.
00房租117,200.
0041,500.
0058,100.
00北京美福科技股份有限公司公开转让说明书147项目2016年3月31日2015年12月31日2014年12月31日往来款5,646,528.
1738,049,175.
17合计117,200.
005,689,428.
1738,107,275.
173、重要的账龄超过1年的其他应付款项目2015年12月31日未偿还或结转的原因北京创新通达科技发展有限公司5,466,528.
17资金紧张合计5,466,528.
17(续)项目2014年12月31日未偿还或结转的原因北京创新通达科技发展有限公司17,437,535.
17资金紧张北京宏景泰合科技发展有限公司11,123,990.
00资金紧张合计28,561,525.
174、其他应付款期末余额前五名情况(1)2016年3月31日其他应付款余额的前五名单位情况单位名称与本公司关系账面余额账龄款项性质张继辉实际控制人117,200.
001年以内75,700.
00;2-3年41,500.
00房租费合计117,200.
00(2)2015年12月31日其他应付款余额的前五名单位情况单位名称与本公司关系账面余额账龄款项性质北京创新通达科技发展有限公司关联方5,466,528.
172-3年往来借款陈雷实际控制人180,000.
001年以内往来借款张继辉实际控制人41,500.
001-2年房租陈丹丹员工1,400.
001年以内生育保险合计5,689,428.
17(3)2014年12月31日其他应付款余额的前五名单位情况北京美福科技股份有限公司公开转让说明书148单位名称与本公司关系账面余额账龄款项性质北京创新通达科技发展有限公司关联方17,437,535.
171-2年往来借款北京宏景泰合科技发展有限公司关联方11,123,990.
001-2年往来借款陈雷实际控制人9,487,650.
001年以内往来借款张继辉实际控制人58,100.
001年以内房租合计38,107,275.
17(九)报告期末公司没有逾期未偿还重大债务.
八、报告期股东权益情况单位:人民币元项目2016年3月31日2015年12月31日2014年12月31日股本20,000,000.
005,000,000.
005,000,000.
00资本公积盈余公积286,565.
20286,565.
20170,547.
24未分配利润589,971.
832,579,086.
721,534,925.
08股东权益合计20,876,537.
037,865,651.
926,705,472.
32有限公司于2016年6月5日,召开股东会会议,会议一致决议公司依法进行股份制改制.
公司以2016年3月31日为基准日,按原账面净资产值折股整体变更为股份公司.
各发起人以其拥有的公司截止至2016年3月31日经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)([2016]京会兴审字第04010322号)审计的净资产共计20,876,537.
03元折合成公司股本人民币20,000,000.
00元,每股面值人民币1元,共计20,000,000股,其余部分转入公司的资本公积.
1、报告期股本变动情况:(1)2016年1-3月股本变动情况单位:人民币元北京美福科技股份有限公司公开转让说明书1492016年1月1日2016年3月31日股东名称金额比例(%)本期增加本期减少金额比例(%)张继辉4,107,016.
0082.
144,107,016.
0020.
54陈雷850,000.
0017.
0015,000,000.
0015,850,000.
0079.
25陈丽华42,984.
000.
8642,984.
000.
21合计5,000,000.
00100.
0015,000,000.
0020,000,000.
00100.
00(2)2015年度股本变动情况单位:人民币元2015年1月1日2015年12月31日股东名称金额比例(%)本期增加本期减少金额比例(%)张继辉2,750,016.
0055.
001,357,000.
004,107,016.
0082.
14陈雷2,207,000.
0044.
141,357,000.
00850,000.
0017.
00陈丽华42,984.
000.
8642,984.
000.
86合计5,000,000.
00100.
001,357,000.
001,357,000.
005,000,000.
00100.
00(3)2014年度股本变动情况单位:人民币元2014年1月1日2014年12月31日股东名称金额比例(%)本期增加本期减少金额比例(%)张继辉2,750,016.
0055.
002,750,016.
0055.
00陈雷2,207,000.
0044.
142,207,000.
0044.
14陈丽华42,984.
000.
8642,984.
000.
86合计5,000,000.
00100.
005,000,000.
00100.
002、报告期盈余公积变动情况(1)2016年1-3月盈余公积变动情况单位:人民币元项目2016年1月1日增加减少2016年3月31日法定盈余公积286,565.
20286,565.
20任意盈余公积北京美福科技股份有限公司公开转让说明书150项目2016年1月1日增加减少2016年3月31日合计286,565.
20286,565.
20(2)2015年度盈余公积变动情况单位:人民币元项目2015年1月1日增加减少2015年12月31日法定盈余公积170,547.
24116,017.
96286,565.
20任意盈余公积合计170,547.
24116,017.
96286,565.
20(3)2014年度盈余公积变动情况单位:人民币元项目2014年1月1日增加减少2014年12月31日法定盈余公积98,443.
4072,103.
84170,547.
24任意盈余公积合计98,443.
4072,103.
84170,547.
243、报告期未分配利润变化情况单位:人民币元项目2016年1-3月2015年度2014年度调整前上年末未分配利润2,579,086.
721,534,925.
08885,990.
55调整年初未分配利润合计数(调增+,调减-)调整后年初未分配利润2,579,086.
721,534,925.
08885,990.
55加:本年归属于母公司股东的净利润-1,989,114.
891,160,179.
60721,038.
37减:提取法定盈余公积116,017.
9672,103.
84减:其他年末未分配利润589,971.
832,579,086.
721,534,925.
08九、关联方、关联方关系及交易(一)公司的主要关联方根据《公司法》和《企业会计准则第36号—关联方披露》的相关规定,报告期内本公司主要关联方及关联关系如下:北京美福科技股份有限公司公开转让说明书1511、实际控制人、控股股东关联方名称(姓名)持股比例(%)与本公司关系张继辉10.
36控股股东、实际控制人、董事、总经理陈雷79.
25控股股东、实际控制人、董事、财务总监兼董事会秘书2、不存在控制关系的关联方关联方名称(姓名)持股比例(%)持股方式与本公司关系陈丽华0.
21直接持股股东、董事、实际控制人陈雷母亲张春莉0.
50直接持股股东、实际控制人张继辉妹妹鼎福投资4.
33直接持股控股股东、实际控制人张继辉控制的企业杭州鹰睿投资管理合伙企业(有限合伙)————控股股东、实际控制人陈雷控制的企业北京宏景泰合科技发展有限公司————控股股东、实际控制人控制的原公司北京创新通达科技发展有限公司————控股股东、实际控制人控制的原公司北京辉瑞志达科技有限公司————控股股东、实际控制人控制的原公司刘红佳————董事戴红立————董事罗志国————监事会主席陈雷————监事倪涛————监事注:1、控股股东、实际控制人陈雷于2015年12月1日签署了《转让协议》,将其持有北京创新通达科技发展有限公司全部出资转让给许伟,2015年12月25日完成工商变更.
北京美福科技股份有限公司公开转让说明书1522、控股股东、实际控制人陈雷于2016年12月25日签署了《转让协议书》,将其持有北京宏景泰合科技发展有限公司出资转让给戴红立,2016年1月14日完成工商变更.
董事戴红立于2016年3月16日签署了《转让协议书》,将其持有的北京宏景泰合科技发展有限公司出资转让给许伟,2016年3月24日完成工商变更.
3、控股股东、实际控制人张继辉、陈雷于2016年1月19日签署了《出资转让协议书》,将其持有的北京辉瑞志达科技有限公司出资转让给许伟、吴军,2016年1月27日完成工商变更.
4、2015年5月30日,股东张继辉与其妹张春莉签署了《出资转让协议》,将其部分出资额转让给了张春莉使其成为公司股东,2016年6月2日办理完工商变更登记.
5、2016年6月3日,股东陈雷、陈丽华设立杭州鹰睿投资管理合伙企业(有限合伙).
关联方的认定和披露准确、全面,公司不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形.
(二)关联交易1、经常性关联交易(1)关联租赁情况单位:人民币元出租方名称租赁资产种类2016年1-3月确认的租赁费2015年度确认的租赁费2014年度确认的租赁费张继辉房屋84,000.
0099,600.
0099,600.
00公司向股东张继辉租赁房屋的价格2014年、2015年低于市场价格,2016年租赁价格定价公允与市场价格不存在较大差异,不存在利用关联交易输送利润的情况.
(2)2016年公司预计经常性关联交易情况如下:交易类型交易标的交易方预计发生金额(元)关联租赁房屋出租张继辉336,000.
00合计336,000.
002016年7月9日,公司召开了2016年第一次临时股东大会,审议并通过了北京美福科技股份有限公司公开转让说明书153《关于预计公司2016年度日常性关联交易的议案》.
2、偶发性关联交易(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易出售商品/提供劳务情况表单位:人民币元2015年度关联方关联交易内容关联交易定价方式及决策程序结算方式金额占同类交易金额的比例(%)北京宏景泰合科技发展有限公司方正计算机市场价银行转账结算288,461.
550.
88北京创新通达科技发展有限公司方正计算机市场价银行转账结算463,243.
611.
42(续)2014年度关联方关联交易内容关联交易定价方式及决策程序结算方式金额占同类交易金额的比例(%)北京辉瑞志达科技有限公司投影机、无线投影网关市场价银行转账结算114,102.
560.
28北京宏景泰合科技发展有限公司计算机、教学平台、音频系统等市场价银行转账结算922,136.
762.
25北京创新通达科技发展有限公司计算机、打印机、音频系统、佳能照相机等市场价银行转账结算1,910,760.
634.
67公司信用政策如下:客户类别销售情况客户其他信息A类行政事业单位信用状况很好,资金来源于财政拨款,客户回款及时准确.
B类渠道客户信用状况一般,经营状况良好,有一定行业知名度.
对A级信用较好的客户,无赊销额度限制,有回款期限:①商贸类及其他服务类回款期限为货物验收后45天.
②系统集成类回款期限为收到验收报告后60天;对B级客户,一般客户无账期现款现货.
特殊客户有账期,可以赊销额度和回款期限:①赊销额度以不超过1万元,回款不超过7天.
②超过1万元的赊销需要总经理审批,超过10万元的赊销,需要董事长审批,账期不超60天.
2015年度、2014年度公司向关联方销售商品的销售价格是在成本加成的基北京美福科技股份有限公司公开转让说明书154础上确定,为增加销售机会、中标机率报告期公司与关联方北京创新通达科技发展有限公司、北京宏景泰合科技有限公司、北京辉瑞志达科技有限公司在针对共同的最终用户时参与竞标、竞价争取销售机会.
关联方中标后,多数货物从公司采购,原因在于公司为联想、戴尔、方正的重要渠道商,采购量大及价格低,关联方与其他渠道商签订合同的价格亦高于从公司购进货物,公司与关联方之间具有议价能力.
关联方与非关联方销售价格对比:2015年度关联方交易内容关联方不含税销售价格非关联方不含税销售价格非关联价格与关联价格差差异率(%)北京创新通达科技发展有限公司方正计算机2,948.
723,264.
96316.
249.
69北京宏景泰合科技发展有限公司方正计算机3,205.
133,264.
9659.
831.
83(续)2014年度关联方交易内容关联方不含税销售价格非关联方不含税销售价格非关联价格与关联价格差差异率(%)方正台式机2,991.
453,264.
96273.
58.
38视频展示台2,393.
162,393.
16音频系统4,273.
504,273.
50电子白板4,102.
562,837.
61-1,264.
96-44.
58方正台式机2,888.
893,264.
96376.
0711.
52方正台式机2,991.
453,264.
96273.
58.
38华银一体机25,470.
0925,641.
03170.
940.
67华银展台2,393.
162,393.
16华银一体机25,470.
0925,641.
03170.
940.
67方正台式机3,615.
383,264.
96-350.
43-10.
73激光打印机1,623.
936,410.
264,786.
3274.
67方正台式机3,376.
073,264.
96-111.
11-3.
4激光打印机5,982.
9111,965.
815,982.
9150电子白板3,846.
152,837.
61-1,008.
55-35.
54展台2,393.
162,393.
16湖山音频系统4,017.
094,273.
50256.
416IP电话854.
71,025.
64170.
9416.
67笔记本电脑7,008.
557,692.
31683.
768.
89北京创新通达科技发展有限公司红外音频系统4,188.
034,273.
5085.
472联想PADMINX22,863.
253,064.
10200.
856.
55北京宏景泰合科技发展有限公司联想HTHIPAD6,923.
087,692.
31769.
2310北京美福科技股份有限公司公开转让说明书155SIYUGA朗星LDP-50003,418.
802,726.
50-692.
31-25.
39联想PADMINX22,863.
253,064.
10200.
856.
55联想ThinkPadX17,222.
227,692.
31470.
096.
11迪普AP-10002S3,589.
743,846.
15256.
416.
67迪普XR20-MS5,555.
563,846.
15-1,709.
40-44.
44迪普LWS36004,444.
443,846.
15-598.
29-15.
56松下音频系统4,273.
503,931.
62-341.
88-8.
7北京辉瑞志达科技有限公司爱普生投影机6,410.
266,991.
45581.
28.
31注:销售数量较少和交易金额较小及无非关联方销售价格的产品未进行对比,该部分交易金额较小.
通过上表可以看出公司销售给关联方的商品销售价格存在高于和低于对非关联方的销售价格情形,公司关联方销售价格低于非关联方销售价格的价格差异率大部分都在10%以下,2015年度存在方正台式机、激光打印机、IP电话的销售价格差异率超过10%,该部分商品价格差异影响金额小,从价格差异率来看,公司关联方销售价格与关联方差异率不是很大,关联交易定价基本公允,关联交易没有损害公司、公司股东、债权人、公司员工和客户的利益,未对公司正常生产经营造成不利影响,关联交易不存在利益输送.
关联方北京创新通达科技发展有限公司2014年销售的终端客户为北京市海淀区教育科学研究所、北京市西城区师范学校附属小学、北京市朝阳区教育委员会教学设备中心,2015年销售的终端客户为北京市朝阳区教育委员会教学设备中心;北京宏景泰合科技发展有限公司2014年销售的终端客户为北京市东城区和平里第一小学、北京市西城区师范学校附属小学,2015年销售的终端客户为北京市东城区青年湖小学、北京市东城区工读学校;北京辉瑞志达科技有限公司2014年销售的终端客户为北京市朝阳区星河实验小学、北京市朝阳区南磨房中心小学.
报告期公司与关联方客户销售的主要内容为计算机、投影机、无线投影网关、教学平台、音频系统、打印机、照相机等.
为增加销售机会,增加中标机率,报告期公司与关联方北京创新通达科技发展有限公司、北京宏景泰合科技有限公司、北京辉瑞志达科技有限公司在针对共同的最终用户时参与竞标、竞价争取销售机会.
关联方中标后,多数货物从公司采购,原因在于公司为联想、戴尔、方正的重要渠道商,因采购量大与供应商有议价能力,北京创新通达科技发展有限公司、北京宏景泰合科技有限公司与其他渠道商签订合同的价格亦高于从公司购进货物,所以从公司采购货物.
该关联销售是建立在终端客户真实业务需求的基础之上,关联方招标和竞价方式取得,业务真实可北京美福科技股份有限公司公开转让说明书156靠.
(2)关联担保情况①本公司作为被担保方担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕张继辉、陈雷25,000,000.
002015年11月6日2018年11月5日否张继辉、陈雷7,600,000.
002014年12月11日2017年12月10日是②本公司作为担保方合同编号合同签订日期债务人债权人债务性质担保方式备注350714170000032014.
4.
11陈雷中国光大银行股份有限公司北京复兴路支行额度借款(额度1000万,授信期限120个月)保证已发生的额度内借款,合同已经履行完毕(3)关联方资金拆借单位:人民币元项目名称2016年1-3月2015年度2014年度借入资金:北京辉瑞志达科技有限公司700,000.
00陈雷1,248,100.
009,487,650.
00合计:1,948,100.
009,487,650.
00归还资金:北京创新通达科技发展有限公司5,466,528.
1711,971,007.
002,316,600.
00北京宏景泰合科技发展有限公司11,123,990.
0012,086,386.
32北京辉瑞志达科技有限公司700,000.
00陈雷180,000.
0010,555,750.
00张继辉5,000,000.
00合计:5,646,528.
1734,350,747.
0019,402,986.
32北京美福科技股份有限公司公开转让说明书157(4)关联利息支出单位:人民币元借款利息金额关联方2016年1-3月2015年度2014年度陈雷253,662.
87358,922.
04张继辉172,598.
18合计253,662.
87531,520.
22(5)关联方应收应付款项1、应收项目单位:人民币元项目关联方2016年3月31日2015年12月31日2014年12月31日其他应收款张继辉4,107,016.
00其他应收款陈雷850,000.
00其他应收款陈丽华42,984.
002、应付项目单位:人民币元项目关联方2016年3月31日2015年12月31日2014年12月31日预收账款北京创新通达科技发展有限公司541,995.
00其他应付款陈雷180,000.
009,487,650.
00其他应付款张继辉117,200.
0041,500.
0058,100.
00其他应付款北京宏景泰合科技发展有限公司11,123,990.
00其他应付款北京创新通达科技发展有限公司5,466,528.
1717,437,535.
17截止2016年3月31日,其他应付款中应付股东张继辉117,200.
00元,款项性质为公司办公用房屋租赁款.
(6)关键管理人员薪酬单位:人民币元北京美福科技股份有限公司公开转让说明书158项目2016年1-3月2015年度2014年度关键管理人员薪酬156,397.
98583,589.
26428,303.
64公司董事、监事、高级管理人员在公司任职并领取正常工作报酬.
除正常领薪外,其他交易均为偶发性关联交易.
除以上已经披露的交易外,公司不存在其他关联交易.
上述关联交易披露准确、全面,区分日常性关联交易和偶发性关联交易合理.
(三)关联交易对财务状况和经营成果的影响2014年、2015年公司向关联方北京创新通达科技发展有限公司销售计算机、打印机等商品,2015年交易金额463,243.
61元,占当期同类交易的比例为1.
42%,占当期营业收入比例为0.
52%,毛利46,282.
07元,占利润总额的比例为2.
34%,对毛利影响不大,此项交易定价公允,且对公司2015年经营成果影响小;2014年交易金额1,910,760.
63元,占当期同类交易的比例为4.
67%,占当期营业收入比例为2.
05%,毛利271,430.
77元,占当期利润总额的比例为23.
22%,对毛利影响大,此项交易定价公允,且对公司2014年经营成果影响大.
2014年、2015年公司向关联方北京宏景泰合科技发展有限公司销售电脑等商品,2015年交易金额288,461.
55元,占当期同类交易的比例为0.
88%,占当期营业收入比例为0.
33%,毛利85,615.
40元,占当期利润总额的比例为4.
33%,对毛利影响不大,此项交易定价公允,且对公司2015年经营成果影响小;2014年交易金额922,136.
76元,占当期同类交易的比例为2.
25%,占当期营业收入比例为0.
99%,毛利180,427.
56元,占当期利润总额的比例为15.
43%,对毛利影响大,此项交易定价公允,且对公司2014年经营成果影响大.
2014年公司向关联方北京辉瑞志达科技有限公司销售打印机等商品,2014年交易金额114,102.
56元,占当期同类交易的比例为0.
28%,占当期营业收入比例为0.
12%,毛利24,273.
50元,占当期利润总额的比例为2.
08%,对毛利影响不大,此项交易定价公允,且对公司2014年经营成果影响小.
2016年1-3月、2015年、2014年公司向股东张继辉租赁办公房屋,2014年交易金额99,600.
00元,占当期同类交易的比例为26.
13%,占当期管理费用的比例为3.
37%,2015年交易金额99,600.
00元,占当期同类交易的比例为31.
07%,占当期管理费用的比例为2.
55%,2016年1-3月交易金额为84,000.
00元,占当期同类交易的比例为85.
27%,占当期管理费用比例为4.
20%,对报告各期经营成果影响小.
北京美福科技股份有限公司公开转让说明书159公司2014年向股东陈雷、张继辉分别借入资金9,487,650.
00元、5,000,000.
00元,并签署了借款合同,合同约定的利率与同期银行贷款利率差异不大,2014年支付利息531,520.
22元,占当期财务费用利息支出的65.
43%,对2014年经营成果影响较大,使当年利润减少531,520.
22元.
2015年支付利息253,662.
87元,占当期财务费用利息支出的33.
12%,对2015年经营成果影响较大,使当年利润减少253,662.
87元.
公司业务独立,不存在对关联方的依赖.
上述关联交易没有损害公司、公司股东、债权人、公司员工和客户的利益,未对公司正常生产经营造成不利影响.
(四)关联交易的必要性和持续性报告期公司存在向关联方北京创新通达科技发展有限公司、北京宏景泰合科技发展有限公司、北京辉瑞志达科技有限公司销售计算机、打印机等商品,2015年交易金额751,705.
16元,占同类交易的比例为2.
30%,2014年交易金额为2,946,999.
95元,占同类交易的比例为7.
20%,公司向关联方销售商品的销售价格是在成本加成的基础上确定,与非关联方销售价格的价格差异率不大,关联交易定价基本公允,公司与关联公司发生的商品销售属于偶发性关联交易,该交易占同类交易的比例较低,公司与关联公司的销售不存在依赖故关联销售不再具有必要性和持续性,未来不会再发生.
2016年1-3月公司未发生关联销售和采购.
报告期内公司从股东及关联公司借入资金及股东为公司提供关联担保,从短期来看,公司仍处于发展阶段,关联方借款及担保能够有效控制公司融资成本,具有一定的持续性和必要性;但从长期来看,公司通过资本市场融资,运营能力逐渐增强,关联方交易将不再具有必要性和持续性.
报告期内公司已归还占用股东及关联公司的资金.
(五)《公司章程》对于关联交易的有关规定《公司章程》中对决策权力、决策程序、关联股东和利益冲突董事在表决中的回避制度做出了明确的规定,相关内容包括:公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益.
违反相关法律、法规及《公司章程》规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务.
控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、北京美福科技股份有限公司公开转让说明书160对外投资、资金占用、借款担保等各种方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益.
控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及《公司章程》规定的,给公司及其他股东造成损失的,应当承担赔偿责任.
对于公司与控股股东或者实际控制人及其关联方之间发生资金、商品、服务或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,防止公司控股股东、实际控制人及其关联方占用或者转移公司资产的情形发生.
公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产.
公司对控股股东所持股份建立"占用即冻结"的机制,即发现控股股东侵占资产的,公司应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,可以依法通过"红利抵债"、"以股抵债"或者"以资抵债"等方式偿还侵占资产.
公司董事长为"占用即冻结"机制的责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好"占用即冻结"工作.
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金和资产安全的责任.
对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免.
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应回避,不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况.
出席股东大会的股东与审议事项均有关联关系的,则不需回避表决.
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权.
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过.
出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议.
(六)公司规范关联交易的制度安排公司按照《公司法》等法律法规的规定,建立了规范健全的法人治理结构,公司均按照有关法律法规的要求规范运作.
为规范和减少关联交易,保证关联交易的公开、公平、公正,本公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及相关规定,制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规章制度,明确了关联交易的决策权限和决策程序.
北京美福科技股份有限公司公开转让说明书161十、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、承诺及或有事项和其他重要事项(一)承诺及或有事项公司无应披露的承诺及或有事项.
(二)期后事项2016年5月30日公司召开股东会并形成决议,同意股东张继辉将其在公司实缴的货币出资410.
7016万元中的部分出资分别转让给杭州鼎福投资管理合伙企业(有限合伙)86.
5万元、刘本城10万元、张俊英5万元、李伟25万元、张春莉10万元、李艳芹20万元、吕子忆20万元、徐凯杰7万元、姜新5万元、马晓雨5万元、姚立庚5万元、刘景峰5万元,股东张继辉并于会议召开当日分别与受让人签署了出资转让协议书,2016年6月2日办理完工商变更登记.
本次变更后公司股东及股权结构如下:序号股东出资金额(万元)比例(%)1张继辉207.
2010.
362陈雷1,585.
0079.
253陈丽华4.
300.
214鼎福投资86.
504.
335刘本城10.
000.
506张俊英5.
000.
257李伟25.
001.
258张春莉10.
000.
509李艳芹20.
001.
0010吕子忆20.
001.
0011徐凯杰7.
000.
3512姜新5.
000.
2513马晓雨5.
000.
2514姚立庚5.
000.
2515刘景峰5.
000.
25合计2,000.
00100.
00北京美福科技股份有限公司公开转让说明书162(三)其他重要事项公司无披露的其他重要事项.
十一、股利分配政策和历年分配情况(一)股利分配政策《公司章程》规定:公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取.
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损.
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金.
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外.
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.
公司持有的本公司股份不得分配利润.
(二)公司最近两年一期利润分配情况公司最近两年一期无利润分配情况.
十二、报告期内评估情况股份公司设立时的评估由北京美福科技有限公司委托北京国融兴华资产评估有限责任公司,以2016年3月31日为评估基准日,就北京美福科技有限公司拟改制为股份有限公司之事宜对拟改制涉及的资产和负债在2016年3月31日的市场价值进行了评估,并出具了《北京美福科技有限公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告》(国融兴华评报字[2016]第010207号).
截止评估基准日2016年3月31日,在持续经营条件下,北京美福科技有限公司经审计的总资产账面价值4,093.
56万元,总负债账面价值2,005.
89元,净资产账面价值2,087.
67万元.
经资产基础法评估,北京美福科技有限公司总资产评估价值4,217.
48万元,增值123.
92万元,增值率3.
03%;总负债评估价值2,005.
89万元,无增减值变化;净资产评估价值2,211.
59万元,增值123.
92万元,增值率5.
94%,经资产基础法评估,北京美福科技有限公司拟整体变更为股份有限公司项目的评估价值为2,211.
59万元.
北京美福科技股份有限公司公开转让说明书163公司整体变更后延续原账面值进行核算,本次资产评估未进行调账.
十三、管理层对公司最近两年一期财务状况、经营成果及现金流量的分析(一)财务状况分析公司最近两年一期的资产情况如下:单位:人民币元2016年3月31日2015年12月31日2014年12月31日项目金额占总资产比例(%)金额占总资产比例(%)金额占总资产比例(%)流动资产40,600,555.
5599.
1846,673,586.
3099.
2259,673,438.
5299.
64货币资金17,117,915.
6541.
824,437,943.
899.
4310,755,553.
7117.
96应收账款7,104,497.
6517.
3616,060,707.
6634.
1414,259,514.
6423.
81预付款项6,224,797.
3515.
211,573,412.
153.
346,204,172.
6210.
36其他应收款4,132,652.
6410.
104,299,627.
249.
1427,803,510.
9446.
43存货5,965,744.
7514.
57290,850.
460.
63650,686.
611.
08其他流动资产54,947.
510.
1220,011,044.
9042.
54非流动资产334,924.
160.
82299,872.
870.
78213,281.
130.
36固定资产65,887.
730.
1670,131.
060.
15103,635.
210.
18无形资产112,051.
280.
27115,000.
000.
24长期待摊费用递延所得税资产156,985.
150.
39181,231.
810.
39109,645.
920.
18资产合计40,935,479.
71100.
0047,039,949.
17100.
0059,886,719.
65100.
002016年3月31日2015年12月31日2014年12月31日项目金额占负债比例(%)金额占负债比例(%)金额占负债比例(%)流动负债20,058,942.
68100.
0039,174,297.
25100.
0053,181,247.
33100.
00短期借款12,500,000.
0062.
3225,000,000.
0063.
827,600,000.
0014.
29应付票据应付账款5,009,597.
1424.
976,398,932.
3916.
346,011,988.
2011.
30预收款项2,345,909.
9911.
70403,224.
241.
03542,195.
001.
02应付职工薪酬7,196.
730.
04北京美福科技股份有限公司公开转让说明书164应交税费60,913.
820.
301,646,462.
454.
20905,602.
271.
70应付利息18,125.
000.
0936,250.
000.
0914,186.
690.
03其他应付款117,200.
000.
585,689,428.
1714.
5238,107,275.
1771.
66非流动负债其他非流动负债负债合计20,058,942.
68100.
0039,174,297.
25100.
0053,181,247.
33100.
00最近两年一期公司流动资产比例较高,报告期各期期末,流动资产占总资产比重分别为99.
12%、99.
22%和99.
64%,其中,应收账款占总资产比重分别为17.
36%、34.
14%和23.
81%,随着主营业务销售规模的扩大,应收账款增加与营业收入增加相配比,公司客户均为信用良好的公司,预计发生坏账的可能性较低,截至2016年3月31日应收账款账龄都在1年以内,并已经按账龄组合计提了坏账准备;货币资金占总资产的比重分别为41.
82%、9.
43%和17.
96%,2016年3月31日占比较高的主要原因系收到股东增资款;固定资产占总资产的比重分别为0.
16%、0.
15%和0.
18%,所占比例较低,公司属轻资产型公司,能够满足公司日常经营业务的需求.
报告期各期期末,公司资产负债率分别为49.
00%、83.
28%、88.
80%,公司负债占比较大.
负债结构中,流动负债占比为100%,主要由应付账款、预收账款、其他应付款等组成.
管理层认为,总体来看公司的资产质量良好,能够满足经营管理需要,没有重大坏账或减值情形.
(二)盈利能力分析公司最近两年一期的利润指标情况表:单位:人民币元2016年1-3月2015年度2014年度项目金额金额增长率(%)金额营业收入4,733,312.
9688,264,269.
20-5.
14%93,051,306.
88营业成本3,994,549.
3179,461,361.
23-7.
91%86,283,669.
63营业利润-1,964,868.
231,709,431.
1644.
11%1,186,164.
13利润总额-1,964,868.
231,709,431.
161,168,997.
29净利润-1,989,114.
891,160,179.
60721,038.
37北京美福科技股份有限公司公开转让说明书165(续)项目2016年1-3月2015年度2014年度毛利率(%)15.
619.
977.
27净资产收益率(%)-23.
3015.
9211.
36扣除非经常性损益后净资产收益率(%)-23.
5411.
989.
95基本每股收益(元/股)-0.
300.
230.
14稀释每股收益(元/股)-0.
300.
230.
142015年度公司净利润较2014年净利润增加439,141.
23元,主要原因为公司销售价格提高致使销售毛利率提高从而使净利润增加.
公司营业收入2015年较2014年减少5.
14%,主要原因为2015年北京市教委、学校对公司的采购量减少,同时公司对销售价格较低的销售业务不再承接致使主营业务收入减少.
毛利率水平分析详见本节"五、报告期利润形成的有关情况"之"(四)公司毛利率情况".
2016年1-3月公司实现净利润-1,989,114.
89元,亏损金额较高,主要原因为公司系统集成业务一般集中在每年6月至11月,系统集成业务收入在下半年实现,2016年1-3月实现的收入主要是商品销售收入,收入实现的少并且毛利少,公司研发费用、中介咨询费发生金额较大致使最后一期管理费用发生金额较高从而使得净利润亏损较高.
(三)偿债能力分析项目2016年3月31日2015年12月31日2014年12月31日资产负债率49.
00%83.
28%88.
80%流动比率(倍)2.
021.
191.
12速动比率(倍)1.
410.
630.
99报告期各期期末,公司资产负债率分别为49.
00%、83.
28%和88.
80%,报告期资产负债率较高,短期偿债能力较弱,2015年、2014年资产负债率较高,主要原因为购入货物未及时付款致使应付款项增加以及向银行及关联方借入借款致使负债增加造成.
报告期各期期末,公司流动比率分别为2.
02、1.
19和1.
12,速动比率分别为1.
41、0.
63和0.
99,公司流动比率与速动比率差异较小,主要系公司其他流动资产理财产品、多交所得税和待摊销的房租费用造成.
2015年流动比率较上年上升的主要原因系2015年公司归还关联方借款致使应付款项减少,流动负债总额减少所致.
2016年1-3月,公司收到股东增资款,运营资金大幅度增加,短期偿北京美福科技股份有限公司公开转让说明书166债风险进一步缩小.
管理层认为,目前来看,资产负债率、流动比率、速动比率均有大幅度改善,未来公司从资本市场获取更多融资机会充足运营资金,配合流动资产管理水平提升,公司的偿债风险会进一步减小.
(四)营运能力分析项目2016年1-3月2015年度2014年度应收帐款周转率(次)0.
395.
625.
82存货周转率(次)1.
28168.
7983.
87公司2016年1-3月、2015年和2014年应收账款次数分别是0.
39次、5.
62次和5.
82次,2015年、2014年周转次数呈降低趋势,主要原因为产品销售出去货款未及时收回致使应收账款余额增加造成应收账款周转次数降低.
管理层认为:①公司客户信用级别较高,回款风险很小,同时公司应加强应收账款管理,严格控制账期,加快销售款收回;②随着公司应收账款管理水平的不断提高,营运资金的合理筹划,应收账款周转率会进一步提高,资金使用效率会逐步增强.
公司2016年1-3月、2015年和2014年存货周转次数分别为1.
28次、168.
79次和83.
87次,2014年、2015年存货周转率相对高,主要原因是公司外购商品及时实现销售使存货期末余额减少所致.
管理层认为:公司加强对存货管理,扩大产品销售规模,使存货库存保持在合理持有量.
(五)现金流量分析单位:人民币元序号项目2016年1-3月2015年度2014年度1.
1经营活动现金流入小计17,485,901.
83105,595,015.
07109,505,184.
111.
1.
1销售商品、提供劳务收到的现金16,936,119.
23100,700,798.
38106,569,670.
881.
1.
2收到税费返还1.
1.
3收到其他与经营活动有关的现金549,782.
604,894,216.
692,935,513.
231.
2经营活动现金流出小计21,442,458.
2398,571,981.
43110,638,554.
121.
2.
1购买商品、接受劳务支付的现金17,057,064.
5586,192,142.
1698,790,486.
66北京美福科技股份有限公司公开转让说明书1671.
2.
2支付给职工以及为职工支付的现金1,426,505.
774,592,828.
233,669,272.
511.
2.
3支付的各项税费1,542,664.
932,175,047.
392,673,987.
771.
2.
4支付其他与经营活动有关的现金1,416,222.
985,611,963.
655,504,807.
181经营活动产生的现金流量净额-3,956,556.
407,023,033.
64-1,133,370.
012.
1投资活动现金流入小计20,027,743.
8337,216,281.
1010,142,500.
002.
1.
1收回投资收到的现金20,000,000.
0019,700,000.
0010,000,000.
002.
1.
2取得投资收益收到的现金27,743.
83382,731.
10142,500.
002.
1.
2收到其他与投资活动有关的现金17,133,550.
002.
2投资活动现金流出小计39,810,400.
0027,133,550.
002.
2.
1其中:购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金110,400.
002.
2.
2投资支付现金39,700,000.
0010,000,000.
002.
2.
3支付其他与投资活动有关的现金17,133,550.
002投资活动产生的现金流量净额20,027,743.
83-2,594,118.
90-16,991,050.
003.
1筹资活动现金流入小计15,000,000.
0031,948,100.
0017,087,650.
003.
1.
1其中:吸收投资收到的现金15,000,000.
005,000,000.
003.
1.
2取得借款收到的现金25,000,000.
007,600,000.
003.
1.
3收到其他与筹资活动有关的现金1,948,100.
009,487,650.
003.
2筹资活动现金流出小计18,391,215.
6743,896,507.
5620,109,843.
913.
2.
1其中:偿还债务支付的现金12,500,000.
007,600,000.
003.
2.
2分配股利、利润或偿付利息支付的现金244,687.
50743,877.
56706,857.
593.
2.
3支付其他与筹资活动有关的现金5,646,528.
1735,552,630.
0019,402,986.
323筹资活动产生的现金流量净额-3,391,215.
67-11,948,407.
56-3,022,193.
914现金及现金等价物净增加额12,679,971.
76-7,519,492.
82-21,146,613.
921、经营活动产生的现金流量项目2016年1-3月2015年度2014年度经营活动产生的现金流量净额-3,956,556.
407,023,033.
64-1,133,370.
01净利润-1,989,114.
891,160,179.
60721,038.
37差额-1,967,441.
515,862,854.
04-1,854,408.
38北京美福科技股份有限公司公开转让说明书168项目2016年1-3月2015年度2014年度差额主要原因分析:资产减值准备-96,986.
65286,343.
54134,929.
10固定资产折旧4,243.
3333,504.
1544,336.
18无形资产摊销2,948.
722,948.
72长期待摊费用处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号填列)财务费用(收益以"-"号填列)226,562.
50765,940.
87548,544.
22投资损失(收益以"-"号填列)-27,743.
83-382,731.
10-142,500.
00递延所得税资产减少(增加以"-"号填列)24,246.
66-71,585.
89-33,732.
28存货的减少(增加以"-"号填列)-5,674,894.
29359,836.
15756,124.
19经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列)4,568,786.
063,913,557.
614,291,704.
32经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列)-994,604.
01955,039.
99-7,453,814.
112016年1-3月、2015年度、2014年度经营活动产生的现金流量净额分别为-3,956,556.
40元、7,023,033.
64元和-1,133,370.
01元,2015年度较2014年度增加8,156,403.
65元,主要因为2015年未预先支付购货款使现金流出减少从而使当期现金流入大幅增加所致.
报告期内,公司经营活动现金流量净额与公司净利润不完全相匹配,主要是受公司经营性应收、应付以及存货增减变动的影响.
2、投资活动产生的现金流量报告期内,投资活动产生的现金流量净额分别为20,027,743.
83元、-2,594,118.
90元、-16,991,050.
00元.
报告期内,公司投资活动产生的现金流量净额由流出转为流入的主要原因是收回购买银行理财产品款增加所致.
3、筹资活动产生的现金流量2016年1-3月、2015年、2014年公司筹资活动产生的现金流量净额分别-3,391,215.
67元、-11,948,407.
56元、-3,022,193.
91元,主要系公司归还关联方借款所致.
北京美福科技股份有限公司公开转让说明书169十四、公司未来两年经营计划和措施(一)逐步升级传统业务公司未来两年将逐步减少对低利润商贸类产品的销售,进一步减少低价竞争(最低价得单的询价、邀请招标等)及劳动劳动密集型商品(耗材、办公用品等)的销售.
并在未来逐步加大系统集成类服务的投入,继续开发对用户具有引导性的集成应用项目,并加入自主研发的各种软件以增加项目的排他性,提前协助各级用户做好下一年的资金预算以增加客户粘稠度,大大提升项目成功几率.
(二)进一步开拓新兴业务公司未来将积极开展互联网+教育的产品开发,以"十三五教育规划"和"新教育课改"为契机,利用公司多年来在教育行业的资源积累及推广优势,将客户定制的"学情分析平台"升级改造成为APP+云平台+大数据的综合智能平台.
公司将为教育部门及学校定制开发的"数字校园""媒资平台""校园管理平台""读书管理平台""录课系统"等产品进行整合,逐步建立起家校互动的云平台.
以家庭免费、增值收费、学校租赁的形式实现与客户的长久合作.
十五、影响公司持续经营能力的风险因素(一)主要客户较为集中的风险报告期内,2016年1-3月、2015年度和2014年度公司对前五大客户销售占当期销售收入的比分别为66.
71%、60.
04%和71.
32%,客户较为集中,收入对单个客户依赖度较高,若主要客户发生流失或缩减需求,将对本公司的收入和利润水平产生较大影响.
应对措施:公司近两年来积极开拓新客户,公司将在深化与现有客户合作的基础上,进一步开拓新客户.
(二)公司总体规模较小,抗风险能力较弱2016年1-3月、2015年和2014年公司营业收入分别为473.
33万元、8,826.
43万元和9,305.
13万元;净利润分别为-198.
91万元、116.
02万元和72.
10万元.
报告期内,公司业务规模大,净利润小幅增长,但公司总体规模较小,抵御市场风险的能力较弱.
如果市场需求发生较大变化或未来市场竞争加剧,可能对公司的北京美福科技股份有限公司公开转让说明书170经营业绩造成不利影响.
应对措施:公司将继续大力投入产品研发,加大产品销售,增加收入和利润,以此增强公司抵御市场波动风险的能力.
(三)业务地域集中风险报告期内,公司的营业收入全部来自北京地区.
公司计划在充分挖掘和维护北京市场的同时,逐步将业务拓展至全国其他地区.
如果今后北京地区系统集成的市场容量、竞争格局、客户状况发生较大变化,且公司在其他地区拓展市场的计划不成功,可能会对公司经营业绩造成不利影响.
应对措施:公司将大力投入人力资源在全国范围内开拓公司业务,使公司业务规模扩大增加公司的市场竞争力.
(四)公司治理风险有限公司阶段,公司的治理机制和内控体系不够完善,存在运作不规范的现象,公司治理结构不健全.
股份公司设立后,建立健全了法人治理结构,完善了现代化企业发展所需的内部控制体系.
但是,由于股份公司成立的时间较短,各项管理、控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验,公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善;同时,随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,对公司治理将会提出更高的要求.
因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险.
应对措施:公司将加大对内控制度执行的监督力度,发挥监事的作用,严格按照公司的管理制度进行管理、经营,从而保证公司的内控制度、管理制度能够得到切实有效地执行.
随着规模的扩大,逐步建立内部财务审计和内部经营管理审计,营造守法、公平的内部控制环境,在企业内部形成有权必有责,用权必受监督的良好氛围.
北京美福科技股份有限公司公开转让说明书171第五节有关声明一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任.
全体董事签名:张继辉陈雷陈丽华刘红佳戴红立全体监事签名:罗志国陈雷倪涛全体高级管理人员签名:张继辉陈雷北京美福科技股份有限公司年月日北京美福科技股份有限公司公开转让说明书172二、主办券商声明本公司已对公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
项目负责人(签字):刘岑项目小组(签字):周鑫强关静张勇法定代表人(签字):李玮中泰证券股份有限公司年月日北京美福科技股份有限公司公开转让说明书173三、律师事务所声明本机构及经办签字律师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处.
本机构及经办人员对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的法律意见书的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
经办律师:负责人:北京实地律师事务所年月日北京美福科技股份有限公司公开转让说明书174四、会计师事务所声明本机构及签字注册会计师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处.
本机构及经办人员对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的审计报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
经办注册会计师:负责人:北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)年月日北京美福科技股份有限公司公开转让说明书175五、评估师事务所声明本机构及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处.
本机构及经办人员对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
经办注册资产评估师:黎军刘志强负责人:赵向阳北京国融兴华资产评估有限责任公司年月日北京美福科技股份有限公司公开转让说明书176第六节一、主办券商推荐报告二、财务报表及审计报告三、法律意见书四、公司章程五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见