大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

2-1证券代码:000851证券简称:高鸿股份大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案独立财务顾问:西南证券股份有限公司二零一三年八月大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-2董事会声明本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
本公司及董事会全体成员对本预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任.
与本次资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成,本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性.
本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责.
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准.
本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准.
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-3交易对方声明根据相关规定,作为公司本次资产重组的交易对方电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金(有限合伙)、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成就其对本次交易提供的所有相关信息,分别承诺如下:"本公司/本人/本基金已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件(包括但不限于本公司/本人/本基金及标的公司的相关信息和文件),并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整;保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任.
根据本次交易进程,需要本公司/本人/本基金继续提供相关文件及相关信息时,本公司/本人/本基金保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求.
本公司/本人/本基金承诺并保证:若本公司/本人/本基金提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司/本人/本基金愿意承担个别和连带的法律责任.
"大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-4重大事项提示1、本次重组情况概要:本公司前期通过收购股权及增资方式已经持有高阳捷迅36.
351%的股权,高阳捷迅已经为本公司的子公司.
本次重组公司拟通过向电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金(有限合伙)、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成发行股份的方式购买其持有的高阳捷迅剩余63.
649%的股权.
本次资产重组完成后,公司将持有高阳捷迅100%股权,但公司主营业务并未发生改变,本次交易未导致实际控制人发生变更.
2、本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估,与最终审计、评估的结果可能存有一定差异,特提请投资者注意.
本次资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露.
3、本次交易预估值基准日为2013年7月31日,本次交易拟购入资产高阳捷迅的预估值约为81,445.
15万元,结合本次收购的股权比例63.
649%计算,本次交易金额约为51,839.
02万元,评估增值61,208.
81万元,增值率288.
81%.
经双方协商,最终交易价格在具有证券期货从业资格的评估机构以2013年7月31日为评估基准日的评估值确定.
4、本次发行股份的定价基准日为高鸿股份第七届董事会第十九次会议决议公告日.
高鸿股份向电信科学技术研究院等10名交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价,即7.
65元/股,最终发行价格尚需经本公司股东大会批准.
高鸿股份向电信科学技术研究院等10名投资人发行股份数量=高阳捷迅63.
649%股权的交易价格÷发行价格,最终发行数量将根据标的资产的交易价格确定.
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-5在本次交易的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行股份购买资产中发行股份的发行价格将作相应的调整,本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整.
5、本次交易有关股份锁定期的安排曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成承诺,对本次取得的非公开发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以本次认购的上市公司股份上市之日起三十六个月的届满之日为准.
前款限售期满后,各当事人自愿按照如下标准对所持高鸿股份股权进行锁定:曾东卫承诺:限售期届满日起12个月内,曾东卫累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的60%;限售期届满日起24个月内,曾东卫累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的80%;李昌锋承诺:限售期届满日起12个月内,李昌锋累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的60%;叶军承诺:限售期届满日起12个月内,叶军累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的60%.
电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金(有限合伙)承诺,认购的上市公司新增股份的限售期,即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限,为股份上市之日起36个月.
银汉投资承诺:如果公司取得上市公司股份时,持续拥有高阳捷迅权益的时间不足十二(12)个月,公司本次认购的上市公司新增股份的限售期,即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限,为股份上市之日起三十六(36)个月;如果本公司取得上市公司股份时,持续拥有高阳捷迅权益的时间已满十二(12)个月,本公司本次认购的上市公司新增股份的限售期,即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限,为股份上市之日起十二(12)个月.
上述十名交易对方限售期届满之时,若因高阳捷迅未能达成约定的业绩目标而致其须向上市公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的,限售期延长大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-6至补偿义务履行完毕之日.
前述约定的限售期届满后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行.
6、根据《重组办法》和中国证监会的相关规定,发行股份购买资产采用收益现值法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的,以资产认购高鸿股份的交易对方应当对拟购入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排.
在每次触发约定的盈利预测补偿义务时,各补偿主体需须以现金的形式向高鸿股份进行补偿,现金不足部分以股份进行补偿,相应补偿原则如下:(1)业绩补偿的计算①净利润指标未实现时,当期应补偿现金数量=(截至承诺期每期期末累积承诺净利润-截至承诺期每期期末累积实际净利润)÷承诺期承诺净利润总和*标的资产的交易价格-已补偿现金数-已补偿股份数*股份发行价格.
净利润指标根据本次发行股份收购资产的资产评估报告的利润预测数为基础确定.
②如果现金不足,则各交易对方需用本次交易取得的高鸿股份股票对高鸿股份进行补偿,补偿的计算公式为:当期应补偿股份数=(截至承诺期每期期末累积应补偿的现金数-已经补偿的现金数-已经补偿的股份数*股份发行价格)÷股份发行价格.
(2)期末减值额的补偿在承诺期期限届满时,高鸿股份及各交易对方共同协商聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并在公告前一年度年报后三十个工作日内出具减值测试结果.
如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿金额,则各交易对方应向高鸿股份另行补偿.
补偿的金额=标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿金额.
全部交易对方根据《重组办法》承诺对上述业绩承担业绩补偿义务,具体补偿方式将在高鸿股份关于本次交易的第二次董事会会议审议并在《发行股份购买大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-7资产暨关联交易报告书》中予以公告.
7、本次交易中,电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金(有限合伙)向高鸿股份出售资产,其中电信科学技术研究院为公司的控股股东,大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金(有限合伙)为电信科学技术研究院的下属公司;因此,本次交易构成关联交易.
8、本次重组的条件本次重组已取得的审批文件:本预案已获得公司第七届董事会第十九次会议批准;本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于:(1)交易对方对本次交易的有效批准;(2)高鸿股份关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次交易;(3)高鸿股份股东大会审议通过本次交易;(4)国务院国有资产监督管理委员会对本次交易的批准;(5)中国证监会对本次交易的核准.
9、本公司股票自2013年6月3日起停牌,并将于董事会审议通过本预案后向深圳证券交易所申请股票复牌.
复牌后,本公司将根据本次重组的进展,按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜.
10、标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据等资料将在资产重组报告书中予以披露.
11、请投资者至指定网站(www.
szse.
cn)浏览本预案的全文及中介机构出具的意见.
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-8重大风险提示投资者在评价本公司此次资产重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素.
1、本次交易可能取消的风险公司在首次审议本次资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知,若无法按时发出股东大会召开通知,则本次交易可能将被取消;尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次资产重组过程中,仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能;此外标的资产的审计或评估的办理尚需时间,若相关事项无法按时完成,或本次交易标的资产业绩大幅下滑,则本次交易可能将无法按期进行.
如果本次交易无法进行或如需重新进行,则交易需面临交易标的重新定价的风险,提请投资者注意.
2、本次交易的批准风险本次交易尚需获得的批准包括但不限于:(1)交易对方对本次交易的有效批准;(2)高鸿股份关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次交易;(3)高鸿股份股东大会审议通过本次交易;(4)国务院国有资产监督管理委员会对本次交易的批准;(5)中国证监会对本次交易的核准.
上述批准或核准均为本次交易的前提条件,重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性,以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险.
3、资产评估及盈利预测风险由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成,目前公司只能大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-9根据现有的财务和业务资料,在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下,对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算,本预案所引用的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异,提请投资者注意风险.
4、新业务整合风险本次交易完成后,公司将持有高阳捷迅100%的股权,并进入互联网小额数字化商品交易业务、支付软件业务及第三方支付业务,公司拟根据发展战略对标的公司开展一系列后续整合计划.
高阳捷迅未来如何通过上市公司平台进行发展,以及其与上市公司的协同发展效应如何,尚存在一定不确定性.
因此公司本次资产重组,存在一定的新业务整合风险.
5、评估增值风险2013年6月,公司收购高阳捷迅26.
406%的股权,并以2012年12月31日为评估基准日进行了评估,根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2013】第399号《资产评估报告》,高阳捷迅100%的权益评估结果为64,529.
76万元,评估增值率832.
43%.
本次发行股份收购高阳捷迅股权的交易以2013年7月31日为评估基准日,根据中联资产评估集团有限公司以权益法评估的预估值为81,445.
15万元,评估增值率为288.
81%.
上述预评估结果较以2012年12月31日为评估基准日的评估值64,529.
76万元增值26.
21%.
两次评估增值的主要原因为1、2013年7月,公司对高阳捷迅增资1亿元人民币,高阳捷迅净资产增加;2、高阳捷迅2013年1-7月实际实现的净利润超过上次评估报告的预期;3、评估时点差异造成的折现值差异.
综上,本次评估有较高的增值率,且在较短的时间内实现了一定幅度的增值,提请投资者注意标的资产增值较大的风险.
6、股市风险股票市场的收益是与风险相互依存的.
股票价格一方面受企业经营情况影响,在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值,另一方面,它又受到宏观经济、投大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-10资者供求波动等因素的影响.
因此,本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值.
此外,由于公司本次交易需要有关部门审批,且审批时间存在不确定性,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险.
7、经营模式被复制的风险高阳捷迅的互联网小额数字化商品交易平台在商业模式上有所创新,在当今互联网竞争激烈的情况下,创新的商业模式有可能会被其它公司复制或者仿效,加剧市场竞争,从而影响公司经营成果.
8、资金短缺风险高阳捷迅经营的互联网小额数字化商品交易业务为资金密集业务,有着较大的资金需求.
目前公司每年的话费充值及兑换交易量已经维持在百亿以上,尽管公司保持了资金的快速周转,但是业务的扩张需要持续的资金流入.
目前公司主要依赖银行借款筹集业务发展所需资金,融资渠道较为单一.
如果公司不能获得银行持续的信贷支持,会影响公司业务的发展.
9、核心团队流失风险高阳捷迅公司的经营与发展与核心团队深厚的行业经验和合作默契度息息相关,核心团队的流失将对公司经营产生较大的风险.
10、盈利能力下降的风险2011年度和2012年度,高阳捷迅营业收入的增长速度分别为45.
82%和1.
59%,营业成本的增长速度分别为257.
94%、22.
39%,营业收入低于营业成本的增长速度.
近三年一期的毛利率分别为89.
21%、73.
51%、68.
08%和68.
03%,毛利率也有一定的下滑.
这主要是因为公司积极拓展新业务,新的业务模式与传统业务有所不同,利润率低于传统业务.
随着公司新业务的不断拓展,公司仍有可能面临盈利能力下滑的风险.
11、税收优惠风险2011年10月,高阳捷迅获得高新技术企业证书,编号为GF201111001954,有效期三年.
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-11根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税(2008年)1号),高阳捷迅能享受15%的高新技术企业所得税优惠税率,高新技术企业认证的有效期为三年,企业应在期满前三个月内提出复审申请,不提出复审申请或复审不合格的,其高新技术企业资格到期自动失效.
若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策,则需每年在税务机关进行备案,通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策.
如果高阳捷迅未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审,或者国家关于税收优惠的法规变化,高阳捷迅可能无法在未来年度继续享受税收优惠.
除上述风险外,本次交易面临的其他可能存在的风险已在本预案"第七节本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素"进行说明和披露,公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案"第七节本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素",注意投资风险.
12、业务许可及资质证书到期的风险高阳捷迅取得业务许可及资质证书均是按照国家有关部门规定审定合格后,由相关主管部门发放.
如遇政策变动或公司自身经营等其他原因,业务许可证和或资质证书未能顺利延续和持有,将会影响到高阳捷迅主营业务的正常经营及相关税收优惠,对公司业绩将会造成一定影响.
高阳捷迅子公司北京一九付支付科技有限公司获取的支付业务许可证是由中国人民银行根据《非金融机构支付管理办法》于2012年6月27日发放,有效期为五年.
中国人民银行是目前互联网第三方支付的上级管理机关,第三方支付业务在当今仍属于较新的金融类业务,如果中国人民银行未来根据市场发展出台新的管理政策,公司将面临一定的政策性风险.
(1)高阳捷迅业务许可及资质证书名称证书编号核发单位核发日期有效期电信与信息服务业务经营许可证京ICP证101147号北京市通信管理局2013.
02.
202013.
02.
20-2015.
12.
09增值电信业务经营许可证B2-20120151中国工业和信息化部2013.
01.
302013.
01.
30-2017.
07.
31高新技术企业证书GF201111001954北京市科学技术委2011.
10.
28三年大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-12员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局软件企业认定证书京R-2005-0479北京市科学技术委员会2008.
12.
08-国标标准认证证书J11Q20536R1M北京世标认证中心有限公司2008.
05.
282012.
11.
22–2014.
05.
05计算机信息系统集成企业资质证书Z3110020080477中国工业和信息化部2008.
08.
152011.
08.
15–2014.
08.
14其中,《高新技术企业证书》、《国标标准认证证书》、《计算机信息系统集成企业资质证书》将分别于2014年10月27日、2014年5月5日、2014年8月14日到期.
(2)一九付业务许可证名称证书编号核发单位核发日期内容有效期支付业务许可证Z2011411000019中国人民银行2012.
06.
27业务类型:互联网支付2012.
06.
27-2017.
06.
2613、一九付持续亏损的风险高阳捷迅子公司2010、2011、2012及2013年1-7月的净利润分别为-21.
96万元、12.
15万元、-735.
23万元及-717.
28万元,除2011年度实现盈利外,其他年度持续亏损.
主要是由于一九付公司目前正处于投入期,前期公司积极筹备第三方支付牌照的申请,从系统改造、系统安全监测、业务优化、申请文档撰写,到央行现场考察等等,并成功于2012年6月取得第三方支付牌照,之后公司扩大签约银行范围,开拓互联网支付业务,因前期与银行洽谈的费率较高,人员、设备、研发等投入较大,造成公司成本略高于收入,毛利无力支撑费用开支,形成亏损的情况,预期一九付的上述投入未来将实现收益,但是如果经营环境、政策发生变化,一九付可能面临持续亏损的风险.
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-13目录董事会声明2交易对方声明3重大事项提示4重大风险提示8目录13释义16第一节上市公司基本情况18一、公司概况.
18二、公司设立、上市及历次股本变动情况.
18三、最近三年控股权变动情况.
21四、最近三年重大资产重组情况.
21五、公司最近两年一期主要财务指标.
21六、公司主营业务情况.
22七、公司控股股东及实际控制人概况.
25第二节交易对方基本情况26一、交易对方概况.
26二、交易对方基本情况.
26三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况.
43第三节本次交易的背景和目的44一、本次交易的背景44二、本次交易的目的.
44第四节本次交易的具体方案46一、前续交易概要.
46二、本次交易的具体方案.
52三、盈利预测补偿原则.
55四、本次交易未构成重大资产重组.
56大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-14五、本次交易构成关联交易.
57六、本次交易未构成借壳重组.
57第五节交易标的基本情况61一、本次交易涉及标的资产概况.
61二、拟购入资产的基本情况.
61三、高阳捷迅下属公司情况.
102四、标的资产的预估值及其说明.
110五、与本次交易相关的审计、评估和盈利预测的特别提示.
129第六节本次交易对上市公司的影响.
130一、本次交易对公司业务的影响.
130二、本次交易对公司盈利能力的影响.
130三、本次交易对公司同业竞争的影响.
130四、本次交易对公司关联交易的影响.
132五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响.
133第七节本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素134一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项.
134二、本次交易的风险因素.
134第八节保护投资者合法权益的相关安排.
139一、及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策程序.
139二、本次资产重组期间损益的归属.
139三、关于盈利预测补偿的安排.
139四、本次发行股份锁定期限承诺.
140五、本次交易拟购入资产不存在权属纠纷的承诺.
141六、交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺.
141第九节其他重大事项143一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见.
143二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明.
144三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查情况.
145大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-15四、交易对方及其控股股东实际控制人不存在泄露本次重组内幕消息及进行内幕交易的情形.
150第十节独立财务顾问的核查意见.
151大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-16释义本公司/公司/上市公司/发行人/高鸿股份指大唐高鸿数据网络技术股份有限公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会电信研究院指电信科学技术研究院大唐创投指大唐高新创业投资有限公司海南基金指海南信息产业创业投资基金(有限合伙)银汉投资指北京银汉创业投资有限公司高阳捷迅指北京高阳捷迅信息技术有限公司一九付指北京一九付支付科技有限公司凯华东方指北京凯华东方科技有限公司捷迅易付指北京捷迅易付科技有限公司捷迅永毅指北京捷迅永毅科技有限公司东方捷迅指北京东方捷迅信息技术有限公司Sppaytech指SppaytechHoldingCom,LtdSpeedteam指Speedteamcom.
Ltd交易标的、标的资产、拟购入资产指拟购买的高阳捷迅63.
649%的股权本次重组、本次资产重组、本次交易指公司发行股份购买高阳捷迅63.
649%的股权本预案、重组预案指《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》《发行股份购买资产协议》指公司与电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金(有限合伙)、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成签订的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产协议》评估值基准日指2013年7月31日证监会指中国证券监督管理委员会交易所指深圳证券交易所公司法指《中华人民共和国公司法》大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-17证券法指《中华人民共和国证券法》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《独立财务顾问核查意见》指《西南证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-18第一节上市公司基本情况一、公司概况公司名称:大唐高鸿数据网络技术股份有限公司公司上市证券交易所:深圳证券交易所证券简称:高鸿股份证券代码:000851成立日期:1994年1月20日注册资本:51,594万元法定代表人:付景林注册地址:贵州省贵阳市花溪区磊花路口办公地址:北京市海淀区学院路40号大唐电信集团主楼11层董事会秘书:王芊联系电话:010-62301907传真:010-62301900经营范围:多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪表、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成的技术开发、转让、咨询、服务及制造、销售;通信及信息系统工程设计;信息服务;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外.
二、公司设立、上市及历次股本变动情况1、发行人的设立情况大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-19发行人原名贵州中国第七砂轮股份有限公司,系经贵州省经济体制改革委员会于1992年10月28日以黔体改股字(1992)26号文批准,由中国七砂集团有限责任公司、中国第六砂轮厂(现已并入七砂集团)及贵州省电力工业局共同发起,以定向募集方式设立的股份有限公司,于1994年1月20日正式成立,公司设立时的股本为人民币6,252万元.
2、1995年分红送股1995年7月17日,股份公司1994年度股东大会通过了公司1994年度分红派息方案:法人股10送1派0.
59元现金,内部职工股10派1.
70元现金.
分红派息后,公司股本总额增至6,731.
53万元.
3、1995年增资扩股1995年9月6日,经股份公司临时股东大会特别会议决议,并经贵州省体改委以黔体改企字[1995]9号文批准、贵州省国有资产管理办公室以黔国资综评确[1995]103号文确认,股份公司进行了增资扩股,七砂集团以其下属的磨料生产线等经营性资产及第七砂轮厂进出口公司的全部资产及相关负债对股份公司增资.
本次增资后股份公司股本变更为人民币12,800万元.
4、发行人首次公开发行股票情况1997年7月18日,公司经贵州省人民政府以黔府函[1997]151号文审核批准,并于1998年4月21日取得中国证券监督管理委员会以证监发字[1998]75号文审核批复后,发行人向社会公众首次公开发行股票.
根据深圳中诚会计师事务所1998年5月13日出具的"深诚验字[1998]第037号"验资报告,发行人向社会公开发行人民币普通股4,500万股,股本总额增加为17,300万元,募集资金16,335万元.
5、2003年发行人重大资产重组情况2003年5月12日,经2003年第二次临时股东大会批准,发行人进行重大资产置换.
发行人将所拥有的贵州七砂进出口公司(以下简称"七砂进出口公司")100%权益及应收款项、房产设备等资产与电信院及大唐电信分别持有的北京大唐高鸿数据网络技术有限公司80%及3.
165%的权益进行置换.
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-202003年5月资产重组完成后,发行人名称由"贵州中国第七砂轮股份有限公司"变更为"大唐高鸿数据网络技术股份有限公司".
2003年11月27日贵州省工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》,注册号:5200001202072,法定代表人:付景林,注册资本:人民币22,490万元.
6、发行人重大资产重组股权过户完成2005年3月经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]351号文《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司国有股转让的有关问题的批复》批准,达众公司将其持有的本公司的6,728.
341万股国家股中5,282.
8491万股转让给电信科学技术研究院、1,445.
4919万股转让给大唐电信科技股份有限公司.
转让后电信院持有本公司5,282.
8491万股,占总股本的23.
49%,股份性质为国有法人股;大唐电信科技股份有限公司持有本公司1,445.
4919万股,占总股本的6.
43%.
至此,发行人控股股东变更为电信科学技术研究院.
7、发行人股权分置改革情况2006年5月29日,公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案.
方案实施股权登记日2006年6月29日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股获付3股对价股份.
2006年6月30日,公司原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股,股票简称变更为"G高鸿".
股权分置改革方案实施前后公司股权结构变化如下:单位:万元股权分置改革前股权分置改革后股份数量占总股本比例股份数量占总股本比例一、尚未流通股份合计14,74265.
55%一、有限售条件的流通股合计12,417.
6055.
21%国家股232.
991.
04%国家股--国有法人股11,449.
2650.
91%国有法人股8,967.
4839.
87%社会法人股3,059.
713.
60%社会法人股3,450.
1215.
34%二、流通股份合计7,748.
0034.
45%二、无限售条件的流通股合计10,072.
4044.
79%三、股份总数22,490.
00100%三、股份总数22,490.
00100%8、发行人2007年度非公开发行股票情况大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-21经中国证监会2007年2月27日证监发行字[2007]41号文核准,2007年3月1日至9日,公司向10名特定投资者非公开发行股票3,500万股,发行价格为6.
8元/股,募集资金总额为23,800万元.
发行完毕后,公司总股本由22,490万股增加至25,990万股.
9、发行人2009年非公开发行股票情况经中国证监会2009年11月12日证监许可[2009]1168号文核准,2009年12月18日,发行人向包括电信院在内的9名特定投资者非公开发行股票7,300万股,发行价格为6.
70元/股,募集资金总额48,910万元.
本次发行完成后,公司总股本变更为33,290万股.
10、发行人2012年非公开发行股票情况经中国证监会证监许可[2012]690号文核准,2012年11月,发行人向包括电信院在内的9名特定投资者非公开发行股票18,304万股,发行价格为6.
12元/股,募集资金总额112,020万元.
本次发行完成后,公司总股本变更为51,594万股.
截至本预案签署日,公司的股本未发生其他变更.
三、最近三年控股权变动情况公司最近三年的控股权未发生变动,公司控股股东为电信科学技术研究院,实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会.
四、最近三年重大资产重组情况最近三年未发生重大资产重组.
五、公司最近两年一期主要财务指标1、经审计的合并资产负债表主要数据单位:元大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-22项目2013年6月30日2012年12月31日2011年12月31日总资产4,054,273,869.
343,590,483,941.
932,389,020,124.
11总负债1,879,291,484.
661,441,001,342.
121,271,471,359.
41净资产2,174,982,384.
682,149,482,599.
811,117,548,764.
70归属于母公司股东的所有者权益2,112,246,005.
942,116,820,334.
131,019,157,555.
22注:2013年6月30日数据未经审计.
2、经审计的合并利润表主要数据单位:元项目2013年1-6月2012年2011年营业收入2,306,272,574.
154,616,859,715.
764,082,323,118.
43利润总额40,008,509.
1240,457,182.
4934,760,111.
21净利润30,056,184.
8722,499,035.
1127,157,683.
10归属于母公司股东的净利润26,707,359.
5525,005,713.
6423,473,158.
66注:2013年1-6月数据未经审计.
3、经审计的合并现金流量表主要数据单位:元项目2013年1-6月2012年2011年经营活动产生的现金流量净额-326,452,291.
275,168,160,198.
314,646,882,137.
84投资活动产生的现金流量净额-556,502,114.
03-119,710,140.
64-153,405,912.
29筹资活动产生的现金流量净额37,359,375.
231,031,385,341.
36291,897,565.
23现金及现金等价物净增加额-845,595,030.
07875,102,968.
83-221,089,053.
21注:2013年1-6月数据未经审计.
六、公司主营业务情况发行人定位于"信息技术产品及服务提供商",致力于从软件、硬件、服务等多方面满足各类客户多样化的需求.
发行人的主营业务分为面向企业客户的企业信息化业务、面向个人消费者和中小企业客户的IT连锁销售业务以及面向个人消费者为主的信息服务业务三大板块.
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-23上述业务中,企业信息化业务主要是指向企业客户提供VoIP(基于互联网协议的电话)设备和信息系统集成服务,帮助企业整合内部IT资源,实现企业内部信息系统的低成本、高效率运转;IT连锁销售主要指向广大个人消费者和中小企业客户提供包括电脑、手机、办公数码产品等在内的各种电子产品,满足客户对电子产品日益多样化、个性化的需求;信息服务业务主要是基于运营商的网络平台向以个人消费者为主的客户提供各类增值服务,满足客户对于信息、娱乐等方面的需求.
1、企业信息化业务公司凭借多年的技术积累和丰富的经验,不断拓展产品线和系统集成业务,并随着通信系统向统一通信发展的行业趋势,加大对统一通信产品的研发和产业化的投入.
2007年后,发行人VoIP系列产品全面量产,发行人围绕面向企业用户的VoIP通信解决方案形成一系列通信和计算机系统集成解决方案,成为基于IP数据网络的企业信息化方案提供商.
电信网、广播电视网和互联网"三网融合"已经成为国际产业发展的大趋势,我国也已将三网融合列入国家发展战略,正在推进三网互联互通、资源共享,为用户提供话音、数据和广播电视等多种服务.
企业VoIP技术的发展将表现出以下几大发展趋势:由可听向可视发展,视频将成为IMS系统提供的一类重要的媒体形式;软件平台化将成为一个趋势;与用户多种信息业务的深度融合将成为吸引用户的关键,融合通信将成为未来企业信息化的主流载体.
发行人正在围绕三网融合和融合通信的市场需要在研发销售企业信息化系统产品方面继续加大投入,巩固并提高自身在这一领域的优势.
2、IT连锁销售业务发行人在投资控股恒昌科技后,设立高鸿信息,完成了IT连锁销售业务资产和业务的整合.
发行人根据IT连锁销售市场环境变化,在进一步扩大实体店面IT连锁销售业务规模的同时,于2009年12月开始正式运营自主营销式B2C电子商务平台"高鸿商城"(http://www.
tao3c.
com),与普通的实体店零售平台形成了互补.
高鸿商城以3C为主推方向,重点强调差异化,以IT数码优势产品作为切入点,大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-24凭借发行人较高的研发实力以及3C实体连锁销售经验,逐步提高高鸿商城的品牌认可度.
高鸿商城已入围商务部示范企业,迅速发展成为3C电子零售领域领先的电子商务平台.
通过电子商务平台23个月的上线运营,发行人结合行业发展的未来趋势,意识到电子商务市场不是简单产品和价格竞争,而是综合客户满意度的竞争,关键是包括产品、仓储、物流、客服等业务支撑体系的竞争.
发行人将在电子商务业务支撑体系上继续加大投入,推进电子商务业务的快速、稳健成长.
3、信息服务业务发行人依托电信运营增值业务平台技术人员和电信增值业务资质,从2007年开始进入该项业务,目前已成功开展了互联网增值业务和移动增值业务.
2009年1月,工业和信息化部为中国移动、中国电信和中国联通发放三张第三代移动通信(3G)牌照,标志着我国通信业正式进入3G时代.
国家提出"推动文化大发展大繁荣,提升国家文化软实力"的规划目标,文化创意产业必将成为国家支柱产业.
公司把握3G和文化创意产业大发展的契机,全面进入短信、彩信、彩铃、WAP和IVR等传统移动增值业务领域,并通过与中国移动游戏基地、中国移动动漫基地、中国电信动漫基地等建立合作伙伴关系,寻求移动增值业务在创意产业方向的发展.
4、三大业务的互动发行人企业信息化业务为电子商务平台和信息服务业务平台提供技术支持;企业信息化业务和IT连锁销售业务共享IT上流厂家产品资源;IT连锁销售业务为信息服务业务提供IT信息资源,两者面对的主要客户都是青年娱乐消费群体,可以共享客户资源.
三项业务良性互动,把发行人打造成为信息技术产品及服务综合提供商.
公司近两年及一期的主营业务收入情况如下:单位:万元行业名称2013年1-6月2012年度2011年度收入成本收入成本收入成本企业信息化服务业务15,517.
358,827.
5173,047.
1556,801.
6882,304.
0167,968.
26大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-25信息服务业务5,534.
554,774.
1310,013.
667,838.
977,039.
175,577.
37IT连锁销售业务209,169.
17202,520.
03377,620.
00367,853.
33316,565.
91307,643.
04其他--384.
81119.
70122.
72-合计230,221.
07216,121.
67461,065.
61432,613.
68406,031.
81381,188.
67注:2013年1-6月数据未经审计.
七、公司控股股东及实际控制人概况1、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系截至本预案出具日,公司的股权结构图如下:2、控股股东情况公司的控股股东为电信研究院,是国务院国有资产监督管理委员会管理的一家专门从事电子信息系统装备开发、生产和销售的大型高科技中央企业,业务主要有无线移动通信、集成电路设计与制造、特种通信、战略性新兴产业及产业金融的五大板块.
具体介绍请参见"第二节交易对方基本情况"之"二、交易对方基本情况"之"(一)电信科学技术研究院".
3、实际控制人情况电信研究院的出资单位为国务院国有资产监督管理委员会,实际控制人为国务院国资委.
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-26第二节交易对方基本情况一、交易对方概况本次重组高鸿股份拟通过向电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金(有限合伙)、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成等10名交易对象发行股份的方式购买其持有的高阳捷迅63.
649%的股权.
截至本预案公布之日,本次发行股份购买资产的交易对方持有高阳捷迅的股权比例如下表:交易对方占高阳捷迅的股权比例电信科学技术研究院26.
350%大唐高新创业投资有限公司2.
703%海南信息产业创业投资基金(有限合伙)2.
703%北京银汉创业投资有限公司2.
703%曾东卫7.
923%李伟斌7.
189%叶军5.
832%张岩2.
920%李昌锋2.
838%王世成2.
488%合计63.
649%二、交易对方基本情况(一)电信科学技术研究院1、基本情况公司名称:电信科学技术研究院大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-27住所:北京市海淀区学院路40号一区成立日期:2001年1月20日法定代表人:真才基注册资本:652,327万元企业法人营业执照注册号:1000000000334975组织机构代码:40001101-6税务登记证:京税证字110108400011016主要经营范围:通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪表仪器的开发、生产、销售、系统集成(国家有专项专营规定的除外);通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务.
兼营:小区及写字楼物业管理;供暖、绿化服务;花木租赁;房屋维修、家居装饰;房产租售咨询;物业管理咨询;技术开发、技术转让、技术培训;百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售.
2、历史沿革电信科学技术研究院成立于2001年1月,是根据《国务院办公厅转发科技部等部门关于深化科研机构管理体制改革实施意见的通知》(国办法【2000】38号)和《关于印发建设部等11个部门(单位)所属134个科研就够转制方案的通知》(国科发政字【2000】300号)由信息产业部电信科学技术研究院整体改制设立的中央大型企业,由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院对企业履行出资人职责,目前公司的注册资金为人民币652,327万元.
3、主营业务发展状况目前,电信科学技术研究院已经形成无线移动通信、集成电路设计与制造、特种通信、战略性新兴产业及产业金融的五大板块布局无线移动通信板块:主导3GTD-SCDMA和4GTD-LTE国际标准竞争,打破大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-28国外技术垄断,打造以我国本土企业为主体的、完整的民族移动通信产业链.
已成为TD-SCDMA市场主流的设备供应商,在中国移动TD-LTE扩大规模试验网中,主要指标名列前茅.
集成电路板块:实现我国通信芯片从"无芯"到"有芯"的历史性跨越,实现对集成电路制造关键环节的"自主可控、为我所用".
是我国最大的智能卡芯片级模块供应商之一,国际领先的TD-SCDMA终端解决方案提供商和终端系带芯片供应商.
战略性新兴产业:积极把握国家大力培育战略性新兴产业的难得机遇,以TD核心技术产品为依托,推动包括物联网与信息化等战略性新兴产业板块的快速发展.
产业金融:成立大唐电信集团财务有限公司,加强产融结合,实现资金链对产业链的全覆盖,金融对产业的服务支撑取得显著成效.
4、最近三年主要财务数据(1)简要合并资产负债表单位:万元项目2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日总资产2,507,483.
382,034,141.
382,441,009.
36总负债1,180,313.
95947,102.
08978,999.
22所有者权益1,327,169.
431,087,039.
301,462,010.
14归属于母公司股东的所有者权益966,087.
04819,569.
86982,796.
97(2)简要合并利润表单位:万元项目2012年度2011年度2010年度营业收入1,485,645.
631,288,807.
041,003,259.
81营业利润10,055.
096,056.
26-9,572.
11利润总额52,346.
1535,759.
7232,494.
83大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-29净利润37,993.
7225,306.
2621,113.
05(3)简要现金流量表单位:万元项目2012年度2011年度2010年度经营活动产生的现金流量净额20,864.
13-14,117.
795,455.
47投资活动产生的现金流量净额-171,524.
37-227,765.
04-4,228.
25筹资活动产生的现金流量净额232,353.
8395,239.
42161.
348.
88汇率变动的影响-10.
25-16.
23-65.
84现金及现金等价物净增加额81,683.
34-146,659.
64162,510.
255、股权及控制关系截至本预案出具日,电信科研院的实际控制人为国务院国资委.
6、主要下属公司除发行人外,电信科学技术研究院的主要下属公司的情况如下:序号名称注册资本持股比例主营业务1大唐电信科技产业控股有限公司360,000万元83.
34%计算机、通信和其他电子设备制造业;软件和信息技术服务业;仪器仪表制造业;资本市场服务;其他金融业;批发业;商务服务业2大唐电信科技股份有限公司74,170.
73万元29.
61%集成电路芯片设计及解决方案提供;软件与应用系统设备产品平台及解决方案提供;终端设计、制造、销售及解决方案提供;移动互联网平台和应用的开发运营和服务3大唐联诚信息系统技术有限公司15,897.
72万元79.
08%基于TD及其演进技术的特种无线通信及特殊行业业务应用4大唐电信集团财务有限公司10,000万元100%对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-30拆借;保险代理业务5北京大唐实创投资中心1,369.
3万元100%物业经营与服务;餐饮、客房、会议、康乐等服务的提供;后勤服务;工程与咨询业务;流通领域、团购领域相关业务的经营6数据通信科学技术研究所6,668.
2万元100%信息安全、通信保密;国家电子政务内网及信息化密码保障体系;特种通信保密和信息安全;专用通信服务业商用密码业务7电信科学技术仪表研究所2,429.
9万元100%SMT业务;通信产品业务8国家无线电频谱管理研究所1,000万元100%频谱管理;频谱监测;无线电检测9电信科学技术半导体研究所400万元100%房租租赁10电信科学技术第一研究所8,893.
4万元100%应急指挥;通信装备;信息服务;检测11电信科学技术第四研究所3,523.
6万元100%特种通信业务;结合新兴产业的信息化应用业务;无线产品的检测业务;特种通信机械加工12电信科学技术第五研究所2,000万元100%特通通信业务;结合新兴产业的信息化应用业务;公网产品的入网检测13电信科学技术第十研究所5,930万元100%通信设备、电子产品、计算机网络与通信系统、信息安全技术产品、软件产品的研制、开发、制造、销售;通信工程、网络工程的设计,集成,安装,调测与服务;通信仪器仪表及元器件的销售、代销;技术咨询、技术服务、技术转让(二)大唐高新创业投资有限公司1、基本情况公司名称:大唐高新创业投资有限公司住所:北京市朝阳区建外大街4号院2号楼2201房成立日期:2010年6月1日法定代表人:高永岗注册资本:10,000万元大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-31企业法人营业执照注册号:110000012926977组织机构代码:55686179-7税务登记证:京税证字110105556861797主要经营范围:一般经营项目:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构.
2、历史沿革大唐高新创业投资有限公司成立于2010年6月,是由大唐电信科技产业控股有限公司、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司、大唐电信科技股份有限公司、大唐投资管理(北京)有限公司发起设立的公司,注册资本为10000万元人民币,其中大唐电信科技产业控股有限公司出资5000万元,占注册资本的50%;大唐高鸿数据网络技术股份有限公司出资2600万元,占注册资本的26%;大唐电信科技股份有限公司出资2200万元,占注册资本的22%;大唐投资管理(北京)有限公司处在200万元,占注册资本的2%.
3、主营业务发展状况大唐创投的主要业务为对外投资及投资管理业务.
4、最近三年主要财务数据(1)简要合并资产负债表单位:万元项目2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日总资产10,218.
3810,188.
1610,051.
01总负债50.
9247.
6715.
86所有者权益10,167.
4610,140.
4910,035.
15归属于母公司股东的所有者权益10,167.
4610,140.
4910,035.
15(2)简要合并利润表大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-32单位:万元项目2012年度2011年度2010年度营业收入---营业利润169.
29140.
4546.
87利润总额169.
29140.
4546.
87净利润126.
97105.
3435.
15(3)简要现金流量表单位:万元项目2012年度2011年度2010年度经营活动产生的现金流量净额18.
49137.
1551.
01投资活动产生的现金流量净额2,111.
73-4,000.
00-筹资活动产生的现金流量净额-100.
00-10,000.
00现金及现金等价物净增加额2,030.
22-3,862.
8510,051.
015、股权及控制关系大唐高新创业投资有限公司的控股股东为大唐电信科技产业控股有限公司,实际控制人为国务院国资委,大唐创投的产权关系图如下:大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-33大唐电信科技产业控股有限公司的情况如下:名称:大唐电信科技产业控股有限公司住所:北京市海淀区学院路40号一区法定代表人:真才基注册号:100000000040784注册资本:36亿元成立日期:2007年3月12日经营范围:实业投资;投资管理与咨询;信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;进出口业务.
6、投资企业的情况大唐创投投资企业的情况如下:大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-34序号名称注册资本持股比例主营业务1上海电银信息技术有限公司10,640万元4%信息技术开发、支付清算系统的研发,并提供相关的技术咨询和技术服务、电子数据交换系统的开发、研究、设计、信息系统集成,计算机软件的开发、设计、制作、销售(除计算机信息系统安全专用产品),商务咨询(除经纪),通过网络销售百货、家用电器、办公用品、电子产品、通讯产品、机电设备、计算机硬件、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品),广告的代理.
(三)海南信息产业创业投资基金(有限合伙)1、基本情况名称:海南信息产业创业投资基金(有限合伙)主要经营场所:海南省海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园区办公楼39号楼成立日期:2011年11月21日出资额:25000万元执行事务合伙人:海南大唐发控股权投资基金有限公司(委托代表:高永岗)合伙企业类型:有限合伙注册号:460100000349465组织机构代码:58392483-7税务登记证:琼税海字460100583924837主要经营范围:创业投资、创业投资咨询服务、企业管理咨询服务、项目投资、资产管理,投资管理,技术咨询、技术服务(凡需行政许可的项目凭许可证经营).
2、历史沿革大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-35海南信息产业创业投资基金(有限合伙)由大唐电信科技产业控股有限公司、海南省发展控股有限公司、盈富泰克创业投资有限公司、海口高新区开发建设有限公司、海南大唐发控股权投资基金管理有限公司于2011年11月21日共同投资成立,投资额共25000万元人民币,其中大唐电信科技产业控股有限公司出资10000万元,占投资额比例40%;海南省发展控股有限公司投资7750万元,占投资额比例31%,盈富泰克创业投资有限公司出资5000万元人民币,占比20%;海口高新区开发建设有限公司出资2000万元人民币,占比8%,海南大唐发控股权投资基金管理有限公司出资250万元人民币,占比1%.
3、主营业务发展状况海南信息产业创业投资基金(有限合伙)的主要业务为对外投资及投资管理业务.
4、最近三年主要财务数据(1)简要合并资产负债表单位:万元项目2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日总资产24,690.
0524,951.
29-总负债-0.
14-所有者权益24,690.
0524,951.
15-归属于母公司股东的所有者权益24,690.
0524,951.
15-(2)简要合并利润表单位:万元项目2012年度2011年度2010年度营业收入---营业利润-361.
10-48.
85-利润总额-261.
10-48.
85-净利润-261.
10-48.
85-大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-36(3)简要现金流量表单位:万元项目2012年度2011年度2010年度经营活动产生的现金流量净额-261.
24-48.
71-投资活动产生的现金流量净额-8,531.
42--筹资活动产生的现金流量净额-25,000.
00-现金及现金等价物净增加额-8,792.
6624,951.
29-5、股权及控制关系海南信息产业创业投资基金(有限合伙)的执行事务合伙人也为海南大唐发控股权投资基金有限公司,实际控制人为国务院国资委.
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-37海南大唐发控股权投资基金管理有限公司的情况如下:企业名称:海南大唐发控股权投资基金管理有限公司住所:海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园区办公楼38号房注册号:460100000340345法定代表人:高永岗注册资本:500万元成立日期:2011年10月17日经营范围:投资管理服务(凡需行政许可的项目凭许可证经营)6、投资企业的情况海南产业基金投资企业的情况如下:序号名称注册资本持股比例主营业务1海南天涯社区网络科技有限公司9,000万元1%网络社区平台运营,运营天涯社区、海南在线及天涯客2福建省莆田新美食品有限公司3,714.
28万元4%蔬菜种植、净菜加工和农贸物流3大唐电信科技股份有限公司74,170.
73万元0.
51%微电子、软件、通信接入、通信终端、通信应用与服务(四)北京银汉创业投资有限公司1、基本情况名称:北京银汉创业投资有限公司住所:北京市海淀区西小口路66号东升科技园北领地D区2号楼成立日期:2010年8月24日注册资本:25000万元注册号:110000013164571组织机构代码:56037864-2大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-38税务登记证:京税证字110108560378624主要经营范围:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务.
2、历史沿革北京银汉创业投资有限公司由中关村兴业(北京)投资管理有限公司、鸿基世业投资控股有限公司、盈富泰克创业投资有限公司、北京市工程咨询公司等四家单位共同出资成立的有限责任公司,成立于2010年8月24日,注册资本25000万元.
其中中关村兴业(北京)投资管理有限公司出资10000万元,出资比例40%;鸿基世业投资控股有限公司出资5000万元,出资比例20%;盈富泰克创业投资有限公司出资5000万元,出资比例20%;北京市工程咨询公司出资5000万元,出资比例20%.
公司成立后,股本总额及结构未发生变更.
3、主营业务发展状况北京银汉创业投资的主要业务为对外投资及投资管理业务.
4、最近三年主要财务数据(1)简要合并资产负债表单位:万元项目2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日总资产24,325.
0424,495.
3925,164.
33总负债---所有者权益24,325.
0424,495.
3925,164.
33归属于母公司股东的所有者权益24,325.
0424,495.
3925,164.
33(2)简要合并利润表单位:万元项目2012年度2011年度2010年度营业收入--营业利润-170.
34-349.
57164.
33大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-39利润总额-170.
34-349.
57164.
33净利润-170.
34-349.
57164.
33(3)简要现金流量表单位:万元项目2012年度2011年度2010年度经营活动产生的现金流量净额-372.
47-349.
57-155.
04投资活动产生的现金流量净额-6,197.
87-5,300.
00-6000.
00筹资活动产生的现金流量净额--25,000.
00现金及现金等价物净增加额-6,570.
34-5,649.
5718,844.
965、股权及控制关系银汉投资的控股股东为中关村兴业(北京)投资管理有限公司,无实际控制人,具体的股权关系图如下:大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-40中关村兴业(北京)投资管理有限公司的具体情况如下:名称:中关村兴业(北京)投资管理有限公司住所:北京市昌平区昌平镇科技园区白浮泉路南侧永安路东侧注册号:110000006336019法定代表人名称:董建邦注册资本:16182万元成立日期:2003年12月11日经营范围:资产管理;项目投资.
6、投资企业的情况银汉投资投资企业的情况如下:序号名称注册资本持股比例主营业务1北京安期生技术有限公司685.
21万元23.
17%地下无轨采矿设备的研发、制造和服务2邯郸汉光科技股份有限公司10500万元6.
59%复印机、打印机用消耗材料OPC鼓和墨粉3陕西飞轮高铁装备股份有限公司7500万元3.
88%高度电气化铁路接触网产品设计、生产、销售4北京万集科技股份有限公司8000万元4.
9194%智能交通系统(ITS)技术研究、产品制造、工程施工、系统集成5北京信路威科技股份有限公司5000万元6%智能视频识别领域新技术的推广及相关产品的研发、生产、销售及服务6北京先进数通信息技术股份公司4200万元7%金融信息化领域和对日软件外包(五)曾东卫姓名曾东卫曾用名无性别男国籍中国身份证号码44142419700501****通讯地址北京市海淀区农大南路88号院1号楼万霖大厦2层家庭住址北京市海淀区万柳**小区*号楼*单元*室大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-41是否取得其他国家或者地区的居留权否是否与任职单位存在产权关系持有高阳捷迅7.
923%股份最近三年的职业和职务高阳捷迅董事长兼CEO控股的其他公司情况持有北京捷迅永毅科技有限公司32.
76%的股权(共同控制的公司)、北京东方捷迅信息技术有限公司32.
76%的股权(共同控制的公司)(六)李伟斌姓名李伟斌曾用名无性别男国籍中国身份证号码44132419730420****通讯地址北京市海淀区农大南路88号院1号楼万霖大厦2层家庭住址北京市海淀区西三旗****是否取得其他国家或者地区的居留权否是否与任职单位存在产权关系持有高阳捷迅7.
189%的股份最近三年的职业和职务2010年1月-2011年1月在高阳捷迅任常务副总裁;2011年1月至今,北京一九易站电子商务有限公司任总裁.
控股的其他公司情况持有北京捷迅永毅科技有限公司14.
04%的股权(共同控制的公司)、北京东方捷迅信息技术有限公司14.
04%的股权(共同控制的公司)(七)叶军姓名叶军曾用名无性别男国籍中国身份证号码31011219680318****通讯地址北京市海淀区农大南路88号院1号楼万霖大厦2层家庭住址北京市丰台区***花园***楼***室是否取得其他国家或者地区的居留权否是否与任职单位存在产权关系持有高阳捷迅5.
832%的股份最近三年的职业和职务2010年1月-至今,一九付董事长;控股的其他公司情况持有北京捷迅永毅科技有限公司12.
03%的股权(共同控制的公司)、北京东方捷迅信息技术有限公司12.
03%的股权(共同控制的公司)大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-42(八)张岩姓名张岩曾用名无性别男国籍中国身份证号码11010219640919****通讯地址北京市海淀区农大南路88号院1号楼万霖大厦2层家庭住址北京市石景山区玉泉西街*****是否取得其他国家或者地区的居留权否是否与任职单位存在产权关系持有高阳捷迅2.
920%的股份最近三年的职业和职务2010年1月至今高阳捷迅采购中心总经理控股的其他公司情况持有北京捷迅永毅科技有限公司12.
63%的股权(共同控制的公司)、北京东方捷迅信息技术有限公司12.
63%的股权(共同控制的公司)(九)李昌锋姓名李昌锋曾用名无性别男国籍中国身份证号码32032119741124****通讯地址北京市海淀区农大南路88号院1号楼万霖大厦2层家庭住址北京市海淀区三才堂****是否取得其他国家或者地区的居留权否是否与任职单位存在产权关系持有高阳捷迅2.
838%股权最近三年的职业和职务2010年1月至今,高阳捷迅副总裁;控股的其他公司情况持有北京捷迅永毅科技有限公司10.
76%的股权(共同控制的公司)、北京东方捷迅信息技术有限公司10.
76%的股权(共同控制的公司)(十)王世成姓名王世成曾用名无性别男国籍中国身份证号码11010819690226****通讯地址北京市海淀区农大南路88号院1号楼万霖大厦2层家庭住址北京海淀区安宁庄西路*****大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-43是否取得其他国家或者地区的居留权否是否与任职单位存在产权关系持有高阳捷迅2.
488%股权最近三年的职业和职务2010年1月-2012年12月,任高阳捷迅数据部经理;控股的其他公司情况持有北京捷迅永毅科技有限公司10.
76%的股权(共同控制的公司)、北京东方捷迅信息技术有限公司10.
76%的股权(共同控制的公司)(十一)交易对方的六位自然人及其近亲属、交易标的现任董事、监事、高级管理人员及其近亲属与上市公司是否存在关联关系本次交易对方的自然人曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成;高阳捷迅的董事曾东卫、杨恺悌、刘静怡;高阳捷迅的监事张锐;高阳捷迅的高级管理人员曾东卫、杨恺悌、李昌锋、刘晓亮、刘静怡.
上述自然人中,除张锐在高鸿股份担任证券事务代表、资产管理部部门经理外,其他自然人及其近亲属与上市公司不存在关联关系.
独立财务顾问对上述事项的核查意见请参阅《独立财务顾问核查意见》.
三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况2013年8月,电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金(有限合伙)、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成分别出具承诺函,截至承诺函出具之日,电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金(有限合伙)、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成及前述法人股东的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过任何与证券市场相关的行政处罚、未受过任何刑事处罚,也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁.
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-44第三节本次交易的背景和目的一、本次交易的背景公司以建立面向广大独立决策的投资和消费者主体的服务体系为发展战略目标,通过建设对客户广泛覆盖的渠道平台,横向整合外部资源和产品线,纵向整合业务及在传统渠道上整合新型业务,推进企业信息化业务、IT销售业务及信息服务业务全面、协调、可持续发展,竭力提升公司的可持续发展能力、核心竞争力及盈利能力,逐步将公司打造为具有较高社会价值与投资价值的企业.
信息服务业务要成长为一流的基于宽带网络综合信息服务提供商,成为拥有全面覆盖电信和广电的信息服务渠道,成为新媒体内容运营领域的知名企业;IT销售业务要建设成为消费电子多层次、立体销售渠道,具有综合竞争优势的现代服务企业,公司在拓展实体销售和深度挖掘大客户资源的同时,着力发展具有高鸿特色的B2C电子商城(高鸿商城(www.
tao3c.
com)),致力于建立在一线城市以电子商务为主体,二、三线城市以覆盖实体店面为主体的差异化立体式运营体系.
本次并购的标的高阳捷迅公司属于基于互联网信息技术的高端服务企业,其主要从事的互联网小额数字化服务交易业务与公司的长期发展规划能够有效契合.
二、本次交易的目的1、实现现有信息服务业务快速增长.
高阳捷迅公司自身业务定位为互联网小额数字化商品交易平台,业务自身属于互联网信息服务业务领域,此次并购将进一步拓宽并壮大公司现有的信息服务业务.
此外,高阳捷迅作为的电子支付方案提供商,可以为各虚拟运营商提供线上、线下完整的客户支付解决方案,对公司乃至集团而言是非常重要的产品和技术的补充.
2、实现公司信息服务业务和电子商务业务纵向延伸,攫取相关产业链利润.
通过收购拥有第三方支付牌照的高阳捷迅,可以有效促进高鸿现有业务在产业链条上纵向延伸,使得目前现有的信息增值服务业务和电子商务业务能够使用大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-45自己的电子支付平台,确保资金流和信息流的有效归集,实时掌握电子支付用户的第一手信息,实现准确的市场研判和精准营销,为创新型业务的拓展创造机遇,并攫取现有业务相关产业链利润.
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-46第四节本次交易的具体方案一、前续交易概要(一)前续交易概要本次交易之前,发行人通过受让股权及增资的方式已经持有标的资产高阳捷迅36.
351%的股权,前序交易概要如下:1、2013年6月,收购高阳捷迅26.
406%的股权并进行增资,增资完成后持股比例达到36.
351%.
2013年6月18日,公司与高阳捷迅股东曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成、宋鸿、骆郁文、任一凡、王元军、周逵、倪正东、上海中路(集团)有限公司签订《股权转让协议》,受让上述股东持有的高阳捷迅26.
41%的股权.
本次股权转让以中联评报字【2013】第399号评估报告为定价依据,本次受让26.
406%的股权合计作价16,900万元,折合每注册资本54.
70元,支付方式为现金.
上述股权转让及增资事项已经于2013年7月26日完成.
2013年6月18日,公司与高阳捷迅签订《增资协议书》,约定公司对高阳捷迅以现金增资1亿元人民币,本次增资完成后,高阳捷迅的注册资本由1170万元变更为1352.
81万元,公司的增资款中182.
81万元计入注册资本,剩余的计入资本公积,增资价格折合54.
70元/注册资本.
上述增资事项已经于2013年7月完成.
上述交易已经在2013年6月18日的2013-048号公告和和2013年8月2日的2013-066号公告中进行说明.
本次交易完成后,高鸿股份成为高阳捷迅的第一大股东和控股股东.
2、2013年7月,公司的关联方及第三方并购基金收购高阳捷迅34.
45%的股权.
2013年7月20日,公司的控股股东电信研究院、控股股东下属企业大唐创大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-47投、海南基金及无关联第三方银汉创投分别与曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌峰、王世成、宋鸿、骆郁文、任一凡、王元军、周逵、倪正东、上海中路(集团)有限公司签订《股权转让协议》,同意受让上述股东持有的高阳捷迅34.
45%的股权,受让价格折合54.
70元/注册资本,支付方式为现金.
上述事宜已经在2013年7月23日2013-062号公告中予以说明.
上述股权转让事宜及增资事宜已经于2013年7月26日完成工商变更,根据工商资料显示,各方的持股比例如下:公司名称占高阳捷迅的股权比例大唐高鸿数据网络技术股份有限公司36.
351%电信科学技术研究院26.
350%大唐高新创业投资有限公司2.
703%海南信息产业创业投资基金(有限合伙)2.
703%北京银汉创业投资有限公司2.
703%曾东卫7.
923%李伟斌7.
189%叶军5.
832%张岩2.
920%李昌锋2.
838%王世成2.
488%合计63.
649%本次交易,高鸿股份拟通过发行股份的方式收购其他股东持有的高阳捷迅63.
649%的股份.
(二)引入关联方和并购基金的必要性1、公司不直接购买相关股权而需通过关联方及并购基金过桥的必要性(1)公司用于对外投资的自有资金不足,且融资偿债能力有限2013年3月31日及2012年12月31日公司资金及财务状况如下表:单位:万元大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-48财务指标2013年3月31日2012年12月31日货币资金(万元)98,354118,902其中:募集资金(万元)87,27586,997净资产(万元)216,366214,948营业收入(万元)87,711461,686净利润(万元)-7322,250资产负债率40.
88%40.
13%利息保障倍数0.
291.
40(2)可动用的投资资金不足以支持本次投资并购公司目前可用于2011年非募集资金项目业务的运营资金较少,利用日常运营资金投资并购并增资高阳捷迅,将会对公司运营资金带来一定的压力,此外,公司自有资金还需要满足日常非募集资金项目业务的正常开展.
考虑到公司各项业务不能受到本次并购、增资导致的投资资金需求的影响,公司此次并购、增资高阳捷迅的资金来源为变更业务发展趋势低于预期的移动增值业务升级扩容项目和数字新媒体内容采集与运营项目的部分募集资金使用用途,变更募集资金用途的资金金额总计为2.
69亿元.
(3)偿债能力有限从公司的情况来看,截至2013年3月31日,公司的整体资产负债率较低,净资产为21.
6亿元,从净资产规模和总体负债情况来讲,公司具备一定的融资基础;但从偿债能力情况来讲,公司的盈利能力弱,利息保障倍数较低,公司的偿债能力有限导致公司融资规模受限.
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2013]第399号评估报告,股东全部权益资本价值为64,529.
76万元,如果全部现金收购则公司自有的可动用的投资资金不足以支撑此次并购,另外,从偿债风险角度来讲,如果公司采取资金成本较高的中、长期的融资方式(短期融资不适合战略性的并购)来实现此次并购交易,那么将产生较大的融资后的偿债财务压力,进而对公司财务状况产生明显的负面影响.
综上所述,在公司现有资源不足和融资偿债能力有限的情况下,若实现对高阳捷迅的并购并保证大股东地位,需引入关联方和并购基金过桥.
2、不采取向关联方发行现金再购买资产而采取关联方购买交易标的后再换取公司股权的必要性大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-49(1)向关联方发行股票募集资金再购买资产的方式有可能延长公司实现控股高阳捷迅的时间出于公司的业务规划和本次并购方案的构想,公司希望2013年能够实现对高阳捷迅的全资控股.
虽然公司前期并购与增资2.
69亿元,但仅能获得高阳捷迅36.
351%的股权是单一股东中持股比例最高者,如果采取向关联方发行股票募集资金用于再购买资产的方式,那么公司将在取得有关监管机构核准后,方才可以通过购买高阳捷迅现有股东股权,实现对高阳捷迅的全资控股,发行股份核准存在一定的不确定性,为实现对高阳捷迅公司的绝对控制,拟通过向关联方现金收购后发行股份的方式保证本次收购对高阳捷迅的实际控制.
(2)采取关联方购买高阳捷迅股权后再换取公司股权的方式将有利于公司联合外部力量尽快实现2013年对高阳捷迅的控股如果采取关联方购买高阳捷迅股权后再换取公司股权的方式,将有利于本次高鸿股份对高阳捷迅的快速控股.
一方面,通过引入关联方,与关联方达成一致,可以增强公司对于高阳捷迅治理层面上的话语权,并实现2013年对高阳捷迅的控股,另一方面,有利于公司减少现金投资的压力.
(三)分阶段收购的标的资产必要性高阳捷迅的互联网小额数字化商品交易业务为资金密集型业务,其业务发展急需长期稳定的资金投入,因此需要引入新的投资者,满足其资金需求,与此同时,高阳捷迅原股东经过长期的经营,都有变现的需要,因此在收购高阳捷迅的过程中需要高额的资金投入,而公司的资金实力有限,为达成上述目标,需要借助过桥方提供资金支持,公司再向过桥方及高阳捷迅的部分股东发行股票作为支付对价.
但是寻求双方彼此满意与认同的过桥方需要一定的时间,各过桥方履行其内部的决策程序亦需要一定的时间.
而高阳捷迅的业务发展需要急需资金投入,因此在收购方式上只能是公司先行收购一部分股权并进行注资,其他过桥方随后受让其他股东的股权,最后公司再发行股份收购其他股东持有高阳捷迅的股权.
(四)在不同阶段定价依据及差异在收购高阳捷迅的各阶段各收购方(增资方)支付的对价、支付方式及单位大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-50注册资本价格如下:阶段收购及增资购买人/增资人收购/增资比例收购注册资本金额(万元)支付对价(万元)支付方式每注册资本价格(元)第一阶段高鸿收购股权高鸿股份26.
406%308.
9516,900现金54.
70高鸿增资高鸿股份9.
945%182.
8110,000现金54.
70第二阶段过桥方收购股权电信研究院26.
350%356.
4719500现金54.
70大唐创投2.
703%36.
572000现金54.
70海南基金2.
703%36.
572000现金54.
70银汉投资2.
703%36.
572000现金54.
70第三阶段本次收购高鸿股份63.
65%861.
0551,839.
02股权60.
20由上表可见,在第一阶段及第二阶段,收购价格及增资价格均为54.
70元/注册资本,第三阶段收购价格为60.
20元/注册资本,这主要是因为公司在收购高阳捷迅的过程中采用了两种定价参考依据.
在第一阶段和第二阶段,即公司收购高阳捷迅26.
406%的股权并进行增资及过桥方收购高阳捷迅34.
45%的股权以高阳捷迅2012年12月31日的评估值为定价基础,根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2013】第399号《资产评估报告》为定价基础,高阳捷迅100%的权益评估结果为64,529.
76万元.
第三阶段即本次发行股份收购资产以高阳捷迅2013年7月31日的评估值为定价基础,高阳捷迅100%权益的预估值为81,445.
15万元.
第三阶段的预估值81,445.
15万元较第一第二阶段的评估值64,529.
76万元高26.
21%,主要原如下:1、2013年7月,公司对高阳捷迅增资1亿元人民币,高阳捷迅净资产增加;2、高阳捷迅2013年1-7月的实际实现的业绩好于2012年12月31日评估报告对2013年的业绩预测.
3、评估时点差异造成折现值差异.
(五)第二阶段公司未行使优先认购权的情况公司于2013年6月7日审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》,2013年6月18日公司发布《关于变更部分募集资金投向暨对外投资关联交易的公告》以及2013年7月23日公司发布《关于公司重大重组事项的进展暨新投资方情况介绍公告》.
在以上两个公告中,公司披露了关于第二阶段公司未行使优先认购大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-51权情况.
具体如下:1、本次事件概述2013年6月18日《关于变更部分募集资金投向暨对外投资关联交易的公告》(公告编号:2013-048)详细披露了高阳捷迅基本情况、股东情况、并披露了高阳捷迅剩余55.
541%股权拟由第三方并购基金或其他关联方以过桥并购的方式继续现金收购高阳捷迅现股东持有的大约20%-30%的股权.
并特别提示了:在6月18日时尚存在无第三方并购基金或其它关联方收购高阳捷迅的风险,如无法实施过桥并购则公司无法全资收购高阳捷迅全部股份.
在此处公司已经明确的表示不会收购剩余股份.
并在此公告中,公司已经详细说明了需要寻找第三方并购基金或其他关联方参与的原因,及公司放弃认购此部分股权的影响.
此事项的审议程序为:此事项经2013年6月7日召开的第七届第十七次董事会审议通过,并由独立董事发表了独立意见.
2013年7月4日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过,本项议案审核时关联方股东电信科学技术研究院回避表决.
2、受让方情况介绍2013年7月23日公司《关于变更部分募集资金投向暨对外投资关联交易的公告》(公告编号:2013-062)详细披露了受让方电信科学技术研究院和北京银汉创业投资有限公司基本情况及收购股权的定价依据,其中同行业市盈率及同行业公司价值已在2013年6月18日《关于变更部分募集资金投向暨对外投资关联交易的公告》(公告编号:2013-048)披露.
3、公司受让、增资高阳捷迅股权于2013年7月26日完成工商变更,在此之前尚不具有优先受让权.
公司受让高阳捷迅原股东26.
406%股份及增资高阳捷迅9.
945%股份的协议于2013年6月18日签署并于2013年7月4日生效,并于2013年7月26日才完成工商变更.
电信研究院、大唐创投、海南基金及银汉投资受让高阳捷迅原股东的协议于2013年7月20日签署并生效,在7月20日之前公司受让高阳捷迅股权及增资事宜尚未完成工商变更手续,因此在各过桥方受让高阳捷迅股权时,公司尚不是高阳捷迅登记在册的股东,无优先受让权.
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-52综上所述,公司收购高阳捷迅的股权虽然分为几个阶段,但是各个阶段均在实施前便由公司统筹规划,各个阶段紧密相连,都属于公司收购计划的一部分,公司在首次公告收购高阳捷迅事项时便已经将未来各个阶段的计划予以说明,各股东在履行决策程序时已经统筹考虑上述事项的影响,不会损害其利益.
再次,虽然公司签订受让股权及增资协议先于各过桥方,但是却在各过桥方协议签订后才完成工商登记变更,因此高阳捷迅向各过桥方转让股权时公司尚不是登记在册的股东,尚不具有优先受让权.
二、本次交易的具体方案(一)本次交易的整体方案公司拟通过非公开发行股份的方式向高阳捷迅除公司外其他10位股东,包括电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金(有限合伙)、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成,购买其持有的高阳捷迅合计63.
649%的股权.
(二)本次交易的标的资产和交易对方1.
交易对方本次交易的交易对方为电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金(有限合伙)、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成.
2.
标的资产本次交易的标的资产为高阳捷迅63.
649%的股权(【861.
0469】万元出资额)(三)拟购买资产的交易价格本次交易中发行股份所购买的资产价格将以交易各方认可的具有证券期货从业资格的评估机构以2013年7月31日为评估基准日的对标的资产评估结果的基础上,由交易各方协商确定.
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-53(四)发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通(A股),每股面值为人民币1.
00元.
(五)发行方式本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行.
(六)上市地本次发行的股票在深圳证券交易所上市.
(七)发行对象和认购方式1.
发行对象电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金(有限合伙)、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成.
2.
认购方式发行对象以持有的高阳捷迅的股权认购本次非公开发行的股票.
(八)发行价格与定价依据本次发行股份购买资产的定价基准日为高鸿股份第七届董事会第十九次会议决议公告日.
发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价,即7.
65元.
交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量.
在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项,则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整,发行数量随之作出调整.
(九)发行数量本次交易向电信科学技术研究院等10名特定投资者发行股份数量的计算公式为:发行股份数量=高阳捷迅63.
649%股权的交易价格÷发行价格.
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-54按照高阳捷迅63.
649%股权的预估值51,839.
02万元和本次发行价格7.
65元/股计算,本次交易发行新股约为6,776.
34万股,占发行后总股本的11.
61%.
最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货从业资格的评估机构评估结果确定,以中国证监会核准的发行数量为准.
在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项,则除权后本次发行价格做相应调整,发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整.
(十)拟购买资产期间损益安排标的资产在过渡期间产生的收益由高鸿股份享有;在过渡期间产生的亏损由高阳捷迅各股东按本次交易前各方在高阳捷迅的出资比例各自承担.
(十一)本次发行前公司滚存利润安排本次发行完成后,公司滚存未分配利润由公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有.
(十二)锁定期1.
自然人股东曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成均承诺:本次认购的上市公司新增股份的限售期,即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限,为股份上市之日起36个月;同时,曾东卫承诺:限售期届满日起12个月内,本人累计可以转让的股份不超过本人本次认购股份总额的60%;限售期届满日起24个月内,本人累计可以转让的股份不超过本人本次认购股份总额的80%;限售期届满日起24个月之后,剩余股份可以全部转让.
叶军、李昌锋还承诺:限售期届满日起12个月内,本人累计可以转让的股份不超过本人本次认购股份总额的60%;限售期届满日起12个月之后,剩余股份可以全部转让.
2.
电信科学研究院及其关联方大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金(有限合伙)电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-55基金(有限合伙)承诺,对其各自在本次发行中认购的高鸿股份的股份锁定至自股份上市之日起满三十六(36)个月.
3.
北京银汉创业投资有限公司北京银汉创业投资有限公司承诺:如果公司取得上市公司股份时,持续拥有高阳捷迅权益的时间不足十二(12)个月,公司本次认购的上市公司新增股份的限售期,即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限,为股份上市之日起三十六(36)个月;如果本公司取得上市公司股份时,持续拥有高阳捷迅权益的时间已满十二(12)个月,本公司本次认购的上市公司新增股份的限售期,即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限,为股份上市之日起十二(12)个月.
4、上述全部交易对方上述各交易对方限售期届满之时,若因高阳捷迅未能达成约定的业绩目标而其须向上市公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的,限售期延长至补偿义务履行完毕之日.
前述约定的限售期届满后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行.
(十三)决议有效期本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月.
三、盈利预测补偿原则根据《重组办法》和中国证监会的相关规定,发行股份购买资产采用收益现值法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的,重组方应当对拟购入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排.
在每次触发约定的盈利预测补偿义务时,各补偿主体需须以现金的形式向高鸿股份进行补偿,现金不足部分以股份进行补偿,相应补偿原则如下:1、业绩补偿的计算①净利润指标未实现时,当期应补偿现金数量=(截至承诺期每期期末累积大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-56承诺净利润-截至承诺期每期期末累积实际净利润)÷承诺期承诺净利润总和*标的资产的交易价格-已补偿现金数-已补偿股份数*股份发行价格.
净利润指标根据本次发行股份收购资产的资产评估报告的利润预测数为基础确定.
②如果现金不足,则各交易对方需用本次交易取得的高鸿股份股票对高鸿股份进行补偿,补偿的计算公式为:当期应补偿股份数=(截至承诺期每期期末累积应补偿的现金数-已经补偿的现金数-已经补偿的股份数*股份发行价格)÷股份发行价格.
2、期末减值额的补偿在承诺期期限届满时,高鸿股份及各交易对方共同协商聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并在公告前一年度年报后三十个工作日内出具减值测试结果.
如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿金额,则各交易对方应向高鸿股份另行补偿.
补偿的金额=标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿金额.
全部交易对方根据《重组办法》承诺对上述业绩承担业绩补偿义务,具体补偿方式将在高鸿股份关于本次交易的第二次董事会会议审议并在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以公告.
四、本次交易未构成重大资产重组本次交易,根据《重组办法》,购买资产的资产总额、营业收入和资产净额计算如下:标准说明是否满足条件购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上上市公司高鸿股份2012年经审计合并报表期末资产:359,048.
39万元78,739.
02/359,048.
39=21.
93%不满足比例达到50%以上的条件.
购买的资产高阳捷迅2012年总资产:53,988.
58万元上次收购金额:16,900.
00万元上次增资金额:10,000.
00万元本次交易金额:51,839.
02万元交易金额合计:78,739.
02万元大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-57购买的资产的资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,即以交易金额78,739.
02万元为准.
购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上上市公司高鸿股份2012年经审计合并报表营业收入:461,685.
97万元17,204.
32/461,685.
97=3.
7%不满足比例达到50%以上的条件.
购买的资产高阳捷迅2012年营业收入:17,204.
32万元购买的资产的营业收入以被投资企业的营业收入为准购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5000万元人民币上市公司高鸿股份2012年经审计合并报表期末净资产:214,948.
26万元78,739.
02/214,948.
26=36.
63%不满足比例达到50%以上的条件.
购买的资产高阳捷迅2012年净资产:5,730.
40万元上次收购金额:16,900.
00万元上次增资金额:10,000.
00万元本次交易金额:51,839.
02万元交易金额合计:78,739.
02万元购买的资产的资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准,即以交易金额78,739.
02万元为准经计算,本次交易购买的资产总额(收购标的成交金额)、营业收入和资产净额均未达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准,但是按照《重组办法》第四十四条规定,"上市公司申请发行股份购买资产,应当提并购重组委审核",本次交易属于发行股份购买资产,并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核.
五、本次交易构成关联交易本次交易中,电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金(有限合伙)向高鸿股份出售资产,其中电信科学技术研究院为公司的控股股东,大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金(有限合伙)为电信科学技术研究院的下属公司,因此,本次交易构成关联交易.
六、本次交易未构成借壳重组根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定,自控制权发生变大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-58更之日起,上市公司向收购人购买的资产总额(含上市公司控制权变更的同时,上市公司向收购人购买资产的交易行为),占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组,构成借壳重组.
但上市公司在控制权发生变更后进行借壳上市,经证监会核准并已实施后,再次向收购人购买资产,无需按借壳上市处理.
公司原名贵州中国第七砂轮股份有限公司(股票简称"中国七砂"),根据2002年12月31日电信研究院、大唐电信科技股份有限公司(以下简称"大唐电信")与公司的原控股股东贵州达众磨料磨具有限责任公司(以下简称"达众公司")签订的《股份转让协议》及贵州省人民政府黔府函[2003]56号文、贵州省财政厅黔财企[2003]22号文的批准及2003年3月27日国家财政部财企[2003]127号文《财政部关于贵州中国第七砂轮股份有限公司国有股转让有关问题的批复》批准,公司原控股股东达众公司将其持有的公司6728.
341万股分别转让予电信研究院(5282.
8491万股)和大唐电信(1445.
4919万股);转让后电信研究院和大唐电信分别成为本公司第一大股东和第三大股东,大唐电信为电信研究院的子公司,此次股权转让完成后,公司的控股股东变更为电信研究院,实际控制人变更为国务院国资委.
与此同时,电信研究院对公司进行了重组,2003年,公司以截至2002年10月31日经审计的应收账款(5,654.
81万元)、固定资产(5,762.
89万元)和七砂进出口公司100%的权益(1,145.
12万元)共12,562.
82万元,与电信研究院和大唐电信持有的北京大唐高鸿数据网络技术有限公司83.
165%股权(12,876.
83万元)进行置换,差额部分作为公司对电信研究院的欠款.
本次重大资产置换完成后,公司的业务实现产业转型,其主营业务由磨料磨具生产和销售业务转变为数据通信产品生产、销售和技术服务业务.
公司2003年资产重组时,当时有效的规范重大资产重组的文件主要为《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》,该通知规定:对于构成重大资产重组,但是未达到发审委审核标准的,应履行以下程序:"董事会在形成决议后2个工作日内,应当向中国证监会及上市公司所在地的中国证监会派出机构报送决议文本和《重大购买、出售、置换资产报告书(草大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-59案)》及其等相关文件,同时向证券交易所报告并公告.
独立董事的意见应当与董事会决议一并公告""中国证监会收到上市公司报送的全部材料后,审核工作时间不超过20个工作日""中国证监会审核未提出异议的,公司董事会可以发布召开股东大会的通知;提出异议的,董事会应当及时报送补充或修改的内容;经审核,中国证监会不再提出异议后,董事会可以发布召开股东大会的通知.
"对于上市公司下列重大购买、出售、置换资产交易行为应当提请中国证监会股票发行审核委员会(以下简称发审委)审核:"(一)同时既有重大购买资产行为,又有重大出售资产行为,且购买和出售的资产总额同时达到或超过上市公司最近一个会计年度经审计的总资产70%的交易行为;(二)置换入上市公司的资产总额达到或超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产70%的交易行为;(三)上市公司出售或置换出全部资产和负债,同时收购或置换入其他资产的交易行为;(四)中国证监会审核中认为存在重大问题的其他重大购买、出售、置换资产的交易行为.
"公司2003年重组事项适用交易资产达到50%以上但未超过70%的情形,按照要求应向证监会提交重组的申请材料.
公司已经于2002年12月召开第一次董事会审议上述重组事宜,并于2002年12月向证监会报送重组的申请材料,证监会对上述事项无异议后,公司于2003年4月召开第二次董事会提议召开临时股东大会审议以上事项,并于2003年5月召开股东大会通过了上述事项,公司已经履行了必要的决策程序和向证监会申请审核的流程.
综上,公司在2003年重大资产重组时,《上市公司重大资产重组管理办法》尚未颁布,公司及当时资产重组各方根据当时有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易股票上市规则》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》,履行了必要的内部程序,经证监会核大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-60准后实施了重大资产重组,本次向控股股东收购资产,无需按借壳上市处理,且此次发行股份购买资产不涉及控制权变更,故不属于借壳重组.
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-61第五节交易标的基本情况一、本次交易涉及标的资产概况单位:万元项目预估值基准日评估值基准日账面值增值金额预估值增值率拟购入资产高阳捷迅63.
649%股权51,839.
0213,332.
7338,506.
29288.
81%注:本次交易预估值基准日为2013年7月31日.
二、拟购入资产的基本情况本次交易拟购入资产为高阳捷迅63.
649%股权.
(一)高阳捷迅基本情况企业名称:北京高阳捷迅信息技术有限公司住所:北京市海淀区农大南路88号1号楼二层208-219室法定代表:曾东卫注册资本:人民币1,352.
8125万元成立日期:2005年6月24日营业执照注册号:110108008578912组织机构代码号:77707427-9税务登记证号码:京税证字110108777074279号经营范围:许可经营项目:互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容);第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务).
一般经营项目:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;计大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-62算机系统服务;销售自行开发的产品.
(未取得行政许可的项目除外)(其中知识产权出资为170.
0万元).
(二)高阳捷迅历史沿革及红筹架构的搭建和解除1、高阳捷迅历史沿革(1)2005年6月,公司成立北京高阳捷迅信息技术有限公司(以下简称"高阳捷迅")成立于2005年6月24日,注册资本200万元.
公司股东以非专利技术"AnyPay捷付系统技术"和货币资金出资,其中非专利技术出资170万元,货币资金出资30万元;企业法人营业执照编号为1101082857891,法定代表人为叶军.
公司成立时,股权结构如下:单位:万元股东名称/姓名货币出资额非专利技术出资额出资额合计出资比例叶军-303015%宋樟法309012060%李志刚-10105%向业锋-10105%张岩-303015%合计30170200100%叶军、宋樟法、李志刚、向业锋及张岩已经分别与高阳捷迅签订《财产转移协议》,将持有的非专利技术作为出资转移至高阳捷迅.
华青会计师事务所有限公司就上述非专利技术出资事项出具了报告号为华青财审字(2005)第W492号的《非专利技术资产转移专项审计报告书》.
(2)2006年8月,第一次股权转让及增资2006年8月9日,经高阳捷迅第一届第三次股东会决议,同意(一)张岩、向业锋及李志刚分别将30万元、10万元及3.
1万元的出资额转让给叶军;同意李志刚将6.
9万元的出资额转让给宋樟法;(二)同意注册资本增加至300万元,其中叶军以货币出资55.
9万元,宋樟法以货币出资44.
1万元;本次股权转让未支付对价.
各股东已经就上述股权转让事项签订《出资转让协议书》,本次转让及增资完成后,高阳捷迅的股权结构如下:大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-63单位:万元股东名称/姓名转让增资前转让增资后货币出资额非专利技术出资额出资额合计出资比例货币出资额非专利技术出资额出资额合计出资比例叶军-303015%55.
973.
112943%宋樟法309012060%74.
196.
917157%李志刚-10105%---向业锋-10105%---张岩-303015%---合计30170200100%130170300100%上述增资事项已经北京中瑞诚联合会计师事务所出具的报告号为中瑞联验字【2006】第06-2990号《增资验资报告》验证.
公司于2006年8月15日获取了新的营业执照.
(3)2006年11月,第二次股权转让及增资2006年10月20日,经高阳捷迅第二届第二次股东会决议,同意(一)增加新股东李伟斌、曾东卫及北京东方捷迅信息技术有限公司(以下简称"东方捷迅");(二)宋樟法将高阳捷迅的货币出资1.
95万元、知识产权出资2.
55万元转让给李伟斌;叶军将货币出资17.
55万元、知识产权出资22.
95万元转让给李伟斌;宋樟法将货币出资72.
15万元、知识产权出资94.
35万元转让给曾东卫;本次股权转让未支付对价.
(三)同意注册资本增加至1170万元,其中北京东方捷迅信息技术有限公司增加货币出资870万元;各股东已经就上述股权转让事项签订《出资转让协议书》,本次转让及增资完成后,高阳捷迅的股权结构如下:单位:万元股东名称/姓名转让增资前转让增资后货币出资额非专利技术出资额出资额合计出资比例货币出资额非专利技术出资额出资额合计出资比例叶军55.
973.
112943%38.
3550.
1588.
57.
56%宋樟法74.
196.
917157%李伟斌---19.
525.
5453.
85%曾东卫---72.
1594.
35166.
514.
23%东方捷迅---870-87074.
36%合计130170300100%10001701170100.
00%大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-64上述增资事项已经北京中瑞诚联合会计师事务所出具的报告号为中瑞联验字【2006】第06-3223号《增资验资报告》验证.
公司于2006年11月2日获取了新的营业执照,注册地址变更为北京市中关村东路66号1号楼1009室.
(4)2007年6月,第三次股权转让2007年6月11日,经高阳捷迅第三届第三次股东会决议,同意东方捷迅将货币出资482.
85万元转让给曾东卫,将256.
65万元货币出资转让给叶军,将130.
5万元货币出资转让给李伟斌;本次股权转让未支付对价.
各股东已经就上述股权转让事项签订《出资转让协议书》,本次转让完成后,高阳捷迅的股权结构如下:单位:万元股东名称/姓名转让前转让后货币出资额非专利技术出资额出资额合计出资比例货币出资额非专利技术出资额出资额合计出资比例叶军38.
3550.
1588.
57.
56%29550.
15345.
1529.
50%李伟斌19.
525.
5453.
85%15025.
5175.
515.
00%曾东卫72.
1594.
35166.
514.
23%55594.
35649.
3555.
50%东方捷迅870-87074.
36%合计10001701170100.
00%10001701170100.
00%(5)2008年12月,第四次股权转让2008年12月15日,经高阳捷迅股东会决议,同意(一)增加新股东向业锋;(二)同意曾东卫将货币出资355万元,知识产权出资60.
35万元转让给李伟斌,将货币出资200万元,知识产权出资34万元转让给向业锋;本次股权转让未支付对价.
各股东已经就上述股权转让事项签订《出资转让协议书》,本次转让完成后,高阳捷迅的股权结构如下:单位:万元股东名称/姓名转让增资前转让增资后货币出资额非专利技术出资额出资额合计出资比例货币出资额非专利技术出资额出资额合计出资比例大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-65叶军29550.
15345.
1529.
50%29550.
15345.
1529.
50%李伟斌15025.
5175.
515.
00%50585.
85590.
8550.
50%曾东卫55594.
35649.
3555.
50%向业锋----2003423420.
00%合计10001701170100.
00%10001701170100.
00%公司的注册地址变更为北京市海淀区海淀大街3号鼎好电子大厦A座1718室,并于2008年12月24日领取了新的营业执照.
(6)2009年12月,第五次股权转让2008年12月15日,经第四届第二次股东大会决议同意(一)增加新股东曾东卫、骆郁文、李志刚;(二)同意叶军将150万元货币出资、25.
5万元知识产权出资转让给骆郁文;将145万元货币出资、24.
65万元知识产权出资转让给李志刚;同意李伟斌将250万元货币出资、42.
5万元知识产权出资转让给曾东卫;将5万元货币出资、0.
85万元知识产权出资转让给李志刚;本次股权转让未支付对价.
各股东已经就上述股权转让事项签订《出资转让协议书》,本次转让完成后,高阳捷迅的股权结构如下:单位:万元股东名称/姓名转让前转让后货币出资额非专利技术出资额出资额合计出资比例货币出资额非专利技术出资额出资额合计出资比例叶军29550.
15345.
1529.
50%李伟斌50585.
85590.
8550.
50%25042.
5292.
525.
00%曾东卫----25042.
5292.
525.
00%李志刚----15025.
5175.
515.
00%骆郁文----15025.
5175.
515.
00%向业锋2003423420.
00%2003423420.
00%合计10001701170100.
00%10001701170100.
00%(7)2010年4月,第六次股权转让2010年4月28日,经第五届第二次股东大会决议同意(一)增加新股东叶军;(二)同意曾东卫将250万元货币出资、42.
5万元知识产权出资转让给李伟斌;同意骆郁文将150万元货币出资、25.
5万元的知识产权出资转让给叶军;同意李志刚将145万元货币出资、24.
65万元知识产权出资转让给叶军,将5万大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-66元货币出资、0.
85万元知识产权出资转让给李伟斌;各股东已经就上述股权转让事项签订《出资转让协议书》,本次转让完成后,高阳捷迅的股权结构如下:单位:万元股东名称/姓名转让前转让后货币出资额非专利技术出资额出资额合计出资比例货币出资额非专利技术出资额出资额合计出资比例叶军----29550.
15345.
1529.
50%李伟斌25042.
5292.
525.
00%50585.
85590.
8550.
50%曾东卫25042.
5292.
525.
00%李志刚15025.
5175.
515.
00%骆郁文15025.
5175.
515.
00%向业锋2003423420.
00%2003423420.
00%合计10001701170100.
00%10001701170100.
00%(8)2011年12月,第七次股权转让2011年12月5日,经第六届第三次股东大会决议同意(一)增加新股东北京捷迅永毅科技有限公司;(二)同意叶军、李伟斌及向业锋将所持股权全部转让给北京捷迅永毅科技有限公司;本次股权转让未支付对价.
各股东已经就上述股权转让事项签订《出资转让协议书》,本次转让完成后,高阳捷迅的股权结构如下:单位:万元股东名称/姓名转让增资前转让增资后货币出资额非专利技术出资额出资额合计出资比例货币出资额非专利技术出资额出资额合计出资比例叶军29550.
15345.
1529.
50%李伟斌50585.
85590.
8550.
50%向业锋2003423420.
00%捷迅永毅----10001701170100.
00%合计10001701170100.
00%10001701170100.
00%(9)2013年4月,第八次股权转让2013年4月22日,经第七届第四次股东大会决议同意(一)增加新股东李伟斌、李昌锋、宋鸿、周逵、倪正东、张岩、王元军、叶军、任一凡、曾东卫、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-67骆郁文、王世成、上海中路(集团)有限公司;(二)同意北京捷迅永毅科技有限公司将所有股权转让给上述新股东;本次股权转让以注册资本定价.
各股东已经就上述股权转让事项签订《出资转让协议书》,本次转让完成后,高阳捷迅的股权结构如下:单位:万元股东名称/姓名转让增资前转让增资后货币出资额非专利技术出资额出资额合计出资比例货币出资额非专利技术出资额出资额合计出资比例捷迅永毅10001701170100.
00%曾东卫100.
387467.
9984168.
385814.
39%李伟斌79.
25253.
6822132.
934211.
36%叶军71.
334848.
3194119.
654210.
23%张岩82.
971682.
97167.
09%李昌锋70.
6870.
686.
04%王世成70.
6870.
686.
04%宋鸿16.
610316.
61031.
42%骆郁文9.
96619.
96610.
85%任一凡9.
96619.
96610.
85%王元军5.
56775.
56770.
48%周逵398.
621398.
62134.
07%上海中路68.
487168.
48715.
85%倪正东15.
475915.
47591.
32%合计10001701170100.
00%10001701170100.
00%(10)2013年6月,第九次股权转让及增资2013年6月,高阳捷迅2013年第1次及第2次临时股东大会决议:一、同意公司股东曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌峰、王世成、宋鸿、骆郁文、任一凡、王元军将其持有公司2,158,771.
00元出资额(占公司注册资本的18.
451%)以人民币118,086,632元的价格转让给大唐高鸿数据网络技术股份有限公司;同意周逵、倪正东、上海中路(集团)有限公司将其持有公司930,760.
00元的出资额(占公司注册资本的7.
955%)以人民币50,913,368.
00元的价格转让给高鸿股份;各股东具体转让比例如下:单位:万元大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-68股东转让前持股比例转让/受让比例转让后持股比例曾东卫14.
391%3.
861%10.
53%李伟斌11.
361%2.
250%9.
11%叶军10.
227%2.
571%7.
66%张岩7.
092%2.
742%4.
35%李昌锋6.
041%2.
036%4.
01%王世成6.
041%2.
335%3.
71%宋鸿1.
420%1.
048%0.
37%骆郁文0.
852%0.
629%0.
22%任一凡0.
852%0.
629%0.
22%王元军0.
476%0.
351%0.
13%周逵34.
070%6.
571%27.
50%中路集团5.
855%1.
129%4.
73%倪正东1.
323%0.
255%1.
07%高鸿股份-26.
406%26.
41%合计100%100%100%二、同意高鸿股份以人民币10000万元对公司进行现金增资,增资完成后,高阳捷迅的注册资本将由1170万元增加至13,528,125元.
增资完成后,各股东持有的注册资本份额及比例如下:单位:万元股东增资后持股比例曾东卫9.
107%李伟斌7.
879%叶军6.
621%张岩3.
763%李昌锋3.
462%王世成3.
205%宋鸿0.
321%骆郁文0.
192%任一凡0.
192%王元军0.
108%周逵23.
786%中路集团4.
088%倪正东0.
924%高鸿股份36.
351%合计100%三、同意各股东将其持有公司的股权转让给电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金(有限合伙)以及北京银汉创业大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-69投资有限公司.
转让情况如下:单位:万元转让人原持股比例受让人转让完成后持股比例电信研究院大唐创投海南基金银汉投资曾东卫9.
107%-0.
395%0.
395%0.
395%7.
923%李伟斌7.
879%-0.
230%0.
230%0.
230%7.
189%叶军6.
621%-0.
263%0.
263%0.
263%5.
832%张岩3.
763%-0.
281%0.
281%0.
281%2.
920%李昌锋3.
462%-0.
208%0.
208%0.
208%2.
838%王世成3.
205%-0.
239%0.
239%0.
239%2.
488%宋鸿0.
321%-0.
107%0.
107%0.
107%-骆郁文0.
192%-0.
064%0.
064%0.
064%-任一凡0.
192%-0.
064%0.
064%0.
064%-王元军0.
108%-0.
036%0.
036%0.
036%-周逵23.
786%21.
766%0.
673%0.
673%0.
673%-中路集团4.
088%3.
739%0.
116%0.
116%0.
116%-倪正东0.
924%0.
845%0.
026%0.
026%0.
026%-高鸿股份36.
351%36.
351%合计100.
000%26.
350%2.
703%2.
703%2.
703%65.
541%上述转让及增资价格均以中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2013】第399号评估报告为定价依据,根据评估报告,高阳捷迅于2012年12月31日净资产张面值为6,920.
61万元,依据收益法评估后的股东全部权益资本价值为64,529.
76万元.
各股东已经就转让事项签订《股权转让协议》,高鸿股份亦和高阳捷迅签订了增资协议.
上述股权转让事项及增资事项于2013年7月26日完成工商登记变更,并取得了新的营业执照.
本次转让完成后,高阳捷迅的股权结构如下:单位:万元股东名称/姓名转让增资前转让增资后货币出资额非专利技术出资额出资额合计出资比例货币出资额非专利技术出资额出资额合计出资比例大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-70曾东卫100.
387467.
9984168.
385814.
392%39.
183667.
9984107.
1827.
923%李伟斌79.
25253.
6822132.
934211.
362%43.
577553.
682297.
25977.
189%叶军71.
334848.
3194119.
654210.
227%30.
576648.
319478.
8965.
832%张岩82.
9716-82.
97167.
092%39.
5061-39.
50612.
920%李昌锋70.
68-70.
686.
041%38.
3987-38.
39872.
838%王世成70.
68-70.
686.
041%33.
6542-33.
65422.
488%宋鸿16.
6103-16.
61031.
420%骆郁文9.
9661-9.
96610.
852%任一凡9.
9661-9.
96610.
852%王元军5.
5677-5.
56770.
476%周逵398.
621-398.
62134.
070%上海中路68.
4871-68.
48715.
854%倪正东15.
4759-15.
47591.
323%高鸿股份----491.
7656-491.
765636.
351%电信研究院----356.
4633-356.
463326.
350%大唐创投----36.
5623-36.
56232.
703%海南基金----36.
5623-36.
56232.
703%银汉投资----36.
5623-36.
56232.
703%合计10001701170100.
00%1182.
81251701352.
8125100.
00%截至本预案出具之日,高阳捷迅的股本未再发生变更.
截至本预案出具之日,高阳捷迅不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况.
2、高阳捷迅红筹架构的搭建及解除公司海外红筹搭建及解除的过程如下:1、2006年6月,在BVI设立管理团队持股公司Speedteam;2、2006年6月,由SpeedTeam在开曼设立SppayTech,作为融资主体,并进行了三轮融资,引入红杉、优势及清科等创投公司,并创设员工期权池.
3、2006年7月,由SppayTech在中国境内设立外商独资企业捷迅易付,并将历次融资款项投资至捷迅易付.
4、2006年9月,捷迅易付与高阳捷迅签订控制协议,协议控制高阳捷迅,高阳捷迅红筹架构搭建完毕.
5、2011年7月,Sppaytech股东会决议取消协议控制,SppayTech各方间接持有的高阳捷迅的权益量化为高阳捷迅的股权.
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-71(1)Speedteam(BVI)公司的股本演变①Speedteam设立2006年6月,高阳捷迅管理团队在BVI设立Speedteamcom.
Ltd(以下简称Speedteam),注册资本为50000股,股权结构如下:股东姓名持股数量持股比例曾东卫9,500.
0019.
00%李伟斌7,500.
0015.
00%叶军6,750.
0013.
50%张岩6,750.
0013.
50%王世成5,750.
0011.
50%李昌锋5,750.
0011.
50%向业锋4,000.
008.
00%李志刚4,000.
008.
00%合计50,000.
00100.
00%②2008年3月4日,第一次股权转让2008年3月,经决议,曾东卫将713股转让给宋鸿;李伟斌将537股转让给宋鸿,19股转让给骆郁文,7股转让给任一凡;叶军将506股转让给韦文权;张岩将494股转让给韦文权,将12股转让给任一凡;王世成将431股转让给骆郁文;李昌锋将431股转让给任一凡;向业锋将300股转让给骆郁文;李志刚将300股转让给任一凡.
本次转让为管理团队之间的转让,未支付相应对价.
本次转让完成后,股权结构如下:股东姓名持股数量增减变动转让后股权比例曾东卫9,500.
00-713.
008,787.
0017.
57%李伟斌7,500.
00-563.
006,937.
0013.
87%叶军6,750.
00-506.
006,244.
0012.
49%张岩6,750.
00-506.
006,244.
0012.
49%王世成5,750.
00-431.
005,319.
0010.
64%李昌锋5,750.
00-431.
005,319.
0010.
64%向业锋4,000.
00-300.
003,700.
007.
40%李志刚4,000.
00-300.
003,700.
007.
40%宋鸿-1,250.
001,250.
002.
50%韦文权-1,000.
001,000.
002.
00%骆郁文-750.
00750.
001.
50%任一凡-750.
00750.
001.
50%合计50,000.
00-50,000.
00100.
00%③2010年1月,发行新股419股,股份数量增加至50,419股大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-722010年1月,由于高阳捷迅收购北京酷游航空服务有限公司,Speedteam决议向其股东王元军发行数量419股,由于是向管理团队进行增发,本次发行没有对价.
本次发行完成后,股权结构变更为股东姓名转让后股权比例曾东卫8,787.
0017.
43%李伟斌6,937.
0013.
76%叶军6,244.
0012.
38%张岩6,244.
0012.
38%王世成5,319.
0010.
55%李昌锋5,319.
0010.
55%向业锋3,700.
007.
34%李志刚3,700.
007.
34%宋鸿1,250.
002.
48%韦文权1,000.
001.
98%骆郁文750.
001.
49%任一凡750.
001.
49%王元军4190.
83%合计50,419.
00100.
00%④2009年6月,回购股权1000股,股份数量减少为41,419股2009年6月29日,Speedteam决议回购韦文权所持股份1000股,本次回购未支付相应对价.
本次回购后,Speedteam的股权比例如下:股东姓名转让后股权比例曾东卫8,787.
0017.
78%李伟斌6,937.
0014.
04%叶军6,244.
0012.
63%张岩6,244.
0012.
63%王世成5,319.
0010.
76%李昌锋5,319.
0010.
76%向业锋3,700.
007.
49%李志刚3,700.
007.
49%宋鸿1,250.
002.
53%骆郁文750.
001.
52%任一凡750.
001.
52%王元军419.
000.
85%合计49,419.
00100.
00%⑤2012年6月30日,第二次股权转让2012年6月30日,由于离职,向业锋及李志刚分别将持有的3700股份转大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-73让给曾东卫,本次转让,未支付相应对价.
本次转让为本次转让完成后的股权结构如下:股东姓名转让后股权比例曾东卫16,187.
0032.
75%李伟斌6,937.
0014.
04%叶军6,244.
0012.
63%张岩6,244.
0012.
63%王世成5,319.
0010.
76%李昌锋5,319.
0010.
76%宋鸿1,250.
002.
53%骆郁文750.
001.
52%任一凡750.
001.
52%王元军419.
000.
85%合计49,419.
00100.
00%⑥2012年8月10日,第三次股权转让2012年8月10日,经股东会决议,曾东卫将部分股权转让给其他股东,本次转让,未支付相应对价.
具体转让数量及转让完成后各股东的持股数量及比例如下:股东姓名转让前持股数量转让数量转让后持股数量转让后持股比例曾东卫16,187.
00-5,853.
0010,334.
0020.
91%李伟斌6,937.
001,221.
008,158.
0016.
51%叶军6,244.
001,100.
007,344.
0014.
86%张岩6,244.
001,100.
007,344.
0014.
86%王世成5,319.
00937.
006,256.
0012.
66%李昌锋5,319.
00937.
006,256.
0012.
66%宋鸿1,250.
00220.
001,470.
002.
97%骆郁文750132.
00882.
001.
78%任一凡750132.
00882.
001.
78%王元军41974.
00493.
001.
00%合计49,419.
00-49,419.
00100.
00%上述股权转让完成后,Speedteam的股权未发生变更.
(2)SppayTech公司的股本演变①2006年6月,Sppaytech设立,发行5000万股SppayTechHoldingCom,Ltd(以下简称Sppaytech)成立于2006年6月13日,发行股数5000万股,均由Speedteam持有.
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-74②2006年9月,回购股份,发行股数减少为433.
33万股.
2006年9月7日,经决议,Sppaytech回购45,666,667股,发行股份数量变为4,333,333股.
③2006年9月7日,进行A轮优先股融资,并建立员工期权2006年9月,经股东会决议决定进行A轮优先股融资,根据签订的投资协议,本轮融资分为A-1及A-2两轮;A-1轮发行优先股200万股,由红杉中国管理的三支基金进行认购,其中SequoiaCapitalChinaI,L.
P.
认购1,575,200股,SequioaCapitalChinaPartnerFundI,L.
P.
认购181,000股,SequoiaCapitalChinaPrincipalsFundI,L.
P.
认购243,800股,认股价格为每股1美元.
A-2轮融资为向上述投资者发行认股权证,同意上述投资者可以1.
406美元/股的价格认购568,990股优先股,上述投资者已经确认将认股权证转换为Sppaytech的优先股.
与此同时,经公司股东会决议,决定建立员工期权池,共创建期权333,333股.
A轮融资完成后,SppayTech的股权结构如下:单位:万股股份类型投资者SpeedteamSequoiaCapitalChinaI,L.
P.
;SequioaCapitalChinaPartnerFundI,L.
P;SequoiaCapitalChinaPrincipalsFundI,L.
P.
;员工期权合计普通股433.
33--433.
33普通股小计433.
33--433.
33A-1-200.
00-200A-2-56.
90-56.
9优先股小计-256.
90-256.
9期权--33.
3333.
33期权小计--33.
3333.
33合计433.
33256.
9033.
33723.
56比例59.
89%35.
51%4.
61%100.
00%大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-75④2007年11月,股份拆分2007年11月,经股东会决议,将股份面值由0.
001美元拆分为0.
0001美元,公司发行普通股总数变更为4,333.
33万股,优先股变更为2,568.
99万股,员工期权变为333.
33万股,各股东的持股比例不变.
⑤2008年1月,发行可转换票据2008年1月9日、1月15日及4月3日,公司向2006年A轮融资的投资者发行了可转换票据,在一定条件下,这些可转换票据可以转换为B-2轮融资的优先股.
公司于2008年1月9日、2008年1月15日及2008年4月3日,分别向SequoiaCapitalChinaI,L.
P.
,SequioaCapitalChinaPartnerFundI,L.
P.
,SequoiaCapitalChinaPrincipalsFundI,L.
P.
发行100万美元、50万美元和50万美元的可转换票据,总额合计200万美元.
各投资者于2008年5月12日发出转股通知书,行使上述转换权,转换为B-2轮融资的优先股267.
99万股,转股价格为0.
746美元.
⑥2008年5月,进行B轮优先股融资2008年5月14日,经股东会决议,决定进行B轮优先股融资,B轮融资分B-1及B-2两轮.
B-1轮融资中,根据签订的优先股认购协议,发行人向MadeinChinaLtd发行股份5,359,745股,发行价格为每股0.
932元,共募集资金500万美元.
根据2008年1月发行人与A轮投资者签订的可转换票据的协议,A轮投资者持有的优可转换票据转换为B-2轮融资,转股数量共2,679,873股.
本轮融资完成后,各方持有比例如下:单位:万股股份类型投资者大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-76SpeedteamSequoiaCapitalChinaI,L.
P.
;SequioaCapitalChinaPartnerFundI,L.
P;SequoiaCapitalChinaPrincipalsFundI,L.
P.
;MadeinChinaLtd员工期权合计普通股4,333.
33---4,333.
33普通股小计4,333.
33---4,333.
33A-1-2,000.
00--2,000.
00A-2-568.
90--568.
90B-1--535.
97-535.
97B-2-267.
99--267.
99优先股小计-2,836.
89535.
97-3,372.
86期权---333.
33333.
33期权小计---333.
33333.
33合计4,333.
332,836.
89535.
97333.
338,039.
52比例53.
90%35.
29%6.
67%4.
15%100.
00%⑦2010年1月,进行C轮优先股融资发行普通股并扩大期权池;2010年1月,经股东会同意,公司决定进行C轮优先股融资.
根据签订的投资协议,公司分别向SequoiaCapitalChinaI,L.
P.
发行953,888股,SequioaCapitalChinaPartnerFundI,L.
P.
发行109,607股,SequoiaCapitalChinaPrincipalsFundI,L.
P.
发行147,637股,向Zero2IPOChinaFundII,L.
P.
发行1,211,132股,向SeqoiaCapitalU.
S.
GrowthFundIV,L.
P发行1,614,843股,合计发行4,037,107股,发行价格为1.
2385美元/股,共募集资金500万美元.
在发行优先股的同时,公司同时授予上述投资者回售期权,投资者可在支付认股款项起的三个月内,以认购价格将所认购的股份全部回售给公司.
截至有效期满,上述投资者均未回售股权.
与此同时经股东会决议,公司向speedteam发行363,245股普通股.
此外,股东会决议将期权池扩大至7,353,139股.
2010年7月,SeqoiaCapitalU.
S.
GrowthFundIV,L.
P将67,177股转让给SequoiaCapitalUSGFPrincipalsFundIV.
L.
P.
,转让价格为1.
2385美元/股.
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-77本次融资及转让完成后,公司各股权结构变为:单位:万股股份类型投资者SpeedteamSequoiaCapitalChinaI,L.
P.
;SequioaCapitalChinaPartnerFundI,L.
P;SequoiaCapitalChinaPrincipalsFundI,L.
P.
;MadeinChinaLtdZero2IPOChinaFundII,L.
PSeqoiaCapitalU.
S.
GrowthFundIV,L.
P;SequoiaCapitalUSGFPrincipalsFundIV.
L.
P.
员工期权合计普通股4,369.
664,369.
66普通股小计4,369.
664,369.
66A-1-2,000.
00----2,000.
00A-2-568.
9----568.
90B-1--535.
97---535.
97B-2-267.
99----267.
99C-121.
11-121.
11161.
48-403.
70优先股小计-2,958.
00535.
97121.
11161.
48-3,776.
56期权735.
31735.
31期权小计735.
31735.
31合计4,369.
662,958.
00535.
97121.
11161.
48735.
318,881.
53比例49.
20%33.
31%6.
03%1.
36%1.
82%8.
28%100.
00%⑧2011年7月,扩大期权池经股东会决议及确认,2011年7月,员工期权增加2,746,897股,期权池扩大为10,100,036股,期权池扩大后,公司的股权结构如下:单位:万股股份类型投资者SpeedteamSequoiaCapitalChinaI,L.
P.
;SequioaCapitalChinaPartnerFundI,L.
P;SequoiaCapitalChinaPrincipalsFundI,L.
P.
;MadeinChinaLtdZero2IPOChinaFundII,L.
PSeqoiaCapitalU.
S.
GrowthFundIV,L.
P;SequoiaCapitalUSGFPrincipalsFundIV.
L.
P.
员工期权合计普通股4,369.
664,369.
66普通股小计4,369.
664,369.
66A-12,000.
002,000.
00大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-78A-2568.
9568.
90B-1535.
97535.
97B-2267.
99267.
99C121.
11121.
11161.
48403.
70优先股小计2,958.
00535.
97121.
11161.
483,776.
56期权1,010.
001,010.
00期权小计1,010.
001,010.
00合计4,369.
662,958.
00535.
97121.
11161.
481,010.
009,156.
22比例47.
72%32.
31%5.
85%1.
32%1.
76%11.
03%100.
00%此后,SppayTech的股权结构未发生变更.
Sppaytech自成立以来,控股股东为Speedteam,实际控制人为Speedteam的全体股东.
(3)SppayTech投资设立捷迅易付①2006年7月,捷迅易付成立,注册资本130万美元.
2006年7月,北京捷迅易付科技有限公司成立,注册资本130万美元,注册资本于2006年9月19日缴足,股东为sppaytech,上述出资已经北京天平会计师事务所有限责任公司进行验证,公司取得了企独京总副字第029414号的企业法人营业执照.
②2007年3月,注册资本增加至195万美元.
经捷迅易付执行董事决定,公司增加注册资本至195万美元,上述增资已经取得中关村科技园区海淀园管理委员会《关于外资企业"北京捷迅易付科技有限公司"增资的批复》(海园发【2007】154号)批复,同意公司的投资总额由130万美元增加至195万美元,注册资本由130万美元增加至195万美元.
并取得了北京市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(京资【2007】17205号),上述出资已经北京天平会计师事务所有限责任公司(天平验资(2007)第3512号)验资报告验证.
③2008年1月,注册资本增加至295万美元.
经捷迅易付执行董事决定,公司增加注册资本至295万美元,上述增资已经取得中关村科技园区海淀园管理委员会《关于外资企业"北京捷迅易付科技有限大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-79公司"增资的批复》(海园发【2007】1001号),同意公司的投资总额由195万美元增加至590万美元,注册资本由195万美元增加至295万美元.
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(京资【2006】17205号)进行了相应的变更,上述出资已经北京天平会计师事务所有限责任公司(天平验资(2008)第3505号)验资报告验证.
④2008年4月,注册资本增加至345万美元.
经捷迅易付执行董事决定,公司增加注册资本至345万美元,上述增资已经取得中关村科技园区海淀园管理委员会《关于外资企业"北京捷迅易付科技有限公司"增资的批复》(海园发【2008】191号),同意公司的注册资本由295万美元增加至345万美元.
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(京资【2006】17205号)进行了相应的变更,上述出资已经北京天平会计师事务所有限责任公司(天平验资(2008)第3511号)验资报告验证.
⑤2009年9月,注册资本增加至855万美元.
经捷迅易付执行董事决定,公司增加注册资本至855万美元,上述增资已经取得中关村科技园区海淀园管理委员会《关于外资企业"北京捷迅易付科技有限公司"增资的批复》(海园发【2008】393号),同意公司的注册资本由345万美元增加至855万美元.
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(京资【2006】17205号)进行了相应的变更,上述出资分三次缴足,分别已经北京天平会计师事务所有限责任公司(天平验资(2009)第3507号、3522号及3524号)验资报告验证.
⑥2010年4月,注册资本增加至1355万美元.
经捷迅易付执行董事决定,公司增加注册资本至1355万美元,上述增资已经取得中关村科技园区海淀园管理委员会《关于外资企业"北京捷迅易付科技有限公司"增资的批复》(海园发【2010】132号),同意公司的注册资本由855万美元增加至1355万美元.
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(京资【2006】17205号)进行了相应的变更,上述出资分两次缴足,已经北京天平会计师事务所有限责任公司(天平验资(2010)第3512号、3516)验资报告验证.
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-80此后,捷迅易付的股权结构未发生变化.
(4)捷迅易付协议控制高阳捷迅①控制协议的签订2006年捷迅易付通过签订《购股权协议》、《股权质押协议》、《独家技术支持与技术服务协议》及《独家技术咨询与培训协议》,通过提供服务获取服务费,并以股权质押的形式实现了对高阳捷迅的协议控制.
2006年9月7日,北京捷迅易付与北京高阳捷迅信息技术有限公司及其股东签订《购股权协议》,协议约定在适宜或必要的情形下,捷迅易付有权要求高阳捷迅股东将其持有的100%高阳捷迅的股权转让给捷迅易付及其关联方.
2006年9月7日,北京捷迅易付与北京高阳捷迅信息技术有限公司及其股东签订《股权质押协议》,协议约定高阳捷迅股东将其持有的高阳捷迅100%的股权全部质押给捷迅易付.
2006年9月7日,北京捷迅易付与北京高阳捷迅信息技术有限公司及其股东签订《独家技术支持与技术服务协议》,协议约定,捷迅易付向高阳捷迅提供技术支持和技术服务,且本技术支持和技术服务为独家提供,未经捷迅易付允许,高阳捷迅不得接受第三方提供的任何技术支持和服务.
高阳捷迅向捷迅易付支付相应的服务费,服务费按照季度支付给捷迅易付.
2006年9月7日,北京捷迅易付科技有限公司与北京高阳捷迅信息技术有限公司签订《独家技术咨询与培训协议》,协议约定,捷迅易付向高阳捷迅提供咨询与培训服务,高阳捷迅按季度支付服务费.
上述协议后续年度进行了相应的更新.
②2011年7月,解除协议控制2011年7月,经开曼公司Sppaytech股东会决议,决定解除对高阳捷迅的协议控制,2011年7月15日,北京捷迅易付科技有限公司与李伟斌、叶军、向业锋及北京高阳捷迅信息技术有限公司签订《终止协议》,《购股权协议》、《股权质押协议》、《独家技术支持与技术服务协议》及《独家技术咨询与培训协议》终大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-81止,且控制协议中的所有权利义务随之一并终止,互不追索,互不承担任何责任,至此协议控制解除.
(5)Sppaytech股权量化为高阳捷迅的股权①红杉基金、MadeInChina及Zero2IPO分别将持有的对应高阳捷迅的权益转让给周逵、中路集团及倪正东.
2011年7月,红杉基金(含SequoiaCapitalChinaI,L.
P.
、SequioaCapitalChinaPartnerFundI,L.
P.
、SequoiaCapitalChinaPrincipalsFundI,L.
P.
及SeqoiaCapitalU.
S.
GrowthFundIV,L.
P、SeqoiaCapitalU.
S.
GrowthFundIV,L.
P;SequoiaCapitalUSGFPrincipalsFundIV.
L.
P.
)将对应高阳捷迅的权益转让给周逵;MadeInChina转让给中路集团;Zero2IPO转让给倪正东,转让方与受让方均已经签订转让协议.
上述事项已经2013年7月Sppaytech股东会确认.
3、员工期权对应高阳捷迅的权益转让给曾东卫、李伟斌及叶军.
2011年7月,所有员工期权(包括已经授予和未授予部分)将对应享有的高阳捷迅的权益全部转让给曾东卫、李伟斌及叶军,三人将以高阳捷迅并购完成后的资金进行补偿.
上述事项已经2013年7月Sppaytech召开的股东会予以确认.
获授期权的员工已经上述事项出具确认函,确认本人不再直接或间接持有高阳捷迅的权益.
上述权益转让完成后,曾东卫、李伟斌及叶军持有的权益数量和比例为:姓名数量(万份)比例曾东卫404.
0040.
00%李伟斌318.
9631.
58%叶军287.
0428.
42%合计1,010.
00100.
00%(1)员工期权的建立过程①2006年9月,经股东会决议,决定建立员工期权池,共创建期权333,333股,占权益总额的4.
61%.
2007年11月,Sppaytech进行股份拆分,上述期权同比例扩大为3,333,333股,占权益总额的比例不变.
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-82②2010年1月,股东会决议将期权池扩大至7,353,139股,占权益总数的比例达到8.
28%.
③2011年7月,经股东会决议及确认,员工期权增加2,746,897股,期权池扩大为10,100,036股,占权益总额的比例为11.
03%.
(2)员工期权的主要内容A、股票期权授予人员的资格确定员工持股的资格由董事会确定,原则为:①在公司工作超过12个月的正式员工;②对公司有特殊贡献者(由董事会界定);B、股票期权授予的数额确定由董事会确定,原则为:①岗位重要性(包括各层级之间及各部门之间);②工作业绩;③工作时间长度;C、授予日程授予日程:员工获得的期权将分期被授予:自发放之日起在公司服务满一年将被授予其中的1/4,之后在公司服务每满1个月将被授予其中的1/48.
获得的全部期权将在4年被授予完毕.
D、行使期限获受人在公司上市后四年内均匀行权,每年行使获受数额的1/4E、期权期限本期期权的期限为10年F、权利变更及丧失大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-83如果获受人自愿离职,终止与公司的雇佣关系,则从其最后一个工作日起的30天内,该获受人可以对期权中的可行权部分行权.
因身故、疾病或根据合约退休以外的任何原因(如严重失职、或因破产或丧失偿债能力而被判定任何刑事责任)终止雇佣关系时,其拥有的未行使的期权将于终止日作废,在任何情况下均不得行使.
(3)将对应享有的高阳捷迅的权益全部转让给曾东卫、李伟斌及叶军的具体过程及涉及交易价格等情况,上述三人将以高阳捷迅并购完成后的资金进行补偿的具体原因此次交易每份期权的补偿金额=640,000,000(交易总价)*80%(税后)/Sppaytech总股数=5.
5968元.
在定价方面,如果在并购之前就以确定的金额收购员工的期权,可能使员工的期权受损,只有根据并购完成以后具体的交易价格来确定对每位员工的补偿金额,才能保障期权持有人的利益,因此以并购完成后的资金进行补偿.
独立财务顾问及律师认为:经核查,Sppaytech员工期权池的设立均经过股东会的决议和确认,员工期权池对应高阳捷迅权益的转让已经期权持有人的确认和股东会的确认,期权池的设立及对应高阳捷迅权益的转让均履行了相应的程序,真实、合法、有效.
(4)Sppaytech股权量化为高阳捷迅的股权事项过户情况Sppaytech股权量化为高阳捷迅的股权事项已经于2013年4月完成工商登记变更.
财务顾问对期权建立及对应高阳捷迅转让的过程的核查意见,请参见《独立财务顾问核查报告》.
4、Spaytech各权益持有者量化为高阳捷迅的股东Sppaytech股东持股比例对应股东对应股东分配比例量化为高阳捷迅的持股比例公式ABC=A*BSpeedteam47.
72%曾东卫20.
91%9.
98%大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-84李伟斌16.
51%7.
88%叶军14.
86%7.
09%张岩14.
86%7.
09%王世成12.
66%6.
04%李昌锋12.
66%6.
04%宋鸿2.
97%1.
42%骆郁文1.
78%0.
85%任一凡1.
78%0.
85%王元军1.
00%0.
48%红杉基金34.
07%周逵100%34.
07%MadeInChina5.
85%中路集团100%5.
85%Zero2IPO1.
32%倪正东100%1.
32%员工期权11.
03%曾东卫40%4.
41%李伟斌32%3.
48%叶军28%3.
13%上述量化为高阳捷迅股东的过程已经于2013年4月完成工商登记,对应高阳捷迅2013年4月变更的股权如下:单位:万元股东名称出资额合计出资比例周逵398.
62134.
07%曾东卫168.
385814.
39%李伟斌132.
934211.
36%叶军119.
654210.
23%张岩82.
97167.
09%李昌锋70.
686.
04%王世成70.
686.
04%上海中路68.
48715.
85%宋鸿16.
61031.
42%倪正东15.
47591.
32%任一凡9.
96610.
85%骆郁文9.
96610.
85%王元军5.
56770.
48%合计1170100%独立财务顾问和律师认为,高阳捷迅红筹架构的搭建和解除不存在影响高阳捷迅股权转让的情形,高阳捷讯在红筹架构的搭建和解除过程中不存在代持及其他一致行动协议等行为,不存在未解除的股权转让限制的其他情形.
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-85独立财务顾问核查意见请参阅《独立财务顾问核查意见》.
(三)高阳捷迅的控股股东、实际控制人情况(1)2013年7月前,高阳捷迅实际控制人为管理团队2013年7月前,高阳捷迅的实际控制人为Speedteam的各股东.
高阳捷迅自2006年就架设海外红筹结构,并设立协议控制,Speedteam为公司管理团队的持股公司,通过Sppaytech及捷迅易付协议控制高阳捷迅.
(2)2013年7月后,实际控制人变更为国务院国资委2013年7月,高鸿股份通过现金收购及增资共持有高阳捷迅捷迅36.
351%的股权,成为高阳捷迅第一大股东,上述股权转让及增资已经于2013年7月26日完成工商变更,高阳捷迅新改选的董事会由三名成员组成,其中两位由高鸿股份提名,并经高阳捷迅第九届第一次股东会审议通过,高鸿股份成为高阳捷迅的控股股东,高阳捷迅的实际控制人变更为国务院国资委.
(四)标的公司及其子公司近三年发生的评估、改制、增资和股权转让中相关股权的估值、交易价格和单位交易价格,并与本次评估值进行比较说明差异原因除公司在收购高阳捷迅过程中所进行的评估外,近三年,高阳捷迅及其子公司不存在评估、改制、增资事项.
现就近三年高阳捷迅及其子公司增资、股权转让中的定价说明如下:1、高阳捷迅近三年的增资、股权转让的估值及交易价格时间性质内容估值情况转让总价单位注册资本价格2010年4月股权转让2010年4月28日,经第五届第二次股东大会决议同意(一)增加新股东叶军;(二)同意曾东卫将250万元货币出资、42.
5万元知识产权出资转让给李伟斌;同意骆郁文将150万元货币出资、25.
5万元的知识产权出资转让给叶军;同意李志刚将145万元货币出资、24.
65万元知识产权出资转让给叶军,将5万元货币出资、0.
85万元知识产权出资转让未估值0元0元大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-86给李伟斌;2011年12月股权转让2011年12月5日,经第六届第三次股东大会决议同意(一)增加新股东北京捷迅永毅科技有限公司;(二)同意叶军、李伟斌及向业锋将所持股权全部转让给北京捷迅永毅科技有限公司;未估值0元0元2013年4月股权转让2013年4月22日,经第七届第四次股东大会决议同意(一)增加新股东李伟斌、李昌锋、宋鸿、周逵、倪正东、张岩、王元军、叶军、任一凡、曾东卫、骆郁文、王世成、上海中路(集团)有限公司;(二)同意北京捷迅永毅科技有限公司将所有股权转让给上述新股东未估值1170万元1元/注册资本2013年7月股权转让同意公司股东曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌峰、王世成、宋鸿、骆郁文、任一凡、王元军将其持有公司2,158,771.
00元出资额(占公司注册资本的18.
451%)以人民币118,086,632元的价格转让给高鸿股份;高阳捷迅100%的权益估值64,529.
76万元16,900万元54.
70元/注册资本2013年7月增资同意高鸿股份以人民币10000万元对公司进行现金增资,增资完成后,高阳捷迅的注册资本将由1170万元增加至13,528,125元高阳捷迅100%的权益估值64,529.
76万元10,000万元54.
70元/注册资本2013年7月股权转让及增资同意各股东将其持有公司的股权转让给电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金(有限合伙)以及北京银汉创业投资有限公司.
高阳捷迅100%的权益估值64,529.
76万元25,500万元54.
70元/注册资本大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-872013年8月本次交易向电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金(有限合伙)、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成发行股份的方式购买其持有的高阳捷迅8,610,516元出资额(占公司注册资本的63.
649%),本次交易金额约为51,839.
02万元.
高阳捷迅预估值81,445.
15万元51,839.
02万元60.
20元/注册资本综上,2010年4月及2011年12月高阳捷迅的股权转让没有对价,2013年4月的股权转让为定价为1元/注册资本,2013年7月公司及过桥方受让股权及增资的价格为54.
70元/注册资本,本次发行股份收购资产高阳捷迅每注册资本的定价为60.
20元/注册资本.
(1)高鸿股份2013年7月收购高阳捷迅的价格及本次发行价格高于近三年股权转让价格的原因.
高阳捷迅自2006年就设立了红筹架构并受协议控制,协议控制方为捷迅易付,而捷迅易付为开曼公司Sppaytech的全资子公司,因此Sppaytech为高阳捷迅协议控制的施加人,其股权结构反映高阳捷迅权益状况,上述协议控制于2011年7月份终止,Sppaytech各股东于2013年4月将间接持有高阳捷迅的权益量化为高阳捷迅的股权,并完成相应的工商登记.
2010年4月、2012年12月及2013年4月的股权转让及受让方均为Sppaytech的直接或间接权益持有人内部的转让,因此其对价远低于公司及过桥方的受让价格.
由于在协议控制期间,Sppaytech的股权结构能够真实反映高阳捷迅的权益状况,因此Sppaytech的增资、转让价格也反映高阳捷迅的估值与定价.
近三年内,Sppaytech于2010年1月进行了C轮融资.
2010年1月,经股东会同意,公司决定进行C轮优先股融资.
根据签订的投资协议,公司分别向SequoiaCapitalChinaI,L.
P.
发行953,888股,SequioaCapitalChinaPartnerFundI,L.
P.
发行109,607股,SequoiaCapitalChinaPrincipalsFundI,L.
P.
发行147,637股,向Zero2IPOChinaFundII,L.
P.
发行1,211,132股,向SeqoiaCapitalU.
S.
GrowthFundIV,L.
P发行1,614,843股,合计发行4,037,107股,发行价格为1.
2385美元/股,共募集资金500万美元.
本次融资完成后,Sppaytech的普通股、优先股及员工期权合计数量共计8,881.
53万股,对应高阳捷迅注册资本大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-881170万,折合Sppaytech每7.
59股对应高阳捷迅1注册资本,按照6.
82的汇率计算则上述增资价格量化为高阳捷迅增资价格的化约为1.
2385*7.
59*6.
82=64.
11元.
由于Sppaytech除间接持有高阳捷迅的股权外,还间接持有一九易的权益,上述估值反映了两个经营实体的估值,但是上述融资时,一九易刚刚成立,且持续亏损,因此上述估值很大程度上反映了高阳捷迅的估值.
上述增资价格与高鸿股份的受让价格差异较小.
2008年5月,Sppaytech进行B轮融资时,一九易尚未设立,因此B轮融资的估值与定价纯粹反映了高阳捷迅的估值.
2008年5月14日,Sppaytech进行B轮优先股融资,发行价格为每股0.
932美元,本次融资完成后,Sppaytech的普通股、优先股及期权合计8,039.
52万股,对应高阳捷迅注册资本1170万,折合Sppaytech每6.
87股对应高阳捷迅1注册资本,按照6.
99的汇率计算则上述增资价格量化为高阳捷迅增资价格的化约为0.
932*6.
87*6.
99=44.
75元.
因此从Sppaytech2008年及2010年的融资定价44.
75元及64.
11元来看,考虑时间因素,2013年7月及本次发行定价合理.
(2)本次收购高阳捷迅的定价高于2013年7月的原因.
本次交易收购高阳捷迅的价格为60.
20元/股,较2013年7月的价格54.
70元高10%,这主要是因为本次交易的定价是以2013年7月31日为基准日的评估值81,445.
15万元确定,而2013年7月收购的定价是以2012年12月31日的评估值64,529.
76万元确定,评估值的增加导致本次定价较2013年7月的收购价格上升.
本次预估值较上次评估值增加的原因:1、2013年7月,公司对高阳捷迅增资1亿元人民币,高阳捷迅净资产增加;2、高阳捷迅2013年1-7月实际实现的净利润超过上次评估报告的预期;3、评估时点差异造成的折现值差异.
财务顾问对本次交易定价与近三年交易价格的差异发表的意见请参见《独立财务股份核查意见》2、凯华东方近三年的增资、股权转让的交易价格.
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-892013年4月10日,经第一届第3次股东会审议通过,王世成、张岩、李昌锋分别将其持有的公司全部股权转让给北京高阳捷迅信息技术有限公司,公司于2013年4月19日办理了工商变更登记.
上述股权转让以注册资本定价,主要是因为凯华东方净资产低于注册资本.
3、一九付近三年的增资、股权转让的交易价格.
(1)2010年4月,公司设立北京一九付科技有限公司成立于2010年7月13日,注册资本1000万元,法定代表人叶军,公司股东北京高阳捷迅信息技术有限公司以现金方式出资,注册资本1000万元.
北京天平会计师事务所有限责任公司对公司成立时的出资进行了验资,并于2010年7月6日出具了报告号为天平验资(2010)第2028号的《验资报告》.
公司企业法人营业执照注册号为110108013031524.
(2)2010年8月,第一次增资2010年8月5日,经第一届第1次股东会审议通过,股东北京高阳捷迅信息技术有限公司以货币形式增资,注册资本增至3000万元.
北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于2010年8月5日出具了京润(验)字【2010】第214785号《验资报告》,对本次增资予以确认.
公司于2010年8月9日办理了工商变更登记并领取了换发的营业执照.
(3)2010年9月,第二次增资2010年9月29日,经公司第一届第3次股东会审议通过,股东北京高阳捷迅信息技术有限公司以货币形式增资,注册资本增至6000万元.
北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于2010年10月8日出具了京润(验)字【2010】第217554号《验资报告》,对本次增资予以确认.
(4)2010年11月,第三次增资2010年11月,经公司股东会决议,股东北京高阳捷迅信息技术有限公司以货币形式增资,注册资本增至8000万元.
北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于2010年11月9日出具了京润(验)字【2010】第222000号《验资大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-90报告》,对本次增资予以确认.
公司于2010年11月12日办理了工商变更登记.
(5)2011年1月,第四次增资2011年1月10日,经公司第一届第5次股东会审议通过,股东北京高阳捷迅信息技术有限公司以货币形式增资,注册资本增至10000万元.
北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于2011年2月9日出具了京润(验)字【2011】第201883号《验资报告》,对本次增资予以确认.
公司于2011年2月10日办理了工商变更登记.
一九付为一人有限公司,切历次增资均为同一股东增资,因此增资按照注册资本定价.
(四)高阳捷迅最近三年主营业务发展情况1、交易标的的主营业务及业务模式目前,高阳捷迅的业务由互联网小额数字化商品交易业务、支付软件业务及第三方支付业务组成.
(1)互联网小额数字化商品交易业务高阳捷迅的电子商务业务主要以提供互联网话费充值服务为主,这是公司基于与电信运营商合作所积累的深厚行业经验,打造出的一个互联网在线快速充值平台,支持中国移动、中国联通、中国电信三大运营商的全国范围、全面值的话费充值.
高阳捷迅推出这项业务主要是针对两大类客户,第一类是有消化话费充值卡需求但无能力消化的互联网公司,这类公司允许个人用户使用话费充值卡进行购物、储值等交易,但自身又不提供话费充值服务.
高阳捷迅为这类公司提供话费充值卡消化服务,使得这类公司可以通过提供充值卡消费功能提高客户满意度、增加客户黏性.
针对这类公司,高阳捷迅为其提供了完整的充值解决方案,利用高阳捷迅搭建的话费充值平台,快速、准确、高效的匹配对来自不同互联网公司的个人用户的充值需求,贯通了原本相对封闭的互联网上众多大型电商公司、游戏公司之间客户群的需求与供给.
第二类是有消化充值卡需求、自身也提供有话费充值业务的互联网公司,鉴于话费充值业务的专业性和技术性,非专业从事话费充值的互联网公司通常将此大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-91类业务外包.
高阳捷迅通过在话费充值领域多年的经验积累,为众多的互联网公司提供完善的话费充值外包服务.
高阳捷迅通过各个互联网公司的平台提供话费充值接口进行后台对接,个人消费者可以在各个网站前端享受到便捷准确的充值服务.
为了给数量庞大话费充值需求提供准确、及时的服务,用于匹配用户需求的话费充值卡池必须达到一定规模.
高阳捷迅基于长期行业经验建立了一整套完善、庞大的充值平台,当前端用户发来充值请求时,后台系统会在充值卡池中进行快速的匹配、验证、反馈等活动,最终实现用户的充值请求.
高阳捷迅话费充值兑换平台使用三种渠道来源的充值卡来形成卡池,即互联网收卡充值、运营商接口充值和购买实体充值卡,其交易量比例分别为3:4:3.
互联网收卡业务是指高阳捷迅通过互联网电商和游戏公司等公司为平台收集个人消费者用于储值(兑换)目的的话费充值卡,在充值平台上为其它有话费充值需要的个人消费者提供充值服务.
目前高阳捷迅已与淘宝、腾讯、盛大、完美、网易、巨人、搜狐、福建网龙、久游等400多家游戏公司和互联网电子商务公司提供兑换充值业务.
鉴于互联网话费充值需求的多样性和复杂性,除了前端收卡、后台匹配这种形式以外,为了提高服务质量和消费者的用户体验,高阳捷迅还采取直接购买运营商接口充值和购买实物充值卡充值的方式来作为补充.
通过三种收卡方式有效结合可以达到全面覆盖中国移动、中国联通、中国电信所有手机、固话、小灵通、支持三大运营商发售的所有10元-500元面值充值卡、全天候7x24不间断的充值通道等,平均40秒稳定到账,成功率保持98%左右.
(2)支付软件业务高阳捷迅的软件业务以充值缴费领域里的软件开发、集成和维护服务为主,目前长期客户包括中国联通总公司和22个省分公司及香港地区、中国电信总公司和5个省分公司等,是中国联通和中国电信核心的合作伙伴之一.
高阳捷迅负责为中国联通22个省分公司和香港地区开发和维护"一卡充系统"模块和BSS模块,个人用户可以通过拨打10011或登录联通各省分公司网站使用这套充值系统.
"一卡充"系统于2007年10月启动,历时1年多完成了大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-92系统建设、联调测试及全国拨打测试,2008年9月1日正式进入试用期,在国内运营商中率先实现了后付费及预付费用户全国通用的充值服务,破解了国内各大运营商一直以来都未能解决的异地充值难题,并在全国范围内统一接入号10011、统一IVR流程,建立了短信、IVR及网上营业厅等多渠道统一的客户缴费体验,受到广大客户的欢迎和业界的一致好评.
"一卡充"的充值服务功能已经扩展至联通的全业务范围.
高阳捷迅同时与电信领域的另一大运营商中国电信合作,负责中国电信五省分公司的统一充值平台软件开发和集成工作.
中国电信的统一充值平台系统类似于联通的"一卡充"系统,涉及多个网络实体,主要由充值业务处理、卡信息管理等业务功能构成:包括接收来自IVR或自服务平台的充值请求、对充值卡进行鉴权、对被充值账户进行归属认证、向被充值用户余额归属系统发送充值通知和将结果返回IVR或自服务平台等不同功能模块,高阳捷迅负责整个平台的软件开发和集成工作.
除去在电信领域保持竞争优势以外,高阳捷迅还加强拓展与电信运营商以外其他领域企业的合作.
2012年高阳捷迅与北京歌华有线签订了开发业务卡管理系统的合作协议.
北京歌华有线在2012年底开始推出业务充值卡,主要应用于除月租费以外的点播等收费业务领域,高阳捷迅负责业务卡系统、业务卡系统网关、业务卡系统接入代理三个模块的开发和集成.
高阳捷迅目前的软件业务收入来源主要是与大型电信运营商中国联通、中国电信合作,高阳捷迅在每年年末会先与运营商总部商定本年度软件需求,然后与各省分公司谈判细化需求,根据各省分公司不同的软件需求分别签订合同,依据合同由各省分公司分别付款.
(3)第三方支付业务作为高阳捷迅下属全资子公司,北京一九付支付科技有限公司(简称一九付)于2010年成立,负责完成高阳捷迅电子商务平台和北京一九易站电子商务有限公司(简称一九易)电子商务平台的所有在线支付交易.
一九付于2012年获得了中国人民银行发放的第三方支付牌照,目前的业务内容主要面对个人用户和企业用户两大类客户提供收款、支付、清结算的服务.
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-93一九付面向个人用户提供传统意义上的第三方支付服务,包括手机充值、水电煤缴费等生活金融类服务,用户可以通过登录一九付的网站来使用这些功能.
一九付面向的企业用户主要由高阳捷迅(线上互联网收单)和一九易(线下收单)等第三方商户组成,企业用户可以通过登录一九付网银支付网关连接到全国十余家银行进行在线支付.
目前一九付的支付平台已经支持全国7亿张银联卡、13亿张VISA卡、支持借记卡和信用卡,并且可通过互联网和移动互联来使用,目前主要合作银行有招商银行、工商银行、建设银行在内的15家银行,已经涵盖所有全国性的大型银行.
一九付的电子支付业务分为充值卡支付和网银支付两种方式.
充值卡支付业务流程类似于公司收卡充值流程.
一九付的电子支付业务适用于全国神州行充值卡、本地充值卡(浙江、江苏、福建、辽宁),全国联通一卡充,全国通用充值付费卡、本地充值卡(目前已开发20个省份,将陆续开通其他省份).
支持10元-500元不等的多种面值,5秒-2分钟即可到账,全额扣费,余额返还于用户,研发了标准版和专业版两种产品模式.
网银支付业务流程,如下:2、交易标的的主要客户2013年1-7月客户名称营业收入总额(元)占公司全部营业收入的比例(%)支付宝(中国)网络技术有限公司7,700,079.
406.
07①用户在商户页面选择商品及19付支付②商户发送支付请求给19付支付网关③用户选择支付银行④用户页面跳转到银行页面输入支付信息⑤银行系统反馈支付结果给19付及用户⑥19付将结果返回给商户⑦商户为用户发货大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-94唐艳芳7,529,036.
065.
94深圳财付通科技有限公司6,077,274.
114.
79福建博瑞网络科技有限公司2,971,522.
442.
34深圳市腾讯计算机系统有限公司2,009,852.
371.
58合计26,287,764.
3820.
722012年度客户名称营业收入总额(元)占公司全部营业收入的比例(%)支付宝(中国)网络技术有限公司14,597,098.
018.
48唐艳芳8,695,248.
195.
05深圳市腾讯计算机系统有限公司8,084,373.
324.
70福建网龙计算机网络信息技术有限公司6,707,401.
503.
90福州网福信息技术有限公司4,930,798.
072.
87合计43,014,919.
0925.
002011年度客户名称营业收入总额(元)占公司全部营业收入的比例(%)支付宝(中国)网络技术有限公司25,698,286.
9315.
42福建网龙计算机网络信息技术有限公司10,064,801.
256.
04福州网福信息技术有限公司8,618,071.
595.
17深圳市腾讯计算机系统有限公司6,056,510.
453.
63深圳财付通科技有限公司5,811,671.
523.
49合计56,249,341.
7333.
753、按业务类型的收入、成本及毛利单位:万元产品名称2013年1-7月2012年度2011年度营业收入营业成本营业毛利营业收入营业成本营业毛利营业收入营业成本营业毛利支付软件863.
9231.
10832.
823,352.
74131.
813,220.
933,044.
47143.
392,901.
08互联网小额数字化商品交易业务11,601.
613,727.
277,874.
3413,590.
444,997.
688,592.
7613,628.
944,285.
119,343.
83第三方支付业务219.
70220.
65-0.
94261.
15361.
34-100.
19262.
0257.
93204.
09合计12,685.
243,979.
028,706.
2217,204.
325,490.
8311,713.
4916,935.
434,486.
4312,449.
00大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-95(五)高阳捷迅无形资产1、商标截至本预案出具日,高阳捷迅共拥有国内注册商标12件,具体情况如下:序号商标注册证号类别及核定使用商品商标注册内容有效期限15565455第42类法律服务;技术研究;研究与开发(替他人);气象信息;包装设计;服装设计;主持计算机站(网站);计算机编程;计算机软件设计;替他人创建和维护网站(截止)2011.
01.
21-2021.
02.
2025565456第41类精英彩票;娱乐;(在计算机网络上)提供在线游戏;唱片出租;电影片出租;在线电子书籍和杂志的出版;收费图书馆;组织竞赛(教育或娱乐);安排和组织会议;教育2009.
10.
14-2019.
10.
1335565457第38类电视广播;电话业务;电话通讯;移动电话通讯;计算机终端通讯;计算机辅助信息和图像传送;电子邮件;电讯信息;电子公告牌服务(通讯服务);提供与全球计算机网络和电讯连接服务;电讯路由节点服务2009.
12.
07-2019.
12.
0645565458第36类保险;债务托收代理;发型旅行支票(应收票据)金融服务;信用卡服务;电子转账;金融信息;家庭银行;证券交易行情;邮票估价;不动产中介;经纪;担保;募集慈善基金;受托管理;典当经纪2009.
12.
07-2019.
12.
0655565459第35类广告;商业管理咨询;贸易业务的专业咨询;组织商业或广告交易会;饭店商业管理;进出口代理;拍卖;2009.
10.
07-2019.
10.
06大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-96推销(替他人);替他人做中介(替其它企业购买商品或服务);订阅报纸(替他人)65565460第9类条码读出器;密码磁卡;已编码的磁卡;智能卡(集成电路卡);电子出版物(可下载);计算机程序(可下载软件);计算机游戏软件;现金收讫机;自动售货机;手提电话;电话机;自动广告机2009.
08.
07-2019.
08.
0677015803第42类技术研究;研究与开发(替他人);气象信息;包装设计;服装设计;计算机编程;计算机软件设计;替他人创建和维护网站;托管计算机展(网站);提供互联网搜索引擎2010.
10.
14-2020.
10.
1387015804第41类精英彩票;娱乐;(在计算机网络上)提供在线游戏;唱片出租;电影胶片出租;在线电子书籍和杂志的出版;流动图书馆;组织教育或娱乐竞赛;教育;票务代理服务(娱乐)2010.
10.
14-2020.
10.
1397015805第38类电话通讯;电话业务;电视广播;电讯信息;电子公告牌服务(通讯服务);电子邮件;计算机辅助信息和图像传送;计算机终端通讯;提供因特网聊天室;移动电话通讯2012.
01.
07-2022.
01.
06107015806第36类保险;债务托收代理;金融服务;信用卡服务;电子转账;金融信息;家庭银行;证券交易行情;经纪;担保2010.
07.
14-2020.
07.
13117015807第35类广告;户外广告;直接邮件广告;无线电广告;电视广告;广告代理;广告空间出租;为零售目的在通讯媒体上展示商品;数据通讯网络上2010.
08.
21-2020.
08.
20大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-97上述商标中,注册号为7015803、7015804、7015805、7015806、7015807、7015808的商标正在办理注销手续.
2、软件著作权截至本预案出具日,高阳捷迅持有的软件著作权共计24件,具体情况如下:序号软件全称/版本号登记号开发完成日首次发表日1电子商务-19e云助手管理平台V1.
0.
0.
02012SR0179072011.
12.
012011.
12.
252短信网关接入系统V1.
02012SR0163972011.
10.
202011.
10.
263空中充值应急系统V1.
02012SR0163812011.
11.
072011.
11.
184互联网综合充值缴费系统V1.
02012SR0163912011.
09.
122011.
09.
195高阳捷迅19e数字便民服务平台V1.
02011SR0562682011.
06.
012011.
06.
016高阳捷迅电子商务平台进销存管理系统软件V1.
02011SR0610482011.
06.
092011.
06.
167高阳捷迅游戏直充系统软件V1.
02010SR0708002009.
07.
202009.
09.
218高阳捷迅人工坐席系统软件V1.
02010SR0710982008.
06.
012008.
06.
019高阳捷迅核心支撑系统软件V1.
02010SR0070082009.
09.
302009.
10.
1510高阳捷迅话费充值系统软件V1.
02010SR0070072009.
06.
152009.
06.
1511高阳捷迅代理商接入管理系统V1.
02010SR0070172009.
11.
062009.
11.
20的在线广告;替他人推销;替他人订阅报纸;替他人预订电讯服务127015808第9类条形码读出器;密码磁卡;已编码的磁卡;智能卡(集成电路卡);电子出版物(可下载);计算机程序(可下载软件);计算机游戏软件;现金收讫机;自动取款机(ATM);自动售货机;自动售票机;商品电子标签;手提电话;电话机;自动广告机;霓虹灯广告牌;电子公告牌;灯箱2010.
09.
28-2020.
09.
27大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-9812高阳捷迅一卡充系统软件V1.
02008SR38130-2008.
04.
1513高阳捷迅电子钱包系统软件V1.
02008SR33520-2007.
03.
1514高阳捷迅如意商务应用服务器系统软件V1.
02008SR33528-2008.
06.
0815高阳捷迅空中充值系统V1.
02008SR33526-2007.
09.
2016高阳捷迅电信卡管理系统V1.
02006SR16831-2006.
07.
2417高阳捷迅IVR语音接入系统V1.
02005SR11266-2005.
08.
0518高阳捷迅综合缴费支付系统V1.
02005SR11267-2005.
08.
2019一卡通游戏商城系统V1.
02013SR0102322012.
05.
032012.
06.
0520高阳捷迅预付费卡兑换平台V1.
02013SR0105052012.
03.
082012.
03.
0821话费充值接入系统V1.
02013SR0102352012.
05.
062012.
02.
2022宽带自服务系统V1.
02013SR0105452012.
09.
172012.
10.
1023网上商城花费充值支撑系统V1.
02013SR0105862012.
07.
102012.
07.
2324充值监控优化系统V1.
02013SR0105142012.
11.
052012.
11.
12上述软件著作权中,电子商务-19e云助手管理平台V1.
0.
0.
0和高阳捷迅19e数字便民服务平台V1.
0已经协议转让给北京一九易站电子商务有限公司,公司正在履行相应的变更手续.
3、域名截至本报告书出具日,高阳捷迅持有的域名共计12个,具体情况如下:序号注册人证书名称域名注册时间到期时间1高阳捷迅中国国家顶级域名证书高阳捷迅.
cn2012.
12.
052017.
12.
052高阳捷迅中国国家顶级域名证书高阳捷迅.
网络2012.
12.
052013.
12.
053高阳捷迅中国国家顶级域名证书高阳捷迅.
公司2012.
12.
052013.
12.
054高阳捷迅中国国家顶级域名证书高阳捷迅.
中国2012.
12.
052013.
12.
055高阳捷迅顶级国际域名证书高阳捷迅.
net2012.
11.
262013.
11.
27大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-996高阳捷迅顶级国际域名证书高阳捷迅.
com2012.
11.
262013.
11.
277高阳捷迅中国国家顶级域名证书19ego.
com.
cn2011.
04.
012016.
04.
018高阳捷迅中国国家顶级域名证书19ego.
cn2011.
04.
012016.
04.
019高阳捷迅顶级国际域名证书19ego.
net2011.
03.
232016.
03.
2410高阳捷迅顶级国际域名证书19ego.
mobi2011.
03.
242016.
03.
2411高阳捷迅顶级国际域名证书19ego.
com2011.
03.
232016.
03.
2412高阳捷迅中国国家顶级域名证书19pay.
com.
cn2006.
05.
302014.
05.
304、业务许可及资质证书名称证书编号核发单位核发日期有效期1电信与信息服务业务经营许可证京ICP证101147号北京市通信管理局2013.
02.
202013.
02.
20-2015.
12.
092增值电信业务经营许可证B2-20120151中国工业和信息化部2013.
01.
302013.
01.
30-2017.
07.
313高新技术企业证书GF201111001954北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局2011.
10.
28三年4软件企业认定证书京R-2005-0479北京市科学技术委员会2008.
12.
08-5国标标准认证证书J11Q20536R1M北京世标认证中心有限公司2008.
05.
282012.
11.
22–2014.
05.
056计算机信息系统集成企业资质证书Z3110020080477中国工业和信息化部2008.
08.
152011.
08.
15–2014.
08.
14高阳捷迅拥有的上述主要财产权属清晰、合法有效,目前不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情况.
5、除无形资产外其他主要资产,及这些资产是否存在瑕疵或者权利受限的情况据审计报告列示,高阳捷迅除无形资产外,主要资产集中在存货、其他流动资产和固定资产事项下.
其中库存商品为高阳捷迅自主研发的软件,其他流动资产为电子商务业务所需的话费充值卡,固定资产主要为高阳捷迅及一九付公司的员工办公电脑、电子商务交易平台所需的机房电脑及服务器等电子设备.
公司固大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-100定资产主要为电子设备,均由高阳捷迅购买,不存在资产瑕疵和权利受限的情况.
(六)高阳捷迅最近三年一期的主要财务指标1、简要合并资产负债表单位:万元项目2013年7月31日2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日总资产47,121.
6153,988.
5856,068.
0737,593.
40总负债27,693.
4147,543.
1950,857.
1633,229.
30所有者权益19,428.
196,445.
405,210.
914,364.
10资产负债率58.
77%88.
06%90.
70%88.
39%注:以上数据为未审数.
2、简要合并利润表单位:万元项目2013年1月-7月2012年2011年2010年营业收入12,685.
2417,204.
3216,935.
4311,614.
25营业成本3,979.
025,490.
834,486.
431,253.
40利润总额3,585.
641,518.
551,128.
342,130.
86净利润3,032.
801,234.
491,031.
062,020.
31扣非后净利润2,916.
651,264.
651,058.
19-注:以上数据为未审数.
3、高阳捷迅母公司财务数据项目2013年7月31日2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日总资产49,201.
8755,273.
8164,438.
7146,627.
95总负债28,254.
6048,061.
0759,226.
8942,306.
69所有者权益20,947.
277,212.
745,211.
824,321.
26资产负债率57.
00%87.
00%92.
00%91.
00%大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-101项目2013年1月-7月2012年2011年2010年营业收入12,447.
6816,961.
1516,456.
3511,207.
13营业成本3,758.
375,129.
494,428.
501,253.
40利润总额4,287.
362,284.
64987.
502,334.
81净利润3,734.
522,000.
92890.
572,224.
25扣非后净利润3,528.
111,597.
05870.
49-注:以上数据为未审数.
近三年一期,高阳捷迅的资产负债率分别为88.
39%、90.
70%、88.
06%和58.
77%,前三年资产负债率较高是因为公司的业务为资金密集型,以前年度主要依靠银行借款融资,因此保持了较高的负债率.
2013年7月,高鸿股份注资一亿元,有效的改善了高阳捷迅的资产负债率.
高阳捷迅在商业模式上进行创新,将互联网话费充值平台与充值卡收卡业务平台进行有效结合,形成收充值卡充值业务.
这一商业模式上的创新,使得高阳捷迅在互联网话费充值市场中占据领先优势.
在探索出新的商业模式后,高阳捷迅积极寻求在不同行业的发展,从开始的网络游戏行业发展至与支付宝、财付通等公司的合作,商业模式的创新及行业的拓展,使公司的营业收入持续增长,从2010年度的11,614.
25万元增长至2012年度的17,204.
32万元.
2011年度营业成本大幅上升及毛利率的下降主要是因为2011年度公司开始开展与支付宝、财付通等公司的合作,在业务模式上与传统业务有所不同,因此毛利率有所降低.
公司主营业务利润保持了比较稳定的水平,2011年度至2013年1-7月的主营业务利润分别为12,449.
00万元、11,085.
30万元和8,111.
33万元.
与此同时,2010年度至2013年1-7月的净利润分别为2,020.
31万元、1,031.
06万元、1,234.
49万元和3,032.
80万元.
其中2011年度和2012年度的净利润较2010年度大幅下降除毛利率下降的原因外,主要是新开展的线下业务费用较高,也导致公司净利润大幅下降,2013年度,公司将不再经营此业务,公司的净利润也随之上升.
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-1023、对外担保及财务资助截至本预案出具之日,高阳捷迅不存在对外担保及财务资助.
(七)最近三年利润分配事项最近三年,高阳捷迅未发生利润分配事项.
(八)其他事项本次发行股份和支付现金购买高阳捷迅股权的事项已经通过高阳捷迅股东会审议批准通过.
三、高阳捷迅下属公司情况(一)一九付1、基本信息名称:北京一九付支付科技有限公司住所:北京市海淀区农大南路88号1号楼二层247-251室法定代表人:叶军注册资本:10000万元注册号:110108013031524成立日期:2010年7月13日经营范围:许可经营项目:互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容).
一般经营项目:技术开发;计算机技术服务;计算机软件开发;计算机系统服务.
组织机构代码:55854806-7税务登记证:京税证字110108558548067大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-1032、历史沿革(1)2010年4月,公司设立北京一九付科技有限公司成立于2010年7月13日,注册资本1000万元,法定代表人叶军,公司股东北京高阳捷迅信息技术有限公司以现金方式出资,注册资本1000万元.
北京天平会计师事务所有限责任公司对公司成立时的出资进行了验资,并于2010年7月6日出具了报告号为天平验资(2010)第2028号的《验资报告》.
公司企业法人营业执照注册号为110108013031524.
公司成立时,股权结构如下:单位:万元股东名称/姓名出资额出资比例北京高阳捷迅信息技术有限公司1000100%合计1000100%2、2010年8月,第一次增资2010年8月5日,经第一届第1次股东会审议通过,股东北京高阳捷迅信息技术有限公司以货币形式增资,注册资本增至3000万元.
北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于2010年8月5日出具了京润(验)字【2010】第214785号《验资报告》,对本次增资予以确认.
公司于2010年8月9日办理了工商变更登记并领取了换发的营业执照.
增资前后股权结构如下:单位:万元股东名称/姓名变更前变更后出资额出资比例出资额出资比例北京高阳捷迅信息技术有限公司1000100%3000100%合计1000100%3000100%3、2010年9月,第二次增资2010年9月29日,经公司第一届第3次股东会审议通过,股东北京高阳捷迅信息技术有限公司以货币形式增资,注册资本增至6000万元.
北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于2010年10月8日出具了京润(验)字【2010】第217554号《验资报告》,对本次增资予以确认,增资前后公司股权结构如下:大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-104单位:万元股东名称/姓名变更前变更后出资额出资比例出资额出资比例北京高阳捷迅信息技术有限公司3000100%6000100%合计3000100%6000100%4、2010年11月,第三次增资2010年11月,经公司股东会决议,股东北京高阳捷迅信息技术有限公司以货币形式增资,注册资本增至8000万元.
北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于2010年11月9日出具了京润(验)字【2010】第222000号《验资报告》,对本次增资予以确认.
公司于2010年11月12日办理了工商变更登记.
增资前后公司股权结构如下:单位:万元股东名称/姓名变更前变更后出资额出资比例出资额出资比例北京高阳捷迅信息技术有限公司6000100%8000100%合计6000100%8000100%5、2011年1月,第三次增资2011年1月10日,经公司第一届第5次股东会审议通过,股东北京高阳捷迅信息技术有限公司以货币形式增资,注册资本增至10000万元.
北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于2011年2月9日出具了京润(验)字【2011】第201883号《验资报告》,对本次增资予以确认.
公司于2011年2月10日办理了工商变更登记.
增资前后公司股权结构如下:单位:万元股东名称/姓名变更前变更后出资额出资比例出资额出资比例北京高阳捷迅信息技术有限公司8000100%10000100%合计8000100%10000100%6、2012年9月,名称变更2012年9月27日,经公司第一届第6次股东会审议通过,北京一九付科技大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-105有限公司名称变更为"北京一九付支付科技有限公司",公司于2012年10月9日办理了工商变更登记并领取了换发的营业执照.
截至本预案出具日,公司注册资本和股权结构再无其他变动情况.
3、主要财务数据(1)简要资产负债表单位:万元项目2013年7月31日2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日总资产11,986.
9112,467.
3211,098.
058,325.
13总负债3,449.
233,212.
371,107.
87347.
09所有者权益8,537.
679,254.
959,990.
197,978.
04资产负债率28.
77%25.
77%9.
98%4.
17%注:以上数据为未审数.
(2)简要利润表单位:万元项目2013年1-7月2012年2011年2010年营业收入219.
70261.
15262.
02234.
16营业成本220.
65361.
3457.
93-利润总额-717.
28-735.
2312.
15-21.
96净利润-717.
28-735.
2312.
15-21.
96注:以上数据为未审数.
一九付近三年一期持续亏损,主要是由于一九付公司目前正处于投入期,前期公司积极筹备第三方支付牌照的申请,从系统改造、系统安全监测、业务优化、申请文档撰写,到央行现场考察等等,并成功于2012年6月取得第三方支付牌照,之后公司扩大签约银行范围,开拓互联网支付业务,因前期与银行洽谈的费率较高,人员、设备、研发等投入较大,造成公司成本略高于收入,毛利无力支撑费用开支,形成亏损的情况.
预期上述投入未来将逐步实现盈利.
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-1064、主要业务公司拥有中国人民银行办法的第三方支付牌照,公司联手电信运营商、银行共同打造的基于互联网、电话等各种通信网络的在线支付业务,为合作商户提供在线收款服务.
公司的支付业务许可证具体信息如下:公司名称:北京一九付支付科技有限公司许可证编号:Z2011411000019法定代表人:叶军住所:北京市海淀区农大南路88号1号楼二层247-251室业务类型:互联网支付业务覆盖范围:全国有效期至:2017年6月26日5、无形资产(1)软件著作权截至本预案出具日,一九付持有的软件著作权共计7件,具体情况如下:序号软件全称/版本号登记号开发完成日首次发表日1一九付个人账户系统V1.
02012SR1210372011.
07.
082011.
07.
112银行卡支付系统V1.
02012SR1210262011.
05.
102011.
05.
113企业账户系统V1.
02012SR1212842012.
08.
302012.
08.
314手机支付系统V1.
02012SR1210232012.
07.
302012.
07.
315支付清结算系统V1.
02012SR1210422012.
04.
052012.
05.
236一九付增值应用系统V1.
02012SR1212642011.
12.
192011.
12.
207综合缴费支付系统支付清算平台V1.
02011SR0673852009.
01.
052009.
04.
06(2)域名截至本预案出具日,一九付持有的域名共计19个,具体情况如下:大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-107序号注册人证书名称域名注册时间到期时间1一九付顶级国际域名证书19pay.
mobi2006.
09.
262013.
09.
262一九付中国国家顶级域名证书19call.
net.
cn2009.
01.
212014.
01.
213一九付顶级国际域名证书19call.
mobi2009.
01.
212014.
01.
214一九付顶级国际域名证书19call.
net2009.
01.
202014.
01.
215一九付顶级国际域名证书19call.
com2009.
01.
202014.
01.
216一九付中国国家顶级域名证书19card.
net.
cn2009.
05.
052014.
05.
057一九付顶级国际域名证书19card.
mobi2009.
05.
052014.
05.
058一九付顶级国际域名证书19card.
net2009.
05.
042014.
05.
059一九付中国国家顶级域名证书19card.
cn2009.
05.
052016.
05.
0510一九付顶级国际域名证书19pay.
com2006.
05.
302014.
05.
3011一九付中国国家顶级域名证书19pay.
cn2006.
05.
302014.
05.
3012一九付顶级国际域名证书19pay.
net2006.
05.
302014.
05.
3013一九付中国国家顶级域名证书19卡.
cn2009.
05.
052014.
05.
0514一九付中国国家顶级域名证书19pay.
net2006.
05.
302014.
05.
3015一九付中国国家顶级域名证书19卡.
中国2009.
05.
052014.
05.
0516一九付中国国家顶级域名证书19卡.
网络2009.
05.
052014.
05.
0517一九付中国国家顶级域名证书19卡.
公司2009.
05.
052014.
05.
0518一九付顶级国际域名证书19卡.
com2009.
05.
052014.
05.
0519一九付顶级国际域名证书19卡.
net2009.
05.
052014.
05.
05(3)业务许可证名称证书编号核发单位核发日期内容有效期1支付业务许可证Z2011411000019中国人民银行2012.
06.
27业务类型:互联网支付2012.
06.
27-2017.
06.
26一九付拥有的上述主要财产权属清晰、合法有效,目前不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情况.
(二)凯华东方1、基本信息大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-108名称:北京凯华东方科技有限公司住所:北京市海淀区农大南路88号1号楼二层205室法定代表人:李昌峰注册资本:50万元注册号:110108010921244成立日期:2008年4月2日经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术培训.
(未取得行政许可的项目除外)组织机构代码:67429575-7税务登记证:京税证字1101086742957572、历史沿革(1)2008年4月,公司设立北京凯华东方科技有限公司成立于2008年4月2日,注册资本50万元,法定代表人王世成,公司股东全部以现金方式出资.
北京富尔会计师事务所有限责任公司对公司成立时的出资进行了验资,并于2008年3月31日出具了报告号为京富会(2008)2-80号的《验资报告》.
公司企业法人营业执照注册号为110108010921244.
公司成立时,股权结构如下:单位:万元股东名称/姓名出资额出资比例王世成2040%张岩1530%李昌锋1530%合计50100%(2)2013年4月,股权转让2013年4月10日,经第一届第3次股东会审议通过,王世成、张岩、李昌锋分别将其持有的公司全部股权转让给北京高阳捷迅信息技术有限公司,转让价大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-109格按照注册资本定价.
公司于2013年4月19日办理了工商变更登记.
股权转让后公司股权结构如下:单位:万元股东名称/姓名出资额出资比例北京高阳捷迅信息技术有限公司50100%合计50100%截至本预案签署日,公司注册资本和股权结构再无其他变动情况.
3、主要财务数据(1)简要资产负债表单位:万元项目2013年7月31日2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日总资产1,626.
664,496.
1910,266.
138,239.
78总负债1,633.
414,518.
4810,257.
238,214.
54所有者权益-6.
75-22.
308.
9025.
24资产负债率100.
41%100.
50%99.
91%99.
69%注:以上数据为未审数.
(2)简要利润表单位:万元项目2013年1-7月2012年2011年2010年营业收入28.
746.
8727.
6073.
38营业成本----利润总额15.
55-30.
86-15.
9943.
48净利润15.
55-31.
20-16.
3443.
48注:以上数据为未审数.
凯华东方2013年7月总资产为1626.
66万元,负债为1651.
91万元,其中其他应收款1535.
74万元为主要资产项目,其他应付款1632.
51万元为主要负债大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-110项目.
凯华东方的业务是受母公司高阳捷迅的委托进行充值卡的采购,其公司自身无其他资金来源,在此过程中为维系正常的采购活动和房租等日常开支,与母公司高阳捷迅和关联公司一九付形成了应收应付类款项,由此也形成了较高的负债率,因为是公司内部往来,不存在坏账风险和偿还压力.
4、主要业务凯华东方主要经营互联网话费充值业务.
四、标的资产的预估值及其说明(一)拟购入资产的预估值及其说明本次交易预估值基准日为2013年7月31日,最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构中联资产评估集团有限公司以该日的评估结果为依据,经交易各方协商确定.
本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合评估对象的实际情况,综合考虑各种影响因素,分别采用资产基础法和收益法两种方法对北京高阳捷迅信息技术有限公司进行整体评估,然后加以校核比较.
资产基础法预估结论:股东全部权益账面价值20,947.
27万元,评估值21,292.
06万元,评估增值344.
79万元,增值率1.
64%.
收益法预估结论:评估基准日2013年7月31日的股东全部权益账面值为20,947.
27万元,评估后的股东全部权益价值为81,445.
15万元,评估增值60,497.
88万元,增值率288.
81%.
按照本次上市公司购买63.
649%股权计算,本次购入高阳捷迅63.
649%股权的评估值约为51,839.
02万元.
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的,本次选用收益法评估结果作为最终评估结果.
收益法考虑企业的价值是一个有机结合体的整体价值,企业除单项资产能够产生价值以外,其行业发展、收入类型、市场需求等综合因素形成的各种无形资大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-111产也是不可忽略的价值组成部分.
因此收益法评估结果显著高于单项资产价值的简单相加.
本次预估增值的具体原因如下:1、北京高阳捷迅信息技术有限公司为致力于电子支付和电子商务领域的科技公司.
目前,公司独立运营互联网小额数字化商品交易平台、第三方支付及支付软件业务三大业务体系.
为中国手机充值卡支付平台主要提供商,中国联通核心合作伙伴,全国收费支付平台方案提供商.
拥有成熟的产品线,为商户提供话费充值服务,为中国联通承建"全国一卡通"项目,为电信运营商提供计费、结算、收费软件等解决方案.
2、北京高阳捷迅信息技术有限公司根据自身的业务形态,未来将自己定位为互联网数字化服务平台,将线下的小额支付与小额商务发展到线上,并期望未来业务平台渗入到互联网每一个细分领域,成为全国领先的小额支付与小额商务服务平台.
3、北京高阳捷迅信息技术有限公司在电子商务市场中有着一定的竞争优势和较为稳定的销售渠道,前景广阔.
由于上述原因导致收益法评估结果与账面价值比较表现为较大幅度的增值.
独立财务顾问对采用两种评估方法发表的意见请参见《独立财务顾问核查意见》.
(二)本次评估的预估过程根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点,本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值(净资产),即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF),估算企业的经营性资产的价值,再加上企业母公司报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值,来得到企业的企业价值,并由企业价值经扣减付息债务价值后,得出企业的股东全部权益价值(净资产).
1、基本模型大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-112本次评估的基本模型为:(1)式中:E:评估对象的所有者权益(净资产)价值;B:评估对象的企业价值;(2)P:评估对象的经营性资产价值;(3)式中:Ri:评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量);r:折现率;n:评估对象的未来经营期;I:长期股权投资价值;C:评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值;(4)C1:基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值;C2:基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值;D:评估对象的付息债务价值;(2)收益指标本次评估,使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标,其基本定义为:大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-113R=息税前利润*(1-t)+折旧摊销-追加资本(5)根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来经营期内的自由现金流量.
将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和,测算得到企业的经营性资产价值.
(3)折现率本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r(6)式中:Wd:评估对象的债务比率;(7)We:评估对象的权益比率;(8)rd:所得税后的付息债务利率;re:权益资本成本.
本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re;(9)式中:rf:无风险报酬率;rm:市场期望报酬率;βe:评估对象权益资本的预期市场风险系数;大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-114(10)βu:可比公司的预期无杠杆市场风险系数;(11)式中:K:未来预期股票市场的平均风险值,通常假设K=1;βx:可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数;(12)式中::一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差;σp:一定时期内股票市场组合收益率的方差.
2、收益指标本次评估,使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标,其基本定义为:R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本式中:追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资(新增固定资产或其他长期资产)根据企业的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来预期的自由现金流量,并假设其在预测期后仍可经营一段时期.
将未来经营期内的自由现金流量进行折大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-115现处理并加和,测算得到企业经营性资产价值.
(1)营业收入预测①支付软件业务支付软件业务的目标市场主要是电信运营商IT软件开发和服务、广电运营商IT软件开发和服务、电商IT应用和服务,通过提供支付收费以及渠道管理的解决方案,帮助运营商提高运营效率、服务能力和渠道管控能力.
在支付软件行业中,高阳捷迅有多年的研发、运营经验,现有客户已经对其形成了一定的粘性,客户群保持稳定,此业务目前保持着稳定的发展势头.
②互联网小额数字化商品交易业务公司目前经营的互联网小额数字化商品交易业务主要为互联网话费充值及兑换业务,此业务中,已经形成一定市场规模的有高阳捷迅、易宝、欧飞和神州付等,高阳捷迅在此业务中的市场份额居领先地位.
传统互联网话费充值的商业模式已经非常成熟,各公司的市场份额基本保持稳定,但其催生的互联网充值卡收卡业务,不仅毛利率高于传统互联网话费充值业务,随着电子商务的崛起、网络游戏市场的扩容这一业务平台将有更大的发展空间.
公司已经在这一领域取得了先发优势,保持了领先的市场地位.
综上,公司的主要业务均保持着稳定的市场份额,且互联网话费充值及兑换业务呈现出良好的发展势头,公司未来营业收入呈持续增长趋势.
(2)营业成本根据审计后报表披露,2011年、2012年和2013年7月31日评估对象主营业务成本分别为:4,428.
50万元、5,129.
49万元、3,758.
37万元,主要为:系统集成业务成本、支付宝手续费和话费直充账户手续费;营业成本是评估对象从事支付软件业务、互联网话费充值业务和兑换业务等所产生的,2013年支付宝手续费有所上升,未来预测综合参照2012年度和2013年1-7月成本预测,对于其他成本中与评估对象的经营业务存在较密切的联系,本次评估结合该等费用与相关营业收入等比率进行估算,对于人工成本则按照公司开发经营情况预测人数及平均工资后确定.
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-116(3)费用预测①营业税费预测增值税率为17%,营业税率为3%和5%,城建税税率为流转税的7%,教育费附加为流转税额的3%,地方教育费附加为流转税额的2%.
②营业费用预测营业费用主要包括员工薪酬、办公费、差旅费、员工四金、营销费用、交际费及办事处费等,营业费用是评估对象从事软件集成业务、兑换业务和话费充值业务等所产生,本次评估结合该等费用与相关营业收入等比率进行估算,对于人工成本则按照基准日公司开发经营实际情况预测人数及平均工资后确定.
③管理费用估算管理费用主要包括房屋及物管费、差旅费、企业管理人员工资、办公费、网络服务费及咨询费等,管理费用是评估对象从事软件集成业务、兑换业务和话费充值业务等所产生,本次评估结合该等费用与相关营业收入等比率进行估算,对于人工成本则按照基准日公司开发经营实际情况预测人数及平均工资后确定.
④财务费用估算在评估基准日,评估对象账面短期借款12,000.
00万元,本次评估根据2013年7月底账面短期借款情况预测以后年度财务费用,鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化,本报告的财务费用预测不考虑其存款产生的利息收入,本次评估是建立在以后年度资金投入预测基础上的.
(4)营业外收支的预测评估对象的营业外收入主要为增值税退税收入,营业外支出外罚款等偶然支出,营业外收入增值税退税收入主要是由于企业的集成软件收入的软硬件服务内容和开票所造成,未来参照历史年度软件集成业务的退税情况予以预测,营业外支出金额较小,且偶然性较大,未来不考虑.
(5)折旧与摊销预测大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-117①折旧预测评估对象的固定资产主要包括电子设备.
固定资产按取得时的实际成本计价,本次评估中,按照企业执行的固定资产折旧政策,以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额.
②摊销预测截止评估基准日,评估对象账面需摊销的为长期待摊费用(办公楼装修费)及软件.
无形资产与长期待摊费用在经营期内维持正常摊销,按照企业的无形资产摊销与长期待摊费用政策估算未来各年度的摊销额.
(6)追加资本预测追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下,为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入.
如经营规模扩大所需的资本性投资(购置固定资产或其他非流动资产),以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等.
在本次评估中,评估对象主要有资本性投资,还有未来经营期内为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额.
主要为企业未来年度更新的无形资产和固定资产.
由此本报告所定义的追加资本为追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额评估对象未来的资本性支出为业务的持续开展和快速增长造成的服务器数量的增加,未来预测参照历史年度服务器数量和交易量的比例关系确定,估计每年新增100台服务器,每台价格参照基准日市价确定.
按照收益预测的前提和基础,在维持现有资产规模和资产状况的前提下,结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况,预计未来资产更新改造支出.
3、营运资金增加额估算营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金,如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等.
营运资金的追大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-118加是指随着企业经营活动的变化,获取他人的商业信用而占用的现金,正常经营所需保持的现金、存货等;同时,在经济活动中,提供商业信用,相应可以减少现金的即时支付.
通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来,需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定.
因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素.
本报告所定义的营运资金增加额为:营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中,营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项其中:应收款项=营业收入总额/应收款项周转率其中,应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项.
存货=营业收入总额/存货周转率应付款项=营业收入总额/应付账款周转率其中,应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项.
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况,预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额.
(7)净现金流量的预测结果下表给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果.
本次评估中对未来收益的估算,主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上,根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断.
估算时不考虑未来经营期内营业外收支中、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益.
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-119项目2013年8-12月2014年2015年2016年2017年2018年2019年及以后一、营业收入8,287.
7521,730.
0224,324.
4727,423.
1431,031.
9735,242.
0435,242.
04减:营业成本2,409.
916,799.
467,860.
778,951.
8710,024.
4511,280.
4411,280.
44营业税金及附加131.
43874.
40997.
381,146.
361,321.
461,527.
531,527.
53销售费用1,347.
032,339.
062,615.
943,010.
363,293.
923,526.
823,526.
82管理费用1,677.
284,102.
864,601.
155,255.
705,457.
315,617.
575,617.
57财务费用419.
021,047.
431,047.
431,047.
431,047.
431,047.
431,047.
43二、营业利润2,548.
957,019.
097,654.
088,463.
6910,339.
6912,694.
5412,694.
54三、利润总额2,548.
957,019.
097,654.
088,463.
6910,339.
6912,694.
5412,694.
54减:所得税473.
951,052.
861,148.
111,269.
551,550.
951,904.
181,904.
18四、净利润2,075.
005,966.
236,505.
977,194.
148,788.
7310,790.
3610,790.
36加:折旧251.
28653.
51645.
44635.
36605.
10610.
15610.
15摊销102.
3477.
3277.
1977.
1942.
01--扣税后利息356.
17890.
32890.
32890.
32890.
32890.
32890.
32减:追加资本-2,577.
022,163.
652,037.
002,412.
232,620.
142,923.
20610.
15营运资金增加额-2,957.
501,633.
591,433.
601,707.
971,915.
892,217.
94-资本性支出200.
00200.
00200.
00200.
00200.
00200.
00-资产更新180.
48330.
06403.
40504.
25504.
25505.
25610.
15净现金流量5,361.
805,423.
726,081.
916,384.
787,706.
029,367.
6311,680.
674、折现率的确定(1)无风险收益率rf,参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平,按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似,即rf=3.
89%.
中长期国债利率序号国债代码国债名称期限实际利率1100802国债0802150.
04202100803国债0803100.
04113100806国债0806300.
04554100810国债0810100.
04465100813国债0813200.
05006100818国债0818100.
03717100820国债0820300.
03958100823国债0823150.
03659100825国债0825100.
029210100902国债0902200.
039011100903国债0903100.
0307大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-12012100905国债0905300.
040613100907国债0907100.
030414100911国债0911150.
037215100912国债0912100.
031116100916国债0916100.
035117100920国债0920200.
040418100923国债0923100.
034719100925国债0925300.
042220100927国债0927100.
037121100930国债0930500.
043522101002国债1002100.
034623101003国债1003300.
041224101007国债1007100.
033925101009国债1009200.
040026101012国债1012100.
032827101014国债1014500.
040728101018国债1018300.
040729101019国债1019100.
034430101023国债1023300.
040031101024国债1024100.
033132101026国债1026300.
040033101029国债1029200.
038634101031国债1031100.
033235101034国债1034100.
037036101037国债1037500.
044537101040国债1040300.
042738101041国债1041100.
038139101102国债1102100.
039840101105国债1105300.
043641101108国债1108100.
038742101110国债1110200.
041943101112国债1112500.
045344101115国债1115100.
040345101116国债1116300.
045546101119国债1119100.
039747101123国债1123500.
043848101124国债1124100.
036049101204国债1204100.
035450101206国债1206200.
040751101208国债1208500.
043052101209国债1209100.
0339大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-12153101212国债1212300.
041154101213国债1213300.
041655101215国债1215100.
034256101218国债1218200.
041457101220国债1220500.
044058101221国债1221100.
0358平均0.
0389(2)市场期望报酬率rm,一般认为,股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况,指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率.
通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2013年7月31日期间的指数平均收益率进行测算,得出市场期望报酬率的近似,即:rm=10.
53%.
.
(3)e值,取沪深13家同类可比上市公司股票,以2011年1月至2013年7月的市场价格测算估计,按式(12)得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.
9797,计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=0.
9864,并由式(11)得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.
9175,最后由式(10)得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe为1.
0324;(4)权益资本成本re,本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险,设公司特性风险调整系数ε=0.
03;最终由式(9)得到评估对象的权益资本成本re:re=0.
1375.
(5)适用税率:评估对象为高新技术企业,所得税率为15%,未来评估假设评估对象能持续保持高新技术的税收优惠政策.
根据计算得到评估对象所得税后的付息债务利率rd=0.
0536(6)由式(7)和式(8)得到,所有者权益价值为81,445.
15万元,付息债务为12,000.
00万元,得到we=0.
8716,wd=0.
1284.
(7)折现率r,将上述各值分别代入式(6)即有:r=rd*wd+re*we大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-122=0.
0536*0.
1284+0.
1375*0.
8716=0.
1267折现率r,将上述各值分别代入式(6)即有:r=rd*wd+re*we=0.
12674、经营性资产、溢余或非经营性资产价值估算将得到的预期净现金流代入公式,得到评估对象的经营性资产价值分别为74,773.
33万元.
评估对象账面有如下一些资产(负债)的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑,应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产,在估算企业价值时应予另行单独估算其价值.
基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1(1)根据报表披露,在评估基准日账面货币资金余额11,453.
04万元,经评估人员核实无误,确认该资金存在.
其中一亿元资金为增资金额,截止评估基准日尚未使用该项资金.
鉴于在现金流估算中考虑了1,133.
29万元未来经营所需的现金投入,剩余货币资金10,319.
75万元属现金流之外的溢余性资产.
(2)本次评估,经审计的报表披露,账面其他应收款共计3.
35万元(应收关联方北京一九付科技有限公司3.
35万元).
经评估人员核实无误,确认该等款项存在.
(3)根据报表披露,账面其他应付款中有2,325.
35万元应付关联方北京东方捷迅信息技术有限公司、北京一九付支付科技有限公司和代收代付自然人股权转让税金:大唐集团(大唐高新创业投资有限公司、电信科学技术研究院、海南信息产业创业投资基金(有限合伙人)、北京银汉创业投资有限公司)往来款为流动溢余负债.
经评估人员核实无误,确认该款项存在.
C1=7,997.
75(万元)基准日非流动溢余或非经营性资产的价值C2大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-123C2=0.
00(万元)得到评估对象基准日溢余或非经营性资产(负债)的价值为7,997.
75万元.
4、长期股权投资价值估算经审计后的报表披露的评估对象基准日的长期股权投资账面余额共计10,050.
00万元.
对于在基准日经营正常的企业,按照收益途径采用与母公司相同的现金流折现方法估算价值得到评估对象基准日北京一九付支付科技有限公司的评估值为10,624.
07万元,对纳入本次评估范围的被投资企业北京凯华东方科技有限公司,为被评估企业于2013年4月收购,收购价款为50万元人民币(原始注册资本为50万).
截至评估基准日2013年7月31日,凯华东方公司存在下述情况:凯华东方历史经营业务主要为兑换充值业务,与被评估企业业务类型相似;历史经营业务收入较低,一直处于亏损状态;评估基准日离被评估企业收购日期较近,原收购目的和未来预计的经营方针和业务重组等都尚未开展,未来业务发展方向和盈利情况存在较大不确定性.
故按投资成本确定评估值,北京凯华东方科技有限公司的评估值为50.
00万元,合计10,674.
07万元.
5、预估值的确定将得到的经营性资产的价值P=74,773.
33万元,基准日的溢余或非经营性资产(负债)的价值C=7,997.
75万元代入公司,基准日的股权投资价值I=10,674.
07,即得到评估对象企业价值为:B=P+I+C=93,445.
15(万元)将评估对象的企业价值B=93,445.
15万元,付息债务的价值D=12,000.
00万元代入公式,得到评估对象的权益资本价值为E=B-D=81,445.
15万元.
(三)评估假设评估对象能够持续保持高新技术的税收优惠政策的合理性1、评估对象能够持续保持高新技术的税收优惠政策依据(1)评估对象高新技术企业税收优惠政策从2011年10月至2014年10月,截至评估基准日,高新技术企业税收优惠政策尚未到期;(2)根据科技部、财政部、国家税务总局2008年4月联合颁布的《高新技大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-124术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》认定的高新技术企业,可以按照相应的税收法规享受税收优惠政策,评估对象未来预测中原有的经营业务结构在未来预测中保持稳定,研发投入保持了相应增长趋势,对核心技术也拥有相应的知识产权,在行业要求、人员结构、研发投入和收入等各方面符合高新技术企业的认定要求;(3)评估对象作为国内领先的互联网商务服务平台企业,在技术方面的投入和领先是维持其超额收益的基础,故高新技术企业的每一期的复审是企业未来工作重点之一,完成的必要性和重要性较大.
独立财务顾问对此发表的意见请参见《独立财务顾问核查意见》.
2、高新技术企业税收优惠政策假设对预估值的敏感性分析(1)本次评估假设评估对象未来能保持高新技术的税收优惠政策,评估是基于税收优惠政策下的净现金流进行预估;(2)如企业未来不能维持高新技术企业税收优惠政策,净利润会在原预测基础上下降,2014年下降幅度2.
5%左右,未来年度净利润下降幅度12%左右,造成估值下降幅度9%左右.
(三)同行业整体估值水平及说明由于目前一九付尚在投入期,其经济效益尚未体现,凯华东方2012年度亏损31万元,亏损金额较小,假设不考虑上述因素,只考虑高阳捷迅母公司的净利润2,000.
92万元,本次交易预估值为81,445.
15万元,本次估值的静态市盈率为40.
70;而且上述净利润包含了未剥离的线下业务,假如考虑剥离,则剥离后的净利润为4,790.
21万元,对应的市盈率为17倍.
与同行业(信息技术服务业)上市公司市盈率、市净率对比如下:证券代码证券简称静态市盈率(PE)600406.
SH国电南瑞30.
9568大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-125600476.
SH湘邮科技196.
6461600536.
SH中国软件47.
1244600570.
SH恒生电子36.
9472000682.
SZ东方电子116.
3444000938.
SZ紫光股份40.
0102000997.
SZ新大陆96.
098600289.
SH亿阳信通36.
3545600392.
SH盛和资源41.
9659600446.
SH金证股份34.
5049600455.
SH博通股份46.
5261600571.
SH信雅达33.
2991600588.
SH用友软件25.
6741600728.
SH佳都新太91.
4323600845.
SH宝信软件20.
3119900926.
SH宝信B11.
0257平均值56.
57635综上,本次股权收购高阳捷迅市盈率低于同行业上市公司平均水平,估值合理.
(四)两次评估的比较1、本次评估对比第一阶段以2012年12月31日为评估基准日的评估在评估方法均为收益法的基础上,评估增值发生重大差异的具体原因.
(1)股东高鸿股份现金增资1个亿,截至评估基准日,增资货币资金基本都留存货币资金账面余额,由于增资时间尚短,评估未考虑此部分现金带来业务结构的变化和调整,按照原资本结构测算营运资金中最低现金保有量,故溢余货币资金达到10,319.
75万元;(此原因造成相比上次估值增加1个亿左右);(2)评估时点差异造成的折现值差异.
(3)2013年1-7月实际盈利情况高于原报告的预期,达到3,734.
52万元,全年预测达5800多万,原报告中对2013年全年利润预测5,657.
46万元,结合评估对象的历史收益情况和未来市场预期,本次评估盈利预测同比上次有所上升.
2、请列表对比说明两次评估过程中主要参数的选择情况,并说明造成其中大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-126主要参数选择发生重大变化的具体原因.
基准日参数2012年12月31日2013年7月31日无风险报酬率3.
89%3.
89%市场期望报酬率10.
53%10.
53%可比公司股票的历史市场平均风险系数0.
99340.
9797评估对象预期市场平均风险系数0.
99560.
9864评估对象预期无财务杠杆风险系数0.
89960.
9175评估对象权益资本预期风险系数1.
03981.
0324评估对象的权益资本成本re0.
13790.
1375评估对象的债务资本成本rd0.
05820.
0536权益比0.
84510.
8716债务比0.
15490.
1284适用所率15%15%折现率0.
12560.
1267大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-127收益预测期5年5年一期预期净现金流(单位:万元)2013年6,002.
932013年8-12月5,361.
802014年5,965.
842014年5,423.
722015年6,199.
482015年6,081.
912016年6,734.
262016年6,384.
782017年8,008.
272017年7,706.
022018年及以后9,469.
602018年9,367.
632019年及以后11,680.
67上述列表为两次基准日各类参数的选择情况,各项参数对比未造成重大变化,但存在一定程度差异,差异原因主要如下:(1)有关计算折现率的可比公司股票的的历史风险系数、评估对象预期市场平均风险系数和评估对象预期无财务杠杆风险系数等参数的变化主要是因为基准日不同,可比上市公司(信息服务类上市公司)数据发生变化所致,且由于评估对象资本结构的变化造成权益比和债务比的变化,最终导致按WACC模型所算的折现率差异,差异幅度为0.
88%;(2)收益预测期的差异主要是因为基准日的时间点差异造成.
(3)预期现金流的差异主要是因为两次基准日预测期的净利润和追加资本(主要是年营运资金增加额)发生的变化造成.
3、基于不同参数选择的敏感性分析及相关合理性的分析说明.
评估对象股东全部权益价值等于评估对象企业价值减去付息债务价值(本次大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-128评估对象付息债务价值等于账面留存短期借款),企业价值等于评估对象经营性资产价值加上长期股权投资价值和溢余或非经营性资产(负债)的价值,在长期股权投资价值和溢余或非经营性资产(负债)的价值既定的情况下,影响评估对象股东全部权益价值最大的是评估对象经营性资产价值,而评估对象经营性资产价值计算公式如下:式中:Ri:评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量);r:折现率;n:评估对象的未来经营期;针对评估对象未来经营期按照现行市场评估企业整体都是按照永续年度,本次也不例外,但收益预测期(5年和5年1期的对比)、预测期净利润和预测期的追加资本额(主要是营运资金增加额)等的不同会造成评估对象未来第i年的预期收益不同(Ri的不同),同时对应相应的折现率,得到的预测期年度现金流的折现现值也不同,由此造成两次评估对象经营性资产价值差异为1个亿左右.
针对两次主要参数"折现率、收益预测期和预测期净现金流"取值的不同,造成评估对象经营性资产价值差异的主要原因是收益预测期和预测期净现金流的不同:收益预测期的不同主要是因为评估基准日的时点差异造成,符合实际情况和测算标准;预测期净现金流的不同主要是因为评估对象2013年1-7月实际盈利情况好于当时预测,本次盈利预测相比上次评估有所上升,造成预测期净现金流的上升,预测结合了评估对象的历史经营情况和未来市场预期,符合评估对象资产最佳及合理使用的原则;两次评估折现率差异率为0.
88%,影响较小.
综上所述,本次评估参数选择上符合客观、科学和公正原则,相对合理.
独立财务顾问对此发表的意见请参见《独立财务顾问核查意见》.
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-129五、与本次交易相关的审计、评估和盈利预测的特别提示由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成,目前公司只能根据现有的财务和业务资料,在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下,对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算,具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准.
本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性.
本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作,并再次召开董事会,对相关事项做出补充决议.
相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在资产重组报告书中予以披露.
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-130第六节本次交易对上市公司的影响一、本次交易对公司业务的影响公司以建立面向广大独立决策的投资和消费者主体的服务体系为发展战略目标,通过建设对客户广泛覆盖的渠道平台,横向整合外部资源和产品线,纵向整合业务及在传统渠道上整合新型业务,推进企业信息化业务、IT销售业务及信息服务业务全面、协调、可持续发展,竭力提升公司的可持续发展能力、核心竞争力及盈利能力,逐步将公司打造为具有较高社会价值与投资价值的企业.
本次并购的标的高阳捷迅公司属于基于互联网信息技术的高端服务企业,其主要从事的互联网小额数字化服务交易业务与公司的长期发展规划能够有效契合,可与公司原有业务形成优势互补,有助于未来报告期内发行人主营业务收入与净利润的进一步提升.
本次交易完成后,公司主营业务未发生较大变化.
二、本次交易对公司盈利能力的影响由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成,目前公司只能根据现有的财务和业务资料,在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化的前提下,对本次交易完成后本公司财务数据进行初步测算,具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准.
本次交易完成前,高鸿股份2012年度实现归属于母公司的净利润为2,500.
57万元,基本每股收益为0.
0718元/股.
根据现有的财务资料,高阳捷迅2012年实现的归属于母公司所有者净利润1,234.
49万元,2013年1-7月实现归属于母公司所有者净利润为3,032.
80万元,预计全年将实现的净利润相对2013年度有较大幅度增长.
本次交易将有利于提高上市公司盈利能力.
三、本次交易对公司同业竞争的影响本次交易前,公司与控股股东及实际控制人及其控制的关联方不经营相同或大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-131类似的业务.
本次交易完成后公司将持有高阳捷迅100%的股权.
高阳捷迅主要经营互联网小额数字化商品交易业务、支付软件业务及第三方支付业务.
本次交易标的与上市公司原有业务之间不存在同业竞争情况.
同时,本次交易标的与交易对方及其控制的企业不存在同业竞争的情况,上市公司与交易对方及其控制的企业之间亦不存在同业竞争情况.
故本次交易完成后,上市公司与控股股东及其控制的关联方、以及与本次交易对方之间不存在同业竞争情况.
为了避免与本次交易完成后的上市公司同业竞争,相关交易对方出具避免同业竞争的承诺,各承诺方的承诺内容如下:电信科学技术研究院承诺:"目前本院及下属除你公司外其他企业与你公司不存在同业竞争关系.
在本院作为你公司控股股东或第一大股东期间,本院及下属除你公司以外的其他企业将不从事与你公司存在同业竞争的具体业务,也不会利用对公司的控股关系做出任何有损你公司利益的行为"大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金(有限合伙)、北京银汉创业投资有限公司承诺:"1.
本公司/基金没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体直接从事与上市公司及高阳捷迅现有业务相同或类似的业务.
2.
在公司/基金作为上市公司的股东期间和之后的36个月内,本公司/基金将不在中国境内外以控股另一公司股份的形式直接或间接从事任何在商业上对上市公司及高阳捷迅构成竞争的业务和活动.
3.
在本公司/基金作为上市公司的股东期间和之后的36个月内,若上市公司及高阳捷迅因新的商业机会从事新的业务领域,则本公司/基金将不在中国境内外以控股或以参股但拥有实质控制权的方式从事与上市公司及高阳捷迅新业务构成竞争关系的业务活动.
如有充分证据证明上述承诺是不真实的或未被遵守,本公司/基金愿意承担大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-132因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失.
"曾东卫、叶军、李昌锋承诺:"1.
高阳捷迅目前主要从事业务为互联网支付、互联网话费充值、互联网充值卡兑换、互联网游戏充值、支付软件开发.
2.
承诺人在作为上市公司股东期间将不直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与高阳捷迅现有业务相同业务,也不在与高阳捷迅存在相同业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问.
3.
承诺人在高阳捷迅任职期间及从高阳捷迅离职后36个月内,承诺人将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对高阳捷迅构成竞争的业务和活动,且不谋求拥有与高阳捷迅存在竞争关系的任何经济实体的权益;承诺人从第三方获得的商业机会如高阳捷迅构成竞争或存在构成竞争的可能,则承诺人将立即通知高阳捷迅并将该商业机会让予高阳捷迅,若该等业务机会尚不具备转让给高阳捷迅的条件,或因其他原因导致高阳捷迅暂无法取得上述业务机会,高阳捷迅有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会,或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决.
承诺人愿意承担因违反上述承诺给高阳捷迅造成的全部经济损失.
"四、本次交易对公司关联交易的影响本次交易完成前,公司与高阳捷迅不存在关联交易,公司与标的资产高阳捷迅的股东之间亦不存在关联交易.
通过本次交易,公司将持有高阳捷迅100%股权,公司控股股东及实际控制人不发生变更.
因此,不会增加上市公司与控股股东及其关联方之间的关联交易.
为规范未来可能发生的关联交易行为,本次交易对方分别承诺:"1.
承诺人将按照公司法等法律法规、上市公司、高阳捷迅公司章程的有关规定行使股东权利;在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务.
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-1332.
承诺人将避免一切非法占用上市公司、高阳捷迅的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求上市公司及高阳捷迅向承诺人、承诺人股东及承诺人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保.
3.
承诺人将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照上市公司公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益.
4.
承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及高阳捷迅造成的一切直接损失承担赔偿责任.
"五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响本次交易完成后,公司的控股股东及实际控制人不会发生变更.
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-134第七节本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项2013年8月30日,公司召开第七届董事会第十九次会议,审议通过了本次交易的相关议案.
本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项包括但不限于:(1)交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案;(2)本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案;(3)国务院国资委对本次交易正式方案的批准;(4)公司股东大会审议通过本次交易正式方案(5)中国证监会对本次交易的核准.
截至本预案公告日,相关报批事项仍在进行之中.
上述批准或核准均为本次交易的前提条件,重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性,以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险.
二、本次交易的风险因素(一)新业务整合风险本次交易完成后,公司将持有高阳捷迅100%的股权,并进入互联网小额数字化商品交易业务、支付软件业务及第三方支付业务,公司拟根据发展战略对标的公司开展一系列后续整合计划.
高阳捷迅未来如何通过上市公司平台进行发展,以及其与上市公司的协同发展效应如何,尚存在一定不确定性.
因此公司本次资产重组,存在一定的新业务整合风险.
(二)审批风险本次交易尚需取得国务院国资委、中国证监会等有关部门的批准或核准.
能大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-135否取得该等批准或核准以及最终取得该等批准或核准的时间存在不确定性.
(三)资产评估及盈利预测风险由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成,目前公司只能根据现有的财务和业务资料,在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下,对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算,本预案所引用的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异.
请投资者关注上述风险.
(四)评估增值风险2013年6月,公司收购高阳捷迅26.
406%的股权,并以2012年12月31日为评估基准日进行了评估,根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2013】第399号《资产评估报告》,高阳捷迅100%的权益评估结果为64,529.
76万元,评估增值率832.
43%.
本次发行股份收购高阳捷迅股权的交易以2013年7月31日为评估基准日,根据中联资产评估集团有限公司以权益法评估的预估值为81,445.
15万元,评估增值率为288.
81%.
上述预评估结果较以2012年12月31日为评估基准日的评估值64,529.
76万元增值26.
21%.
两次评估增值的主要原因为1、2013年7月,公司对高阳捷迅增资1亿元人民币,高阳捷迅净资产增加;2、高阳捷迅2013年1-7月实际实现的净利润超过上次评估报告的预期;3、评估时点差异造成的折现值差异.
综上,本次评估有较高的增值率,且在较短的时间内实现了一定幅度的增值,提请投资者注意标的资产增值较大的风险.
(五)股市风险股票市场的收益是与风险相互依存的.
股票价格一方面受企业经营情况影响,在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值,另一方面,它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响.
因此,本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值.
此外,由于公司本次交易需要有关部门审批,且审批时间存在不确定性,在此期间股票市场价格可能出现波大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-136动,从而给投资者带来一定的风险.
(六)经营模式被复制的风险高阳捷迅的互联网小额数字化商品交易平台在商业模式上有所创新,在当今互联网竞争激烈的情况下,创新的商业模式有可能会被其它公司复制或者仿效,加剧市场竞争,从而影响公司经营成果.
(七)资金短缺风险高阳捷迅经营的互联网小额数字化商品交易业务为资金密集业务,有着较大的资金需求.
目前公司每年的话费充值及兑换交易量已经维持在百亿以上,尽管公司保持了资金的快速周转,但是业务的扩张需要持续的资金流入.
目前公司主要依赖银行借款筹集业务发展所需资金,融资渠道较为单一.
如果公司不能获得银行持续的信贷支持,会影响公司业务的发展.
(八)核心团队流失风险高阳捷迅公司的经营与发展与核心团队深厚的行业经验和合作默契度息息相关,核心团队的流失将对公司经营产生较大的风险.
(九)盈利能力下降的风险2011年度和2012年度,高阳捷迅营业收入的增长速度分别为45.
82%和1.
59%,营业成本的增长速度分别为257.
94%、22.
39%,营业收入低于营业成本的增长速度.
近三年一期的毛利率分别为89.
21%、73.
51%、68.
08%和68.
03%,毛利率也有一定的下滑.
这主要是因为公司积极拓展新业务,新的业务模式与传统业务有所不同,利润率低于传统业务.
随着公司新业务的不断拓展,公司仍有可能面临盈利能力下滑的风险.
(十)税收优惠风险2011年10月,高阳捷迅获得高新技术企业证书,编号为GF201111001954,有效期三年.
根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税(2008年)1号),高阳捷迅能享受15%的高新技术企业所得税优惠税率,高新技术企业认证的有效期为三年,企业应在期满前三个月内提出复审申请,不提大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-137出复审申请或复审不合格的,其高新技术企业资格到期自动失效.
若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策,则需每年在税务机关进行备案,通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策.
如果高阳捷迅未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审,或者国家关于税收优惠的法规变化,高阳捷迅可能无法在未来年度继续享受税收优惠.
(十一)业务许可及资质证书到期的风险高阳捷迅取得业务许可及资质证书均是按照国家有关部门规定审定合格后,由相关主管部门发放.
如遇政策变动或公司自身经营等其他原因,业务许可证和或资质证书未能顺利延续和持有,将会影响到高阳捷迅主营业务的正常经营及相关税收优惠,对公司业绩将会造成一定影响.
高阳捷迅子公司北京一九付支付科技有限公司获取的支付业务许可证是由中国人民银行根据《非金融机构支付管理办法》于2012年6月27日发放,有效期为五年.
中国人民银行是目前互联网第三方支付的上级管理机关,第三方支付业务在当今仍属于较新的金融类业务,如果中国人民银行未来根据市场发展出台新的管理政策,公司将面临一定的政策性风险.
1、高阳捷迅业务许可及资质证书名称证书编号核发单位核发日期有效期电信与信息服务业务经营许可证京ICP证101147号北京市通信管理局2013.
02.
202013.
02.
20-2015.
12.
09增值电信业务经营许可证B2-20120151中国工业和信息化部2013.
01.
302013.
01.
30-2017.
07.
31高新技术企业证书GF201111001954北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局2011.
10.
28三年软件企业认定证书京R-2005-0479北京市科学技术委员会2008.
12.
08-国标标准认证证书J11Q20536R1M北京世标认证中心有限公司2008.
05.
282012.
11.
22–2014.
05.
05计算机信息系统集成企业资质证书Z3110020080477中国工业和信息化部2008.
08.
152011.
08.
15–2014.
08.
14其中,《高新技术企业证书》、《国标标准认证证书》、《计算机信息系统集成大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-138企业资质证书》将分别于2014年10月27日、2014年5月5日、2014年8月14日到期.
2、一九付业务许可证名称证书编号核发单位核发日期内容有效期支付业务许可证Z2011411000019中国人民银行2012.
06.
27业务类型:互联网支付2012.
06.
27-2017.
06.
26(十二)一九付持续亏损的风险高阳捷迅子公司一九付2010、2011、2012及2013年1-7月的净利润分别为-21.
96万元、12.
15万元、-735.
23万元及-717.
28万元,除2011年度实现盈利外,其他年度持续亏损.
主要是由于一九付公司目前正处于投入期,前期公司积极筹备第三方支付牌照的申请,从系统改造、系统安全监测、业务优化、申请文档撰写,到央行现场考察等等,并成功于2012年6月取得第三方支付牌照,之后公司扩大签约银行范围,开拓互联网支付业务,因前期与银行洽谈的费率较高,人员、设备、研发等投入较大,造成公司成本略高于收入,毛利无力支撑费用开支,形成亏损的情况,预期一九付的上述投入未来将实现收益,但是如果经营环境、政策发生变化,一九付可能面临持续亏损的风险.
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-139第八节保护投资者合法权益的相关安排一、及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策程序本次交易涉及上市公司重大事件,公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务.
本预案披露后,公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况.
本次发行股份购买资产构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及《公司章程》对于关联交易的审批程序的相关规定,并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开.
此外,公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构,对本次交易出具专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益.
二、本次资产重组期间损益的归属根据公司与电信科学技术研究院等10名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》,在审计、评估基准日至交割日期间,高阳捷迅如产生的利润为正数,则该利润所形成的权益归高鸿股份享有,如产生的利润为负数,则由高阳捷迅本次交易前的股东按照本次交易前在高阳捷迅的出资比例各自承担.
三、关于盈利预测补偿的安排根据《重组办法》和中国证监会的相关规定,对高阳捷迅采用收益法进行评估并作为定价依据的,以资产认购高鸿股份的交易对方应当对高阳捷迅未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排.
各交易对方应对本次交易完成日当年及之后连续两个会计年度净利润预测数进行承诺.
相关盈利预测补偿的具体安排请详见本预案"第四节本次交易的具体方案"之"三、盈利预测补偿原则".
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-140四、本次发行股份锁定期限承诺曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成承诺,对本次取得的非公开发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以本次认购的上市公司股份上市之日起三十六个月的届满之日为准.
前款限售期满后,各当事人自愿按照如下标准对所持高鸿股份股权进行锁定:曾东卫承诺:限售期届满日起12个月内,曾东卫累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的60%;限售期届满日起24个月内,曾东卫累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的80%;李昌锋承诺:限售期届满日起12个月内,李昌锋累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的60%;叶军承诺:限售期届满日起12个月内,叶军累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的60%.
电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金(有限合伙)承诺,认购的上市公司新增股份的限售期,即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限,为股份上市之日起36个月.
北京银汉创业投资有限公司承诺:如果本公司取得上市公司股份时,持续拥有高阳捷迅权益的时间不足12个月,本公司本次认购的上市公司新增股份的限售期,即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限,为股份上市之日起36个月;如果本公司取得上市公司股份时,持续拥有高阳捷迅权益的时间已满12个月,本公司本次认购的上市公司新增股份的限售期,即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限,为股份上市之日起12个月.
上述各交易对方限售期届满之时,若因高阳捷迅未能达成约定的业绩目标而致其须向上市公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的,限售期延长至补偿义务履行完毕之日.
前述约定的限售期届满后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行.
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-141五、本次交易拟购入资产不存在权属纠纷的承诺本次交易对方电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金(有限合伙)、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成承诺:"1.
本次交易标的资产为股权,不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项.
2.
高阳捷迅的历次出资均是真实的,已经足额到位,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为.
3.
高阳捷迅公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司/本人/本基金转让所持高阳捷迅股权的限制性条款;本公司/本人/本基金保证高阳捷迅或本公司/本人/本基金签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司/本人/本基金转让高阳捷迅股权的限制性条款.
4.
本公司/本人/本基金合法持有高阳捷迅股权,对该等股权拥有完整、有效的所有权,权属清晰,不存在纠纷或者潜在纠纷,不存在影响高阳捷迅合法存续的情形;本公司/本人/本基金受让高阳捷迅股权及对高阳捷迅增资的资金系自有资金,不存在受他人委托或信托代为持股的情形;本公司/本人/本基金持有高阳捷迅的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益,也不存在任何可能导致前述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序.
5.
本公司/本人/本基金保证前述高阳捷迅的股权状态持续至该股权登记至上市公司名下.
"六、交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-142任.
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-143第九节其他重大事项一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见本公司独立董事事前认真审阅了本公司董事会提供的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关资料,并同意将该议案提交给公司董事会审议.
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司(以下简称"高鸿股份"或"公司")拟通过非公开发行股份的方式向北京高阳捷迅信息技术有限公司(以下简称"标的公司"或"高阳捷迅")除高鸿股份外其他10位股东,包括电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金(有限合伙)、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成,购买其持有的高阳捷迅合计63.
649%的股权(以下简称"本次交易").
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,上述行为不构成上市公司重大资产重组.
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司章程》(下称"公司章程")等有关规定,高鸿股份全体独立董事就公司本次发行股份购买资产暨关联交易事宜进行了认真审核.
作为公司独立董事,在认真审阅了有关资料后,经审慎分析,发表独立意见如下:1、发行股份购买资产暨关联交易方案、发行股份购买资产暨关联交易预案以及签订的相关协议,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定.
2、公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的相关议案经公司第七届董事会第十九次会议审议通过.
上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定.
3、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价具有公允性、合理性,不会损害其他中小投资大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-144者利益.
4、通过本次发行股份购买资产,有利于提高公司的资产质量和盈利能力,有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力,从根本上符合公司全体股东的利益,特别是广大中小股东的利益.
5、本次发行股份购买资产构成关联交易,本次董事会审议和披露发行股份购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定.
本次关联交易的相关批准事项,待本次交易定价后再行按照公司章程及相关规定履行关联交易决策程序.
6、本次发行股份购买资产暨关联交易的行为符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、公正的准则,符合上市公司和全体股东的利益,对全体股东公平、合理.
综上所述,我们同意公司本次交易.
二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明高鸿股份按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查,结果如下:因筹划资产重组有关事项,公司于2013年5月31日向深圳证券交易所申请公司股票停牌,自2013年6月3日起,高鸿股份股票开始连续停牌.
高鸿股份股票连续停牌前第21个交易日(即2013年5月3日)的收盘价格为7.
18元,高鸿股份连续停牌前一个交易日(即2013年5月31日)收盘价格为7.
74元,停牌前20个交易日累计涨幅为7.
80%.
同期,2013年5月3日深证成指收盘为8,847.
67点,2013年5月31日深证成指收盘为9257.
95点,累计涨幅为4.
46%;2013年5月3日证监会行业中软件和信息技术服务业所有股票的加权平均收盘价为13.
48元,2013年5月31日软件和信息技术服务业所有股票的加权平均收盘价为15.
16元,累计涨幅为12.
46%综上,公司认为:剔除大盘因素后,公司股票在连续停牌前20交易日累计涨幅为3.
34%;剔除同行业板块因素后,公司股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为-5.
38%,符合《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-145监公司字【2007】128号)第五条规定的相关标准.
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查情况根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》(证监会公告[2008]13号)以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)、《最高人民法院印发的通知》以及深交所的相关要求,就自2012年12月3日至2013年6月3日(以下简称"自查期间")内上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员,相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲属(指配偶、父母、年满18周岁的成年子女,以下合称"自查范围内人员")是否进行内幕交易进行了自查,并出具了自查报告.
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果,相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下:(一)自查期间内,核查范围内人员买卖高鸿股份公司股票的简要情况1、高鸿股份子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司副总经理章怡买卖高鸿股份公司股票的情况如下:过户日期过户数量(股)摘要2012-12-073,400买入2012-12-24-3,400卖出2012-12-28-3,000卖出2012-12-312,000买入2013-01-092,000买入2013-01-294,400买入2013-01-31-400卖出2013-02-19-1,000卖出2013-03-151,100买入2013-03-255,400买入大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-1462013-03-29-500卖出2013-04-083,000买入2013-04-10-1,000卖出2013-04-11-1,000卖出2013-04-23-1,000卖出截至目前剩余股数(股)15,0002、高鸿股份总经理秘书刘璐买卖高鸿股份公司股票的情况如下:过户日期过户数量(股)摘要2013-04-24-19,300卖出截至目前剩余股数(股)03、高鸿股份总工办主任李永丰的父亲李俊义买卖高鸿股份公司股票的情况如下:过户日期过户数量(股)摘要2012-12-031,800买入2012-12-05-2,000卖出2012-12-07-2,000卖出2012-12-13-400卖出2012-12-14-400卖出2013-3-4-100卖出截至目前剩余股数(股)04、高鸿股份投资事务专员程国忠的配偶魏素芳买卖高鸿股份公司股票的情况如下:过户日期过户数量(股)摘要2012-12-07-1,000卖出2012-12-11-1,100卖出截至目前剩余股数(股)05、大唐投资管理(北京)有限公司分析师杜辰皓的父亲杜维良买卖高鸿股大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-147份公司股票的情况如下:过户日期过户数量(股)摘要2013-4-154,000买入2013-5-9-4,000卖出截至目前剩余股数(股)06、大唐投资管理(北京)有限公司分析师杜辰皓的母亲马秀华买卖高鸿股份公司股票的情况如下:过户日期过户数量(股)摘要2013-4-154,000买入截至目前剩余股数(股)4,0007、北京市天银律师事务所签字律师穆曼怡的配偶韩斌买卖高鸿股份公司股票的情况如下:过户日期过户数量(股)摘要2012-12-31,000买入2012-12-4900买入2012-12-5-1,900卖出2012-12-61,700买入2012-12-7-1,700卖出截至目前剩余股数(股)0除上述人员之外,本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次高鸿股份停牌日前六个月内无交易高鸿股份流通股的行为.
(二)相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的声明和承诺1、高鸿股份子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司副总经理章怡为本公司的子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司副总经理,过去【12】个月中,章怡持续买卖本公司股票,系高频交易者,买卖高鸿股份公司股票系根据自身的判断所进行的投资行为,不构成内幕交易.
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-148章怡已经出具《承诺函》,承诺:本人为高鸿股份员工,因对公司未来发展非常看好,一直持续买卖高鸿股份股票,在高鸿股份本次非公开发行股份购买资产停牌前六个月内买卖高鸿股份股票,亦系根据自身的判断所进行的投资行为,不属于基于本次重组事项的内幕信息而对公司股票做出判断的交易行为.
本人因高鸿股份本次资产重组停牌前六个月内买卖高鸿股份股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于高鸿股份所有.
2、高鸿股份总经理秘书刘璐买卖高鸿股份公司股票系根据自身的判断所进行的投资行为,不构成内幕交易.
刘璐均已经出具《承诺函》,承诺:本人在高鸿股份本次非公开发行股份购买资产停牌前六个月内买卖高鸿股份股票,是根据自身的判断所进行的投资行为,不属于基于本次重组事项的内幕信息而对公司股票做出判断的交易行为.
本人因高鸿股份本次资产重组停牌前六个月内买卖高鸿股份股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于高鸿股份所有.
3、高鸿股份总工办主任李永丰的父亲李俊义买卖高鸿股份公司股票系在未知悉本次交易的情况下做出,不构成内幕交易.
李俊义已经出具《承诺函》,承诺:本人在高鸿股份本次非公开发行股份购买资产停牌前六个月内买卖高鸿股份股票,是在并未了解任何有关高鸿股份本次非公开发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的,是根据自身的判断所进行的投资行为,本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息,也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖高鸿股份股票的建议.
本人因高鸿股份本次资产重组停牌前六个月内买卖高鸿股份股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于高鸿股份所有.
4、高鸿股份投资事务专员程国忠的配偶魏素芳买卖高鸿股份公司股票系在未知悉本次交易的情况下做出,不构成内幕交易.
魏素芳已经出具《承诺函》,承诺:本人在高鸿股份本次非公开发行股份购买资产停牌前六个月内买卖高鸿股份股票,是在并未了解任何有关高鸿股份本次非公开发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的,是根据自身的判断所进行的投资行为,本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息,也从未向任何大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-149人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖高鸿股份股票的建议.
本人因高鸿股份本次资产重组停牌前六个月内买卖高鸿股份股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于高鸿股份所有.
5、大唐投资管理(北京)有限公司分析师杜辰皓的父亲杜维良买卖高鸿股份公司股票系在未知悉本次交易的情况下做出,不构成内幕交易.
杜维良已经出具《承诺函》,承诺:本人在高鸿股份本次非公开发行股份购买资产停牌前六个月内买卖高鸿股份股票,是在并未了解任何有关高鸿股份本次非公开发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的,是根据自身的判断所进行的投资行为,本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息,也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖高鸿股份股票的建议.
本人因高鸿股份本次资产重组停牌前六个月内买卖高鸿股份股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于高鸿股份所有.
6、大唐投资管理(北京)有限公司分析师杜辰皓的母亲马秀华买卖高鸿股份公司股票系在未知悉本次交易的情况下做出,不构成内幕交易.
马秀华已经出具《承诺函》,承诺:本人在高鸿股份本次非公开发行股份购买资产停牌前六个月内买卖高鸿股份股票,是在并未了解任何有关高鸿股份本次非公开发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的,是根据自身的判断所进行的投资行为,本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息,也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖高鸿股份股票的建议.
本人因高鸿股份本次资产重组停牌前六个月内买卖高鸿股份股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于高鸿股份所有.
7、北京市天银律师事务所签字律师穆曼怡的配偶韩斌买卖高鸿股份公司股票系在未知悉本次交易的情况下做出,不构成内幕交易.
韩斌已经出具《承诺函》,承诺:本人在高鸿股份本次非公开发行股份购买资产停牌前六个月内买卖高鸿股份股票,是在并未了解任何有关高鸿股份本次非公开发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的,是根据自身的判断所进行的投资行为,本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息,也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖高鸿股份股票的建议.
本人因高鸿大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-150股份本次资产重组停牌前六个月内买卖高鸿股份股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于高鸿股份所有.
四、交易对方及其控股股东实际控制人不存在泄露本次重组内幕消息及进行内幕交易的情形本次交易的交易对方承诺:"1.
本公司/本人/本基金及本公司/本人/本基金主要管理人员、股东及实际控制人不存在泄露本次交易内幕信息的情形.
2.
本公司/本人/本基金及本公司/本人/本基金主要管理人员、股东及实际控制人不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形.
"大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-151第十节独立财务顾问的核查意见公司聘请的独立财务顾问西南证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求,通过尽职调查和对《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为:1.
高鸿股份本次交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定;2.
本次交易涉及的标的资产权属清晰,本次交易有利于提高高鸿股份资产的完整性,增强高鸿股份的持续经营能力和持续盈利能力;3.
本次交易将以公允,不得损害高鸿股份和股东利益为原则,并依评估结果确定,符合《重组办法》第十条第(三)项的规定,待审计评估结果确定后,独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对此内容发表进一步意见;4.
本次交易不影响高鸿股份的上市地位,高鸿股份承诺在收购完成后,仍将保证自身与其控股股东、实际控制人及其关联方的独立性,避免同业竞争,并进一步规范和减少关联交易,符合上市公司及全体股东的利益.
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2-152(本页无正文,为《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》之签章页)大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2013年08月30日