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中国中铁股份有限公司CHINARAILWAYGROUPLIMITED(北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918)公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要(面向合格投资者)牵头主承销商、簿记管理人(住所:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座)联席主承销商、债券受托管理人(住所:北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层)签署日期:2018年月日中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要2声明本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容.
募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站.
投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据.
除非另有说明或要求,本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同.
中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要3重大事项提示请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读募集说明书"风险因素"等有关章节.
一、本期债券为可续期公司债券,存在以下不同于普通公司债券的特殊发行事项:1、债券期限及品种:本期债券分为三个品种,品种一基础期限为3年,以每3个计息年度为1个周期,在每个周期末,发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期(即延长3年),或选择在该周期末到全额兑付本品种债券;品种二基础期限为5年,以每5个计息年度为1个周期,在每个周期末,发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期(即延长5年),或选择在该周期末到全额兑付本品种债券;品种三基础期限为7年,以每7个计息年度为1个周期,在每个周期末,发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期(即延长7年),或选择在该周期末到全额兑付本品种债券.
2、债券利率及确定方式:本期债券采用固定利率形式,单利按年计息,不计复利.
如有递延,则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息.
本期债券首个周期的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定,在首个周期内固定不变,其后每个周期重置一次.
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差,后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点.
初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率.
如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得,当期基准利率沿用利率重置之日之前一期基准利率.
品种一的初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网(www.
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cn)(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站)公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中,待偿期为3年的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到0.
01%);后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要4250个工作日中国债券信息网(www.
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品种二的初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网(www.
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品种三的初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网(www.
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3、发行人续期选择权:本期债券分为三个品种,品种一基础期限为3年,以每3个计息年度为1个周期,在每个周期末,发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期(即延长3年),或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券;品种二基础期限为5年,以每5个计息年度为1个周期,在每个周期末,发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期(即延长5年),或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券;品种三基础期限为7年,以每7个计息年度为1个周期,在每个周期末,发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期(即延长7年),或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券.
发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作日,在相关媒体上刊登续期选择权行使公告.
4、递延支付利息权:本期债券附设发行人递延支付利息权,除非发生强制付息事件,本期债券的每个付息日,发行人可自行选择将当期利息以及按照本条中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要5款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付,且不受到任何递延支付利息次数的限制;前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为.
如发行人决定递延支付利息的,发行人应在付息日前5个工作日披露《递延支付利息公告》.
递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息.
在下个利息支付日,若发行人继续选择延后支付,则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息.
5、强制付息事件:付息前12个月内,发生以下事件的,发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息:(1)向普通股股东分红;(2)减少注册资本.
6、利息递延下的限制事项:若发行人选择行使延期支付利息权,则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前,发行人不得有下列行为:(1)向普通股股东分红;(2)减少注册资本.
7、偿付顺序:本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务.
8、发行人赎回选择权:(1)发行人因税务政策变更进行赎回;(2)发行人因会计准则变更进行赎回.
9、会计处理:本期债券设置递延支付利息权,根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(财会【2017】7号)、《企业会计准则第37号——金融工具列报》(财会【2017】14号)和募集说明书的条款,发行人将本期债券分类为权益工具.
若发行人选择行使续期选择权、递延利息支付权以及赎回选择权等相关权利,则会造成本期债券本息支付的不确定性,可能对债券持有人的利益造成不利影响.
二、发行人本期债券信用等级为AAA级;本期债券上市前,本公司最近一期末的净资产为1,890.
29亿元(截至2018年6月30日未经审计合并报表股东权益合计),截至2017年12月31日经审计的合并报表股东权益合计为1,697.
20亿元;本期债券上市前,公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为136.
11亿元(2015年、2016年及2017年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值),预计不少于本期债券的一年利息的1.
5倍.
本期债券发行及上市安排请参见发行公告.
中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要6三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性.
由于本期债券期限较长,可能跨越一个以上的利率波动周期,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性.
四、本期债券发行结束后,本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通.
由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性.
此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券.
五、本期债券为无担保债券.
经联合信用评级有限公司("联合评级")综合评定,本公司的主体信用等级为AAA级,本期债券的信用等级为AAA级,AAA等级表示偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低.
但在本期债券存续期内,若因不可控制的因素如市场环境发生重大变化等,本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金,将可能会影响本期债券的本息按期兑付.
债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息,将可能对债券持有人的利益造成不利影响.
六、联合评级将在本期债券存续期内,在每年本公司年报公告后2个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告,并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级.
跟踪评级报告将同时在联合评级网站(http://www.
unitedratings.
com.
cn)和上海证券交易所网站(http://www.
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com.
cn)公告,且上海证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间.
投资者可在上述网站查询跟踪评级结果.
七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人)均有同等约束力.
中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要7在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张.
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定.
八、由于本公司各项业务主要依托下属子公司开展,因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力.
因此,为完整反映本公司的实际情况和财务实力,在募集说明书"第六节财务会计信息"中,本公司以合并财务报表的数据为主,并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见.
九、本期债券面向合格投资者发行,不向公司股东优先配售.
本期债券发行完毕后,将申请在上海证券交易所上市交易.
上市交易后,可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况,投资者可能会面临流动性风险,无法及时将所持有的本期债券变现.
十、本公司于2018年10月31日在上海证券交易所披露了《中国中铁股份有限公司2018年第三季度报告》(http://www.
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com.
cn/assortment/stock/list/info/announcement/index.
shtmlproductId=601390).
截至2018年9月30日,公司合并口径总资产9,137.
64亿元,归属于母公司所有者权益合计1,688.
97亿元;2018年1-9月,公司营业总收入4,957.
68亿元,净利润131.
99亿元.
公司最近一期财务数据无重大不利变化.
中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要8目录重大事项提示3目录8释义10第一节发行概况13一、发行人基本情况.
13二、本次债券的核准情况.
13三、本期债券的基本条款.
14四、本期债券发行及上市安排.
21五、本期债券发行的有关机构.
21六、认购人承诺.
24七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.
25第二节发行人及本期债券的资信状况26一、本期债券的信用评级情况.
26二、信用评级报告的主要事项.
26三、发行人资信情况.
28第三节增信机制、偿债计划及其他保障措施31一、偿债计划.
31二、偿债保障措施.
32三、违约责任及解决措施.
34第四节发行人基本情况35一、公司基本情况.
35二、公司历史沿革情况.
36三、重大资产重组情况.
37四、前十名股东持股情况.
38五、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况.
39六、公司控股股东及实际控制人基本情况.
49七、公司董事、监事及高级管理人员基本情况.
50八、公司主营业务情况.
58第五节财务会计信息62一、最近三年及一期的财务报表.
62二、公司合并报表范围及最近三年及一期变化情况.
75三、最近三年及一期主要财务指标.
78中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要9第六节募集资金运用81一、本次发行公司债券募集资金规模.
81二、本期债券募集资金使用计划.
81三、募集资金的现金管理.
82四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施.
82五、募集资金专项账户管理安排.
82六、募集资金运用对公司财务状况的影响.
83七、前次募集资金使用情况.
84八、发行人关于本期债券募集资金的承诺.
85第七节备查文件86中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要10释义在本募集说明书摘要中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:发行人、公司、本公司、中国中铁指中国中铁股份有限公司中铁工、控股股东指中国铁路工程集团有限公司本次债券、本次公司债券指根据发行人于2015年10月30日召开的第三届董事会第十四次会议、于2016年1月28日召开的2016年第一次临时股东大会和于2017年6月27日召开的第三届董事会第三十四次会议通过的有关决议,经中国证券监督管理委员会核准,在境内分期公开发行的本金总额不超过200亿元人民币的"中国中铁股份有限公司公开发行2018年公司债券"本期债券指中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)本期发行指本期债券的公开发行募集说明书指发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书》募集说明书摘要指发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要》债券持有人指根据债券登记托管机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的投资者《债券持有人会议规则》指《中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)之债券持有人会议规则》《债券受托管理协议》指《中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)之债券受托管理协议》牵头主承销商、簿记管理人、中信证券指中信证券股份有限公司联席主承销商、债券受托管理人、中金公司指中国国际金融股份有限公司主承销商指牵头主承销商和联席主承销商的合称承销团指主承销商为本次发行组织的承销团评级机构、资信评级机构、联合评级指联合信用评级有限公司律师指北京市盈科律师事务所审计机构指德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)、普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要11香港联交所指香港联合交易所债券登记机构、登记公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司国资委、国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会发改委、国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会商务部指中华人民共和国商务部住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部交通部指中华人民共和国交通运输部自然资源部指中华人民共和国自然资源部,原中华人民共和国国土资源部国家统计局指中华人民共和国国家统计局《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》《公司章程》指《中国中铁股份有限公司章程》近三年、最近三年指2015年、2016年、2017年报告期、报告期内、最近三年及一期指2015年、2016年、2017年及2018年1-6月法定节假日或休息日指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日)工作日指中华人民共和国商业银行的对公营业日(不包括法定节假日)交易日指指上海证券交易所的正常交易日元、千元、万元、亿元指如无特别说明,指人民币元、千元、万元、亿元中长期铁路网规划指2016年由国家发改委、交通运输部以及中国铁路总公司印发《中长期铁路网规划》国五条指2013年国务院常务会议确定的五项加强房地产市场调控的政策措施太中银铁路指太原至中卫至银川铁路项目鲁班奖指中国建筑行业工程质量的最高荣誉奖,奖名为中国建筑工程鲁班奖,由住建部、中国建筑业协会颁发.
该奖的评选对象为中国建筑施工企业在境内承包,已经建成并投入使用的各类工程,获奖单位分为主要承建单位和主要参建单位高速公路指符合高速公路工程技术标准,专供机动车高速行驶的公路公路指连接城市、乡村和工矿基地之间,主要供汽车行驶并具备一定技术标准和设施的道路城市轨道交通指就本募集说明书摘要而言,城市轨道交通指城市地铁和城市轻轨铁路电气化铁路指用电力机车作为牵引动力的铁路钢结构指用型钢或钢板材制成基本构件,根据使用要求,通过焊接或螺栓连接等方法,按照一定规律组成的承载结构辙叉指使车轮由一股钢轨通过另一股钢轨的轨线平面交叉设备中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要12道岔指道岔用于铁路上,是在单条轨道变为两条轨道的地方用以移动轨道以改变线路的组件TBM指隧道掘进机(TunnelBoringMachine)BIM指建筑信息模型(BuildingInformationModeling)是建筑学、工程学及土木工程的新工具工法指以工程为对象,工艺为核心,运用系统工程原理,把先进技术和科学管理结合起来,经过一定的工程实践形成的综合配套的施工方法高锰钢辙叉指含锰量11%-14%和含碳量1.
0%-1.
4%的高锰钢铸造而成的辙叉,具有较高的强度和良好的冲击性,并具有坚强耐磨、稳定性好等特点隧道掘进机械指通过机械方法(并非砖凿及爆破)穿过土壤或岩石挖掘隧道的机器矿产资源指赋存于地下或地表的,由地质作用形成的呈固态、液态或气态的具有现实或潜在经济价值的天然富集物.
矿产资源的位置、数量、级别、地质特征和连续性已知,或可由特定地质证据和知识而估计或推断BT指Build—Transfer,即建设—转让,是政府利用非政府资金来进行基础非经营性设施建设项目的一种融资模式BOT指Build—Operate—Transfer,即建设—经营—转让,是指政府将一个基础设施项目的特许权授予承包商,承包商在特许期内负责项目设计、融资、建设和运营,并回收成本、偿还债务、赚取利润,特许期结束后将项目所有权移交政府PPP指Public—Private—Partnership,即公共私营合作制,是指政府与私人组织之间为了合作建设城市基础设施项目或是为了提供某种公共物品和服务,以特许权协议为基础,彼此之间形成一种伙伴式的合作关系,并通过签署合同来明确双方的权利和义务,以确保合作的顺利完成,最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果本募集说明书摘要中所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指追溯调整后合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标.
本募集说明书摘要中,部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入造成的.
中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要13第一节发行概况一、发行人基本情况注册名称:中国中铁股份有限公司法定代表人:李长进注册资本:2,284,430.
1543万元设立日期:2007年9月12日注册地址:中国北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918联系地址:中国北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座统一社会信用代码:91110000710935003U联系电话:010-51878413邮政编码:100039经营范围:土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包;上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包;土木工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、销售、租赁;在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关服务;承包本行业的国外工程,境内外资工程;房地产开发、经营,资源开发,物贸物流;进出口业务;经营对销贸易和转口贸易;汽车销售;电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)二、本次债券的核准情况2015年10月30日,公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于发行境内外债券融资工具的议案》.
中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要142016年1月28日,公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行境内外债券类融资工具的议案》,同意公司在境内外债券市场发行不超过400亿元的境内外债券融资工具,决议的有效期为自股东大会作出决议之日起36个月.
根据公司股东大会的授权,公司董事会及其授权人士在授权有效期内全权决定和办理与债券融资工具发行有关的全部事宜.
2017年6月27日,公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司注册发行公司债券的议案》,同意公司在2016年第一次临时股东大会的授权范围内向中国证监会申请注册发行不超过200亿元人民币的公司债券并择机发行,授权公司董事长和总裁共同全权处理有关公司债券注册发行的全部事宜.
2018年10月30日,经中国证监会"证监许可〔2018〕1743号"核准,公司将在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过200亿元的公司债券,本次公司债券采用分期发行方式,首期发行自中国证监会核准发行之日起12个月内完成,其余各期债券发行自中国证监会核准发行之日起24个月内完成.
三、本期债券的基本条款(一)发行主体:中国中铁股份有限公司.
(二)债券名称:中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期).
(三)发行规模:本期债券发行规模为不超过人民币30亿元(含30亿元).
(四)票面金额:本期债券面值人民币100元.
(五)发行价格:按面值平价发行.
(六)债券形式:实名制记账式公司债券.
投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管.
本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作.
(七)债券期限:本期债券分为三个品种,品种一基础期限为3年,以每3个计息年度为1个周期,在每个周期末,发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期(即延长3年),或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券;品种二中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要15基础期限为5年,以每5个计息年度为1个周期,在每个周期末,发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期(即延长5年),或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券;品种三基础期限为7年,以每7个计息年度为1个周期,在每个周期末,发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期(即延长7年),或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券.
(八)品种间回拨选择权:本期债券引入品种间回拨选择权,回拨比例不受限制,发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况,在总发行规模内决定是否行使品种间回拨选择权,即减少其中一个品种的发行规模,同时对另外品种的发行规模增加相同金额,单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%.
(九)债券利率及确定方式:本期债券采用固定利率形式,单利按年计息,不计复利.
如有递延,则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息.
本期债券首个周期的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定,在首个周期内固定不变,其后每个周期重置一次.
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差,后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点.
初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率.
如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得,当期基准利率沿用利率重置之日之前一期基准利率.
品种一的初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网(www.
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cn)(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站)公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中,待偿期为3年的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到0.
01%);后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网(www.
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品种二的初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网(www.
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cn)(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站)中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要16公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中,待偿期为5年的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到0.
01%);后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网(www.
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cn)(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站)公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中,待偿期为5年的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到0.
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品种三的初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网(www.
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cn)(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站)公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中,待偿期为7年的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到0.
01%);后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网(www.
chinabond.
com.
cn)(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站)公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中,待偿期为7年的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到0.
01%).
(十)发行人续期选择权:本期债券分为三个品种,品种一基础期限为3年,以每3个计息年度为1个周期,在每个周期末,发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期(即延长3年),或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券;品种二基础期限为5年,以每5个计息年度为1个周期,在每个周期末,发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期(即延长5年),或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券;品种三基础期限为7年,以每7个计息年度为1个周期,在每个周期末,发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期(即延长7年),或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券.
发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作日,在相关媒体上刊登续期选择权行使公告.
(十一)递延支付利息权:本期债券附设发行人递延支付利息权,除非发生强制付息事件,本期债券的每个付息日,发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付,且不受到任何递延支付利息次数的限制;前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为.
如发行人决定递延支付利息的,发行人应在付息日前5个工作日披露《递延支付利息公告》.
递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息.
在下个利息支付日,若发行人继续选择延后支付,则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息.
中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要17(十二)强制付息事件:付息前12个月内,发生以下事件的,发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息:(1)向普通股股东分红;(2)减少注册资本.
(十三)利息递延下的限制事项:若发行人选择行使延期支付利息权,则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前,发行人不得有下列行为:(1)向普通股股东分红;(2)减少注册资本.
(十四)偿付顺序:本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务.
(十五)发行人赎回选择权:(1)发行人因税务政策变更进行赎回发行人由于法律法规的改变或修正,相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费,且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候,发行人有权对本期债券进行赎回.
发行人若因上述原因进行赎回,则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件:1)由发行人总裁及财务负责人签字的说明,该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例;2)由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书,并说明变更开始的日期.
发行人有权在法律法规,相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权.
发行人如果进行赎回,必须在该可以赎回之日(即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日)前20个工作日公告(法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于20个工作日的情况除外,但发行人应及时进行公告).
赎回方案一旦公告不可撤销.
(2)发行人因会计准则变更进行赎回根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(财会【2017】7号)和《企业会计准则第37号——金融工具列报》(财会【2017】14号),发中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要18行人将本期债券计入权益.
若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正,影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时,发行人有权对本期债券进行赎回.
发行人因上述原因进行赎回,则在发行赎回公告时需要同时提供以下文件:1)由发行人总裁及财务负责人签字的说明,该说明需阐明发行人符合提前赎回条件;2)由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明,并说明变更开始的日期.
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权.
发行人如果进行赎回,必须在该可以赎回之日前20个工作日公告(会计政策变更正式实施日距年度末少于20个工作日的情况除外,但发行人应及时进行公告).
赎回方案一旦公告不可撤销.
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息(如有)向投资者赎回全部本期债券.
赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同,将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,按照债券登记机构的相关规定办理.
若发行人不行使赎回选择权,则本期债券将继续存续.
除了以上两种情况以外,发行人没有权利也没有义务赎回本期债券.
(十六)会计处理:本期债券设置递延支付利息权,根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(财会【2017】7号)、《企业会计准则第37号——金融工具列报》(财会【2017】14号)和募集说明书的条款,发行人将本期债券分类为权益工具.
(十七)付息方式:在发行人不行使递延支付利息权的情况下,每年付息一次.
(十八)起息日:2018年11月27日.
(十九)付息日:本期债券品种一首个周期的付息日期为2019年至2021年间每年的11月27日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要19顺延期间付息款项不另计利息);品种二首个周期的付息日期为2019年至2023年间每年的11月27日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息);品种三首个周期的付息日期为2019年至2025年间每年的11月27日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息)(二十)本金兑付日:若在本期债券的某一续期选择权行权年度,发行人选择全额兑付本期债券,则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日).
(二十一)付息债权登记日:本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中证登的相关规定办理.
在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息.
(二十二)付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理.
(二十三)担保情况及其他增信措施:本期债券无担保.
(二十四)信用级别及资信评级机构:经联合评级综合评定,发行人的主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA.
联合评级将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级.
(二十五)牵头主承销商、簿记管理人:中信证券股份有限公司.
(二十六)联席主承销商、债券受托管理人:中国国际金融股份有限公司.
(二十七)发行方式与发行对象:本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法(2017年修订)》及相关法律法规规定的合格投资者公开发行,采取网下面向合格投资者询价配售的方式,由发行人与簿记管理人根据薄记建档结果进行债券配售.
具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行.
(二十八)网下配售原则:主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要20配售,机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额.
簿记管理人将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低向高对申购金额进行累计,当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率.
申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的投资者按照价格优先的原则配售;申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下,按照等比例原则进行配售,同时适当考虑长期合作的合格投资者优先.
发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果.
(二十九)向公司股东配售的安排:本期债券不向公司股东优先配售.
(三十)承销方式:本期债券由主承销商负责组建承销团,以余额包销的方式承销.
(三十一)拟上市地:上海证券交易所.
(三十二)新质押式回购:公司主体信用等级为AAA,本期债券信用等级为AAA,本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件,本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复,具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行.
(三十三)募集资金用途:本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司及下属公司有息债务和/或补充流动资金.
(三十四)募集资金专项账户:账户名称:中国中铁股份有限公司开户银行:北京银行股份有限公司燕京支行银行账户:20000009035700025503356(三十五)上市安排:本次发行结束后,发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请,具体上市时间将另行公告.
(三十六)税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担.
中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要21四、本期债券发行及上市安排(一)本期债券发行时间安排发行公告刊登日期:2018年11月22日.
网下簿记建档日:2018年11月23日.
发行首日:2018年11月26日.
发行结果公告日:2018年11月28日.
(二)本期债券上市安排本次发行结束后,公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请.
具体上市时间将另行公告.
五、本期债券发行的有关机构(一)发行人:中国中铁股份有限公司法定代表人:李长进住所:北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918联系电话:010-51878265传真:010-51878264联系人:柳百明、文少兵(二)牵头主承销商:中信证券股份有限公司法定代表人:张佑君住所:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座联系电话:010-60833522传真:010-60833504中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要22项目负责人:宋颐岚、屈耀辉项目经办人:常唯、寇志博、杜涵、姚广、张宝乐、唐晓晶、郑典、聂司桐(三)联席主承销商:中国国际金融股份有限公司法定代表人(代):毕明建住所:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层联系电话:010-65051166传真:010-65051156项目负责人:邢茜、徐晛项目经办人:马青海、慈颜谊、邢茜、徐晛、龙海、陈彬彬、陈芳、陈晓昂、李涵宪(四)债券受托管理人:中国国际金融股份有限公司法定代表人(代):毕明建住所:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层联系电话:010-65051166传真:010-65051156项目负责人:邢茜、徐晛项目经办人:马青海、慈颜谊、邢茜、徐晛、龙海、陈彬彬、陈芳、陈晓昂、李涵宪(五)发行人律师:北京市盈科律师事务所负责人:梅向荣住所:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦三期26层联系电话:010-59626911中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要23传真:010-59626918经办律师:李华、秦立男(六)会计师事务所:德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)执行事务合伙人(委派代表):曾顺福住所:上海市黄浦区延安东路222号30楼联系电话:010-85125240传真:010-85121218注册会计师:陈曦、马燕梅、殷莉莉(七)会计师事务所:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)执行事务合伙人(委派代表):李丹住所:上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2座普华永道中心11楼联系电话:021-23233388传真:021-23238800注册会计师:王蕾、陈静(八)资信评级机构:联合信用评级有限公司法定代表人:万华伟住所:天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508联系电话:010-85172818传真:010-85171273分析师:杨婷、崔莹中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要24(九)申请上市交易所:上海证券交易所总经理:蒋锋住所:上海市浦东南路528号联系电话:021-68808888传真:021-68804868(十)公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司负责人:聂燕住所:中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴东路166号联系电话:021-38874800传真:021-58754185六、认购人承诺购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本期债券的人,下同)被视为作出以下承诺:(一)接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;(二)本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券,均视作同意由中金公司担任本期债券的债券受托管理人,且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)之债券受托管理协议》项下的相关规定;(三)本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)之债券持有人会议规则》并受之约束;(四)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要25主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;(五)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在上交所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排.
七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系截至2018年6月30日,中信证券股份有限公司(以下简称"中信证券")自营业务股票账户持有中国中铁(601390.
SH)共95,200股,持有中铁工业(600528.
SH)共17,870股;中信证券资产管理业务股票账户持有中国中铁(601390.
SH)共394,400股.
截至2018年6月30日,中国国际金融股份有限公司(以下简称"中金公司"或"中金")资管业务管理的账户持有中国中铁(601390.
SH)共113,890股,持有中铁工业(600528.
SH)共5,100股;中金香港子公司CICCFinancialTradingLimited持有中国中铁(601390.
SH)共1,464,140股,持有中铁工业(600528.
SH)共10,247股;中金子公司中金基金管理的账户持有中国中铁(601390.
SH)共219,230股,持有中铁工业(600528.
SH)共20,300股;中金公司子公司中投证券的资管账户持有中国中铁(601390.
SH)共44,323股.
除上述情况外,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系.
中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要26第二节发行人及本期债券的资信状况一、本期债券的信用评级情况经本期债券信用评级机构联合信用评级有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA.
发行人最近三年主体评级无变化.
联合评级出具了《中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)信用评级分析报告》,联合评级对本期债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和上海证券交易所网站公告.
二、信用评级报告的主要事项(一)信用评级结论及标识所代表的含义基于对公司主体长期信用状况以及本次公司债券偿还能力的综合评估,联合评级认为,公司本次公司债券不能偿还的风险极低.
AAA等级表示偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低.
(二)信用评级报告的主要内容1、优势(1)国家积极推进高速铁路、城市轨道交通等建设和"一带一路"、京津冀协同发展、长江经济带三大战略,加之基础设施建设作为"稳增长"的重要保障、推进供给侧结构性改革的重要抓手和打赢脱贫攻坚战的战略选择,建筑行业整体发展前景良好,为公司提供了较好的外部发展环境.
(2)公司作为国资委下属企业,在资产规模、行业地位、施工经验及专业技术水平、资质等方面具有显著优势.
(3)公司是中国乃至全球最大的多功能综合型建设集团之一,具有为客户提供全套工程和工业产品及相关服务的能力,2017年新签合同额达万亿规模,项目储备充足.
中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要27(4)公司铁路建设承包商地位稳固,在中国的重载铁路、高速铁路、电气化铁路及铁路提速建设市场处于主导地位.
2、关注(1)建筑施工行业竞争激烈,建筑企业利润空间小,易受原材料价格波动影响.
(2)建筑行业以承包方前期垫付资金为主,工程回款及时性对公司的营运资金和现金流量影响较大.
(3)随着公司经营业务发展,公司应付账款规模持续加大,存在一定流动性压力,公司债务规模处于高位且扩大.
(三)跟踪评级的有关安排根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求,联合评级将在本次(期)债券存续期内,在每年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级,并在本次(期)债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级.
发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求,提供有关财务报告以及其他相关资料.
发行人如发生重大变化,或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件,应及时通知联合评级并提供有关资料.
联合评级将密切关注发行人的相关状况,如发现发行人或本次(期)债券相关要素出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时,联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响,据以确认或调整本次(期)债券的信用等级.
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至发行人提供相关资料.
联合评级对本次(期)债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和上海证券交易所网站公告,且在上海证券交易所网站公告的时间不晚于其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间;同时,跟踪评级报告将报送发行人、监管部门等.
中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要28三、发行人资信情况(一)发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况发行人财务状况和资信情况良好,与商业银行等金融机构保持长期合作关系,授信额度充足,间接债务融资能力较强.
截至2018年6月30日,发行人整体获得多家银行授信额度共计人民币12,044.
43亿元,其中尚未使用额度为5,870.
71亿元.
发行人本级银行授信额度合计为人民币1,914.
46亿元,其中尚未使用额度为1,167.
31亿元.
(二)最近三年及一期与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象最近三年及一期,发行人与主要客户发生重要业务往来时,未曾发生严重违约行为.
(三)最近三年及一期发行的债务融资工具以及偿还情况发行人及其子公司2015年1月1日至2018年6月30日债务融资工具的发行及偿还情况如下:单位:千元发行主体起息日金额利率期限状态债券类型超短期融资券中铁高新工业股份有限公司2015-06-01300,0004.
45%270天已兑付超短期融资债券中铁高新工业股份有限公司2015-06-01300,0004.
45%270天已兑付超短期融资债券中铁高新工业股份有限公司2015-06-09300,0004.
25%270天已兑付超短期融资债券中铁高新工业股份有限公司2015-06-09300,0004.
25%270天已兑付超短期融资债券中铁高新工业股份有限公司2015-06-17300,0004.
50%270天已兑付超短期融资债券中铁高新工业股份有限公司2015-06-17300,0004.
50%270天已兑付超短期融资债券中铁高新工业股份有限2015-06-25300,0004.
50%270天已兑付超短期融资债券中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要29发行主体起息日金额利率期限状态债券类型公司中铁高新工业股份有限公司2015-06-25300,0004.
50%270天已兑付超短期融资债券中铁高新工业股份有限公司2015-08-06300,0003.
58%270天已兑付超短期融资债券中铁高新工业股份有限公司2015-08-06300,0003.
58%270天已兑付超短期融资债券中国中铁股份有限公司2016-06-211,000,0002.
80%180天已兑付超短期融资债券中期票据中国中铁股份有限公司2015-01-234,000,0005.
65%5+N已按时付息一般中期票据中国中铁股份有限公司2015-06-153,000,0005.
20%5+N已按时付息一般中期票据非公开定向债务融资工具中铁资源集团有限公司2015-05-141,000,0006.
40%3年已兑付一般中期票据公司债中国中铁股份有限公司2016-01-282,050,0003.
07%5年(3+2)已按时付息一般公司债中国中铁股份有限公司2016-01-282,120,0003.
80%10年已按时付息一般公司债中铁置业集团有限公司2016-07-271,000,0004.
80%3年(2+1)已按时付息私募公司债美元票据中铁迅捷有限公司(注1)2016-07-285亿美元3.
25%10年已按时付息美元债中铁迅捷有限公司(注2)2017-07-255亿美元2.
88%5年已按时付息美元债注1:2016年7月28日,本公司在英属维尔京群岛成立的间接全资子公司中铁迅捷有限公司(以下简称"中铁迅捷")发行了本金总额为美元5亿元的票据.
根据票据条款规定,除非中铁迅捷提前赎回,否则该票据将于2026年7月28日到期.
票据年利率为3.
25%,每半年支付一次利息;注2:2017年7月25日,中铁迅捷发行了本金总额为美元5亿元的票据.
根据票据条款规定,除非中铁迅捷提前赎回,否则该票据将于2022年7月25日到期.
票据年利率为2.
88%,每半年支付一次利息.
(四)本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人净资产的比例截至本募集说明书摘要签署日,发行人合并报表范围内公开发行的存续期内公司债券、企业债券余额为211.
7亿元,其中可续期公司债券、可续期企业债券余额为60亿元.
由于本期债券为可续期公司债券,根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(财会【2017】7号)和《企业会计准则第37号中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要30——金融工具列报》(财会【2017】14号),经中国证监会核准并全部发行完毕后,发行人将本期债券计入所有者权益,不计入累计公司债券余额.
本期债券发行完成后,发行人合并报表范围内累计可续期公司债券、可续期企业债券余额未超过公司净资产的40%.
(五)报告期主要财务指标公司报告期内合并口径的主要财务指标如下:项目2018.
6.
302017.
12.
312016.
12.
312015.
12.
31流动比率(倍)1.
111.
131.
171.
20速动比率(倍)0.
640.
720.
730.
68资产负债率78.
56%79.
89%80.
23%80.
47%项目2018年1-6月2017年度2016年度2015年度债务资本比率55.
86%55.
74%57.
30%58.
16%EBITDA(亿元)202.
55333.
83322.
42303.
93EBITDA全部债务比0.
080.
160.
160.
16EBITDA利息保障倍数3.
264.
153.
532.
83注:1、流动比率=流动资产/流动负债;2、速动比率=速动资产/流动负债=(流动资产-存货-合同资产)/流动负债;3、资产负债率=负债合计/资产总计;4、债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益);5、EBITDA=净利润+所得税+折旧+摊销+计入财务费用的利息支出;6、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务;7、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/(计入财务费用的利息支出+资本化利息);8、2018年1-6月数据未年化.
中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要31第三节增信机制、偿债计划及其他保障措施本期债券为无担保债券.
本期债券发行后,公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理,按计划及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益.
一、偿债计划(一)偿债资金来源1、良好的盈利能力是偿还本期债券本息的保障2015年、2016年、2017年以及2018年1-6月,公司营业总收入分别为624,104,144千元、643,357,318千元、693,366,507千元和316,103,516千元,实现归属于母公司股东的净利润分别为12,257,674千元、12,509,165千元、16,066,833千元和9,552,401千元,良好的盈利能力是公司偿还本期债券本金和利息的有力保障.
2、经营活动现金流量公司偿债资金将主要来源于日常经营所产生的现金流.
近年来公司积极实施管理提升,开展的应收款项专项清收活动取得了显著成效,2015年、2016年、2017年以及2018年1-6月,公司合并口径实现的经营活动产生的现金流量净额分别为30,557,925千元、54,495,139千元、33,174,073千元和-28,745,337千元,公司经营活动现金流量状况能够为本期债券还本付息提供较为充分的保障.
3、银行授信额度充足截至2018年6月30日,发行人整体获得多家银行授信额度共计人民币12,044.
43亿元,其中尚未使用额度为5,870.
71亿元.
发行人本级银行授信额度合计为人民币1,914.
46亿元,其中尚未使用额度为1,167.
31亿元.
充足的银行授信额度为本期债券本息的偿付提供了充分的流动性支持.
中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要32(二)偿债应急保障方案公司长期以来保持稳健的财务政策,注重对流动性的管理,资产流动性良好.
截至2018年6月30日,公司合并财务报表口径下流动资产余额为654,938,736千元,其中应收账款为125,472,252千元.
若公司出现现金不能按期足额偿付本期债券本息时,可以通过加强应收账款回收等方法来获得必要的偿债支持.
二、偿债保障措施为维护本期债券持有人的合法权益,公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施.
(一)设立专门的偿付工作小组公司指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作,并通过公司其他相关部门,在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金,保证本息的如期偿付,保证债券持有人的利益.
在债券存续期间,由财务部牵头组成偿付工作小组,组成人员来自公司财务部等相关部门,负责利息和本金的偿付及与之相关的工作.
(二)切实做到专款专用公司将制定专门的债券募集资金使用计划,相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查,切实做到专款专用,保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作,并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照募集说明书披露的用途使用.
(三)充分发挥债券受托管理人的作用公司已按照《管理办法》的规定,聘请中金公司担任本期债券的债券受托管理人,并与中金公司订立了《债券受托管理协议》,从制度上保障本期债券本金和利息的按时、足额偿付.
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定,配合债券受托管理人履行职中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要33责,定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况,并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施.
有关债券受托管理人的权利和义务,详见募集说明书"第九节债券受托管理人".
(四)制定债券持有人会议规则公司已按照《管理办法》的相关规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》.
《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排.
有关《债券持有人会议规则》的具体内容,详见募集说明书"第八节债券持有人会议".
(五)严格的信息披露公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险.
公司将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露.
(六)公司承诺公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施,包括但不限于:1、不向股东分配利润;2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;4、主要责任人不得调离等措施.
中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要34三、违约责任及解决措施(一)本期债券违约的情形本期债券的违约情形详见募集说明书"第九节、二、(七)违约责任".
(二)针对发行人违约的违约责任及其承担方式发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金,若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金,对于逾期未付的利息或本金,发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息:按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息(单利);偿还本金发生逾期的,逾期未付的本金金额自本金支付日起,按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息(单利).
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息,或发生其他违约情况时,债券持有人有权直接依法向发行人进行追索.
债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权,参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序.
如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责,债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任.
(三)争议解决方式双方对因上述情况引起的任何争议,任一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁,适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则.
仲裁地点在北京,仲裁裁决是终局的,对发行人及投资者均具有法律约束力.
中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要35第四节发行人基本情况一、公司基本情况中文名称:中国中铁股份有限公司英文名称:ChinaRailwayGroupLimited住所:北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918法定代表人:李长进设立日期:2007年9月12日统一社会信用代码:91110000710935003U注册资本:2,284,430.
1543万元实缴资本:2,284,430.
1543万元股票上市地:上交所及香港联交所公司A股简称:中国中铁公司A股代码:601390公司H股简称:中国中铁公司H股代码:00390所属行业:土木工程建筑业信息披露事务负责人:何文联系地址:中国北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座邮政编码:100039电话号码:86-10-51878413传真号码:86-10-51878417网址:www.
crec.
cn电子信箱:ir@crec.
cn经营范围:土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包;上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包;土木工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、销售、租赁;在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关服务;承包本行业的国外工程,境内外资工程;房地产开发、经营,资源开发,物贸物流;进出口业务;经营对销贸易和转口贸易;汽车销售;电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要36二、公司历史沿革情况(一)2007年公司设立2007年6月4日,经国务院批准,国务院国资委以《关于中国铁路工程总公司整体重组并境内外上市的批复》(国资改革〔2007〕477号)批准中铁工的重组方案,同意中铁工独家发起设立本公司.
2007年9月11日,国务院国资委以《关于设立中国中铁股份有限公司的批复》(国资改革〔2007〕1095号)批准设立本公司.
2007年9月12日,公司在国家工商总局办理了设立登记,取得了该局核发的《企业法人营业执照》,公司总股本为12,800,000,000股,每股面值1元.
中国中铁设立时,控股股东中铁工持有100%的股份.
(二)2007年境内外首次公开发行股票并上市1、境内首次公开发行股票并上市经国务院国资委于2007年9月25日作出的《关于中国中铁股份有限公司转为境内外募集股份的公司的批复》(国资改革〔2007〕1132号)和中国证监会于2007年11月6日作出的《关于核准中国中铁股份有限公司首次公开发行股票的通知》(证监发行字〔2007〕396号)核准,2007年11月中国中铁以4.
80元/股的价格首次公开发行4,675,000,000股A股,并于2007年12月3日在上交所挂牌上市,发行后公司总股本为17,475,000,000股,其中中铁工持股12,800,000,000股,占总股本的73.
25%;社会公众股东持股4,675,000,000股,占总股本的26.
75%.
2、境外首次公开发行股票并上市经国务院国资委于2007年9月25日作出的《关于中国中铁股份有限公司转为境内外募集股份的公司的批复》(国资改革〔2007〕1132号)、中国证监会于2007年11月6日作出的《关于同意中国中铁股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监国合字〔2007〕35号)以及香港联合交易所有限公司于2007年12月6日作出的批准,中国中铁以全球发售和香港公开发行的方式,以港币5.
78元/股的价格首次发行了4,207,390,000股H股(行使超额配售权后),其中包括中铁工同步划转的国有股382,490,000股H股,并于2007年12月7日在香中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要37港联交所主板挂牌上市.
H股发行后,中国中铁总股本为21,299,900,000股,其中中铁工持有12,417,510,000股A股,占总股本的58.
30%;A股公众股东持有4,675,000,000股A股,占总股本的21.
95%;H股股东持有4,207,390,000股H股,占总股本的19.
75%.
(三)2009年国有股转持根据财政部、国务院国资委、中国证监会和社保基金联合发布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定,中铁工作为中国中铁的国有股东,于2009年9月22日向社保基金履行了国有股转持义务,转持股数为中国中铁A股首次公开发行股份数量的10%,即467,500,000股.
转持完成后中铁工持有中国中铁11,950,010,000股A股,占总股本的56.
10%,社保基金持有中国中铁467,500,000股A股,占总股本的2.
19%.
(四)2015年非公开发行股票经中国证监会于2015年6月18日以《关于核准中国中铁股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2015〕1312号)批准,公司向中铁工、北京中商荣盛贸易有限公司、南京安赐投资管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴业财富资产管理有限公司等7名特定对象以7.
77元/股的价格非公开发行股票1,544,401,543股A股股票,并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行的新增A股股份的登记托管及限售手续.
本次发行完成后,公司总股本由21,299,900,000股变更为22,844,301,543股.
截至2018年6月30日,公司的股权结构如下:股份类别股份数量(股)比例一、有限售条件股份--二、无限售条件流通股份1、人民币普通股(A股)18,636,911,54381.
58%2、境外上市的外资股(H股)4,207,390,00018.
42%三、股份总数22,844,301,543100.
00%三、重大资产重组情况中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要38公司自上市以来不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的情况.
四、前十名股东持股情况截至2018年6月30日,公司前十大股东情况如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例1中国铁路工程集团有限公司12,424,784,30854.
39%2HKSCCNomineesLimited4,007,900,08217.
54%3中国证券金融股份有限公司1,119,352,3224.
90%4安邦资管-招商银行-安邦资产-共赢3号集合资产管理产品468,805,1722.
05%5平安大华基金-平安银行-汇添富资本管理有限公司278,500,6431.
22%6中央汇金资产管理有限责任公司235,455,3001.
03%7和谐健康保险股份有限公司-传统-普通保险产品196,986,9160.
86%8招商财富-招商银行-国信金控1号专项资产管理计划92,183,2370.
40%9博时基金-农业银行-博时中证金融资产管理计划87,333,1000.
38%9易方达基金-农业银行-易方达中证金融资产管理计划87,333,1000.
38%9大成基金-农业银行-大成中证金融资产管理计划87,333,1000.
38%9嘉实基金-农业银行-嘉实中证金融资产管理计划87,333,1000.
38%9广发基金-农业银行-广发中证金融资产管理计划87,333,1000.
38%9中欧基金-农业银行-中欧中证金融资产管理计划87,333,1000.
38%9华夏基金-农业银行-华夏中证金融资产管理计划87,333,1000.
38%9银华基金-农业银行-银华中证金融资产管理计划87,333,1000.
38%9南方基金-农业银行-南方中证金融资产管理计划87,333,1000.
38%10工银瑞信基金-农业银行-工银瑞信中证金融资产管理计划75,840,0890.
33%合计19,685,597,96986.
17%注1:中铁工持有的本公司12,424,784,308股股份中包括了其持有的本公司A股股份12,260,390,308股以及H股股份164,394,000股.
注2:HKSCCNomineesLimited(香港中央结算(代理人)有限公司)持有的H股乃代表多个客户持有,并已扣除中铁工持有的H股股份数量.
注3:表中所示数字来自于公司2018年6月30日股东名册.
中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要39截至2018年6月30日,公司第一大股东中铁工与上述其他股东之间不存在关联关系,也不属于一致行动人.
五、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况(一)公司的组织结构各职能部门的简介如下:序号职能部门各职能部门分工1董事会办公室(监事会办公室)董事会综合事务、信息披露、投资者关系、市值管理、产权代表管理、监事会综合事务2总裁办公室行政综合事务、保密、文秘、信访3战略规划部发展战略、改制重组、内部控制、风险管理、生产经营计划、统计、企业业绩考核、政策研究、资质管理4干部部(党委干部部)领导干部、专业技术干部、职业项目经理管理,教育培训、总部员工管理考核5财务部预算、决算、经济分析及评价、资产管理、财务业绩考核、资金管理、信用资源管理、财务信息化建设、财务监察6劳资社保部劳动组织、劳动合同、用工管理,技能鉴定、薪酬、全员业绩考核、企业负责人履职待遇和业务支出、社保7法律合规部法律综合服务、法律审核和监管、权益维护8审计部日常审计,经济责任审计、投资项目后评价、公司内部控制评价9经营开发部铁路经营、非铁路经营、施工总承包监事会董事会秘书董事会办公室(监事会办公室)中国中铁股份有限公司股东大会董事会经理层安全健康与环保委员会战略委员会审计与风险管理委员会提名委员会薪酬与考核委员会总裁办公室战略规划部干部部(党委干部部)财务部劳资社保部法律合规部审计部经营开发部投资发展部房地产与养老产业管理部生产管理部安全质量监督部科技与信息化部(技术中心)成本与采购管理部行政管理部国际事业部监察部企业文化部大企业市场开发事业部中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要40序号职能部门各职能部门分工10投资发展部基础设施投资、房地产、资源,境外投资评估决策11房地产与养老产业管理部房地产与养老产业政策研究、项目评审、业务指导以及监督管理、服务平台搭建、项目招投标等12生产管理部境内外企业生产的指导、协调、服务、监督13安全质量监督部施工组织、安全管理、工程质量、环境保护、工程信息、交通战备14科技与信息化部(技术中心)科技、设计、信息化、技术中心、节能减排、学术15成本与采购管理部成本管理、精细化管理、二次经营、物资采购16行政管理部机关后勤事务、离退休员工管理、内部治安保卫17国际事业部综合商务、经营开发、外事、境外投资项目过程管理18大企业市场开发事业部大企业市场开拓、客户关系维护19监察部(纪委)效能监察、执法监察、案件检查审理20企业文化部(党委宣传部)宣传、企业文化(二)公司对其他企业的重要权益投资情况中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要411、子公司情况截至2018年6月30日,发行人共拥有46家二级子公司,具体情况如下:单位:千元序号公司名称业务性质成立日期注册资本注册地截至2017年12月31日总资产截至2017年12月31日负债截至2017年12月31日所有者权益2017年度营业收入2017年度净利润1中铁一局集团有限公司铁路、公路、市政1980年11月24日2,790,164西安50,556,89741,872,2698,684,62867,191,3541,158,5622中铁二局建设有限公司铁路、公路、市政1998年6月1日1,663,823成都21,896,13619,099,9242,796,2122,475,6151,347,7243中铁二局集团有限公司铁路、公路、市政2015年11月18日6,292,920成都58,329,48749,510,0668,819,42144,162,022500,4704中铁三局集团有限公司铁路、公路、市政1985年12月25日2,347,980太原35,494,26030,126,3505,367,91046,302,341712,4665中铁四局集团有限公司铁路、公路、市政1986年11月10日4,555,589合肥58,787,87249,341,7019,446,17172,007,3861,361,2116中铁五局集团有限公司铁路、公路、市政1999年12月29日2,294,587贵阳42,935,12636,477,7156,457,41146,518,924700,3747中铁六局集团有限公司铁路、公路、市政1980年11月29日1,706,806北京23,153,66519,514,2203,639,44528,049,946406,7198中铁七局集团有限公司铁路、公路、市政2000年7月26日1,727,122郑州27,986,39123,373,5754,612,81640,524,384462,7029中铁八局集团有限公司铁路、公路、市政1985年3月31日1,737,900成都34,714,37029,480,4815,233,88924,001,154158,543中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要42序号公司名称业务性质成立日期注册资本注册地截至2017年12月31日总资产截至2017年12月31日负债截至2017年12月31日所有者权益2017年度营业收入2017年度净利润10中铁九局集团有限公司铁路、公路、市政1991年12月5日1,886,797沈阳18,636,70615,569,3043,067,40213,807,74534,67111中铁十局集团有限公司铁路、公路、市政1993年2月21日2,000,000济南34,430,13028,570,1905,859,94040,098,814595,18412中铁大桥局集团有限公司铁路、公路、市政2001年4月20日2,760,833武汉37,472,82031,205,6566,267,16429,254,0671,064,29613中铁隧道局集团有限公司铁路、公路、市政1984年10月20日2,333,103洛阳30,360,92225,383,9604,976,96238,027,961608,18214中铁电气化局集团有限公司铁路、公路、市政1974年1月1日2,322,836北京34,881,65629,413,2875,468,36935,241,1111,025,14315中铁武汉电气化局集团有限公司铁路、公路、市政2001年6月28日600,000武汉5,851,0194,848,3261,002,6935,035,54639,06416中铁建工集团有限公司铁路、公路、市政1990年5月25日2,385,003北京73,662,41161,661,63612,000,77538,817,9951,458,66117中铁广州工程局集团有限公司铁路、公路、市政2016年11月11日1,300,000广州15,882,34113,525,3542,356,98712,611,43535,08618中铁北京工铁路、公1988年4月2日3,200,000北京24,686,82020,840,1273,846,69321,939,078239,715中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要43序号公司名称业务性质成立日期注册资本注册地截至2017年12月31日总资产截至2017年12月31日负债截至2017年12月31日所有者权益2017年度营业收入2017年度净利润程局集团有限公司路、市政19中铁上海工程局集团有限公司铁路、公路、市政2010年12月8日767,120上海18,852,73115,828,2743,024,45724,860,599187,58420中铁国际集团有限公司铁路、公路、市政2008年2月26日1,034,714北京9,130,0445,675,3143,454,7305,397,528319,40521中铁东方国际集团有限公司项目建设与房地产开发2016年5月27日5亿马币马来西亚1,328,5401,313,34515,195751,96735,35622中铁二院工程集团有限责任公司勘察、设计、监理咨询1994年12月20日1,195,038成都7,556,7544,285,5693,271,1857,897,230691,71723中铁第六勘察设计院集团有限公司勘察、设计、监理咨询2014年8月22日600,000天津1,773,858951,752822,1062,091,979128,49824中铁工程设计咨询集团有限公司勘察、设计、监理咨询2004年7月1日511,573北京4,567,2312,853,9501,713,2812,909,101350,92125中铁大桥勘测设计院集团有限公司勘察、设计、监理咨询2003年12月31日144,262武汉2,320,0391,742,323577,7161,115,722112,846中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要44序号公司名称业务性质成立日期注册资本注册地截至2017年12月31日总资产截至2017年12月31日负债截至2017年12月31日所有者权益2017年度营业收入2017年度净利润26中铁科学研究院有限公司勘察、设计、监理咨询2014年8月25日600,000成都1,588,547852,321736,2261,313,79641,92227中铁华铁工程设计集团有限公司勘察、设计、监理咨询1992年11月20日217,084北京917,649496,930420,719845,84271,97428中铁交通投资集团有限公司高速公路建造经营2007年12月28日6,000,000南宁49,809,46640,736,5119,072,9557,298,031326,26129中铁南方投资集团有限公司项目建设与资产管理2008年1月22日1,500,000深圳17,847,37214,059,0923,788,28015,400,427624,40330中铁投资集团有限公司项目建设与资产管理2014年8月5日1,500,000北京7,501,9295,698,4421,803,4871,697,54619,27631中铁城市发展投资集团有限公司项目建设与资产管理2014年1月26日1,500,000成都13,734,51711,664,7582,069,75910,327,299546,31932中铁文化旅游投资有限公司旅游、体育、文化项目投资、开发、经营2011年4月12日1,500,000贵阳8,977,5697,389,8261,587,7431,763,365154,310中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要45序号公司名称业务性质成立日期注册资本注册地截至2017年12月31日总资产截至2017年12月31日负债截至2017年12月31日所有者权益2017年度营业收入2017年度净利润33中铁开发投资有限公司项目建设与资产管理2011年12月8日1,500,000昆明7,651,2365,891,7091,759,5273,121,063258,45034中铁(上海)投资有限公司项目建设与资产管理2016年7月15日1,500,000上海2,605,9391,578,9411,026,9981,093,29111,01535中铁(平潭)投资建设有限公司项目建设与资产管理2011年12月28日300,000平潭1,300,301997,263303,038--16936中铁贵阳投资发展有限公司项目建设与资产管理2013年1月14日300,000贵阳426,59446426,548-8,89137中铁高新工业股份有限公司工业制造1999年9月24日2,221,552成都31,636,31016,846,48314,789,82715,885,5861,364,84738中铁置业集团有限公司房地产开发2007年2月14日5,000,011北京72,807,13464,772,2678,034,86715,360,273626,84539中铁资源集团有限公司矿产资源开发2008年6月25日5,427,127北京19,649,28517,753,7791,895,50611,814,653627,53440中铁信托有限责任公司金融信托与管理2002年12月11日3,200,000成都17,164,3038,774,5098,389,79474,3141,477,898中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要46序号公司名称业务性质成立日期注册资本注册地截至2017年12月31日总资产截至2017年12月31日负债截至2017年12月31日所有者权益2017年度营业收入2017年度净利润41中铁财务有限责任公司综合金融服务2014年2月28日4,000,000北京64,765,96259,448,8295,317,133-586,43142中铁物贸集团有限公司物资贸易2010年12月8日1,200,000北京10,192,35610,993,845-801,48914,249,796-862,38843中铁资本有限公司资产管理2016年8月19日2,000,000北京6,701,1695,206,7571,494,412104,889148,46444铁工(香港)财资管理有限公司资产管理2016年7月12日1万美元香港7,227,8347,227,288546-41645中铁广州建设有限公司铁路、公路、市政2017年1月24日500,000广州584,118484,087100,031649,9263146中铁人才交流咨询有限责任公司人才信息网络服务2005年8月10日500北京1,1551919642,294114中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要472、重要的合营企业和联营企业情况截至2018年6月30日,发行人拥有4家重要的合营企业和4家重要的联营企业,具体情况如下:单位:千元企业名称主要经营地注册地业务性质持股比例会计核算方法截至2017年12月31日总资产截至2017年12月31日负债截至2017年12月31日所有者权益2017年度营业收入2017年度净利润一、合营企业昆明轨道交通四号线土建项目建设管理有限公司(注1)昆明昆明投资建设75.
73%权益法6,366,5914,242,5902,094,001--四川天府机场高速公路有限公司四川成都高速公路经营50.
00%权益法9,198,2657,198,2652,000,000--广东汕湛高速公路东段发展有限公司(注2)广东汕头高速公路经营60.
00%权益法3,553,1373,078,717474,420--重庆垫忠高速公路有限公司(注3)重庆重庆高速公路经营80.
00%权益法3,831,5772,609,7411,221,836192,242-66,235二、联营企业华刚矿业股份有限公司刚果(金)刚果(金)矿业41.
72%权益法19,390,56816,525,7952,864,7734,937,6042,127,404中国铁路设计集团有限公司天津天津工程勘察设计30.
00%权益法8,344,3924,714,4203,626,4798,042,965708,874武汉杨泗港大桥有限公武汉武汉建筑业50.
00%权益法4,511,2622,881,2621,630,000--中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要48企业名称主要经营地注册地业务性质持股比例会计核算方法截至2017年12月31日总资产截至2017年12月31日负债截至2017年12月31日所有者权益2017年度营业收入2017年度净利润司浙江杭海城际铁路有限公司浙江海宁投资建设20.
00%权益法2,080,68640,6862,040,000--注1:公司之子公司中铁开发投资有限公司持有昆明轨道交通四号线土建项目建设管理有限公司75.
73%的股权,根据该公司章程规定,其重大经营决策需要经过全体董事讨论表决并经全体股东一致通过.
中铁开发投资有限公司和对方股东共同控制昆明轨道交通四号线土建项目建设管理有限公司,因此作为合营企业按权益法核算.
注2:公司之子公司中铁交通投资集团有限公司直接和间接分别持有广东汕湛高速公路东段发展有限公司10%和50%的股权,根据该公司章程规定,其重大经营决策需要经过全体董事讨论表决并经全体股东一致通过.
中铁交通投资集团有限公司和对方股东共同控制广东汕湛高速公路东段发展有限公司,因此作为合营企业按权益法核算.
注3:公司之子公司中铁交通投资集团有限公司持有重庆垫忠高速公路有限公司80%的股权,根据该公司章程规定,其重大经营决策需要经过全体董事一致通过.
中铁交通投资集团有限公司和对方股东共同控制重庆垫忠高速公路有限公司,因此作为合营企业按权益法核算.
中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要49六、公司控股股东及实际控制人基本情况(一)控股股东公司的控股股东为中铁工,自设立以来未发生变化.
中铁工成立于1990年3月7日,注册资金为1,207,311.
50万元人民币,住所为北京市丰台区南四环西路128号院1号楼920,法定代表人为李长进.
中铁工主要经营业务包括建筑工程,相关工程技术研究、勘察、设计、服务与专用设备制造,房地产开发经营.
截至2018年6月30日,除持有公司54.
39%的股份外,中铁工还拥有中铁国资资产管理有限公司和中国铁路工程集团有限公司党校两家企业.
截至2017年12月31日,中铁工经审计的合并口径资产总计为847,941,996千元,所有者权益合计为171,006,636千元,2017年度实现营业总收入694,562,324千元,净利润14,163,266千元.
(二)实际控制人公司的实际控制人为国务院国资委,自设立以来未发生变化.
截至2018年6月30日,公司与控股股东及实际控制人之间的股权和控制关系如下:(三)控股股东所持股份质押、冻结及重大权属纠纷情况截至2018年6月30日,中铁工持有的公司股份不存在质押、冻结、查封等情况,亦不存在重大权属纠纷情况.
国务院国有资产监督管理委员会中国铁路工程集团有限公司中国中铁股份有限公司100.
00%54.
39%中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要50七、公司董事、监事及高级管理人员基本情况(一)董事、监事及高级管理人员任职情况及任职资格截至本募集说明书摘要签署日,发行人董事任职情况如下:姓名性别年龄职务本届任职起止日期李长进男60执行董事、董事长2017年6月28日至2020年6月28日张宗言男55执行董事2017年6月28日至2020年6月28日周孟波男53执行董事2017年6月28日至2020年6月28日章献男58执行董事2017年6月28日至2020年6月28日郭培章男69独立非执行董事2017年6月28日至2020年6月28日闻宝满男67独立非执行董事2017年6月28日至2020年6月28日郑清智男66独立非执行董事2017年6月28日至2020年6月28日马宗林男61非执行董事2017年6月28日至2020年6月28日钟瑞明男67独立非执行董事2017年6月28日至2020年6月28日截至本募集说明书摘要签署日,发行人监事任职情况如下:姓名性别年龄职务本届任职起止日期张回家男57监事会主席2018年6月25日至2020年6月28日刘建媛女57职工监事2017年6月28日至2020年6月28日王宏光男59职工监事2017年6月28日至2020年6月28日陈文鑫男54监事2017年6月28日至2020年6月28日范经华男52职工监事2017年6月28日至2020年6月28日截至本募集说明书摘要签署日,发行人高级管理人员任职情况如下:姓名性别年龄职务任职起止日期张宗言男55总裁2017年6月28日至2020年6月28日刘辉男58副总裁2017年6月28日至2020年6月28日杨良男49财务总监2017年6月28日至2020年6月28日于腾群男48副总裁、总法律顾问2018年6月25日至2020年6月28日段永传男54副总裁2018年6月13日至2020年6月28日刘宝龙男54副总裁2018年6月13日至2020年6月28日任鸿鹏男44副总裁2018年6月13日至2020年6月28日孔遁男52总工程师2018年6月25日至2020年6月28日马江黔男49总经济师2018年6月25日至2020年6月28日何文男54董事会秘书2018年8月6日至2020年6月28日发行人董事、监事及高级管理人员在任职期间均未发生《公司法》所禁止的各项情形及行为,符合《公司法》等法律法规规定的任职资格.
发行人董事、监中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要51事及高级管理人员的聘任程序符合《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用制度.
发行人独立董事的任职资格已经监管部门同意.
发行人董事、监事及高级管理人员的教育背景、专业资历和工作经历能够保证其在公司履职所需的专业胜任能力.
(二)董事、监事及高级管理人员的从业简历1、董事近年来的从业简历李长进:第十三届全国政协委员,正高级工程师,现任本公司执行董事、董事长、党委书记,董事会战略委员会主任、提名委员会主任,同时任中铁工董事长、党委书记,北京上市公司协会理事长.
2010年6月至2013年3月任中铁工总经理,2010年6月至2016年11月任中铁工董事、董事长、党委副书记,2010年6月至今任本公司董事长、执行董事、党委书记,2014年1月至2014年3月代行本公司总裁职责,2016年11月至今任中铁工董事、董事长、党委书记.
张宗言:正高级工程师,现任本公司执行董事、总裁、党委副书记,董事会安全健康环保委员会主任,同时任中铁工董事、总经理、党委副书记.
2009年4月至2013年3月任中国铁建股份有限公司副总裁,2013年3月至2015年7月任中国铁建股份有限公司总裁、党委副书记,同时兼任中国铁道建筑总公司董事、党委书记,2013年6月至2015年7月任中国铁建股份有限公司执行董事,2015年7月至2016年11月任中铁工董事、党委书记,2015年7月至今任本公司总裁,2016年1月起任本公司执行董事,2016年11月至今任中铁工董事、总经理、党委副书记.
周孟波:正高级工程师,现任本公司执行董事、党委副书记,同时任中铁工党委副书记.
2007年9月至2017年6月任本公司副总裁,2017年6月至今任本公司执行董事,2017年9月至今任本公司党委副书记,2017年9月至今任中铁工党委副书记.
章献:正高级工程师,现任本公司执行董事、党委常委,同时任中铁工党委常委.
2010年8月至2017年6月任本公司副总裁,2017年6月至今任本公司执行董事.
中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要52郭培章:高级经济师,现任本公司独立非执行董事、董事会薪酬与考核委员会主任.
2007年11月至2011年4月任国电电力发展股份有限公司监事会主席,2010年6月至2017年6月任中国神华能源股份有限公司独立非执行董事,2010年12月至2015年9月任东方电气集团公司外部董事.
2010年6月至2017年6月任中国神华能源股份有限公司独立非执行董事.
2014年6月至今任本公司独立非执行董事.
闻宝满:高级政工师,现任本公司独立非执行董事,同时任中国电信集团公司外部董事.
2005年7月至2011年12月任鞍山钢铁集团公司党委副书记兼党校校长、鞍山钢铁股份有限公司监事会主席、鞍山市市委常委,2012年3月至今任中国电信集团公司外部董事.
2014年6月至今任本公司独立非执行董事.
郑清智:高级会计师,现任本公司独立非执行董事、董事会审计与风险管理委员会主任,同时任中国农业产业化龙头企业协会副会长.
2004年10月至2013年4月任中国农业发展集团有限公司董事、总经理、党委副书记,期间曾兼任中国牧工商(集团)总公司董事长,2013年4月至2015年4月兼任中国农业产业化龙头企业协会秘书长2013年4月至今任中国农业产业化龙头企业协会副会长,2015年10月起任武汉烽火科技集团有限公司外部董事,2018年1月起任电信科学技术研究院有限公司外部董事.
2014年6月至今任本公司独立非执行董事.
马宗林:高级工程师,现任本公司非执行董事,2011年8月至2014年2月任中国电力建设集团公司董事、总经理、党委常委,2014年2月至2016年11月任中国电力建设集团有限公司党委书记、董事,2014年2月至2014年12月任中国电力建设股份有限公司董事、总经理、党委常委,2014年12月至2016年11月任中国电力建设股份有限公司党委书记、副董事长,2016年11月至今任中央企业专职外部董事,2017年6月至今任本公司非执行董事,同时任中国林业集团有限公司非执行董事.
钟瑞明:第十至第十三届全国政协委员,香港城市大学副校监,现任旭日企业有限公司、美丽华酒店企业有限公司、中国海外宏洋集团有限公司、中国光大控股有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国联合网络通信(香港)股份有限公司、金茂酒店及金茂(中国)酒店投资管理有限公司(均在香港联合交易所中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要53上市)独立非执行董事.
曾任普华永道会计师事务所高级审计主任,中国网通独立非执行董事,怡富集团有限公司的中国业务主席、中银国际有限公司副执行总裁、民主建港协进联盟总干事、艺术发展咨询委员会主席、香港城市大学校董会主席、香港房屋协会主席、香港特别行政区行政会议成员、香港特别行政区政府土地基金咨询委员会副主席、九广铁路公司管理委员会成员、香港房屋委员会委员、赈灾基金咨询委员会成员、恒基兆业地产有限公司及玖龙纸业(控股)有限公司的独立非执行董事、中国光大银行股份有限公司和中国建筑股份有限公司的独立董事及中国移动通信集团公司的外部董事.
持有香港大学理学士学位及香港中文大学工商管理硕士学位,并于2010年获香港城市大学荣誉社会科学博士学位,2000年获授香港特区政府金紫荆星章,香港会计师公会资深会员.
2017年6月至今任本公司独立董事.
2、监事近年来的从业简历张回家:高级经济师,现任本公司监事会主席.
2008年1月至2008年6月任中铁五局集团有限公司党委书记、副董事长;2008年7月至2010年10月任中铁五局集团有限公司党委书记、副董事长、总经理;2010年11月至2017年5月任中铁五局集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理;2017年6月至2018年8月任中铁五局集团有限公司党委书记、董事长、法定代表人;2018年6月起任本公司股东代表监事、监事会主席.
刘建媛:正高级经济师、高级政工师,现任本公司职工代表监事、工会主席、女工委主任,同时任中铁工职工董事、工会主席.
2008年1月至2014年6月任本公司工会副主席,2012年8月至今任中铁工职工董事,2014年6月至今任本公司工会主席、女工委主任,2015年12月至今任中华全国铁路总工会女工委副主任,2016年1月至今担任中华全国总工会执行委员,2016年10月至今任中华全国总工会基层工作部副部长(兼职),2011年1月至今任公司职工代表监事.
王宏光:正高级经济师,现任本公司职工代表监事、纪委副书记、监察部长,同时任中铁工纪委副书记.
2009年11月至今任本公司纪委副书记、监察部长,同时任中铁工纪委副书记,2014年6月起至今本公司职工代表监事.
陈文鑫:高级经济师,律师、企业法律顾问,现任本公司股东代表监事.
2007中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要54年12月至2012年8月任中铁南方投资发展有限公司监事,2008年1月至2010年12月本公司董事会办公室副主任兼产权代表管理处处长,2010年12月至2015年6月任临哈铁路有限责任公司董事,2015年6月至2018年2月任临哈铁路有限责任公司董事、副董事长,2016年8月兼任中铁东方国际集团有限公司董事,2011年1月至今任本公司股东代表监事.
范经华:正高级审计师、高级会计师,现任本公司职工代表监事、审计部部长.
2005年10月至2011年5月任中铁大桥局集团有限公司监事、审计部部长,2011年6月至2013年6月任中铁大桥局集团有限公司监事、副总会计师、审计部部长,2013年7月至2013年11月任本公司审计部副部长,2013年11月至今任本公司审计部部长,2014年6月至今任本公司职工代表监事.
3、高级管理人员近年来的从业简历张宗言:正高级工程师,现任本公司执行董事、总裁、党委副书记,董事会安全健康环保委员会主任,同时任中铁工董事、总经理、党委副书记.
2009年4月至2013年3月任中国铁建股份有限公司副总裁,2013年3月至2015年7月任中国铁建股份有限公司总裁、党委副书记,同时兼任中国铁道建筑总公司董事、党委书记,2013年6月至2015年7月任中国铁建股份有限公司执行董事,2015年7月至2016年11月任中铁工董事、党委书记,2015年7月至今任本公司总裁,2016年1月起任本公司执行董事,2016年11月至今任中铁工董事、总经理、党委副书记.
刘辉:正高级工程师、国家注册咨询工程师、国家一级注册建造师,现任本公司副总裁、党委常委,同时任中铁工党委常委,兼任中国铁路设计集团有限公司副董事长、太中银铁路有限责任公司副董事长.
2007年9月至2018年6月任本公司副总裁、总工程师,2018年6月至今任本公司副总裁.
杨良:正高级会计师,现任本公司财务总监、党委常委,同时任中铁工党委常委.
2008年4月至2014年3月兼任中铁资源有限责任公司监事,2007年9月至2014年3月任本公司财务部部长,2013年11月至2014年3月兼任中铁信托有限责任公司董事,2014年3月至今任本公司财务总监.
中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要55于腾群:正高级经济师,现任本公司副总裁、总法律顾问、党委常委,同时任中铁工党委常委.
2007年12月至2014年3月任本公司董事会秘书,2010年9月至2014年3月任本公司董事会秘书、新闻发言人,2014年3月至2018年6月任本公司董事会秘书、总法律顾问、新闻发言人.
2018年6月至2018年8月任本公司副总裁、董事会秘书、总法律顾问、新闻发言人.
2018年8月起任本公司副总裁、总法律顾问.
段永传:正高级工程师,现任本公司副总裁.
2004年7月至2008年7月任中铁建工集团有限公司副总经理、青藏铁路32标段工程指挥部指挥长和总工程师,2008年7月至2014年6月任中铁建工集团有限公司董事、总经理、党委副书记,2014年6月至2016年5月任中铁建工集团有限公司总经理、法定代表人、党委副书记、副董事长,2016年5月至2018年8月任中铁建工集团有限公司党委书记、董事长、法定代表人.
2018年6月起任本公司副总裁.
刘宝龙:正高级工程师,现任本公司副总裁.
2007年8月至2009年11月任中国铁路工程总公司副总经济师、哈大铁路客运专线工程指挥部常务副指挥长,2009年11月至2013年1月任中铁三局集团有限公司总经理、党委副书记、副董事长,2013年1月至2014年3月任中铁三局集团有限公司党委书记、副董事长,2014年3月至2018年8月任中铁三局集团有限公司党委书记、董事长、法定代表人.
2018年6月起任本公司副总裁.
任鸿鹏:正高级工程师,现任本公司副总裁.
2004年3月至2009年3月任中国路桥(集团)总公司卢旺达办事处总经理兼党总支书记,2009年3月至2009年8月任中国路桥工程有限责任公司技术中心筹备组组长,2009年8月至2010年8月任中国路桥工程有限责任公司科技部总经理,2010年8月至2011年9月任中国路桥工程有限责任公司市场开发部总经理,2011年9月至2015年8月任中国路桥工程有限责任公司副总经理,2015年8月至2015年12月任中国路桥工程有限责任公司副总经理、党委常委;2015年12至2016年1月任中国路桥工程有限责任公司副总经理、党委常委,中交房地产集团有限公司董事;2016年1月至2017年2月任中交房地产集团有限公司董事,中交海外房地产有限公司董事、总经理(法定代表人)、临时党委书记;2017年2至2018年6月任中中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要56交房地产集团有限公司董事、临时党委委员,中交海外房地产有限公司董事、总经理、临时党委书记.
2018年6月起任本公司副总裁.
孔遁:正高级工程师,现任本公司总工程师.
2005年9月至2010年11月任中铁四局集团有限公司副总经理,2010年11月至2018年8月任中铁上海工程局集团有限公司总经理、党委副书记、董事;2018年6月起任本公司总工程师.
马江黔:高级经济师,现任本公司总经济师.
2007年7月至2010年11月任中铁五局集团有限公司副总经理,2010月12日至2011年8月任中铁五局集团有限公司党委书记、董事,2011年9月至2012年12月任中铁五局集团有限公司董事长、党委书记,2013年1月至2014年6月任中铁六局集团有限公司总经理、党委副书记、董事,2014年6月至2018年8月任中铁六局集团有限公司总经理、党委副书记、副董事长;2018年6月起任本公司总经济师.
何文:正高级会计师,现任本公司董事会秘书,同时兼任本公司财务部部长.
2007年4月至2013年11月任中铁四局集团有限公司董事、总会计师;2013年11月至2014年3月任中铁信托有限责任公司党委书记、监事长、纪委书记;2014年3月至2017年6月任本公司副总会计师、财务部部长;2017年6月至2018年8月任本公司财务部部长.
2018年8月起任本公司董事会秘书,同时兼任本公司财务部部长.
(三)董事、监事及高级管理人员的兼职情况1、在中铁工担任主要职务的情况姓名任职兼职单位兼职职务李长进执行董事、董事长中铁工董事长、党委书记张宗言执行董事、总裁中铁工董事、总经理、党委副书记周孟波执行董事中铁工党委副书记章献执行董事中铁工党委常委刘建媛职工监事中铁工职工董事、工会主席王宏光职工监事中铁工纪委副书记刘辉副总裁中铁工党委常委杨良财务总监中铁工党委常委于腾群副总裁、总法律顾问中铁工党委常委中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要572、在其他单位担任主要职务的情况姓名任职兼职单位兼职职务闻宝满独立非执行董事中国电信集团有限公司外部董事郑清智独立非执行董事武汉烽火科技集团有限公司外部董事独立非执行董事电信科学技术研究院有限公司外部董事马宗林非执行董事中国林业集团有限公司非执行董事钟瑞明独立非执行董事旭日企业有限公司独立非执行董事美丽华酒店企业有限公司独立非执行董事中国海外宏洋集团有限公司独立非执行董事中国光大控股有限公司独立非执行董事中国建设银行股份有限公司独立非执行董事中国联合网络通信(香港)股份有限公司独立非执行董事金茂酒店及金茂(国际)酒店投资管理有限公司独立非执行董事中国远洋海运集团有限公司外部董事刘辉副总裁中国铁路设计集团有限公司董事、副董事长太中银铁路有限责任公司董事、副董事长(四)董事、监事及高级管理人员持有发行人股份和债券的情况截至2018年6月30日,发行人董事、监事及高级管理人员持有公司的股份情况如下:姓名任职持股数量(股)李长进执行董事、董事长105,700刘建媛职工监事1,200刘辉副总裁80,400马力副总裁100,000于腾群副总裁、董事会秘书、总法律顾问50,069注:表中人员的职务按照2018年6月30日实际情况进行填写.
于2018年8月,马力先生已退休,于腾群先生职务变更为副总裁、总法律顾问.
截至本募集说明书摘要签署日,除上述持股情况外,发行人董事、监事及高级管理人员不存在其他持有本公司股份的情况,发行人未实施股权激励.
截至本募集说明书摘要签署日,发行人董事、监事及高级管理人员未持有公司的债券.
中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要58八、公司主营业务情况(一)本公司主营业务公司是全球最具实力、最具规模的特大型多功能综合型建设集团之一,主营业务包括基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备与零部件制造、房地产开发以及其他业务五大领域.
经过多年的实践和发展,公司各业务板块之间形成了紧密的上下游关系,房地产开发、基础设施投资、矿产资源开发业务带动勘察设计与咨询、基建建设业务,勘察设计与咨询带动基建建设业务,工程设备与零部件制造为基建建设提供架桥机、盾构等施工设备和道岔、桥梁钢结构等工程所需零部件,物资贸易为基建建设提供钢材、水泥等物资供应,金融业务为房地产开发、基础设施投资提供融资服务,逐步形成了公司纵向"建筑业一体化"、横向"主业突出、相关多元"的产品产业布局.
公司连续13年进入《财富》世界500强,2018年排名第56位.
基建建设业务是公司核心及传统业务领域,业务遍及全国各地并越来越多地参与国际基建建设项目,业务类型覆盖铁路、公路、城市轨道交通、市政工程、桥梁、隧道、水利水电、机场、港口、码头等多个建设领域,其中,铁路建设是公司的核心业务之一,同时,公司还专注于特大桥及长大隧道的建设,也是中国领先的高速公路和公路建设集团以及中国城市轨道交通市场上的领军企业之一.
勘察设计与咨询服务业务主要是为国内外主要铁路、电气化铁路、公路、城市轨道交通、桥梁、隧道和车站等基建建设项目提供有关的勘察、设计、咨询、规划、可行性研究、研发和监理等专业服务.
公司是铁路勘察、设计和咨询服务市场的龙头企业,在协助制订铁路行业设计标准、建设施工规范和质量验收等方面的铁路行业标准中发挥了重要作用.
工程设备与零部件制造业务包括设计、制造和销售钢结构、道岔、轨行机械和工程机械等四个主要产品系列,并提供有关产品的安装和售后服务.
公司目前是全球最大的道岔和桥梁钢结构制造商,是国内最大、全球第二的盾构研发制造商,还是国内最大铁路专用施工设备制造商,拥有中国唯一的盾构及掘进技术国家重点实验室.
中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要59房地产开发主要为住宅及商业物业的开发、销售和管理业务.
公司的开发项目以环渤海、长三角、珠三角及国内其他经济发达、具有市场潜力的地区为开发重点,并关注二三线城市的市场需求,实现了近年来该板块业务的快速发展.
公司响应国家政策号召,致力于旧城区改造、新城及新城区建设以及土地成片开发业务.
公司的其他业务板块是公司实施"建筑业主业突出、有限相关多元化"的产业布局的主要内容,主要包括基础设施投资项目运营、矿产资源开发和金融业务等多个子业务.
各业务板块的主要服务和产品如下:业务分部主要服务和产品基建建设铁路、公路、桥梁、隧道、城市轨道交通(包括地铁和轻轨)、房屋建筑、水利水电、港口、码头、机场和其他市政工程的建设勘察设计与咨询服务就基建建设项目提供勘察、设计、咨询、研发、可行性研究和监理服务工程设备与零部件制造道岔、桥梁钢结构和其他铁路相关设备和器材以及工程机械的设计、研发、制造和销售房地产开发住宅和商业物业的开发、销售和管理其他业务基础设施投资项目运营、矿产资源开发、金融及其他业务(二)许可资格或资质情况公司是中国基建建设领域拥有各类资质等级最高、资质最全面的企业之一,已取得在中国境内从事经营范围内业务所必需的重要资质及许可,拥有铁路工程施工总承包特级、公路工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包特级、建筑工程施工总承包特级等多类中国基建建设领域等级最高的资质.
(三)最近三年公司主营业务结构最近三年及一期,公司各业务板块收入及占比情况如下:单位:千元项目2018年1-6月2017年度2016年度2015年年度金额占比金额占比金额占比金额占比基建建设267,839,37984.
73%596,580,58386.
04%551,485,81585.
72%535,006,40685.
72%其中:铁路93,281,43329.
51%234,557,20433.
83%233,117,24736.
23%218,752,90535.
05%公路39,310,78612.
44%81,256,22811.
72%74,701,20811.
61%85,266,80513.
66%中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要60市政及其他135,247,16042.
79%280,767,15140.
49%243,667,36037.
87%230,986,69637.
01%勘察设计与咨询服务7,397,3822.
34%12,970,5411.
87%11,615,1491.
81%10,119,8331.
62%工程设备与零部件制造7,308,9822.
31%13,626,0571.
97%12,315,0941.
91%13,057,6302.
09%房地产开发12,204,9463.
86%30,351,6714.
38%32,582,7995.
06%28,872,6784.
63%其他21,352,8276.
76%39,837,6555.
75%35,358,4615.
50%37,047,5975.
94%合计316,103,516100.
00%693,366,507100.
00%643,357,318100.
00%624,104,144100.
00%注:上表中营业收入为年报中营业总收入口径.
(四)采购情况及主要供应商公司的原材料采购主要采取集中采购的方式,并通过公开招标、议标等方式选择供应商.
在大型工程项目上,公司由专门的物资供应机构通过公开招标方式选择供应商,实施集中采购和供应;在一般工程项目上,原材料(不含砂、石等当地料)价值在200万元以上的,统一在发行人物资采购管理中心招标平台上实施统一公开招标;对于钢轨、道岔、油品等铁路专项物资,统一由发行人下属的物贸公司实施专项物资集采专供;每年通过对供应商的售后评价建立合格供应商名录,并与部分国内较大的建材产销集团签订战略合作协议,旨在保障施工建材需求,提高采购效率,降低采购成本,确保工程项目正常施工.
公司和主要的原材料供应商建立了长期友好的合作关系,加之公司也自行经营物资供应业务,因此,公司基建建设业务所需的大部分原材料都能够得到充分供应.
2015年度、2016年度、2017年度,发行人向前五名供应商合计的采购金额分别为77.
51亿元、95.
38亿元、76.
63亿元,2015年度和2016年度占当年全部采购额的比例分别为1.
40%和1.
64%,2017年度占当年营业成本的比例为1.
23%,比例均较低,不存在严重依赖个别供应商的情况.
(五)销售情况及主要客户公司的各业务部门提供的服务范围广泛,公司客户的背景也相对多样化.
公司基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务以及工程设备与零部件制造业务的主要客户包括中央和地方各级投资机构或投资公司、国有和外资企业、海外政府及中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要61其代理机构和机关、国内外基础设施建设公司和承包商;房地产开发业务的客户主要是企业和个人.
2015年度、2016年度、2017年度,公司来自前五大客户的合计营业收入分别占公司营业总收入的35.
77%、34.
71%、36.
46%,其中,中国铁路总公司(原铁道部)及其主要下属单位一直是公司的最大客户,占营业总收入的比例达到了31.
70%、30.
99%、33.
94%.
中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要62第五节财务会计信息本募集说明书摘要所载2015年度、2016年度和2017年度财务信息均源于公司2015年度、2016年度和2017年度财务报告,2018年1-6月财务信息源于公司2018年1-6月中期财务报告.
公司2015年度和2016年度财务报告已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计并分别出具了德师报(审)字(16)第P0929号和德师报(审)字(17)第P00843号的无保留意见审计报告;公司2017年度财务报告经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了普华永道中天审字[2018]第10066号的无保留意见审计报告;公司2018年1-6月财务数据未经审计,已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审阅并出具了普华永道中天阅字[2018]第0053号审阅报告.
一、最近三年及一期的财务报表(一)合并财务报表1、资产负债表单位:千元项目2018.
6.
302017.
12.
312016.
12.
312015.
12.
31流动资产货币资金104,743,253130,392,403124,084,537100,717,851以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产—2,962,726123,465144,232交易性金融资产3,814,287———衍生金融资产4,209———应收票据及应收账款136,572,080———应收票据—24,794,75911,771,1421,971,146应收账款—157,804,847140,532,460131,660,359预付款项32,530,29229,181,92543,531,40432,453,080应收利息—291,609145,916325,807应收股利—28,37815,99655,664其他应收款36,003,51044,422,70636,648,34637,120,053中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要63项目2018.
6.
302017.
12.
312016.
12.
312015.
12.
31存货144,585,920242,463,090224,804,401246,758,108合同资产129,253,116———一年内到期的非流动资产34,111,5229,090,3807,548,90412,541,214其他流动资产33,320,54718,651,0325,701,9221,662,171流动资产合计654,938,736660,083,855594,908,493565,409,685非流动资产可供出售金融资产—13,417,65912,895,8098,350,638债权投资7,150,946———长期应收款34,875,46321,927,1269,564,79911,671,474长期股权投资28,554,69821,165,80411,645,0538,052,872其他权益工具投资6,123,789———其他非流动金融资产8,701,004———投资性房地产6,947,8825,789,3945,917,3494,756,123固定资产52,107,87952,368,18748,765,39244,868,569在建工程8,309,2826,944,6355,741,1096,838,491工程物资—58,360121,295221,825固定资产清理—8,5871,6331,680无形资产54,990,94650,766,02151,763,46550,836,364商誉828,667828,667828,683828,683长期待摊费用914,058954,190859,277848,570递延所得税资产5,647,8675,731,0045,257,7074,366,553其他非流动资产11,612,1014,040,0406,239,2096,616,178非流动资产合计226,764,582183,999,674159,600,780148,258,020资产总计881,703,318844,083,529754,509,273713,667,705流动负债短期借款70,013,83354,469,63456,183,71555,478,008吸收存款226,634214,924634,2092,118,230以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债—56,580156,562185,401衍生金融负债116,205———应付票据及应付账款320,349,868———应付票据—47,980,53034,273,25022,460,054应付账款—288,407,182264,441,398236,419,392中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要64项目2018.
6.
302017.
12.
312016.
12.
312015.
12.
31预收款项247,85584,571,42167,494,24069,636,892合同负债94,875,027———应付职工薪酬2,994,3163,016,9702,688,4032,877,886应交税费6,466,5488,562,1917,684,76114,613,185应付利息—836,166896,3681,208,001应付股利—607,137509,648365,210其他应付款55,910,95748,955,78048,954,11340,180,440一年内到期的非流动负债25,586,39127,699,62318,212,98521,864,702其他流动负债14,245,38516,338,1424,474,0063,039,856流动负债合计591,033,019581,716,280506,603,658470,447,257非流动负债长期借款59,098,01153,022,53759,038,85663,580,588应付债券30,666,11830,533,04232,322,21830,167,377长期应付款5,269,1912,281,5951,416,4903,425,903长期应付职工薪酬3,129,8043,161,4573,453,3513,779,130专项应付款—751,04072,70247,486预计负债976,105637,149334,578247,811递延收益1,069,7301,089,6591,067,6041,489,023递延所得税负债1,265,9791,005,690781,940919,974其他非流动负债166,687165,465258,674162,028非流动负债合计101,641,62592,647,63498,746,413103,819,320负债合计692,674,644674,363,914605,350,071574,266,577股东权益股本22,844,30222,844,30222,844,30222,844,302其他权益工具11,940,00011,940,00011,940,00011,940,000资本公积45,727,31444,057,92141,410,96141,754,319其他综合收益404,922-271,978398,69265,894盈余公积7,265,9147,258,5105,356,1534,173,136信托赔偿及风险准备金2,285,9862,270,7981,700,1551,200,681未分配利润73,815,31267,281,06256,683,55248,608,655归属于母公司股东权益合计164,283,750155,380,615140,333,815130,586,987少数股东权益24,744,92414,339,0008,825,3878,814,141股东权益合计189,028,674169,719,615149,159,202139,401,128负债和股东权益总计881,703,318844,083,529754,509,273713,667,705中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要65注:本募集说明书摘要2015年/末、2016年/末和2017年/末财务数据引用自公司2015年度、2016年度和2017年度的财务报告;2018年6月/末财务数据引用自公司截至2018年6月30日止六个月期间中期财务报告.
财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(财会【2017】7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移》(财会【2017】8号)、《企业会计准则第24号——套期会计》(财会【2017】9号)及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(财会【2017】14号)(合称"新金融工具准则")、修订后的《企业会计准则第14号——收入》(财会【2017】22号)(简称"新收入准则"),并于2018年颁布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会【2018】15号)(简称"通知").
同时经公司第四届董事会第十次会议审议通过,本公司基建建设业务、部分制造与安装业务的营业周期从包含项目建设期及基建质保期、制造及安装期和质保期变更为仅包含项目建设期及制造及安装期.
公司截至2018年6月30日止六个月期间中期财务报表已采用上述新金融工具准则、新收入准则和通知以及变更后的会计政策进行编制.
报告期内公司财务报表的差异提请投资者关注.
2、利润表单位:千元项目2018年1-6月2017年度2016年度2015年度一、营业总收入316,103,516693,366,507643,357,318624,104,144其中:营业收入314,497,727689,944,860639,406,523621,088,314利息收入500,9341,107,1811,075,875526,196手续费及佣金收入1,104,8552,314,4662,874,9202,489,634二、营业总成本305,544,813676,012,388628,277,566609,386,166其中:营业成本283,090,209625,258,020584,495,432554,481,540利息支出186,140500,934118,16172,906税金及附加2,006,0784,643,3138,001,85620,001,318销售费用1,503,2152,853,8402,560,4602,342,463管理费用9,647,74429,973,77227,078,20526,621,294研发费用4,316,518———财务费用2,605,6683,537,9232,143,9412,397,222资产减值损失-16,4349,244,5863,879,5113,469,423信用减值损失2,205,675———加:其他收益258,341117,096--投资收益1,572,6791,613,5491,386,294956,014公允价值变动收益51,76048,991-31,605-2,980资产处置收益25,814113,879569,124-三、营业利润12,467,29719,247,63417,003,56515,671,012中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要66项目2018年1-6月2017年度2016年度2015年度加:营业外收入197,180766,1091,042,0941,302,039减:营业外支出244,967470,184373,273666,415四、利润总额12,419,51019,543,55917,672,38616,306,636减:所得税费用3,007,0585,340,0184,969,6484,520,519五、净利润9,412,45214,203,54112,702,73811,786,117按经营持续性分类持续经营净利润9,412,45214,203,541——终止经营净利润--——按所有权归属分类少数股东损益-139,949-1,863,292193,573-471,557归属于母公司股东的净利润9,552,40116,066,83312,509,16512,257,674六、其他综合收益的税后净额-208,832-785,380407,10445,325归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额-152,053-670,670332,79840,366(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益-190,1972,911-16,108-122,687-重新计量设定受益计划变动额-81,0732,911-16,108(122,687)-其他权益工具投资公允价值变动-109,124———(二)以后将重分类进损益的其他综合收益38,144-673,581348,906163,053-权益法下可转损益的其他综合收益23,684-46,829---可供出售金融资产公允价值变动损益—-308,842-151,01590,487-外币财务报表折算差额13,613-312,985491,21875,833-其他847-4,9258,703-3,267归属于少数股东-56,779-114,71074,3064,959中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要67项目2018年1-6月2017年度2016年度2015年度的其他综合收益的税后净额七、综合收益总额9,203,62013,418,16113,109,84211,831,442归属于母公司股东的综合收益总额9,400,34815,396,16312,841,96312,298,040归属于少数股东的综合收益总额-196,728-1,978,002267,879(466,598)八、每股收益基本每股收益(人民币元)0.
3940.
6690.
5170.
530稀释每股收益(人民币元)0.
3940.
669不适用不适用3、现金流量表单位:千元项目2018年1-6月2017年度2016年度2015年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金345,967,697733,689,333663,818,799612,614,238收取利息、手续费及佣金的现金1,606,8714,413,7722,741,5253,844,651收到的税费返还67,64964,065355,484354,497客户存款净增加额11,710---客户贷款及垫款净减少额1,246,9351,922,202--存放中央银行款项的净减少额926,525-100,31790,805收到其他与经营活动有关的现金5,114,7526,807,46710,334,0784,503,910经营活动现金流入小计354,942,139746,896,839677,350,203621,408,101购买商品、接受劳务支付的现金328,048,496600,098,922521,342,966494,397,971客户存款净减少额-419,2851,484,0211,316,566客户贷款及垫款净增加额--2,670,800488,000支付利息、手续费及佣金的现金186,140500,934293,14636,527中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要68项目2018年1-6月2017年度2016年度2015年度支付给职工以及为职工支付的现金29,166,56554,272,96247,642,08642,435,439支付的各项税费10,238,06624,362,94733,525,23730,434,732支付其他与经营活动有关的现金16,048,20934,067,71615,896,80821,740,941经营活动现金流出小计383,687,476713,722,766622,855,064590,850,176经营活动产生的现金流量净额-28,745,33733,174,07354,495,13930,557,925二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金9,849,23814,699,62219,043,55121,137,250取得投资收益收到的现金1,558,7161,194,3551,833,9361,992,925处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额456,8071,422,9941,905,6651,152,512处置子公司及其他营业单位收到的现金净额113,991264,8902,414,10593,258收到其他与投资活动有关的现金347,597980,34697,8126,399投资活动现金流入小计12,326,34918,562,20725,295,06924,382,344购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金8,226,22515,275,30412,788,79214,904,925投资支付的现金18,841,18334,820,17429,982,97123,481,791取得子公司及其他营业单位支付的现金净额1,220,867123,7793901,550,412支付其他与投资活动有关的现金894,138722,525--投资活动现金流出小计29,182,41350,941,78242,772,15339,937,128投资活动产生的现金流量净额-16,856,064-32,379,575-17,477,084-15,554,784三、筹资活动产中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要69项目2018年1-6月2017年度2016年度2015年度生的现金流量吸收投资收到的现金12,453,7249,685,356289,44920,926,880其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金12,453,7249,685,356289,44989,948发行永续债收到的现金---8,958,000取得借款收到的现金62,439,77479,862,53383,908,340104,761,738发行债券收到的现金-3,267,1009,588,6783,991,000收到其他与筹资活动有关的现金--73,504746,638筹资活动现金流入小计74,893,49892,814,98993,859,971130,426,256偿还债务支付的现金50,984,10980,330,17796,648,358107,624,074分配股利、利润或偿付利息支付的现金4,515,70710,787,59711,636,14812,441,804其中:子公司支付给少数股东的股利、利润189,221298,921532,484250,169支付其他与筹资活动有关的现金509,258150,1941,345,597938,973筹资活动现金流出小计56,009,07491,267,968109,630,103121,004,851筹资活动产生的现金流量净额18,884,4241,547,021-15,770,1329,421,405四、汇率变动对现金及现金等价物的影响116,444-483,657278,773200,307五、现金及现金等价物净增减额-26,600,5331,857,86221,526,69624,624,853加:期初现金及现金等价物余额116,688,297114,830,43593,303,73968,678,886六、期末现金及现金等价物余额90,087,764116,688,297114,830,43593,303,739中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要70(二)母公司财务报表1、资产负债表单位:千元项目2018.
6.
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12.
312016.
12.
312015.
12.
31流动资产货币资金30,085,35850,712,51247,036,05640,286,378以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产—390653966交易性金融资产62,227———衍生金融资产283———应收票据及应收账款13,854,147———应收票据—5,261,8293,878,247-应收账款—10,445,3985,439,3059,950,682预付款项2,231,5342,272,9581,087,4161,098,485应收利息—126,975-应收股利—1,334,940960,14373,064其他应收款6,761,94852,851,58251,484,96946,608,943存货10,0352,683,5206,083,1483,379,833合同资产3,948,973———一年内到期的非流动资产1,407,049-1,327,2676,634,275其他流动资产52,697,446912,484391,182-流动资产合计111,059,000126,602,588117,688,386108,032,626非流动资产可供出售金融资产—2,780,7552,784,2502,884,250债权投资4,355,000———长期应收款3,551,7245,541,7716,454,87610,324,755长期股权投资137,087,346132,368,54398,084,05384,784,346其他权益工具投资2,447,334———其他非流动金融资产714,850———投资性房地产130,478132,309135,969139,629固定资产274,641285,025268,968277,664在建工程24,64420,8811,4891,605中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要71项目2018.
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312015.
12.
31无形资产572,883583,306597,502610,651长期待摊费用62,11664,38962,213257递延所得税资产30,88926,18310,57421,288其他非流动资产1,021,2071,021,2071,457,1449,948非流动资产合计150,273,112142,824,369109,857,03899,054,393资产总计261,332,112269,426,957227,545,424207,087,019流动负债短期借款10,200,0003,400,000500,0001,266,238应付票据及应付账款16,012,825———应付票据—1,045,09725,000-应付账款—17,625,83515,370,28715,291,624预收款项-5,117,3313,175,5932,891,949合同负债4,158,027———应付职工薪酬9,4169,12717,86213,948应交税费183,446649,499763,609773,342应付利息—543,846558,711666,486应付股利—363,167285,167207,167其他应付款66,166,65680,186,18461,987,61748,533,744一年内到期的非流动负债4,522,5722,893,1521,549,480456,158其他流动负债1,032,0801,071,06891,695-流动负债合计102,285,022112,904,30684,325,02170,100,656非流动负债长期借款12,713485,1271,767,6781,757,345应付债券19,794,63119,788,86321,437,69223,950,177长期应付款3,302,099---长期应付职工薪酬13,26815,1006,48310,582递延收益4,33910,19911,5004,310递延所得税负债118,634---非流动负债合计23,245,68420,299,28923,223,35325,722,414负债合计125,530,706133,203,595107,548,37495,823,070股东权益股本22,844,30222,844,30222,844,30222,844,302其他权益工具11,940,00011,940,00011,940,00011,940,000资本公积51,736,22651,736,22651,736,22652,081,025其他综合收益321,797-7,251-7,093-6,598盈余公积6,594,5336,587,1294,684,7723,501,755中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要72项目2018.
6.
302017.
12.
312016.
12.
312015.
12.
31未分配利润42,364,54843,122,95628,798,84320,903,465股东权益合计135,801,406136,223,362119,997,050111,263,949负债和股东权益总计261,332,112269,426,957227,545,424207,087,0192、利润表单位:千元项目2018年1-6月2017年度2016年度2015年度一、营业收入17,551,62538,387,37439,721,07438,751,152二、营业总成本16,639,46835,182,661——减:营业成本16,502,46935,700,11337,265,02037,345,292税金及附加53,54955,483126,11072,518管理费用159,364445,827404,606420,497研发费用4,159———财务费用-129,657-1,076,26629,788123,659资产减值损失24,36557,5041,5613,548信用减值损失21,541———加:公允价值变动收益-3,678--17,700投资收益1,719,64016,720,17410,605,9547,114,351其中:对联营企业和合营企业的投资收益111,365219,847201,264135,124资产处置收益-1916,366-三、营业利润2,631,79719,925,07812,506,3097,917,689加:营业外收入1416,89325,11915,156减:营业外支出5050,106228459四、利润总额2,631,88819,881,86512,531,2007,932,386减:所得税费用232,803858,291701,028368,601五、净利润2,399,08519,023,57411,830,1727,563,785按经营持续性分类持续经营净利润2,399,08519,023,574——终止经营净利润--——六、其他综合收益的税后净额-6,453-158-495-638(一)以后不能重-368-1,125-495-638中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要73项目2018年1-6月2017年度2016年度2015年度分类进损益的其他综合收益重新计量设定受益计划净负债的变动-368-1,125-495-638(二)以后将重分类进损益的其他综合收益-6,085967--权益法下可转损益的其他综合收益-4218--外币财务报表折算差额-6,043949--七、综合收益总额2,392,63219,023,41611,829,6777,563,147八、每股收益基本每股收益(人民币元)不适用不适用不适用不适用稀释每股收益(人民币元)不适用不适用不适用不适用3、现金流量表单位:千元项目2018年1-6月2017年度2016年度2015年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金14,673,02441,987,79940,262,86636,586,301收到的税费返还-535239812收到的其他与经营活动有关的现金6,187,1338,098,2051,503,870286,472经营活动现金流入小计20,860,15750,086,53941,766,97536,873,585购买商品、接受劳务支付的现金14,719,68036,783,41939,287,82931,347,346支付给职工以及为职工支付的现金233,148415,593339,178299,998支付的各项税费1,008,7651,239,9591,540,387973,850支付其他与经营活动有关的现金1,580,366461,030904,083483,282经营活动现金流出小计17,541,95938,900,00142,071,47733,104,476中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要74项目2018年1-6月2017年度2016年度2015年度经营活动产生的现金流量净额3,318,19811,186,538-304,5023,769,109二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金9,870,50332,447,06356,830,12932,149,000取得投资收益收到的现金1,575,52012,737,20410,915,2048,624,732处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额6684311,47576收到其他与投资活动有关的现金9,000,000---投资活动现金流入小计20,446,08945,185,11067,756,80840,773,808购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金15,99474,45785,52022,250投资支付的现金15,816,29059,697,11766,412,77752,686,172支付其他与投资活动有关的现金10,000,0009,000,000--投资活动现金流出小计25,832,28468,771,57466,498,29752,708,422投资活动产生的现金流量净额-5,386,195-23,586,4641,258,511-11,934,614三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金---20,836,931其中:发行永续债收到的现金---8,958,000取得借款收到的现金7,600,00015,060,38623,360,83029,083,134发行债券收到的现金--5,151,235-筹资活动现金流入小计7,600,00015,060,38628,512,06549,920,065偿还债务支付的现金2,045,8323,426,76618,182,55414,091,267分配股利、利润或偿付利息支付的现金1,409,7034,528,1314,548,6783,838,733支付的其他与筹资23,728,788--30,000中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要75项目2018年1-6月2017年度2016年度2015年度活动有关的现金筹资活动现金流出小计27,184,3237,954,89722,731,23217,960,000筹资活动产生的现金流量净额-19,584,3237,105,4895,780,83331,960,065四、汇率变动对现金的影响11,354-29,91515,90712,794五、现金及现金等价物净增减额-21,640,966-5,324,3526,750,74923,807,354加:期初现金及现金等价物余额41,710,20647,034,55840,283,80916,476,455六、期末现金及现金等价物余额20,069,24041,710,20647,034,55840,283,809二、公司合并报表范围及最近三年及一期变化情况(一)最近一期公司合并报表范围主要二级子公司名称主要经营地注册地业务性质持股比例(%)取得方式直接间接中铁一局集团有限公司中国西安铁路、公路、市政100-同一控制下企业合并取得中铁二局建设有限公司中国成都铁路、公路、市政100-同一控制下企业合并取得中铁三局集团有限公司中国太原铁路、公路、市政70.
62-同一控制下企业合并取得中铁四局集团有限公司中国合肥铁路、公路、市政100-同一控制下企业合并取得中铁五局集团有限公司中国贵阳铁路、公路、市政73.
02-同一控制下企业合并取得中铁六局集团有限公司中国北京铁路、公路、市政100-同一控制下企业合并取得中铁七局集团有限公司中国郑州铁路、公路、市政100-同一控制下企业合并取得中铁八局集团有限公司中国成都铁路、公路、市政76.
19-同一控制下企业合并取得中铁九局集团有限公司中国沈阳铁路、公路、市政100-同一控制下企业合并取得中铁十局集团有限公司中国济南铁路、公路、市政100-同一控制下企业合并取得中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要76中铁大桥局集团有限公司中国武汉铁路、公路、市政100-同一控制下企业合并取得中铁隧道局集团有限公司中国洛阳铁路、公路、市政100-同一控制下企业合并取得中铁电气化局集团有限公司中国北京铁路、公路、市政100-同一控制下企业合并取得中铁武汉电气化局集团有限公司中国武汉铁路、公路、市政8317同一控制下企业合并取得中铁建工集团有限公司中国北京铁路、公路、市政100-同一控制下企业合并取得中铁广州工程局集团有限公司中国广州铁路、公路、市政100-设立或投资成立中铁北京工程局集团有限公司中国北京铁路、公路、市政100-同一控制下企业合并取得中铁上海工程局集团有限公司中国上海铁路、公路、市政100-设立或投资成立中铁国际集团有限公司海外北京铁路、公路、市政100-设立或投资成立中铁二院工程集团有限责任公司中国成都勘察、设计、监理咨询100-同一控制下企业合并取得中铁第六勘察设计院集团有限公司中国天津勘察、设计、监理咨询100-同一控制下企业合并取得中铁工程设计咨询集团有限公司中国北京勘察、设计、监理咨询70-设立或投资成立中铁大桥勘测设计院集团有限公司中国武汉勘察、设计、监理咨询6535同一控制下企业合并取得中铁科学研究院有限公司中国成都勘察、设计、监理咨询100-设立或投资成立中铁华铁工程设计集团有限公司中国北京勘察、设计、监理咨询100-设立或投资成立中铁置业集团有限公司中国北京房地产开发100-同一控制下企业合并取得中铁信托有限责任公司中国成都金融信托与管理7914同一控制下企业合并取得中铁资源集团有限公司中国北京资源投资100-设立或投资成立中铁物贸集团有限公司中国北京物资贸易100-设立或投资成立中铁财务有限责任公司中国北京综合金融服务95-设立或投资成立中铁交通投资集团有限公司中国南宁高速公路建造经营100-同一控制下企业合并取得中铁南方投资集团有限中国深圳项目建设与资100-设立或投资成中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要77公司产管理立中铁投资集团有限公司中国北京项目建设与资产管理100-设立或投资成立中铁开发投资有限公司中国昆明项目建设与资产管理100-设立或投资成立中铁城市发展投资集团有限公司中国成都项目建设与资产管理100-设立或投资成立中铁(平潭)投资建设有限公司中国平潭项目建设与资产管理5545设立或投资成立中铁贵阳投资发展有限公司中国贵阳项目建设与资产管理5545设立或投资成立中铁人才交流咨询有限责任公司中国北京人才信息网络服务100-同一控制下企业合并取得中铁文化旅游投资有限公司中国贵阳旅游、体育、文化项目投资、开发、经营100-设立或投资成立中铁东方国际集团有限公司马来西亚马来西亚项目建设与房地产开发100-设立或投资成立中铁(上海)投资有限公司中国上海项目建设与资产管理100-设立或投资成立中铁资本有限公司中国北京资产管理100-设立或投资成立铁工(香港)财资管理有限公司香港香港资产管理100-设立或投资成立中铁高新工业股份有限公司(注1)中国成都工业制造20.
4831.
58同一控制下企业合并取得/资产重组中铁二局工程有限公司(注2)中国成都铁路、公路、市政74.
68-设立或投资成立中铁广州建设有限公司中国广州铁路、公路、市政100-设立或投资成立注1:本公司自2018年2月28日至2018年6月19日累计增持中铁工业43,117,069股.
于2018年6月30日,本公司直接和间接合计对中铁工业持股比例为52.
06%.
注2:"中铁二局工程有限公司"已于2018年9月28日更名为"中铁二局集团有限公司".
(二)最近三年及一期变化情况由于公司合并范围内各级次子公司数量众多,本处主要分析合并报表范围内二级子公司变化情况.
中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要781、2015年合并报表范围的变化(1)中铁汇达保险经纪有限公司系本公司2015年度新成立之子公司.
(2)2015年本公司通过集团内部重组将中国海外工程有限责任公司及其各子分公司分拆至中铁国际集团有限公司、中铁投资集团有限公司和中铁物贸有限责任公司.
2、2016年合并报表范围的变化(1)中铁广州工程局集团有限公司、中铁文化旅游投资有限公司、中铁东方国际集团有限公司、中铁(上海)投资有限公司、中铁资本有限公司及铁工(香港)财资管理有限公司系本公司2016年度新成立之子公司.
(2)本公司根据全面深化改革工作的整体部署,于2016年通过集团内部重组,将下属子公司中铁贵州旅游文化发展有限公司转让至中铁文化旅游投资有限公司,将下属子公司中铁港航局集团有限公司转让至中铁广州工程局集团有限公司,将中铁国际集团有限公司子公司中国中铁马来西亚有限公司转让至中铁东方国际集团有限公司.
3、2017年合并报表范围的变化(1)中铁广州建设有限公司系本公司2017年成立之子公司.
(2)本公司根据全面深化改革工作的整体部署,于2017年通过集团内部重组,将下属子公司中铁金控融资租赁有限公司、中铁汇达保险经纪有限公司、中国中铁香港投资有限公司转至中铁资本有限公司.
4、2018年1-6月合并报表范围的变化2018年1-6月无合并报表范围变化情况.
三、最近三年及一期主要财务指标(一)盈利指标报告期内,公司主要盈利指标情况如下:项目2018年1-6月2017年度2016年度2015年度中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要79项目2018年1-6月2017年度2016年度2015年度基本每股收益(元/股)0.
3940.
6690.
5170.
530扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.
3800.
6570.
4420.
480加权平均净资产收益率6.
09%11.
25%9.
57%10.
94%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率5.
87%11.
05%8.
18%9.
91%平均总资产回报率1.
77%3.
04%3.
19%3.
22%毛利率9.
99%9.
38%8.
59%10.
72%注:1、加权平均净资产收益率和每股收益按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定的计算公式计算;2、平均总资产回报率=(利润总额+费用化利息支出)/总资产平均余额;3、毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入;4、2018年1-6月数据未年化.
(二)偿债指标报告期内,公司主要偿债能力指标情况如下:项目2018.
6.
302017.
12.
312016.
12.
312015.
12.
31流动比率(倍)1.
111.
131.
171.
20速动比率(倍)0.
640.
720.
730.
68资产负债率78.
56%79.
89%80.
23%80.
47%项目2018年1-6月2017年度2016年度2015年度债务资本比率55.
86%55.
74%57.
30%58.
16%EBITDA(亿元)202.
55333.
83322.
42303.
93EBITDA全部债务比0.
080.
160.
160.
16EBITDA利息保障倍数3.
264.
153.
532.
83注:1、流动比率=流动资产/流动负债;2、速动比率=速动资产/流动负债=(流动资产-存货-合同资产)/流动负债;3、资产负债率=负债合计/资产总计;4、债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益);5、EBITDA=净利润+所得税+折旧+摊销+计入财务费用的利息支出;6、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务;7、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/(计入财务费用的利息支出+资本化利息);8、2018年1-6月数据未年化.
(三)资产周转指标报告期内,公司主要资产周转指标情况如下:项目2018年1-6月2017年度2016年度2015年度中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要80项目2018年1-6月2017年度2016年度2015年度应收账款周转率2.
154.
504.
584.
37存货周转率1.
082.
662.
472.
27总资产周转率0.
360.
860.
870.
89注:1、应收账款周转率=营业收入/应收账款年度平均余额;2、存货周转率=营业成本/(存货年度平均余额+合同资产年度平均余额);3、总资产周转率=营业收入/总资产年度平均余额;4、2018年1-6月数据未年化.
中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要81第六节募集资金运用一、本次发行公司债券募集资金规模根据《管理办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经公司第三届董事会第十四次会议审议,经公司2016年第一次临时股东大会批准,经公司第三届董事会第三十四次会议审议,公司向中国证监会申请发行不超过人民币200亿(含200亿元)的公司债券.
本次债券采用分期发行的方式,本期债券发行规模为不超过30亿元.
二、本期债券募集资金使用计划本期债券募集资金扣除发行费用后,拟全部用于偿还公司及下属公司有息负债和/或补充流动资金,其中拟使用10.
00亿元偿还公司及下属公司有息负债,剩余部分用于补充流动资金.
根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况,发行人未来可能调整用于偿还到期债务、补充流动资金等的具体金额.
(一)偿还到期债务本期债券募集资金拟使用10.
00亿元偿还公司及下属公司有息债务.
因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性,公司将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素,本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则,未来可能调整偿还有息负债的具体金额.
综合考虑目前公司借款成本及其到期时间,公司拟以本期债券募集资金偿还的公司有息负债如下:单位:元序号金融机构待偿还金额到期日1中国银行100,000,000.
002018.
11.
302邮储银行100,000,000.
002018.
11.
303农业银行50,000,000.
002018.
12.
4中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要82序号金融机构待偿还金额到期日4农业银行100,000,000.
002018.
12.
45建设银行100,000,000.
002018.
12.
76农业银行150,000,000.
002018.
12.
107农业银行400,000,000.
002018.
12.
12合计1,000,000,000.
00-(二)补充流动资金本期债券募集资金偿还公司及下属公司有息负债后剩余部分用于补充公司日常生产经营所需流动资金,且不用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出.
此外,公司承诺募集资金不用于购置土地,不直接或间接用于房地产业务.
根据公司财务状况和资金使用需求,公司未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务.
三、募集资金的现金管理在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下,发行人经公司董事会或其转授权人士批准,可将暂时闲置的募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好的产品,如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等.
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施公司募集资金应当按照募集说明书所列用途使用,原则上不得变更.
对确有合理原因需要在发行前改变募集资金用途的,必须提请公司董事会审议,通过后向交易所提交申请文件,说明原因、履行的内部程序、提交相关决议文件,并修改相应发行申请文件.
本期债券存续期间,如募集资金使用计划发生调整的,公司须将调整后的募集资金使用计划提请公司董事会审议通过后及时进行信息披露.
若募集资金使用计划调整可能对债券持有人权益产生重大影响的,按照《债券持有人会议规则》的规定,需另行提请债券持有人会议审议.
五、募集资金专项账户管理安排中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要83公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付.
专项账户相关信息如下:账户名称:中国中铁股份有限公司开户银行:北京银行股份有限公司燕京支行银行账户:20000009035700025503356发行人将按照《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规以及发行人有关募集资金使用的规章制度的规定使用、管理本期债券募集资金,确保募集资金合法合规使用.
在募集资金监管方面,发行人将通过多种方式加强募集资金管理,保障投资者利益.
(一)募集资金的存放发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求,设立了本期债券募集资金专项账户,用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付.
(二)募集资金的使用发行人将按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排合理有效地使用募集资金,实行专款专用.
发行人在使用募集资金时,将严格履行申请和审批手续,禁止发行人控股股东及其关联人占用募集资金.
六、募集资金运用对公司财务状况的影响(一)对公司负债结构的影响本期债券发行完成且募集资金运用后,公司的财务杠杆使用将更加合理,并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施.
(二)对公司财务成本的影响公司日常生产经营资金需求量较大,而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性,可能增加公司资金的使用成本.
本期发行固定利率的可续期公司债券,有利于公司锁定公司的财务成本,避免由于贷款利率波动带来的财务风险.
同时,将使公司获得长期稳定的经营资金,减轻短期偿债压力,使公司获得持续稳定的发展.
中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要84(三)对公司短期偿债能力的影响本期债券募集资金的运用,将使公司的营运资金得到充实,公司的流动率将有所提高,流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升,短期偿债能力进一步增强.
综上所述,本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构,大大增强公司短期偿债能力,同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持,使公司更有能力面对市场的各种挑战,保持主营业务持续稳定增长,并进一步扩大公司市场占有率,提高公司盈利能力和核心竞争能力.
(四)有利于拓宽公司融资渠道目前,公司资产规模体量较大,资金需求量较大,通过发行本期可续期公司债券,可以拓宽公司融资渠道,有效满足公司中长期业务发展的资金需求.
七、前次募集资金使用情况截至本募集说明书摘要签署日,发行人前次公司债券募集资金使用情况具体如下:债券品种债券简称债券代码发行规模起息日到期日募集说明书约定的募集资金用途实际使用用途尚未使用余额(亿元)公司债18铁工Y3136921人民币12亿元2018/11/152021/11/15偿还公司及下属公司有息债务和/或补充流动资金与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致26.
19公司债18铁工Y4136922人民币18亿元2018/11/152023/11/15公司债18铁工Y1136924人民币23亿元2018/11/062021/11/06偿还公司及下属公司有息债务和/或补充流动资金与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致0.
00公司债18铁工Y2136925人民币7亿元2018/11/062023/11/06公司债16铁工01136199人民币20.
5亿元2016/1/282021/1/28补充流动资金与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致0.
00中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要85债券品种债券简称债券代码发行规模起息日到期日募集说明书约定的募集资金用途实际使用用途尚未使用余额(亿元)公司债16铁工02136200人民币21.
2亿元2016/1/282026/1/28补充流动资金与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致0.
00公司债10中铁G4122055人民币35.
0亿元2010/10/192025/10/19偿还基建建设板块相关借款与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致0.
00公司债10中铁G3122054人民币25.
0亿元2010/10/192020/10/19偿还基建建设板块相关借款与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致0.
00公司债10中铁G2122046人民币50.
0亿元2010/1/272020/1/27偿还债务或补充流动资金与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致0.
00截至本募集说明书摘要签署日,除2018年11月发行的"18铁工Y3"、"18铁工Y4"外,发行人前次公司债券募集资金已全部使用完毕,上述公司债券募集资金使用情况与债券募集说明书约定的用途一致.
公司募集资金使用正常,各次资金提取前均履行了公司财务制度规定的审批程序.
八、发行人关于本期债券募集资金的承诺发行人承诺,本次公开发行公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动,将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金,不转借他人使用,不用于非生产性支出,不用于购买理财产品,不用于购置土地,不直接或间接用于房地产业务,并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施.
中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要86第七节备查文件募集说明书的备查文件如下:一、中国中铁股份有限公司2015-2017年度经审计的财务报告、2018年1-6月未经审计的财务报表;二、主承销商出具的核查意见;三、发行人律师出具的法律意见书;四、联合信用评级有限公司出具的债券信用评级报告;五、《债券持有人会议规则》;六、《债券受托管理协议》;七、中国证监会核准本次发行的文件.
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件,或访问上交所网站(www.
sse.
com.
cn)查阅募集说明书及摘要和联合信用评级有限公司出具的债券信用评级分析报告.
1、中国中铁股份有限公司地址:北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918联系人:柳百明、文少兵联系电话:010-51878265传真:010-518782642、中信证券股份有限公司地址:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座联系人:宋颐岚、屈耀辉联系电话:010-60833522中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要87传真:010-608335043、中国国际金融股份有限公司地址:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层联系人:邢茜、徐晛联系电话:010-65051166传真:010-65051156投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问.
中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要88(本页无正文,为《中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)募集说明书摘要》之盖章页)中国中铁股份有限公司年月日