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上海市锦天城律师事务所关于杭州平治信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)二〇一五年七月上海市锦天城律师事务所地址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼电话:021-61059000传真:021-61059100邮编:200120锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书目录反馈问题1.
4反馈问题2.
36反馈问题3.
45反馈问题4.
50反馈问题5.
55反馈问题6.
57反馈问题7.
63反馈问题8.
67反馈问题9.
72反馈问题10.
87反馈问题1191反馈问题12.
104反馈问题13.
109反馈问题25.
117反馈问题26.
122反馈问题27.
124反馈问题28.
129反馈问题29.
132反馈问题31.
133反馈问题32.
136反馈问题33.
139反馈问题34.
145反馈问题35.
151反馈问题36.
156锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-1上海市锦天城律师事务所关于杭州平治信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)(2014)锦律非(证)字第271号-05致:杭州平治信息技术股份有限公司上海市锦天城律师事务所(以下简称"本所"或"锦天城")接受杭州平治信息技术股份有限公司(以下简称"平治信息"、"公司"或"发行人")的委托,担任公司特聘专项法律顾问,就公司申请首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称"本次发行")的有关问题发表法律意见.
在此之前,本所律师已出具了《上海市锦天城律师事务所关于杭州平治信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》(以下简称"《法律意见书》")、《上海市锦天城律师事务所关于杭州平治信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》(以下简称"《律师工作报告》")和《上海市锦天城律师事务所关于杭州平治信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)》(以下简称"《补充法律意见书(一)》").
现根据中国证券监督管理委员会2015年6月10日第141759号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(以下简称"《反馈意见》"),锦天城律师特对《反馈意见》中需本所律师说明的有关法律问题出具本补充法律意见书.
锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-2声明本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(以下简称"《管理办法》")、《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等现行法律、行政法规、规章和规范性文件的规定,发表法律意见.
本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书,或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断;对于不是从上述公共机构直接取得的文书,或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料,本所律师已经进行了必要的核查和验证.
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格.
本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证.
发行人已向本所保证,其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整,有关副本材料或复印件与原件一致,所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏.
本所律师严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确.
本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任.
锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-3本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件,随其他申报材料一起提交中国证监会审查.
除非特别说明或文义另有所指,本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》中的关释义和声明事项适用于本补充法律意见书.
本所律师遵循审慎性及重要性原则,在查验相关材料及事实的基础上,出具补充法律意见书如下.
锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-4反馈问题11、报告期内发行人的收入主要来自移动阅读业务,其中,来自电信运营商基地产品包的收入分别为2,016.
31万元、5,531.
14万元、8,847.
10万元,占当期移动阅读业务收入的比例分别为42.
90%、54.
25%、66.
48%,占当期主营业务收入的比例分别为27.
93%、54.
25%、66.
48%.
(1)请发行人补充说明并披露与三大电信运营商基地平台的合作模式,包括内容的来源和制作,技术服务、运营、营销推广由谁负责以及成本如何分担,收入的分成方式,"内容合作"、"运营支撑合作"的具体含义;(2)请发行人补充说明并披露报告期内电信运营商基地产品包业务的市场规模、发行人所处的市场地位、占有的市场份额、同行业的主要竞争对手、发行人的主要竞争优势和劣势、持续入围并与基地平台合作开展相关业务的原因、未来能否持续,并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》第六节的有关要求,对招股说明书进行修订,清晰、准确、客观的披露基地产品包业务的相关情况;(3)请发行人按照产品类别补充说明并披露主要基地产品包报告期内的收入来源(点播或包月)、收入金额、所属基地的整体收入,来自包月产品的请补充披露该产品的订阅量、包月费、发行人的分成比例,来自点播产品的请补充披露该产品的点击量及变动趋势、点击费、发行人的分成比例;(4)请发行人结合包月费、订阅量、点击费、点击量以及推广成本、内容制作成本、运营成本等收入和成本主要构成要素的变动情况,补充说明并披露报告期内基地产品包业务收入快速增长的原因及合理性、未来能否持续;(5)请发行人补充说明并披露安卓系统、IOS系统中是否存在与发行人基地产品包相同或相似的移动APP,相关APP是否对发行人的基地产品包业务造成重大影响,并结合近年来移动APP市场的增长、移动APP产品线的扩张,锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-5补充说明并披露发行人的经营环境是否发生了不利于发行人的重大变化以及对发行人持续经营能力、持续盈利能力的具体影响;(6)请发行人结合与电信运营商基地平台合作协议的主要条款,补充说明并披露双方的权利义务是否对等,发行人是否对电信运营商存在重大依赖.
请保荐机构、律师核查并发表明确意见.
回复:一、请发行人补充说明并披露与三大电信运营商基地平台的合作模式,包括内容的来源和制作,技术服务、运营、营销推广由谁负责以及成本如何分担,收入的分成方式,"内容合作"、"运营支撑合作"的具体含义;电信运营商基地产品包业务是指公司与中国移动、中国电信、中国联通等三大运营商合作,通过向其提供数字版权内容形成适合在手机上阅读或使用的产品,通过推荐位、积分奖励、互动体系、打折促销、地方基础运营商推广、联盟推广等营销策划、渠道推广手段吸引用户订购,并向用户收取费用.
公司为其提供数字版权内容,按照实际收到的结算单和协议约定的分成比例确认收入.
目前公司已成为各大基地重要的合作伙伴.
公司目前与三大运营商基地平台的合作情况如下:序号运营商基地名称是否内容合作是否运营支撑合作1中国电信电信天翼视讯基地2中国电信电信动漫基地3中国电信电信天翼阅读基地4中国电信电信天翼空间基地5中国电信电信增值业务运营中心6中国联通联通沃阅读基地7中国联通联通时科8中国联通联通宽带9中国移动移动动漫基地10中国移动移动阅读基地锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-6序号运营商基地名称是否内容合作是否运营支撑合作11中国移动联动优势公司将数字版权内容提供给各大基地,内容资源在运营商基地平台一般通过单本/集/章点播和包月两种形式向用户收费.
依靠丰富、优质的数字版权内容和集技术服务、运营支撑、营销推广等全方位的服务模式,本公司在各大运营商基地都有自己独立的品牌包,通过多年积累的内容运营经验和优质的渠道推广资源,公司实现了快速盈利并保持持续增长.
双方的合作模式包括内容合作及运营支撑合作.
(一)"内容合作"与"运营支撑合作"的具体含义1、内容合作:发行人作为内容提供商,按照基地的格式及应用要求提供数字文化产品内容.
2、运营支撑合作:发行人借助其技术优势,向基地提供运营支撑合作.
主要有两类:(1)技术服务:基地根据自身的开发计划将一部分技术工作以招投标方式外包给第三方.
例如,2011年发行人中标中国电信天翼阅读基地的技术外包工作.
为天翼阅读有声阅读基地搭建了内容上传、数据查询的运营支撑平台,并开发了iOS和android客户端.
(2)运营支撑服务:基地根据项目运营将一部分的运营支撑事务以招投标方式外包给第三方,第三方须向基地派驻运营人员,业务上接受基地的安排.
例如,2011年发行人成为中国移动首批引入的五个垂直栏目的运营方之一,负责相声评书频道的内容引入、页面搭建、版权审核、日常运营等工作.
(二)内容合作1、内容来源发行人通过原创、购买版权后加工、专业订制等方式获得内容资源.
2、内容制作锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-7内容制作由发行人的专业团队负责,例如有声内容需要根据运营商基地的不同要求制作成指定的音频格式和码率并上传到运营商平台.
文字类内容需按照基地的制作规范要求制作成图书ocf格式上传到运营商平台.
漫画素材由专业制作人员根据运营商规范要求切割制作成不同像素的多种漫画文件并打包上传.
游戏内容完成后,发行人上传APK包,通过基地初审,植入基地的计费代码并通过平台测试即可上线.
3、运营基地业务包日常线上运营主要由发行人运营团队负责.
主要的运营手段包括:保证内容的丰富性和多样化;开展关联运营,用户在点播推荐作品同时呈现同类关键字作品;针对不同用户群体的兴趣点进行细分;进行数据跟踪分析,判断受欢迎的题材和表现形式,进行局部的栏目和内容调整;分析用户使用情况,发短信推荐,激活沉默用户;对用户进行分类,有目标性的推送内容.
4、营销推广平治信息目前主要采用的渠道推广方式有:(1)通过与腾讯、搜搜、3G门户、自有的话匣子等互联网门户网站合作,在网站的特定版块设置推广链接;(2)通过其第三方移动广告投放服务商聚合的众多应用和wap站点定向投放广告;(3)与合作网站交换链接、内容、用户资源;(4)利用push、外呼等多种形式进行精准的定向业务推荐;(5)活动推广,根据全年重要节日、热点事件策划主题活动和优惠活动;(6)与运营商合作推广:包括营业厅推广、客户经理推广等方式;(7)与线下广告投放平台合作,设置宣传展架,发放宣传单页等;(8)在全国27个省市聘请专业营销推广人员定期举行讲座、签售等落地活动与用户互动;(9)演出及活动冠名.
5、成本分担发行人的内容购买和制作成本由发行人承担.
技术服务成本、运营成本、营销推广成本由发行人承担.
6、收入的分成方式基地以分成方式向平治信息支付合作费用.
分成比例一般根据如下因素综合锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-8考虑,协商后取得:(1)提供的内容的多少;(2)内容总体的价值;(3)内容更新的频度;(4)在运营推广方面基地提供的支持力度.
一般计算公式是:平治信息的收入=基地收到的信息费*发行人分成比例*(1-运营商预计坏账率).
分成比例一般为40%至80%,运营商预计坏账率一般为8%至12%.
7、基地的分工(1)基地的主要工作内容如下:A、业务管理:基地在内容引入、发布、运营、推广、结算、考核等所有环节都有管理规范,是所有合作方的管理者;B、计费与结算;C、内容审核;D、依据自身业务需求制定运营策略及实施;E、利用自身的资源对全国各地的各个产品进行运营推广.
(2)成本分担基地的业务管理、计费结算、内容审核、利用其自身的资源对在全国各地各个产品进行运营推广的费用由基地自行承担.
(三)运营支撑合作-技术服务1、平治信息在技术服务中承担的任务如下:2010年,平治有限与电信天翼阅读基地达成战略合作协议,成为中国电信有声阅读的平台支撑方和产品开发方,负责天翼阅读有声版的前端产品和后端平台的设计、开发、维护工作.
前端产品包括:(1)多个版本的手机客户端软件:主要功能包括在线收听、下载、计费、签到、定时退出等功能.
(2)多个版本的手机WAP站:包括图文融合WAP站、独立WAP站、炫版WAP站.
后端平台包括:(1)内容管理系统:内容上传、审核、发布.
锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-9(2)运营编辑系统:编辑广告、专题、推荐等前端展示内容.
(3)经营分析系统:从点击、收听、收入等多种维度分析运营效果.
(4)渠道分销系统:可以与外部渠道合作推广前端产品、有声图书或者特色包.
(5)报表系统:有声阅读平台各种基础数据的日、周、月报表.
(6)客户端API:为客户端产品提供数据服务.
(7)音频音量自动标准化模块:自动将CP上传的音频文件的音量调整为统一的标准值.
(8)音频多码率自动转码模块:自动将CP上传的码率为128kbps的音频文件转成64kbps、32kbps多种码率的文件.
(9)计费系统:实现手机话费支付、支付宝充值等功能.
(10)能力开放接口:开放内容、计费能力给第三方平台或者应用,例如:IPTV能力开放接口.
2、成本分担发行人所有的产品开发人员和技术开发人员的费用由发行人承担.
3、收入分成方式天翼阅读基地:自合同之日起至2013年12月31日,基地将有声阅读总收入的9%作为报酬支付给发行人.
自2014年1月1日起,基地根据开发人员的数量和杭州本地的人员工资水平支付报酬给发行人.
(四)运营支撑合作-运营支撑服务1、平治信息在运营支撑服务中承担的任务如下:(1)内容引入根据基地的业务发展需求和状况,定期地向基地提出内容引入的方案和建议.
保证内容的丰富性和多样化.
锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-10(2)版权审核按照基地的版权规范,对基地的引入的所有内容的版权进行审核.
(3)技术服务根据基地的要求,提供相应的技术服务,包括页面设计和搭建、各种临时性的技术支撑等工作.
(4)运营协助基地的运营部门对基地的内容频道开展运营工作.
包括但不限于:A、精品内容推荐.
定期向用户推荐精品内容,包括排名推荐,分类推荐等.
B、对用户进行分类,针对不同用户群体的兴趣点进行细分,有目标性的推送内容.
包括客户端上的内容提示,短信推荐,关联运营等.
C、内容调整,判断受欢迎的题材和表现形式,进行局部的栏目和内容调整.
D、活动策划、宣传及实施.
定期开展各种吸引用户听书的活动,培养用户的使用习惯.
既有线上活动,也有线下活动.
E、运营总结汇报,包括报表统计、数据分析和运营报告发布.
2、成本分担发行人派驻基地人员的费用由发行人承担.
运营的费用由基地和基地的合作伙伴承担.
3、收入分成方式基地根据发行人所承担的工作量按规定的结算规则支付给发行人报酬.
二、请发行人补充说明并披露报告期内电信运营商基地产品包业务的市场规模、发行人所处的市场地位、占有的市场份额、同行业的主要竞争对手、发行人的主要竞争优势和劣势、持续入围并与基地平台合作开展相关业务的原因、未来能否持续,并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》第六节的有关要求,对招股说明书进行修订,清锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-11晰、准确、客观的披露基地产品包业务的相关情况;(一)报告期内电信运营商基地产品包业务的市场规模、发行人所处的市场地位、发行人的市场份额公司从2008年开始介入移动有声阅读市场,是国内最早进行移动有声阅读领域探索的公司之一,在技术研发、内容整合、媒体合作、业务运营等方面有深厚的积累.
公司自有品牌"话匣子听书"手机客户端是国内最早且覆盖面最全最广的手机听书APP之一,至今已先后推出java、MTK、brew、Android、iOS、wp7、win8等版本.
公司始终坚持"版权合法"的经营理念,每年投入重金采购版权资源,与国内多家版权方和代理机构建立长期稳定的合作关系.
同时通过组建专业的演播室和播音制作团队积极开展原创有声内容的制作.
通过多年的资源积累,移动阅读平台已拥有有声小说、评书相声、幽默搞笑、教育经管等各类版权资源数万小时,其中不乏单田芳评书等重量级名家作品.
凭借有声阅读平台的版权规模及技术优势,公司积极推动有声阅读的基地业务合作模式.
目前公司是中国移动手机阅读基地、中国联通沃阅读基地、中国电信天翼阅读基地最大的内容提供商之一.
作为移动阅读基地相声评书频道运营方,截止目前共发展了较大数量的包月用户;公司为相声评书频道提供的内容时长占总频道内容时长的80%以上.
作为中国电信天翼阅读基地的平台支撑方和内容合作方,本公司在天翼有声阅读平台上拥有10,000多小时的有声作品,并形成了较高的点播比例.
多年来增值电信业务的开发及运营经验积累使公司与基础运营商建立了深化的互惠互利合作模式,为公司与基础运营商的多模式合作打下良好基础.
公司通过和中国电信、中国联通多家省市级公司签订合作协议,目前"话匣子听书"产品已覆盖全国27个省、市及自治区,用户可通过网站、客户端、WAP及声讯等多种方式使用该业务.
公司的有声阅读服务已形成一定的市场影响力和品牌效应.
报告期内发行人电信运营商基地产品包业务的市场规模不断扩大.
发行人电锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-12信运营商基地产品包业务主要受三大电信运营商各个基地成立和开展业务的时间、运营商对各基地的支持力度、结算周期等因素的影响.
随着三大电信运营商对基地的不断投入、发展,发行人的业务规模和产品种类也得到了较大规模的提升.
报告期内,发行人电信运营商基地产品包业务的发展情况如下表所示:单位:万元运营商计费方式2014年度2013年度2012年度包月2,045.
69863.
9843.
41中国移动点播201.
6889.
92196.
51包月133.
068.
66/中国联通点播1,305.
28870.
58/包月3,362.
833,698.
001,751.
81中国电信点播1,798.
56/24.
58包月收入小计5,541.
584,570.
641,795.
22点播收入小计3,305.
52960.
50221.
09合计8,847.
105,531.
142,016.
31根据工业和信息化部电信研究院于2012年9月发布的《增值电信业务发展白皮书》中预计,到2016年,增值电信业务收入规模将超过7,700亿元(不包括基础企业增值业务收入),年均复合增长率超过30%.
中国移动智能设备越来越普及化,刺激了移动阅读市场的活跃度,2013年,手机阅读应用的使用率仅次于手机即时通讯、手机搜索、手机音乐.
据易观智库统计,2013年中国移动阅读市场规模由2012年的34.
7亿元增长到2013年的62.
5亿元,增长率为80.
1%.
预计2014年移动阅读市场收入规模达到88.
4亿元(不含手机报),增幅达41.
4%.
2015年市场整体收入规模将突破100亿元.
根据易观智库统计的数据,发行人在整个移动阅读市场的市场占有率如下:项目2014年度2013年度2012年度发行人移动阅读业务收入(万元)11,020.
387,649.
364,700.
51移动阅读市场规模(亿元)88.
462.
534.
7占比1.
25%1.
22%1.
35%移动阅读市场规模数据来源:EnfoDesk易观智库(二)同行业的主要竞争对手1、电信运营商基地产品包业务领域的竞争对手锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-13发行人主要竞争对手包括央广之声(北京)文化传媒、东方龙移动信息有限公司、北京中投视讯文化传媒有限公司、华数传媒网络有限公司.
现分别介绍如下:央广之声(北京)文化传媒是中央人民广播电台控股的公司,受中央人民广播电台授权进行音频类内容的商业运营,获权开展以手机、其他移动设备、互联网为终端的全国音频节目和广播电台频道集成运营业务.
中投视讯即北京中投视讯文化传媒有限公司,成立于2007年10月,是由中国互联网新闻中心(中国网)控股的新媒体运营公司,也是国内第一批从事手机电视项目的文化传媒公司.
华数传媒即华数传媒网络有限公司,是华数数字电视传媒集团有限公司旗下专业从事数字电视网络运营与新传媒发展的运营企业.
东方龙即东方龙移动信息有限公司,为上海文广新闻传媒集团(SMG)下属子公司,主营为移动终端用户提供面向3G的流媒体业务,即各种视、音频的内容服务,同时兼容短信、彩信、WAP、KJAVA等移动数据增值服务.
这四家公司的共同特点都是传统媒体演变而来,主要是将播出的内容数字化,然后在移动新媒体上展现.
2、移动有声阅读行业的竞争对手近几年国内从事移动有声阅读行业的企业逐年增多,市场竞争日趋激烈,已经形成了初步清晰的市场竞争格局,越来越多的互联网公司相继介入有声阅读市场,并相应推出有声阅读移动客户端.
覆盖终端主要以安卓和iPhone为主,盈利模式基本可分为:对部分精品内容进行收费;差异化服务收费;客户端内嵌广告.
目前市场上推出有声阅读移动客户端的网站主要如下表:客户端服务提供商介绍网址话匣子听书平治信息2009年10月,公司的手机客户端娱乐产品—"话匣子听书"正式上线,平台全部为正版内容资源,内容覆盖小说、评书相声、幽默搞笑等14大类内容,终端功能全面.
http://www.
huaxiazi.
com锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-14盛大听书盛大天方科技有限公司公司为上海盛大网络发展有限公司旗下的全资子公司,其网站拥有强大的版权资源,内容涉及面广,包括中外文学、经济管理、探索悬疑等20余类,在时下流行网络文学作品方面有内容优势.
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tingbook.
com搜狐听书北京搜狐互联网信息服务有限公司搜狐网站旗下的听书频道,2011年下半年相继推出iphone版及安卓版客户端,内容分为养生、小说、文史等5类.
http://ting.
sohu.
com搜音客北京鸿达以太文化发展有限公司公司旗下主打的移动有声阅读产品,内容涉及畅销小说、评书曲艺、文学等,其中小说、评书相声等内容较多.
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soyinke.
com酷听北京东方视角影视文化传媒有限公司酷听网是中国最早正规化运作的有声阅读专业网站之一,以优秀畅销小说为主要产品内容,致力于热门作品独家版权购买和原创有声读物的制作.
http://www.
kting.
cn静雅思听北京静雅思听信息咨询有限公司是国内首家专门提供知识类与思想类有声读物的网站,内容以短篇为主,涉及历史、文化、环球、军事、生活、职场、经济等.
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justing.
com.
cn喜马拉雅听书上海证大喜马拉雅网络科技有限公司用户可以上传声音作品,创建一个专属于自己的个人电台,自然地积累着粉丝,并始终和他们连在一起.
内容包括新闻资讯、电视电台节目、音乐mp3、有声小说、英语、相声、评书,财经股票、教育培训、健康养生、社科人文、儿童故事等.
http://www.
ximalaya.
com懒人听书深圳市懒人在线科技有限公司是国内最早的听书应用之一,其功能全面,操作简单,类目齐全,包括各类热门小说,评书,娱乐搞笑,教育学校,童话故事,百家讲坛等等,资源丰富.
http://www.
lanrents.
com/(三)发行人的主要竞争优势和劣势1、发行人的竞争优势(1)持续自主业务创新研发优势锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-15公司自从事增值电信业务以来,凭借电信行业多年的人才资源优势,长期秉承"产品领先、运营卓越、亲近用户"的经营理念,紧紧把握住移动互联网的时代脉搏,依托自身的科研实力,凭借自身对行业的深刻了解,随着市场需求的变化不断优化产品研发结构,开发出有声阅读服务平台,该平台于2011年7月获得由国家科技部颁发的科技型中小企业技术创新基金证书.
公司的移动有声阅读服务已形成一定的市场影响力和市场品牌,紧密跟踪和研发Android和iOS等智能平台上的产品开发技术,陆续推出基于上述平台的"话匣子听书"产品.
面对国内移动有声阅读市场快速发展的良好机遇,公司不断增强其产品服务的开发能力,持续提升增值电信服务产品的竞争力,进一步巩固并提高公司的行业竞争地位.
(2)内容资源优势在国家逐步加强版权监管力度的市场形势下,正版版权资源已成为有声阅读服务企业实现可持续发展的命脉.
在引入优质版权资源方面,公司自设立以来一直严格秉持"合法版权"的经营理念,有效保障和强化公司经营的合法性和稳定性.
公司通过多种合作分成方式与多家优质有声阅读内容制作方达成了战略合作,目前已经和北京鑫红森林广告有限公司、北京单田芳艺术传播有限责任公司等国内知名有声阅读内容制作方签订了长期合作协议,取得多项有声阅读产品的授权使用.
同时公司通过与出版社、图书公司或作者个人签约的方式取得正式音频制作权,由企业聘请专业播音人员通过精细的策划编辑播音录制成为我方自有正规版权的有声阅读作品.
除此之外,公司还有部分由公司在职编辑原创,公司在职专业播音人员播音录制的自有版权作品.
公司通过整合多渠道正规版权内容资源,保障了公司移动有声阅读平台内容的完全正版化,积累了庞大的有声阅读内容储备,使公司提供的有声阅读平台服务更具吸引力,进而保证了公司有声阅读平台的市场竞争力,规避了经营中的法律风险.
(3)与电信运营商紧密合作优势多年来增值电信业务的开发及运营经验积累使公司与电信运营商建立了深入的互惠互利合作模式,不仅确保了公司现有产品能够充分利用电信运营商的通信资源和收费体系,扩大了公司的产品营销市场,也为公司与电信运营商的多模式合作打下良好基础.
目前公司"话匣子听书"业务已覆盖全国27个省、市及自锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-16治区.
公司凭借其有声阅读平台的版权规模及技术优势,较早地开展了其有声阅读的基地业务合作模式,从而保证了公司的未来业务发展.
传统增值电信业务服务提供商大多仅仅通过电信运营商业务接入代码提供增值电信服务,该运营模式形式单一,在产业链上总体分配比例较低,业务竞争力有限.
而发行人凭借其自身有声阅读平台的版权资源优势、自身增值电信业务的技术优势、与电信运营商长期紧密的合作优势,在电信运营商的各大基地平台上提供内容资源并为其提供平台运营支撑服务,从而获得内容提供及平台运营分成收入,形成长期战略合作关系.
(4)管理及团队优势公司作为高新技术企业,一直秉承以人为本的理念,注重优秀人才的引进和开发.
企业的创始人、董事长郭庆博士毕业于浙江大学计算机学院计算机软件专业,在此期间曾经发表多篇专业论文,参与了计算机软件研究所的学科建设工作,并有十余年的计算机软件企业的经营管理经验.
公司的高级管理人员、核心研发人员及核心销售人员团队在长期的移动互联网电信增值服务运营过程中积累了丰富的开发及运营经验,该团队多年的合作经验保证了较强的稳定性及凝聚力.
该团队对市场需求有敏锐的察觉能力,并对核心技术及发展趋势有着深刻的理解,可以及时准确依照市场变化把握公司的战略方向,以保障公司健康、稳定、快速地发展.
(5)运营推广手段丰富、专业、快速、灵活①平治信息在运营推广方面与基地紧密配合,积极参与运营商组织的各种活动,在策划、宣传、设计、实施等方面得到运营商的高度评价.
②平治信息相对于同行业的竞争对手,在运营推广方面体现了专业、快速、灵活的特点.
可以根据市场状况快速实施公司的战略规划,紧跟三大电信运营商在有声阅读领域的发展步伐.
③发行人在全国各省有20多个办事处,发行人可以与运营商省市分公司开展各种层面的深度合作.
锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-172、发行人的竞争劣势(1)公司自身规模较小公司目前处于快速发展时期,有声阅读平台的资源和市场渠道不断丰富,市场地位不断提升,销售规模快速增长.
与现有的发展趋势及市场容量相比,公司目前的资本规模已不能满足公司日益增长的投资需要,相对制约了公司的发展.
公司拟通过本次公开发行股票募集资金,以实现资本规模的扩张,满足公司目前日益增长的投资需要.
(2)公司研发条件有待提高虽然公司目前在移动有声阅读行业有较高的技术水平,但随着移动互联网的进一步渗透及应用升级,随之而来的增值电信服务技术升级速度将不断加快,这对公司的研发能力提出了更高的要求.
随着业务的拓展,公司现有的研发设施及研发人才队伍已难以满足该需求.
公司拟通过本次发行募集建设配备高质量研发设备的研发中心,并扩充研发团队,以保证公司未来的研发竞争力.
(四)持续入围并与基地平台合作开展相关业务的原因发行人自从2009年推出"话匣子"产品后,随即与中国联通和中国电信各省分公司开展了合作.
发行人在与中国联通和中国电信各省分公司的合作过程中积累了丰富的经验、大量的业务数据,能够及时处理和反馈项目运行过程中碰到的问题,并不断满足电信运营商的多种需求,增加了双方合作的深度和广度.
在三大电信运营商推出基地业务后,平治信息根据自身积累的经验、客户资源以及在技术、内容、产品等方面的特点快速调整,迅速接入基地推出的多种产品,成为基地的重要合作伙伴,在长期的合作中能够不断丰富自己的产品内容,提高服务水平,持续保持并发展了与基地平台多年连续合作开展相关业务的综合能力.
(五)持续入围并与基地平台合作开展相关业务未来能否持续发行人认为基地产品包业务的盈利模式未来能够持续,原因如下:1、有声阅读行业正在蓬勃发展,三大电信运营商的规模、客户数量也在保持不断的增长.
2、锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-18广大用户的收听消费习惯已经逐渐形成,有声阅读的活跃用户规模也在不断增长.
3、随着移动互联网、无线上网的进一步普及、国家在流量资费政策上的进一步放宽,用户对有声阅读的需求会得到提升.
4、发行人会持续与基地紧密合作,积极开发新的产品满足不同用户的需求.
三、请发行人按照产品类别补充说明并披露主要基地产品包报告期内的收入来源(点播或包月)、收入金额、所属基地的整体收入,来自包月产品的请补充披露该产品的订阅量、包月费、发行人的分成比例,来自点播产品的请补充披露该产品的点击量及变动趋势、点击费、发行人的分成比例;发行人的产品类别、收入来源、收入金额、各产品的订阅量、包月费、收入分成比例、点击量、点击费等情况如下:(一)发行人主要基地产品包的产品类别、收入来源、收入金额电信运营商基地产品包业务是指公司与中国移动、中国电信、中国联通等三大运营商合作,通过向其提供数字版权内容形成适合在手机上阅读或使用的产品,通过推荐位、积分奖励、互动体系、打折促销、地方基础运营商推广、联盟推广等营销策划、渠道推广手段吸引用户订购,并向用户收取费用.
公司为其提供数字版权内容,按照实际收到的结算单和协议约定的分成比例确认收入.
具体收入金额如下:单位:万元基地名称产品包名称2014年2013年2012年中国电信天翼视讯基地653.
621,378.
77710.
05中国电信天翼动漫基地460.
271,036.
99540.
84电信阅读基地1,453.
771,282.
24525.
5中国移动阅读基地2,046.
35952.
65237.
86联通时科137.
90672.
470.
00联通宽带1,185.
68204.
530.
00中国电信增值业务运营中心1,957.
650.
000.
00中国联通阅读基地114.
762.
250.
00移动动漫13.
851.
252.
05中国电信天翼空间636.
080.
000.
00联动优势187.
180.
000.
00基地产品包业务收入合计8,847.
105,531.
142,016.
31锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-19(二)报告期内发行人各运营商基地产品包业务的详细情况,包括各产品的订阅量、包月费、收入分成比例、点击量、点击费等单位:万元、个基地名称产品名称类别项目2014年2013年2012年收入金额653.
621,378.
77710.
05年末用户数77,503180,173257,280月平均用户数112,889265,974142,756资费10元/月10元/月10元/月中国电信天翼视讯基地听电视包月发行人分成比例50%45%45%(2012.
6前50%)中国电信天翼视讯基地收入小计653.
621,378.
77710.
05收入金额460.
271,036.
99527.
75年末用户数126,645140,730180,649月平均用户数144,981245,83193,472资费8元/月8元/月8元/月包月发行人分成比例50%50%50%收入金额//13.
09点击量//65,433资费//1-5元/次中国电信天翼动漫基地"淘漫"专题包点播发行人分成比例//50%中国电信天翼动漫基地收入小计460.
271036.
99540.
84收入金额777.
97813.
77514.
01年末用户数127,385297,540427,411月平均用户数183,970188,603287,410资费8元/月8元/月8元/月包月发行人分成比例40%45%45%收入金额//11.
49点击量//63,835资费//1-5元/次健康秘笈点播发行人分成比例//45%收入金额225.
27129.
81/年末用户数42,41971,204/月平均用户数60,36830,073/资费8元/月8元/月/说学逗唱包月发行人分成比例40%45%/收入金额450.
53338.
66/年末用户数79,684142,410/电信阅读赢家大讲堂包月月平均用户数108,90878,245/锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-20资费8元/月8元/月/发行人分成比例40%45%/电信阅读基地收入小计1,453.
771,282.
24525.
50收入金额1,885.
80863.
9841.
35年末用户数437,399450,07828,022月平均用户数429,253312,57013,874资费6元/月6元/月6元/月包月发行人分成比例60%60%60%收入金额1.
1788.
67196.
51点击量28,112692,5861,566,618资费1-5元/次1-5元/次1-5元/次"相声评书"频道点播发行人分成比例60%60%60%收入金额154.
670.
000.
00年末用户数391,317//月平均用户数288,658//资费5元/月//商战文化包包月发行人分成比例40%//收入金额3.
24//点击量77,677//资费1-5元/次//图书点播点播发行人分成比例40%//收入金额1.
47//点击量35,192//资费1-5元/次//中国移动阅读基地漫画点播点播发行人分成比例40%//中国移动阅读基地收入小计2,046.
35952.
65237.
86收入金额137.
90672.
470.
00点击量1,572,4275,005,002/资费1-5元/次1-5元/次1-5元/次联通时科第一时间点播发行人分成比例85%85%85%联通时科收入小计137.
90672.
470.
00收入金额1,167.
38198.
120.
00点击量14,011,6451,951,202/资费1-10元/次1-10元/次/点播发行人分成比例70%-85%70%/收入金额18.
306.
410.
00年末用户数1,2502,963/月平均用户数3,6541,206/联通宽带沃听书包月资费1-15元/月1-15元/月/锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-21发行人分成比例70%-85%70%-85%/联通宽带收入小计1,185.
68204.
530.
00收入金额1,798.
560.
000.
00点击量6,579,949//资费1-5元/次//点播发行人分成比例85%//收入金额159.
090.
000.
00年末用户数172,641//月平均用户数47,523//资费5-15元/月//中国电信增值业务运营中心信元短信包月发行人分成比例85%//中国电信增值业务运营中心收入小计1,957.
650.
000.
00收入金额114.
762.
250.
00年末用户数131,4116,894/月平均用户数56,8095,921/资费5元/月5元/月/中国联通阅读基地沃阅读包月发行人分成比例40%40%/中国联通阅读基地收入小计114.
762.
250.
00收入金额8.
621.
250.
00点击量30,4713,586/资费1-5元/次1-5元/次/动漫点播点播发行人分成比例60%60%/收入金额5.
23/2.
05年末用户数//788月平均用户数//950资费3元/月3元/月3元/月移动动漫动漫包月包月发行人分成比例60%60%60%移动动漫收入小计13.
851.
252.
05收入金额636.
080.
000.
00年末用户数251,468//月平均用户数100,548//资费10元/月//中国电信天翼空间万象听书包月发行人分成比例70%//中国电信天翼空间收入小计636.
080.
000.
00收入金额187.
180.
000.
00点击量1,812,349//资费2-20元/次//联动优势超阅点播发行人分成比例65%-70%//联动优势收入小计187.
180.
000.
00锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-22包月收入金额合计5,541.
594,570.
641,795.
21点播收入金额合计3,305.
51960.
50221.
09基地产品包业务收入合计8,847.
105,531.
142,016.
31(三)产品订阅量及点击量的变动趋势报告期内,公司电信运营商基地产品包业务的收入分别为2,016.
31万元、5,531.
14万元和8,847.
10万元,占移动阅读业务收入的比重分别为42.
90%、72.
31%和80.
28%.
发行人报告期内包月用户及点击量的变化趋势与运营商基地产品包业务的收入变化趋势一致,主要原因是由于:一方面,各运营商基地面对的是全国客户,经过公司前期的大力推广,产品逐步为用户熟知,业务收入大幅增加;另一方面,报告期内,与公司合作的运营商基地数量快速增加,带来业务收入的较快增长.
报告期内,公司加强与运营商各基地业务的合作,主要是由于基地业务具有特殊的合作优势,运营商的各个基地是受集团总部的委托在全国开展业务,面向全国用户,因此,将内容与产品提供给基地后,就可以直接面向全国用户推广,不需要在各省分公司重新搭建技术平台、测试、上线等,而且,在面向全国用户营销推广时,可以在市场分析、宣传、策划、实施上全盘考虑,统一安排.
四、请发行人结合包月费、订阅量、点击费、点击量以及推广成本、内容制作成本、运营成本等收入和成本主要构成要素的变动情况,补充说明并披露报告期内基地产品包业务收入快速增长的原因及合理性、未来能否持续;(一)基地产品包业务收入快速增长的原因及合理性报告期内,发行人基地产品包业务的收入、用户情况、点击情况、推广成本、内容制作成本、运营成本如下:单位:万元、个基地主要主产品2014年2013年2012年包月年末用户数合计1,839,1221,291,992894,150月平均用户数1,537,5621,128,423537,513包月收入5,541.
594,570.
641,795.
21点播订购量24,147,8227,652,3761,695,886点播收入3,305.
52960.
51221.
09锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-23收入合计8,847.
105,531.
142,016.
31包月推广成本2,237.
971,784.
77699.
25点播推广成本2,645.
79558.
76171.
31版权费35.
5729.
8415.
32其他成本159.
2392.
2155.
25主营业务成本合计5,078.
562,465.
58941.
13发行人采用基地产品包业务模式的原因主要有以下几点:1、基地产品包业务的一个比较显著的特点是"一点接入,全国推广".
基地是三大运营商设立的面向全国用户的业务机构.
在开展基地产品包业务以前,发行人在推广业务时是需要与每个省分别洽谈合作,推广速度缓慢.
开展基地业务模式后,发行人只要通过与各电信运营商的基地开展合作,即可将业务推向全国的电信用户,运营成本也可以通过上述模式得到控制.
2、版权成本相对较低.
因为发行人采购版权采取了集中授权的方式,所以比各省分别需要授权相比费用大幅降低.
3、结算相对加快.
公司与各省分公司的结算期一般是3至6个月,由于公司需要根据各省分公司的具体情况进行结算,导致结算周期偏长,对正常的资金周转造成影响.
公司与基地的结算沟通较为顺畅,结算周期相对稳定.
基于上述原因,发行人由于原来与各省分公司合作逐步转为与电信运营商各个基地合作的业务模式.
报告期内,发行人基地产品包业务收入取得了快速增长,主要原因如下:1、有声阅读行业的蓬勃发展,三大电信运营商自身业务规模、客户数量的快速增长使得发行人的业务随之增长.
2、随着移动互联网、无线上网的进一步普及、国家在流量资费政策上的进一步放宽,用户对有声阅读的需求逐年增长.
3、发行人持续与基地紧密合作,积极开发新的产品满足不同用户的需求,紧跟移动阅读市场及基地发展的步伐.
(二)基地产品包业务收入快速增长未来能否持续发行人认为上述模式能够持续发展,原因如下:基地本身有发展的强烈需求.
现在三大运营商都将基地逐渐公司化,其主要锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-24目的是灵活体制,增强竞争力,并力求在资本市场上有所发展.
所以,基地有极大地压力和动力来发展基地业务.
已经积累的用户群体是发展的根本.
发行人通过这几年与基地的合作,有大量的喜欢听书的成熟用户一直在支持发行人的发展.
随着时间的推移及有声阅读市场的不断发展,这些用户还会逐渐增加.
发行人不断通过获取新的内容资源、研发新产品、拓展运营推广渠道,紧跟消费者的移动阅读需求,进一步保障业务的持续快速发展.
五、请发行人补充说明并披露安卓系统、IOS系统中是否存在与发行人基地产品包相同或相似的移动APP,相关APP是否对发行人的基地产品包业务造成重大影响,并结合近年来移动APP市场的增长、移动APP产品线的扩张,补充说明并披露发行人的经营环境是否发生了不利于发行人的重大变化以及对发行人持续经营能力、持续盈利能力的具体影响;安卓系统、iOS系统中存在与发行人基地产品包相同或相似的移动APP,会对发行人的业务带来一定竞争,但发行人的基地产品业务包与类似APP的相比较有如下优势:1、虽然近年来APP市场增长迅猛,但目前APP产品整体盈利能力并不高,仍处于高成本的用户培养阶段.
发行人基地产品包都是专门针对某类目标人群、主打某类特色内容的APP产品,与本公司基地产品包类似的APP产品,目前都没有形成足够的用户规模.
综合性应用方面除各个基地自己推出的APP应用外,文字阅读类有掌阅、QQ阅读等;漫画类有有妖气漫画、暴走漫画等;有声类有喜马拉雅FM、懒人听书等等.
但目前用户对各种APP产品的主动付费意愿整体并不强烈,更多的APP是通过免费内容来吸引用户,通过广告来实现收入.
但随着近年来APP推广成本的不断提高,仍然处在高成本的用户培养阶段.
尤其是iOS的产品,由于苹果公司封闭的体系,对支付通道严格的限制,支付通道便捷性和可选择性较差,导致文字、有声、漫画等内容创收规模有限.
除游戏类产品创收能力较强外,iOS其他产品更多的是吸引用户流量而非直接靠内容收费.
而运营商拥有丰富的资源和锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-25渠道优势,强大的聚集效应,覆盖庞大的用户群体.
同时基于运营商的大数据库,可对业务进行针对性推广,精准度高、目标用户明确,能快速推送覆盖三四线城市用户.
虽然近年来APP市场增长迅猛,但目前APP产品整体盈利能力并不高,更多的是丰富产品线和提升产品知名度的一种手段.
2、APP市场的发展,虽然某种程度上给发行人的基地产品包业务带来了竞争,但有利于培育用户的使用习惯,为行业的整体发展带来助力.
3、文字阅读、有声阅读等产品核心竞争力之一体现在内容方面,未来的版权竞争将会更加激烈,只有独家特色的版权内容才容易创造更大的价值,只有不断加大特色版权内容的采购力度,才能保证持续稳定的盈利能力.
发行人有高效的创新团队和较为丰富的版权资源储备,在内容方面具有强大的竞争优势.
综上所述,安卓系统、iOS系统中存在与发行人基地产品包相同或相似的移动APP,会对发行人的业务形成一定竞争,但有声阅读市场正在快速发展,发行人利用与运营商基地平台的合作优势,实现了收入的快速增长,发行人面对的经营环境未发生重大不利变化,也不会对发行人持续经营能力、持续盈利能力带来严重不利影响.
六、请发行人结合与电信运营商基地平台合作协议的主要条款,补充说明并披露双方的权利义务是否对等,发行人是否对电信运营商存在重大依赖.
(一)主要协议发行人与电信运营商基地平台签订的协议主要有:序号合同名称合同对方内容摘要1手机阅读听书内容合作协议及补充协议中国移动通信集团浙江有限公司发行人作为中国移动浙江公司手机阅读基地的内容供应商,中国移动浙江公司有权将发行人授权的作品通过移动通信网络和互联网进行复制、发行、出版、传播和销售2手机报内容合作协议中国移动通信集团浙江有限公司双方合作手机报业务,通过移动通信网络向用户提供及时资讯服务3平台开发及支撑技术服务合同天翼阅读文化传播有限公司发行人为天翼阅读的听书业务平台的建设提供技术开发与维护,协助天翼阅读开展全国全网听书业务的技术支撑4天翼阅读业务内容合天翼阅读文化传播千越信息负责将其拥有或经营著作权拥有者锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-26作协议及补充协议有限公司制授权的数字内容在天翼阅读平台上开展阅读业务5会员服务业务合作协议联通宽带在线有限公司双方合作经营"手机听书"及文化休闲类会员服务相关产品6天翼视讯传媒有限公司(手机屏)视听节目播映内容运营服务协议天翼视讯传媒有限公司发行人在天翼视讯传媒提供的业务平台上按照要求向其提供天翼视讯[听电视产品包]的视听节目播映内容运营服务,包括门户建设、日常运营维护、视频内容的整合等7天翼视讯传媒有限公司(手机屏)视听节目播映内容服务协议天翼视讯传媒有限公司发行人在天翼视讯传媒提供的业务平台上向其提供天翼视讯传媒有限公司(手机屏)视听节目播映内容服务8移动增值业务协议书中国电信股份有限公司增值业务运营中心中国电信股份有限公司增值业务运营中心向平治信息股份提供通信网络、各类业务平台等,并向平治信息提供计费及代收费等服务9WO+APP计费业务合作协议联通宽带在线有限公司联通宽带在线有限公司负责建设、开通及运营维护WO+能力共享平台、市场营销、客户服务、计费和收费等工作;平治信息负责所接入业务的运营、客户服务及市场营销等工作(二)主要条款发行人与电信运营商基地平台签订的协议中的双方主要权利义务条款摘录如下:序号合同双方主要权利义务条款节录1中国移动通信集团浙江有限公司和发行人签订的《手机阅读听书内容合作协议》二、授权内容1、乙方(律师注:发行人)同意按本协议的约定将授权书所列的作品的信息网络传播权许可给甲方(律师注:中国移动通信集团浙江有限公司)使用.
本协议所称信息网络传播权包括通过移动通信网络和互联网(有线及无线,下同)进行复制、出版、发行、传播和销售的权利.
乙方向甲方授权作品的同时,应通过手机阅读平台提供的离线制作工具,将授权作品按照手机阅读业务电子书格式制作听书,并上传到手机阅读平台.
2、乙方同意,甲方可以将上述信息网络传播权转授给中国移动通信集团公司、中国移动通信有限公司及中国移动通信有限公司各省子公司(以下称"各移动公司")在手机阅读业务中行使.
…三、甲方的权利和义务1、在协议有效期内,甲方有权将乙方授权的作品在授权范围内通过移动通信网络和互联网进行复制、发行、出版、传播和销售,包括但不仅限于通过手机阅读业务将作品提供给用户在线锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-27聆听、存储、下载.
甲方有权转售给各移动公司在手机阅读业务中使用授权作品.
2、甲方应在本协议和授权书的授权范围内行使上述权利.
3、甲方负责对手机阅读业务提供相关的技术支持与维护服务.
4、甲方对乙方提供的作品在手机阅读平台上具有监督权、管理权、运营权.
甲方有权拒绝发布乙方提供的不符合国家法律、法规、政策、及甲方认为不适宜的作品或内容;但上述行为不能被视为甲方对乙方提供的作品或内容的任何认同、保证或担保.
乙方对提供的作品或内容承担全部责任,如乙方作品内容不当或版权瑕疵,甲方有权向乙方追究相应的法律责任和经济损失.
5、甲方根据结算规则定期向乙方提供乙方所有作品结算信息,并按本协议约定条款向乙方支付收益.
6、甲方有权根据市场需要确定作品的定价、宣传、包装、促销和销售形式,乙方可以根据作品市场价值,向甲方提出定价建议.
…11、为保护甲方作品的信息网络传播权不受侵害,甲方对乙方授权的作品可以采取数字版权保护等技术措施.
对于乙方授予甲方专有使用权的作品,如有任何第三方侵犯甲方专有使用权的,甲方有权以自己的名义独立维护或要求乙方共同采取措施维权,乙方应当予以积极配合并按甲方要求及时签署、提供授权文件、诉讼文书和其他相关材料.
…四、乙方的权利和义务1、乙方保证其拥有所提供作品的信息网络传播权(若乙方使用第三方拥有著作权和相关权利的作品,则乙方应已经获得著作权人和相关权利人的信息网络传播权许可)及其转授权.
乙方保证作品著作权人和相关权利人已许可将作品制作成听书,乙方保证拥有或获得作品作者、制片人、广播电台、电视台、朗读者、表演者、录音制作者、录像制作者等全部相关著作权人和相关权人的信息网络传播权和转授权;如授权作品使用了封面图片和背景音乐,则乙方保证获得图片著作权人、背景音乐著作权人、背景音乐录音制作者、背景音乐演奏者等著作权人和相关权人授予的信息网络传播权和转授权.
乙方保证有权授权甲方以本协议中约定的方式使用授权作品,并保证甲方有权转授给各移动公司以本协议约定的方式使用授权作品.
2、乙方承诺其在本协议项下的合作中所提供的作品不会侵犯第三方的版权和其他合法权利.
如有任何第三方以甲方或(及)各移动公司所使用的乙方提供的作品侵害其著作权或其他合法权利为由向甲方或(及)各移动公司主张权利,乙方应以自己的费用予以处理,同时乙方还应承担由此给甲方或(及)各移动公司造成的一切损失.
3、乙方应提供符合甲方平台要求的听书内容.
锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-284、乙方保证所提供的全部作品符合法律、法规和国家政策要求,不得含有违反《电信条例》第57条所禁止的内容.
5、如果乙方作品存在权利瑕疵或违法内容的,乙方应赔偿甲方全部损失.
甲方并有权单方面终止双方的全部或部分合作,将乙方提供的作品全部或部分下架,乙方应承担由此给甲方造成的全部损失.
对于甲方享有专有使用权的作品,乙方不得将该作品授权给任何第三方,否则乙方应承担违约责任,乙方应赔偿甲方全部损失.
甲方有权单方面终止双方的全部或部分合作,将乙方提供的作品全部或部分下架,乙方应承担由此给甲方造成的全部损失.
…10、若至合作期限届满,仍有任何第三方以甲方或(及)各移动公司所使用的乙方提供的作品侵害其著作权或其他合法权利为由向甲方或(及)各移动公司主张权利,或有主张权利的可能的,甲方有权从乙方待结款项中扣除一定比例(具体比例由甲方根据实际情况确定)作为风险保证金,直至合作期限届满之日起满1年为止.
若在此期间内发生诉讼,甲方将以此费用进行处理,不足部分,乙方应在5个工作日内予补足,同时乙方还应承担由此给甲方或(及)各移动公司造成的一切损失.
…13、乙方有权建议所提供作品的定价和促销方式.
五、费用和结算1、手机阅读业务按照甲方对用户的计费模式,可以分为点播、包月等类型,各结算类型下,甲方与乙方的结算规则由甲方确定、修改.
点播是指用户以按本(或部)或按章(或集)形式进行支付订购手机阅读业务,包月是指用户以按月支付固定费用的形式享受特定阅读权益.
2、乙方指定【杭州平治信息技术股份有限公司】定期与甲方进行收益结算.
乙方【杭州平治信息技术股份有限公司】与【辽宁广播电视台】之间结算由其自行处理,乙方不可因其内部之间的结算纠纷向甲方主张任何权利,或要求减免其应向甲方承担的责任.
…"2中国移动通信集团浙江有限公司和发行人签订的《手机报内容合作协议》第2条产品提供2.
1在本合同有效期内,按甲方(注:中国移动通信集团浙江有限公司)要求,乙方(注:发行人)应按时提供其审核无误、符合管理办法要求的产品及内容.
甲方有权根据"管理办法"的要求及相关业务需求,随时收回产品的审核及发布权.
2.
2乙方为产品的著作权人、邻接权人、合法授权使用权人或者他们的合法代理人,对产品具有独立、合法的处分权或者拥有授权第三人使用的权利(包括但不限于拥有授权甲方通过信息网络向公众传播产品的权利以及相应的转授权资格等),并确保已取得在中华人民共和国境内合法传播(包括但不限于通过信息网络发表、复制、发行、出版、传播、销售等)产品所需锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-29的全部政府审批、许可或备案.
…第3条权利授予3.
1乙方【中国商报社】授权【杭州平治信息技术股份有限公司】方负责本协议所涉手机报产品的具体制作事宜,且作为在中国大陆地区增值业务领域的唯一代理机构,全权负责该产品的运营支撑及宣传推广等相关工作,但乙方【中国商报社】对【杭州平治信息技术股份有限公司】制作的产品承担最终的审核责任,并对【杭州平治信息技术股份有限公司】的运营支撑及销售推广工作负监管责任.
3.
2乙方将产品的全部内容的信息网络传播权、汇编权(包括与他人作品进行汇编)许可给甲方行使,甲方有权将该产品的全部或者部分内容在信息网络中复制、出版、发行、传播和销售.
乙方同意,甲方可以将该产品的信息网络传播权和汇编权转授给各移动公司行使.
除了在手机报业务中适用乙方产品外,甲方及各移动公司还可在如下范围内对产品进行展示、为用户提供免费体验、推广、销售(包括通过专用接口或在线调取等形式):各移动公司拥有或自行运营的WAP网站、WWW网站、客户端、中国移动网站(www.
10086.
cn)、快讯业务、飞信业务、MM业务、手机阅读业务、移动梦网等各移动公司自有数据业务;营业厅、显示终端、移动手持终端等各移动公司自有渠道;社会合作渠道,如第三方互联网渠道、第三方公司自行开发的客户端、手机厂商终端内置.
…第4条业务运营与合作推广4.
1手机报业务为甲方自有业务,甲方有权自主决定业务运营,乙方可以提出建议.
4.
2甲方有权根据市场需要确定产品的定价、宣传、包装、促销和销售形式,乙方可以根据产品的市场价值,向甲方提出建议.
…4.
6乙方保证甲方有权使用本协议手机报品牌,乙方保证甲方使用本协议手机报的品牌不会侵犯任何第三方的知识产权和其他合法权益.
…第5条费用和结算5.
1结算规则5.
1.
1甲乙双方以乙方产品在甲方平台上产生的实收信息费为基础进行结算,结算数据以甲方系统数据为准.
甲方按实收信息费收入的【40】%并扣除相应税金后的部分支付给乙方的指定账户.
如乙方内部因该分配比例产生纠纷或与第三方发生争议,与甲方无关,甲方无须承担任何责任.
实收信息费指用户定购产品而产生并已经实际支付给甲方的费用,不包括使用甲方网络而产生的通信费用,通信费用归甲方所有.
锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-30…3天翼阅读文化传播有限公司和发行人签订的《[平台开发及支撑]技术服务合同》"第一条甲方(注:天翼阅读文化传播有限公司)委托乙方(注:发行人)进行技术服务的内容如下:…1.
2技术服务的内容:本项目是甲方基于用户对各类听书业务需求及听书业务多元化发展的需求,整合具备内容出版或发行资质的机构提供的各类音频内容,提供以移动终端(包括但不限于手机、PAD、专用阅读器等)、PC及电视等为主要阅读载体,以在线和下载为主要收听方式的增值业务.
该项目由乙方提供平台技术开发及支撑.
1.
3技术服务的方式:听书平台:提供听书项目运营所需的技术支撑工作,提供业务执行与控制、版权策略管理、营销分析、数据统计、客户服务等功能的平台以及其他平台的接口开发与维护.
听书项目合作模式:乙方作为平台开发及技术支撑合作伙伴,协助甲方开展全国全网听书业务的技术支撑.
…第三条为保证乙方有效进行技术服务工作,甲方应当向乙方提供下列工作条件和协作事项:3.
1负责提供基础通讯网络资源支持和提供相关业务涉及的技术接口及其他相关技术资源支持.
3.
2负责向乙方提供开展平台开发及支撑工作所必需的相关支持.
3.
3负责制定相关业务规范及相关业务管理办法,负责与业务相关的客服工作的培训、咨询等.
3.
4负责本项目的用户收费、用户推广和渠道营销工作,为本项目建立全国全网的营销机制和管理办法.
3.
5负责向乙方提出具体的项目需求,制定项目进度和验收标准.
第四条甲方向乙方支付技术服务报酬及支付方式为:4.
1根据乙方向甲方提供的技术服务项目及数量来结算报酬,技术服务费用单价(见《一:平台开发及支撑技术服务项目清单》)所定金额执行.
…"4天翼阅读文化传播有限公司和发行人签订的《天翼阅读业务内容合作协议》"第二条合作内容1、乙方(注:发行人)负责将其拥有或经过著作权拥有者授权的数字内容(选择项前打钩:√图书杂志漫画√有声读物其他_____)授权甲方(注:天翼阅读文化传播有限公司)在甲方自有平台及/或甲方的合作伙伴平台上开展阅读业务.
甲方负责自有的平台搭建及营销、内容引入、著作权审核、内容管理及相关营销服务工作.
2、乙方授权的数字内容以乙方填写的《数字内容授权清单》为准;甲方有权排除特定数字内容;《数字内容授权清单》作为本协议的.
锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-31第三条甲方的权利和义务1、甲方对自有平台享有合法、独立、完整的所有权及运营权.
2、甲方可根据实际经营需要和技术要求,在甲方拥有的权利范围内,对乙方提供的数字内容进行必要的格式调整(不涉及内容的改编).
3、由甲方负责营销推广并自主向用户提供数字内容服务.
4、甲方有权对数字内容自主定价.
…7、甲方负责本合同信息服务费的计费工作,并按本协议第五条和第六条约定与乙方进行结算.
…第四条乙方权利和义务1、乙方应按甲方要求向甲方平台提供数字内容.
2、乙方对提供给甲方的未完本连载数字内容有与乙方所属网站保持同步更新的义务.
若乙方未履行同步更新的义务,甲方有权要求乙方及时更新.
若甲方通知乙方后乙方并未及时更新或者甲方发现与乙方所属网站未能保持同步更新的情况发生三次以上,甲方有权拒绝向乙方支付该数字内容获得的当月收益.
同时,乙方有义务向甲方同步提供其自有网站内各类订阅排行榜和推荐榜的更新数字内容.
3、乙方应遵守甲方指定的相应管理办法等文件,提供符合要求的数字内容及相关信息(包括但不限于作品的著作权拥有者、表演者、录音录像制作者等版权链条锁涉及的全部授权文件的原件和复印件,其中通过文字作品改编的数字内容需获得原著作权人的改编权、汇编权、表演权、复制权、发表权、信息网络传播权及其转授权等相关著作权利).
乙方将上述文件提交至甲方平台供审核发布,同时相关授权文件复印件及授权书须乙方盖章确认,著作权授权文件原件审核完毕后返还乙方.
甲方的上述审核行为不减免乙方的任何责任.
4、双方约定,本协议签订之日起,乙方提供首批甲方选定授权数字内容;每月乙方向甲方提供授权数字内容30本、200小时;具体作品清单以授权方式提供,具体以实际上传平台书单为准.
(续约时首批提供内容可不填)…6、乙方有权对数字内容的价格提出建议.
…"5联通宽带在线有限公司和发行人签订的《会员服务业务合作协议》"二、合作内容双方本着相互合作、优势互补、利益共赢的原则,自愿结成合作伙伴关系.
并在友好协商的基础上达成如下条款:(一)甲乙双方同意合作经营"手机听书"及文化休闲类会员服务相关产品,向中国联通全网用户独家提供"手机听书"及文化休闲类会员服务相关业务服务.
"手机听书"及文化休闲类会员服务产品描述:"手机听书"及文化休闲类会员服务产品定位于手机有声读物音频试听类及文锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-32化休闲类会员服务产品.
内容涵盖小说、娱乐、教育、文学、少儿等多方面,集生活性、知识性、思想性、娱乐性于一体.
产品形态相对灵活,可以随时根据运营需求进行调整.
(二)甲乙双方基于移动互联网发展趋势,对市场及用户进行深度挖掘,不断合作研发新的"手机听书"及文化休闲类会员服务移动互联网产品.
(三)甲乙双方利用各自优势资源对合作产品进行推广.
三、责任和义务(一)甲方负责向中国联通申请全网增值业务运营所需要的各类代码资源和资质申请.
(二)甲方负责与中国联通签署增值业务合作协议,并进行结算.
(三)甲方负责会员服务业务运营管理工作,并负责向甲方目标客户开展服务推广、客户跟进、客户签约等市场营销工作.
(四)甲方负责业务运营中涉及的各类产品计费、结算等方面与中国联通总部和各省分公司的沟通协调工作.
(五)乙方作为产品内容提供方,负责合作产品的开发工作,并根据甲方要求不断提供满足移动互联网行业发展特点的新产品.
乙方开发的产品应当符合国家标准、行业标准,符合国家法律、法规等规范性文件及政策要求,并须符合甲方对会员服务产品的相关规范要求.
…四、分成比例(一)"手机听书"及文化休闲类会员服务合作产品价格将根据产品运营需要,由甲乙双方协商制定.
(二)甲方将对"手机听书"及文化休闲类会员服务合作产品提供业务计费方式,联通在信、彩信业务计费方式的分成依据为:以联通在信平台"手机听书"及文化休闲类会员服业务平台应收收入规模为标准采取阶梯式分成模式:平台应收收入100万元/月以下为第一阶梯;平台应收收入在100万元/月(含100万元)至200万元/月之间为第二阶梯;平台应收收入在200万元/月(含200万元)以上为第三阶梯.
以中国联通出具的宽带公司"手机听书"及文化休闲类会员服务合作业务信息费结算数据为基数,中国联通扣除相应信息费(短信20%、彩信15%)后,按照阶梯式分成比例进行分成:第一阶梯,宽带公司:杭州平治=30%:70%第二阶梯,宽带公司:杭州平治=20%:80%第三阶梯,宽带公司:杭州平治=15%:85%通信费不参与分成.
其他业务分成比例按照中国联通有关规定,经甲乙双方协商,另行签署补充协议予以规定.
如遇中国联通对相关业务类分成比例进行调整,按照调整后的分成比例扣除并进行结算.
(通信费是指:由于用户或SP占用中国联通网络资源而发生的费用,通信费用由中国联通向用户或SP收取,并归中国联通所有.
)锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-33乙方不得单方向第三方转让本合同项下全部或部分甲方应付账款,否则该转让行为无效.
对于乙方确需转让本合同项下甲方应付账款的,双方应就该转让事项签署书面补充协议,书面补充协议经双方签字并加盖公章或合同专用章后生效.
…"6天翼视讯传媒有限公司和发行人签订的《天翼视讯传媒有限公司(手机屏)视听节目播映内容运营服务协议[听电视产品包]》"第一章鉴于条款第一条甲方是经国务院信息产业主管部门和广播电影电视主管部门批准,在全国范围内向社会公众提供互联网视听节目播映服务业务等数字新媒体业务的主体,依托电信运营服务商,拥有自己的视听节目播映平台、服务销售系统、庞大的客户群.
甲方具有充分的权利签署并履行本协议.
第二条乙方[杭州平治信息技术股份有限公司]是一家根据中国法律合法设立并有效存续、提供天翼视讯(手机屏)[听电视]产品包互联网视听节目播映内容运营服务的合作方,具有提供本协议项下天翼视讯(手机屏)业务内容运营服务的资格.
…第三章服务模式第一条本协议项下中所称天翼视讯传媒有限公司(手机屏)【听电视产品包】互联网视听节目播映内容运营业务是指乙方向甲方用户提供基于天翼视讯传媒有限公司(手机屏)业务平台的内容运营服务.
第二条本协议约定的业务类别将随技术创新和业务创新不断扩充.
如本协议履行过程中,甲乙双方拟开展除本协议约定业务以外的其他业务类("新业务"),甲乙双方可就新业务另行签署协议,或通过签订补充协议的方式将新业务纳入本协议项下.
…第六条甲方负责向用户收取互联网视听节目播映服务费.
服务费的收取办法、计费、结算等内容见本协议第七章.
…第四章甲方权利义务第一条甲方提供业务平台,有权对本协议下产品包分成比例进行核定,并负责业务计/收费.
乙方提供[听电视]产品包的视听节目播映内容运营服务.
…第五条甲方负责建设和维护业务管理相关平台,保证该系统的正常运行,负责管理及更新与合作有关的信息.
甲方将告知乙方在业务管理相关平台中的用户名和密码,以便乙方登陆相关平台.
第六条甲方将分配给乙方企业代码,用于在甲方计费结算系统、业务平台系统等系统中识别乙方.
甲方保证乙方获得的企业代码的稳定性,并承认该企业代码在甲方系统中与乙方法人实体的企业名称具有同等表示力.
…锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-34乙方权利义务第十条乙方负责提供天翼视讯[听电视]产品包的视听节目播映内容运营服务,包括[门户建设、日常运营维护、视频内容的整合]等.
第十一条乙方承诺按时提供[听电视]类内容用于[听电视]产品包内容运营.
每日不少于[80]条.
…第七章计费、结算第一条计费(一)天翼视讯(手机屏)业务所产生的服务费收入由甲方独享.
服务费是甲方用户因使用天翼视讯(手机屏)而产生的费用.
服务费统一由甲方计费、收费.
甲方按照附录四结算规则得出乙方播映内容运营服务费应结算额,并按照附录五考核办法得出应向乙方支付的播映内容运营服务费实际结算额.
但本协议第四章第九条规定的费用除外.
(二)[听电视]产品定价为[10]元包月,[1]元按次收费.
第二条结算(一)服务费计费开账以成功订购天翼视讯(手机屏)视听节目的客户为计费有效范围.
(二)天翼视讯(手机屏)业务的对用户的计费周期以自然月为单位,从自然月1日0时开始至该月末最后一日24时结束.
(三)甲方根据结算规则(详见附录四)计算出对应支付给乙方的天翼视讯(手机屏)的播映内容运营服务费,加总后,扣除(或加上)乙方所应支付(或取得)的其他费用,并按照附录五考核办法得出甲方最终结算给乙方的收入.
上述"其他费用"包括但不限于:甲方先行赔付款、乙方因违约行为扣除的违约金、损害赔偿金.
…"(三)是否存在权利义务不对等的条款发行人和运营商不存在权利义务严重不对等的条款,理由如下:1、发行人和运营商作为平等的法律主体,在友好协商的基础上自愿达成协议,并不存在一方强迫另一方签订协议的情况,体现了平等、自愿的合同法基本原则.
2、发行人和运营商对合作内容、分成方式、违约责任等情况都进行了约定,不存在一方仅享受权利而不承担义务的情况,体现了权利义务对等的原则.
3、发行人按协议的约定将相关作品的信息网络传播权许可给运营商,运营商则需相应支付给发行人费用等;发行人有义务保证所许可运营商使用的版权之合法合规性,这是发行人签订此类合同的基本前提和必然要求,而运营商需对合作锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-35平台上发布的内容进行监督和管理也是其应尽的义务.
综上,发行人和运营商签订的协议中不存在权利义务严重不对等的条款.
(四)发行人是否对电信运营商存在重大依赖增值电信行业产业链上的参与者包括基础运营商、内容提供商、服务提供商和运营支撑商等,该产业链目前相互促进,其融合竞争较为明显.
鉴于国家政策和行业管制等宏观因素,发行人作为增值电信产业链中的内容提供商、服务提供商和运营支撑商,只能借助运营商的网络通道向终端用户提供服务或内容,因此发行人对运营商存在一定的依赖性.
但是,发行人对运营商不存在重大依赖性.
原因在于,运营商仅仅是为发行人提供了运营平台,但发行人对具体的经营内容和经营方式具有较大的自主权,比如发行人在运营商的平台中自主推广新业务、自主更新产品内容等等;同时,双方在合作的过程中,发行人的研发力量可以为运营商的技术升级提供建议和帮助,以便更好的适应市场的变化和需求.
综上,鉴于国家政策和行业管制等宏观因素,发行人对运营商的运营通道存在一定的依赖性.
但是,双方在具体的合作方面是互利、互惠、共赢的.
因此,发行人对电信运营商不存在重大依赖.
七、结论性意见经核查,本所律师认为:1、发行人与三大电信运营商基地平台的合作模式反映了真实业务情况,收入、成本划分明确.
发行人凭借自身的竞争优势,基地产品包业务收入取得了快速增长,并且可以持续.
2、安卓系统、iOS系统中存在与发行人基地产品包相同或相似的移动APP,会对发行人的业务形成一定竞争,但发行人的经营环境未发生重大不利变化,也不会对发行人持续经营能力、持续盈利能力带来严重不利影响.
3、发行人与运营商签订的协议中不存在双方权利义务严重不对等的条款.
锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-364、鉴于国家政策和行业管制等宏观因素,发行人对运营商的运营通道存在一定的依赖性.
但是,双方在具体的合作方面是互利、互惠、共赢的.
因此,发行人对电信运营商不存在重大依赖.
反馈问题22、报告期内发行人来自自营产品"话匣子听书"的收入分别为1,756.
96万元、1,675.
18万元、1,208.
79万元,占当期移动阅读业务收入的比例分别为37.
38%、21.
90%、10.
97%.
(1)请发行人按照WAP、PC互联网、移动APP、声讯等不同渠道类别以及基础版、定制版等不同产品类别,补充说明并披露报告期内话匣子听书产品的收入构成;(2)请发行人补充说明并披露报告期内话匣子听书定制收费版的订阅量、订阅费、发行人的分成比例、实现的业务收入,定制收费版是否为该产品实现收入的唯一途径,并结合上述情况补充说明并披露报告期内话匣子听书产品收入持续下滑的原因,未来是否存在进一步下滑的风险;(3)请发行人结合报告期内盛大、搜狐、酷听等竞争对手有声阅读移动产品与发行人产品在内容、渠道(电信运营商基地平台或安卓、IOS移动APP市场)、下载量(如适用)、订阅量、订阅费、业务收入等方面的比较,补充说明并披露发行人在移动有声阅读市场所处的地位、占据的市场份额、与上述竞争对手相比的优势与劣势请保荐机构、律师核查并发表明确意见.
回复:一、请发行人按照WAP、PC互联网、移动APP、声讯等不同渠道类别以及基础版、定制版等不同产品类别,补充说明并披露报告期内话匣子听书产品的收入构成;锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-37报告期内,发行人只有WAP、移动APP的定制版和声讯产品采取收费模式,其他产品均采取免费模式.
发行人话匣子业务收入构成如下:单位:万元渠道/产品类别2014年2013年2012年WAP(定制版)102.
5779.
0950.
67声讯628.
81920.
24691.
64移动APP(定制版)477.
41675.
851,014.
65合计1,208.
791,675.
181,756.
96二、请发行人补充说明并披露报告期内话匣子听书定制收费版的订阅量、订阅费、发行人的分成比例、实现的业务收入,定制收费版是否为该产品实现收入的唯一途径,并结合上述情况补充说明并披露报告期内话匣子听书产品收入持续下滑的原因,未来是否存在进一步下滑的风险.
(一)报告期内话匣子听书定制收费版的订阅量、订阅费、发行人的分成比例、实现的业务收入情况单位:万元、个运营商产品名称项目2014年2013年2012年收入金额53.
4564.
79124.
84年末用户数7,20511,81910,566月平均用户数9,77510,26010,453订阅费10元/月10元/月10元/月中国电信陕西电信话匣子发行人分成比例2014.
4调整为50%60%60%收入金额128.
95211.
33196.
00年末用户数17,82333,76136,577月平均用户数22,94839,97631,980订阅费10元/月10元/月10元/月中国电信云南省公众信息产业有限公司发行人分成比例70%70%70%收入金额38.
5510.
060.
94年末用户数4,7655,627213月平均用户数5,7161,519217订阅费5元-10元/月5元-10元/月5元-10元/月中国电信常州电信话匣子发行人分成比例60%60%60%收入金额38.
7554.
6263.
61年末用户数8,83113,67013,041月平均用户数8,90011,24714,002中国电信贵州电信话匣子订阅费10元/月10元/月10元/月锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-38发行人分成比例45%45%45%收入金额0.
350.
500.
91年末用户数114143210月平均用户数125170294订阅费10元/月10元/月10元/月中国电信海南电信话匣子发行人分成比例60%60%60%收入金额34.
8347.
8397.
27年末用户数3,329.
005,766.
0011,444.
00月平均用户数4,377.
007,731.
0020,756.
00订阅费10元/月10元/月10元/月中国电信黑龙江话匣子(电信)发行人分成比例50%50%50%收入金额4.
4126.
4310.
07年末用户数1,670.
002,856.
005,911.
00月平均用户数2,166.
003,925.
002,476.
00订阅费10元/月10元/月10元/月中国电信江苏电信话匣子发行人分成比例60%60%60%收入金额20.
7131.
846.
16年末用户数3,5756,9901,052月平均用户数5,9433,9182,081订阅费10元/月10元/月10元/月中国电信江西电信话匣子发行人分成比例70%70%70%收入金额18.
2034.
1851.
19年末用户数5,88010,16711,184月平均用户数4,9759,83212,333订阅费8元/月8元/月8元/月中国电信江苏南京话匣子发行人分成比例60%60%60%收入金额111.
9373.
1919.
73年末用户数35,05938,36217,462月平均用户数36,92526,4986,570订阅费6元/月6元/月6元/月中国电信宁夏电信听书吧发行人分成比例45%45%45%收入金额18.
327.
913.
72年末用户数6,7562,3443,532月平均用户数5,2552,4731,017订阅费6元/月6元/月6元/月中国电信宁夏电信话匣子发行人分成比例60%60%60%收入金额69.
23136.
6564.
42年末用户数12,86029,93918,985月平均用户数20,44035,37819,312订阅费10元/月10元/月10元/月中国电信山东电信话匣子发行人分成比例30%30%30%锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-39收入金额28.
8448.
0836.
15年末用户数2,6526,7305,299月平均用户数4,3506,5575,491订阅费6元/月6元/月6元/月中国电信四川电信话匣子发行人分成比例70%70%70%收入金额12.
9368.
69-年末用户数-10,563-月平均用户数1,83718,835-订阅费10元/月10元/月-中国电信浙江电信话匣子发行人分成比例50%50%-收入金额56.
54100.
35145.
58年末用户数14,41531,20743,385月平均用户数21,42734,89850,400订阅费6元/月6元/月6元/月中国联通安徽联通话匣子发行人分成比例50%50%50%收入金额154.
27118.
4123.
16年末用户数41,52237,46018,607月平均用户数39,48229,1967,663订阅费10元/月10元/月10元/月中国联通福建联通话匣子发行人分成比例30%30%30%收入金额5.
1017.
5940.
00年末用户数1,7803,2187,902月平均用户数2,3714,79012,006订阅费6元/月6元/月6元/月中国联通甘肃联通话匣子发行人分成比例60%60%60%收入金额102.
5779.
0950.
67年末用户数40,10111,4589,113月平均用户数23,07717,0839,045订阅费10元/月10元/月10元/月中国联通广西联通话匣子发行人分成比例40%2013.
6调整为40%50%收入金额11.
0716.
147.
23年末用户数1,6602,0943,161月平均用户数2,0263,5891,246订阅费10元/月10元/月10元/月中国联通河北联通话匣子发行人分成比例60%60%60%收入金额51.
6992.
50246.
33年末用户数5,26511,06633,084月平均用户数8,24018,20555,740订阅费6-10元/月6-10元/月6-10元/月中国联通湖北联通话匣子发行人分成比例50%-60%50%-60%50%-60%锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-40收入金额87.
78138.
38383.
37年末用户数21,73124,17755,213月平均用户数22,25932,71781,117订阅费10元/月10元/月10元/月中国联通湖南联通话匣子发行人分成比例60%60%60%收入金额11.
6528.
5118.
04年末用户数1,2582,2066,218月平均用户数1,6363,5784,891订阅费10元/月10元/月10元/月中国联通江西联通话匣子发行人分成比例30%30%30%收入金额40.
0219.
59-年末用户数9,9928,718-月平均用户数7,9984,157-订阅费10元/月10元/月-中国联通内蒙联通话匣子发行人分成比例50%50%-收入金额75.
53107.
5058.
56年末用户数12,79324,34920,978月平均用户数17,10624,09616,145订阅费8元/月8元/月8元/月中国联通山东联通话匣子发行人分成比例50%50%50%收入金额17.
8927.
0724.
22年末用户数4,71310,2528,673月平均用户数6,6949,6699,356订阅费10元/月10元/月10元/月中国联通四川联通话匣子发行人分成比例40%40%40%上述收入合计金额1,081.
631,488.
041,652.
44占比89.
48%88.
83%94.
05%其他收入金额127.
18187.
14104.
52占比10.
52%11.
17%5.
95%话匣子业务收入总额1,208.
791,675.
181,756.
96(二)定制收费版是否为该产品实现收入的唯一途径话匣子产品中只有WAP、移动APP定制收费版及声讯业务能够产生收入,其他均为免费模式.
公司的话匣子产品积累了大量用户,公司通过在话匣子的播放页面中加入其他公司基地产品包的链接和其它产品链接,用户在收听话匣子产品时,通过该产品中的链接使用了其他公司基地产品包的服务,则公司会取得相应的用户分流业务收入.
另外,公司根据话匣子不同的内容情况,推出了新的产品运营模式.
即大部分内容免费,针对一些有特殊意义的部分内容进行收费.
锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-41(三)报告期内话匣子产品收入持续下滑的原因话匣子收入持续下滑的原因主要是基地产品包业务的出现引起的.
由于基地产品包业务具有明显的优势,所以公司将基地产品包业务做为现阶段业务发展的重点,电信运营商也将其做为移动阅读业务发展的重要平台,双方都进行了大量的投入,也取得了非常好的效果,发行人基础产品包业务在报告期内实现了快速增长.
因此,导致公司与各省分公司的合作投入有所减少,从而导致话匣子产品的收入下滑.
(四)话匣子产品收入未来是否存在进一步下滑的风险平治信息依靠现有的资金实力、人员状况,集中优势资源将资金、精力放在最能产生效益的业务上,目前公司大力发展运营商基地产品包业务,定制版话匣子收入未来仍存在进一步下滑的风险.
针对上述风险,公司已采取下列措施来应对:1、针对各省的具体情况,引入当地地方特色的版权,可以降低成本,并且能够吸引当地的用户.
2、营销推广上定向化.
通过与第三方合作,针对特定的人群进行营销,比如与各种地方曲艺社、学校社团等合作等.
3、通过开展各种特色活动,发掘用户需求,激发用户兴趣,从而提高在网用户的贡献值.
三、请发行人结合报告期内盛大、搜狐、酷听等竞争对手有声阅读移动产品与发行人产品在内容、渠道(电信运营商基地平台或安卓、IOS移动APP市场)、下载量(如适用)、订阅量、订阅费、业务收入等方面的比较,补充说明并披露发行人在移动有声阅读市场所处的地位、占据的市场份额、与上述竞争对手相比的优势与劣势.
(一)报告期内竞争对手有声阅读移动产品与发行人产品在内容、渠道(电信运营商基地平台或安卓、IOS移动APP市场)、下载量(如适用)、订阅量、订阅费、业务收入等方面的比较锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-421、内容比较发行人一直严格秉持"合法版权"的经营理念,通过多种合作方式与多家优质有声内容制作方达成战略合作,与北京鑫红森林广告有限公司、北京单田芳艺术传播有限责任公司等国内知名有声阅读内容制作方签订了长期合作协议,取得多项有声阅读产品的授权使用.
同时公司通过与出版社、图书公司或作者个人签约的方式取得正式音频制作权,聘请专业播音人员配音剪辑制作成公司自有正规版权的有声阅读作品.
除此之外,公司还有部分由公司在职编辑原创,公司在职专业播音人员播音录制的自有版权作品,保证了内容的独创性和丰富性.
公司通过整合多渠道正规版权内容资源,保障了公司移动有声阅读平台内容的完全正版化,积累了庞大的有声阅读内容储备.
而目前竞争对手版权内容主要存在的问题有:平台内容类型相对较为单一;部分平台内容由网友上传分享,无法规避版权风险;运营商平台的内容据有排他性,如已经有合作CP上传内容到运营商平台,则同样的内容其他CP无法再接入,也就无法通过这些内容产生收益.
2、渠道比较发行人竞争对手有声阅读产品主要通过互联网渠道发展用户.
但发行人在渠道方面拥有较大的优势.
发行人的渠道包括:(1)各大移动应用市场.
这是发行人与竞争对手共同拥有的渠道.
(2)手机终端渠道.
发行人长期与中兴,华为、酷派、联想等手机厂商合作,将发行人的产品通过多种方式预置在手机中.
(3)运营商渠道.
发行人与运营商各省分公司建立了良好的合作关系,省分公司市场部门根据情况将发行人的产品通过多种方式预置在自身的定制手机中.
发行人还可以通过运营商的庞大营业厅来向用户直接推荐"话匣子听书"产品.
(4)第三方渠道.
这些渠道包括手机方案商、专业的线上线下软件安装商、手机卖场商等.
3、下载量、订阅量、订阅费及业务收入比较锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-43发行人的订阅量截至2014年12月31日,年末包月用户数为268,000个.
报告期内累计业务收入为4,640.
93万元.
发行人竞争对手有声阅读产品的下载量、订阅量、业务收入暂时无公开数据.
发行人竞争对手有声阅读产品的总体用户规模不断壮大,用户辨识度、品牌知名度不断提升,但盈利模式单一,基本采用内容免费模式,依靠广告来实现一定的收入.
近年来APP的推广成本水涨船高,投入与产出不成正比.
如手机视频类APP,虽然视频广告模式相对成熟,仍很难通过广告收入实现盈利,基本都处于亏损状态.
音频广告的模式才刚刚起步,还远不能与视频广告的规模相提并论.
而目前电信运营商凭借其网络资源、用户资源、收费系统等优势占据主导地位.
增值电信服务提供商是否得到基础运营商的资源支持直接影响其业务开展及市场的竞争力,因此是否具备增值电信信息服务业务经验积累及是否与电信运营商保持有良好的合作关系是决定其在本行业生存能力的必要条件.
为避免业务同质化、鼓励业务创新、提高业务质量,各电信运营商对新加入的增值电信服务提供商在运营资质、内容资源、运营经验等方面提出了更高的要求,且对现有增值电信服务提供商采取优胜劣汰的考核退出机制管理,未通过运营商考核标准的公司,将会面临被淘汰的风险,失去和运营商的合作机会.
平治信息是最早介入有声阅读市场的企业,是国内最早开展移动有声阅读的企业.
公司在话匣子听书产品的运营过程中积累了大量的早期用户数据和运营经验,并主动与运营商分享相关运营经验、提供内容和技术支持,积极推动运营商基地开展有声阅读相关业务,先后促成了天翼阅读基地、联通阅读基地、移动阅读基地听书业务的开展.
通过协助参与基地版权规范、业务运营规范等的建立,不断提升自身的业务能力和规范性、合规性,在长期的共同合作中,与运营商各基地均建立了长期的合作伙伴关系,有效保证了运营商基地业务的可持续发展.
但是,其他竞争对手近年来在APP领域的发展十分迅速,全行业版权意识在觉醒,各家都非常注重版权内容的积累,版权的竞争将越来越激烈.
在新的发展形势下,发行人也将不断进行业务创新,以移动互联网、优质版权为依托,积极挖掘优秀原创作品,全面布局"泛娱乐"战略,覆盖文学、游戏、影视、动漫等锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-44业务.
通过开发高用户基础、高用户粘度的产品,不断打造精品内容,促进全产业链共赢.
(二)补充说明并披露发行人在移动有声阅读市场所处的地位、占据的市场份额公司从2008年开始介入移动有声阅读市场,是国内最早进行移动有声阅读领域探索的公司之一,在技术研发、内容整合、媒体合作、业务运营等方面有深厚的积累.
公司自有品牌"话匣子听书"手机客户端是国内最早且覆盖面最全最广的手机听书APP之一,至今已先后推出java、MTK、brew、Android、iOS、wp7、win8等版本.
公司始终坚持"版权合法"的经营理念,每年投入重金采购版权资源,与国内多家版权方和代理机构建立长期稳定的合作关系.
同时通过组建专业的演播室和播音制作团队积极开展原创有声内容的制作.
通过多年的资源积累,移动阅读平台已拥有有声小说、评书相声、幽默搞笑、教育经管等各类版权资源数万小时,其中不乏单田芳评书等重量级名家作品.
凭借有声阅读平台的版权规模及技术优势,公司积极推动有声阅读的基地业务合作模式.
目前公司是中国移动手机阅读基地、中国联通沃阅读基地、中国电信天翼阅读基地最大的内容提供商之一.
作为移动阅读基地相声评书频道运营方,截止目前共发展了较大数量的包月用户;公司为相声评书频道提供的内容时长占总频道内容时长的80%以上.
作为中国电信天翼阅读基地的平台支撑方和内容合作方,本公司在天翼有声阅读平台上拥有10,000多小时的有声作品,并形成了较高的点播比例.
多年来增值电信业务的开发及运营经验积累使公司与基础运营商建立了深化的互惠互利合作模式,为公司与基础运营商的多模式合作打下良好基础.
公司通过和中国电信、中国联通多家省市级公司签订合作协议,目前"话匣子听书"产品已覆盖全国27个省、市及自治区,用户可通过网站、客户端、WAP及声讯等多种方式使用该业务.
公司的有声阅读服务已形成一定的市场影响力和品牌效应.
锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-45根据工业和信息化部电信研究院于2012年9月发布的《增值电信业务发展白皮书》中预计,到2016年,增值电信业务收入规模将超过7,700亿元(不包括基础企业增值业务收入),年均复合增长率超过30%.
中国移动智能设备越来越普及化,刺激了移动阅读市场的活跃度,2013年,手机阅读应用的使用率仅次于手机即时通讯、手机搜索、手机音乐.
据易观智库统计,2013年中国移动阅读市场规模由2012年的34.
7亿元增长到2013年的62.
5亿元,增长率为80.
1%.
预计2014年移动阅读市场收入规模达到88.
4亿元(不含手机报),增幅达41.
4%.
2015年市场整体收入规模将突破100亿元.
根据易观智库统计的数据,发行人在整个移动阅读市场的市场占有率如下:项目2014年度2013年度2012年度发行人移动阅读业务收入(万元)11,020.
387,649.
364,700.
51移动阅读市场规模(亿元)88.
462.
534.
7占比1.
25%1.
22%1.
35%移动阅读市场规模数据来源:EnfoDesk易观智库四、结论性意见经核查,本所律师认为:1、报告期内话匣子产品中只有WAP、移动APP定制收费版及声讯业务能够产生收入,其他均为免费模式.
2、定制版的话匣子收入持续下滑的原因主要是基地产品包业务的出现引起的,并存在进一步下滑的风险.
3、发行人与竞争对手相比,在运营成本、与运营商各基地的合作关系、版权储备上具有一定的竞争优势,在资金规模上存在劣势.
反馈问题33、报告期内发行人来自用户分流服务的收入分别为927.
24万元、443.
04万元、964.
48万元,占当期移动阅读业务收入的比例分别为19.
73%、5.
79%、8.
75%.
请发行人补充说明并披露:(1)报告期内用户分流服务的具体业务模式、实现推锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-46广的有效用户个数或收入、发行人获得收入的方式或分成比例;(2)报告期内用户分流服务的前五大主要销售对象及对应的销售金额和占比,前五大主要销售对象及其控股股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系,有无交易、资金往来或其他利益安排.
请保荐机构、律师核查并发表明确意见.
回复:一、报告期内用户分流服务的具体业务模式、实现推广的有效用户个数或收入、发行人获得收入的方式或分成比例;随着移动阅读业务的不断发展壮大,公司网站及话匣子产品的影响力和访问量节节攀升.
为进一步丰富移动阅读平台的内容,吸引了更多的用户,更为了降低成本,公司推出了用户分流业务.
(一)具体模式公司用户分流业务主要是有三种业务模式:1、把第三方合作伙伴的业务链接投放在话匣子客户端中,话匣子客户端在收听界面上可以通过点击链接访问第三方合作伙伴的业务.
2、把第三方合作伙伴的业务链接投放在WAP基础版的页面上.
3、公司在推基地业务产品包时,将第三方合作伙伴的基地业务产品包打包在一起给互联网广告联盟或者专业广告平台去投放.
总之,公司通过多种渠道,利用自身的用户量,通过分享第三方合作伙伴的业务实现用户分流业务收入.
(二)实现推广的有效用户个数或收入、分成比例单位:万元、个客户类别项目2014年2013年2012年锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-47收入金额//213.
21年末用户数//16,150月均用户数//79,566包月发行人分成比例//70%收入金额394.
93338.
39/点击量6,462,3975,335,402/北京中投视讯文化传媒有限公司点播发行人分成比例0.
66元/条0.
66元/条/收入金额21.
7515.
28/年末用户数8,41623,302/月均用户数14,98812,950/浙江大学出版社有限责任公司包月发行人分成比例80%80%/收入金额13.
8713.
03/年末用户数18,94235,191/月均用户数14,97518,087/成都古羌科技有限公司包月发行人分成比例50%50%/收入金额//15.
99年末用户数//1,904月均用户数//3,808人民视讯文化有限公司包月发行人分成比例//70%收入金额39.
44//点击量783,382//北京伯乐千里科技有限公司点播发行人分成比例58%//收入金额23.
32//年末用户数9,936//月均用户数14,280//包月发行人分成比例70%//收入金额0.
24//点击量3,339//上海全土豆网络科技有限公司点播发行人分成比例70%//收入金额/-38.
6599.
95年末用户数//18,088月均用户数//41,645北京互通无限科技有限公司-光影无限包月发行人分成比例//8元/户收入金额/-15.
0020.
00年末用户数//8,333月均用户数//8,333广州市久邦数码科技有限公司包月发行人分成比例//8元/户收入金额29.
60192.
78188.
66中信出版股份有限公司包月年末用户数27,67237,624260,000锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-48月均用户数11,946186,929147,392发行人分成比例80%80%80%收入金额52.
709.
4860.
62点击量528,93962,798441,680点播发行人分成比例80%80%80%收入金额-7.
26-83.
65253.
53年末用户数//162,191月均用户数//205,038华数传媒网络有限公司包月发行人分成比例//70%收入金额15.
42//年末用户数7,662//月均用户数10,531//上海东方龙新媒有限公司包月发行人分成比例75%//收入金额20.
96//年末用户数11,145//月均用户数12,463//北京心致科技股份有限公司包月发行人分成比例60%//收入金额19.
53//年末用户数28,407//月均用户数13,633//北京易橙天下科技有限公司包月发行人分成比例90%//收入金额36.
23//年末用户数23,457//月均用户数23,523//电信视讯汽车包月发行人分成比例80%//收入金额188.
45//年末用户数117,078//月均用户数92,209//包月发行人分成比例70%//收入金额12.
40//点击量155,036//广州盈正-第一视频点播发行人分成比例70%//收入金额69.
98//年末用户数133,955//月均用户数48,781//上海邃源信息技术有限公司包月发行人分成比例78%//上述客户收入小计931.
56422.
27851.
96占比96.
59%95.
31%91.
88%其他客户收入金额32.
9220.
7775.
28锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-49占比3.
41%4.
69%8.
12%用户分流业务收入合计964.
48443.
04927.
24注:部分客户收入为负数是因为存在以前年度收入冲回的情况.
二、报告期内用户分流服务的前五大主要销售对象及对应的销售金额和占比,前五大主要销售对象及其控股股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系,有无交易、资金往来或其他利益安排.
报告期内用户分流服务的前五大主要销售对象及对应的销售金额和占比序号客户名称销售内容金额(万元)占总销售的比例2014年1北京中投视讯文化传媒有限公司移动视频-视频点播节目等394.
9340.
95%2广州盈正-第一视频移动视频-第一视频200.
8620.
83%3中信出版股份有限公司电信、移动阅读-成功必读82.
38.
53%4上海邃源信息技术有限公司联通音音乐-故事宝贝69.
987.
26%5北京伯乐千里科技有限公司联动优势39.
444.
09%合计787.
5181.
66%2013年1北京中投视讯文化传媒有限公司移动视频-视频点播节目等338.
3976.
38%2中信出版股份有限公司电信、移动阅读-成功必读202.
2645.
65%3浙江大学出版社有限责任公司电信阅读-民国传记15.
283.
45%4成都古羌科技有限公司电信阅读-甜情蜜语13.
032.
94%5上海千乘文化传播有限公司天翼视讯-数字院线9.
752.
20%合计578.
71130.
62%2012年1华数传媒网络有限公司移动视频-华数手机视频253.
5327.
34%2中信出版股份有限公司电信、移动阅读-成功必读249.
2826.
88%3北京中投视讯文化传媒有限公司移动视频-视频点播节目等217.
2223.
43%4北京互通无限科技有限公司-光影无限天翼视讯-光影无限包月99.
9510.
78%5乐视网信息技术(北京)股份有天翼视讯-乐视网26.
82.
89%锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-50限公司合计846.
7891.
32%注:2013年前五大客户销售金额超过2013年用户分流业务总额的原因为其他客户存在以前年度收入冲回的情况.
经函证上述销售对象且查询相关工商资料,本所律师认为,上述销售对象及其控股股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在关联关系.
除上述销售对象和发行人(含子公司)正常的业务往来以外,发行人用户分流服务的前五大主要销售对象及其控股股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在其他交易、资金往来或其他利益安排.
三、结论性意见综上,本所律师认为:1、报告期内发行人用户分流服务的前五大主要销售对象及其控股股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在关联关系.
2、除上述销售对象和发行人及子公司正常的业务往来以外,发行人用户分流服务的前五大主要销售对象及其控股股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在其他交易、资金往来或其他利益安排.
反馈问题44、报告期内发行人来自资讯类业务的收入分别为2,478.
72万元、2,429.
83万元、1,786.
48万元,占当期主营业务收入的比例分别为34.
33%、23.
83%、13.
42%.
锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-51(l)请发行人补充说明并披露报告期内资讯类产品的具体业务模式、实现收入的方式,主要客户为电信运营商还是终端消费者,并按照具体产品类别、客户类别补充披露该业务的收入构成,包月收费的请补充披露订阅量、订阅费,按单条信息收费的请补充披露发送量、单条信息费;(2)请发行人补充说明并披露报告期内资讯类产品业务收入持续下降的原因,安卓系统、IOS系统中是否存在与该类产品相同或相似的移动APP,该类APP是否对发行人的资讯类产品业务造成重大影响,发行人资讯类产品业务的经营环境是否因此发生重大不利变化、未来可预见的变化趋势、是否存在进一步下滑的风险.
请保荐机构、律师核查并发表明确意见.
回复:一、请发行人补充说明并披露报告期内资讯类产品的具体业务模式、实现收入的方式,主要客户为电信运营商还是终端消费者,并按照具体产品类别、客户类别补充披露该业务的收入构成,包月收费的请补充披露订阅量、订阅费,按单条信息收费的请补充披露发送量、单条信息费.
(一)业务模式公司推出的资讯类业务是通过发送短信、彩信的形式及时向订购用户提供餐饮美食、休闲娱乐、购物指引、旅游住宿、优惠打折等多方面信息,满足终端用户对日常生活服务信息咨询的需求.
其代表产品有"菠菜家园"、"手机报"、"如意圈圈"、"商情"等.
资讯类产品信息的来源主要有两个方面:1、公司团队实地采集的信息.
2、与当地各商家合作提供的信息.
这些信息的特点是真实、有特色、有非常强的针对性.
用户订购的方式有多种,主要包括用户自行发短信订购、电话营销、营业厅推荐订购等.
当用户订购后,每月向运营商支付包月费用.
运营商每月根据收到锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-52的费用,根据合同向公司支付分成.
主要客户为电信运营商,本产品的最终使用者为个人消费者,可通过以下方式订购:1、发短信订购:是用户根据运营商确认的订购指令向某一个代码发送指令,通过发送指令后,用户订购成功.
2、电话营销订购:是第三方电话营销公司按照运营商制定的脚本,外呼规范及要求,向运营商指定的号码进行营销推广.
3、营业厅推荐订购:是在运营商的营业厅,合作场所等地,由工作人员直接在现场向用户推荐该产品,由用户确认后从系统上协助订购.
(二)实现收入的方式公司与运营商合作将供餐饮美食、休闲娱乐、购物指引、旅游住宿、优惠打折等多方面信息向用户宣传,用户订购后运营商向用户推送信息,用户每月支付信息费,由运营商和平治信息进行分成.
(三)报告期内资讯类产品的收入构成、包月收费、用户数量情况单位:万元、个产品名称运营商项目2014年2013年2012年收入金额253.
64200.
57239.
40年末用户数66,90556,03449,990月均用户数45,70736,33456,175中国电信包月费用10元/月10元/月10元/月收入金额309.
25637.
51852.
51年末用户数45,00194,983169,025月均用户数56,696108,992146,077菠菜家园中国联通包月费用10元/月10元/月10元/月收入金额15.
3223.
1416.
79年末用户数4,4275,6958,015月均用户数4,6236,0846,463中国电信包月费用6元/月6元/月6元/月收入金额307.
78430.
74364.
51年末用户数85,341131,489135,391月均用户数98,034131,567129,593如意圈圈中国联通包月费用6元/月6元/月6元/月收入金额15.
0352.
9361.
70商情中国电信年末用户数8597,33313,433锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-53月均用户数14,57023,38022,495包月费用20元/月20元/月20元/月收入金额74.
2385.
6391.
99年末用户数4,7256,4364,905月均用户数4,6558,64510,479中国联通包月费用20元/月20元/月20元/月收入金额75.
19158.
08149.
92年末用户数9,91413,79223,691月均用户数18,94034,20454,217中国电信包月费用10元/月10元/月10元/月收入金额190.
94404.
86457.
45年末用户数48,86979,453158,425月均用户数55,37993,689115,489中国联通包月费用10元/月10元/月10元/月收入金额239.
09年末用户数259,882月均用户数126,544手机报中国移动包月费用5元/月收入金额102.
31149.
6343.
93年末用户数33,71827,12122,801月均用户数30,31829,3798,861实惠多中国联通包月费用10元/月10元/月10元/月收入金额37.
0074.
9795.
73年末用户数5,1947,43813,500月均用户数6,05310,64617,440中国电信包月费用10元/月10元/月10元/月收入金额8.
3821.
5048.
70年末用户数2,0854,2929,844月均用户数2,0984,3799,210魔幻中国联通包月费用6元/月6元/月6元/月上述收入合计金额1,628.
162,239.
562,422.
63占比91.
14%92.
17%97.
74%其他收入金额158.
32190.
2756.
09占比8.
86%7.
83%2.
26%资讯类业务收入总额1,786.
482,429.
832,478.
72二、请发行人补充说明并披露报告期内资讯类产品业务收入持续下降的原因,安卓系统、iOS系统中是否存在与该类产品相同或相似的移动APP,该类APP是否对发行人的资讯类产品业务造成重大影响,发行人资讯类产品业务的经营环境是否因此发生重大不利变化、未来可预见的变化趋势、是否存在进一步下滑的风险.
锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-54随着智能手机的普及,手机4G网络的加速,各种类型的手机APP正在影响着我们的生活习惯.
人们获取资讯的方式日渐宽广,信息传递的速度越来越快,这些都对传统的SP短彩类业务造成冲击,这也是报告期内资讯类产品业务收入持续下降的基本原因.
与资讯类业务相似的移动APP产品主要有,法律服务类APP(如口袋律师、掌上好律师等)、生活服务类APP(如大众点评)、中小学教育类APP(作业帮、猿题库等).
虽然这些手机APP的不断出现,对我们现有的资讯类业务势必造成一定的影响,但是手机APP对手机内存要求较高,不同机型的兼容性稳定性也存在问题,加上手机APP的使用都是建立在有移动数据或者WIFI的前提下,一旦没有流量或者WIFI则完全无法使用,优势荡然无存.
因此手机报等传统SP短彩类服务仍然有其存在的空间.
虽然智能机不断普及,但很多三、四线城市的用户仍然习惯使用传统型的资讯业务.
相当大一部分用户在新入网初期都会被引导体验一些功能型的业务,其中就包括手机报这项业务.
订购了这些业务的用户一般粘性较高,数据显示相当大一部分用户在订购后,一直持续使用.
而移动APP因为品类繁多,很多用户"喜新厌旧",用户留存率并没有传统的SP业务高.
另外中老年市场是一块巨大潜力的用户群体,这类客户平时不太容易接触到手机APP,或者因为使用手机APP容易产生额外的流量费用等原因导致很多中老年人根本不敢随意下载和使用,还是习惯使用传统形式的增值业务.
平治信息是最早接入资讯类业务的公司之一,在业务的推广和地市运营商的关系的处理方面都有丰富的经验.
在新的发展形势下,公司也将不断进行业务重组和创新,通过分析海量用户数据,实现精细化运营,针对性提升服务内容的品质,以提升业务收入.
并考虑以移动互联网、优质内容为依托,结合客户端联合推广,通过传统的资讯业务带动APP的使用粘度.
市场中与资讯类业务相同或相似的APP对发行人的资讯类产品业务造成一定程度的影响,发行人资讯类产品业务的经营环境并未因此发生重大不利变化.
但是,在未来可预见的变化趋势下存在进一步下滑的风险.
三、结论性意见经核查,本所律师认为:锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-551、报告期内资讯类产品业务收入持续下降的基本原因为:智能手机及各种类型APP的普及、获取资讯方式的多样化及信息传播速度的提升等.
2、鉴于上述APP对发行人的资讯类产品业务造成一定程度的影响,其在未来可预见的变化趋势下存在进一步下滑的风险.
但两者都有各自存在的价值和空间,发行人资讯类产品业务的经营环境并未因此发生重大不利变化.
反馈问题55、报告期内发行人来自"其他增值电信业务"的收入分别为41.
14万元、116.
28万元、501.
69万元,占当期主营业务收入的比例分别为0.
57%、1.
14%、3.
77%.
请发行人补充说明并披露报告期内其他增值电信业务的具体业务模式、实现收入的方式、具体产品或服务及对应的收入构成.
请保荐机构、律师核查并发表明确意见.
回复:一、报告期内其他增值电信业务的具体业务模式、实现收入的方式、具体产品或服务及对应的收入构成报告期内主要其他增值电信业务主要包括祝福点歌和游戏业务.
祝福点歌是是一个音乐点歌平台,为用户提供各类经典歌曲.
游戏业务是指发行人将自己开发或购买的游戏(包括将公司有版权的著作改编的游戏)放到移动(电信)游戏基地的平台上,用户直接登录使用或者下载使用.
计费的方式根据游戏的种类不同有所不同,主要包括购买道具付费,下载付费,激活计费等.
用户在付费后,游戏基地将按照合同分成比例支付给平治信息.
具体的运营推广方式包括:1、借助于游戏基地的平台运营推广这种方式直接面向游戏基地平台庞大的客户.
包括排名宣传,活动宣传,参锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-56与基地的各种比赛等.
2、互联网渠道发行主要包括在各大市场上放置发行人的游戏,采用多种方式推广.
这些市场包括国内著名的互联网巨头,如腾讯,百度,360等.
3、游戏联营现在有许多专门的游戏运营商和游戏发行商,平治信息将这些游戏打包给这些发行商,双方共同策划,由游戏运营商来实施.
4、预置运营将发行人的游戏预置在手机中,用户自行使用.
公司依据数字文化产品的特点,正在逐渐增加对游戏业务的投入,进一步增强公司的实力.
报告期内其他增值电信业务具体产品或服务及对应的收入构成:客户名称产品名称2014年度(万元)2013年度(万元)2012年度(万元)北京畅游时代无限创意5.
25//广东电信爱音乐24.
1448.
6533.
23广东联通爱音乐22.
5532.
73/广西联通医生2.
402.
375.
95江苏移动爱游戏268.
57//上海九城爱游戏115.
79//湖南联通爱游戏4.
141.
25/江苏电信爱游戏9.
576.
881.
51酷享炫铃爱音乐0.
85//内蒙电信祝福点歌46.
5016.
310.
45四川移动爱音乐/3.
09/移动MM基地爱游戏1.
58//游戏厅视频爱游戏0.
35//合计收入金额501.
69116.
2841.
14发行人在上海九城接入的游戏主要是《坑死僵尸》单机游戏,在江苏移动接入的游戏主要是《天天赛车》、《狂野牛仔》.
上述游戏一经推出获得了良好的市场效果,丰富了发行人其他增值电信业务的内容,在游戏领域实现了发展.
锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-57二、结论性意见经核查,本所律师认为:发行人其他增值电信业务主要是与各大电信运营商合作开展的爱游戏、爱音乐业务.
该等其他增值电信业务对丰富公司的产品结构起到了补充作用.
反馈问题66、报告期内发行人采购推广服务的金额分别为2,878.
31万元、4,404.
40万元、7,104.
60万元,占采购成本的比例分别为88.
86%、91.
03%、92.
93%,其中大部分为一般推广费,少部分为按照收入结算的推广费.
请发行人补充说明:(1)一般推广费、按收入结算推广费各自的具体金额,发行人同时采用这两种推广服务的原因,两者的区别、各自发挥的具体作用,相关推广服务对发行人用户数、点击数、用户流量等的增长作用能否量化,因此转化的收入与推广服务成本的比较;(2)报告期内前十大推广服务供应商的主营业务、主要产品,发行人向其采购的内容(一般推广费或按收入结算的推广费)、金额、占比,前十大推广服务供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系,有无交易、资金往来或其他利益安排.
请保荐机构、律师核查并发表明确意见.
回复:一、一般推广费、按收入结算推广费各自的具体金额,发行人同时采用这两种推广服务的原因,两者的区别、各自发挥的具体作用,相关推广服务对发行人用户数、点击数、用户流量等的增长作用能否量化,因此转化的收入与推广服务成本的比较.
(一)一般推广费、按收入结算推广费各自的具体金额单位:万元锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-58采购类型2014年2013年2012年主营业务成本合计7,645.
394,835.
113,239.
16其中:一般推广费6,732.
573,780.
572,272.
99按照收入结算的推广费372.
03620.
83605.
32小计7,104.
604,401.
402,878.
31占比92.
93%91.
03%88.
86%(二)发行人同时采用这两种推广服务的原因,两者的区别、各自发挥的具体作用市场推广费是公司为扩大市场影响力、争取合作客户或终端用户而支付的业务推广费用,是公司主营业务成本的主要构成部分.
1、按照收入结算的推广费按照收入结算的推广费用是指公司与合作伙伴共同开展某项业务时,按照双方事先约定的某项业务的收入及确定的分成比例支付给合作伙伴报酬.
这种方式主要用于与各运营商省分、市分公司合作的业务,发生的时间相对较早.
在公司成立初期,公司受人员、资金、资源等因素的限制,为迅速占领市场,扩大产品覆盖面,增加收入,公司选取部分推广渠道较多、对相关市场较为熟悉以及与当地运营商关系较为紧密的市场推广商进行较为深入的合作,对其扩大授权,由其负责与运营商的对接、客户服务、市场推广等业务.
公司与推广商约定按照公司某项业务实现收入的一定比例支付推广费,公司将其计入按照收入结算的推广费.
这种方式可以充分发挥推广商的积极性,使公司迅速占领市场,增加业务收入.
但是,公司按照某项业务实现收入支付推广费,公司付出的成本较高.
随着平治信息全国市场的逐步布局完善、资金实力的增强,按照收入结算的推广费用将会逐渐减少.
2、一般推广费一般推广费用是按照推广的注册用户数、有效营销用户数或者点击量乘以合同约定的单价等方式计算并支付的市场推广费.
随着互联网的日新月异的发展和智能手机的普及,用户的阅读习惯逐渐从传统媒体转向移动新媒体.
公司顺应这一发展趋势,逐渐采用线上推广的方式,逐步采用按照推广的有效用户数支付费用.
锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-59按注册用户数、有效营销用户数支付的推广费主要推广商通过多种营销手段实现用户成功订阅公司产品,最终以双方确认的成功用户数乘以单价来支付费用.
按点击量支付的推广费是指用户在互联网上浏览公司产品时,点击了相应产品的链接,以双方确认的点击数乘以单价来支付费用.
报告期内公司主要采取了此种方式进行推广,实现了较好的效果.
(三)相关推广服务对发行人用户数、点击数、用户流量等的增长作用能否量化一般推广费用有清楚的合作范围,有清晰的计算方式,推广服务可以根据用户数、点击数、用户流量等的增长进行量化.
按照收入结算的推广费用则只规定了合作框架,推广商的工作无法直接与产品的用户数、点击数、用户流量等增长直接挂钩,相关推广服务的数量及效果无法精确量化.
(四)因此转化的收入与推广服务成本的比较公司一般推广费转化的收入与推广服务成本情况如下:单位:万元2014年度产品类别市场推广费转化的收入实现的全部收入转化收入占比移动阅读平台5,804.
6110,324.
9311,020.
3893.
69%资讯类产品545.
201,786.
481,786.
48100%其他增值电信业务382.
76501.
69501.
69100%合计6,732.
5712,613.
1013,308.
5494.
77%单位:万元2013年度产品类别市场推广费转化的收入实现的全部收入转化收入占比移动阅读平台2,974.
497,214.
757,649.
3694.
32%资讯类产品763.
562,429.
832,429.
83100%其他增值电信业务42.
52116.
28116.
28100%合计3,780.
579,760.
8610,195.
4795.
74%锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-60单位:万元2012年度产品类别市场推广费转化的收入实现的全部收入转化收入占比移动阅读平台1,585.
414,403.
834,700.
5193.
69%资讯类产品674.
482,478.
722,478.
72100%其他增值电信业务13.
1041.
1441.
14100%合计2,272.
996,923.
697,220.
3795.
89%二、报告期内前十大推广服务供应商的主营业务、主要产品,发行人向其采购的内容(一般推广费或按收入结算的推广费)、金额、占比,前十大推广服务供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系,有无交易、资金往来或其他利益安排.
报告期内前十大推广服务供应商的主营业务、主要产品,发行人向其采购的内容(一般推广费或按收入结算的推广费)、金额、占比序号供应商名称推广金额(万元)占推广成本的比例推广费性质采购内容主营业务及产品2014年1深圳市盈华讯方通信技术有限公司1,075.
3915.
14%一般推广费WAP推广公司主营业务分为三类,分别是:运营商计费能力服务业务、网络数卡商城业务、针对电信运营商的内容服务业务(CP).
2徐州汇合商业信息咨询有限公司640.
039.
01%一般推广费WAP推广主要业务有校园传媒、品牌推广、移动互联网推广3上海陆佳信息科技有限公司593.
268.
35%一般推广费WAP推广各类线上线下广告设计、制作、印刷、产品广告宣传、CI设计、宣传手册设计及印刷、商场展台设计、制作4浙江齐顺信息科技有限公司567.
157.
98%一般推广费WAP推广是一家致力于互联网数字产品支付业务及电子商务的科技型企业.
打造数字产品小额支付第一品牌.
5上饶市连创经济信息咨询有限公司505.
957.
12%一般推广费WAP推广经营移动互联网营销专业平台,SP服务,产品:推送和插屏v2.
0.
0版本SDK6上海移通网络有限公司493.
276.
94%一般推广费WAP推广1)移动互联网广告业务,2)数据库数据挖掘业务.
锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-617徐州畅联信息技术有限公司373.
175.
25%一般推广费电话营销主要为客户提供包括资源租赁服务、培训咨询等扩展服务、家庭化坐席、中小企业电子商务平台服务在内的专业化外包呼叫中心服务.
8上海恒瑞网络信息有限公司351.
394.
95%一般推广费WAP推广公司主要经营计算机软件,电子产品,系统集成的"四技"服务,网站建设,移动互联网广告联盟等.
9上饶连新信息技术服务有限公司267.
363.
76%一般推广费WAP推广主营软件开发、销售;网页设计、制作;电脑图文设计、排版、制作;移动互联网营销策划、品牌推广10杭州七叶信息科技有限公司260.
793.
67%一般推广费WAP推广是一家致力于互联网数字产品小额支付及电子商务的互联网科技企业.
合计5,127.
7672.
18%2013年1上海恒瑞网络信息有限公司474.
9910.
79%一般推广费WAP推广公司主要经营计算机软件,电子产品,系统集成的"四技"服务,网站建设,移动互联网广告联盟等.
2上饶市连创经济信息咨询有限公司428.
379.
73%一般推广费WAP推广经营移动互联网营销专业平台,SP服务,产品:推送和插屏v2.
0.
0版本SDK3徐州畅联信息技术有限公司420.
029.
54%一般推广费电话营销主要为客户提供包括资源租赁服务、培训咨询等扩展服务、家庭化坐席、中小企业电子商务平台服务在内的专业化外包呼叫中心服务.
4上海移通网络有限公司382.
708.
69%一般推广费WAP推广1)移动互联网广告业务,2)数据库数据挖掘业务.
5北京斑羚在线网络科技有限公司290.
336.
60%一般推广费WAP推广公提供SNS社会化网络营销推广服务.
为中国联通、三星、百度等国际著名企业提供微博/微信解决方案.
6无锡移通网络技术有限公司281.
156.
39%一般推广费WAP推广专注于移动广告平台,在移动终端上进行广告投播,为品牌广告主提供高效、精准的一站式移动营销解决方案.
7杭州摩邦通信技术有限公司278.
736.
33%按收入结算的推广费商务合作分成网络布线、空中充值、与各大电信运营商合作营业厅服务、手机维修,电子商务平台搭建等.
8北京力美科技有限公司226.
995.
16%一般推广费WAP推广是中国领先的移动营销解决方案提供商,致力于打造中国领先的移动广告平台.
是中国发展最快的移动互联网广告公司之一.
锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-629上海千乘文化传播有限公司127.
332.
89%按收入结算的推广费运营合作led户外广告核心代理商.
是一家集广告代理服务、新媒体运营服务、网络广告技术服务、线上营销与效果营销服务为一体的综合性文化传播与广告服务公司.
10广州指点网络科技有限公司112.
102.
55%一般推广费WAP推广是中国规模最大的移动互联网广告公司之一,技术、运营、产品驱动的效果传播机构,拥有精准的"NextAD"智能手机广告平台.
合计3,022.
7168.
68%2012年106.
883.
71%一般推广费WAP推广1杭州摩邦通信技术有限公司321.
4411.
17%按收入结算的推广费商务合作分成网络布线、空中充值、与各大电信运营商合作营业厅服务、手机维修,电子商务平台搭建等.
2徐州畅联信息技术有限公司302.
0110.
49%一般推广费电话营销主要为客户提供包括资源租赁服务、培训咨询等扩展服务、家庭化坐席、中小企业电子商务平台服务在内的专业化外包呼叫中心服务.
27.
760.
96%一般推广费电话营销3湖北精英盛华信息科技有限公司176.
666.
14%按收入结算的推广费商务合作分成精英盛华是客户服务中心及客户关系管理服务的专业供应商,专为大型企业尤其是电讯行业的运营商提供专业的外包服务.
4上海恒瑞网络信息有限公司202.
627.
04%一般推广费WAP推广公司主要经营计算机软件,电子产品,系统集成的"四技"服务,网站建设,移动互联网广告联盟等.
5上海移通网络有限公司199.
576.
93%一般推广费WAP推广1)移动互联网广告业务,2)数据库数据挖掘业务.
6易生商务服务有限公司199.
426.
93%一般推广费WAP推广互联网支付类业务,包括宣传、策划、咨询服务及代理服务.
7杭州玖欣广告有限公司178.
006.
18%一般推广费WAP推广专为传统的企业定制互联网品牌创建与管理、设计与推广、广告创意设计、创意制作和品牌整体解决方案等.
151.
475.
26%一般推广费WAP推广8杭州律信经济信息咨询有限公司0.
300.
01%按收入结算的推广费商务合作分成广告服务,策划,推广9杭州润正信息102.
593.
56%一般推广费WAP推广公司经营计算机网络的技术服务、技术咨询;网站建设;网页设计等10杭州正卓通信科技有限公司70.
882.
46%按收入结算的推广费商务合作分成主营:电子产品的技术服务,网络技术维护,经济信息咨询、网络广告技锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-6327.
160.
94%一般推广费WAP推广术服务.
合计2,066.
7671.
80%经函证上述推广服务供应商及查询相关工商资料,本所律师认为,上述推广服务供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方不存在关联关系.
除上述已经披露的发行人与前十大推广服务供应商之前的交易外,发行人前十大推广服务供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方不存在其他交易、资金往来或其他利益安排.
三、结论性意见经核查,本所律师认为:1、发行人采取一般推广和按收入结算两种推广模式,后者的相关协议主要签署在发行人业务发展初期,随着发行人业务不断发展完善,逐渐呈下降趋势;一般推广模式能够准确计算有效营销用户数和应支付的市场推广费,是目前发行人的采用的主导推广模式.
2、发行人报告期内各年度前十大推广服务供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方不存在关联关系.
3、除已经披露的发行人与前十大推广服务供应商之前的交易外,发行人前十大推广服务供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方不存在其他交易、资金往来或其他利益安排.
反馈问题77、报告期内发行人采购音频、文字、游戏等版权的金额分别为53.
1万元、222.
9万元、174.
91万元,占当期主营业务成本的比例分别为1.
64%、4.
61%、2.
29%.
(1)请发行人结合其报告期内购买版权的数量、金额以及其员工数量、员工结锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-64构等情况,补充说明并披露发行人主要产品的内容来源、制作方式、在版权方面的合法合规情况,有无纠纷或潜在纠纷;(2)请发行人补充说明报告期内的前五大版权供应商及对应的交易内容、金额、占比情况,前五大版权供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员存在关联关系,有无交易、资金往来或其他利益安排.
请保荐机构、律师核查并发表明确意见.
回复:一、请发行人结合其报告期内购买版权的数量、金额以及其员工数量、员工结构等情况,补充说明并披露发行人主要产品的内容来源、制作方式、在版权方面的合法合规情况,有无纠纷或潜在纠纷;1、发行人报告期内版权采购情况如下:2014年2013年2012年版权类型购买数量(部)购买金额(万元)购买数量(部)购买金额(万元)购买数量(部)购买金额(万元)音频版权16825.
91179159.
0067228.
00文字版权9921.
6746231.
30//游戏版权31120.
041617.
00//动漫版权184.
991016.
806922.
10音乐版权1002.
30708.
801103.
00合计416174.
91828222.
9085153.
102、发行人购买、制作版权相关员工情况为满足公司各项业务的发展,发行人有专门的版权组负责各类业务的版权内容采购,常规保持在5人左右,包括2名法务,3名版权采购人员.
同时发行人自建播音室,自有播音制作团队进行有声创作,保证不少于3人的常规团队负责各类签约文字作品的有声改编、配音和后期制作,有5-7人负责发行人及其子公司各基地业务平台的内容制作、上传和日常更新维护工作.
3、内容来源锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-65发行人通过直接购买、原创、购买版权后加工、专业订制等方式获得内容资源.
4、内容制作内容制作全部由发行人的专业团队负责.
有声内容需要根据运营商基地的不同要求制作成指定的音频格式和码率并上传到运营商平台.
文字类内容需按照基地的制作规范要求制作成图书ocf格式上传到运营商平台.
漫画素材由专业制作人员根据运营商规范要求切割制作成不同像素的多种漫画文件并打包上传.
游戏内容完成后,需上传APK包,通过基地初审,植入基地的计费代码并通过平台测试即可上线.
公司的移动阅读业务平台整合了多家中央媒体、地方媒体、出版社及新媒体的优质内容和版权资源,涵盖小说、评书相声、综艺娱乐、教育文学、原创、经济管理、文史、少儿读物等多方面内容,上述版权资源构成了公司核心竞争力之一.
公司始终坚持"版权合法+用户培养+内容增值+平台增值"为核心的经营模式.
5、在版权方面的合法合规情况,有无纠纷或潜在纠纷报告期内,公司在版权方面合法合规经营,未因版权问题受到过诉讼或行政处罚.
二、请发行人补充说明报告期内的前五大版权供应商及对应的交易内容、金额、占比情况,前五大版权供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员存在关联关系,有无交易、资金往来或其他利益安排.
经核查立信出具的审计报告和发行人的相关版权协议,发行人报告期内各年度的前五大版权供应商及对应的交易内容、金额、占比情况如下表:序号供应商名称交易内容采购金额(万元)占版权采购比例2014年1中兴九城网络科技无锡有限公司游戏(游戏版权)70.
7540.
45%2北京单田芳艺术传播有限责任公司话匣子(有声版权)29.
2016.
69%锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-663青岛地平线信息技术有限公司游戏(游戏版权)17.
9710.
27%4北京指炫网络技术有限公司游戏(游戏版权)14.
748.
43%5极光云科技(北京)有限公司游戏(游戏版权)13.
597.
77%合计146.
2583.
61%2013年1北京华易掌信科技有限公司话匣子(有声版权)60.
0026.
92%2北京魅力快线文化传媒有限公司话匣子(有声版权)45.
0020.
19%3北京鼎力时代传媒广告有限公司话匣子(有声版权)34.
8015.
61%4北京南文博雅文化传媒有限公司阅读(文字版权)18.
008.
08%5北京鑫红森林广告有限公司话匣子、移动、电信阅读基地(有声版权)17.
007.
63%合计174.
8078.
43%2012年1浙江电子音像出版社有限公司动漫(动漫版权)17.
2732.
51%2北京鸿达以太文化发展有限公司话匣子(有声版权)6.
0011.
29%3沈阳莎梦文化发展有限公司话匣子、移动、电信阅读基地(有声版权)5.
009.
41%4北京隆阳知识产权代理有限公司话匣子、移动、电信阅读基地(有声版权)3.
175.
97%5南京苗行天下传媒科技有限公司动漫(动漫版权)3.
125.
87%合计34.
5665.
05%经函证上述版权供应商及查询相关工商资料,本所律师认为,上述版权供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方不存在关联关系.
除上述已经披露的发行人与前五大版权供应商之前的交易外,发行人前五大版权供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在其他交易、资金往来或其他利益安排.
三、结论性意见经核查,本所律师认为:1、发行人通过直接购买、原创、购买版权后加工、专业订制等方式储备了较丰富的版权资源,获得主要产品内容的方式合法合规,未因版权问题受到行政锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-67处罚;发行人版权合同正常履行,合同权利义务明确,不存在纠纷或潜在纠纷.
2、前五大版权供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在关联关系.
3、除上述已经披露的发行人与前五大版权供应商之前的交易外,发行人前五大版权供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在其他交易、资金往来或其他利益安排.
反馈问题88、报告期内发行人来自前五大客户的销售收入分别为2,588.
34万元、5,323.
12万元、7,536.
15万元,占当期营业收入的比例分别为34.
50%、52.
19%、56.
63%,主要为三大电信运营商及其下属机构.
(1)请发行人补充说明并披露与电信运营商及其下属机构开展合作的具体方式,同类业务是否需要同各省分公司或基地平台分别签订合作协议,与主要销售对象签订的合作协议的期限、对方是否有权单方面中止或终止相关协议;(2)请发行人补充说明告报期内的前十大客户及对应的销售内容(请按照具体产品类别进行说明)、金额、占比情况,前十大客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员存在关联关系,有无交易、资金往来或其他利益安排.
请保荐机构、律师核查并发表明确意见.
回复:一、请发行人补充说明并披露与电信运营商及其下属机构开展合作的具体锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-68方式,同类业务是否需要同各省分公司或基地平台分别签订合作协议,与主要销售对象签订的合作协议的期限、对方是否有权单方面中止或终止相关协议.
(一)公司与电信运营商及其下属机构开展合作的具体方式1、公司与电信运营商基地开展合作的具体方式公司的电信运营商基地产品包业务主要是与电信运营商设立的独立从事移动阅读业务主体进行合作,包括中国电信股份有限公司增值业务运营中心、联通宽带在线有限公司、中国移动阅读基地等.
公司在同电信运营商基地合作过程中主要负责内容的来源、制作、产品的运营、推广等,电信运营商基地负责业务管理、计费与结算、内容审核、制定运营策略及实施等.
2、公司与电信运营商各省分公司开展合作的具体方式公司的话匣子业务、资讯类业务、其他增值电信业务主要是与电信运营商各省分公司开展合作.
公司根据提供服务的不同内容,分别与电信运营商各省分公司就具体合作产品约定具体的合作方式及结算分成的比例.
例如,公司与中国联合网络通信有限公司湖南省分公司合作的主要产品为话匣子,中国联合网络通信有限公司黑龙江省分公司合作的主要产品有教子有方、手机生活播报.
具体方式是平治信息负责收集该业务的信息资源,运营商省公司负责审核并在其平台上向最终用户发布,用户通过订购相关产品支付包月或点播费用给运营商省分公司,再由平治信息与运营商省分公司根据分成比例进行结算.
(二)同类业务是否需要同各省分公司或基地平台分别签订合作协议公司不同业务的内容、提供服务的方式和用户使用方式存在差异,同类业务需要同各省分公司或基地平台分别签订合作协议.
(三)与主要销售对象签订的合作协议的期限公司与主要销售对象签订的合作协议期限一般为1-2年,合同到期后,经双锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-69方协商无异议,协议自动顺延1年.
(四)对方是否有权单方面中止或终止相关协议发行人的主要销售对象主要是电信运营商各个基地,如中国移动通信集团浙江有限公司、中国电信股份有限公司增值业务运营中心、天翼阅读文化传播有限公司等.
公司与基地签署的协议就中止或终止条款进行了约定.
根据约定,除非出现发行人不履行协议,造成对方无法经营的情况,对方才有权单方面中止或终止协议.
因此,对方不得任意单方面中止或终止协议,只有在发行人严重违约给对方造成严重损失的情况下,对方才有权单方面中止或终止协议.
以2014年公司与中国电信股份有限公司增值业务运营中心签署的合作协议为例,关于协议的中止或终止有如下约定:"10.
3除法律、行政法规另有规定或本协议中明确规定的情况外,在本协议履行期间,未经对方事先书面同意,协议双方中任何一方均不得中止、终止本协议履行或单方面解除协议.
""10.
4由于一方不履行本协议规定的责任、义务,或严重违反协议规定,造成另一方无法经营或无法正常开展协议项下的电信增值业务,守约方有权向违约方就其违约行为造成的各项损失索赔、并有权解除协议.
"报告期内,发行人不存在因上述情况被对方单方面中止或终止协议的情况.
二、请发行人补充说明告报期内的前十大客户及对应的销售内容(请按照具体产品类别进行说明)、金额、占比情况,前十大客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员存在关联关系,有无交易、资金往来或其他利益安排.
2014年前十大客户销售内容2014年收入金额(万元)占比移动阅读-基地:相声评书包(包月)1,885.
8014.
17%移动阅读-基地:相声评书包(点播)1.
170.
01%中国移动通信集团浙江有限公司资讯-手机报239.
091.
79%锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-70图书点播3.
230.
02%漫画点播1.
460.
01%移动阅读-基地:商战文化154.
681.
16%中国电信股份有限公司增值业务运营中心移动阅读-基地:话匣子1,957.
6514.
71%移动阅读-基地:说学逗唱225.
271.
69%移动阅读-基地:赢家大讲堂450.
533.
39%天翼阅读文化传播有限公司移动阅读-基地:健康秘笈养生包777.
975.
85%联通宽带在线有限公司移动阅读-基地:沃听书1,185.
688.
91%天翼视讯传媒有限公司移动阅读-基地:听电视653.
624.
91%中国电信股份有限公司应用商店运营中心移动阅读-基地:万象听书644.
084.
84%中国电信股份有限公司动漫运营中心移动阅读-基地:动漫460.
273.
46%北京中投视讯文化传媒有限公司移动阅读-客户分流394.
932.
97%资讯-手机报171.
841.
29%中国联合网络通信有限公司黑龙江省分公司资讯-如意圈圈138.
831.
04%中国移动通信集团江苏分公司其他-爱游戏268.
572.
02%合计9,614.
6872.
24%2013年前十大客户销售内容2013年收入金额占比天翼视讯传媒有限公司移动阅读-基地:听电视1,378.
7713.
52%移动阅读-基地:赢家大讲堂338.
663.
32%移动阅读-基地:说学逗唱129.
811.
27%天翼阅读文化传播有限公司移动阅读-基地:健康秘笈养生包813.
777.
98%中国电信股份有限公司动漫运营中心移动阅读-基地:动漫1,036.
9910.
17%中国移动通信集团浙江有限公司移动阅读-基地:相声评书包952.
659.
34%联通时科(北京)信息技术有限公司移动阅读-基地:第一时间672.
476.
59%资讯-手机报369.
713.
62%中国联合网络通信有限公司黑龙江省分公司资讯:如意圈圈151.
401.
48%北京中投视讯文化传媒有限公司移动阅读-客户分流338.
393.
32%锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-71资讯-手机报148.
081.
45%移动阅读-省分:有声阅读68.
690.
67%资讯-菠菜家园4.
100.
04%中国电信股份有限公司浙江分公司资讯-商情42.
160.
41%资讯-如意圈圈6.
740.
07%资讯-实惠多149.
631.
47%其他-医生2.
370.
02%中国联合网络通信有限公司广西壮族自治区分公司移动阅读-省分:话匣子79.
090.
78%资讯-菠菜家园8.
390.
08%资讯-教子有方6.
540.
06%云南省公众信息产业有限公司移动阅读-省分:话匣子211.
332.
07%合计6,909.
7167.
74%2012年前十大客户销售内容2012年收入金额占比天翼视讯传媒有限公司移动阅读-基地:听电视710.
059.
47%中国电信股份有限公司动漫运营中心移动阅读-基地:动漫540.
847.
21%移动阅读-基地:赢家大讲堂193.
642.
58%移动阅读-基地:健康秘笈养生包248.
673.
31%天翼阅读文化传播有限公司移动阅读-基地:说学逗唱83.
191.
11%资讯-手机报399.
535.
33%中国联合网络通信有限公司黑龙江省分公司资讯:如意圈圈20.
360.
27%中国联合网络通信有限公司湖南省分公司移动阅读-基地:话匣子392.
065.
23%资讯:菠菜家园363.
494.
85%中国联合网络通信有限公司山西省分公司资讯:如意圈圈9.
360.
12%移动阅读-省分:有声阅读246.
333.
28%资讯:菠菜家园2.
820.
04%中国联合网络通信有限公司湖北省分公司资讯:如意圈圈76.
681.
02%资讯:菠菜家园185.
182.
47%资讯:手机报25.
530.
34%中国联合网络通信有限公司河南省分公司资讯:商情61.
030.
81%华数传媒网络有限公司移动阅读:用户分流253.
533.
38%中信出版社移动阅读移动阅读:用户分流249.
283.
32%合计4,059.
9354.
12%经函证上述客户及查询相关工商资料,本所律师认为,上述客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-72方不存在关联关系.
除上述已经披露的发行人与前十大客户之前的交易外,发行人前十大客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在其他交易、资金往来或其他利益安排.
三、结论性意见经核查,发行人律师认为:1、发行人与主要销售对象签订的协议中存在交易对方可以单方面中止或终止协议的条款,但对方不得任意单方面中止或终止协议,只有在发行人严重违约给对方造成严重损失的情况下,对方才有权单方面中止或终止协议.
报告期内,发行人不存在因上述情况被对方单方面中止或终止协议的情况.
2、发行人前十大客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在关联关系.
3、除已经披露的发行人与前十大客户之前的交易外,发行人前十大客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在其他交易、资金往来或其他利益安排.
反馈问题99、2012年4月发行人进行重大资产重组,以622.
09万元收购发行人实际控制人郭庆控制的另一家企业天信科技的无形资产及对应的"如意圈圈"、"爱音乐"等增值电信业务,2012年6月天信科技注销.
请发行人补充说明:(1)收购前3年天信科技的主营业务、主要产品、主要财务数据、前五大采购和销售对象,主营业务的合法合规情况;(2)相关无形资产及对应的增值电信业务目前在发行人的实际使用情况、对应的具体产品、实现的收入,并结合该情况对622.
09万锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-73元收购价格的公允性进行进一步分析说明;(3)请发行人补充说明并披露该笔收购对发行人主要财务数据的具体影响;(4)采取收购资产而非整体收购的方式对天信科技进行重组的原因及合理性,天信科技注销的合法合规情况;(5)天信科技股东天艾信息的股权结构、实际控制人、主营业务、主要产品;(6)天信科技股东吴伟民、翁铭的任职情况、对外投资情况,与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系.
请保荐机构、律师核查并发表明确意见.
回复:一、收购前3年天信科技的主营业务、主要产品、主要财务数据、前五大采购和销售对象,主营业务的合法合规情况;(一)收购前3年天信科技的主营业务、主要产品天信科技被收购前3年的主营业务:与基础电信运营商合作的第二类增值电信服务;主要产品:"如意圈圈"、"车友"、"爱音乐"、"家校通"、"商情"等.
"如意圈圈"是天信科技与电信运营商合作的视频分享平台,为用户提供短信、流媒体等综合性服务;"车友"主要是为会员提供问路指南、免费救援服务;"爱音乐"是天信科技与电信运营商合作,为用户提供手机彩铃服务;"家校通"主要是以短彩信的方式向学生家长提供学生上学、放学、学生成绩、学校通知等各种信息;"商情"是为企业、家庭和个人提供最新最关心的法律资讯服务,主要包括合同审核、地方规章咨询、简要法律法规答疑、常见的法律问题讲解等功能.
(二)收购前3年天信科技的前五大采购主要财务数据和销售对象经核查天信科技被收购前3年的财务报告和发行人提供的资料,收购前3年天信科技的主要财务数据如下:项目2011年度2010年度2009年度锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-74资产总计(万元)1,020.
652,006.
692,532.
04负债合计(万元)2,578.
203,206.
883,764.
58股东权益(万元)-1,557.
55-1,200.
19-1,232.
54主营业务收入(万元)902.
891,623.
592,017.
05主营业务利润(万元)-384.
031.
05-1,139.
12净利润(万元)-357.
3532.
35-1,944.
95注:上述财务数据未经审计天信科技被收购前3年前五大销售对象情况如下:序号销售对象金额(万元)2009年度1中国联合网络通信有限公司湖北省分公司319.
862中国联合网络通信有限公司辽宁省分公司287.
523中国联合网络通信有限公司吉林省分公司140.
764杭州平治信息技术有限公司140.
005中国联合网络通信有限公司广西壮族自治区分公司108.
942010年度1杭州平治信息技术有限公司340.
002中国联合网络通信有限公司湖北省分公司284.
033中国联合网络通信有限公司浙江省分公司249.
704浙江浙大网新兰德科技股份有限公司86.
345中国网通(集团)有限公司山东省分公司81.
802011年度1中国联合网络通信有限公司浙江省分公司144.
912中国联合网络通信有限公司湖北省分公司131.
843杭州平治信息技术有限公司100.
814陕西公众信息产业有限公司99.
695中国联合网络通信有限公司山东省分公司65.
71注:上述财务数据未经审计天信科技被收购前3年前五大采购对象情况如下:序号采购对象金额(万元)2009年度1杭州正卓通信科技有限公司409.
432浙江省对外服务公司285.
173上海优度宽带科技有限公司119.
644杭州天鼎信息技术有限公司105.
005中国移动通信集团浙江有限公司98.
85锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-752010年度1浙江省对外服务公司276.
952上海辛研信息科技发展有限公司77.
493杭州正卓通信科技有限公司66.
574杭州三赢人力资源服务有限公司56.
045杭州平治信息技术有限公司55.
932011年度1浙江省对外服务公司229.
892杭州平治信息技术有限公司122.
753中国移动通信集团浙江有限公司39.
534中国联合网络通信有限公司杭州分公司16.
635杭州班鲁尼电子商务有限公司15.
97(三)收购前3年天信科技的前主营业务的合法合规情况发行人律师核查了天信科技被收购前3年的财务报告、工商资料、天信科技相关涉诉资料、工商和税务部门出具的证明,并查询了相关网站.
经核查,天信科技在2009年之前因如意圈圈视频分享平台的某些内容的版权问题涉及民事纠纷,涉及赔偿金额总计387.
68万元.
具体情况详见下述表格:序号对方涉诉影视作品争议解决方式赔偿金额付款摘要付款日期1北京慈文影视制作有限公司(以下简称"慈文影视")《七剑》、《雪山飞狐》双方达成和解协议,天信科技支付对方版权侵权赔偿款36万元,慈文影视撤诉.
36万元付慈文影视和解赔偿款2007.
09.
29100万元付慈文影视、上海优度、星美传媒和解赔偿款2008.
03.
172慈文影视、上海优度宽带科技有限公司(以下简称"上海优度")、星美传媒有限公司(以下简称"星美传媒")《七剑》、《雪山飞狐》等双方达成和解协议,天信科技分两期支付对方版权侵权赔偿款合计204万元,争议对方在天信科技履行赔款义务后的一个月内陆续向北京市东城区人民法院、上海市浦东新区法院等撤回37个案件起诉,并不以任何形式追究天信科技任何法律责任.
104万元付慈文影视、上海优度、星美传媒和解赔偿款2008.
04.
163上海优度《刺青》、《门徒》等双方达成和解协议,天信科技分两期支付50万元付上海优度和解费2008.
06.
06锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-76对方版权侵权赔偿款合计100万元,对方在天信科技履行赔款义务后撤回相关起诉,并不以任何形式追究天信科技任何法律责任.
50万元付上海优度和解费2008.
07.
084安乐(北京)电影发行有限公司(以下简称"安乐影视")/双方达成和解协议,天信科技支付安乐影视3万元和解补偿款,安乐影视撤回向浙江省高级人民法院撤回上诉.
3万元付安乐影视和解费2009.
11.
065广东中凯文化发展有限公司(以下简称"广东中凯")《美妙人生》双方在法院主持下达成《民事调解书》,天信科技向广东中凯支付2万元,广东中凯放弃其他诉讼请求.
2万元付广东中凯调解补偿款2009.
11.
166星传影视《总统浪漫史》天信科技履行(2009)浙杭知初字第321-332号12份判决书中确定的给付义务15.
563万元.
履行义务完毕后,双方就上述12份判决书履行事宜再无任何异议.
15.
563万元付星传影视诉讼赔款2010.
03.
197安乐影视《不能说的秘密》天信科技履行(2009)浙杭知初字第392、455、319号3份判决书中确定的给付义务4.
4926万元.
履行义务完毕后,双方就上述3份判决书履行事宜再无任何异议.
4.
4926万元付安乐影视诉讼赔款2010.
03.
198北京星传影视文化传播有限公司(以下简称"星传影视")《我的野蛮女老师》、《总统浪漫史》、《警界双雄》、《决战帝国》双方达成和解协议,天信科技支付对方补偿款1.
4万元,星传影视向法院申请撤诉,案号分别为(2009)鼓知名初字第58、59、60号,并不再就(2009)鼓知民初字第54号民事1.
4万元付星传影视和解补偿款2010.
03.
23锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-77判决提起上诉.
9星传影视《我的野蛮女老师》、《总统浪漫史》、《警界双雄》、《决战帝国》双方达成和解协议,天信科技支付对方补偿款6万元,并承担相关诉讼费.
星传影视向法院申请撤诉,案号分别为(2009)浦民三初字第251、252、253、254号,并承诺不再就上述案件事实另行通过其他途径向天信科技主张任何权利.
6万元付星传影视和解补偿款2010.
09.
2610安乐(北京)电影发行有限公司(以下简称"安乐影视")/双方达成和解协议,天信科技支付对方补偿款1万元.
安乐影视向法院申请撤诉,案号为(2010)浙杭知初字第618号,并承诺不再就上述案件事实另行通过其他途径向天信科技主张任何权利.
1万元付安乐影视和解补偿款2011.
01.
2611星传影视《决战帝国》双方达成和解协议,天信科技支付对方补偿款10万元.
星传影视向法院申请撤诉,案号为(2010)浙杭知初字第691-701号,并承诺不再就上述案件事实另行通过其他途径向天信科技主张任何权利.
10万元付星传影视和解补偿款2011.
07.
2012星传影视《决战帝国》双方达成和解协议,天信科技支付对方补偿款6,000元.
星传影视承诺不再就上述案件事实另行通过其他途径向天信科技主张任何权利.
0.
6万元付星传影视和解补偿款2012.
04.
11锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-7813星传影视/天信科技履行(2010)渝五中法民终第4516、4547、3811、3812号4份判决书中确定的给付义务2.
82万元.
履行义务完毕后,双方就上述4份判决书履行事宜再无任何异议2.
82万元付星传影视诉讼赔款2012.
08.
1514北京紫禁城影业有限责任公司(以下简称"紫禁城影业")/双方达成和解协议,天信科技向对方支付和解补偿款8,000元整,对方撤诉,并就(2013)穗云法知民初字第237号所涉事实放弃对天信科技的全部权利主张.
0.
8万元付紫禁城影业和解补偿款2013.
12.
05天信科技在2009年之前主要通过如意圈圈业务为用户提供高品质的在线影视、在线教育服务,上述案件皆因在线影视业务所涉网络影视作品的版权问题(无授权或者授权人并非真实权利人)而导致的诉讼,目前,上述涉诉案件均已妥善处理.
根据杭州市工商行政管理局江干分局于2013年9月27日出具的证明:自2010年1月1日期至2013年8月20日注销止,在该局管辖范围内尚未发现天信科技存在违反工商行政管理法律、法规和规范性文件规定的违法行为记录.
杭州市江干区国家税务局于2013年9月出具了天信科技在存续期内已及时申报纳税,无欠缴税款的证明.
在相关政府网站上均未查询到天信科技被收购前3年存在违法违规的记录.
天信科技清算注销前曾涉及版权方面的诉讼纠纷,目前,上述诉讼纠纷均已处理完毕.
除上述已披露的涉诉情况外,天信科技被收购前3年不存在违法违规记录.
二、相关无形资产及对应的增值电信业务目前在发行人的实际使用情况、对应的具体产品、实现的收入,并结合该情况对622.
09万元收购价格的公允性进行进一步分析说明;锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-79(一)相关无形资产及对应的增值电信业务目前在发行人的实际使用情况、对应的具体产品、实现的收入(1)收购资产、业务平治信息收购的资产包括天信科技的10项计算机软件著作权、4项注册商标权及基于上述计算机软件著作权和注册商标的"如意圈圈"和"爱音乐"等增值电信业务.
本次收购的计算机软件著作权如下表所示:序号著作权名称著作权人首次发表日期登记号业务类型1天信视频流媒体直播系统软件[简称:如意圈圈]V1.
0天信科技2007年11月3日2008SR03071基于电信网的教育娱乐应用平台增值业务2天信基于互联网的远程呼叫营销系统软件V1.
0天信科技2009年6月25日2010SR00477通用型3天信多媒体教育互动平台软件[简称:教子有方]V1.
0天信科技2009年2月11日2010SR005063基于电信网的教育娱乐应用平台增值业务4天信基于移动通信的网络电台系统软件V1.
0天信科技2009年5月14日2010SR005068爱音乐增值业务5天信基于智能搜索的中小企业信息服务平台软件V1.
0天信科技2009年9月3日2010SR005070基于智能搜索的中小企业技术服务平台增值业务6天信多功能在线客服平台软件V1.
0天信科技2009年8月11日2010SR005155通用型7天信增值业务综合营业系统软件V1.
0天信科技2009年11月5日2010SR005938通用型8天信母婴教育互动平台软件[简称:母婴教育互动平台]V1.
0天信科技2009年8月10日2010SR059352基于电信网的教育娱乐应用平台增值业务9天信基于移动通信的网络电台系统软件V2.
0天信科技2010年1月28日2011SR103011爱音乐增值业务10天信多媒体教育互动平台软件[简称:教子有方]V2.
0天信科技2010年1月28日2011SR103013基于电信网的教育娱乐应用平台增值业务本次收购的4项商标权如下表所示:商标注册人类别有效期注册号天信科技第9类2010.
4.
7-2020.
4.
6第6500079号锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-80天信科技第41类2010.
7.
21-2020.
7.
20第6500078号天信科技第42类2010.
7.
14-2020.
7.
13第6500077号天信科技第9类2010.
4.
14-2020.
4.
13第6500076号(2)实际使用情况、对应的具体产品、实现的收入:对上述无形资产及对应的增值电信业务的收购,目前发行人实际使用情况主要为应用于基于电信网的教育娱乐应用平台增值业务、爱音乐增值业务、基于智能搜索的中小企业技术服务平台增值业务以及营销和综合管理等通用业务.
对应的具体产品主要为如意圈圈业务、爱音乐业务、商情业务以及与之相关的技术开发业务.
上述无形资产和相关增值电信业务的转移,有力支撑了上述业务的顺利、稳定开展,实际应用广泛,并且自收购时至今为发行人相关资讯类业务带来了良好的经济效益.
上述无形资产和相关增值电信业务在发行人收购后产生的收入情况如下:年度2012年5-12月(万元)2013年(万元)2014年(万元)如意圈圈业务340.
37497.
34323.
10商情业务30.
9634.
544.
97爱音乐业务及其他94.
5351.
7377.
56合计465.
86583.
61405.
63注:上述财务数据未经审计(二)对622.
09万元收购价格的公允性进行进一步分析说明北京中企华对天信科技被收购的资产和业务进行了评估,并于2012年5月15日出具了中企华评报字(2012)第3233号《资产评估报告》,评估方法为收益法,评估基准日为2012年4月30日,被收购资产和业务的评估价值为622.
09万元.
经过协商,双方确认转让价格为622.
09万元.
锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-81《资产评估报告》对天信科技被收购资产和业务的收益预测情况见下表:财务指标2012年5-12月2013年2014年2015年2016年主营业务收入(万元)415.
00960.
001,065.
00800.
00350.
00主营业务利润(万元)273.
99637.
38712.
80546.
42239.
89利润总额(万元)148.
83381.
05425.
25326.
74137.
59净利润(万元)111.
62285.
79318.
94245.
05103.
20收购资产业务2012年5月至2015年3月的收益实现情况及现值测算情况如下:年度2012.
5-12月2013年2014年2015年2016年预期净利润(万元)111.
62285.
79318.
94245.
05103.
20实际净利润(注)(万元)114.
86289.
29205.
0348.
14-无形资产分成率(%)75.
9575.
9575.
9575.
9575.
95预期收益(万元)84.
78217.
06242.
23186.
1278.
38实际收益(万元)87.
24219.
72155.
7236.
56-折现率(%)13.
6313.
6313.
6313.
6313.
63折现系数(预期)(万元)0.
95830.
86150.
75810.
66720.
5871折现系数(实际)(万元)0.
95830.
86150.
75810.
7353-预期收益(现值)(万元)81.
24187.
00183.
65124.
1846.
02实际收益(现值)(万元)83.
60189.
29118.
0526.
89-实际收益(现值)三年一期合计(万元)417.
83-注:2015年实际净利润为2015年1-3月数据.
预期收益(现值)=预期净利润*无形资产分成率*折现系数(预期)实际收益(现值)=实际净利润*无形资产分成率*折现系数(实际)基于对2012年5月至2015年3月实际结算数据的核查,2012年5月至2015年3月,公司已实现收益(现值)占全部预期收益(现值)622.
09万元的67.
16%,占2012年5月至2015年底预期收益的72.
53%.
经上述分析测算,我们发现截止2015年3月,本次测算周期占总预测周期的62.
50%,实际收益(现值)占总预期收益(现值)的67.
16%,体现了收购业务稳定、良好的发展趋势.
且本次收购的主要业务内容"如意圈圈"业务收入发展稳定,呈略微下降趋势.
"爱音乐"业务稳步发展,业务规模逐步扩大.
经核查,本所律师认为,发行人收购天信科技"如意圈圈"、"爱音乐"等增锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-82值电信业务,相关实际收益情况与评估结果不存在较大差异.
评估基础合理,交易价格公允.
三、请发行人补充说明并披露该笔收购对发行人主要财务数据的具体影响;报告期内,该笔收购对发行人主要财务数据的具体影响如下:财务指标2012年度其中:被收购资产比例2013年度其中:被收购资产比例2014年度其中:被收购资产比例资产总额(万元)6,016.
21-0.
00%8,543.
80-0.
00%11,953.
50--净资产总额(万元)4,671.
39-53.
37-1.
14%7,217.
9931.
340.
43%9,957.
41236.
372.
37%营业收入(万元)7,501.
72535.
537.
14%10,200.
40583.
615.
72%13,308.
54405.
633.
05%利润总额(万元)2,066.
71-33.
10-1.
60%2,968.
93340.
3411.
46%3,216.
90241.
217.
50%净利润(万元)1,735.
75-53.
37-3.
07%2,546.
60289.
2911.
36%2,739.
43205.
037.
48%注:上述财务数据未经审计发行人对天信科技相关资产、业务的收购属于同一控制下业务合并.
按照同一控制下企业合并的会计处理方法,自报告期初将天信科技与被收购资产、业务相关的资产负债、收入和成本费用等全部纳入发行人的合并范围.
由于被收购资产在天信科技的账面价值为0,按照同一控制下企业合并的会计处理方法,被收购资产以账面价值并入发行人报表,因此,合并后被收购资产总额对发行人申报期内各期资产总额没有影响.
由于2012年1-4月被收购业务的费用较大,纳入合并报表后导致被收购业务2012年度净利润为-53.
37万元,从而使其2012年财务数据对发行人当期净资产总额、利润总额和净利润的影响为负数.
从上表看出,被收购业务除2013年利润总额和净利润占比为11.
46%和11.
36%外,其他各期各项占比均低于10.
00%.
被收购资产、业务的主要财务数据对申报期内发行人主要财务数据影响不大.
锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-83四、采取收购资产而非整体收购的方式对天信科技进行重组的原因及合理性,天信科技注销的合法合规情况;(一)采取收购资产而非整体收购的方式对天信科技进行重组的原因及合理性.
发行人律师核查了发行人收购天信科技的收购协议和相关的审计、评估底稿资料、对相关人员先生进行了访谈,查阅了发行人实际控制人出具的承诺函.
天信科技注销前,发行人实际控制人之一郭庆直接持有天信科技10%股权,并通过其控制的天鼎信息(先更名为"天鼎会务")持有该公司58%股权.
由于天信科技主营电信增值业务,与发行人业务存在较大相似,同时一直经营不善,为了解决天信科技与发行人的同业竞争问题,发行人收购天信科技与增值电信业务相关的资产和业务.
发行人对天信科技采取收购资产而非整体收购的主要原因为:收购之前,天信科技因版权原因涉及诉讼纠纷,虽然各项诉讼都已以原告撤诉、判决执行完毕、双方调解或和解的方式了结,但是如果发行人对天信科技进行整体收购,仍有可能会对平治信息未来的商誉和市场带来负面影响,故发行人当时采取资产收购方式,避免整体收购天信科技可能带来的风险和商誉的负面影响.
发行人律师核查了相关案卷资料,取得天信科技相关案件代理律师出具的说明文件,核实了天信科技涉及的民事纠纷案件和处理情况,具体参见本部分"一、收购前3年天信科技的主营业务、主要产品、主要财务数据、前五大采购和销售对象,主营业务的合法合规情况.
"本所律师认为,天信科技以上涉诉案件对发行人的业务承接不会造成实质性影响,原因在于:1、天信科技涉诉案件均已得到妥善处理.
天信科技在2009年之前主要通过如意圈圈平台为用户提供高品质的在线影视、在线教育服务,涉诉案件皆因业务涉及网络影视作品的版权问题(无授权或者授权人并非真实权利人)而导致诉讼,上述涉诉案件均已执行完毕.
2、天信科技被收购时已早已关停涉诉的相关业务并及时停止侵权行为.
天锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-84信科技已于2009年关停了所有和如意圈圈相关的在线影视业务,此后不存在新的侵权行为.
目前如意圈圈是一个开放式中小学网络教学平台,为用户提供题库大全、学习诊断等板块,内容涵盖高考、中考等各类模拟题,同时为用户提供百科知识等各类课外知识.
3、针对完成标的资产收购后的法律风险,发行人实际控制人郭庆、张晖夫妇已出具承诺函:"2012年6月,发行人收购了天信科技的部份资产,若发行人日后因上述资产而被牵涉侵权诉讼纠纷,本人愿承担所有相关的法律责任.
"经核查,本所律师认为,1、鉴于天信科技的诉讼案件均已妥善解决并且已经及时终止侵权行为,且郭庆、张晖自愿为因收购天信科技可能发生的不利情形承担法律责任,因此发行人目前和未来的业务不会因为其收购了天信科技的部分资产而受到实质性的影响.
2、因天信科技部分资产曾涉及诉讼纠纷,发行人当时采取资产收购方式是为了避免整体收购天信科技可能对商誉的负面影响,具有合理性.
(二)天信科技的注销的合法合规性本所律师通过查阅天信科技工商资料、相关清算文件等方式核查公司注销程序所履行的内部决议及外部审批程序.
2012年6月12日,天信科技股东会审议通过了解散天信科技和成立清算组的议案,同意对天信科技进行清算解散,清算组由余可曼、郭庆组成.
清算组成立事宜已于次日在杭州市工商行政管理局江干分局备案,备案通知书编号为(江)登记内备字[2012]第000276号.
2012年6月28日,天信科技已于2012年6月28日在《都市快报》上刊登了天信科技的清算事宜.
2013年7月31日,杭州市江干区国家税务局出具了杭国通(2013)84231号《注销税务事项登记通知》,同意了天信科技的注销申请;2013年8月14日,杭州市地方税务局纳税服务局出局了编号为杭地税纳税费注通(2013)3118号锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-85的《注销税务(缴费)登记通知书》,同意了天信科技的注销申请.
2013年8月20日,天信科技清算组出具清算报告,天信科技股东会作出了确认公司清算报告的决议.
2013年8月20日,杭州市工商行政管理局江干分局出具了(江)准予注销[2013]第056364号《工商企业注销证明》.
2013年8月27日,全国组织机构代码管理中心杭州分中心向天信科技出具了《全国组织机构代码注销通知书》.
郭庆已出具说明:"受浙江天信科技发展有限公司的股东委托,本人负责处理天信科技注销的后续事项及剩余资产的分配事宜,目前该事宜已处理完毕,如今后因上述事宜发生的任何纠纷,均由本人负责处理.
"综上,本所律师认为,天信科技的清算注销程序履行了必要的内部决议及外部审批程序,合法有效.
五、天信科技股东天艾信息的股权结构、实际控制人、主营业务、主要产品(一)天艾信息的股权结构及实际控制人2012年4月,发行人收购天信科技资产、业务时,天艾信息的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)持股比例(%)1柴英宁275.
0055.
002夏玲涛225.
0045.
00合计500.
00100.
00柴英宁当时是天艾信息的控股股东、法定代表人、执行董事兼总经理,为当时天艾信息的实际控制人.
截至本补充法律意见书签署之日,天艾信息的股权结构见下表:序号股东名称出资金额(万元)持股比例(%)1高瞻550.
0055.
002夏玲涛450.
0045.
00合计1,000.
00100.
00高瞻现在是天艾信息的控股股东、法定代表人、执行董事兼总经理,为天艾锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-86信息现在的实际控制人.
(二)天艾信息的主营业务、主要产品天艾信息的主营业务为第二类增值电信业务中的信息服务业务,其主要产品是"电话开心网".
电话开心网是一款电话语音游戏,主要功能是实现用户与他人语音聊天、玩游戏.
六、天信科技股东吴伟民、翁铭的任职情况、对外投资情况,与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系吴伟民现担任竞技世界(杭州)网络技术有限公司副总经理,现无对外投资.
翁铭现任杭州恒美电子科技有限公司技术总监,现无对外投资.
经函证,天信科技股东吴伟民、翁铭与平治信息及平治信息的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在任何关联关系.
六、结论性意见经核查,发行人律师认为:1、除本补充法律意见书披露的民事纠纷外,天信科技被收购前3年不存在重大违法违规行为.
2、发行人收购天信科技"如意圈圈"、"爱音乐"等增值电信业务,相关实际收益情况与评估结果不存在较大差异.
发行人收购天信科技的评估基础合理,交易价格公允.
3、天信科技被收购的资产、业务的主要财务数据对申报期内发行人财务报表数据影响不大.
4、鉴于天信科技的诉讼案件均已妥善解决,天信科技已经及时终止侵权行为,且郭庆、张晖自愿为因收购天信科技可能发生的不利情形承担法律责任,因此发行人目前和未来的业务不会因为其收购天信科技的部分资产而受到实质性的影响.
锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-87因天信科技部分资产曾涉及诉讼纠纷,发行人当时采取资产收购方式是为了避免整体收购天信科技可能对商誉的负面影响,具有合理性.
5、天信科技股东吴伟民、天信科技股东翁铭等二人与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在任何关联关系.
反馈问题1010、2012年7月发行人收购杭州千越,收购前杭州千越进行了减资,注册资本由1,000万元减至100万元.
请发行人补充说明:(1)2012年7月杭州千越减资的原因,并补充提供杭州千越自设立至收购的历次验资报告;(2)收购前后杭州千越的主营业务、主要产品、主要财务数据、前五大采购和销售对象,目前在发行人业务体系中发挥的具体作用,并结合该情况对收购价格的公允性进行补充分析和说明.
请保荐机构、律师核查并发表明意确见.
回复一、2012年7月杭州千越减资的原因,并补充提供杭州千越自设立至收购的历次验资报告;(一)杭州千越自设立至收购的历次验资报告经查阅杭州千越设立至今的工商资料,杭州千越的历次验资情况如下:事项文号时间申请设立登记杭同会验字[2011]第108号2011年1月28日减少注册资本及实收资本浙健验字(2012)第392号2012年7月5日(二)2012年7月杭州千越减资原因本所律师就减资原因问题对杭州千越当时的股东张晖和郑兵进行了访谈、调取了杭州千越自成立以来的财务报表.
经核查,杭州千越自设立以来经营情况不佳,导致部分资金闲置.
为了提高资金使用效率,张晖和郑兵决定减少注册资本、锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-88盘活投资资金.
2012年7月9日,杭州千越在杭州市工商行政管理局完成了减资、更名的工商变更登记手续.
综上,本所律师认为,杭州千越的减资系股东自主经营决策,减资程序已履行了必要的法律手续,合法有效.
二、收购前后杭州千越的主营业务、主要产品、主要财务数据、前五大采购和销售对象,目前在发行人业务体系中发挥的具体作用,并结合该情况对收购价格的公允性进行补充分析和说明.
(一)收购前杭州千越的主营业务、主要产品、主要财务数据、前五大采购和销售对象杭州千越至2011年末一直未开展经营活动,没有采购和销售行为,因此未能形成自己的主营业务和主要产品,亦不存在采购和销售对象.
2012年1月至7月,杭州千越主要是从事移动阅读业务,其主要产品为"健康秘笈".
"健康秘笈"主要为用户提供健康养生相关的文字阅读内容,含美容保养、饮食健康、实用妙方等方面的电子书.
平治信息收购时,杭州千越的主要财务数据见下表:项目2011年7月31日项目2011年1-7月资产总计(万元)253.
29主营业务收入(万元)66.
21负债合计(万元)135.
70主营业务利润(万元)62.
25股东权益(万元)117.
59净利润(万元)48.
81注:上述财务数据未经审计2012年1-7月,杭州千越的前五大销售对象情况见下表:序号销售对象金额(万元)1中国电信股份有限公司阅读运营中心36.
512浙江公众数据通信有限公司29.
70注:上述财务数据未经审计2012年1-7月,杭州千越的前五大采购对象情况见下表:序号销售对象金额(万元)1浙江广播电视集团城市之声22.
002中国联合网络通信有限公司武汉分公司0.
153杭州易库网络技术有限公司0.
01注:上述财务数据未经审计锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-89(二)收购后杭州千越的主营业务、主要产品、主要财务数据、前五大采购和销售对象,目前在发行人业务体系中发挥的具体作用发行人收购杭州千越后,杭州千越的主营业务为与基础电信运营商合作的移动阅读,主要产品为与天翼阅读文化传播有限公司合作的"赢家大讲堂"、"说学逗唱"和"健康秘笈".
"赢家大讲堂"主要为用户提供成功人物访谈、大师讲座、经管励志等财富智慧内容;"说学逗唱"主要为用户提供评书相声、小品快板、二人转等文化特色内容;"健康秘笈"主要为用户提供健康养生相关的文字阅读内容,含美容保养、饮食健康、实用妙方等方面的电子书.
杭州千越被收购后的主要财务数据见下表:项目2014年度2013年度2012年度资产总计(万元)711.
10671.
06174.
42负债合计(万元)425.
68483.
9878.
33股东权益(万元)285.
42187.
0896.
09主营业务收入(万元)1232.
871,061.
70277.
37主营业务利润(万元)117.
6276.
1219.
37净利润(万元)98.
3490.
9927.
31注:上述财务数据经审计杭州千越报告期内前五大销售对象情况见下表:序号销售对象金额(万元)2012年度1中国电信股份有限公司阅读运营中心247.
672浙江公众数据通信有限公司29.
702013年度1天翼阅读文化传播有限公司1,043.
782华数传媒网络有限公司8.
003中国电信股份有限公司宁夏分公司5.
004上海千乘文化传播有限公司4.
932014年度1天翼阅读文化传播有限公司1070.
172中国电信股份有限公司应用商店运营中心145.
163中国移动通信集团福建有限公司8.
284联通宽带在线有限公司8.
185上海第九城市信息技术有限公司1.
08注:上述财务数据经审计锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-90杭州千越报告期内前五大采购对象情况见下表:序号采购对象金额(万元)2012年度1浙江格为软件有限公司79.
702上海恒瑞网络信息有限公司46.
933广州指点网络科技有限公司6.
974宁波高新区摩邦通信技术有限公司4.
605广州市花季文化传播有限公司1.
202013年度1上海恒瑞网络信息有限公司189.
962无锡移通网络技术有限公司63.
973上海移通网络技术有限公司52.
824宁波高新区摩邦通信技术有限公司52.
555北京力美广告有限公司48.
992014年度1上海哈坞科技有限公司123.
752上海恒瑞网络信息有限公司90.
603徐州汇合商业信息咨询有限公司87.
714杭州七叶信息科技有限公司72.
255上海移通网络技术有限公司61.
34注:上述财务数据经审计收购杭州千越后,发行人在移动阅读方面的实力进一步增强.
收购后,杭州千越增加了产品研发人员,加强了研发力度和资金投入,开发出了新的产品,"说学逗唱"和"赢家大讲堂",收入也有了大幅度提升.
杭州千越报告期的主营业务收入和净利润情况如下表:项目2014年2013年2012年主营业务收入(万元)1,232.
871,061.
70277.
37净利润(万元)98.
3490.
9927.
31(三)对收购价格的公允性进行的补充分析和说明对杭州千越被收购后各期收益情况的分析测算如下:年度2012.
8-12月2013年2014年2015年实际净利润(注)(万元)-21.
5090.
9998.
3424.
50折现率13.
63%13.
63%13.
63%13.
63%锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-91折现系数0.
93000.
86150.
75810.
7353实际收益现值(万元)-20.
0078.
3974.
5518.
01收购后实际收益现值合计(万元)150.
96注:2015年实际净利润为2015年1-3月数据.
折现系数按照资本资产定价模型计算.
实际收益现值=实际净利润*折现系数2012年7月26日,平治信息完成了对杭州千越的全资收购,收购价格为100.
00万元,而杭州千越在2012年7月31日经审计的净资产为117.
59万元,超出收购价格17.
59万元.
按照上表对杭州千越被收购后各期收益情况的分析测算结果,杭州千越自被收购至2015年一季末不到三年期间,已实现实际收益现值合计150.
96万元,超过收购价格50.
96万元.
综上所述,发行人收购杭州千越的收购价格公允,不存在关联方利用关联交易损害发行人利益的情况.
三、结论性意见综上,本所律师认为:1、杭州千越的减资系股东自主经营决策,减资程序已履行了必要的法律手续,合法有效.
2、发行人收购杭州千越的收购价格公允,不存在关联方利用关联交易损害发行人利益的情况.
反馈问题1111、2014年3月-2015年2月,发行人收购了南颖北琪、爱捷讯、华玛信息、星里信息等4家公司,其中两家尚未开展经营.
请发行人补充说明:(1)南颖北琪、爱捷讯在收购前3年的股权结构、实际控制人、主营业务、主要产品、主要财务数据、前五大采购和销售对象、目前在发行人业务体系中发挥的具体作用,收购款的定价依据及合理性;(2)请结合星里信息、华玛信息在移动游戏开发方面的资质、人员、技术、设备等,补充说明发行人收购两家公司的原因、定价依锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-92据及合理性、目前在移动游戏开发方面的进展情况;(3)上述4家公司原股东、实际控制人与发行人及其关联方有无关联关系.
请保荐机构、律师核查并发表明确意见.
(《反馈意见》问题11)回复:一、南颖北琪、爱捷讯在收购前3年的股权结构、实际控制人、主营业务、主要产品、主要财务数据、前五大采购和销售对象、目前在发行人业务体系中发挥的具体作用,收购款的定价依据及合理性;发行人律师核查了南颖北琪和爱捷讯全套工商资料、收购前3年的财务报告、收购阶段的专项审计和评估报告,并查阅了发行人的相关说明.
(一)南颖北琪(1)南颖北琪在收购前3年的股权结构:①2011年8月3日,艺泰兴(北京)文化传播有限公司(以下简称"艺泰兴")股权转让并更名为南颖北琪2011年7月29日,艺泰兴股东会审议通过了股权转让以及更名为南颖北琪的议案.
同日,艺泰兴股东李明与郭颖签订了《出资转让协议书》,李明向郭颖转让其持有的艺泰兴50.
00%的股权;艺泰兴股东孙淑琴与仉琪签订了《出资转让协议书》,孙淑琴向仉琪转让其持有的艺泰兴50.
00%的股权.
2011年8月3日,艺泰兴完成了本次股权转让及更名的工商变更登记.
本次股权转让及更名完成后,南颖北琪股东出资金额和持股比例情况如下:序号股东名称出资金额(万元)持股比例(%)1郭颖25.
0050.
002仉琪25.
0050.
00合计50.
00100.
00②2012年9月28日,南颖北琪股权转让2012年9月27日,郭颖与王巍签订了《出资转让协议书》,郭颖向王巍转锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-93让其持有的南颖北琪50.
00%的股权;仉琪分别与王巍、杨曜铭、戴博签订了《出资转让协议书》,仉琪向王巍转让其持有的南颖北琪26.
00%的股权、向杨曜铭转让其持有的南颖北琪12.
00%的股权、向戴博转让其持有的南颖北琪12.
00%的股权.
同日,南颖北琪股东会审议通过了股权转让的议案.
2011年9月28日,南颖北琪完成了本次股权转让的工商变更登记.
本次股权转让完成后,南颖北琪股东出资金额和持股比例情况如下:序号股东名称出资金额(万元)持股比例(%)1王巍38.
0076.
002杨曜铭6.
0012.
003戴博6.
0012.
00合计50.
00100.
00③2013年10月18日,南颖北琪股权转让2013年9月25日,王巍与许彦签订了《出资转让协议书》,王巍将其持有的南颖北琪40.
00%的股权转让给许彦;王巍、杨曜铭、戴博分别与邓春艳签订了《出资转让协议书》,王巍将其持有的南颖北琪36.
00%的股权转让给邓春艳,杨曜铭将其持有的南颖北琪12.
00%的股权转让给邓春艳、戴博将其持有的南颖北琪12.
00%的股权转让给邓春艳.
同日,南颖北琪股东会审议通过了股权转让的议案.
2013年10月18日,南颖北琪完成了本次股权转让的工商变更登记.
本次股权转让完成后,南颖北琪股东出资金额和持股比例情况如下:序号股东名称出资金额(万元)持股比例(%)1邓春艳30.
0060.
002许彦20.
0040.
00合计50.
00100.
00④2014年1月2日,南颖北琪股权转让2013年12月18日,许彦与霍磊签订了《出资转让协议书》,许彦将其持有的南颖北琪40.
00%的股权转让给霍磊.
同日,南颖北琪股东会审议通过了股权转让的议案.
锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-942014年1月2日,南颖北琪完成了本次股权转让的工商变更登记.
此次股权转让完成后,南颖北琪股东出资金额和持股比例情况如下:序号股东名称出资金额(万元)持股比例(%)1邓春艳30.
0060.
002霍磊20.
0040.
00合计50.
00100.
00⑤2014年4月28日,南颖北琪股权转让2014年2月20日,邓春艳、霍磊分别与千润信息签订了《股份转让协议》,邓春艳将其持有的南颖北琪54.
00%的股权以21.
60万元的价格转让给千润信息,霍磊将其持有的南颖北琪36.
00%的股权以14.
60万元的价格转让给千润信息;邓春艳、霍磊分别与杭州千越签订了《股份转让协议》,邓春艳将其持有的南颖北琪6.
00%的股权以2.
40万元的价格转让给杭州千越,霍磊将其持有的南颖北琪4.
00%的股权以1.
60万元的价格转让给杭州千越.
2014年4月14日,南颖北琪股东会审议通过了股权转让的议案.
2014年4月28日,南颖北琪完成了本次股权转让的工商变更登记.
此次股权转让完成后,南颖北琪股东出资金额和持股比例情况如下:序号股东名称出资金额(万元)持股比例(%)1千润信息45.
0090.
002杭州千越5.
0010.
00合计50.
00100.
00(2)南颖北琪在收购前3年的实际控制人千润信息、杭州千越收购南颖北琪前,邓春艳是南颖北琪的控股股东、法定代表人、执行董事兼总经理,为南颖北琪当时的实际控制人;千润信息、杭州千越收购南颖北琪后,南颖北琪的实际控制人为郭庆和张晖.
(3)南颖北琪在收购前3年的主营业务、主要产品经核查工商资料,南颖北琪从2011年8月3日起至本补充法律意见书签署之日的经营范围为:"技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;会议服务;经济信息咨询;承办展览展示;组织文化艺术交流.
"锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-95南颖北琪在被收购前3年的主营业务为从事手机游戏开发和运营,主要是安卓网络游戏,主要产品为《狂野牛仔》,是一款以美国西部牛仔争斗为背景的手机游戏.
(4)南颖北琪在收购前3年的主要财务数据、前五大采购和销售对象南颖北琪在收购前3年的主要财务数据见下表:项目2013.
12.
31/2013年度2012.
12.
31/2012年度2011.
12.
31/2011年度资产总计20.
9839.
1840.
95负债合计0.
000.
000.
00股东权益20.
9839.
1840.
95主营业务收入15.
880.
830.
24主营业务利润2.
270.
780.
23净利润-18.
20-1.
76-1.
93注:上述财务数据未经审计南颖北琪在收购前3年的前五大销售对象为:序号销售对象金额(万元)2011年度1收入0.
242012年度1中国移动通信集团江苏有限公司0.
832013年度1中国移动通信集团江苏有限公司15.
88注:上述财务数据未经审计南颖北琪在收购前3年的前五大采购对象为:序号采购对象金额(万元)2011年度1无0.
002012年度1无0.
002013年度1无票支出13.
56注:上述财务数据未经审计(5)南颖北琪目前在发行人业务体系中发挥的具体作用锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-96南颖北琪被发行人收购后的作用现在:一方面,通过对南颖北琪原有游戏的分析和研究,有助于加深发行人对游戏行业的理解和认知,发行人逐步建立起一支有经验的游戏研发及运营团队,另一方面,南颖北琪的游戏业务为发行人带来了一定的营业收入.
南颖北琪被收购后在2014年5月至12月期间产生的营业收入为314.
20万元,净利润为75.
08万元;2015年1月至3月期间产生的营业收入为103.
13万元.
(6)收购款的定价依据及合理性银信资产评估有限公司对南颖北琪股东权益的投资价值进行了评估出具了银信报评字(2014)沪第0138号的《评估报告》,评估结果为南颖北琪的全部股东权益在2014年2月28日的评估价值为49.
00万元.
在上述评估结果的基础上并经协商,千润信息、杭州千越以40.
00万元的价格向南颖北琪的股东收购南颖北琪的全部股权.
南颖北琪被收购后在2014年5月至12月期间产生的营业收入为314.
20万元(评估预测为46.
63万元)、营业利润为100.
08万元(评估预测为-0.
39万元),净利润为75.
08万元(评估预测为-0.
39万元).
南颖北琪2014年5月至12月期间的实际收益高于其评估预测收益.
目前,南颖北琪的业务开展情况良好,收益实现情况超出预期,而在未来预期收益未实现的期间,南颖北琪的《评估报告》的评估基础和假设未发生重大不利变化.
因此,南颖北琪的《评估报告》的评估基础合理,交易价格公允.
(二)爱捷讯(1)爱捷讯在收购前3年的股权结构①2010年6月20日,爱捷讯股权转让2010年6月10日,爱捷讯的股东廖伟与洪常艳签订了《出资转让协议书》,廖伟将其持有的爱捷讯51.
00%的股权转让给洪常艳;爱捷讯的股东单丽红分别与洪常艳、单震签订了《出资转让协议书》,单丽红将其持有的爱捷讯44.
00%的锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-97股权转让给洪常艳、将其持有的爱捷讯5.
00%的股权转让给单震.
同日,爱捷讯股东会审议通过了股权转让的议案.
2010年6月20日,爱捷讯完成了本次股权转让的工商变更登记.
本次股权转让完成后,爱捷讯股东出资金额和持股比例情况如下:序号股东名称出资金额(万元)持股比例(%)1洪常艳950.
0095.
002单震50.
005.
00合计1,000.
00100.
00②2011年11月30日,爱捷讯股权转让2011年8月20日,洪常艳分别与王晓蒙、朱咏梅签订了《出资转让协议书》,洪常艳将其持有的爱捷讯55.
00%的股权转让给王晓蒙、将其持有的爱捷讯40.
00%的股权转让给朱咏梅;单震与王晓蒙签订了《出资转让协议书》,单震将其持有的爱捷讯5.
00%的股权转让给王晓蒙.
同日,爱捷讯股东会审议通过了股权转让的议案.
2011年11月30日,爱捷讯完成了本次股权转让的工商变更登记.
此次股权转让完成后,爱捷讯股东出资金额和持股比例情况如下:序号股东名称出资金额持股比例(%)1王晓蒙600.
0060.
002朱咏梅400.
0040.
00合计1,000.
00100.
00③2012年6月18日,爱捷讯股权转让2012年6月1日,朱咏梅与陆蓓蓓签订了《出资转让协议书》,朱咏梅将其持有的爱捷讯40.
00%的股权转让给陆蓓蓓.
同日,爱捷讯股东会审议通过了股权转让的议案.
2012年6月18日,爱捷讯完成了本次股权转让的工商变更登记.
此次股权转让完成后,爱捷讯股东出资金额和持股比例情况如下:序号股东名称出资金额(万元)持股比例(%)锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-981王晓蒙600.
0060.
002陆蓓蓓400.
0040.
00合计1,000.
00100.
00④2012年12月12日,爱捷讯股权转让2012年12月10日,陆蓓蓓与朱咏梅签订了《出资转让协议书》,陆蓓蓓将其持有的爱捷讯40.
00%的股权转让给朱咏梅.
同日,爱捷讯股东会审议通过了股权转让的议案.
2012年12月12日,爱捷讯完成了本次股权转让的工商变更登记.
此次股权转让完成后,爱捷讯股东出资金额和持股比例情况如下:序号股东名称出资金额(万元)持股比例(%)1王晓蒙600.
0060.
002朱咏梅400.
0040.
00合计1,000.
00100.
00⑤2013年11月1日,爱捷讯股权转让2013年9月15日,王晓蒙与许彦签订了《出资转让协议书》,王晓蒙将其持有的爱捷讯60.
00%的股权转让给许彦;朱咏梅分别与许彦、乔莉红签订了《出资转让协议书》,朱咏梅将其持有的爱捷讯37.
00%的股权转让给许彦、将其持有的爱捷讯3.
00%的股权转让给乔莉红.
同日,爱捷讯股东会审议通过了股权转让的议案.
2013年11月1日,爱捷讯完成了本次股权转让的工商变更登记.
此次股权转让完成后,爱捷讯股东出资金额和持股比例情况如下:序号股东名称出资金额持股比例(%)1许彦970.
0097.
002乔莉红30.
003.
00合计1,000.
00100.
00⑥2014年9月25日,爱捷讯股权转让2014年2月20日,许彦分别与千润信息、杭州千越签订了《股份转让协议》,许彦将其持有的爱捷讯87.
30%的股权以471.
42万元的价格转让给千润信息、将锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-99其持有的爱捷讯9.
70%的股权以52.
38万元的价格转让给杭州千越;乔莉红分别与千润信息、杭州千越签订了《股份转让协议》,许彦将其持有的爱捷讯2.
70%的股权以14.
58万元的价格转让给千润信息、将其持有的爱捷讯0.
30%的股权以1.
62万元的价格转让给杭州千越.
2014年6月10日,爱捷讯股东会审议通过了股权转让的议案.
2014年9月25日,爱捷讯完成了本次股权转让的工商变更登记.
此次股权转让完成后,爱捷讯股东出资金额和持股比例情况如下:序号股东名称出资金额(万元)持股比例(%)1千润信息900.
0090.
002杭州千越100.
0010.
00合计1,000.
00100.
00(2)爱捷讯在收购前3年的实际控制人千润信息、杭州千越收购爱捷讯前,许彦是爱捷讯的控股股东、法定代表人、执行董事兼总经理,为当时爱捷讯的实际控制人;千润信息、杭州千越收购爱捷讯后,爱捷讯的实际控制人为郭庆和张晖.
(3)爱捷讯在收购前3年的主营业务、主要产品爱捷讯在被收购前3年的主营业务为第二类增值电信业务,主要包括游戏、短信、文字阅读和漫画等业务.
游戏业务的主要产品:《幻想西游》、《消除寻宝》〉等.
短信业务的主要产品:"开心笑话集"、"趣味笑话"等.
漫画业务的主要产品:《乐悠悠之悠悠默默》等.
阅读业务的主要产品:《战神粟裕》等.
(4)爱捷讯在收购前3年的主要财务数据、前五大采购和销售对象爱捷讯在收购前3年的主要财务数据见下表:项目2013.
12.
31/2013年度2012.
12.
31/2012年度2011.
12.
31/2011年度资产总计231.
08428.
74696.
64负债合计10.
62208.
27414.
52股东权益220.
46220.
47282.
12锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-100主营业务收入144.
59204.
35324.
90主营业务利润91.
88-6.
2896.
62净利润-0.
02-61.
230.
09注:上述财务数据未经审计收购前3年爱捷讯的前五大销售情况如下:序号销售对象金额(万元)2011年度1随趣(北京)技术有限公司105.
992中国移动通信集团江苏有限公司102.
833北京视通天下信息技术有限公司83.
854北京万讯通科技发展有限公司32.
232012年度1中国移动通信集团江苏有限公司62.
582随趣(北京)技术有限公司38.
243中国电信股份有限公司25.
994北京万讯通科技发展有限公司25.
745北京博尔森科技有限公司19.
972013年度1中国移动通信集团江苏有限公司52.
012中国电信股份有限公司动漫运营中心37.
713中国电信股份有限公司36.
374上海洲信信息技术有限公司18.
50注:上述财务数据未经审计收购前3年爱捷讯的前五大采购对象情况如下:序号采购对象金额(万元)2011年度1中国电信股份有限公司徐州分公司150.
002北京驿动空间科技有限公司62.
503北京步越青晴科技有限公司4.
604中国移动通信集团江苏有限公司0.
472012年度1中国电信股份有限公司徐州分公司202.
602中国移动通信集团江苏有限公司南京分公司0.
733中国移动通信集团江苏有限公司0.
432013年度1广州四月天信息科技有限公司18.
752上饶连新信息技术有限公司7.
97锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-1013北京力美科技有限公司5.
004北京盛夏阳光科技有限公司3.
745中国移动通信集团江苏有限公司南京分公司3.
11注:上述财务数据未经审计(5)爱捷讯目前在发行人业务体系中发挥的具体作用爱捷讯的收购,有助于丰富和顸实发行人的业务类型和业务技术.
爱捷讯原有的四类业务(游戏、短信、文字阅读和漫画)中,游戏和文字阅读对发行人有较大的帮助.
游戏是发行人刚开始涉足的领域,收购爱捷讯能有效拓宽发行人的游戏业务范围;文字阅读是发行人在移动阅读业务中相对薄弱的环节,通过对爱捷讯的收购,在一定程度上弥补了发行人在文字阅读方面的不足.
爱捷讯被收购后在2014年10月至12月期间产生的营业收入为591.
40万元,净利润为101.
02万元;2015年1月至3月期间产生的营业收入为561.
87万元,其中文字阅读收入为501.
79万元,游戏收入为47.
79万元.
(6)收购款的定价依据及合理性银信资产评估有限公司对爱捷讯股东权益的投资价值进行了评估并出具了银信报评字(2014)沪第135号的《评估报告》,评估结果为爱捷讯的全部股东权益在2014年2月28日的评估价值为650.
00万元.
在上述评估结果的基础上并经协商,平治信息以540万元向爱捷讯的股东收购爱捷讯的全部股权.
爱捷讯被收购后在2014年10月至12月期间产生的营业收入为591.
40万元(评估预测为678.
00万元)、营业利润为124.
21万元(评估预测为71.
24万元),净利润为101.
02万元(评估预测为53.
36万元).
爱捷讯2014年10月至12月期间的实际收益高于其评估预测收益.
目前,爱捷讯的业务开展情况良好,收益实现情况超出预期,而在未来预期收益未实现的期间,爱捷讯的《评估报告》的评估基础和假设未发生重大不利变化.
因此,爱捷讯的《评估报告》的评估基础合理,交易价格公允.
二、请结合星里信息、华玛信息在移动游戏开发方面的资质、人员、技术、设备等,补充说明发行人收购两家公司的原因、定价依据及合理性、目前在移动游戏开发方面的进展情况;锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-102发行人律师核查了两家公司的工商资料、财务数据和发行人的相关说明.
(一)结合星里信息在移动游戏开发方面的资质、人员、技术、设备等,补充说明发行人收购两家公司的原因、定价依据及合理性星里信息在被收购之前主要从事策略类游戏的游戏开发和运营,且拥有自己的运营团队和一些设备(主要是电脑和测试手机).
星里信息从事游戏开发和运营业务不需要特殊的资质和许可.
星里信息开发的主要产品:《小伙伴蹦蹦》及其它四款单机游戏.
收购原因:收购星里信息的原因主要是收购其开发的游戏源代码,通过对星里信息的收购有助于发行人加深对游戏行业特别是对策略类游戏的理解和认知,同时有助于发行人建立一支有经验的游戏研发及运营团队.
发行人的游戏团队从游戏创意、设计、画面、适配性、可玩性、综合品质等方面对星里信息进行评测.
根据评测结果,双方经协商确定收购价格为40万.
发行人收购星里信息的价格是综合考虑星里信息的业务、产品、发展潜力等因素并经双方充分协商确定的,具有合理性.
(二)结合华玛信息在移动游戏开发方面的资质、人员、技术、设备等,补充说明发行人收购两家公司的原因、定价依据及合理性华玛信息被收购之前主要从事手机休闲益智类游戏的开发和运营,且拥有自己的运营团队和一些设备(主要是电脑和测试手机).
华玛信息从事游戏开发和运营业务不需要特殊的资质和许可.
华玛信息开发的主要产品:《66捕鱼》及其他三款单机游戏,其中《66捕鱼》具有一定的市场吸引力和竞争力.
发行人收购华玛信息主要是收购其开发的游戏的源代码.
华玛信息的业务有助于发行人加深对游戏行业的理解和认知,同时有助于发行人建立一支有经验的游戏研发及运营团队.
发行人的游戏团队从游戏创意、设计、画面、适配性、可玩性、综合品质等方面对星里信息进行评测.
根据评测结果,双方经协商确定收购价格为40万.
锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-103发行人收购华玛息的价格是综合考虑华玛信息的业务、产品、发展潜力等因素并经双方充分协商确定的,具有合理性.
(三)星里信息、华玛信息目前在移动游戏开发方面的进展情目前,星里信息、华玛信息主要是运营原有的游戏,发行人的游戏研发团队还在探索学习当中,尚未研发出新的游戏项目.
三、上述4家公司原股东、实际控制人与发行人及其关联方有无关联关系.
1、南颖北琪南颖北琪被收购时股东为邓春艳和霍磊,邓春艳为其实际控制人.
邓春艳现担任天鼎会务(平治信息控股股东、实际控制人郭庆持股50.
00%)的法定代表人、执行董事兼总经理,除此之外,邓春艳与平治信息及其关联方无其他任何关联关系;霍磊与平治信息及其关联方无任何关联关系.
2、爱捷讯爱捷讯被收购时股东为许彦和乔莉红,许彦为其实际控制人.
许彦、乔莉红与平治信息及其关联方无任何关联关系.
3、星里信息星里信息被收购时股东为许茵茵和文耀权,文耀权为其实际控制人.
许茵茵和文耀权与平治信息及其关联方无任何关联关系.
4、华玛信息星里信息被收购时股东为文艳梅和李慧,李慧为其实际控制人.
文艳梅和李慧与平治信息及其关联方无任何关联关系.
四、结论性意见经核查,本所律师认为:1、发行人对爱捷讯和南颖北琪收购款的定价系参照两家公司被收购前的专项审计和评估报告,并经双方协商后确定.
收购定价公允合理,且相关收购价款皆已支付完毕,工商变更完毕,不存在潜在纠纷.
锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-1042、收购星里信息和华玛信息两家公司的定价是在综合考虑华玛信息的业务、产品、发展潜力等因素的基础上并经双方充分协商确定.
相关收购价款皆已支付完毕,工商变更完毕,不存在潜在纠纷.
目前,两家公司主要是运营原有的游戏,发行人的游戏研发团队还在探索学习当中,尚未研发出新的游戏项目.
3、上述4家公司的原股东和实际控制人中,除邓春艳现担任天鼎会务(平治信息控股股东、实际控制人郭庆持有天鼎会务50.
00%的股份)的法定代表人、执行董事兼总经理之外,其余人员与发行人及其关联方无关联关系.
反馈问题1212、2006年2月-2007年7月,发行人进行了3次股权转让,控股股东两次变更.
请发行人补充说明:(1)艾孚生信息的股权结构及历史沿革、实际控制人、主营业务、主要产品,艾孚生信息进入和退出发行人的原因;(2)王海平、陈海燕、张海翔、卜佳俊以低于实缴注册资本的价格向艾孚生信息转让股权的原因;(3)2007年7月发行人进行股权转让的价格、定价依据.
请保荐机构、律师核查并发表明确意见.
回复:一、艾孚生信息的股权结构及历史沿革、实际控制人、主营业务、主要产品,艾孚生信息进入和退出发行人的原因;(一)艾孚生信息的股权结构及历史沿革①2003年12月8日,上海艾孚生房地产有限公司成立艾孚生信息是由上海艾孚生房地产有限公司更名而来.
上海艾孚生房地产有限公司成立于2003年12月8日,由上海艾孚生化工有限公司和自然人沈玉云以现金方式出资设立,其中沈玉云的出资比例为60.
00%,上海艾孚生化工有限公司的出资比例为40.
00%,企业注册资本1,000.
00万元,法定代表人沈玉云.
2003年12月8日,上海市工商局向上海艾孚生房地产有限公司核发了注册锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-105号为3102282042145的《企业法人营业执照》.
上海艾孚生房地产有限公司成立时,其股权结构情况如下:序号出资人名称出资金额(万元)持股比例(%)1沈玉云434.
8086.
962上海艾孚生化工有限公司65.
2013.
04合计500.
00100.
00②2005年4月19日,上海艾孚生房地产有限公司股权转让并更名为上海艾孚生计算机科技发展有限公司2005年4月11日,沈玉云、上海艾孚生化工有限公司与顾美云、黄杏珍签订了《股权转让协议》,沈玉云将其持有的上海艾孚生房地产有限公司60.
00%的股权以600.
00万元的价格转让给顾美云,上海艾孚生化工有限公司将其持有的上海艾孚生房地产有限公司40.
00%的股权以400.
00万元的价格转让给黄杏珍.
同日,上海艾孚生房地产有限公司股东会审议通过了股权转让以及更名为上海艾孚生计算机科技发展有限公司的议案.
上海艾孚生房地产有限公司于2012年4月19日完成了股权转让及更名的工商变更登记.
上海艾孚生计算机科技发展有限公司完成股权转让及更名后,股权结构情况如下:序号出资人名称出资金额(万元)持股比例(%)1顾美云600.
0060.
002黄杏珍400.
0040.
00合计1,000.
00100.
00(3)2005年5月17日,上海艾孚生计算机科技发展有限公司股权转让并更名为上海艾孚生信息科技有限公司2005年5月11日,顾美云、黄杏珍与陈平、陈国才签订了《股权转让协议》,顾美云将其持有的上海艾孚生计算机科技发展有限公司60.
00%的股权以600.
00万元的价格转让给陈平,黄杏珍将其持有的上海艾孚生计算机科技发展有限公司10.
00%的股权以100.
00万元的价格转让给陈国才、将其持有的上海艾孚生计算机科技发展有限公司30.
00%的股权以300.
00万元的价格转让给陈平.
同日,上锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-106海艾孚生计算机科技发展有限公司股东会审议通过了股权转让以及更名为上海艾孚生信息科技有限公司的议案.
上海艾孚生计算机科技发展有限公司于2005年5月17日完成了股权转让及更名的工商变更登记.
上海艾孚生信息科技有限公司完成股权转让及更名后,股权结构情况如下:序号出资人名称出资金额(万元)持股比例(%)1陈平900.
0090.
002陈国才100.
0010.
00合计1,000.
00100.
00目前,陈平持有艾孚生信息90.
00%的股权并担任艾孚生信息法定代表人、执行董事,为艾孚生信息的实际控制人.
(二)艾孚生信息的主营业务、主要产品根据艾孚生信息的营业执照,艾孚生信息的经营范围为:从事计算机信息科技、计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务(除互联网信息服务),计算机、软件及辅助设备,通信设备及相关产品,电子产品销售,商务信息咨询(除经纪).
艾孚生信息成立至今并未从事上述业务的经营,亦未形成自己的产品,目前艾孚生信息主要从事对外投资.
(三)艾孚生信息进入和退出发行人的原因平治有限成立后一直在研究、开发BREW游戏(BREW业务是中国联通推出的基于CDMA1X网络的增值业务,用户使用支持BREW业务的手机,即可方便的实现程序的购买、下载、安装及使用).
中国联通的BREW业务包括BREW游戏在2005年达到了最高峰,在此形势下,艾孚生信息于2006年初入股平治有限,看好BREW游戏市场发展.
由于中国联通从2007年开始与中国电信磋商转让CDMA网的事宜,并且平治有限的经营业绩一直未能出现好转,出于对BREW游戏未来发展的不确定性以及平治有限经营状况的考虑,艾孚生信息在2007年年中选择了退出平治有限.
锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-107二、王海平、陈海燕、张海翔、卜佳俊以低于实缴注册资本的价格向艾孚生信息转让股权的原因;2006年1月6日,平治有限股东王海平与艾孚生信息签订了《股东转让出资协议》,约定王海平将其持有的平治有限45%的股权以135.
00万元的价格转让给艾孚生信息,股权转让价格为每一元注册资本作价0.
3元.
2006年1月8日,经平治有限股东会审议通过上述股权转让行为.
此次股权转让事宜于2006年2月8日在工商局办理完毕变更登记.
此次股权转让完成后,平治有限的股权结构情况如下:序号股东名称出资金额(万元)实收资本(万元)出资比例(%)1艾孚生信息450.
00450.
0045.
002陈海燕200.
00200.
0020.
003张海翔180.
00180.
0018.
004卜佳俊170.
00170.
0017.
00合计1,000.
001,000.
00100.
002006年3月9日,平治有限股东陈海燕、张海翔、卜佳俊与艾孚生信息签订了《股东转让出资协议》,约定陈海燕、张海翔、卜佳俊分别向艾孚生信息转让其持有的平治有限9%、6%、6%的股权,转让价格分别为27.
00万元、18.
00万元、18.
00万元.
股权转让价格为每一元注册资本作价0.
3元.
同日,平治有限股东会审议通过上述股权转让行为.
此次股权转让事宜于2006年3月15日在工商局办理完毕变更登记.
此次股权转让完成后,平治有限的股权结构情况如下:本所律师就上述两次股权转让事宜核查了公司章程、相关股权转让协议、股东会决议、股权转让收款确认函、财务报表、工商变更资料并对有关当事方进行序号股东名称出资金额(万元)实收资本(万元)出资比例(%)1艾孚生信息660.
00660.
0066.
002张海翔120.
00120.
0012.
003陈海燕110.
00110.
0011.
004卜佳俊110.
00110.
0011.
00合计1,000.
001,000.
00100.
00锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-108了访谈,取得了王海平、张海翔、陈海燕、卜佳俊出具的《对杭州平治信息技术有限公司股权转让行为的确认》等资料.
根据王海平等股权出让方的说明并经核查平治有限2005年年底财务报表,平治有限当时处于亏损状态,业务开展不如预期.
股权转让价格由双方协商而定,属于双方意思自治,且当时股权转让款已全额支付完毕,不存在股权纠纷.
为此,王海平、陈海燕、张海翔、卜佳俊出具《对杭州平治信息技术有限公司股权转让行为的确认》,确认上述股权转让行为的真实有效,相关股权转让协议及工商变更登记手续已经全部履行完毕.
各方在股权、债权债务等方面不存在现实及潜在的法律纠纷.
经核查,本所律师认为,上述股权转让行为系转让方和受让方的真实意思表示,且履行了必要的审议程序和工商变更登记手续,符合当时相关法律法规的规定,该等股权转让行为真实、合法、有效.
三、2007年7月发行人进行股权转让的价格、定价依据.
2007年6月10日,平治有限股东会作出决议,同意上海艾孚生将持有的公司100万出资额、560万元出资额分别转让给中鑫科技和郭庆;陈海燕、卜佳俊分别将持有的公司100万元出资额、70万元出资额转让给郭庆;卜佳俊、张海翔分别将其持有的公司30万元出资额、20万元出资额转让给江静;张海翔将其持有公司的100万元出资额转让给陈国才,股权转让定价依据为实缴注册资本的出资金额.
同日,有关各方就上述股权转让事项签署了股权转让协议.
上述股权变更于2007年7月13日在杭州市工商局办理完毕工商变更手续.
本次股权转让完成后,平治有限的股权结构情况如下:序号股东名称出资金额(万元)实收资本(万元)出资比例(%)1郭庆730.
00730.
0073.
002陈国才100.
00100.
0010.
003中鑫科技100.
00100.
0010.
004江静50.
0050.
005.
005陈海燕10.
0010.
001.
006卜佳俊10.
0010.
001.
00合计1,000.
001,000.
00100.
00锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-109本所律师就上述股权转让问题核查了公司章程、相关股权转让协议、股东会决议、股权转让款支付凭证、工商变更资料,对有关各方进行了访谈,取得了有关当事人出具的《对杭州平治信息技术有限公司股权转让行为的确认》等资料.
经核查,本所律师认为,上述股权转让行为系转让方和受让方的真实意思表示,且履行了必要的审议程序和工商变更登记手续,符合当时相关法律法规的规定,该等股权转让行为真实、合法、有效.
四、结论性意见综上,本所律师认为:1、2006年王海平、陈海燕、张海翔、卜佳俊以低于实缴注册资本的价格向艾孚生信息转让股权的原因是平治有限当时处于亏损状态,业务开展不如预期,股权转让价格由双方协商而定.
此次股权转让行为系转让方和受让方的真实意思表示,且履行了必要的审议程序和工商变更登记手续,符合当时相关法律法规的规定,该等股权转让行为真实、合法、有效.
2、2007年7月发行人股权转让的价格是平治有限注册资本的出资金额,此次股权转让行为系转让方和受让方的真实意思表示,且履行了必要的审议程序和工商变更登记手续,符合当时相关法律法规的规定,该等股权转让行为真实、合法、有效.
反馈问题1313、2011年12月24日,股东郭庆与毕义国、程峰、陈国才、中鑫科技、齐智投资股东陈国才与齐智投资、章征宇,股东陈情与陈航、齐智投资,股东江静与陈国才,股东陈海燕与齐智投资、卜佳俊,股东卜佳俊与齐智投资签订股权转让协议,12月25日又签订了补充协议.
请发行人补充说明:(1)该次股权转让的背景、原因、定价依据,时隔一天修改股权转让价格的原因;(2)发行人各自然人股东的任职履历,在发行人的任职情况,与发行人的客户、供应商以及互锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-110相之间有无关联关系,是否存在代持或其他利益安排;(3)齐智投资出资人当中的金泼、龚莉群,中鑫科技股东当中的王纪娜未在发行人任职,请补充说明两人的任职履历,持有相关出资或股份的背景、原因、价格,与发行人股东及关联方有无关联关系.
请保荐机构、律师核查并发表明确意见.
回复:一、该次股权转让的背景、原因、定价依据,时隔一天修改股权转让价格的原因;2011年12月24日,各方分别签署股权转让协议,郭庆将其持有的平治有限4%、5%、2%、5.
4%、18.
6%的股权分别转让给毕义国、程峰、陈国才、中鑫科技和齐智投资;陈国才将其持有的平治有限2%、3%的股权转让给齐智投资和章征宇;陈情将其持有的平治有限8%、2%的股权转让给陈航和齐智投资;江静将其持有的平治有限5%的股权转让给陈国才;陈海燕将其持有的平治有限0.
2%、0.
8%的股权转让给齐智投资和卜佳俊;卜佳俊将其持有的平治有限0.
2%的股权转让给齐智投资.
上述股权转让价格为每一元注册资本作价1元.
同日,经平治有限股东会审议通过,同意上述股权转让事宜.
2011年12月25日,除郭庆与齐智投资维持原转让协议,相关各方分别签署了补充协议,将股权转让价格调整为每一元注册资本作价2.
8元.
2011年12月29日,平治信息就上述股权转让在杭州市工商局完成变更登记手续.
此次股权转让完成后,平治有限的股权结构情况如下:序号股东名称出资金额(万元)实收资本(万元)出资比例(%)1郭庆380.
00380.
0038.
002齐智投资230.
00230.
0023.
003陈国才120.
00120.
0012.
004陈航80.
0080.
008.
005中鑫科技54.
0054.
005.
406程峰50.
0050.
005.
007毕义国40.
0040.
004.
00锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-1118章征宇30.
0030.
003.
009卜佳俊16.
0016.
001.
60合计1,000.
001,000.
00100.
00根据有关当事人的说明,该次股权转让的背景是公司经营状况良好,吸引了新的投资人,故需要对原有股权架构进行调整.
各方于2011年12月24日的定价依据是实缴注册资本的价格,后出让方股东认为考虑到公司经营状况良好,参考公司当时的每股净资产值,注册资本出资金额1:1的价格转让股权有失公允,故与受让方协商变更股权转让价格的定价依据.
由于齐智投资是发行人控股股东郭庆妻子、实际控制人之一张晖控制的发行人的股权激励平台,公司实际控制人郭庆愿意按照公司注册资本1:1进行转让,以更好激励公司高管团队和核心人员.
基于上述因素考虑,除郭庆与齐智投资未调整外,各方签订股权转让补充协议,股权转让价格变更为每一元注册资本作价2.
8元.
本所律师就上述股权转让问题核查了公司章程、相关股权转让协议、股东会决议、股权转让款支付凭证、工商变更资料和有关各方的书面说明材料等资料.
经核查,本所律师认为上述股权转让行为系转让方和受让方真实意思表示,转让方和受让方对股权转让价款的变更充分体现了各方的意思自治.
上述股权转让已经履行了必要的内部决策程序和工商变更登记手续,股权转让价款及实际应缴纳的个人所得税均已支付完毕,故上述股权转让符合当时法律法规的规定,系真实、合法、有效的股权转让,不存在潜在纠纷.
二、发行人各自然人股东的任职履历,在发行人的任职情况,与发行人的客户、供应商以及互相之间有无关联关系,是否存在代持或其他利益安排.
发行人自然人股东共有8人,分别为郭庆、陈国才、陈航、吴剑鸣、程峰、毕义国、章征宇和卜佳俊.
(一)郭庆的履历及在发行人的任职情况1996年6月至1999年12月任浙大网新兰德科技股份有限公司副总经理;2000年2月至2004年4月任杭州信雅达系统工程有限公司副总裁;2004年7月至2007年6月任浙江天信科技发展有限公司总裁;2007年7月至2012年8月任平治有限执行董事兼总经理;锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-1122008年至今任浙江大学计算机学院副教授;2012年8月至今任发行人董事长、总经理.
郭庆与发行人的客户、供应商之间不存在任何关联关系,除与发行人股东齐智投资的执行事务合伙人张晖系夫妻关系外,与发行人其他股东不存在任何关联关系,也不存在代持或其他利益安排.
(二)陈国才的履历及在发行人的任职情况1970年至1997年在浙江省中医院工作,现处于退休状态.
陈国才未在发行人处任职.
陈国才与发行人的客户、供应商之间不存在任何关联关系,与发行人其他股东不存在任何关联关系,也不存在代持或其他利益安排.
(三)陈航的履历及在发行人的任职情况2011年-2012年美国华源科学技术协会HYSTA杭州分会项目经理;2011年11月至今杭州群核科技有限公司CEO;陈航未在发行人处任职.
陈航与发行人的客户、供应商之间不存在任何关联关系,除与发行人股东中鑫科技的控股股东陈情为姑侄关系外,与发行人其他股东不存在任何关联关系,也不存在代持或其他利益安排.
(四)吴剑鸣的履历及在发行人的任职情况2003年4月至2010年6月任浙江开尔新材料有限公司执行董事、总经理;2010年6月至2011年7月任浙江开尔新材料股份有限公司董事、财务总监;2011年8月至今任浙江开尔新材料股份有限公司董事、副总经理;2009年3月任杭州奥尼斯特电气设备工程有限公司监事;2010年2月至今任深圳市金亦铭科技有限公司监事;吴剑鸣未在发行人处任职.
吴剑鸣与发行人的客户、供应商之间不存在任何关联关系,与发行人其他股东不存在任何关联关系,也不存在代持或其他利益安排.
(五)程峰的履历及在发行人的任职情况锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-1131991年7月至1994年8月任安庆石化热电厂技术员;1994年9月至2002年6月在浙江大学热能工程研究所攻读硕士、博士学位;2002年7月至今任杭州全美科技有限公司副总经理;程峰未在发行人处任职.
程峰与发行人的客户、供应商之间不存在任何关联关系,与发行人其他股东不存在任何关联关系,也不存在代持或其他利益安排.
(六)毕义国的履历及在发行人的任职情况1981年4月至1989年12月任沈阳市航天建筑安装工程公司预算员、工段长、副经理;1990年1月至1997年6月任沈阳市水产总公司大连公司副经理、总经理、党总支书记,同期兼任辽宁沈冠食品有限公司总经理;1997年7月至2010年任辽宁省食品工业对外贸易公司副总经理;2010年2012年任辽宁万腾科技发展有限公司经理;2012年至今任大连泰宏电信技术开发有限公司副总经理;毕义国未在发行人处任职.
毕义国与发行人的客户、供应商之间不存在任何关联关系,与发行人其他股东不存在任何关联关系,也不存在代持或其他利益安排.
(七)章征宇的履历及在发行人的任职情况1989年至1994年,任深圳爱华电子有限公司工程师职务;1994年至2000年,任浙江金威电子技术工程有限公司副总经理职务;2002年至2004年,任上海格雷特投资管理有限公司副董事长职务;2003年12月至2014年5月,历任TopsecHoldingsLimited董事、董事长职务;锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-1142003年11月至今,任北京天融信网络安全技术有限公司董事职务;2006年6月至今,任浙江杭州君宝科技有限公司执行董事职务;2006年9月至今,任广东众连通信科技有限公司执行董事职务.
2007年至今,任广州连连通信科技有限公司董事长职务;2008年4月至今,任杭州连欣通信科技有限公司执行董事职务;2011年至今,任连连(杭州)信息技术有限公司董事长职务;2011年12月至今,历任北京天融信科技有限公司执行董事、董事、董事长职务;(2014年3月24日原北京天融信科技有限公司变更为北京天融信科技股份有限公司)2011年9月至今,任北京天融信网络安全技术有限公司董事长职务;2012年11月至今,任北京天融信软件有限公司执行董事职务;2013年4月至今,任天津华盾科技有限公司执行董事职务;2013年11月至今,任天津天融信科技有限公司执行董事职务;2014年7月至今,任北京天融信安全技术有限公司执行董事职务;章征宇未在发行人处任职.
章征宇与发行人的客户、供应商之间不存在任何关联关系,与发行人其他股东不存在任何关联关系,也不存在代持或其他利益安排.
(八)卜佳俊的履历及在发行人的任职情况自2000年9月至2002年11月在浙江大学计算机科学与技术学院任教;2002年12月至2007年11月任浙江大学计算机科学与技术学院副教授;2007年12月至今任浙江大学计算机科学与技术学院教授;卜佳俊未在发行人处任职.
卜佳俊与发行人的客户、供应商之间不存在任何关联关系,与发行人其他股东不存在任何关联关系,也不存在代持或其他利益安排.
锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-115三、齐智投资出资人当中的金泼、龚莉群,中鑫科技股东当中的王纪娜未在发行人任职,请补充说明两人的任职履历,持有相关出资或股份的背景、原因、价格,与发行人股东及关联方有无关联关系.
(一)金泼的任职履历,持有相关出资或股份的背景、原因、价格,与发行人股东及关联方有无关联关系金泼的任职履历:自2004年8月至2005年任横店集团数字娱乐公司副总经理;2006年1月至2006年12月任爆米花网运营总监;2007年1月至2012年5月任平治有限副总经理;2012年6月至今任杭州上岸网络科技有限公司联合创始人.
金泼于2007年1月至2012年5月担任平治有限的副总经理职务、于2011年12月至2015年5月持有平治信息股东齐智投资5.
21%的份额(2015年5月,金泼将其持有的齐智投资5.
217%的出资额转让给平治信息其他员工).
金泼当时持有齐智投资的份额的背景为:2012年初发行人开始策划上市工作,并启动了组织架构和股权结构的调整,金泼当时担任发行人的副总经理,在股权结构调整的人员范围之内,并且金泼对发行人的发展前景看好,因此,金泼从张晖处受让齐智投资16.
131万元(5.
217%)的出资额,受让价格为33.
60万元.
截至本补充法律意见书出具之日,金泼与发行人其他股东及关联方不存在任何关联关系.
(二)龚莉群的任职履历,持有相关出资或股份的背景、原因、价格,与发行人股东及关联方有无关联关系龚莉群的任职履历:2000年11月至2009年7月任浙大网新兰德科技股份有限公司行政主管、知识资源部经理、综合管理总部经理;2009年8月至2014年4月任平治信息副总经理、董事会秘书;2015年3月至今任杭州阳汀网络科技有限公司副总经理.
龚莉群于2009年8月至2014年4月曾任平治有限副总经理、董事会秘书职务、于2011年12月至2015年5月持有平治信息股东齐智投资2.
174%份额(2015年5月,龚莉群将其持有的齐智投资2.
174%的出资额转让给平治信息其他员工).
锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-116龚莉群当时持有齐智投资的份额的背景为:2012年初发行人开始策划上市工作,并启动了组织架构和股权结构的调整,龚莉群当时担任发行人的副总经理、董事会秘书,在股权结构调整的人员范围之内,并且龚莉群看好发行人的发展前景愿意入股,因此,龚莉群从张晖处受让了齐智投资6.
722万元(2.
174%)的出资额,受让价格为14.
00万元.
截至本补充法律意见书出具之日,龚莉群与发行人其他股东及关联方不存在任何关联关系.
(三)王纪娜的任职履历,持有相关出资或股份的背景、原因、价格,与发行人股东及关联方有无关联关系王纪娜的任职履历:1996年至2003年1月任杭州创业软件股份有限公司董事长助理;2003年1月至2004年10月任浙大网新软件产业集团董事长助理;2004年10月2007年7月任浙大网新信息控股有限公司总裁助理;2007年至今任浙江亿脑创业投资有限公司执行总裁.
由于王纪娜和中鑫科技的控股股东陈情一直合作从事软件开发方面的业务,2004年4月,王纪娜与陈情共同以现金方式出资设立了中鑫科技,王纪娜以现金85.
50万元出资,占中鑫科技300.
00万元注册资本的28.
50%.
截至本补充法律意见书出具之日,除持有平治信息股东中鑫科技28.
50%的股权外,王纪娜与发行人其他股东及关联方不存在任何关联关系.
四、结论性意见经核查,本所律师认为:1、发行人2014年12月的股权转让行为系转让方和受让方真实意思表示,转让方和受让方对股权转让价款的变更充分体现了各方的意思自治.
上述股权转让已经履行了必要的内部决策程序和工商变更登记手续、股权转让价款及实际应缴纳的个人所得税均已支付完毕,故上述股权转让符合当时法律法规的规定,系真实、合法、有效的股权转让,不存在潜在纠纷.
锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-1172、发行人已如实披露自然人股东的任职履历、在发行人的任职情况以及相互之间的关联关系.
除已披露的情况外,发行人的自然人股东与发行人的客户、供应商以及互相之间不存在其他关联关系,也不存在代持或其他利益安排.
3、发行人已如实披露金泼、龚莉群、王纪娜的任职情况及金泼、龚莉群出资入股齐智投资、王纪娜出资入股中鑫科技的背景.
截至本补充法律意见书出具之日,金泼、龚莉群、王纪娜与发行人股东及关联方不存在关联关系.
反馈问题2525、炫动科技、海泰信息、哈尔滨求知信息技术有公限司、沈阳君成伟业科技有公限司曾为发行人的关联方,报告期内注销或转让.
请发行人补充说明:(l)上述关联方在注销或转让前的股权结构、主营业务、主要产品、主要财务数据、主要采购和销售对象;(2)炫动科技、海泰科技的注销原因,在存续期间是否曾发生重大违法违规行为,注销后相关资产、业务、技术、人员等的处置情况,相关债权人是否同意债务处置方案;(3)哈尔滨求知信息技术有限公司、沈阳君成伟业科技有限公司的受让方,与发行人及其关联方有无关联关系;(4)除齐智投资、炫动科技、天鼎会务、天信科技外,报告期内发行人实际控制人是否还存在或曾经存在其他对外投资.
请保荐机构、律师核查并发表明确意见.
回复:一、上述关联方在注销或转让前的股权结构、主营业务、主要产品、主要财务数据、主要采购和销售对象.
(一)炫动科技注销前的股权结构、主营业务、主要产品、主要财务数据、主要采购和销售对象炫动科技注销前的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)持股比例(%)1张晖75.
0075.
00锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-1182常立荣25.
0025.
00合计100.
00100.
00炫动科技成立至注销时一直未曾开展经营,因此未能形成自身的主营业务和主要产品.
炫动科技注销前的主要财务数据如下:项目2011年12月31日项目2011年1-12月资产总计100.
86万元主营业务收入0.
00负债合计0.
86万元主营业务利润0.
00股东权益100.
00万元净利润0.
00注:上述财务数据未经审计.
由于炫动科技成立至注销时一直未曾开展经营,因此没有采购和销售对象.
2、海泰信息注销前的股权结构、主营业务、主要产品、主要财务数据、主要采购和销售对象海泰信息注销前的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)持股比例(%)1黄次男120.
0075.
002平治有限40.
0025.
00合计160.
00100.
00海泰信息注销前的主营业务为第二类增值电信业务,主要产品为"家校通","家校通"是以短彩信的方式向学生家长提供学生上学、放学、学生成绩、学校通知等各种信息.
海泰信息注销前的主要财务数据如下:项目2011年12月31日项目2011年1-12月资产总计121.
57万元主营业务收入0.
00万元负债合计62.
33万元主营业务利润-34.
47万元股东权益59.
24万元净利润-37.
53万元注:上述财务数据未经审计.
由于海泰信息一直未能与学校用户签定"家校通"的服务合同,"家校通"未能开展经营,因此,海泰信息没有采购和销售对象.
锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-1193、哈尔滨求知信息技术有限公司(以下简称"哈尔滨求知")转让前的股权结构、主营业务、主要产品、主要财务数据、主要采购和销售对象哈尔滨求知转让前的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)持股比例(%)1郑兵70.
0070.
002邵仁超30.
0030.
00合计100.
00100.
00哈尔滨求知转让前的主营业务是电话营销业务,主要是按照中国电信黑龙江省分公司的要求进行电话营销,按照中国电信黑龙江省分公司审核的成功营销数量取得收入.
哈尔滨求知转让前的主要财务数据如下:项目2012年10月31日项目2012年1-10月资产总计106.
23万元主营业务收入0.
22万元负债合计20.
65万元主营业务利润0.
20万元股东权益85.
58万元净利润-6.
62万元注:上述财务数据未经审计.
哈尔滨求知转让前的主要销售对象是中国电信黑龙江省分公司,2012年1至10月的销售收入为0.
22万元,没有主要采购对象.
4、沈阳君成伟业科技有公限司(以下简称"君成伟业")转让前的股权结构、主营业务、主要产品、主要财务数据、主要采购和销售对象君成伟业转让前的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)持股比例(%)1郑兵50.
0050.
002陈一凡50.
0050.
00合计100.
00100.
00君成伟业一直未能开展经营,因此未能形成自身的主营业务和主要产品.
君成伟业转让前的主要财务数据如下:项目2012年4月30日项目2012年1-4月资产总计101.
75万元主营业务收入0.
00万元负债合计3.
00万元主营业务利润-0.
53万元锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-120股东权益98.
75万元净利润-0.
53万元注:上述财务数据未经审计.
由于君成伟业一直未曾开展经营,因此没有采购和销售对象.
二、炫动科技、海泰科技的注销原因,在存续期间是否曾发生重大违法违规行为,注销后相关资产、业务、技术、人员等的处置情况,相关债权人是否同意债务处置方案.
1、炫动科技的注销原因,在存续期间是否曾发生重大违法违规行为,注销后相关资产、业务、技术、人员等的处置情况,相关债权人是否同意债务处置方案炫动科技自设立后一直没有开展业务,并且为了消除与发行人潜在的同业竞争,炫动科技的股东决定注销该公司.
炫动科技在存续期间未发生重大违法违规行为.
由于炫动科技一直未曾开展业务,相关工作人员业已遣散,因此注销后不存在对资产、业务、技术、人员进行处置的情况.
经网上搜索及相关人员说明,该公司在存续期间未发生重大违法违规行为.
相关债权人是否同意债务处置方案:经核查炫动科技清算注销资料,炫动科技成立清算组、发布清算公告后,不存在相关债权人不同意债务处置方案的情况.
2012年5月18日,炫动科技在工商部门办理完毕工商注销手续.
2、海泰信息的注销原因,在存续期间是否曾发生重大违法违规行为,注销后相关资产、业务、技术、人员等的处置情况,相关债权人是否同意债务处置方案海泰信息的"家校通"产品开发出来后,一直未能打开市场,经营难以维续,至2010年8月,工作人员都已离职.
由于海泰信息的设备已作报废处理,业务和技术没有商业价值,工作人员都已离职,因此,海泰信息注销后不存在资产、业务、技术和人员的处理问题.
经网上检索及相关人员说明,该公司在存续期间未发生重大违法违规行为.
相关债权人是否同意债务处置方案:经核查海泰信息清算注销资料,海泰信锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-121息成立清算组、发布清算公告后,不存在相关债权人不同意债务处置方案的情况.
2012年6月26日,杭州市工商行政管理局江干分局向海泰信息出具了(江)准予注销[2012]第047315号《工商企业注销证明》.
三、哈尔滨求知信息技术有限公司、沈阳君成伟业科技有限公司的受让方,与发行人及其关联方有无关联关系.
1、哈尔滨求知的受让方,与发行人及其关联方有无关联关系2012年11月8日,郑兵分别与邵仁超、韩建身签订了《股权转让协议书》,郑兵分别向邵仁超、韩建身转让了其持有的哈尔滨求知69.
00%和1.
00%的股权.
经核查,邵仁超、韩建身与发行人及其关联方无任何关联关系.
2、君成伟业的受让方,与发行人及其关联方有无关联关系2012年5月21日,郑兵与陈姝签定了《股权转让决议》,郑兵将其持有的君成伟业50%的股权转让给陈姝.
经核查,陈姝与发行人及其关联方无任何关联关系.
四、除齐智投资、炫动科技、天鼎会务、天信科技外,报告期内发行人实际控制人是否还存在或曾经存在其他对外投资.
根据发行人的实际控制人出具说明及本所律师的核查,除披露的信息外,报告期内发行人实际控制人不存在或曾经存在其他对外投资.
五、结论性意见经核查,本所律师认为:1、发行人已如实披露炫动科技注销的原因和海泰科技的注销原因.
两家公司在存续期间不存在重大违法违规行为.
注销后的相关资产、业务、技术、人员、债务等已得到妥善处理,不存在相关债权人不同意债务处置方案的情况.
2、哈尔滨求知信息技术有限公司的受让方邵仁超、韩建身;沈阳君成伟业科技有限公司的受让方陈姝与发行人及其关联方无关联关系.
锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-1223、除齐智投资、炫动科技、天鼎会务、天信科技外,报告期内发行人实际控制人郭庆和张晖夫妇不存在其他对外投资情况.
反馈问题2626、发行人有86.
89%的音乐版权将于2015年底前到期.
(1)请发行人补充说明相关版权的续约情况,是否存在不能续约的风险,如不能续约是否对发行人的正常经营造成重大影响;(2)请发行人结合其主要产品的内容来源、制作方式补充说明其在知识产权方面的合法合规情况,是否存在侵犯他人版权、著作权或其他合法权益的情形或潜在风险.
请保荐机构、律师核查并发表明确意见.
回复:一、请发行人补充说明相关版权的续约情况,是否存在不能续约的风险,如不能续约是否对发行人的正常经营造成重大影响.
(一)相关版权的续约情况,是否存在不能续约的风险截至2014年12月31日,发行人的音频版权到期情况为:版权类型授权剩余期限时间数量(部)占比=1年,=2年,=3年,=4年20.
22%音频版权合计908100%从数量上看,发行人1年以内到期的音频版权数量占比86.
89%,但从金额上看,发行人1年以内到期的音频版权占比仅为18.
83%,这是由于发行人所采购音频版权具有数量多,单价低的特点.
2013年前后对音频版权进行的大量采购导致该批音频版权即将到期,目前即将到期的音频类版权已经在进行续约谈判,部分续约工作已经完成.
发行人一般在版权到期前三个月开始续约工作.
音频版权中,北京隆阳知识锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-123产权代理有限公司提供的184部音频版权已于2015年5月前陆续到期,发行人已与北京隆阳签署了续约合同,有效期至2018年5月10日.
北京书友佳苑教育咨询中心提供的45部音频版权已于2015年3月到期,发行人已与书友佳苑签署了续约合同,有效期至2016年4月1日.
北京晓攀文化传媒有限公司提供的16部音频版权将于2015年5月到期,目前正在续约谈判中.
央广都市(北京)文化传媒有限公司的120部音频作品将于2015年11月到期,目前正在续约谈判中.
音乐版权中1年内到期的作品均已完成了续约工作.
综上,发行人版权不能续约的风险较低.
(二)如不能续约是否对发行人的正常经营造成重大影响发行人对于版权授权期限有十分严格的管控,各个平台都有版权预警提醒功能,版权授权剩余期限不足3个月便会自动做出版权即将到期预警提醒.
这确保发行人有充裕的时间跟版权方洽谈版权续约事项或者补给新的版权内容.
发行人与国内各大版权机构在多年的合作中建立了稳定的相互信赖的关系,因此往往能顺利地以较低的价格进行采购和续约.
即使部分版权不能续约也不会影响业务的正常开展,因为目前各类品牌包都是针对某一大方向的作品,内容只需符合包的定位即可,市场上对于某一内容的版权作品繁多,发行人可以轻易在市场上采购已有即将到期的版权的替代品.
综上,如不能续约不会对发行人的正常经营造成重大不利影响.
二、结合其主要产品的内容来源、制作方式补充说明其在知识产权方面的合法合规情况,是否存在侵犯他人版权、著作权或其他合法权益的情形或潜在风险.
发行人自设立以来坚持"合法版权"的经营思路,目前发行人版权内容主要通过两种方式进行整合,其一为直接向版权所有方或者代理方直接购买有声版权资源,整合进入媒体资料库;其二为购买文字内容,经专业的配音制作转制成有声音频内容,再整合进入媒体资料库.
发行人与版权所有方或代理方的合作方式为:保底+分成、一次性买断、资源置换.
序号合作模式合作特征锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-1241保底+分成公司从版权所有者处取得音频作品、文字作品、游戏产品、动漫作品等在约定范围内的授权,在约定范围内使用上述作品,公司与版权所有者约定最低的保底费用及分成比例,如分成收入高于保底费用,则按约定比例分享收益,如分成收入低于保底收入,则向版权使用支付保底费用.
2一次性买断一次性买断:公司从版权所有者处取得音频作品、文字作品、游戏产品、动漫作品等在约定范围内的授权,在约定范围内使用上述作品,一次性或分次支付合同约定的版权使用费".
3资源置换双方分别许可对方在自有网站、有声读物平台PC端、WAP站以及手机客户端使用运营对方提供的授权内容,不再向对方支付版权费用.
经核查发行人与版权供应商签订的合同、发行人的说明及函证版权提供商,本所律师认为,发行人不存在侵害原版权人的相关利益的情形,也不存在原版权人向发行人提起诉讼的情形.
三、结论性意见经核查,本所律师认为,1、发行人的音频版权发生不能续约的风险较低,对发行人的正常经营不会造成实质性影响.
2、发行人购买版权及使用版权方面不存在侵犯他人版权、著作权或其他合法权益的情形或潜在风险.
反馈问题2727、发行人历次股权转让及2012年整体变更涉及的自然人股东均未缴纳相关所得税,请发行人补充说明并披露未缴纳相关所得税的原因,是否存在被主管税务部门处罚的风险.
请保荐机构、律师核查并发表明确意见.
本所律师查阅了公司工商登记资料,核查自然人股东出资及股权转让涉税情况及相关完税凭证;重点核查历史沿革中涉及的股权转让是否有溢价情况以及公司净资产折股改制涉及的股东纳税事宜;查阅关于股权转让和公司改制自然人股东个人所得税的具体规定;就股改时的涉税事宜,查阅了国家税务总局关于个税缴纳的相关文件,并取得相关股东出具的承诺函.
锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-125一、历次股份转让和改制情况涉及股东个人所得税的情况公司在历史沿革过程中的历次股份转让和改制情况涉及股东个人所得税的情况如下:序号历次变更是否涉及纳税理由12002年11月公司设立否公司初创22004年4月,平治有限股权第一次转让否按注册资本1:1转,未溢价转让32004年7月,平治有限第一次增资,注册资本由100.
00万元增加至1,000.
00万元否现金增资,不涉及资本溢价42006年2月,平治有限股权第二次转让否每股0.
3元转让,未溢价转让52006年3月,平治有限股权第三次转让否每股0.
3元转让,未溢价转让62007年7月,平治有限股权第四次转让否按注册资本1:1转,未溢价转让72008年12月,平治有限股权第五次转让否按注册资本1:1转,未溢价转让82011年12月,平治有限股权第六次转让是每股2.
8元转让,溢价转让92012年6月,平治有限第二次增资,注册资本由1,000.
00万元增加至1,075.
25万元否现金增资,不涉及资本溢价102012年8月,平治有限整体变更设立为股份有限公司是以经审计的账面净资产值为基础折合股份公司的股本总额根据以上表格分析,需要纳税的情形如下:(一)2011年12月股权转让郭庆将其持有的54万元出资额、20万元出资额、50万元出资额、40万元出资额,以2.
8元/出资额的价格分别转让给中鑫科技、陈国才、程峰、毕义国.
陈国才将其持有的30万元出资额、20万元出资额分别以2.
8元/出资额的价格转让给章征宇和齐智投资.
陈情将其持有的80万元出资额、20万元出资额分别以2.
8元/出资额的价格转让给陈航和齐智投资.
江静将其持有的50万元出资额以2.
8元/出资额的价格转让给陈国才.
陈海燕将其持有的2万元出资额、8万元出资额分别以2.
8元/出资额的价格转让给齐智投资和卜佳俊.
卜佳俊将其持有的2万元出资额以2.
8元/出资额的价格转让给齐智投资.
锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-126本次股权转让价格为每股2.
8元,为溢价转让,应当纳税.
公司相关自然人股东因本次股权转让须缴纳个人所得税合计116.
6万元,每位自然人股东应缴纳的个税数额如参见下表:股东名称2011年股权转让应缴个所税陈海燕36,000.
00郭庆590,400.
00江静180,000.
00陈情360,000.
00合计1,166,400.
00由于当时公司股东对股权转让缴纳个人所得税的相关政策缺乏足够了解,且资金较为紧张,因此未缴纳个人所得税.
2015年7月,相关自然人股东已经向当地税务部门足额缴纳了本次股权转让的个人所得税,并取得完税凭证.
当地税务机关已经接受了补缴税款,未进行处罚.
因此相关自然人股东不存在可能被相关主管税务部门处罚的风险.
公司相关自然人股东出具了承诺函:"如果根据国家法律、法规、税收征管规定或税收征管机关的要求,对于应缴纳的相关个人所得税,本人将自行履行纳税义务,并自行承担由此引起的全部滞纳金或罚款;如因此导致公司及与前述事项无关的其他股东承担责任或遭受损失,本人将及时、足额地向公司及与前述事项无关的其他股东赔偿其所发生的与此有关的所有损失.
"公司控股股东和实际控制人郭庆、张晖出具了承诺函,除承诺了前述事项外,还承诺:"如果公司的其他自然人股东因股权转让、2012年8月31日杭州平治信息技术有限公司整体变更设立杭州平治信息技术股份有限公司等事项而产生缴纳个人所得税的义务,但未能及时、足额缴纳的,本人承诺履行如下义务:(1)将及时、足额地代上述其他自然人股东缴纳,并承担由此引起的全部滞纳金或罚款;(2)如果因此导致公司及与前述事项无关的其他股东承担责任或遭受损失,本人承诺及时、足额地代上述其他自然人股东向公司及与前述事项无关的其他股东赔偿其所发生的与此有关的所有损失;(3)代偿后本人将自行向相关其他自然人股东追偿.
郭庆和张晖对前述承诺承担连带责任.
"锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-127综上,本所律师认为,发行人的相关股东就2011年12月的股权转让涉及的个税问题已经向当地税务部门足额缴纳了本次股权转让的个人所得税.
(二)2012年8月,平治有限整体变更设立为股份有限公司根据2012年7月14日立信出具的信会师报字[2012]650002号《审计报告》,截至2012年6月30日,平治有限的净资产为45,979,918.
84元.
后立信在对平治股份2012年度报表审计过程中发现了前期差错事项,并进行追溯调整,于2013年4月5日出具了《关于杭州平治信息技术股份有限公司前期会计差错更正对股改基准日净资产影响的说明》,调整后的净资产为39,412,827.
99元:其中实收资本为10,752,500.
00元,资本公积26,600.
00元,盈余公积1,733,237.
13元,未分配利润26,900,490.
86元.
有限公司整体变更设立平治股份前的注册资本为10,752,500.
00元,整体变更为股份有限公司后的注册资本为30,000,000.
00元,新增注册资本19,247,500.
00元,根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发[2010]54号)"……加强企业转增注册资本和股本管理,对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的,要按照'利息、股息、红利所得'项目,依据现行政策规定计征个人所得税.
"因此,发行人相关自然人股东(包括齐智投资)于2012年8月发行人改制时以经审计的净资产转增注册资本需缴纳个人所得税.
每位自然人股东应缴纳的个税数额如参见下表:股东名称2012年改制需缴纳的个人所得税卜佳俊35,800.
00郭庆1,360,400.
00陈国才357,600.
00齐智投资(有限合伙)665,000.
00合计2,418,800.
00根据相关自然人股东的说明,股改时未及时缴纳个人所得税的原因是系缴纳金额较多、资金紧缺.
上述股东未缴纳该部分个人所得税,公司亦未履行代扣代缴义务.
锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-128根据《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税[2015]41号),企业整体变更为股份有限公司时,自然人股东缴纳的个税可申请在5个公历年度内分期缴纳.
2015年7月,发行人的相关股东已经向当地税务部门提交了分期缴纳相关个人所得税的申请,并获得当地税务机关受理.
公司相关自然人股东出具了承诺函:"如果根据国家法律、法规、税收征管规定或税收征管机关的要求,对于应缴纳的相关个人所得税,本人将自行履行纳税义务,并自行承担由此引起的全部滞纳金或罚款;如因此导致公司及与前述事项无关的其他股东承担责任或遭受损失,本人将及时、足额地向公司及与前述事项无关的其他股东赔偿其所发生的与此有关的所有损失.
"公司控股股东和实际控制人郭庆、张晖出具了承诺函,除承诺了前述事项外,还承诺:"如果公司的其他自然人股东因股权转让、2012年8月31日杭州平治信息技术有限公司整体变更设立杭州平治信息技术股份有限公司等事项而产生缴纳个人所得税的义务,但未能及时、足额缴纳的,本人承诺履行如下义务:(1)将及时、足额地代上述其他自然人股东缴纳,并承担由此引起的全部滞纳金或罚款;(2)如果因此导致公司及与前述事项无关的其他股东承担责任或遭受损失,本人承诺及时、足额地代上述其他自然人股东向公司及与前述事项无关的其他股东赔偿其所发生的与此有关的所有损失;(3)代偿后本人将自行向相关其他自然人股东追偿.
郭庆和张晖对前述承诺承担连带责任.
"综上,本所律师认为,发行人股东在整体变更时未缴纳该部分个人所得税,未缴纳的原因是改制时,相关自然人股东资金紧缺.
根据国家有关政策,发行人股东可享受缓缴待遇;发行人相关股东已经向当地税务部门提交了分期缴纳相关个人所得税的申请,并获得当地税务机关受理;发行人及相关自然人被相关主管税务部门处罚的风险很小.
同时,相关股东及实际控制人已就整体变更时涉及的个人所得税缴纳问题作出及时缴纳承诺.
因此发行人股东暂缓缴纳所涉及个人所得税的行为,不构成发行人本次发行上市的实质性障碍.
二、结论性意见经核查,本所律师认为:锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-1291、发行人自然人股东已经履行了在历次股权转让中应缴纳个人所得税的义务.
2、发行人股东在整体变更时未缴纳该部分个人所得税,未缴纳的原因是改制时,相关自然人股东资金紧缺.
根据国家有关政策,发行人股东可享受缓缴待遇;发行人相关股东已经向当地税务部门提交了分期缴纳相关个人所得税的申请,并获得当地税务机关受理;发行人及相关自然人被相关主管税务部门处罚的风险很小.
同时,相关股东及实际控制人已就整体变更时涉及的个人所得税缴纳问题作出及时缴纳承诺.
因此发行人股东暂缓缴纳所涉及个人所得税的行为,不构成发行人本次发行上市的实质性障碍.
反馈问题2828、报告期内发行人及其子公司爱捷讯曾通过浙江省对外服务公司为部分员工缴纳社会保险、住房公积金.
请发行人补充说明并披露浙江省对外服务公司的股权结构、实际控制人、主营业务、主要产品,发行人通过该公司缴纳社会保险、住房公积金是否合法合规,有无纠纷或潜在风险.
请保荐机构、律师核查并发表明确意见.
回复:一、请发行人补充说明并披露浙江省对外服务公司的股权结构、实际控制人、主营业务、主要产品.
经查询浙江省对外服务公司(以下简称"省外服公司")的工商资料及相关网站,其基本信息如下:注册号330000000009826类型国有企业(隶属于浙江省人民政府外事办公室)注册资本1,000万元出资人及出资比例浙江省人民政府对外事务办公室,出资比例100%.
实际控制人浙江省人民政府法人代表王伟良锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-130住所杭州市中河中路250号《改革月报》大楼4楼成立日期1984年9月1日经营范围许可经营项目:因私出入境中介(范围详见许可证,有效期至2017年6月30日);人力资源服务(范围详见《人力资源服务许可证》,有效期至2016年8月15日);保险兼业代理(范围详见《保险兼业代理业务许可证》,有效期至2017年9月2日);向境外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员(不含海员);医疗器械经营(范围详见《医疗器械经营企业许可证》,有效期至2015年6月23日);预包装食品;乳制品(含婴幼儿配方奶粉)的批发兼零售(凭《食品流通许可证》经营,有效期至2015年7月10日),增值电信业务经营(范围详见《增值电信业务经营许可证》,有效期至2018年6月8日),劳务派遣业务(《劳务派遣经营许可证》有效期至2016年8月28日),自费出国留学中介服务(详见《自费出国留学中介服务机构资格认定书》,有效期至2014年6月21日).
一般经营项目:为外资企业及常驻代表机构提供雇员和劳务服务;为国内各类企业提供人事代理服务;为外宾和出国人员提供劳务服务;为外贸企业提供经贸信息和联络介绍服务;翻译服务;开展对外经济技术合作业务,服装、建筑材料、工艺品、家用电器、通信设备、日用百货、文教用品、金属材料、电子设备、针纺织品、化工原料及产品(不含化学危险品和易制毒化学品)的销售;经营进出口业务(范围详见外经贸部门批文);企业管理咨询,信息咨询服务,培训服务,后勤服务,物业管理,通信技术的开发,通信工程的设计咨询,企业登记代理服务,通讯设备的销售、安装及维修服务,智能楼宇布线工程的设计、施工,接受金融机构委托从事金融信息技术及金融业务流程外包,开展人力资源服务外包业务,市场调查,信息技术的开发、技术成果转让及技术服务,展览服务,会务服务,房屋租赁,软件的开发,以服务外包方式从事数据处理,公关策划,健康咨询(不含诊疗业务),旅游咨询(不含旅行社业务),电子商务技术开发,从事电信业务代理、代办业务,加油站的运行管理及技术咨询服务.
主要产品人力资源服务、移民留学服务、国际教育培训、国际贸易、国际交流、人事代理服务.
二、发行人通过该公司缴纳社会保险、住房公积金是否合法合规,有无纠纷或潜在风险.
本所律师对发行人相关负责人就该问题进行了访谈并调取了平治信息2012年1月至6月、爱捷讯2014年6月至12月的员工工资表、社会保险和住房公积金缴纳表、省外服公司代理缴纳社会保险和住房公积金的凭证;核查了爱捷讯与员工签署的劳动合同、发行人、爱捷讯和省外服公司签订的《人事代理服务合同》、社保和公积金主管部门出具的合法合规证明;查阅了发行人股东出具的《杭州平治信息技术股份有限公司所有股东关于公司员工社会保险、住房公积金情况的承锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-131诺》等相关文件.
经核查,省外服公司在全国主要地区均有网点分布,可以代为办理企业五险一金账户的开立,代办代缴五险一金,包括每月人员异动的办理、每月人员缴纳情况核准,年度汇算清缴等所有系列操作,代办相关社保申领工作;提供相关社保、财务政策咨询.
发行人于报告期初(2012年1月至6月)通过省外服公司代理缴纳公司员工社会保险、住房公积金及发放部分兼职人员工资.
后因筹划上市,根据辅导机构的建议,发行人自2012年7月起建立自身的社保和公积金缴纳体系.
爱捷讯部分员工通过省外服公司缴纳社保和公积金的原因:发行人的子公司爱捷讯已与员工订立劳动合同.
由于爱捷讯员工工作地点分布在全国多个地区,基于员工希望在本地缴纳社的意愿,爱捷讯采取通过省外服公司为其部分员工缴纳社会保险、住房公积金.
爱捷讯和省外服公司于2014年5月签订《人事代理服务合同》,双方约定:爱捷讯每月定时向省外服公司支付参保员工的社保费用和住房公积金,省外服公司再将该社保费用和住房公积金缴付至员工账户.
社保费用和住房公积金的缴纳水平依据当地标准缴纳.
杭州市江干区人力资源和社会保障局于2015年1月27日出具证明:"杭州平治信息技术股份有限公司于2003年12月办理社会保险登记,目前正常参保状态.
该公司自社保登记以来没有因违反劳动保障相关法律、法规而被处罚的情况.
"杭州住房公积金管理中心于2015年1月16日出具证明:"兹证明杭州平治信息技术股份有限公司截至2015年1月16日共计为90名职工正常缴存住房公积金,在本中心无涉及以上单位违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录.
"发行人股东已出具了《杭州平治信息技术股份有限公司所有股东关于公司员工社会保险、住房公积金情况的承诺》,承诺:"如果平治信息及其子公司因其设立之日起至发行上市日期间因公司员工社会保险和住房公积金的实际缴纳情况而被任何政府主管部门要求补缴社会保险或住房公积金,或被任何政府主管部门锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-132处以行政处罚,或被任何政府主管部门、法院或仲裁机构决定、判决或裁定向任何员工或其他方支付补偿或赔偿,本人/本公司在毋须平治信息及其子公司支付对价的情况下,按本人/本公司持有公司发行上市前的股权比例承担相应的金额,并对发行上市前的其他股东互负连带责任,使平治信息及其子公司不因此遭受任何损失.
"三、结论性意见经核查,本所律师认为:发行人已如实披露浙江省对外服务公司的股权结构、实际控制人、主营业务和主要产品.
发行人及子公司爱捷讯为其部分员工通过浙江省对外服务公司按时缴纳社保费用和住房公积金,并未损害该些员工的利益,且发行人股东承诺承担可能造成的损失,因此发行人及子公司爱捷讯通过浙江省对外服务公司缴纳社保费用和住房公积金对本次发行上市不会造成实质性影响.
反馈问题2929、请发行人律师按照创业板首发办法第二十一条的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内是否存在重大违法违规行为进行核查并发表明确意见.
回复:为核查发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内是否存在重大违法违规行为,本所律师取得了发行人、控股股东、实际控制人出具的说明,控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明,发行人在工商、通信管理、新闻出版、文化、版权、网络安全、社会保险和住房公积金等方面的无违规证明,杭州市中级人民法院的涉诉查询告知书等资料,并走访关有关主管部门.
锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-133经核查,本所律师认为:发行人近三年在日常经营、通信传媒、新闻出版、文化、版权、网络安全、社会保险和公积金缴纳等方面不存在重大违法违规行为;发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法违规行为.
反馈问题3131、请发行人补充说明并披露募投项目涉及的关键技术、与发行人现有核心技术的联系、对发行人业务的促进作用,募集资金投入对发行人固定资产、研发支出的影响,与产能变动的匹配关系,以及新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响.
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见.
回复:一、请发行人补充说明并披露募投项目涉及的关键技术、与发行人现有核心技术的联系、对发行人业务的促进作用移动阅读平台升级改造项目涉及的主要关键技术是数据挖掘技术和搜索引擎技术.
这两种技术也是发行人现有的核心技术,移动阅读升级改造项目将对发行人现有的这两项技术进行更深层次的研究,提高阅读用户偏好挖掘的准确率,并且将搜索引擎技术升级以支持语音识别,方便用户在驾驶等各种不便输入的情况下使用.
移动阅读升级改造后,发行人的移动阅读产品为用户提供的个性化服务会更加精准、操作流程会更加便捷,产品的用户体验和口碑都会有明显的提升.
移动教育应用开发项目涉及的主要关键技术是数据挖掘技术和搜索引擎技术.
这两项技术也是发行人现有的核心技术,移动教育应用开发项目将会在发行人现有的基础上进一步提高数据挖掘的效率和准确率.
移动教育应用开发项目的产品将实现根据用户提问、阅读、搜索等在线学习的历史记录,主动为用户提供可能感兴趣的题库、课件等;并支持根据声音和图片搜索,实现在移动设备上拍照或者录音就可以搜索到需要的题库、解答、课件等教育资源,将为发行人在移动教育市场的发展提供有力的技术支持.
移动游戏应用开发项目涉及的关键技术主要是移动游戏开发引擎,市场上成熟的游戏开发引擎基本上都是开放的,业内比较有名的游戏引擎有Cocos2d-x、锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-134Unity3D、OGEngine等.
移动游戏应用开发项目也是利用市场上成熟的游戏开发引擎开发游戏,发行人的游戏研发工作重点侧重于创意设计和推广,除了开发单机、网游应用以外,还将建设游戏分发推广平台.
二、募集资金投入对发行人固定资产、研发支出的影响,与产能变动的匹配关系募集资金投入对发行人固定资产的影响见下表:项目募投项目增加的固定资产(万元)2014年末发行人固定资产(万元)增幅(%)移动阅读平台升级506.
00//研发中心3,401.
50//移动教育213.
00//移动游戏240.
00//合计4,360.
5033.
7412,923.
83募集资金投入对发行人研发支出的影响见下表:项目募投项目增加的研发支出(建成当年)(万元)2014年发行人研发支出(万元)增幅(%)移动阅读平台升级729.
30//研发中心854.
10//移动教育634.
40//移动游戏548.
60//合计2,766.
40970.
44285.
07募集资金投入后对发行人营业收入的影响情况见下表:募投项目产生的营业收入(运营期内年平均)(万元)2014年发行人营业收入(万元)增幅(%)35,703.
1713,308.
54268.
27募集资金投资项目建成后,发行人将增加4,360.
50万元的固定资产,相比较2014年末发行人的固定资产规模增长了129.
24倍;募集资金投资项目建成当年,发行人将增加2,766.
40万元的研发支出,相比较2014年发行人的研发支出增长了285.
07%;募集资金投资项目建成后在运营期内平均每年为发行人新增35,703.
17锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-135万元的营业收入,相比较2014年发行人的营业收入,增长了268.
27%.
募集资金投入对发行人固定资产的影响幅度远超过对发行人营业收入的影响幅度,主要是因为购买研发中心用房及装修增加了固定资产3,300.
00万元,且该项目并不直接产生营业收入,而发行人为典型的轻资产类公司,目前没有厂房、办公楼以及大型设备类固定资产,2014年末的固定资产金额仅为33.
74万元;募集资金投入对发行人研发支出的影响幅度与对发行人营业收入的影响幅度基本一致.
三、新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响.
募集资金投入后,年新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响见下表:单位:万元新增固定资产折旧新增研发支出新增折旧和研发支出合计年均新增营业收入新增折旧和研发支出占新增营业收入比例年均新增净利润新增折旧和研发支出占新增净利润比例378.
232,766.
403,144.
6335,703.
178.
81%11,948.
7126.
32%募集资金投入后,发行人年新增固定资产折旧、研发支出合计为3,144.
63万元,为募集资金投资项目年均新增营业收入的8.
81%,为募集资金投资项目年均新增净利润的26.
32%.
发行人年新增固定资产折旧和研发支出相对募集资金投资项目年均新增营业收入占比较小,影响不大;相对募集资金投资项目年均新增净利润具有一定的影响,主要为年新增研发支出金额较大,符合发行人作为移动互联网高新技术企业对研发支出增长的需要.
四、结论性意见经核查,本所律师认为:1、移动阅读平台升级改造项目和移动教育应用开发项目涉及的主要关键技术都是数据挖掘技术和搜索引擎技术.
这两种技术也是发行人现有的核心技术.
募集资金投资项目的关键技术是发行人现有技术的升级,将进一步提高数据挖掘的效率和准确率.
上述技术的运用将会提升发行人产品和服务的品质和功能,为发行人未来的业务发展提供有力的技术支持.
锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-1362、募集资金投入对发行人固定资产的影响幅度远超过对发行人营业收入的影响幅度,主要是因为购买研发中心用房及装修增加了固定资产3,300.
00万元,且该项目并不直接产生营业收入,而发行人为典型的轻资产类公司,目前没有厂房、办公楼以及大型设备类固定资产,2014年末的固定资产金额仅为33.
74万元;募集资金投入对发行人研发支出的影响幅度与对发行人营业收入的影响幅度基本一致.
3、发行人年新增固定资产折旧和研发支出相对募集资金投资项目年均新增营业收入占比较小,影响不大;相对募集资金投资项目年均新增净利润具有一定的影响,主要为年新增研发支出金额较大,符合发行人作为移动互联网高新技术企业对研发支出增长的需要.
反馈问题3232、请补充说明持有发行人5%以上股份的股东报告期内是否存在其他对外投资,所投资的企业与发行人及其实际控制人有无关联关系、关联交易或资金往来;请补充说明发行人自然人股东持有发行人股份的真实性,有无代持或其他利益安排.
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见.
回复:一、请补充说明持有发行人5%以上股份的股东报告期内是否存在其他对外投资,所投资的企业与发行人及其实际控制人有无关联关系、关联交易或资金往来;(一)持有发行人5%以上股份的股东报告期内对外投资及与发行人及其实际控制人关联关系情况序号关联方名称关联关系1天鼎会务公司控股股东、实际控制人之一郭庆持有50%的股权2齐智投资公司实际控制人之一张晖持有68.
70%的股权3杭州群核信息技术有限公司陈航持股38.
75%,并任该公司总经理锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-137序号关联方名称关联关系4浙江浙大网新兰德科技股份有限公司香港联交所上市公司(HK8106),陈国才持股1.
49%,陈国才之子陈平任该公司董事长5上海艾孚生信息科技有限公司陈国才之子陈平持股90%,陈国才持股10%6浙江开尔新材料股份有限公司深交所创业板上市公司(SZ300234),吴剑鸣家族控制的公司7深圳金亦铭科技有限公司吴奕鸣持股85%;吴剑鸣持股15%.
吴剑鸣妹妹吴奕鸣控制的公司8杭州奥尼斯特电气设备工程有限公司吴剑鸣持股50%9天信科技实际控制人郭庆控制的企业,已于2013年8月注销10炫动科技实际控制人张晖控制的企业,已于2012年5月注销11杭州千越实际控制人张晖控制的企业,2012年7月成为发行人全资子公司(二)所投资的企业与发行人及其实际控制人关联交易或资金往来情况1、收购天信科技业务由于天信科技的主营业务与公司相似,为了整合业务资源,解决同业竞争问题,发行人与天信科技签订了《业务移转协议书》、《软件著作权转让合同》及《商标转让合同》,约定以2012年4月30日为基准日,将天信科技合法拥有的10项计算机软件著作权、4项注册商标权及基于上述计算机软件著作权和注册商标的"如意圈圈"和"爱音乐"等增值电信业务转让给平治有限,转让价款根据资产评估机构的评估结果确定.
从2012年5月1日起,天信科技所从事的基于电信网的教育娱乐应用平台增值业务、基于智能搜索的中小企业技术服务平台增值业务和爱音乐增值业务相应资产及业务完全由公司承接,有关资产项下收益归属公司,相关业务承接过程中发生的成本费用由公司承担.
天信科技承诺不再从事上述与公司相竞争的经营性业务.
北京中企华对本次收购的资产和业务出具了中企华评报字(2012)第3233号《评估报告》,评估方法为收益法,评估基准日为2012年4月30日,评估结果为622.
09万元.
本次收购的定价根据评估结果确定为622.
09万元.
2012年6月12日,天信科技股东会审议通过了解散天信科技和成立清算组的议案,同意对天信科技进行清算解散.
2013年8月20日,天信科技股东会审锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-138议通过了天信科技的清算报告,同日,杭州市工商行政管理局江干分局出具了(江)准予注销[2013]第056364号《工商企业注销证明》,至此,天信科技注销完毕.
截至2013年4月25日,前述合同约定的资产转移手续已经全部变更完毕,相关业务已经全部转移至公司.
公司本次收购交易价格公允,未损害其他中小股东的利益;不仅解决了同业竞争问题,而且对公司资讯类业务形成了有效补充.
2、向天信科技提供资金拆借向关联方天信科技提供资金拆借,明细如下:年度期初余额本期增加本期减少期末余额2012年度613.
60万元1,358.
49万元1,972.
09万元-天信科技原为郭庆实际控制的公司,在业务经营中,其资金周转困难时向平治信息进行资金拆借.
截至2012年6月30日,天信科技的资金拆借已经全部清理完毕.
2013年4月25日,公司收购了天信科技的主要经营性资产和业务,相关业务已经全部转移至公司.
公司2014年第二次临时股东大会对该项关联方资金占用进行了审议,独立董事对该项目关联交易发表了意见.
3、向天鼎信息(天鼎会务前身)提供资金拆借2008年5月28日,由于在业务经营中,天鼎信息资金紧张,向平治信息借款255.
00万元,并于2010年逐步归还,截至2011年初尚有38.
87万未归还,该笔欠款已于2012年6月28日归还平治信息.
4、从齐智投资拆入资金报告期内,公司及子公司从齐智投资拆入资金明细如下:拆出方名称拆入方名称发生额(万元)拆借日期-还款日期齐智投资平治信息100.
002012年5月28日-2012年6月29日齐智投资杭州千越100.
002012年7月25日-2012年7月30日二、请补充说明发行人自然人股东持有发行人股份的真实性,有无代持或其他利益安排.
锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-139根据发行人自然人股东的访谈、发行人工商资料中的验资报告、历次股权转让的股权转让款支付凭证及相关承诺,本所律师认为,发行人自然人股东持有的股份系本人的真实出资所形成,不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排;发行人自然人股东用于出资的资金均为自有资金,资金来源合法.
发行人自然人股东所持有的公司股份,不存在质押、冻结或其他有争议的情况.
发行人自然人股东已出具《杭州平治信息技术股份有限公司全体股东关于股权出资和股权质押状况的承诺》,承诺内容如下:本人所持有的公司股份,系本人的真实出资所形成,不存在委托持股、信托持股或其他协议安排;本人用于出资的资金均为自有资金,资金来源合法.
本人所持有的公司股份,不存在质押、冻结或其他有争议的情况.
如上述承诺被证明是不真实或未被遵守而给发行人和/或其他投资者造成损失的,本人将赔偿发行人和/或其他投资者一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任.
综上,经对发行人自然人股东访谈及自然人股东出具的承诺,自然人股东持有发行人股份真实,不存在代持或其他利益安排.
三、结论性意见经核查,本所律师认为:1、除已经披露的信息外,持有发行人5%以上股份的股东在报告期内不存在其他对外投资,所投资的企业与发行人及其实际控制人不存在其他关联关系、关联交易或资金往来.
2、发行人的自然人股东持有发行人股份系真实、有效、合法,无代持或其他利益安排.
反馈问题3333、请发行人补充说明并披露发行人获得相关税收优惠的合法合规情况,是锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-140否存在地方优惠政策、财政补贴、奖励与有关法律、法规和规范性文件相冲突或不一致之处,相关税收优惠的后续申报情况、未来能否持续、若不能持续将对发行人盈利能力造成的影响.
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见.
回复:一、发行人获得相关税收优惠的合法合规情况,是否存在地方优惠政策、财政补贴、奖励与有关法律、法规和规范性文件相冲突或不一致之处.
本所律师查阅了立信出具的审计报告,发行人的《高新技术企业证书》和申报资料,各项财政补助的相关文件和收款凭证等文件.
(一)企业所得税根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局下发的《关于认定杭州衡泰软件有限公司等282家企业为2009年第三批高新技术企业的通知》(浙科发高[2009]276号),发行人被认定为高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税,税收优惠期为2009年1月1日至2011年12月31日.
2012年,公司通过高新技术企业的复审,取得编号为GR200933000524《高新技术企业证书》.
企业所得税优惠期为2012年1月1日至2014年12月31日.
因此,根据《企业所得税法》和《高新技术企业认定管理工作指引》的相关规定,发行人在报告期内企业所得税税率执行15%的优惠政策.
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局下发的《关于杭州新源电子研究所等1125家企业通过高新技术企业复审的通知》(浙科发高[2011]263号),浙江天信科技发展有限公司通过高新技术企业的复审,企业所得税优惠期为2011年1月1日至2013年12月31日.
浙江天信科技发展有限公司2012年1-4月企业所得税按应纳税所得额的15%税率计缴.
(二)企业技术开发费税前加计扣除优惠根据《企业所得税法》以及国家税务总局《关于印发的通知》(国税发[2008]116号文件),公司技术开发费经杭州市江干区地方税务局审核并享受了税前加计扣除优惠.
锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-141(三)财政补助发行人及其子公司在2012年享受的财政补助如下:序号项目金额(元)说明1科技型中小企业技术创新基金补助经费630,000.
002012年3月29日,根据浙财教【2011】284号"关于下达2011年第二批科技型中小企业技术创新基金中央补助经费的通知",收到的科技型中小企业技术创新基金补助经费2中小企业智能信息服务平台重大科技专项补助经费620,000.
002012年10月12日,根据公司与浙江省科学技术厅签订的《浙江省科技计划项目合同书》的约定,收到中小企业智能信息服务平台重大科技专项补助经费3江干科技经济园财政资助款601,000.
002012年6月27日,根据与杭州江干科技经济园管理委员会签订的《协议书》(江科园协字【2009】025号)的约定,收到财政资助款.
4信息服务业发展专项资金400,000.
002012年11月19日,根据江干区财政局"关于下达2012年浙江省信息服务业项目资金文件的通知",收到信息服务业发展专项资金5科技型中小企业技术创新基(资)金配套经费225,000.
002012年1月16日,根据杭科计【2011】302号"关于下达2011年杭州市第二批国、省科技型中小企业技术创新基(资)金配套经费的通知",收到高技术产业化项目财政资助6高技术产业化项目财政资助225,000.
002012年6月25日,根据江财发【2012】21号"江干区财政局、区发展改革和经济局、区科学技术局、区农业局、区商务局关于下达2011年杭州市高技术产业化项目等区财政配套资助的通知(第三批)",收到科技型中小企业技术创新基(资)金配套经费7科技型中小企业技术创新基金无偿资助150,000.
002012年11月16日,根据与科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心签订的《科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目合同》的约定,收到科技型中小企业技术创新基金无偿资助8江干区科技计划项目和种子资金项目补助经费150,000.
002012年12月21日,根据江科【2012】22号"关于下达2012年江干区科技计划项目和种子资金项目补助经费的通知",收到江干区科技计划项目和种子资金项目补助经费9大学生见习补贴57,411.
502012年11月9日,收到大学生见习补贴10大学生见习补贴2,719.
402012年3月22日,收到大学生见习补贴11江干优秀文化创意企业奖励50,000.
002012年2月9日,收到2011年度江干区优秀文化创意企业奖励12水利基金返还27,681.
042012年12月20日,根据杭州市地方税务局江干税务分局《税费优惠批复通知书》(杭地税江优批【2012】80100156号,收到水利基金返还锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-14213江干文创办"手机移动网络电台软件"补助20,000.
002012年4月23日,根据区文创办【2012】1号"关于拨付2011年度江干区级文创产业扶持项目专项资金的通知",收到江干文创办"手机移动网络电台软件"补助14江干科技经济园奖励费10,000.
002012年2月6日,根据江干区科技经济园管理委员会相关政策,收到奖励费15江干科技局软件登记费资助2,100.
002012年2月7日,根据相关规定,收到江干区科技局著作权经费资助合计3,170,911.
94发行人及其子公司在2013年享受的财政补助如下:序号项目金额(元)说明1江干科技经济园财政资助款1,920,000.
002013年7月16日,根据与杭州江干科技经济园管理委员会签订的《协议书》(江科园协字【2013】006号)的约定,收到财政资助款.
2江干区财政局文化创意产业专项资金160,000.
002013年2月7日,根据杭财教【2012】1464号"关于拨付2012年度第五批市文化创意产业专项资金的通知",收到的文化创业产业专项资金32012年度杭州市文创产业专项资金区级配套资金(第一批)112,000.
002013年8月23日,根据区文创办【2013】6号"关于拨付2012年度杭州市文化创意产业专项资金区级配套资金的通知(第一批)",收到配套资金42013年杭州市"雏鹰计划"奖励100,000.
002013年12月26日,根据杭高科【2013】204号"关于认定2013年杭州市'雏鹰计划'企业的通知",收到2013年杭州市"雏鹰计划"奖励5江干科技经济园管委会上市扶持奖励100,000.
002013年4月7日,根据江财发【2013】22号"江干区财政局、区科学技术局、区文化创意产业办公室关于下达2012年度江干区经济工作会议表彰奖励资金的通知",收到上市扶持资金6江干科技经济园管委会信息服务业奖励50,000.
002013年4月7日,根据江财发【2013】22号"江干区财政局、区科学技术局、区文化创意产业办公室关于下达2012年度江干区经济工作会议表彰奖励资金的通知",收到信息服务业奖励72013年度第三批市文化创意产业专项资金50,000.
002013年12月19日,根据杭财教【2013】1112号"关于拨付2013年度第三批市文化创意产业专项资金的通知",收到市文化创意产业专项资金8江干科技经济园突出进步企业奖励费20,000.
002013年1月18日,根据江科园【2013】4号"江干科技经济园管委会关于表彰2012年度各类优秀企业及个人的决定",收到江干区科技经济园突出进步企业奖励费9江干区文化创意产业优秀示范企业奖励20,000.
002013年10月14日,根据区文创委【2013】4号"江干区文化创意产业指导委员会关于表彰2012年度江干区文化创意产业优秀示范企业和先进个人的通知",收到江干区文化创意产业优秀示范企业奖励锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-143102012年江干区"起飞计划"奖励9,614.
002013年12月25日,根据江干区科技局"2012年度'起飞计划'企业名单公示",收到2012年江干区"起飞计划"奖励合计2,541,614.
00发行人及其子公司在2014年享受的财政补助如下:序号项目金额(元)说明1江干科技经济园财政资助款1,953,500.
002014年5月15日,根据与杭州江干科技经济园管理委员会签订的《协议书》(江科园协字【2013】006号)的约定,收到财政资助款.
2江干科技经济园财政资助款77,200.
002014年5月15日,根据与杭州江干科技经济园管理委员会签订的《协议书》(江科园协字【2013】006号)的约定,收到财政资助款.
32013年杭州市"雏鹰计划"奖励100,000.
002014年1月9日,根据杭高科【2013】204号"关于认定2013年杭州市'雏鹰计划'企业的通知",收到2013年杭州市"雏鹰计划"奖励4江干科技经济园管委会信息服务业奖励50,000.
002014年4月25日,根据江财发【2014】5号"杭州市江干区财政局、杭州市江干区科学技术局、杭州市江干区文化创业产业办公室关于下达2013年度江干区经济工作会议表彰奖励资金的通知",收到信息服务业奖励5信息服务业发展专项资金45,600.
002014年1月20日,根据杭财企【2010】1134号"关于下达2010年度第二批杭州市信息服务业发展专项首次资助项目资金的通知",收到信息服务业发展专项资金6大学生见习补贴31,989.
702014年2月7日,根据杭人社发【2012】960号"关于进一步落实《杭州市人民政府办公厅关于印发杭州市大学生见习训练实施办法的通知》有关问题的通知",收到大学生见习补贴7大学生见习补贴5,512.
602014年3月24日,根据杭人社发【2012】961号"关于进一步落实《杭州市人民政府办公厅关于印发杭州市大学生见习训练实施办法的通知》有关问题的通知",收到大学生见习补贴8奖励费20,000.
002014年1月27日,根据江干区科技经济园管理委员会相关政策,收到奖励费9税收返还334.
64根据相关税收政策规定,减免的增值税10江干区科技计划项目和种子资金项目补助经费150,000.
002014年12月18日,根据公司与杭州市江干区科技局签订的《江干区科技计划项目任务书》的约定,收到妈妈课堂音频在线服务平台专项补助经费锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-14411江干区财政局文化创意产业专项资金50,000.
002014年12月8日,根据杭财教【2014】357号"关于拨付2014年度第七批市文化创意产业专项资金的通知",收到的文化创业产业专项资金12江干区财政局文化创意产业专项资金35,000.
002014年12月17日,根据区文创办【2014】5号"关于拨付2013年度杭州市文化创意产业专项资金区级配套资金的通知",收到配套资金13江干区科技局软件登记费资助600.
002014年12月11日,根据相关规定,收到江干区科技局著作权经费资助14江干区科技局软件登记费资助600.
002014年12月5日,根据相关规定,收到江干区科技局著作权经费资助合计2,520,336.
94综上,本所律师认为,发行人及其子公司享受的税收优惠真实、有效,不违反现行法律、法规和规范性文件的要求,发行人及其子公司享受的政府补贴均为有权机关发放,未与有关法律、法规和规范性文件相冲突或存在不一致之处.
二、相关税收优惠的后续申报情况、未来能否持、若不能持续将对发行人盈利能力造成的影响.
报告期内发行人享受的税收优惠主要是国家对高新技术企业的优惠政策.
发行人的高新技术企业资质已到期,现在正在申请2015年至2017年的高新技术企业资质且已递交申请材料.
本所律师根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔2008〕172号)的有关规定,对报告期内发行人高新技术企业资质认定的条件逐项进行了查验,经核查后,本所律师确认发行人具备高新技术企业资质认定的实质性条件,预计能够继续取得高新技术企业资格,并继续享受高新技术企业的所得税税收优惠政策.
根据立信出具的审计报告,发行人及其子公司在报告期内享受到的税收优惠金额对发行人经营状况影响的具体情况为:项目2012年度2013年度2014年度所得税税收优惠(万元)232.
18282.
12267.
61研发费用加计扣除的税收优惠(万元)63.
1491.
76108.
52利润总额(万元)2,066.
712,968.
933,216.
90所得税占利润总额比例14.
29%12.
59%11.
69%锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-145报告期内,发行人税收优惠占利润总额的比例为14.
29%%、12.
59%、11.
69%.
该等税收优惠金额对公司的经营业绩有一定的影响.
若国家关于高新技术企业和软件企业的认定条件或针对高新技术企业和软件企业的税收优惠政策发生变化,将对发行人盈利能力产生一定的影响.
三、结论性意见综上,本所律师认为:1、发行人及其子公司享受的税收优惠真实、有效,不违反现行法律、法规和规范性文件的要求,发行人及其子公司享受的政府补贴均为有权机关发放,未与有关法律、法规和规范性文件相冲突或存在不一致之处.
2、发行人的各项指标能够持续符合《高新技术企业认定管理办法》规定的认定条件,预计能够继续取得高新技术企业资格,并继续享受高新技术企业的所得税税收优惠政策.
若国家关于高新技术企业和软件企业的认定条件或针对高新技术企业和软件企业的税收优惠政策发生变化,将对发行人盈利能力产生一定的影响.
反馈问题3434、请补充说明发行人自然人股东最近五年的工作履历,与自然人股东关系密切的家庭成员及其投资的企业是否与发行人及发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易,发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和其他关联方(包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业)是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易.
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见.
回复:一、自然人股东最近五年工作履历锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-146根据发行人自然人股东出具的说明,发行人的自然人股东最近五年的工作履历情况如下:姓名近五年工作履历情况郭庆2007年7月至2012年8月任杭州平治信息技术有限公司执行董事;2012年8月起至今任发行人董事长、总经理.
陈国才1997年至今退休;陈国才未在发行人处任职.
陈航2010年北京创新工场孵化公司工作2011年-2012年美国华源协会HYSTA杭州分会项目经理;2011年11月-至今杭州群核科技有限公司CEO;陈航未在发行人处任职.
吴剑鸣2003年4月至2010年6月任浙江开尔新材料有限公司执行董事、总经理;2010年6月至2011年7月任浙江开尔新材料股份有限公司董事、财务总监;2011年8月至今任浙江开尔新材料股份有限公司董事、副总经理;2009年3月任杭州奥尼斯特电气设备工程有限公司监事;2010年2月至今任深圳市金亦铭科技有限公司监事;吴剑鸣未在发行人处任职.
程峰2002年7月至今任杭州全美科技有限公司副总经理;程峰未在发行人处任职.
毕义国2010年2012年任辽宁万腾科技发展有限公司经理;2012年至今任大连泰宏电信技术开发有限公司副总经理;毕义国未在发行人处任职.
章征宇2003年12月-2014年5月,历任TopsecHoldingsLimited董事、董事长职务;2003年11月至今,任北京天融信网络安全技术有限公司董事职务;2006年6月至今,任浙江杭州君宝科技有限公司执行董事职务;2006年9月至今,任广东众连通信科技有限公司执行董事职务.
2007年至今,任广州连连通信科技有限公司董事长职务;2008年4月至今,任杭州连欣通信科技有限公司执行董事职务;2011年至今,任连连(杭州)信息技术有限公司董事长职务;2011年12月至今,历任北京天融信科技有限公司执行董事、董事、董事长职务;(2014年3月24日原北京天融信科技有限公司变更为北京天融信科技股份有限公司)2011年9月至今,任北京天融信网络安全技术有限公司董事长职务;2012年11月至今,任北京天融信软件有限公司执行董事职务;2013年4月至今,任天津华盾科技有限公司执行董事职务;2013年11月至今,任天津天融信科技有限公司执行董事职务;2014年7月至今,任北京天融信安全技术有限公司执行董事职务;章征宇未在发行人处任职.
卜佳俊2007年12月至今任浙江大学计算机科学与技术学院教授;卜佳俊未在发行人处任职.
二、与自然人股东关系密切的家庭成员及其投资的企业是否与发行人及发锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-147行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易(一)与自然人股东关系密切的家庭成员是否与发行人及发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易根据发行人自然股东的说明及本所律师核查,与自然人股东关系密切的家庭成员与发行人及发行人的客户、供应商不存在关联关系或发生关联交易.
(二)自然人股东及其关系密切的家庭成员投资的企业是否与发行人及发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易是否为关联关系是否存在交易序号企业名称与发行人与发行人客户与发行人供应商与发行人与发行人客户与发行人供应商1天鼎会务是否否否否否2齐智投资是否否否否否3北京紫荆新锐科技有限公司是否否否否否4杭州润歌网络有限公司是否否否否否5杭州群核信息技术有限公司是否否否否否6大连泰宏电信技术开发有限公司注1否否否否否否7浙江连连科技有限公司注2否否否否是否8北京天融信科技有限公司注3否否否否否否9浙江东翰股权投资管理有限公司注4否否否否否否10浙江东翰高投长三角投资合伙企业(有限合伙)注5否否否否否否11广州连连科技有限公司注6否否否否否否12上海东翰投资管理有限公司注7否否否否否否13杭州鑫方软件有限公司注8否否否否否否14杭州全美科技有限公司9否否否否否否陈国才及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的企业1浙江浙大网新兰德科技股份有限公司是否否否否否2杭州群思特通信服务有限公司是否否否否否3杭州英纳特信息科技有限公司是否否否否否锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-1484上海艾孚生信息科技有限公司是否否否否否5浙江兰德创业投资有限公司是否否否否否6浙江兰德润广置业有限公司是否否否否否7三亿互联(北京)信息技术有限公司是否否否否否8杭州赛尔通信设备有限公司是否否否否否9上海洲信信息技术有限公司是否否否否否10杭州兰德和润投资有限公司是否否否否否11杭州兰德润广投资管理有限公司是否否否否否12杭州兰德优势创业投资合伙企业是否否否否否13浙江洲信信息技术有限公司是否否否否否14浙江浩天信息科技有限公司是否否否否否15杭州云天信息技术有限公司是否否否否否16浙江元幸信息科技有限公司是否否否否否17广州天作信息科技有限公司是否否否否否18上海法门信息科技有限公司是否否否否否吴剑鸣及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的企业1浙江开尔新材料股份有限公司是否否否否否2深圳金亦铭科技有限公司是否否否否否3杭州奥尼斯特电气设备工程有限公司是否否否否否注1:持有发行人3.
72%股份的股东毕义国投资大连泰宏电信技术开发有限公司200万元,占注册资本的6.
67%,与发行人不构成关联关系,与发行人客户、供应商也不存在关联关系和关联交易.
报告期内,毕义国协助公司业务工作,其产生的差旅费及招待费由发行人承担,2012年-2014年,产生的费用分别为:0.
54万元、7.
26万元和9.
98万元.
锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-149注2:持有发行人2.
79%股份的股东章征宇的配偶投资浙江连连科技有限公司1,200万元,占注册资本的10%,与发行人不构成关联关系,与发行人客户、供应商也不存在关联关系,但与发行人客户中国移动通信集团浙江有限公司、中国移动通信集团江苏有限公司和中国电信股份有限公司存在关联交易,具体情况如下:2014年度2013年度2012年度所投企业客户名称交易内容交易金额(万元)交易内容交易金额(万元)交易内容交易金额(万元)中国移动通信集团浙江有限公司空中充值话费销售358,138.
47空中充值话费销售689,891.
64空中充值话费销售786,216.
12中国移动通信集团江苏有限公司空中充值话费销售123,842.
98空中充值话费销售484,516.
36空中充值话费销售427,728.
06浙江连连科技有限公司中国电信股份有限公司移动转售业务试点11.
66----由上表可知,浙江连连科技有限公司与发行人客户的交易内容主要为空中充值话费销售业务,与发行人的业务不同.
注3:北京天融信科技有限公司为章征宇对外投资的企业,其持股比例为13.
45%,与发行人不构成关联关系,与发行人客户、供应商也不存在关联关系和关联交易.
注4:浙江东翰股权投资管理有限公司为章征宇对外投资的企业,其持股比例为35%,与发行人不构成关联关系,与发行人客户、供应商也不存在关联关系和关联交易.
注5:浙江东翰高投长三角投资合伙企业(有限合伙)为章征宇对外投资的企业,其持股比例为8.
24%,与发行人不构成关联关系,与发行人客户、供应商也不存在关联关系和关联交易.
注6:广州连连科技有限公司为章征宇的配偶对外投资的企业,其持股比例为90%,与发行人不构成关联关系,与发行人客户、供应商也不存在关联关系和关联交易.
注7:上海东翰投资管理有限公司为章征宇的配偶对外投资的企业,其持股比例为90%,与发行人不构成关联关系,与发行人客户、供应商也不存在关联关系和关联交易.
锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-150注8:杭州鑫方软件有限公司为持有发行人1.
49%股份的股东卜佳俊的配偶的母亲蔡畅萍对外投资的企业,其持股比例为40%,与发行人不构成关联关系,与发行人客户、供应商也不存在关联关系和关联交易.
注9:杭州全美科技有限公司为持有发行人4.
65%股份的股东程峰对外投资的企业,其持股比例为40%,与发行人不存在关联关系和关联交易,与发行人客户、供应商也不存在关联关系和关联交易.
三、发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和其他关联方(包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业)是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易.
是否存在关联关系是否存在交易序号名称或人名身份或职务与发行人客户与发行人供应商与发行人客户与发行人供应商1平治信息发行人否否是是2郭庆控股股东、实际控制人、董事长、总经理否否否否3张晖实际控制人否否否否4齐智投资发行人股东否否否否5陈国才发行人股东否否否否6陈航发行人股东否否否否7吴剑鸣发行人股东否否否否8中鑫科技发行人股东否否否否9程峰发行人股东否否否否10毕义国发行人股东否否否否11章征宇发行人股东否否否否12卜佳俊发行人股东否否否否13郑兵董事否否否否14殷筱华董事否否否否15余可曼董事否否否否16郝玉贵独立董事否否否否17舒华英独立董事否否否否18张国煊独立董事否否否否19方君英监事会主席否否否否20高鹏监事否否否否21王伟职工监事否否否否22潘爱斌董事会秘书、副总经理否否否否锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-15123李冠峰核心技术人员否否否否24谢芳核心技术人员否否否否上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业详见本反馈问题"二、与自然人股东关系密切的家庭成员及其投资的企业是否与发行人及发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易"之"(二)自然人股东及其关系密切的家庭成员投资的企业是否与发行人及发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易".
四、结论性意见经核查,本所律师认为:发行人自然人股东郭庆、陈国才、陈航、吴剑鸣持有发行人5%以上的股份,为发行人的关联方,与其关系密切的家庭成员也为发行人的关联方,程峰、毕义国、章征宇、卜佳俊其持有发行人的股份低于5%,与发行人不是关联方,与其关系密切的家庭成员也不是发行人的关联方;发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关联方与发行人的客户、供应商不存在关联关系或发生交易.
反馈问题3535、请补充说明发行人及其子公司办理社保和住房公积金的人数、企业与个人的缴费金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期,是否存在需要补缴的情况;如需补缴,请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响.
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见.
回复:一、请补充说明发行人及其子公司办理社保和住房公积金的人数、企业与个人的缴费金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期本所律师调取了平治信息及其子公司的社会保险和住房公积金开户证明、报告期内的员工名册、社会保险和住房公积金缴纳表.
通过核对在册员工人数,查明缴纳人数与在册员工人数不相符的原因,同时对照国家和杭州市相应法律法规锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-152确认发行人及其子公司缴纳社会保险和住房公积金的合规合法性.
此外,本所律师取得了发行人所有股东出具的《杭州平治信息技术股份有限公司所有股东关于公司员工社会保险、住房公积金情况的承诺》,走访了社保和杭州住房公积金管理部门,并取得相关管理部门的证明文件.
1、发行人及其子公司办理社保和缴纳住房公积金的起始日期发行人及其子公司需要为员工办理和缴纳社会保险和住房公积金的有平治信息、杭州千越和爱捷讯三家公司.
平治信息在2003年12月开立了社会保险账户并开始缴纳员工社会保险,2006年2月至2012年6月期间,平治信息的员工社会保险委托浙江省对外服务公司代理缴纳,自2012年7月起至今,公司自行缴纳员工社会保险.
平治信息自2010年9月开始委托浙江省对外服务公司代理缴纳员工住房公积金,2012年7月,公司开立了住房公积金账户,当月开始自行缴纳员工住房公积金.
杭州千越于2012年9月份开立了社会保险账户和住房公积金账户,当月开始自行缴纳员工社会保险和住房公积金.
爱捷讯设立以来未曾开立社会保险和公积金账户,平治信息收购爱捷讯后,自2014年6月起至今委托浙江省对外服务公司代理缴纳员工社会保险和住房公积金.
2、依据《社会保险费征缴暂行条例》、《失业保险条例》、《工伤保险条例》、《住房公积金管理条例》等规范性文件及杭州市当地主管部门出台的相关规定,公司及子公司在报告期内为在册员工缴纳社会保险和住房公积金的缴费比例如下:(1)平治信息平治信息养老保险医疗保险失业保险工伤保险生育保险住房公积金公司14.
0%11.
5%2.
0%0.
4%0.
8%12%2012年1-6月个人8%2%+41%--12%公司14.
0%11.
5%2.
0%0.
6%0.
8%12%2012年7-12月个人8%2%+41%--12%公司14.
0%11.
5%2.
0%0.
6%0.
8%12%2013年1-6月个人8%2%+41%--12%2013年公司14.
0%11.
5%2.
0%0.
6%1.
2%12%锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-1537-12月个人8%2%+41%--12%公司14.
0%11.
5%2.
0%0.
6%1.
2%12%2014年度个人8%2%+41%--12%(2)杭州千越杭州千越养老保险医疗保险失业保险工伤保险生育保险住房公积金公司14.
0%11.
5%2.
0%0.
5%0.
8%12%2012年9-12月个人8%2%+41%--12%公司14.
0%11.
5%2.
0%0.
5%0.
8%12%2013年1-6月个人8%2%+41%--12%公司14.
0%11.
5%2.
0%0.
4%0.
8%12%2013年7-8月个人8%2%+41%--12%公司14.
0%11.
5%2.
0%0.
4%1.
2%12%2013年9-12月个人8%2%+41%--12%公司14.
0%11.
5%2.
0%0.
4%1.
2%12%2014年度个人8%2%+41%--12%(3)爱捷讯爱捷讯地区养老保险医疗保险失业保险工伤保险生育保险住房公积金公司14.
0%11.
5%2.
0%0.
4%1.
2%12%2014年6-12月个人杭州8%2%+41%--12%公司20%10.
0%1%0.
5%0.
8%12%2014年6-12月个人北京8%2%+30.
2%--12%公司20%7.
50%2%1.
20%0.
7%12%2014年6-12月个人贵阳8%2%1%--12%公司20%10%2%0.
5%0.
9%12%2014年6-12月个人昆明8%2%1%--12%公司20%8%1%0.
6%0.
6%12%2014年6-12月个人沈阳8%2%1%--12%公司20%7.
5%+2.
52%1%0.
6%12%2014年6-12月个人哈尔滨8%2%+2.
51%--12%公司18%9%1%0.
6%1%12%2014年6-12月个人济南8%2%0.
5%--12%公司20%7%+152%0.
5%1.
0%12%2014年6-12月个人合肥8%2%1%--12%公司20%7%+52%0.
5%0.
8%12%2014年6-12月个人山西8%2%1%--12%公司20%8%2%0.
5%0.
7%12%2014年6-12月个人武汉8%2%+71%--12%锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-1543、报告期内发行人及其子公司在册员工人数及办理社保和住房公积金的人数2012年末2013年末2014年末类别平治信息杭州千越爱捷讯合计平治信息杭州千越爱捷讯合计平治信息杭州千越爱捷讯合计在册员工人数6527092100220122901715122社会保险缴纳人数632709097220119881715120住房公积金缴纳人数632709097220119881715120报告期内公司存在缴纳社会保险和住房公积金的人数与公司在册员工人数不符的情形,具体原因如下:a、公司对处于试用期的员工暂未缴纳社会保险和住房公积金,待转为正式员工后,公司为其补缴试用期阶段应交未交的社会保险和住房公积金;b、新入职员工,当月社保关系仍在原单位的,本公司也未予缴纳社会保险和住房公积金;c、公司部分员工的社会保险关系在其他单位或组织,社会保险和住房公积金由其他单位或组织缴纳.
4、报告期内发行人及其子公司与个人社会保险与住房公积金的缴费金额见下表:单位:元期间项目2012年度2013年度2014年度养老保险448,249.
63795,533.
28845,701.
65医疗保险368,205.
05653,473.
76689,697.
43工伤保险18,902.
8832,207.
2934,495.
63生育保险22,814.
0951,932.
3571,737.
86失业保险64,035.
66113,647.
61119,447.
48公司部分小计922,207.
311,646,794.
291,761,080.
05养老保险256,180.
50454,657.
62481,288.
35医疗保险66,903.
17118,736.
74127,503.
99工伤保险0.
000.
000.
00个人部分生育保险0.
000.
000.
00锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-155失业保险23,075.
7140,953.
7338,955.
53小计346,159.
38614,348.
09647,747.
87公司部分366,903.
00631,608.
00681,186.
00个人部分住房公积金366,903.
00631,608.
00681,186.
00二、是否存在需要补缴的情况;如需补缴,请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响.
截至本补充法律意见书签署之日,发行人及其子公司中只有平治信息、杭州千越和爱捷讯有员工,并需要为员工缴纳社会保险和住房公积金,其他子公司目前暂无员工,无需缴纳社会保险和住房公积金.
平治信息于2003年12月开始为员工缴纳社会保险,并于2010年9月开始为员工缴纳住房公积金.
报告期内,平治信息通过代理、自行缴纳的方式为员工足额缴纳了社会保险和住房公积金,不存在需要为员工补缴社会保险和住房公积金的情况.
杭州千越自成立至2012年8月都未雇用员工,自2012年9月开始雇用员工并开始为员工足额缴纳社会保险和住房公积金,不存在需要为员工补缴社会保险和住房公积金的情况.
平治信息收购爱捷讯后,爱捷讯自2014年6月起开始委托浙江省对外服务公司为员工足额代理缴纳社会保险和住房公积金.
报告期内,发行人及其子公司不存在需要为员工补缴社会保险和住房公积金的情况,对于报告期外发行人及其子公司可能存在的为员工补缴社会保险和住房公积金的情况,发行人所有股东已出具了《杭州平治信息技术股份有限公司所有股东关于公司员工社会保险、住房公积金情况的承诺》,具体承诺如下:如果平治信息及其子公司因其设立之日起至发行上市日期间因公司员工社会保险和住房公积金的实际缴纳情况而被任何政府主管部门要求补缴社会保险或住房公积金,或被任何政府主管部门处以行政处罚,或被任何政府主管部门、法院或仲裁机构决定、判决或裁定向任何员工或其他方支付补偿或赔偿,本人/本公司在毋须平治信息及其子公司支付对价的情况下,按本人/本公司持有公司发行上市前的股权比例承担相应的金额,并对发行上市前的其他股东互负连带责任,使平治信息及其子公司不因此遭受任何损失.
2015年1月27日,杭州市江干区人力资源和社会保障局为平治信息出具了《证明》:"平治信息于2003年12月办理社会保险登记,目前正常参保状态.
该锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-156公司自社保登记以来没有因违反劳动保障相关法律、法规而被处罚的情况.
"2015年1月16日,杭州住房公积金管理中心为平治信息出具了《证明》:"平治信息截至2015年1月16日在本中心无涉及住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录.
"2015年1月27日,杭州市江干区人力资源和社会保障局为杭州千越出具了《证明》:"杭州千越于2012年9月办理社会保险登记,目前正常参保状态.
该公司自社保登记以来没有因违反劳动保障相关法律、法规而被处罚的情况.
"2015年1月16日,杭州住房公积金管理中心为杭州千越出具了《证明》:"杭州千越截至2015年1月16日在本中心无涉及住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录.
"三、结论性意见经核查,本所律师认为:报告期内,发行人及其子公司不存在需要为员工补缴社会保险和住房公积金的情况.
发行人全体股东对于报告期外发行人及其子公司可能存在的需要为员工补缴社会保险和住房公积金的情况,已出具了相应承诺.
因此,发行人的经营业绩不会受到影响.
目前,发行人及其子公司社会保险及住房公积金的缴纳情况合法、合规,不存在违反国家相关法律法规的情形.
反馈问题3636、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金,该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序,并发表专项核查意见.
回复:截至本补充法律意见书出具之日,平治信息的股权结构如下:序号股东名称持股数持股比例锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-1571郭庆10,602,000.
0035.
342杭州齐智投资管理合伙企业(有限合伙)6,417,000.
0021.
393陈国才3,348,000.
0011.
164陈航2,232,000.
007.
445吴剑鸣2,100,000.
007.
006中鑫科技1,506,000.
005.
027程峰1,395,000.
004.
658毕义国1,116,000.
003.
729章征宇837,000.
2.
7910卜佳俊447,000.
001.
49合计30,000,000.
00100.
00上述10位股东中,8名股东为自然人,其余2名股东为合伙企业和公司.
其股权结构(合伙结构)如下:1、齐智投资(1)截至本法律意见书签署之日,齐智投资的基本情况:成立时间2011年12月23日注册资本309.
20万元实收资本309.
20万元注册号330104000160659执行事务合伙人张晖主要经营场所杭州市江干区九环路63号7幢3楼320室企业类型有限合伙企业(2)截至本法律意见书签署之日,齐智投资合伙人构成情况:序号合伙人姓名出资金额(万元)出资比例(%)合伙人性质在公司任职情况1张晖212.
40868.
696普通合伙人无2余可曼32.
26510.
435有限合伙人董事、技术负责人3殷筱华16.
1315.
217有限合伙人董事、财务总监4郑兵16.
1315.
217有限合伙人董事、副总经理5潘爱斌6.
7222.
174有限合伙人副总经理、董事会秘书6邹红珊3.
8551.
247有限合伙人财务经理7高鹏2.
6900.
870有限合伙人监事8方君英2.
4090.
779有限合伙人监事会主席9谢芳2.
4090.
779有限合伙人产品总监10王伟1.
3490.
436有限合伙人监事11杜蔚1.
3490.
436有限合伙人证券事务代表12王玉宝0.
9640.
312有限合伙人商务助理13洪霞0.
9640.
312有限合伙人市场助理锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-15814郑盈莹0.
9640.
312有限合伙人市场助理15方明利0.
9640.
312有限合伙人市场助理16陈莹0.
9640.
312有限合伙人基地助理17章赛萍0.
7840.
254有限合伙人基地助理18张春暖0.
5780.
187有限合伙人市场助理19彭超超0.
5780.
187有限合伙人商务助理20刘怡陶0.
5780.
187有限合伙人商务助理21刘广文0.
4820.
156有限合伙人区域经理22刘明丽0.
4820.
156有限合伙人人事经理23蒋云辉0.
3850.
125有限合伙人软件开发工程师24吴海燕0.
3370.
109有限合伙人董秘助理25刑芳0.
2410.
078有限合伙人文案策划26黄娟0.
2410.
078有限合伙人版权经理27马枭0.
2410.
078有限合伙人手机测试主管28卜云洁0.
2410.
078有限合伙人主办会计29郁秀清0.
2410.
078有限合伙人运营主管30吴仁惠0.
2410.
078有限合伙人区域经理31韩佳杭0.
2410.
078有限合伙人行政司机32李永峰0.
1450.
047有限合伙人软件开发工程师33李佳芸0.
0960.
031有限合伙人区域经理34资力0.
0960.
031有限合伙人区域经理35王丽0.
0960.
031有限合伙人区域经理36程岩0.
0960.
031有限合伙人区域经理37彭怡萍0.
0960.
031有限合伙人招聘主管38覃鸿敏0.
0480.
016有限合伙人区域经理39杨琳0.
0480.
016有限合伙人区域经理40王祺0.
0480.
016有限合伙人区域经理合计309.
20100.
00——2、中鑫科技(1)截至本法律意见书签署之日,中鑫科技的基本情况:成立时间2004年4月29日注册资本300.
00万元实收资本300.
00万元注册号330108000014521法定代表人陈情住所杭州市西湖区天目山路160号国际花园西塔楼14F室B企业类型有限责任公司经营范围技术开发、技术服务、成果转让;电子计算机软件,电子产品;安装、维修:大楼综合布线;批发、零售:电子计算机及配件;其他无需报经审批的一切合法项目锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-159(2)截至本法律意见书签署之日,中鑫科技的股权结构情况:序号股东名称出资金额(万元)出资比例(%)股东性质1陈情214.
5071.
50自然人2王纪娜85.
5028.
50自然人合计300.
00100.
00—齐智投资系40位自然人投资设立的合伙企业且执行事务合伙人为自然人张晖,其出资全部来源于合伙人,不存在向合伙人以外的其他投资者募集资金的情形.
中鑫科技系由2位自然人投资成立的公司,其出资全部来源于该出资的自然人股东,不存在向股东以外的其他投资者募集资金的情形.
锦天城律师认为,齐智投资和中鑫科技作为平治信息的股东,其投资于平治信息的资金均来源于合伙企业的合伙人及中鑫科技的股东,不属于"以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金".
因此,齐智投资和中鑫科技不属于私募投资基金,亦不需要履行私募投资基金的登记和备案程序.
三、结论性意见综上,本所律师认为:平治信息的股东中不存在私募投资基金,因此也不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序.
本所已就该事项发表专项核查意见.
锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES补充法律意见书3-3-1-3-160(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于杭州平治信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》之签署页)上海市锦天城律师事务所经办律师:负责人:经办律师:经办律师:年月日吴明德梁瑾王硕苏丽丽