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厦门易名科技股份有限公司章程厦门易名科技股份有限公司章程厦门易名科技股份有限公司章程厦门易名科技股份有限公司章程目录第一章总则第二章公司宗旨和经营范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第六章总经理和其他高级管理人员第七章监事会第一节监事厦门易名科技股份有限公司章程第二节监事会第三节监事会决议第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节会计师事务所的聘任第九章投资者关系管理第十章通知第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十二章党支部第十三章修改章程第十四章争议的解决第十五章附则厦门易名科技股份有限公司章程第一章总则第一条为了维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定,制定本章程.
第二条厦门易名科技股份有限公司(以下简称"公司")系依照《公司法》和其他法律法规和规范性文件的规定,经由厦门易名科技有限公司整体变更成立的股份有限公司.
公司的设立方式为发起设立.
第三条公司在厦门市市场监督管理局登记备案.
第四条公司名称及住所名称:厦门易名科技股份有限公司住所:厦门市软件园望海路19号603单元第五条公司注册资本为3,264.
984万元人民币.
第六条公司为永久存续的股份有限公司.
第七条董事长为公司的法定代表人.
第八条公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任.
第九条本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系具有约束力的法律文件,对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力.
为保证公司管理团队稳定,如未发生《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规规定的公司可以单方解除劳动合同或者《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形,在公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员任期未厦门易名科技股份有限公司章程届满前如确需终止或解除职务,必须得到本人的认可,且公司须一次性支付其相当于前一年税前年薪总和三十倍以上的经济补偿,上述董事、监事、总经理和其他高级管理人员已与公司签订劳动合同的,在被解除劳动合同时,公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》规定,另外支付经济补偿金或赔偿金.
(正常的工作变动或解聘情况除外)本章程所称"其他高级管理人员"是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书.
第十条公司为中国法人,受中国法律管辖和保护.
公司从事经营活动,必须遵守中国的法律、法规和有关规定,遵守社会公德、商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任.
第二章公司宗旨和经营范围第十一条公司的经营宗旨:依据有关法律、法规,自主开展各项业务,不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力,为广大客户提供优质服务,实现股东权益和公司价值的最大化,创造良好的经济和社会效益.
第十二条公司的经营范围:1、互联网域名注册服务;2、知识产权服务(含专利事务);3、互联网信息服务(不含药品信息服务和网吧);4、互联网出版;5、软件开发;6、其他互联网服务(不含需经许可审批的项目);7、互联网接入及相关服务(不含网吧);8、信息技术咨询服务;9、数据处理和存储服务;10、动画、漫画设计、制作;11、其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);12、互联网销售;13、其他电子产品零售;14、计算机、软件及辅助设备零售;15、通信设备零售;16、其他未列明电信业务;17、拍卖(不含文物拍卖).
第三章股份第一节股份发行厦门易名科技股份有限公司章程第十三条公司的股份采取记名股票方式.
股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证.
第十四条公司发行的股票为人民币普通股,每股面值1元人民币.
公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利.
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额.
第十五条公司发行的股票,以人民币标明面值.
每股面值为人民币1.
00元,在中国证券登记结算有限责任公司(以下简称"证券登记机构")集中登记存管.
第十六条(一)公司由"厦门易名科技有限公司"以2015年10月31日为改制基准日整体变更设立,全体股东确认以经审计的净资产折股为公司总股本1,000万股,每股1元;净资产超过注册资本部分纳入资本公积.
全体厦门易名科技有限公司股东按照各自所占注册资本比例,确认各自对公司的持股比例.
厦门易名科技有限公司的全体股东为公司的发起人,各发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式如下表所示:序号股东姓名/名称认购的股份数(万股)持股比例(%)出资方式1孔德菁500.
000050.
0000净资产折股2厦门隆领投资合伙企业(有限合伙)204.
260020.
4260净资产折股3戴科英115.
740011.
5740净资产折股厦门易名科技股份有限公司章程4厦门易名网投资合伙企业(有限合伙)80.
00008.
0000净资产折股5厦门易云投资有限公司100.
000010.
0000净资产折股合计1,000.
0000100.
0000(二)经历次股份转让,截止2017年9月27日,公司股东名称、认购的股份数、持股比例如下表所示:序号股东姓名/名称认购的股份数(万股)持股比例(%)1孔德菁960.
000029.
40292徐彩俊639.
840019.
59703米林隆领投资有限公司392.
179212.
01174杭州麦腾投资管理合伙企业(有限合伙)255.
93607.
83885陈瑞贵255.
93607.
83886戴科英222.
22086.
80627易云投资有限公司192.
00005.
88068新余易名网投资合伙企业(有限合伙)153.
60004.
70459吴文龙127.
96803.
919410米林飞游科技有限公司65.
30402.
0001厦门易名科技股份有限公司章程合计3,264.
9840100.
0000第十七条公司的股份总数为3,264.
984万股,均为普通股.
第十八条公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助.
第二节股份增减和回购第十九条公司根据经营和发展的需要,按照法律、法规的规定,经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份;(二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式.
公司公开或非公开发行股份的,公司原股东不享有优先认购权.
第二十条公司可以减少注册资本.
公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理.
第二十一条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;厦门易名科技股份有限公司章程(四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的.
除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动.
第二十二条公司收购本公司股份,应当根据法律、法规或政府监管机构规定的方式进行.
第二十三条公司因本章程第二十一条第一款第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十一条第(三)项的原因收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议.
公司依照第二十一条收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日10日内注销,属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销.
公司依照第二十一条第一款第(三)项规定收购公司股份的,不得超过公司已发行股份的百分之十;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在三年内转让给职工.
第三节股份转让第二十四条公司的股份可以依法转让.
第二十五条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的.
第二十六条发起人持有的公司股份,自股份有限公司成立之日起1年内不得转让.
第四章股东和股东大会第一节股东厦门易名科技股份有限公司章程第二十七条公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册并置备于公司.
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据.
股东按其所持有的股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务.
第二十八条公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、质押其持有的公司股份;(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利.
第二十九条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供.
第三十条股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规,股东有权请求人民法院认定无效.
厦门易名科技股份有限公司章程股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起60日内,请求人民法院撤销.
第三十一条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼.
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急,不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼.
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼.
第三十二条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益得的,股东可以向人民法院提起诉讼.
第三十三条公司股东承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股;(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;(五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务.
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;厦门易名科技股份有限公司章程公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;第三十四条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告.
如股东对质押情况不报告,给公司利益造成损失的,应当承担赔偿责任.
第三十五条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益,违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务.
控股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、担保等各种方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益.
控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程的规定,给公司及其他股东造成损失的,应承担赔偿责任.
第三十六条公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金.
公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用,也不得互相代为承担成本和其他支出.
第三十七条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用:(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用;(二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款;(三)委托控股股东及关联方进行投资活动;(四)为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;(五)代控股股东及关联方偿还债务.
厦门易名科技股份有限公司章程第三十八条公司若发生因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的,公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失.
控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司造成损害时,由董事会向其提出赔偿要求,并依法追究其责任.
第二节股东大会的一般规定第三十九条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本做出决议;(八)对发行公司债券做出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算、或者变更公司形式等事项做出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议;(十二)审议批准第四十条规定的担保事项;(十三)审议员工持股计划或股权激励计划;厦门易名科技股份有限公司章程(十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项.
第四十条上述股东大会的职权,不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使.
公司下列对外担保行为,经公司董事会审议后,还须经股东大会审议并做出决议:(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保;(二)按照公司的对外担保总额连续12个月累计计算原则,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保;(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过人民币3,000万元;(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;(七)有关法律规定或内部规章制度规定的需要提交股东大会审议的其他情形.
由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审议.
股东大会审议前款担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过.
公司为关联方提供担保的,应当具备合理的商业逻辑.
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过.
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保.
厦门易名科技股份有限公司章程公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用本条第(一)项、第(三)项、第(四)项的规定.
第四十一条股东大会根据有关法律、行政法规的规定,按照谨慎授权原则,授予董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、贷款等事项的资产运作权限,但有关法律、法规中特别规定的事项除外.
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会.
年度股东大会每年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的6个月内举行.
第四十二条有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程规定人数的三分之二时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会认为必要时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形.
前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求当日所持有的公司股份计算.
第四十三条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点.
股东大会应设置会场,以现场会议形式召开,现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加.
公司应当保证股东大会会议合法、有效,公司还可提供其他方式为股东参加股东大会提供便利.
股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间.
当公司股东人数超过200人时,股东大会审议本章程第七十五条规定的厦门易名科技股份有限公司章程单独计票事项的,应当提供网络投票方式.
股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席.
本公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票方式的,应当聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书.
第三节股东大会的召集第四十四条股东大会由董事会依法召集.
第四十五条监事会有权向董事会提议召集临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出.
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见.
董事会同意召开临时股东大会的,应在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意.
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未做出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持.
第四十六条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见.
董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议召开临时股东大会的股东的同意.
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未做出反馈的,提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求.
厦门易名科技股份有限公司章程监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得提议股东的同意.
监事会未在规定的期限内发出召开股东大会的通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持.
在股东大会决议公告之前,召集股东大会的股东合计持股比例不得低于10%.
第四十七条监事会或股东自行召集股东大会的,须书面通知董事会.
在股东大会决议通过前,召集股东持股比例不得低于百分之十.
第四十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和信息披露负责人应予以配合,并及时履行信息披露义务.
董事会应当提供股权登记日的股东名册.
第四十九条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需费用由本公司承担.
第四节股东大会的提案与通知第五十条股东大会提案应当符合下列条件:(一)内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触,并且属于股东大会职权范围;(二)有明确议题和具体决议事项;(三)以书面形式提交或者送达召集人.
第五十一条公司召开股东大会,董事会、监事会以及连续24个月以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提案.
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人.
提案符合本章程第五十条要求的,召集人应当厦门易名科技股份有限公司章程在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,通知临时提案的内容,并将该临时提案提交股东大会审议.
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案.
股东大会通知中未列明或不符合法律法规和本章程第五十条规定的提案,股东大会不得进行表决并做出决议.
第五十二条召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东.
公司计算前述"20日"、"15日"的起始期限时,不包括会议召开当日,但包括通知发出当日.
第五十三条股东大会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人可以不必是公司的股东;(四)会务常设联系人姓名、电话号码;(五)有权出席股东大会股东的股权登记日;股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日,且应当晚于公告的披露时间;股权登记日一旦确定,不得变更;(六)股东大会采用其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明其他方式的表决时间及表决程序.
第五十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;厦门易名科技股份有限公司章程(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)持有本公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和股转公司、证券交易所惩戒或被列入失信人名单,以及其他诚信信息.
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出.
第五十五条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消.
确需延期或者取消的,公司应当在原定召开日前至少2个交易日公告,以书面形式详细说明原因.
第五节股东大会的召开第五十六条公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序.
对于干扰股东大会,寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处.
第五十七条公司股东均有权出席股东大会,依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程规定行使表决权.
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决.
第五十八条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;委托代理人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书.
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议.
法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书.
厦门易名科技股份有限公司章程第五十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:(一)代理人的姓名;(二)是否具有表决权;(三)分别对列入股东大会议程的每一个审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;(四)委托书签发日期和有效期限;(五)委托人签名(或盖章).
委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章.
委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决.
第六十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证.
代理投票授权委托书和经公证的授权书或者其他授权文件,均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方.
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议.
第六十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作.
会议登记册应载明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项.
第六十二条召集人应依据股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数.
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止.
第六十三条股东大会召开时,公司董事、监事和信息披露负责人应当出席会议,总经理及其他高级管理人员应当列席会议.
厦门易名科技股份有限公司章程第六十四条董事会召集的股东大会由董事长主持.
董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持.
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持,监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持.
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持.
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一个人担任会议主持人,继续开会.
第六十五条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序.
股东大会议事规则应作为章程的,由董事会拟定,股东大会批准.
第六十六条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股东大会做出报告.
第六十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议做出解释和说明.
第六十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准.
第六十九条股东大会应有会议记录,由信息披露事务负责人负责.
会议记录记载以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名;(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;厦门易名科技股份有限公司章程(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;(六)计票人、监票人姓名;(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容.
第七十条出席会议的董事、信息披露事务负责人、、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录真实、准确、完整.
会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决的有效资料一并保存,保存期限为10年.
第七十一条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议.
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时通知各股东.
第六节股东大会的表决和决议第七十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议.
股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过.
股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过.
第七十三条下列事项由股东大会以普通决议通过:(一)董事会和监事会的工作报告;(二)公司年度预算方案、决算方案;(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;(四)公司年度报告;(五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;厦门易名科技股份有限公司章程(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项.
第七十四条下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、合并、解散和清算;(三)《公司章程》的修改;(四)公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;(五)股权激励计划;(六)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项.
但是下述事项由股东大会以出席会议的股东所持表决权的四分之三以上决议通过:(一)股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于本章程的修改、董事会成员的改选及购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资(含委托理财等)、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时;(二)除公司处于危机等特殊情况外,公司需与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同.
第七十五条股东(包括代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每1股份享有1票表决权.
公司在全国中小企业股份转让系统挂牌期厦门易名科技股份有限公司章程间,股东人数超过200人后,股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时,对中小股东的表决情况应当单独计票并披露:(一)任免董事;(二)制定、修改利润分配政策,或者进行利润分配;(三)关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、对外提供财务资助、变更募集资金用途等;(四)重大资产重组、股权激励;(五)公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易;(六)法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项.
公司控股子公司不得取得公司的股份.
确因特殊原因持有公司股份的,应当在一年内依法消除该情形.
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会表决权的股份总数.
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种.
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准.
董事会和符合相关规定的股东可以征集股东投票权.
征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,且不得以有偿或者变相有偿的方式进行.
第七十六条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当回避表决,不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决总数.
法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外.
股东大会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况.
第七十七条公司在保证股东大会合法、有效的前提下,可通过各种方式和途径,为股东参加股东大会提供便利.
第七十八条除公司处于危机等特殊情况外,非经出席会议的股东所持表决权的四分之三以上决议通过,公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同.
厦门易名科技股份有限公司章程第七十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决.
第八十条股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决,股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票.
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予表决.
第八十一条股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决.
第八十二条股东大会采取记名方式投票表决.
第八十三条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表和监事参加计票和监票.
审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票.
股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表和监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录.
第八十四条会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过.
在正式公布表决结果前,股东大会现场及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务.
第八十五条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权.
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权".
第八十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票.
厦门易名科技股份有限公司章程第八十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日.
第八十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案.
第五章董事会第一节董事第八十九条公司董事为自然人.
有下列情形之一的,不得担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选,期限未满的;(七)被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分,期限尚未届满;(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容.
厦门易名科技股份有限公司章程违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效.
董事在任职期间出现本条情形的,应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职.
第九十条董事由股东大会选举或更换.
每届任期3年.
董事任期届满,可连选连任.
董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务.
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止.
董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务.
在公司处于危机等特殊情况下,如该届董事会任期届满的,继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任,但独立董事连续任职期限不得超过六年的情形除外;在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数,不得超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一.
如因董事辞职或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务的,则不受该四分之一限制.
在发生公司恶意收购的情况下,为保证公司在被收购后的经营稳定性,维护公司及全体股东的长远利益,收购方及其一致行动人提名的董事候选人除应具备与履行董事职责相适应的专业能力和知识水平外,还应当具有至少五年以上与公司主营业务相同的业务管理经验.
收购方及其一致行动人提名的董事候选人在股东大会或董事会审议其受聘议案时,应当亲自出席会议,就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突、与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明.
第九十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列忠实义务:(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;(二)不得挪用公司资金;厦门易名科技股份有限公司章程(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;(八)不得擅自披露公司秘密;(九)不得利用其关联关系损害公司利益;(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务.
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
第九十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:(一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;(二)公平对待所有股东;(三)及时了解公司业务经营管理状况;(四)对公司定期报告签署书面确认意见,不得委托他人签署,也不得以任何理由拒绝签署;保证公司所披露的信息真实、准确、完整;对定期报告内厦门易名科技股份有限公司章程容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当说明具体原因并公告;(五)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;(六)法律、行政法规、部门规章及本章规定的其他勤勉义务.
第九十三条董事的提名方式和程序为:(一)首届董事会董事由公司股东提名,公司创立大会选举产生.
以后各届董事会董事由公司股东大会选举产生.
(二)董事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务.
第九十四条董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事代为出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换.
第九十五条董事可以在任期届满以前提出辞职.
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告.
董事会将在2个交易日内披露有关情况.
如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数时,公司应当在2个月内完成董事补选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务.
在上述情形下,辞职报告在在改选出的董事就任后生效.
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效.
第九十六条董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续.
其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内、以及任期结束后的合理期限内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息.
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定.
厦门易名科技股份有限公司章程第九十七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
第二节董事会第九十八条公司设董事会,对股东大会负责.
第九十九条董事会由5名董事组成,设董事长1人,董事长由董事担任,并由董事会以全体董事的三分之二以上选举产生.
罢免董事长的程序比照前述选举程序执行.
违反本条规定而作出的选举、更换、罢免董事长的决议无效.
第一百条董事会行使以下职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司的利润分配政策和长期回报规划的修改方案;(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券、在新三板挂牌或其他证券及上市方案;(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(十)决定公司内部管理机构的设置;厦门易名科技股份有限公司章程(十一)选举董事会专门委员会成员及其负责人;(十二)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十三)制订公司的基本管理制度;(十四)制订《公司章程》的修改方案;(十五)管理公司信息披露事项;(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十八)讨论及评估公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效;(十九)在发生公司恶意收购的情况下,为确保公司经营管理的持续稳定,最大限度维护公司及股东的整体及长远利益,董事会可自主采取如下反收购措施:(1)针对公司收购方按照本章程的要求向董事会提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料,做出讨论分析,提出分析结果和应对措施,并在适当情况下提交股东大会审议确认;(2)从公司长远利益考虑,董事会为公司选择其他收购者,以阻止恶意收购者对公司的收购;(3)根据相关法律法规及本章程的规定,采取可能对公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动;(4)采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购行动;厦门易名科技股份有限公司章程(5)当公司面临恶意收购情况时,董事会可以采取本章程规定的以及虽未规定于本章程但法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施,而无需另行单独获得股东大会的决议授权.
董事会在采取和实施反收购措施后,应及时以公告方式向全体股东作出公开说明.
(二十)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权.
第一百零一条董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的,应当提交股东大会审议.
第一百零二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明.
第一百零三条董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策.
《董事会议事规则》为公司章程的,由董事会拟定,股东大会批准.
第一百零四条股东大会确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、借贷的权限,建立严格的审查和决策程序,并制定相关制度;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准.
(一)对于每年发生的日常性关联交易,公司可以在披露上一年度报告之前,对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计,并提交股东大会审议批准;(二)公司实际执行中超出预计总金额的日常性关联交易,超出金额在300万元(不含300万元)以下或超出金额占公司最近一期经审计净资产的5%(不含5%)以下的关联交易,应提交董事会审议;其中超出金额超过300万元(含300万元)的,或超出金额占公司最近一期经审计净资产超过5%的关联交易,需提交股东大会审议批准;(三)公司与关联方偶发性关联交易,公司与关联方发生交易达到下列标准之一的,由董事会审议批准:厦门易名科技股份有限公司章程1、公司与关联自然人发生的金额在300万元(不含300万元)以下的关联交易;2、公司与关联法人发生的金额在最近一期经审计净资产的5%(不含5%)以下的的关联交易;3、达到股东大会审议标准的事项应该在董事会审议后提交股东大会审议批准.
(四)公司与关联方发生交易达到下列标准之一的,由股东大会审议批准:1、公司与关联自然人发生的金额在300万元(含300万元)以上的关联交易;2、公司与关联法人发生的金额在最近一期经审计净资产的5%(含5%)以上的关联交易(公司获赠现金资产、提供担保除外);3、公司为关联方提供担保的,无论数额大小,均应在董事会审议通过后提交股东大会审议.
(五)单笔融资合同或综合授信合同所涉总的金额超过公司最近一期经审计总资产的50%的融资行为需提交股东大会审议批准;(六)公司对外投资制度中涉及的需要提交股东大会审批的对外投资;(七)对外财务资助总额(控股子公司除外)超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何财务资助(或委托贷款)、或者为资产负债率超过70%的资助对象提供的财务资助(或委托贷款)、或者连续十二个月内提供资助金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的财务资助(或委托贷款)、或者单笔资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%的财务资助(或委托贷款)需提交股东大会审议批准.
(八)公司应当对与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行交易标的类别相关的交易,按照连续十二个月内累计计算的原则.
同一关联方,包括与该关联方受同一实际控制人控制,或者存在股权控制关系,或者由同一自然人厦门易名科技股份有限公司章程担任董事或高级管理人员的法人或其他组织.
公司已经按照本章规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围.
(九)公司与关联方进行下列关联交易时,可以免予按照关联交易的方式进行审议:1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种;2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种;3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;4、一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外;5、公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等;6、关联交易定价为国家规定的;7、关联方向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率,且公司对该项财务资助无相应担保的;8、公司按与非关联方同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的;9、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易.
第一百零五条董事长行使下列职权:(一)主持股东大会会议和召集、主持董事会会议;(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)代表公司签署有关文件;(四)董事会授予的其他职权.
厦门易名科技股份有限公司章程第一百零六条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举1名董事履行职务.
第一百零七条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前以书面通知全体董事和监事.
第一百零八条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议.
董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议.
第一百零九条董事会召开临时董事会应当提前2日以书面方式通知.
第一百一十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行.
董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过.
董事会提出修改公司章程议案、更换董事的议案、作出聘任或解聘总经理及其他高级管理人员的决议,必须经全体董事的四分之三以上通过.
董事会决议的表决,实行一人一票.
第一百一十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行.
董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过.
董事会决议的表决,实行一人一票.
第一百一十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权.
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过.
出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议.
第一百一十三条董事会会议表决方式为:记名式投票表决或举手表决.
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,由参会董事签字.
厦门易名科技股份有限公司章程以传真方式签署的董事会决议必须由构成董事会会议的法定人数的董事签署.
此等书面决议与依照本章程的有关规定召开和举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等效力.
构成法定人数所需的最后一名董事签署表决的日期视为董事会批准决议的日期.
董事长或者其授权代表应确认所有董事收到传真;所有董事必须于确认其收到传真之日起5个工作日内反馈意见,否则视为弃权.
第一百一十四条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托公司董事会其他董事代为出席.
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或者盖章.
涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见.
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托.
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利.
董事未出席董事会会议、亦未办理委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权.
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责.
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议.
第一百一十五条董事会会议应当有记录,会议记录应当真实、准确、完整.
出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名,出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载.
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10年.
第一百一十六条董事会会议记录包括以下内容:(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;(三)会议议程;(四)董事发言要点;(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)厦门易名科技股份有限公司章程(六)与会董事认为应当记载的其他事项.
第一百一十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任.
董事会决议违反法律或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任.
但经证明在表决时曾发表异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任.
第六章总经理和其他高级管理人员第一百一十八条公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘.
设副总经理若干名、财务负责人1名,由董事会聘任或解聘.
公司总经理、副总经理、财务负责人总、董事会秘书等为公司高级管理人员.
财务负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格,或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上.
在发生恶意收购的情况下,董事会聘请的总经理人选,应当具有至少五年以上在本公司(包括控股子公司)任职的经历,并具备履行职责相适应的专业胜任能力和知识水平.
第一百一十九条本章程第八十九条规定不得担任公司董事的情形适用于高级管理人员.
本章程第九十一条关于董事的忠实义务和第九十二条关于勤勉义务(四)—(六)项的相应规定,适用于高级管理人员.
第一百二十条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员.
第一百二十一条总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任.
第一百二十二条总经理对董事会负责,行使下列职权:(一)主持公司的生产、经营及研发管理工作,并向董事会报告工作;厦门易名科技股份有限公司章程(二)组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构的设置方案;(四)在每1个会计年度结束后3个月内向董事会提交上一年的年度经营报告,在每个年度终止前3个月内,最晚在年度终止1个月前向董事会提交次年的年度业务计划;(五)拟订公司的基本管理制度;(六)制定公司的具体规章;(七)提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员;(八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人员;(九)决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖励政策及方案;(十)本章程或董事会授予的其他职权.
总经理列席董事会会议.
第一百二十三条董事会授权总经理在交易的成交金额(含承担债务和费用,不包括知识产权等无形资产)占公司最近一期经审计净资产的百分之十以下.
第一百二十四条总经理应制订工作细则,报董事会批准后实施.
第一百二十五条总经理工作细则包括下列内容:(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及董事会、监事会的报告制度;厦门易名科技股份有限公司章程(四)董事会认为必要的其他事项.
第一百二十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职.
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定.
第一百二十七条公司可设董事会秘书,董事会秘书是公司的高级管理人员,由董事会聘任,对董事会负责.
若设董事会秘书,董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,为信息披露事务负责人.
第一百二十八条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验.
公司章程不得担任董事的情形适用于董事会秘书.
第一百二十九条董事会秘书的职责:(一)负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜;(二)负责关于公司信息披露的一切事务;(三)负责投资者关系管理,协调公共关系,协调本公司与相关监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;董事会秘书辞职的应向董事会提交书面辞职报告,辞职自辞职报告送达董事会时生效,但董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的除外.
信息披露事务负责人空缺期间,公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责,并在三个月内确定信息披露事务负责人人选.
公司指定代行人员之前,由董事长代行信息披露事务负责人职责.
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定.
第一百三十条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书.
第一百三十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
厦门易名科技股份有限公司章程第七章监事会第一节监事第一百三十二条本章程第八十九条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事.
董事、总经理和其他高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得兼任监事.
最近2年担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的1/2.
监事由股东代表和公司职工代表担任.
公司职工代表担任的监事不得少于三分之一.
职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一,公司应当在2个月内完成职工代表监事补选,在改选出的职工代表监事就任前,原职工代表监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务.
股东代表监事的提名方式和程序为:(一)公司首届非职工代表监事会监事由创立大会选举产生,以后各届非职工代表监事的更换,由股东大会选举产生;(二)股东代表监事应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务;(三)监事会应当在发出召开股东大会的通知召开前十天向股东披露股东代表监事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人由足够的了解.
第一百三十三条公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会形式民主选举产生.
第一百三十四条本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事.
董事、高级管理人员不得兼任监事.
厦门易名科技股份有限公司章程第一百三十五条监事每届任期3年.
股东代表担任的监事由股东大会选举和更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换,监事连选可以连任.
第一百三十六条监事可以在任期届满以前提出辞职.
监事辞职应向监事会提交书面辞职报告.
监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,公司应当在2个月内完成监事补选,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务.
在上述情形下,辞职报告在在改选出的监事就任后生效.
除前款所列情形或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效.
第一百三十七条监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托公司监事会其他监事代为出席.
监事连续两次不能亲自出席监事会会议,也不委托其他监事代为出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东代表担任的监事由股东大会予以撤换,公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他形式予以撤换.
第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负责有忠实义务和勤勉义务.
监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产.
第一百三十九条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议.
监事有权了解公司经营情况.
公司应当采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠.
监事履行职责所需的有关费用由公司承担.
厦门易名科技股份有限公司章程第一百四十条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
第二节监事会第一百四十一条公司设监事会.
监事会由3名监事组成,监事会设主席1人.
监事会主席由全体监事过半数选举产生.
监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议.
第一百四十二条监事会行使下列职权:(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(二)检查公司财务;(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持的股东大会;(六)向股东大会提出提案;(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业性机构协助其工作,费用由公司承担.
第一百四十三条监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担.
厦门易名科技股份有限公司章程第一百四十四条监事会每6个月至少召开1次会议.
会议通知应当在会议召开10日前以书面送达全体监事.
监事可以提议召开临时监事会会议.
临时会议通知应当提前2日以书面方式送达全体监事.
情况紧急时,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知.
监事会会议应当由监事本人出席.
监事因故不能出席监事会会议的,可以书面委托其他监事代为出席并表决.
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章.
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利.
监事未亲自出席监事会会议,亦未委托其他监事出席的,视为放弃在该次会议上的表决权.
监事会决议应当经半数以上监事通过.
监事会决议的表决,实行一人一票.
监事会决议应当经半数以上监事通过.
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议,回答所关注的问题.
第一百四十五条监事会应制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策,《监事会议事规则》为公司章程的,由监事会拟定,股东大会批准.
第一百四十六条监事会会议应当有记录,会议记录应当真实、准确、完整.
出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名.
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载.
监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10年.
第一百四十七条监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点、会议期限、事由及提案、发出通知的日期.
第三节监事会决议厦门易名科技股份有限公司章程第一百四十八条监事会的议事方式参照董事会的议事方式,具体办法由《监事会议事规则》规定.
第一百四十九条监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决,每位监事有1票表决权,具体表决程序由《监事会议事规则》规定.
第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百五十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务制度.
第一百五十一条公司财务部门应在每一年会计年度结束后编制财务会计报告.
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章制度进行编制.
第一百五十二条公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿.
公司的资产,不以任何个人名义开立账户储存.
第一百五十三条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取.
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损.
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金.
公司弥补亏损和提取公积金后所余利润,按照股东持有的股份比例分配.
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.
公司持有的本公司股份不参与分配利润.
厦门易名科技股份有限公司章程第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本.
资本公积金不得用于弥补公司的亏损.
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五.
第一百五十五条公司缴纳所得税后的利润弥补以前年度亏损后,按下列顺序分配:(一)提取法定公积金;(二)提取任意公积金;(三)支付股东股利.
第一百五十六条公司董事会应着眼于长远和可持续发展,兼顾业务发展需要和股东稳定回报,综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素,充分听取股东特别是中小股东的意愿,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对股利分配作出制度性安排.
公司采取现金或者股票方式分配利润,积极推行现金分配的方式.
第一百五十七条公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行研究论证,并报股东大会表决通过.
公司利润分配政策为:(一)同股同权;(二)按照股东持有的股份比例分配股利.
第二节会计师事务所的聘任第一百五十八条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期为1年,可以续聘.
第一百五十九条公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所.
厦门易名科技股份有限公司章程第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报.
第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定.
第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提前30日事先通知该会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见.
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形.
继任会计师事务所应向前任会计师事务所和公司了解更换会计师事务所的原因.
前任会计师事务所(审计事务所)对继任会计师事务所(审计事务所)应予以协助,必要时提供有关工作底稿.
第九章信息披露与投资者关系管理第一百六十三条董事会秘书为公司信息披露、投资者关系管理的负责人,董事会办公室为公司信息披露、投资者关系管理的职能部门,在公司董事会秘书的领导下组织与实施公司信息披露与投资者关系管理工作.
第一百六十四条公司应当按照《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的相关规定编制并依法披露定期报告和临时报告.
第一百六十五条公司与投资者沟通的内容包括:(一)公司的发展战略,包括发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等;(二)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等;(三)公司依法可以披露的的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等;厦门易名科技股份有限公司章程(四)公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息;(五)公司的企业文化建设;(六)投资者关心的与公司相关的其它信息.
第一百六十六条公司与投资者沟通的方式包括但不限于:(一)公司公告(包括定期报告和临时公告);(二)股东大会;(三)公司网站;(四)一对一沟通;(五)邮寄资料;(六)电话咨询;(七)其他符合中国证监会、全国股份转让系统有限责任公司相关规定的方式.
公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通,并使用互联网等现代技术手段提高沟通效率,降低沟通成本.
第十章通知和公告第一百六十七条公司的通知以下列形式发出:(一)以专人送出;(二)以邮件方式送出;(三)以公告方式进行;(四)本章程规定的其他形式厦门易名科技股份有限公司章程第一百六十八条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知.
第一百六十九条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,发出之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公司刊登日为送达日期.
第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效.
第一百七十一条公司应当在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(www.
neep.
com.
cn或www.
neep.
cc)公布定期报告和临时报告.
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百七十二条公司可以依法进行合并或者分立.
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式.
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散.
两个以上公司合并设立一个公司为新设合并,合并各方解散.
第一百七十三条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单.
公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告.
债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保.
第一百七十四条公司合并后,合并方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设立的公司承继.
第一百七十五条公司分立,其财产作相应的分割.
厦门易名科技股份有限公司章程公司分立,应当编制资产负债表及财产清单.
公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告.
第一百七十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任.
但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外.
第一百七十七条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单.
公司应当自做出减少注册资本之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告.
债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保.
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额.
第一百七十八条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记.
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记.
第二节解散和清算第一百七十九条公司因下列原因解散:(一)股东大会决议解散;(二)因公司合并或者分立需要解散;(三)依法被吊销营业执照,责令关闭或者被撤销;(四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司.
第一百八十条公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算.
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成.
逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算.
厦门易名科技股份有限公司章程第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权:(一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;(二)通知或者公告债权人;(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;(五)清理债权、债务;(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;代表公司参加民事诉讼活动.
第一百八十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上公告.
债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权.
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料.
清算组应当对债权进行登记.
在申请债权期间,清算组不得对债权人进行清偿.
第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认.
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配.
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动.
公司财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东.
第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资财负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务时,应当向人民法院申请宣告破产.
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院.
厦门易名科技股份有限公司章程第一百八十五条清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止.
第一百八十六条清算组人员应当忠于职守,依法清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产.
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任.
第一百八十七条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算.
第十二章党支部第一百八十八条根据中国共产党章程的规定,在公司中设立中国共产党厦门易名科技股份有限公司党支部委员会,党组织开展活动的必要条件由公司提供.
第一百八十九条公司党的组织在上级党组织的领导下,行使下列职权:(一)宣传贯彻党的路线方针政策,教育党员和职工群众自觉遵守国家法律法规和有关规章制度,引导和监督公司合法、诚信经营,履行社会责任;(二)团结凝聚职工群众,协调各方利益关系,及时化解矛盾纠纷,构建和谐劳动关系;(三)用社会主义核心价值体系建设公司先进文化,塑造积极向上的公司精神,树立高尚的职业道德;(四)组织带领党员和职工群众围绕企业发展,立足岗位,创先争优,促进生产经营;厦门易名科技股份有限公司章程(五)领导公司工会、共青团、妇女等群众组织开展活动;(六)推动党管人才政策的落实,协助公司做好中、高层管理人才及后备人才的引进、培养和推荐工作;(七)向职工代表大会、职工大会、股东会推荐监事或监事会成员.
第一百九十条党组织议事规则按党内有关规定执行.
"第十三章修改章程第一百九十一条有下列情形之一的,公司应当修改本章程:(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;(二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致;(三)股东大会决定修改本章程.
第一百九十二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记.
第一百九十三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程.
第十四章争议的解决第一百九十四条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决.
协商不成的,通过诉讼等方式解决.
厦门易名科技股份有限公司章程公司与投资者之间发生的纠纷,可以自行协商解决或提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解,如协商或调解不成,可以向公司所在地人民法院提起诉讼.
第十五章附则第一百九十五条释义(一)控股股东,是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东.
(二)实际控制人,是指虽然不是公司的股东,但是通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人.
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系.
但是,国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系.
(四)处于危机等特殊情况,是指突然发生的给公司持续稳定运营管理造成或者可能造成重大影响而需要采取应急处置措施予以应对的客观情况,包括但不限于出现恶意收购、公司经营环境发生重大变化等情况.
(五)恶意收购,是指收购方采取包括但不限于二级市场买入、协议转让方式受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露的一致行动人收购公司股份等方式,在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下,以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购.
在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下,董事会有权就此事项进行审议并形成决议.
经董事会决议做出的认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据.
厦门易名科技股份有限公司章程如果证券监管部门、股转公司未来就"恶意收购"作出明确界定的,则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整.
(六)中小股东,是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方,以及单独或者合计持有公司10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东.
(七)财务资助,是指挂牌公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为.
(八)本章程所称"交易"是指下列事项:1、购买或者出售资产;2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等);3、提供担保;4、提供财务资助;5、租入或者租出资产;6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);7、赠与或者受赠资产;8、债权或者债务重组;9、研究与开发项目的转移;10、签订许可协议;11、放弃权利;12、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易.
上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为.
(以下无正文)厦门易名科技股份有限公司章程厦门易名科技股份有限公司法定代表人:金小刚2019年5月14日