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上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书推荐人上海浦东新区张江小额贷款股份有限公司二一五年三月上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书i目录释义.
IV第一章声明.
7第二章风险及重大事项提示8一、税收政策变化的风险.
8二、知识产权被侵害的风险.
8三、关联交易的风险.
9四、公司注册资本及净资产规模较小的风险.
9五、公司治理的风险.
9六、技术及人才流失风险.
10七、实际控制人控制不当的风险.
10第三章推荐情况11一、推荐人推荐情况.
11二、批准情况.
11第四章股份挂牌情况12一、股份代码、股份简称、挂牌日期.
12二、公司股份总额及分批进入上海股交中心转让时间和数量.
12第五章公司基本情况15一、基本情况.
15二、历史沿革.
15三、主要股东情况.
23四、员工情况.
24五、公司组织结构.
25六、公司内部组织结构.
30第六章公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员31一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况.
31二、公司为稳定上述人员已采取和拟采取的措施.
33三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况.
34上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书ii第七章公司业务和技术情况35一、公司业务情况.
35二、公司主要产品及特点.
37三、公司所处行业基本情况.
50四、公司面临的主要竞争情况.
60五、公司的无形资产.
62六、核心技术情况.
64七、研究开发情况.
64八、前五名主要供应商及客户情况.
65第八章公司业务发展目标、计划及其风险因素68一、未来两年内的发展计划.
68二、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素.
69第九章公司内部控制情况74一、公司内部控制制度建立及运行情况.
74二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况75三、同业竞争情况.
76四、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况.
78五、管理层的诚信情况.
78第十章公司财务会计信息79一、最近两年及一期的审计意见、经审计的主要财务报表.
79二、最近两年及一期的主要财务指标.
87三、报告期利润形成的有关情况.
88四、公司的主要资产情况.
94五、公司重大债务情况.
103六、股东权益情况.
108七、关联方、关联方关系及重大关联交易.
109八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项113九、股利分配政策和最近两年及一期分配及实施情况.
114十、管理层对公司最近两年及一期财务状况、经营成果和现金流量的分析.
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114上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书iii第十一章备查文件目录117上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书iv释义本股份转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:公司、本公司指上海北辰软件股份有限公司北辰软件、股份公司指上海北辰软件股份有限公司有限公司、北辰有限指上海北辰软件有限公司及其前身上海龙乡北辰软件有限公司濮阳北辰指濮阳北辰咨询服务有限公司载物科技指上海载物信息科技有限公司一诺一行指上海一诺一行信息科技有限公司上海股交中心指上海股权托管交易中心股份有限公司推荐人、张江小贷指上海浦东新区张江小额贷款股份有限公司律师指北京市竞天公诚律师事务所上海分所会计师、会所指上海天一会计师事务所评估师、评估所指上海信达资产评估有限公司元(万元)指人民币元(人民币万元)本次挂牌指公司在上海股交中心挂牌的行为报告期、最近两年指2012年度、2013年度、2014年1-8月三会指公司股东(大)会、董事会和监事会"三会"议事规则指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》股东会指除有前缀外,均指上海北辰软件有限公司股东会股东大会指除有前缀外,均指上海北辰软件股份有限公司股东大会董事会指除有前缀外,均指上海北辰软件股份有限公司董事会监事会指除有前缀外,均指上海北辰软件股份有限公司监事会高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书董监高指公司董事、监事及高级管理人员关联关系指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系《公司章程》指2014年10月13日由股份公司创立大会通过的《上海北辰软件股份有限公司章程》《暂行办法》指《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》《公司法》指2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订,自2014年3月1日起施行的《中华人民共和国公司法》上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书vBS架构指B/S结构即浏览器和服务器结构.
它是随着Internet技术的兴起,对C/S结构的一种变化或者改进的结构.
在这种结构下,用户工作界面是通过WWW浏览器来实现,极少部分事务逻辑在前端(Browser)实现,但是主要事务逻辑在服务器端(Server)实现,形成所谓三层3-tier结构.
CCMD-3指CCMD-3是指《中国精神障碍分类与诊断标准第3版》SaaS(Software-as-a-Service,软件即服务)架构指它是一种通过Internet提供软件的模式,厂商将应用软件统一部署在自己的服务器上,客户可以根据自己实际需求,通(图)软件即服务(图)软件即服务过互联网向厂商定购所需的应用软件服务,按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用,并通过互联网获得厂商提供的服务.
HIS系统指医院信息系统(HospitalInformationSystem,HIS),亦称"医院管理信息系统",是指利用计算机软硬件技术、网络通信技术等现代化手段,对医院及其所属各部门的人流、物流、财流进行综合管理,对在医疗活动各阶段产生的数据进行采集、储存、处理、提取、传输、汇总、加工生成各种信息,从而为医院的整体运行提供全面的、自动化的管理及各种服务的信息系统.
量表指量表是一种测量工具,它试图确定主观的、有时是抽象的概念的定量化测量的程序,对事物的特性变量可以用不同的规则分配数字,因此形成了不同测量水平的测量量表,又称为测量尺度.
常模指常模是一种供比较的标准量数,由标准化样本测试结果计算而来,即某一标准化样本的平均数和标准差.
它是心理测评用于比较和解释测验结果时的参照分数标准.
瑞文测验指瑞文推理测验是英国心理学家瑞文于1938年设计的非文字智力测验,主要通过图形的辨别,组合,系列关系等测量人的智力水平,以及人们解决问题的能力、观察力、思维能力、发现和利用自己所需的信息及适应社会生活的能力.
16PF指卡特尔16种人格因素问卷(16PF)由美国伊利诺州大学人格及能力测验研究所的卡特尔教授(R.
B.
Cattell)在多年实践和研究的基础上编制而成.
MMPI指明尼苏达多项人格测验(MinnesotaMultiphasicPer-sonalityInventory,简称MMPI)是由明尼苏达大学教授哈瑟韦(S.
R.
Hathaway)和麦金力(J.
C.
Mckinley)于40年代制定的,是迄今应用极广、颇富权威的一种纸-笔式人格测验.
SCL-90指《症状自评量表-SCL90》是世界上最著名的心理健康测试量表之一,是当前使用最为广泛的精神障碍和心理疾病门诊检查量表,将协助您从十个方面来了解自己的心理健康程度.
ADHD指ADHD(Attention-deficithyperactivitydisorder),注意力缺陷多动障碍,是一种在儿童期很常见的精神失调.
CPT测验指CPT测评,全称职业个性测评系统(CareerPersonalityTest),CPT测评提供测评人在沟通风格、做事风格、思维模式、价值驱动、团队角色等方面的详细分析报告,为组织或企业在招聘选拔、职业发展、团队建设、胜任力模型建构等工作提供快捷、综合的评价服务.
DSM-Ⅳ指《精神疾病诊断与统计手册》(TheDiagnosticandStatisticalManualofMentalDisorders,简称DSM),由美国精神医学学会出版,是一本在美国与其他国家中最常使用来诊断精神疾病的指导手册.
上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书vi注:本股份转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致.
上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书7第一章声明公司董事会已批准本股份转让说明书,全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书8第二章风险及重大事项提示公司在生产经营过程中,由于所处行业及公司本身特点,提示投资者关注公司可能出现的下列风险及重大事项:一、税收政策变化的风险根据财税[2000]25号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》,以及财税[2011]100号《关于软件产品增值税政策的通知》,增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策,本公司申报的软件产品增值税即征即退事宜项目符合享受增值税即征即退税收优惠政策的条件,自2010年5月1日起至2015年5月31日止享受该项优惠政策.
根据《软件企业认定管理办法》工信部联软[2013]64号以及其他相关文件规定,软件企业认定实行年审制度,经认定后,在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期,第一年至第二年免征企业所得税,第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税,并享受至期满为止.
该等税收优惠政策采用备案制.
公司于2010年获得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》,编号为GR201031000434号,有效期为三年,根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定,高新技术企业可按15%的税率征收企业所得税.
由于高新技术企业证书有效期为三年,软件企业需要年检,如果公司以后年度不被相关部门认定为高新技术企业或软件企业,公司须按25%的税率缴纳企业所得税,本公司经营业绩将会受到影响.
或者如果国家对软件行业实施的增值税、所得税税收优惠政策发生不利变化,也将对公司的经营业绩产生一定影响.
因此,公司存在税收优惠政策变动的风险.
二、知识产权被侵害的风险知识产权被侵害的风险是软件企业普遍面临的主要风险之一.
公司拥有16项计算机软件著作权,近两年内虽尚未发生严重的被盗版事件,但鉴于软件产品易于被复制的特性,公司的软件产品也存在被盗版的风险.
如果公司的软件产品遭到较大范围的盗版、仿冒或非法销售,将对公司的盈利水平产生不利影响.
上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书9三、关联交易的风险报告期内公司与关联方存在大额的资金往来.
2012年12月31日、2013年12月31日、2014年8月31日应收关联方欠款余额分别为1,632,609.
69元,1,925,036.
22元、28,337.
20元;应付关联方账款余额分别为53,000.
00元、69,600.
00元、64,900.
00元.
上述资金主要为日常经营性质,截至2014年10月31日,上述资金往来已清理完毕.
此外,报告期内公司存在向关联方采购和销售的情况,金额较小,价格基本公允.
股份公司成立后,公司制定了《关于关联交易管理办法的议案》等文件规范关联交易,承诺规范关联方往来、减少不必要的关联交易.
但由于股份公司成立时间较短、管理层对相关制度的充分理解和坚决执行仍将有个过程;公司股权集中,治理风险相对较高,公司存在实际控制人利用控股地位,占用公司资金、进行不公允关联交易的风险.
四、公司注册资本及净资产规模较小的风险截至审计报告出具之日,公司净资产为2,930,390.
05元.
根据2014年修改前的《公司法》规定,设立股份有限公司,发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额.
虽然修改后的《公司法》取消了法定资本最低限额的限制,但因注册资本及净资产规模较小,公司抵押经营风险能力相对较弱,后续研发及市场开拓能力存在受限的风险.
五、公司治理的风险有限公司阶段,公司治理机制不够健全、管理层规范运作不够完善,比如未能严格按照《公司法》和有限公司章程的规定,按时召开三会;执行董事未能依照《公司法》的规定按时进行换届选举;缺乏执行董事决定和监事决定,股东会决议也缺乏详细的记录;报告期内的关联交易没有履行《公司法》和《公司章程》规定的相关批准程序;公司监事未能在检查公司财务、监督公司管理层方面有效发挥作用.
股份公司成立后,虽然公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的现代公司治理结构,制定了较为完备的《公司章程》、三会议事规则等规章制度,明确了三会的职责划分,为公司治理及规范运作提供了依据,公司在规范治理方面已有较大改进.
但股份公司成立时间较短,公司管理层对相关制度的充分理解和坚决执行仍将有个过程.
因此,短期内公司仍存在治理及内控有效性不足的潜在风险.
上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书10六、技术及人才流失风险公司在长期生产实践中掌握了软件开发和应用心理学的临床经验,并培养了一批专业人才,这些核心技术与人才是公司持续发展的重要资源和基础.
随着人才竞争的日趋激烈,如出现公司核心人员流失,将对公司的未来发展造成不利影响.
同时,公司的两位股东均为核心技术人员且为公司研发团队的主要领导者,如两位股东将股权全部转让退出公司,将会导致公司核心人员领导的流失,给公司造成经营能力不利的风险.
七、实际控制人控制不当的风险公司股东杨朝辉和陈小茹于2014年10月13日签署了一致行动人协议,共计持有公司100%的股份,为公司实际控制人.
杨朝辉与陈小茹系夫妻关系,双方各持有公司50%的股份.
实际控制人有可能利用其对本公司的控股地位,通过行使表决权对公司经营决策、投资方向、人事安排等进行不当控制从而损害本公司及其他股东利益.
上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书11第三章推荐情况一、推荐人推荐情况上海浦东新区张江小额贷款股份有限公司作为本公司的推荐人,对本公司进行了尽职调查和内部审核,制作了《上海北辰软件股份有限公司股份转让尽职调查报告》等推荐挂牌申请文件,并向上海股交中心报送了推荐上海北辰软件股份有限公司挂牌的申请文件.
二、批准情况本公司于2014年11月3日召开股份公司创立大会暨首次股东大会,同意股份公司申请进入上海股交中心挂牌,并同意遵守上海股交中心关于挂牌企业信息披露的相关规定,切实履行挂牌企业信息披露义务.
上海浦东新区张江小额贷款股份有限公司向上海股交中心报送的推荐本公司挂牌申请文件,经上海股交中心审核同意后,于2015年1月13日出具《关于同意上海北辰软件股份有限公司挂牌的通知》(沪股交[2015]331号),同意本公司在上海股交中心挂牌.
上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书12第四章股份挂牌情况一、股份代码、股份简称、挂牌日期股份简称:北辰软件股份代码:1A0002挂牌日期:2015年3月9日二、公司股份总额及分批进入上海股交中心转让时间和数量公司股本总额为2,200,000股.
(一)相关法律法规及《公司章程》对股份转让的限制《公司法》第一百四十一条规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定.
"《暂行办法》第二十七条规定:"非上市公司控股股东或实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入上海股交中心转让,每批进入的数量均为其所持股份的三分之一.
进入的时间分别为挂牌后依法依约可转让之日、挂牌后依法依约可转让之日期满一年和两年.
控股股东、实际控制人依照《公司法》的规定认定.
"《暂行办法》第二十八条规定:"挂牌前六个月内控股股东或实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的,该股份的管理适用前条的规定.
"《暂行办法》第二十九条规定:"挂牌前六个月内挂牌公司进行过增资的,货币出资新增股份自工商变更登记之日起满六个月可进入上海股交中心转让,非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入上海股交中心转让.
"《暂行办法》第三十条规定:"因送股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股份增加的,应按原持股数量的锁定比例进行锁定.
"《公司章程》第二十七规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让.
上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书13公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让.
公司股票于上海股交中心挂牌并公开转让不适用该规定.
公司控股股东或实际控制人在于上海股交中心挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入上海股交中心转让,每批进入的数量均为其所持股份的三分之一.
进入的时间分别为挂牌后依法依约可转让之日、挂牌后依法依约可转让之日期满一年和两年.
"《公司章程》第二十八条规定:"公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
"《公司章程》第二十九条规定:"公司股票在证券交易所上市交易后,董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益.
但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制.
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行.
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼.
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任.
公司股票于上海股交中心挂牌并公开转让不适用本条规定.
"(二)公司股份转让限制情况根据《公司法》第一百四十一条规定,公司发起人杨朝辉、陈小茹共两名股东所持公司股份自股份公司成立之日(2014年10月20日)起一年内不得转让.
截至本股份转让说明书签署之日,股份公司发起人持股尚不满一年,发起人所持有的股份均不得转让.
持有股份公司股份的公司董监高人员有董事(杨朝辉、陈小茹、闫银娥、陈小莉、唐丽),监事(王栋、唐睿哲、谢立新)及高级管理人员(杨朝辉、陈小茹、高彦方、唐丽),上述人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
此外,根据《暂行办法》第二十七条规定,股东杨朝辉、陈小茹作为股份公司的上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书14共同实际控制人,合计持有的公司2,200,000股股份分三批进入上海股权托管交易中心转让,每批进入的数量均为其所持股份的三分之一.
进入的时间分别为挂牌后依法依约可转让之日、挂牌后依法依约可转让之日期满一年和两年.
挂牌前六个月内控股股东或实际控制人直接或间接的股份未进行过转让.
(三)挂牌之日,公司股东可转让股份情况根据相关法律法规及《公司章程》的规定,截至本股份转让说明书签署之日,公司股东无可进行转让的股份.
符合条件的股份将于股份公司设立满一年之日起进入上海股交中心进行转让.
上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书15第五章公司基本情况一、基本情况中文名称:上海北辰软件股份有限公司英文名称:ShanghaiPolestarsoftwareCo.
,Ltd.
注册资本:2,200,000.
00元法定代表人:杨朝辉有限公司成立日期:2005年10月19日股份公司设立日期:2014年10月20日住所:上海市张江高科技园区张江路368号22号楼2005室电话:021-58559439传真:021-58558628互联网网址:http://www.
polestarsoftware.
com.
cn/电子邮箱:oaps@oaps.
com.
cn董事会秘书:唐丽信息披露负责人:唐丽所属行业:软件开发主营业务:心理学软件产品的研发和销售.
经营范围:计算机软硬件的开发、设计、销售,计算机软件的制作,系统集成,以上相关业务的技术服务、技术培训.
体育健身器械、玩具、教学用具、电子产品的销售,室内装潢,安防工程(涉及许可证经营的凭许可证经营).
二、历史沿革(一)有限公司历史沿革1、有限公司设立股份公司前身为上海龙乡北辰软件有限公司.
2005年10月19日,陈小茹与杨朝辉共同出资50万元设立上海龙乡北辰软件有限公司.
其中,陈小茹认缴35万元,实缴4.
2万元;杨朝辉认缴15万元,实缴1.
8万元.
全体股东都以货币方式出资.
上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书162005年10月14日,经上海申洲会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(沪申洲(2005)验字第573号)验证:截至2005年10月14日止,公司已收到全体股东第一期缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币6万元.
首次出资额占注册资本的12%.
2005年10月19日,上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了公司的设立,并核发了注册号为3101152024343《企业法人营业执照》.
住所位于上海市张江高科技园区郭守敬路498号浦东软件园14幢22301-933座;法定代表人杨朝辉;注册资本500,000.
00元;实收资本60,000.
00元;经营范围为计算机软硬件的开发、设计、销售,计算机软件的制作,以上相关业务的技术服务、技术培训(涉及许可经营的凭许可证经营).
;营业期限自2005年10月19日至2025年10月18日.
有限公司设立时,股东及出资情况如下:序号股东姓名认缴注册资本(万元)实缴注册资本(万元)出资比例(%)出资方式1陈小茹35.
004.
2070.
00货币2杨朝辉15.
001.
8030.
00货币合计50.
006.
00100.
00—根据有限公司章程规定:股东的出资计划为首次出资有限公司注册资本的12%,即6万元;一年内追加至50%,即25万元;自公司成立之日起三年内全部缴清,即50万元.
其中,杨朝辉与陈小茹系夫妻关系.
公司设立时适用的是1994年7月1日起施行的《公司法》,根据《公司法》的相关规定:有限责任公司的注册资本为在公司登记的全体股东实缴的出资额.
有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额:(四)科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元.
根据上海市工商行政管理局2000年7月19日开始执行的《关于上海张江高科技园区内企业工商注册登记的有关规定》(沪工商登[2000]61号):"申办科技公司,在工商登记时,允许注册资本分期到位,即登记注册时须缴纳注册资本的10%以上,最低不得少于3万元人民币,一年内实缴注册资本须追加到50%以上,三年内全部到位.
全体股东对认缴的注册资本承担连带责任.
"公司的首次出资比例为12%,并且在一年内实缴注册资本追加到52%.
符合上述规定.
2、有限公司企业名称变更上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书172006年4月16日,有限公司召开股东会,全体股东一致决议:同意变更企业名称为上海北辰软件有限公司;通过公司章程修正案.
2006年4月19日,上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了公司的上述变更,并换发了新的《企业法人营业执照》.
3、有限公司注册资本第二期实收情况2006年5月11日,全体股东根据有限公司章程缴纳第二期注册资本出资额.
其中股东陈小茹货币出资14万元,股东杨朝辉货币出资6万元.
2006年5月15日,经上海申洲会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(沪申洲(2006)验字第204号)验证:截至2006年5月11日止,公司已收到全体股东第二期缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币20万元.
连同第一期出资,公司共收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币26万元,占注册资本的比例为52%.
2006年5月22日,上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了上述变更,并换发了新的《企业法人营业执照》.
至此,有限公司股东及出资情况如下:序号股东姓名认缴注册资本(万元)实缴注册资本(万元)出资比例(%)出资方式1陈小茹35.
0018.
2070.
00货币2杨朝辉15.
008.
8030.
00货币合计50.
0026.
00100.
00—4、有限公司住所第一次变更2006年10月24日,有限公司召开股东会,全体股东一致决议:同意变更住所为上海市张江高科技园区蔡伦路333号2号楼701-703室;通过公司章程修正案.
2006年10月26日,上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了公司的上述变更,并换发了新的《企业法人营业执照》.
5、有限公司注册资本第三期实收情况2007年4月3日,全体股东根据公司章程缴纳第三期注册资本出资额.
其中股东陈小茹货币出资16.
8万元,股东杨朝辉货币出资7.
2万元.
2007年4月16日,经上海申洲大通会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(申洲大通(2007)验字第212号)验证:截至2007年4月3日止,公司已收到全体股东第三期缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币240,000.
00元,连同第一期、第二期上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书18出资,公司共收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币500,000.
00元,占注册资本的比例为100%.
2007年4月19日,上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了上述变更,并换发了新的《企业法人营业执照》.
至此,有限公司股东及出资情况如下:序号股东姓名认缴注册资本(万元)实缴注册资本(万元)出资比例(%)出资方式1陈小茹35.
0035.
0070.
00货币2杨朝辉15.
0015.
0030.
00货币合计50.
0050.
00100.
00—6、有限公司第一次增资2007年4月28日,有限公司召开股东会,全体股东一致决议:(1)决定增加公司注册资本.
有限公司注册资本50万元增加至100万元.
其中股东陈小茹新增认缴35万元、新增实缴14万元;杨朝辉新增认缴15万元、新增实缴6万元.
全体股东均以货币方式出资.
(2)通过公司章程的修正案.
2007年5月17日,经上海申洲大通会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(申洲大通(2007)验字第290号)验证:截至2007年5月9日止,公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计20万元.
其中股东陈小茹出资14万元,股东杨朝辉出资6万元,均以货币方式出资.
2007年5月23日,上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了上述变更,并换发了新的《企业法人营业执照》.
至此,有限公司股东及出资情况如下:序号股东姓名认缴注册资本(万元)实缴注册资本(万元)出资比例(%)出资方式1陈小茹70.
0049.
0070.
00货币2杨朝辉30.
0021.
0030.
00货币合计100.
0070.
00100.
00—有限公司章程规定:股东的出资计划为首次出资公司注册资本增加额的40%,即20万元;自首次追加资本到位之日起两年内全部交清,即50万元.
股东按各自的出资比例上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书19缴纳每次的出资部分.
7、有限公司启用新的工商注册号2008年1月23日,根据国家工商总局《关于下发执行的通知》(工商办字[2007]79号),有限公司开始启用新的工商注册号:310115000919401,原工商注册号3101152024343不再使用.
8、有限公司第一次股权转让2008年1月9日,有限公司召开股东会,全体股东一致决议:(1)同意股东陈小茹将其所持本公司20%的股权(原认缴但未出资到位的20万元出资)无偿转让给股东杨朝辉.
未到位部分资金由受让方按章程规定的出资时间缴足;(2)通过修改后的公司章程.
至此,有限公司股东及出资情况如下:序号股东姓名认缴注册资本(万元)实缴注册资本(万元)出资比例(%)出资方式1陈小茹50.
0049.
0050.
00货币2杨朝辉50.
0021.
0050.
00货币合计100.
0070.
00100.
00—9、有限公司第一次增资及第二期实收情况根据公司2007年4月28日股东会决议和修改后的章程规定,公司申请增加注册资本50万元,变更后的注册资本为100万元,本次为新增第二期,出资额共30万元.
其中股东陈小茹货币出资1万元,股东杨朝辉货币出资29万元.
2008年1月15日,经上海申洲大通会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(申洲大通(2008)验字第042号)验证:截至2008年1月10日止,公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计30万元.
全体股东均以货币方式出资.
至此,有限公司股东及出资情况如下:序号股东姓名认缴注册资本(万元)实缴注册资本(万元)出资比例(%)出资方式1陈小茹50.
0050.
0050.
00货币2杨朝辉50.
0050.
0050.
00货币合计100.
00100.
00100.
00—上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书2010、有限公司住所第二次变更2008年9月8日,有限公司股东会通过章程修正案:公司住所变更为上海市张江高科技园区蔡伦路103号3楼A座.
2008年9月10日,上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了上述变更,并核发了新的营业执照.
11、有限公司第二次增资2009年11月17日,有限公司召开股东会,全体股东一致决议:(1)增加注册资本,由原来的100万元增加到200万元.
增资首期到位20万元.
其中杨朝辉出资10万元,陈小茹出资10万元;(2)通过公司章程修正案.
2009年11月26日,经上海申洲大通会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(申洲大通(2009)验字第468号)验证:截至2009年11月18日止,公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币20万元.
其中陈小茹出资10万元,杨朝辉出资10万元,均以货币方式出资.
2009年12月1日,上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了上述变更,并核发了新的《企业法人营业执照》.
至此,有限公司股东及出资情况如下:序号股东姓名认缴注册资本(万元)实缴注册资本(万元)出资比例(%)出资方式1陈小茹100.
0060.
0050.
00货币2杨朝辉100.
0060.
0050.
00货币合计200.
00120.
00100.
00—有限公司章程规定,剩余部分由全体股东于此次变更登记之日起两年内缴足12、经营范围第一次变更2010年3月18日,有限公司召开股东会,全体股东一致决议:(1)将公司经营范围变更为"计算机软硬件的开发、设计、销售,计算机软件的制作,系统集成,以上相关业务的技术服务、技术培训.
体育健身器械、玩具、教学用具、电子产品的销售,室内装潢,安防工程(涉及许可证经营的凭许可证经营).
";(2)通过公司章程修正案.
2010年3月22日,上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了上述变更,并换上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书21发了新的《企业法人营业执照》.
13、有限公司住所第三次变更2010年7月26日,有限公司召开股东会,全体股东一致决议:(1)将公司住所变更为上海市张江高科技园区郭守敬路498号14幢22301-1393座;(2)通过公司章程修正案.
2010年7月27日,上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了上述变更,并换发了新的《企业法人营业执照》.
14、有限公司第二期实收情况、第三次增资2011年10月26日,全体股东根据公司股东会决议和公司章程的规定,缴纳第2期注册资本80万元.
2011年10月26日,经上海沪深诚会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(沪深诚会师验字(2011)第7593号)验证:截至2011年10月26日止,公司已收到全体股东缴纳的第二期出资和新增注册资本(实收资本)合计100万元.
各股东以货币方式出资.
2011年10月26日,有限公司召开股东会,全体股东一致决议:(1)将公司注册资本由原来的200万元增加到220万元.
实收资本由原来的120万元增加到220万元.
其中杨朝辉增加货币出资10万元,陈小茹增加货币出资10万元;(2)通过修改后的公司章程.
2011年10月28日上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了上述变更,并核发了新的《企业法人营业执照》.
至此,有限公司股东及出资情况如下:序号股东姓名认缴注册资本(万元)实缴注册资本(万元)出资比例(%)出资方式1陈小茹110.
00110.
0050.
00货币2杨朝辉110.
00110.
0050.
00货币合计220.
00220.
00100.
00—15、有限公司第三次住所变更2013年7月17日,有限公司召开股东会,全体股东一致决议:公司住所变更为上海市张江高科技园区张江路368号22号楼2005室;同时通过公司章程修正案.
上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书222013年7月23日,上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了上述变更,并核发了新的《企业法人营业执照》.
(二)有限公司整体变更为股份公司2014年9月28日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意作为发起人,以2014年8月31日为基准日.
2014年9月25日,上海天一会计师事务所出具的天一会审字[2014]第1015号《审计报告》确认:以2014年8月31日为基准日,北辰软件净资产为2,930,390.
05元.
2014年9月28日,上海信达资产评估有限公司出具《评估报告》(沪信达评报字(2014)第D-433号),确认在变更基准日有限公司净资产评估价值为3,155,851.
27元.
2014年9月28日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意作为发起人,以2014年8月31日为基准日,经审计的账面净资产2,930,390.
05元,以1:0.
7507533比例折股,即其中净资产人民币2,200,000.
00元折合为股份公司的股本,每股面值人民币1元,总股本2,200,000.
00元,股份总额为2,200,000股,由各发起人按照目前各自在公司的出资比例持有相应数额的股份;超过股本总额部分的净资产人民币730,390.
05元计入资本公积.
整体变更为股份有限公司.
公司名称变更为"上海北辰软件股份有限公司".
2014年9月29日,发起人正式签署了《上海北辰软件股份有限公司发起人协议书》.
2014年10月13日,股份公司召开创立大会暨第一次临时股东大会,审议通过了股份公司章程、"三会"议事规则等公司制度,选举产生了第一届董事会和第一届监事会,董事会由杨朝辉、陈小茹、闫银娥、陈小莉、唐莉5人组成;监事会由王栋、谢立新、唐睿哲3人组成;其中监事唐睿哲、谢立新由股份公司第一次临时股东大会选举产生,监事王栋由股份公司第一届职工代表大会选举产生.
2014年10月20日,上海市工商行政管理局向股份公司核发了注册号为:3101115000919401的《企业法人营业执照》.
注册地址为上海市张江高科技园区张江路368号22号楼2005室;法定代表人为杨朝辉;注册资本2,200,000.
00元;经营范上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书23围为计算机软、硬件的开发、设计、销售(除计算机信息系统安全专用产品),计算机软件的制作,系统集成,以上相关业务的技术服务、技术培训,体育健身器材、玩具、教学用具、电子产品的销售,室内装潢(凭资质),安防工程.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】.
股份公司设立时的股权结构如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)出资方式1杨朝辉1,100,000.
0050.
00净资产2陈小茹1,100,000.
0050.
00净资产合计2,200,000.
00100.
00--三、主要股东情况(一)控股股东、实际控制人的基本情况公司控股股东、实际控制人为杨朝辉、陈小茹.
杨朝辉,男,1972年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,硕士学历.
1995年7月至1996年2月,担任西藏日喀则解放军八医院麻醉医师;1996年2月至1996年8月,担任贵阳小河解放军四十四医院麻醉医师;1997年4月至1999年7月,担任第四军医大学空医系心理学教研室助教、助理研究员;1999年10月至2000年4月,先后担任广东科龙空调公司营销本部营销管理部人力资源专员、综合信息专员、TCS专员;2000年5月至2001年2月,先后担任广东科龙集团营销中心营销管理科营销管理专员、物流管理专员和纪检负责人;2001年2月至2001年3月,担任北京阿托兹猎头顾问公司(美国独资)高级顾问;2001年4月至2005年9月,担任濮阳市北辰咨询服务有限公司任总经理、高级心理咨询与治疗师(心理医生);2005年10月至2014年10月,担任有限公司执行董事兼总经理;2014年10月至今,担任股份公司董事长兼总经理.
现持有股份公司50.
00%股份.
陈小茹,女,1975年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,硕士学历.
1998年4月至2000年7月,担任第四军医大学空医系心理学教研室助教、助理研究员;2001年4月至2005年9月,担任濮阳市北辰咨询服务有限公司技术总监,高级心理咨询与治疗师(心理医生);2005年10月至2014年10月,担任有限公司技术总监;2014年10月至今,担任股份公司副总经理.
现持有股份公司50.
00%股份.
依据《公司章程》规定的"三会"决议表决制度,公司单个股东无法通过"三会"上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书24对公司作重大有效决议.
为保持公司股权结构稳定,实现公司持续稳定经营的目标,公司股东杨朝辉、陈小茹签署了《一致行动人协议》.
协议约定在涉及影响公司运营的重大事项上,双方应在股东会、董事会中按事先协商一致的意见进行表决,避免公司管理僵局的出现,以有效保护公司及公司股东的利益,保持公司稳定持续的经营.
由于股东杨朝辉、陈小茹所持股份合计超过51.
00%,因此在双方签署了《一致行动人协议》的情况下取得对公司的实际控制权.
据此认定,杨朝辉和陈小茹共同为公司实际控制人.
(二)其他持股5.
00%以上股东的基本情况除控股股东及共同实际控制人之外,公司无其他持股5%以上股东.
(三)前十名股东及其持股数量公司前十名股东及其持股数量如下:序号股东名称持股数量(股)出资比例(%)出资方式1杨朝辉1,100,00050.
00货币2陈小茹1,100,00050.
00货币合计2,200,000100.
00--(四)相互间的关联关系公司前十名股东中,杨朝辉、陈小茹系夫妻关系,杨朝辉和陈小茹签署了《一致行动人协议》而成为一致行动人,杨朝辉、陈小茹分别持有股份公司50.
00%股份.
除此之外,公司无其他股东.
四、员工情况截至2014年8月31日,公司共有员工25人,具体组成人员如下:(一)按年龄分布划分年龄段人数占比(%)图示40岁及以上14.
0030-39岁936.
0018-29岁1560.
0040岁及以上4%30-39岁36%18-29岁60%40岁及以上30-39岁18-29岁上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书25合计25100.
00(二)按专业结构划分专业人数占比(%)图示管理人员312.
00财务人员28.
00技术人员832.
00销售人员1248.
00合计25100.
00(三)按教育程度划分学历人数占比(%)图示硕士及以上520.
00本科1664.
00本科以下416.
00合计25100.
00五、公司组织结构(一)公司股权结构图截止本股份转让说明书签署之日,公司股东及持股比例如下所示:管理人员12%财务人员8%技术人员32%销售人员48%管理人员财务人员技术人员销售人员硕士及以上20%本科64%本科以下16%硕士及以上本科本科以下上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书2650%50%(二)公司控股股东、实际控制人所投资的其他企业报告期内,公司控股股东、实际控制人杨朝辉和陈小茹除投资股份公司以外,还对外投资以下企业:1、濮阳市北辰咨询服务有限公司濮阳市北辰咨询服务有限公司成立于2002年10月31日,现持有濮阳市工商行政管理局华龙分局核发的注册号为410900101020478的《企业法人营业执照》.
公司基本情况如下:事项内容名称濮阳市北辰咨询服务有限公司住所市茂名路与辽原路交叉口东北角13号(油田机关一小院内)类型有限责任公司法定代表人杨朝辉注册资本(万元)50.
00实收资本(万元)50.
00经营范围心理咨询(不含医疗)、心理咨询师职业资格远程咨询服务.
营业期限2002年10月31日至2017年11月13日(1)濮阳北辰设立时,股东及出资情况如下:序号股东姓名出资金额(万元)出资比例(%)出资方式上海北辰软件股份有限公司杨朝辉陈小茹上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书271陈小茹6.
0060.
00货币2杨朝辉4.
0040.
00货币合计10.
00100.
00--(2)截至本股份转让说明书签署之日,濮阳北辰股东及出资情况如下:序号股东姓名出资金额(万元)出资比例(%)出资方式1陈小茹30.
0060.
00货币2杨朝辉20.
0040.
00货币合计50.
00100.
00--2、上海载物信息科技有限公司上海载物信息科技有限公司成立于2010年8月2日,现持有上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的注册号为310115001263166的《企业法人营业执照》.
公司基本情况如下:事项内容名称上海载物信息科技有限公司住所上海市张江高科技园区郭守敬路498号14幢22301-1741座类型有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人刘亮注册资本(万元)55.
00实收资本(万元)55.
00经营范围计算机软件、硬件的开发、设计、销售(除计算机信息系统安全专用产品),计算机软件的制作,系统集成,以上相关业务的技术服务、技术培训,体育健身器材、玩具、教学用具、电子产品的销售,室内装潢(凭资质),安防工程.
【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】营业期限2010年8月2日至2030年8月1日(1)载物科技设立时,股东及出资情况如下:序号股东姓名认缴注册资本(万元)实缴注册资本(万元)出资比例(%)出资方式1陈小茹12.
502.
5050.
00货币2杨朝辉12.
502.
5050.
00货币上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书28合计25.
005.
00100.
00—根据公司章程规定,公司注册资本为25万元,应由全体股东于2011年7月23日缴足余款.
(2)载物科技的股权转让情况2010年8月31日,杨朝辉将其持有的载物科技10%股权,以每股一元的价格,转让给陈小茹,转让完成后,陈小茹持有载物科技60%股权,杨朝辉持有载物科技40%股权.
2014年9月1日,杨朝辉、陈小茹将其持有的载物科技的股权,以每股一元的价格转让给闫银娥、刘亮.
2014年10月27日,闫银娥将所持有的载物科技的股权,以每股一元的价格,全部转让给无关联第三方林裕娟.
此次转让完成后,载物科技的股东变更为刘亮、林裕娟.
载物科技于报告期内曾经为杨朝辉、陈小茹控制的公司,并且曾经为北辰软件董事闫银娥持股的公司.
因此,报告期内,载物科技曾经为北辰软件的关联方;截至本股份转让说明书签署之日,载物科技的股东为刘亮、林裕娟,根据北辰股份、杨朝辉、陈小茹的说明,北辰软件、杨朝辉、陈小茹与刘亮、林裕娟不存在任何形式的关联关系.
(3)截至本股份转让说明书签署之日,载物科技股东及出资情况如下:序号股东姓名认缴注册资本(万元)实缴注册资本(万元)出资比例(%)出资方式1刘亮54.
4554.
4599.
00货币2林裕娟0.
550.
551.
00货币合计55.
0055.
00100.
00—3、上海一诺一行信息科技有限公司上海一诺一行信息科技有限公司成立于2013年7月17日,现持有上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的注册号为310115002147886的《企业法人营业执照》.
一诺一行基本情况如下:上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书29事项内容名称上海一诺一行信息科技有限公司住所上海市张江高科技园区芳春路400号1幢3层301-205室企业性质一人有限责任公司(自然人独资)法定代表人刘亮注册资本(万元)100.
00经营范围计算机软硬件、网络设备的开发、设计、销售(除计算机信息系统安全专用产品),游戏软件、计算机软件的制作,系统集成,网络工程,网站设计、开发,网页制作,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),广告的设计、制作、代理、利用自有媒体发布,体育健身器材、玩具、教学用具、电子产品的销售,室内装潢(凭资质),安防工程.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】营业期限2013年7月17日至2033年7月16日(1)一诺一行设立时,股东及出资情况如下:序号股东姓名认缴注册资本(万元)实缴注册资本(万元)出资比例(%)出资方式1陈小茹18.
003.
6060.
00货币2杨朝辉12.
002.
4040.
00货币合计30.
006.
00100.
00—根据章程规定,应由全体股东于自公司成立之日起两年内缴足.
(2)一诺一行的股权转让情况2013年12月2日,杨朝辉将其持有的一诺一行40%股权,以每股一元的价格,转让给闫银娥.
2014年8月28日,陈小茹、闫银娥将其持有的一诺一行100%股权,以每股一元的价格,全部转让给无关联第三方刘亮.
一诺一行在报告期内曾经为杨朝辉、陈小茹控制的公司,报告期内,曾经为北辰软件的关联方.
截至本股份转让说明书签署之日,一诺一行的股东为刘亮,其持有一诺一行100%股权.
截至本股份转让说明书签署之日,一诺一行的股东为刘亮,根据北辰股份、杨朝辉、陈小茹的说明,北辰软件、杨朝辉、陈小茹与刘亮不存在任何形式上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书30的关联关系.
(3)截至本股份转让说明书签署之日,一诺一行股东及出资情况如下:序号股东姓名注册资本(万元)出资比例(%)出资方式1刘亮100.
00100.
00货币合计100.
00100.
00—(三)公司对外投资形成的子公司、参股公司及合营企业除上述参股公司以外,公司不存在其他对外投资的公司,也不存有子公司和合营公司.
六、公司内部组织结构股份公司组织结构如下图所示:董事会总经理董事会秘书股东大会监事会副总经理软件部心理学部行政人事部财务部销售部上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书31第六章公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况(一)公司董事1、杨朝辉,现任股份公司董事长,由创立大会暨第一次临时股东大会及第一届董事会第一次会议选举产生,任期三年(从2014年10月13日至2017年10月12日).
详见本股份转让说明书"第五章公司基本情况"之"三、主要股东情况"之"(一)控股股东、实际控制人的基本情况".
2、陈小茹,现任股份公司董事,由创立大会暨第一次临时股东大会及第一届董事会第一次会议选举产生,任期三年(从2014年10月13日至2017年10月12日).
详见本股份转让说明书"第五章公司基本情况"之"三、主要股东情况"之"(一)控股股东、实际控制人的基本情况".
3、闫银娥,女,1950年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,中学学历.
1970年至1981年,担任新疆奇台锻压厂职工;1981年至1990年,担任中原油田机场职工;1991年至1995年,担任中原石油报社职工;1995年退休;现任股份公司董事,由创立大会暨第一次临时股东大会及第一届董事会第一次会议选举产生,任期三年(从2014年10月13日至2017年10月12日)4、陈小莉,女,1972年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,专科学历.
1990年至今,担任中原油田通信公司职工;现任股份公司董事,由创立大会暨第一次临时股东大会及第一届董事会第一次会议选举产生,任期三年(从2014年10月13日至2017年10月12日)5、唐丽,女,1979年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,本科学历.
2001年5月至2001年7月担任北京金诚律师事务所行政;2001年9月至2002年12月担任河南濮阳中原油田四公司总经办主任;2002年12月至2007年9月担任濮阳北辰咨询服务有限公司行政、心理测量师、学习能力培训师、销售经理;2007年9月至2014年8月,担任有限公司销售部副部长;2014年8月至今,担任股份公司销售部副部长兼董事会秘书,由股份公司第一届董事会聘任,任期三年(2014年10月13日至2017年10月12日).
上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书32(二)公司监事1、唐睿哲,女,1995年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,就读于上海海洋大学.
现任股份公司监事、监事会主席,由创立大会暨第一次临时股东大会及第一届监事会第一次会议选举产生,任期三年(从2014年10月13日至2017年10月12日).
2、谢立新,男,1969年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,专科学历.
1990年至今,担任中原油田地址勘探研究院职工.
现任股份公司监事,由创立大会暨第一次临时股东大会及第一届监事会第一次会议选举产生,任期三年(从2014年10月13日至2017年10月12日).
3、王栋,男,1980年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,本科学历.
2001年9月至2004年7月,于濮阳市北辰咨询服务有限公司实习;2004年7月至2005年10月,担任濮阳市北辰咨询服务有限公司职工;2006年12月至2007年8月,担任有限公司销售部区域经理;2006年12月至2007年8月,担任有限公司总经理助理;2007年9月至2008年2月,担任有限公司市场部部长;2008年3月至今,担任有限公司销售部部长.
现任股份公司职工监事,由股份公司第一届职工代表大会选举产生,任期三年(从2014年10月13日至2017年10月12日).
(三)公司高级管理人员1、杨朝辉,公司总经理,详见本股份转让说明书"第五章公司基本情况"之"三、主要股东情况"之"(一)控股股东、实际控制人的基本情况".
由股份公司第一届董事会聘任,任期三年(2014年10月13日至2017年10月12日).
2、陈小茹,公司副总经理,详见本股份转让说明书"第五章公司基本情况"之"三、主要股东情况"之"(一)控股股东、实际控制人的基本情况".
由股份公司第一届董事会聘任,任期三年(2014年10月13日至2017年10月12日).
3、唐丽,公司董事会秘书,详见本股份转让说明书"第六章公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员"之"一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况"之"(一)董事".
由股份公司第一届董事会聘任,任期三年(2014年10月13日至2017年10月12日).
4、高彦方,女,1982年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,本科学上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书33历.
2005年9月至2007年9月,担任宇顺贸易(上海)有限公司出纳、会计;2007年11月至2009年8月,担任上海汉宏纸业有限公司外贸主管会计;2009年11月至2012年12月,担任上海欧德赛实业有限公司财务经理;2014年8月至2014年10月,担任有限公司财务主管;2014年10月至今,担任股份公司财务负责人,由股份公司第一届董事会聘任,任期三年(2014年10月13日至2017年10月12日).
高级管理人员中,杨朝辉与陈小茹为夫妻关系,两人为公司共同实际控制人;唐丽、高彦方与实际控制人无关联关系、两人相互之间无关联关系.
(四)公司核心技术人员1、杨朝辉,详见本股份转让说明书"第五章公司基本情况"之"三、主要股东情况"之"(一)控股股东、实际控制人的基本情况".
2、陈小茹,详见本股份转让说明书"第五章公司基本情况"之"三、主要股东情况"之"(一)控股股东、实际控制人的基本情况".
3、李伟伟,男,1984年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,硕士学历.
2003年9月至2008年7月,担任信阳市祖师中学教师;2011年4月至2011年6月,担任郑州信息工程职业学校教师、管理人员;2011年6月至2013年9月,担任中国职业信用管理平台产品部经理;2014年2月至2014年8月,担任有限公司心理学部部长;2014年8月至今,担任股份公司心理学部长.
4、金京哲,男,1975年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,硕士学历.
2008年4月至2010年7月,担任中国惠普.
上海有限公司GDCC部门PM;2011年9月至2014年7月担任上海新致软件有限公司PM;2014年8月至今,担任股份公司软件部部长.
二、公司为稳定上述人员已采取和拟采取的措施(一)公司将逐渐建立高于行业标准的薪酬制度和福利体系吸引行业优秀人才加入.
(二)公司专门成立了以核心技术人员为中心的研发培训团队,并将完善员工培训计划.
定期为技术人员提供培训及交流的平台,由公司承担相关费用,并鼓励公司员工参加继续教育及行业技术交流会.
(三)公司与上述人员均签订了保密协议.
上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书34(四)公司不断提升自己企业文化,并为员工提供优良的工作环境、营造和谐的工作氛围、完善员工晋升成长机制,提升员工对企业的认同感及归属感.
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况如下:序号姓名任职持股数量(股)持股比例(%)1杨朝辉董事长、总经理、核心技术人员1,100,00050.
002陈小茹董事、副总经理、核心技术人员1,100,00050.
003闫银娥董事--4陈小莉董事--5唐丽董事、董事会秘书--6唐睿哲监事会主席--7王栋职工监事--8谢立新监事--9高彦方财务负责人--10李伟伟核心技术人员--11金京哲核心技术人员--合计—2,200,000100.
00上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书35第七章公司业务和技术情况一、公司业务情况(一)主营业务上海北辰软件有限公司成立于2005年10月,主要从事心理学软件产品研发和销售工作,并与国内外多所大学和科研机构进行广泛深入的合作,不断将国内外最先进的科研成果转化为应用产品.
公司致力于探索适合我国心理咨询的方法、技术、产品和服务,公司秉承"平等、坦诚、合作、认真、求实、学习"的企业精神,将心理学与先进科学技术相结合,将心理学与生活相结合,以提高人们心理健康水平、生活质量和推广心理素质教育工作.
公司立足于上海,面向全国各级城乡,提供适应我国精神神经医疗及应用心理学发展的实用技术性产品及相关的专业信息服务,推动心理学在医疗及各领域的应用与发展.
公司立足于专业机构,面向个体使用者,提供完备的身心健康检测手段及神经、心理功能的训练产品,努力提高心身疾病的预防及诊疗水平,为我国新时代人口素质的提高做出贡献.
公司立足于医学、心理学,广泛吸纳新兴信息科学的各种先进技术手段,努力做到理论与实践并重,突出自主创新,培养一批复合性高科技人才.
报告期内,公司主要产品在营业收入中的构成及所占比例情况如下表所示:单位:元业务2014年1-8月2013年度2012年度金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)心理学软件产品5,820,112.
68100.
003,269,069.
73100.
001,851,859.
0199.
73合计5,820,112.
68100.
003,269,069.
73100.
001,856,958.
99100.
00报告期内,公司心理学软件产品的销售收入呈明显上升趋势,2013年度销售收入较2012年度增加76%,2014年1-8月销售收入较2013年度增加78%,预计2014年度销售收入较2013年度增加100%以上.
(二)公司获奖及资质情况1、公司于2007年10月10日被上海市信息化委员会认定为软件企业,并取得编号为沪R-2007-0229的《软件企业认定证书》;经上海市信息化委员会审核,于2013年11月1日取得编号为沪CR-2013-0580的《软件企业认定证书》.
上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书362、公司《注意力多项参数测试》项目被上海市科学技术委员会认定为2009年上海市科技型中小企业技术创新资金一般创新项目.
3、公司于2010年12月9日被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局认定为高新技术企业,并取得编号为GR201031000434的《高新技术企业证书》,有效期三年,在2013年通过了高新技术企业复审.
4、公司于2013年4月16日被上海市软件行业协会认定为上海市软件行业协会会员单位,并取得编号C12181的《会员证书》.
(三)公司的经营模式1、商业模式公司专注于应用心理学软件的设计研发,根据公司心理咨询的实践经验,结合各级市场的不同需求,公司将产品分为四大类:医疗系统、教育系统、特殊群体和普通企业.
在四大类基础上,公司根据心理咨询与治疗范围的不同进行细化,将医疗系统分为三甲医院、综合性医院、精神卫生中心、妇幼保健院、儿童医院和研究所;教育系统分为:幼儿园、中小学、大专大学、中职高职等;特殊群体分为:公安、武警、监狱、军队、消防等,针对每一细分市场具体需求的不同,对软件细分为相应的各个版本.
强大的应用心理学专业团队和软件研发团队确保公司开发的各个版本的软件能够根据市场、客户的具体需求.
2、销售模式公司销售部由总经理直接负责,销售部门将整个销售过程分为三个阶段,售前的客户探寻、售中的客户跟踪以及售后的客户服务.
公司售前的客户探寻主要通过参加心理学专业和软件相关的展览会,参加心理学会议,组织公司相关产品的培训班等方式,让潜在客户深入了解公司各类心理产品.
公司售后的服务包括:免费安装服务、在线技术服务、现场技术服务、定期回访服务、产品快捷咨询、产品升级服务.
基于部分客户没有专业的心理老师,公司不但为其提供相关技术指导,还为客户提供专业的心理辅导培训,学习心理学相关知识,掌握基本的心理辅导知识、方法、形式.
3、盈利模式公司盈利模式主要为心理学软件产品研发和销售.
公司除了传统的销售心理学软件上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书37产品获取利润外,公司还为客户提供一系列的服务.
服务主要包括:为客户制定一体化解决方案服务、培训服务、售后技术支持、产品升级服务等,根据客户不同需求提供个性化的服务,实现传统销售产品外的增资收益.
二、公司主要产品及特点公司主要产品和服务主要包括:心理工作平台系统、心理测评类产品、咨询治疗类产品、放松减压类产品等.
1.
心理工作平台系统心理工作平台系统根据用户的不同需求,定制心理工作平台系统以及控制末端设备的整体解决方案,并为其提供相关技术指导和专业的心理辅导培训及其他售后服务.
心理工作平台系统根据客户行业不同,不仅将心理学软件产品进行差异化的二次开发,同时配以不同的硬件设备.
目前公司已经开发了北辰公安心理工作平台、北辰军队心理工作平台、北辰医院心理工作平台、中小学心理工作平台、大学心理工作平台、北辰企业版心理工作平台等多个面对细分客户个性化开发的心理工作平台.
平台系统能够搭载北辰所有治疗产品,可以帮助用户实现心理诊断、治疗、训练等所有数据的统一管理.
支持无线蓝牙、光电阅读机等周边设备,可实现团体大规模测试,能够便捷高效的收集分析心理信息.
公司目前已完成的平台系统项目包括:上海市公安局心理测试系统、安丘市公安局心理咨询中心、上海交通大学平台测试系统、上海港湾学校心理活动中心、上海市现代职业技术学校注意力系统等.
《北辰心理工作平台系统软件》项目属于《2013年度科技型中小企业技术创新基金项目指南》一(一)10中"企业信息化应用和企业管理软件"重点支持的领域.
该软件是一款综合性的精神卫生行业应用和管理软件,主要功能包括:心理健康科普、心理测评、心理诊断,心理治疗、心理训练、心理档案管理等.
该软件把医学、心理学专业知识与计算机信息技术、互联网、移动互联网、云计算和大数据处理等技术结合起来,能够降低心理卫生工作难度、标准化操作流程、提高工作效率,有效预防心理危机发生.
1)上海市公安局心理测试系统北辰根据上海市公安局心理健康中心需求,研发了以BS架构的心理工作平台.
此系统安装在公安局的内网高级别、高安全性的服务器上,民警可以通过打开浏览器,输入平台地址,登录心理服务平台.
此系统以民警的身份证号作为唯一的识别信息进行管理.
上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书38同时采集警衔、职务以及入警时间等信息.
使用这种方式可以使心理健康工作更有针对性和准确性.
同时系统可以自动出具测试报告,民警完成测试后,报告通过网页直接呈现给使用者,报告内容相对通俗、易懂,并且有图表呈现,便于民警们积极参与测试工作.
上海市全市公安民警的心理健康工作是由一个市级的心理健康中心和二十多个区县局心理中心共同负责的.
使用北辰心理工作平台之前是通过民警定期、集中、分批到市心理健康中心所在地——公安学校进行测试,一次测试仅能同时进行50个人.
此种方式耗费了大量的人力和物力,同时给民警相对繁重的工作又增加了负担.
北辰心理工作平台自2007年建立并调试部署,2008年开始全面投入使用,投入使用后上海市所有区县的公安民警共46000人,一年内就完成全部的测试,并且形成了庞大的心理测试数据.
市级心理健康中心的专业人员根据形成的心理测试数据,可以清晰的了解存在不同程度心理问题人员的数量和问题的严重程度,并可以掌握不同程度心理问题人员的比例和工作所在的区域,通过系统自动分析向决策部门提供详尽警员心理报告.
2)上海交通大学平台测试系统上海交通大学是教育部直属综合性全国重点大学.
学校随着高校教育改革和发展,招生规模的逐年快速增长,同时随着就业等各方面因素导致学生压力逐渐增加,独生子女和来自弱势群体家庭的子女增多,学生的心理问题日趋严重.
学校以前使用的是单机版心理测量系统,一次仅能测试一个学生,要完成整个学校所有学生的心理测试几乎不可能.
上海交通大学医学院于2007年9月率先使用了公司研发的大学生心理工作平台,2010年上海交通大学在整个校区对大学生心理工作平台进行了推广.
系统的测试项目大都基于性格和心理健康等方向,能够及时发现全校师生的心理状况,及时缓解学生压力,预防心理问题的发生,并对心理问题进行适当的治疗.
北辰心理工作平台系统软件有以下特点:1.
理论创新①使用闭合式心理诊断方法.
目前对心理或精神问题的诊断都是根据CCMD-3诊断标准,诊断过程和诊断标准非常复杂,可操作性差,就算是资深的心理咨询师和精神科医生也很难全部掌握;另外,传统的心理诊断都是有咨询师对来访者进行诊断,但是实际上很多有心理问题的人不会寻求主动心理咨询师的帮助,我们需要提供一种能够进行自我诊断方法.
对此,企业根上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书39据多年的临床经验,使用了"闭合式心理诊断"方法,这种诊断方法和流程非常简单,用户只需要按照自己的实际情况,按照一定流程回答问题,系统能够智能的根据用户答案的不同来呈现不同的问题,最终做出诊断.
②首创矩阵式危机预警机制矩阵式筛选功能是北辰首创的,从心理危机预警实际工作考虑.
通过数学及计算机技术快速在大规模人群中找到急需帮助的人群,此方法将极大的提高咨询师的工作效率,同时将心理问题自动分出轻重缓急,将有限的资源集中到最需要帮助的人身上.
2.
技术创新①应用SaaS(Software-as-a-Service,软件即服务)架构随着移动互联网的兴起,很多用户希望手机能够和电脑协同办公,对此,公司使用了SaaS(Software-as-a-Service,软件即服务)架构,可以把服务发布到比如电脑、智能手机、平板电脑等不同的终端,实现服务的订制和统一服务对多平台的支持,解决了数据采集的离散性,使公司的商业智能分析进行的更科学和正确;②采用了开放式平台管理目前市面上的软件都没有考虑到与客户的系统整合的问题,几个系统之间相互独立,不能实现信息共享,所有的数据如果进行深入的分析,还需要重新导出整合,对此,系统实现了开放性平台管理,能很方便的与第三方的系统,比如:电子认证系统(公安系统使用等),医院HIS系统等进行整合.
3.
应用创新①实现移动设备与电脑协同虽然现在移动互联网发展的非常迅猛,但是目前心理行业软件还没有实现移动设备与PC之间的协同.
我们通过应用这项技术可以通过手机、平板电脑等移动设备随时、随地可以获得相应心理服务,远远地扩大服务的范围和便捷性、及时性.
②实现了网络化的心理治疗以前的产品中只有北辰心理工作平台系统软件软件可以通过互联网面对诸多的用户,这里实现的只是远程心理测评功能、心理咨询预约功能、网上心理咨询功能和心理档案管理功能.
本软件使得音乐治疗、生物反馈治疗可以通过广域网来实现,广域网实现之后才使得移动终端的使用成为亮点.
治疗手段通过广域网可以获得,也才使得危机预警和危机干预变成科操作的现实.
③促进传统医学模式的改变上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书40目前医学模式转变的困难在于心理服务资源不易获取,而本项目产品在医院的使用使得每一个医生都可以在家里、在办公室里进行心理医疗服务,而病人通过自己的手机就可以获得心理医疗服务.
本项目产品第一功能是心理问题心理疾病的预防、诊治和康复.
心理科、精神科、儿科、妇科、老年科等直接科室通过本项目产品服务于心理病人.
医院其它科室,比如心血管内科、心血管外科、呼吸科、神经内科等等,可以通过本项目产品服务于身心疾病和心身疾病患者,同时对本科室其它疾病的患者进行心理干预和服务,从而实现医学模式的转变.
④实现多级的行政管理传统的心理测评软件都是单级用户,随着国家精神卫生法的颁布,心理健康工作已经不是某个单位的工作了,已经转化为某个部门从上到下的系统工作,以教育系统为例,国家教育部通过本产品管理各省教育厅的心理工作,省厅管理各市局的心理工作,市局管理县局的心理工作,县局管理下辖的所有学校的心理工作,这样全国教育系统所有大学、高职高专、中小学、幼儿园的心理工作就能够进行统一管理.
医疗系统、公安武警消防监狱军队系统同样.
2.
心理测评类产品产品名称软件证书产品简介心理测量软件系统北辰心理测量系统从心理咨询师的应用角度出发,在"量表及常模的选择"、"软件的功能"以及"报告的呈现"都经过细致的设计和有效的检验.
注意力变量检测系统T.
O.
V.
A.
是用来为儿童及成年人注意力及冲动控制能力提供诊断及疗效评价的软件系统.
韦氏智力测评系统北辰的"韦氏成人智力测量软件"把韦氏成人智力操作测验融入到软件中,软件中含盖了所有纸笔测验应具备的所有内容.
上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书41房树人绘画治疗系统针对不同人群需要,北辰房树人系统支持两种形式的测验方式,将简单的纸笔测验延伸到实物拼板的形式上.
运动心理测评系统北辰运动心理测评系统是各级运动队选拔运动员、对运动员进行心理状态监测、心理咨询和心理技能训练的有效工具,也是科研人员进行运动心理学相关研究的得力助手.
皮博迪图片词汇测验皮博迪图片词汇测验是智力测验方法之一,主要是为了测量发声有困难的人及聋人的词汇"使用"能力.
1)北辰心理测量软件北辰心理测量系统从心理咨询师的应用角度出发,在"量表及常模的选择"、"软件的功能"以及"报告的呈现"都经过细致的设计和有效的检验,所以软件自推出以来,深受医院、学校、心理咨询室、科研机构、司法机构等多个领域的客户青睐.
2013年和2014年,公司又分别对这个测量软件进行了全新的升级,推出了北辰新版单机心理测量软件V1.
0和北辰新版单机心理测量软件V7.
0,新产品界面更加清晰、量表更加丰富、功能方面也有更大的突破.
软件系统的主要特点:量表涉及面广北辰新版心理测量软件收录了国际、国内通用的具有权威性的103个量表.
其中包括心理卫生综合评定测验、神经心理科量表、精神病用测验、人格测验、智力测验、学上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书42习相关测验、职业测验等.
既包括传统经典测验如瑞文、16PF、MMPI、SCL-90,又有新近添加的"汉语失语症成套测验"、"流调用抑郁自评量表"、"网络成瘾测验"、"地震危机干预筛查量表"等实用测验.
量表的类别与数量上都比早期版本有大量的增加,可以满足更多人的不同需求.
常模同步更新北辰新版心理测量软件沿用前期版本的多种常模功能,部分量表包括了多种常模:如中国成人常模(男性、女性)、大学生常模、职业常模等等.
另外我们也对近两年更新的常模也同步做了更新.
更优化的测验报告软件采用三层次水平的测验记录,量表总体水平、因子水平和项目水平.
从测验耗时、答卷(测验题目的题干、受测者相应的选项及选项的内容)到测验结果、结论等都进行了全面的记录,避免了软件化后计算机测量对数据和信息的屏蔽、丢失.
软件为了使测验结果更直观,在更多的测验报告中添加了剖面图.
如16PF,儿童感觉统合能力发展评定量表等,大大提高了测验报告的可读性.
测试套餐的设置和修改北辰新版单机测量软件特意新增了套餐功能,具有很强的实用性.
心理老师只要提前为来访者选择合适的套餐,来访者就可以按照套餐的内容,一个测试做完,直接做下一个测试项目,操作更加便捷.
并且心理老师还可以根据特殊要求对每个套餐的测试内容进行修改,设置针对性更强的套餐.
上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书43危机预警功能危机预警功能可以根据测量结果,自动将来访者按照心理问题的严重程度进行分类,并用醒目的颜色进行显示,心理管理员很容易就可以识别出有心理问题的人,并按照严重程度进行分类处理:危机干预、心理咨询与治疗、心理健康维护.
管理员可以单击预警说明中的颜色条,就可以筛选出这严重级别的来访者.
上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书44病程分析功能对有心理问题者,其不同时期的测验结果,可以通过图、表的形式直观地表现出来,病情地变化一目了然,免去了心理咨询师需要同时将历次检测结果进行对比分析的麻烦.
报告设置我们可以根据来访者的特殊需求,对报告是否在答题完毕马上显示、是否自动读题、是否显示付答卷等内容进行设置,提高管理员的工作效率,也满足了更多的个性化需求.
上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书45个性化量表管理北辰新版心理测量软件的量表分类不再是固定不变的,管理员可以根据自己的思路进行分类.
而且量表的名称也是可变的的.
事实证明在测试时隐藏量表真实名称,可以有效控制被测者的掩饰心理.
只需要点击"恢复默认",量表的名称或分类就可回来安装时的状态,方便快捷.
真人读题语音读题功能对于儿童、文化程度较低、视力障碍等来访者有很大的意义.
北辰新版心理测量软件扩大了语音读题功能的量表范围.
2)注意力变量检测软件上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书46北辰注意力变量检测软件(以下简称T.
O.
V.
A.
),是由公司专门研发的一个用来为儿童及成年人注意力及冲动控制能力提供诊断及疗效评价的专业计算机软件系统.
T.
O.
V.
A.
属于持续性操作测验软件,是一种试图通过客观手段对ADHD进行诊断和疗效判定的方法.
T.
O.
V.
A.
有视觉和听觉两个亚测验,能够斟辨视、听两方面的注意力问题.
T.
O.
V.
A.
使用了高频和低频靶刺激条件设置以及精确的反应时采集方式,这对准确测量被试的反应时和其他各项参数对于连续操作性测验是至关重要的,消除了由于使用传统键盘、鼠标和空格键所造成的误差.
测试软件自动记录被试的反应、不反应以及反应时,并且计算出疏漏和疏漏误、错误和错误误、反应时、反应时变异性、ADHD分值、错误反应后反应时、抢答反应、重复性反应等各参数的粗分和百分比,消除测试误差,并将所得数据自动保存在硬盘上.
并能自动计算进一步的数据:各参数的标准分和Z值,并且按测试时间的1/4区,半区和全区分别统计.
结果要按特定格式的报告和图标形式打印.
远比一般CPT测验只有的三四个参数:准确率、错误率、遗漏率和反映时要准确的多.
T.
O.
V.
A.
已建有常模,诊断ADHD的敏感度和特异度均较高,无论药物治疗还是其它干预手段的疗效判定敏感性都非常突出.
从各个方面讲,T.
O.
V.
A.
都是一个功能更加客观精确的神经心理测量工具.
T.
O.
V.
A.
主要有以下特点:a)精确的反应时采集方式,消除了一般持续性操作测验(CPT)的主要误差.
T.
O.
V.
A.
刺激都为非语言型(采用两个简单图形或高低频声音),减少文化背景、学业成就、学习能力障碍等可能造成的潜在外因(视觉和听觉测验都是如此).
足够长的测试时间消除了左-右利手差异,也没有明显的练习效应.
b)能区分多动症的各种类型在DSM-Ⅳ中ADHD有四种类型,T.
O.
V.
A.
可以明确反映患者的类型.
T.
O.
V.
A.
从三个方面评估注意力及冲动控制过程:1、走神(不注意)或疏漏;2、多动(冲动抑制困难)或错误;3、反应时及反应时标准误;T.
O.
V.
A.
最重要的功能之一便是能够对注意疏漏和冲动控制困难分开来评估.
现有的行为学量表只能主观测试与注意力有关的外显行为表现,而不能反应注意力的神经心理过程,不能对走神(注意疏漏)和多动(冲动控制困难)进行客观的评估.
c)能全程监控治疗方案,评价治疗效果,调整药物剂量上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书47T.
O.
V.
A.
提供高信度的诊断信息,为治疗效果提供精确的分析,从而调整治疗方法、药物剂量及控制整个治疗过程.
孩子们成长很快,药物也就需要相应增加.
对于儿童我们常规每6个月再评估一次药物剂量及其他干预措施.
对于青少年我们也要每6个月看一次,因为他们有可能自然痊愈,或随着发育自然需要更少的药物剂量.
成年人一般每一年重新评估一次.
d)能够为学校提供干预计划,提高学习成绩这个计划是基于T.
O.
V.
A.
的结果,结合其他医生或学校所获的资料信息的基础上得出的.
给出的报告有五个类别:--提高对任务的集中能力(减少烦扰);--提高社会技能,控制社会缺陷;--加强在行动前的思考,减少冲动行为;--有效的行为干预;--提升行为的一致性(减少变化).
此报告连同其他T.
O.
V.
A解释报告是可信的授权报告,将可以被送给校方和其他专业人员共享.
此外T.
O.
V.
A也可以搭配脑生物反馈治疗仪,针对注意力有问题的孩子治疗.
3)韦氏智力测评系统我国一直很重视智力教育,1979年,中国心理学会在天津开会,医学心理专业委员会成立了心理测验协作组,并与教育心理学专业委员会合作,由湖南医学院主持修订韦氏成人智力量表.
1980年由湖南医学院负责,56个单位协作,共同修订韦氏成人智力量表.
量表于1981年11月修订完成,1982年7开始第一次印刷.
韦氏成人智力测验完善了我国的智力测评方法,同时也推动了我国在人格、记忆和神经心理等方面的的测验的发展.
使用以来,受到了广泛好评;然而,它作为纸笔测验在使用中总是有一些不便,列如:准备工作复杂、操作过程复杂、IQ计算复杂、存档不便等.
针对以上的不便之处,北辰软件深入分析韦氏成人智力测验的结构,弥补纸笔测验的不足,并结合其它一些必要的内容,开发了"韦氏成人智力测量软件".
北辰韦氏智力测验软件将推动智力测验的信息化管理,有利于成人智力数据的采集、研究与统计分析.
韦氏成人智力测量软件的特点:上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书48a)将操作测验软件化韦氏成人智力测量软件把韦氏成人智力操作测验融入到软件中,软件中含盖了测验设置、测验规则、计分参考、图形提示、真人读题等纸笔测验应具备的所有内容.
同时将测验中的重做、免做、限时、中断等测验规则自动化,完全由软件系统自动处理,简化了操作的步骤,减轻施测者的工作负担.
b)保证了测验的信效度我们始终坚持专业的角度进行软件的研发,我们将一些文字的信息在软件中呈现给施测者,为评分提供便利.
"韦氏成人智力测量软件"原则上不对测验项目进行自动评分,评分的工作完全由施测者完成.
软件系统将一些文字的信息呈现给施测者,为评分提供便利.
c)简化了智商的计算过程所有设置的测验完成后,软件自动计算测试者的智商,施测者就无需再用笔和计算器进行计算.
从原始分到量表分、从量表分到智商、简式版的公式计算等等完全由软件自动完成.
d)方便了档案管理通过软件对测试者的资料、智力测验的结果都可以实现信息化的管理.
可以通过操作调用任何要用的结果,并且可以对同一份测试采用不同的计算方法.
3.
咨询治疗类产品产品名称软件证书产品简介自助查询系统系统包含了心理咨询中心的介绍、心理咨询师的基本信息、心理学基本知识、经典的心理学电影、心理治疗音乐、心理图片等,并可以与测评系统进行对接.
是心理诊室的HIS系统.
上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书49音乐治疗系统音乐是只用深具潜力的心理治疗工具,能直接影响一个人的内在感情,北辰音乐治疗系统是数字化音乐治疗系统生物反馈系统在测试过程中"看到"或者"听到"自己生理活动的变化,并学会控制自身的心理生理活动,达到调整机体功能、防治疾病的目的沙盘资料管理系统北辰沙盘资料管理系统对沙具和治疗过程及治疗结果进行存档管理、记录和保存,并出具统一格式的分析报告.
4.
放松减压类产品产品名称产品介绍产品简介3D呐喊宣泄系统以来访者宣泄实效性为导向,把心理宣泄原理同3D动画、人机交互、声音识别、音频控制技术等结合起来.
使得来访者能够迅速进入宣泄情境,避免了滋生暴力倾向、来访者不能投入情境等问题.
上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书50击打宣泄系统根据宣泄者的打击速度、力量、持续时间等因素,智能实时分析宣泄效果,将个人情绪发泄动画通过3D效果呈现出来,并与宣泄效果结合,带给宣泄者最彻底的情绪宣泄效果.
体感宣泄系统模式真实世界,让人亲近自然、走进自然、融入自然,通过挥动手臂、跳跃等全身动作,进入模拟场景,与智能系统人机互动,放松身心.
"放松减压类产品"中所使用的硬件均是采购而来,软件使用公司自助研发的软件.
三、公司所处行业基本情况(一)公司行业分类根据公司的主营业务情况,按中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订版)的分类标准,本公司所属行业为软件和信息技术服务业(行业代码:I65).
根据《申银万国行业分类标准(2014年版)》,公司所处一级行业为计算机(710000),二级行业为计算机应用(710200),三级行业为软件开发(710201).
上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书51公司经营范围:计算机软、硬件的开发、设计、销售(除计算机信息系统安全专用产品),计算机软件的制作,系统集成,以上相关业务的技术服务、技术培训,体育健身器材、玩具、教学用具、电子产品的销售,室内装潢(凭资质),安防工程.
(二)行业现状及发展趋势心理咨询是由专业人员即心理咨询师运用心理学以及相关知识,遵循心理学原则,通过各种技术和方法,帮助求助者解决心理问题.
心理咨询所提供的全新环境可以帮助人们认识自己与社会,处理各种关系,逐渐改变与外界不合理的思维、情感和反应方式,并学会与外界相适应的方法,提高工作效率,改善生活品质,以便更好地发挥人的内在潜力,实现自我价值.
心理咨询是20世纪随着西方工业社会的发展而兴起的一项新兴事业,是对社会发展所带来的社会需求和社会压力的一种回应.
心理咨询是多学科融合的产物,其中包含了医学、精神病学、心理学、哲学、教育学等.
压力根据世界卫生组织统计,大约有1.
5亿人患有抑郁症,2600万人患有精神分裂症,1.
25亿人经常酗酒,4千万人患有癫痫,2400万人患有老年痴呆和其他痴呆症,每年大约有84万4千人死于自杀,总计约有3.
6亿各类心理疾病患者,全球60亿人口,每4个人中就有1人在其一生中的某个时段产生某种心理疾病,即15亿人,心理卫生已经成为一个突出的社会问题.
根据中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会发布的《2013中国卫生统计年鉴》,2012年中国每10万人中就有18.
34人应为心理问题导致死亡,心理问题已经成为中国排名前十的死亡原因之一.
所以,中国乃至全球具有心理咨询需要的人群非常巨大.
1、心理咨询行业的现状我国心理咨询工作起步较晚,在新中国成立后才逐步发展起来的.
1949年以后,我国心理咨询工作走着一条曲折发展的道路,一般来说,心理咨询分为启动阶段、空白阶段、准备阶段和初步发展阶段.
1987年第二次全国精神卫生工作会议的召开标志着我国心理咨询行业进入了快速发展阶段.
会议名称从原有的"精神病防治工作会议"改为"精神卫生工作会议",会议名称的改变,体现了我国对精神卫生观念的改变,不但要防治精神病,还要防治其他各种心理疾病,增进过敏心理健康.
第二次全国精神卫生工作会议要求在综合性医院日逐步设立精神科和心理咨询科,同时各大院校都开始设立心理咨询机构,关注全校师生上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书52的心理健康状况.
(1)、心理需求不断增加就当前来说,心理咨询行业虽然日益发展,但和国外先进国家相比,普及性还是很差.
尽管现在人们开始有了心理咨询的意识,但由于周围没有做心理咨询的氛围,所以也就没能将自己的需要转化为心理咨询师的实际帮助.
到现在为止,我们的社会在有需要的情况下,还没形成心理咨询的氛围,这应该与我们的社会环境有关.
就我国来说,正处于从生存型社会向发展型社会的转型,所以人们对自身的心理健康问题开始关注,但由于转型尚没完成,使得这种关注仅仅停留在一个相对比较狭小的范围内,还没能形成进行心理咨询的广泛氛围.
所以,心理咨询行业在我国还处于起步阶段的艰难时刻,但随着社会转型的完成,心理咨询行业必将有一个井喷式发展.
我国目前精神疾病患者约有1600万人,还有约600万癫痫病患者.
神经精神疾病在我国疾病总负担中排名首位,约占疾病总负担的20%.
此外,受到情绪障碍和行为问题困扰的17岁以下儿童和青少年约3000万,妇女、老年人、受灾群体等人群特有的各类精神和行为问题,也都不容忽视.
国内外研究显示,心理与行为问题增长的趋势还将继续.
根据世界卫生组织推算,中国神经精神疾病负担到2020年将上升至疾病总负担的1/4.
心理咨询活动已渗透到社会现实生活的各个层面,综合医院、精神病医院已普遍建立心理咨询门诊,社会上也开办了婚姻、职业、儿童等各种心理咨询服务机构以及热线电话、危机干预中心等,许多学校、军队、武警、公安、消防、监狱、企事业单位等都设立了心理咨询机构.
由于行业社会化水平的提高,心理咨询工作在相当程度上已被社会接受,心理健康、心理咨询等概念渐渐深入人心,从日常生活和大众传媒获得的信息来看,全社会已比较重视这一学科.
(2)、国民收入水平提高,已具备心理咨询消费能力随着国民收入水平的不断提高,食品、衣着类在消费支出中的比重下降,居住、医疗、教育、交通等在消费支出中的比重上升.
在我国,不少人均收入达3000美元以上的地区,居民消费结构中用于"医疗保健"的比例大幅上涨,同于或高于国际平均水平.
这些地区的国民完全具备心理咨询的消费购买力.
上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书53(3)、职业培训日趋完善2001年为了进一步完善国家职业标准体系,为职业教育和职业培训提供科学、规范的依据,劳动和社会保障部委托中国心理卫生协会组织有关专家,制定了《心理咨询师国家职业标准》.
2002年7月,心理咨询师国家职业资格项目正式启动,全国统一鉴定考试每年举办两次,分别是每年的5月和11月.
时任全国人大委员会李鹏委员长、副委员长吴阶平分别为心理咨询师国家职业资格项目题词.
国家职业资格鉴定共分三个等级,作为高知识含量的职业,心理咨询师直接从三级开始鉴定.
共分心理咨询员(国家职业资格三级)、心理咨询师(国家职业资格二级)、高级心理咨询师(国家职业资格一级,尚未开放)三个等级.
《心理咨询师国家职业标准》的制定和心理咨询师国家职业资格考试的举行,有效的推动了我国心理咨询行业从业人员的整体素质,为心理咨询行业的发展打下了坚实的基础.
(4)准入门槛较低相较于心理咨询行业相对于成熟的西方发达国家,我国目前心理咨询行业的准入门槛相对较低.
美国心理咨询师资格证书至少需要心理咨询相关专业硕士及以上学位,大部分地区都需要博士学位.
取得资格证书后需要在督导指导下完成两年的咨询实践.
中国心理咨询师仅需取得具有心理学、教育学、医学专业大专及以上学历,或者其他任何专业本科以上学历.
我国《心理咨询师国家职业标准》中规定培训期限为:心理咨询员(三级)不少于720标准学时,心理咨询师(二级)不少于520标准学时,高级心理咨询师(一级)不少于320标准学时.
就从业难度而言,心理咨询师的从业难道要低于15,63214,11012,57010,5229,2838,4307,3106,2995,5965,0327,4096,6325,8704,7004,1633,9013,3472,9502,6572,31922,88021,03519,10816,54614,90413,65312,13010,6189,5938,91205,00010,00015,00020,00025,0002013年2012年2011年2010年2009年2008年2007年2006年2005年2004年居民消费水平(元)农村居民消费水平(元)城镇居民消费水平(元)上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书54专业性的医护及法律等专业人士.
(5)资源分布不均衡在全国范围内,心理卫生资源主要集中在北京、上海等较为发达的城市,除了有很多专业的心理学和医学的科研和应用机构设有心理学院系外,不少高校都设有心理学专业,培养专业的心理学人才;三级甲等医院基本都设有心理科;各类大中学校基本都设有心理辅导机构;较为知名的社会民营心理咨询服务机构也很多.
中部地区资源相对欠缺,而西部地区心理卫生资源十分匮乏.
城市和农村之间分布差异也非常大,在农村由于文化水平、思想观念、生活条件等原因,人们对心理健康的认识存在许多缺陷,有了心理问题而不愿意求助心理医生,再加上经济状况差不具备购买心理咨询服务的条件,心理咨询业就失去了在农村地区生存和发展的必要条件.
2、心理咨询的发展前景(1)、国家经济发展推动行业发展心理咨询行业作为服务业的一种,其发展与整个国民经济息息相关.
我国经济的稳步发展与人民生活水平的提高,能够为心理咨询业的发展提供一个快速成长的环境.
从2010年到2014年第3季度,中国国内生产总值正在以每年7%的速度飞速增长,尤其是心理咨询行业所在的第三产业,同比增长都在8%左右,国家的经济发展对推动心理咨询行业的发展起到了巨大的作用.
国家统计局局长马建堂在2014年初的新闻发布会上详细介绍了2013年我国城乡居民收入的变化情况.
2013年,城镇居民人均总收入29547元.
其中,城镇居民人均可支配收入26955元,比上年名义增长9.
7%,扣除价格因素实际增长7.
0%.
农村居民人均纯收入8896元,比上年名义增长12.
4%,扣除价格因素实际增长9.
3%.
随着收入水平的提高,国民在医疗消费支出中的比重上升,完全具备心理咨询的消费购买力季度国内生产总值第一产业第二产业第三产业绝对值同比绝对值同比绝对值同比绝对值同比(亿元)增长(亿元)增长(亿元)增长(亿元)增长2014年第1-3季度4199087.
40%379964.
20%1857877.
40%1961257.
90%2014年第1-2季度2690447.
40%198123.
90%1238717.
40%1253618.
00%2014年第1季度1282137.
40%77763.
50%575877.
30%628507.
80%2013年第1-4季度5688457.
70%569574.
00%2496847.
80%2622048.
30%2013年第1-3季度3867627.
70%356693.
40%1751187.
80%1759758.
40%2013年第1-2季度2480097.
60%186223.
00%1170377.
60%1123508.
30%上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书552013年第1季度1188557.
70%74273.
40%545697.
80%568598.
30%2012年第1-4季度5193227.
80%523774.
50%2353198.
10%2316268.
10%2012年第1-3季度3534807.
70%330884.
20%1654298.
10%1549637.
90%2012年第1-2季度2270987.
80%174714.
30%1109508.
30%986777.
70%2012年第1季度1079958.
10%69223.
80%514519.
10%496227.
50%2011年第1-4季度4715649.
20%477124.
50%22059210.
60%2032608.
90%2011年第1-3季度3206929.
40%303403.
80%15479510.
80%1355579.
00%2011年第1-2季度2044599.
60%157003.
20%10217811.
00%865819.
20%2011年第1季度963119.
70%59803.
50%4678811.
10%435439.
10%2010年第1-4季度401512.
810.
40%40533.
64.
30%187383.
212.
30%1735969.
80%2010年第1-3季度272626.
710.
70%25623.
14.
00%129947.
212.
60%117056.
49.
70%2010年第1-2季度174878.
811.
20%13379.
13.
60%8626113.
30%75238.
89.
90%2010年第1季度82613.
412.
10%5143.
63.
80%39436.
114.
50%38033.
610.
50%(2)、国家大力支持2001年为了进一步完善国家职业标准体系,为职业教育和职业培训提供科学、规范的依据,劳动和社会保障部委托中国心理卫生协会组织有关专家,制定了《心理咨询师国家职业标准》.
2002年7月,心理咨询师国家职业资格项目正式启动,全国统一鉴定考试每年举办两次,分别是每年的5月和11月.
时任全国人大委员会李鹏委员长专门题词"普及心理学知识,提高人民健康水平,副委员长吴阶平题词"开展科学心理咨询,增进人民心理健康".
2004年,时任中共中央总书记胡锦涛在全国加强和改进未成年人思想道德建设工作会议上发表重要讲话强调要"关心未成年人的成长,为他们身心健康发展创造良好的条件和社会环境.
"在政府政策的大力倡导下,三级甲等医院均要求成立心理科,中小学学校也都要求开设心理咨询室,配备心理咨询师.
(3)、与软件、网络技术相结合,促进心理咨询的发展目前个别咨询室心理咨询中最常用的形式,心理咨询师与求询者一对一进行咨询活动,通常采用面谈的方式,也有通过电话、信函等其他方式的.
个别咨询虽然具有保密、易于交流、触及问题深刻、因人制宜等优点,但是也存在费时和范围小的缺点.
将心理咨询与软件、网络技术结合,不仅能保留个别咨询的优点,同时也能解决原有的缺点.
例如公司开发的上海市公安局心理测试系统,用传统模式一次测试仅能同时进行50个人,通过使用心理测试软件1年内完成全部46000民警的测试工作.
全市民警无需再集中到公安学校进行测试,可以在各个区的心理咨询室通过电脑完成心理测试,将测试结果通过网络发送到市级心理健康中心,并分权限和级别供市级、区县级及基层心理健康服务人员查看,便于他们展开心理咨询指导工作,建立了三级心理健康维护体系.
上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书56(三)行业内的主要企业国内心理学软件企业众多,行业集中度低,市场竞争激烈.
同时,国外心理学和软件技术、互联网技术的结合相对落后,很多心理工作依旧以传统的纸笔测验的方式.
即使有一些专门的软件化的测量工具,也没有和网络技术很好的结合.
另外,由于心理工作的本土性,外心理学软件对国内市场的占领很难.
再由于心理工作开展方式方法和管理方法的不同,国外没有同类产品进入国内市场.
目前,行业内竞争能力较强的公司有上海惠诚咨询有限公司、北京心海导航科技有限公司、北京阳光易德科技发展有限公司等.
行业内的主要企业包括:(1)上海惠诚咨询有限公司上海惠诚咨询有限公司成立于1996年,是国内专业从事心理服务的研发机构,已研发生产出一系列具有自主知识产权的专业化心理产品,其中包括20种专业设备、3种大型集成化系统、5种辅助工具、70余种心理软件等产品,客户已遍及医疗、大学、中小学、司法、公安、消防、军队、政府机关、大型企业等领域,为行业客户提供完整、全面的心理整体化解决方案.
上海惠诚咨询有限公司是唯一一个在大学、中小学、医院、公安武警消防监狱军队等所有市场上跟公司竞争的对手.
(2)北京心海导航科技有限公司北京心海导航科技有限公司成立于2004年,主要业务为中国心理网网站运营、心理产品(心海软件、沙盘设备等)的开发、心理学硕士、博士研究生培训、心理咨询师培训、督导、中小学生学习能力特训、大学生就业择业支持.
心海软件在学校心理辅导市场是知名品牌,清华大学、北京大学等近千家高校和八千多所中、小学校正在用心海软件为学生建立心理档案.
(3)北京阳光易德科技发展有限公司北京阳光易德科技发展有限公司是国内专业的心理学应用产品与服务的解决方案提供商,是由联想控股有限公司等投资成立的,集研发、生产、销售、实施、服务为一体的高新技术企业.
阳光易德拥有国内顶级专家顾问团队和心理学专业研究队伍组成的心理学应用产品研发中心,凭借专业的科研能力,承担了多项国家级心理学课题.
同时设立了专业的计算机软件技术中心,促进心理学的最新研究成果与计算机软件技术相结上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书57合,阳光易德已拥有国家发明专利、实用新型专利、软件著作权、软件产品认证、著作权等知识产权达百余项.
阳光易德与军队、公安、武警、消防等权威机构建立了长期的战略合作关系,在构建高封闭行业各职业人群"心理素质模型"的基础上成功研发出心理素质测评、心理能力训练、心理行为训练、心理应激训练、压力与情绪管理、智能身心反馈训练、心理危机干预、心理咨询与治疗计算机辅助系统等系列心理学应用产品及整体解决方案,开创了心理学产品在高封闭行业应用的先河.
(4)北京奥泰瑞格科技有限公司北京奥泰瑞格科技有限公司是一家专业从事心理素质教育新产品与新技术开发、服务的科技研发型企业.
公司核心团队由经验丰富的企业管理者、教育心理专家组成,从公司成立伊始,即致力于心理素质教育产品的开发与推广,多项产品满足学校、医院、司法、军队、心理咨询机构和企业的心理素质教育、课题科研、心理治疗、人才选拔等工作需要.
瑞格作为专业心理素质教育产品供应商,通过与北京师范大学心理咨询中心的科研合作,将最新的研发成果从实验室带向市场,转化为生产力为客户工作、科研提升效率,实现工作目标.
(四)影响行业发展的有利和不利因素1、有利因素(1)《中华人民共和国精神卫生法》正式实施《精神卫生法》是一部规范精神障碍患者治疗、保障精神障碍患者权益和促进精神障碍者康复的法律,于2011年6月公布草案.
2012年10月26日,全国人大常委会表决通过了精神卫生法.
2013年5月1日《中华人民共和国精神卫生法》正式实施.
从1985年开始起草的《精神卫生法》,到2013年正式实施一共耗费了27年.
《精神卫生法》是一部提高心理健康水平、规范精神障碍患者治疗、保障精神障碍患者权益和促进精神障碍者康复的法律,规定了预防为主的工作方针,坚持预防、治疗和康复相结合的原则,并设专章规定了政府及有关部门、用人单位、学校、医务人员、监狱等场所,社区、家庭、新闻媒体、心理咨询人员等在心理健康促进和精神障碍预防方面的责任.
同时,《精神卫生法》还坚持服务与管理相结合的原则,提出既要建立健全精神卫生服务体系和医疗保险、社会救助体系,为患者提供有效的救治救助服务,又要建立有序管理的制度,防止严重精神障碍患者肇事肇祸,努力实现保护个人权利与维上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书58护公共利益之间的平衡.
《精神卫生法》的颁布实施,有利于营造尊重、理解、关爱精神障碍患者的社会氛围,改变歧视患者的社会现象,对维护患者合法权益具有重要意义;《精神卫生法》的颁布实施,对解决目前精神障碍预防不力、医疗机构不足、专业人员缺乏,患者得不到及时诊断、治疗、康复等突出问题,保障、促进精神卫生事业发展具有重要意义;《精神卫生法》的颁布实施,将有利于提高公众关注心理健康水平,对加强心里健康促进和精神障碍预防工作,引导公众关注心理健康,增强心理健康意识,普及精神卫生知识,提高心理健康水平,减少精神障碍的发生,将产生重要的推进作用.
(2)职业培训日趋完善2001年为了进一步完善国家职业标准体系,为职业教育和职业培训提供科学、规范的依据,劳动和社会保障部委托中国心理卫生协会组织有关专家,制定了《心理咨询师国家职业标准》.
2002年7月,心理咨询师国家职业资格项目正式启动,全国统一鉴定考试每年举办两次,分别是每年的5月和11月.
时任全国人大委员会李鹏委员长、副委员长吴阶平分别为心理咨询师国家职业资格项目题词.
国家职业资格鉴定共分三个等级,作为高知识含量的职业,心理咨询师直接从三级开始鉴定.
共分心理咨询员(国家职业资格三级)、心理咨询师(国家职业资格二级)、高级心理咨询师(国家职业资格一级,尚未开放)三个等级.
经过十多年的发展,取得职业资格证书的心理咨询师近十五万人.
(3)市场需求量大根据世界卫生组织统计,大约有1.
5亿人患有抑郁症,2600万人患有精神分裂症,1.
25亿人经常酗酒,4千万人患有癫痫,2400万人患有老年痴呆和其他痴呆症,每年大约有84万4千人死于自杀,总计约有3.
6亿各类心理疾病患者,全球60亿人口,每4个人中就有1人在其一生中的某个时段产生某种心理疾病,即15亿人,心理卫生已经成为一个突出的社会问题.
根据中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会发布的《2013中国卫生统计年鉴》,2012年中国每10万人中就有18.
34人应为心理问题导致死亡,心理问题已经成为中国排名前十的死亡原因之一.
所以,中国乃至全球具有心理咨询需要的人群非常巨大.
2、不利因素(1)行业内机构水平良莠不齐上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书59心理咨询行业准入门槛比较低但市场需求高,导致各类咨询中心的大量兴起,这些机构小到两三人的,大到五六十人,彼此之间差别很大,使得有需求的客户很难分清楚哪一些机构真正具有专业能力,严重混淆了市场的透明度.
同时心理咨询师的大量产生,这直接导致了业内的专业水平参差不齐,从一个对心理学知识几乎完全不了解的人到成为一名职业心理咨询师直至开业,除了职业资格考试这一道关外就再也没有任何的筛选措施和约束机制了.
(2)劳动力市场的供需严重失衡心理咨询的低端市场上充斥着大量的劳动力,许多拿到心理咨询师证件的人找不到工作,但是在高端人才方面却出现奇缺的状况.
这种对于真正意义上人才的缺乏,来自于心理咨询行业天然需要大量的实际操作能力,需要长时间经验的浸淫和积累.
这就使得虽然心理咨询在这几年火爆的同时,却面临着无人可用的囧态,大多只能用新招募、刚刚从业的人员充数.
(3)软件行业侵权严重由于我国的知识产权制度的建立较晚,中国企业普遍缺乏版权意识,加之一些国外大型软件公司采用先故意放任盗版,以实现低成本迅速扩大市场占有率的市场营销策略.
国内随处可以用极其低廉的价格买到盗版软件,导致国内许多企业都安装了盗版软件.
公司是软件企业,产品主要以软件产品为主,而目前软件市场侵权情况仍然比较严重,这对公司的软件销售较为不利.
(4)传统思想观念提到心理咨询,在很多国人的意识中,是和精神病画等号的,这是中国人长期的传统观念和思维方式所造成的.
太多的人存在无法接受此行业的存在,即使是大学生,这种想法也较普遍.
心理排斥,当然无法坦然接受服务.
这是中国心理咨询行业发展中很棘手的问题.
由于长久以来重生理轻心理的传统思想去观念深入人心,许多人在有心理问题时更多愿意自我调节,而这种方法有时并不是很有效.
(五)行业周期性、季节性、区域性特征1、行业的周期性国民经济的发展水平和周期会影响包括心理咨询在内的服务业的增长速度,从行业总体上来讲,心理咨询行业可能会随着宏观经济起伏一起呈现出周期性波动.
2、行业的区域性上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书60行业的区域性主要与各个区域经济发展成正比,东部沿海城市行业发展较快,中部城市相对落后,而西部地区心理咨询行业发展十分缓慢.
3、行业的季节性该行业无明显的季节性特征.
四、公司面临的主要竞争情况(一)公司在行业中的竞争地位心理软件的特点在于多学科的交叉,尤其是医学、心理学技术和软件技术、互联网技术尤其是移动互联网技术、数据库技术、办公自动化技术、即时通信技术、云计算技术和大数据处理技术的结合.
心理疾病属于医学范畴,心理问题包含了心理疾病,但是范畴远远大于心理疾病,心理问题更具有普遍性,除了医院之外,学校、社区、公安、武警、监狱、军队、消防甚至企业都是心理问题发生的地方,也是需要心理服务的地方,也是实际开展心理服务工作的地方.
公司在行业中领先地位是由于对医学、心理学的深刻理解和心理学技术的掌握,在于为医院、学校、公安武警监狱军队消防系统的多年的服务的实践,在于将心理学技术和最先进的生产力技术的结合,比如软件技术、办公自动化技术、数据库技术、即时通讯技术、互联网技术、移动互联网技术、云计算和大数据处理的结合.
国外心理学和软件技术、互联网技术的结合相对落后,很多心理工作依旧以传统的纸笔测验的方式.
即使有一些专门的软件化的测量工具,也没有和网络技术很好的结合.
另外,由于心理工作的特殊性,很难本土化,国外心理学软件对国内市场的占领很难.
再由于心理工作开展方式方法和管理方法的不同,国外没有同类产品.
(二)公司的竞争优势及劣势1、竞争优势(1)产品竞争优势公司一直处于国内应用心理学软件行业的领头地位,公司最早的产品是心理测量软件单机版,开始了将传统的纸笔心理测验软件化;之后是简单的网络版,开始和局域网技术相结合;之后开发出的国内首款音乐治疗系统软件,将音乐治疗这种心理治疗技术和方法软件化;生物反馈治疗系统软件是将另一种心理治疗技术软件化;之后公司又开发出心理危机预警系统,开始将测评诊断技术和互联网技术相结合.
北辰心理工作平台上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书61软件开始将网站、即时通信技术、心理测评和诊断、传统的面对面心理治疗治疗相结合,开始了将心理工作统一管理的雏形.
在中国人民解放军济南军区野战心理防护方舱项目中,公司是项目的主要设计者和心理软件供应商,开始了移动心理服务的理念.
(2)技术领先优势心理软件是医学、心理学技术和软件技术、互联网技术等多学科的结合.
除了心理学技术外,公司在行业中医学方面具备一定的领先型.
公司的股东均为临床医学和心理学相结合的复合型人才,公司《注意力多项参数测试》项目被上海市科学技术委员会认定为2009年上海市科技型中小企业技术创新资金一般创新项目.
(3)市场反应迅速的优势公司在不断扩大销售网络的同时,与各供应商均建立了良好的合作关系,从而能够及时了解用户的反馈意见及市场需求的动态变化.
公司对市场的各种变化保持了一贯的灵敏度,并利用在技术及人力资源等方面的优势,快速开发新产品,力争紧跟市场需求.
2、竞争劣势(1)市场知名度不高公司在品牌宣传以及市场推广方面的投入相对较少,虽然公司多年努力,业务取得了长足的发展,但是随着产品研发的不断深入,市场的逐步拓展以及客户需求的不断提升,现有的营销与服务能力已经不能完全满足市场发展的需求.
(2)资金不足,缺乏通畅的资本市场融资渠道公司目前投入大量资金用于前期的研发,随着新产品的推出,销售收入的增长,公司对于资产扩张的需求日益显著,仅依靠自身累积和现有债权融资渠道已不能满足公司资产扩张的需求,使公司在完善销售网络、研究新技术等方面难以兼顾.
总体来说,公司目前面临着自有资金累积缓慢,融资渠道比较单一的问题.
(三)公司拟采取的竞争策略和应对措施未来,公司将尝试采取以下方面的竞争策略和应对措施,以提升公司的整体竞争力和行业地位.
1、积极参与技术变革公司将积极探索心理软件行业的发展方向,掌握行业发展趋势,把握行业发展契机,能够进一步维持公司当前在国内心理软件行业中技术领先的优势,并以此优势抢占更大的市场.
上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书622、积极开拓市场对急剧变化的内外部环境做出快速反应,在竞争中保持创新和领先地位;树立营销是第一线的观念,公司一切活动围绕营销市场,建立完善的营销机制,提高市场竞争能力;以最快速度研究市场新动向、新变化,最大限度地拓展以市场为原则的营销形式、营销策略.
3、积极搭建融资平台公司将以本次在上海股权托管交易中心的挂牌为契机,提升公司的品牌知名度,借助融资平台以吸引更多优质客户和成熟的长线投资者,增强与业内其他知名企业同台竞技的市场能力和资本实力.
五、公司的无形资产(一)注册商标公司拥有商标2个,具体如下表序号商标注册商标注册证号核定使用的商品注册有效期限1第4359096号计算机软件(已录制);智能卡(集成电路卡);电子出版物(可下载);计算机程序(可下载软件);计算机游戏软件;已录制的计算机操作程序;光盘(音像);视听教学仪器;动画片;幻灯片(照相)2009.
02.
28-2019.
02.
272第5744011号已录制的计算机程序(程序);已录制的计算机操作程序;计算机软件(已录制);电脑软件(录制好的);计算机程序(可下载软件);非医用测试仪;精密测量仪器;测量仪器;非医用诊断设备;视听教学仪器2009.
09.
14-2019.
09.
13(二)计算机软件著作权公司拥有如下16项计算机软件著作权:序号软件名称登记号取得方式权利范围首次发表日有效期至1北辰运动心理测评软件V1.
02007SR09055原始取全部权2007.
03.
282057.
12.
31上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书63得利2北辰心理危机预警软件V1.
02007SR09056原始取得全部权利2007.
03.
282057.
12.
313北辰沙盘管理软件产品登记2009SR055548原始取得全部权利2009.
05.
082059.
12.
314北辰音乐治疗软件2009SR055550原始取得全部权利2007.
07.
022057.
12.
315北辰心理测量软件V4.
02010SR016792原始取得全部权利2009.
06.
202059.
12.
316北辰生物反馈软件产品2010SR017941原始取得全部权利2009.
05.
102059.
12.
317北辰心理工作平台软件V9.
02010SR017957原始取得全部权利2009.
10.
282059.
12.
318北辰韦氏智力测验软件2010SR045058原始取得全部权利2010.
05.
152060.
12.
319北辰房树人测验软件V2.
02011SR091393原始取得全部权利2011.
03.
162061.
12.
3110北辰注意力变量检测软件V3.
012012SR053684原始取得全部权利2012.
04.
302062.
12.
3111北辰皮博迪图片词汇测验(PPTV)测试软件2013SR087005原始取得全部权利2013.
03.
282063.
12.
3112北辰新版单机心理测量软件V1.
02013SR082268原始取得全部权利2013.
04.
042063.
12.
3113北辰丹佛智能发育筛选检查(DDST)施测与管理平台软件2013SR093289原始取得全部权利2013.
03.
122063.
12.
3114北辰3D呐喊宣泄软件V1.
02014SR075526原始取得全部权利2014.
04.
232064.
12.
3115北辰打击宣泄软件V1.
02014SR099914原始取得全部权利2014.
05.
162064.
12.
3116北辰新版单机心理测量软件V7.
02014SR099919原始取得全部权利2014.
05.
162064.
12.
31(三)软件产品登记证书公司所持有的软件产品登记证书如下:序号软件著作权名称软件产品等级证书编号软件产品认证证书到期日1北辰运动心理测评软件V1.
0沪DGY-2007-05442017.
10.
102北辰心理危机预警软件V1.
0沪DGY-2007-05452017.
10.
103北辰沙盘管理软件V1.
0沪DGY-2009-16322014.
10.
104北辰音乐治疗软件V4.
0沪DGY-2009-16312014.
10.
105北辰心理测量软件V4.
0沪DGY-2010-02752015.
04.
106北辰生物反馈软件产品V9.
0沪DGY-2010-04432015.
05.
107北辰心理工作平台软件V9.
0沪DGY-2010-04442015.
05.
108北辰韦氏智力测验软件V9.
0沪DGY-2010-21232015.
12.
109北辰房树人测验软件V2.
0沪DGY-2011-24662016.
12.
1010北辰注意力变量检测软件V3.
01沪DGY-2012-19802017.
10.
10上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书6411北辰皮博迪图片词汇测验(PPTV)测试软件沪DGY-2014-14752019.
07.
1012北辰新版单机心理测量软件V1.
0未申请13北辰丹佛智能发育筛选检查(DDST)施测与管理平台软件未申请14北辰3D呐喊宣泄软件V1.
0沪DGY-2014-15052019.
07.
1015北辰打击宣泄软件V1.
0未申请16北辰新版单机心理测量软件V7.
0未申请截至本股份转让说明书签署之日,公司已取得的16项软件著作权中12项已取得软件产品等级证书,《北辰新版单机心理测量软件V1.
0》由于公司已开发出《北辰新版单机心理测量软件V7.
0》,《北辰新版单机心理测量软件V1.
0》不再申请软件产品登记证书;出于公司战略考虑,公司对《北辰丹佛智能发育筛选检查(DDST)施测与管理平台软件》不申请软件产品登记证书;《北辰打击宣泄软件V1.
0》、《北辰新版单机心理测量软件V7.
0》的软件产品登记证书公司正在申请中,尚未取得.
六、核心技术情况(一)核心技术的来源和取得方式公司核心技术主要来源于公司全体技术人员通过多年试验和改进,自主研发设计而成,公司拥有全部知识产权.
(二)自主技术占核心技术的比重、所有权情况公司自主技术占核心技术的比重为100%,所有权均归属于公司.
七、研究开发情况(一)研究开发机构设置及研发人员公司设立了专门的技术部,负责软件的设计和开发,同时公司对下游客户的个性化要求也可以提供相应的个性化设计和开发.
研发人员具体负责各项研发工作.
目前,研发人员共有8名,公司研发团队有较好的研发能力,其中的技术人员拥有多年的从事软件开发和心理学专业的经验.
截至本股份转让说明书出具之日,公司已经取得专利16项,公司的研发成果全部归公司所有.
公司研发人员按学历分布情况为:学历分布人数(人)所占比例(%)上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书65本科及以上787.
50高中和专科112.
50高中以下--总计8100(二)研发费用投入情况公司的研发费用主要用于心理学软件产品的研究与开发,作为高新技术企业,公司注重研发,过去三年的研发费用占到总销售额的,计划今后的研发费用占到总销售额的10%左右.
公司2012年度、2013年度以及2014年1-8月研究开发费用总额占主营业务收入比例如下表:时间研究开发费用总额(万元)占主营业务收入比例(%)2012年度74.
1140.
022013年度87.
4826.
762014年1-8月59.
1510.
16八、前五名主要供应商及客户情况(一)公司向前五大供应商的采购情况2012年度前五大供应商合计采购额46,604.
00元,占当期采购总额94.
53%.
2013年度前五大供应商合计采购额123,902.
00元,占当期采购总额100.
00%.
2014年1-8月前五大供应商合计采购额123,902.
00元,占当期采购总额100.
00%.
2012年度,公司向前五名供应商的采购金额及占当年采购总额的比例如下表所示:序号供应商名称关联关系采购金额(元)占当年采购总额比例(%)1深圳冠标科技发展有限公司非关联方17,152.
0034.
792上海灵越网络科技有限公司非关联方10,000.
0020.
283上海德聪文教用品有限公司非关联方9,500.
0019.
274威海美佳乐业装饰工程有限公司非关联方8,000.
0016.
235北京万千电子图文信息有限公司非关联方1,952.
003.
96向前五名供应商的采购金额合计--46,604.
0094.
532012年采购总额--49,300.
00100.
002013年度,公司向前五名供应商的采购金额及占当年采购总额的比例如下表所示:上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书66序号供应商名称关联关系采购金额(元)占当年采购总额比例(%)1商丘市驰丰商贸有限公司非关联方103,482.
0083.
522深圳冠标科技发展有限公司非关联方10,370.
008.
373威海美佳乐业装饰工程有限公司非关联方8,000.
006.
464上海闪电信息技术有限公司非关联方1,150.
000.
935山东万方汇博信息工程有限公司非关联方900.
000.
72向前五名供应商的采购金额合计--123,902.
00100.
002013年采购总额--123,902.
00100.
002014年1-8月,公司向前五名供应商的采购金额及占当年采购总额的比例如下表所示:序号供应商名称关联关系采购金额(元)占当年采购总额比例(%)1广州八加一医药有限公司非关联方2,566,666.
3392.
632上海一诺一行信息科技有限公司关联方134,150.
004.
843上海辅祯商贸有限公司非关联方40,960.
001.
484上海展露电子科技有限公司非关联方21,400.
000.
775上海亨塑箱装配有限公司非关联方7,700.
000.
28向前五名供应商的采购金额合计--2,770,876.
33100.
002014年1-8月采购总额--2,770,876.
33100.
00公司的采购主要为公司开发的心理软件所配套的硬件设备.
上海一诺一行信息科技有限公司为公司实际控制人控制的其他企业,除上述公司外本公司的董事、监事、高级管理人员、主要关联方以及持有公司5%以上股份的股东均未在公司报告内的上述供应商中任职或拥有任何权益.
(二)公司向前五大客户的销售情况2012年公司主要收入来源于心理学软件产品的销售收入,为1,851,859.
01元,占营业收入的99.
73%;2013年度和2014年1-8月收入均全部来源于心理学软件产品的销售收入,2013年度销售收入为3,269,069.
73元,2014年1-8月销售收入为5,820,112.
68元.
2012年度,公司向前五名客户的销售金额及当年营业收入的比例如下表所示:序号客户名称关联关系销售额(元)占年底销售总额的比例(%)上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书671深圳元平特殊教育学校非关联方225,641.
0312.
182江西环境工程职业学院非关联方170,940.
179.
233福州职业技术学院非关联方135,042.
747.
294郑州市第八人民医院非关联方84,102.
564.
545白城医学高等专科学校非关联方83,589.
744.
51向前五名客户的销售金额合计--699,316.
2437.
762012年营业收入总额--1,851,859.
01100.
002013年度,公司向前五名客户的销售金额及当年营业收入的比例如下表所示:序号2013年前五名客户关联关系销售额(元)占年底销售总额的比例(%)1陕西省公安厅非关联方405,811.
9712.
412上海厉轩商贸有限公司非关联方384,615.
4511.
773山西东得科技有限公司非关联方201,000.
006.
154上海市闸北区精神卫生中心非关联方170,940.
175.
235宜昌市仓一计算机科技有限公司非关联方158,119.
684.
84向前五名客户的销售金额合计--1,320,487.
2740.
392013年营业收入总额--3,269,069.
73100.
002014年1-8月,公司向前五名客户的销售金额及当年营业收入的比例如下表所示:序号2014年1-8月前五名客户关联关系销售额(元)占年底销售总额的比例(%)1广州军区联勤部卫生部非关联方2,193,732.
1537.
692广州八加一医药有限公司非关联方822,649.
7014.
133北京溢润伟业软件科技有限公司非关联方429,299.
167.
384四川省川南监狱非关联方364,786.
326.
275北京鼎程嘉业科技有限公司非关联方302,273.
525.
19向前五名客户的销售金额合计--4,112,740.
8570.
662014年1-8月营业收入总额--5,820,112.
68100.
00公司董事、监事、高级管理人员、其他关联方以及持有公司5%以上股份的股东均未在公司报告内的上述客户中任职或拥有任何权益.
上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书68第八章公司业务发展目标、计划及其风险因素一、未来两年内的发展计划(一)公司未来两年发展战略公司将一直秉承"平等、坦诚、合作、认真、求实、学习"的企业精神,以知识的学习者、传播者、使用者和探索者为企业定位,将心理学与先进科学技术相结合,将心理学与老百姓生活相结合,以提高人们心理健康水平、生活质量和推广心理素质教育工作.
(二)未来两年的经营目标为建立起符合公司长远发展目标和产业发展要求的经营体系,提升公司核心竞争力,并在此基础上使公司保持持续、稳定、快速的发展.
利用本次在上海股交中心挂牌的机会,通过不断开发新的软件进而提高公司在本行业中的实力和地位;加大新产品的开发力度,进一步调整产品结构,提高产品的技术含量,力争从单一的卖产品过渡到向客户提供整体一体化方案的服务,从产品销售转变为提供服务.
争取2014年全年实现销售收入800-1000万元,2015年度实现销售收入1600-2000万元.
(三)产品开发计划目前公司产品主要的开发计划是希望公司从销售单个心理学软件产品向为客户提供心理咨询中心建设整体解决方案的服务.
一个标准配置的心理咨询中心建设整体解决方案包括:团体活动室、团体咨询室、个体咨询室、注意力测训室、心理电教室、沙盘室、音乐治疗室、生物反馈室、宣泄室、心语室、办公室、心理档案室等.
公司根据客户需要以及客户自身客观条件制定出心理咨询中心的建设方案,项目完成后再对提供包括软件使用和心理学专业方面的培训,并对客户数据进行分型.
(四)营销网络建设计划由于公司前期主要力量集中在产品研发上,营销团队的建设相对薄弱,今后将加强营销团队而建设.
公司计划在全国经济发达区域设立直属分公司,在全国范围内发展代上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书69理商以建立全国范围的本地化营销及服务网络,加强与行业协会的合作,提升公司产品在客户中的影响力,确保公司在心理学软件市场中持续高速增长.
(五)人员培训与扩充计划人才是参与竞争的重要保证,公司将积极与医学院校和软件行业进行交流合作,为公司培养高级管理人才和技术人才,同时公司自身培养多方面的人才,建立长效的员工培训机制,大力提拔有能力、有胆识、勤奋敬业的年轻人,并建立吸引、激励和培养人才的管理体系,保证公司发展对人才的需求.
(六)管理体系建设目标在治理结构上,公司将借助此次于上海股交中心挂牌的机会,进一步提高公司董事会和股东大会在公司战略决策和业务管理方面的实际作用.
在财务管理上,公司将提高财务工作的制度化和专业化水平,使公司的财务管理更加接近于一家公众公司.
公司将按照现代企业的标准,进一步提高管理层次和水平,建立更加规范、全面的规章制度、工作流程、绩效管理和约束激励机制,从而提高公司对盈利水平的精细化管理能力.
二、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素(一)税收政策变化的风险根据财税[2000]25号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》,以及财税[2011]100号《关于软件产品增值税政策的通知》,增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策,本公司申报的软件产品增值税即征即退事宜项目符合享受增值税即征即退税收优惠政策的条件,自2010年5月1日起至2015年5月31日止享受该项优惠政策.
根据《软件企业认定管理办法》工信部联软[2013]64号以及其他相关文件规定,软件企业认定实行年审制度,经认定后,在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期,第一年至第二年免征企业所得税,第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税,并享受至期满为止.
该等税收优惠政策采用备案制.
公司于2010年获得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书70上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》,编号为GR201031000434号,有效期为三年,根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定,高新技术企业可按15%的税率征收企业所得税.
由于高新技术企业证书有效期为三年,软件企业需要年检,如果公司以后年度不被相关部门认定为高新技术企业或软件企业,公司须按25%的税率缴纳企业所得税,本公司经营业绩将会受到影响.
或者如果国家对软件行业实施的增值税、所得税税收优惠政策发生不利变化,也将对公司的经营业绩产生一定影响.
因此,公司存在税收优惠政策的风险.
应对措施:针对税收优惠政策变化可能带来的风险,公司将进一步加大技术研发投入,积极申请国家和省级国家级创新项目研发,始终保持公司在行业内的技术先进性,同时公司将充分利用目前俄税收优惠政策,不断加快自身的发展速度,扩大收入规模,降低生产经营成本,增强盈利能力,降低所得税税收优惠政策可能发生不利变化带来的风险.
(二)知识产权被侵害的风险知识产权被侵害的风险是软件企业普遍面临的主要风险之一.
公司拥有6项计算机软件著作权,近两年内虽尚未发生严重的被盗版事件,但鉴于软件产品易于被复制的特性,公司的软件产品也存在被盗版的风险.
如果公司的软件产品遭到较大范围的盗版、仿冒或非法销售,将对公司的盈利水平产生不利影响.
应对措施:公司已取得自主研发及继受取得软件产品的全部计算机软件著作权,公司已与包括管理层及核心技术人员在内的全体员工签订保密协议,通过法律手段加强对自主知识产权的保护;公司还加强对系统产品的研发、生产和销售,以降低软件产品被侵权对公司盈利水平造成的不利影响.
(三)关联交易的风险报告期内公司与关联方存在大额的资金往来.
2012年12月31日、2013年12月31日、2014年8月31日应收关联方欠款余额分别为1,632,609.
69元,1,925,036.
22元、28,337.
20元;应付关联方账款余额分别为53,000.
00元、69,600.
00元、64,900.
00元.
上述资金主要为日常经营性质,截至2014年10月31日,上述资金往来已清理完上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书71毕.
此外,报告期内公司存在向关联方采购和销售的情况,金额较小,价格基本公允.
股份公司成立后,公司制定了《关于关联交易管理办法的议案》等文件规范关联交易,承诺规范关联方往来、减少不必要的关联交易.
但由于股份公司成立时间较短、管理层对相关制度的充分理解和坚决执行仍将有个过程;公司股权集中,治理风险相对较高,公司存在实际控制人利用控股地位,占用公司资金、进行不公允关联交易的风险.
应对措施:1、进一步发挥监事会的监督作用,监督关联交易情况,加强对实际控制人的制衡.
2、组织公司董事、监事、高级管理人员集中学习《公司法》、《证券法》等各项法律法规,《关于关联交易管理办法的议案》等文件,以提高上述人员规范运作公司的意识.
(四)公司注册资本及净资产规模较小的风险截至审计报告出具之日,公司净资产为2,930,390.
05元.
根据2014年修改前的《公司法》规定,设立股份有限公司,发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额.
虽然修改后的《公司法》取消了法定资本最低限额的限制.
但因注册资本及净资产规模较小,公司抵押经营风险能力相对较弱,后续研发及市场开拓能力存在受限的风险.
应对措施:在未来,公司将朝着既定目标,努力提升公司综合能力,增加营业收入,使公司保持着稳健的增速,拥有雄厚的资金,在面对日益激烈的竞争环境中,抵抗各种经营风险.
(五)公司治理的风险有限公司阶段,公司治理机制不够健全、管理层规范运作不够完善,比如未能严格按照《公司法》和有限公司章程的规定,按时召开三会;执行董事未能依照《公司法》的规定按时进行换届选举;缺乏执行董事决定和监事决定,股东会决议也缺乏详细的记录;报告期内的关联交易没有履行《公司法》和《公司章程》规定的相关批准程序;公司监事未能在检查公司财务、监督公司管理层方面有效发挥作用.
股份公司成立后,虽然公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的现代公司治理结构,制定了较为完备的《公司章程》、三会议事规则等规章制度,明确了三会的职责划分,为公司治理及规范运作提供了依据,公司在规范治理方面已有较大改进.
但股份公司上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书72成立时间较短,公司管理层对相关制度的充分理解和坚决执行仍将有个过程.
因此,短期内公司仍存在治理及内控有效性不足的潜在风险.
应对措施:1、进一步发挥监事会的监督作用,加强对实际控制人的制衡,以防范实际控制人侵害公司及其他股东利益.
2、公司已制定了三会议事规则、《关联交易制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等制度,今后将进一步制定与公司日常经营相关的公司制度.
3、组织公司董事、监事、高级管理人员集中学习《公司法》、《证券法》等各项法律法规,以提高上述人员规范运作公司的意识.
4、公司若在上海股交中心挂牌,将按有关要求持续进行信息披露,提高运作的透明度,增强规范意识.
(六)技术及人才流失风险公司在长期生产实践中掌握了软件开发和应用心理学的核心技术,并培养了一批专业人才,这些核心技术与人才是公司持续发展的重要资源和基础.
随着人才竞争的日趋激烈,如出现公司核心人员流失,将对公司的未来发展造成不利影响.
应对措施:未来公司将尝试从以下几个方面采取措施:对公司人才实施合理持续的高薪制度,确保符合人才的价值给与具有市场竞争力的薪资;注重培养企业文化,提高每一位员工对企业的认同感和归属感,并注重培养员工正确的价值观;公司通过招收本科院校学生和内部培养的方式,储备了一批合格的科技人才.
(七)实际控制人控制不当的风险公司股东杨朝辉和陈小茹于2014年10月13日签署了一致行动人协议,共计持有公司100%的股份,为公司实际控制人.
其中杨朝辉和陈小茹各持有公司50%的股份.
实际控制人有可能利用其对本公司的控股地位,通过行使表决权对公司经营决策、投资方向、人事安排等进行不当控制从而损害本公司及其他股东利益.
应对措施:上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书731、公司已经制定了三会议事规则等制度,用以保障公司其他股东的利益.
2、公司控股股东暨实际控制人杨朝辉、陈小茹签署《公司控股股东暨实际控制人关于本次挂牌交易若干事项之声明、承诺与保证》,承诺如下:(1)公司实际控制人将严格按照法律、法规、规范性文件、上海股权托管交易中心的相关规定,《公司章程》、三会议事规则的相关规定,以及公司不断制定完善的管理制度开展经营活动,确保公司运营有序合法合规.
(2)公司实际控制人将严格按照《公司章程》、三会议事规则中关于股东大会、董事会和监事会运作程序的规定来规范三会运作,确保内部决策程序的有序合法合规.
(3)公司实际控制人确认有限公司阶段公司存在与关联方的资金往来,股份公司不存在资产、资金被承诺人及其关联方借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用而损害股份公司利益的情况,并承诺将来亦不会发生股份公司为承诺人及其关联方进行违规担保、违规占款等侵害股份公司合法权益的情形.
(4)公司实际控制人承诺将进一步制定与公司内部控制有关的管理制度,不断完善和健全公司治理结构,严格控制公司内部管理运营,保障公司有序稳健的发展.
(八)毛利率下降的风险公司2012年、2013年、2014年1-8月主营业务毛利率分别为98.
78%、96.
04%、57.
27%.
2014年1-8月毛利较2013年下降38.
77个百分点,毛利下降主要是由于公司发展战略的转变所致,公司在2012年、2013年销售收入主要来源于心理学软件产品销售,2014年收入中包含一体化方案设计及提供配套硬件设备收入,如计算机、按摩座椅等,成本增长较快,毛利下降.
未来若不能快速提高收入规模、有效的控制成本费用,将对公司利润产生不利的影响.
应对措施:通过积累心理解决方案设计经验、扩大营销投入,实现公司收入的快速增长;在适当时机选定特定供应商,集中采购,降低硬件产品及其他配套产品的采购价格.
上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书74第九章公司内部控制情况一、公司内部控制制度建立及运行情况(一)股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行的情况2014年10月13日,股份公司全体发起人依法召开股份公司创立大会暨第一次临时股东大会,表决通过了股份公司《公司章程》,选举产生了股份公司第一届董事会和第一届非职工监事成员.
股东大会还表决通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等文件.
2014年10月13日,股份公司召开第一届董事会第一次会议,选举产生了股份公司董事长,并聘任了公司总经理和董事会秘书;同日,股份公司召开第一届监事会第一次会议,选举产生了股份公司监事会主席.
至此,股份公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定,建立健全了股东大会、董事会和监事会制度.
股份公司成立以来,共召开股东大会1次(含创立大会)、董事会会议1次、监事会会议1次.
公司管理层重视加强公司的规范治理,重视加强各项内部控制制度的完整性及制度执行的有效性.
股份公司成立以来,严格依照《公司法》、《公司章程》和"三会"议事规则等规章制度规范运行,未发生损害公司股东、债权人及第三人合法权益的情形.
(二)日常经营管理制度的建设及执行情况公司为了规范运行制定了一系列比较完善的日常经营管理制度体系,涉及公司行政、人事、财务、销售等方面,包括《员工手册》等制度文件,对公司整个运营过程进行管理控制.
各部门基本能够按照制定的规章制度进行经营管理,公司也基本形成了较为规范的内部控制体系.
股份公司成立以来,未发生过重大内部控制风险问题.
因股份公司成立时间较短,企业正处于高速发展的过程中,公司管理层通过加强管理工作在保证公司业务发展状况良好的前提下,努力不断建设和完善公司的相关制度.
(三)公司管理层关于公司治理规范的改进措施有限公司阶段,公司基本能够按照《公司法》和《公司章程》的规定召开"三会",上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书75重大事项基本能够按照《公司法》和《公司章程》中规定的程序执行;但是,公司在公司治理方面仍存在一些不规范的地方如公司缺少关于关联交易的决策制度和执行程序,公司与关联方、其他企业和个人存在不规范的资金拆借行为等问题.
股份公司成立后,公司依据《公司法》等法律法规、规范性文件制定了较为完备的《公司章程》、"三会"议事规则、《关联交易制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等制度,完善了公司的各项决策制度.
公司将逐步加强对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范意识方面的培训,并将充分发挥监事会的监督作用,督促股东、董事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定,履行勤勉尽职义务,各尽其职,各尽所能,使公司规范治理更加完善,以保证公司的持续经营和长远发展.
二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况(一)公司对外担保事项的决策和执行情况公司最近两年存有的对外担保情况,主要为:共同实际控制人杨朝辉、陈小茹为公司贷款提供的保证担保和抵押担保;公司为共同实际控制人杨朝辉、陈小茹提供连带责任担保的130,000.
00元贷款实际是由北辰有限使用的.
因此上述担保事项未损害公司利益.
关联方担保具体情况见本章"五、公司重大债务情况之(一)短期借款".
有限公司阶段,由于公司规模较小,未设置董事会,由公司实际控制人之一杨朝辉担任执行董事,公司的重大投资事项由执行董事批准决定,但未形成书面决策文件.
(二)公司重大投资事项的决策和执行情况报告期内,公司无重大投资情况.
(三)公司委托理财事项决策和执行情况报告期内,公司无委托理财情况.
(四)公司关联交易事项的决策和执行情况报告期内,公司发生的关联交易主要包括关联方购销、关联方担保及资金往来,此上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书76外还存在对关联方的应收账款、其他应收款、应付账款及其他应付款余额.
截至本股份转让说明书签署之日,上述款项已清理完毕.
公司关联交易具体事项详见本股份转让说明书"第十章公司财务会计信息"之"七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况"的相关内容.
有限公司阶段,由于公司规模较小,未设置董事会,由公司实际控制人之一杨朝辉担任执行董事,公司的关联交易事项由执行董事批准决定,但未形成书面决策文件.
未对公司关联交易的决策制定相关管理办法的规定,公司缺少与关联方进行资金拆借等重大关联交易的决策制度、批准程序.
针对上述问题,公司已经采取了应对措施:股份公司在2014年10月13日的股东大会上由全体股东一致审议、通过了《关联交易制度的议案》及《规范与关联方资金往来的管理制度的议案》,股份公司在《公司章程》中明确规定了跟关联交易的金额相对应的决策制度和批准程序,并且公司及全体股东承诺挂牌后将严格依照公司《关联交易制度》及《规范与关联方资金往来的管理制度的议案》规范关联交易.
公司监事会出具了确认书,认为公司在报告期内发生的关联交易,虽然未能履行相关决策批准程序,但没有损害公司、公司股东、债权人、公司员工及客户的利益,未对有限公司的正常经营造成重大不利影响.
今后监事会将在检查公司财务、监督董事、高级管理人员方面加大监督力度,以确保公司严格遵守各项法律法规及《公司章程》等各项内部规范制度.
公司出具了《关于关联交易的说明及承诺》,尽量避免关联交易的发生,对于确实无法避免的关联交易,公司将按照《公司法》、《公司章程》、"三会"议事规则、《关联交易管理办法》等规定严格履行决策、批准程序.
截至本股份转让说明书签署之日,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用,或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况.
三、同业竞争情况公司的共同控制人为杨朝辉和陈小茹,截至本股份转让说明书签署之日,杨朝辉和陈小茹除控制本公司外,还直接或者间接控制濮阳北辰咨询服务有限公司.
企业情况详见本股份转让说明书"第五章公司基本情况"之"五、公司组织结构"内容.
濮阳北辰的经营范围为"心理咨询(不含医疗)、心理咨询师职业资格远程咨询服务.
"与公司的经营范围不一致,故不存在同业竞争.
上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书77报告期内,公司曾与部分关联企业之间存在同业竞争情况,具体如下:上海一诺一行信息科技有限公司的经营范围,与股份公司在以下方面存在同业竞争:计算机软硬件的开发、设计、销售(除计算机信息系统安全专用产品),计算机软件的制作,系统集成,体育健身器材、玩具、教学用品、电子产品的销售,室内装潢(凭资质),安防工程.
为了规范经营、避免同业竞争,一诺一行原股东杨朝辉、陈小茹已将其持有的全部一诺一行的股权转让给了股份公司的非关联方刘亮.
上述变更完成后,一诺一行与股份公司不再存在同业竞争.
上海载物信息科技有限公司的经营范围,与股份公司在以下方面存在同业竞争:计算机软件、硬件的开发、设计、销售(除计算机信息系统安全专用产品),计算机软件的制作,系统集成,以上相关业务的技术服务、技术培训,体育健身器材、玩具、教学用品、电子产品的销售,室内装潢(凭资质),安防工程.
为了规范经营、避免同业竞争,载物科技原股东杨朝辉、陈小茹已将其所持有的全部载物科技的股权转让给了股份公司非关联方刘亮、林裕娟.
上述变更完成后,载物科技与股份公司不再存在同业竞争.
截至本股份转让说明书签署之日,公司的共同控制人杨朝辉和陈小茹、公司董事、监事及高级管理人员除上述情形以外,均不从事与公司相同、相似业务,与本公司不存在显著的同业竞争关系.
为避免潜在的同业竞争,公司实际控制人杨朝辉和陈小茹已经向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》,承诺本人及与其关系亲密的家庭成员,将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司有竞争或可能构成竞争的业务及活动;或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员;在本人作为公司股东期间,以上承诺一直有效,并且愿意承担因违反以上承诺而给公司造成的全部经济损失.
公司管理层已出具《避免同业竞争承诺函》,承诺其本人及与本人关系亲密的家庭成员,将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司有竞争或可能构成竞争的业务及活动;或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;或在该经济实上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书78体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员;在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间及辞去上述职务六个月内,以上承诺一直有效,并愿意承担因违反以上承诺而给公司造成的全部经济损失.
四、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况(一)公司在报告期内存在的行政处罚情况如下:2014年7月16日,上海工商局浦东新区分局出具《行政处罚决定书》(沪工商浦案处字[2013]第150201312567号),对于北辰有限未能在规定期限内接受工商年度检验,处以3,000元的罚款.
主要原因为公司具体经办人员对于相关法律法规缺乏了解,导致公司错过办理年度检验的期限.
公司以足额缴足上述罚款,并在上海工行局浦东新区分局限定的补充办理年度检验的期限内办理了年度检验手续,并未受到该局的进一步处罚.
(二)公司劳动用工及其社会保障情况根据公司提供的资料,截至2014年10月31日,北辰股份共聘用23名全职员工,依据上海市相关社会保险的缴纳政策为22名员工缴纳社会保险费用,共为17名员工缴纳住房公积金.
经核查,报告期内,公司存在未为公司员工足额缴纳社会保险及住房公积金的情形.
公司实际控制人已出具《承诺函》,承诺将尽快敦促公司为员工足额缴纳社会保险、住房公积金,如公司因未为员工缴纳社会保险及住房公积金而招致任何行政处罚、仲裁/诉讼或第三方求偿,进而使公司遭受损失的,公司实际控制人将对此予以补偿.
除此以外,截至本股份转让说明书出具之日,公司不存在其他违法违规及受处罚的情况.
五、管理层的诚信情况公司董事、监事、高级管理人员均出具书面声明,承诺最近两年及一期未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情况;最近两年内不存在对所任职(包括现任职和曾任职)的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任;不存在个人负有数额较大债务到期未偿还的情形;不存在欺诈或其他不诚实行为等.
上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书79第十章公司财务会计信息一、最近两年及一期的审计意见、经审计的主要财务报表(一)最近两年及一期的审计意见公司2012年度、2013年度及2014年1-8月的财务会计报告经上海天一会计师事务所审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(天一会审字[2014]第1015号).
(二)最近两年及一期的财务报表1、公司财务报表编制基础公司执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》.
本股份转让说明书披露的最近两年及一期财务报表系按新的会计准则编制.
2、公司合并报表范围确定原则、最近两年及一期合并财务报表范围公司直接或间接拥有被投资单位半数以上的表决权,表明本公司能够控制被投资单位,将该被投资单位纳入合并财务报表的合并范围(有证据表明本公司不能控制被投资单位的除外);公司拥有被投资单位半数或半数以下的表决权,但对被投资单位具有实际控制权的,将该被投资单位纳入合并财务报表的合并范围(有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外).
报告期内,公司无纳入到合并范围的子公司.
3、经审计的最近两年及一期财务报表上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书80资产负债表单位:元项目2014-8-312013-12-312012-12-31流动资产:货币资金1,114,672.
62182,891.
8131,421.
38交易性金融资产应收票据应收账款1,504,706.
25649,204.
65212,953.
60预付款项85,766.
0010,000.
009,420.
00应收利息应收股利其他应收款69,377.
762,084,358.
641,640,856.
83存货10,000.
00一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计2,774,522.
632,926,455.
101,904,651.
81非流动资产:可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产23,586.
0046,201.
2256,469.
52在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产586,537.
09开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产23,468.
435,995.
942,482.
69其他非流动资产非流动资产合计633,591.
5252,197.
1658,952.
21资产总计3,408,114.
152,978,652.
261,963,604.
02上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书81资产负债表(续)单位:元项目2014-8-312013-12-312012-12-31流动负债:短期借款500,000.
00278,334.
00交易性金融负债应付票据应付账款140,210.
0080,512.
001,800.
00预收款项48,150.
00应付职工薪酬144,567.
97应交税费122,339.
83177,326.
3442,715.
87应付利息应付股利其他应付款70,606.
3072,660.
5852,298.
19一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计477,724.
10830,498.
92423,298.
06非流动负债:长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计477,724.
10830,498.
92423,298.
06所有者权益:实收资本(或股本)2,200,000.
002,200,000.
002,200,000.
00资本公积减:库存股专项储备盈余公积83,613.
9111,749.
8911,749.
89未分配利润646,776.
14-63,596.
55-671,443.
93外币报表折算差额所有者权益合计2,930,390.
052,148,153.
341,540,305.
96负债及所有者权益合计3,408,114.
152,978,652.
261,963,604.
02上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书82利润表单位:元项目2014年1-8月2013年度2012年度一、营业收入5,820,112.
683,269,069.
731,856,958.
99减:营业成本2,486,891.
74129,417.
6822,680.
73营业税金及附加36,393.
2332,010.
0418,162.
94销售费用管理费用3,059,084.
732,701,995.
152,033,067.
47财务费用15,356.
7126,951.
5815,308.
27资产减值损失116,483.
2623,421.
67-3,896.
19加:公允价值变动收益投资收益其中:对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润105,903.
01355,273.
61-228,364.
23加:营业外收入664,365.
95253,137.
02274,096.
22减:营业外支出714.
104,076.
50749.
40其中:非流动资产处置损失三、利润总额769,554.
86604,334.
1344,982.
59减:所得税费用-12,681.
85-3,513.
25584.
43四、净利润782,236.
71607,847.
3844,398.
16五、每股收益:(一)基本每股收益(二)稀释每股收益六、其他综合收益七、综合收益总额782,236.
71607,847.
3844,398.
16上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书83现金流量表单位:元项目2014年1-8月2013年度2012年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金5,802,411.
303,535,793.
772,266,558.
00收到的税费返还663,958.
95232,137.
02207,068.
84收到的其他与经营活动有关的现金240.
4921,059.
8864,128.
15经营活动现金流入小计6,466,610.
743,788,990.
672,537,754.
99购买商品、接受劳务支付的现金2,914,297.
9662,860.
665,982.
30支付给职工以及为职工支付的现金460,257.
591,662,495.
261,555,717.
16支付的各项税费655,342.
86442,515.
71293,138.
11支付的其他与经营活动有关的现金401,310.
551,643,515.
541,012,638.
41经营活动现金流出小计4,431,208.
963,811,387.
172,867,475.
98经营活动产生的现金流量净额2,035,401.
78-22,396.
50-329,720.
99二、投资活动产生的现金流量:收回投资所收到的现金取得投资收益所收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额591,465.
9723,652.
4137,320.
04处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金591,465.
9723,652.
4137,320.
04投资所支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付的其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计591,465.
9723,652.
4137,320.
04投资活动产生的现金流量净额-591,465.
97-23,652.
41-37,320.
04三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资所收到的现金取得借款所收到的现金500,000.
00330,000.
00收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计500,000.
00330,000.
00偿还债务所支付的现金500,000.
00278,334.
0051,666.
00分配股利、利润或偿付利息所支付的现金12,155.
0024,146.
669,546.
66支付的其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计512,155.
00302,480.
6661,212.
66筹资活动产生的现金流量净额-512,155.
00197,519.
34268,787.
34四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额931,780.
81151,470.
43-98,253.
69加:期初现金及现金等价物余额182,891.
8131,421.
38129,675.
07六、期末现金及现金等价物余额1,114,672.
62182,891.
8131,421.
38上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书84所有者权益变动表(2014年1-8月)单位:元项目实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积未分配利润其他所有者权益合计一、上年年末余额2,200,000.
0011,749.
89-63,596.
552,148,153.
34加:会计政策变更前期差错更正二、本年年初余额2,200,000.
0011,749.
89-63,596.
552,148,153.
34三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)71,864.
02710,372.
69782,236.
71(一)净利润782,236.
71782,236.
71(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计782,236.
71782,236.
71(三)所有者投入和减少资本1.
所有者投入资本2.
股份支付计入所有者权益的金额3.
其他(四)利润分配71,864.
02-71,864.
021.
提取盈余公积71,864.
02-71,864.
022.
对所有者(或股东)的分配3.
其他(五)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(六)专项储备1.
本期计提2.
本期使用四、本年年末余额2,200,000.
0083,613.
91646,776.
142,930,390.
05上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书85所有者权益变动表(2013年度)单位:元项目实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积未分配利润其他所有者权益合计一、上年年末余额2,200,000.
0011,749.
89-671,443.
931,540,305.
96加:会计政策变更前期差错更正二、本年年初余额2,200,000.
0011,749.
89-671,443.
931,540,305.
96三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)607,847.
38607,847.
38(一)净利润607,847.
38607,847.
38(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计607,847.
38607,847.
38(三)所有者投入和减少资本1.
所有者投入资本2.
股份支付计入所有者权益的金额3.
其他(四)利润分配1.
提取盈余公积2.
对所有者(或股东)的分配3.
其他(五)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(六)专项储备1.
本期计提2.
本期使用四、本年年末余额2,200,000.
0011,749.
89-63,596.
552,148,153.
34上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书86所有者权益变动表(2012年度)单位:元项目实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积未分配利润其他所有者权益合计一、上年年末余额2,200,000.
0011,749.
89-715,842.
091,495,907.
80加:会计政策变更前期差错更正二、本年年初余额2,200,000.
0011,749.
89-715,842.
091,495,907.
80三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)44,398.
1644,398.
16(一)净利润44,398.
1644,398.
16(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计44,398.
1644,398.
16(三)所有者投入和减少资本1.
所有者投入资本2.
股份支付计入所有者权益的金额3.
其他(四)利润分配1.
提取盈余公积2.
对所有者(或股东)的分配3.
其他(五)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(六)专项储备1.
本期计提2.
本期使用四、本年年末余额2,200,000.
0011,749.
89-671,443.
931,540,305.
96上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书87二、最近两年及一期的主要财务指标财务指标2014年1-8月2013年度2012年度毛利率(%)57.
2796.
0498.
78净资产收益率(%)26.
6928.
302.
88净资产收益率(扣除非经常性损益项目)(%)23.
3627.
65-3.
14每股收益(元/股)0.
360.
280.
02每股净资产(元/股)1.
330.
980.
70应收账款周转天数(天)44.
4147.
4780.
08存货周转天数(天)----165.
10每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.
93-0.
01-0.
15财务指标2014-8-312013-12-312012-12-31资产负债率(%)14.
0227.
8821.
56流动比率5.
813.
524.
50速动比率5.
813.
524.
48注1:各财务指标的计算公司如下:毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入*100%净资产收益率=净利润/期末净资产每股收益=净利润/期末账面实收资本(股本)每股净资产=净资产/期末股份数应收账款周转率=主营业务收入/期初期末应收账款(包含应收票据)平均值存货周转率=主营业务成本/期初期末存货平均值每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生现金净流量/期末股份数资产负债率=总负债/总资产流动比率=流动资产/流动负债速动比率=(流动资产-存货)/流动负债注2:存货2013年12月31日、2014年8月31日无余额,因此未计算存货周转天数.
上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书88主要财务指标分析见本股份转让说明书"第十章公司财务会计信息"之"十、管理层对公司最近两年及一期财务状况、经营成果和现金流量的分析".
三、报告期利润形成的有关情况(一)营业收入的主要构成、变动趋势及原因单位:元项目2014年1-8月2013年度2012年度金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)主营业务收入5,820,112.
68100.
003,269,069.
73100.
001,851,859.
0199.
73其他业务收入----5,099.
980.
27合计5,820,112.
68100.
003,269,069.
73100.
001,856,958.
99100.
00公司的收入主要来源于心理学软件销售收入.
公司2012年、2013年销售收入主要来源于软件产品销售.
2012年主营业务收入为1,851,859.
01元,2013年主营业务收入达到了3,269,069.
73元,增长率为76.
53%.
2014年公司根据市场需求转变战略方向,为客户提供心理咨询解决方案,收入中包含部分方案设计、硬件销售收入.
2014年1-8月主营业务收入达到了5,820,112.
68元,占2012年全年主营业务收入的178.
04%,主要系随着公司知名度的提高,客户数量增长,另外与增加了配套硬件产品销售也有一定关系.
其他业务收入为心理测评服务收入,2012年收入为5,099.
98元,2013年度、2014年1-8月此项收入为0.
公司各产品种类收入情况如下:产品名称2014年1-8月2013年度2012年度金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)心理测评及训练系统(含测评电脑)2,193,732.
1537.
69----心理工作平台软件V9.
01,711,995.
8429.
421,465,136.
8044.
82935,252.
1550.
50音乐治疗软件V4.
0840,683.
7814.
44320,641.
029.
81347,863.
2518.
78心理测量软件V4.
0368,095.
766.
32328,275.
2310.
04257,447.
0113.
90房树人测验软件V2.
0157,333.
332.
7078,803.
432.
419,572.
650.
52上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书89沙盘治疗管理软件V1.
0144,553.
852.
4856,940.
171.
74140,924.
817.
613D呐喊宣泄软件V1.
0123,076.
922.
11----注意力检测训练软件V1.
0109,871.
801.
89247,760.
697.
58--韦氏智力测验软件V9.
084,102.
571.
45397,358.
9812.
1691,367.
514.
93生物反馈治疗软件V9.
077,435.
911.
33294,871.
849.
028,534.
190.
46其他9,230.
770.
1679,281.
572.
4330,752.
141.
66心理危机预警软件V1.
0----30,145.
301.
63合计5,820,112.
68100.
003,269,069.
73100.
001,851,859.
01100.
00公司产品主要为心理工作平台软件、音乐治疗软件、心理测量软件,以上三类软件2012年度、2013年度、2014年1-8月收入分别为1,540,562.
41元,2,114,053.
05元、2,920,775.
38元;占同期收入总额的比重分别为83.
19%、64.
67%、50.
18%,呈下降趋势;2013年以上三种产品收入较2012年增长37.
23%,2014年1-8月以上三种产品收入为2013年全年收入的138.
16%,报告期内公司的主要产品收入呈上升趋势.
心理测评及训练系统是在北辰心理工作平台软件V9.
0基础上研发的、针对部队特殊需求的心理问题一体化解决方案.
2014年1-8月销售收入为2,193,732.
15元,占1-8月总收入的37.
69%,来源于广州军区联勤部卫生部的收入.
3D呐喊宣泄软件V1.
0为2014年新增加产品,2014年1-8月收入为23,076.
92元,分别占收入总额的2.
11%.
2014年1-8月公司前五大客户收入情况如下表所示:项目与公司关系金额占同期营业收入的比例(%)广州军区联勤部卫生部非关联方2,193,732.
1537.
69广州八加一医药有限公司非关联方822,649.
7014.
13北京溢润伟业软件科技有限公司非关联方429,299.
167.
38四川省川南监狱非关联方364,786.
326.
27北京鼎程嘉业科技有限公司非关联方302,273.
525.
19合计-4,112,740.
8570.
662014年1-8月前五大客户收入占到公司总收入70.
66%,比较集中.
其中广州军区上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书90联勤部卫生部及四川省川南监狱为公司的直接客户,两家客户收入分别占公司总收入的37.
69%、6.
27%;广州八加一医药有限公司、北京溢润伟业软件科技有限公司、北京鼎程嘉业科技有限公司为公司代理商.
随着公司业务的发展,前五大客户的收入占比会逐步降低.
(二)主营业务收入和利润总额的变动趋势及原因公司最近两年及一期主营业务收入及利润情况如下表:单位:元项目2014年1-8月2013年度2012年度金额(元)金额(元)增长率(%)金额(元)主营业务收入5,820,112.
683,269,069.
7376.
531,851,859.
01主营业务成本2,486,891.
74129,417.
68470.
6122,680.
73主营业务毛利3,333,220.
943,139,652.
0571.
641,829,178.
28营业利润105,903.
01355,273.
61--228,364.
23利润总额769,554.
86604,334.
131,243.
4844,982.
59净利润782,236.
71607,847.
381,269.
0844,398.
16公司2012年、2013年、2014年1-8月主营业务收入分别为5,820,112.
68元、3,269,069.
73元、1,851,859.
01元.
2013年主营业务收入增长率为76.
53%.
2014年1-8月主营业务收入为2012年全年收入的178.
04%.
公司主营业务成本主要为按摩座椅、计算机、宣泄立体机等硬件配套设施.
2013年主营业务成本为129,417.
68元,较2012年主营业务成本增加106,736.
95元.
公司2014年1-8月主营业务成本为2,486,891.
74元,占2013年全年主营业务成本的1921.
60%,主要是由于对广州军区联勤部卫生部的销售导致,该客户是公司代理商直接接洽的客户,业务确定后公司按照广州军区联勤部卫生部的要求完成对软件产品设计,销售给代理商,由代理商采购配套的硬件设备形成最终产品,按照计划由代理商销售给广州军区联勤部卫生部.
但由于广州军区联勤部卫生部要求与软件设计产品单位即北辰有限签订合同,因此,公司向代理商购入该批产品,然后销售给广州军区联勤部卫生部.
导致公司发生主营业务成本2,193,732.
15元.
公司2012年、2013年、2014年1-8月主营业务毛利率分别为98.
78%、96.
04%、57.
27%.
2012年、2013年毛利水平较高,主要原因是由公司的产品特点决定的,公司收入主要上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书91来源于心理学软件产品的销售,该软件由公司自主研发,具有自主知识产权、标准化、可批量复制的特性,经过简单的安装调试,客户验收后即可使用.
成本主要为零星配件及设备,成本占收入的比重较小,因此,公司整体毛利率较高.
2014年1-8月毛利较2013年下降38.
77个百分点,毛利下降的主要原因是公司战略方向转变所致,2012年度、2013年度收入主要为软件销售收入,2014年为了满足客户心理问题整体解决方案的需求,公司提供配套硬件设备在内的一体化解决方案,成本增长较快,毛利下降.
2013年公司营业利润由负转正,为355,273.
61元,利润总额、净利润分别为604,334.
13元、607,847.
38元,较2012年分别增长1,243.
48%、1,269.
08%;2014年1-8月营业利润、利润总额、净利润分别为105,903.
01元、769,554.
86元、782,236.
71元,占2013年相应项目全年金额的比重分别为29.
81%、127.
34%和128.
69%.
公司利润总额大于营业利润总额,主要系公司软件产品增值税享受即征即退的税收优惠,2012年度、2013年度、2014年1-8月即征即退收入分别为548,574.
95元、232,137.
02元、207,068.
84元.
2013年盈利较2012年增长较快,主要系管理费用增长较慢所致.
2014年1-8月营业利润增长率(29.
81%)小于营业收入增长率(76.
53%)46.
72个百分点,主要系主营业务成本增长较快所致.
(三)主要费用及变动情况公司最近两年及一期主要费用及其变动情况如下:单位:元项目2014年1-8月2013年度2012年度金额金额增长率(%)金额管理费用3,059,084.
732,701,995.
1532.
902,033,067.
47财务费用15,356.
7126,951.
58-15,308.
27营业收入5,820,112.
683,269,069.
7376.
041,856,958.
99管理费用占营业收入比重(%)52.
5682.
65减少26.
83个百分点109.
48财务费用占营业收入比重(%)0.
260.
82-0.
82公司的管理费用主要为人员工资及福利费、差旅费、办公费及咨询费等,均属于支持主营业务收入的必须费用.
2014年1-8月管理费用中,人员工资、差旅费、办公费及咨询费分别占管理费用总额的16.
92%、21.
05%、7.
19%、10.
66%.
另外,为了支持公司上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书92心理自助系统研发工作,公司将部分模块委托外部研发,发生994,000.
00元软件服务费,占管理费用的32.
49%.
2012年、2013年和2014年1-8月的管理费用分别为3,059,084.
73元、2,701,995.
15元、2,033,067.
47元,2013年较2012年上升32.
90%,上升的原因主要系研发费及咨询费增长所致;2014年1-8月管理费用占2013年全年总额的113.
22%,主要系发生大额软件服务费所致.
管理费用占营业收入的比重较大,分别为109.
48%、82.
65%、52.
56%,2013年该比重较2012年下降26.
83个百分点,2014年1-8月该比重较2013年下降30.
09个百分点,降低的原因主要是收入增长相对较快所致.
2012年、2013年及2014年1-8月财务费用分别为15,308.
27元、26,951.
58元、15,356.
71元,主要为银行存款利息支出和银行手续费.
财务费用占营业收入的比重较小.
(四)重大投资收益和非经常性损益情况1、投资收益报告期内,公司无投资收益.
2、非经常性损益项目2014年1-8月2013年度2012年度个税返还407.
00-427.
38政府补助115,384.
0021,000.
0066,600.
00固定资产处置损失714.
101,076.
50749.
40行政罚款-3,000.
00-合计115,076.
9016,923.
5066,277.
98所得税率(%)15.
0015.
0025.
00减:所得税影响17,261.
542,988.
5316,569.
50非经常性损益97,815.
3713,934.
9849,708.
49净利润782,236.
71607,847.
381,269.
08扣除非经常性损益后净利润684,421.
35593,912.
41-48,439.
41非经常性损益净额占当年净利润的比例(%)12.
502.
293,916.
89营业外收入主要为政府补助收入,2012年、2013年、2014年1-8月金额分别为上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书9366,600.
00元、21,000.
00元、115,384.
00元.
营业外支出主要为固定资产清理损失,2012年、2013年、2014年1-8月金额分别为749.
40元、1,076.
50元、714.
10元.
此外2013年发生行政罚款3,000.
00元,为未及时进行工商年检而的罚款,公司已经及时补办了年检手续并支付了罚款,公司年检正常,未对公司经营产生不利影响.
2012年、2013年、2014年1-8月非经常损益净额占净利润比重分别为3,916.
89%、2.
29%、82.
63%,近两年及一期未扣除非经常性损益的净资产收益率分别为2.
88%、28.
30%及26.
69%,扣除非经常性损益后的净资产收益率分为-3.
14%、27.
65%及23.
36%.
除2012年外,非经常性损益对净利润影响较小.
(五)适用税率及主要财政税收优惠政策1、增值税公司按17%的税率计算销项税,并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税.
2、营业税公司2012年以前缴纳营业税,公司按应税服务收入的5%税率计算营业税.
3、企业所得税公司2012年度按照25%的法定税率减半征收企业所得税,自2013年1月1日起减按按15%税率征收企业所得税.
4、税收优惠政策根据上海市浦东新区国家税务局增值税即征即退核定结果通知书(编号:沪国税浦十五[2014]000019),本公司自2010年5月1日起至2015年5月31日止,申报的软件产品增值税即征即退事宜项目符合享受增值税即征即退税收优惠政策的条件.
根据《软件企业认定管理办法》工信部联软[2013]64号以及其他相关文件规定,软件企业认定实行年审制度,经认定后,在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期,第一年至第二年免征企业所得税,第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税,并享受至期满为止.
公司于2007年10月10日被上海市信息化委员会认定为软件企业,并取得编号为沪R-2007-0229的《软件企业认定证书》,享受在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期,第一年至第二年免征企业所得税,第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税,并享受至期满为止,公司从2010年起享受该税收优惠政策.
上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书94公司于2010年获得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》,编号为GR201031000434号,有效期为三年,根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定,高新技术企业可按15%的税率征收企业所得税.
根据上海市浦东新区国家税务局企业所得税优惠事先备案结果通知书(编号:浦税三十五所备(2014)第1403029738号),公司自2013年1月1日至2015年12月31日减按15.
00%税率征收企业所得税.
四、公司的主要资产情况(一)货币资金单位:元项目2014-8-312013-12-312012-12-31现金490.
7621,360.
1719,824.
36银行存款1,114,181.
86161,531.
6411,597.
02其他货币资金---合计1,114,672.
62182,891.
8131,421.
38公司货币资金主要为银行存款.
2013年12月31日货币资金余额较2012年12月31日增长151,470.
43元,2014年8月31日余额较2013年12月31日增长931,780.
81元.
货币资金的增长主要是由于业务拓展、主营业务收入增长所致.
截至2014年8月31日,本公司不存在质押、冻结或有潜在收回风险的款项.
(二)应收账款1、应收账款按种类披露单位:元账龄2014-8-31余额比例(%)坏账准备净额单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款----单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款----按组合计提坏账准备的应收账款1,655,495.
00100.
00150,788.
751,504,706.
00其中:股东欠款及押金、保证金组合----合计1,655,495.
00100.
00150,788.
751,504,706.
00上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书95账龄2013-12-31余额比例(%)坏账准备净额单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款----单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款----按组合计提坏账准备的应收账款684,927.
00100.
0035,722.
35649,204.
65其中:股东欠款及押金、保证金组合合计684,927.
00100.
0035,722.
35649,204.
65账龄2012-12-31余额比例(%)坏账准备净额单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款----单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款----按组合计提坏账准备的应收账款228,088.
00100.
0015,134.
40212,953.
60其中:股东欠款及押金、保证金组合合计228,088.
00100.
0015,134.
40212,953.
60截至2014年8月31日,应收账款余额中无持有公司5.
00%以上(含5.
00%)表决权股份的股东单位及个人款项.
2、应收账款按账龄分析单位:元账龄坏账准备计提比率(%)2014-8-31余额占比(%)坏账准备净额1年以内5.
00975,355.
0058.
9248,767.
75926,587.
251至2年15.
00680,140.
0041.
08102,021.
00578,119.
00合计-1,655,495.
00100.
00150,788.
751,504,706.
25账龄坏账准备计提比率(%)2013-12-31余额占比(%)坏账准备净额1年以内5.
00670,167.
0097.
8533,508.
35636,658.
65上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书961至2年15.
0014,760.
002.
152,214.
0012,546.
00合计-684,927.
00100.
0035,722.
35649,204.
65账龄坏账准备计提比率(%)2012-12-31余额占比(%)坏账准备净额1年以内5.
00190,788.
0083.
659,539.
40181,248.
601至2年15.
0037,300.
0016.
355,595.
0031,705.
00合计-228,088.
00100.
0015,134.
40212,953.
60从整体来看,公司应收账款的账龄较短,均在2年以内,账龄结构合理,并且对应收账款按照会计政策计提了坏账准备,对未来利润产生不利影响的风险较小.
公司报告期内采用账龄分析法计提坏账准备的比率为:账龄计提比例(%)1年以内5.
001至2年15.
002至3年20.
003至4年50.
004年以上100.
00公司坏账计提比例符合以往情况,另外公司客户以政府机关、医院、学校等事业单位为主,信誉度高,基本能及时回收款项,出现坏账的可能性较小.
3、应收账款占营业收入和总资产的比重单位:元项目2014-8-312013-12-31增长率(%)2012-12-31应收账款净额1,504,706.
25649,204.
65204.
86212,953.
60营业收入5,820,112.
683,269,069.
7376.
041,856,958.
99应收账款净额占营业收入比重(%)25.
8519.
86增长8.
39个百分点11.
47项目2014-8-312013-12-31增长率(%)2012-12-31应收账款净额1,504,706.
25649,204.
65204.
86212,953.
60总资产3,408,114.
152,978,652.
2651.
691,963,604.
02应收账款净额占总资44.
1521.
80增长10.
95个10.
85上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书97产比重(%)百分点应收账款净额占营业收入的比重呈上升趋势.
2012年12月31日、2013年12月31日及2014年8月31日应收账款净额占营业收入比重分别为11.
47%、19.
86%、25.
85%.
应收账款净额占总资产的比例亦呈逐年上升趋势,2012年12月31日、2013年12月31日及2014年8月31日公司应收账款净额占净资产比重分别为10.
85%、21.
80%、44.
15%.
主要系期末发生大额销售未及时收回欠款所致.
4、截至2014年8月31日,应收账款余额前五名的客户情况如下单位:元客户名称与本公司关系金额占比(%)账龄四川省川南监狱非关联方426,800.
0025.
781年以内上海一诺一行信息科技有限关联方210,000.
0012.
691年以内北京溢润伟业软件有限公司非关联方202,280.
0012.
221年以内上海厉轩商贸有限公司非关联方184,000.
0011.
111至2年北京鼎诚嘉业科技有限公司非关联方163,000.
009.
851年以内合计-1,186,080.
0071.
65-截至2014年8月31日,应收账款中前五名客户的金额总计1,186,080.
00元,占公司应收账款总额的71.
65%,比较集中.
截至2014年10月31日,上海一诺一行信息科技有限、北京溢润伟业软件有限公司、北京鼎诚嘉业科技有限公司欠款已收回.
(三)其他应收款1、其他应收款按种类披露单位:元类别坏账准备计提比率(%)2014-8-31余额比例(%)坏账准备净额单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款按组合计提坏账准备的其他应收款7.
5575,045.
20100.
005,667.
4469,377.
76其中:股东欠款及押金、保证金组合-46,708.
0062.
24-46,708.
00上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书98账龄分析组合20.
0028,337.
2037.
765,667.
4422,669.
76合计7.
5575,045.
20100.
005,667.
4469,377.
76账龄坏账准备计提比率(%)2013-12-31余额比例(%)坏账准备净额单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款按组合计提坏账准备的其他应收款0.
202,088,609.
22100.
004,250.
582,084,358.
64其中:股东欠款及押金、保证金组合-2,060,272.
0298.
64-2,060,272.
02账龄分析组合15.
0028,337.
201.
364,250.
5824,086.
62合计0.
202,088,609.
22100.
004,250.
582,084,358.
64账龄坏账准备计提比率(%)2012-12-31余额比例(%)坏账准备净额单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款按组合计提坏账准备的其他应收款0.
091,642,273.
69100.
001,416.
861,642,273.
69其中:股东欠款及押金、保证金组合-1,613,936.
4998.
27-1,613,936.
49账龄分析组合5.
0028,337.
201.
731,416.
8626,920.
34合计0.
091,642,273.
69100.
001,416.
861,642,273.
692、其他应收款按账龄分析单位:元账龄坏账准备计提比率(%)2014-8-31余额比例(%)坏账准备净额1年以内5.
00----1至2年15.
0046,708.
0062.
24-46,708.
002至3年20.
0028,337.
2037.
765,667.
4422,669.
76上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书99合计7.
5575,045.
20100.
005,667.
4469,377.
76账龄坏账准备计提比率(%)2013-12-31余额比例(%)坏账准备净额1年以内5.
002,060,272.
0298.
64-2,060,272.
021至2年15.
0028,337.
201.
364,250.
5824,086.
62合计0.
202,088,609.
22100.
004,250.
582,084,358.
64账龄坏账准备计提比率(%)2012-12-31余额比例(%)坏账准备净额1年以内5.
001,642,273.
69100.
001,416.
861,642,273.
69合计5.
001,642,273.
69100.
001,416.
861,642,273.
69其他应收款主要包括公司对外部及关联方借款和支付其他公司押金.
其他应收款期末余额较大,但账龄多在一年以内.
按照公司坏账准备计提政策对其他应收款计提了坏账.
2014年8月31日其他应收款72,859.
00元主要为关联方借款及房租押金,发生坏账的可能性较小.
3、截止2012年12月31日,其他应收款金额前五名单位情况如下:单位:元客户名称金额占比(%)账龄与本公司关系款项性质杨朝辉1,604,272.
4997.
691年以内关联方关联方借款上海载物信息科技有限公司28,337.
201.
731年以内非关联方关联方借款上海张江(集团)有限公司9,664.
000.
591年以内非关联方保证金合计1,642,273.
69100.
00---截止2013年12月31日,其他应收款金额前五名单位情况如下:单位:元客户名称金额占比(%)账龄与本公司关系款项性质杨朝辉1,896,699.
0290.
811年以内关联方关联方借款海虹医药电子交易中心有限公司广东分公司116,865.
005.
601年以内非关联方保证金上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书100上海开文物业管理有限公司46,708.
002.
241年以内非关联方房租押金上海载物信息科技有限公司28,337.
201.
361至2年关联方关联方借款合计2,088,609.
22100.
00---截至2014年8月31日,其他应收款余额具体情况如下:单位:元客户名称金额占比(%)账龄与本公司关系款项性质上海载物信息科技有限公司28,337.
2037.
762至3年关联方关联方借款上海开文物业管理有限公司46,708.
0062.
241至2年非关联方房租押金合计75,045.
20100.
00---截至本报告出具日,上海载物信息科技有限公司28,337.
20元欠款已经收回,公司无应收其他关联方款项.
(四)预付款项1、预付款项按账龄分析单位:元账龄2014-8-312013-12-312012-12-31金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)1年以内85,766.
00100.
0010,000.
00100.
009,420.
00100.
00合计85,766.
00100.
0010,000.
00100.
009,420.
00100.
00公司预付账款主要核算预付的办公室房租、货款等.
公司预付款项余额均较小,账龄主要集中在1年以内.
截至2014年8月31日,预付款项余额中无持有公司5.
00%以上(含5.
00%)表决权股份的股东单位及个人款项.
2、截至2014年8月31日,预付款项余额明细情况如下单位:元客户名称与公司关系金额占比(%)账龄款项性质海虹医药电子交易中心广东分公司非关联方27,100.
0031.
601年以内预付货款上海展露电子科技有限公司非关联方21,400.
0024.
951年以内预付货款上海创业接力科技金融集团非关联方15,000.
0017.
491年以内预付货款上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书101江西财政厅非关联方10,000.
0011.
661年以内预付费用上海享望塑箱装配有限公司非关联方6,600.
007.
701年以内预付货款合计-80,100.
0093.
39--(五)存货单位:元项目2012-12-31账面余额跌价准备账面价值库存商品10,000.
0010,000.
00合计10,000.
0010,000.
00公司的存货主要为心理软件产品配套的沙盘、按摩椅、计算机等,公司一般根据订单进行采购,因此库存商品余额较小,2013年12月31日、2014年8月31日存货无余额.
(六)固定资产1、固定资产类别及估计使用年限、预计残值率及年折旧率类别预计使用年限残值率(%)年折旧率(%)电子设备35.
0031.
67办公家具55.
0019.
00公司固定资产按实际购建成本入账,固定资产折旧按直线法计算.
2、固定资产及累计折旧情况:固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下单位:元项目2013-12-31本期增加额本期减少额2014-8-31一、固定资产原价合计103,999.
12-14,280.
3489,718.
78电子设备85,902.
54-14,280.
3471,622.
20办公家具18,096.
5811,227.
18-18,096.
58二、累计折旧合计57,797.
9021,901.
1213,566.
2466,132.
78电子设备52,668.
30-13,566.
2457,713.
16办公家具5,129.
60--8,419.
62三、固定资产减值准备累计金额合计----电子设备----办公家具----上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书102项目2013-12-31本期增加额本期减少额2014-8-31四、固定资产账面价值合计46,201.
22--23,586.
00电子设备33,234.
24--13,909.
04办公家具12,966.
98--9,676.
96项目2012-12-31本期增加额本期减少额2013-12-31一、固定资产原价合计101,891.
9723,652.
4121,545.
26103,999.
12电子设备88,224.
4519,223.
3521,545.
2685,902.
54办公家具13,667.
524,429.
06-18,096.
58二、累计折旧合计45,422.
4532,844.
2120,468.
7657,797.
90电子设备43,319.
1429,817.
9220,468.
7652,668.
30办公家具2,103.
313,026.
29-5,129.
60三、固定资产减值准备累计金额合计----电子设备----办公家具----四、固定资产账面价值合计56,469.
52--46,201.
22电子设备44,905.
31--33,234.
24办公家具11,564.
21--12,966.
98项目2011-12-31本期增加额本期减少额2012-12-31一、固定资产原价合计79,559.
9379,559.
9314,988.
00101,891.
97电子设备77,119.
5926,092.
8614,988.
0088,224.
45办公家具2,440.
3411,227.
18-13,667.
52二、累计折旧合计31,248.
3528,412.
7014,238.
6045,422.
45电子设备30,931.
8826,625.
8614,238.
6043,319.
14办公家具316.
471,786.
84-2,103.
31三、固定资产减值准备累计金额合计----电子设备----办公家具----四、固定资产账面价值合计48,311.
58--56,469.
52电子设备46,187.
71--44,905.
31办公家具2,123.
87--11,564.
21公司固定资产处于良好状态,不存在各项减值迹象,故对固定资产未计提减值准备.
公司办公及电子设备的成新率较低,但因金额较小,不存在因无法重置固定资产影响公司业务经营或因重置固定资产影响公司资金周转的风险.
上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书103截止2014年8月31日,公司固定资产不存在抵押、闲置情况.
(七)无形资产项目2013-12-31本期增加本期减少2014-8-31一、账面原值合计-591,465.
97-591,465.
97专利权-591,465.
97-591,465.
97二、累计摊销合计-4,928.
88-4,928.
88专利权-4,928.
88-4,928.
88三、减值准备累计金额合计----专利权----四、账面价值合计-586,537.
09-586,537.
09专利权-586,537.
09-586,537.
09公司的无形资产为软件著作权.
(八)递延所得税资产项目2014-8-312013-12-31递延所得税资产可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损递延所得税资产可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损资产减值准备23,468.
43156,456.
195,995.
9439,972.
93合计23,468.
43156,456.
195,995.
9439,972.
93续:项目2012-12-312011-12-31递延所得税资产可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损递延所得税资产可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损资产减值准备2,482.
6916,551.
263,067.
1220,447.
45合计2,482.
6916,551.
263,067.
1220,447.
45五、公司重大债务情况(一)短期借款1、短期借款明细项目列示如下:单位:元借款银行2014-8-312013-12-312012-12-31上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书104保证借款-500,000.
00278,334.
00合计-500,000.
00278,334.
00(1)2012年8月31日,公司与上海浦东新区张江小额贷款股份有限公司签订借款合同,借款金额20.
00万元,借款期限自2012年8月31日至2013年8月31日,借款利率为12.
00%,每月等额偿还本金,由公司以对上海浦东新区南汇精神卫生中心应收账款提供质押,杨朝辉、陈小茹提供连带保证担保,并以二人共有房屋提供最高额抵押担保;(2)2012年10月26日公司股东杨朝辉、陈小茹于与上海松江骏合小额贷款股份有限公司签订借款合同,借款金额为13.
00万元,借款期限自2012年10月26日至2013年10月25日,借款利率为15.
00%并根据基准利率四倍浮动,每月等额偿还本息,由二人共有房屋提供最高额抵押担保,公司作为担保人提供连带责任担保;该笔借款实际使用人为北辰有限,截止2013年4月30日,公司已分期向上海松江骏合小额贷款股份有限公司偿还全部借款.
(3)2013年8月20日,公司与中国银行紫薇路支行签订授信额度协议,取得50.
00万授信额度,使用期限为协议生效之日至2014年7月3日止.
由杨朝辉、陈小茹提供最高额保证,并以二人共有房屋提供最高额抵押担保.
2014年8月20日,公司与中国银行紫薇路支行签订流动资金借款合同,借款金额为50.
00万元,期限为12个月,利率为为7.
80%.
该银行借款已于到期日前清偿完毕.
(二)应付账款1、应付账款按账龄分析单位:元账龄2014-8-312013-12-312012-12-31金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)一年以内140,210.
00100.
0080,512.
00100.
001,800.
00100.
00合计140,210.
00100.
0080,512.
00100.
001,800.
00100.
00公司报告期内应付款余额主要是尚未支付的采购商品款项,账龄较短,均在1年以内.
截至2014年8月31日,应付账款余额中无持有公司5.
00%以上(含5.
00%)表决权股份的股东单位及个人款项.
上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书1052、截至2014年8月31日,主要应付账款债权人情况如下单位:元单位名称与公司关系金额占应付账款总额比例(%)账龄上海一诺一行信息科技有限公司关联方134,150.
0095.
68一年以内上海寰诺咨询投资管理咨询有限公司非关联方4,500.
003.
21一年以内上海辅祯商贸有限公司非关联方1,560.
001.
11一年以内合计-140,210.
00100.
00-截至2014年8月31日,应付账款余额140,210.
00元,应付关联方上海一诺一行信息科技有限公司134,150.
00元,占总额的95.
68%,为采购沙盘和按摩椅的货款,截至2014年10月31日,上述款项尚已清偿完毕.
(三)其他应付款1、其他应付款按账龄分析单位:元账龄2014-8-312013-12-312012-12-31金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)一年以内70,606.
30100.
0072,660.
58100.
0052,298.
19100.
00合计70,606.
30100.
0072,660.
58100.
0052,298.
19100.
00截至2014年8月31日,其他应付款余额中无持有公司5.
00%以上(含5.
00%)表决权股份的股东单位及个人款项.
2、截至2014年8月31日,其他应付款余额明细情况如下单位:元单位名称与公司关系金额占其他应付款总额比例(%)账龄濮阳北辰咨询公司关联方64,900.
0091.
921年以内代扣代缴-社保非关联方6,138.
308.
691年以内代扣代缴-公积金非关联方-432.
00-0.
611年以内合计-70,606.
30100.
001年以内截至2014年8月31日,公司其他应付款主要为对关联方濮阳北辰咨询公司的欠款.
截至2014年10月31日,上述款项已偿还.
上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书106(四)预收账款1、预收账款按账龄分析单位:元账龄2014-8-312013-12-312012-12-31金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)一年以内----48,150.
00100.
00合计----48,150.
00100.
00公司一般在销售合同签订一个星期内预收部分货款,然后发货,安装验收后确认收入.
由于公司销售的主要为标准化产品,销售和收入确认周期较短,因此预收账款的余额较小,账龄较短.
2012年12月31日预收账款余额48,150.
00元,2013年12月31日、2014年8月31日预收账款余额为0.
截至2014年8月31日,预收账款余额中无持有公司5.
00%以上(含5.
00%)表决权股份的股东单位及个人款项.
(五)应交税费1、主要税种及税率税种计税依据税率(%)增值税销售货物、应税劳务收入和应税服务收入17.
00城市维护建设税实缴流转税税额1.
00教育费附加实缴流转税税额3.
00地方教育费附加实缴流转税税额2.
00河道管理费实缴流转税税额1.
00企业所得税应纳税所得额2012年度税率为25.
00%,2013年度以后为15.
00%2、应交税费各期期末余额单位:元项目2014-8-312013-12-312012-12-31增值税106,432.
39155,197.
2739,425.
01城市建设税1,539.
781,551.
97394.
25个人所得税476.
809,720.
0045.
00上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书107项目2014-8-312013-12-312012-12-31教育费附加4,619.
364,655.
921,182.
76地方教育费附加3,079.
563,103.
94788.
49河道管理费1,539.
781,551.
97394.
25企业所得税671.
46--印花税3,980.
701,545.
27486.
11合计122,339.
83177,326.
3442,715.
87(六)应付职工薪酬截止2014年8月31日应付职工薪酬明细单位:元项目期初数本期增加本期减少期末数一、工资、奖金、津贴和补贴1,067,472.
94922,904.
97144,567.
97二、职工福利费40,953.
5040,953.
50三、社会保险费67,231.
8967,231.
89其中:1.
医疗保险费21,130.
0221,130.
022.
基本养老保险费40,339.
1340,339.
133.
失业保险费2,881.
372,881.
374.
工伤保险费960.
46960.
465.
生育保险费1,920.
911,920.
91四、住房公积金10,875.
0010,875.
00五、工会经费和职工教育经费528.
00528.
00合计1,187,061.
331,042,493.
36144,567.
97截止2013年12月31日应付职工薪酬明细项目期初数本期增加本期减少期末数一、工资、奖金、津贴和补贴1,581,797.
501,581,797.
50二、职工福利费6,578.
606,578.
60三、社会保险费89,779.
1789,779.
17其中:1.
医疗保险费28,216.
3128,216.
312.
基本养老保险费53,867.
5053,867.
503.
失业保险费3,847.
683,847.
684.
工伤保险费1,282.
561,282.
565.
生育保险费2,565.
122,565.
12四、住房公积金7,765.
007,765.
00五、工会经费和职工教育经费上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书108合计1,685,920.
271,685,920.
27截止2012年12月31日应付职工薪酬明细项目期初数本期增加本期减少期末数一、工资、奖金、津贴和补贴1,444,157.
001,444,157.
00二、职工福利费15,482.
2015,482.
20三、社会保险费99,658.
7499,658.
74其中:1.
医疗保险费31,321.
3231,321.
322.
基本养老保险费59,795.
2459,795.
243.
失业保险费4,271.
094,271.
094.
工伤保险费1,423.
701,423.
705.
生育保险费2,847.
392,847.
39四、住房公积金10,740.
4010,740.
40五、工会经费和职工教育经费3,520.
003,520.
00合计1,573,558.
341,573,558.
34一般情况下,公司于下月初发放上月工资,但12月份工资是于当月发放的.
2014年8月31日工资、奖金、津贴等余额为144,567.
97元,为2014年8月应付职工薪酬;而2013年12月31日、2012年12月31日应付职工薪酬金额为0,系12月份工资已经在当月发放所致.
六、股东权益情况单位:元项目2014-8-312013-12-312012-12-31实收资本(或股本)2,200,000.
002,200,000.
002,200,000.
00资本公积---盈余公积83,613.
9111,749.
8911,749.
89未分配利润646,776.
14-63,596.
55-671,443.
93股东权益合计2,930,390.
052,148,153.
341,540,305.
962014年10月公司按2014年8月31日经审计的账面净资产2,930,390.
05元整体折股变更设立上海北辰软件股份有限公司,变更后股本为2,200,000.
00元,资本公积为730,390.
05元.
上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书109七、关联方、关联方关系及重大关联交易(一)公司主要关联方1、实际控制人关联方名称(姓名)与本公司关系杨朝辉持有公司50.
00%股份,董事长兼总经理,共同实际控制人陈小茹持有公司50.
00%股份,董事兼副总经理,共同实际控制人杨朝辉先生、陈小茹女士签订《一致行动人协议》,成为公司共同实际控制人,二人合计持股100.
00%.
杨朝辉先生、陈小茹女士基本情况请详见本股份转让说明书"第五章公司基本情况"之"三、主要股东情况".
2、其他关联方关联方名称(姓名)与本公司关系闫银娥董事陈小莉董事唐丽董事及董事会秘书唐睿哲监事会主席王栋职工监事谢立新监事上海一诺一行信息科技有限公司报告期内为共同实际控制人陈小茹、杨朝辉控制的其他公司上海载物信息科技有限公司报告期内为共同实际控制人陈小茹、杨朝辉控制的其他公司濮阳北辰咨询公司为共同实际控制人陈小茹、杨朝辉控制的其他公司注:一诺一行成立于2013年7月17日,成立时的股东为杨朝辉、陈小茹,其中杨朝辉持有一诺一行40%股权,陈小茹持有60%股权;2013年12月2日,杨朝辉将其持有的一诺一行40%股权转让给闫银娥;2014年8月28日,陈小茹、闫银娥将其持有的一诺一行100%股权转让给无关联第三方刘亮.
载物科技成立于2010年8月2日,成立时的股东为杨朝辉、陈小茹,各持有50%股权;2010年8月31日,杨朝辉将其持有的10%股权转让给陈小茹,转让完成后,陈小茹持有载物科技60%股权,杨朝辉持有载物科技40%股权;2014年9月1日,杨朝辉、陈小茹将其持有的载物科技的全部股权转让给闫银娥、刘亮;2014年10月27日,闫银上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书110娥将其持有的载物科技的股权转让给林裕娟,本次转让完成后,载物科技的股东变更为刘亮、林裕娟.
(二)关联方的基本情况1、自然人关联方基本情况详见本股份转让说明书"第五章公司基本情况"之"三、主要股东情况";"第六章公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员"之"一、公司董事、监事、高级管理人员基本情况".
2、以上法人关联方上海一诺一行信息科技有限公司、上海载物信息科技有限公司、濮阳北辰咨询公司详见本股份转让说明书"第五章公司基本情况"之"五、公司组织结构"之"(二)公司控股股东、实际控制人所投资的其他企业".
(三)关联交易1、关联方采购关联方关联交易内容定价方式2014年1-8月金额(元)2013年金额(元)2012年金额(元)上海一诺一行信息科技有限公司购买商品参照市场价格134,150.
00--销售商品参照市场价格132,478.
6447,008.
55-濮阳北辰咨询公司购买服务参照市场价格22,500.
0019,600.
0022,500.
00报告期内,公司存在向关联方采购和销售的情况,但金额较小.
2014年1-8月公司向关联方一诺一行采购沙盘和按摩椅,按照市场价格定价,金额为134,150.
00元.
2013年、2014年1-8月向关联方一诺一行销售心理软件产品金额分别为47,008.
55、132,478.
64元,价格与公司对外销售价格基本一致.
公司与关联方濮阳北辰的关联交易主要是劳务费,金额较小,2012年度、2013年度、2014年1-8月金额分别为22,500.
00元、19,600.
00元、22,500.
00元.
2、关联方资金往来2014年1-8月关联方资金往来情况:关联方拆借金额拆入:杨朝辉6,290,442.
42拆出:上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书111关联方拆借金额杨朝辉4,393,743.
402013年度关联方资金往来情况:关联方拆借金额拆入:杨朝辉3,184,607.
99上海载物信息科技有限公司500,000.
00拆出:杨朝辉3,477,034.
52上海载物信息科技有限公司500,000.
002012年度关联方资金往来情况:关联方拆借金额拆入:杨朝辉1,800,109.
74上海载物信息科技有限公司8,607.
80拆出:杨朝辉2,342,940.
13上海载物信息科技有限公司3,600.
00报告期内,公司发生的关联方资金往来主要为公司与杨朝辉、上海载物信息科技有限公司资金拆借.
资金往来属于公司日常经营性质,主要系公司资金紧张,但无通畅的融资渠道,关联方向公司提供资金支持所致.
截至2014年10月31日,关联方资金往来已清理完毕.
3、关联方担保担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕杨朝辉、陈小茹上海北辰软件有限公司500,000.
002013.
9.
42014.
9.
3是杨朝辉、陈小茹上海北辰软件有限公司200,000.
002012.
8.
312013.
8.
30是上海北辰软件有限公司杨朝辉、陈小茹130,000.
002012.
10.
26.
2013.
10.
25.
是关联方担保主要是共同实际控制人杨朝辉、陈小茹为公司贷款提供的保证担保和抵押担保;公司为共同实际控制人杨朝辉、陈小茹提供连带责任担保的130,000.
00元贷款实际是由北辰有限使用的.
因此上述担保事项未损害公司利益.
关联方担保具体情况上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书112见本章"五、公司重大债务情况之(一)短期借款".
4、其他关联交易1)关联方其他应收款单位:元关联方2014-8-302013-12-312012-12-31金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)杨朝辉--1,896,699.
0291.
001,604,272.
4997.
77上海载物信息科技有限公司28,337.
2040.
8428,337.
201.
3628,337.
201.
73合计28,337.
2040.
841,925,036.
2292.
361,632,609.
6999.
50报告期内,关联方其他应收款主要为公司控股股东杨朝辉先生借款,截至2014年8月31日杨朝辉欠款已全部清理完毕.
2014年8月31日应收载物科技款项金额为28,337.
20元,截至2014年10月31日,关联方资金往来已清理完毕.
2)关联方应收账款单位:元关联方2014-8-302013-12-312012-12-31金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)上海一诺一行信息科技有限公司210,000.
0012.
6955,000.
008.
03--合计210,000.
0012.
6955,000.
008.
03--截至2014年8月31日应收一诺一行210,000.
00元,为其向公司采购心理软件产品的欠款.
截至2014年10月31日,上述应收账款已收回.
3)关联方其他应付款单位:元关联方2014-8-302013-12-312012-12-31金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)濮阳北辰咨询公司64,900.
0091.
9269,600.
0095.
7953,000.
00101.
34合计64,900.
0091.
9269,600.
0095.
7953,000.
00101.
34截至2014年8月31日应付濮阳北辰64,900.
00元,为其向公司提供劳务形成的债权.
截至2014年10月31日,关联方资金往来已清理完毕.
上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书1134)关联方应付账款单位:元关联方2014-8-302013-12-312012-12-31金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)上海一诺一行信息科技有限公司134,150.
0095.
68----合计134,150.
0095.
68----截至2014年8月31日应付一诺一行134,150.
00元,为其向公司销售沙盘及按摩椅形成的债权.
截至2014年10月31日,上述应付款项已支付完毕.
5、关联交易决策程序执行情况有限公司阶段,由于公司规模较小,未设置董事会,未对公司关联交易的决策制定相关管理办法的规定,公司缺少与关联方进行资金拆借等重大关联交易的决策制度、批准程序.
公司监事会出具了确认书,对截至2014年8月31日之前的所有关联交易做出说明,认可关联交易的有效性和转让价格的公允性.
2014年9月28日股份公司股东大会上由全体股东一致审议、通过了《关于关联交易管理办法的议案》,股份公司在《公司章程》中明确规定了跟关联交易的金额相对应的决策制度和批准程序,并且公司及全体股东承诺挂牌后将严格依照公司《关联交易管理办法》规范关联交易.
公司出具了《关于关联交易的说明及承诺》,尽量避免关联交易的发生,对于确实无法避免的关联交易,公司将按照《公司法》、《公司章程》、"三会"议事规则、《关联交易管理办法》等规定严格履行决策、批准程序.
上述关联交易不存在显失公允的情况,未对公司的正常经营活动产生重大不利影响,未损害公司及公司股东利益.
截至2014年10月31日,关联方资金往来款已经全部清理完毕.
八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项公司最近两年及一期无需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.
上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书114九、股利分配政策和最近两年及一期分配及实施情况(一)股利分配的一般政策公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配:1、弥补以前年度亏损;2、提取法定盈余公积金.
法定盈余公积金按税后利润的10.
00%提取,盈余公积金达到注册资本50.
00%时不再提取;3、经股东大会决议后,提取任意盈余公积金;4、分配股利.
公司董事会提出预案,提交股东大会审议通过后实施.
(二)最近两年及一期分配情况报告期内公司未发生股利分配事项.
十、管理层对公司最近两年及一期财务状况、经营成果和现金流量的分析(一)盈利能力分析公司的收入主要来源于心理学软件销售收入.
公司2012年主营业务收入为1,851,859.
01元,2013年主营业务收入达到了3,269,069.
73元,增长率为76.
53%;2014年1-8月由于公司知名度提高、客户数量增长及增加硬件产品的销售,主营业务收入达到了5,820,112.
68元,占2012年全年主营业务收入的178.
04%.
公司2012年、2013年、2014年1-8月主营业务毛利率分别为98.
78%、96.
04%、57.
27%.
2012年、2013年毛利水平较高,主要原因是由公司的产品特点决定的,公司收入主要来源于心理学软件产品的销售,该软件由公司自主研发,具有自主知识产权、标准化、可批量复制的特性,经过简单的安装调试,客户验收后即可使用.
成本主要为零星配件及设备,成本占收入的比重较小,因此,公司整体毛利率较高.
2014年1-8月毛利较2013年下降38.
77个百分点,毛利下降的主要原因是公司战略方向转变所致,2012年度、2013年度收入主要为软件销售收入,2014年为了满足客户心理问题整体解决方案的需求,公司提供配套硬件设备在内的一体化解决方案,成本增长较快,毛利下降.
公司2012年、2013年、2014年1-8月净资产收益率分别为2.
88%、28.
30%、26.
69%.
2013年净资产收益率较2012年上升25.
42个百分点,主要系2013年收入大幅增长,净利润增加所致;2014年1-8月净资产收益率较2012年降低1.
61个百分点,变动幅度不大.
上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书115(二)偿债能力分析公司负债主要为短期借款、其他应付款及应付账款等流动负债,金额较小,财务风险低.
从短期偿债能力指标来看,公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年8月31日流动比率分别为4.
50、3.
52、5.
81,速动比率分别为4.
48、3.
52、5.
81;流动比率和速动比率均较大,且流动资产中拥有较大金额的现金,说明公司短期偿债能力较强.
从资产负债率指标来看,公司整体的债务负担较轻,公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年8月31日资产负债率分为21.
56%、27.
88%、14.
02%;资产负债率始终保持在较低水平.
(三)营运能力分析公司对应收账款的控制比较严格,对销售一般采取预收部分货款的方式,且由于订货、发货、收款周期短,应收账款回款时间短,周转速度快.
公司2012年度、2013年度、2014年1-8月应收账款周转天数呈逐年下降的趋势,分别为80.
08天、47.
47天、44.
41天.
公司的存货主要为心理软件产品配套的沙盘、按摩椅、计算机等,公司一般根据订单采购,因此库存商品余额较小,存货周转速度快.
2013年12月31日、2014年8月31日存货无余额.
(四)现金流量分析单位:元项目2014年1-8月2013年度2012年度经营活动产生的现金流量2,035,401.
78-22,396.
50-329,720.
99投资活动产生的现金流量-591,465.
97-23,652.
41-37,320.
04筹资活动产生的现金流量-512,155.
00197,519.
34268,787.
34现金及现金等价物净增加额931,780.
81151,470.
43-98,253.
69报告期内公司经营、投资和筹资活动发生的现金流量情况均与公司业务发展情况相符,其中2014年1-8月经营活动产生的现金流量净额由负数转为正数,呈现稳定良好的态势.
报告期内,2012年、2013年、2014年1-8月公司经营活动产生的现金流净额经营活动产生的现金流量净额分别为-329,720.
99元、-22,396.
50元、2,035,401.
78元.
2013上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书116年经营活动产生的现金流量净额负数金额较2012年大幅减少,主要系公司业务增长,销售商品、提供劳务收到的现金增加所致.
2014年1-8月经营活动产生的现金流量净额有负数转为正数,为2,035,401.
78元,主要系业务增长、清理关联方往来所致.
2012年度、2013年投资活动产生的现金流量净额分别为-37,320.
04元、-23,652.
41元,主要为购置固定资产支出;2014年1-8月投资活动产生的现金流量净额为-591,465.
97元,主要为研发无形资产支出.
报告期内,2012年度筹资活动产生的现金流量净额为268,787.
34元,其中取得借款收到的现金为330,000.
00元,偿还债务及利息支出61,212.
66元.
2013年度筹资活动产生的现金流量净额为197,519.
34元,其中取得借款收到的现金为500,000.
00元,偿还债务及利息支出302,480.
66元.
2014年1-8月筹资活动产生的现金流量净额为-512,155.
00元,为偿还债务及利息支出.
上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书117第十一章备查文件目录1、公司章程;2、最近两年及一期审计意见;3、法律意见书;(正文完)上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书118(本页无正文,为上海北辰软件股份有限公司股份转让说明书的签字、盖章页)(全体董事签字页)杨朝辉陈小茹陈小莉闫银娥唐丽上海北辰软件股份有限公司董事会2015年3月4日