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中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025电话:(86-10)5809-1000传真:(86-10)5809-1100北京市竞天公诚律师事务所关于国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书二零二零年六月1目录一、本次交易的交易方案.
9二、本次交易双方的主体资格.
15三、本次交易的批准和授权.
17四、本次交易的相关合同和协议.
19五、本次交易的拟出售资产.
20六、本次交易交割前的剥离资产.
43七、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置.
46八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争.
50九、本次交易的信息披露义务.
52十、本次交易的实质性条件.
52十一、参与本次交易的证券服务机构的资格.
54十二、相关当事人买卖证券行为的核查.
55十三、结论性意见.
56一:德景电子及其控股子公司拥有的专利权清单.
59二:德景电子及其控股子公司拥有的软件著作权清单.
612释义除非本法律意见书中明确另有所指,以下词语具有如下含义:国美通讯/公司/上市公司指国美通讯设备股份有限公司,系上海证券交易所上市公司,股票代码:600898三联商社指三联商社股份有限公司,国美通讯的原名,2017年6月12日变更为现有名称山东龙脊岛指山东龙脊岛建设有限公司,系上市公司的控股股东战圣投资指北京战圣投资有限公司,系持有上市公司5%以上股份的股东,同时系山东龙脊岛的一致行动人鹏康投资指北京鹏康投资有限公司,系战圣投资的控股子公司美昊投资/交易对方指北京美昊投资管理有限公司,系鹏康投资的全资子公司德景电子/标的公司指浙江德景电子科技有限公司京美电子指嘉兴京美电子科技有限公司德恳电子指惠州德恳电子科技有限公司浙江国美通讯指国美通讯(浙江)有限公司交易标的/标的资产/标的股权指国美通讯持有的德景电子100%的股权划转资产指在本次交易的交割前,德景电子按照账面值划转至京美电子的与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务,具体范围以《划转协议》约定为准剥离资产指(i)京美电子100%的股权(含按照《划转协议》3之约定由德景电子划转至京美电子的划转资产),以及(ii)德恳电子100%的股权.
剥离资产将在本次交易的交割日前由德景电子转让给国美通讯,不纳入本次交易的标的资产范围交易双方指上市公司、美昊投资深圳荣创指深圳市荣创泰科电子有限公司上海鸿蓓指上海鸿蓓通信科技有限公司郑州德景指德景电子(郑州)有限责任公司成都智盛港指成都智盛港信息技术有限公司香港德景指香港德景对外贸易有限公司德景电子惠州分公司指浙江德景电子科技有限公司惠州分公司德晨电子指上海德晨电子科技有限公司,后更名为"上海德曳贸易有限公司",现已注销德晨通信指上海德晨通信科技有限公司久禄鑫指嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业(有限合伙)本次交易/本次重大资产出售/本次重大资产重组指上市公司将其持有的德景电子100%的股权转让给美昊投资《重大资产出售报告书(草案)》指《国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》《股权转让协议》指国美通讯、美昊投资、战圣投资于2020年6月17日共同签署的《关于浙江德景电子科技有限公司之股权转让协议》《划转协议》指德景电子与京美电子于2020年6月17日签署的《资产划转协议》评估基准日指2019年12月31日交割日指德景电子100%的股权变更登记至美昊投资名下之日划转交割日指《划转协议》约定的划转资产的权益、风险承担4转移的日期工商银行嘉兴分行指中国工商银行股份有限公司嘉兴分行建设银行嘉兴分行指中国建设银行股份有限公司嘉兴分行大华会计师/审计机构指大华会计师事务所(特殊普通合伙)评估机构/北方亚事指北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)本所指北京市竞天公诚律师事务所独立财务顾问/中信证券指中信证券股份有限公司《德景电子模拟审计报告》指大华会计师于2020年6月17日出具的大华审字[2020]007394号《浙江德景电子科技有限公司模拟审计报告》《资产划转专项审计报告》指大华会计师于2020年6月17日出具的大华核字[2020]004001号《资产划转专项审计报告》《德景电子资产评估报告》指北方亚事于2020年6月17日出具的、以2019年12月31日为评估基准日的北方亚事评报字[2020]第01-185-01号《国美通讯设备股份有限公司拟转让浙江德景电子科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》《京美电子资产评估报告》指北方亚事于2020年6月17日出具的、以2019年12月31日为评估基准日的北方亚事评报字[2020]第01-185-03号《国美通讯设备股份有限公司拟收购嘉兴京美电子科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》《德恳电子资产评估报告》指北方亚事于2020年6月17日出具的、以2019年12月31日为评估基准日的北方亚事评报字[2020]第01-185-02号《国美通讯设备股份有限公司拟收购惠州德恳电子科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》5《香港法律意见书》指观韬律师事务所(香港)于2020年4月23日出具的《关于HONGKONGTECHAINFOREIGNTRADELIMITED香港德景对外贸易有限公司(公司编号:2297749)之法律意见书》本法律意见书指《北京市竞天公诚律师事务所关于国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》报告期指2018年1月1日至2019年12月31日《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所工商局指工商行政管理局中国指中华人民共和国,为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区元、万元指人民币元、人民币万元6中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025电话:(86-10)5809-1000传真:(86-10)5809-1100北京市竞天公诚律师事务所关于国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书致:国美通讯设备股份有限公司本所接受国美通讯委托,就国美通讯本次重大资产出售事宜担任国美通讯的专项法律顾问.
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》以及其他有关法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定,本所就国美通讯本次重大资产出售的相关事项出具本法律意见书.
对本法律意见书,本所律师特作如下声明:1、本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见,并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的.
2、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次重大资产出售的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证,法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.
3、为出具本法律意见书,本所律师审查了本次重大资产出售的交易双方提7供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件,并对有关问题进行了必要的核查和验证.
交易双方已对本所律师作出如下承诺和保证:其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)均是完整的、真实的、有效的,且已将全部事实向本所律师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件.
4、本所律师已对交易双方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查,对于本所律师认为对本次重大资产出售至关重要而又缺少独立证据支持的事项,本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书.
5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料,并据此出具法律意见.
本所仅就国美通讯本次重大资产出售有关的法律问题发表意见,且仅根据现行中国法律发表法律意见.
本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见.
本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述,并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证.
对于该等数据、报告及其结论等内容,本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格.
本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格,本法律意见书中涉及境外法律事项的相关内容,均为对境外律师的相关法律文件的引用、摘录与翻译,并受限于境外律师的相关声明、假设与条件.
6、本所及本所律师遵守法律、行政法规及相关规定,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,恪守律师职业道德和执业纪律,严格履行法定职责,对本次重大资产出售的相关法律事项(以本法律意见书发表意见的事项为准及为限)进行了核查验证,保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.
本所同意将本法律意见书作为国美通讯本次重大资产出售的申请材料的组成部分,并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的8责任.
7、本所律师同意国美通讯在其关于本次重大资产出售的申请材料中自行引用本法律意见书的全部或部分内容,但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.
8、本法律意见书仅供国美通讯本次重大资产出售之目的使用,未经本所书面许可,不得用作任何其他目的或用途.
基于上述声明,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次重大资产出售的相关法律事项(以本法律意见书发表意见的事项为准及为限)进行了核查和验证,现出具本法律意见书.
9正文一、本次交易的交易方案根据国美通讯第十届董事会第二十九次会议审议通过的本次交易的相关议案、《重大资产出售报告书(草案)》以及《股权转让协议》的约定,本次交易的交易方案如下:(一)本次交易的整体方案本次交易的整体方案为:国美通讯拟通过现金出售的方式向美昊投资出售德景电子100%股权.
本次交易的交割前,德景电子需将划转资产按照账面值划转至京美电子,在资产划转完成后,德景电子将其持有的京美电子100%股权、德恳电子100%股权参照评估值协商作价转让给上市公司.
(二)本次交易方案的具体内容1、交易对方本次重大资产出售的交易对方为美昊投资,系战圣投资的间接附属公司.
2、标的资产本次重大资产出售的标的资产为德景电子100%的股权.
本次交易的交割前,德景电子将划转资产按照账面值划转至京美电子,在上述资产划转完成后,德景电子将其持有的京美电子100%股权、德恳电子100%股权参照评估值协商作价转让给上市公司.
3、剥离资产的剥离安排10剥离资产的范围为(1)京美电子100%的股权(含按照《划转协议》之约定由德景电子划转至京美电子的划转资产),以及(2)德恳电子100%的股权.
剥离资产不纳入本次交易的范围.
本次交易的交割前,剥离资产的处置安排如下:(1)德景电子先行将其拥有的与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务按照账面值划转至京美电子,划转资产在2019年12月31日的账面值为85,448,490.
83元,划转资产在2019年12月31日后发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转;(2)在划转资产交割后,德景电子将其持有的京美电子100%的股权、德恳电子100%的股权参照评估值协商作价转让给国美通讯.
根据《京美电子资产评估报告》,在模拟划转资产全部注入京美电子的前提下,截至2019年12月31日,按照收益法,京美电子(含划转资产)股东全部权益价值的评估值为11,679.
00万元.
根据《德恳电子资产评估报告》,截至2019年12月31日,德恳电子股东全部权益价值的评估值为14万元.
参照上述评估值,国美通讯自德景电子受让京美电子100%的股权、德恳电子100%的股权的价格分别确定为11,679.
00万元、0万元.
就剥离资产的股权转让价款支付,将由国美通讯与德景电子通过互负债务相抵销方式进行.
4、定价原则及交易价格本次交易对价将以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础,由交易双方协商确定.
根据《德景电子资产评估报告》,截至2019年12月31日,德景电子100%股权的评估值为13,528.
20万元.
在上述评估值的基础上,经交易双方协商一致,本次交易中德景电子100%的股权的交易价格确定为50,000万元.
5、对价支付方式和支付时间安排11本次交易的交易对价的支付方式为现金方式.
本次交易的交易价款由交易对方分两期向上市公司支付:(1)首期股权转让价款:在《股权转让协议》生效之日起三十日内,交易对方向上市公司支付首期股权转让价款,首期股权转让价款为交易价款总额的51%;(2)剩余股权转让价款:由交易对方在本次交易的交割日起三个月内支付完毕.
6、过渡期间损益的归属自评估基准日起至交割日(含交割日当日)的期间为过渡期.
过渡期内,标的公司运营所产生的收益归上市公司所有;标的公司运营所产生的亏损由交易对方承担.
剥离资产在过渡期内的损益全部归属于上市公司所有.
7、债权债务处置(1)在本次交易的交割日前,就德景电子的金融债权人的债权,经金融债权人同意的,上市公司、德景电子将按照与该等金融债权人的协商结果,将该等金融债务转移至上市公司的控股子公司浙江国美通讯名下,由浙江国美通讯承担向金融债权人偿还债务的义务.
浙江国美通讯因受让债务而形成的对德景电子的债权以及国美通讯对德景电子的其他债权(如有)将与德景电子对国美通讯的债权(含国美通讯需向德景电子支付的购买京美电子100%股权、德恳电子100%股权的对价)相互抵销,抵销完成后:a)如德景电子仍需向浙江国美通讯/国美通讯偿还款项的,德景电子应当在本次交易的交割日前向浙江国美通讯/国美通讯偿还完毕,美昊投资对此承担连带责任;b)如国美通讯/浙江国美通讯仍需向德景电子偿还款项的,则该等国美通讯/12浙江国美通讯仍需向德景电子偿还的款项由美昊投资予以承接.
美昊投资承接的金额与美昊投资就本次交易需向国美通讯支付的股权转让价款中的等额部分相抵销(抵销顺序首先为剩余股权转让价款,其后为首期股权转让价款).
对于金融债权人不同意转移至浙江国美通讯的债务,将由德景电子在本次交易的交割日前偿还完毕(如德景电子无法偿还的,则由美昊投资代为偿还).
(2)就德景电子拟划转至京美电子的债权债务,德景电子和京美电子将在《划转协议》生效后办理相关债权债务转让手续.
对于未能取得债权人同意转移的债务,若该等债权人在划转交割日后向德景电子主张权利的,无论届时本次交易的交割是否完成,均由京美电子在收到德景电子的通知后向债权人进行偿还;对于划转资产中的债权,如在划转交割日后债务人仍然向德景电子偿还的,则由德景电子在收到相关偿付款项后立即全额支付给京美电子,如在交割日后,因德景电子未能及时将相关款项汇至京美电子指定的银行账户导致京美电子/上市公司承担任何责任或损失的,德景电子应赔偿京美电子/上市公司的一切损失和责任,美昊投资对德景电子的支付义务及赔偿责任承担连带责任.
(3)除上述(1)、(2)项以外,德景电子的债权和债务在交割日后仍然由其独立享有和承担.
(4)自本次交易的交割日起,国美通讯在其于2019年4月25日与沙翔、于正刚、久禄鑫签署的《借款合同》项下的全部义务和责任(包括但不限于偿还借款本金和利息的义务),以及应向税务主管部门缴纳的2,192.
76万元的个人所得税税款由美昊投资自愿且无偿地承担,美昊投资不会就前述债务承担事宜要求国美通讯支付任何对价.
前述债务承担并不以该等债务承担取得债权人的同意为前提,在本次交易的交割日后,如沙翔、于正刚、久禄鑫仍向国美通讯主张《借款合同》项下债权,或税务主管部门要求国美通讯支付税款的,应当由美昊投资在收到国美通讯通知后的三十日内直接向债权人偿付,或将国美通讯已向债权人偿付的款项全额支付给国美通讯.
138、人员安置根据"人随资产和业务走"的原则,与划转资产相关的员工的劳动关系将随着划转资产转移至京美电子.
除此以外,本次交易的标的资产为德景电子100%的股权,德景电子及其分子公司(不含京美电子、德恳电子)与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化(在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外).
9、标的资产的交割及违约责任(1)交割前提除非经上市公司书面豁免,本次交易的交割以下列条件全部得以满足(该日期以下简称"交割条件满足之日")为前提:(a)《股权转让协议》已经各方合法有效签署且成立并生效;(b)德景电子已将京美电子100%的股权、德恳电子100%的股权转让给国美通讯,并办理完毕相应的工商变更登记,剥离资产已经自德景电子剥离(但划转资产中需要办理过户手续但在本次交易的交割日尚未办理完毕过户手续的资产除外,该等划转资产的过户手续由德景电子、京美电子在京美电子100%的股权过户至国美通讯名下后继续按照《划转协议》之约定办理);(c)国美通讯与德景电子之间的互负债务的等额部分已经进行了抵销.
抵销完成后,就德景电子对国美通讯存在的应付款,德景电子已经偿还完毕,德景电子不存在占用国美通讯资金的情形,或者,如国美通讯对德景电子存在应付款的,国美通讯、德景电子以及受让方已经签署了债务承担协议,各方同意由受让方承担该等债务;(d)国美通讯为德景电子提供的任何形式的担保(包括但不限于抵押、质押、保证)已经全部解除,国美通讯不存在为德景电子提供担保的情形;14(e)交易对方已经向上市公司支付了首期股权转让价款.
(2)交割义务交易双方将在交割条件满足之日起的十五个工作日内完成向德景电子所在地的工商行政管理部门因本次交易而发生的企业相关登记事项的变更登记.
德景电子100%的股权登记至交易对方名下之日为本次交易的交割日.
自交割日起,交易对方成为标的股权的权利人,依据其所持有的标的公司股权享有股东权利,并承担股东义务,上市公司不再享有标的公司股东权利并承担股东义务.
(3)违约责任除《股权转让协议》另有约定外,违约方应依《股权转让协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有直接和间接损失(包括为避免损失而支出的律师费、差旅费等合理费用).
10、本次交易的担保战圣投资同意为受让方美昊投资及时、全面且妥当地履行其在《股权转让协议》项下的全部义务和责任,向上市公司提供连带保证担保,连带保证担保责任的有效期截至美昊投资在《股权转让协议》项下的全部义务履行完毕之日起两年为止.
11、决议有效期与本次重大资产出售议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效,有效期至股东大会审议通过之日起十二个月止.
若公司已于该有效期内取得本次重大资产出售所需的全部批准,则该有效期自动延长至本次重大资产出售事项完成之日.
15经核查,本所律师认为,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成上市公司重大资产重组;本次交易的交易方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定.
本次交易仅涉及上市公司资产出售,不涉及上市公司股份的变动,上市公司不会因本次交易而导致实际控制人发生变更,且本次交易不属于向上市公司实际控制人或其关联方购买资产,因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市.
二、本次交易双方的主体资格本次重大资产出售的交易双方为资产出售方国美通讯、资产购买方美昊投资.
(一)国美通讯经本所律师核查,国美通讯是依据中国法律合法设立且有效存续,且其股票依法在上交所挂牌上市交易的股份有限公司,股票简称"*ST美讯",股票代码"600898",其基本信息如下:公司名称国美通讯设备股份有限公司统一社会信用代码9137000017003027X2住所山东省济南市历下区趵突泉北路12号法定代表人宋林林注册资本252,523,820元实收资本252,523,820元公司类型股份有限公司经营范围移动通讯终端设备、手机、计算机外部设备、计算机网络设备、电子计算机整机、印刷线路板组件的研发、制造、加工、测试及销售;计算机软、硬件的开发、销售、技术咨询、技术服务、技16术转让;网络技术服务和技术咨询;五金交电、电子产品、机械设备、健身器材、家具、建筑材料、装饰材料、炊事用具、计算机及配件、通讯器材、照相器材的销售;家电维修、安装服务及相关技术服务;从事进出口业务、贸易经济与代理服务;代理移动通讯销售、服务业务;房屋租赁、场地租赁;广告业务.
(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)营业期限2004年12月30日至2024年11月13日上市时间1996年4月18日上市地点上交所股票代码600898经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询,国美通讯的法人主体的登记状态为"在营(开业企业)".
根据国美通讯提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,国美通讯不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形.
本所律师认为,国美通讯具备实施并完成本次交易的主体资格.
(二)美昊投资本次交易的标的资产的购买方为美昊投资.
根据北京市工商局通州分局于2018年9月18日核发的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询,截至本法律意见书出具之日,美昊投资的基本情况如下:公司名称北京美昊投资管理有限公司统一社会信用代码91110112351624624Y住所北京市通州区潞城镇胡郎路80号122室法定代表人刘丽焕注册资本1,000万元类型有限责任公司(法人独资)经营范围投资管理;项目投资;投资咨询;企业管理咨询;技术推广(不含17农业技术推广).
("1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益";企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)成立日期2015年8月7日营业期限2015年8月7日至2045年8月6日根据美昊投资现行有效的公司章程,截至本法律意见书出具之日,美昊投资的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1鹏康投资1,000100.
00合计1,000100.
00根据鹏康投资现行有效的公司章程,截至本法律意见书出具之日,鹏康投资的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1战圣投资144,50096.
332孙蕊莉5,5003.
67合计150,000100.
00根据美昊投资提供的相关资料、美昊投资的确认并经本所律师核查,美昊投资为依法设立并有效存续的有限责任公司,不存在依据相关法律法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形.
本所律师认为,美昊投资具备实施并完成本次交易的主体资格.
三、本次交易的批准和授权18(一)本次交易已获得的批准和授权1、国美通讯的批准和授权2020年6月17日,国美通讯第十届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合法律法规规定的重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》、《关于公司本次交易符合第四条规定的说明的议案》、《关于公司本次交易符合第十一条规定的说明的议案》、《关于公司本次交易不构成第十三条规定的重组上市情形的议案》、《关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于批准本次重大资产出售有关资产评估报告及财务报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及其填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案.
经本所律师核查,在上述董事会审议相关事项时,公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红回避表决,独立董事就公司第十届董事会第二十九次会议审议的相关事项出具了事前认可意见和独立意见.
2、交易对方的批准和授权美昊投资的股东鹏康投资于2020年6月17日作出股东决定,同意美昊投资以支付现金方式向国美通讯购买其所持有的已处置剥离资产的德景电子100%的股权.
193、担保方的批准和授权担保方战圣投资于2020年6月17日作出股东会决议,同意与上市公司、美昊投资共同签署《股权转让协议》,并对美昊投资在《股权转让协议》项下的全部债务、责任和义务承担连带责任保证.
(二)本次交易尚需取得的批准和授权截至本法律意见书出具之日,本次交易尚需取得国美通讯股东大会的批准,在股东大会审议本次交易相关事项时,关联股东需回避表决.
综上,经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,国美通讯董事会已审议通过本次交易方案,交易对方已履行完毕关于本次交易的内部批准程序;本次交易方案及相关事项尚需取得国美通讯股东大会的批准.
四、本次交易的相关合同和协议2020年6月17日,国美通讯作为转让方、美昊投资作为受让方、战圣投资作为担保方共同签署了《股权转让协议》,约定国美通讯将其持有的已处置剥离资产的德景电子100%的股权转让给美昊投资,战圣投资为美昊投资履行其在该协议项下的全部义务和责任向国美通讯提供连带保证担保.
在《股权转让协议》中,协议签署各方对本次交易内容、资产划转及剥离安排、交易价格及支付安排、与本次交易相关的人员安排和债权债务处理、过渡期及期间的损益安排、本次交易的实施、转让方和受让方的陈述、保证与承诺、担保方的保证义务、各方责任、违约责任、协议的成立与生效等具体事项进行了约定.
经审阅上述协议,本所律师认为,上述协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定,自约定的生效条件满足时依法生效,生效后对缔约各方均具有法律约束力.
20五、本次交易的拟出售资产本次交易的拟出售资产为国美通讯持有的已处置剥离资产的德景电子100%的股权.
德景电子的相关情况如下:(一)基本情况根据嘉兴市南湖区行政审批局于2018年9月12日核发的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询,截至本法律意见书出具之日,德景电子的基本情况如下:名称浙江德景电子科技有限公司统一社会信用代码91330402689979596Q住所嘉兴市南湖区亚太路1052号(嘉兴科技城)法定代表人于正刚注册资本35,000万元实收资本21,461.
0465万元类型一人有限责任公司(私营法人独资)经营范围移动通信及终端设备、手机、计算机外部设备、计算机网络设备、监控设备、汽车零部件、电子元器件、智能电表、音箱、蓝牙耳机、智能家居、智能设备、智能玩具、第二类医疗器械、电子计算机整机、印刷线路板组件的研发、制造、加工、测试及销售;计算机软件的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让;计算机软件的销售;从事进出口业务、贸易经纪与代理服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期2009年6月9日营业期限2009年6月9日至2029年6月8日股权结构国美通讯持有其100%的股权(二)主要历史沿革21根据本所律师自南湖区工商局/嘉兴市南湖区行政审批局调取的德景电子的工商档案、德景电子提供的历史沿革资料、上市公司在指定信息披露媒体的公告文件并经本所律师核查,德景电子的设立及历次股权变更如下:1、2009年6月,德景电子设立德景电子成立于2009年6月9日.
2009年5月11日,浙江省工商局核发了名称预核内[2009]第041555号《企业名称预先核准通知书》,核准企业名称为"浙江德景电子科技有限公司".
2009年6月5日,德晨电子与德晨通信共同签署德景电子的公司章程,根据德景电子成立时的公司章程,德景电子注册资本为7,000万元,其中德晨电子出资6,300万元,德晨通信出资700万元.
2009年6月8日,嘉兴天越会计师事务所出具天越验字[2009]063号《验资报告》,经审验,截至2009年6月8日,德景电子已收到全体股东缴纳的注册资本合计1,640万元,股东均以货币出资.
2009年6月9日,南湖区工商局核准德景电子设立.
根据德景电子设立时的《企业法人营业执照》(注册号:330402000042810),德景电子的住所为嘉兴市南湖区凌公塘路3341号(嘉兴科技城)综合楼228室,法定代表人为沙翔,注册资本为7,000万元,公司类型为有限责任公司,经营范围为"移动通信及终端设备、计算机外部设备、计算机网络设备、电子计算机整机、印刷线路板组件的研发、制造、加工、测试及销售;计算机软件的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让;计算机软件的销售;从事进出口业务(国家限制和禁止的及危险化学品、易制毒化学品除外);贸易经纪与代理服务(按规定在登记前需经审批的项目除外)",成立日期为2009年6月9日,营业期限自2009年6月9日至2029年6月8日.
22德景电子设立时的股权结构为:序号股东名称注册资本(万元)实收资本(万元)出资比例(%)1德晨电子6,3001,500902德晨通信70014010合计7,0001,6401002、2009年7月,德景电子第一次增加实收资本2009年7月22日,德景电子股东会通过决议,同意增加公司实收资本,实收资本由1,640万元增加至3,000万元.
新增1,360万元出资额由德晨电子缴纳,以货币出资.
根据该股东会决议,德景电子修改了公司章程.
2009年7月30日,嘉兴天越会计师事务所出具天越验字[2009]087号《验资报告》,经审验,截至2009年7月27日,德景电子已收到德晨电子新增出资1,360万元,累计缴纳的注册资本合计3,000万元,股东均以货币出资.
2009年8月7日,德景电子取得了南湖区工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号:330402000042810).
本次实缴出资完成后,德景电子的股权结构为:序号股东名称注册资本(万元)实收资本(万元)出资比例(%)1德晨电子6,3002,860902德晨通信70014010合计7,0003,0001003、2009年12月,德景电子第一次股权转让232009年12月26日,德景电子股东会通过决议,同意德晨电子将其持有的德景电子90%的股权按照2,860万元的价格转让给于正刚,其他股东放弃该部分股权的优先购买权.
根据该股东会决议,德景电子修改了公司章程.
2009年12月26日,德晨电子与于正刚签署《股权转让协议》,约定德晨电子将其持有的德景电子90%的股权按照2,860万元的价格转让给于正刚.
2010年1月12日,德景电子取得了南湖区工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号:330402000042810).
本次股权转让完成后,德景电子的股权结构为:序号股东名称注册资本(万元)实收资本(万元)出资比例(%)1于正刚6,3002,860902德晨通信70014010合计7,0003,0001004、2010年11月,德景电子第二次股权转让2010年11月8日,德景电子股东会通过决议,同意于正刚将其持有的德景电子90%的股权按照2,860万元的价格转让给德晨电子,其他股东放弃该部分股权的优先购买权.
根据该股东会决议,德景电子修改了公司章程.
2010年11月8日,于正刚与德晨电子签署《股权转让协议》,约定于正刚将其持有的德景电子90%的股权按照2,860万元的价格转让给德晨电子.
2010年11月16日,德景电子取得了南湖区工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号:330402000042810).
本次股权转让完成后,德景电子的股权结构为:24序号股东名称注册资本(万元)实收资本(万元)出资比例(%)1德晨电子6,3002,860902德晨通信70014010合计7,0003,0001005、2010年11月,德景电子第二次增加实收资本2010年11月17日,德景电子股东会通过决议,同意增加公司实收资本,实收资本由3,000万元增加至5,000万元.
新增2,000万元出资额由德晨电子缴纳,以货币出资.
根据该股东会决议,德景电子修改了公司章程.
2010年11月25日,嘉兴天越会计师事务所出具天越验字[2010]139号《验资报告》,经审验,截至2010年11月23日,德景电子已收到德晨电子新增出资2,000万元,累计缴纳的注册资本合计5,000万元,股东均以货币出资.
2010年12月1日,德景电子取得了南湖区工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号:330402000042810).
本次实收资本增加完成后,德景电子的股权结构为:序号股东名称注册资本(万元)实收资本(万元)出资比例(%)1德晨电子6,3004,860902德晨通信70014010合计7,0005,0001006、2010年12月,德景电子第三次增加实收资本2010年12月20日,德景电子股东会通过决议,同意增加公司实收资本,实收资本由5,000万元增加至7,000万元.
新增2,000万元出资额由德晨电子和德晨通信缴纳,其中德晨电子出资1,440万元,德晨通信出资560万元,股东均以货币出资.
根据该股东会决议,德景电子修改了公司章程.
252010年12月23日,嘉兴天越会计师事务所出具天越验字[2010]155号《验资报告》,经审验,截至2010年12月23日,德景电子已收到新增实收资本2,000万元,累计缴纳的注册资本合计7,000万元,股东均以货币出资.
2010年12月27日,德景电子取得了南湖区工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号:330402000042810).
本次实收资本增加完成后,德景电子的股权结构为:序号股东名称注册资本(万元)实收资本(万元)出资比例(%)1德晨电子6,3006,300902德晨通信70070010合计7,0007,0001007、2012年2月,德景电子第三次股权转让2012年2月21日,德景电子股东会通过决议,同意德晨电子将其持有的德景电子90%的股权按照6,300万元的价格转让给于正刚,其他股东放弃该部分股权的优先购买权;同意德晨通信将其持有的德景电子10%的股权按照700万元的价格转让给于正刚,其他股东放弃该部分股权的优先购买权.
根据该股东会决议,德景电子修改了公司章程.
2012年2月21日,于正刚与德晨电子签署《股权转让协议》,约定德晨电子将其持有的德景电子90%的股权按照6,300万元的价格转让给于正刚.
2012年2月21日,于正刚与德晨通信签署《股权转让协议》,约定德晨通信将其持有的德景电子10%的股权按照700万元的价格转让给于正刚.
2012年3月5日,德景电子取得了南湖区工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号:330402000042810).
26本次股权转让完成后,德景电子的股权结构为:序号股东名称注册资本(万元)实收资本(万元)出资比例(%)1于正刚7,0007,000100合计7,0007,000100注:本次股权转让完成后,于正刚持有的德景电子100%的股权中的54%系受沙翔委托持有,详情见下述"8、2015年12月,德景电子第四次股权转让".
8、2015年12月,德景电子第四次股权转让2015年12月7日,德景电子股东作出决定,同意于正刚将其持有的德景电子54%的股权转让给沙翔,于正刚将其持有的德景电子20%的股权转让给久禄鑫.
2015年12月7日,于正刚与沙翔签署《股权转让协议》,约定于正刚将其持有的德景电子54%的股权转让给沙翔.
2015年12月7日,于正刚与久禄鑫签署《股权转让协议》,约定于正刚将其持有的德景电子20%的股权转让给久禄鑫.
2015年12月23日,德景电子取得了南湖区工商局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91330402689979596Q).
本次股权转让完成后,德景电子的股权结构为:序号股东名称注册资本(万元)实收资本(万元)出资比例(%)1沙翔3,7803,780542于正刚1,8201,820263久禄鑫1,4001,40020合计7,0007,00010027根据上市公司在指定信息披露媒体的公告文件、本所律师对相关人员的访谈、相关人员的确认,于正刚在2012年3月至2015年12月期间所持有的德景电子100%的股权中,54%系受沙翔委托持有.
为还原真实持股关系,2015年12月7日,于正刚与沙翔签署《股权转让协议》,于正刚将其持有的德景电子54%的股权转让给沙翔,并于2015年12月23日完成了该次股权转让的工商变更登记.
9、2016年9月,德景电子第五次股权转让2016年9月2日,德景电子股东会通过决议,同意沙翔将其持有的德景电子54%的股权按照43,200万元的价格转让给三联商社,其他股东放弃该部分股权的优先购买权;同意于正刚将其持有的德景电子26%的股权按照20,800万元的价格转让给三联商社,其他股东放弃该部分股权的优先购买权;同意久禄鑫将其持有的德景电子20%的股权按照16,000万元的价格转让给三联商社,其他股东放弃该部分股权的优先购买权.
根据该股东会决议,德景电子修改了公司章程.
2016年9月5日,三联商社与沙翔、于正刚、久禄鑫签署《三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司全体股东之支付现金购买资产协议》,约定沙翔将其持有的德景电子54%的股权转让给三联商社,于正刚将其持有的德景电子26%的股权转让给三联商社,久禄鑫将其持有的德景电子20%的股权转让给三联商社.
2016年10月26日,德景电子取得了嘉兴市南湖区行政审批局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91330402689979596Q).
本次股权转让完成后,德景电子的股权结构为:序号股东名称注册资本(万元)实收资本(万元)出资比例(%)1三联商社7,0007,000100合计7,0007,0001002810、2017年11月,德景电子股东更名及第一次增加注册资本2017年11月1日,德景电子股东作出决定,同意德景电子增加注册资本8,000万元,以公司未分配利润转增注册资本方式增资;同意股东名称变更为"国美通讯设备股份有限公司".
根据该股东决定,德景电子修改了公司章程.
2017年11月8日,德景电子取得了嘉兴市南湖区行政审批局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91330402689979596Q).
本次增资完成后,德景电子的股权结构为:序号股东名称注册资本(万元)实收资本(万元)出资比例(%)1国美通讯15,00015,000100合计15,00015,00010011、2018年9月,德景电子第二次增加注册资本2018年8月10日,德景电子股东作出决定,同意德景电子增加注册资本20,000万元.
根据该股东决定,德景电子修改了公司章程.
2018年9月12日,德景电子取得了嘉兴市南湖区行政审批局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91330402689979596Q).
本次增资完成后,德景电子的股权结构为:序号股东名称注册资本(万元)出资比例(%)1国美通讯35,000100合计35,000100自上述变更完成之日起至本法律意见书出具之日,德景电子的股权结构未发生变化.
29截至本法律意见书出具之日,德景电子的实收资本为人民币21,461.
0465万元,尚未实际缴足.
就德景电子截至本法律意见书出具之日的注册资本尚未缴付完毕事宜,交易对方已在《股权转让协议》中承诺:"受让方确认已知悉德景电子尚未实缴出资完毕的事实,就德景电子截至签约日尚未实际缴付的注册资本,受让方同意自交割日起承接相应的实缴出资义务;本次交易的交割日后,转让方无需承担相应的缴付义务.
如交割日后任何生效的法律文书要求转让方继续承担该等出资义务的,届时将由受让方全额承担相应的出资义务.
"(三)主要资产1、对外股权投资根据德景电子提供的下属公司的工商档案、德景电子的境外附属公司所在地的律师事务所出具的专项法律意见书、德景电子的确认、本所律师在国家企业信用信息公示系统查询并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,除剥离资产以外,德景电子共拥有3家境内控股子公司,1家境内参股子公司,1家境外附属公司,具体情况如下:(1)深圳荣创深圳荣创为德景电子的全资子公司.
根据深圳市市场监督管理局于2019年3月22日核发的《营业执照》、公司章程并经本所律师核查,深圳荣创的基本信息如下:名称深圳市荣创泰科电子有限公司统一社会信用代码9144030069254418X2住所深圳市南山区西丽街道松坪山社区高新北六道36号彩虹科技大楼2层207室法定代表人于正刚30注册资本2,000万元实收资本2,000万元类型有限责任公司(法人独资)经营范围电子产品、计算机软硬件、手机、移动通讯及终端产品的生产(生产项目由分支机构经营,执照另办)、技术开发、销售及其它国内贸易(以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品);货物及技术进出口(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)成立日期2009年7月28日营业期限长期股权结构德景电子持股100%(2)上海鸿蓓上海鸿蓓为德景电子的全资子公司.
根据中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局于2017年6月14日核发的《营业执照》、公司章程并经本所律师核查,上海鸿蓓的基本信息如下:名称上海鸿蓓通信科技有限公司统一社会信用代码91310115MA1K3BY0XX住所中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼A690-17室法定代表人于正刚注册资本800万元实收资本800万元类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)经营范围通信科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询,计算机软硬件及辅助设备的研发、设计、销售,通信设备、通讯设备的研发和销售,从事货物及技术的进出口业务,贸易经纪与代理.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期2016年5月18日营业期限2016年5月18日至2036年5月17日31股权结构德景电子持股100%(3)郑州德景郑州德景为德景电子的全资子公司.
根据郑州市市场监督管理局于2019年2月27日核发的《营业执照》、公司章程并经本所律师核查,郑州德景的基本信息如下:名称德景电子(郑州)有限责任公司统一社会信用代码91410100MA46CC8K2X住所郑州航空港区鄱阳湖路与长安路交叉口向东100米路北法定代表人于正刚注册资本1,000万元实收资本10万元类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)经营范围移动通信及终端设备、手机、计算机外部设备、计算机网络设备、电子计算机整机、印刷线路板组件的研发、制造、加工、测试及销售;计算机软件的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让;计算机软件的销售;货物或技术进出口、贸易经纪与代理服务;房地产经纪、装修.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期2019年2月27日营业期限长期股权结构德景电子持股100%(4)成都智盛港成都智盛港为德景电子的参股子公司.
根据成都市工商局于2018年5月29日核发的《营业执照》、公司章程并经本所律师核查,成都智盛港的基本信息如下:32名称成都智盛港信息技术有限公司统一社会信用代码91510100MA6CM8B86B住所中国(四川)自由贸易试验区成都高新区府城大道西段399号6栋1单元13层4、5号法定代表人张丹注册资本250万元类型其他有限责任公司经营范围信息技术开发;计算机软硬件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;信息系统集成;计算机信息技术咨询;计算机网络技术服务;计算机技术推广服务;网络技术服务、技术转让、技术咨询;基础软件服务;应用软件服务;研发及销售计算机软硬件.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期2017年3月24日营业期限2017年3月24日至永久股权结构德景电子持股35%,北京国美咨询有限公司持股25%,北京智盛港信息技术咨询中心(有限合伙)持股40%(5)香港德景根据观韬律师事务所(香港)于2020年4月23日出具的《香港法律意见书》,香港德景是一家根据香港《公司条例》于2015年10月20日成立的私人股份有限公司,公司编号为2297749.
香港德景现时的注册办事处位于香港九龙尖沙咀么地道61号冠华中心地下一层(SH)2室.
香港德景已按照香港《商业登记条例》(香港法律第310章)领取商业登记证,而香港德景现时所持有最新的商业登记证(号码:65363958-000-10-19-2)仍然有效(有效期为2019年10月20日至2020年10月19日).
香港德景现时的总股本为500,000.
00美元,总发行股份为500,000股普通股,所有发行股本均已缴足股款.
香港德景现时的唯一股东为德景电子(ZHEJIANGTECHAINELECTRONICSTECHNOLOGYCO.
,LTD).
2、分支机构33根据德景电子提供的下属分支机构的工商档案、德景电子的确认并经本所律师核查,德景电子现在中国境内拥有两家分支机构,分别为德景电子惠州分公司、浙江德景电子科技有限公司上海徳誉信息科技分公司.
3、土地使用权根据德景电子提供的国有土地使用权证及嘉兴市自然资源和规划局出具的《不动产登记信息查询结果》,截至本法律意见书出具之日,德景电子名下共拥有1宗国有土地使用权,具体如下:使用权人座落使用权类型地块面积(m2)权证编号权利终止日期土地用途德景电子南湖区大桥镇亚太路1052号出让33,586嘉南土国用(2015)第1042025号2060.
06.
10工业用地根据德景电子提供的资料及嘉兴市自然资源和规划局出具的《不动产抵押权登记信息查询结果》,德景电子已将上述土地使用权抵押给工商银行嘉兴分行及建设银行嘉兴分行.
根据德景电子与京美电子签署的《划转协议》,上述土地使用权将划转至京美电子,作为剥离资产的一部分不纳入本次交易的范畴,德景电子和京美电子将在《划转协议》生效后尽快办理上述土地使用权的过户/移交手续.
就上述土地的土地使用权人变更事宜,德景电子已经取得抵押权人工商银行嘉兴分行、建设银行嘉兴分行的附条件同意.
4、房屋所有权根据德景电子提供的房屋所有权证及嘉兴市自然资源和规划局出具的《不动产登记信息查询结果》,截至本法律意见书出具之日,德景电子名下共拥有6项已经取得房屋所有权证的房产,具体如下:34序号权利人房屋坐落房产证号建筑面积(m2)用途1德景电子嘉兴市南湖区大桥镇亚太路1052号5幢嘉房权证南字第007727307,373.
40工业2德景电子嘉兴市南湖区大桥镇亚太路1052号6幢嘉房权证南字第007727318,881.
67工业3德景电子嘉兴市南湖区大桥镇亚太路1052号2号楼嘉房权证南湖区字第006127843,595.
47工业4德景电子嘉兴市南湖区大桥镇亚太路1052号4号楼嘉房权证南湖区字第006127853,209.
59工业5德景电子嘉兴市南湖区大桥镇亚太路1052号3号楼嘉房权证南湖区字第006127863,216.
29工业6德景电子嘉兴市南湖区大桥镇亚太路1052号1号楼嘉房权证南湖区字第0061278712,634.
95工业根据德景电子提供的资料及嘉兴市自然资源和规划局出具的《不动产抵押权登记信息查询结果》,德景电子已将其所拥有的上述第1项房产抵押给工商银行嘉兴分行,将其所拥有的上述第2——6项房产抵押给建设银行嘉兴分行.
除上述房屋所有权以外,根据德景电子的确认并经本所律师现场核查,截至本法律意见书出具之日,德景电子位于南湖区大桥镇亚太路1052号土地上的一栋传达室未办理房屋所有权证,该处房产占德景电子的房屋总面积的比重约为0.
15%.
根据德景电子与京美电子签署的《划转协议》,上述房产均将划转至京美电子,并作为剥离资产的一部分不纳入本次交易的范畴,德景电子和京美电子将在《划转协议》生效后尽快办理上述房产的过户/移交手续.
就已取得房屋所有权证的房产的房屋所有权人变更事宜,德景电子已经取得抵押权人工商银行嘉兴分行、建设银行嘉兴分行的附条件同意.
5、注册商标专用权、专利权及软件著作权35(1)注册商标专用权根据德景电子提供的《商标注册证》/《商标转让证明》并经本所律师在中国商标网、本所律师亲赴国家知识产权局查询,截至本法律意见书出具之日,德景电子及其控股子公司合计拥有3项注册商标,具体情况如下:序号商标内容核准类型注册号权利期限权利人19128817292015年4月7日至2025年4月6日德景电子234210609982017年10月21日至2027年10月20日德景电子3978575802011年6月14日至2021年6月13日深圳荣创(2)专利权根据德景电子提供的专利权证书、本所律师在国家知识产权局网站以及本所律师亲赴国家知识产权局查询,截至本法律意见书出具之日,德景电子及其控股子公司拥有的专利权详见本法律意见书一.
(3)软件著作权根据德景电子提供的《计算机软件著作权登记证书》并经本所律师在中国版权保护中心查询,截至本法律意见书出具之日,德景电子及其控股子公司拥有的软件著作权详见本法律意见书二.
6、租赁房产根据德景电子提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,德景电子及其控股子公司的主要租赁房产情况如下:36序号承租方出租方位置租赁面积(m2)租赁期限1深圳荣创深圳中深国投资产管理有限公司深圳市南山区第五工业村彩虹科技大厦206房2502020.
03.
01-2021.
02.
28上述租赁房屋的租赁合同未办理租赁备案,根据《商品房屋租赁管理办法》的规定,深圳荣创可能遭受罚款的行政处罚.
7、主要固定资产根据《德景电子模拟审计报告》,截至2019年12月31日,除房屋建筑物以外,德景电子拥有的固定资产账面价值情况如下:机器设备运输设备电子设备办公设备34,192,817.
16元259,902.
29元3,450,824.
30元1,064,254.
62元(1)根据《划转协议》,在本次交易的交割前,德景电子将先行将其名下所拥有的与智能移动终端制造业务相关的固定资产(扣除房屋建筑物以外,办公设备、电子设备、机器设备、运输设备的账面价值合计为12,706,917.
45元)按照账面值划转至京美电子.
(2)根据大华会计师于2020年6月17日出具的大华审字[2020]006552号《惠州德恳电子科技有限公司审计报告》,截至2019年12月31日,德恳电子拥有的固定资产账面价值情况如下:机器设备电子设备办公设备23,465,422.
16元776,520.
29元606,744.
17元37根据《股权转让协议》之约定,上述德恳电子拥有的固定资产作为剥离资产的一部分不纳入本次交易的范畴.
2018年7月18日,德景电子与建设银行嘉兴分行签署《最高额抵押合同》(合同编号:Z63804792502018088),德景电子以其拥有的部分机器设备等固定资产为德景电子与建设银行嘉兴分行在2018年7月19日至2021年7月18日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议等协议及/或其他法律文件下的债务提供抵押担保,担保的最高限额不超过人民币467.
2188万元.
德景电子已就其动产抵押在南湖区工商局办理了动产抵押登记.
就上述划转资产涉及的固定资产的权属转移,德景电子已经取得了抵押权人建设银行嘉兴分行的附条件同意.
(四)主要业务及资质1、经营范围根据德景电子的《营业执照》,德景电子目前的经营范围为"移动通信及终端设备、手机、计算机外部设备、计算机网络设备、监控设备、汽车零部件、电子元器件、智能电表、音箱、蓝牙耳机、智能家居、智能设备、智能玩具、第二类医疗器械、电子计算机整机、印刷线路板组件的研发、制造、加工、测试及销售;计算机软件的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让;计算机软件的销售;从事进出口业务、贸易经纪与代理服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
2、主要业务资质根据德景电子提供的资料,截至本法律意见书出具之日,德景电子取得的主要业务资质文件如下:(1)《中国国家强制性产品认证证书》38根据德景电子提供的《中国国家强制性产品认证证书》并经本所律师在中国质量认证中心网站查询,截至本法律意见书出具之日,德景电子作为委托人,就TD-LTE数字移动电话机、TD-LTE无线数据终端等产品取得的中国质量认证中心核发的《中国国家强制性产品认证证书》,具体信息如下:序号委托人/生产者生产企业许可证编号产品名称有效期至1德景电子德景电子惠州分公司2016011606932572TD-LTE数字移动电话机2022年1月12日2德景电子德景电子惠州分公司2016011606904131TD-LTE数字移动电话机2021年9月22日(2)《电信设备进网许可证》根据德景电子提供的《电信设备进网许可证》并经本所律师在工业和信息化部网站查询,截至本法律意见书出具之日,德景电子就其生产的TD-LTE数字移动电话机、TD-LTE无线数据终端等产品取得的中华人民共和国工业和信息化部核发的《电信设备进网许可证》的具体情况如下:序号申请单位进网证号设备型号设备名称发证日期有效期至1德景电子02-B354-174252GOME2017M27ATD-LTE数字移动电话机2017.
12.
082020.
12.
082德景电子02-B354-174131GOME2017X82ATD-LTE数字移动电话机2017.
11.
282020.
11.
283德景电子02-B354-173191G07ATD-LTE数字移动电话机2017.
09.
072020.
09.
074德景电子02-B354-172734GM2017D07ATD-LTE数字移动电话机2017.
08.
072020.
08.
075德景电子17-B354-172740G05ATD-LTE无线数据终端2017.
08.
072020.
08.
076德景电02-B354-1805GOMETD-LTE数字移2018.
02.
02021.
02.
039子402017D63A动电话机997德景电子02-B354-180539GOME2017M95ATD-LTE数字移动电话机2018.
02.
092021.
02.
098德景电子02-B354-180613GOME2017X05ATD-LTE数字移动电话机2018.
02.
122021.
02.
129德景电子02-B354-181502GOME2018X38ATD-LTE数字移动电话机2018.
05.
112021.
05.
1110德景电子02-B354-181578GOME2018M29ATD-LTE数字移动电话机2018.
05.
182021.
05.
18(3)《无线电发射设备型号核准证》根据德景电子提供的《无线电发射设备型号核准证》并经本所律师在工业和信息化部网站查询,截至本法律意见书出具之日,德景电子就蓝牙移动电话机等设备取得的中华人民共和国工业和信息化部核发的《无线电发射设备型号核准证》的具体情况如下:序号申请单位核准证号设备型号设备名称发证日期有效期1德景电子2017-1986荣创L11GSM/TD-LTE/蓝牙移动电话机2017.
04.
06五年2德景电子2017-1930G05AGSM/TD-SCDMA/WCDMA/cdma2000/TD-LTE/LTEFDD/WLAN/蓝牙数据终端2017.
03.
28五年3德景电子2017-4465GM2017D07AGSM/TD-SCDMA/WCDMA/cdma2000/TD-LTE/LTEFDD/WLAN(WAPI)/蓝牙移动电话机2017.
07.
17五年4德景电子2017-5496G07AGSM/TD-SCDMA/WCDMA/cdma2000/TD-LTE/LTEFDD//蓝牙移动电话机2017.
08.
28五年405德景电子2016-8886L95AGSM/TD-SCDMA/WCDMA/TD-LTE/LTEFDD/WLAN(WAPI)/蓝牙移动电话机2016.
07.
292021.
01.
276德景电子2016-5587G01AGSM/TD-SCDMA/WCDMA/cdma2000/TD-LTE/LTEFDD/WLAN(WAPI)/蓝牙移动电话机2016.
09.
12五年7德景电子2016-9135GOME2016G68AGSM/TD-SCDMA/WCDMA/cdma2000/TD-LTE/LTEFDD/WLAN(WAPI)/蓝牙移动电话机2016.
12.
22五年8德景电子2016-9130GOME2016M25AGSM/TD-SCDMA/WCDMA/cdma2000/TD-LTE/LTEFDD/WLAN(WAPI)/蓝牙移动电话机2016.
12.
22五年9德景电子2017-0125G02AGSM/TD-SCDMA/WCDMA/cdma2000/TD-LTE/LTEFDD/WLAN(WAPI)/蓝牙移动电话机2017.
01.
06五年10德景电子2016-3784Z10GSM/TD-SCDMA/WCDMA/cdma2000/TD-LTE/LTEFDD/WLAN(WAPI)/蓝牙移动电话机2016.
07.
07五年11德景电子2017-6543GOME2017M27AGSM/TD-SCDMA/WCDMA/cdma2000/TD-LTE/LTEFDD/WLAN(WAPI)/蓝牙移动电话机2017.
10.
16五年(4)《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》2015年12月2日,德景电子取得中华人民共和国嘉兴海关核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》(海关注册编码:3304962917),企业经营类别为进出口货物收发货人,该证书的有效期为长期.
41(5)《对外贸易经营者备案登记表》2018年10月10日,德景电子取得对外贸易经营者备案登记机关核发的《对外贸易经营者备案登记表》(备案登记表编号:02314241).
(6)《出入境检验检疫报检企业备案表》2016年7月7日,德景电子取得中华人民共和国浙江出入境检验检疫局核发的《出入境检验检疫报检企业备案表》(备案登记号:3307606522).
(7)《浙江省排污许可证》2016年4月6日,德景电子取得浙江省环境保护厅核发的《浙江省排污许可证》(编号:浙FN2016B0180),有效期自2016年4月6日至2021年4月5日.
(五)对外担保根据德景电子提供的资料、上市公司在指定信息披露媒体的公告文件并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,德景电子及其控股子公司的对外担保情况如下:1、2018年9月18日,德恳电子与远东国际租赁有限公司签订《售后回租赁合同》(合同编号:IFELC18D29D4K7-L-01)及《所有权转让协议》(合同编号:IFELC18D29D4K7-P-01),远东国际租赁购买德恳电子拥有的部分机器设备等固定资产并全部返租给德恳电子,融资总额为23,529,411.
77元,租期为24个月.
根据德景电子与远东国际租赁有限公司签署的《保证合同》(合同编号:IFELC18D29D4K7-U-02),德景电子同意为德恳电子履行上述协议项下偿付租金及其他款项的义务提供连带责任保证,保证期间为自合同签署之日起至主债务履行期届满之日起满两年.
422、2020年4月7日,国美通讯与兴业银行股份有限公司上海武宁支行签订《流动资金借款合同》(合同编号:DD2004),兴业银行股份有限公司上海武宁支行向国美通讯提供借款3,000万元,借款期限自2020年4月7日至2021年4月6日.
根据德景电子与兴业银行股份有限公司上海武宁支行签订的《最高额保证合同》(合同编号:BZSX1902),德景电子同意为前述协议项下形成的主债权提供连带责任保证担保,保证期间为债务履行期限届满之日起两年.
(六)重大未决诉讼、仲裁及行政处罚1、重大未决诉讼、仲裁根据德景电子提供的材料、德景电子出具的确认、本所律师亲自走访德景电子住所地人民法院并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询,截至本法律意见书出具之日,德景电子及其控股子公司不存在尚未了结(即人民法院或仲裁委员会尚未审理完毕)的争议金额在人民币1,000万元以上的诉讼、仲裁案件.
2、重大行政处罚根据德景电子提供的材料、德景电子出具的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,德景电子及其控股子公司在报告期内存在下述一项重大行政处罚:2020年1月10日,国家税务总局郑州航空港经济综合实验区税务局郑港税务分局出具《税务行政处罚决定书》(郑港税一分局罚[2020]4号),因郑州德景2019年7月1日至2019年9月30日期间的企业所得税(应纳税所得额)未按期进行申报,根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定,国家税务总局郑州航空港经济综合实验区税务局郑港税务分局决定对郑州德景罚款3,100元.
根据郑州德景提供的税收完税证明,2020年1月15日,郑州德景缴纳了上述3,100元的罚款.
43根据《股权转让协议》之约定,"受让方确认,转让方及德景电子已向受让方充分说明和披露有关标的公司的全部状况,包括但不限于德景电子所拥有的资产权属及受限状况、人员及其社会保险、住房公积金缴纳情况、税收缴纳及优惠情况、诉讼、仲裁情况、持续经营情况可能存在的重大风险等问题.
受让方在此确认完全知悉标的公司的状况,包括但不限于其中存在的标的资产瑕疵、标的资产应收账款回收缓慢以及可能导致的大额应收账款无法收回的风险等情况,对该等现状和瑕疵、问题和风险予以认可和接受,并同意按照现状承接标的公司,不会因标的公司存在瑕疵、问题和风险而要求转让方作出其他补偿或承担责任,亦不会因标的公司瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议.
受让方同意,因标的公司在交割日之前的事实和情形所导致的相关主管部门或任何第三方对转让方或标的公司进行索赔、处罚或提出任何其他主张(包括但不限于相关违约责任、赔偿责任),或者因标的公司的资产存在权属瑕疵、问题而造成任何损失的,受让方应和德景电子自行负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风险,受让方同意不会向转让方主张任何费用和责任,受让方保证在本次交易完成后无需向任何第三方承担任何赔偿责任.
"本所律师认为,德景电子存在的瑕疵不构成本次交易的实质性法律障碍.
六、本次交易交割前的剥离资产根据国美通讯第十届董事会第二十九次会议决议、《重大资产出售报告书(草案)》以及《股权转让协议》,本次交易的标的资产不包括剥离资产,在本次交易的交割日前,德景电子需将剥离资产转让给国美通讯.
剥离资产的相关情况如下:(一)京美电子1、京美电子的基本情况44京美电子现持有嘉兴市南湖区行政审批局于2020年3月31日核发的《营业执照》.
根据京美电子的《营业执照》、公司章程并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,京美电子的基本情况如下:名称嘉兴京美电子科技有限公司统一社会信用代码91330402MA2CYMDN8D住所浙江省嘉兴市南湖区大桥镇亚太路1052号1号楼1层法定代表人宋火红注册资本100万元实收资本0万元类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)经营范围一般项目:电子专用材料研发;移动终端设备制造;通信设备制造;集成电路芯片及产品制造;电子元器件与机电组件设备制造;集成电路制造;互联网设备制造;汽车零部件及配件制造;信息安全设备制造;智能家庭网关制造;音响设备制造;智能车载设备制造;可穿戴智能设备制造;软件开发;玩具制造(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动).
许可项目:第二类医疗器械生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准).
成立日期2020年3月31日营业期限2020年3月31日至长期股权结构德景电子持股100%2、关于德景电子与京美电子的资产划转安排根据德景电子与京美电子于2020年6月17日签署的《划转协议》,德景电子将其拥有的与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务按照账面值划转至京美电子.
根据《划转协议》及《资产划转专项审计报告》,截至2019年12月31日,德景电子拟划转至京美电子的划转资产的净资产总计85,448,490.
83元.
划转资45产的具体范围包括:(1)德景电子所取得的国有土地使用权证编号为"嘉南土国用(2015)第1042025号"的33,586平方米的国有土地使用权及其地上房产(包括该土地上未取得房产证的房产)(具体资产明细详见本法律意见书第五部分"本次交易的拟出售资产"之"(三)主要资产"之"3、土地使用权"、"4、房屋所有权");(2)德景电子名下所拥有的除上述(1)以外的与智能移动终端制造业务相关的固定资产、无形资产;(3)德景电子名下所拥有的与智能移动终端制造业务相关的部分债权、债务(具体详见本法律意见书第七部分"本次交易涉及的债权债务处理和人员安置"之"(一)本次交易涉及的债权债务处理").
就划转资产中存在第三方权利限制的土地使用权、房产及固定资产,德景电子已经取得了抵押权人工商银行嘉兴分行、建设银行嘉兴分行的附条件同意.
根据《划转协议》之约定,双方应当在划转资产上的土地使用权、房屋所有权、固定资产的抵押解除后尽快确定划转交割日,并于划转交割日签署正式的交付确认书.
自划转交割日起,划转资产的全部权利、义务、责任和风险均由京美电子享有和承担.
本所律师认为,上述资产划转安排不存在实质性法律障碍.
(二)德恳电子德恳电子现持有惠州仲恺高新技术产业开发区市场监督管理局于2019年5月24日核发的《营业执照》.
根据德恳电子的《营业执照》、公司章程并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,德恳电子的基本情况如下:名称惠州德恳电子科技有限公司46统一社会信用代码91441300304008474R住所惠州仲恺高新区潼侨镇光明路东面1号厂房法定代表人于正刚注册资本200万元实收资本200万元类型有限责任公司(法人独资)经营范围移动通信及终端设备、手机、计算机配件、计算机网络设备、监控设备、汽车零部件、电子元器件、智能电表、音箱、蓝牙耳机、智能玩具、智能家居、智能设备、线路板的技术开发、生产、加工、测试及销售;电子产品技术开发及销售;计算机软件销售及技术咨询、技术服务、技术转让;贴片生产设备及检测设备租赁;厂房租赁;货物或技术进出口.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期2014年6月4日营业期限长期股权结构德景电子持股100%七、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置(一)本次交易涉及的债权债务处理1、资产划转涉及的债权债务处理根据《划转协议》之约定,德景电子拟将其拥有的与智能移动终端制造业务相关的部分债权债务转移至京美电子.
根据《划转协议》及《资产划转专项审计报告》,截至2019年12月31日,划转资产中涉及的债权、债务情况如下:债权拟划转金额(元)应收账款9,359,265.
30预付账款107,395.
34其他应收款179,763.
9847小计9,646,424.
62负债拟划转金额(元)应付账款7,297,398.
35其他应付款331,981.
23小计7,629,379.
58根据《划转协议》之约定,德景电子、京美电子将在《划转协议》生效后立即办理债权债务转让手续.
对于未能获得债权人同意转移的债务,若该等债权人在划转交割日后向德景电子主张权利的,则由京美电子在接到德景电子的通知后进行偿付,京美电子在偿付该等债务后不再向德景电子追偿;就划转资产中的债权,如在划转交割日后债务人仍然向德景电子偿还的,则由德景电子在收到相关偿付款项后3个工作日内全额支付给京美电子,如在划转交割日后,因德景电子未能及时将相关款项汇至京美电子指定的银行账户导致京美电子承担任何责任或损失的,德景电子应赔偿京美电子的一切损失.
2、本次交易涉及的债权债务处理根据《德景电子模拟审计报告》,截至2019年12月31日,德景电子的债务情况如下:科目期末余额(元)科目期末余额(元)流动负债非流动负债短期借款445,626,136.
78长期借款0以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债0应付债券0交易性金融负债0长期应付款0衍生金融负债0长期应付职工薪酬0应付票据42,602,558.
96预计负债6,806,757.
59应付账款359,443,333.
96递延收益7,125,021.
84预收款项7,902,372.
49递延所得税负债100,346.
94应付职工薪酬18,217,613.
66其他非流动负债048应交税费4,062,882.
55其他应付款356,437,884.
40持有待售负债0一年内到期的非流动负债9,003,746.
35其他流动负债0流动负债合计1,243,296,529.
15非流动负债合计14,032,126.
37(1)本次交易中涉及的德景电子的金融债务处理安排根据《股权转让协议》,在本次交易的交割日前,就德景电子的金融债权人的债权,经金融债权人同意的,国美通讯、德景电子将按照与该等金融债权人的协商结果,将该等金融债务转移至浙江国美通讯名下,由浙江国美通讯承担向金融债权人偿还债务的义务;对于金融债权人不同意转移至浙江国美通讯的债务,将由德景电子在本次交易的交割日前偿还完毕(如德景电子无法偿还的,则由受让方代为偿还).
截至本法律意见书出具之日,德景电子已经取得了全部金融债权人(即上表的"短期借款"的债权人)出具的关于附条件同意德景电子进行债务转移或同意本次资产重组事宜的同意函,上市公司、德景电子将在本次交易经上市公司股东大会审议通过后与金融债权人办理债务转移手续/德景电子提前偿还债务手续,在债务转移/提前偿还债务的同时,上市公司现为德景电子提供的担保将一并解除,本次交易完成后,上市公司将不存在为德景电子提供担保的情形.
(2)除上述第(1)项安排以外,本次交易完成后,原由德景电子享有的债权和承担的债务仍由交割日后的德景电子享有和承担.
美昊投资已经在《股权转让协议》中承诺:"在交割日后,如德景电子无法向其债权人偿还债务的,受让方需采取一切可行措施负责与债权人沟通(必要情形下代德景电子偿还相关债务),保证转让方在交割日后不会被任何第三方所追索".
(3)本次交易涉及的上市公司与德景电子的债权债务抵销安排49根据《股权转让协议》,本次交易的交割前,浙江国美通讯因受让对金融债权人的债务而形成的对德景电子的债权以及国美通讯对德景电子的其他债权(如有)将与德景电子(含其除剥离资产以外的长期股权投资)对国美通讯的债权(含国美通讯需向德景电子支付的购买京美电子100%股权、德恳电子100%股权的对价)相互抵销.
上述抵销完成后,如德景电子仍需向浙江国美通讯和/或国美通讯偿还款项的,德景电子应当在本次交易的交割日前向浙江国美通讯和/或国美通讯偿还完毕,交易对方对此承担连带责任;如浙江国美通讯和/或国美通讯仍需向德景电子偿还款项的,该等款项由美昊投资予以承接.
美昊投资承接的金额与其需向上市公司支付的股权转让价款中的等额部分相抵销(抵销顺序首先为剩余股权转让价款,其后为首期股权转让价款).
(4)与本次交易相关的上市公司债务处理安排根据《股权转让协议》,自本次交易的交割日起,国美通讯在其于2019年4月25日与沙翔、于正刚、久禄鑫签署的《借款合同》项下的全部义务和责任(包括但不限于偿还借款本金和利息的义务),以及应向税务主管部门缴纳的2,192.
76万元的个人所得税税款由美昊投资自愿且无偿地承担,美昊投资不会就前述债务承担事宜要求国美通讯支付任何对价.
前述债务承担并不以该等债务承担取得债权人的同意为前提,在本次交易的交割日后,如沙翔、于正刚、久禄鑫仍向国美通讯主张《借款合同》项下债权,或税务主管部门要求国美通讯支付税款的,应当由美昊投资在收到国美通讯通知后的三十日内直接向债权人偿付,或将国美通讯已向债权人偿付的款项全额支付给国美通讯.
本所律师认为,本次交易涉及的债权债务及担保处理合法,但其中涉及的金融债权人的债务转移、上市公司与德景电子的债权债务抵销安排尚需在股东大会审议通过后办理相应的债务转移、抵销手续.
(二)本次交易涉及的人员安排1、资产划转涉及的人员安置50根据"人随资产和业务走"的原则,与划转资产相关的员工的劳动关系将随着划转资产转移至京美电子.
在京美电子、德恳电子自德景电子剥离时,该等人员的劳动关系不发生变更(在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外).
截至本法律意见书出具之日,与划转资产相关的人员已经与京美电子签署了劳动合同主体变更协议,同意将其劳动关系转移至京美电子.
2、德景电子涉及的人员安置除资产划转涉及的人员安置以外,本次交易的标的资产为德景电子100%的股权,德景电子及其分子公司(不含京美电子、德恳电子)与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化(在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外).
八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争(一)关联交易1、本次交易构成关联交易本次交易的交易对方美昊投资为鹏康投资的全资子公司,鹏康投资为持有国美通讯5%以上股份的股东战圣投资的控股子公司,战圣投资同时为国美通讯控股股东山东龙脊岛的一致行动人,本次交易构成关联交易.
在国美通讯第十届董事会第二十九次会议审议本次交易相关议案时,关联董事已经回避表决,独立董事就相关事项出具了独立董事事前认可意见和独立意见.
2、规范关联交易的承诺和措施51为规范将来可能产生的关联交易,国美通讯的控股股东山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺如下:"承诺人及承诺人控制的企业与上市公司之间将尽可能的避免和减少发生关联交易,对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,并严格遵守国家有关法律、法规、上海证券交易所上市规则及上市公司章程,依法签订协议,履行法定程序,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益.
"本所律师认为,为规范本次重大资产重组完成后的关联交易,国美通讯的控股股东山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资已出具合法有效并具有约束力的承诺函,有利于保护国美通讯及其他股东的合法权益.
(二)同业竞争根据《股权转让协议》,本次交易的交割日后,除处置、处理、回收德景电子截至签约日与智能移动终端业务相关的资产、债权债务以外,德景电子将不再实际经营任何智能移动终端业务,保证不与上市公司产生同业竞争.
为避免与上市公司产生同业竞争,保证上市公司全体股东、特别是中小股东的合法权利,上市公司控股股东山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资、实际控制人黄光裕先生出具了不可撤销的《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》,承诺如下:"1、截至承诺函出具之日,承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织(上市公司除外,下同)均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务.
2、自承诺函出具之日起,承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作和联营)参与或进行任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务.
523、自承诺函出具之日起,承诺人及将来成立之承诺人控制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作和联营)参与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务.
4、自承诺函出具之日起,承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的,承诺人将立即通知上市公司,并尽力将该等商业机会让与上市公司.
5、承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其业务与上市公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供经营信息、业务流程、采购销售渠道等商业秘密.
6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,承诺人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失.
"本所律师认为,本次交易不会导致国美通讯与其控股股东、实际控制人构成同业竞争;上市公司的控股股东及其一致行动人、上市公司的实际控制人已经出具了关于避免同业竞争的承诺.
九、本次交易的信息披露义务经本所律师在中国证监会指定信息披露网站上海证券交易所网站(www.
sse.
com.
cn)查询,截至本法律意见书出具之日,就本次重大资产出售,国美通讯已履行了现阶段应履行的法定信息披露义务,不存在应披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项的情况.
十、本次交易的实质性条件根据《重组管理办法》,本所律师逐条核查了国美通讯本次重大资产出售的实质性条件并形成意见如下:53(一)本次交易完成后,国美通讯主营业务符合国家相关产业政策的规定;本次交易的标的资产为德景电子100%的股权,美昊投资以现金受让标的资产,本次交易仅涉及标的资产转让事项,不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定.
(二)根据本次交易方案,国美通讯在本次重大资产重组完成后将继续存续,上市主体不会因本次交易发生变更;本次交易不涉及新股发行,本次交易完成后,国美通讯股本总额不发生变化,社会公众股占比超过25%,仍符合《上市规则》的规定,本次重大资产重组不会导致国美通讯不符合股票上市条件,符合《重组管理办法》第十一条第(二)项的规定.
(三)根据国美通讯第十届董事会第二十九次会议决议、《重大资产出售报告书(草案)》、《股权转让协议》等文件并经本所律师核查,本次交易标的资产的交易价格依据具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告为基础,由交易双方协商确定.
国美通讯全体独立董事已发表独立意见对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性予以认可,本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定.
(四)本次重大资产重组拟出售的资产为德景电子100%的股权.
根据德景电子的工商登记资料及国美通讯在《股权转让协议》中的承诺并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,德景电子股权的权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在被查封、冻结、设置质押等权利被限制或者禁止转让的情形.
就本次交易交割前的划转资产安排中存在权利限制的土地使用权、房产及固定资产(详见本法律意见书第五部分"本次交易的拟出售资产"之"(三)主要资产"之"3、土地使用权"、"4、房屋所有权"、"7、主要固定资产"),德景电子已经就该等划转资产的权属变更事宜取得了相关抵押权人的附条件同意,上述划转资产的所有权转移不存在实质性法律障碍;本次交易涉及的债权债务处理安排详见本法律意54见书第七部分"本次交易涉及的债权债务处理和人员安置"之"(一)本次交易涉及的债权债务处理",该等债权债务处理合法,符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定.
(五)根据《重大资产出售报告书(草案)》,本次交易完成后,国美通讯将剥离亏损的德景电子,同时,京美电子和德恳电子将继续从事智能移动终端制造相关业务,且上市公司母公司将继续对外租赁其自有物业,本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(五)项的规定.
(六)本次重大资产出售前,国美通讯已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制,其资产、业务、财务、人员和机构均独立于上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业.
根据国美通讯及其控股股东及一致行动人、实际控制人的承诺,本次重大资产重组完成后,国美通讯将在资产、业务、财务、人员和机构方面继续与控股股东及一致行动人、实际控制人保持独立,符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定.
(七)国美通讯已建立了健全有效的法人治理结构,建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理架构,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制.
本次交易完成后,国美通讯将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作,继续保持健全有效的法人治理结构,符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定.
基于上述,本所律师认为,本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性条件.
十一、参与本次交易的证券服务机构的资格55经本所律师核查,参与本次交易的证券服务机构如下:(一)独立财务顾问根据中信证券持有的《营业执照》和《经营证券期货业务许可证》,中信证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格.
(二)法律顾问根据本所持有的《律师事务所执业许可证》,本所具备担任本次交易法律顾问的资格.
(三)审计机构根据大华会计师持有的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》,大华会计师具备出具与本次交易相关的审计/审阅报告的资格.
(四)评估机构根据北方亚事持有的《营业执照》、《证券期货相关业务评估资格证书》、资产评估机构备案文件,北方亚事具备出具与本次交易相关的评估报告的资格.
综上,本所律师认为,参与本次交易的证券服务机构均具有为本次交易提供服务的必备资格.
十二、相关当事人买卖证券行为的核查本次交易中买卖国美通讯股票情况的查询范围包括:国美通讯及其现任董事、监事、高级管理人员,美昊投资及其现任董事、监事、高级管理人员,本次交易相关中介机构及具体业务经办人员以及其他知悉本次交易的法人和自然人56以及前述自然人的关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及年满18周岁的子女).
根据上述自查主体出具的自查报告,以及中国证券登记结算有限责任公司于2020年6月12日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》,除中信证券以外,上述自查主体在2019年10月24日至2020年6月11日期间不存在买卖股票的情况.
根据中信证券出具的自查报告,中信证券在在2019年10月23日至2020年6月16日期间买卖股票的情况如下:股票账户证券简称累计买入累计卖出结余股数中信证券自营业务股票账户*ST美讯581,203股580,947股261股根据中信证券出具的自查报告,中信证券在上述期间买入股票的自营业务账户,为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资,以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易,根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定,该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制.
上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户.
本所律师认为,上述中信证券在核查期间内买卖上市公司股票的行为不涉及内幕交易.
十三、结论性意见综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日:(一)本次交易的交易双方均依法有效存续,具备本次交易的主体资格;(二)本次交易的交易方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定;(三)本次交易的标的股权权属清晰,依法办理权属转移不存在法律障碍;57(四)国美通讯已履行了法定的信息披露义务,不存在应披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项的情况;(五)本次重大资产出售符合《重组管理办法》规定的相关实质性条件;(六)参与本次重大资产重组的证券服务机构均具备必要的资格;(七)本次重大资产重组已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序,在取得已披露的尚需取得的批准和授权后方可实施.
本法律意见书一式三份,经本所律师签字并本所盖章后生效.
(本页以下无正文)59一:德景电子及其控股子公司拥有的专利权清单序号专利名称专利号专利类型专利权人专利权期限1嵌入式设备及其系统可执行文件分割加载和启动方法ZL201010022462.
5发明德景电子2010.
01.
06-2030.
01.
052一种智能终端平台支持更高分辨率的方法ZL201410271967.
3发明德景电子2014.
06.
18-2034.
06.
173一种智能终端USB、充电器接口分离检测的方法和装置ZL201610003781.
9发明德景电子2016.
01.
04-2036.
01.
034一种电池电量的测试方法和系统ZL201610016646.
8发明德景电子2016.
01.
12-2036.
01.
115一种摄像头模组电路的引线ZL201120379466.
9实用新型德景电子2011.
10.
09-2021.
10.
086一种手持设备在线调试系统ZL201120379496.
X实用新型德景电子2011.
10.
09-2021.
10.
087一种用于具有成像功能手持设备的光照调整装置ZL201521128515.
6实用新型德景电子2015.
12.
30-2025.
12.
298用于移动终端的NFC天线安装结构ZL201521128121.
0实用新型德景电子2015.
12.
30-2025.
12.
299一种晶振的散热封装结构ZL201720877009.
X实用新型德景电子2017.
07.
19-2027.
07.
1810一种可自动播放音乐的电子烟结构ZL201921003395.
5实用新型德景电子2020.
05.
12-2030.
05.
1111移动终端(LF01B)ZL201730343298.
0外观设计德景电子2017.
07.
31-2027.
07.
3012移动终端(W03A)ZL201730343163.
4外观设计德景电子2017.
07.
31-2027.
07.
3013手持终端(G06军用)ZL201730228778.
2外观设计德景电子2017.
06.
07-2027.
06.
066014手持终端(G07医疗)ZL201730229087.
4外观设计德景电子2017.
06.
07-2027.
06.
0615无线充电箱ZL201730444336.
1外观设计德景电子2017.
09.
19-2027.
09.
1816金融POS终端(G05A)ZL201730399651.
7外观设计德景电子2017.
08.
28-2027.
08.
2717对讲终端(G01A)ZL201730399681.
8外观设计德景电子2017.
08.
28-2027.
08.
2718移动终端(G02A)ZL201730343299.
5外观设计德景电子2017.
07.
31-2027.
07.
3019手机(W90A)ZL201730316695.
9外观设计德景电子2017.
07.
18-2027.
07.
1720一种高性能的金属边框天线结构ZL201920998143.
4实用新型德景电子2019.
06.
29-2029.
06.
2821一种安全终端触摸屏的安全保护装置ZL201920994953.
2实用新型德景电子2019.
06.
28-2029.
06.
2722一种后壳安装的SOS按键防水结构ZL201820196924.
7实用新型上海鸿蓓2018.
02.
05-2028.
02.
0423通讯设备(G18A)ZL201830053490.
0外观设计上海鸿蓓2018.
02.
05-2028.
02.
0424手机(GM22A)ZL201830053520.
8外观设计上海鸿蓓2018.
02.
05-2028.
02.
0425手机(GM18A)ZL201830081513.
9外观设计上海鸿蓓2018.
03.
05-2028.
03.
0426通讯设备(GM17B)ZL201830139087.
X外观设计上海鸿蓓2018.
04.
09-2028.
04.
0827手机(GM32P11)ZL201830219415.
7外观设计上海鸿蓓2018.
05.
14-2028.
05.
1328手机(GM32P16)ZL201830294394.
5外观设计上海鸿蓓2018.
06.
11-2028.
06.
1029通讯设备(GM28-B)ZL201830356883.
9外观设计上海鸿蓓2018.
07.
04-2028.
07.
0330一种显示屏模组防物理入侵的保护结构ZL201810114159.
4发明专利上海鸿蓓2020.
04.
10-2040.
04.
0961二:德景电子及其控股子公司拥有的软件著作权清单序号著作权人软件名称登记号开发完成日期首次发表日期权利范围1德景电子手持设备hall功能软件1.
02016SR0781522015年10月8日未发表全部权利2德景电子德晨手机拨号联想软件[简称:德晨拨号联想]V1.
02011SR0925592008年1月1日2009年3月1日同上3德景电子德景手机短信的备份与恢复软件[简称:德景手机短信备份与恢复]1.
02011SR0760832011年3月1日2011年5月1日同上4德景电子德景手机电源管理软件[简称:德景电源管理]1.
02011SR0793772011年6月7日2011年6月7日同上5德景电子德景手机虚拟来电软件[简称:德景虚拟来电]1.
02011SR0764512011年5月30日2011年5月30日同上6德景电子德景手机双T卡软件1.
02011SR0793062011年4月7日2011年5月22日同上7德景电子德景手机电话本csv格式的备份与恢复软件[简称:德景电话本csv备份与恢复]1.
02011SR0764502010年9月1日2010年12月1日同上8德景电子德晨下载程序选择功能软件V1.
02016SR0280742009年10月9日2009年10月10日同上9德景电子德晨语音朗读功能软件[简称:德晨TTS]V1.
02016SR0280732008年12月1日2008年12月1日同上10德景电子德晨音乐播放器软件V1.
02016SR0280782009年6月25日2009年7月25日同上11德景电子德晨基于MTK平台的来电智能控制软件V1.
02016SR0280752009年8月15日2009年8月15日同上12德景电子德晨短信大师软件V1.
02016SR0280772009年7月30日2009年8月10日同上6213德景电子德晨Flash选屏工具软件V1.
02016SR0280762009年9月16日2009年10月16日同上14德景电子手持设备手势唤醒功能软件[简称:手势唤醒]1.
02016SR2174072015年10月20日未发表同上15德景电子德景联系人UI界面定制软件1.
02016SR2749582015年10月10日2015年10月10日同上16德景电子德景内存优化清理软件1.
02016SR2749642015年11月1日2015年12月15日同上17德景电子德景天气软件1.
02016SR2747442015年11月10日2015年11月10日同上18德景电子翻转静音软件1.
02016SR2757442015年3月10日2015年3月18日同上19德景电子工程测试模式软件[简称:工程测试]1.
02016SR2757312015年9月19日2015年9月30日同上20德景电子皮套视窗软件V1.
02016SR2612812015年2月19日2015年3月1日同上21德景电子手势唤醒软件[简称:手势唤醒]1.
02016SR2610092015年10月20日2015年10月30日同上22德景电子销量统计软件1.
02016SR2753992015年3月10日2015年3月18日同上23德景电子移动自动节电管理系统[简称:节电管理]1.
02016SR2757362015年9月15日2015年12月3日同上24德景电子移动自动通话录音软件[简称:自动通话录音]1.
02016SR2610152015年8月23日2015年11月7日同上25德景电子移动智能休眠皮套软件[简称:休眠皮套]1.
02016SR2613122013年2月19日2015年12月8日同上26德景电子指纹应用软件1.
02016SR2753832015年12月1日2015年12月12日同上27德景电子智能接听软件V1.
02016SR2757382015年10月19日2015年10月26日同上28德景电子德景AndroidSettings适配软件V1.
02017SR5009392016年5月1日2016年5月1日同上6329德景电子德景Android锁屏软件V1.
02017SR5009412016年5月19日2016年6月20日同上30德景电子德景音乐播放器软件V1.
02017SR5009682016年5月10日2016年6月28日同上31德景电子德景定时器软件1.
02017SR5013602015年10月30日2015年12月16日同上32德景电子德景SOSSMS功能软件[简称:SOSSMS]V1.
02018SR0964452017年11月17日2017年11月22日同上33德景电子德景CallBackDropZone功能软件[简称:CallBackDropZone]V1.
02018SR0966492016年6月21日2017年6月23日同上34德景电子德景安全加密记事本软件[简称:加密记事本]V1.
02018SR0966002017年10月8日2017年10月15日同上35德景电子德景微型热敏打印机客制化软件[简称:微型热敏打印功能]V1.
02018SR0966062017年11月28日2017年11月30日同上36德景电子德景基站基本参数软件[简称:基站基本参数]V1.
02018SR0965132017年10月1日2017年11月1日同上37德景电子德景极简本地音乐播放器软件[简称:极简音乐播放器]V1.
02018SR0956402017年9月1日2017年9月15日同上38德景电子德景图库(Gallery)软件V1.
02018SR0991922017年10月20日2017年10月20日同上39德景电子德景终端联机激活功能软件[简称:终端联网激活功能]V1.
02018SR0991972017年11月15日2017年11月20日同上40德景电子德景EAP自动上网功能软件[简称:EAP自动上网]V1.
02018SR0992002016年10月1日2016年10月1日同上41德景电子德景手机文件解锁功能软件[简称:手机文件解2018SR0992032017年11月1日2017年12月1日同上64锁]V1.
042德景电子德景Android老化测试软件[简称:Android老化测试软件]V1.
02018SR0990452017年7月12日2017年8月17日同上43德景电子德景银联智能支付软件V1.
02017SR5762262017年1月1日2017年4月1日同上44德景电子德景安全芯片通信工具软件V1.
02017SR5762212017年6月30日2017年7月3日同上45德景电子德景POS识卡打印软件V1.
02017SR5813192017年5月26日2017年6月6日同上46德景电子德景Android智能终端硬件设备接口软件V1.
02017SR5813292017年5月12日2017年6月15日同上47德景电子德景Android多功能悬浮窗开发软件V1.
02018SR8151502018年5月1日2018年5月15日同上48德景电子德景Android系统悬浮窗软件V1.
02018SR8151362018年5月24日2018年5月24日同上49德景电子德景DialerBlockNumber软件V1.
02018SR8210382018年2月8日2018年3月8日同上50德景电子德景FirmwareUpgradeLock软件V1.
02018SR8201492018年2月1日2018年2月18日同上51德景电子德景Wi-Fi分享软件V1.
02018SR8151922018年5月20日2018年5月25日同上52德景电子德景视力保护功能软件V1.
02018SR8151292018年3月21日2018年5月21日同上53德景电子德景手机丢失追踪软件V1.
02018SR8211032018年6月4日2018年6月8日同上54德景电子德景手势软件V1.
02018SR8210082018年1月12日2018年6月2日同上55德景电子德景指纹快速启动应用软件V1.
02018SR8151462017年12月12日2018年6月6日同上56德景电子德景自组网信息聊天软件V1.
02018SR8210422018年5月20日2018年5月20日同上57德景智慧楼宇用户管理系统2019SR1032019年32019年3月18同上65电子V1.
04593月18日日58德景电子德景轨迹追踪软件[简称:轨迹追踪]V1.
02019SR10306112019年3月20日2019年3月20日同上59上海鸿蓓智慧楼层管理系统V1.
02019SR09589812019年7月8日未发表同上60上海鸿蓓企业级可扩展的权限管理系统[简称:权限管理系统]V1.
02019SR09579712019年7月8日未发表同上61上海鸿蓓中南大厦综合管理服务平台V1.
02019SR09589182019年7月10日未发表同上62上海鸿蓓相册分类软件V1.
02019SR00790192018年6月1日2018年6月15日同上63上海鸿蓓健康计步器HealthStep软件[简称:HealthStep]V1.
02019SR00787002018年11月26日2018年11月26日同上64上海鸿蓓文件管理软件[简称:文件管理]V1.
02019SR00520192018年8月1日2018年8月15日同上65上海鸿蓓智能追踪器软件[简称:智能追踪者]V1.
02019SR00505582018年11月15日2018年11月18日同上66上海鸿蓓自组网对讲软件V1.
02019SR00508242018年10月30日2018年10月30日同上67上海鸿蓓RefreshableView软件[简称:RefreshableView]V1.
02019SR00507092018年11月20日2018年11月20日同上68上海鸿蓓广告后台管理软件[简称:广告后台管理]V1.
02019SR00507052018年11月26日2018年11月26日同上69上海鸿蓓TrackerDevice测试软件V1.
02019SR00508202018年11月12日2018年11月16日同上70上海鸿蓓鸿蓓wifi直连扫描软件[简称:wifi直连扫描软件]V1.
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02017SR6832442017年9月18日2017年9月29日同上
9二、本次交易双方的主体资格.
15三、本次交易的批准和授权.
17四、本次交易的相关合同和协议.
19五、本次交易的拟出售资产.
20六、本次交易交割前的剥离资产.
43七、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置.
46八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争.
50九、本次交易的信息披露义务.
52十、本次交易的实质性条件.
52十一、参与本次交易的证券服务机构的资格.
54十二、相关当事人买卖证券行为的核查.
55十三、结论性意见.
56一:德景电子及其控股子公司拥有的专利权清单.
59二:德景电子及其控股子公司拥有的软件著作权清单.
612释义除非本法律意见书中明确另有所指,以下词语具有如下含义:国美通讯/公司/上市公司指国美通讯设备股份有限公司,系上海证券交易所上市公司,股票代码:600898三联商社指三联商社股份有限公司,国美通讯的原名,2017年6月12日变更为现有名称山东龙脊岛指山东龙脊岛建设有限公司,系上市公司的控股股东战圣投资指北京战圣投资有限公司,系持有上市公司5%以上股份的股东,同时系山东龙脊岛的一致行动人鹏康投资指北京鹏康投资有限公司,系战圣投资的控股子公司美昊投资/交易对方指北京美昊投资管理有限公司,系鹏康投资的全资子公司德景电子/标的公司指浙江德景电子科技有限公司京美电子指嘉兴京美电子科技有限公司德恳电子指惠州德恳电子科技有限公司浙江国美通讯指国美通讯(浙江)有限公司交易标的/标的资产/标的股权指国美通讯持有的德景电子100%的股权划转资产指在本次交易的交割前,德景电子按照账面值划转至京美电子的与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务,具体范围以《划转协议》约定为准剥离资产指(i)京美电子100%的股权(含按照《划转协议》3之约定由德景电子划转至京美电子的划转资产),以及(ii)德恳电子100%的股权.
剥离资产将在本次交易的交割日前由德景电子转让给国美通讯,不纳入本次交易的标的资产范围交易双方指上市公司、美昊投资深圳荣创指深圳市荣创泰科电子有限公司上海鸿蓓指上海鸿蓓通信科技有限公司郑州德景指德景电子(郑州)有限责任公司成都智盛港指成都智盛港信息技术有限公司香港德景指香港德景对外贸易有限公司德景电子惠州分公司指浙江德景电子科技有限公司惠州分公司德晨电子指上海德晨电子科技有限公司,后更名为"上海德曳贸易有限公司",现已注销德晨通信指上海德晨通信科技有限公司久禄鑫指嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业(有限合伙)本次交易/本次重大资产出售/本次重大资产重组指上市公司将其持有的德景电子100%的股权转让给美昊投资《重大资产出售报告书(草案)》指《国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》《股权转让协议》指国美通讯、美昊投资、战圣投资于2020年6月17日共同签署的《关于浙江德景电子科技有限公司之股权转让协议》《划转协议》指德景电子与京美电子于2020年6月17日签署的《资产划转协议》评估基准日指2019年12月31日交割日指德景电子100%的股权变更登记至美昊投资名下之日划转交割日指《划转协议》约定的划转资产的权益、风险承担4转移的日期工商银行嘉兴分行指中国工商银行股份有限公司嘉兴分行建设银行嘉兴分行指中国建设银行股份有限公司嘉兴分行大华会计师/审计机构指大华会计师事务所(特殊普通合伙)评估机构/北方亚事指北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)本所指北京市竞天公诚律师事务所独立财务顾问/中信证券指中信证券股份有限公司《德景电子模拟审计报告》指大华会计师于2020年6月17日出具的大华审字[2020]007394号《浙江德景电子科技有限公司模拟审计报告》《资产划转专项审计报告》指大华会计师于2020年6月17日出具的大华核字[2020]004001号《资产划转专项审计报告》《德景电子资产评估报告》指北方亚事于2020年6月17日出具的、以2019年12月31日为评估基准日的北方亚事评报字[2020]第01-185-01号《国美通讯设备股份有限公司拟转让浙江德景电子科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》《京美电子资产评估报告》指北方亚事于2020年6月17日出具的、以2019年12月31日为评估基准日的北方亚事评报字[2020]第01-185-03号《国美通讯设备股份有限公司拟收购嘉兴京美电子科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》《德恳电子资产评估报告》指北方亚事于2020年6月17日出具的、以2019年12月31日为评估基准日的北方亚事评报字[2020]第01-185-02号《国美通讯设备股份有限公司拟收购惠州德恳电子科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》5《香港法律意见书》指观韬律师事务所(香港)于2020年4月23日出具的《关于HONGKONGTECHAINFOREIGNTRADELIMITED香港德景对外贸易有限公司(公司编号:2297749)之法律意见书》本法律意见书指《北京市竞天公诚律师事务所关于国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》报告期指2018年1月1日至2019年12月31日《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所工商局指工商行政管理局中国指中华人民共和国,为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区元、万元指人民币元、人民币万元6中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025电话:(86-10)5809-1000传真:(86-10)5809-1100北京市竞天公诚律师事务所关于国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书致:国美通讯设备股份有限公司本所接受国美通讯委托,就国美通讯本次重大资产出售事宜担任国美通讯的专项法律顾问.
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》以及其他有关法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定,本所就国美通讯本次重大资产出售的相关事项出具本法律意见书.
对本法律意见书,本所律师特作如下声明:1、本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见,并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的.
2、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次重大资产出售的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证,法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.
3、为出具本法律意见书,本所律师审查了本次重大资产出售的交易双方提7供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件,并对有关问题进行了必要的核查和验证.
交易双方已对本所律师作出如下承诺和保证:其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)均是完整的、真实的、有效的,且已将全部事实向本所律师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件.
4、本所律师已对交易双方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查,对于本所律师认为对本次重大资产出售至关重要而又缺少独立证据支持的事项,本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书.
5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料,并据此出具法律意见.
本所仅就国美通讯本次重大资产出售有关的法律问题发表意见,且仅根据现行中国法律发表法律意见.
本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见.
本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述,并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证.
对于该等数据、报告及其结论等内容,本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格.
本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格,本法律意见书中涉及境外法律事项的相关内容,均为对境外律师的相关法律文件的引用、摘录与翻译,并受限于境外律师的相关声明、假设与条件.
6、本所及本所律师遵守法律、行政法规及相关规定,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,恪守律师职业道德和执业纪律,严格履行法定职责,对本次重大资产出售的相关法律事项(以本法律意见书发表意见的事项为准及为限)进行了核查验证,保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.
本所同意将本法律意见书作为国美通讯本次重大资产出售的申请材料的组成部分,并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的8责任.
7、本所律师同意国美通讯在其关于本次重大资产出售的申请材料中自行引用本法律意见书的全部或部分内容,但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.
8、本法律意见书仅供国美通讯本次重大资产出售之目的使用,未经本所书面许可,不得用作任何其他目的或用途.
基于上述声明,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次重大资产出售的相关法律事项(以本法律意见书发表意见的事项为准及为限)进行了核查和验证,现出具本法律意见书.
9正文一、本次交易的交易方案根据国美通讯第十届董事会第二十九次会议审议通过的本次交易的相关议案、《重大资产出售报告书(草案)》以及《股权转让协议》的约定,本次交易的交易方案如下:(一)本次交易的整体方案本次交易的整体方案为:国美通讯拟通过现金出售的方式向美昊投资出售德景电子100%股权.
本次交易的交割前,德景电子需将划转资产按照账面值划转至京美电子,在资产划转完成后,德景电子将其持有的京美电子100%股权、德恳电子100%股权参照评估值协商作价转让给上市公司.
(二)本次交易方案的具体内容1、交易对方本次重大资产出售的交易对方为美昊投资,系战圣投资的间接附属公司.
2、标的资产本次重大资产出售的标的资产为德景电子100%的股权.
本次交易的交割前,德景电子将划转资产按照账面值划转至京美电子,在上述资产划转完成后,德景电子将其持有的京美电子100%股权、德恳电子100%股权参照评估值协商作价转让给上市公司.
3、剥离资产的剥离安排10剥离资产的范围为(1)京美电子100%的股权(含按照《划转协议》之约定由德景电子划转至京美电子的划转资产),以及(2)德恳电子100%的股权.
剥离资产不纳入本次交易的范围.
本次交易的交割前,剥离资产的处置安排如下:(1)德景电子先行将其拥有的与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务按照账面值划转至京美电子,划转资产在2019年12月31日的账面值为85,448,490.
83元,划转资产在2019年12月31日后发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转;(2)在划转资产交割后,德景电子将其持有的京美电子100%的股权、德恳电子100%的股权参照评估值协商作价转让给国美通讯.
根据《京美电子资产评估报告》,在模拟划转资产全部注入京美电子的前提下,截至2019年12月31日,按照收益法,京美电子(含划转资产)股东全部权益价值的评估值为11,679.
00万元.
根据《德恳电子资产评估报告》,截至2019年12月31日,德恳电子股东全部权益价值的评估值为14万元.
参照上述评估值,国美通讯自德景电子受让京美电子100%的股权、德恳电子100%的股权的价格分别确定为11,679.
00万元、0万元.
就剥离资产的股权转让价款支付,将由国美通讯与德景电子通过互负债务相抵销方式进行.
4、定价原则及交易价格本次交易对价将以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础,由交易双方协商确定.
根据《德景电子资产评估报告》,截至2019年12月31日,德景电子100%股权的评估值为13,528.
20万元.
在上述评估值的基础上,经交易双方协商一致,本次交易中德景电子100%的股权的交易价格确定为50,000万元.
5、对价支付方式和支付时间安排11本次交易的交易对价的支付方式为现金方式.
本次交易的交易价款由交易对方分两期向上市公司支付:(1)首期股权转让价款:在《股权转让协议》生效之日起三十日内,交易对方向上市公司支付首期股权转让价款,首期股权转让价款为交易价款总额的51%;(2)剩余股权转让价款:由交易对方在本次交易的交割日起三个月内支付完毕.
6、过渡期间损益的归属自评估基准日起至交割日(含交割日当日)的期间为过渡期.
过渡期内,标的公司运营所产生的收益归上市公司所有;标的公司运营所产生的亏损由交易对方承担.
剥离资产在过渡期内的损益全部归属于上市公司所有.
7、债权债务处置(1)在本次交易的交割日前,就德景电子的金融债权人的债权,经金融债权人同意的,上市公司、德景电子将按照与该等金融债权人的协商结果,将该等金融债务转移至上市公司的控股子公司浙江国美通讯名下,由浙江国美通讯承担向金融债权人偿还债务的义务.
浙江国美通讯因受让债务而形成的对德景电子的债权以及国美通讯对德景电子的其他债权(如有)将与德景电子对国美通讯的债权(含国美通讯需向德景电子支付的购买京美电子100%股权、德恳电子100%股权的对价)相互抵销,抵销完成后:a)如德景电子仍需向浙江国美通讯/国美通讯偿还款项的,德景电子应当在本次交易的交割日前向浙江国美通讯/国美通讯偿还完毕,美昊投资对此承担连带责任;b)如国美通讯/浙江国美通讯仍需向德景电子偿还款项的,则该等国美通讯/12浙江国美通讯仍需向德景电子偿还的款项由美昊投资予以承接.
美昊投资承接的金额与美昊投资就本次交易需向国美通讯支付的股权转让价款中的等额部分相抵销(抵销顺序首先为剩余股权转让价款,其后为首期股权转让价款).
对于金融债权人不同意转移至浙江国美通讯的债务,将由德景电子在本次交易的交割日前偿还完毕(如德景电子无法偿还的,则由美昊投资代为偿还).
(2)就德景电子拟划转至京美电子的债权债务,德景电子和京美电子将在《划转协议》生效后办理相关债权债务转让手续.
对于未能取得债权人同意转移的债务,若该等债权人在划转交割日后向德景电子主张权利的,无论届时本次交易的交割是否完成,均由京美电子在收到德景电子的通知后向债权人进行偿还;对于划转资产中的债权,如在划转交割日后债务人仍然向德景电子偿还的,则由德景电子在收到相关偿付款项后立即全额支付给京美电子,如在交割日后,因德景电子未能及时将相关款项汇至京美电子指定的银行账户导致京美电子/上市公司承担任何责任或损失的,德景电子应赔偿京美电子/上市公司的一切损失和责任,美昊投资对德景电子的支付义务及赔偿责任承担连带责任.
(3)除上述(1)、(2)项以外,德景电子的债权和债务在交割日后仍然由其独立享有和承担.
(4)自本次交易的交割日起,国美通讯在其于2019年4月25日与沙翔、于正刚、久禄鑫签署的《借款合同》项下的全部义务和责任(包括但不限于偿还借款本金和利息的义务),以及应向税务主管部门缴纳的2,192.
76万元的个人所得税税款由美昊投资自愿且无偿地承担,美昊投资不会就前述债务承担事宜要求国美通讯支付任何对价.
前述债务承担并不以该等债务承担取得债权人的同意为前提,在本次交易的交割日后,如沙翔、于正刚、久禄鑫仍向国美通讯主张《借款合同》项下债权,或税务主管部门要求国美通讯支付税款的,应当由美昊投资在收到国美通讯通知后的三十日内直接向债权人偿付,或将国美通讯已向债权人偿付的款项全额支付给国美通讯.
138、人员安置根据"人随资产和业务走"的原则,与划转资产相关的员工的劳动关系将随着划转资产转移至京美电子.
除此以外,本次交易的标的资产为德景电子100%的股权,德景电子及其分子公司(不含京美电子、德恳电子)与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化(在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外).
9、标的资产的交割及违约责任(1)交割前提除非经上市公司书面豁免,本次交易的交割以下列条件全部得以满足(该日期以下简称"交割条件满足之日")为前提:(a)《股权转让协议》已经各方合法有效签署且成立并生效;(b)德景电子已将京美电子100%的股权、德恳电子100%的股权转让给国美通讯,并办理完毕相应的工商变更登记,剥离资产已经自德景电子剥离(但划转资产中需要办理过户手续但在本次交易的交割日尚未办理完毕过户手续的资产除外,该等划转资产的过户手续由德景电子、京美电子在京美电子100%的股权过户至国美通讯名下后继续按照《划转协议》之约定办理);(c)国美通讯与德景电子之间的互负债务的等额部分已经进行了抵销.
抵销完成后,就德景电子对国美通讯存在的应付款,德景电子已经偿还完毕,德景电子不存在占用国美通讯资金的情形,或者,如国美通讯对德景电子存在应付款的,国美通讯、德景电子以及受让方已经签署了债务承担协议,各方同意由受让方承担该等债务;(d)国美通讯为德景电子提供的任何形式的担保(包括但不限于抵押、质押、保证)已经全部解除,国美通讯不存在为德景电子提供担保的情形;14(e)交易对方已经向上市公司支付了首期股权转让价款.
(2)交割义务交易双方将在交割条件满足之日起的十五个工作日内完成向德景电子所在地的工商行政管理部门因本次交易而发生的企业相关登记事项的变更登记.
德景电子100%的股权登记至交易对方名下之日为本次交易的交割日.
自交割日起,交易对方成为标的股权的权利人,依据其所持有的标的公司股权享有股东权利,并承担股东义务,上市公司不再享有标的公司股东权利并承担股东义务.
(3)违约责任除《股权转让协议》另有约定外,违约方应依《股权转让协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有直接和间接损失(包括为避免损失而支出的律师费、差旅费等合理费用).
10、本次交易的担保战圣投资同意为受让方美昊投资及时、全面且妥当地履行其在《股权转让协议》项下的全部义务和责任,向上市公司提供连带保证担保,连带保证担保责任的有效期截至美昊投资在《股权转让协议》项下的全部义务履行完毕之日起两年为止.
11、决议有效期与本次重大资产出售议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效,有效期至股东大会审议通过之日起十二个月止.
若公司已于该有效期内取得本次重大资产出售所需的全部批准,则该有效期自动延长至本次重大资产出售事项完成之日.
15经核查,本所律师认为,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成上市公司重大资产重组;本次交易的交易方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定.
本次交易仅涉及上市公司资产出售,不涉及上市公司股份的变动,上市公司不会因本次交易而导致实际控制人发生变更,且本次交易不属于向上市公司实际控制人或其关联方购买资产,因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市.
二、本次交易双方的主体资格本次重大资产出售的交易双方为资产出售方国美通讯、资产购买方美昊投资.
(一)国美通讯经本所律师核查,国美通讯是依据中国法律合法设立且有效存续,且其股票依法在上交所挂牌上市交易的股份有限公司,股票简称"*ST美讯",股票代码"600898",其基本信息如下:公司名称国美通讯设备股份有限公司统一社会信用代码9137000017003027X2住所山东省济南市历下区趵突泉北路12号法定代表人宋林林注册资本252,523,820元实收资本252,523,820元公司类型股份有限公司经营范围移动通讯终端设备、手机、计算机外部设备、计算机网络设备、电子计算机整机、印刷线路板组件的研发、制造、加工、测试及销售;计算机软、硬件的开发、销售、技术咨询、技术服务、技16术转让;网络技术服务和技术咨询;五金交电、电子产品、机械设备、健身器材、家具、建筑材料、装饰材料、炊事用具、计算机及配件、通讯器材、照相器材的销售;家电维修、安装服务及相关技术服务;从事进出口业务、贸易经济与代理服务;代理移动通讯销售、服务业务;房屋租赁、场地租赁;广告业务.
(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)营业期限2004年12月30日至2024年11月13日上市时间1996年4月18日上市地点上交所股票代码600898经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询,国美通讯的法人主体的登记状态为"在营(开业企业)".
根据国美通讯提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,国美通讯不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形.
本所律师认为,国美通讯具备实施并完成本次交易的主体资格.
(二)美昊投资本次交易的标的资产的购买方为美昊投资.
根据北京市工商局通州分局于2018年9月18日核发的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询,截至本法律意见书出具之日,美昊投资的基本情况如下:公司名称北京美昊投资管理有限公司统一社会信用代码91110112351624624Y住所北京市通州区潞城镇胡郎路80号122室法定代表人刘丽焕注册资本1,000万元类型有限责任公司(法人独资)经营范围投资管理;项目投资;投资咨询;企业管理咨询;技术推广(不含17农业技术推广).
("1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益";企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)成立日期2015年8月7日营业期限2015年8月7日至2045年8月6日根据美昊投资现行有效的公司章程,截至本法律意见书出具之日,美昊投资的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1鹏康投资1,000100.
00合计1,000100.
00根据鹏康投资现行有效的公司章程,截至本法律意见书出具之日,鹏康投资的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1战圣投资144,50096.
332孙蕊莉5,5003.
67合计150,000100.
00根据美昊投资提供的相关资料、美昊投资的确认并经本所律师核查,美昊投资为依法设立并有效存续的有限责任公司,不存在依据相关法律法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形.
本所律师认为,美昊投资具备实施并完成本次交易的主体资格.
三、本次交易的批准和授权18(一)本次交易已获得的批准和授权1、国美通讯的批准和授权2020年6月17日,国美通讯第十届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合法律法规规定的重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》、《关于公司本次交易符合第四条规定的说明的议案》、《关于公司本次交易符合第十一条规定的说明的议案》、《关于公司本次交易不构成第十三条规定的重组上市情形的议案》、《关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于批准本次重大资产出售有关资产评估报告及财务报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及其填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案.
经本所律师核查,在上述董事会审议相关事项时,公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红回避表决,独立董事就公司第十届董事会第二十九次会议审议的相关事项出具了事前认可意见和独立意见.
2、交易对方的批准和授权美昊投资的股东鹏康投资于2020年6月17日作出股东决定,同意美昊投资以支付现金方式向国美通讯购买其所持有的已处置剥离资产的德景电子100%的股权.
193、担保方的批准和授权担保方战圣投资于2020年6月17日作出股东会决议,同意与上市公司、美昊投资共同签署《股权转让协议》,并对美昊投资在《股权转让协议》项下的全部债务、责任和义务承担连带责任保证.
(二)本次交易尚需取得的批准和授权截至本法律意见书出具之日,本次交易尚需取得国美通讯股东大会的批准,在股东大会审议本次交易相关事项时,关联股东需回避表决.
综上,经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,国美通讯董事会已审议通过本次交易方案,交易对方已履行完毕关于本次交易的内部批准程序;本次交易方案及相关事项尚需取得国美通讯股东大会的批准.
四、本次交易的相关合同和协议2020年6月17日,国美通讯作为转让方、美昊投资作为受让方、战圣投资作为担保方共同签署了《股权转让协议》,约定国美通讯将其持有的已处置剥离资产的德景电子100%的股权转让给美昊投资,战圣投资为美昊投资履行其在该协议项下的全部义务和责任向国美通讯提供连带保证担保.
在《股权转让协议》中,协议签署各方对本次交易内容、资产划转及剥离安排、交易价格及支付安排、与本次交易相关的人员安排和债权债务处理、过渡期及期间的损益安排、本次交易的实施、转让方和受让方的陈述、保证与承诺、担保方的保证义务、各方责任、违约责任、协议的成立与生效等具体事项进行了约定.
经审阅上述协议,本所律师认为,上述协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定,自约定的生效条件满足时依法生效,生效后对缔约各方均具有法律约束力.
20五、本次交易的拟出售资产本次交易的拟出售资产为国美通讯持有的已处置剥离资产的德景电子100%的股权.
德景电子的相关情况如下:(一)基本情况根据嘉兴市南湖区行政审批局于2018年9月12日核发的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询,截至本法律意见书出具之日,德景电子的基本情况如下:名称浙江德景电子科技有限公司统一社会信用代码91330402689979596Q住所嘉兴市南湖区亚太路1052号(嘉兴科技城)法定代表人于正刚注册资本35,000万元实收资本21,461.
0465万元类型一人有限责任公司(私营法人独资)经营范围移动通信及终端设备、手机、计算机外部设备、计算机网络设备、监控设备、汽车零部件、电子元器件、智能电表、音箱、蓝牙耳机、智能家居、智能设备、智能玩具、第二类医疗器械、电子计算机整机、印刷线路板组件的研发、制造、加工、测试及销售;计算机软件的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让;计算机软件的销售;从事进出口业务、贸易经纪与代理服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期2009年6月9日营业期限2009年6月9日至2029年6月8日股权结构国美通讯持有其100%的股权(二)主要历史沿革21根据本所律师自南湖区工商局/嘉兴市南湖区行政审批局调取的德景电子的工商档案、德景电子提供的历史沿革资料、上市公司在指定信息披露媒体的公告文件并经本所律师核查,德景电子的设立及历次股权变更如下:1、2009年6月,德景电子设立德景电子成立于2009年6月9日.
2009年5月11日,浙江省工商局核发了名称预核内[2009]第041555号《企业名称预先核准通知书》,核准企业名称为"浙江德景电子科技有限公司".
2009年6月5日,德晨电子与德晨通信共同签署德景电子的公司章程,根据德景电子成立时的公司章程,德景电子注册资本为7,000万元,其中德晨电子出资6,300万元,德晨通信出资700万元.
2009年6月8日,嘉兴天越会计师事务所出具天越验字[2009]063号《验资报告》,经审验,截至2009年6月8日,德景电子已收到全体股东缴纳的注册资本合计1,640万元,股东均以货币出资.
2009年6月9日,南湖区工商局核准德景电子设立.
根据德景电子设立时的《企业法人营业执照》(注册号:330402000042810),德景电子的住所为嘉兴市南湖区凌公塘路3341号(嘉兴科技城)综合楼228室,法定代表人为沙翔,注册资本为7,000万元,公司类型为有限责任公司,经营范围为"移动通信及终端设备、计算机外部设备、计算机网络设备、电子计算机整机、印刷线路板组件的研发、制造、加工、测试及销售;计算机软件的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让;计算机软件的销售;从事进出口业务(国家限制和禁止的及危险化学品、易制毒化学品除外);贸易经纪与代理服务(按规定在登记前需经审批的项目除外)",成立日期为2009年6月9日,营业期限自2009年6月9日至2029年6月8日.
22德景电子设立时的股权结构为:序号股东名称注册资本(万元)实收资本(万元)出资比例(%)1德晨电子6,3001,500902德晨通信70014010合计7,0001,6401002、2009年7月,德景电子第一次增加实收资本2009年7月22日,德景电子股东会通过决议,同意增加公司实收资本,实收资本由1,640万元增加至3,000万元.
新增1,360万元出资额由德晨电子缴纳,以货币出资.
根据该股东会决议,德景电子修改了公司章程.
2009年7月30日,嘉兴天越会计师事务所出具天越验字[2009]087号《验资报告》,经审验,截至2009年7月27日,德景电子已收到德晨电子新增出资1,360万元,累计缴纳的注册资本合计3,000万元,股东均以货币出资.
2009年8月7日,德景电子取得了南湖区工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号:330402000042810).
本次实缴出资完成后,德景电子的股权结构为:序号股东名称注册资本(万元)实收资本(万元)出资比例(%)1德晨电子6,3002,860902德晨通信70014010合计7,0003,0001003、2009年12月,德景电子第一次股权转让232009年12月26日,德景电子股东会通过决议,同意德晨电子将其持有的德景电子90%的股权按照2,860万元的价格转让给于正刚,其他股东放弃该部分股权的优先购买权.
根据该股东会决议,德景电子修改了公司章程.
2009年12月26日,德晨电子与于正刚签署《股权转让协议》,约定德晨电子将其持有的德景电子90%的股权按照2,860万元的价格转让给于正刚.
2010年1月12日,德景电子取得了南湖区工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号:330402000042810).
本次股权转让完成后,德景电子的股权结构为:序号股东名称注册资本(万元)实收资本(万元)出资比例(%)1于正刚6,3002,860902德晨通信70014010合计7,0003,0001004、2010年11月,德景电子第二次股权转让2010年11月8日,德景电子股东会通过决议,同意于正刚将其持有的德景电子90%的股权按照2,860万元的价格转让给德晨电子,其他股东放弃该部分股权的优先购买权.
根据该股东会决议,德景电子修改了公司章程.
2010年11月8日,于正刚与德晨电子签署《股权转让协议》,约定于正刚将其持有的德景电子90%的股权按照2,860万元的价格转让给德晨电子.
2010年11月16日,德景电子取得了南湖区工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号:330402000042810).
本次股权转让完成后,德景电子的股权结构为:24序号股东名称注册资本(万元)实收资本(万元)出资比例(%)1德晨电子6,3002,860902德晨通信70014010合计7,0003,0001005、2010年11月,德景电子第二次增加实收资本2010年11月17日,德景电子股东会通过决议,同意增加公司实收资本,实收资本由3,000万元增加至5,000万元.
新增2,000万元出资额由德晨电子缴纳,以货币出资.
根据该股东会决议,德景电子修改了公司章程.
2010年11月25日,嘉兴天越会计师事务所出具天越验字[2010]139号《验资报告》,经审验,截至2010年11月23日,德景电子已收到德晨电子新增出资2,000万元,累计缴纳的注册资本合计5,000万元,股东均以货币出资.
2010年12月1日,德景电子取得了南湖区工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号:330402000042810).
本次实收资本增加完成后,德景电子的股权结构为:序号股东名称注册资本(万元)实收资本(万元)出资比例(%)1德晨电子6,3004,860902德晨通信70014010合计7,0005,0001006、2010年12月,德景电子第三次增加实收资本2010年12月20日,德景电子股东会通过决议,同意增加公司实收资本,实收资本由5,000万元增加至7,000万元.
新增2,000万元出资额由德晨电子和德晨通信缴纳,其中德晨电子出资1,440万元,德晨通信出资560万元,股东均以货币出资.
根据该股东会决议,德景电子修改了公司章程.
252010年12月23日,嘉兴天越会计师事务所出具天越验字[2010]155号《验资报告》,经审验,截至2010年12月23日,德景电子已收到新增实收资本2,000万元,累计缴纳的注册资本合计7,000万元,股东均以货币出资.
2010年12月27日,德景电子取得了南湖区工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号:330402000042810).
本次实收资本增加完成后,德景电子的股权结构为:序号股东名称注册资本(万元)实收资本(万元)出资比例(%)1德晨电子6,3006,300902德晨通信70070010合计7,0007,0001007、2012年2月,德景电子第三次股权转让2012年2月21日,德景电子股东会通过决议,同意德晨电子将其持有的德景电子90%的股权按照6,300万元的价格转让给于正刚,其他股东放弃该部分股权的优先购买权;同意德晨通信将其持有的德景电子10%的股权按照700万元的价格转让给于正刚,其他股东放弃该部分股权的优先购买权.
根据该股东会决议,德景电子修改了公司章程.
2012年2月21日,于正刚与德晨电子签署《股权转让协议》,约定德晨电子将其持有的德景电子90%的股权按照6,300万元的价格转让给于正刚.
2012年2月21日,于正刚与德晨通信签署《股权转让协议》,约定德晨通信将其持有的德景电子10%的股权按照700万元的价格转让给于正刚.
2012年3月5日,德景电子取得了南湖区工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号:330402000042810).
26本次股权转让完成后,德景电子的股权结构为:序号股东名称注册资本(万元)实收资本(万元)出资比例(%)1于正刚7,0007,000100合计7,0007,000100注:本次股权转让完成后,于正刚持有的德景电子100%的股权中的54%系受沙翔委托持有,详情见下述"8、2015年12月,德景电子第四次股权转让".
8、2015年12月,德景电子第四次股权转让2015年12月7日,德景电子股东作出决定,同意于正刚将其持有的德景电子54%的股权转让给沙翔,于正刚将其持有的德景电子20%的股权转让给久禄鑫.
2015年12月7日,于正刚与沙翔签署《股权转让协议》,约定于正刚将其持有的德景电子54%的股权转让给沙翔.
2015年12月7日,于正刚与久禄鑫签署《股权转让协议》,约定于正刚将其持有的德景电子20%的股权转让给久禄鑫.
2015年12月23日,德景电子取得了南湖区工商局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91330402689979596Q).
本次股权转让完成后,德景电子的股权结构为:序号股东名称注册资本(万元)实收资本(万元)出资比例(%)1沙翔3,7803,780542于正刚1,8201,820263久禄鑫1,4001,40020合计7,0007,00010027根据上市公司在指定信息披露媒体的公告文件、本所律师对相关人员的访谈、相关人员的确认,于正刚在2012年3月至2015年12月期间所持有的德景电子100%的股权中,54%系受沙翔委托持有.
为还原真实持股关系,2015年12月7日,于正刚与沙翔签署《股权转让协议》,于正刚将其持有的德景电子54%的股权转让给沙翔,并于2015年12月23日完成了该次股权转让的工商变更登记.
9、2016年9月,德景电子第五次股权转让2016年9月2日,德景电子股东会通过决议,同意沙翔将其持有的德景电子54%的股权按照43,200万元的价格转让给三联商社,其他股东放弃该部分股权的优先购买权;同意于正刚将其持有的德景电子26%的股权按照20,800万元的价格转让给三联商社,其他股东放弃该部分股权的优先购买权;同意久禄鑫将其持有的德景电子20%的股权按照16,000万元的价格转让给三联商社,其他股东放弃该部分股权的优先购买权.
根据该股东会决议,德景电子修改了公司章程.
2016年9月5日,三联商社与沙翔、于正刚、久禄鑫签署《三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司全体股东之支付现金购买资产协议》,约定沙翔将其持有的德景电子54%的股权转让给三联商社,于正刚将其持有的德景电子26%的股权转让给三联商社,久禄鑫将其持有的德景电子20%的股权转让给三联商社.
2016年10月26日,德景电子取得了嘉兴市南湖区行政审批局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91330402689979596Q).
本次股权转让完成后,德景电子的股权结构为:序号股东名称注册资本(万元)实收资本(万元)出资比例(%)1三联商社7,0007,000100合计7,0007,0001002810、2017年11月,德景电子股东更名及第一次增加注册资本2017年11月1日,德景电子股东作出决定,同意德景电子增加注册资本8,000万元,以公司未分配利润转增注册资本方式增资;同意股东名称变更为"国美通讯设备股份有限公司".
根据该股东决定,德景电子修改了公司章程.
2017年11月8日,德景电子取得了嘉兴市南湖区行政审批局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91330402689979596Q).
本次增资完成后,德景电子的股权结构为:序号股东名称注册资本(万元)实收资本(万元)出资比例(%)1国美通讯15,00015,000100合计15,00015,00010011、2018年9月,德景电子第二次增加注册资本2018年8月10日,德景电子股东作出决定,同意德景电子增加注册资本20,000万元.
根据该股东决定,德景电子修改了公司章程.
2018年9月12日,德景电子取得了嘉兴市南湖区行政审批局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91330402689979596Q).
本次增资完成后,德景电子的股权结构为:序号股东名称注册资本(万元)出资比例(%)1国美通讯35,000100合计35,000100自上述变更完成之日起至本法律意见书出具之日,德景电子的股权结构未发生变化.
29截至本法律意见书出具之日,德景电子的实收资本为人民币21,461.
0465万元,尚未实际缴足.
就德景电子截至本法律意见书出具之日的注册资本尚未缴付完毕事宜,交易对方已在《股权转让协议》中承诺:"受让方确认已知悉德景电子尚未实缴出资完毕的事实,就德景电子截至签约日尚未实际缴付的注册资本,受让方同意自交割日起承接相应的实缴出资义务;本次交易的交割日后,转让方无需承担相应的缴付义务.
如交割日后任何生效的法律文书要求转让方继续承担该等出资义务的,届时将由受让方全额承担相应的出资义务.
"(三)主要资产1、对外股权投资根据德景电子提供的下属公司的工商档案、德景电子的境外附属公司所在地的律师事务所出具的专项法律意见书、德景电子的确认、本所律师在国家企业信用信息公示系统查询并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,除剥离资产以外,德景电子共拥有3家境内控股子公司,1家境内参股子公司,1家境外附属公司,具体情况如下:(1)深圳荣创深圳荣创为德景电子的全资子公司.
根据深圳市市场监督管理局于2019年3月22日核发的《营业执照》、公司章程并经本所律师核查,深圳荣创的基本信息如下:名称深圳市荣创泰科电子有限公司统一社会信用代码9144030069254418X2住所深圳市南山区西丽街道松坪山社区高新北六道36号彩虹科技大楼2层207室法定代表人于正刚30注册资本2,000万元实收资本2,000万元类型有限责任公司(法人独资)经营范围电子产品、计算机软硬件、手机、移动通讯及终端产品的生产(生产项目由分支机构经营,执照另办)、技术开发、销售及其它国内贸易(以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品);货物及技术进出口(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)成立日期2009年7月28日营业期限长期股权结构德景电子持股100%(2)上海鸿蓓上海鸿蓓为德景电子的全资子公司.
根据中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局于2017年6月14日核发的《营业执照》、公司章程并经本所律师核查,上海鸿蓓的基本信息如下:名称上海鸿蓓通信科技有限公司统一社会信用代码91310115MA1K3BY0XX住所中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼A690-17室法定代表人于正刚注册资本800万元实收资本800万元类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)经营范围通信科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询,计算机软硬件及辅助设备的研发、设计、销售,通信设备、通讯设备的研发和销售,从事货物及技术的进出口业务,贸易经纪与代理.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期2016年5月18日营业期限2016年5月18日至2036年5月17日31股权结构德景电子持股100%(3)郑州德景郑州德景为德景电子的全资子公司.
根据郑州市市场监督管理局于2019年2月27日核发的《营业执照》、公司章程并经本所律师核查,郑州德景的基本信息如下:名称德景电子(郑州)有限责任公司统一社会信用代码91410100MA46CC8K2X住所郑州航空港区鄱阳湖路与长安路交叉口向东100米路北法定代表人于正刚注册资本1,000万元实收资本10万元类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)经营范围移动通信及终端设备、手机、计算机外部设备、计算机网络设备、电子计算机整机、印刷线路板组件的研发、制造、加工、测试及销售;计算机软件的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让;计算机软件的销售;货物或技术进出口、贸易经纪与代理服务;房地产经纪、装修.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期2019年2月27日营业期限长期股权结构德景电子持股100%(4)成都智盛港成都智盛港为德景电子的参股子公司.
根据成都市工商局于2018年5月29日核发的《营业执照》、公司章程并经本所律师核查,成都智盛港的基本信息如下:32名称成都智盛港信息技术有限公司统一社会信用代码91510100MA6CM8B86B住所中国(四川)自由贸易试验区成都高新区府城大道西段399号6栋1单元13层4、5号法定代表人张丹注册资本250万元类型其他有限责任公司经营范围信息技术开发;计算机软硬件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;信息系统集成;计算机信息技术咨询;计算机网络技术服务;计算机技术推广服务;网络技术服务、技术转让、技术咨询;基础软件服务;应用软件服务;研发及销售计算机软硬件.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期2017年3月24日营业期限2017年3月24日至永久股权结构德景电子持股35%,北京国美咨询有限公司持股25%,北京智盛港信息技术咨询中心(有限合伙)持股40%(5)香港德景根据观韬律师事务所(香港)于2020年4月23日出具的《香港法律意见书》,香港德景是一家根据香港《公司条例》于2015年10月20日成立的私人股份有限公司,公司编号为2297749.
香港德景现时的注册办事处位于香港九龙尖沙咀么地道61号冠华中心地下一层(SH)2室.
香港德景已按照香港《商业登记条例》(香港法律第310章)领取商业登记证,而香港德景现时所持有最新的商业登记证(号码:65363958-000-10-19-2)仍然有效(有效期为2019年10月20日至2020年10月19日).
香港德景现时的总股本为500,000.
00美元,总发行股份为500,000股普通股,所有发行股本均已缴足股款.
香港德景现时的唯一股东为德景电子(ZHEJIANGTECHAINELECTRONICSTECHNOLOGYCO.
,LTD).
2、分支机构33根据德景电子提供的下属分支机构的工商档案、德景电子的确认并经本所律师核查,德景电子现在中国境内拥有两家分支机构,分别为德景电子惠州分公司、浙江德景电子科技有限公司上海徳誉信息科技分公司.
3、土地使用权根据德景电子提供的国有土地使用权证及嘉兴市自然资源和规划局出具的《不动产登记信息查询结果》,截至本法律意见书出具之日,德景电子名下共拥有1宗国有土地使用权,具体如下:使用权人座落使用权类型地块面积(m2)权证编号权利终止日期土地用途德景电子南湖区大桥镇亚太路1052号出让33,586嘉南土国用(2015)第1042025号2060.
06.
10工业用地根据德景电子提供的资料及嘉兴市自然资源和规划局出具的《不动产抵押权登记信息查询结果》,德景电子已将上述土地使用权抵押给工商银行嘉兴分行及建设银行嘉兴分行.
根据德景电子与京美电子签署的《划转协议》,上述土地使用权将划转至京美电子,作为剥离资产的一部分不纳入本次交易的范畴,德景电子和京美电子将在《划转协议》生效后尽快办理上述土地使用权的过户/移交手续.
就上述土地的土地使用权人变更事宜,德景电子已经取得抵押权人工商银行嘉兴分行、建设银行嘉兴分行的附条件同意.
4、房屋所有权根据德景电子提供的房屋所有权证及嘉兴市自然资源和规划局出具的《不动产登记信息查询结果》,截至本法律意见书出具之日,德景电子名下共拥有6项已经取得房屋所有权证的房产,具体如下:34序号权利人房屋坐落房产证号建筑面积(m2)用途1德景电子嘉兴市南湖区大桥镇亚太路1052号5幢嘉房权证南字第007727307,373.
40工业2德景电子嘉兴市南湖区大桥镇亚太路1052号6幢嘉房权证南字第007727318,881.
67工业3德景电子嘉兴市南湖区大桥镇亚太路1052号2号楼嘉房权证南湖区字第006127843,595.
47工业4德景电子嘉兴市南湖区大桥镇亚太路1052号4号楼嘉房权证南湖区字第006127853,209.
59工业5德景电子嘉兴市南湖区大桥镇亚太路1052号3号楼嘉房权证南湖区字第006127863,216.
29工业6德景电子嘉兴市南湖区大桥镇亚太路1052号1号楼嘉房权证南湖区字第0061278712,634.
95工业根据德景电子提供的资料及嘉兴市自然资源和规划局出具的《不动产抵押权登记信息查询结果》,德景电子已将其所拥有的上述第1项房产抵押给工商银行嘉兴分行,将其所拥有的上述第2——6项房产抵押给建设银行嘉兴分行.
除上述房屋所有权以外,根据德景电子的确认并经本所律师现场核查,截至本法律意见书出具之日,德景电子位于南湖区大桥镇亚太路1052号土地上的一栋传达室未办理房屋所有权证,该处房产占德景电子的房屋总面积的比重约为0.
15%.
根据德景电子与京美电子签署的《划转协议》,上述房产均将划转至京美电子,并作为剥离资产的一部分不纳入本次交易的范畴,德景电子和京美电子将在《划转协议》生效后尽快办理上述房产的过户/移交手续.
就已取得房屋所有权证的房产的房屋所有权人变更事宜,德景电子已经取得抵押权人工商银行嘉兴分行、建设银行嘉兴分行的附条件同意.
5、注册商标专用权、专利权及软件著作权35(1)注册商标专用权根据德景电子提供的《商标注册证》/《商标转让证明》并经本所律师在中国商标网、本所律师亲赴国家知识产权局查询,截至本法律意见书出具之日,德景电子及其控股子公司合计拥有3项注册商标,具体情况如下:序号商标内容核准类型注册号权利期限权利人19128817292015年4月7日至2025年4月6日德景电子234210609982017年10月21日至2027年10月20日德景电子3978575802011年6月14日至2021年6月13日深圳荣创(2)专利权根据德景电子提供的专利权证书、本所律师在国家知识产权局网站以及本所律师亲赴国家知识产权局查询,截至本法律意见书出具之日,德景电子及其控股子公司拥有的专利权详见本法律意见书一.
(3)软件著作权根据德景电子提供的《计算机软件著作权登记证书》并经本所律师在中国版权保护中心查询,截至本法律意见书出具之日,德景电子及其控股子公司拥有的软件著作权详见本法律意见书二.
6、租赁房产根据德景电子提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,德景电子及其控股子公司的主要租赁房产情况如下:36序号承租方出租方位置租赁面积(m2)租赁期限1深圳荣创深圳中深国投资产管理有限公司深圳市南山区第五工业村彩虹科技大厦206房2502020.
03.
01-2021.
02.
28上述租赁房屋的租赁合同未办理租赁备案,根据《商品房屋租赁管理办法》的规定,深圳荣创可能遭受罚款的行政处罚.
7、主要固定资产根据《德景电子模拟审计报告》,截至2019年12月31日,除房屋建筑物以外,德景电子拥有的固定资产账面价值情况如下:机器设备运输设备电子设备办公设备34,192,817.
16元259,902.
29元3,450,824.
30元1,064,254.
62元(1)根据《划转协议》,在本次交易的交割前,德景电子将先行将其名下所拥有的与智能移动终端制造业务相关的固定资产(扣除房屋建筑物以外,办公设备、电子设备、机器设备、运输设备的账面价值合计为12,706,917.
45元)按照账面值划转至京美电子.
(2)根据大华会计师于2020年6月17日出具的大华审字[2020]006552号《惠州德恳电子科技有限公司审计报告》,截至2019年12月31日,德恳电子拥有的固定资产账面价值情况如下:机器设备电子设备办公设备23,465,422.
16元776,520.
29元606,744.
17元37根据《股权转让协议》之约定,上述德恳电子拥有的固定资产作为剥离资产的一部分不纳入本次交易的范畴.
2018年7月18日,德景电子与建设银行嘉兴分行签署《最高额抵押合同》(合同编号:Z63804792502018088),德景电子以其拥有的部分机器设备等固定资产为德景电子与建设银行嘉兴分行在2018年7月19日至2021年7月18日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议等协议及/或其他法律文件下的债务提供抵押担保,担保的最高限额不超过人民币467.
2188万元.
德景电子已就其动产抵押在南湖区工商局办理了动产抵押登记.
就上述划转资产涉及的固定资产的权属转移,德景电子已经取得了抵押权人建设银行嘉兴分行的附条件同意.
(四)主要业务及资质1、经营范围根据德景电子的《营业执照》,德景电子目前的经营范围为"移动通信及终端设备、手机、计算机外部设备、计算机网络设备、监控设备、汽车零部件、电子元器件、智能电表、音箱、蓝牙耳机、智能家居、智能设备、智能玩具、第二类医疗器械、电子计算机整机、印刷线路板组件的研发、制造、加工、测试及销售;计算机软件的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让;计算机软件的销售;从事进出口业务、贸易经纪与代理服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
2、主要业务资质根据德景电子提供的资料,截至本法律意见书出具之日,德景电子取得的主要业务资质文件如下:(1)《中国国家强制性产品认证证书》38根据德景电子提供的《中国国家强制性产品认证证书》并经本所律师在中国质量认证中心网站查询,截至本法律意见书出具之日,德景电子作为委托人,就TD-LTE数字移动电话机、TD-LTE无线数据终端等产品取得的中国质量认证中心核发的《中国国家强制性产品认证证书》,具体信息如下:序号委托人/生产者生产企业许可证编号产品名称有效期至1德景电子德景电子惠州分公司2016011606932572TD-LTE数字移动电话机2022年1月12日2德景电子德景电子惠州分公司2016011606904131TD-LTE数字移动电话机2021年9月22日(2)《电信设备进网许可证》根据德景电子提供的《电信设备进网许可证》并经本所律师在工业和信息化部网站查询,截至本法律意见书出具之日,德景电子就其生产的TD-LTE数字移动电话机、TD-LTE无线数据终端等产品取得的中华人民共和国工业和信息化部核发的《电信设备进网许可证》的具体情况如下:序号申请单位进网证号设备型号设备名称发证日期有效期至1德景电子02-B354-174252GOME2017M27ATD-LTE数字移动电话机2017.
12.
082020.
12.
082德景电子02-B354-174131GOME2017X82ATD-LTE数字移动电话机2017.
11.
282020.
11.
283德景电子02-B354-173191G07ATD-LTE数字移动电话机2017.
09.
072020.
09.
074德景电子02-B354-172734GM2017D07ATD-LTE数字移动电话机2017.
08.
072020.
08.
075德景电子17-B354-172740G05ATD-LTE无线数据终端2017.
08.
072020.
08.
076德景电02-B354-1805GOMETD-LTE数字移2018.
02.
02021.
02.
039子402017D63A动电话机997德景电子02-B354-180539GOME2017M95ATD-LTE数字移动电话机2018.
02.
092021.
02.
098德景电子02-B354-180613GOME2017X05ATD-LTE数字移动电话机2018.
02.
122021.
02.
129德景电子02-B354-181502GOME2018X38ATD-LTE数字移动电话机2018.
05.
112021.
05.
1110德景电子02-B354-181578GOME2018M29ATD-LTE数字移动电话机2018.
05.
182021.
05.
18(3)《无线电发射设备型号核准证》根据德景电子提供的《无线电发射设备型号核准证》并经本所律师在工业和信息化部网站查询,截至本法律意见书出具之日,德景电子就蓝牙移动电话机等设备取得的中华人民共和国工业和信息化部核发的《无线电发射设备型号核准证》的具体情况如下:序号申请单位核准证号设备型号设备名称发证日期有效期1德景电子2017-1986荣创L11GSM/TD-LTE/蓝牙移动电话机2017.
04.
06五年2德景电子2017-1930G05AGSM/TD-SCDMA/WCDMA/cdma2000/TD-LTE/LTEFDD/WLAN/蓝牙数据终端2017.
03.
28五年3德景电子2017-4465GM2017D07AGSM/TD-SCDMA/WCDMA/cdma2000/TD-LTE/LTEFDD/WLAN(WAPI)/蓝牙移动电话机2017.
07.
17五年4德景电子2017-5496G07AGSM/TD-SCDMA/WCDMA/cdma2000/TD-LTE/LTEFDD//蓝牙移动电话机2017.
08.
28五年405德景电子2016-8886L95AGSM/TD-SCDMA/WCDMA/TD-LTE/LTEFDD/WLAN(WAPI)/蓝牙移动电话机2016.
07.
292021.
01.
276德景电子2016-5587G01AGSM/TD-SCDMA/WCDMA/cdma2000/TD-LTE/LTEFDD/WLAN(WAPI)/蓝牙移动电话机2016.
09.
12五年7德景电子2016-9135GOME2016G68AGSM/TD-SCDMA/WCDMA/cdma2000/TD-LTE/LTEFDD/WLAN(WAPI)/蓝牙移动电话机2016.
12.
22五年8德景电子2016-9130GOME2016M25AGSM/TD-SCDMA/WCDMA/cdma2000/TD-LTE/LTEFDD/WLAN(WAPI)/蓝牙移动电话机2016.
12.
22五年9德景电子2017-0125G02AGSM/TD-SCDMA/WCDMA/cdma2000/TD-LTE/LTEFDD/WLAN(WAPI)/蓝牙移动电话机2017.
01.
06五年10德景电子2016-3784Z10GSM/TD-SCDMA/WCDMA/cdma2000/TD-LTE/LTEFDD/WLAN(WAPI)/蓝牙移动电话机2016.
07.
07五年11德景电子2017-6543GOME2017M27AGSM/TD-SCDMA/WCDMA/cdma2000/TD-LTE/LTEFDD/WLAN(WAPI)/蓝牙移动电话机2017.
10.
16五年(4)《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》2015年12月2日,德景电子取得中华人民共和国嘉兴海关核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》(海关注册编码:3304962917),企业经营类别为进出口货物收发货人,该证书的有效期为长期.
41(5)《对外贸易经营者备案登记表》2018年10月10日,德景电子取得对外贸易经营者备案登记机关核发的《对外贸易经营者备案登记表》(备案登记表编号:02314241).
(6)《出入境检验检疫报检企业备案表》2016年7月7日,德景电子取得中华人民共和国浙江出入境检验检疫局核发的《出入境检验检疫报检企业备案表》(备案登记号:3307606522).
(7)《浙江省排污许可证》2016年4月6日,德景电子取得浙江省环境保护厅核发的《浙江省排污许可证》(编号:浙FN2016B0180),有效期自2016年4月6日至2021年4月5日.
(五)对外担保根据德景电子提供的资料、上市公司在指定信息披露媒体的公告文件并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,德景电子及其控股子公司的对外担保情况如下:1、2018年9月18日,德恳电子与远东国际租赁有限公司签订《售后回租赁合同》(合同编号:IFELC18D29D4K7-L-01)及《所有权转让协议》(合同编号:IFELC18D29D4K7-P-01),远东国际租赁购买德恳电子拥有的部分机器设备等固定资产并全部返租给德恳电子,融资总额为23,529,411.
77元,租期为24个月.
根据德景电子与远东国际租赁有限公司签署的《保证合同》(合同编号:IFELC18D29D4K7-U-02),德景电子同意为德恳电子履行上述协议项下偿付租金及其他款项的义务提供连带责任保证,保证期间为自合同签署之日起至主债务履行期届满之日起满两年.
422、2020年4月7日,国美通讯与兴业银行股份有限公司上海武宁支行签订《流动资金借款合同》(合同编号:DD2004),兴业银行股份有限公司上海武宁支行向国美通讯提供借款3,000万元,借款期限自2020年4月7日至2021年4月6日.
根据德景电子与兴业银行股份有限公司上海武宁支行签订的《最高额保证合同》(合同编号:BZSX1902),德景电子同意为前述协议项下形成的主债权提供连带责任保证担保,保证期间为债务履行期限届满之日起两年.
(六)重大未决诉讼、仲裁及行政处罚1、重大未决诉讼、仲裁根据德景电子提供的材料、德景电子出具的确认、本所律师亲自走访德景电子住所地人民法院并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询,截至本法律意见书出具之日,德景电子及其控股子公司不存在尚未了结(即人民法院或仲裁委员会尚未审理完毕)的争议金额在人民币1,000万元以上的诉讼、仲裁案件.
2、重大行政处罚根据德景电子提供的材料、德景电子出具的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,德景电子及其控股子公司在报告期内存在下述一项重大行政处罚:2020年1月10日,国家税务总局郑州航空港经济综合实验区税务局郑港税务分局出具《税务行政处罚决定书》(郑港税一分局罚[2020]4号),因郑州德景2019年7月1日至2019年9月30日期间的企业所得税(应纳税所得额)未按期进行申报,根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定,国家税务总局郑州航空港经济综合实验区税务局郑港税务分局决定对郑州德景罚款3,100元.
根据郑州德景提供的税收完税证明,2020年1月15日,郑州德景缴纳了上述3,100元的罚款.
43根据《股权转让协议》之约定,"受让方确认,转让方及德景电子已向受让方充分说明和披露有关标的公司的全部状况,包括但不限于德景电子所拥有的资产权属及受限状况、人员及其社会保险、住房公积金缴纳情况、税收缴纳及优惠情况、诉讼、仲裁情况、持续经营情况可能存在的重大风险等问题.
受让方在此确认完全知悉标的公司的状况,包括但不限于其中存在的标的资产瑕疵、标的资产应收账款回收缓慢以及可能导致的大额应收账款无法收回的风险等情况,对该等现状和瑕疵、问题和风险予以认可和接受,并同意按照现状承接标的公司,不会因标的公司存在瑕疵、问题和风险而要求转让方作出其他补偿或承担责任,亦不会因标的公司瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议.
受让方同意,因标的公司在交割日之前的事实和情形所导致的相关主管部门或任何第三方对转让方或标的公司进行索赔、处罚或提出任何其他主张(包括但不限于相关违约责任、赔偿责任),或者因标的公司的资产存在权属瑕疵、问题而造成任何损失的,受让方应和德景电子自行负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风险,受让方同意不会向转让方主张任何费用和责任,受让方保证在本次交易完成后无需向任何第三方承担任何赔偿责任.
"本所律师认为,德景电子存在的瑕疵不构成本次交易的实质性法律障碍.
六、本次交易交割前的剥离资产根据国美通讯第十届董事会第二十九次会议决议、《重大资产出售报告书(草案)》以及《股权转让协议》,本次交易的标的资产不包括剥离资产,在本次交易的交割日前,德景电子需将剥离资产转让给国美通讯.
剥离资产的相关情况如下:(一)京美电子1、京美电子的基本情况44京美电子现持有嘉兴市南湖区行政审批局于2020年3月31日核发的《营业执照》.
根据京美电子的《营业执照》、公司章程并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,京美电子的基本情况如下:名称嘉兴京美电子科技有限公司统一社会信用代码91330402MA2CYMDN8D住所浙江省嘉兴市南湖区大桥镇亚太路1052号1号楼1层法定代表人宋火红注册资本100万元实收资本0万元类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)经营范围一般项目:电子专用材料研发;移动终端设备制造;通信设备制造;集成电路芯片及产品制造;电子元器件与机电组件设备制造;集成电路制造;互联网设备制造;汽车零部件及配件制造;信息安全设备制造;智能家庭网关制造;音响设备制造;智能车载设备制造;可穿戴智能设备制造;软件开发;玩具制造(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动).
许可项目:第二类医疗器械生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准).
成立日期2020年3月31日营业期限2020年3月31日至长期股权结构德景电子持股100%2、关于德景电子与京美电子的资产划转安排根据德景电子与京美电子于2020年6月17日签署的《划转协议》,德景电子将其拥有的与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务按照账面值划转至京美电子.
根据《划转协议》及《资产划转专项审计报告》,截至2019年12月31日,德景电子拟划转至京美电子的划转资产的净资产总计85,448,490.
83元.
划转资45产的具体范围包括:(1)德景电子所取得的国有土地使用权证编号为"嘉南土国用(2015)第1042025号"的33,586平方米的国有土地使用权及其地上房产(包括该土地上未取得房产证的房产)(具体资产明细详见本法律意见书第五部分"本次交易的拟出售资产"之"(三)主要资产"之"3、土地使用权"、"4、房屋所有权");(2)德景电子名下所拥有的除上述(1)以外的与智能移动终端制造业务相关的固定资产、无形资产;(3)德景电子名下所拥有的与智能移动终端制造业务相关的部分债权、债务(具体详见本法律意见书第七部分"本次交易涉及的债权债务处理和人员安置"之"(一)本次交易涉及的债权债务处理").
就划转资产中存在第三方权利限制的土地使用权、房产及固定资产,德景电子已经取得了抵押权人工商银行嘉兴分行、建设银行嘉兴分行的附条件同意.
根据《划转协议》之约定,双方应当在划转资产上的土地使用权、房屋所有权、固定资产的抵押解除后尽快确定划转交割日,并于划转交割日签署正式的交付确认书.
自划转交割日起,划转资产的全部权利、义务、责任和风险均由京美电子享有和承担.
本所律师认为,上述资产划转安排不存在实质性法律障碍.
(二)德恳电子德恳电子现持有惠州仲恺高新技术产业开发区市场监督管理局于2019年5月24日核发的《营业执照》.
根据德恳电子的《营业执照》、公司章程并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,德恳电子的基本情况如下:名称惠州德恳电子科技有限公司46统一社会信用代码91441300304008474R住所惠州仲恺高新区潼侨镇光明路东面1号厂房法定代表人于正刚注册资本200万元实收资本200万元类型有限责任公司(法人独资)经营范围移动通信及终端设备、手机、计算机配件、计算机网络设备、监控设备、汽车零部件、电子元器件、智能电表、音箱、蓝牙耳机、智能玩具、智能家居、智能设备、线路板的技术开发、生产、加工、测试及销售;电子产品技术开发及销售;计算机软件销售及技术咨询、技术服务、技术转让;贴片生产设备及检测设备租赁;厂房租赁;货物或技术进出口.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期2014年6月4日营业期限长期股权结构德景电子持股100%七、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置(一)本次交易涉及的债权债务处理1、资产划转涉及的债权债务处理根据《划转协议》之约定,德景电子拟将其拥有的与智能移动终端制造业务相关的部分债权债务转移至京美电子.
根据《划转协议》及《资产划转专项审计报告》,截至2019年12月31日,划转资产中涉及的债权、债务情况如下:债权拟划转金额(元)应收账款9,359,265.
30预付账款107,395.
34其他应收款179,763.
9847小计9,646,424.
62负债拟划转金额(元)应付账款7,297,398.
35其他应付款331,981.
23小计7,629,379.
58根据《划转协议》之约定,德景电子、京美电子将在《划转协议》生效后立即办理债权债务转让手续.
对于未能获得债权人同意转移的债务,若该等债权人在划转交割日后向德景电子主张权利的,则由京美电子在接到德景电子的通知后进行偿付,京美电子在偿付该等债务后不再向德景电子追偿;就划转资产中的债权,如在划转交割日后债务人仍然向德景电子偿还的,则由德景电子在收到相关偿付款项后3个工作日内全额支付给京美电子,如在划转交割日后,因德景电子未能及时将相关款项汇至京美电子指定的银行账户导致京美电子承担任何责任或损失的,德景电子应赔偿京美电子的一切损失.
2、本次交易涉及的债权债务处理根据《德景电子模拟审计报告》,截至2019年12月31日,德景电子的债务情况如下:科目期末余额(元)科目期末余额(元)流动负债非流动负债短期借款445,626,136.
78长期借款0以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债0应付债券0交易性金融负债0长期应付款0衍生金融负债0长期应付职工薪酬0应付票据42,602,558.
96预计负债6,806,757.
59应付账款359,443,333.
96递延收益7,125,021.
84预收款项7,902,372.
49递延所得税负债100,346.
94应付职工薪酬18,217,613.
66其他非流动负债048应交税费4,062,882.
55其他应付款356,437,884.
40持有待售负债0一年内到期的非流动负债9,003,746.
35其他流动负债0流动负债合计1,243,296,529.
15非流动负债合计14,032,126.
37(1)本次交易中涉及的德景电子的金融债务处理安排根据《股权转让协议》,在本次交易的交割日前,就德景电子的金融债权人的债权,经金融债权人同意的,国美通讯、德景电子将按照与该等金融债权人的协商结果,将该等金融债务转移至浙江国美通讯名下,由浙江国美通讯承担向金融债权人偿还债务的义务;对于金融债权人不同意转移至浙江国美通讯的债务,将由德景电子在本次交易的交割日前偿还完毕(如德景电子无法偿还的,则由受让方代为偿还).
截至本法律意见书出具之日,德景电子已经取得了全部金融债权人(即上表的"短期借款"的债权人)出具的关于附条件同意德景电子进行债务转移或同意本次资产重组事宜的同意函,上市公司、德景电子将在本次交易经上市公司股东大会审议通过后与金融债权人办理债务转移手续/德景电子提前偿还债务手续,在债务转移/提前偿还债务的同时,上市公司现为德景电子提供的担保将一并解除,本次交易完成后,上市公司将不存在为德景电子提供担保的情形.
(2)除上述第(1)项安排以外,本次交易完成后,原由德景电子享有的债权和承担的债务仍由交割日后的德景电子享有和承担.
美昊投资已经在《股权转让协议》中承诺:"在交割日后,如德景电子无法向其债权人偿还债务的,受让方需采取一切可行措施负责与债权人沟通(必要情形下代德景电子偿还相关债务),保证转让方在交割日后不会被任何第三方所追索".
(3)本次交易涉及的上市公司与德景电子的债权债务抵销安排49根据《股权转让协议》,本次交易的交割前,浙江国美通讯因受让对金融债权人的债务而形成的对德景电子的债权以及国美通讯对德景电子的其他债权(如有)将与德景电子(含其除剥离资产以外的长期股权投资)对国美通讯的债权(含国美通讯需向德景电子支付的购买京美电子100%股权、德恳电子100%股权的对价)相互抵销.
上述抵销完成后,如德景电子仍需向浙江国美通讯和/或国美通讯偿还款项的,德景电子应当在本次交易的交割日前向浙江国美通讯和/或国美通讯偿还完毕,交易对方对此承担连带责任;如浙江国美通讯和/或国美通讯仍需向德景电子偿还款项的,该等款项由美昊投资予以承接.
美昊投资承接的金额与其需向上市公司支付的股权转让价款中的等额部分相抵销(抵销顺序首先为剩余股权转让价款,其后为首期股权转让价款).
(4)与本次交易相关的上市公司债务处理安排根据《股权转让协议》,自本次交易的交割日起,国美通讯在其于2019年4月25日与沙翔、于正刚、久禄鑫签署的《借款合同》项下的全部义务和责任(包括但不限于偿还借款本金和利息的义务),以及应向税务主管部门缴纳的2,192.
76万元的个人所得税税款由美昊投资自愿且无偿地承担,美昊投资不会就前述债务承担事宜要求国美通讯支付任何对价.
前述债务承担并不以该等债务承担取得债权人的同意为前提,在本次交易的交割日后,如沙翔、于正刚、久禄鑫仍向国美通讯主张《借款合同》项下债权,或税务主管部门要求国美通讯支付税款的,应当由美昊投资在收到国美通讯通知后的三十日内直接向债权人偿付,或将国美通讯已向债权人偿付的款项全额支付给国美通讯.
本所律师认为,本次交易涉及的债权债务及担保处理合法,但其中涉及的金融债权人的债务转移、上市公司与德景电子的债权债务抵销安排尚需在股东大会审议通过后办理相应的债务转移、抵销手续.
(二)本次交易涉及的人员安排1、资产划转涉及的人员安置50根据"人随资产和业务走"的原则,与划转资产相关的员工的劳动关系将随着划转资产转移至京美电子.
在京美电子、德恳电子自德景电子剥离时,该等人员的劳动关系不发生变更(在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外).
截至本法律意见书出具之日,与划转资产相关的人员已经与京美电子签署了劳动合同主体变更协议,同意将其劳动关系转移至京美电子.
2、德景电子涉及的人员安置除资产划转涉及的人员安置以外,本次交易的标的资产为德景电子100%的股权,德景电子及其分子公司(不含京美电子、德恳电子)与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化(在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外).
八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争(一)关联交易1、本次交易构成关联交易本次交易的交易对方美昊投资为鹏康投资的全资子公司,鹏康投资为持有国美通讯5%以上股份的股东战圣投资的控股子公司,战圣投资同时为国美通讯控股股东山东龙脊岛的一致行动人,本次交易构成关联交易.
在国美通讯第十届董事会第二十九次会议审议本次交易相关议案时,关联董事已经回避表决,独立董事就相关事项出具了独立董事事前认可意见和独立意见.
2、规范关联交易的承诺和措施51为规范将来可能产生的关联交易,国美通讯的控股股东山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺如下:"承诺人及承诺人控制的企业与上市公司之间将尽可能的避免和减少发生关联交易,对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,并严格遵守国家有关法律、法规、上海证券交易所上市规则及上市公司章程,依法签订协议,履行法定程序,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益.
"本所律师认为,为规范本次重大资产重组完成后的关联交易,国美通讯的控股股东山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资已出具合法有效并具有约束力的承诺函,有利于保护国美通讯及其他股东的合法权益.
(二)同业竞争根据《股权转让协议》,本次交易的交割日后,除处置、处理、回收德景电子截至签约日与智能移动终端业务相关的资产、债权债务以外,德景电子将不再实际经营任何智能移动终端业务,保证不与上市公司产生同业竞争.
为避免与上市公司产生同业竞争,保证上市公司全体股东、特别是中小股东的合法权利,上市公司控股股东山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资、实际控制人黄光裕先生出具了不可撤销的《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》,承诺如下:"1、截至承诺函出具之日,承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织(上市公司除外,下同)均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务.
2、自承诺函出具之日起,承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作和联营)参与或进行任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务.
523、自承诺函出具之日起,承诺人及将来成立之承诺人控制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作和联营)参与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务.
4、自承诺函出具之日起,承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的,承诺人将立即通知上市公司,并尽力将该等商业机会让与上市公司.
5、承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其业务与上市公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供经营信息、业务流程、采购销售渠道等商业秘密.
6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,承诺人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失.
"本所律师认为,本次交易不会导致国美通讯与其控股股东、实际控制人构成同业竞争;上市公司的控股股东及其一致行动人、上市公司的实际控制人已经出具了关于避免同业竞争的承诺.
九、本次交易的信息披露义务经本所律师在中国证监会指定信息披露网站上海证券交易所网站(www.
sse.
com.
cn)查询,截至本法律意见书出具之日,就本次重大资产出售,国美通讯已履行了现阶段应履行的法定信息披露义务,不存在应披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项的情况.
十、本次交易的实质性条件根据《重组管理办法》,本所律师逐条核查了国美通讯本次重大资产出售的实质性条件并形成意见如下:53(一)本次交易完成后,国美通讯主营业务符合国家相关产业政策的规定;本次交易的标的资产为德景电子100%的股权,美昊投资以现金受让标的资产,本次交易仅涉及标的资产转让事项,不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定.
(二)根据本次交易方案,国美通讯在本次重大资产重组完成后将继续存续,上市主体不会因本次交易发生变更;本次交易不涉及新股发行,本次交易完成后,国美通讯股本总额不发生变化,社会公众股占比超过25%,仍符合《上市规则》的规定,本次重大资产重组不会导致国美通讯不符合股票上市条件,符合《重组管理办法》第十一条第(二)项的规定.
(三)根据国美通讯第十届董事会第二十九次会议决议、《重大资产出售报告书(草案)》、《股权转让协议》等文件并经本所律师核查,本次交易标的资产的交易价格依据具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告为基础,由交易双方协商确定.
国美通讯全体独立董事已发表独立意见对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性予以认可,本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定.
(四)本次重大资产重组拟出售的资产为德景电子100%的股权.
根据德景电子的工商登记资料及国美通讯在《股权转让协议》中的承诺并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,德景电子股权的权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在被查封、冻结、设置质押等权利被限制或者禁止转让的情形.
就本次交易交割前的划转资产安排中存在权利限制的土地使用权、房产及固定资产(详见本法律意见书第五部分"本次交易的拟出售资产"之"(三)主要资产"之"3、土地使用权"、"4、房屋所有权"、"7、主要固定资产"),德景电子已经就该等划转资产的权属变更事宜取得了相关抵押权人的附条件同意,上述划转资产的所有权转移不存在实质性法律障碍;本次交易涉及的债权债务处理安排详见本法律意54见书第七部分"本次交易涉及的债权债务处理和人员安置"之"(一)本次交易涉及的债权债务处理",该等债权债务处理合法,符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定.
(五)根据《重大资产出售报告书(草案)》,本次交易完成后,国美通讯将剥离亏损的德景电子,同时,京美电子和德恳电子将继续从事智能移动终端制造相关业务,且上市公司母公司将继续对外租赁其自有物业,本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(五)项的规定.
(六)本次重大资产出售前,国美通讯已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制,其资产、业务、财务、人员和机构均独立于上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业.
根据国美通讯及其控股股东及一致行动人、实际控制人的承诺,本次重大资产重组完成后,国美通讯将在资产、业务、财务、人员和机构方面继续与控股股东及一致行动人、实际控制人保持独立,符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定.
(七)国美通讯已建立了健全有效的法人治理结构,建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理架构,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制.
本次交易完成后,国美通讯将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作,继续保持健全有效的法人治理结构,符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定.
基于上述,本所律师认为,本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性条件.
十一、参与本次交易的证券服务机构的资格55经本所律师核查,参与本次交易的证券服务机构如下:(一)独立财务顾问根据中信证券持有的《营业执照》和《经营证券期货业务许可证》,中信证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格.
(二)法律顾问根据本所持有的《律师事务所执业许可证》,本所具备担任本次交易法律顾问的资格.
(三)审计机构根据大华会计师持有的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》,大华会计师具备出具与本次交易相关的审计/审阅报告的资格.
(四)评估机构根据北方亚事持有的《营业执照》、《证券期货相关业务评估资格证书》、资产评估机构备案文件,北方亚事具备出具与本次交易相关的评估报告的资格.
综上,本所律师认为,参与本次交易的证券服务机构均具有为本次交易提供服务的必备资格.
十二、相关当事人买卖证券行为的核查本次交易中买卖国美通讯股票情况的查询范围包括:国美通讯及其现任董事、监事、高级管理人员,美昊投资及其现任董事、监事、高级管理人员,本次交易相关中介机构及具体业务经办人员以及其他知悉本次交易的法人和自然人56以及前述自然人的关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及年满18周岁的子女).
根据上述自查主体出具的自查报告,以及中国证券登记结算有限责任公司于2020年6月12日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》,除中信证券以外,上述自查主体在2019年10月24日至2020年6月11日期间不存在买卖股票的情况.
根据中信证券出具的自查报告,中信证券在在2019年10月23日至2020年6月16日期间买卖股票的情况如下:股票账户证券简称累计买入累计卖出结余股数中信证券自营业务股票账户*ST美讯581,203股580,947股261股根据中信证券出具的自查报告,中信证券在上述期间买入股票的自营业务账户,为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资,以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易,根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定,该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制.
上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户.
本所律师认为,上述中信证券在核查期间内买卖上市公司股票的行为不涉及内幕交易.
十三、结论性意见综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日:(一)本次交易的交易双方均依法有效存续,具备本次交易的主体资格;(二)本次交易的交易方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定;(三)本次交易的标的股权权属清晰,依法办理权属转移不存在法律障碍;57(四)国美通讯已履行了法定的信息披露义务,不存在应披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项的情况;(五)本次重大资产出售符合《重组管理办法》规定的相关实质性条件;(六)参与本次重大资产重组的证券服务机构均具备必要的资格;(七)本次重大资产重组已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序,在取得已披露的尚需取得的批准和授权后方可实施.
本法律意见书一式三份,经本所律师签字并本所盖章后生效.
(本页以下无正文)59一:德景电子及其控股子公司拥有的专利权清单序号专利名称专利号专利类型专利权人专利权期限1嵌入式设备及其系统可执行文件分割加载和启动方法ZL201010022462.
5发明德景电子2010.
01.
06-2030.
01.
052一种智能终端平台支持更高分辨率的方法ZL201410271967.
3发明德景电子2014.
06.
18-2034.
06.
173一种智能终端USB、充电器接口分离检测的方法和装置ZL201610003781.
9发明德景电子2016.
01.
04-2036.
01.
034一种电池电量的测试方法和系统ZL201610016646.
8发明德景电子2016.
01.
12-2036.
01.
115一种摄像头模组电路的引线ZL201120379466.
9实用新型德景电子2011.
10.
09-2021.
10.
086一种手持设备在线调试系统ZL201120379496.
X实用新型德景电子2011.
10.
09-2021.
10.
087一种用于具有成像功能手持设备的光照调整装置ZL201521128515.
6实用新型德景电子2015.
12.
30-2025.
12.
298用于移动终端的NFC天线安装结构ZL201521128121.
0实用新型德景电子2015.
12.
30-2025.
12.
299一种晶振的散热封装结构ZL201720877009.
X实用新型德景电子2017.
07.
19-2027.
07.
1810一种可自动播放音乐的电子烟结构ZL201921003395.
5实用新型德景电子2020.
05.
12-2030.
05.
1111移动终端(LF01B)ZL201730343298.
0外观设计德景电子2017.
07.
31-2027.
07.
3012移动终端(W03A)ZL201730343163.
4外观设计德景电子2017.
07.
31-2027.
07.
3013手持终端(G06军用)ZL201730228778.
2外观设计德景电子2017.
06.
07-2027.
06.
066014手持终端(G07医疗)ZL201730229087.
4外观设计德景电子2017.
06.
07-2027.
06.
0615无线充电箱ZL201730444336.
1外观设计德景电子2017.
09.
19-2027.
09.
1816金融POS终端(G05A)ZL201730399651.
7外观设计德景电子2017.
08.
28-2027.
08.
2717对讲终端(G01A)ZL201730399681.
8外观设计德景电子2017.
08.
28-2027.
08.
2718移动终端(G02A)ZL201730343299.
5外观设计德景电子2017.
07.
31-2027.
07.
3019手机(W90A)ZL201730316695.
9外观设计德景电子2017.
07.
18-2027.
07.
1720一种高性能的金属边框天线结构ZL201920998143.
4实用新型德景电子2019.
06.
29-2029.
06.
2821一种安全终端触摸屏的安全保护装置ZL201920994953.
2实用新型德景电子2019.
06.
28-2029.
06.
2722一种后壳安装的SOS按键防水结构ZL201820196924.
7实用新型上海鸿蓓2018.
02.
05-2028.
02.
0423通讯设备(G18A)ZL201830053490.
0外观设计上海鸿蓓2018.
02.
05-2028.
02.
0424手机(GM22A)ZL201830053520.
8外观设计上海鸿蓓2018.
02.
05-2028.
02.
0425手机(GM18A)ZL201830081513.
9外观设计上海鸿蓓2018.
03.
05-2028.
03.
0426通讯设备(GM17B)ZL201830139087.
X外观设计上海鸿蓓2018.
04.
09-2028.
04.
0827手机(GM32P11)ZL201830219415.
7外观设计上海鸿蓓2018.
05.
14-2028.
05.
1328手机(GM32P16)ZL201830294394.
5外观设计上海鸿蓓2018.
06.
11-2028.
06.
1029通讯设备(GM28-B)ZL201830356883.
9外观设计上海鸿蓓2018.
07.
04-2028.
07.
0330一种显示屏模组防物理入侵的保护结构ZL201810114159.
4发明专利上海鸿蓓2020.
04.
10-2040.
04.
0961二:德景电子及其控股子公司拥有的软件著作权清单序号著作权人软件名称登记号开发完成日期首次发表日期权利范围1德景电子手持设备hall功能软件1.
02016SR0781522015年10月8日未发表全部权利2德景电子德晨手机拨号联想软件[简称:德晨拨号联想]V1.
02011SR0925592008年1月1日2009年3月1日同上3德景电子德景手机短信的备份与恢复软件[简称:德景手机短信备份与恢复]1.
02011SR0760832011年3月1日2011年5月1日同上4德景电子德景手机电源管理软件[简称:德景电源管理]1.
02011SR0793772011年6月7日2011年6月7日同上5德景电子德景手机虚拟来电软件[简称:德景虚拟来电]1.
02011SR0764512011年5月30日2011年5月30日同上6德景电子德景手机双T卡软件1.
02011SR0793062011年4月7日2011年5月22日同上7德景电子德景手机电话本csv格式的备份与恢复软件[简称:德景电话本csv备份与恢复]1.
02011SR0764502010年9月1日2010年12月1日同上8德景电子德晨下载程序选择功能软件V1.
02016SR0280742009年10月9日2009年10月10日同上9德景电子德晨语音朗读功能软件[简称:德晨TTS]V1.
02016SR0280732008年12月1日2008年12月1日同上10德景电子德晨音乐播放器软件V1.
02016SR0280782009年6月25日2009年7月25日同上11德景电子德晨基于MTK平台的来电智能控制软件V1.
02016SR0280752009年8月15日2009年8月15日同上12德景电子德晨短信大师软件V1.
02016SR0280772009年7月30日2009年8月10日同上6213德景电子德晨Flash选屏工具软件V1.
02016SR0280762009年9月16日2009年10月16日同上14德景电子手持设备手势唤醒功能软件[简称:手势唤醒]1.
02016SR2174072015年10月20日未发表同上15德景电子德景联系人UI界面定制软件1.
02016SR2749582015年10月10日2015年10月10日同上16德景电子德景内存优化清理软件1.
02016SR2749642015年11月1日2015年12月15日同上17德景电子德景天气软件1.
02016SR2747442015年11月10日2015年11月10日同上18德景电子翻转静音软件1.
02016SR2757442015年3月10日2015年3月18日同上19德景电子工程测试模式软件[简称:工程测试]1.
02016SR2757312015年9月19日2015年9月30日同上20德景电子皮套视窗软件V1.
02016SR2612812015年2月19日2015年3月1日同上21德景电子手势唤醒软件[简称:手势唤醒]1.
02016SR2610092015年10月20日2015年10月30日同上22德景电子销量统计软件1.
02016SR2753992015年3月10日2015年3月18日同上23德景电子移动自动节电管理系统[简称:节电管理]1.
02016SR2757362015年9月15日2015年12月3日同上24德景电子移动自动通话录音软件[简称:自动通话录音]1.
02016SR2610152015年8月23日2015年11月7日同上25德景电子移动智能休眠皮套软件[简称:休眠皮套]1.
02016SR2613122013年2月19日2015年12月8日同上26德景电子指纹应用软件1.
02016SR2753832015年12月1日2015年12月12日同上27德景电子智能接听软件V1.
02016SR2757382015年10月19日2015年10月26日同上28德景电子德景AndroidSettings适配软件V1.
02017SR5009392016年5月1日2016年5月1日同上6329德景电子德景Android锁屏软件V1.
02017SR5009412016年5月19日2016年6月20日同上30德景电子德景音乐播放器软件V1.
02017SR5009682016年5月10日2016年6月28日同上31德景电子德景定时器软件1.
02017SR5013602015年10月30日2015年12月16日同上32德景电子德景SOSSMS功能软件[简称:SOSSMS]V1.
02018SR0964452017年11月17日2017年11月22日同上33德景电子德景CallBackDropZone功能软件[简称:CallBackDropZone]V1.
02018SR0966492016年6月21日2017年6月23日同上34德景电子德景安全加密记事本软件[简称:加密记事本]V1.
02018SR0966002017年10月8日2017年10月15日同上35德景电子德景微型热敏打印机客制化软件[简称:微型热敏打印功能]V1.
02018SR0966062017年11月28日2017年11月30日同上36德景电子德景基站基本参数软件[简称:基站基本参数]V1.
02018SR0965132017年10月1日2017年11月1日同上37德景电子德景极简本地音乐播放器软件[简称:极简音乐播放器]V1.
02018SR0956402017年9月1日2017年9月15日同上38德景电子德景图库(Gallery)软件V1.
02018SR0991922017年10月20日2017年10月20日同上39德景电子德景终端联机激活功能软件[简称:终端联网激活功能]V1.
02018SR0991972017年11月15日2017年11月20日同上40德景电子德景EAP自动上网功能软件[简称:EAP自动上网]V1.
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