影业时代网络

证券代码:002175证券简称:*ST东网公告编号:2019-136东方时代网络传媒股份有限公司关于出售全资子公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
东方时代网络传媒股份有限公司(以下简称"公司")于2019年12月13日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》,现将相关事项公告如下:一、交易概况1、为了整合及优化现有资源配置,聚焦公司核心主业,提升上市公司整体竞争力,公司拟出售东方影业有限公司(以下简称"东方影业")100%股权给上海乐颂文化传播有限公司(以下简称"乐颂文化").
本次股权交易以人民币3,000万元作为交易价格.
2、本次交易经公司第六届董事会第二十次会议以8票同意,0票反对,0票弃权审议通过.
公司非独立董事陈建生先生缺席本次会议.
3、本次股权转让事项不构成重大资产重组,不构成关联交易,无需提交股东大会审议.
二、交易对方的基本情况1、交易对方基本情况公司名称:上海乐颂文化传播有限公司法定代表人:韩猛设立时间:2014年7月18日注册地址:上海市杨浦区水丰路180号1幢294-4室经营范围:文化艺术交流活动策划,企业形象策划,市场营销策划,广告设计、制作、代理、发布,商务信息咨询(不得从事经纪),礼仪服务,会务服务,展览展示服务,企业管理,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验);建筑材料、工艺美术品、办公用品、日用百货的销售.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】股东情况:韩猛(占股90%)、魏勇滨(占股10%)2、截至披露日,乐颂文化与公司及公司前十大股东不存在关联关系,亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系.
三、交易标的基本情况1、交易标的基本情况公司名称:东方影业有限公司法定代表人:张群设立时间:2016年9月22日注册地址:北京市朝阳区霄云路40号院1号楼24层2409室经营范围:电影摄制;从事文化经纪业务;影视策划;经济贸易咨询;组织文化艺术交流活动(不含演出);设计、制作、代理、发布广告;销售影视器材、摄影器材;租赁服装;舞台灯光音响设备租赁;电影发行.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;电影发行以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)股东情况:公司全资子公司2、主要财务数据(单位:万元)资产负债表项目2018年12月31日(经审计)2019年9月30日(未经审计)资产总计11,677.
4711,634.
59负债合计8,386.
488,680.
33归属于母公司股东的权益合计3,290.
992,954.
26利润表项目2018年2019年1-9月营业收入172.
290.
00归属于母公司股东的净利润-684.
31-336.
73注:公司经审计的2018年合并报表确认东方影业有限公司2018年财务数据.
3、权属状况说明本次交易标的即公司持有的东方影业100%股权,产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况.
4、本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化,交易完成后,公司不再持有东方影业任何股权,东方影业将不再纳入公司合并报表范围.
公司不存在为东方影业提供担保、委托其理财的情况,东方影业也不存在对公司资金占用的情况.
5、本次交易完成后,东方影业有限公司仍然是独立存续的法人主体,其债权债务仍由其自身承担,不涉及债权债务转移的情形.
四、股权转让协议的主要内容1、交易双方东方时代网络传媒股份有限公司(转让方)上海乐颂文化传播有限公司(受让方)2、交易标的东方影业有限公司100%股权3、转让价格转让价格为人民币3,000万元4、付款期限受让方在本合同签署之日起15日内支付第一笔股权转让款1,500万元至转让方指定账户.
2020年12月30日前支付第二笔股权转让款500万元至转让方指定账户.
2021年6月30日前支付第三笔股权转让款500万元至转让方指定账户.
2021年12月31日前支付第四笔股权转让款500万元至转让方指定账户.
5、股权交割转让方在本合同签订之日起15日内,应积极协助受让方办理合同标的物转让的一切手续,配合受让方办理工商变更登记手续.
转让方应当办妥包括但不限于修改公司章程并获得有效通过、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件的事项.
五、涉及本次交易的其他安排本次交易不涉及人员安置或土地租赁等事宜,亦不涉及公司高层人员变动.
六、本次交易的目的及对公司的影响1、公司自成立以来,东方影业业务量较少,未能实现协同效应.
为了整合及优化现有资源配置,聚焦公司核心主业,提升上市公司整体竞争力,公司决定出售东方影业100%股权.
本次交易符合公司实际经营及未来发展需要.
2、本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化,交易完成后,东方影业将不再纳入公司合并报表范围.
3、因公司以不低于目标公司2019年9月30日账面净资产出售东方影业,故本次股权转让对公司本年度收益有一定影响,具体情况以会计师年度审计之后的结果为准.
七、独立董事意见经审核,我们认为:本次交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定.
公司本次对外出售全资子公司股权,有利于整合及优化现有资源配置,有利于公司集中资源推动核心业务的发展.
公司以人民币3,000万元,符合公司及股东的利益.
公司董事会审议《关于出售全资子公司股权的议案》的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定.
我们同意本次公司出售全资子公司股权事项.
八、备查文件.
1、第六届董事会第二十次会议决议;2、独立董事对公司第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见.
3、《股权转让合同》特此公告.
东方时代网络传媒股份有限公司董事会二〇一九年十二月十三日