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1证券代码:600196股票简称:复星医药编号:临2021-018债券代码:136236债券简称:16复药01债券代码:143020债券简称:17复药01债券代码:143422债券简称:18复药01债券代码:155067债券简称:18复药02债券代码:155068债券简称:18复药03上海复星医药(集团)股份有限公司对外投资暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.
重要内容提示投资标的:海南复星商社医疗贸易有限公司(以下简称"新公司")51%的股权投资金额:人民币2,550万元本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组.
根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定,共同投资方复星商社构成本公司的关联方、本次交易构成关联交易.
除本次关联交易外,本公告日前12个月内,本集团与郭广昌先生所控制的企业之间发生的关联交易主要包括:1、2020年3月30日,本公司、控股子公司复健基金管理公司与天津复曜、关联方复星高科技签订《苏州星晨创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,拟共同投资设立苏州星晨;其中:本公司拟作为LP现金出资人民币444万元认缴苏州星晨44.
4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为GP现金出资人民币10万元认缴苏州星晨1%的财产份额.
2、2020年3月30日,本公司、控股子公司复健基金管理公司与天津复曜、关联方复星高科技签订《星耀(天津)投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》,拟2共同投资设立天津星耀;其中:本公司拟作为LP现金出资人民币444万元认缴天津星耀44.
4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为GP现金出资人民币10万元认缴天津星耀1%的财产份额.
3、2020年5月18日,控股子公司/企业宁波复瀛、苏州星晨与关联方复星高科技以及其他6方投资人签订《苏州复健星熠创业投资合伙企业(有限合伙)合伙合同》等,拟共同出资设立苏州基金;其中:宁波复瀛拟作为LP现金出资人民币19,200万元认缴苏州基金22.
5%的财产份额、苏州星晨拟作为GP现金出资人民币1,000万元认缴苏州基金1.
2%的财产份额.
4、2020年5月18日,控股子公司/企业宁波复瀛、天津星耀、天津星海与关联方复星高科技以及其他2方投资人签订《天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业(有限合伙)合伙合同》等,约定共同出资设立天津基金;其中:宁波复瀛、天津星海拟分别作为LP现金出资人民币8,000万元、1,000万元认缴天津基金16%、2%的财产份额,天津星耀拟作为GP现金出资人民币500万元认缴天津基金1%的财产份额.
5、2020年8月14日,控股子公司复星医疗、卓瑞门诊与关联方星双健、复星健控签订《增资协议》,复星医疗与星双健、复星健控拟根据各自所持卓瑞门诊股权比例合计出资人民币2,000万元对卓瑞门诊进行增资;其中:复星医疗拟出资人民币1,020万元认缴卓瑞门诊新增注册资本人民币1,020万元.
该等增资完成后,复星医疗仍将持有卓瑞门诊51%的股权.
6、2020年9月17日,本公司、控股子公司复星医疗、关联方复星高科技与控股子公司深圳复星健康及其时任股东禅城医院、有叻信息签订《增资协议》,复星医药、复星医疗与复星高科技拟合计出资人民币10,000万元对深圳复星健康进行增资;其中:复星医药、复星医疗拟分别出资人民币2,000万元、4,600万元认缴深圳复星健康新增注册资本人民币2,000万元、4,600万元.
该等增资完成后,本集团将合计持有深圳复星健康约63.
5%的股权.
7、2020年9月17日,控股子公司复星医药产业与关联方复星健控签订《股权转让协议》,复星医药产业拟以人民币450万元受让复星健控所持易研云100%的股权.
8、2020年10月23日,本公司、控股子公司复健基金管理公司与星辉安盈、3关联方复星高科技签订《南京复鑫股权投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》,拟共同投资设立南京复鑫;其中:本公司拟作为LP现金出资人民币444万元认缴南京复鑫44.
4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为GP现金出资人民币10万元认缴南京复鑫1%的财产份额.
9、2020年11月10日,控股子公司禅城医院与关联方星双健签订《合资合同》,拟共同投资设立佛山星莲;其中:禅城医院拟现金出资人民币510万元认缴佛山星莲注册资本的51%、星双健拟现金出资人民币490万元认缴佛山星莲注册资本的49%.
10、2020年12月28日,控股子公司/企业南京复鑫、宁波复瀛与包括关联方复星高科技在內的其他4方投资人签订《南京星健睿赢股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》等,拟共同出资设立南京星健;其中:宁波复瀛拟作为LP现金出资人民币32,000万元认缴南京星健31.
68%的财产份额、南京复鑫拟作为GP现金出资人民币1,010万元认缴南京星健1%的财产份额.
11、2021年1月20日,控股子公司复星实业与Breas(系复星实业与郭广昌先生控制的Windgothenburg(HK)limited分别间接持有55%、45%股权之公司)签订《IntercompanyLoanAgreement》,同意将2020年1月20日由复星实业向Breas提供的期限为不超过一年、金额为100万美元的借款展期一年.
2019年12月至2020年11月期间,本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间的日常关联交易(未经审计)如下:交易内容金额(单位:人民币万元)向关联方采购原材料或商品21,495向关联方销售原材料或商品10,913向关联方提供房屋租赁及物业服务648接受关联方房屋租赁及物业服务2,459向关联方提供劳务60接受关联方提供劳务234本集团存于复星财务公司注的存款的日最高余额97,962复星财务公司注向本集团提供贷款的日最高余额5,631注:复星财务公司即上海复星高科技集团财务有限公司.
除本次关联交易及前述与郭广昌先生控制的其他企业发生的交易类别相关的4交易外,本公告日前12个月内,本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易主要包括:1、2020年3月30日,控股子公司复星医药产业与KitePharma签订《中外合作经营合同之修正案(三)》,复星医药产业与KitePharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对其进行增资;其中:复星医药产业拟以等值于500万美元的人民币(汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算)现金认缴复星凯特新增注册资本500万美元.
该等增资完成后,本公司仍持有复星凯特50%的股权.
2、2020年7月6日,控股子公司复星医药产业与KitePharma签订《中外合作经营合同之修正案(四)》,复星医药产业与KitePharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资;其中:复星医药产业拟以等值于1,000万美元的人民币(汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算)现金认缴复星凯特新增注册资本1,000万美元.
该等增资完成后,本公司仍持有复星凯特50%的股权.
3、2020年8月21日,控股子公司复星平耀、关联方HermedAlpha等投资人与成都海创等签订《增资协议》等,包括复星平耀、关联方HermedAlpha在内的投资人拟共同出资认购成都海创新增注册资本;其中:复星平耀拟以人民币5,552.
64万元认购成都海创人民币1,483,089.
22元的新增注册资本.
该等交易完成后,复星平耀将持有成都海创2.
4929%的股权.
4、2020年9月8日,控股子公司复星医药产业与重庆药友职工持股会签订《股权转让协议》,复星医药产业拟以人民币742,438,963.
87元受让重庆药友职工持股会所持重庆药友约10.
044%的股权.
该等交易完成后,复星医药产业将持有重庆药友约61.
044%的股权.
5、2020年9月17日,控股子公司复星医药产业与KitePharma签订《中外合作经营合同之修正案(五)》,复星医药产业与KitePharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资;其中:复星医药产业拟以等值于600万美元的人民币(汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算)现金认缴复星凯特新增注册资本600万美元.
该等增资完成后,本公司仍持有复星凯特50%的股权.
56、2021年2月4日,控股子公司复星医药产业与KitePharma签订《合营合同之修正案(六)》,复星医药产业与KitePharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资;其中:复星医药产业拟以等值于1,000万美元的人民币(汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算)现金认缴复星凯特新增注册资本1,000万美元.
该等增资完成后,本公司仍持有复星凯特50%的股权.
一、概述2021年2月4日,本公司控股子公司天津谦达与关联方复星商社签订《合资合同及股东协议》,拟共同出资设立新公司(以下简称"本次交易").
新公司的注册资本为人民币5,000万元,其中:天津谦达拟以人民币2,550万元的现金认缴新公司注册资本的51%、复星商社拟以人民币2,450万元的现金认缴新公司注册资本的49%.
新公司设立后拟主要从事医疗器械、医用消耗品、体外诊断试剂的销售、进出口业务.
天津谦达拟以自筹资金支付本次交易对价.
根据上证所《上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》,复星商社构成本公司的关联方、本次交易构成关联交易.
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组.
本次交易经独立非执行董事事前认可后,提请复星医药第八届董事会第三十三次会议(临时会议)审议.
董事会对本次交易进行表决时,关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、龚平先生、潘东辉先生及张厚林先生回避表决,董事会其余5名董事(包括4名独立非执行董事)参与表决并一致通过.
本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生对本次交易发表了独立意见.
本次交易无需提请本公司股东大会批准.
至本次交易止,除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外,过去12个月内,本集团与郭广昌先生所控制的企业之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计6归属于上市公司股东净资产绝对值的5%.
二、关联方基本情况复星商社成立于2020年7月,注册地为海南省海口市,法定代表人为顾晓亮.
复星商社的经营范围包括许可项目:货物进出口;技术进出口;食品经营(销售预包装食品);食品互联网销售(销售预包装食品);报关业务;酒类经营;进出口代理;食品经营;食品经营(销售散装食品);食品互联网销售;婴幼儿配方乳粉销售;保健食品销售;出版物互联网销售;食品进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:劳动保护用品销售;会议及展览服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);珠宝首饰批发;服装服饰批发;化妆品批发;食用农产品批发;家具销售;钟表销售;眼镜销售(不含隐形眼镜);玩具销售;工艺美术品及收藏品批发(象牙及其制品除外);票务代理服务;家用电器零配件销售;供应链管理服务;汽车新车销售;海上国际货物运输代理;国际货物运输代理;航空国际货物运输代理;陆路国际货物运输代理;国内货物运输代理;国际船舶代理;无船承运业务;未经加工的坚果、干果销售;玩具、动漫及游艺用品销售;母婴用品销售;日用杂品销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);宠物食品及用品零售;美发饰品销售(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目).
截至本公告日,复星商社的注册资本为人民币80,000万元,其中复星高科技持有复星商社100%的股权.
根据复星商社管理层报表(未经审计),截至2020年12月31日,复星商社总资产为人民币22,152万元,所有者权益为人民币21,114万元,负债总额为人民币1,038万元;2020年7至12月,复星商社实现营业收入人民币3,015万元,实现净利润人民币50万元.
根据上证所《上市规则》和《关联交易实施指引》,复星商社构成本公司关联方.
三、《合资合同及股东协议》的主要内容1、新公司名称:海南复星商社医疗贸易有限公司2、新公司注册地:海南省海口市保税区海口综合保税区跨境电商产业园3、新公司类型:有限责任公司74、新公司经营范围:医疗器械、医用消耗品、体外诊断试剂、仪器、仪表、机械产品、化工产品、医学、信息技术及产品的技术咨询、医疗技术及管理咨询、物流管理咨询、国际投资咨询;医疗器械、医用消耗品、体外诊断试剂、仪器、仪表、机械产品、化工产品(不含危险化学品及Ⅰ类易制毒化学品)及配件的批发、维修的零售及批发;货物进出口、技术进出口、代理进出口;租赁医疗器械;商务信息咨询.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)5、注册资本及认缴情况:新公司的注册资本为人民币5,000万元,其中:天津谦达拟以人民币2,550万元的现金出资,认缴新公司注册资本的51%;复星商社拟以人民币2,450万元的现金出资,认缴新公司注册资本的49%.
6、出资时间:协议双方应于2050年12月31日之前缴付各自认缴的全部注册资本.
7、公司治理:(1)新公司董事会由5名董事组成,其中:天津谦达委派3名董事、复星商社委派2名董事;董事长由天津谦达委派的董事担任.
(2)新公司设监事2名,由天津谦达及复星商社各委派1名.
(3)新公司总经理由天津谦达提名,由董事会决定聘任或解聘.
8、争议解决:如有争议,双方应友好协商解决;如协商不成,则任一方均有权向原告所在地有管辖权的人民法院起诉.
9、生效:《股东协议》自双方签署之日起生效.
四、本次交易的目的及影响本次交易旨在通过设立合资公司,充分协同双方资源,拓展并强化医疗物资供应链平台.
本次交易完成后,本集团将持有新公司51%的股权,新公司将纳入本集团合并报表范围.
五、本次交易应当履行的审议程序本次交易经独立非执行董事事前认可后,提请复星医药第八届董事会第三十三次会议(临时会议)审议.
董事会对本次交易进行表决时,关联/连董事陈启宇先生、8姚方先生、徐晓亮先生、龚平先生、潘东辉先生及张厚林先生回避表决,董事会其余5名董事(包括4名独立非执行董事)参与表决并一致通过.
本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生对本次交易发表了独立意见.
本次交易无需提请本公司股东大会批准.
六、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况1、2020年3月30日,本公司、控股子公司复健基金管理公司与天津复曜、关联方复星高科技签订《苏州星晨创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,拟共同投资设立苏州星晨;其中:本公司拟作为LP现金出资人民币444万元认缴苏州星晨44.
4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为GP现金出资人民币10万元认缴苏州星晨1%的财产份额.
截至本公告日,苏州星晨已完成工商注册登记.
2、2020年3月30日,本公司、控股子公司复健基金管理公司与天津复曜、关联方复星高科技签订《星耀(天津)投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》,拟共同投资设立天津星耀;其中:本公司拟作为LP现金出资人民币444万元认缴天津星耀44.
4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为GP现金出资人民币10万元认缴天津星耀1%的财产份额.
截至本公告日,天津星耀已完成工商注册登记.
3、2020年5月18日,控股子公司/企业宁波复瀛、苏州星晨与关联方复星高科技以及其他6方投资人签订《苏州复健星熠创业投资合伙企业(有限合伙)合伙合同》等,拟共同出资设立苏州基金;其中:宁波复瀛拟作为LP现金出资人民币19,200万元认缴苏州基金22.
5%的财产份额、苏州星晨拟作为GP现金出资人民币1,000万元认缴苏州基金1.
2%的财产份额.
截至本公告日,苏州基金已完成工商注册登记及私募投资基金备案.
4、2020年5月18日,控股子公司/企业宁波复瀛、天津星耀、天津星海与关联方复星高科技以及其他2方投资人签订《天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业(有限合伙)合伙合同》等,约定共同出资设立天津基金;其中:宁波复瀛、天津星海拟分别作为LP现金出资人民币8,000万元、1,000万元认缴天津基金16%、2%的财产份额,天津星耀拟作为GP现金出资人民币500万元认缴天津基金1%的财产份额.
截至本公告日,天津基金已完成工商注册登记及私募投资基金备案.
95、2020年8月14日,控股子公司复星医疗、卓瑞门诊与关联方星双健、复星健控签订《增资协议》,复星医疗与星双健、复星健控拟根据各自所持卓瑞门诊股权比例合计出资人民币2,000万元对卓瑞门诊进行增资,其中:复星医疗拟出资人民币1,020万元认缴卓瑞门诊新增注册资本人民币1,020万元.
该等增资完成后,复星医疗仍将持有卓瑞门诊51%的股权.
截至本公告日,该等增资已完成工商变更登记.
6、2020年9月17日,本公司、控股子公司复星医疗、关联方复星高科技与控股子公司深圳复星健康及其时任股东禅城医院、有叻信息签订《增资协议》,复星医药、复星医疗与复星高科技拟合计出资人民币10,000万元对深圳复星健康进行增资;其中:复星医药、复星医疗拟分别出资人民币2,000万元、4,600万元认缴深圳复星健康新增注册资本人民币2,000万元、4,600万元.
该等增资完成后,本集团将合计持有深圳复星健康约63.
5%的股权.
截至本公告日,该等增资已完成工商变更登记.
7、2020年9月17日,控股子公司复星医药产业与关联方复星健控签订《股权转让协议》,复星医药产业拟出资人民币450万元受让复星健控所持易研云100%的股权.
截至本公告日,该等交易已完成工商变更登记.
8、2020年10月23日,本公司、控股子公司复健基金管理公司与星辉安盈、关联方复星高科技签订《南京复鑫股权投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》,拟共同投资设立南京复鑫;其中:本公司拟作为LP现金出资人民币444万元认缴南京复鑫44.
4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为GP现金出资人民币10万元认缴南京复鑫1%的财产份额.
截至本公告日,南京复鑫已完成工商注册登记.
9、2020年11月10日,控股子公司禅城医院与关联方星双健签订《合资合同》,拟共同投资设立佛山星莲,其中:禅城医院拟现金出资人民币510万元认缴佛山星莲注册资本的51%、星双健拟现金出资人民币490万元认缴佛山星莲注册资本的49%.
截至本公告日,佛山星莲已完成工商注册登记.
10、2020年12月28日,控股子公司/企业南京复鑫、宁波复瀛与包括关联方复星高科技在內的其他4方投资人签订《南京星健睿赢股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》等,拟共同出资设立南京星健;其中:宁波复瀛拟作为LP现金出资人民币32,000万元认缴南京星健31.
68%的财产份额、南京复鑫拟作为GP现金出资10人民币1,010万元认缴南京星健1%的财产份额.
截至本公告日,南京星健已完成工商注册登记.
11、2021年1月20日,控股子公司复星实业与Breas(系复星实业与郭广昌先生控制的Windgothenburg(HK)limited分别间接持有55%、45%股权之公司)签订《IntercompanyLoanAgreement》,同意将2020年1月20日由复星实业向Breas提供的期限为不超过一年、金额为100万美元的借款展期一年.
截至本公告日,该等借款仍存续.
七、独立非执行董事的意见本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生就本次交易发表如下独立意见:本次关联/连交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》和联交所《上市规则》等相关法律、法规的规定,交易定价公允、合理,符合一般商业条款;董事会表决程序合法,不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形.
八、备查文件1、第八届董事会第三十三次会议(临时会议)决议;2、独立非执行董事事前认可;3、独立非执行董事意见;4、《合资合同及股东协议》.
九、释义Breas指BreasMedicalHoldingsAB,系本公司之控股子公司GP指普通合伙人HermedAlpha指HermedAlphaIndustrialCo.
,LimitedKitePharma指KPEUC.
V.
LP指有限合伙人本公司、复星医药指上海复星医药(集团)股份有限公司11本集团指本公司及控股子公司/单位上证所《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《关联交易实施指引》指《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》联交所《上市规则》指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《合营合同之修正案(六)》指《中外合作经营合同之修正案(六)》禅城医院指佛山市禅城区中心医院有限公司,系本公司之控股子公司成都海创指海创药业股份有限公司(原名为成都海创药业有限公司)重庆药友指重庆药友制药有限责任公司,系本公司之控股子公司重庆药友职工持股会指重庆药友制药有限责任公司职工持股会佛山星莲指佛山市星莲护理院有限公司,系本公司之控股子公司复健基金管理公司指上海复健股权投资基金管理有限公司,系本公司之控股子公司复星高科技指上海复星高科技(集团)有限公司,系本公司之控股股东复星健控指上海复星健康产业控股有限公司复星凯特指复星凯特生物科技有限公司复星平耀指上海复星平耀投资管理有限公司,系本公司之控股子公司复星商社指海南复星商社贸易有限公司,系复星高科技之控股子公司复星实业指复星实业(香港)有限公司,系本公司之控股子公司12复星医药产业指上海复星医药产业发展有限公司,系本公司之控股子公司复星医疗指上海复星医疗(集团)有限公司,系本公司之控股子公司南京星健指南京星健睿赢股权投资合伙企业(有限合伙)南京复鑫指南京复鑫股权投资管理合伙企业(有限合伙),系本公司之控股企业宁波复瀛指宁波复瀛投资有限公司,系本公司之控股子公司深圳复星健康指深圳复星健康信息科技有限公司,系本公司之控股子公司苏州基金指苏州复健星熠创业投资合伙企业(有限合伙)苏州星晨指苏州星晨创业投资合伙企业(有限合伙),系本公司之控股企业天津复曜指天津复曜商业管理合伙企业(有限合伙)天津基金指天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业(有限合伙)天津谦达指谦达(天津)国际贸易有限公司,系本公司之控股子公司天津星海指天津星海商业管理合伙企业(有限合伙),系本公司之控股企业天津星耀指星耀(天津)投资管理合伙企业(有限合伙),系本公司之控股企业星辉安盈指宁波梅山保税港区星辉安盈投资管理合伙企业(有限合伙)星双健指上海星双健投资管理有限公司易研云指易研云(上海)医疗科技有限公司,系本公司之控股子公司13有叻信息指上海有叻信息科技有限公司卓瑞门诊指上海卓瑞综合门诊部有限公司,系本公司之控股子公司特此公告.
上海复星医药(集团)股份有限公司董事会二零二一年二月四日