债券360退出北京时间

杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书I重大事项提示本期债券经中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于杭州联合农村商业银行股份有限公司发行金融债券的批复》(银监复[2013]9号)和中国人民银行《中国人民银行准予行政许可决定书》(银市场许准予字[2014]第110号)批准发行.
本募集说明书根据《中华人民共和国商业银行法》、《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》、《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》、《银行间债券市场债券招标发行管理细则》和其他相关法律、法规、规范性文件的规定以及中国银行业监督管理委员会和中国人民银行对本期债券发行的批准,结合发行人的实际情况编制而成.
本募集说明书旨在向投资者提供发行人的基本情况以及本期债券发行和认购的有关资料.
发行人确认截至本募集说明书封面载明日期,本募集说明书不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述.
有关主管机关对本期债券发行的批准,并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价,也不表明对本期债券的投资风险作出了任何判断.
任何与此相反的声明均属虚假不实陈述.
除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明.
投资者可在本期债券发行期内到中国债券信息网(www.
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cn)、中国货币网(www.
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cn)和其他指定地点或媒体查阅本募集说明书全文.
如对本募集说明书有任何疑问,可咨询发行人或主承销商.
杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书II本次金融债券募集说明书基本事项一、基本条款1.
发行人:杭州联合农村商业银行股份有限公司2.
债券名称:杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券3.
债券性质:商业银行发行的、本金和利息的清偿顺序等同于商业银行一般负债,先于商业银行二级资本工具、其他一级资本工具、核心一级资本工具的金融债券4.
债券形式:记帐式债券,统一在中央国债登记结算有限责任公司托管5.
债券品种和期限:3年期固定利率品种6.
发行规模:总规模30亿元,本期发行20亿元7.
债券面值/发行价格:人民币100元/百元面值8.
发行方式:本期债券由主承销商组织承销团,以中国人民银行债券发行系统招标的方式在全国银行间债券市场公开发行9.
计息方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利.
本期债券的年度付息款项自付息日起不另计息,本金自兑付日起不另计息10.
发行利率:发行人根据市场招标结果确定本期债券最终票面年利率11.
发行对象:全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律法规禁止购买者除外)12.
基本承销额:本期债券不设基本承销额13.
发行首日:2015年7月8日14.
发行期限:2015年7月8日至2015年7月10日,共3个工作日15.
缴款截止日:2015年7月10日16.
起息日:2015年7月10日17.
付息日:为存续期限内每年的7月10日(如遇法定节假日,则顺延至其后的第一个工作日,顺延期间应付利息不另计利息)18.
兑付日:本期债券的兑付日为2018年7月10日(前述日期如遇法定节假日或休息日,则兑付顺延至下一个工作日,顺延期间本金不另计息)19.
发行方式:本期债券通过中国人民银行债券发行系统在全国银行间债券市场杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书III公开招标发行20.
债券评级:经中诚信国际信用评级有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为AA,本期债券的信用等级为AA21.
上市交易:经中国人民银行批准后,在全国银行间债券市场上市交易22.
兑付手续费:本期债券本息兑付均无手续费23.
募集资金用途:本期债券发行所募集的资金将专项用于发放小型微型企业贷款二、发行人法定名称:杭州联合农村商业银行股份有限公司注册地址:杭州市上城区建国中路99号邮政编码:310009法定代表人:张晨联系人:谢晟来、韩琮琪三、主承销商法定名称:中信证券股份有限公司注册地址:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座邮政编码:518048法定代表人:王东明联系人:刘忠江、王艳艳、朱鹏、陈咸耿、蔡雪珂、董行四、债券评级机构及评级结果法定名称:中诚信国际信用评级有限公司办公地址:北京市复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座12层邮政编码:100031法定代表人:毛振华分析师:李迎、朱舜博、郭飞主体评级结果:AA债项评级结果:AA五、律师事务所法定名称:浙江天册律师事务所杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书IV办公地址:杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼邮政编码:310006经办律师:黄廉熙、金臻六、会计师事务所法定名称:安永华明会计师事务所办公地址:上海市世纪大道100号50楼邮政编码:200120审计师:陈露、王媛媛七、债券托管人中央国债登记结算有限责任公司办公地址:北京市西城区金融大街10号邮政编码:100033法定代表人:刘成相联系人:田鹏杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书V目录重大事项提示I本次金融债券募集说明书基本事项II目录V第一章释义1第二章募集说明书概要4一、发行人概况4二、本期债券概要6三、发行人主要财务数据8第三章本期债券清偿顺序说明及风险提示11一、本期债券清偿顺序说明11二、风险提示11第四章本期债券情况17第五章发行人基本情况24一、发行人的基本信息24二、发行人历史沿革24三、发行人经营状况及业务发展基本情况27四、发行人所在行业情况28五、发行人业务状况及在所在行业的地位35六、发行人风险管理40七、发行人公司治理47八、发行人内部控制53九、发行人员工基本情况54十、发行人资本结构55十一、发行人与主要股东、子公司及其他投资者的投资关系.
55第六章发行人历史财务数据和指标60一、发行人财务指标摘要60二、发行人近三年历史财务数据62第七章发行人财务结果的分析67一、主要损益项目变动分析67二、资产负债结构变动分析69三、主要监管指标分析72四、不良贷款和损失准备计提情况74五、本期债券发行后发行人的财务结构75六、其他重要事项76第八章本期债券募集资金的使用以及发行人历史债券发行情况77一、本期债券募集资金的用途77杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书VI二、历史债券发行情况77第九章发行人董事会、监事会及高级管理人员79一、发行人的董事、监事及高级管理人员79二、董事、监事及高级管理层变动情况82第十章债券承销与发行方式84一、本期债券的承销方式84二、本期债券的发行方式84三、本期债券的认购办法84四、本期债券的托管85第十一章本期债券税务等相关问题分析87第十二章本期债券信用评级情况89一、信用评级报告容摘要89二、有关持续跟踪评级安排的说明90第十三章发行人律师的法律意见91第十四章本期债券发行有关机构92第十五章备查资料95杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书1第一章释义在本募集说明书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义:杭州联合银行/发行人/本行/公司指杭州联合农村商业银行股份有限公司本期债券指杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券本期债券发行指"杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券"的发行主承销商指中信证券股份有限公司招标系统指中国人民银行债券发行系统,本期债券招投标采用中国人民银行债券发行系统进行.
发行人在中央结算公司统一发标,各投标人在招标系统规定的各自用户终端投标招标指由发行人与主承销商确定本期债券的招标利率区间;发行人在中央结算公司统一发标,投标人在招标系统规定的各自用户终端投标;投标结束后,发行人根据招标系统结果最终确定本期债券发行利率和投标人中标金额的过程.
有关部门人员将对招标全程进行现场监督直接投资人指经发行人和主承销商协商一致后公布的直接在招标系统参与本期债券投标的投资人投标人指承销团成员和直接投资人招投标方式指本期债券用单一价格(荷兰式)中标方式承销商指将负责承销本期债券的一家、或多家、或所有机构(根据上下文确定)杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书2承销团指由本期债券承销商组成的承销团本募集说明书指发行人为本期债券的发行制作并向投资者披露的《杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书》发行公告指发行人为本期债券的发行制作并向投资者披露的《杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券发行公告》发行文件指在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件(包括但不限于本募集说明书、发行公告)存续期指债券起息日起至债券到期日(或赎回日)止的时间区间近三年指2012年、2013年、2014年人民银行/央行指中国人民银行银监会指中国银行业监督管理委员会有关主管机关指本期债券发行需获得其批准的监管机关,包括但不限于人民银行、银监会托管人/中央结算公司指中央国债登记结算有限责任公司发行人章程/发行人公司章程指《杭州联合农村商业银行股份有限公司章程》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《商业银行法》指《中华人民共和国商业银行法》《管理办法》指《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》法定节假日指中华人民共和国的法定节假日(不包括香港杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书3特别行政区、澳门特别行政区和我国台湾地区的法定节假日)工作日指中国商业银行对公工作日(不含中国法定节假日)元指如无特别说明,指人民币元杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书4第二章募集说明书概要以下资料节录自本募集说明书,仅对募集说明书全文做扼要提示.
投资者做出投资决策前,应该认真阅读本募集说明书的全文.
一、发行人概况本行的前身为杭州联合农村合作银行.
成立之初,杭州联合农村合作银行总股本51,319.
30万股,其中投资股50,875.
80万股,资格股443.
50万股.
注册资本50,875.
80万元.
2007年1月,杭州联合农村合作银行以增资扩股方式吸收荷兰合作银行和国际金融公司投资入股.
入股后,荷兰合作银行和国际金融公司分别持有杭州联合农村合作银行10%和5%的股份.
2007年6月,本行收到银监会《关于杭州联合农村合作银行变更注册资本的批复》(银监复[2007]241号)同意本行注册资本增加90,540,000元,注册资本由50,875.
80万元增加至59,929.
80万元,总股本由51,319.
30万股增加至60,375.
3万股.
2008年3月,本行向股东分配利润,分配后本行总股本由60,375.
3万股增加到66,337.
36万股,注册资本由59,929.
8万元增加到65,891.
86万元.
2009年4月,本行向股东分配利润,分配后本行总股本由66,337.
36万股增加到72,971.
096万股,注册资本由65,891.
86万元增加到72,525.
596万元.
2010年6月,本行向股东分配利润,分配后本行总股本由72971.
096万股增加到80,268.
2056万股,注册资本由72,525.
596万元增加到79,822.
7056万元.
2010年6月,本行向杭州市投资控股有限公司、浙江柏盛热电集团有限公司、福信集团有限公司、荷兰合作银行、国际金融公司5家法人机构定向发行股份总额28,153.
9981万股,注册资本增至107,973.
7037万元,总股本增至108,422.
2037万股.
2011年2月,杭州联合农村商业银行股份有限公司成立.
总股本108,422.
2037万股,注册资本108,422.
2037万元.
2011年5月,本行向股东分配利润,分配后注册资本均由108,422.
2037万元增至119,264.
3829万元,总股本由108,422.
2037万股杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书5增至119,264.
3829万股.
2012年5月,本行实施了经本行股东大会于2012年4月27日批准通过的2011年度的利润分配方案,按照2011年末总股金每10股派现1元送0.
5股,同时按照2011年末总股金为基数,以历年累计的未分配利润每10股转增0.
5股,共计119,264千股,总股本由119,264.
3829万股增至131,190.
8212万股.
2013年4月12日,本行召开了2012年度股东大会并通过2012年度的利润分配方案,按照2012年末股金为基数,以历年累计的未分配利润每10股派现1元送1股,共计113,119.
0821万股.
2013年12月31日,总股本为144,309.
9033万股.
2014年5月19日,本行召开了2013年度股东大会并通过2013年度的利润分配方案,按照2013年末股金为基数,以历年累计的未分配利润每10股派现1.
5元送0.
5股,股利总额为人民币288,620,028元.
2014年12月31日,总股本为151,525.
4206万股.
本行的经营范围包括:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;代理发行、兑付、承销政府债券;买卖政府债券和金融债券;从事同业拆借;提供保管箱业务;代理收付款项及代理保险业务;从事银行卡业务;办理保函业务(上述业务不含外汇业务);办理外汇存款、外汇贷款,外汇汇款,国际结算,外汇拆借,外汇保函,资信调查、咨询和见证业务,经外汇管理机关批准的结汇、售汇业务;经银行业监督管理机构批准的其他业务.
本行始终以支持"三农"、社区、中小企业、小微企业和地方经济发展为己任,秉承"以市场为导向、以客户为中心"的经营理念,本着"做小、做精、做深"的原则,逐步形成了具有自身特色的"集中差异化"发展战略,获得了良好的社会效益和经营效益.
截止2014年末,本行总资产1,098.
64亿元,比年初增长7.
07%,总负债981.
26亿元,比年初增长6.
38%;各项存款890.
19亿元,比年初增加59.
36亿元,增幅为7.
14%;发放贷款及垫款634.
46亿元,比年初增加53.
85亿元,增幅为9.
27%.
2014年,实现营业收入40.
10亿元,实现利润总额20.
67亿元、净利润15.
95亿元;资产利润率1.
50%;资本利润率14.
51%;拨备覆盖率220.
06%;贷款拨备率4.
18%.
截至2014年末,本行拥有139家分支机构.
其中分行1家、支行杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书652家(包括营业部1家、异地支行3家)、分理处83家、储蓄所3家.
本行的良好表现为本行赢得了多项荣誉.
2014年,入选英国《银行家》杂志2014年全球银行排名全球银行500强,获得浙江农信系统"特级行"、2014浙江小微企业服务之星、2013年度现代服务业先进企业、上城区重点企业、上城金融服务业重点企业、阿克苏分行荣获"年度最佳社会责任特殊贡献网点奖"称号.
本行下辖分支机构阿克苏分行荣获"年度最佳社会责任特殊贡献网点奖".
2013年,入选英国《银行家》杂志2013年全球银行排名全球银行500强、国内银行50强,还获得了2013年"2013年杭州市十大产业重点企业单位"称号.
2012年,本行被杭州市人民政府授予"年度最具社会责任企业"称号,还获得了"FT-罗兰贝格中国最具成长潜力区域商业银行"、浙江省农合系统特级行等多项荣誉称号.
本行下辖分支机构也为本行赢得多项荣誉,本行石桥支行、四季青支行、三墩支行、长河支行和彭埠支行5家支行在"首届杭州文明服务百优银行网点评选活动"中获得"百优银行网点"荣誉称号.
此外,本行主发起设立的村镇银行也喜获殊荣,乐清联合村镇银行被评为"全国十佳村镇银行".
二、本期债券概要债券名称杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券发行人杭州联合农村商业银行股份有限公司发行规模总规模30亿元,本期发行20亿元债券品种和期限3年期固定利率品种债券票面利率发行人根据市场招标结果确定本期债券最终票面年利率,在债券存续期内固定不变;本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息债券单位面值人民币100元发行价格按债券面值平价发行发行方式本期债券通过中国人民银行债券发行系统在全国银行间债券市场公开招标发行最小认购金额本期债券认购人认购的本期债券金额应当是人民币100杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书7万元的整数倍且不少于人民币500万元债券形式实名制记账式发行首日发行期限的第1日.
本期债券的发行首日为2015年7月8日发行期限本期债券的发行期限为2015年7月8日至2015年7月10日,共3个工作日缴款截止日本期债券的缴款截止日为2015年7月10日起息日本期债券的起息日为2015年7月10日计息期限本期债券的计息期限自2015年7月10日至2018年7月10日债券交易本期债券发行结束后,根据中国人民银行的批准,将按照全国银行间债券市场债券交易的有关规定进行交易还本付息方式本期债券为每年付息一次,采用单利计息,不计复利,逾期不另计利息,到期一次还本.
本期债券的本息兑付通过托管人办理付息日本期债券的付息日为计息期限内每年的7月10日(如遇法定节假日或休息日,则付息日顺延至其后的第一个工作日,顺延期间应付利息不另计息)兑付日本期债券的兑付日为2018年7月10日(如遇法定节假日或休息日,则兑付日顺延至其后的第一个工作日,顺延期间本金不另计息)利息支付本期债券于付息日支付利息.
具体利息支付办法将按照有关规定,由发行人在主管部门指定媒体上发布的有关公告中予以披露本金兑付本期债券到期时于兑付日一次性偿还本金.
本期债券本金的兑付由债券托管人办理.
具体本金兑付办法将按照有关规定,由发行人在有关主管机关指定媒体上发布的公告中予以披露信用级别经中诚信国际信用评级有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为AA,本期债券的信用等级为AA杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书8发行范围及对象全国银行间债券市场成员认购与托管本期债券通过中国人民银行债券发行系统招标方式公开发行,投资者认购的本期债券在其于中央结算公司开立的托管账户中托管记载债券承销本期债券由主承销商组织承销团承销托管人中央国债登记结算有限责任公司募集资金用途本期债券发行所募集的资金将专项用于发放小型微型企业贷款税务提示根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担三、发行人主要财务数据本行聘请安永华明会计师事务所对本行2012年度-2014年度的财务情况进行了审计,并出具了安永华明(2013)审字第60467015_B01号、安永华明(2014)审字第60467015_B01号及安永华明(2015)审字第60467015_B01号标准无保留意见审计报告.
本行于2014年7月1日起执行财政部于2014年1至3月及6月修订的企业会计准则("新会计准则").
非经特别说明,本募集说明书中引用的财务数据均来自2012年、2013年及2014年的上述经审计的财务报表.
在阅读下面的财务报表中2012年、2013年及2014年的信息时,应当参照本行经审计的财务报告.
1.
资产负债表主要数据单位:元项目2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日资产总计109,864,408,794102,611,768,73490,976,394,911负债合计98,125,812,54392,238,994,61381,862,990,886吸收存款89,019,253,58683,083,487,28373,407,891,784发放贷款和垫款60,794,061,87855,291,331,25850,594,191,239股东权益合计11,738,596,25110,372,774,1219,113,404,0252.
利润表主要数据杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书9单位:元项目2014年度2013年度2012年度营业收入4,010,135,8513,230,345,1233,360,974,914营业利润2,081,016,6841,641,755,2171,768,999,491净利润1,595,073,9861,316,730,4231,328,366,4823.
现金流量表主要数据单位:元项目2014年度2013年度2012年度经营活动产生的现金流量净额-1,279,203,5501,025,089,834-4,306,707,148投资活动产生的现金流量净额-2,005,443,919454,522,279323,771,723筹资活动产生的现金流量净额1,404,226,145-73,190,821-159,264,383汇率变动对现金的影响2,071,115-2,233,866-2,002,658现金及现金等价物净增加额-1,878,350,2091,404,187,426-4,144,202,4664.
主要财务指标项目2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日每股收益(元)1.
070.
961.
06每股净资产(元)7.
687.
126.
95加权平均净资产收益率(%)14.
5113.
5815.
625.
主要监管指标单位:%项目标准值2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日资产利润率≥0.
6%1.
501.
361.
47资本利润率≥11%14.
5113.
5815.
62核心资本充足率(《商业银行资本充足率管理办法》)≥4%13.
1312.
4712.
49资本充足率(《商业银行资本充足率管理办法》)≥8%13.
3913.
4613.
95核心一级资本充足率(《商业银行资本管理办法(试行)》)≥7.
5%12.
0611.
4911.
73一级资本充足率(《商业银行资本管理办法(试行)》)≥8.
5%12.
0611.
4911.
73资本充足率(《商业银行资本管理办法(试行)》)≥10.
5%13.
1913.
5313.
94不良贷款率≤5%1.
902.
372.
43杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书10项目标准值2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日拨备覆盖率≥150%220.
06201.
16202.
16资产损失准备充足率≥100%300.
87312.
27331.
53贷款损失准备充足率≥100%338.
98309.
49338.
99成本收入比≤45%26.
0934.
1526.
57存贷比≤75%71.
2769.
8872.
49流动性比例(人民币)≥25%45.
7546.
8954.
14流动性比例(外币)≥60%96.
2199.
22101.
07本外币合计流动性比例—46.
0047.
1053.
41单一客户贷款集中度≤10%4.
705.
114.
26单一集团客户授信集中度≤15%6.
885.
857.
47注:资产损失准备充足率源自本行管理层报表及监管报表数据杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书11第三章本期债券清偿顺序说明及风险提示一、本期债券清偿顺序说明本次债券属于商业银行发行的、本金和利息的清偿顺序等同于商业银行一般负债,先于商业银行二级资本工具、其他一级资本工具、核心一级资本工具的金融债券.
金融债券性质为公司的一般负债,遇到公司破产清算,其偿还顺序先于商业银行二级资本工具、其他一级资本工具、核心一级资本工具的金融债券.
根据《商业银行法》规定,商业银行破产清算时,在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后,应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息.
即如遇公司破产清算,本次债券的清偿顺序上应次于个人储蓄存款的本金和利息,与发行人吸收的企业存款和其他负债具有同样的清偿顺序.
二、风险提示投资者在评价和购买本期债券时,应特别认真地考虑下述各项风险因素:(一)与本期债券相关的风险和对策1.
利率风险受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响,市场利率存在上下波动的不确定性.
在本期债券的存续期间,不排除市场利率上升的可能,这将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低.
对策:本期债券按照市场化的招标方式发行,最终定价将反映市场预期,为市场所接受,得到投资者认可.
本期债券拟在发行结束后申请在全国银行间债券市场交易流通,如交易流通申请获得批准,本期债券流动性的增强也将在一定程度上给投资者以规避利率风险的便利.
2.
交易流动性风险杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书12本期债券在银行间债券市场上进行交易后,在转让时存在一定的交易流动性风险,可能由于暂时无法找到交易对象而不能及时将债券变现.
对策:随着债券市场的发展,债券交易流通相关制度更加完善,债券流通和交易的条件将有所改善,未来的交易流动性风险将会有所降低.
3.
兑付风险如果发行人在经营管理中,受到自然环境、经济形势、国家政策和自身管理等有关因素的影响,使其经营效益恶化或流动性不足,可能影响本期债券的按期兑付,产生由违约导致的信用风险.
对策:发行人目前经营状况良好,盈利能力较强,其自身经营现金流可以满足本期债券本息兑付的要求.
发行人将进一步提高管理和运营效率,严格控制经营风险,确保公司的可持续发展,尽可能地降低本期债券的兑付风险.
(二)与发行人相关的风险1.
信用风险信用风险是借款人或交易对手因各种原因未能及时、足额履行偿还债务义务而违约的风险.
对策:发行人推进信贷风险控制机制建设,分离信贷审查职责,对大额授信决策加强监督,实施信贷经理委派制,优化信贷内勤委派制;创新信贷产品、规范信贷担保、科学的抵押物价值评估,提高信贷风险分散、分担和缓释技术的运用手段;导入、开发相关多种信贷相关功能系统,建立并实施信贷风险监督、重大风险报告和风险资产处置管理制度;对支行信贷业务分级授权、分级审批,实行动态差别授权制;制定相似的问责制度,强化审贷小组和审贷委员会集体审批的问责机制;对不同性质的客户建立和开发三种客户信用评级系统;对并表型的集团企业和对非并表型的集团企业实行差别授信管理;通过三级信贷资产风险分类认定机构进行贷款分类管理,明确相应的分类认定权限;建立了严格的不良贷款报告制度.
2.
市场风险市场风险是指因市场价格的不利变动而使发行人表内或表外业务发生损失杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书13的风险.
从市场价格类别来看,市场风险可以分为利率风险、汇率风险(包括黄金)、股票价格风险和商品价格风险.
对策:发行人制定了《杭州联合农村商业银行债券投资市场风险管理办法》,明确了发行人债券市场风险管理的基本架构,完善市场风险管理制度;规范债券投资市场风险的识别和计量,对债券投资的利率风险采用久期结合凸性的方法,对债券组合进行加总分析并辅以敏感性分析、情景分析和压力测试;实施事后检验,将估算结果与实际结果进行比较,根据结果对风险计量方法进行改进和调整;建立市场风险压力测试程序,评估发行人在极端不利情况下的亏损承受能力;对债券投资的市场风险实行限额管理;实行市场风险报告制度,定期及时向董事会、高级管理层和其他相关人员提交市场风险情况的报告;对债券业务实行分离的前、中、后台操作管理,前台负责债券业务的交易,中台负责风险监控和风险分析,后台负责债券的后台结算交易和资金清算,并对结算交易岗和资金清算岗进行分离,完善事前、事中、事后监督.
3.
流动性风险流动性风险是指发行人虽然有清偿能力,但无法及时获得充足资金或无法以合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的风险.
对策:发行人采取以下措施应对流动性风险:一是健全建立流动性风险管理制度,出台《杭州联合农村合作银行流动性管理办法》、《杭州联合农村商业银行流动性风险应急预案》;二是建立完整的流动性风险管理体系,实现数据分析处理、报表处理等功能,改进流动性监控手段;三是加强日常流动性风险管理,严格管理每日资金头寸工作,加强资产和负债的期限匹配;四是完善流动性风险管理框架,明确流动性管理职责分工;五是预测在极端不利的市场情况下自身的流动性风险承受能力,针对性地设计应急预案提高防御性能力,并生成流动性风险限额实施监控,逐步实现本行流动性风险的动态管理.
4.
操作风险操作风险是指各级业务操作人员或其他人员在实际办理银行各类业务操作过程中,由于存在违规、失误、舞弊或欺诈而对银行造成损失的风险.
对策:发行人编制了岗位操作手册,完善操作流程,建立临柜业务事前、事杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书14后监督操作规范;实施特殊临柜业务授权管理,识别、监督并控制会计业务操作风险,提高风险识别、监控和控制能力;建立违规处罚机制,在日常监督的基础上加强对重点岗位的突击检查,对相关责任人员实施经济、行政处罚;出台了《杭州联合银行会计基本制度》、《杭州联合银行出纳基本制度》,对众多基本会计出纳原则予以明确,应对会计类操作风险;建立信贷客户定期约见谈话制度,加强与信贷客户的沟通交流,及时发现和加强防范风险;积极防范信息科技风险,做好现有系统的升级改造和运维工作,补充完善各类应急预案.
5.
合规风险合规风险是指商业银行因没有遵循法律、规则和标准而可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险.
对策:发行人合规风险管理的目标是通过建立健全合规风险管理体系,实现对合规风险的有效识别和管理,确保依法合规经营和稳健发展.
发行人遵循中国银监会《商业银行合规风险管理指引》及巴塞尔委员会《银行与银行内部合规部门》的原则和要求,贯彻执行自身《合规风险管理办法》,建立了完整、有效的合规风险管理体系,完善了由董事会、监事会、高级管理层、总行法律合规部、总行部门兼职合规联络员、支行兼职合规联络员组成的网状管理组织架构,健全了合规风险管理三道防线和双线报告机制,并通过不断改进和完善合规风险管理工作机制、防控技术和管理程序,实现对合规风险的有效管控.
(三)政策风险与法律风险1.
货币政策变动风险货币政策的变动及调控方式的调整将对发行人的经营活动产生直接影响.
几年来,人民银行在实施货币政策过程中,对货币政策调控方式进行了全方位改革,但由于货币政策的调控作用是双向的,如果发行人的经营不能根据货币政策变动趋势进行适当调整,货币政策变动将对发行人运作和经营效益产生不确定性影响.
对策:发行人加强宏观经济形势、利率及汇率走势的分析预测,积极跟踪和研究货币政策调整的原因,把握政策的变动规律,加大资金组织力度,合理调整信贷结构,加强资产负债比例管理管理;发行人加大货币市场资金业务运作力度,杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书15开展资金来源和期限结构错配,建立规模适当的多层次流动性储备,实现流动性与效益性的协调管理;完善流动性风险管理系统,做好流动性压力测试方案和应急预案的设计,逐步实现发行人流动性风险的动态管理;加强流动性与效益性的协调管理,降低货币政策变动对发行人经营产生的不利影响.
2.
金融监管政策变化的风险随着中国金融监管政策逐渐向国际惯例靠近,如采用巴塞尔协议监管标准等,可能会对发行人经营和财务表现产生重大影响.
对策:发行人根据银监会制定的《市场风险管理指引》、《商业银行内部控制指引》、《商业银行压力测试指引》、《商业银行合规风险管理指引》等监管要求,参照《巴塞尔新资本协议》、巴塞尔委员会《银行与银行内部合规部门》等国际惯例制定内部规章制度,积极研究、判断政策变化趋势,提高应变能力,做好应变准备.
3.
法律风险银行在经营管理过程中面临着不同的法律风险,包括因不完善、不正确的法律意见、文件而造成同预计情况相比资产价值下降或负债加大的风险,现有法律可能无法解决与银行有关的法律问题风险以及与银行和其他商业机构的相关法律可能发生变化的风险等.
对策:发行人按照《商业银行合规风险管理指引》等有关监管要求,不断完善合规政策,健全合规组织体系,加强合规队伍建设,推进合规文化构建,提高合规意识,有效促进发行人依法合规、审慎和稳健经营.
(四)竞争风险随着中国市场经济的进一步完善,以国有控股商业银行、股份制商业银行、城市商业银行为主体的商业银行体系已经形成.
目前中国各银行业金融机构分布地域相似,经营的业务品种和目标客户群也比较类似,银行业间的竞争日趋激烈,各家银行都面临着诸如客户流失、市场占有份额下降等风险的挑战.
另一方面,随着中国国内金融服务领域的进一步开放,更多的外资银行将进入国内,其所从事的业务范围也会逐渐扩大.
而在公司治理结构、资产质量、资本管理以及金融创新能力等方面,中资银行与外资银行存在明显差距.
发行人在本地市场会面临杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书16市场定位下沉、县域金融市场发展压力增加的风险,进军异地金融市场也将面临激烈的同业竞争.
对策:发行人坚持"集中差异化"发展战略,一是围绕"大三农"领域,以辖区中小企业、微小企业、个人为目标客户,贯彻"做小、做精、做深"的经营思路,强化社区银行特征;二是继续实施跨区域发展,立足杭州都市经济圈,布局泛长三角经济区,大力拓展县域金融市场,服务县域经济发展需要,强化区域银行特征;三是围绕目标市场和目标区域,打造特色金融产品和服务,提升联合品牌的影响力,建立比较竞争优势,强化精品银行特征;发行人通过不断完善公司治理,坚持推动改革创新,增强自身竞争优势,全面应对各种挑战和竞争.
杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书17第四章本期债券情况一、债券名称本期债券的名称为"杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券".
二、发行人本期债券的发行人为杭州联合农村商业银行股份有限公司.
三、发行规模总规模30亿元,本期发行20亿元.
四、债券品种和期限3年期固定利率品种.
五、债券票面利率本期债券采用固定利率方式,最终票面利率将根据市场招标结果,按照国家有关规定确定,并报国家有关主管部门备案,一经确定在债券存续期内固定不变,不与发行人自身的评级挂钩,也不随未来评级变化而调整;本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息.
六、债券单位面值本期债券的面值为人民币100元,即每一记账单位对应的债券本金为人民币100元.
七、发行价格杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书18本期债券按债券面值平价发行.
八、发行方式本期债券通过中国人民银行债券发行系统在全国银行间债券市场公开招标发行.
九、发行对象全国银行间债券市场机构投资者.
十、最小认购金额本期债券认购人认购的本期债券金额应当是人民币100万元的整数倍且不少于人民币500万元.
十一、债券形式本期债券采用实名制记账式.
十二、发行首日本期债券的发行首日为2015年7月8日.
十三、发行期限本期债券的发行期限为2015年7月8日至2015年7月10日,共3个工作日.
十四、缴款截止日本期债券的缴款截止日为2015年7月10日.
十五、起息日杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书19本期债券的起息日为2015年7月10日.
十六、计息期限本期债券的计息期限自2015年7月10日至2018年7月10日.
十七、债券交易本期债券发行结束后,根据中国人民银行的批准,将按照全国银行间债券市场债券交易的有关规定进行交易.
十八、还本付息方式本期债券为每年付息一次,采用单利计息,不计复利,逾期不另计利息,到期一次还本.
本期债券的本息兑付通过托管人办理.
十九、付息日本期债券的付息日为计息期限内每年的7月10日(如遇法定节假日或休息日,则付息日顺延至其后的第一个工作日,顺延期间应付利息不另计息).
二十、兑付日本期债券的兑付日为2018年7月10日(如遇法定节假日或休息日,则兑付日顺延至其后的第一个工作日,顺延期间本金不另计息).
二十一、利息支付本期债券于付息日支付利息.
具体利息支付办法将按照有关规定,由发行人在主管部门指定媒体上发布的有关公告中予以披露.
二十二、本金兑付1.
本期债券到期时于兑付日一次性偿还本金;杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书202.
本期债券本金的兑付由债券托管人办理.
具体本金兑付办法将按照有关规定,由发行人在有关主管机关指定媒体上发布的公告中予以披露.
二十三、债券信用级别经中诚信国际信用评级有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为AA,本期债券的信用等级为AA.
二十四、认购与托管1.
本期债券通过中国人民银行债券发行系统招标方式公开发行.
本期债券的发行利率通过招标系统向投标人进行单一利率(荷兰式)招标确定,并报国家有关主管部门备案;2.
境内法人凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券;境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券.
如法律法规对本条所述另有规定,按照相关规定执行;3.
本期债券认购人认购的本期债券金额应当是人民币100万元的整数倍且不少于人民币500万元;4.
本期债券形式为实名制记账式,投资者认购的本期债券在其于中央结算公司开立的托管账户中托管记载;5.
本期债券发行结束后,由主承销商向中央结算公司发送分销指令,中央结算公司根据分销指令对认购人认购的债券进行登记与托管;6.
投资者办理认购、登记和托管手续时,不需缴纳任何附加费用.
在办理登记和托管手续时,须遵循债券托管机构的有关规定;7.
若上述有关债券认购与托管之规定与任何现行或不时修订、颁布的法律、法规、中央结算公司有关规定产生任何冲突或抵触,应以该等现行或不时修订、颁布的法律、法规、中央结算公司的有关规定为准.
二十五、债券承销杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书21本期债券由主承销商组织承销团承销.
二十六、托管人本期债券的托管人为中央国债登记结算有限责任公司.
二十七、募集资金用途本期债券发行所募集的资金将专项用于发放小型微型企业贷款.
二十八、税务提示根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担.
二十九、适用法律及争议解决本期债券的存在、有效性、解释、履行及与本期债券有关的任何争议,均适用中国法律.
对因履行或解释本募集说明书而发生的争议、或其他与本募集说明书有关的任何争议,双方应首先通过协商解决.
若协商后未能解决,任何一方有权提请北京仲裁委员会根据该会届时有效的仲裁规则对该争议在北京进行仲裁.
三十、发行人的声明和保证发行人作为本期债券的发行人向投资者声明和保证如下:1.
发行人是根据中国法律合法成立并有效存续的商业银行,具有经营发行人企业法人营业执照中规定的业务的资格,并且拥有充分的权力、法定权利和授权拥有资产和经营其业务;2.
发行人有充分的权力、法定权利和授权从事本募集说明书规定的发债行为,并已采取本期债券发行所必需的法人行为和其他行为;3.
发行人发行本期债券或履行本期债券项下的任何义务或行使发行人在本期债券项下的任何权利将不会与适用于发行人的任何法律、法规、条例、判决、杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书22命令、授权、协议或义务相抵触,或如果存在相抵触的情况,发行人已经取得有关监管机关和/或主管部门的有效豁免,并且这些豁免根据中国法律合法、有效,可以通过司法途径强制执行;4.
发行人已经按照监管机关、主管部门和其他有关机构的要求,按时将所有的报告、决议、申报单或其他要求递交的文件以适当的形式向其递交、登记或备案;5.
目前发行人的最新财务报表是按中国适用法律、法规和条例以及会计准则编制的,该财务报表在所有重大方面均完整、真实、公正地反映了发行人在有关会计期间结束时的财务状况以及在该会计期间的业绩;6.
本期债券在存续期间将遵循监管部门相关监管政策调整的各项要求;7.
发行人向投资者提供的全部资料在一切重大方面是真实和准确的;8.
发行人向投资者声明和保证,就本期债券发行期内当时存在的事实和情况而言,上述各项声明和保证均是真实和准确的.
9.
本行将严格按照《中国人民银行关于金融债券专项用于小微企业贷款后续监督管理有关事宜的通知》(银发[2013]318号)要求,加强对杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集资金运用的管理,保证将募集资金专项用于发放小型微型企业贷款,确保在债券存续期内,小型微型企业贷款增速不低于本行全部贷款平均增速,增量不低于上年同期水平.
三十一、投资者的认购承诺投资者在认购本期债券时应作出如下承诺:1.
投资者是根据中国法律合法成立并有效存续的金融机构,具有银行间债券市场成员资格;2.
投资者有充分的权力、权利和授权购买本期债券,并已采取购买本期债券所必需的法人行为和其他行为;3.
投资者购买本期债券或履行与本期债券相关的任何义务或行使其于本期债券项下的任何权利将不会与对其适用的任何法律、法规、条例、判决、命令、杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书23授权、协议或义务相抵触;4.
投资者已充分了解并接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定;5.
投资者在评价和购买本期债券时已经充分了解并认真考虑了本期债券的各项风险因素,包括但不限于发行公告和募集说明书所描述的风险因素;6.
本期债券发行完成后,发行人根据日后业务经营的需要并经有关审批机构批准后,可能继续增发新的与本期债券偿还顺序相同的金融债券,或偿还顺序略后于本期债券的其他债务,而无需征得本期债券投资者的同意.
三十二、本期债券信息披露事宜发行人将按照监管机关和主管部门的要求,真实、准确、充分、及时地对与本期债券有关的信息予以披露,主要包括年度报告和重大事件披露.
定期报告:经监管机关和主管部门核准,本期债券到期前,在每一会计年度结束后4个月以内,发行人将披露经审计的财务会计年度报告.
重大事件披露:对影响发行人履行债务的重大事件,发行人将及时向主管部门和监管机构报告该事件有关情况,并按照其指定的方式向投资者进行披露.
跟踪评级安排:在本期债券存续期间,本行将在每年7月31日前披露本期债券跟踪评级报告.
根据国际惯例和主管部门的要求,中诚信国际信用评级有限公司(以下简称"中诚信国际")将在本期债券的存续期内对本期债券每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级,定期跟踪评级报告于每年7月31日前对外披露.
中诚信国际将在债券的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测.
中诚信国际将密切关注发行主体公布的年度报告及相关信息.
如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件,应及时通知中诚信国际,并提供相关资料,中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈,及时对该事项进行分析,确定是否要对信用等级进行调整,并在中诚信国际公司网站对外公布.
杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书24第五章发行人基本情况一、发行人的基本信息中文名称:杭州联合农村商业银行股份有限公司中文简称:杭州联合银行英文名称:HangzhouUnitedRuralCommercialBankCo.
Ltd.
英文简称:URCB公司住所:杭州市上城区建国中路99号邮政编码:310009法定代表人:张晨经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;代理发行、兑付、承销政府债券;买卖政府债券和金融债券;从事同业拆借;提供保管箱业务;代理收付款项及代理保险业务;从事银行卡业务;办理保函业务(上述业务不含外汇业务);办理外汇存款、外汇贷款,外汇汇款,国际结算,外汇拆借,外汇保函,资信调查、咨询和见证业务,经外汇管理机关批准的结汇、售汇业务;经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务公司网址:http://www.
urcb.
com/二、发行人历史沿革本行的前身为杭州联合农村合作银行.
杭州联合农村合作银行由杭州市区农村信用合作社联合社及所辖的杭州市四季青农村信用合作社等23家农村信用合作社合并组建,并由职工股东1,212户、非职工自然人股东2,273户和法人股东95户出资发起设立.
成立之初,杭州联合农村合作银行总股本51,319.
30万股,其中投资股50,875.
80万股,资格股443.
50万股.
注册资本50,875.
80万元.
2007年1月,银监会以《关于杭州联合农村合作银行吸收荷兰合作银行和国杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书25际金融公司投资入股的批复》(银监复[2007]2号),同意杭州联合农村合作银行以增资扩股方式吸收荷兰合作银行和国际金融公司投资入股.
入股后,荷兰合作银行和国际金融公司分别持有杭州联合农村合作银行10%和5%的股份.
2007年6月,银监会以《关于杭州联合农村合作银行变更注册资本的批复》(银监复[2007]241号),同意本行的注册资本增加90,540,000元,注册资本由50,875.
80万元增加至59,929.
8万元,总股本由51,319.
30万股增加至60,375.
3万股.
2008年3月,杭州联合农村合作银行召开了一届五次股东代表大会通过了2007年度利润分配方案.
方案中明确了以2007年末股本金60375.
3万股为基数,向股东按20%(含税)分配利润,即送股10%、派现10%(每10股送1股、每10股派现1元).
其中,送股部分全部为投资股,计入注册资本.
分配后杭州联合农村合作银行总股本由60,375.
3万股增加到66,337.
36万股,注册资本由59,929.
8万元增加到65,891.
86万元.
2009年4月,中国银行业监督管理委员会浙江监管局下发了《关于同意杭州联合农村合作银行变更注册资本和修改章程的批复》(浙银监复[2009]197号),同意杭州联合农村合作银行股本金及注册资本的变更,并核准了杭州联合农村合作银行因2007年利润分配而于第一届股东代表大会第六次会议审议通过的经修改的章程.
2009年3月,杭州联合农村合作银行完成了吸收外资投资入股的注册资本变更登记,取得浙江省杭州市工商行政管理局颁发的注册号为330100000008976号的《企业法人营业执照》.
2009年4月,杭州联合农村合作银行召开了一届七次股东代表大会通过了2008年度利润分配方案.
分配后杭州联合农村合作银行总股本由66,337.
36万股增加到72,971.
096万股,注册资本由65,891.
86万元增加到72,525.
596万元.
2009年6月,中国银行业监督管理委员会浙江监管局下发了《关于同意杭州联合农村合作银行变更注册资本和修改章程的批复》(浙银监复[2009]号),同意杭州联合农村合作银行股本金及注册资本的变更,并核准了杭州联合农村合作银行因2008年利润分配而于第一届股东代表大会第七次会议审议通过的经修改的章程.
2010年6月,杭州联合农村合作银行召开了一届九次股东代表大会通过了2009年度利润分配方案.
分配后杭州联合农村合作银行总股本由72,971.
096万股增加到80,268.
2056万股,注册资本由72,525.
596万元增加到79,822.
7056万元.
2010年6月,中国银行业监督管理委员会浙江监管局下发了《关于同意杭州联合农村杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书26合作银行变更注册资本和修改章程的批复》(浙银监复[2010]号),同意杭州联合农村合作银行股本金及注册资本的变更,并核准了杭州联合农村合作银行因2009年利润分配而于第一届股东代表大会第九次会议审议通过的经修改的章程.
2010年6月,杭州联合农村合作银行向杭州市投资控股有限公司、浙江柏盛热电集团有限公司、福信集团有限公司、荷兰合作银行、国际金融公司5家法人机构定向发行股份总额28,153.
9981万股,注册资本增至107,973.
7037万元,总股本增至108,422.
2037万股.
2010年7月,杭州联合农村合作银行完成了定向募股注册资本变更登记.
2011年2月,杭州联合农村商业银行股份有限公司成立.
总股本108,422.
2037万股,注册资本108,422.
2037万元.
2011年5月,杭州联合农村商业银行股份有限公司召开了2010年度股东大会,审议通过了2010年度利润分配方案.
分配后杭州联合农村商业银行注册资本均由108,422.
2037万股增加到119,264.
3829万元,总股本由108,422.
2037万元增至119,264.
3829万元.
2011年8月,中国银行业监督管理委员会浙江监管局下发了《关于同意杭州联合农村商业银行股份有限公司变更注册资本和修改章程的批复》(浙银监复[2011]470号),同意杭州联合农村商业银行股份有限公司股本金及注册资本的变更,并核准了杭州联合农村商业银行股份有限公司有关经修改的章程.
2011年8月,在浙江省杭州市工商行政管理局完成了注册资本的变更登记.
2012年5月,本行实施了经本行股东大会于2012年4月27日批准通过的2011年度的利润分配方案,按照2011年末总股金每10股派现1元送0.
5股,同时按照2011年末总股金为基数,以历年累计的未分配利润每10股转增0.
5股,共计119,264千股,总股本由119,264.
3829万股增至131,190.
8212万股.
2013年4月12日,本行召开了2012年度股东大会并通过2012年度的利润分配方案,按照2012年末股金为基数,以历年累计的未分配利润每10股派现1元送1股,共计13,119.
0821万股,2013年12月31日,总股本为144,309.
9033万股.
2014年5月19日,本行召开了2013年度股东大会并通过2013年度的利润分配方案,按照2013年末股金为基数,以历年累计的未分配利润每10股派现1.
5元送0.
5股,股利总额为人民币288,620,028元.
2014年12月31日,总股本为151,525.
4206杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书27万股.
三、发行人经营状况及业务发展基本情况杭州联合农村商业银行股份有限公司,简称"杭州联合银行",由杭州联合农村合作银行整体改制而来,为一家服务于"三农"、社区、中小企业和地方经济的股份制银行业金融机构,创立于2011年1月5日,并于2011年3月12日正式挂牌开业,总行设在浙江省会城市杭州.
截至2014年末,本行拥有139家分支机构.
其中分行1家、支行(含总行营业部)52家(包括营业部1家、异地支行3家)、分理处83家、储蓄所3家.
自成立以来,本行始终以支持"三农"、社区、中小企业、小微企业和地方经济发展为己任,秉承"以市场为导向、以客户为中心"的经营理念,本着"做小、做精、做深"的原则,逐步形成了具有自身特色的"集中差异化"发展战略,获得了良好的社会效益和经营效益.
近年来,在各项业务取得长足发展的同时,本行努力成为全国农村中小金融机构改革发展的先行者,在全国农村合作金融机构中第一家引进外资股东、公开发行次级债券,并主发起设立了浙江省首批村镇银行——浙江长兴联合村镇银行、全国农村合作银行首家跨地区异地支行——杭州联合银行海宁支行以及全国农村中小金融机构首家跨省分行——杭州联合银行阿克苏分行,综合竞争力和社会影响力也得到不断提升.
截止2014年末,本行总资产1,098.
64亿元,比年初增长7.
07%,总负债981.
26亿元,比年初增长6.
38%;各项存款890.
19亿元,比年初增加59.
36亿元,增幅为7.
14%;发放贷款及垫款634.
46亿元,比年初增加53.
85亿元,增幅为9.
27%.
2014年,实现营业收入40.
10亿元,实现利润总额20.
67亿元、净利润15.
95亿元;资产利润率1.
50%;资本利润率14.
51%;拨备覆盖率220.
06%;贷款拨备率4.
18%.
本行近三年主要的经营数据及财务指标如下所示:(1)资产负债表主要数据单位:元杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书28项目2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日资产总计109,864,408,794102,611,768,73490,976,394,911负债合计98,125,812,54392,238,994,61381,862,990,886吸收存款89,019,253,58683,083,487,28373,407,891,784发放贷款和垫款60,794,061,87855,291,331,25850,594,191,239股东权益合计11,738,596,25110,372,774,1219,113,404,025(2)利润表主要数据单位:元项目2014年度2013年度2012年度营业收入4,010,135,8513,230,345,1233,360,974,914营业利润2,081,016,6841,641,755,2171,768,999,491净利润1,595,073,9861,316,730,4231,328,366,482(3)现金流量表主要数据单位:元项目2014年度2013年度2012年度经营活动产生的现金流量净额-1,279,203,5501,025,089,834-4,306,707,148投资活动产生的现金流量净额-2,005,443,919454,522,279323,771,723筹资活动产生的现金流量净额1,404,226,145-73,190,821-159,264,383汇率变动对现金的影响2,071,115-2,233,866-2,002,658现金及现金等价物净增加额-1,878,350,2091,404,187,426-4,144,202,466(4)主要财务指标项目2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日每股收益(元)1.
070.
961.
06每股净资产(元)7.
687.
126.
95加权平均净资产收益率(%)14.
5113.
5815.
62四、发行人所在行业情况(一)国内商业银行运行概况1、资产负债规模2014年,国内商业银行(包括大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书29行、农村商业银行和外资银行,下同)资产规模继续增长.
截至2014年末,总资产达134.
80万亿元(本外币合计,下同),比上年末增加16.
00万亿元,同比增长13.
50%,增速比上年同期有所回落.
随着国内经济增速放缓,商业银行单纯依靠资产扩张的传统盈利模式正在发生改变.
资产组合中,各项贷款余额为67.
47万亿元,比上年末增加8.
24万亿元,同比增长13.
9%,占资产总额的50.
10%;债券投资余额为20.
51万亿元,比上年末增加2.
37万亿元,同比增长13.
10%,占资产总额的15.
20%.
各类商业银行中,资产余额同比增长最快的是农村商业银行(增幅35.
30%,主要原因是部分农村信用社与农村合作银行改制为农村商业银行),其次是城市商业银行(增幅19.
1%)和股份制商业银行(增幅16.
5%).
从贷款投向看,2014年商业银行公司贷款(含个人经营性贷款,下同)余额50.
77万亿元,同比增长12.
30%.
个人贷款(不含个人经营性贷款,下同)余额为14.
30万亿元,同比增长17.
80%.
从行业分布看,2014年新增贷款投向主要集中于三大领域:个人贷款(占比28.
00%)、批发和零售业(占比12.
20%)及房地产业(包括房地产开发经营、物业管理、房地产中介服务等,占比11.
0%).
商业银行负债结构保持稳定.
2014年末,商业银行负债规模达125.
09万亿元,比上年末增加14.
27万亿元,同比增长12.
90%.
其中,商业银行各项存款余额为98.
34万亿元,比上年末增加8.
61万亿元,同比增长9.
60%,占总负债的比重为78.
60%.
2、经营利润2014年,商业银行全年累计实现净利润1.
55万亿元,比2013年增加1369亿元,同比增长9.
7%,增速较2013年下降4.
8个百分点;平均资产利润率为1.
23%,同比下降0.
04个百分点;平均资本利润率为17.
59%,同比下降1.
58个百分点.
2014年,商业银行全年累计实现净利息收入3.
3万亿元,比上年增加4773亿元,同比增长16.
9%.
2014年,商业银行非利息收入9022亿元,比上年增加1455亿元,同比增长19.
2%.
2014年,商业银行累计营业支出1.
6万亿元,同比增加1878亿元增,幅13.
3%;成本收入比为31.
6%,同比下降1.
28个百分点.
3、资本充足率2014年末,商业银行(不含外国银行分行,下同)加权平均一级资本充足率杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书30为10.
76%,比上年末上升0.
81个百分点;加权平均资本充足率为13.
18%,比上年末上升0.
99个百分点.
从资本结构看,一级资本净额与资本净额的比例为81.
6%,资本质量较高.
4、流动性水平2014年末,商业银行流动性比例为46.
44%,较三季度末下降2.
08个百分点,同比上升2.
41个百分点.
自2014年7月1日起,银监会对商业银行存贷款比例计算口径进行了调整.
2014年末,商业银行调整后人民币存贷款比例为65.
09%,较三季度末上升0.
92个百分点;四季度调整后人民币日均存贷款比例为65.
76%.
5、资产质量和拨备水平2014年末,商业银行不良贷款余额为8,426元,比三季度末增加757亿元,比上年末增加2,506亿元;不良贷款率为1.
25%,比上年末上升0.
25个百分点.
(二)国内银行业市场格局根据中国银监会统计口径披露,目前我国银行业金融机构主要由政策性银行、大型商业银行、股份制商业银行以及城市商业银行、农村金融机构、外资法人机构等其他金融机构组成.
其中商业银行是银行业金融机构的主要组成部分.
根据中国银监会网站数据,近三年,银行业金融机构总资产及资产占比情况如下:单位:亿元项目2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日资产总额占比资产总额占比资产总额占比国有商业银行710,14141.
21%656,00543.
34%600,40144.
93%股份制商业银行313,80118.
21%269,36117.
80%235,27117.
61%城市商业银行180,84210.
49%151,77810.
03%123,4699.
24%其他类金融机构518,57130.
09%436,40428.
83%377,08228.
22%合计1,723,355100.
00%1,513,547100.
00%1,336,224100.
00%国有商业银行:我国国有商业银行包括中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行与交通银行.
2014年末,国有商业银行的资产总额占国内银行机构总资产的41.
21%,与2013年末相比下降2.
13个百分点.
但是目前国有商业银行在资产负债规模、网点布局等方面依旧占有较大优势,对于我国银行业的发杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书31展与金融秩序的稳定具有举足轻重的作用.
全国性股份制商业银行:我国股份制商业银行包括中信银行、光大银行、华夏银行、广东发展银行、平安银行、招商银行、上海浦东发展银行、兴业银行、民生银行、恒丰银行、浙商银行、渤海银行.
2014年末,全国性股份制商业银行的资产总额占国内银行机构总资产的18.
21%,与2013年末相比上升0.
41个百分点.
全国股份制商业银行具有相对灵活的管理体制与较强的财务实力,近年来的发展速度不断加快.
城市商业银行:作为区域性金融机构,城市商业银行是我国金融体系重要的组成部分.
近年来,城市商业银行通过不良资产的核销、置换、剥离以及政府注资等形式化解历史风险,财务实力明显提升.
同时部分城市商业银行通过引进战略投资者、公开发行上市、跨区域经营等手段,不断完善公司治理结构、提高风险管理水平,经营能力与竞争实力逐步提升.
2014年末,城市商业银行的资产总额占国内银行机构总资产的10.
49%,与2013年末相比上升0.
46个百分点.
其他类金融机构:其他类金融机构包括政策性银行、农村商业银行、农村合作银行、外资金融机构、城市信用社、农村信用社、企业集团财务公司、信托投资公司、金融租赁公司和邮政储蓄银行.
2014年末,其他类金融机构的资产总额占国内银行机构总资产的30.
09%,与2013年末相比上升1.
26个百分点.
政策性银行包括国家开发银行、中国进出口银行及中国农业发展银行.
国家开发银行专注支持国家基础设施、基础产业、支柱产业以及高新技术等领域的发展和国家重点项目建设;中国进出口银行是我国机电产品、成套设备和高新技术产品进出口和对外承包工程及各类境外投资的政策性融资主渠道,外国政府贷款的主要转贷行和中国政府对外优惠贷款的承贷行;中国农业发展银行主要承担国家规定的农业政策性金融业务,为农业和农村经济发展服务.
2008年12月,国家开发银行完成股份制改造,仍主要从事中长期信贷和投资等金融业务.
外资银行机构包括外国银行国内分支、外商独资或合资银行,从2006年12月起,外资银行机构开展业务时在地域、客户、人民币业务等方面的限制已全部取消.
截至目前,包括汇丰银行、渣打银行、东亚银行、花旗银行等外资银行已经获准在中国境内设立外资法人银行.
杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书32中国邮政储蓄银行成立于2007年3月,承继了原国家邮政局、中国邮政集团公司经营的邮政金融业务及因此而形成的资产和负债,该机构经批准可提供全方位的银行业务.
城市信用合作社、农村信用社及农村商业银行在特定的区域为小企业及城乡居民提供银行服务,包括储蓄、贷款和结算服务.
(三)国内银行业的发展趋势1.
行业监管体系不断完善,银行业改革逐步深化近年来,中国银监会和人民银行颁布了一系列法规,加强对银行业的监管并促进市场的有序竞争,这些法规涉及加强公司治理、加强风险管理、加强对资本充足率的监督、为风险资产建立一般准备的规定、颁布内控指引、加强监管信息披露等多个方面,银行业监管体系不断完善.
我国监管机构未来很可能继续颁布新的法规,以提高商业银行的风险管理能力并保证我国银行业的健康发展.
在应对国际金融危机而实行积极的财政政策和适度宽松的货币政策的背景下,随着信贷的放宽,改善风险管理体系、加强信用风险控制将成为银行业保持稳健发展的重要保障.
2.
股份制商业银行及城市商业银行所占市场份额不断增加国有商业银行历来在我国银行业机构资产总额中占有很大比例.
但近年来,股份制商业银行及城市商业银行的市场份额正在不断增加,股份制商业银行及城市银行的总资产占全国银行业总资产的比例已分别由2004年12月31日的11.
5%及5.
4%上升至2013年末的17.
80%及10.
03%.
股份制商业银行一般专注于在经济较发达地区经营,并通过提供创新产品和优质客户服务以争取更大的市场份额.
城市商业银行在区域市场中具备较强的竞争优势,并逐步实现跨区域发展.
未来,股份制商业银行及城市商业银行有可能持续扩大其市场份额.
3.
外资银行机构加大在国内的投资,国内银行业竞争加剧加入WTO后,中国逐步取消了对外资在金融领域尤其是银行业的限制.
2006年12月,中国履行加入WTO的承诺,取消外资银行在国内开展人民币业务的限制及业务开展的地域限制等.
目前,汇丰银行、渣打银行、东亚银行、花旗银行等在内的外资银行已获准将中国境内分行改制为外资法人银行.
随着国内经济的杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书33持续发展,外资对国内银行业的投资将不断加大.
这有利于加强我国商业银行的资本实力.
此外,外国投资者还有可能在公司治理、风险管理和其它业务领域提供协助,从而全面提高我国商业银行的整体竞争力.
另一方面,外资银行业金融机构逐步深入我国金融市场也对中国银行业形成一定冲击.
在外资银行的冲击下,中资银行的客户结构和客户素质将发生反向变化,一些规模大、素质高、效益好、经营国际化程度较高的优质客户将有可能向外资银行转移,东部沿海地区和一些经济发达中心城市的银行竞争将更加激烈.
4.
逐步实施利率市场化存贷款利率过去由中国人民银行厘定并受其管制.
近年来,伴随银行业加快改革的步伐,人民银行也采取一系列措施逐步放开了对利率的管制,逐步走向市场化.
从2004年10月29日起,我国的商业银行可以在不低于相关中国人民银行基准利率的90%的条件下自行调整人民币贷款利率,另外亦可以自主调整人民币存款利率,但不得高于相关中国人民银行基准利率.
2012年6月8日和7月6日,我国金融机构人民币存贷款基准利率及其浮动区间又经历了两次调整.
目前,金融机构人民币1年期存款基准利率上浮区间扩大到基准利率的1.
1倍;1年期贷款基准利率下浮区间扩大到基准利率的0.
7倍.
这两次利率调整是我国利率市场化的重要步骤.
2013年7月20日,中国人民银行决定,取消金融机构贷款利率0.
7倍的下限,由金融机构根据商业原则自主确定贷款利率水平.
2014年11月22日,中国人民银行将金融机构存款利率浮动区间的上限由存款基准利率的1.
1倍调整为1.
2倍.
2015年3月1日,中国人民银行将金融机构存款利率浮动区间的上限由存款基准利率的1.
2倍调整为1.
3倍.
预计2015年国内银行业利率市场化改革的进程仍将继续,利率市场化将有助于提高我国商业银行开发和营销创新产品与服务的能力,以及促使其对信贷产品进行风险定价.
5.
零售银行产品和服务的需求日益增长近年来,随着国内经济的持续增长,居民收入不断增加.
随着国内经济的持续高速发展,居民对零售银行业务的需求也呈现快速增长趋势,我国零售贷款业务在未来将有巨大的增长潜力.
6.
佣金、收费产品和服务进一步发展杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书34国内银行过去在佣金、收费产品和服务方面受到较大限制.
从2001年起,国家开始放松上述管制.
目前,人民银行、国家发改委对国内银行的结算业务颁布了政府指导价格,但商业银行也能根据市场情况决定其自身的定价.
根据中国银监会数据,国内银行的佣金及收费收入已经取得了快速增长.
预计随着国内公司及个人对银行产品和服务多样化需求的发展,国内商业银行将提供更多的收费产品和服务,未来佣金、收费的收入占国内商业银行的收入比例将进一步上升.
7.
中小企业金融服务在银行业务中的比重将不断增长中小企业的发展关系到解决国民就业、维护社会稳定等重大国民经济问题.
改善中小企业融资条件、深化中小企业改革和建立健全中小企业的服务体系将越来越受到国家政策的重视.
目前,国内多家商业银行已设立了中小企业部,专门为中小企业提供融资等金融服务.
中小企业金融服务在未来将成为商业银行新的利润来源与业务增长点.
8.
直接融资业务迅猛发展目前,国内商业银行仍是国内企业主要资金来源渠道,但直接融资业务近年来在国内也得到飞速发展.
2005年5月,人民银行下发了合格公司发行短期融资券的管理办法,2007年9月,中国银行间市场交易商协会成立,国内的银行间市场债务融资工具得到快速发展.
同时,随着国内A股市场股权分置改革的顺利进行,A股市场融资功能重新恢复,2006年5月以来,国内众多大型企业纷纷在A股市场筹资并上市,国内A股市场的融资能力不断提高.
国内直接融资市场未来的快速发展,在一定程度上将分流企业和个人对银行业的部分需求.
9.
城市商业银行差异化发展趋势显现中国银监会成立后对城市商业银行的监管采取了一系列的改革措施,对于处于不同发展阶段、具备不同业务资质、风险抵抗能力不同的城市商业银行采取分类监管的政策,城市商业银行差异化发展趋势显现.
对于那些依托所处城市经济快速发展的契机,实现了规模有效扩张、资产质量不断改善、经营业绩逐年提高,达到股份制商业银行中等以上水平的城市商业银行,银监会加大了政策支持力度,支持其跨区域经营、增设分支机构、开办新业务,并在引进战略投资者和上市的问题上给予支持.
杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书35五、发行人业务状况及在所在行业的地位(一)发行人业务概况及市场地位本行的前身为杭州联合农村合作银行.
杭州联合农村合作银行由杭州市区农村信用合作社联合社及所辖的杭州市四季青农村信用合作社等23家农村信用合作社合并组建,并由职工股东1,212户、非职工自然人股东2,273户和法人股东95户出资发起设立.
2011年2月,杭州联合农村商业银行股份有限公司成立,总股本108,422.
2037万股.
截至2014年末,本行注册资本151,525.
4206万元,本行拥有分支机构139家,其中分行1家、支行52家(包括营业部1家、异地支行3家)、分理处83家、储蓄所3家.
截止2014年末,本行总资产1,098.
64亿元,总负债981.
26亿元.
2014年,本行实现营业收入40.
10亿元,实现利润总额20.
67亿元、净利润15.
95亿元.
(二)发行人的竞争优势1.
各项业务稳健增长截止2014年末,本行总资产1,098.
64亿元,比年初增长7.
07%,总负债981.
26亿元,比年初增长6.
38%;各项存款890.
19亿元,比年初增加59.
36亿元,增幅为7.
14%;发放贷款及垫款总额634.
46亿元,比年初增加53.
85亿元,增幅为9.
27%.
2014年,实现营业收入40.
10亿元,实现利润总额20.
67亿元、净利润15.
95亿元;资产利润率1.
50%;资本利润率14.
51%;拨备覆盖率220.
06%;贷款拨备率4.
18%.
2.
股权结构不断优化2006年,本行引入两家外资金融机构投资者荷兰合作银行和国际金融公司作为战略合作者.
2010年,本行又实施了增资扩股,引入了杭州市投资控股有限公司等3家战略投资者,持股5%以上(含)的股东达到了5家,进一步提升了股权集中度,有利于发挥资本激励和约束机制作用.
2011年,本行顺利完成了股份制改造,杭州联合农村商业银行于3月12日挂牌开业.
截至2014年12月31日,本行总股本为151,525.
4206万股.
3.
市场化经营机制初显活力本行作为一级法人机构,机构扁平化特征明显,管理层级少于其他股份制商杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书36业银行.
近年来通过机制转型,初步建立了较为灵活的市场化经营机制.
在总行层面,进步一步推进部室转型,对总行部室架构进行了调整,进一步明确了部室职责;制定下发了《总行部室协同服务流程管理办法》,优化流程、简化程序,提高总行服务能力和办事效率.
在分支机构层面,有序实施"358"工程,推动分理处从交易型向营销型网点转型,更好地发挥本行物理网点点多面广的优势;同时,加快电子渠道建设,提高电子渠道对传统柜面渠道的替代率.
4.
杭州本地网络优势明显在国家推进"结构调整"的大背景下,未来杭州市都市农业、精品农业等现代农业形态将快速发展,传统制造业全面升级,战略性新兴支柱产业将得到大力培育,第三产业将呈现加速发展态势,现代服务产业比重进一步提升.
本行作为杭州发展历史最长、拥有网点数最多的银行之一,本行传统经营阵地巩固,营业网点密度较大,软信息优势明显.
近年来,本行又在核心城区设立了吴山支行、宝善支行、解放路支行.
在杭州市区周边,设立了海宁支行、萧山支行、安吉支行.
与此同时,本行还在浙江省内主发起了长兴、嘉善、乐清等5家村镇银行,围绕杭州都市经济圈的网点布局已初步成型.
5.
综合竞争实力持续提升本行始终坚持改革创新,社会影响力、行业知名度不断提升.
2006年,本行引入了荷兰合作银行与国际金融公司作为战略投资者,成为国内首家引入外资的农村合作金融机构;2008年,本行主发起了浙江省首批村镇银行;2010年1月,入股成都农村商业银行股份有限公司,积累资本运作经验;2010年3月31日,本行设立海宁支行,成为全国第一家跨地区设立分支机构的农村合作金融机构,之后安吉支行、萧山支行也相继开业;2011年12月,新疆阿克苏分行顺利开业,迈出了跨省经营的关键一步.
截至目前,本行主发起村镇银行数量大幅增加至13家,集约化发起设立村镇银行工作全部完成.
同时本行加强风险管理,构建了风险管理基本流程,实行信贷内勤委派制度、信贷风险监督、重大风险报告和风险资产处置管理制度,强化信贷风险流程控制,完善信贷授权制度.
(三)发行人业务状况本行的主营业务包括:零售银行业务、公司业务、国际业务和资金交易业务.
杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书371.
零售银行业务个人业务的发展对本行具有战略意义,目前本行主要的个人业务种类有零售贷款业务、零售存款业务和银行卡业务.
(1)个人贷款业务2014年,本行继续创新产品服务,面向目标客户推广优易贷、佳家贷等产品,加大信用产品推广力度,较好地促进了个人贷款业务的发展.
截至报告期末,本公司个人贷款(不含信用卡透支)余额222.
73亿元,比年初增加31.
55亿元,增幅16.
51%;个人贷款占全部贷款比例达到35.
11%.
(2)储蓄存款业务2014年,本行结合"普惠金融进社区"主题,组织开展多层次业务活动,持续深化网点转型,保持了储蓄存款业务的稳步增长.
截至报告期末,本公司对私存款余额502.
65亿元,比年初增长49.
13亿元.
(3)银行卡业务2014年,本行大力推广信用卡分期业务,开展汽车大额分期、"0手续费分期购手机"、"信用卡现金分期、手续费3折"等市场营销活动,促进了各类卡业务的稳步发展.
报告期内,本公司银行卡累计消费额248.
34亿元,增幅23.
18%,信用卡业务实现盈利1348万元.
借记卡:2014年本行实际新增借记卡发卡量10.
26万张,累计消费额201.
65亿元.
截至报告期末,累计发行借记卡135.
35万张,卡内存款余额90.
10亿元.
信用卡:2014年本行实现信用卡交易总额46.
69亿元,截至报告期末,累计发行信用卡14.
75万张,信用卡透支余额为6.
33亿元.
(4)零售中间业务POS收单商户实现大幅增长.
2014年,本行实现POS机刷卡消费190.
31亿元,增幅116.
4%.
截至报告期末,累计发展特约商户15663台,增幅35.
9%.
代理保险及中间代收代付业务实现平稳增长.
2014年,本行实现代理保险业务销售1.
6亿元,实现代理保险业务手续费收入523.
14万元.
杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书38基金代销业务正式推出.
截至2014年末,本行代销各类型基金147只,基金签约户数24864户,其中报告期内新增15461户,基金销售量57.
93亿元.
理财业务稳步发展.
2014年,本行共计发行理财产品140期,募集金额273.
99亿元;共兑付理财产品136期,兑付总金额261.
27亿元.
截至2014年末,本行拥有139家分支机构.
其中分行1家、支行52家(包括营业部1家、异地支行3家)、分理处83家、储蓄所3家.
2.
公司银行业务2014年本行全力推进公司业务的各项重点工作,加强资金组织工作,推进总行部室转型,拟定产品经理试点计划,完善并实施业务引荐机制工作,开展公司客户综合效益评估工作,开发小企业现金流特点的产品和服务,在"总代理"模式项下推行供应链金融新模式和农业供应链融资业务,开展产品的售后评价工作.
本行的公司业务主要包括公司贷款业务、小微企业业务和公司存款业务.
(1)公司贷款业务2014年,本行结合区域经济特点,加大产品的整合与创新,推出租金贷、高新贷等新业务产品,持续推进加盟贷、设备通、风险池业务等主题营销方案,增强对中小微企业服务能力.
在信贷投向上,本行积极支持现代农业园区企业、省市级粮食生产功能区企业、辖区内行政村及各级村级经济组织等目标领域行业客户,以及现代服务业企业、文创产业、电子商务产业、信息软件产业、先进装备制造产业、生物医药、节能环保等杭州市战略新兴产业重点领域客户;严格控制"两高一剩"、政府融资平台等国家重点调控行业或板块的信贷投放.
在产品服务上,本行通过走访和回访客户,开展小微企业银企座谈会等活动了解目标客户需求,有针对性的设计营销解决方案;针对新产品业务操作流程、产品特点开展多样化培训,提升业务人员新产品转换运用能力.
面向新兴及科技创新型企业,本行推出了"科创贷"业务,拓宽了小微企业融资服务渠道;面向具有政府采购招投标资格的中小企业推出了"政采融"业务,创新了中小企业融资服务模式.
此外,本行还推动了小微企业信用贷款的市场运用.
杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书39在信贷流程优化上,本行一是以提高信贷业务调查质量为出发点,实施了信贷业务双人调查制,并根据"客户分层,流程分类"原则,针对不同类型的客户实施差异化信贷流程,进一步提升服务竞争力;二是创新营销例会制度,建立总支行之间、职能部门间的业务信息沟通渠道,加快业务疑难事项的流转周期;三是组织开展"服务实体经济"活动,修改完善产品制度,组织编写客户经理产品手册.
截至2014年末,本行3,000万元以下小企业贷款余额占比34.
63%,比年初上升0.
37个百分点.
(2)公司存款业务2014年,在实体经济复苏缓慢、互联网金融加速推进的大环境下,本公司努力夯实存款基础,加大存款组织力度,多措并举拓展营销渠道,积极探索投行及创新型业务,保持公司存款业务平稳发展:一是通过"走千访万"等主题性活动调动全行员工积极性,增强全员营销理念,进一步巩固拓展本行业务.
二是持续开展客户经理活动日、存款分析会、贷款分析会、小微企业银企座谈会等工作,保持存款营销活动连贯性.
三是加大对银行承兑汇票等表外业务的推动及组合运用,提高客户对本行综合贡献度.
本行采取了以下主要措施推动公司存款增长:一是持续推进目标市场的业务拓展.
二是开展供应链金融创新,业务合作向产业链上下游延伸,进一步提升客户忠诚度.
三是持续推进支行转型,完善"社区银行"营销模式,增强基础客户群体稳定性.
四是调整信贷投向,重点向成长性好,忠诚度高、符合本行市场定位和信贷政策的客户倾斜,增强目标客户存款、结算业务的稳定性.
截止2014年末,本行公司客户存款余额383.
31亿元,增幅9.
11%.
(3)票据业务2014年,本行修订完善各项票据管理制度,强化电子商业汇票应用,加强同业授信管理,加大培训辅导力度,实现票据业务的良性发展.
2014年,累计签发银行承兑汇票261亿元,发生票据贴现业务103.
8亿元,其中票据转贴现业务48亿元.
(4)公司中间业务2014年,本行加强表外非信贷资产业务拓展,努力提高公司业务非利息收入.
杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书402014年,实现银行承兑汇票手续费收入991万元,保函手续费收入68万元,委托贷款手续费收入320万元.
3.
国际业务2014年,本行以本外币一体化经营和促进综合收益增长为导向,积极拓宽产品线,加大总支行联动营销,积极拓展渠道建设,创新成效显著,促进了盈利能力与精细化管理水平的提升.
2014年,实现国际结算量27.
5亿美元,增幅21%;结售汇业务量11.
5亿美元.
4.
资金交易2014年,本行积极把握政策变化,加强与交易对手的合作深度,市场影响力进一步增加.
截至2014年末,本公司债券投资余额为96.
29亿元,累计实现债权投资收益4.
27亿元,同比增加1.
37亿元,增幅47.
05%.
5.
销售渠道2014年,本行围绕社区银行建设,以提升网点竞争力为目标,确立网点机构调整三年规划,明确网点分层管理体系,优化网点设置标准,探索轻型网点模式,试点网点夜间延时服务,进一步优化了物理网点的服务能力.
截至2014年末,本行下辖分支机构139家,其中分行1家、支行52家(包括营业部1家、异地支行3家)、分理处83家、储蓄所3家.
2014年,本行加快面向新领域、新市场、新客户的渗透,手机银行、微信银行、移动3G终端业务先后上线,并配合开展了"全年e免到底"、"手机签约有礼、交易月月赢好礼"、"畅开手机全家福,多重好礼送不停"等活动,进一步拓宽了电子银行服务渠道,确保电子银行业务健康发展.
截至2014年末,本行电子银行替代率66.
79%,渠道贡献分流明显.
2014年,本行实现网银交易总额5558.
45亿元,交易总笔数501.
16万笔.
截至报告期末,本行个人网银户数19.
47万户,企业网银户数3.
5万户.
六、发行人风险管理本行根据《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行内部控制指引》等法杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书41律法规和监管规章的要求,以防范风险和审慎经营为宗旨,不断梳理与完善内部控制,已逐步建立起一套科学、严密的内部控制制度体系,形成能有效促进实施全面风险管理的组织架构:实现业务发展与风险管理相制衡的董事会及其风险管理、审计委员会为核心的决策组织系统,在高级经营层领导下以风险管理部为主、各条线业务管理部门共同参与的中后台执行组织系统,以及由监事会、内审部门为核心、数据收集部门和机构的共同参与的监督、评价、信息反馈组织系统.
本行董事会对各类风险管理实施监控承担最终责任.
董事会负责依照股东大会确定的风险偏好或容忍度要求,决定全行的风险战略、管理组织设置和风险管理制度,督促高级管理层建立识别、监测、控制风险的程序和机制,实施全行风险管理的战略和政策.
董事会下设风险管理委员会和审计委员会.
其中,风险管理委员会负责行驶董事会赋予的上述部分或全部职能,审计委员会负责对本行在业务经营管理活动中执行金融方针政策、监管部门相关规定及内部管理制度进行内部审计,从而形成良好的风险评估和反馈机制.
高级管理层负责制定、指导、督促执行全行风险管理的政策、制度、业务操作流程以及各类具体管理办法;负责及时了解和汇总全行的风险水平,识别经营活动中的各类风险.
监事会责监督董事会、高级管理层在各类风险管理方面的履职情况.
风险管理部由高级管理层领导,具体负责对总行同业业务、公司业务员、零售业务等各部门以及各支行(包括其下属机构)的经营风险、管理风险情况进行监督、控制.
此外,风险管理部、法律合规、授信评审、计划财务、运营管理(包括OCR事后监督中心、科技)作为中后台管理控制部门,分别负责对所管理业务条线实施风险识别、监测与控制活动,并分别向风险管理部报告.
(一)全面风险管理体系建设本行全面风险管理指,董事会、高级管理层和全体员工各自履行相应职责,有效控制涵盖全行各个业务层次的全部风险,进而为各项目标的实现提供合理保障的过程.
本行按照"分工明确、责任清晰、相互制衡、运行高效"的原则,围绕全面风险管理内涵,搭建了"横向到边、纵向到底"的风险管理组织架构,包括以董事会及其下设风险管理委员会为核心的决策组织系统,在高级经营管理层领导下杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书42的以风险管理部为主、各条线共同参与的中后台执行组织系统,以及以监事会、内审部门为核心、共同参与的监督、评价、信息反馈组织系统.
本行全面风险管理制度包括:《信用风险管理基本政策》、《操作风险管理基本政策》、《市场风险管理基本政策》、《流动性风险管理基本政策》、《流动性风险管理办法》、《金融机构客户授用信管理办法》、《操作风险管理办法(暂行)》等.
2014年,本公司还制定了《2014年全面风险管理工作推进方案》,以风险管理评价为手段,进一步深入推进全面风险管理工作.
(二)信用风险管理1.
信用风险管理信用风险主要为因债务人或交易对手不能或不愿履行其付款承诺而造成损失的风险.
本行的信用风险主要来自于贷款、资金拆放、票据承兑、信用证、银行保函等业务.
本行通过授信前尽职调查、贷款审批程序、贷后监控和清收管理程序来确认和管理上述风险.
本行董事会承担对信用风险管理的最终责任;高级管理层作为日常信用风险管理的决策层,负责全面组织实施由董事会批准的信用风险管理战略和风险偏好,落实信用风险管理政策、程序和措施,对业务经营中产生的信用风险承担领导责任;风险管理部负责信用风险牵头管理工作,各业务条线按部门职责履行相应的信用风险管理职能;各分支机构负责辖内业务的信用风险管理.
2014年,本行高度重视信用风险管理.
一是强化信贷政策导向作用,实施信贷投向限额指标动态监测、预警机制;二是加强重点领域风险控制,围绕大额贷款、钢贸行业、同业业务等关键领域,强化制度、机制建设,开展专项检查;三是加强风险管理制度建设,结合新时期信用风险的新特点,修订完善《理财产品质押融资业务管理办法》、《信贷业务担保管理办法》、《预警贷款管理办法》等重要风险管控制度;四是加强新产品、新业务风险评估,前移信用风险控制关头;五是完成信用风险内评法体系打分卡开发工作,持续跟进中国征信中心的"中征信信用1000"项目.
2.
信用风险分析截止2014年末,本行按五级分类的不良贷款余额12.
05亿元,比上年减少1.
72杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书43亿元.
不良贷款率1.
9%,比上年减少0.
47个百分点.
(1)贷款五级分类分布单位:万元项目2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日余额占比余额占比余额占比贷款总额6,344,589100.
00%5,806,083100.
00%5,321,019100.
00%正常类余额5,976,80394.
20%5,333,38591.
86%4,814,75390.
49%关注类余额247,2803.
90%335,0205.
77%376,8627.
08%次级类余额103,7811.
64%104,6941.
80%116,1182.
18%可疑类余额15,8900.
25%32,4000.
56%12,1390.
23%损失类余额8350.
01%5840.
01%1,1470.
02%不良贷款合计120,5061.
90%137,6782.
37%129,4042.
43%(2)贷款行业集中度单位:万元,%项目2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日余额占比余额占比余额占比对公贷款制造业112,60617.
75%1,128,73719.
44%1,132,59021.
29%租赁和商务服务业79,88012.
59%831,08514.
31%894,58516.
81%批发和零售业83,42413.
15%760,70513.
10%718,36313.
50%建筑业37,6275.
93%329,8975.
68%325,8706.
12%房地产业21,3673.
37%274,5504.
73%191,5823.
60%居民服务和其他服务业4,8890.
77%50,4880.
87%44,8330.
84%水利、环境和公共设施管理业11,0451.
74%69,5161.
20%71,2381.
34%交通运输、仓储和邮政业4,4320.
70%58,5781.
01%29,5950.
56%住宿和餐饮业4,7360.
75%54,0080.
93%61,0491.
15%信息传输、计算机服务和软件业3,9510.
62%52,6630.
91%47,1800.
89%金融业5410.
09%00.
00%6,9000.
13%科学研究、技术服务和地质勘探业9880.
16%3,9460.
07%11,7170.
22%农、林、牧、渔业4,6050.
73%28,0560.
48%18,3090.
34%教育业1660.
03%1,5000.
03%5500.
01%杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书44项目2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日余额占比余额占比余额占比卫生、社会保障和社会福利业9800.
15%7,6500.
13%6,7500.
13%采矿业1,1100.
17%8,0000.
14%4,0000.
08%电力、燃气及水的生产及供应业5750.
09%11,0900.
19%1,5840.
03%文化、体育和娱乐业5900.
09%3,6300.
06%9,3850.
18%公共管理和社会组织7,9001.
25%00.
00%00.
00%国际组织1680.
03%00.
00%00.
00%对公贷款小计381,57960.
14%3,674,09963.
28%3,576,07967.
21%贴现30,1464.
75%220,1963.
79%195,2703.
67%个人贷款222,73335.
11%1,911,78832.
93%1,549,67029.
12%发放贷款及垫款合计634,459100.
00%5,806,083100.
00%5,321,019100.
00%(3)贷款担保方式分布单位:万元,%项目2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日余额占比余额占比余额占比信用贷款174,4612.
75%81,5101.
40%45,9110.
86%保证贷款2,129,94533.
57%2,148,40237.
00%1,875,56035.
25%抵押贷款3,546,93155.
90%3,222,20855.
50%3,031,48556.
97%质押贷款493,2527.
77%353,9626.
10%368,0616.
92%贷款和垫款总额6,344,589100.
00%5,806,083100.
00%5,321,019100.
00%(4)贷款减值准备变动情况本行坚持稳健、审慎的拨备计提政策.
截止2014年末,本行减值准备余额为26.
52亿元,比上年末增加1.
17亿元;拨备覆盖率220.
06%,贷款拨备率4.
18%.
(5)不良贷款情况及相应处理措施截至2014年末,本公司不良贷款率1.
90%,较年初下降0.
47个百分点.
2014年,本公司采取了以下应对措施:一是按照"分层管理、分类实施"原则,继续加强大额不良贷款和疑难贷款清收处置的统一管理和指导,积极利用诉讼、重组等有效途径提升不良贷款处置效率.
二是强化不良资产管理目标责任制,落实年度清收计划,完善清收考核办杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书45法,加大不良贷款处置奖惩力度.
三是强化风险排查,推行预警贷款管理实施细则,切实开展信用风险、关联企业、拼盘贷款等专项排查,通过提前介入防止风险贷款裂变恶化.
四是加强与外部资产公司协调沟通,探索推进不良信贷资产转让的处置方式.
(三)市场风险管理1.
市场风险管理市场风险是指市场状况变化对资产和负债的价值或者对净收入产生不利影响的风险.
本行市场风险管理是指识别、计量、监测和控制市场风险的全过程,旨在建立和完善市场风险管理体系,确定限额管理指标和市场风险报告,控制和防范市场风险.
本行市场风险管理的目标是通过明确市场风险偏好,健全组织管理体系,优化风险管理流程,培育风险管理文化,最终提升银行价值.
近年来,本行严格遵循中国银行业监督管理委员会《商业银行市场风险管理指引》等相关要求,明确了市场风险组织架构体系.
在该市场风险管理框架下,2014年本行制定了《2014年市场业务风险限额政策》,统一表内外业务的市场风险限额管理;完善理财业务风险控制模块,实施理财业务风险限额监测;实施同业中台管理机制评估;完善贷款利率定价体系,利率情况定期通报制度.
2.
利率风险分析截止2014年末,本行一年以内利率敏感性正缺口为125.
29亿元,较上年末上升21.
20亿元,利率风险暴露增加.
(四)流动性风险管理1.
流动性风险管理流动性风险是在负债到期时缺乏资金还款的风险.
资产和负债的金额或期限的不匹配,均可能产生上述风险.
本行流动性风险管理的目标是,通过对流动性风险实施有效的识别、计量、监控和报告,确保本行在正常经营条件及压力状态下,能及时满足本行资产、负债及表外业务引发的流动性需求和履行对外支付义务,有效平衡资金的效益性和安全性.
2014年,本行高度重视流动性风险管理:制定2014年流动性风险限额政策,杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书462014年信贷调控机制;实施流动性风险控制指标的实时监测和月度报告机制;按季开展流动性压力测试,定期召开资产负债管理委员会例会;上线流动性风险监测系统二期;加强历史数据分析,提高资金集约化运作水平.
2.
流动性风险分析本行通过流动性缺口分析来评估流动性风险状况,截至2014年末本行流动性充裕,整体流动性安全.
下表列示了2014年末本行流动性净额情况.
单位:万元项目已逾期即时偿还3个月内到期3至12个月内到期1至5年内到期5年以后到期合计净额93,441-2,031,859230,4391,391,899308,6691,181,2711,173,860(五)操作风险管理操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、员工和信息科技系统,以及外部事件所造成损失的风险.
本行主要面临的操作风险分为内部风险和外部风险.
内部风险主要包括由人员的因素引起的风险、由程序及操作流程的不恰当引起的风险以及由IT系统故障引起的风险等.
外部风险主要包括外部突发事件引起的风险.
2014年,本行一是完善制度建设,针对操作风险多发领域,及时研究操作风险表现形式、形成原因,发布操作风险提示,制订管控措施;并建立实施操作风险识别评估与监测报告机制.
二是加强信贷业务操作风险管控,落实信贷"三尽职"例会制度,成立放款中心集中出账业务模式,开展银监可疑数据排查、客户经理高风险行为排查等专项检查,进一步规范信贷业务操作流程.
三是加强柜面操作风险管控,针对现金收付业务规范性、大额现金存取/转账操作合规性等开展专项检查,针对授权业务、身份核查、现金机具使用等关键风险领域加强规范.
四是加强科技信息风险防范,规范数据提取、修改流程,实施包含制度规范、系统安全、网络安全、设备安全、日常管理等的计算机安全大检查,确保系统安全可靠运行.
五是完成关键业务领域潜在操作风险专家问卷的设计,为更精确有效实施操作风险管理夯实基础.
(六)合规风险管理杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书47合规风险是指商业银行因未遵循法律、规则和准则而可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险.
本行合规风险管理的目标是通过建立健全合规风险管理体系,实现对合规风险的有效识别和管理,确保依法合规经营与稳健发展.
本行遵循中国银行业监督管理委员会《商业银行合规风险管理指引》及巴塞尔委员会《银行与银行内部合规部门》的原则和要求,贯彻执行《合规风险管理办法》,建立了完整、有效的合规风险管理体系,完善了由董事会、监事会、高级管理层、法律合规部、兼职合规联络员组成的网状管理组织架构,健全了合规风险管理三道防线和双线报告机制,并通过不断改进合规风险管理工作机制以及完善防控技术和管理程序,实现了对合规风险的有效管控.
2014年,本行推进合规管理前移,适时实施风险防范措施.
一是自上而下高度重视合规经营,董事会和高级管理层通过各种形式身体力行推动提高员工合规风险防范意识,开展中高层预防职务犯罪培训,强化合规风险的重要地位.
二是推进合规管理前移.
强化法律审查工作,将法律风险防范嵌入制度管理、合同及规范性文件审核、产品开发和营销方案审核等业务过程中.
三是加强相关制度体系建设.
结合监管部门要求,归类整理制度目录,完成建立制度电子文件汇编;修改完善诉讼管理办法、外聘律师和法律顾问管理办法,促进分支机构、相关单位有效利用外部律师资源.
四是加强合规文化建设,开展合规风险监测、案件防控工作,制定实施案件防控管理办法、年度案件防控工作方案,开展案件防控、合规教育宣传活动,引导分支行重视开展案例警示教育.
五是健全完善反洗钱工作机制.
明确客户重新识别操作、客户风险评级量化指标要求,以及高风险客户持续审核流程,加强客户身份证件信息核对、异常交易及高风险等级客户的重新识别和动态监测.
七、发行人公司治理(一)概述本行已经建立了以股东大会、董事会、监事会和高级管理层为主体的公司治理架构,"三会一层"的治理机制逐渐完善,形成各司其职、各负其责、相互制衡的公司治理机制.
股东大会是本行权力机构,董事会是本行决策机构,监事会杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书48是本行监督机构.
本行董事会负责内控体系的建立健全及有效实施.
高级管理层认真落实董事会关于内部控制管理的各项意见以及相关工作计划,全面加强风险管理,不断强化内部控制制度的执行力度和权威性.
本行监事会根据《公司法》有关监管要求及公司章程固定,对董事会和高级管理层及其成员履职的合法合规性进行监督,对股东大会负责,促进本行合规经营、稳健发展.
本行内部已形成了由各级支行行长、各职能部门总经理(主任)负责,全体员工共同参与的业务分工明确、相互配合、相互制约、相互监督的内部控制管理架构,构建起教育、预警、防范、奖惩相结合的内部控制机制和管理体系.
2014年,本行进一步强化和规范公司治理.
一是完成董监事会换届相关工作.
在与股东单位和第一届董监事沟通的基础上,经董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委员会审查、董监事会审议、股东大会选举产生了本公司第二届董事会董事、监事会非职工监事.
二是发挥好董事会及其专门委员会的战略决策作用.
由董事会推动制订了《社区银行建设战略指导实施意见》、《三年行动方案》,完成了社区银行建设的顶层设计;围绕战略发展重点,制定了年度经营目标与方针,并督促高级管理层及时将目标进行分解、落实.
三是加强董监事与高级管理层之间的沟通.
本公司定期将董事会决议执行情况、经营发展情况向董事进行汇报,将内审工作、财务工作情况向监事进行汇报,并通过召开非决策性会议、邀请有关中高层管理人员列席董监事会、邀请部分董监事赴本公司分支机构、主发起村镇银行实地调研等方式,使董监事及时掌握本公司经营发展现状.
此外,本公司还以不定期召开董事长办公会议的方式,在董事会授权范围内就与本公司经营发展相关的重要议题进行讨论,以促进"三会"闭会期间法人治理的有效运作.
四是推进股权交易规范化运作.
完善股权管理机制,董事会推动制定了《股份管理办法》及配套实施细则,并按月对股权变更情况进行整理、控制,促进维持股权结构稳定.
五是不断提升信息披露透明度.
本公司及时编制披露年度报告、年度社会责任报告.
(二)股东大会、董事会、监事会和高级管理人员情况本行自成立以来搭建了"三会一层"组织架构,股东大会是本行的权力机构,由全体股东组成;董事会是股东大会的执行机构和本行的经营决策机构,对股东大会负责;监事会是本行的监督机构,对股东大会负责;高级管理层负责本行日杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书49常经营管理工作.
同时,为促进董事、监事的有效履职,加强发挥董事、监事对本行的决策辅助作用,本行董事会下设了战略发展委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会五个专门委员会,监事会下设了提名委员会和专项审计委员会两个专门委员会.
1.
股东大会股东大会是本行的权力机构,由全体股东组成.
股东大会主要负责制定章程,选举和更换董事、非职工监事,决定全行发展规划和经营方针,审议批准董事会、监事会报告,审议批准年度财务预决算方案、利润分配方案、重大股权投资、重大资产收购等重大事项.
2014年,本行召开股东大会会议1次,共表决通过9项决议.
股东大会的召集、召开、出席股东大会人员资格、审议内容、表决程序及表决结果均符合《公司法》、本行《章程》及相关法律法规规定,会议召开及表决有效.
2.
董事会董事会是股东大会的执行机构和本行的经营决策机构,对股东大会负责.
董事会成员由股东大会选举产生.
董事会主要负责召集股东大会并向其报告工作,制订中长期发展规划和发展战略,决定年度经营考核指标,选举董事长,聘任行长、副行长、董事会秘书等高级管理层成员,决定内部管理机构和分支机构设置,制定基本管理制度.
董事会依法履行以下职权:(1)负责召集股东大会,向股东大会提出提案并报告工作;(2)执行股东大会决议;(3)制订本行中长期发展规划和发展战略;(4)决定本行年度经营考核指标,并批准本行年度经营计划;(5)制订本行年度财务预算、决算方案;(6)制订本行利润分配和弥补亏损方案;(7)制订本行股份回购、增加或减少注册资本、发行债券、次级债券或混合资本债券的方案;(8)制订本行的重大收购或者合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案;(9)决定本行的内部管理机构和分支机构设置;(10)选举产生董事长,根据董事提名聘任或解聘本行董事会秘书,根据董事提名聘任或解聘本行行长,根据行长提名聘任或解聘本行副行长和风险管理、合规部门、财务、内审负责人,决定其报酬,并授予行长、副行长和风险管理、合规部门、财务、内审负杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书50责人的授权范围;(11)审议批准本章程第四十条规定的股东大会权限范围外的本行对外投资、收购出售资产、大额授信、资产抵押、对外担保、不良资产处置、呆账核销、重大关联交易等事项;(12)制定本行的基本管理制度,决定风险管理和内部控制政策;(13)批准本行年度内部审计工作报告;(14)批准本行的资本补充规划和实施方案;(15)拟订本章程的修改方案;(16)制定、修改董事会各专门委员会工作规则,确定董事会各专门委员会主任委员及委员;(17)决定本行信息披露事项,并对本行所披露信息的真实性、完整性、准确性承担相应责任;(18)决定聘请、续聘或解聘为本行提供审计服务的会计师事务所;(19)听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作,监督本行高级管理层的履职情况,确保高级管理层有效履行管理职责;(20)定期评估并完善本行的公司治理状况;(21)本章程规定和股东大会授予的其他权利.
截至2014年末,本行第一届董事会成员共13名,其中执行董事3名,独立非执行董事2名,非执行董事8名;董事会的人数、构成符合监管要求和公司章程规定.
全体董事严格遵循法律、法规及公司章程的规定,忠实勤勉履职,确保稳健经营,促进可持续健康发展,充分发挥了董事会的战略指导和科学决策作用.
为提高决策效率和运行质量,本行董事会下设战略发展委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会等专门委员会,并制定各委员会议事规则和工作职责.
(1)战略发展委员会战略发展委员会负责对本行中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议;对重大投资方案进行研究并提出建议;对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;对其他影响本行发展的重大事项进行研究并提出建议.
(2)风险管理委员会风险管理委员会负责对本行高级管理层的风险控制情况进行监督;对本行风险管理部门的工作进行评价,对本行风险状况进行定期评估;提出完善本行风险管理和内控制度的建议;审核本行行长关于本行重大业务政策、规章制度和操作流程的报告;审核本行资产风险分类、减值准备提取、呆账准备提取;审核对外杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书51担保等有关事项等.
(3)关联交易控制委员会关联交易控制委员会负责审核本行重大关联交易有关事项,其中特别重大的关联交易还需经董事会批准后方可实施.
(4)提名与薪酬委员会提名与薪酬委员会负责拟定董事和高级管理人员的选任程序和标准;对董事和高级管理人员的任职资格和条件进行初步审核,并向董事会提出建议;拟定董事、监事和高级管理人员的报酬方案,向董事会提出报酬方案的建议,并监督方案的实施;研究、拟定董事和高级管理人员的考核标准,报董事会审议,并按年度考核;在本行董事会的授权下,对本行高级管理人员进行年度考核,并对基本称职、不称职人员提出诫勉或调整意见.
(5)审计委员会审计委员会负责审查本行在业务经营管理活动中执行金融方针政策、监管部门相关规定及内部管理制度的情况;组织实施对董事、监事和高级管理人员的专项审计和离任审计;对本行重大决策、重大事项、重大经营目标、大额财务费用进行重点监督;监督本行内部审计制度的实施;提议聘请或更换外部审计机构;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核本行财务信息及其披露.
3.
发行人的监事会监事会是本行的监督机构,对股东大会负责.
监事包括非职工监事和职工监事.
非职工监事由股东大会选举产生,职工监事由职工通过民主形式选举和罢免.
监事会主要负责监督董事会、高级管理人员履职情况,对董事和高级管理人员进行专项审计和离任审计,检查监督财务管理和活动,对经营决策、风险管理和内部控制等进行审计,指导内部审计工作.
本行监事会现有成员共7名,其中非职工监事4名,职工监事3名.
监事会行使下列职权:(1)监督董事会、高级管理人员履行职责情况;(2)当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(3)根据需要,对董事和高级管理人员进行专项审计和离任审计;(4)杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书52检查监督本行的财务管理和活动;(5)对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计并指导本行内部审计工作;(6)对董事、董事长及高级管理人员进行质询;(7)其他法律法规、行政规章及本章程规定应当由监事会行使的职权.
为有效履行监督职责,本行监事会下设提名委员会和专项审计委员会.
(1)提名委员会提名委员会负责拟定监事的选任标准、程序和报酬,并向监事会提出建议;根据本行实际向监事会提议监事长人选,对各类别监事人选提出审查意见;向监事会提出、推荐各专门委员会主任委员、委员人选;完成监事会授权的其他事项.
(2)专项审计委员会专项审计委员会负责按照《商业银行内部控制指引》的要求,对本行的内部控制进行定期评估,并提出完善内部控制的意见;监督董事、高级管理人员履行内部控制职责;定期听取高级管理层关于本行内部控制体系执行情况的报告,并提出质询;监督董事会、高级管理层完善内部控制体系;有权要求董事会、高级管理层限期整改内部控制方面存在的问题和纠正其损害本行利益的行为并监督执行.
4.
发行人的高级管理人员本行高级管理层主要由本行行长、副行长、董事会秘书等组成,负责本行日常经营管理工作.
本行行长依照法律法规、《章程》规定及董事长转授权开展日常经营管理活动,组织实施董事会决议,接受监事会的监督,并建立向董事会、监事会报告工作的制度.
(三)发行人组织结构截至2014年末,本行组织架构如下图所示:杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书53八、发行人内部控制本行严格遵守《中华人民共和国商业银行法》和中国银监会的有关金融法规条例的规定,不断完善现代公司治理结构,推进组织架构和业务流程改革,逐步加强风险识别与评估,强化内控管理措施,加大监督评价与纠正的力度,有效促进全行内控水平的提高,保障各项业务平稳健康发展.
(一)根据监管要求和公司章程的有关规定,本行致力于内部控制的完善和提升,建立了以股东大会、董事会、监事会和高级管理层为主体的公司治理组织架构,形成了各司其职、各负其责、相互制衡的公司治理机制.
"三会一层"的治理机制逐渐完善,实现所有权与经营权、管理权与监督权既相互分离、又相互制衡的运行机制,为内控的有效性提供了组织保障.
(二)本行以防范风险和审慎经营为宗旨,不断梳理与完善内控制度,逐步建立起一套较为科学、严密的内部控制体系,制定了一系列内部管理规章制度,形成了对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的内控机制,保证了管杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书54理的严格性和风险的可控性.
(三)本行内部控制制度内容包括:以公司章程、股东大会、董事会及其专门委员会、监事会及其专门委员会议事规则为核心的公司治理相关制度;以内控评价、管理(要害岗位人员)离任(离岗)审计、贷款责任制度、员工违规行为行政、经济处罚办法等为主体的经营风险责任制度;以合规风险管理与评估、员工违规行为问责与积分管理等为主的合规风险管理制度;以经济资本管理为主的风险管理激励约束制度;以公司授信、公司存款、个人授信、个人存款等各项业务规定,以及以会计管理、会计核算、财务管理等规定组成的内部管理制度.
现行制度基本渗透覆盖到现有的管理部门、营业机构和各项业务过程、操作环节,健全的制度体系为有效防范风险提供了坚实保障.
(四)本行通过强化制度执行、加强检查与整改,全行内部控制体系不断健全,内部控制制度执行的有效性不断提高.
各级分支机构能够认真履行授权范围内的管理职责,按照总行要求和公司业务发展实际情况,加强制度措施的贯彻执行,确保各项控制措施持续、有效发挥作用.
本行按照内部控制充分性、有效性和适宜性要求,已制定了较为完整、合理和有效的内部控制制度,内部控制体系健全,不存在重大内部控制缺陷.
目前本行治理架构和主体职责规范清晰,监督机制有效,内控体系健全,控制措施适宜,能对各类风险进行有效识别和控制.
未来本行将根据国家法律法规要求和自身经营管理发展需要,持续提高内部控制的完整性、合规性和有效性.
九、发行人员工基本情况截至2014年末,本行从业人员2,202人,按员工学历构成情况如下:单位:人学历人数占比研究生1536.
95%本科142964.
89%大专53224.
16%中专及以下884.
00%合计2,202100.
00%杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书55截至2014年末,本行员工年龄构成情况如下:单位:人学历人数占比35周岁以下143265.
03%36至45周岁53724.
39%46至55周岁2179.
85%56至60周岁160.
73%合计2,202100.
00%十、发行人资本结构(一)本行股本结构情况截止2014年末,企业法人股东94户,持有93,773.
7962万股,占总股本的61.
89%;自然人股东3,489户,持有57,751.
6244万股,占总股本的38.
11%.
(二)本行资本构成及变化情况近三年,本行资本构成及变化情况如下:单位:万元项目2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日资本净额1,111,2831,008,676949,942其中:核心资本1,090,170934,678850,407附属资本78,804145,538140,033加权风险资产净额8,300,6887,494,5696,810,246核心资本充足率(《商业银行资本充足率管理办法》)13.
13%12.
47%12.
49%资本充足率(《商业银行资本充足率管理办法》)13.
39%13.
46%13.
95%核心一级资本充足率(《商业银行资本管理办法(试行)》)12.
06%11.
49%11.
73%一级资本充足率(《商业银行资本管理办法(试行)》)12.
06%11.
49%11.
73%资本充足率(《商业银行资本管理办法(试行)》)13.
19%13.
53%13.
94%注:本表中数据源自本行管理层报表及监管报表数据十一、发行人与主要股东、子公司及其他投资者的投资关系杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书56(一)发行人股东情况1.
前十名股东持股情况截至2014年12月末,本行主要股东持股情况如下:序号股东名称持股数量(万股)持股比例1杭州市金融投资集团有限公司151,525,45210.
00%2荷兰合作银行136,372,9059.
00%3浙江柏盛热电集团有限公司106,067,8167.
00%4福信集团有限公司90,915,2716.
00%5国际金融公司75,762,7255.
00%6祐康食品集团有限公司18,619,9911.
23%7浙江诚信投资有限公司18,619,9911.
23%8浙江中南建设集团有限公司18,619,9911.
23%9浙江华威建材集团有限公司18,619,9911.
23%10杭州长江实业有限公司18,619,9911.
23%11四季青服装集团有限公司18,619,9911.
23%12浙江三丰建设有限公司18,619,9911.
23%13杭州钱江制冷集团有限公司18,619,9911.
23%2.
控股股东和实际控制人情况本行无实际控制人.
3.
持有发行人股份5%以上股东情况(1)杭州市金融投资集团有限公司杭州市金融投资集团有限公司是杭州市政府直属国有独资企业,由原杭州市投资控股有限公司和杭州市财开投资集团公司合并组建,是专业从事金融服务业务投资、产业基金投资、资产管理业务的金融控股平台.
该公司的投资企业涵盖了银行、信托、期货等金融业态,以及产业基金、资本管理、产权交易、市民卡、再担保、担保等类金融业态.
截至2014年末,杭州市投资控股有限公司持有本行股份151,525,452股,其持股比例为10.
00%.
(2)荷兰合作银行杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书57荷兰合作银行集团是一家以合作制原则为基础的提供全方位金融服务的机构,业务范围涉及零售金融服务、批发金融服务、资产管理、租赁和房地产金融服务等.
截至2014年末,荷兰合作银行拥有总资产6810.
86亿欧元,净资产388.
71亿欧元,员工近36489人.
目前荷兰合作银行仍然获得了较高的评级,穆迪给予其Aa2评级、惠誉给予其AA-评级、标普给予其A+评级.
截至2014年末,荷兰合作银行持有本行股份136,372,905股,其持股比例为9.
00%.
(3)浙江柏盛热电集团有限公司浙江柏盛热电集团有限公司是一家大型企业集团,位于浙江绍兴县柯桥,该公司产业链以热电为纽带,配套发展印染、煤炭开采,以房地产开发、网络科技为新增长点,具有较强的规模优势和竞争优势.
截至2014年末,浙江柏盛热电集团有限公司持有本行股份106,067,816股,其持股比例为7.
00%.
(4)福信集团有限公司福信集团有限公司是以金融为后盾、房地产为主业、发展高新技术、科技产业为目标的国内知名民营大型综合性企业集团,先后获得中国人民银行AAA级信用企业、国家工商总局"重合同守信用企业"、"福建省著名商标"、"福建省知名字号"、厦门市"重点民营企业"、厦门市房地产优秀品牌企业等荣誉.
截至2014年末,福信集团有限公司持有本行股份90,915,271股,其持股比例为6.
00%.
(5)国际金融公司国际金融公司是世界银行集团的成员,也是全球性投资机构和咨询机构,总部设于华盛顿.
公司旨在促进发展中成员国的可持续性项目,使其在经济上具有效益,在财务和商业上具有稳健性,在环境和社会方面具有可持续性.
截至2014年末,国际金融公司持有本行股份75,762,725股,其持股比例为5.
00%.
(二)发行人与主发起村镇银行的关系杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书58本行主发起设立13家村镇银行——浙江长兴联合村镇银行、浙江嘉善联合村镇银行、浙江乐清联合村镇银行、浙江常山联合村镇银行、浙江温岭联合村镇银行、浙江义乌联合村镇银行、江苏邗江联合村镇银行、安徽霍山联合村镇银行、安徽霍邱联合村镇银行、安徽寿县联合村镇银行、浙江诸暨联合村镇银行、浙江绍兴县联合村镇银行和浙江云和联合村镇银行.
截至2014年末,浙江长兴联合村镇银行总资产41.
43亿元,注册资本2.
38亿元.
2014年,浙江长兴联合村镇银行实现营业收入2.
71亿元,净利润0.
60亿元.
截至2014年末,本行持有该行40%权益.
截至2014年末,浙江嘉善联合村镇银行总资产22.
03亿元,注册资本2.
00亿元.
2014年,浙江嘉善联合村镇银行实现营业收入1.
57亿元,净利润3.
71亿元.
截至2014年末,本行持有该行40%权益.
截至2014年末,浙江乐清联合村镇银行总资产35.
48亿元,注册资本2.
00亿元.
2014年,浙江乐清联合村镇银行实现营业收入2.
89亿元,净利润0.
50亿元.
截至2013年末,本行持有该行40%权益.
截至2014年末,浙江常山联合村镇银行总资产9.
68亿元,注册资本0.
60亿元.
2014年,浙江常山联合村镇银行实现营业收入0.
92亿元,净利润0.
35亿元.
截至2014年末,本行持有该行40%权益.
截至2014年末,浙江温岭联合村镇银行总资产43.
28亿元,注册资本2.
00亿元.
2014年,浙江温岭联合村镇银行实现营业收入3.
48亿元,净利润0.
72亿元.
截至2014年末,本行持有该行40%权益.
截至2014年末,浙江义乌联合村镇银行总资产24.
55亿元,注册资本3.
00亿元.
2014年,浙江义乌联合村镇银行实现营业收入1.
70亿元,实现净利润0.
28亿元.
截至2014年末,本行持有该行40%权益.
截至2014年末,江苏邗江联合村镇银行总资产9.
45亿元,注册资本2.
00亿元.
2014年,江苏邗江联合村镇银行实现营业收入0.
81亿元,实现净利润0.
10万元.
截至2014年末,本行持有该行51%权益.
截至2014年末,安徽霍山联合村镇银行总资产3.
63亿元,注册资本0.
90亿元.
2014年,安徽霍山联合村镇银行实现营业收入2,515.
14万元,实现净利润80.
04万杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书59元.
截至2014年末,本行持有该行44.
44%权益.
截至2014年末,安徽霍邱联合村镇银行总资产3.
96亿元,注册资本0.
7亿元.
2014年,安徽霍邱联合村镇银行实现营业收入2,437.
41万元,实现净利润72.
80万元.
截至2014年末,本行持有该行40%权益.
截至2014年末,安徽寿县联合村镇银行总资产5.
73亿元,注册资本0.
60亿元.
2014年,安徽寿县联合村镇银行实现营业收入552.
60万元,实现净利润15万元.
截至2014年末,本行持有该行40%权益.
截至2014年末,浙江诸暨联合村镇银行总资产9.
90亿元,注册资本2.
00亿元.
2014年,浙江诸暨联合村镇银行实现营业收入7,454.
77万元,实现净利润626.
40万元.
截至2014年末,本行持有该行40%权益.
截至2014年末,浙江绍兴县村镇银行总资产8.
70亿元,注册资本2.
00亿元.
2014年,浙江绍兴县村镇银行实现营业收入637.
95万元,实现净利润-637.
95万元.
截至2014年末,本行持有该行40%权益.
浙江云和联合村镇银行于2013年11月获得开业批复,2014年1月正式开业.
注册资本0.
60亿元.
本行持有该行40%权益.
截止2014年年末,浙江云和联合村镇银行总资产2.
40亿元.
2014年,浙江云和联合村镇银行实现营业收入1,575.
87万元,净利润-274.
9万元.
杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书60第六章发行人历史财务数据和指标安永华明会计师事务所对本行2012-2014年度的财务情况进行了审计,并出具了安永华明(2013)审字第60467015_B01号、安永华明(2014)审字第60467015_B01号及安永华明(2015)审字第60467015_B01号标准无保留意见审计报告.
本行于2014年7月1日起执行财政部于2014年1至3月及6月修订的企业会计准则("新会计准则").
非经特别说明,本募集说明书中引用的财务数据均来自2012年、2013年及2014年的上述经审计的财务报表.
在阅读下面的财务报表中2012年、2013年及2014年的信息时,应当参照本行经审计的财务报告.
一、发行人财务指标摘要(一)公司资本情况单位:万元项目2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日资本净额1,111,2831,008,676949,942其中:核心资本1,090,170934,678850,407附属资本78,804145,538140,033加权风险资产净额8,300,6887,494,5696,810,246核心资本充足率(《商业银行资本充足率管理办法》)13.
13%12.
47%12.
49%资本充足率(《商业银行资本充足率管理办法》)13.
39%13.
46%13.
95%核心一级资本充足率(《商业银行资本管理办法(试行)》)12.
06%11.
49%11.
73%一级资本充足率(《商业银行资本管理办法(试行)》)12.
06%11.
49%11.
73%资本充足率(《商业银行资本管理办法(试行)》)13.
19%13.
53%13.
94%(二)财务报表主要项目数据单位:元项目2014年12月31日/2014年度2013年12月31日/2013年度2012年12月31日/2012年度营业收入4,010,135,8513,230,345,1233,360,974,914杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书61营业支出1,929,119,1671,588,589,9061,591,975,423营业利润2,081,016,6841,641,755,2171,768,999,491利润总额2,067,351,3081,749,660,3251,762,640,759净利润/(亏损)1,595,073,9861,316,730,4231,328,366,482现金及存放中央银行款项17,006,179,95916,355,483,27014,918,344,951买入返售金融资产款项2,458,998,4914,683,936,2544,503,579,257发放贷款和垫款60,794,061,87855,291,331,25850,594,191,239可供出售金融资产1,679,563,226370,623,213241,768,106持有至到期投资6,227,436,1475,855,177,0524,962,081,248资产总计109,864,408,794102,611,768,73490,976,394,911同业及其他金融机构存放款项3,268,904,5284,763,189,9382,424,945,090拆入资金30,595,000138,122,324543,299,973吸收存款89,019,253,58683,083,487,28373,407,891,784卖出回购金融资产款项-1,077,103,9002,022,643,449负债合计98,125,812,54392,238,994,61381,862,990,886股本1,515,254,2061,443,099,0331,311,908,212未分配利润5,517,583,3624,322,691,5893,774,752,818股东权益合计11,738,596,25110,372,774,1219,113,404,025(三)主要监管指标单位:%项目标准值2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日资产利润率≥0.
6%1.
501.
361.
47资本利润率≥11%14.
5113.
5815.
62核心资本充足率(《商业银行资本充足率管理办法》)≥4%13.
1312.
4712.
49资本充足率(《商业银行资本充足率管理办法》)≥8%13.
3913.
4613.
95核心一级资本充足率(《商业银行资本管理办法(试行)》)≥7.
5%12.
0611.
4911.
73一级资本充足率(《商业银行资本管理办法(试行)》)≥8.
5%12.
0611.
4911.
73资本充足率(《商业银行资本管理办法(试行)》)≥10.
5%13.
1913.
5313.
94杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书62项目标准值2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日不良贷款率≤5%1.
902.
372.
43拨备覆盖率≥150%220.
06201.
16202.
16资产损失准备充足率≥100%300.
87312.
27331.
53——贷款损失准备充足率≥100%338.
98309.
49338.
99成本收入比≤45%26.
0934.
1526.
57存贷比≤75%71.
2769.
8872.
49流动性比例(人民币)≥25%45.
7546.
8954.
14流动性比例(外币)≥60%96.
2199.
22101.
07本外币合计流动性比例—46.
0047.
1053.
41单一客户贷款集中度≤10%4.
705.
114.
26单一集团客户授信集中度≤15%6.
885.
857.
47注:资产损失准备充足率源自本行管理层报表及监管报表数据二、发行人近三年历史财务数据本部分财务报表中的2012年-2014年财务数据来源于本行2012年、2013年和2014年经审计年度财务报告.
发行人近三年资产负债表单位:元项目2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日资产现金及存放中央银行款项17,006,179,95916,355,483,27014,918,344,951存放同业款及其他金融机构款项7,111,686,21111,573,336,7938,457,400,568拆出资金8,058,929,2003,187,829,8501,405,700,000以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产2,906,161,1541,818,219,1503,214,801,427衍生金融资产4,727,9317,094,3281,132,807买入返售金融资产2,458,998,4914,683,936,2544,503,579,257应收利息483,360,788369,942,170326,113,928发放贷款及垫款60,794,061,87855,291,331,25850,594,191,239可供出售金融资产1,679,563,226370,623,213241,768,106持有至到期投资6,227,436,1475,855,177,0524,962,081,248杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书63项目2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日分为贷款和应收款类的投资-126,619,60618,856,500长期股权投资1,153,812,1651,064,269,047809,956,207投资性房地产19,109,78712,262,88813,814,105固定资产429,977,469461,465,762251,149,508无形资产257,237,853265,505,325274,488,627在建工程42,750,00042,750,000268,964,952递延所得税资产662,711,932593,665,231518,681,465其他资产567,704,603532,257,537195,370,016资产总计109,864,408,794102,611,768,73490,976,394,911负债向中央银行借款800,000,000--同业及其他金融机构存放款项3,268,904,5284,763,189,9382,424,945,090拆入资金30,595,000138,122,324543,299,973衍生金融负债4,727,9317,094,3281,132,807卖出回购款项-1,077,103,9002,022,643,449客户存款89,019,253,58683,083,487,28373,407,891,784应付职工薪酬477,206,347404,103,560246,627,587应交税费306,406,172299,809,124131,013,252应付利息1,570,992,5311,375,279,9781,057,312,269应付债券2,474,033,010800,000,000800,000,000其他负债173,693,438290,804,1781,228,124,675负债合计98,125,812,54392,238,994,61381,862,990,886股东权益股本1,515,254,2061,443,099,0331,311,908,212资本公积2,085,507,5542,085,507,5542,059,766,265其他综合收益-140,694,227-127,425,554-盈余公积1,060,377,310901,897,100770,243,408一般风险准备1,597,440,0031,546,958,3311,196,733,322未分配利润5,517,583,3624,424,642,8393,774,752,818少数股东权益103,128,04398,094,818-股东权益合计11,738,596,25110,372,774,1219,113,404,025负债和股东权益总计109,864,408,794102,611,768,73490,976,394,911杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书64发行人近三年利润表单位:元项目2014年度2013年度2012年度营业收入利息收入5,748,219,1865,148,064,9605,630,871,038利息支出2,266,636,6552,036,207,9152,456,068,387利息净收入3,481,582,5313,111,857,0453,174,802,651手续费及佣金收入95,546,21185,993,82867,490,595手续费及佣金支出37,847,26048,294,73425,909,023手续费及佣金净收入57,698,95137,699,09441,581,572投资收益384,182,330114,529,183119,626,704公允价值变动收益/(损失)57,570,398-59,701,0006,779,799汇兑收益/(损失)12,526,09910,521,21810,861,599其他业务收入16,575,54215,439,5837,322,589营业收入4,010,135,8513,230,345,1233,360,974,914营业支出营业税金及附加150,685,231133,211,488131,239,853业务及管理费1,046,405,2841,103,155,616893,163,573资产减值损失729,502,831348,629,772563,341,858其他业务成本2,525,8213,593,0304,230,139营业支出1,929,119,1671,588,589,9061,591,975,423营业利润2,081,016,6841,641,755,2171,768,999,491加:营业外收入12,747,883140,875,14024,371,238减:营业外支出26,413,25932,970,03230,729,970利润总额2,067,351,3081,749,660,3251,762,640,759减:所得税费用472,277,322432,929,902434,274,277净利润1,595,073,9861,316,730,4231,328,366,482发行人近三年现金流量表单位:元项目2014年度2013年度2012年度一、经营活动产生的现金流量:杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书65项目2014年度2013年度2012年度客户存款和同业存放款项净增加额4,421,480,89310,918,660,3454,147,809,799向中央银行借款净增加额800,000,000--向其他金融机构拆入资金净增加额---6,700,078,509收取的利息、手续费及佣金现金5,309,130,5494,780,065,0355,284,979,015收到的其他与经营活动有关的现金203,165,242201,593,0601,125,202,245存放中央银行和同业款项净额4,377,171,297--现金流入小计15,110,947,98115,900,318,4403,857,912,550客户贷款和垫款净增加额6,142,296,6065,389,593,7042,817,034,336存放中央银行和同业款项净额-3,728,873,9651,217,515,169向其他金融机构拆放款项净增加额6,255,360,4242,733,217,198-支付的利息、手续费及佣金现金2,056,032,4211,726,415,2472,228,532,128支付给职工以及为职工支付的现金517,248,349491,876,443528,023,340支付的各项税费695,287,604473,553,953947,276,685支付的其他与经营活动有关的现金723,926,127331,698,096426,238,040现金流出小计16,390,151,53114,875,228,6068,164,619,698经营活动产生的现金流量净额-1,279,203,5501,025,089,834-4,306,707,148二、投资活动产生的现金流量收回投资所收到的现金4,658,743,161114,734,104,273364,430,316,344取得投资收益所收到的现金672,324,628360,636,755406,854,097现金流入小计5,331,067,789115,094,741,028364,837,170,441投资支付的现金7,224,066,319114,513,188,801364,268,807,057购建固定资产、无形资产和其他资产所支付的现金112,445,389127,029,948244,591,661现金流出小计7,336,511,708114,640,218,749364,513,398,718投资活动产生的现金流量净额-2,005,443,919454,522,279323,771,723三、筹资活动产生的现金流量发放债券收到的现金2,500,000,000--吸收投资收到的现金-98,000,000-现金流入小计2,500,000,00098,000,000-偿还债务支付的现金800,000,000--分配股利、利润或偿付利息支付的现金295,773,855171,190,821159,264,383现金流出小计1,095,773,855171,190,821159,264,383筹资活动产生的现金流量净额1,404,226,145-73,190,821-159,264,383四、汇率变动对现金和现金等价物的影响2,071,115-2,233,866-2,002,658杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书66项目2014年度2013年度2012年度五、现金和现金等价物净变动额-1,878,350,2091,404,187,426-4,144,202,466加:期/年初现金和现金等价物余额10,968,339,9769,564,152,55013,708,355,016六、期/年末现金和现金等价物余额9,089,989,76710,968,339,9769,564,152,550杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书67第七章发行人财务结果的分析2014年,面对复杂的经济金融形势,本行以社区银行建设为抓手,深耕本地市场、加快业务创新、着力风险防控、强化队伍建设,有效推动了各项业务平稳发展.
截至2014年末,本行总资产1,098.
64亿元,比年初增长7.
07%,总负债981.
26亿元,比年初增长6.
38%;各项存款890.
19亿元,比年初增加59.
36亿元,增幅为7.
14%;各项贷款余额634.
46亿元,比年初增加53.
85亿元,增幅为9.
27%.
报告期内,实现营业收入40.
10亿元,实现利润总额20.
67亿元、净利润15.
95亿元,资产利润率为1.
50%;资本利润率为14.
51%;拨备覆盖率220.
06%,贷款拨备率4.
18%.
截至2014年末,本行拥有139家分支机构.
其中分行1家、支行(含总行营业部)52家、分理处83家、储蓄所3家.
一、主要损益项目变动分析(一)主要利润指标变化分析本行近三年主要利润指标变化情况如下表所示:单位:元项目2014年度2013年度2012年度净利润1,595,073,9861,316,730,4231,328,366,482营业收入4,010,135,8513,230,345,1233,360,974,914营业支出1,929,119,1671,588,589,9061,591,975,423营业利润2,081,016,6841,641,755,2171,768,999,491投资收益384,182,330114,529,183119,626,704营业外收支净额-13,665,376107,905,108-6,358,732成本收入比26.
09%34.
15%26.
57%资产利润率1.
50%1.
36%1.
47%资本利润率14.
51%13.
58%15.
62%每股收益1.
070.
961.
062014年,本行实现利息净收入34.
82亿元,同比增加3.
70亿元,增幅11.
88%,主要得益于生息资产规模的扩大及存放、拆放同业收益率明显提高;手续费及佣杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书68金净收入5770万元,同比增加2000万元,增幅53.
05%,主要是由于本公司积极推动银行卡业务发展,实现银行卡刷卡佣金、信用卡分期付款手续费等较快增长;营业支出19.
29亿元,比上年增加3.
41亿元,同比增加21.
44%;实现营业利润20.
81亿元,比上年增加4.
39亿元,同比增加26.
76%;实现净利润15.
95亿元,比上年增加2.
78亿元,同比增加21.
39%.
2014年,本行净资产收益率为14.
51%,每股收益达到1.
07元.
(二)收入构成及变动情况分析单位:元项目2014年度2013年度2012年度金额占比金额占比金额占比利息收入5,748,219,18691.
21%5,148,064,96097.
05%5,630,871,03896.
55%手续费及佣金收入95,546,2111.
52%85,993,8281.
62%67,490,5951.
16%投资收益384,182,3306.
10%114,529,1832.
16%119,626,7042.
05%公允价值变动收益57,570,3980.
91%-59,701,000-1.
13%6,779,7990.
12%其他业务收入16,575,5420.
26%15,439,5830.
29%7,322,5890.
13%合计6,302,093,667100.
00%5,304,326,554100.
00%5,832,090,725100.
00%从收入结构看,本行收入主要来源于利息收入.
2014年本行实现利息收入57.
48亿元,占2014年收入合计的91.
21%,较2013年增长11.
66%.
手续费及佣金收入是本行收入的另一重要组成部分.
2014年本行实现手续费及佣金收入0.
96亿元,占收入合计的1.
52%,较2013年增长11.
11%.
(三)支出构成及变动情况分析单位:元项目2014年度2013年度2012年度金额占比金额占比金额占比利息支出2,266,636,65553.
54%2,036,207,91555.
44%2,456,068,38760.
29%手续费及佣金支出37,847,2600.
89%48,294,7341.
31%25,909,0230.
64%营业税金及附加150,685,2313.
56%133,211,4883.
63%131,239,8533.
22%业务及管理费用1,046,405,28424.
72%1,103,155,61630.
03%893,163,57321.
92%杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书69项目2014年度2013年度2012年度金额占比金额占比金额占比资产减值损失729,502,83117.
23%348,629,7729.
49%563,341,85813.
83%其他业务成本2,525,8210.
06%3,593,0300.
10%4,230,1390.
10%合计4,233,603,082100.
00%3,673,092,555100.
00%4,073,952,833100.
00%在支出构成中,最主要的构成利息支出.
2012年、2013年和2014年本行利息支出占比分别为60.
29%、55.
44%和53.
54%.
其中2014年的利息支出为22.
67亿元,比2013年增加2.
31亿元,同比增加11.
35%.
支出构成中占比第二的为业务及管理费用.
2012年、2013年和2014年本行业务及管理费用占比分别为21.
92%、30.
03%和24.
72%.
除利息支出和业务及管理费用外,资产减值损失是另外一项占比较大的支出.
2014年本行资产减值损失为7.
29亿元,比上年同期大幅增加109.
25%.
二、资产负债结构变动分析(一)主要资产项目状况及变动情况分析本行近三年主要资产指标变化情况如下表所示:单位:元项目2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日金额占比金额占比金额占比现金及存放中央银行款项17,006,179,95915.
48%16,355,483,27015.
94%14,918,344,95116.
40%存放同业款及其他金融机构款项7,111,686,2116.
47%11,573,336,79311.
28%8,457,400,5689.
30%以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产2,906,161,1542.
65%1,818,219,1501.
77%3,214,801,4273.
53%买入返售金融资产款项2,458,998,4912.
24%4,683,936,2544.
56%4,503,579,2574.
95%发放贷款和垫款60,794,061,87855.
34%55,291,331,25853.
88%50,594,191,23955.
61%可供出售金融资产1,679,563,2261.
53%106,079,2130.
10%241,768,1060.
27%持有至到期投资6,227,436,1475.
67%5,855,177,0525.
71%4,962,081,2485.
45%长期股权投资1,153,812,1651.
05%1,328,813,0471.
29%809,956,2070.
89%固定资产429,977,4690.
02%461,465,7620.
45%251,149,5080.
28%杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书70项目2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日金额占比金额占比金额占比资产总计109,864,408,794100.
00%102,611,768,734100.
00%90,976,394,911100.
00%截至2014年末,本行的资产总额为1,098.
64亿元,比上年末增加72.
52亿元,同比增长7.
07%.
截至2014年末,本行现金及存放中央银行款项、存放同业款项、买入返售金融资产、发放贷款和垫款和持有至到期投资分别占资产总额的15.
48%、6.
47%、2.
24%、55.
34%和5.
67%.
发放贷款和垫款是本行资产的最主要组成部分.
截至2014年末,本行发放贷款和垫款账面余额607.
94亿元,比上年末增加55.
03亿元,同比增长9.
05%.
本行积极贯彻国家宏观调控政策,落实相关监管要求,在客户贷款稳步增长同时,合理控制贷款投放进度,大力加强风险管理,妥善处理业务发展与风险管理的关系,促进贷款业务健康持续发展.
现金及存放中央银行款项为本行资产另外一项重要组成部分.
截至2014年末,本行现金及存放中央银行款项为170.
06亿元,比上年末增加14.
37亿元,同比增长8.
79%,这主要是由于库存现金的增加以及存放中央银行准备金的上升造成.
截至2014年末,本行买入返售金融资产余额24.
59亿元,比上年末减少22.
25亿元,同比下降47.
50%.
主要由于本行同业业务结构调整,减少买入返售金融资产规模.
本行对外投资项目主要包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资以及长期股权投资.
截至2014年末,本行以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产29.
06亿元,可供出售金融资产16.
80亿元,持有至到期投资62.
27亿元,长期股权投资11.
54亿元,占本行资产总额比重分别为2.
65%、1.
53%、5.
67%和1.
05%.
(二)主要负债状况及变动情况分析本行近三年主要负债指标变化情况如下表所示:单位:元项目2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日金额占比金额占比金额占比杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书71项目2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日金额占比金额占比金额占比向中央银行借款800,000,0000.
82%同业及其他金融机构存放款项3,268,904,5283.
33%4,763,189,9385.
16%2,424,945,0902.
96%拆入资金30,595,0000.
03%138,122,3240.
15%543,299,9730.
66%卖出回购金融资产款--1,077,103,9001.
17%2,022,643,4492.
47%吸收存款89,019,253,58690.
72%83,083,487,28390.
07%73,407,891,78489.
67%应付债券2,474,033,0102.
52%800,000,0000.
87%800,000,0000.
98%负债合计98,125,812,543100.
00%92,238,994,613100.
00%81,862,990,886100.
00%截至2014年末,本行总负债为981.
26亿元人民币,比上年末增加58.
87亿元,同比增加6.
38%.
截至2014年末,在本行总负债中占比较大的四个部分是:吸收存款、同业及其他金融机构存放款项、应付债券和向中央银行借款,占本行负债总额的比重分别为90.
72%、3.
33%、2.
52.
%和0.
82%.
吸收存款是本行负债的最主要组成部分.
截至2014年末,本行吸收存款余额890.
19亿元,比上年末增加59.
36亿元,同比增加7.
14%.
截至2014年末,本行卖出回购金融资产款项为0亿元,比上年末减少10.
77亿元,这主要是由于卖出回购票据的大幅减少所致.
截至2014年末,本行同业及其他金融机构存放款项金额达32.
69亿元,比上年末减少14.
94亿元,同比减少31.
37%.
截至2014年末,本行应付债券余额24.
74亿元.
2014年,本行共发行共计人民币10亿元金融债券,票面利率5.
7%,期限3年.
此外,2014年本行发行同业存单面值合计20亿元,实际发行价19.
6亿元,期限一般3或6个月.
其中面值合计5亿元,实际发行价格合计4.
9亿元的同业存单,期限3个月,于2014年底已到期赎回.
(三)股东权益变动情况分析本行近三年主要股东权益指标变化情况如下表所示:单位:元项目2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日金额占比金额占比金额占比股本1,515,254,20612.
91%1,443,099,03313.
91%1,311,908,21214.
40%资本公积2,085,507,55417.
77%2,085,507,55420.
11%2,059,766,26522.
60%其他综合收益-140,694,227-1.
20%-127,425,554-1.
23%--杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书72项目2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日金额占比金额占比金额占比盈余公积1,060,377,3109.
03%901,897,1008.
69%770,243,4088.
45%一般风险准备1,597,440,00313.
61%1,546,958,33114.
91%1,196,733,32213.
13%未分配利润5,517,583,36247.
00%4,424,642,83942.
66%3,774,752,81841.
42%少数股东权益103,128,0430.
88%98,094,8180.
95%--股东权益合计11,738,596,251100.
00%10,372,774,121100.
00%9,113,404,025100.
00%截至2014年末,本行所有者权益总额为117.
39亿元,比上年末增加13.
66亿元,同比增加13.
16%.
截至2014年末,本行一般风险准备金余额为15.
97亿元,比上年末增加0.
51亿元,同比增加29.
27%,未分配利润为55.
18亿元,比上年末增加10.
93亿元,同比增加24.
70%.
三、主要监管指标分析(一)安全性指标单位:%项目标准值2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日核心资本充足率(《商业银行资本充足率管理办法》)≥4%13.
1312.
4712.
49资本充足率(《商业银行资本充足率管理办法》)≥8%13.
3913.
4613.
95核心一级资本充足率(《商业银行资本管理办法(试行)》)≥7.
5%12.
0611.
4911.
73一级资本充足率(《商业银行资本管理办法(试行)》)≥8.
5%12.
0611.
4911.
73资本充足率(《商业银行资本管理办法(试行)》)≥10.
5%13.
1913.
5313.
94不良贷款率≤5%1.
902.
372.
43拨备覆盖率≥150%220.
06201.
16202.
16单一客户贷款集中度≤10%4.
705.
114.
26单一集团客户授信集中度≤15%6.
885.
857.
47本行严格遵循相关规定计算资本充足率,本行在近三年资本充足率、核心资本充足率均达到监管标准.
截至2012年末、2013年末和2014年末,按《商业银行资本充足率管理办法》计算,本行的资本充足率分别为13.
95%、13.
46%和13.
39%;核心资本充足率分别为12.
49%、12.
47%和13.
13%.
按《商业银行资本管理办法杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书73(试行)》计算,截至2014年末,本行核心一级资本充足率12.
06%,一级资本充足率12.
06%,资本充足率为13.
19%.
本行资本充足率和核心资本充足率均远高于监管要求的最低标准,抵御风险能力较强.
截至2012年末、2013年末和2014年末,本行不良贷款率分别为2.
43%、2.
37%和1.
90%,均符合监管标准.
本行通过持续、审慎、有效的管理,不断降低不良贷款率,优化不良贷款结构.
本行实施不良贷款管理的主要措施包括:一是建立健全资产保全和不良贷款清收处置制度,制定《不良贷款、抵债资产管理办法》,明确不良贷款、抵债资产的认定标准,规范不良贷款管理流程,加强不良贷款管理;二是加大不良贷款的清收处置力度,通过建立一户一台账、按月监测退出进度等多种方式狠抓不良资产的防范和清收,降低不良贷款余额.
根据新修订的《商业银行法》要求,本行近年来对单一客户的贷款和授信采取控制措施,降低贷款风险集中度,加强风险管理,并取得较好的改善.
为了加强集团客户授信风险管理,本行采取了以下措施:一是制定《集团(关联)客户授信管理办法》,坚持统一、适度、预警原则,规范集团客户授信管理;二是明确贷款操作规定,加强贷前审查工作,明确贷前审查的内容和流程,严格进行贷款审批;三是试行授信尽职调查考核管理办法,从格式规范、授信资料、财务数据、披露事项、授信用途、还款来源、担保措施等方面考查授信尽职调查的执行情况,规范授信尽职管理;四是建立信贷客户定期约见谈话制度,同信贷客户进行贷前约见谈话和贷后约见谈话,加强与信贷客户的沟通交流,加深对信贷客户的了解,及时发现和加强防范风险;五是规范授信后信贷业务的管理工作,对贷款资金去向进行跟踪检查,重点监测融资用途的真实性.
保证全行授信后信贷业务管理的有效实施,建立健全对授信客户风险预警、预报及快速反应机制,最大限度地减少和化解潜在风险与现实风险,最大程度地减少资产损失.
截至2012年末、2013年末和2014年末,本行单一集团客户贷款集中度分别为4.
26%、5.
11%和4.
70%;单一客户授信集中度分别为7.
47%和5.
85%和6.
88%.
(二)流动性风险指标单位:%项目标准值2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书74人民币流动性比例≥25%45.
7546.
8954.
14外币流动性比例≥60%96.
2199.
22101.
07本外币合计流动性比例—46.
0047.
1053.
41截至2012年末、2013年末和2014年末,本行本外币流动性比例分别为46.
00%、47.
10%和53.
41%.
2014年以来,本行不断提高流动性风险管理水平,流动性风险得到有效控制.
影响本行流动性的主要因素包括宏观政策、监管要求和市场环境.
2014年,本行制定2014年流动性风险限额政策,2014年信贷调控机制;实施流动性风险控制指标的实时监测和月度报告机制;按季开展流动性压力测试,定期召开资产负债管理委员会例会;上线流动性风险监测系统二期;加强历史数据分析,提高资金集约化运作水平.
(三)总量结构指标单位:%项目标准值2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日存贷比(本外币)≤75%71.
2769.
8872.
49注:存贷比(本外币)=各项贷款期末余额/各项存款期末余额*100%本行近三年的存贷款比例全部符合监管要求.
截至2012年末、2013年末和2014年末,本行的本外币存贷比分别为72.
49%、69.
88%和71.
27%.
在确保资金安全性、流动性的前提下,本行为提高资金运用水平,积极稳妥的推进各项资金业务的积极健康发展.
四、不良贷款和损失准备计提情况(一)五级分类不良贷款结果近三年本行五级分类不良贷款余额(本外币合计)和占比具体情况如下:单位:万元项目2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日余额占比余额占比余额占比贷款总额6,344,589100.
00%5,806,083100.
00%5,321,019100.
00%杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书75项目2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日余额占比余额占比余额占比正常类余额5,976,80394.
20%5,333,38591.
86%4,814,75390.
49%关注类余额247,2803.
90%335,0205.
77%376,8627.
08%次级类余额103,7811.
64%104,6941.
80%116,1182.
18%可疑类余额15,8900.
25%32,4000.
56%12,1390.
23%损失类余额8350.
01%5840.
01%1,1470.
02%不良贷款合计120,5061.
90%137,6782.
37%129,4042.
43%(二)贷款损失准备计提情况截至2012年末、2013年末和2014年末,本行贷款损失准备计提余额分别为26.
16亿元、27.
70亿元和26.
52亿元;贷款损失准备计提的拨备覆盖率分别为202.
16%、201.
16%和220.
06%,远远超过监管部门要求的标准.
本行近三年计提的贷款损失准备金额及拨备覆盖率、贷款损失准备充足率情况如下表所示:单位:万元项目2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日不良贷款余额120,506137,678129,404贷款损失准备金额265,183276,950261,599拨备覆盖率220.
06%201.
16%202.
16%五、本期债券发行后发行人的财务结构本次债券发行后将引起本行资产负债结构的变化,下表模拟了本行的流动负债、长期负债和所有者权益结构在以下假设基础上产生的变动:(一)财务数据基准日为2014年12月31日;(二)本次债券实际发行金额为人民币20亿元;(三)假设发行资金运用的风险资产加权系数为零.
本行建议本募集说明书的使用者在阅读下表时,应对比参考发行人的历史财务报表.
杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书76单位:千元项目发行前发行后(模拟)资产总额109,864,408111,864,408负债总额98,125,812100,125,812其中:应付债券2,474,0334,474,033所有者权益11,738,59611,738,596截至2014年12月31日,本行资产负债率为89.
32%.
本次发行金融债,本行将增加长期负债20亿元.
如果静态分析,简单将所发行债券纳入2014年12月31日的负债总额计算,则发行后,本行资产负债率将由2014年12月31日的89.
32%提高到89.
51%.
通过吸收存款等负债形式获取资金经营是商业银行作为经营货币的企业的重要特点,商业银行资产负债结构高于一般工商企业,因此,发行债券对于本行资产负债结构影响不大.
同时,本行资产负债管理委员会将根据经营环境和本行发展目标与策略不断调整资产负债结构,因此,动态分析,本行资产负债结构不会产生显著变化.
六、其他重要事项(一)重大托管、承包、租赁截至2014年末,本行除中国银监会批准的经营范围内的资产托管业务外,无重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本行资产的事项.
(二)重大担保截至2014年末,本行除中国银监会批准的经营范围内的金融担保业务外,无重大担保事项.
(三)重大委托资产管理截至2014年末,本行无重大委托资产管理事项.
(四)重要诉讼、仲裁和重大案件情况截至2014年末,本行无作为被告的重大未决诉讼事项.
杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书77第八章本期债券募集资金的使用以及发行人历史债券发行情况一、本期债券募集资金的用途(一)募集资金用途本期债券募集资金将专项用于发放小型微型企业贷款,以积极贯彻落实发行人"服务中小"的市场定位,加大小型微型企业信贷支持力度,推动本行小型微型企业业务快速、健康发展.
长期以来,本行作为地方银行,不断强化自身"服务中小"的市场定位,倾力支持地方中小企业特别是小型微型企业发展,小型微型企业信贷增速超过平均信贷增速,业务发展资金需求不断扩大.
发行金融债券可以缓解本行资金压力,补充资金来源,满足本行拓展小型微型企业业务的资金需求,有利于本行更好地为小型微型企业服务.
(二)募集资金专项使用保障措施本行将采取多项措施,保障本次金融债券募集资金的专项使用,具体包括:(1)出具募集资金用途专项说明与承诺.
本行将出具募集资金用途专项说明与承诺,承诺将本次债券募集资金专项用于小型微型企业业务,积极贯彻落实"服务中小"的市场定位,加大小型微型企业信贷支持力度,推动本行小型微型企业业务快速、健康发展.
(2)本行将指定专门的部门负责本期募集资金的总体运作,并将对募集资金使用情况进行定期和不定期的核查,并加强日常监管,确保资金的使用合理合规.
二、历史债券发行情况截至2014年末,本行发行的尚未到期的债券主要是2014年8月发行的金融债券,具体情况如下:杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书782014年,本行在银行间发行了规模为10亿元的小微企业金融债"杭州联合农村商业银行股份有限公司2014年金融债券".
本债券发行期限3年,发行利率5.
7%.
杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书79第九章发行人董事会、监事会及高级管理人员一、发行人的董事、监事及高级管理人员(一)基本情况姓名职务性别出生年月任期年初持股(万股)年末持股(万股)张晨董事长、执行董事男1963.
102014.
05-2017.
05141.
9021148.
9972张海林执行董事、行长男1968.
092014.
05-2017.
05115.
3286121.
0950陈文学执行董事、副行长男1965.
092014.
05-2017.
0553.
324055.
9902章靖忠独立非执行董事男1963.
032014.
05-2017.
0500汪炜独立非执行董事男1957.
082014.
05-2017.
0500徐云鹤非执行董事男1963.
102014.
05-2017.
0500戴蕙非执行董事女1965.
022014.
05-2017.
0500金柏林非执行董事男1955.
112014.
05-2017.
0500吴迪非执行董事男1965.
062014.
05-2017.
0500尉安宁非执行董事男1963.
012014.
05-2017.
0500吴建荣非执行董事男1957.
092014.
05-2017.
0517.
892718.
7873洪一新非执行董事男1961.
082014.
05-2017.
0500胡永余非执行董事男1959.
042014.
05-2017.
05214.
5361225.
2629俞建军监事长男1968.
062014.
05-2017.
0571.
039674.
5916汤忠海非职工监事男1964.
062014.
05-2017.
0500李斌非职工监事男1965.
102014.
05-2017.
0500张国祯非职工监事男1978.
102014.
05-2017.
0500蒋勤非职工监事女1971.
102014.
05-2017.
0500王丽萍职工监事女1973.
062014.
05-2017.
059.
03509.
4868卢宏泳职工监事男1974.
072014.
05-2017.
0553.
324055.
9902成伟绩副行长男1967.
112014.
05-2017.
0571.
039674.
5916郑建强副行长男1967.
102014.
05-2017.
0571.
039674.
5916孙胜董事会秘书男1971.
022014.
05-2017.
0553.
324055.
9902杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书80换届前任职情况喻建新原执行董事男1958.
102011.
1-2014.
05115.
3286121.
0950戴天荣非执行董事男1961.
052011.
1-2014.
0500章方祥非职工监事男1958.
092011.
1-2014.
0535.
608337.
3887陈一民原职工监事男1960.
062011.
1-2014.
0571.
039674.
5916陈杏娥原职工监事女1967.
102011.
1-2014.
0571.
039674.
5916(二)现任董事、监事在股东单位任职情况姓名任职单位名称担任职务徐云鹤杭州市金融投资集团有限公司副总经理金柏林浙江柏盛热电集团有限公司董事长吴迪福信集团有限公司总裁兼CEO吴建荣浙江中南控股集团有限公司党委书记、董事局主席洪一新浙江华威建材集团有限公司总经理汤忠海杭州长江实业有限公司董事长李斌祐康食品集团有限公司副总裁张国祯东冠集团有限公司副总裁(三)现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及任职情况1、董事张晨,中共党员,大学学历,EMBA,高级经济师,从事金融工作35年,现任杭州联合农村商业银行党委书记、第二届董事会董事长、执行董事.
张海林,中共党员,硕士研究生,高级经济师,从事金融工作28年,现任杭州联合农村商业银行党委委员、第二届董事会执行董事、行长.
陈文学,中共党员,大学学历,高级经济师,从事金融工作28年,现任杭州联合农村商业银行党委委员、第二届董事会执行董事、副行长.
章靖忠,中共党员,浙江大学法学院学士,美国亚利桑那州立大学EMBA高级工商管理硕士,高级律师,从事法律工作32年,现任杭州联合农村商业银行第二届董事会独立董事,浙江省律师协会会长、中华全国律师协会常务理事、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、浙江省政府立法专家、杭州市法学会副会长、浙江大学法学院硕士研究生导师.
汪炜,中共党员,经济学博士,教育部"新世纪优秀人才计划"、"和浙江省"151杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书81人才工程"入选人员,从事经济研究工作26年.
现任杭州联合农村商业银行第二届董事会独立董事,浙江大学教授,博士生导师,浙江省金融业发展促进会秘书长,兼任浙江省证券与上市公司研究会副会长、浙江省经济学会常务理事、台湾财务工程学会高级顾问.
徐云鹤,中共党员,工商管理硕士,从事经济工作34年,现任杭州联合农村商业银行第二届董事会非执行董事,杭州市金融投资集团有限公司副总经理.
戴蕙,工商管理硕士,从事金融工作26年,现任杭州联合农村商业银行股份有限公司第二届董事会非执行董事,龙江银行顾问.
金柏林,中共党员,高级经济师,从事经济工作44年,现任杭州联合农村商业银行第二届董事会非执行董事,浙江柏盛热电集团有限公司董事长、绍兴县柏林印染有限公司总经理.
吴迪,中共党员,博士学历,高级经济师,从事经济工作30年,现任杭州联合农村商业银行第二届董事会非执行董事,福信集团有限公司总裁兼CEO,厦门福信房地产有限公司董事长.
尉安宁,美国伊利诺伊大学农业经济学博士,从事经济、金融工作30年.
现任杭州联合农村商业银行第二届董事会非执行董事,上海谷旺投资管理有限公司董事长.
吴建荣,中共党员,高级经济师,现任杭州联合农村商业银行第二届董事会非执行董事,浙江中南控股集团有限公司党委书记、董事局主席.
洪一新,中共党员,大学学历.
现任杭州联合农村商业银行第二届董事会非执行董事,浙江华威建材集团有限公司总经理.
胡永余,研究生学历,经济师,从事经济工作34年,现任杭州联合农村商业银行第二届董事会非执行董事,杭州西湖定时器厂厂长、总经理.
2、监事俞建军,中共党员,大学学历.
现任杭州联合农村商业银行股份有限公司监事长、纪委书记.
汤忠海,大专学历,经济师.
现任杭州联合农村商业银行第二届监事会非职工监事,杭州长江实业有限公司董事长.
李斌,硕士学位,经济师.
现任杭州联合农村商业银行第二届监事会非职工监事,祐康食品集团有限公司副总裁.
杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书82张国祯,中共党员,硕士学位.
现任杭州联合农村商业银行第二届监事会非职工监事,东冠集团有限公司副总裁,东冠建设集团有限公司总裁.
蒋勤,大学学历,会计师,从事财务工作23年,现任杭州联合农村商业银行第二届监事会非职工监事,上海飞洲企业发展(集团)有限公司财务总监.
王丽萍,中共党员,大学学历,助理会计师、中级经济师职称,从事金融工作21年.
现任州联合农村商业银行第二届监事会职工监事、内审部总经理.
卢宏泳,中共党员,大学学历,中级经济师职称,从事金融工作19年.
现任州联合农村商业银行第二届监事会职工监事、三墩支行行长.
3、高级管理人员张海林,见前述董事部分.
陈文学,见前述董事部分.
成伟绩,中共党员,大学学历,高级经济师,从事金融工作32年,现任杭州联合农村商业银行副行长.
郑建强,中共党员,大学学历,助理会计师职称,从事金融工作30年,现任杭州联合农村商业银行副行长.
孙胜,中共党员,大学学历,从事金融工作21年,现任杭州联合农村商业银行董事会秘书.
二、董事、监事及高级管理层变动情况2014年,本公司董事会、监事会完成了换届工作,选出了第二届董事会、监事会和新一任高级管理层.
本公司2013年度股东大会对董事会进行了换届选举,选举张晨、张海林、陈文学、徐云鹤、戴蕙、金柏林、吴迪、尉安宁、吴建荣、洪一新、胡永余担任本公司第二届董事会董事;选举章靖忠、汪炜担任本公司第二届董事会独立董事.
原执行董事喻建新、非执行董事戴天荣、蒋勤自2014年5月起,不再担任本公司董事.
本公司2013年度股东大会对监事会进行了换届选举,选举李斌、张国祯、汤忠海、蒋勤担任本公司第二届监事会非职工监事.
原非职工监事吴建荣、洪一杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书83新、章方祥2014年5月起,不再担任本公司非职工监事.
根据本公司第一届职工代表第五次会议,选举俞建军、王丽萍、卢宏泳担任本公司第二届监事会职工监事.
原职工监事郑建强、陈一民、陈杏娥自2014年5月不再担任本公司职工监事.
本公司第二届董事会第一次会议选举张晨为本公司董事长,聘任张海林为行长,聘任陈文学、成伟绩、郑建强为副行长,聘任孙胜为董事会秘书.
杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书84第十章债券承销与发行方式一、本期债券的承销方式本期债券承销方式为主承销商余额包销.
二、本期债券的发行方式本期债券由主承销商组织承销团成员,以中国人民银行债券发行系统招标的方式,在全国银行间债券市场公开发行.
三、本期债券的认购办法1.
本期债券的发行利率通过招标系统向投标人进行单一利率(荷兰式)招标确定,并报国家有关主管部门备案.
2.
境内法人凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券;境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券.
如法律法规对本条所述另有规定,按照相关规定执行.
3.
本期债券最低认购金额是人民币500万元,且认购金额必须是人民币100万元的整数倍.
4.
2015年7月8日(T日):发行人于北京时间14:00在中央国债登记公司统一发标;投标人于北京时间14:00至15:00通过招标系统内各自的用户终端进行投标;发行人于北京时间15:00至15:30进行投标的中标确认.
5.
2015年7月8日(T日)至2015年7月10日(T+2日)为本期债券分销期,由承销团成员根据各自的中标结果组织分销.
6.
本期债券募集款项的缴款截止时间为2015年7月10日(T+2日)12:00.
中标的投标人应于2015年7月10日(T+2日)12:00前,将按招标当日招标系统显示的《杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券发行认购额杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书85和缴款通知书》(以下简称"《缴款通知书》")中明确的中标额对应的募集款项划至以下指定账户("缴款账户").
账户名称:中信证券股份有限公司账号:7116810187000000121开户银行:中信银行北京瑞城中心支行联行行号:711681大额支付系统号:302100011681如中标的投标人未能按期足额缴款,则按照中国人民银行的有关规定、本期债券的承销协议、承销团协议和投标协议的有关条款办理.
7.
直接投资人可直接在招标系统规定的各自用户终端参与投标.
除直接投资人外的其他境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)可通过承销团成员向招标系统投标申购.
每一境内投资人投标本期债券应符合国家的所有相关规定,并对其违法、违规投标造成的任何不利后果承担全部责任.
8.
中标的投标人如果未能在规定的时间内按照相关要求划付认购款项,将被视为违约,发行人和主承销商协商一致后有权处置该违约投标人中标的全部债券,违约投标人有义务赔偿有关机构(包括但不限于主承销商)因此遭受的一切损失.
如违约投标人为承销团成员,则其还应按照本期债券的承销协议和/或承销团协议的有关条款承担相应的违约责任.
四、本期债券的托管1.
本期债券形式为实名制记账式.
认购本期债券的投资者应在中央结算公司开立托管帐户.
投资者认购的本期债券在其于中央结算公司开立的托管账户中托管记载.
2.
本期债券发行结束后,中央结算公司根据分销指令对认购人认购的债券进行登记与托管.
3.
投资者办理认购、登记和托管手续时,不需缴纳任何附加费用.
在办理登记和托管手续时,须遵循债券托管机构的有关规定.
杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书864.
若上述有关债券认购与托管之规定与任何现行或不时修订、颁布的法律、法规、中央结算公司有关规定产生任何冲突或抵触,应以该等现行或不时修订、颁布的法律、法规、中央结算公司的有关规定为准.
杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书87第十一章本期债券税务等相关问题分析本期债券的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规.
本税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的.
如果相关的法律、法规发生变更,本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行.
下列说明不构成对投资者的法律或税务建议,也不涉及投资本期债券可能出现的税务后果.
投资者如果准备购买本期债券,并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵守特别税务规定的投资者,本行建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任.
一、营业税根据2008年11月5日经国务院第34次常务会议修订通过,并于2009年1月1日起施行的《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则规定,纳税人从事有价证券业务应以卖出价减去买入价后的余额作为营业额,缴纳营业税.
二、所得税根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规,一般企业投资者来源于债券的利息所得应缴纳企业所得税.
企业应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入,核算当期损益后缴纳企业所得税.
三、印花税根据《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则的规定,在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的财产转让书据,均应缴纳印花税.
但对商业银行金融债券在全国银行间债券市场进行的交易,《中华人民共和国印花税暂行条例》尚未列举对其征收印花税.
为此,截至本募集说明杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书88书封面载明之日,投资者买卖、赠与或继承商业银行金融债券而书立转让书据时,应不需要缴纳印花税.
本行无法预测国家是否或将会于何时决定对有关商业银行金融债券交易征收印花税,也无法预测将会适用的税率水平.
杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书89第十二章本期债券信用评级情况一、信用评级报告容摘要(一)基本观点中诚信国际评定杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券的信用等级为AA.
本等级是中诚信国际基于对宏观经济、区域经济和行业环境、杭州联合银行自身的财务实力以及本期金融债券条款的综合评估之上确定的,肯定了杭州联合银行所处的良好区域经济环境,在浙江省农村合作金融体系中的重要地位、明确的市场定位和灵活快速的决策机制、公司治理的改善、综合服务能力的提升以及优于同业平均水平的财务状况.
评级同时反映了杭州联合银行面临的诸多挑战,包括国内经济增长放缓对银行的经营和资产质量造成的不利影响、经营决策自主性和灵活性受到行业管理的制约、日趋激烈的市场竞争、产品优势不足以及专业人才储备有限等.
杭州联合银行由原杭州市农村信用社联合社改制成立,接受省政府直属机构浙江省农村信用社联合社(以下称"省联社")的行业管理,但在经营管理上实行市场化运作,政府对该行极少干预.
因此,中诚信国际未将政府支持因素纳入此次金融债券的评级考虑.
(二)评级展望杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债信用评级的展望为稳定.
(三)信用优势所处区域良好的经济增长环境及城市化进程的持续推进;市场定位明确,决策机制灵活,在支持农户、农村工商户、中小企业方面和城中村改造领域具有人缘地缘优势;定位中小获得较高的贷款溢价,盈利能力较强,主要财务指标居同业较好水平;杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书90公司治理良好,资产质量改善,资本实力不断增强.
(四)信用挑战全球经济复苏乏力和国内经济增长放缓对该行业务经营和资产质量带来不利影响,不良反弹明显;所处区域均为银行业高度竞争地区,竞争压力较大;产品和业务相对单一,产品竞争优势尚不明显;公司治理和风险管理水平有待进一步提升.
二、有关持续跟踪评级安排的说明根据国际惯例和主管部门的要求,中诚信国际将在本期债券的存续期内对本期债券每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级,定期跟踪评级报告于每年7月31日前对外披露.
中诚信国际将在债券的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测.
中诚信国际将密切关注发行主体公布的年度报告及相关信息.
如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件,应及时通知中诚信国际,并提供相关资料,中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈,及时对该事项进行分析,确定是否要对信用等级进行调整,并在中诚信国际公司网站对外公布.
杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书91第十三章发行人律师的法律意见浙江天册律师事务所受发行人委托,作为本期债券发行的专项法律顾问,出具了如下法律意见:一、发行人依法设立并有效存续,具备本次金融债券发行的主体资格;二、发行人符合本次金融债券发行的实质性条件;三、本次金融债券发行已经发行人内部决策程序、中国银行业监督管理委员会及中国人民银行批准;四、募集资金用途符合相关法律、法规及规章的规定;五、发行人不存在影响本次金融债券发行的重大未决诉讼、仲裁事项;六、本次金融债券发行已取得必需的、完备的法定批准和授权.
杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书92第十四章本期债券发行有关机构发行人:杭州联合农村商业银行股份有限公司住所:杭州市上城区建国中路99号法定代表人:张晨联系人:谢晟来韩琮琪联系地址:杭州市上城区建国中路99号联系电话:(0571)8792323787929705传真:(0571)87923237邮政编码:310009网址:http://www.
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com/主承销商:中信证券股份有限公司住所:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座法定代表人:王东明联系人:刘忠江、王艳艳、朱鹏、陈咸耿、蔡雪珂、董行联系地址:中国北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层联系电话:(010)60833578传真:(010)60833504邮政编码:518048承销团成员(排名不分先后):杭州银行股份有限公司住所:杭州市庆春路46号法定代表人:吴太普联系人:冯磊、王侃联系地址:杭州市庆春路46号杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书93联系电话:(0571)85120699、85129135传真:(0571)85068449邮政编码:310009中信建投证券股份有限公司住所:北京市朝阳区安立路66号4号楼法定代表人:王常青联系人:张慎祥、郭严联系地址:北京市东城区朝阳门内大街188号联系电话:(010)85130207、85130466传真:(010)85130542邮政编码:100010青岛银行股份有限公司住所:青岛市市南区香港中路68号法定代表人:郭少泉联系人:朱岗联系地址:青岛市市南区香港中路68号华普大厦5楼青岛银行金融市场部联系电话:(0532)68602086传真:(0532)85709752邮政编码:266071北京农村商业银行股份有限公司住所:北京市金融大街九号法定代表人:乔瑞联系人:周文煜、董浩达联系地址:北京市西城区金融大街九号金融街中心北楼906联系电话:(010)63229415传真:(010)63229438杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书94邮政编码:100033债券托管人:中央国债登记结算有限责任公司联系地址:北京市西城区金融大街10号法定代表人:刘成相联系人:张惠凤联系电话:(010)88170733传真:(010)66061875邮政编码:100033发行人审计机构:安永华明会计师事务所办公地址:上海市世纪大道100号50楼邮政编码:200120审计师:陈露、王媛媛信用评级机构:中诚信国际信用评级有限公司住所:北京市复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座7层法定代表人:毛振华联系人:李迎、朱舜博、郭飞联系电话:(010)66428877传真:(010)66426100邮政编码:100031发行人法律顾问:浙江天册律师事务所住所:杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼经办律师:黄廉熙、金臻联系电话:(0571)87901111传真:(0571)87901500邮政编码:310006杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书95第十五章备查资料一、备查文件1.
中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于杭州联合农村商业银行股份有限公司发行金融债券的批复》(银监复[2013]9号)2.
中国人民银行《中国人民银行准予行政许可决定书》(银市场许准予字[2014]第110号)3.
《杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券发行公告》4.
《杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书》5.
发行人2012年、2013年和2014年经审计的年度报告6.
中诚信国际信用评级有限公司为本期债券出具的信用评级报告及跟踪评级安排的说明7.
浙江天册律师事务所为本期债券出具的法律意见书二、查询地址投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书及上述备查文件:发行人:杭州联合农村商业银行股份有限公司地址:杭州市上城区建国中路99号联系人:谢晟来韩琮琪联系电话:(0571)8792323787929705传真:(0571)87028357邮政编码:310009杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书96主承销商:中信证券股份有限公司地址:中国北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层联系人:刘忠江、王艳艳、朱鹏、陈咸耿、蔡雪珂、董行联系电话:(010)60833578传真:(010)60833504邮政编码:100026三、查阅网址此外,投资人可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅《杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书》和《杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券发行公告》.
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cn投资人如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问,可咨询发行人或主承销商.