发行人全国企业信息查询
全国企业信息查询 时间:2021-04-19 阅读:()
财通证券股份有限公司关于浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告保荐人(主承销商)(住所:杭州市西湖区天目山路198号)浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-1声明财通证券股份有限公司(以下简称"财通证券"、"保荐机构"或"保荐人")接受浙江亿田智能厨电股份有限公司(以下简称"亿田股份"、"公司"或"发行人")的委托,担任其首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称"本次发行")的保荐机构.
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称"《注册管理办法》")、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》(以下简称"《上市规则》")、《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称"《保荐管理办法》")等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")、深圳证券交易所的规定,保荐人及其保荐代表人诚实守信、勤勉尽责,严格按照制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性.
浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-2第一节项目运作流程一、保荐机构项目审核流程根据《证券发行保荐业务管理办法》以及中国证监会的相关要求,财通证券制订了切实可行的业务管理规范,对项目立项、改制、辅导、申报材料制作和内部审核各环节进行项目流程管理,控制项目风险.
(一)内部审核流程的组织机构设置保荐机构内部审核流程的组织机构设置如下:1、质量控制部投行综合管理部下属质量控制部(以下简称"质量控制部"),是专门负责投资银行项目质量评价和风险控制工作的业务单元,负责制定和完善投资银行业务相关制度、流程,投资银行项目的质量控制现场核查,对外提交、报送、出具或披露的投资银行材料和文件的质量控制审核,底稿验收,投行项目重要事项尽职调查工作的问核,对外签署投资银行业务协议的审核,投资银行新业务和新产品方案等的质量控制审核,履行立项小组常设机构职责以及投资银行项目的质量控制评价等质量控制工作.
2、合规专员财通证券在投资银行业务部门内设置专职合规管理人员,在合规部的授权下开展日常合规管理,合规审查,合规检查,合规监督,组织落实与投资银行类业务相关的信息隔离墙、员工行为管理、反洗钱、内幕信息知情人管理等专项合规工作.
3、立项审核小组财通证券成立项目立项审核小组,负责对相关业务项目进行筛选,并对拟立项项目进行审核.
立项小组组长由分管投资银行业务的公司领导担任,立项小组成员包括来自质量控制部、合规部等内部控制部门人员以及资深业务人员.
立项小组日常工作由质量控制部负责,包括项目信息收集、立项材料预审、立项会议召集、发起立项审批流程、立项结果通知、立项资料移交等.
浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-3立项由不少于5名立项小组成员参加,且来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3.
立项委员不得参与其负责或可能存在利益冲突项目的表决.
4、内核机构财通证券设立投资银行类业务内核委员会作为非常设内核机构.
风险管理部下设二级部门投行类业务风险管理部承担常设内核机构职责以及处于后续管理阶段投资银行类项目关键环节的风险管理职责.
内核委员会和投行类业务风险管理部履行以财通证券名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责,对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制的内核职责.
投资银行业务内核委员会由11名以上证券业专业人士组成.
财通证券投行业务风险管理部负责人及指定人员、合规部负责人或其指定人员、质量控制部负责人或其指定人员为固定内核委员,任期与其任职岗位任命一致;合规总监作为内核小组特别委员发表意见,不参与表决.
其他内核委员由资本市场部负责人或其指定人员、投资银行资深业务人员及保荐机构内、外部具有相关专业资格和从业经验的会计师、律师、资产评估师等担任.
5、投行项目管理层决策会财通证券成立投行项目管理层决策会,成员包括财通证券总经理、投资银行业务分管领导、保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人(首席风险官)及合规总监,负责对保荐项目首次申报文件、反馈意见回复报告、举报信核查报告和发审委意见回复报告等对外提交、报送、出具或披露材料和文件进行最终决策.
(二)项目内部审核流程财通证券保荐业务的内部审核过程包括项目立项审核和内部审核两个阶段.
现将两个阶段的审核流程分别描述如下:1、立项审核流程(1)项目组提出立项申请各项目应在立项审核通过后方可与客户签署正式业务合作协议.
项目申请立浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-4项的,项目组应开展初步的尽职调查工作,获取客户公司的信息,经客观了解和分析论证后,初步判断项目符合有关法律法规和财通证券制度规定的业务标准后方可向立项小组联络员报送项目立项报告等立项申请材料.
合规部在投资银行项目立项时对拟承接的投资银行类项目与财通证券其他业务和项目之间、拟承做项目的业务人员与该项目之间等存在的利益冲突情形进行审查,并对利益冲突审查结果发表明确意见.
质量控制部立项联络员在收到立项材料后2个工作日内对材料的齐备程度和制作质量、项目是否符合立项标准和条件进行初审,并通过出具立项初审意见的形式要求投资银行业务部门就相关问题作出书面解释.
如材料的齐备程度达不到基本要求或制作质量较差,立项联络员可退回要求补充修改.
利益冲突审查及质控审核通过后,立项联络员应组织发起立项审核流程.
立项审核可采取现场会议、电话会议或投行业务管理系统投票等方式进行,以投票方式对投资银行类项目能否立项做出决议.
复杂或重要项目,经立项小组组长同意,应通过现场会议或电话会议的形式进行审核.
(2)立项审核立项采取记名投票表决方式,立项委员应对审核事项发表"同意"、"有条件同意"或"不同意"的明确意见,发表"有条件同意"或"不同意"意见的应当书面说明理由.
表决同意的人数达到参加会议并有表决权委员人数三分之二以上(含三分之二)并经立项小组组长审批同意的,立项审核获通过.
发表有条件同意意见的,项目组落实委员意见并经委员确认后视为同意.
(3)立项小组组长审批项目经立项小组审核通过后经立项小组组长审批同意即为正式立项完成.
2、内核审核流程(1)问核流程项目组应在提交内核申请前对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-5表》(以下简称"《问核表》")中的事项进行自查,填报完成《问核表》并作为内核材料同步向质量控制部提交.
质量控制部对项目组提交的《问核表》进行审核,并可结合项目现场核查情况、底稿验收情况以及材料审核情况增加其他重大事项尽职调查情况的问核,并要求项目组补充填写《问核表》.
质量控制部在内核会议召开前确定问核的时间、问核人员,由其负责问核会议的召开、记录,并敦促相关人员签署《问核表》.
质量控制部在问核过程中发现项目组的尽职调查工作存在不足的,可以提出书面整改意见并要求相关人员落实.
项目组应当根据问核问题补充、完善或重新填写《问核表》.
问核完成后,质量控制部问核人员和项目组成员在《问核表》上签字,并将《问核表》提交内核会议.
首次公开发行股票并上市项目,内核委员复核《问核表》,并可结合内核会议讨论中发现的风险和问题对项目签字保荐代表人及项目组人员进行补充问核.
保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加首次公开发行股票并上市项目的内核会议,担任首次公开发行股票并上市项目内核委员,并参与该项目问核.
保荐业务负责人或保荐业务部门负责人中其中一人为签字保荐代表人或项目组成员的,另外一人必须参与对项目签字保荐代表人及项目组其他成员的问核.
保荐业务负责人或保荐业务部门负责人均需回避时,内核负责人需参与问核.
项目的签字保荐代表人应当参加内核会,接受内核会上内核委员的补充问核,并在内核会上誊写《问核表》所附承诺事项,并签字确认.
《问核表》要素基本完备后,保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应在《问核表》上签字确认.
(2)内部核查机构审核流程项目组提交全套申请材料、尽职调查工作底稿、重大事项尽职调查问核表以及其他需提供的内核材料,发起内核申请.
财通证券内部核查机构按照以下流程进行审核:①内核前现场检查需进行内核前现场核查的项目,项目负责人或其指定人员应以书面形式向质浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-6量控制部提出内核前现场核查申请,并应同时提交主要内核材料供现场核查人员查阅.
现场核查由质量控制部指派质控审核人员进行,检查方式包括访谈、查阅项目底稿、考察生产经营现场等方式,项目组应协助检查并督促客户配合检查.
现场核查完毕后,现场核查人员应完成质量控制现场核查报告.
所有的保荐类项目内核前,上市公司重大资产重组项目内核前均实施质量控制现场核查.
其他业务由质量控制部门根据具体执业要求和风险特征合理确定各类投资银行业务现场核查项目的比例.
存在合规风险的项目,合规部授权合规专员应开展现场检查,现场合规检查应当形成明确检查意见,经合规专员确认,合规部复核后提交合规总监.
②底稿验收项目组申请启动内核会议审议程序前,应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作,根据尽职调查情况审慎判断项目符合有关法律法规要求,并履行项目负责人、业务单元负责人和业务部门负责人复核程序后,提交质量控制部验收.
质量控制部审阅项目组提交的内核材料和尽职调查工作底稿,对相关专业意见和推荐文件是否依据充分,项目组是否勤勉尽责进行验收并发表验收意见.
验收未通过的,质量控制部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收.
工作底稿未验收通过的,不得启动内核会议审议程序.
③项目申报材料审核质量控制部结合现场核查情况、底稿验收情况以及材料审核情况出具质控审核意见,项目组应对提出的问题进行认真核查并进行书面回复,若质量控制部认为项目组书面回复不合理、不充分的,可要求项目组进行补充及修改.
质量控制部审核通过后(包括底稿验收通过和材料审核通过)制作项目质量控制报告,说明项目现场核查情况、底稿验收情况,列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论.
合规部授权合规专员对重大项目以及其他有合规风险的项目开展合规检查,并同步进行内核前材料的合规审查,出具合规审查意见.
浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-7投行类业务风险管理部在项目组提交的全套材料基础上,结合质量控制部和合规专员(如有)的审核意见对内核材料进行审核,并出具书面意见.
项目组应对提出的问题进行认真核查并进行书面回复.
项目组落实投行类业务风险管理部意见后,投行类业务风险管理部报请内核负责人确定内核会议召开时间和方式.
④内核会议审核内核会议原则上以现场会议、电话视频会议形式召开,根据实际情况内核负责人可选择以投行业务管理系统投票的简易内核方式.
其中,保荐项目、重大资产重组独立财务顾问、债券的主承或受托管理、新三板挂牌与重大资产重组等重要项目的内核应当以现场会议、电话视频会议方式召开.
内核会议须有不少于7名内核委员参与;来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总数的1/3;至少有1名合规人员参与投票表决.
如内核委员同时担任申请内核项目的承揽人员、保荐代表人、项目负责人、项目组成员或存在其他影响独立性情形,应回避表决.
内核小组现场会议、电话会议程序如下:A、由内核会议主持人宣读出席会议的人员名单,宣布会议开始;B、由项目保荐代表人或项目负责人介绍项目基本情况、尽职调查中发现的主要问题及解决情况;C、质控审核员根据前期现场核查、底稿验收、问核情况和质控审核的情况发表质控意见,提出提请内核委员关注的主要问题;D、合规专员汇报前期现场检查中发现的问题及落实情况(如有).
E、各内核委员提出审核中关注的问题,项目负责人、签字保荐代表人或主办人做出相应解释;F、内核委员可根据项目组对内核委员关注问题的落实和回复情况,进行投行业务管理系统线上表决.
投行类业务风险管理部根据内核会议内容整理内核关注问题和内核意见,项目组应落实内核意见,根据补充核查及落实情况、内核会议讨论情况对内核意见浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-8进行书面回复形成内核会议记录.
投行类业务风险管理部负责发起系统投票程序,并负责将内核会议纪要上传投行业务管理系统,由内核委员结合项目组内核意见落实情况进行表决确认.
采用简易内核形式进行表决的,由项目组将内核资料提交投行业务管理系统,质量控制部、合规专员和投行类业务风险管理部对内核资料进行书面审核.
通过后,投行类业务风险管理部将内核材料发送至内核委员,项目组依据内核委员独立制作的内核工作底稿要求落实内核委员意见.
投行类业务风险管理部负责通过投行业务管理系统发起内核委员投票.
内核委员通过投行业务管理系统会签内核审核意见,发表同意、暂缓表决或不同意的表决意见.
内核委员发表暂缓表决、不同意意见的,应同时在投行业务管理系统上书面说明理由.
内核委员投票完成后,由投行类业务风险管理部提交内核负责人审批.
暂缓表决的票数达到3票的,内核审议暂缓表决.
暂缓表决的项目,项目组落实委员意见后重新提交内核审议时,原则上仍由原内核委员审核.
内核小组对项目的审议只能暂缓表决一次.
发表暂缓表决意见的票数未达到3票的,内核委员会按正常程序对项目进行审核.
发表暂缓表决意见的委员应就是否对外提交、报送、出具或披露材料和文件发表明确意见.
内核会议应当形成明确的表决意见,同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过和内核负责人审批通过.
(3)投行项目管理层决策会审核流程保荐项目首次申报、保荐项目反馈回复、举报信核查以及发审会反馈回复在内核通过后应召开投行项目管理层决策会,就是否同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件进行审议,形式包括呈交书面报告或召开现场会议.
会上,投行类业务风险管理部就项目内核关注的主要问题,投行审核部门审核过程中关注的问题进行汇报,财通证券总经理、投资银行业务分管领导、保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人(首席风险官)及合规总监参与审议.
投浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-9行项目管理层决策会达成一致意见后,将会议纪要呈交董事长.
董事长、总经理同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件,并决定对文件出具声明或签字,项目组方可将对外申报.
二、本项目立项审核的主要过程经过前期尽职调查,项目组于2017年9月20日提交立项申请文件.
2017年9月26日,财通证券审核了本项目的立项申请.
出席本项目立项会议的立项小组成员包括杨科、戴中伟、谢运、朱欣灵、张凯、温立勇、赵焱共7人.
根据表决结果,项目通过立项审核.
三、本项目执行的主要过程(一)项目执行成员构成1、保荐代表人:戚淑亮、李中流2、项目协办人:余东旭3、项目组其他成员:孙江龙、刘可朦、朱松胜(二)进场工作时间项目组于2017年11月进场开始尽职调查,2019年10月完成现场尽职调查、对发行人上市进行的辅导工作以及申请文件制作准备,并由中国证券监督管理委员会浙江监管局(以下简称"浙江证监局")进行辅导验收.
保荐机构于2019年10月首次向中国证监会申报发行申请文件,后根据2019年年报及中国证监会反馈意见的情况,对相关事项进行了补充尽职调查.
2020年5月至6月,项目组根据创业板注册制改革相关要求对发行人进行了补充尽职调查,并于2020年6月向深圳证券交易所提交了发行注册申请.
2020年7月,项目组收到《关于浙江亿田智能厨电股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》(审核函〔2020〕010136号),经补充尽职调查,对意见落实函中的相关问题进行了逐项落实,并于2020年7月向深圳证券交易所进行了回复.
浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-10(三)尽职调查主要过程保荐机构项目组根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定,结合本次发行的融资类型和发行人所处行业、主营业务等方面的实际情况,参照中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》的相关要求,本着审慎、勤勉尽责和诚实信用的原则,独立地对发行人风险因素、发行人基本情况、业务与技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用、未来发展规划、投资者保护、其他重要事项等进行了全面的尽职调查.
工作过程主要包括:1、沟通和调查阶段(1)向发行人及相关主体发放尽职调查清单项目组针对亿田股份历史沿革、股东情况、资产情况、行业和生产经营情况、同业竞争与关联交易情况、高管人员情况、组织结构和内部控制情况、财务情况、诉讼、仲裁和行政处罚等情况出具详尽的尽职调查清单,并随着尽职调查工作的深入,结合新发现的有关问题,对调查清单进行补充,确保对发行人各方面情况具有客观全面的了解.
(2)与高级管理人员及其他相关人员进行访谈项目组在全面查阅发行人提供的尽职调查清单反馈材料的基础上,对需进一步了解的情况列出访谈内容清单,有针对性地与相关人员进行正式或非正式访谈.
通过对发行人董事、监事和高级管理人员访谈,了解行业情况及竞争情况、经营情况、业务发展战略、内部控制情况、募集资金用途情况以及高级管理人员对外投资、兼职情况;通过对负责采购、生产、销售和研发的中层管理人员访谈,了解发行人采购、生产、销售各环节运作情况以及技术与研发情况;通过对财务人员访谈,了解收入和成本构成、资产与负债情况以及企业盈利能力和偿债能力;通过与人力资源部门相关人员访谈,了解发行人劳动合同签订情况、社会保险及住房公积金缴纳情况等.
(3)实地察看生产车间、办公场所①实地察看发行人的生产车间,了解各生产环节流程、具体生产技术和工艺、浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-11并了解生产设备情况.
②实地察看发行人的办公场所,调查其办公场所是否具有独立性,并了解发行人部门设置情况.
(4)走访政府部门、主要供应商及客户①走访主要供应商及客户,确认采购及销售的真实性以及发行人与主要供应商和客户间是否存在关联关系.
②走访市监、国土、税务、社保、海关等政府部门,查阅资料、进行访谈,核查发行人在报告期内是否存在重大违法违规行为,并就上述核查事项取得相关政府部门的证明文件.
(5)询问、审核中介机构资料通过对会计师、律师等中介机构询问、资料审核,核查相关机构专业工作的审慎性.
(6)辅导贯穿于尽职调查过程中根据本保荐机构与亿田股份签订《浙江亿田智能厨电股份有限公司与财通证券股份有限公司关于浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并上市之辅导协议》,约定辅导期限自辅导备案登记之日开始,至浙江证监局出具辅导验收报告之日结束.
本保荐机构依据尽职调查过程中了解的发行人基本情况,有针对性地对实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员进行辅导,辅导形式不局限于集中授课,而是将集中授课、讨论、询问、中介机构协调会、咨询多种方式相结合,达到随时交流的辅导效果,并通过现场授课、讨论等辅导形式使发行人实际控制人、持股5%以上的股东(或其法定代表人)、董事、监事、高级管理人员系统地掌握资本市场知识及有关证券方面的法律、法规、政策,熟悉本次发行及上市后规范运作的一整套工作程序和政策规定.
2、发现问题、解决问题阶段尽职调查期间,项目组人员会同发行人及其聘请的会计师事务所和律师事务所召开多次中介机构协调会,对发行人上市申报过程中涉及的财务、法律、募集浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-12资金投向等方面的问题进行讨论,对各项待落实工作的进展情况进行沟通和汇总.
根据会议讨论内容,督促发行人及早落实有关事项.
3、出具发行保荐工作报告、发行保荐书等资料阶段项目组将尽职调查过程中获取和形成的文件资料和工作记录归类成册,以便作为本发行保荐工作报告和所出具发行保荐书的事实依据.
项目组完成对发行人的尽职调查后,结合尽职调查中了解的情况及形成的结论,并根据《公司法》、《证券法》、《证券发行保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律法规的规定,对发行人首次公开发行进行全面的评价并出具本发行保荐工作报告、发行保荐书.
项目组还协助发行人确定本次发行方案和起草发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件,参与发行人申请文件的讨论,并提出相关意见.
此外,保荐机构对发行人会计师、发行人律师及发行人出具的申报文件进行了审慎核查,组织讨论并提出意见.
(四)保荐代表人参与尽职调查的工作时间和主要过程保荐代表人戚淑亮为本项目负责人,自项目立项起全程负责并参与了尽职调查工作,保荐代表人李中流于2019年2月起参与本项目工作,为本项目的主要参与人员.
本项目的保荐代表人在尽职调查过程中积极组织安排并亲自参与指导项目组的各项工作,以自身的执业经验为尽职调查中发现的各类问题提供切实可行的解决方案,在中介机构协调会上独立客观地发表意见,协助发行人与政府相关主管部门进行沟通协调,做到了勤勉尽责,在本项目进程中发挥了至关重要的作用.
保荐代表人参与尽职调查的主要过程如下:1、保荐代表人按照相关法律、法规和中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求,参与尽职调查清单的制定、全面审阅尽职调查材料,充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题.
2、保荐代表人参与发行人董事、高级管理人员等相关人员的访谈,了解发行人业务、财务、同业竞争、关联交易、内部控制及募集资金使用等方面情况,浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-13持续关注发行人经营过程中面临的相关风险及相应解决措施.
3、保荐代表人参与发行人客户、供应商的走访工作,了解发行人采购、销售的交易过程和真实性情况.
4、保荐代表人参与发行人、保荐机构或其他中介机构召开的协调会、项目专题讨论会,就尽职调查过程中发现的问题提请项目组和各家中介机构进行讨论,并提出相关意见和建议.
5、保荐代表人参与编制发行保荐书和发行保荐工作报告等申请文件,对发行人会计师、发行人律师及发行人出具的申报文件进行了审慎核查,组织讨论并提出意见.
6、保荐代表人针对中国证监会反馈意见,组织项目组并协调发行人及发行人会计师、发行人律师进一步开展核查和调查取证工作,就反馈意见进行回复,并在招股说明书中作充分披露.
7、保荐代表人组织项目组并协调发行人及发行人会计师、发行人律师进行年报补充材料制作,对发行申请文件进行补充更新后上报中国证监会.
8、保荐代表人组织项目组并协调发行人及发行人会计师、发行人律师根据创业板注册制相关规定对申报材料进行更新及补充,并向深圳证券交易所申报.
(五)项目组其他成员参与尽职调查的具体分工项目组其他成员严格按照《保荐人尽职调查工作准则》要求开展尽职调查工作,并根据各自负责的工作协助发行人撰写招股说明书相关章节及申报材料的准备,项目组其他成员主要分工情况如下:项目组成员主要负责的具体尽职调查工作余东旭管理层分析与讨论、财务尽职调查孙江龙关联交易尽职调查、财务核查刘可朦风险因素、业务与技术、募集资金投资项目等方面的尽职调查;首次申报后历史沿革、公司治理等法律方面的尽职调查朱松胜首次申报时历史沿革、公司治理等法律方面的尽职调查四、内部核查部门审核本项目的过程浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-14(一)内部核查部门财通证券内部核查部门为质量控制部、合规部及风险管理部.
(二)核查过程项目组及本次发行的其他中介机构完成对发行人的尽职调查并编制本项目申报资料后,项目组向质量控制部提交本次发行申报文件,并申请对本项目进行内部核查.
内部核查部门对申报文件的齐备性、完整性、合规性进行书面审查,并分别指派专员对本项目进行了现场检查.
内部核查部门在开展书面审查及现场检查的基础上,就关注的问题与项目组及发行人进行了深入的沟通,并分别出具书面审核意见.
项目组就内部审查部门提出的问题逐一进行书面回复.
(三)内部核查人员及核查时间2019年4月和8月,质量控制部、风险管理部及合规部对本项目进行了现场检查.
五、内核小组对本项目的审核过程(一)内核小组成员构成本项目内核小组会议的参会内核小组成员为:沈田丰、胡建军、吴佳伟、谢运、戴中伟、吴景霞、卓小伟、徐顺安、杨静静.
(二)内核小组会议时间本项目的内核小组会议于2019年9月9日召开.
(三)问核实施情况内核委员在内核会议上对项目签字保荐代表人及项目组人员进行问核.
履行问核程序时,问核人员针对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表(适用于创业板)》所列重要事项对保荐代表人进行询问,保荐代表人逐项说明了对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论.
问核结束后,保荐代表人戚淑亮和李中流当面誊写了《问核表》所附承诺事浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-15项,并签字确认.
保荐业务负责人谢运先生对《问核表》进行审阅,并在《问核表》上签字确认.
经问核,对本项目重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及财通证券相关制度的要求.
(四)内核小组成员意见根据财通证券内核小组审核结果,发行人具备《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件,同意对发行人本次发行予以保荐.
(五)内核小组表决结果本项目获得全部内核小组成员表决通过.
六、管理层决策会表决结果本项目经2019年9月26日召开的投行项目管理层决策会审议通过.
浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-16第二节项目存在问题及其解决情况一、立项评估决策机构成员意见和审议情况(一)立项评估决策机构成员意见本次参与立项审核的立项小组成员重点关注了可能影响该项目整体进度的多个环节,如发行人经销商核查、同业竞争等,并提出意见.
(二)立项评估决策机构成员审议情况经立项小组成员全票表决同意,本项目通过了立项会议审核,予以立项.
二、尽职调查过程中关注的主要问题及解决情况(一)公司治理核查根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规要求,项目组对发行人公司治理情况进行了核查,并针对发现的问题提出整改建议.
1、要求发行人完善公司治理制度根据相关法律法规要求,保荐机构与发行人律师共同协助发行人制定《浙江亿田智能厨电股份有限公司章程》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》、《内部审计制度》等,并对发行人原有公司治理制度体系进行梳理,健全.
2、公司治理机构体系的完善(1)在保荐机构与发行人律师共同建议下,公司第一届董事会第一次会议批准设立战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会等四个董事会专门委员会,并通过了董事会各专门委员会的相应工作细则.
截至本发行保荐工作报告签署日,董事会各专门委员会运作情况良好.
(2)根据保荐机构的提议,发行人组建了审计部,负责检查内控制度的完善及有效性,并监督内控制度的执行.
3、进一步落实公司治理制度的执行浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-17进入辅导期后,保荐机构定期组织辅导对象统一学习证券市场法律、法规及内部控制制度文件,增强其法律意识、责任意识和规范运作意识,取得良好效果.
发行人自整体变更为股份有限公司以来的历次股东大会、董事会、监事会的通知、提案、表决等程序符合发行人《公司章程》和有关法律、法规、规范性文件的规定,决议内容及签署合法、合规、真实、有效.
(二)委托持股核查1、主要问题亿田有限2003年成立时曾存在委托持股行为,重点关注代持行为是否已终止,是否存在潜在法律纠纷,是否对本次发行构成障碍.
2、核查过程与分析保荐机构执行的主要核查程序如下:(1)查阅发行人的工商档案.
根据工商档案显示,2003年9月亿田有限成立时股东为麦海湛、孙伟勇和陈月华;2004年11月5日,亿田有限股东会作出决议,同意麦海湛将其持有的亿田有限450万元出资额、450万元出资额分别按注册资本面值转让给孙伟勇、陈月华,转让后亿田有限的股东为孙伟勇和陈月华.
(2)对当事人双方进行访谈.
根据访谈记录,亿田有限设立时,麦海湛的900万元出资额系代孙伟勇、陈月华持有,其出资时的资金由孙伟勇、陈月华提供;2004年11月麦海湛将其持有的900万元出资额分别转让给孙伟勇、陈月华,由于本次股权转让实质为解除股权代持,故孙伟勇、陈月华未实际支付转让款;在访谈记录中,双方当事人确认了上述股权代持关系的成立及解除系双方真实意思表示,不存在任何纠纷或潜在纠纷.
(3)查阅股东出资相关的银行凭证.
根据相关银行凭证,麦海湛的出资款系由孙伟勇、陈月华提供,二者通过现金、银行转账的方式以麦海湛的名义将出资款转入亿田有限账户.
3、核查结论经核查,保荐机构认为,孙伟勇、陈月华与麦海湛之间的股权代持关系的形浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-18成及解除为当事人之间的真实意思表示,股权代持关系解除后,孙伟勇、陈月华与麦海湛不存在任何关于公司股权权属的争议、纠纷、潜在纠纷或其他影响股权确定性的情况,公司股权权属清晰、明确.
公司历史上发生的股权代持关系未违反相关法律法规的规定,不会对公司本次发行上市构成实质性障碍.
(三)经销收入核查1、主要问题经销商渠道是发行人的主要收入来源,项目组重点核查了发行人经销收入的真实性.
2、核查过程与分析项目组对于经销渠道客户的主要核查方法及过程如下:(1)走访或视频访谈项目组对报告期内发行人的经销商进行了实地走访或视频访谈,已走访或视频访谈的经销商占报告期各期间经销渠道收入的比例分别为73.
71%、71.
49%、67.
73%和60.
65%.
项目组在走访过程中执行的主要核查程序如下:①了解经销商的基本情况、与公司的业务合作模式、各期采购金额及实际销售情况等;②了解经销商与公司是否存在关联关系、是否与公司关联方存在交易等,并取得经销商签署的关于与发行人之间是否存在关联关系的承诺函;③实地查看经销商门店、仓库,对门店样机、仓库库存情况进行监盘,并对集成灶产品最终销售情况进行核查;④核实经销商是否存在通过第三方账户向公司打款的情形,并对第三方的身份信息以及与经销商的关系进行了确认.
(2)函证项目组对经销商报告期内的销售金额、往来款余额进行了函证.
截至本发行保荐工作报告签署日,已发函且回函相符的经销商收入占报告期各期间经销渠道收入的比例分别为68.
09%、75.
09%、65.
08%和53.
35%.
(3)内控测试浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-19项目组查阅发行人销售与收款业务方面相关的内部控制制度,并对报告期内公司销售内部控制情况执行了穿行测试和控制测试等程序.
(4)收入测试项目组对报告期内单笔金额较大的销售收入执行了细节测试程序,核查财务记账凭证、产成品出库单、货物运单等单据信息的一致性.
3、核查结论经核查,保荐机构认为,报告期内,公司与经销商间的交易具有真实的背景,收入真实.
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况(一)同业竞争问题1、主要问题和审核意见绍兴市华诺电器有限公司(以下简称"华诺电器")为实际控制人陈月华之弟陈月富及其配偶黄冬珍合计持股100%的企业,其经营范围为灶具、油烟机、消毒柜、电热水器、洗碗机、空调、暖风机、电扇的制造销售,主要为国内知名吸油烟机厂商提供吸油烟机的代工业务,关注华诺电器与发行人是否存在同业竞争.
2、项目组回复(1)华诺电器的基本情况华诺电器为发行人实际控制人陈月华之弟陈月富及其配偶黄冬珍合计持股100%的企业,主要从事吸油烟机的代工业务,该公司基本情况如下:公司名称绍兴市华诺电器有限公司企业类型有限责任公司成立时间1999年3月1日注册资本688.
00万元实收资本688.
00万元法定代表人陈月富浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-20注册地址和主要生产经营地嵊州市三江街道惠民街1号股东构成陈月富持股60%,黄冬珍持股40%主营业务制造、销售:灶具、油烟机、消毒柜、电热水器、洗碗机、空调、暖风机、电扇.
(2)华诺电器与发行人的经营规模对比分析根据华诺电器提供的未经审计的财务报表,华诺电器与发行人的主要财务数据对比情况如下:单位:万元项目期间华诺电器(A)发行人(B)比例(A÷B)总资产2018年末3,968.
8451,530.
957.
70%2019年末5,297.
8560,894.
028.
70%2020年6月末4,821.
4267,412.
937.
15%净资产2018年末1,072.
3316,761.
236.
40%2019年末1,133.
3428,597.
013.
96%2020年6月末1,089.
0034,191.
443.
19%营业收入2018年度2,880.
9961,445.
914.
69%2019年度2,617.
0665,494.
064.
00%2020年1-6月898.
1526,068.
883.
45%如上表所示,与发行人相比,华诺电器经营规模相对较小.
(3)发行人与华诺电器不存在同业竞争①股权独立华诺电器设立于1999年3月1日,初创股东为陈月富和黄冬珍,持股比例分别为60%和40%,自创立以来该股权比例保持至今未曾变化,陈月富和黄冬珍及其子女亦从未直接、间接或通过其他方式持有发行人的股权.
因此,华诺电器与发行人股权相互独立.
②资产、人员及财务独立在资产方面,公司与华诺电器的生产经营所使用的土地、厂房、机器设备及知识产权均为各自独立拥有,不存在交叉持有、互相依赖的情形;在人员与机构方面,双方机构设置独立,各自拥有独立、完整的生产经营管理体系,不存在人浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-21员混用、交叉任职或合署办公的情形;在财务方面,双方各自拥有独立的财务管理体系,不存在共用银行账户的情形.
③业务独立报告期内,公司以经销商为主要销售渠道,直营及出口销售占比较小.
直营销售主要为电商平台销售,出口业务主要面向海外客户销售吸油烟机、灶具和烤箱等产品.
报告期内,公司主营业务收入分销售模式构成情况如下:单位:万元、%项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度金额比例金额比例金额比例金额比例经销模式24,202.
7794.
8960,443.
5993.
6254,977.
9791.
1841,841.
4888.
68直销模式1,046.
504.
102,823.
584.
372,858.
514.
742,445.
255.
18出口模式257.
891.
011,296.
432.
012,461.
514.
082,893.
226.
13合计25,507.
15100.
0064,563.
59100.
0060,297.
99100.
0047,179.
95100.
00华诺电器主要为国内知名吸油烟机厂商提供吸油烟机的代工业务,与发行人的销售渠道存在显著差异.
④关联交易报告期内,发行人存在向华诺电器采购吸油烟机及配件的情形,2017年度采购金额为3.
06万元,金额较小.
发行人向华诺电器的采购价格系按照市场价格协商确定,价格公允.
2018年起,公司已停止向华诺电器的采购业务,该项关联交易已终止.
报告期内,发行人曾与华诺电器之间存在资金往来、相互担保的情形.
截至2017年末,上述关联交易已经清理完毕.
⑤客户与供应商重叠情况发行人和华诺电器均拥有独立的采购、销售渠道.
报告期内,发行人以"亿田"为自主品牌,主要通过各经销商面向全国销售自主生产的集成灶;华诺电器主要从事吸油烟机的生产与销售,其经营模式主要为OEM代加工.
报告期内除浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-22存在部分相同的供应商外,双方不存在销售渠道和客户重叠的情形.
3、核查结论经核查,保荐机构认为,发行人与华诺电器虽同处厨房电器行业,但自设立以来,两家公司在历史沿革、资产、人员、财务等方面均相互独立,不存在共用技术、商标、商号及销售渠道的情形,双方不构成同业竞争.
(二)收入确认问题1、主要问题和审核意见发行人经销收入以货交承运人作为收入确认具体时点,提请关注发行人的收入确认政策是否符合《企业会计准则》要求,与同行业可比公司的收入确认政策是否存在重大差异.
2、项目组回复(1)经销协议对交货方式的约定情况报告期内,公司与经销商签署的合作协议均对交货方式进行了明确约定,即按照订货单约定的交货日期于公司仓库交货,提货方式分为自提或由公司将货物交由指定运输服务商代理人签收并负责承运.
主要条款具体情况如下:①自提方式A、经销商从公司仓库所在地或指定地点提货,经销商负责货物的卸车及搬运工作并承担相应费用.
B、经销商自提办理的运输、保险费用由经销商自行承担.
C、在公司将货物交付经销商之后,货物的所有权及货物毁损、灭失的风险即转移至经销商.
②指定承运人方式公司将货物交由指定的承运人控制、取得适当的运输单据、并向经销商发出发货通知,即为履行了向经销商交付货物的义务,货物的所有权及货物毁损、灭失的风险即转移至经销商.
浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-23(2)与同行业上市公司收入确认政策对比情况公司与同行业上市公司的经销收入确认政策对比如下:企业名称收入确认政策公司以客户自提方式交付产品的,公司将货物交付客户之后,货物的所有权及货物毁损、灭失的风险即转移,财务依据客户运输单据确认收入.
以指定运输方式交付产品的,公司将产品交付给客户指定承运人并取得适当的运输单据,即为履行了向乙方交付货物的义务,货物的所有权及货物毁损、灭失的风险即转移,财务依据发货及运输单据确认收入.
浙江美大年度报告:公司已根据合同约定将产品交付给购货方,且产品销售收入金额已确定,已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入,产品相关的成本能够可靠地计量.
招股说明书:公司与经销商之间实行先款后货机制.
公司确认经销商的预付款项后予以安排发货,在经销商自提或公司代办运输后开票确认收入.
老板电器年度报告:在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现.
招股说明书:公司的商品销售在同时满足:(1)已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;(2)公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;(3)收入的金额能够可靠地计量;(4)相关经济利益很可能流入企业;(5)相关的已发生的或将发生的成本能够可靠计量时,确认收入的实现.
华帝股份年度报告:公司按照与客户签订的合同、订单发货,由客户签收后,开具增值税发票确认收入.
招股说明书:上市较早,未披露收入确认原则.
3、核查结论经核查,公司货交经销商或指定承运人时货物收益以及毁损风险均已转移,公司经销收入具体确认时点符合《企业会计准则》的规定,与同行业上市公司不存在重大差异,符合行业惯例.
四、问核流程中关注的主要问题以及具体落实情况(一)主要问题和审核意见补充走访知识产权局核实发行人所拥有的专利情况,并完善相关底稿.
(二)项目组回复2019年9月项目组补充走访了绍兴市知识产权局,对发行人持有专利情况进浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-24行了查询.
项目组已落实相关意见,并补充完善相关工作底稿.
五、内核会议讨论的主要问题和审核意见以及具体落实情况(一)第三方回款问题1、主要问题和审核意见报告期内发行人销售中存在第三方回款情形,关注发行人针对第三方回款的规范情况,项目组针对第三方回款的核查确认情况.
2、项目组回复(1)报告期内第三方回款情况公司销售模式以经销为主,经销商主要系自然人、个体工商户性质的非法人经营单位或小型商贸公司,经营规模总体较小.
为了保障购销业务的顺利进行,部分客户存在通过第三方账户付款的情形,主要包括:(1)部分客户为自然人或者个体工商户,通过亲属、员工、合作伙伴、负责人等账户进行付款;(2)部分公司制客户为了实现支付结算的便利,通过其法定代表人、股东、实际控制人及其亲属、员工的账户等进行支付;(3)部分境外客户因支付受限等原因,通过第三方支付货款.
报告期内,发行人第三方回款情况具体分类如下:单位:万元项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)客户为个体工商户或者自然人通过直系亲属或其控制的个体工商户付款19.
550.
0788.
240.
131,223.
241.
994,708.
309.
82客户为自然人控制的企业,该企业法人、实际控制人代为付款8.
270.
03102.
110.
16627.
771.
021,141.
272.
38与自身经营模式相关,符合行业经营特点的第三方回款小计27.
820.
11190.
350.
291,851.
013.
015,849.
5712.
21浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-25客户为个体工商户或者自然人通过非直系亲属付款--0.
10-5.
100.
01569.
071.
19客户的合作伙伴代为付款----98.
510.
16751.
481.
57国内销售其他原因第三方回款--4.
200.
01317.
980.
521,408.
312.
94境外客户指定付款20.
560.
08160.
050.
24360.
490.
59880.
791.
84其他合理原因导致第三方回款小计20.
560.
08164.
350.
25782.
081.
273,609.
647.
53合计48.
380.
19354.
710.
542,633.
094.
299,459.
2119.
74报告期内,公司第三方回款占当期营业收入的比例分别为19.
74%、4.
29%、0.
54%和0.
19%;剔除与自身经营模式相关、符合行业经营特点的第三方回款后,公司第三方回款比例分别为7.
53%、1.
27%、0.
25%和0.
08%.
报告期内,公司第三方回款金额占比逐期明显下降,主要系因公司自2017年下半年开始进一步规范业务收款流程,对第三方回款的行为进行了严格控制.
项目组执行的主要核查程序如下:(1)对公司财务总监、销售负责人等人员进行访谈,了解公司销售环节内部控制关键控制点,包括签订销售合同、制定客户信用政策、销售出库、销售收入确认和销售收款等环节;(2)对发行人销售与收款循环业务流程执行控制测试程序,了解发行人客户销售回款流程;(3)通过核对回款方名称、客户名称等信息,确认是否属于第三方回款;(4)对公司重要的经销商或其他客户进行实地走访,访谈并了解客户是否存在通过第三方账户向公司打款的情形;并对第三方的身份信息以及与经销商的关系进行了确认;(5)对发行人大额资金流水进行核查,抽查销售回款凭证,核对客户回款信息,确认是否为第三方回款;(6)取得大额第三方回款身份或关系证明文件,包括结婚证、身份证、合伙协议、付款委托书等证明资料或相关复印件.
浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-263、核查结论经核查,保荐机构认为,发行人在报告期内第三方回款金额逐年降低,公司对第三方回款的内控制度已建立并有效实施.
(二)资金往来问题1、主要问题和审核意见发行人与实际控制人、恒普电器、恒义贸易等关联方存在资金拆借,请说明资金拆借原因及清理情况.
2、项目组回复报告期内,公司与关联方资金往来情况如下:单位:万元2017年度关联方期初余额当期流出当期流入期末余额资金拆入恒普电器0.
100.
10--资金拆出陈月华-4.
6874.
9470.
26-恒普电器-1,700.
001,700.
00-恒义贸易1,099.
0112.
271,111.
28-(1)资金拆入报告期内,公司因业务发展需要向恒普电器拆入临时周转资金,截至2017年6月末,上述资金往来已全部归还,之后未再发生.
(2)资金拆出①与陈月华之间的资金往来公司与实际控制人陈月华之间的资金往来系因个人银行卡代收代付行为产生.
截至2017年5月末,实际控制人已归还上述借款,此后再无新增非经营性资金往来.
②与恒普电器之间的资金往来浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-27报告期内,公司与恒普电器发生临时性资金周转主要系因银行转贷需要产生,即公司采用受托支付方式由银行将贷款划入恒普电器账户,再由恒普电器将收到的款项及时、全额地划转至公司账户,公司收到上述款项后用于支付货款等日常生产经营用途.
上述行为已于2017年1月末终止,之后未再发生.
截至2017年11月末,公司已按期归还了上述贷款,未发生贷款违约行为.
③与恒义贸易之间的资金往来报告期内,恒义贸易因临时周转需要向公司借款.
截至2017年4月末,关联方已归还了上述借款.
项目组执行的主要核查程序如下:(1)查阅公司货币资金管理制度及关联交易内部控制制度,执行穿行测试和内部控制测试,查看相关内部审批单据,确认内部控制制度及流程设计的合理性及执行有效性;(2)获取并检查其他往来款明细表,通过查询国家企业信用信息公示系统,查询及查阅工商档案,了解资金往来对象与发行人是否存在关联关系,核查是否存在关联方资金占用情况;(3)根据资金占用的情况,复核利息计提的准确性;(4)抽取公司全部银行账户对账单,对大额资金流水进行核查;(5)检查公司往来明细表,抽测大额发生往来原始凭证,确认是否存在其他关联方占用资金情形;(6)获取实际控制人、董事、监事、高级管理人员个人主要银行账户对账单,检查大额资金流水.
3、核查结论经核查,报告期内,发行人与关联方之间曾存在资金往来的情形,截至2017年6月末已全部清理完毕.
发行人已经建立了有效的内控措施,规范了资金使用行为.
浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-28(三)个人银行卡流水核查问题1、主要问题和审核意见发行人报告期内存在通过实际控制人等个人银行卡进行代收/代付的行为,请项目组说明核查情况并说明核查程序.
2、项目组回复(1)具体交易情况报告期内,发行人存在通过实际控制人或其他关键员工个人银行卡代为进行收支的行为,该等事项于2017年5月已全部规范清理完毕,之后未再发生,具体的发生额情况如下:单位:万元项目2017年1-5月2017年6月至今支付工资-70.
26-支付费用-2.
00-收取货款74.
75-(2)核查程序针对此项问题,项目组执行的主要核查程序如下:①取得实际控制人、董事(除独立董事外)、监事、高级管理人员及关键人员的银行账户资金流水及关于名下银行卡的声明,通过交叉比对银行账户情况,核查相关人员银行账户的完整性.
②将上述人员的银行流水交易对方与发行人的员工、客户及其关联自然人、供应商及其关联自然人名单进行比对,核查是否存在与员工、客户或供应商的异常资金往来情况.
③项目组查阅了发行人资金管理制度,了解发行人对资金收/付等内容作出的相关规定,并通过执行穿行测试与控制测试,核查发行人相关内部控制制度设计与运行的有效性.
④项目组查阅了发行人及其子公司报告期内的库存现金明细账、银行存款明浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-29细账,对发行人是否存在大额异常交易进行了核查.
⑤项目组走访了发行人报告期内主要客户与供应商,就发行人客户或供应商是否存在向其他账户支付或收取与发行人业务往来相关款项的情形对主要客户、供应商进行了访谈确认.
3、核查结论经核查,报告期内,发行人曾存在实际控制人及个别员工代收/代付的情形,发生额及占营业收入比例较小,上述行为已于2017年5月终止.
发行人已经建立了有效的内控措施,规范了资金使用情况,首次申报前已规范运行超过24个月.
保荐机构认为,发行人上述行为不会对本次发行上市构成实质性障碍.
六、证券服务机构出具专业意见的核查及解决情况(一)对发行人律师专业意见的核查情况保荐机构查阅了北京市金杜律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告等.
经核查,发行人律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异.
(二)对发行人会计师专业意见的核查情况保荐机构核查了立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告、审阅报告、内部控制鉴证报告,以及针对非经常性损益明细表、主要税种纳税情况、原始财务报表与申报财务报表差异情况出具的专项审核报告等.
经核查,发行人会计师出具的审计报告、各专项报告的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异.
(三)对发行人评估机构专业意见的核查情况保荐机构查阅了天津中联资产评估有限公司出具的资产评估报告.
经核查,发行人评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异.
(四)对历次验资机构出具的验资报告核查情况本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告.
经核查,上述验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异.
浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-30七、关于对《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》中相关事项的核查(一)收入方面1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况.
发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常保荐机构取得发行人报告期各期销售收入、销售分类明细、重大销售合同;获取同行业上市公司公开披露的信息;对发行人报告期内主要产品毛利率、销售单价进行逐年分析;将发行人的营业收入及毛利率与行业信息、同行业上市公司财务指标进行对比分析.
经核查,保荐机构认为,报告期内发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期变化情况;发行人产品价格、销量及变动趋势不存在显著异常.
2、发行人属于强周期性行业的,发行人收入变化情况与该行业是否保持一致.
发行人营业收入季节性波动显著的,季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理保荐机构取得发行人报告期各期销售收入明细、月度销售情况资料,分析其是否属于强周期性行业及是否具有季节性特征;取得同行业上市公司公开披露的信息;将发行人的营业收入及毛利率与行业信息、同行业上市公司财务指标进行对比分析.
经核查,保荐机构认为,发行人所处行业企业通常一、二季度销售收入相对较低,三、四季度销售收入相对较高,上述特征与我国居民的房屋装修习惯密切相关,受气候、节假日等因素影响,通常下半年为我国房屋装修的高峰期,因而也是厨房电器产品的销售旺季,行业表现出一定的季节性特征.
3、不同销售模式对发行人收入核算的影响,经销商或加盟商销售占比较高的,经销或加盟商最终销售的大致去向.
发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定,是否与行业惯例存在显著差异及原因.
发行人合同收入确认时点的恰当性,是否存在提前或延迟确认收入的情况浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-31保荐机构访谈发行人销售人员及财务总监,核查发行人各类产品销售模式、业务流程、内控制度等情况;取得发行人会计政策、财务管理制度等文件;取得发行人主要销售合同,核查销售合同重要条款;取得并分析发行人报告期各期销售收入明细,并核查集成灶产品最终销售情况;查阅同行业上市公司公开披露的会计政策资料,核查发行人与同行业上市公司收入确认标准方面是否存在重大差异;对期末存货余额的合理性进行分析;对公司营业收入进行截止性测试;对发行人主要客户进行函证确认各期销售收入.
经核查,保荐机构认为,发行人收入确认标准符合会计准则规定,与行业惯例亦不存在显著差异;发行人收入确认时点依据充分,不存在提前或延迟确认收入的情况.
4、发行人主要客户及变化情况,与新增和异常客户交易的合理性及持续性,会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况.
发行人主要合同的签订及履行情况,发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配.
报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配,新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配.
大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况保荐机构通过访谈发行人销售人员,了解发行人对主要客户的销售及回款情况;取得并分析发行人报告期各期销售收入及期末应收账款、预收账款明细,了解各期退换货情况;取得发行人主要客户的销售合同,核查销售合同重要条款并了解发行人主要客户及变化情况;函证并走访发行人报告期内主要客户;取得发行人报告期内各期银行对账单,对大额资金流水进行核查;对主要客户销售回款进行检查.
经核查,保荐机构认为,发行人不存在会计期末突击确认销售、期后大量销售退回的情况,发行人主要采取款到发货的销售收款形式,应收账款金额较小.
报告期发行人期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况.
5、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长.
报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性,是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-32保荐机构取得发行人关联方清单和工商档案;取得发行人销售和采购明细、发行人与关联方之间的交易及资金往来情况资料,查阅财务账簿和相关交易凭证;通过网络查询主要客户、供应商的工商信息,走访发行人主要客户、供应商,取得访谈笔录;对发行人主要客户、供应商就其是否存在关联关系进行访谈.
经核查,保荐机构认为,报告期内,发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情形;发行人不存在关联销售金额及占比大幅下降的情形,不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形.
(二)成本方面1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常.
报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配.
报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性保荐机构访谈高级管理人员,了解发行人主要原材料和能源价格的波动情况;通过网络查询主要原材料和能源的市场价格波动情况;取得发行人报告期各期原材料、能源价格和耗用明细,对发行人主要原材料及主要产品的投入产出关系进行核查,分析发行人主要原材料、单位能源耗用与产能、产量、销量间的匹配关系;走访并向主要供应商函证,取得重要采购合同,核查采购交易的真实性;分析发行人各期原材料耗用金额、制造费用及人员工资分摊金额的波动情况及原因.
经核查,保荐机构认为,报告期内,发行人主要原材料和能源价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比不存在显著异常,报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量相匹配,发行人料、工、费的波动具有合理性.
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求,报告期成本核算的方法是否保持一贯性保荐机构访谈发行人财务总监及发行人会计师,实地走访了发行人的主要生产场地,了解发行人主要产品生产工艺流程、生产特点、成本核算流程及方法;浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-33取得发行人成本核算相关财务管理制度;取得发行人报告期各期期末库存明细、制造费用明细、员工工资统计表等资料.
经核查,保荐机构认为,报告期内,发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则要求,成本核算方法保持一贯性.
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性,是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况.
发行人主要采购合同的签订及实际履行情况.
是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况,外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响保荐机构取得报告期内各期采购明细资料;函证和实地走访报告期各期主要供应商,了解其与发行人交易内容和金额,核查采购及付款情况;取得与主要供应商的采购合同,核查采购合同重要条款,并与实际履行情况进行对比分析.
经核查,报告期内,发行人原有部分主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的原因有其合理性.
发行人主要采购合同的签订和实际履行情况良好;公司基于生产成本、人员管理等因素的考虑,将部分非核心工序,采取委托加工的方式完成,此部分对发行人营业成本影响较小.
4、发行人存货的真实性,是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况.
发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况,异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序保荐机构核查了发行人的存货管理制度,存货管理流程的内部控制,经核查,发行人制定了较为健全有效的存货管理的内部控制制度,并严格执行其流程与规定.
通过以上控制程序,对存货和生产环境进行了有效管理,对原材料、在产品与产成品的验收入库、领料发货、保管处置等关键环节进行了有效控制,并防止实物资产损失.
保荐机构查阅了申报会计师关于存货相关内部控制测试工作底稿,确定发行人有关存货内部控制不存在重大缺陷.
发行人定期对存货进行盘点,保荐机构会同申报会计师对发行人期末存货实施了监盘,对于异地存放的存货实施了函证或走访.
浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-34经核查,报告期内发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况;发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况良好;发行人对异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法合理并履行了必要的替代盘点程序.
(三)期间费用方面1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性保荐机构访谈发行人财务总监,取得发行人期间费用明细资料;检查大额期间费用相关合同、账簿凭证及原始单据;分析比较报告期内期间费用增减变动情况,分析判断费用发生变动的原因及其合理性;获取同行业上市公司期间费用的公开披露资料,比较其与发行人期间费用水平的异同.
经核查,保荐机构认为,报告期内,发行人期间费用构成项目无显著异常,变动情况合理.
2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比,是否合理.
发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性,销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配,是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况保荐机构取得发行人销售费用明细资料;检查大额销售费用相关合同、账簿凭证及原始单据;分析比较报告期内销售费用构成及增减变动情况,判断费用发生的合理性;获取同行业上市公司销售费用的公开披露资料,比较其与发行人销售费用率水平的异同;分析销售费用科目有无异常或与当期销售行为不匹配的情况.
经核查,保荐机构认为,报告期内,发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率水平相比具有合理性;发行人销售费用变动趋势与营业收入变动趋势一致,销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配,不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况.
3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理,研发费用的规模与列支与发行人浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-35当期的研发行为是否匹配保荐机构取得发行人员工工资表,发行人董事、监事、高级管理人员工资及奖金统计表,并与同行业上市公司管理人员薪酬进行对比;访谈研发部门人员,了解报告期内发行人研发实施情况;取得发行人研发费用明细,核查研发费用科目、金额与研发项目、研发人员构成的匹配关系.
经核查,保荐机构认为,报告期内,发行人管理人员薪酬及其变化情况合理;研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为相匹配.
4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出,是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化,发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费,费用是否合理保荐机构查阅了发行人财务明细账,获取了发行人重要的银行贷款合同,对发行人贷款利息进行复核分析;检查了发行人往来款明细账,对发行人占用相关方资金或资金被相关方占用的凭证进行了测试,核查资金支付及归还情况,检查了会计师资金占用利息计算表,对资金占用费计提情况进行了复核,对报告期利息支出发生额进行对比分析,并向会计师询问发行人利息资本化情况.
经核查,保荐机构认为,报告期内,发行人贷款利息支出已足额计提;不存在利息资本化的情况,发行人收取或支付相关方的资金占用费较为合理.
5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性保荐机构访谈人力资源部门相关人员,了解发行人岗位设置和薪酬体系情况,取得发行人员工工资明细资料;查阅发行人所在地区在岗职工年均工资及同行业上市公司公开披露的工资情况,并与发行人员工工资水平进行对比.
经核查,保荐机构认为,报告期内,发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间不存在显著差异.
(四)净利润方面浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-361、发行人政府补助项目的会计处理合规性.
其中按应收金额确认的政府补助,是否满足确认标准,以及确认标准的一致性;与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当,政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等保荐机构访谈发行人财务总监、会计师,取得发行人非经常性损益明细,审阅会计师出具的非经常性损益鉴证报告,取得发行人政府补贴文件、收款单据,查阅发行人的账务处理资料,分析发行人政府补助项目会计处理的合规性.
经核查,保荐机构认为,报告期内,发行人政府补助项目的会计处理规范,确认的政府补助满足确认标准,且确认标准具有一致性.
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件,相关会计处理的合规性,如果存在补缴或退回的可能,是否已充分提示相关风险保荐机构取得发行人报告期适用的各类税种税率、主要税种缴纳明细、发行人纳税申报表和主管税务机关出具的税收优惠认定文件.
经核查,保荐机构认为,报告期内,发行人满足所享受的税收优惠条件,相关会计处理规范.
八、关于对《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》中相关事项的核查(一)对发行人财务管理、内部控制、规范运作等方面制度的健全性和实施的有效性的核查1、财务管理方面保荐机构访谈发行人财务人员并实地察看财务作业流程;查阅了发行人的财务管理制度、内审文件、财务账簿和银行流水;取得发行人对财务部岗位及人员配置情况的说明,对发行人财务管理制度的健全有效性进行了核查.
经核查,保荐机构认为,发行人建立了规范的财务会计核算体系,财务部门岗位齐备,所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验,能够胜任该岗位工作,各关键岗位严格执行不相容职务分离的原则.
发行人通过记账、核对、岗位职责浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-37落实、职责分离、档案管理等会计控制方法,有效地保证了会计基础工作规范性,财务报告编制具备良好基础.
发行人财务管理制度健全有效.
2、内部控制方面保荐机构通过访谈采购、生产、销售等部门相关人员;取得发行人采购、生产、销售、仓库管理、合同签订等方面的内部控制制度;取得采购合同、销售合同、生产工艺流程、产品验收证明、入库凭证等各个业务板块的相关资料,对发行人内部控制制度的健全有效性进行了核查.
经核查,保荐机构认为,发行人建立了较为健全有效的内部控制制度,采购、生产、销售等业务板块的岗位和人员设置、相关会计政策和科目、档案管理等符合内控相关要求,营运效率较高、营运结果良好.
3、规范运作方面保荐机构访谈发行人董事会秘书,并取得发行人三会资料,对发行人公司治理和规范运作方面进行了核查.
经核查,保荐机构认为,发行人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定,建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等制度,发行人董事会下设有战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会,三会的运作合法合规.
(二)销售真实性的核查本保荐机构访谈发行人销售人员,了解发行人有关销售政策和程序,对主要客户的销售及回款情况进行了询问;对发行人月度销售情况进行对比分析,取得并分析发行人报告期各期销售收入及期末应收账款、预收账款明细,查看公司财务账簿及仓库收发存明细账,了解发行人退换货情况;抽取发行人主要客户的销售合同、出库单、货物运单等重要的收入确认资料,查看销售合同的重要条款并了解发行人主要客户及变化情况;核查分析发行人配件、废品收入情况;函证并走访发行人报告期内主要客户;对大额销售回款情况进行测试,核对款项支付金额、账户名称等信息是否与账面及客户信息保持一致,取得发行人报告期内各期银行对账单,并对大额资金流水进行核查.
浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-38经核查,保荐机构认为,发行人销售真实,不存在频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动的情况.
报告期内发行人在正常经营活动中存在的第三方回款,与其自身经营模式相关,符合行业经营特点,且相关金额及比例处于合理可控范围.
(三)财务信息披露能否真实、准确、完整地反映公司经营情况的核查保荐机构访谈公司高级管理人员;获取重大采购、销售和银行合同;核查公司非财务信息与财务信息的相互印证(产量与能源耗用、产量与原材料消耗、业务规模与人工成本、产量与固定资产投入的匹配关系、存货构成与生产模式),并通过与同行业上市公司的盈利情况进行比较,对公司财务信息披露与经营情况的匹配进行了核查.
经核查,保荐机构认为,发行人报告期内的财务信息披露真实、准确、完整地反映了公司的经营情况.
(四)发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度的核查保荐机构访谈发行人财务总监,了解发行人财务指标的变化原因;取得行业协会发布、和同行业上市公司公开披露的信息,了解行业内其他公司营业收入等财务指标的变化;通过对发行人报告期内的主要盈利指标(营业收入、营业成本、营业毛利、期间费用、资产减值损失、营业利润、净利润)进行横向、纵向对比分析,对发行人财务指标的合理性进行了核查.
经核查,保荐机构认为,报告期内发行人主营业务收入、主营业务毛利及净利润变动与发行人生产经营的实际状况相吻合.
(五)特殊交易的核查保荐机构通过查阅会计账簿、相关合同,访谈高级管理人员,了解发行人是否存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态、交易价格明显偏离正常市场价格的交易;走访发行人主要供应商和客户,了解发行人采购与销售的真实合理性;参照同行业上市公司公开披露的交易情况,对发行人的交易情况进行了核查.
经核查,保荐机构认为,报告期内发行人不存在异常、偶发或交易标的不具浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-39备实物形态(例如技术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等)、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易.
(六)关联方关系及关联交易核查保荐机构对发行人董事、监事、高级管理人员发放调查问卷,了解对其重要的关联自然人及法人企业情况,对发行人的机构投资者股东穿透至自然人,核查关联方关系;取得发行人关联方清单和工商资料;获取发行人销售和采购明细、发行人与关联方之间的交易及资金往来情况资料,查阅财务账簿和交易凭证;取得关联方交易协议并对销售采购情况进行函证,对发行人主要客户、供应商就其与发行人及关联方是否存在关联关系进行访谈.
经核查,保荐机构认为,发行人已严格按照《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定,充分披露关联方关系及其交易.
(七)毛利率变动的合理性核查保荐机构访谈发行人财务总监,了解发行人毛利率变化的主要原因,取得发行人报告期各期销售收入、销售分类别构成明细和重大销售合同;取得发行人报告期内营业成本的明细;向相关销售人员询问发行人主要产品和客户产品价格调整政策;获取发行人主要原材料价格信息,对发行人主营业务成本中料、工、费占比变化情况进行了分析;取得同行业上市公司公开披露的信息;将发行人的营业收入及毛利率与行业信息、同行业上市公司财务指标进行对比分析.
经核查,保荐机构认为,发行人报告期毛利率波动符合行业趋势,变动较为合理.
(八)主要客户和供应商核查保荐机构通过走访主要供应商和客户、查询其工商登记资料、函证报告期内的采购和销售数据以及重要供销合同、网络搜索等方式对报告期内发行人的主要客户和供应商进行了核查.
经核查,保荐机构认为,发行人对主要客户的销售以及对主要供应商的采购真实,发行人与主要客户和供应商之间不存在关联关系.
浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-40九、关于承诺事项的合法、合理、失信补救措施的及时有效的核查根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告[2013]42号)的要求,发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员、股东等相关责任主体就招股说明书的真实性和发行上市后的股份锁定、减持价格、股价稳定预案、持股意向等事项进行了承诺.
经核查,保荐机构认为,上述责任主体出具的承诺合法、合理,失信补救措施及时有效.
十、发行人股东中私募投资基金备案情况本保荐机构会同律师根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》,就发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查.
通过查阅股东工商资料,登陆中国证券投资基金业协会网站获取发行人股东备案信息、查阅发行人股东管理人备案登记文件等方式,核查了发行人股东是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定的要求履行了备案程序.
经核查,发行人股东北京居然之家联合投资管理中心(有限合伙)属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》界定的私募投资基金,并已履行上述备案程序.
十一、中国证监会反馈意见的核查及落实情况中国证监会就亿田股份首次公开发行股票并上市的申请材料出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(192708号),在收悉反馈意见通知后,财通证券及时组织发行人、发行人律师、发行人会计师根据相关通知的要求进行核查、如实做出说明及补充相关材料,并按照要求对申请文件作了相应的修改与补充,发行人、各中介机构按照要求对各问题进行了说明或发表意见.
十二、关于首次公开发行股票并在创业板上市申请审核要点中相关事项的核查浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-41(一)对发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷的核查保荐机构查阅发行人工商登记资料、股权转让协议、相关出资凭证等,访谈存在股权代持关系的当事人,对发行人历史上存在的股权代持情形进行了核查.
经核查,保荐机构认为,发行人设立初期存在的股权代持关系已解除,发行人和实际控制人未因股权代持事项受到行政处罚,该行为不构成重大违法行为,股权代持关系相关当事人关于亿田有限股权代持的形成及解除不存在纠纷及潜在纠纷,不存在被工商行政管理部门处罚的风险,不会构成本次发行上市的法律障碍.
(二)对发行人是否存在报告期转让、注销子公司情形的核查保荐机构查阅发行人及子公司工商登记资料、股权转让协议等,对发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形进行了核查.
经核查,保荐机构认为,发行人相关子公司转让主要系因业务整合的需要,相关子公司存续期间不存在违法违规行为,相关资产、人员、债务处置合法合规;针对子公司转让后继续与发行人交易的情形,发行人已比照关联交易要求披露具体交易情况,上述转让的子公司不存在为发行人承担成本、费用或输送利益等情形.
(三)对发行人的董事、高级管理人员最近2年是否发生变动的核查保荐机构查阅发行人工商登记资料、董事及高级管理人员名册,对发行人的董事、高级管理人员最近2年是否发生变动进行了核查.
经核查,保荐机构认为,报告期内董事、监事、高级管理人员的变更符合《公司法》等法律法规和当时有效的公司章程的规定,并履行了必要的法律程序,合法有效;发行人增选董事、增聘高级管理人员系发行人内部治理结构的逐步完善,部分董事、高级管理人员变动不属于重大变更;报告期内公司董事、监事、高级管理人员未发生重大变化,公司经营持续稳定.
(四)对发行人申报时是否存在私募基金股东的核查浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-42保荐机构查阅发行人股东名册与私募投资基金股东及其管理人相关备案、登记材料等,对发行人申报时是否存在私募基金股东进行了核查.
经核查,保荐机构认为,发行人相关私募投资基金股东依法设立并有效存续,已纳入国家金融监管部门有效监督并已按照规定履行审批、备案或报告程序,其管理人已依法注册登记,符合相关法律法规的规定.
(五)对发行人是否存在申报前1年新增股东的核查保荐机构查阅发行人工商登记资料、相关新增股东出具的调查表及说明等,对发行人是否存在申报前1年新增股东进行了核查.
经核查,保荐机构认为,发行人申报前1年新增股东红星美凯龙家居商场管理有限公司、北京居然之家联合投资管理中心(有限合伙)主要系因引入战略投资人的需要,股权转让价格系在综合考虑了发行人所处行业、成长性等因素的基础上,由股权转让各方协商后共同确定,相关股权变动是双方真实意思表示,不存在争议或潜在纠纷,新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行人中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排,新增股东具备法律、法规规定的股东资格.
(六)对发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励的核查保荐机构查阅发行人工商登记资料、相关股权转让协议等,对发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励进行了核查.
经核查,保荐机构认为,发行人申报前已通过员工持股平台实施员工股权激励计划,相关股权激励计划已履行相应决策程序,目前相关员工持股平台均按照合伙协议等约定规范运行;2017年8月,亿田有限第二次股权转让时,孙伟勇将其持有的亿田有限股权转让给亿旺投资,该次股权变动涉及股权激励相关事项;公司实施股权激励有助于建立健全公司长效激励机制与利益共享约束机制,提升公司持续经营能力;公司股权激励涉及的股份支付费用均已计提,实施股权激励未对公司控制权产生不利影响.
(七)对发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金情形的浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-43核查保荐机构查阅发行人员工名册、社会保险和住房公积金缴纳明细,对发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形进行了核查.
经核查,保荐机构认为,发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形,针对该情形,发行人已在招股说明书中披露具体情况及形成原因,已披露补缴对发行人的持续经营可能造成的影响,并揭示相关风险、披露应对方案,该情形不属于重大违法行为.
(八)对发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等的核查保荐机构查阅发行人与生产经营相关的资质证书及相关行业监管法律法规等,对发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等进行了核查.
经核查,保荐机构认为,截至目前发行人及其合并报表范围各级子公司已取得从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等,已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等目前不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险.
(九)对发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展影响的核查保荐机构查阅发行人相关行业监管法律法规、产业政策等,对发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响进行了核查.
经核查,保荐机构认为,发行人已按照与其生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策开展生产经营活动,并已按照要求披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响.
(十)对发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据的核查保荐机构查阅发行人同行业可比公司的选取标准、同行业可比公司公开披露的数据等,对发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据进行了核查.
浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-44经核查,保荐机构认为,发行人同行业可比公司的选取标准客观,发行人已按照披露的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司.
(十一)对发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况的核查保荐机构查阅发行人主要客户基本工商信息、主要客户出具的承诺函,并访谈主要客户负责人或经办人,对发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况进行了核查.
经核查,保荐机构认为,发行人主要客户目前均处于正常经营状态,发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要客户不存在关联关系,不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形;发行人主要客户为经销商,主要面向终端消费者进行销售,市场需求良好;发行人具有稳定的客户基础,不存在明显依赖某一客户的情形.
(十二)对发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠情形的核查保荐机构查阅发行人客户、供应商清单及相关销售、采购数据,对发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠情形进行了核查.
经核查,保荐机构认为,发行人部分客户与供应商存在重叠,符合发行人实际生产经营情况;发行人客户与竞争对手不存在重叠.
(十三)对发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况的核查保荐机构查阅发行人主要供应商基本工商信息、主要供应商出具的承诺函,并访谈主要供应商负责人或经办人,对发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况进行了核查.
经核查,保荐机构认为,发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要供应商不存在关联关系,不存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形;发行人主要供应商为原材料供应商,市场需求良好;发行人具有稳定的供应商基础,不存在明显依赖浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-45某一供应商的情形.
(十四)对发行人是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产的核查保荐机构查阅发行人商标、专利相关权属证书等,对发行人是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产进行了核查.
经核查,保荐机构认为,发行人合法取得并拥有208项境内商标、11项境外商标、130项专利等无形资产的所有权或使用权,上述资产在有效的权利期限内,不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制,不存在许可第三方使用的情形.
(十五)对报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违规行为的核查保荐机构查阅发行人及子公司报告期内由相关主管部门出具的无违法违规行为证明,并通过公开网络信息检索,对报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违规行为进行了核查.
经核查,保荐机构认为,发行人报告期内相关违法行为不构成重大违法行为,对发行人的持续经营未产生重大不利影响,发行人已采取整改措施,不会构成发行人首发的法律障碍.
(十六)对发行人报告期内是否存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的核查保荐机构查阅发行人的关联方往来款明细账、《关联交易决策制度》以及发行人与关联方的银行对账单等,对发行人报告期内是否存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金进行了核查.
经核查,保荐机构认为,报告期内关联方占用发行人资金对公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生重大不利影响,不属于重大违法违规行为,未构成发行人首发的法律障碍.
股份公司设立后,发行人已建立了较为完善的内部控制制度,对自身资金管理行为进行规范并得到了长期有效地执行,满足相关浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-46发行条件的要求.
(十七)对发行人报告期内是否存在关联方成为非关联方化后仍继续交易的核查保荐机构查阅上海亿田转让时的审计报告及资产评估报告,现场访谈交易对方,了解其个人简历情况及上海亿田转让后的实际经营情况及未来发展目标,取得交易对方出具的调查表,对比发行人与上海亿田的交易价格与独立第三方是否存在较大差异,对发行人报告期内是否存在关联方成为非关联方化后仍继续交易的核查.
经核查,保荐机构认为,发行人转让上海亿田的股权系基于自身经营发展规划调整需要进行的,股权受让方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系.
股权转让完成后,上海亿田根据客户的产品需求自主向发行人采购,双方交易价格公允,不存在为发行人调节收入或成本费用、存在利益输送等情形.
(十八)对发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确和有针对性的核查保荐机构访谈了财务中心、销售管理中心相关人员,查阅合同、订单和协议,结合公司具体业务情况及合同相关条款,分析各类销售模式下《企业会计准则》的规定和行业惯例的处理方法,查阅同行业上市公司关于收入确认原则的公开信息,检查招股说明书中关于收入确认原则的披露,对发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确和有针对性进行核查.
经核查,保荐机构认为,发行人招股说明书披露的收入确认政策准确、有针对性,符合发行人实际经营情况,与主要销售合同条款及实际执行情况一致.
(十九)对发行人会计政策、会计估计变更的核查保荐机构访谈发行人财务总监,了解会计政策变更情况,并获取发行人财务核算相关的内部控制制度;查看发行人会计政策变更履行的审批程序,查看同行业上市公司相关会计政策变更执行情况;查阅各年度会计政策变更相关的准则,复核公司会计政策变动是否符合相关准则的规定,对发行人会计政策变更的进行浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-47核查.
经核查,保荐机构认为,发行人会计政策变更均系根据财政部修订的相关准则规定,履行了会计政策变更审批程序,相关变更事项符合专业审慎原则,与同行业上市公司不存在重大差异,不存在影响发行人会计基础工作规范性及内控有效性情形,相关调整变更事项存在合理性与合规性.
报告期内发行人主要会计估计未发生变更.
(二十)对报告期内发行人是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形核查保荐机构查阅发行人的关联方往来款明细账、短期借款明细账、《关联交易决策制度》以及发行人与关联方的银行对账单等,取得短期借款合同,并通过穿行测试和控制测试对发行人相关内控设计及执行情况进行测试,对报告期内发行人是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形进行了核查.
经核查,保荐机构认为,发行人的转贷行为已于2017年1月末终止,与关联方之间的资金往来已于2017年6月末全部清理完毕,之后上述行为未再发生.
发行人的转贷、资金拆借金额较小,对公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生重大不利影响,不属于重大违法违规行为,未构成发行人首发的法律障碍.
股份公司设立后,发行人已建立了较为完善的内部控制制度,对自身资金管理行为进行规范并得到了长期有效地执行,满足相关发行条件的要求.
(二十一)对发行人的经销模式下营业收入的核查保荐机构访谈了财务中心、销售管理中心相关人员,查阅经销商合作协议、招商支持政策管理制度,通过分层抽样的方式对经销商进行函证,对不同模式下各产品销售价格和毛利率进行比较分析,对主要经销商进行走访,以及通过细节测试、截止性测试和内控测试进行核查,对发行人的经销模式下营业收入进行核查.
经核查,保荐机构认为,产品运输费用主要由经销商承担,经销商可以指定运输单位或者以自提方式取货,发行人配合办理托运手续;发行人与经销商采用买断式销售模式,结算模式主要系款到发货,对合作年限较长、信誉较好、实力浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-48较强的经销商提供一定的信用额度和信用期限;报告期内公司已根据实际经营情况完整准确的确认了返利金额;报告期内公司主要经销商中存在少数个人经销商情况,公司不存在主要经销商销售发行人产品收入占比较高的情形;公司已建立招商支持政策管理制度,对经销商选取标准进行规定,报告期内发行人经销商退出的主要原因包括公司对于经营业绩不达标的经销商予以终止合作、经销商因自身原因停止经营或转行其他领域等;发行人新增的经销商主要为填补退出经销商市场区域形成的新增经销商和在空白市场区域招商形成的新增经销商;报告期内公司集成灶产品不存在经销模式下的销售价格高于直销模式下的销售价格,也不存在经销模式下的毛利率高于直销模式下毛利率的情形;发行人及关联方在报告期内与公司主要经销商不存在大额资金往来,不存在主要经销商的最终销售客户为发行人关联方的情形,发行人经销模式下的销售真实.
(二十二)对发行人的线上销售收入的核查保荐机构访谈了财务中心、销售管理中心相关人员,查阅公司与京东、天猫的合作协议,查阅与电商平台的结算单、平台交易资金流水,以及通过细节测试、截止性测试和内控测试进行核查,对发行人的线上销售收入进行核查.
经核查,保荐机构认为,发行人信息系统的内部控制健全有效,重要运营数据与财务数据相匹配;2017年1-4月发行人存在少量刷单的情形,金额为206.
24万元,公司未对此确认收入.
自2017年5月以来,发行人加强合规管理,严禁刷单行为,刷单行为未再发生,且当地工商主管部门已出具报告期内无违规证明,上述刷单行为不会对本次发行上市构成实质性障碍.
(二十三)对发行人的销售收入季节性的核查保荐机构访谈了销售管理中心相关人员,查阅合同、订单和协议,对公司销售收入实施分析程序,分析各期销售收入的变动情况,查阅同行业分季度销售收入,对发行人的销售收入季节性进行核查.
经核查,保荐机构认为,公司主营业务收入具有一定的季节性特征,一、二季度销售收入相对较低,三、四季度销售收入相对较高;发行人不存在报告期第四季度收入波动异常情况.
浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-49(二十四)对发行人的第三方回款的核查保荐机构访谈了销售管理中心相关人员,实地走访公司主要经销商,查看公司工商银行的"工银聚"系统,取得经销商与第三方回款方关系证明,查阅公司的银行流水和回单,对发行人的第三方回款进行核查.
经核查,保荐机构认为,报告期内发行人第三方回款数据完整,相关业务真实;发行人第三方回款情形符合发行人经营模式和行业经营特点,报告期内第三方回款形成的原因合理,具有商业合理性.
(二十五)对发行人报告期内是否存在现金交易的核查保荐机构查阅发行人的现金交易明细账、相关原始凭证、《货币资金管理制度》等,查看现金收付款凭据及其他原始单据,核查现金交易的真实性,了解发行人现金交易业务流程,并对实际交易情况进行穿行测试,检查现金交易相关内控设计及执行的有效性,对发行人报告期内是否存在现金交易的核查.
经核查,保荐机构认为,报告期内发行人发生的现金交易行为符合行业经营特点和经营模式,交易金额较小并可验证,相关内控设计合理并有效执行;发行人现金交易真实、合理,具有一定的必要性.
(二十六)对发行人与可比公司毛利率差异的核查保荐机构通过分析公司各产品营业收入、成本和毛利数据,向公司管理层了解各产品报告期内的行业及市场变化趋势和数据变动的原因,对公司毛利率变动的合理性进行核查;通过查询公司的销售清单、报告期内分月的产品销售,了解报告期内销售的变化情况,并分析产品构成、料工费比例等,对发行人各种产品毛利率波动情况进行核查;通过向公司管理层了解公司的产品结构以及调价信息,查阅行业资料,以及分析公司报告期内毛利构成情况,对不同市场的毛利贡献情况进行核查;查阅同行业公司的公开资料,了解同行业公司财务指标和业务情况,并向公司管理层了解公司与同行业公司存在毛利率水平差异的原因,对发行人的毛利率进行核查.
经核查,保荐机构认为,公司主要产品的毛利率与可比公司类似产品的毛利率及毛利率变动趋势差异情况与公司实际经营情况相符.
浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-50(二十七)对发行人报告期内是否存在股份支付的核查保荐机构查阅发行人与股份支付相关的股权转让协议、员工持股平台工商资料等,并结合同行业可比公司引进外部投资者入股价格估值情况,分析发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果的合理性,对发行人报告期内是否存在股份支付进行了核查.
经核查,保荐机构认为,报告期内发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理,相关估值情况与同期可比公司不存在重大差异,相关会计处理符合《企业会计准则》的规定.
(二十八)对发行人税收优惠对公司业绩影响的核查保荐机构获取并检查公司政府补助台账、政府补助文件、银行进账单,查看收到日期,核实政府补助的真实性,是否确认在恰当的期间;对比公司政府补助文件主要内容,逐项核查公司在报告期内各项政府补助及税收优惠政策是否可以计入经常性损益.
经核查,保荐机构认为,公司除高新技术企业享受的所得税优惠政策计入经常性损益,其他税收优惠政策未计入经常性损益.
发行人高新技术企业税收优惠政策在报告期末未到期.
报告期内,发行人税收优惠金额占当期利润总额比例较低,经营业绩对税收优惠不存在重大依赖.
(二十九)对发行人报告期内是否存在逾期一年以上的应收账款的核查保荐机构取得发行人各期末应收账款账龄明细表,了解发行人坏账准备计提政策与情况,查看应收账款期后回款情况,对发行人报告期内是否存在逾期一年以上的应收账款进行了核查.
经核查,保荐机构认为,报告期内公司逾期一年以上的应收账款金额较小,对发行人的经营成果影响较小,相关坏账准备计提充分.
(三十)对发行人报告期内是否存在库龄超过1年的原材料和库存商品的的核查保荐机构取得发行人各期末存货库龄明细表,实地盘点存货实物状态,分析浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-51发行人长库龄存货形成原因及其跌价准备计提是否充分,对发行人报告期内是否存在库龄超过1年的原材料和库存商品进行核查.
经核查,保荐机构认为,公司库龄1年以上的存货主要系备货的库存商品、配件以及展示样机等.
发行人根据行业特点并结合公司经营模式,制定了谨慎的存货跌价准备计提政策,计提存货跌价准备时综合考虑存货预计售价、库龄、产品销售可能发生的税费等因素,对可能发生减值的存货足额计提了跌价准备.
(三十一)对发行人招股说明书中披露的产能、业务量或经营规模变化情况的核查保荐机构取得发行人的集成灶产销量统计表,访谈发行人的生产管理人员,实地查看发行人生产车间,了解集成灶的产能与生产情况,查阅同行业公司产能等相关资料并与之对比分析,对发行人招股说明书中披露的产能、业务量或经营规模变化情况进行核查.
经核查,保荐机构认为,报告期内公司机器设备原值与产能、业务量或经营规模总体较为匹配,且与同行业平均水平较为接近.
(三十二)对发行人经营活动产生的现金流量的核查保荐机构访谈了公司管理层,了解公司实际经营情况;查询同行业公司财务数据;核对现金流量表主要项目调节为资产负债表、利润表相关项目的调整项目,分析各项目变动的合理性;查看资产负债表、利润表相关科目明细账,对发行人经营活动产生的现金流量进行核查.
经核查,保荐机构认为,发行人报告期内现金流量表中经营活动产生的现金流量主要项目与资产负债表、利润表相关项目勾稽相符,大额变动情况与实际业务情况相一致,符合公司实际经营状况.
(三十三)对发行人招股说明书是否披露募集资金投向的核查保荐机构查阅发行人募集资金投资项目可行性研究报告、募集资金管理制度等,对发行人募集资金投资项目的具体投向进行了核查.
经核查,保荐机构认为,发行人本次募集资金投资项目均围绕发行人主营业浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-52务进行,主要用于集成灶研发、生产以及信息化建设领域,募集资金投资项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等匹配,不涉及对发行人现有生产、经营模式的改变或风险,符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律法规和规章的规定,有助于扩大发行人现有产能、满足相关资金需求,具有必要性、合理性和可行性;本次募集资金到位后,发行人的资本实力将进一步增强,有助于提高发行人未来的持续经营能力;发行人已建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于董事会决定的专户集中管理;募集资金投资项目实施后不会新增同业竞争,不会对发行人的独立性产生不利影响.
(三十四)对发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行或正在履行合同的核查保荐机构查阅发行人报告期内重大合同、访谈相关客户或供应商等,对发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行或正在履行的合同进行了核查.
经核查,保荐机构认为,发行人报告期内具有重要影响的已履行或正在履行合同的形式和内容合法,已按照公司相关管理制度履行了内部决策程序,目前不存在无效、可撤销、效力待定的情形,不存在重大法律风险,未出现不能履约、违约等相关事项.
浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-53(本页无正文,为《财通证券股份有限公司关于浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页)其他项目组成员:孙江龙刘可朦朱松胜项目协办人:余东旭保荐代表人:戚淑亮李中流保荐业务部门负责人:李杰保荐业务负责人:李杰内核负责人:夏理芬保荐机构总经理:阮琪保荐机构董事长、法定代表人:陆建强财通证券股份有限公司年月日浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-54附表1:关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表(适用于创业板)发行人浙江亿田智能厨电股份有限公司保荐机构财通证券股份有限公司保荐代表人戚淑亮李中流一尽职调查的核查事项(视实际情况填写)(一)发行人主体资格1发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况核查情况根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(2017年修订),发行人所处行业为"C38电气机械和器材制造业"下的"C3854家用厨房电器具制造",根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),发行人所处行业为"C38电气机械和器材制造业";本次募集资金运用将围绕主营业务进行,主要用于集成灶研发、生产以及信息化建设领域,发行人生产经营和募集资金投资项目均属于国家鼓励类产业,符合国家产业政策.
2发行人拥有或使用的专利是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本核查情况是否备注已走访国家知识产权管理部门并取得专利登记簿副本.
3发行人拥有或使用的商标是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件核查情况是否备注已走访国家工商行政管理总局商标局并取得商标查询报告.
4发行人拥有或使用的计算机软件著作权是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件核查情况是否备注已走访国家版权部门并查询计算机软件著作权.
5发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件核查情况是否备注不适用,发行人无集成电路布图设计专有权.
6发行人拥有的采矿权和探矿权是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证核查情况是否备注不适用,发行人无采矿权和探矿权.
7发行人拥有的特许经营权是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件核查情况是否备注不适用,发行人无特许经营权.
浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-558发行人拥有与生产经营相关资质(如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等)是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件核查情况是否备注已取得国家质监总局核发的《全国工业产品生产许可证》与浙江省卫生和计划生育委员会核发的《消毒产品生产企业卫生许可证》等相关生产经营资质证书.
9发行人曾发行内部职工股情况是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查核查情况是否备注不适用,发行人不存在发行内部职工股的情况.
10发行人曾存在工会、信托、委托持股情况,目前存在一致行动关系的情况是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查核查情况是否备注1、查阅发行人的工商档案;2、访谈委托持股双方当事人;3、查阅公司设立时的验资报告和股东出资的银行转账凭证.
(二)发行人独立性11发行人资产完整性实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形.
核查情况是否备注经核查,发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形.
12发行人披露的关联方是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查核查情况是否备注已通过走访工商局、查阅全国企业信用信息公示系统、访谈发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东和相关客户、供应商等方式进行核查.
13发行人报告期关联交易是否走访主要关联方,核查重大关联交易金额真实性和定价公允性核查情况是否备注1、取得关联交易所涉及的产品市场价格,核查其公允性;2、与公司同类产品销售给无关联第三方的价格进行对比;3、查看或取得了发行人关联交易的相关凭证;4、实地走访与公司存在关联交易的主要关联方.
14发行人是否存在核查情况浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-56关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形已结合对关联方关系及其交易的核查,确定发行人的关联方关系及其交易清单;经核查,发行人不存在关联交易非关联化、关联方转让的情况,已核查关联方注销情况.
(三)发行人业绩及财务资料15发行人的主要供应商、经销商是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系核查情况是否备注已通过取得承诺函、实地走访等方式对发行人与主要客户、供应商的关联关系进行核查,并查阅发行人主要客户、供应商的工商登记信息.
16发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户是否以向新增客户函证方式进行核查核查情况是否备注已通过实地走访、函证等方式对主要新增客户进行核查.
17发行人的重要合同是否以向主要合同方函证方式进行核查核查情况是否备注1、取得重要合同复印件;2、对履行重大合同的供应商和客户进行走访,现场函证或确认合同的真实性.
18发行人的会计政策和会计估计如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更,是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响核查情况是否备注报告期内,公司会计政策变更系根据会计准则变化要求进行相应的调整,除此之外,无其他变更.
19发行人的销售收入是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户,核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系是否核查报告期内综合毛利率波动的原因核查情况是否是否是否是否浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-57备注1、已对报告期内的重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户进行了走访;2、对客户进行了函证,了解了报告期内主要客户的销售情况;3、已对重要客户进行了回款测试,将明细账上的金额、客户名称与银行流水进行了核对;4、已对销售收入进行截止测试;5、登录全国企业信用信息系统查询其工商登记信息;6、取得中信保报告,查询主要境外客户基本情况.
1、取得报告期内主要产品价格变动资料;2、与同行业公司同类产品的毛利率进行了对比分析.
已访谈或函证发行人主要客户、发行人及其持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员,取得上述主体出具的关于关联关系的承诺.
已核查发行人主要产品的成本归集和收入确认情况,并结合发行人内部因素、外部因素进行分析.
20发行人的销售成本是否走访重要供应商或外协方,核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系核查情况是否是否是否浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-58备注1、对重要供应商、新增供应商、主要外协方和采购金额变化较大供应商进行走访;2、函证报告期内主要供应商的采购情况;3、对重要供应商进行付款测试;4、编制了发行人生产成本结构表;5、对主要供应商编制了主要供应商采购分析表;6、根据国家企业信用信息查询系统的查询结果编制了主要供应商明细表,核对报告期内主要供应商的具体信息;并将收集的查询信息纳入工作底稿;7、编制了预付账款明细表,对报告期内预付账款进行了统计,并核实了交易款项性质及交易价款支付对象等信息.
1、走访主要的供应商了解向发行人供货的价格变化情况;2、对采购的主要原材料价格与市场价格进行比价.
已访谈或函证发行人主要供应商及外协方、发行人及其持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员,并取得上述主体出具的关于关联关系的承诺.
21发行人的期间费用是否查阅发行人各项期间费用明细表,并核查期间费用的完整性、合理性,以及存在异常的费用项目核查情况是否备注1、获取发行人报告期内管理费用、销售费用的明细表,了解各费用明细的组成;2、获取发行人生产、销售、管理人员统计分析表,测算企业平均工资水平,与当地、同行业公司薪资进行比较;3、获取公司人员的公积金、社保缴纳凭证,对管理费用及销售费用中工资薪金的具体金额进行核查;4、对公司大额费用款项支出进行详细查证;5、获取同行业可比公司期间费用情况进行对比.
22发行人货币资金是否核查大额银行存款账户的真实性,是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等是否抽查货币资金明细账,是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景核查情况是否是否浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-59备注1、取得发行人及其子公司开户许可证;2、取得发行人及其子公司银行账户清单,并根据银行账户清单编制了银行账户信息表;3、项目组就各银行账户情况向银行进行了函证;4、取得报告期内发行人及其子公司每月银行对账单;5、对发行人大额资金流水进行核查.
1、取得报告期内发行人及其子公司每月银行对账单;2、对发行人大额资金流水进行核查,核查大额货币资金流水业务背景.
23发行人应收账款是否核查大额应收款项的真实性,并查阅主要债务人名单,了解债务人状况和还款计划是否核查应收款项的收回情况,回款资金汇款方与客户的一致性核查情况是否是否备注1、查阅公司的主要客户的销售合同等;2、对发行人报告期内应收账款明细及账龄进行分析;3、对报告期内的主要客户进行走访;4、函证报告期内主要客户的应收账款情况;5、收集了同行业可比公司应收账款坏账计提政策进行比对;6、对发行人应收账款进行期后回款测试.
1、对发行人销售回款进行抽样测试,检查财务记账凭证、银行回单及销售合同相关客户信息是否一致;2、针对存在第三方支付的经销商客户,项目组取得其出具的付款委托书,确认报告期内支付第三方的身份信息以及与经销商的关系;3、取得第三方关系证明文件,包括结婚证、户口本、营业执照、工商资料等或复印件.
24发行人的存货是否核查存货的真实性,并查阅发行人存货明细表,实地抽盘大额存货核查情况是否备注1、取得并查阅发行人报告期各期末的存货明细表;2、对发行人的存货进行监盘.
25发行人固定资产情况是否观察主要固定资产运行情况,并核查当期新增固定资产的真实性核查情况是否备注1、根据发行人固定资产明细表编制报告期内新增及减少固定资产明细表;2、取得并核查新增重大设备的合同、采购发票及付款凭证;3、实地察看发行人主要固定资产使用及运行情况.
26发行人银行借款情况是否走访发行人主要借款银行,核查借款情况是否查阅银行借款资料,是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况,存在逾期借款及原因核查情况是否是否浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-60备注1、走访并函证发行人主要借款银行;2、取得并核查银行借款合同、收款凭证.
1、走访发行人主要借款银行;2、取得并查阅发行人及其子公司的企业信用报告;3、取得并查阅发行人银行借款合同、收款及还款凭证.
27发行人应付票据情况是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况核查情况是否备注1、查阅发行人及其子公司的企业信用报告;2、查阅报告期末应付票据清单、应付票据对应的合同及银行承兑协议;3、向票据承兑银行函证期末票据余额情况.
(四)发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性28发行人的环保情况发行人是否取得相应的环保批文;是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况核查情况是否备注1、走访发行人及其子公司的主要经营场所,实地对其是否存在污染等情况进行了核查;2、查阅主管环保部门的对亿田股份及其子公司生产项目的环评批复;3、通过网络查询、走访发行人所在地环保部门,查询发行人是否存在环境违法及行政处罚情况;4、查验发行人大额环保支出记账凭证;5、实地察看发行人主要环保设施使用及运行情况.
29发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查核查情况是否备注1、对市监、税务、海关等主管政府部门进行实地走访;2、获取主管政府部门出具的发行人及其子公司、控股报告期内无违法违规证明;3、通过全国法院被执行人信息查询发行人及其子公司、控股股东、实际控制人不存在违法违规的情况;4、通过国家企业信用信息公示系统查询发行人及其子公司、控股股东不存在违法违规的情况.
5、取得实际控制人户口所在地派出所出具的无犯罪记录证明.
30发行人董事、监事、高管任职资格情况是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查核查情况是否浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-61备注1、访谈发行人董事、监事、高管,取得其出具的关于不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况说明;2、登陆中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站、查询发行人董事、监事、高管是否存在行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况.
31发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查核查情况是否备注1、访谈发行人董事、监事、高管,取得其出具的关于不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况说明;2、登陆中国证监会网站查询发行人董事、监事、高管是否存在行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况;3、登陆上海证券交易所、深圳证券交易所网站查询发行人董事、监事、高管是否存在行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况.
32发行人税收缴纳是否全面核查发行人纳税的合法性,并针对发现问题走访发行人主管税务机关核查情况是否备注1、走访发行人及其子公司主管税务机关,取得发行人的增值税纳税申报表、所得税纳税申报表、所得税汇算清缴报告,地税纳税申报表及纳税凭证;2、取得会计师出具的纳税鉴证报告;3、取得税务部门出具的无违法违规证明和完税证明;4、取得发行人高新技术企业资格证书.
(五)发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项33发行人披露的行业或市场信息是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性,是否与发行人的实际相符核查情况是否备注1、发行人行业数据主要来自国家统计局、行业年鉴及行业协会相关网站;2、发行人同行业可比公司数据均来自招股说明书、年报;3、发行人同行业竞争企业的情况均来自其官方网站,或其他公开信息等.
34发行人涉及的诉讼、仲裁是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构核查情况是否备注1、走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构;2、通过及网络检索查询发行人及其子公司是否存在涉及重大诉讼、仲裁情况的情况.
浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-6235发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构核查情况是否备注1、取得发行人出具的关于公司董监高及核心技术人员不存在违法违规行为的说明;2、取得发行人董监高及核心技术人员户口所在地派出所出具的无犯罪记录证明;3、通过网络信息查询系统查询发行人实际控制人、董监高及核心技术人员是否涉及重大诉讼及仲裁的情况.
36发行人技术纠纷情况是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查核查情况是否备注1、走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构;2、通过及网络检索查询发行人及其子公司是否存在涉及重大诉技术纠纷的情况.
37发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查核查情况是否备注已取得发行人、发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、相关中介机构出具的承诺,并查阅相关主体工商登记资料.
38发行人的对外担保是否通过走访相关银行进行核查核查情况是否备注1、取得发行人及子公司信用报告;2、走访发行人主要开户银行,核查发行人对外担保情况;3、向发行人银行进行函证,核查发行人对外担保情况;4、查阅发行人审计报告.
39发行人律师、会计师出具的专业意见是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查,并对存在的疑问进行了独立审慎判断核查情况是否备注1、取得律师出具的法律意见书、律师工作报告等文件,并进行审核;2、取得会计师出具的审计报告等文件,与会计师进行讨论,进行修改审核.
浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-6340发行人从事境外经营或拥有境外资产情况核查情况不适用,报告期内发行人不存在境外经营或拥有境外资产情况.
41发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民核查情况不适用,发行人控股股东、实际控制人不是境外企业或居民.
二本项目需重点核查事项42关联方核查是否核查实际控制人控制的企业为发行人代垫成本费用的情况核查情况是否备注1、查阅实际控制人控制的企业与采购业务相关的凭证,核对其一致性;2、取得实际控制人控制的企业银行对账单,核对大额资金流水,查看是否存在为发行人代垫成本费用或其他异常情况;2、检查是否存在明显属于单方获利性交易;3、查阅实际控制人控制的企业财务记账凭证并取得其财务报表,检查是否存在关联方为公司代垫成本、费用等情形;4、根据关联方资金占用的情况,复核利息计提的准确性和公允性;5、核对发行人的毛利率、期间费用率变动情况,检查是否存在少计成本费用,虚增利润的情况.
三其他事项43无核查情况是否备注填写说明:1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查.
保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查,如果独立走访存在困难的,可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查,但保荐机构应当独立出具核查意见,并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿.
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式,保荐机构可以在进行走访核查的同时,采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式.
3、表中核查事项对发行人不适用的,可以在备注中说明.
浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-64保荐代表人承诺:我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务,勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证,认真做好了招股说明书的验证工作,确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查,及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况.
我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益.
如违反上述承诺,我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚.
(两名保荐代表人分别誊写并签名)保荐代表人:保荐业务部门负责人:职务:浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-65保荐代表人承诺:我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务,勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证,认真做好了招股说明书的验证工作,确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查,及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况.
我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益.
如违反上述承诺,我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚.
(两名保荐代表人分别誊写并签名)保荐代表人:保荐业务部门负责人:职务:
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称"《注册管理办法》")、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》(以下简称"《上市规则》")、《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称"《保荐管理办法》")等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")、深圳证券交易所的规定,保荐人及其保荐代表人诚实守信、勤勉尽责,严格按照制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性.
浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-2第一节项目运作流程一、保荐机构项目审核流程根据《证券发行保荐业务管理办法》以及中国证监会的相关要求,财通证券制订了切实可行的业务管理规范,对项目立项、改制、辅导、申报材料制作和内部审核各环节进行项目流程管理,控制项目风险.
(一)内部审核流程的组织机构设置保荐机构内部审核流程的组织机构设置如下:1、质量控制部投行综合管理部下属质量控制部(以下简称"质量控制部"),是专门负责投资银行项目质量评价和风险控制工作的业务单元,负责制定和完善投资银行业务相关制度、流程,投资银行项目的质量控制现场核查,对外提交、报送、出具或披露的投资银行材料和文件的质量控制审核,底稿验收,投行项目重要事项尽职调查工作的问核,对外签署投资银行业务协议的审核,投资银行新业务和新产品方案等的质量控制审核,履行立项小组常设机构职责以及投资银行项目的质量控制评价等质量控制工作.
2、合规专员财通证券在投资银行业务部门内设置专职合规管理人员,在合规部的授权下开展日常合规管理,合规审查,合规检查,合规监督,组织落实与投资银行类业务相关的信息隔离墙、员工行为管理、反洗钱、内幕信息知情人管理等专项合规工作.
3、立项审核小组财通证券成立项目立项审核小组,负责对相关业务项目进行筛选,并对拟立项项目进行审核.
立项小组组长由分管投资银行业务的公司领导担任,立项小组成员包括来自质量控制部、合规部等内部控制部门人员以及资深业务人员.
立项小组日常工作由质量控制部负责,包括项目信息收集、立项材料预审、立项会议召集、发起立项审批流程、立项结果通知、立项资料移交等.
浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-3立项由不少于5名立项小组成员参加,且来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3.
立项委员不得参与其负责或可能存在利益冲突项目的表决.
4、内核机构财通证券设立投资银行类业务内核委员会作为非常设内核机构.
风险管理部下设二级部门投行类业务风险管理部承担常设内核机构职责以及处于后续管理阶段投资银行类项目关键环节的风险管理职责.
内核委员会和投行类业务风险管理部履行以财通证券名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责,对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制的内核职责.
投资银行业务内核委员会由11名以上证券业专业人士组成.
财通证券投行业务风险管理部负责人及指定人员、合规部负责人或其指定人员、质量控制部负责人或其指定人员为固定内核委员,任期与其任职岗位任命一致;合规总监作为内核小组特别委员发表意见,不参与表决.
其他内核委员由资本市场部负责人或其指定人员、投资银行资深业务人员及保荐机构内、外部具有相关专业资格和从业经验的会计师、律师、资产评估师等担任.
5、投行项目管理层决策会财通证券成立投行项目管理层决策会,成员包括财通证券总经理、投资银行业务分管领导、保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人(首席风险官)及合规总监,负责对保荐项目首次申报文件、反馈意见回复报告、举报信核查报告和发审委意见回复报告等对外提交、报送、出具或披露材料和文件进行最终决策.
(二)项目内部审核流程财通证券保荐业务的内部审核过程包括项目立项审核和内部审核两个阶段.
现将两个阶段的审核流程分别描述如下:1、立项审核流程(1)项目组提出立项申请各项目应在立项审核通过后方可与客户签署正式业务合作协议.
项目申请立浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-4项的,项目组应开展初步的尽职调查工作,获取客户公司的信息,经客观了解和分析论证后,初步判断项目符合有关法律法规和财通证券制度规定的业务标准后方可向立项小组联络员报送项目立项报告等立项申请材料.
合规部在投资银行项目立项时对拟承接的投资银行类项目与财通证券其他业务和项目之间、拟承做项目的业务人员与该项目之间等存在的利益冲突情形进行审查,并对利益冲突审查结果发表明确意见.
质量控制部立项联络员在收到立项材料后2个工作日内对材料的齐备程度和制作质量、项目是否符合立项标准和条件进行初审,并通过出具立项初审意见的形式要求投资银行业务部门就相关问题作出书面解释.
如材料的齐备程度达不到基本要求或制作质量较差,立项联络员可退回要求补充修改.
利益冲突审查及质控审核通过后,立项联络员应组织发起立项审核流程.
立项审核可采取现场会议、电话会议或投行业务管理系统投票等方式进行,以投票方式对投资银行类项目能否立项做出决议.
复杂或重要项目,经立项小组组长同意,应通过现场会议或电话会议的形式进行审核.
(2)立项审核立项采取记名投票表决方式,立项委员应对审核事项发表"同意"、"有条件同意"或"不同意"的明确意见,发表"有条件同意"或"不同意"意见的应当书面说明理由.
表决同意的人数达到参加会议并有表决权委员人数三分之二以上(含三分之二)并经立项小组组长审批同意的,立项审核获通过.
发表有条件同意意见的,项目组落实委员意见并经委员确认后视为同意.
(3)立项小组组长审批项目经立项小组审核通过后经立项小组组长审批同意即为正式立项完成.
2、内核审核流程(1)问核流程项目组应在提交内核申请前对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-5表》(以下简称"《问核表》")中的事项进行自查,填报完成《问核表》并作为内核材料同步向质量控制部提交.
质量控制部对项目组提交的《问核表》进行审核,并可结合项目现场核查情况、底稿验收情况以及材料审核情况增加其他重大事项尽职调查情况的问核,并要求项目组补充填写《问核表》.
质量控制部在内核会议召开前确定问核的时间、问核人员,由其负责问核会议的召开、记录,并敦促相关人员签署《问核表》.
质量控制部在问核过程中发现项目组的尽职调查工作存在不足的,可以提出书面整改意见并要求相关人员落实.
项目组应当根据问核问题补充、完善或重新填写《问核表》.
问核完成后,质量控制部问核人员和项目组成员在《问核表》上签字,并将《问核表》提交内核会议.
首次公开发行股票并上市项目,内核委员复核《问核表》,并可结合内核会议讨论中发现的风险和问题对项目签字保荐代表人及项目组人员进行补充问核.
保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加首次公开发行股票并上市项目的内核会议,担任首次公开发行股票并上市项目内核委员,并参与该项目问核.
保荐业务负责人或保荐业务部门负责人中其中一人为签字保荐代表人或项目组成员的,另外一人必须参与对项目签字保荐代表人及项目组其他成员的问核.
保荐业务负责人或保荐业务部门负责人均需回避时,内核负责人需参与问核.
项目的签字保荐代表人应当参加内核会,接受内核会上内核委员的补充问核,并在内核会上誊写《问核表》所附承诺事项,并签字确认.
《问核表》要素基本完备后,保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应在《问核表》上签字确认.
(2)内部核查机构审核流程项目组提交全套申请材料、尽职调查工作底稿、重大事项尽职调查问核表以及其他需提供的内核材料,发起内核申请.
财通证券内部核查机构按照以下流程进行审核:①内核前现场检查需进行内核前现场核查的项目,项目负责人或其指定人员应以书面形式向质浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-6量控制部提出内核前现场核查申请,并应同时提交主要内核材料供现场核查人员查阅.
现场核查由质量控制部指派质控审核人员进行,检查方式包括访谈、查阅项目底稿、考察生产经营现场等方式,项目组应协助检查并督促客户配合检查.
现场核查完毕后,现场核查人员应完成质量控制现场核查报告.
所有的保荐类项目内核前,上市公司重大资产重组项目内核前均实施质量控制现场核查.
其他业务由质量控制部门根据具体执业要求和风险特征合理确定各类投资银行业务现场核查项目的比例.
存在合规风险的项目,合规部授权合规专员应开展现场检查,现场合规检查应当形成明确检查意见,经合规专员确认,合规部复核后提交合规总监.
②底稿验收项目组申请启动内核会议审议程序前,应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作,根据尽职调查情况审慎判断项目符合有关法律法规要求,并履行项目负责人、业务单元负责人和业务部门负责人复核程序后,提交质量控制部验收.
质量控制部审阅项目组提交的内核材料和尽职调查工作底稿,对相关专业意见和推荐文件是否依据充分,项目组是否勤勉尽责进行验收并发表验收意见.
验收未通过的,质量控制部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收.
工作底稿未验收通过的,不得启动内核会议审议程序.
③项目申报材料审核质量控制部结合现场核查情况、底稿验收情况以及材料审核情况出具质控审核意见,项目组应对提出的问题进行认真核查并进行书面回复,若质量控制部认为项目组书面回复不合理、不充分的,可要求项目组进行补充及修改.
质量控制部审核通过后(包括底稿验收通过和材料审核通过)制作项目质量控制报告,说明项目现场核查情况、底稿验收情况,列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论.
合规部授权合规专员对重大项目以及其他有合规风险的项目开展合规检查,并同步进行内核前材料的合规审查,出具合规审查意见.
浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-7投行类业务风险管理部在项目组提交的全套材料基础上,结合质量控制部和合规专员(如有)的审核意见对内核材料进行审核,并出具书面意见.
项目组应对提出的问题进行认真核查并进行书面回复.
项目组落实投行类业务风险管理部意见后,投行类业务风险管理部报请内核负责人确定内核会议召开时间和方式.
④内核会议审核内核会议原则上以现场会议、电话视频会议形式召开,根据实际情况内核负责人可选择以投行业务管理系统投票的简易内核方式.
其中,保荐项目、重大资产重组独立财务顾问、债券的主承或受托管理、新三板挂牌与重大资产重组等重要项目的内核应当以现场会议、电话视频会议方式召开.
内核会议须有不少于7名内核委员参与;来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总数的1/3;至少有1名合规人员参与投票表决.
如内核委员同时担任申请内核项目的承揽人员、保荐代表人、项目负责人、项目组成员或存在其他影响独立性情形,应回避表决.
内核小组现场会议、电话会议程序如下:A、由内核会议主持人宣读出席会议的人员名单,宣布会议开始;B、由项目保荐代表人或项目负责人介绍项目基本情况、尽职调查中发现的主要问题及解决情况;C、质控审核员根据前期现场核查、底稿验收、问核情况和质控审核的情况发表质控意见,提出提请内核委员关注的主要问题;D、合规专员汇报前期现场检查中发现的问题及落实情况(如有).
E、各内核委员提出审核中关注的问题,项目负责人、签字保荐代表人或主办人做出相应解释;F、内核委员可根据项目组对内核委员关注问题的落实和回复情况,进行投行业务管理系统线上表决.
投行类业务风险管理部根据内核会议内容整理内核关注问题和内核意见,项目组应落实内核意见,根据补充核查及落实情况、内核会议讨论情况对内核意见浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-8进行书面回复形成内核会议记录.
投行类业务风险管理部负责发起系统投票程序,并负责将内核会议纪要上传投行业务管理系统,由内核委员结合项目组内核意见落实情况进行表决确认.
采用简易内核形式进行表决的,由项目组将内核资料提交投行业务管理系统,质量控制部、合规专员和投行类业务风险管理部对内核资料进行书面审核.
通过后,投行类业务风险管理部将内核材料发送至内核委员,项目组依据内核委员独立制作的内核工作底稿要求落实内核委员意见.
投行类业务风险管理部负责通过投行业务管理系统发起内核委员投票.
内核委员通过投行业务管理系统会签内核审核意见,发表同意、暂缓表决或不同意的表决意见.
内核委员发表暂缓表决、不同意意见的,应同时在投行业务管理系统上书面说明理由.
内核委员投票完成后,由投行类业务风险管理部提交内核负责人审批.
暂缓表决的票数达到3票的,内核审议暂缓表决.
暂缓表决的项目,项目组落实委员意见后重新提交内核审议时,原则上仍由原内核委员审核.
内核小组对项目的审议只能暂缓表决一次.
发表暂缓表决意见的票数未达到3票的,内核委员会按正常程序对项目进行审核.
发表暂缓表决意见的委员应就是否对外提交、报送、出具或披露材料和文件发表明确意见.
内核会议应当形成明确的表决意见,同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过和内核负责人审批通过.
(3)投行项目管理层决策会审核流程保荐项目首次申报、保荐项目反馈回复、举报信核查以及发审会反馈回复在内核通过后应召开投行项目管理层决策会,就是否同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件进行审议,形式包括呈交书面报告或召开现场会议.
会上,投行类业务风险管理部就项目内核关注的主要问题,投行审核部门审核过程中关注的问题进行汇报,财通证券总经理、投资银行业务分管领导、保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人(首席风险官)及合规总监参与审议.
投浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-9行项目管理层决策会达成一致意见后,将会议纪要呈交董事长.
董事长、总经理同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件,并决定对文件出具声明或签字,项目组方可将对外申报.
二、本项目立项审核的主要过程经过前期尽职调查,项目组于2017年9月20日提交立项申请文件.
2017年9月26日,财通证券审核了本项目的立项申请.
出席本项目立项会议的立项小组成员包括杨科、戴中伟、谢运、朱欣灵、张凯、温立勇、赵焱共7人.
根据表决结果,项目通过立项审核.
三、本项目执行的主要过程(一)项目执行成员构成1、保荐代表人:戚淑亮、李中流2、项目协办人:余东旭3、项目组其他成员:孙江龙、刘可朦、朱松胜(二)进场工作时间项目组于2017年11月进场开始尽职调查,2019年10月完成现场尽职调查、对发行人上市进行的辅导工作以及申请文件制作准备,并由中国证券监督管理委员会浙江监管局(以下简称"浙江证监局")进行辅导验收.
保荐机构于2019年10月首次向中国证监会申报发行申请文件,后根据2019年年报及中国证监会反馈意见的情况,对相关事项进行了补充尽职调查.
2020年5月至6月,项目组根据创业板注册制改革相关要求对发行人进行了补充尽职调查,并于2020年6月向深圳证券交易所提交了发行注册申请.
2020年7月,项目组收到《关于浙江亿田智能厨电股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》(审核函〔2020〕010136号),经补充尽职调查,对意见落实函中的相关问题进行了逐项落实,并于2020年7月向深圳证券交易所进行了回复.
浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-10(三)尽职调查主要过程保荐机构项目组根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定,结合本次发行的融资类型和发行人所处行业、主营业务等方面的实际情况,参照中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》的相关要求,本着审慎、勤勉尽责和诚实信用的原则,独立地对发行人风险因素、发行人基本情况、业务与技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用、未来发展规划、投资者保护、其他重要事项等进行了全面的尽职调查.
工作过程主要包括:1、沟通和调查阶段(1)向发行人及相关主体发放尽职调查清单项目组针对亿田股份历史沿革、股东情况、资产情况、行业和生产经营情况、同业竞争与关联交易情况、高管人员情况、组织结构和内部控制情况、财务情况、诉讼、仲裁和行政处罚等情况出具详尽的尽职调查清单,并随着尽职调查工作的深入,结合新发现的有关问题,对调查清单进行补充,确保对发行人各方面情况具有客观全面的了解.
(2)与高级管理人员及其他相关人员进行访谈项目组在全面查阅发行人提供的尽职调查清单反馈材料的基础上,对需进一步了解的情况列出访谈内容清单,有针对性地与相关人员进行正式或非正式访谈.
通过对发行人董事、监事和高级管理人员访谈,了解行业情况及竞争情况、经营情况、业务发展战略、内部控制情况、募集资金用途情况以及高级管理人员对外投资、兼职情况;通过对负责采购、生产、销售和研发的中层管理人员访谈,了解发行人采购、生产、销售各环节运作情况以及技术与研发情况;通过对财务人员访谈,了解收入和成本构成、资产与负债情况以及企业盈利能力和偿债能力;通过与人力资源部门相关人员访谈,了解发行人劳动合同签订情况、社会保险及住房公积金缴纳情况等.
(3)实地察看生产车间、办公场所①实地察看发行人的生产车间,了解各生产环节流程、具体生产技术和工艺、浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-11并了解生产设备情况.
②实地察看发行人的办公场所,调查其办公场所是否具有独立性,并了解发行人部门设置情况.
(4)走访政府部门、主要供应商及客户①走访主要供应商及客户,确认采购及销售的真实性以及发行人与主要供应商和客户间是否存在关联关系.
②走访市监、国土、税务、社保、海关等政府部门,查阅资料、进行访谈,核查发行人在报告期内是否存在重大违法违规行为,并就上述核查事项取得相关政府部门的证明文件.
(5)询问、审核中介机构资料通过对会计师、律师等中介机构询问、资料审核,核查相关机构专业工作的审慎性.
(6)辅导贯穿于尽职调查过程中根据本保荐机构与亿田股份签订《浙江亿田智能厨电股份有限公司与财通证券股份有限公司关于浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并上市之辅导协议》,约定辅导期限自辅导备案登记之日开始,至浙江证监局出具辅导验收报告之日结束.
本保荐机构依据尽职调查过程中了解的发行人基本情况,有针对性地对实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员进行辅导,辅导形式不局限于集中授课,而是将集中授课、讨论、询问、中介机构协调会、咨询多种方式相结合,达到随时交流的辅导效果,并通过现场授课、讨论等辅导形式使发行人实际控制人、持股5%以上的股东(或其法定代表人)、董事、监事、高级管理人员系统地掌握资本市场知识及有关证券方面的法律、法规、政策,熟悉本次发行及上市后规范运作的一整套工作程序和政策规定.
2、发现问题、解决问题阶段尽职调查期间,项目组人员会同发行人及其聘请的会计师事务所和律师事务所召开多次中介机构协调会,对发行人上市申报过程中涉及的财务、法律、募集浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-12资金投向等方面的问题进行讨论,对各项待落实工作的进展情况进行沟通和汇总.
根据会议讨论内容,督促发行人及早落实有关事项.
3、出具发行保荐工作报告、发行保荐书等资料阶段项目组将尽职调查过程中获取和形成的文件资料和工作记录归类成册,以便作为本发行保荐工作报告和所出具发行保荐书的事实依据.
项目组完成对发行人的尽职调查后,结合尽职调查中了解的情况及形成的结论,并根据《公司法》、《证券法》、《证券发行保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律法规的规定,对发行人首次公开发行进行全面的评价并出具本发行保荐工作报告、发行保荐书.
项目组还协助发行人确定本次发行方案和起草发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件,参与发行人申请文件的讨论,并提出相关意见.
此外,保荐机构对发行人会计师、发行人律师及发行人出具的申报文件进行了审慎核查,组织讨论并提出意见.
(四)保荐代表人参与尽职调查的工作时间和主要过程保荐代表人戚淑亮为本项目负责人,自项目立项起全程负责并参与了尽职调查工作,保荐代表人李中流于2019年2月起参与本项目工作,为本项目的主要参与人员.
本项目的保荐代表人在尽职调查过程中积极组织安排并亲自参与指导项目组的各项工作,以自身的执业经验为尽职调查中发现的各类问题提供切实可行的解决方案,在中介机构协调会上独立客观地发表意见,协助发行人与政府相关主管部门进行沟通协调,做到了勤勉尽责,在本项目进程中发挥了至关重要的作用.
保荐代表人参与尽职调查的主要过程如下:1、保荐代表人按照相关法律、法规和中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求,参与尽职调查清单的制定、全面审阅尽职调查材料,充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题.
2、保荐代表人参与发行人董事、高级管理人员等相关人员的访谈,了解发行人业务、财务、同业竞争、关联交易、内部控制及募集资金使用等方面情况,浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-13持续关注发行人经营过程中面临的相关风险及相应解决措施.
3、保荐代表人参与发行人客户、供应商的走访工作,了解发行人采购、销售的交易过程和真实性情况.
4、保荐代表人参与发行人、保荐机构或其他中介机构召开的协调会、项目专题讨论会,就尽职调查过程中发现的问题提请项目组和各家中介机构进行讨论,并提出相关意见和建议.
5、保荐代表人参与编制发行保荐书和发行保荐工作报告等申请文件,对发行人会计师、发行人律师及发行人出具的申报文件进行了审慎核查,组织讨论并提出意见.
6、保荐代表人针对中国证监会反馈意见,组织项目组并协调发行人及发行人会计师、发行人律师进一步开展核查和调查取证工作,就反馈意见进行回复,并在招股说明书中作充分披露.
7、保荐代表人组织项目组并协调发行人及发行人会计师、发行人律师进行年报补充材料制作,对发行申请文件进行补充更新后上报中国证监会.
8、保荐代表人组织项目组并协调发行人及发行人会计师、发行人律师根据创业板注册制相关规定对申报材料进行更新及补充,并向深圳证券交易所申报.
(五)项目组其他成员参与尽职调查的具体分工项目组其他成员严格按照《保荐人尽职调查工作准则》要求开展尽职调查工作,并根据各自负责的工作协助发行人撰写招股说明书相关章节及申报材料的准备,项目组其他成员主要分工情况如下:项目组成员主要负责的具体尽职调查工作余东旭管理层分析与讨论、财务尽职调查孙江龙关联交易尽职调查、财务核查刘可朦风险因素、业务与技术、募集资金投资项目等方面的尽职调查;首次申报后历史沿革、公司治理等法律方面的尽职调查朱松胜首次申报时历史沿革、公司治理等法律方面的尽职调查四、内部核查部门审核本项目的过程浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-14(一)内部核查部门财通证券内部核查部门为质量控制部、合规部及风险管理部.
(二)核查过程项目组及本次发行的其他中介机构完成对发行人的尽职调查并编制本项目申报资料后,项目组向质量控制部提交本次发行申报文件,并申请对本项目进行内部核查.
内部核查部门对申报文件的齐备性、完整性、合规性进行书面审查,并分别指派专员对本项目进行了现场检查.
内部核查部门在开展书面审查及现场检查的基础上,就关注的问题与项目组及发行人进行了深入的沟通,并分别出具书面审核意见.
项目组就内部审查部门提出的问题逐一进行书面回复.
(三)内部核查人员及核查时间2019年4月和8月,质量控制部、风险管理部及合规部对本项目进行了现场检查.
五、内核小组对本项目的审核过程(一)内核小组成员构成本项目内核小组会议的参会内核小组成员为:沈田丰、胡建军、吴佳伟、谢运、戴中伟、吴景霞、卓小伟、徐顺安、杨静静.
(二)内核小组会议时间本项目的内核小组会议于2019年9月9日召开.
(三)问核实施情况内核委员在内核会议上对项目签字保荐代表人及项目组人员进行问核.
履行问核程序时,问核人员针对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表(适用于创业板)》所列重要事项对保荐代表人进行询问,保荐代表人逐项说明了对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论.
问核结束后,保荐代表人戚淑亮和李中流当面誊写了《问核表》所附承诺事浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-15项,并签字确认.
保荐业务负责人谢运先生对《问核表》进行审阅,并在《问核表》上签字确认.
经问核,对本项目重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及财通证券相关制度的要求.
(四)内核小组成员意见根据财通证券内核小组审核结果,发行人具备《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件,同意对发行人本次发行予以保荐.
(五)内核小组表决结果本项目获得全部内核小组成员表决通过.
六、管理层决策会表决结果本项目经2019年9月26日召开的投行项目管理层决策会审议通过.
浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-16第二节项目存在问题及其解决情况一、立项评估决策机构成员意见和审议情况(一)立项评估决策机构成员意见本次参与立项审核的立项小组成员重点关注了可能影响该项目整体进度的多个环节,如发行人经销商核查、同业竞争等,并提出意见.
(二)立项评估决策机构成员审议情况经立项小组成员全票表决同意,本项目通过了立项会议审核,予以立项.
二、尽职调查过程中关注的主要问题及解决情况(一)公司治理核查根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规要求,项目组对发行人公司治理情况进行了核查,并针对发现的问题提出整改建议.
1、要求发行人完善公司治理制度根据相关法律法规要求,保荐机构与发行人律师共同协助发行人制定《浙江亿田智能厨电股份有限公司章程》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》、《内部审计制度》等,并对发行人原有公司治理制度体系进行梳理,健全.
2、公司治理机构体系的完善(1)在保荐机构与发行人律师共同建议下,公司第一届董事会第一次会议批准设立战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会等四个董事会专门委员会,并通过了董事会各专门委员会的相应工作细则.
截至本发行保荐工作报告签署日,董事会各专门委员会运作情况良好.
(2)根据保荐机构的提议,发行人组建了审计部,负责检查内控制度的完善及有效性,并监督内控制度的执行.
3、进一步落实公司治理制度的执行浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-17进入辅导期后,保荐机构定期组织辅导对象统一学习证券市场法律、法规及内部控制制度文件,增强其法律意识、责任意识和规范运作意识,取得良好效果.
发行人自整体变更为股份有限公司以来的历次股东大会、董事会、监事会的通知、提案、表决等程序符合发行人《公司章程》和有关法律、法规、规范性文件的规定,决议内容及签署合法、合规、真实、有效.
(二)委托持股核查1、主要问题亿田有限2003年成立时曾存在委托持股行为,重点关注代持行为是否已终止,是否存在潜在法律纠纷,是否对本次发行构成障碍.
2、核查过程与分析保荐机构执行的主要核查程序如下:(1)查阅发行人的工商档案.
根据工商档案显示,2003年9月亿田有限成立时股东为麦海湛、孙伟勇和陈月华;2004年11月5日,亿田有限股东会作出决议,同意麦海湛将其持有的亿田有限450万元出资额、450万元出资额分别按注册资本面值转让给孙伟勇、陈月华,转让后亿田有限的股东为孙伟勇和陈月华.
(2)对当事人双方进行访谈.
根据访谈记录,亿田有限设立时,麦海湛的900万元出资额系代孙伟勇、陈月华持有,其出资时的资金由孙伟勇、陈月华提供;2004年11月麦海湛将其持有的900万元出资额分别转让给孙伟勇、陈月华,由于本次股权转让实质为解除股权代持,故孙伟勇、陈月华未实际支付转让款;在访谈记录中,双方当事人确认了上述股权代持关系的成立及解除系双方真实意思表示,不存在任何纠纷或潜在纠纷.
(3)查阅股东出资相关的银行凭证.
根据相关银行凭证,麦海湛的出资款系由孙伟勇、陈月华提供,二者通过现金、银行转账的方式以麦海湛的名义将出资款转入亿田有限账户.
3、核查结论经核查,保荐机构认为,孙伟勇、陈月华与麦海湛之间的股权代持关系的形浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-18成及解除为当事人之间的真实意思表示,股权代持关系解除后,孙伟勇、陈月华与麦海湛不存在任何关于公司股权权属的争议、纠纷、潜在纠纷或其他影响股权确定性的情况,公司股权权属清晰、明确.
公司历史上发生的股权代持关系未违反相关法律法规的规定,不会对公司本次发行上市构成实质性障碍.
(三)经销收入核查1、主要问题经销商渠道是发行人的主要收入来源,项目组重点核查了发行人经销收入的真实性.
2、核查过程与分析项目组对于经销渠道客户的主要核查方法及过程如下:(1)走访或视频访谈项目组对报告期内发行人的经销商进行了实地走访或视频访谈,已走访或视频访谈的经销商占报告期各期间经销渠道收入的比例分别为73.
71%、71.
49%、67.
73%和60.
65%.
项目组在走访过程中执行的主要核查程序如下:①了解经销商的基本情况、与公司的业务合作模式、各期采购金额及实际销售情况等;②了解经销商与公司是否存在关联关系、是否与公司关联方存在交易等,并取得经销商签署的关于与发行人之间是否存在关联关系的承诺函;③实地查看经销商门店、仓库,对门店样机、仓库库存情况进行监盘,并对集成灶产品最终销售情况进行核查;④核实经销商是否存在通过第三方账户向公司打款的情形,并对第三方的身份信息以及与经销商的关系进行了确认.
(2)函证项目组对经销商报告期内的销售金额、往来款余额进行了函证.
截至本发行保荐工作报告签署日,已发函且回函相符的经销商收入占报告期各期间经销渠道收入的比例分别为68.
09%、75.
09%、65.
08%和53.
35%.
(3)内控测试浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-19项目组查阅发行人销售与收款业务方面相关的内部控制制度,并对报告期内公司销售内部控制情况执行了穿行测试和控制测试等程序.
(4)收入测试项目组对报告期内单笔金额较大的销售收入执行了细节测试程序,核查财务记账凭证、产成品出库单、货物运单等单据信息的一致性.
3、核查结论经核查,保荐机构认为,报告期内,公司与经销商间的交易具有真实的背景,收入真实.
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况(一)同业竞争问题1、主要问题和审核意见绍兴市华诺电器有限公司(以下简称"华诺电器")为实际控制人陈月华之弟陈月富及其配偶黄冬珍合计持股100%的企业,其经营范围为灶具、油烟机、消毒柜、电热水器、洗碗机、空调、暖风机、电扇的制造销售,主要为国内知名吸油烟机厂商提供吸油烟机的代工业务,关注华诺电器与发行人是否存在同业竞争.
2、项目组回复(1)华诺电器的基本情况华诺电器为发行人实际控制人陈月华之弟陈月富及其配偶黄冬珍合计持股100%的企业,主要从事吸油烟机的代工业务,该公司基本情况如下:公司名称绍兴市华诺电器有限公司企业类型有限责任公司成立时间1999年3月1日注册资本688.
00万元实收资本688.
00万元法定代表人陈月富浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-20注册地址和主要生产经营地嵊州市三江街道惠民街1号股东构成陈月富持股60%,黄冬珍持股40%主营业务制造、销售:灶具、油烟机、消毒柜、电热水器、洗碗机、空调、暖风机、电扇.
(2)华诺电器与发行人的经营规模对比分析根据华诺电器提供的未经审计的财务报表,华诺电器与发行人的主要财务数据对比情况如下:单位:万元项目期间华诺电器(A)发行人(B)比例(A÷B)总资产2018年末3,968.
8451,530.
957.
70%2019年末5,297.
8560,894.
028.
70%2020年6月末4,821.
4267,412.
937.
15%净资产2018年末1,072.
3316,761.
236.
40%2019年末1,133.
3428,597.
013.
96%2020年6月末1,089.
0034,191.
443.
19%营业收入2018年度2,880.
9961,445.
914.
69%2019年度2,617.
0665,494.
064.
00%2020年1-6月898.
1526,068.
883.
45%如上表所示,与发行人相比,华诺电器经营规模相对较小.
(3)发行人与华诺电器不存在同业竞争①股权独立华诺电器设立于1999年3月1日,初创股东为陈月富和黄冬珍,持股比例分别为60%和40%,自创立以来该股权比例保持至今未曾变化,陈月富和黄冬珍及其子女亦从未直接、间接或通过其他方式持有发行人的股权.
因此,华诺电器与发行人股权相互独立.
②资产、人员及财务独立在资产方面,公司与华诺电器的生产经营所使用的土地、厂房、机器设备及知识产权均为各自独立拥有,不存在交叉持有、互相依赖的情形;在人员与机构方面,双方机构设置独立,各自拥有独立、完整的生产经营管理体系,不存在人浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-21员混用、交叉任职或合署办公的情形;在财务方面,双方各自拥有独立的财务管理体系,不存在共用银行账户的情形.
③业务独立报告期内,公司以经销商为主要销售渠道,直营及出口销售占比较小.
直营销售主要为电商平台销售,出口业务主要面向海外客户销售吸油烟机、灶具和烤箱等产品.
报告期内,公司主营业务收入分销售模式构成情况如下:单位:万元、%项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度金额比例金额比例金额比例金额比例经销模式24,202.
7794.
8960,443.
5993.
6254,977.
9791.
1841,841.
4888.
68直销模式1,046.
504.
102,823.
584.
372,858.
514.
742,445.
255.
18出口模式257.
891.
011,296.
432.
012,461.
514.
082,893.
226.
13合计25,507.
15100.
0064,563.
59100.
0060,297.
99100.
0047,179.
95100.
00华诺电器主要为国内知名吸油烟机厂商提供吸油烟机的代工业务,与发行人的销售渠道存在显著差异.
④关联交易报告期内,发行人存在向华诺电器采购吸油烟机及配件的情形,2017年度采购金额为3.
06万元,金额较小.
发行人向华诺电器的采购价格系按照市场价格协商确定,价格公允.
2018年起,公司已停止向华诺电器的采购业务,该项关联交易已终止.
报告期内,发行人曾与华诺电器之间存在资金往来、相互担保的情形.
截至2017年末,上述关联交易已经清理完毕.
⑤客户与供应商重叠情况发行人和华诺电器均拥有独立的采购、销售渠道.
报告期内,发行人以"亿田"为自主品牌,主要通过各经销商面向全国销售自主生产的集成灶;华诺电器主要从事吸油烟机的生产与销售,其经营模式主要为OEM代加工.
报告期内除浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-22存在部分相同的供应商外,双方不存在销售渠道和客户重叠的情形.
3、核查结论经核查,保荐机构认为,发行人与华诺电器虽同处厨房电器行业,但自设立以来,两家公司在历史沿革、资产、人员、财务等方面均相互独立,不存在共用技术、商标、商号及销售渠道的情形,双方不构成同业竞争.
(二)收入确认问题1、主要问题和审核意见发行人经销收入以货交承运人作为收入确认具体时点,提请关注发行人的收入确认政策是否符合《企业会计准则》要求,与同行业可比公司的收入确认政策是否存在重大差异.
2、项目组回复(1)经销协议对交货方式的约定情况报告期内,公司与经销商签署的合作协议均对交货方式进行了明确约定,即按照订货单约定的交货日期于公司仓库交货,提货方式分为自提或由公司将货物交由指定运输服务商代理人签收并负责承运.
主要条款具体情况如下:①自提方式A、经销商从公司仓库所在地或指定地点提货,经销商负责货物的卸车及搬运工作并承担相应费用.
B、经销商自提办理的运输、保险费用由经销商自行承担.
C、在公司将货物交付经销商之后,货物的所有权及货物毁损、灭失的风险即转移至经销商.
②指定承运人方式公司将货物交由指定的承运人控制、取得适当的运输单据、并向经销商发出发货通知,即为履行了向经销商交付货物的义务,货物的所有权及货物毁损、灭失的风险即转移至经销商.
浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-23(2)与同行业上市公司收入确认政策对比情况公司与同行业上市公司的经销收入确认政策对比如下:企业名称收入确认政策公司以客户自提方式交付产品的,公司将货物交付客户之后,货物的所有权及货物毁损、灭失的风险即转移,财务依据客户运输单据确认收入.
以指定运输方式交付产品的,公司将产品交付给客户指定承运人并取得适当的运输单据,即为履行了向乙方交付货物的义务,货物的所有权及货物毁损、灭失的风险即转移,财务依据发货及运输单据确认收入.
浙江美大年度报告:公司已根据合同约定将产品交付给购货方,且产品销售收入金额已确定,已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入,产品相关的成本能够可靠地计量.
招股说明书:公司与经销商之间实行先款后货机制.
公司确认经销商的预付款项后予以安排发货,在经销商自提或公司代办运输后开票确认收入.
老板电器年度报告:在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现.
招股说明书:公司的商品销售在同时满足:(1)已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;(2)公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;(3)收入的金额能够可靠地计量;(4)相关经济利益很可能流入企业;(5)相关的已发生的或将发生的成本能够可靠计量时,确认收入的实现.
华帝股份年度报告:公司按照与客户签订的合同、订单发货,由客户签收后,开具增值税发票确认收入.
招股说明书:上市较早,未披露收入确认原则.
3、核查结论经核查,公司货交经销商或指定承运人时货物收益以及毁损风险均已转移,公司经销收入具体确认时点符合《企业会计准则》的规定,与同行业上市公司不存在重大差异,符合行业惯例.
四、问核流程中关注的主要问题以及具体落实情况(一)主要问题和审核意见补充走访知识产权局核实发行人所拥有的专利情况,并完善相关底稿.
(二)项目组回复2019年9月项目组补充走访了绍兴市知识产权局,对发行人持有专利情况进浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-24行了查询.
项目组已落实相关意见,并补充完善相关工作底稿.
五、内核会议讨论的主要问题和审核意见以及具体落实情况(一)第三方回款问题1、主要问题和审核意见报告期内发行人销售中存在第三方回款情形,关注发行人针对第三方回款的规范情况,项目组针对第三方回款的核查确认情况.
2、项目组回复(1)报告期内第三方回款情况公司销售模式以经销为主,经销商主要系自然人、个体工商户性质的非法人经营单位或小型商贸公司,经营规模总体较小.
为了保障购销业务的顺利进行,部分客户存在通过第三方账户付款的情形,主要包括:(1)部分客户为自然人或者个体工商户,通过亲属、员工、合作伙伴、负责人等账户进行付款;(2)部分公司制客户为了实现支付结算的便利,通过其法定代表人、股东、实际控制人及其亲属、员工的账户等进行支付;(3)部分境外客户因支付受限等原因,通过第三方支付货款.
报告期内,发行人第三方回款情况具体分类如下:单位:万元项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)客户为个体工商户或者自然人通过直系亲属或其控制的个体工商户付款19.
550.
0788.
240.
131,223.
241.
994,708.
309.
82客户为自然人控制的企业,该企业法人、实际控制人代为付款8.
270.
03102.
110.
16627.
771.
021,141.
272.
38与自身经营模式相关,符合行业经营特点的第三方回款小计27.
820.
11190.
350.
291,851.
013.
015,849.
5712.
21浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-25客户为个体工商户或者自然人通过非直系亲属付款--0.
10-5.
100.
01569.
071.
19客户的合作伙伴代为付款----98.
510.
16751.
481.
57国内销售其他原因第三方回款--4.
200.
01317.
980.
521,408.
312.
94境外客户指定付款20.
560.
08160.
050.
24360.
490.
59880.
791.
84其他合理原因导致第三方回款小计20.
560.
08164.
350.
25782.
081.
273,609.
647.
53合计48.
380.
19354.
710.
542,633.
094.
299,459.
2119.
74报告期内,公司第三方回款占当期营业收入的比例分别为19.
74%、4.
29%、0.
54%和0.
19%;剔除与自身经营模式相关、符合行业经营特点的第三方回款后,公司第三方回款比例分别为7.
53%、1.
27%、0.
25%和0.
08%.
报告期内,公司第三方回款金额占比逐期明显下降,主要系因公司自2017年下半年开始进一步规范业务收款流程,对第三方回款的行为进行了严格控制.
项目组执行的主要核查程序如下:(1)对公司财务总监、销售负责人等人员进行访谈,了解公司销售环节内部控制关键控制点,包括签订销售合同、制定客户信用政策、销售出库、销售收入确认和销售收款等环节;(2)对发行人销售与收款循环业务流程执行控制测试程序,了解发行人客户销售回款流程;(3)通过核对回款方名称、客户名称等信息,确认是否属于第三方回款;(4)对公司重要的经销商或其他客户进行实地走访,访谈并了解客户是否存在通过第三方账户向公司打款的情形;并对第三方的身份信息以及与经销商的关系进行了确认;(5)对发行人大额资金流水进行核查,抽查销售回款凭证,核对客户回款信息,确认是否为第三方回款;(6)取得大额第三方回款身份或关系证明文件,包括结婚证、身份证、合伙协议、付款委托书等证明资料或相关复印件.
浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-263、核查结论经核查,保荐机构认为,发行人在报告期内第三方回款金额逐年降低,公司对第三方回款的内控制度已建立并有效实施.
(二)资金往来问题1、主要问题和审核意见发行人与实际控制人、恒普电器、恒义贸易等关联方存在资金拆借,请说明资金拆借原因及清理情况.
2、项目组回复报告期内,公司与关联方资金往来情况如下:单位:万元2017年度关联方期初余额当期流出当期流入期末余额资金拆入恒普电器0.
100.
10--资金拆出陈月华-4.
6874.
9470.
26-恒普电器-1,700.
001,700.
00-恒义贸易1,099.
0112.
271,111.
28-(1)资金拆入报告期内,公司因业务发展需要向恒普电器拆入临时周转资金,截至2017年6月末,上述资金往来已全部归还,之后未再发生.
(2)资金拆出①与陈月华之间的资金往来公司与实际控制人陈月华之间的资金往来系因个人银行卡代收代付行为产生.
截至2017年5月末,实际控制人已归还上述借款,此后再无新增非经营性资金往来.
②与恒普电器之间的资金往来浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-27报告期内,公司与恒普电器发生临时性资金周转主要系因银行转贷需要产生,即公司采用受托支付方式由银行将贷款划入恒普电器账户,再由恒普电器将收到的款项及时、全额地划转至公司账户,公司收到上述款项后用于支付货款等日常生产经营用途.
上述行为已于2017年1月末终止,之后未再发生.
截至2017年11月末,公司已按期归还了上述贷款,未发生贷款违约行为.
③与恒义贸易之间的资金往来报告期内,恒义贸易因临时周转需要向公司借款.
截至2017年4月末,关联方已归还了上述借款.
项目组执行的主要核查程序如下:(1)查阅公司货币资金管理制度及关联交易内部控制制度,执行穿行测试和内部控制测试,查看相关内部审批单据,确认内部控制制度及流程设计的合理性及执行有效性;(2)获取并检查其他往来款明细表,通过查询国家企业信用信息公示系统,查询及查阅工商档案,了解资金往来对象与发行人是否存在关联关系,核查是否存在关联方资金占用情况;(3)根据资金占用的情况,复核利息计提的准确性;(4)抽取公司全部银行账户对账单,对大额资金流水进行核查;(5)检查公司往来明细表,抽测大额发生往来原始凭证,确认是否存在其他关联方占用资金情形;(6)获取实际控制人、董事、监事、高级管理人员个人主要银行账户对账单,检查大额资金流水.
3、核查结论经核查,报告期内,发行人与关联方之间曾存在资金往来的情形,截至2017年6月末已全部清理完毕.
发行人已经建立了有效的内控措施,规范了资金使用行为.
浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-28(三)个人银行卡流水核查问题1、主要问题和审核意见发行人报告期内存在通过实际控制人等个人银行卡进行代收/代付的行为,请项目组说明核查情况并说明核查程序.
2、项目组回复(1)具体交易情况报告期内,发行人存在通过实际控制人或其他关键员工个人银行卡代为进行收支的行为,该等事项于2017年5月已全部规范清理完毕,之后未再发生,具体的发生额情况如下:单位:万元项目2017年1-5月2017年6月至今支付工资-70.
26-支付费用-2.
00-收取货款74.
75-(2)核查程序针对此项问题,项目组执行的主要核查程序如下:①取得实际控制人、董事(除独立董事外)、监事、高级管理人员及关键人员的银行账户资金流水及关于名下银行卡的声明,通过交叉比对银行账户情况,核查相关人员银行账户的完整性.
②将上述人员的银行流水交易对方与发行人的员工、客户及其关联自然人、供应商及其关联自然人名单进行比对,核查是否存在与员工、客户或供应商的异常资金往来情况.
③项目组查阅了发行人资金管理制度,了解发行人对资金收/付等内容作出的相关规定,并通过执行穿行测试与控制测试,核查发行人相关内部控制制度设计与运行的有效性.
④项目组查阅了发行人及其子公司报告期内的库存现金明细账、银行存款明浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-29细账,对发行人是否存在大额异常交易进行了核查.
⑤项目组走访了发行人报告期内主要客户与供应商,就发行人客户或供应商是否存在向其他账户支付或收取与发行人业务往来相关款项的情形对主要客户、供应商进行了访谈确认.
3、核查结论经核查,报告期内,发行人曾存在实际控制人及个别员工代收/代付的情形,发生额及占营业收入比例较小,上述行为已于2017年5月终止.
发行人已经建立了有效的内控措施,规范了资金使用情况,首次申报前已规范运行超过24个月.
保荐机构认为,发行人上述行为不会对本次发行上市构成实质性障碍.
六、证券服务机构出具专业意见的核查及解决情况(一)对发行人律师专业意见的核查情况保荐机构查阅了北京市金杜律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告等.
经核查,发行人律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异.
(二)对发行人会计师专业意见的核查情况保荐机构核查了立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告、审阅报告、内部控制鉴证报告,以及针对非经常性损益明细表、主要税种纳税情况、原始财务报表与申报财务报表差异情况出具的专项审核报告等.
经核查,发行人会计师出具的审计报告、各专项报告的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异.
(三)对发行人评估机构专业意见的核查情况保荐机构查阅了天津中联资产评估有限公司出具的资产评估报告.
经核查,发行人评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异.
(四)对历次验资机构出具的验资报告核查情况本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告.
经核查,上述验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异.
浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-30七、关于对《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》中相关事项的核查(一)收入方面1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况.
发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常保荐机构取得发行人报告期各期销售收入、销售分类明细、重大销售合同;获取同行业上市公司公开披露的信息;对发行人报告期内主要产品毛利率、销售单价进行逐年分析;将发行人的营业收入及毛利率与行业信息、同行业上市公司财务指标进行对比分析.
经核查,保荐机构认为,报告期内发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期变化情况;发行人产品价格、销量及变动趋势不存在显著异常.
2、发行人属于强周期性行业的,发行人收入变化情况与该行业是否保持一致.
发行人营业收入季节性波动显著的,季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理保荐机构取得发行人报告期各期销售收入明细、月度销售情况资料,分析其是否属于强周期性行业及是否具有季节性特征;取得同行业上市公司公开披露的信息;将发行人的营业收入及毛利率与行业信息、同行业上市公司财务指标进行对比分析.
经核查,保荐机构认为,发行人所处行业企业通常一、二季度销售收入相对较低,三、四季度销售收入相对较高,上述特征与我国居民的房屋装修习惯密切相关,受气候、节假日等因素影响,通常下半年为我国房屋装修的高峰期,因而也是厨房电器产品的销售旺季,行业表现出一定的季节性特征.
3、不同销售模式对发行人收入核算的影响,经销商或加盟商销售占比较高的,经销或加盟商最终销售的大致去向.
发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定,是否与行业惯例存在显著差异及原因.
发行人合同收入确认时点的恰当性,是否存在提前或延迟确认收入的情况浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-31保荐机构访谈发行人销售人员及财务总监,核查发行人各类产品销售模式、业务流程、内控制度等情况;取得发行人会计政策、财务管理制度等文件;取得发行人主要销售合同,核查销售合同重要条款;取得并分析发行人报告期各期销售收入明细,并核查集成灶产品最终销售情况;查阅同行业上市公司公开披露的会计政策资料,核查发行人与同行业上市公司收入确认标准方面是否存在重大差异;对期末存货余额的合理性进行分析;对公司营业收入进行截止性测试;对发行人主要客户进行函证确认各期销售收入.
经核查,保荐机构认为,发行人收入确认标准符合会计准则规定,与行业惯例亦不存在显著差异;发行人收入确认时点依据充分,不存在提前或延迟确认收入的情况.
4、发行人主要客户及变化情况,与新增和异常客户交易的合理性及持续性,会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况.
发行人主要合同的签订及履行情况,发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配.
报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配,新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配.
大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况保荐机构通过访谈发行人销售人员,了解发行人对主要客户的销售及回款情况;取得并分析发行人报告期各期销售收入及期末应收账款、预收账款明细,了解各期退换货情况;取得发行人主要客户的销售合同,核查销售合同重要条款并了解发行人主要客户及变化情况;函证并走访发行人报告期内主要客户;取得发行人报告期内各期银行对账单,对大额资金流水进行核查;对主要客户销售回款进行检查.
经核查,保荐机构认为,发行人不存在会计期末突击确认销售、期后大量销售退回的情况,发行人主要采取款到发货的销售收款形式,应收账款金额较小.
报告期发行人期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况.
5、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长.
报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性,是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-32保荐机构取得发行人关联方清单和工商档案;取得发行人销售和采购明细、发行人与关联方之间的交易及资金往来情况资料,查阅财务账簿和相关交易凭证;通过网络查询主要客户、供应商的工商信息,走访发行人主要客户、供应商,取得访谈笔录;对发行人主要客户、供应商就其是否存在关联关系进行访谈.
经核查,保荐机构认为,报告期内,发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情形;发行人不存在关联销售金额及占比大幅下降的情形,不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形.
(二)成本方面1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常.
报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配.
报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性保荐机构访谈高级管理人员,了解发行人主要原材料和能源价格的波动情况;通过网络查询主要原材料和能源的市场价格波动情况;取得发行人报告期各期原材料、能源价格和耗用明细,对发行人主要原材料及主要产品的投入产出关系进行核查,分析发行人主要原材料、单位能源耗用与产能、产量、销量间的匹配关系;走访并向主要供应商函证,取得重要采购合同,核查采购交易的真实性;分析发行人各期原材料耗用金额、制造费用及人员工资分摊金额的波动情况及原因.
经核查,保荐机构认为,报告期内,发行人主要原材料和能源价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比不存在显著异常,报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量相匹配,发行人料、工、费的波动具有合理性.
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求,报告期成本核算的方法是否保持一贯性保荐机构访谈发行人财务总监及发行人会计师,实地走访了发行人的主要生产场地,了解发行人主要产品生产工艺流程、生产特点、成本核算流程及方法;浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-33取得发行人成本核算相关财务管理制度;取得发行人报告期各期期末库存明细、制造费用明细、员工工资统计表等资料.
经核查,保荐机构认为,报告期内,发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则要求,成本核算方法保持一贯性.
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性,是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况.
发行人主要采购合同的签订及实际履行情况.
是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况,外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响保荐机构取得报告期内各期采购明细资料;函证和实地走访报告期各期主要供应商,了解其与发行人交易内容和金额,核查采购及付款情况;取得与主要供应商的采购合同,核查采购合同重要条款,并与实际履行情况进行对比分析.
经核查,报告期内,发行人原有部分主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的原因有其合理性.
发行人主要采购合同的签订和实际履行情况良好;公司基于生产成本、人员管理等因素的考虑,将部分非核心工序,采取委托加工的方式完成,此部分对发行人营业成本影响较小.
4、发行人存货的真实性,是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况.
发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况,异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序保荐机构核查了发行人的存货管理制度,存货管理流程的内部控制,经核查,发行人制定了较为健全有效的存货管理的内部控制制度,并严格执行其流程与规定.
通过以上控制程序,对存货和生产环境进行了有效管理,对原材料、在产品与产成品的验收入库、领料发货、保管处置等关键环节进行了有效控制,并防止实物资产损失.
保荐机构查阅了申报会计师关于存货相关内部控制测试工作底稿,确定发行人有关存货内部控制不存在重大缺陷.
发行人定期对存货进行盘点,保荐机构会同申报会计师对发行人期末存货实施了监盘,对于异地存放的存货实施了函证或走访.
浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-34经核查,报告期内发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况;发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况良好;发行人对异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法合理并履行了必要的替代盘点程序.
(三)期间费用方面1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性保荐机构访谈发行人财务总监,取得发行人期间费用明细资料;检查大额期间费用相关合同、账簿凭证及原始单据;分析比较报告期内期间费用增减变动情况,分析判断费用发生变动的原因及其合理性;获取同行业上市公司期间费用的公开披露资料,比较其与发行人期间费用水平的异同.
经核查,保荐机构认为,报告期内,发行人期间费用构成项目无显著异常,变动情况合理.
2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比,是否合理.
发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性,销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配,是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况保荐机构取得发行人销售费用明细资料;检查大额销售费用相关合同、账簿凭证及原始单据;分析比较报告期内销售费用构成及增减变动情况,判断费用发生的合理性;获取同行业上市公司销售费用的公开披露资料,比较其与发行人销售费用率水平的异同;分析销售费用科目有无异常或与当期销售行为不匹配的情况.
经核查,保荐机构认为,报告期内,发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率水平相比具有合理性;发行人销售费用变动趋势与营业收入变动趋势一致,销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配,不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况.
3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理,研发费用的规模与列支与发行人浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-35当期的研发行为是否匹配保荐机构取得发行人员工工资表,发行人董事、监事、高级管理人员工资及奖金统计表,并与同行业上市公司管理人员薪酬进行对比;访谈研发部门人员,了解报告期内发行人研发实施情况;取得发行人研发费用明细,核查研发费用科目、金额与研发项目、研发人员构成的匹配关系.
经核查,保荐机构认为,报告期内,发行人管理人员薪酬及其变化情况合理;研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为相匹配.
4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出,是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化,发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费,费用是否合理保荐机构查阅了发行人财务明细账,获取了发行人重要的银行贷款合同,对发行人贷款利息进行复核分析;检查了发行人往来款明细账,对发行人占用相关方资金或资金被相关方占用的凭证进行了测试,核查资金支付及归还情况,检查了会计师资金占用利息计算表,对资金占用费计提情况进行了复核,对报告期利息支出发生额进行对比分析,并向会计师询问发行人利息资本化情况.
经核查,保荐机构认为,报告期内,发行人贷款利息支出已足额计提;不存在利息资本化的情况,发行人收取或支付相关方的资金占用费较为合理.
5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性保荐机构访谈人力资源部门相关人员,了解发行人岗位设置和薪酬体系情况,取得发行人员工工资明细资料;查阅发行人所在地区在岗职工年均工资及同行业上市公司公开披露的工资情况,并与发行人员工工资水平进行对比.
经核查,保荐机构认为,报告期内,发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间不存在显著差异.
(四)净利润方面浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-361、发行人政府补助项目的会计处理合规性.
其中按应收金额确认的政府补助,是否满足确认标准,以及确认标准的一致性;与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当,政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等保荐机构访谈发行人财务总监、会计师,取得发行人非经常性损益明细,审阅会计师出具的非经常性损益鉴证报告,取得发行人政府补贴文件、收款单据,查阅发行人的账务处理资料,分析发行人政府补助项目会计处理的合规性.
经核查,保荐机构认为,报告期内,发行人政府补助项目的会计处理规范,确认的政府补助满足确认标准,且确认标准具有一致性.
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件,相关会计处理的合规性,如果存在补缴或退回的可能,是否已充分提示相关风险保荐机构取得发行人报告期适用的各类税种税率、主要税种缴纳明细、发行人纳税申报表和主管税务机关出具的税收优惠认定文件.
经核查,保荐机构认为,报告期内,发行人满足所享受的税收优惠条件,相关会计处理规范.
八、关于对《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》中相关事项的核查(一)对发行人财务管理、内部控制、规范运作等方面制度的健全性和实施的有效性的核查1、财务管理方面保荐机构访谈发行人财务人员并实地察看财务作业流程;查阅了发行人的财务管理制度、内审文件、财务账簿和银行流水;取得发行人对财务部岗位及人员配置情况的说明,对发行人财务管理制度的健全有效性进行了核查.
经核查,保荐机构认为,发行人建立了规范的财务会计核算体系,财务部门岗位齐备,所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验,能够胜任该岗位工作,各关键岗位严格执行不相容职务分离的原则.
发行人通过记账、核对、岗位职责浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-37落实、职责分离、档案管理等会计控制方法,有效地保证了会计基础工作规范性,财务报告编制具备良好基础.
发行人财务管理制度健全有效.
2、内部控制方面保荐机构通过访谈采购、生产、销售等部门相关人员;取得发行人采购、生产、销售、仓库管理、合同签订等方面的内部控制制度;取得采购合同、销售合同、生产工艺流程、产品验收证明、入库凭证等各个业务板块的相关资料,对发行人内部控制制度的健全有效性进行了核查.
经核查,保荐机构认为,发行人建立了较为健全有效的内部控制制度,采购、生产、销售等业务板块的岗位和人员设置、相关会计政策和科目、档案管理等符合内控相关要求,营运效率较高、营运结果良好.
3、规范运作方面保荐机构访谈发行人董事会秘书,并取得发行人三会资料,对发行人公司治理和规范运作方面进行了核查.
经核查,保荐机构认为,发行人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定,建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等制度,发行人董事会下设有战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会,三会的运作合法合规.
(二)销售真实性的核查本保荐机构访谈发行人销售人员,了解发行人有关销售政策和程序,对主要客户的销售及回款情况进行了询问;对发行人月度销售情况进行对比分析,取得并分析发行人报告期各期销售收入及期末应收账款、预收账款明细,查看公司财务账簿及仓库收发存明细账,了解发行人退换货情况;抽取发行人主要客户的销售合同、出库单、货物运单等重要的收入确认资料,查看销售合同的重要条款并了解发行人主要客户及变化情况;核查分析发行人配件、废品收入情况;函证并走访发行人报告期内主要客户;对大额销售回款情况进行测试,核对款项支付金额、账户名称等信息是否与账面及客户信息保持一致,取得发行人报告期内各期银行对账单,并对大额资金流水进行核查.
浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-38经核查,保荐机构认为,发行人销售真实,不存在频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动的情况.
报告期内发行人在正常经营活动中存在的第三方回款,与其自身经营模式相关,符合行业经营特点,且相关金额及比例处于合理可控范围.
(三)财务信息披露能否真实、准确、完整地反映公司经营情况的核查保荐机构访谈公司高级管理人员;获取重大采购、销售和银行合同;核查公司非财务信息与财务信息的相互印证(产量与能源耗用、产量与原材料消耗、业务规模与人工成本、产量与固定资产投入的匹配关系、存货构成与生产模式),并通过与同行业上市公司的盈利情况进行比较,对公司财务信息披露与经营情况的匹配进行了核查.
经核查,保荐机构认为,发行人报告期内的财务信息披露真实、准确、完整地反映了公司的经营情况.
(四)发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度的核查保荐机构访谈发行人财务总监,了解发行人财务指标的变化原因;取得行业协会发布、和同行业上市公司公开披露的信息,了解行业内其他公司营业收入等财务指标的变化;通过对发行人报告期内的主要盈利指标(营业收入、营业成本、营业毛利、期间费用、资产减值损失、营业利润、净利润)进行横向、纵向对比分析,对发行人财务指标的合理性进行了核查.
经核查,保荐机构认为,报告期内发行人主营业务收入、主营业务毛利及净利润变动与发行人生产经营的实际状况相吻合.
(五)特殊交易的核查保荐机构通过查阅会计账簿、相关合同,访谈高级管理人员,了解发行人是否存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态、交易价格明显偏离正常市场价格的交易;走访发行人主要供应商和客户,了解发行人采购与销售的真实合理性;参照同行业上市公司公开披露的交易情况,对发行人的交易情况进行了核查.
经核查,保荐机构认为,报告期内发行人不存在异常、偶发或交易标的不具浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-39备实物形态(例如技术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等)、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易.
(六)关联方关系及关联交易核查保荐机构对发行人董事、监事、高级管理人员发放调查问卷,了解对其重要的关联自然人及法人企业情况,对发行人的机构投资者股东穿透至自然人,核查关联方关系;取得发行人关联方清单和工商资料;获取发行人销售和采购明细、发行人与关联方之间的交易及资金往来情况资料,查阅财务账簿和交易凭证;取得关联方交易协议并对销售采购情况进行函证,对发行人主要客户、供应商就其与发行人及关联方是否存在关联关系进行访谈.
经核查,保荐机构认为,发行人已严格按照《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定,充分披露关联方关系及其交易.
(七)毛利率变动的合理性核查保荐机构访谈发行人财务总监,了解发行人毛利率变化的主要原因,取得发行人报告期各期销售收入、销售分类别构成明细和重大销售合同;取得发行人报告期内营业成本的明细;向相关销售人员询问发行人主要产品和客户产品价格调整政策;获取发行人主要原材料价格信息,对发行人主营业务成本中料、工、费占比变化情况进行了分析;取得同行业上市公司公开披露的信息;将发行人的营业收入及毛利率与行业信息、同行业上市公司财务指标进行对比分析.
经核查,保荐机构认为,发行人报告期毛利率波动符合行业趋势,变动较为合理.
(八)主要客户和供应商核查保荐机构通过走访主要供应商和客户、查询其工商登记资料、函证报告期内的采购和销售数据以及重要供销合同、网络搜索等方式对报告期内发行人的主要客户和供应商进行了核查.
经核查,保荐机构认为,发行人对主要客户的销售以及对主要供应商的采购真实,发行人与主要客户和供应商之间不存在关联关系.
浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-40九、关于承诺事项的合法、合理、失信补救措施的及时有效的核查根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告[2013]42号)的要求,发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员、股东等相关责任主体就招股说明书的真实性和发行上市后的股份锁定、减持价格、股价稳定预案、持股意向等事项进行了承诺.
经核查,保荐机构认为,上述责任主体出具的承诺合法、合理,失信补救措施及时有效.
十、发行人股东中私募投资基金备案情况本保荐机构会同律师根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》,就发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查.
通过查阅股东工商资料,登陆中国证券投资基金业协会网站获取发行人股东备案信息、查阅发行人股东管理人备案登记文件等方式,核查了发行人股东是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定的要求履行了备案程序.
经核查,发行人股东北京居然之家联合投资管理中心(有限合伙)属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》界定的私募投资基金,并已履行上述备案程序.
十一、中国证监会反馈意见的核查及落实情况中国证监会就亿田股份首次公开发行股票并上市的申请材料出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(192708号),在收悉反馈意见通知后,财通证券及时组织发行人、发行人律师、发行人会计师根据相关通知的要求进行核查、如实做出说明及补充相关材料,并按照要求对申请文件作了相应的修改与补充,发行人、各中介机构按照要求对各问题进行了说明或发表意见.
十二、关于首次公开发行股票并在创业板上市申请审核要点中相关事项的核查浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-41(一)对发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷的核查保荐机构查阅发行人工商登记资料、股权转让协议、相关出资凭证等,访谈存在股权代持关系的当事人,对发行人历史上存在的股权代持情形进行了核查.
经核查,保荐机构认为,发行人设立初期存在的股权代持关系已解除,发行人和实际控制人未因股权代持事项受到行政处罚,该行为不构成重大违法行为,股权代持关系相关当事人关于亿田有限股权代持的形成及解除不存在纠纷及潜在纠纷,不存在被工商行政管理部门处罚的风险,不会构成本次发行上市的法律障碍.
(二)对发行人是否存在报告期转让、注销子公司情形的核查保荐机构查阅发行人及子公司工商登记资料、股权转让协议等,对发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形进行了核查.
经核查,保荐机构认为,发行人相关子公司转让主要系因业务整合的需要,相关子公司存续期间不存在违法违规行为,相关资产、人员、债务处置合法合规;针对子公司转让后继续与发行人交易的情形,发行人已比照关联交易要求披露具体交易情况,上述转让的子公司不存在为发行人承担成本、费用或输送利益等情形.
(三)对发行人的董事、高级管理人员最近2年是否发生变动的核查保荐机构查阅发行人工商登记资料、董事及高级管理人员名册,对发行人的董事、高级管理人员最近2年是否发生变动进行了核查.
经核查,保荐机构认为,报告期内董事、监事、高级管理人员的变更符合《公司法》等法律法规和当时有效的公司章程的规定,并履行了必要的法律程序,合法有效;发行人增选董事、增聘高级管理人员系发行人内部治理结构的逐步完善,部分董事、高级管理人员变动不属于重大变更;报告期内公司董事、监事、高级管理人员未发生重大变化,公司经营持续稳定.
(四)对发行人申报时是否存在私募基金股东的核查浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-42保荐机构查阅发行人股东名册与私募投资基金股东及其管理人相关备案、登记材料等,对发行人申报时是否存在私募基金股东进行了核查.
经核查,保荐机构认为,发行人相关私募投资基金股东依法设立并有效存续,已纳入国家金融监管部门有效监督并已按照规定履行审批、备案或报告程序,其管理人已依法注册登记,符合相关法律法规的规定.
(五)对发行人是否存在申报前1年新增股东的核查保荐机构查阅发行人工商登记资料、相关新增股东出具的调查表及说明等,对发行人是否存在申报前1年新增股东进行了核查.
经核查,保荐机构认为,发行人申报前1年新增股东红星美凯龙家居商场管理有限公司、北京居然之家联合投资管理中心(有限合伙)主要系因引入战略投资人的需要,股权转让价格系在综合考虑了发行人所处行业、成长性等因素的基础上,由股权转让各方协商后共同确定,相关股权变动是双方真实意思表示,不存在争议或潜在纠纷,新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行人中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排,新增股东具备法律、法规规定的股东资格.
(六)对发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励的核查保荐机构查阅发行人工商登记资料、相关股权转让协议等,对发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励进行了核查.
经核查,保荐机构认为,发行人申报前已通过员工持股平台实施员工股权激励计划,相关股权激励计划已履行相应决策程序,目前相关员工持股平台均按照合伙协议等约定规范运行;2017年8月,亿田有限第二次股权转让时,孙伟勇将其持有的亿田有限股权转让给亿旺投资,该次股权变动涉及股权激励相关事项;公司实施股权激励有助于建立健全公司长效激励机制与利益共享约束机制,提升公司持续经营能力;公司股权激励涉及的股份支付费用均已计提,实施股权激励未对公司控制权产生不利影响.
(七)对发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金情形的浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-43核查保荐机构查阅发行人员工名册、社会保险和住房公积金缴纳明细,对发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形进行了核查.
经核查,保荐机构认为,发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形,针对该情形,发行人已在招股说明书中披露具体情况及形成原因,已披露补缴对发行人的持续经营可能造成的影响,并揭示相关风险、披露应对方案,该情形不属于重大违法行为.
(八)对发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等的核查保荐机构查阅发行人与生产经营相关的资质证书及相关行业监管法律法规等,对发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等进行了核查.
经核查,保荐机构认为,截至目前发行人及其合并报表范围各级子公司已取得从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等,已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等目前不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险.
(九)对发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展影响的核查保荐机构查阅发行人相关行业监管法律法规、产业政策等,对发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响进行了核查.
经核查,保荐机构认为,发行人已按照与其生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策开展生产经营活动,并已按照要求披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响.
(十)对发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据的核查保荐机构查阅发行人同行业可比公司的选取标准、同行业可比公司公开披露的数据等,对发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据进行了核查.
浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-44经核查,保荐机构认为,发行人同行业可比公司的选取标准客观,发行人已按照披露的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司.
(十一)对发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况的核查保荐机构查阅发行人主要客户基本工商信息、主要客户出具的承诺函,并访谈主要客户负责人或经办人,对发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况进行了核查.
经核查,保荐机构认为,发行人主要客户目前均处于正常经营状态,发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要客户不存在关联关系,不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形;发行人主要客户为经销商,主要面向终端消费者进行销售,市场需求良好;发行人具有稳定的客户基础,不存在明显依赖某一客户的情形.
(十二)对发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠情形的核查保荐机构查阅发行人客户、供应商清单及相关销售、采购数据,对发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠情形进行了核查.
经核查,保荐机构认为,发行人部分客户与供应商存在重叠,符合发行人实际生产经营情况;发行人客户与竞争对手不存在重叠.
(十三)对发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况的核查保荐机构查阅发行人主要供应商基本工商信息、主要供应商出具的承诺函,并访谈主要供应商负责人或经办人,对发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况进行了核查.
经核查,保荐机构认为,发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要供应商不存在关联关系,不存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形;发行人主要供应商为原材料供应商,市场需求良好;发行人具有稳定的供应商基础,不存在明显依赖浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-45某一供应商的情形.
(十四)对发行人是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产的核查保荐机构查阅发行人商标、专利相关权属证书等,对发行人是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产进行了核查.
经核查,保荐机构认为,发行人合法取得并拥有208项境内商标、11项境外商标、130项专利等无形资产的所有权或使用权,上述资产在有效的权利期限内,不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制,不存在许可第三方使用的情形.
(十五)对报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违规行为的核查保荐机构查阅发行人及子公司报告期内由相关主管部门出具的无违法违规行为证明,并通过公开网络信息检索,对报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违规行为进行了核查.
经核查,保荐机构认为,发行人报告期内相关违法行为不构成重大违法行为,对发行人的持续经营未产生重大不利影响,发行人已采取整改措施,不会构成发行人首发的法律障碍.
(十六)对发行人报告期内是否存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的核查保荐机构查阅发行人的关联方往来款明细账、《关联交易决策制度》以及发行人与关联方的银行对账单等,对发行人报告期内是否存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金进行了核查.
经核查,保荐机构认为,报告期内关联方占用发行人资金对公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生重大不利影响,不属于重大违法违规行为,未构成发行人首发的法律障碍.
股份公司设立后,发行人已建立了较为完善的内部控制制度,对自身资金管理行为进行规范并得到了长期有效地执行,满足相关浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-46发行条件的要求.
(十七)对发行人报告期内是否存在关联方成为非关联方化后仍继续交易的核查保荐机构查阅上海亿田转让时的审计报告及资产评估报告,现场访谈交易对方,了解其个人简历情况及上海亿田转让后的实际经营情况及未来发展目标,取得交易对方出具的调查表,对比发行人与上海亿田的交易价格与独立第三方是否存在较大差异,对发行人报告期内是否存在关联方成为非关联方化后仍继续交易的核查.
经核查,保荐机构认为,发行人转让上海亿田的股权系基于自身经营发展规划调整需要进行的,股权受让方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系.
股权转让完成后,上海亿田根据客户的产品需求自主向发行人采购,双方交易价格公允,不存在为发行人调节收入或成本费用、存在利益输送等情形.
(十八)对发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确和有针对性的核查保荐机构访谈了财务中心、销售管理中心相关人员,查阅合同、订单和协议,结合公司具体业务情况及合同相关条款,分析各类销售模式下《企业会计准则》的规定和行业惯例的处理方法,查阅同行业上市公司关于收入确认原则的公开信息,检查招股说明书中关于收入确认原则的披露,对发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确和有针对性进行核查.
经核查,保荐机构认为,发行人招股说明书披露的收入确认政策准确、有针对性,符合发行人实际经营情况,与主要销售合同条款及实际执行情况一致.
(十九)对发行人会计政策、会计估计变更的核查保荐机构访谈发行人财务总监,了解会计政策变更情况,并获取发行人财务核算相关的内部控制制度;查看发行人会计政策变更履行的审批程序,查看同行业上市公司相关会计政策变更执行情况;查阅各年度会计政策变更相关的准则,复核公司会计政策变动是否符合相关准则的规定,对发行人会计政策变更的进行浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-47核查.
经核查,保荐机构认为,发行人会计政策变更均系根据财政部修订的相关准则规定,履行了会计政策变更审批程序,相关变更事项符合专业审慎原则,与同行业上市公司不存在重大差异,不存在影响发行人会计基础工作规范性及内控有效性情形,相关调整变更事项存在合理性与合规性.
报告期内发行人主要会计估计未发生变更.
(二十)对报告期内发行人是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形核查保荐机构查阅发行人的关联方往来款明细账、短期借款明细账、《关联交易决策制度》以及发行人与关联方的银行对账单等,取得短期借款合同,并通过穿行测试和控制测试对发行人相关内控设计及执行情况进行测试,对报告期内发行人是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形进行了核查.
经核查,保荐机构认为,发行人的转贷行为已于2017年1月末终止,与关联方之间的资金往来已于2017年6月末全部清理完毕,之后上述行为未再发生.
发行人的转贷、资金拆借金额较小,对公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生重大不利影响,不属于重大违法违规行为,未构成发行人首发的法律障碍.
股份公司设立后,发行人已建立了较为完善的内部控制制度,对自身资金管理行为进行规范并得到了长期有效地执行,满足相关发行条件的要求.
(二十一)对发行人的经销模式下营业收入的核查保荐机构访谈了财务中心、销售管理中心相关人员,查阅经销商合作协议、招商支持政策管理制度,通过分层抽样的方式对经销商进行函证,对不同模式下各产品销售价格和毛利率进行比较分析,对主要经销商进行走访,以及通过细节测试、截止性测试和内控测试进行核查,对发行人的经销模式下营业收入进行核查.
经核查,保荐机构认为,产品运输费用主要由经销商承担,经销商可以指定运输单位或者以自提方式取货,发行人配合办理托运手续;发行人与经销商采用买断式销售模式,结算模式主要系款到发货,对合作年限较长、信誉较好、实力浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-48较强的经销商提供一定的信用额度和信用期限;报告期内公司已根据实际经营情况完整准确的确认了返利金额;报告期内公司主要经销商中存在少数个人经销商情况,公司不存在主要经销商销售发行人产品收入占比较高的情形;公司已建立招商支持政策管理制度,对经销商选取标准进行规定,报告期内发行人经销商退出的主要原因包括公司对于经营业绩不达标的经销商予以终止合作、经销商因自身原因停止经营或转行其他领域等;发行人新增的经销商主要为填补退出经销商市场区域形成的新增经销商和在空白市场区域招商形成的新增经销商;报告期内公司集成灶产品不存在经销模式下的销售价格高于直销模式下的销售价格,也不存在经销模式下的毛利率高于直销模式下毛利率的情形;发行人及关联方在报告期内与公司主要经销商不存在大额资金往来,不存在主要经销商的最终销售客户为发行人关联方的情形,发行人经销模式下的销售真实.
(二十二)对发行人的线上销售收入的核查保荐机构访谈了财务中心、销售管理中心相关人员,查阅公司与京东、天猫的合作协议,查阅与电商平台的结算单、平台交易资金流水,以及通过细节测试、截止性测试和内控测试进行核查,对发行人的线上销售收入进行核查.
经核查,保荐机构认为,发行人信息系统的内部控制健全有效,重要运营数据与财务数据相匹配;2017年1-4月发行人存在少量刷单的情形,金额为206.
24万元,公司未对此确认收入.
自2017年5月以来,发行人加强合规管理,严禁刷单行为,刷单行为未再发生,且当地工商主管部门已出具报告期内无违规证明,上述刷单行为不会对本次发行上市构成实质性障碍.
(二十三)对发行人的销售收入季节性的核查保荐机构访谈了销售管理中心相关人员,查阅合同、订单和协议,对公司销售收入实施分析程序,分析各期销售收入的变动情况,查阅同行业分季度销售收入,对发行人的销售收入季节性进行核查.
经核查,保荐机构认为,公司主营业务收入具有一定的季节性特征,一、二季度销售收入相对较低,三、四季度销售收入相对较高;发行人不存在报告期第四季度收入波动异常情况.
浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-49(二十四)对发行人的第三方回款的核查保荐机构访谈了销售管理中心相关人员,实地走访公司主要经销商,查看公司工商银行的"工银聚"系统,取得经销商与第三方回款方关系证明,查阅公司的银行流水和回单,对发行人的第三方回款进行核查.
经核查,保荐机构认为,报告期内发行人第三方回款数据完整,相关业务真实;发行人第三方回款情形符合发行人经营模式和行业经营特点,报告期内第三方回款形成的原因合理,具有商业合理性.
(二十五)对发行人报告期内是否存在现金交易的核查保荐机构查阅发行人的现金交易明细账、相关原始凭证、《货币资金管理制度》等,查看现金收付款凭据及其他原始单据,核查现金交易的真实性,了解发行人现金交易业务流程,并对实际交易情况进行穿行测试,检查现金交易相关内控设计及执行的有效性,对发行人报告期内是否存在现金交易的核查.
经核查,保荐机构认为,报告期内发行人发生的现金交易行为符合行业经营特点和经营模式,交易金额较小并可验证,相关内控设计合理并有效执行;发行人现金交易真实、合理,具有一定的必要性.
(二十六)对发行人与可比公司毛利率差异的核查保荐机构通过分析公司各产品营业收入、成本和毛利数据,向公司管理层了解各产品报告期内的行业及市场变化趋势和数据变动的原因,对公司毛利率变动的合理性进行核查;通过查询公司的销售清单、报告期内分月的产品销售,了解报告期内销售的变化情况,并分析产品构成、料工费比例等,对发行人各种产品毛利率波动情况进行核查;通过向公司管理层了解公司的产品结构以及调价信息,查阅行业资料,以及分析公司报告期内毛利构成情况,对不同市场的毛利贡献情况进行核查;查阅同行业公司的公开资料,了解同行业公司财务指标和业务情况,并向公司管理层了解公司与同行业公司存在毛利率水平差异的原因,对发行人的毛利率进行核查.
经核查,保荐机构认为,公司主要产品的毛利率与可比公司类似产品的毛利率及毛利率变动趋势差异情况与公司实际经营情况相符.
浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-50(二十七)对发行人报告期内是否存在股份支付的核查保荐机构查阅发行人与股份支付相关的股权转让协议、员工持股平台工商资料等,并结合同行业可比公司引进外部投资者入股价格估值情况,分析发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果的合理性,对发行人报告期内是否存在股份支付进行了核查.
经核查,保荐机构认为,报告期内发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理,相关估值情况与同期可比公司不存在重大差异,相关会计处理符合《企业会计准则》的规定.
(二十八)对发行人税收优惠对公司业绩影响的核查保荐机构获取并检查公司政府补助台账、政府补助文件、银行进账单,查看收到日期,核实政府补助的真实性,是否确认在恰当的期间;对比公司政府补助文件主要内容,逐项核查公司在报告期内各项政府补助及税收优惠政策是否可以计入经常性损益.
经核查,保荐机构认为,公司除高新技术企业享受的所得税优惠政策计入经常性损益,其他税收优惠政策未计入经常性损益.
发行人高新技术企业税收优惠政策在报告期末未到期.
报告期内,发行人税收优惠金额占当期利润总额比例较低,经营业绩对税收优惠不存在重大依赖.
(二十九)对发行人报告期内是否存在逾期一年以上的应收账款的核查保荐机构取得发行人各期末应收账款账龄明细表,了解发行人坏账准备计提政策与情况,查看应收账款期后回款情况,对发行人报告期内是否存在逾期一年以上的应收账款进行了核查.
经核查,保荐机构认为,报告期内公司逾期一年以上的应收账款金额较小,对发行人的经营成果影响较小,相关坏账准备计提充分.
(三十)对发行人报告期内是否存在库龄超过1年的原材料和库存商品的的核查保荐机构取得发行人各期末存货库龄明细表,实地盘点存货实物状态,分析浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-51发行人长库龄存货形成原因及其跌价准备计提是否充分,对发行人报告期内是否存在库龄超过1年的原材料和库存商品进行核查.
经核查,保荐机构认为,公司库龄1年以上的存货主要系备货的库存商品、配件以及展示样机等.
发行人根据行业特点并结合公司经营模式,制定了谨慎的存货跌价准备计提政策,计提存货跌价准备时综合考虑存货预计售价、库龄、产品销售可能发生的税费等因素,对可能发生减值的存货足额计提了跌价准备.
(三十一)对发行人招股说明书中披露的产能、业务量或经营规模变化情况的核查保荐机构取得发行人的集成灶产销量统计表,访谈发行人的生产管理人员,实地查看发行人生产车间,了解集成灶的产能与生产情况,查阅同行业公司产能等相关资料并与之对比分析,对发行人招股说明书中披露的产能、业务量或经营规模变化情况进行核查.
经核查,保荐机构认为,报告期内公司机器设备原值与产能、业务量或经营规模总体较为匹配,且与同行业平均水平较为接近.
(三十二)对发行人经营活动产生的现金流量的核查保荐机构访谈了公司管理层,了解公司实际经营情况;查询同行业公司财务数据;核对现金流量表主要项目调节为资产负债表、利润表相关项目的调整项目,分析各项目变动的合理性;查看资产负债表、利润表相关科目明细账,对发行人经营活动产生的现金流量进行核查.
经核查,保荐机构认为,发行人报告期内现金流量表中经营活动产生的现金流量主要项目与资产负债表、利润表相关项目勾稽相符,大额变动情况与实际业务情况相一致,符合公司实际经营状况.
(三十三)对发行人招股说明书是否披露募集资金投向的核查保荐机构查阅发行人募集资金投资项目可行性研究报告、募集资金管理制度等,对发行人募集资金投资项目的具体投向进行了核查.
经核查,保荐机构认为,发行人本次募集资金投资项目均围绕发行人主营业浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-52务进行,主要用于集成灶研发、生产以及信息化建设领域,募集资金投资项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等匹配,不涉及对发行人现有生产、经营模式的改变或风险,符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律法规和规章的规定,有助于扩大发行人现有产能、满足相关资金需求,具有必要性、合理性和可行性;本次募集资金到位后,发行人的资本实力将进一步增强,有助于提高发行人未来的持续经营能力;发行人已建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于董事会决定的专户集中管理;募集资金投资项目实施后不会新增同业竞争,不会对发行人的独立性产生不利影响.
(三十四)对发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行或正在履行合同的核查保荐机构查阅发行人报告期内重大合同、访谈相关客户或供应商等,对发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行或正在履行的合同进行了核查.
经核查,保荐机构认为,发行人报告期内具有重要影响的已履行或正在履行合同的形式和内容合法,已按照公司相关管理制度履行了内部决策程序,目前不存在无效、可撤销、效力待定的情形,不存在重大法律风险,未出现不能履约、违约等相关事项.
浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-53(本页无正文,为《财通证券股份有限公司关于浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页)其他项目组成员:孙江龙刘可朦朱松胜项目协办人:余东旭保荐代表人:戚淑亮李中流保荐业务部门负责人:李杰保荐业务负责人:李杰内核负责人:夏理芬保荐机构总经理:阮琪保荐机构董事长、法定代表人:陆建强财通证券股份有限公司年月日浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-54附表1:关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表(适用于创业板)发行人浙江亿田智能厨电股份有限公司保荐机构财通证券股份有限公司保荐代表人戚淑亮李中流一尽职调查的核查事项(视实际情况填写)(一)发行人主体资格1发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况核查情况根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(2017年修订),发行人所处行业为"C38电气机械和器材制造业"下的"C3854家用厨房电器具制造",根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),发行人所处行业为"C38电气机械和器材制造业";本次募集资金运用将围绕主营业务进行,主要用于集成灶研发、生产以及信息化建设领域,发行人生产经营和募集资金投资项目均属于国家鼓励类产业,符合国家产业政策.
2发行人拥有或使用的专利是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本核查情况是否备注已走访国家知识产权管理部门并取得专利登记簿副本.
3发行人拥有或使用的商标是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件核查情况是否备注已走访国家工商行政管理总局商标局并取得商标查询报告.
4发行人拥有或使用的计算机软件著作权是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件核查情况是否备注已走访国家版权部门并查询计算机软件著作权.
5发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件核查情况是否备注不适用,发行人无集成电路布图设计专有权.
6发行人拥有的采矿权和探矿权是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证核查情况是否备注不适用,发行人无采矿权和探矿权.
7发行人拥有的特许经营权是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件核查情况是否备注不适用,发行人无特许经营权.
浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-558发行人拥有与生产经营相关资质(如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等)是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件核查情况是否备注已取得国家质监总局核发的《全国工业产品生产许可证》与浙江省卫生和计划生育委员会核发的《消毒产品生产企业卫生许可证》等相关生产经营资质证书.
9发行人曾发行内部职工股情况是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查核查情况是否备注不适用,发行人不存在发行内部职工股的情况.
10发行人曾存在工会、信托、委托持股情况,目前存在一致行动关系的情况是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查核查情况是否备注1、查阅发行人的工商档案;2、访谈委托持股双方当事人;3、查阅公司设立时的验资报告和股东出资的银行转账凭证.
(二)发行人独立性11发行人资产完整性实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形.
核查情况是否备注经核查,发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形.
12发行人披露的关联方是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查核查情况是否备注已通过走访工商局、查阅全国企业信用信息公示系统、访谈发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东和相关客户、供应商等方式进行核查.
13发行人报告期关联交易是否走访主要关联方,核查重大关联交易金额真实性和定价公允性核查情况是否备注1、取得关联交易所涉及的产品市场价格,核查其公允性;2、与公司同类产品销售给无关联第三方的价格进行对比;3、查看或取得了发行人关联交易的相关凭证;4、实地走访与公司存在关联交易的主要关联方.
14发行人是否存在核查情况浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-56关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形已结合对关联方关系及其交易的核查,确定发行人的关联方关系及其交易清单;经核查,发行人不存在关联交易非关联化、关联方转让的情况,已核查关联方注销情况.
(三)发行人业绩及财务资料15发行人的主要供应商、经销商是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系核查情况是否备注已通过取得承诺函、实地走访等方式对发行人与主要客户、供应商的关联关系进行核查,并查阅发行人主要客户、供应商的工商登记信息.
16发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户是否以向新增客户函证方式进行核查核查情况是否备注已通过实地走访、函证等方式对主要新增客户进行核查.
17发行人的重要合同是否以向主要合同方函证方式进行核查核查情况是否备注1、取得重要合同复印件;2、对履行重大合同的供应商和客户进行走访,现场函证或确认合同的真实性.
18发行人的会计政策和会计估计如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更,是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响核查情况是否备注报告期内,公司会计政策变更系根据会计准则变化要求进行相应的调整,除此之外,无其他变更.
19发行人的销售收入是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户,核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系是否核查报告期内综合毛利率波动的原因核查情况是否是否是否是否浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-57备注1、已对报告期内的重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户进行了走访;2、对客户进行了函证,了解了报告期内主要客户的销售情况;3、已对重要客户进行了回款测试,将明细账上的金额、客户名称与银行流水进行了核对;4、已对销售收入进行截止测试;5、登录全国企业信用信息系统查询其工商登记信息;6、取得中信保报告,查询主要境外客户基本情况.
1、取得报告期内主要产品价格变动资料;2、与同行业公司同类产品的毛利率进行了对比分析.
已访谈或函证发行人主要客户、发行人及其持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员,取得上述主体出具的关于关联关系的承诺.
已核查发行人主要产品的成本归集和收入确认情况,并结合发行人内部因素、外部因素进行分析.
20发行人的销售成本是否走访重要供应商或外协方,核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系核查情况是否是否是否浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-58备注1、对重要供应商、新增供应商、主要外协方和采购金额变化较大供应商进行走访;2、函证报告期内主要供应商的采购情况;3、对重要供应商进行付款测试;4、编制了发行人生产成本结构表;5、对主要供应商编制了主要供应商采购分析表;6、根据国家企业信用信息查询系统的查询结果编制了主要供应商明细表,核对报告期内主要供应商的具体信息;并将收集的查询信息纳入工作底稿;7、编制了预付账款明细表,对报告期内预付账款进行了统计,并核实了交易款项性质及交易价款支付对象等信息.
1、走访主要的供应商了解向发行人供货的价格变化情况;2、对采购的主要原材料价格与市场价格进行比价.
已访谈或函证发行人主要供应商及外协方、发行人及其持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员,并取得上述主体出具的关于关联关系的承诺.
21发行人的期间费用是否查阅发行人各项期间费用明细表,并核查期间费用的完整性、合理性,以及存在异常的费用项目核查情况是否备注1、获取发行人报告期内管理费用、销售费用的明细表,了解各费用明细的组成;2、获取发行人生产、销售、管理人员统计分析表,测算企业平均工资水平,与当地、同行业公司薪资进行比较;3、获取公司人员的公积金、社保缴纳凭证,对管理费用及销售费用中工资薪金的具体金额进行核查;4、对公司大额费用款项支出进行详细查证;5、获取同行业可比公司期间费用情况进行对比.
22发行人货币资金是否核查大额银行存款账户的真实性,是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等是否抽查货币资金明细账,是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景核查情况是否是否浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-59备注1、取得发行人及其子公司开户许可证;2、取得发行人及其子公司银行账户清单,并根据银行账户清单编制了银行账户信息表;3、项目组就各银行账户情况向银行进行了函证;4、取得报告期内发行人及其子公司每月银行对账单;5、对发行人大额资金流水进行核查.
1、取得报告期内发行人及其子公司每月银行对账单;2、对发行人大额资金流水进行核查,核查大额货币资金流水业务背景.
23发行人应收账款是否核查大额应收款项的真实性,并查阅主要债务人名单,了解债务人状况和还款计划是否核查应收款项的收回情况,回款资金汇款方与客户的一致性核查情况是否是否备注1、查阅公司的主要客户的销售合同等;2、对发行人报告期内应收账款明细及账龄进行分析;3、对报告期内的主要客户进行走访;4、函证报告期内主要客户的应收账款情况;5、收集了同行业可比公司应收账款坏账计提政策进行比对;6、对发行人应收账款进行期后回款测试.
1、对发行人销售回款进行抽样测试,检查财务记账凭证、银行回单及销售合同相关客户信息是否一致;2、针对存在第三方支付的经销商客户,项目组取得其出具的付款委托书,确认报告期内支付第三方的身份信息以及与经销商的关系;3、取得第三方关系证明文件,包括结婚证、户口本、营业执照、工商资料等或复印件.
24发行人的存货是否核查存货的真实性,并查阅发行人存货明细表,实地抽盘大额存货核查情况是否备注1、取得并查阅发行人报告期各期末的存货明细表;2、对发行人的存货进行监盘.
25发行人固定资产情况是否观察主要固定资产运行情况,并核查当期新增固定资产的真实性核查情况是否备注1、根据发行人固定资产明细表编制报告期内新增及减少固定资产明细表;2、取得并核查新增重大设备的合同、采购发票及付款凭证;3、实地察看发行人主要固定资产使用及运行情况.
26发行人银行借款情况是否走访发行人主要借款银行,核查借款情况是否查阅银行借款资料,是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况,存在逾期借款及原因核查情况是否是否浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-60备注1、走访并函证发行人主要借款银行;2、取得并核查银行借款合同、收款凭证.
1、走访发行人主要借款银行;2、取得并查阅发行人及其子公司的企业信用报告;3、取得并查阅发行人银行借款合同、收款及还款凭证.
27发行人应付票据情况是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况核查情况是否备注1、查阅发行人及其子公司的企业信用报告;2、查阅报告期末应付票据清单、应付票据对应的合同及银行承兑协议;3、向票据承兑银行函证期末票据余额情况.
(四)发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性28发行人的环保情况发行人是否取得相应的环保批文;是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况核查情况是否备注1、走访发行人及其子公司的主要经营场所,实地对其是否存在污染等情况进行了核查;2、查阅主管环保部门的对亿田股份及其子公司生产项目的环评批复;3、通过网络查询、走访发行人所在地环保部门,查询发行人是否存在环境违法及行政处罚情况;4、查验发行人大额环保支出记账凭证;5、实地察看发行人主要环保设施使用及运行情况.
29发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查核查情况是否备注1、对市监、税务、海关等主管政府部门进行实地走访;2、获取主管政府部门出具的发行人及其子公司、控股报告期内无违法违规证明;3、通过全国法院被执行人信息查询发行人及其子公司、控股股东、实际控制人不存在违法违规的情况;4、通过国家企业信用信息公示系统查询发行人及其子公司、控股股东不存在违法违规的情况.
5、取得实际控制人户口所在地派出所出具的无犯罪记录证明.
30发行人董事、监事、高管任职资格情况是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查核查情况是否浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-61备注1、访谈发行人董事、监事、高管,取得其出具的关于不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况说明;2、登陆中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站、查询发行人董事、监事、高管是否存在行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况.
31发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查核查情况是否备注1、访谈发行人董事、监事、高管,取得其出具的关于不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况说明;2、登陆中国证监会网站查询发行人董事、监事、高管是否存在行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况;3、登陆上海证券交易所、深圳证券交易所网站查询发行人董事、监事、高管是否存在行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况.
32发行人税收缴纳是否全面核查发行人纳税的合法性,并针对发现问题走访发行人主管税务机关核查情况是否备注1、走访发行人及其子公司主管税务机关,取得发行人的增值税纳税申报表、所得税纳税申报表、所得税汇算清缴报告,地税纳税申报表及纳税凭证;2、取得会计师出具的纳税鉴证报告;3、取得税务部门出具的无违法违规证明和完税证明;4、取得发行人高新技术企业资格证书.
(五)发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项33发行人披露的行业或市场信息是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性,是否与发行人的实际相符核查情况是否备注1、发行人行业数据主要来自国家统计局、行业年鉴及行业协会相关网站;2、发行人同行业可比公司数据均来自招股说明书、年报;3、发行人同行业竞争企业的情况均来自其官方网站,或其他公开信息等.
34发行人涉及的诉讼、仲裁是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构核查情况是否备注1、走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构;2、通过及网络检索查询发行人及其子公司是否存在涉及重大诉讼、仲裁情况的情况.
浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-6235发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构核查情况是否备注1、取得发行人出具的关于公司董监高及核心技术人员不存在违法违规行为的说明;2、取得发行人董监高及核心技术人员户口所在地派出所出具的无犯罪记录证明;3、通过网络信息查询系统查询发行人实际控制人、董监高及核心技术人员是否涉及重大诉讼及仲裁的情况.
36发行人技术纠纷情况是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查核查情况是否备注1、走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构;2、通过及网络检索查询发行人及其子公司是否存在涉及重大诉技术纠纷的情况.
37发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查核查情况是否备注已取得发行人、发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、相关中介机构出具的承诺,并查阅相关主体工商登记资料.
38发行人的对外担保是否通过走访相关银行进行核查核查情况是否备注1、取得发行人及子公司信用报告;2、走访发行人主要开户银行,核查发行人对外担保情况;3、向发行人银行进行函证,核查发行人对外担保情况;4、查阅发行人审计报告.
39发行人律师、会计师出具的专业意见是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查,并对存在的疑问进行了独立审慎判断核查情况是否备注1、取得律师出具的法律意见书、律师工作报告等文件,并进行审核;2、取得会计师出具的审计报告等文件,与会计师进行讨论,进行修改审核.
浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-6340发行人从事境外经营或拥有境外资产情况核查情况不适用,报告期内发行人不存在境外经营或拥有境外资产情况.
41发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民核查情况不适用,发行人控股股东、实际控制人不是境外企业或居民.
二本项目需重点核查事项42关联方核查是否核查实际控制人控制的企业为发行人代垫成本费用的情况核查情况是否备注1、查阅实际控制人控制的企业与采购业务相关的凭证,核对其一致性;2、取得实际控制人控制的企业银行对账单,核对大额资金流水,查看是否存在为发行人代垫成本费用或其他异常情况;2、检查是否存在明显属于单方获利性交易;3、查阅实际控制人控制的企业财务记账凭证并取得其财务报表,检查是否存在关联方为公司代垫成本、费用等情形;4、根据关联方资金占用的情况,复核利息计提的准确性和公允性;5、核对发行人的毛利率、期间费用率变动情况,检查是否存在少计成本费用,虚增利润的情况.
三其他事项43无核查情况是否备注填写说明:1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查.
保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查,如果独立走访存在困难的,可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查,但保荐机构应当独立出具核查意见,并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿.
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式,保荐机构可以在进行走访核查的同时,采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式.
3、表中核查事项对发行人不适用的,可以在备注中说明.
浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-64保荐代表人承诺:我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务,勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证,认真做好了招股说明书的验证工作,确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查,及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况.
我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益.
如违反上述承诺,我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚.
(两名保荐代表人分别誊写并签名)保荐代表人:保荐业务部门负责人:职务:浙江亿田智能厨电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告3-1-4-65保荐代表人承诺:我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务,勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证,认真做好了招股说明书的验证工作,确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查,及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况.
我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益.
如违反上述承诺,我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚.
(两名保荐代表人分别誊写并签名)保荐代表人:保荐业务部门负责人:职务:
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