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中信证券股份有限公司关于杭州金通公共自行车科技股份有限公司股票发行合法合规的意见主办券商(住所:深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座)二〇一八年一月1目录释义.
3一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见.
5二、关于公司治理规范性的意见.
5三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见.
6(一)公司在申请挂牌及挂牌期间规范履行了信息披露义务.
6(二)公司本次股票发行行为规范履行了信息披露义务.
6四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见.
8五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见.
14(一)本次股票发行过程.
14(二)本次股票发行结果.
17六、关于公司股票发行方案调整是否合法合规.
18(一)《股票发行方案》履行的审议程序.
19(二)《股票发行方案》调整的内容.
20(三)《股票发行方案》调整履行的审议程序.
21七、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合法有效的意见.
22八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见.
23九、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见.
23(一)发行对象.
23(二)发行目的.
23(三)股票的发行价格.
242十、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明.
25(一)本次新增非自然人认购对象.
25(二)公司现有股东.
26十一、关于本次发行是否符合募集资金专户管理要求的说明.
27十二、关于本次发行是否涉及持股平台的意见.
27十三、关于公司本次股票发行对象是否存在股份代持的意见.
28十四、关于公司本次股票发行是否涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款及估值调整条款的意见.
29十五、主办券商对本次发行募集资金信息披露和管理情况发表的意见.
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29(一)募集资金用途.
29(二)募集资金账户及三方监管协议.
30(三)缴款后募集资金的使用情况.
31(四)股票发行方案中前次发行募集资金使用具体情况的信息披露.
31十六、关于挂牌公司相关主体及本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象发表的意见.
31十七、挂牌公司前期发行中涉及承诺事项(发行构成收购的承诺、非现金资产认购的承诺、私募基金及管理人备案登记的承诺等)的履行情况.
32十八、主办券商认为应当发表的其他意见.
333释义释义项目释义金通科技、公司、发行人指杭州金通公共自行车科技股份有限公司杭州城投指杭州市城市建设投资集团有限公司杭州公交集团指杭州市公共交通集团有限公司乌镇壹号指桐乡浙商乌镇壹号互联网产业投资合伙企业(有限合伙)恒煜投资指绍兴市柯桥区天堂硅谷恒煜股权投资合伙企业(有限合伙)欣盛泰实业指江西欣盛泰实业有限公司茂汇投资指宁波茂汇博格股权投资基金合伙企业(有限合伙)聚卓投资指宁波保税区聚卓股权投资合伙企业(有限合伙)海城投资指舟山海城投资有限公司元(万元)指人民币元(万元)《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《发行业务细则》指《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》《投资者适当性管理细则》指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》《公司章程》指《杭州金通公共自行车科技股份有限公司公司章程》主办券商/中信证券指中信证券股份有限公司会计师事务所指中汇会计师事务所(特殊普通合伙)国浩律师指国浩律师(杭州)事务所股东大会指杭州金通公共自行车科技股份有限公司股东大会董事会指杭州金通公共自行车科技股份有限公司董事会监事会指杭州金通公共自行车科技股份有限公司监事会证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会股转公司、全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司4《股份认购协议》指金通科技分别与发行对象签署的附生效条件的《杭州金通公共自行车科技股份有限公司股份认购协议》《验资报告》指中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会验[2018]0057号《杭州金通公共自行车科技股份有限公司验资报告》2017年第二次股票发行方案(第三次修订)指杭州金通公共自行车科技股份有限公司2017年第二次股票发行方案(第三次修订)5中信证券股份有限公司作为杭州金通公共自行车科技股份有限公司股票发行备案的主办券商,对发行人本次发行过程的合法合规性进行了详细核查,核查结果如下:一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定,"在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定.
"根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于2017年12月13日出具的金通科技股权登记日为2017年12月8日的《证券持有人名册》,截至该股权登记日,金通科技共有股东21名,其中法人股东7名、自然人股东13名、合伙企业股东1名.
该合伙企业为公司持股平台,截至股权登记日,共计26名出资人.
本次定向发行对象7名,其中黄建平为公司在册股东;乌镇壹号、恒煜投资、茂汇投资、聚卓投资已备案私募投资基金,前述私募投资基金以股权投资为主营业务,非单纯认购发行人股份而设立的持股平台,不需要穿透计算股东人数;欣盛泰实业与海城投资除认购发行人股份外,均经营其他业务.
本次发行后金通科技后股东人数穿透计算股东人数累计未超过200人.
综上,主办券商认为,金通科技本次股票发行后累计股东人数未超过200人,符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件.
二、关于公司治理规范性的意见金通科技依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》;公司建立了股东大会、董事会、监事会制度,明晰了各机构职责和议事规则;公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定,会议记录完整的保存;公司强化内部管理,完善了内控制度,按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度,从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行,保护资产的安全和完整,保证公司财务资料的真实、合法、完整.
金通科技在申请挂牌及6挂牌期间存在关联交易未经审议和未及时披露的情形,前述事宜已经公司董事会和股东大会会议补充审议确认,并进行披露.
综上,主办券商认为,金通科技制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定;各项规则、制度等能够完善公司治理结构;金通科技建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保障股东合法权利;金通科技自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定.
金通科技不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形.
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见(一)公司在申请挂牌及挂牌期间规范履行了信息披露义务金通科技在申请挂牌及挂牌期间,严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》规范履行信息披露义务,申请挂牌及挂牌期间存在关联交易未经审议和及时披露的情况,但该等关联交易不存在占用金通科技资金、侵害金通科技利益的情况,关联交易事项已经董事会和股东大会补充确认,在全国中小企业股份转让系统进行了补充披露.
主办券商认为,按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》的规定,金通科技关联交易未事先审批的行为存在瑕疵,事后主办券商进行了现场检查并督促金通科技进行整改,考虑事项原因系相关人员对信息披露规则不够熟知,并且金通科技于知悉情况后及时补充露了相关信息,并未构成重大的信息披露违规.
同时,金通科技加强了公司及相关信息披露义务人对涉及挂牌公司信息披露等法律法规、规章的学习和理解,避免再次出现违规行为.
金通科技不存在因信息披露违规或违法,被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形.
(二)公司本次股票发行行为规范履行了信息披露义务金通科技本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务.
2017年9月1日,金通科技召开第一届董事会第十八次会议,审议通过了《杭7州金通公共自行车科技股份有限公司2017年第二次股票发行方案》、《关于向杭州产权交易所公开征集认购对象的议案》、《关于签署附生效条件的杭州金通公共自行车科技股份有限公司股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权杭州金通公共自行车科技股份有限公司及法定代表人全权签署本次股份认购协议的议案》、《关于拟设立募集资金专项账户的议案》、《关于公司与券商、银行签署三方监管协议的议案》、《关于修订的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案.
并于2017年9月5日披露了《金通科技2017年第二次股票发行方案》(公告编号:临2017-042)等公告.
2017年9月20日,金通科技召开2017年第四次临时股东大会,审议通过了《杭州金通公共自行车科技股份有限公司2017年第二次股票发行方案》、《关于向杭州产权交易所公开征集认购对象的议案》、《关于签署附生效条件的杭州金通公共自行车科技股份有限公司股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权杭州金通公共自行车科技股份有限公司及法定代表人全权签署本次股份认购协议的议案》、《关于拟设立募集资金专项账户的议案》、《关于公司与券商、银行签署三方监管协议的议案》、《关于修订的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案.
并于2017年9月20日披露了《金通科技2017年第四次临时股东大会决议公告》(公告编号:临2017-050).
2017年9月22日,金通科技披露了《金通科技关于在杭州产权交易所公开征集投资方的公告》(公告编号:临2017-051)公告.
2017年11月28日,金通科技召开第一届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于确定股票发行价格及新进投资人的议案》和《关于修订的议案》等议案.
并于2017年11月29日披露了《金通科技2017年第二次股票发行方案(第一次修订)》(公告编号:临2017-059)等公告.
2017年12月14日,金通科技召开2017年第五次临时股东大会,审议通过了《关于确定股票发行价格及新进投资人的议案》和《关于修订的议案》等议案.
并于2017年12月15日披露了《金通科技2017年第五次临时股东大会决议公告》、《金通科技关于股票发行公开征集投资方结8果暨定价公告》(公告编号:临2017-071)等公告.
2017年12月15日,公司披露了《金通科技股票发行认购公告》(公告编号:临2017-072).
2017年12月28日,金通科技召开第一届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于修订的议案》等议案.
并于2018年1月2日披露了《金通科技2017年第二次股票发行方案(第二次修订)》(公告编号:临2018-003)等公告.
2018年1月17日,金通科技召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于修订的议案》等议案.
并于2018年1月17日披露了《金通科技2018年第一次临时股东大会决议公告》.
2018年1月29日,金通科技召开第一届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于修订的议案》等议案.
并于2018年1月29日披露了《金通科技2017年第二次股票发行方案(第三次修订)》(公告编号:临2018-020)等公告.
综上,主办券商认为,金通科技在挂牌期间及本次股票发行过程中,规范履行了信息披露义务.
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定,"本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人,以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形.
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:(一)公司股东;(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织.
公司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名.
"根据《投资者适当性管理细则》第三条规定:"下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:9(一)实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构;(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业.
"根据《投资者适当性管理细则》第六条规定,"下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行:(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工,以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织;(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者.
"本次股票发行对象为6名外部机构投资者和1名在册股东,发行对象认购数量、认购金额和认购方式如下:序号名称认购数(股)认购金额(元)认购方式1桐乡浙商乌镇壹号互联网产业投资合伙企业(有限合伙)5,550,00048,951,000.
00现金2绍兴市柯桥区天堂硅谷恒煜股权投资合伙企业(有限合伙)3,333,33329,399,997.
06现金3江西欣盛泰实业有限公司3,250,00028,665,000.
00现金4黄建平2,500,00022,050,000.
00现金5宁波茂汇博格股权投资基金合伙企业(有限合伙)2,010,00017,728,200.
00现金6宁波保税区聚卓股权投资合伙企业(有限合伙)2,000,00017,640,000.
00现金7舟山海城投资有限公司1,356,66711,965,802.
94现金合计20,000,000176,400,000.
00本次股票发行对象的基本情况如下:1、乌镇壹号公司名称:桐乡浙商乌镇壹号互联网产业投资合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码:91330483MA28ATD04K类型:有限合伙企业住所:桐乡市梧桐街道王家门路262号桐乡市金源商务大厦701室-2实缴出资:16,400.
00万元成立日期:2016年11月28日经营范围:实业投资,投资管理.
执行事务合伙人:桐乡浙商乌镇互联网产业投资管理有限公司登记或备案情况:属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募基金.
其基金管理人为浙商创投股份有限公司.
桐乡浙商乌镇壹号互联网产业投10资合伙企业(有限合伙)已办理私募基金备案,备案编号:ST8761,浙商创投股份有限公司已办理私募投资基金管理人登记,登记编号:P1000849.
2、恒煜投资公司名称:绍兴市柯桥区天堂硅谷恒煜股权投资合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码:91330621MA288MHN8A类型:有限合伙企业住所:绍兴市柯桥区柯桥创意路199号B幢4楼-014实缴出资:19,780.
00万元成立日期:2016年09月27日经营范围:股权投资、对外投资、投资管理、投资咨询.
执行事务合伙人:浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司登记或备案情况:属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募基金.
其基金管理人为宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司.
绍兴市柯桥区天堂硅谷恒煜股权投资合伙企业(有限合伙)已办理私募基金备案,备案编号:SN5565,宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司已办理私募投资基金管理人登记,登记编号:P1001003.
3、欣盛泰实业公司名称:江西欣盛泰实业有限公司统一社会信用代码:9136098259375291XT类型:有限责任公司住所:江西省樟树市城北(张家山)工业园1号路实缴出资:6,800.
00万元成立日期:2012年04月10日法定代表人:胡庆春经营范围:钢结构工程:市政公用工程:城市道路照明工程:地基基础工程,建筑装饰装修工程:电子与智能化工程:电子护栏、围栏、城市公共交通亭(棚)、公交候车亭、公共自行车停放设施、高速公路收费亭、广告棚(牌)、治安亭(棚)、报刊亭、银亭制造、安装;智能枪弹柜、智能寄存柜、金库门、电气柜、金属制品设计、研发、制造、安装;公共自行车系统配套基础工程设计、施工及售后维护、保洁服务;金属家具、多功能立体停车库、智能电子站牌生产、销售;档案办公设备批发、零售;计算机系统集成及计算机软硬件的开发;信息科技专业领域内技术开发、技术服务;广告设计、制作、发布.
11登记或备案情况:根据江西欣盛泰实业有限公司出具的《承诺函》,江西欣盛泰实业有限公司参与认购本次股票发行的资金为自有资金.
根据江西欣盛泰实业有限公司提供的《审计报告》,并经查询全国企业信用信息系统,其股权结构为:胡庆春出资比例73%、李四英出资比例27%.
江西欣盛泰实业有限公司不属于私募基金或募投资基金管理人.
4、黄建平黄建平先生,1971年生,中国国籍,无境外居留权,大专学历.
1999年11月至2006年7月,任杭州高翔管桩有限公司副总经理;2006年8月至2012年12月,任杭州中屹电子有限公司总经理;2013年1月至今任杭州排山信息科技有限公司总经理.
5、茂汇投资公司名称:宁波茂汇博格股权投资基金合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码:91330206MA2AEJGW1P类型:有限合伙企业住所:浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十二号1665室实缴出资:900.
00万元成立日期:2017年09月27日经营范围:私募股权投资执行事务合伙人:浙江茂汇股权投资有限公司登记或备案情况:属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募基金.
其基金管理人为浙江茂汇股权投资有限公司.
宁波茂汇博格股权投资基金合伙企业(有限合伙)已办理私募基金备案,备案编号:SY5294,浙江茂汇股权投资有限公司已办理私募投资基金管理人登记,登记编号:P1014675.
6、聚卓投资公司名称:宁波保税区聚卓股权投资合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码:91330201MA2842C95B类型:有限合伙企业住所:宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼3009室实缴出资:4,600.
000098万元成立日期:2017年01月23日经营范围:股权投资12执行事务合伙人:宁波聚卓投资管理有限公司登记或备案情况:属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募基金.
其基金管理人为宁波聚卓投资管理有限公司.
宁波保税区聚卓股权投资合伙企业(有限合伙)已办理私募基金备案,备案编号:SS8408,宁波聚卓投资管理有限公司已办理私募投资基金管理人登记,登记编号:P1062164.
7、海城投资公司名称:舟山海城投资有限公司统一社会信用代码:91330900051307192J类型:有限责任公司住所:舟山市海定区临城街道海城大厦20楼实缴出资:30,000.
00万元成立日期:2012年07月27日法定代表人:周永阳经营范围:政府授权范围内的土地收储、整理及开发经营管理;城市综合开发及建设项目投资(未经金融等监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融服务);商业贸易;上午信息咨询;建筑工具租赁;广告的设计、制作、代理发布;建筑材料、装饰材料、金属材料销售.
登记或备案情况:根据舟山海城投资有限公司出具的《承诺函》,舟山海城投资有限公司参与认购本次股票发行的资金为自有资金.
根据舟山海城投资有限公司提供的《审计报告》,并经查询全国企业信用信息系统,其股权结构为:舟山海城建设投资集团有限公司出资比例66.
67%、国开发展基金有限公司出资比例33.
33%.
舟山海城投资有限公司不属于私募基金或募投资基金管理人.
本次发行对象之间及其与公司现有股东之间的关联关系:本次发行对象中,欣盛泰实业之员工胡胜春系金通科技的股东,截至2018年1月15日,胡胜春持有金通科技10,000股股份,持股比例为0.
0174%;黄建平系发行前在册股东,截至2018年1月15日,其持有金通科技248,000股股份,持股比例为0.
4313%.
除此之外,本次发行对象之间及其与公司现有股东之间无其他关联关系.
发行对象符合投资者适当性的说明:1、本次发行自然人股东适当性情况13黄建平系发行前在册股东,根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条的规定和《投资者适当性管理细则》第六条规定,公司股东、董事、监事、高级管理人员可以参与公司定向发行.
2、本次发行企业股东适当性情况根据新增机构投资者提供的审计报告、合伙协议、实缴出资凭证、新三板开户证明,并经核查,本次股票发行新增机构投资者均属于全国股份转让系统挂牌公司股票发行合格投资者.
(1)乌镇壹号根据乌镇壹号提供的《验资报告》、新三板开户证明,并经核查,乌镇壹号为实缴出资总额500万元以上的合伙企业,符合《投资者适当性管理细则》第三条的规定.
(2)恒煜投资根据恒煜投资提供的《验资报告》、新三板开户证明,并经核查,恒煜投资为实缴出资总额500万元以上的合伙企业,符合《投资者适当性管理细则》第三条的规定.
(3)欣盛泰实业根据欣盛泰实业提供的《审计报告》、新三板开户证明,并经核查,欣盛泰实业为实收资本500万元以上的法人机构,符合《投资者适当性管理细则》第三条的规定.
(4)茂汇投资根据茂汇投资提供的《验资报告》、新三板开户证明,并经核查,茂汇投资为实缴出资总额500万元以上的合伙企业,符合《投资者适当性管理细则》第三条的规定.
(5)聚卓投资根据聚卓投资提供的《验资报告》、新三板开户证明,并经核查,聚卓投资为实缴出资总额500万元以上的合伙企业,符合《投资者适当性管理细则》第三条的规定.
(6)海城投资14根据海城投资提供《审计报告》、新三板开户证明,并经核查,海城投资为实收资本500万元以上的法人机构,符合《投资者适当性管理细则》第三条的规定.
本次股票发行认购对象存在私募投资基金,乌镇壹号、恒煜投资、茂汇投资、聚卓投资已办理了私募投资基金备案,其基金管理人均已办理了私募投资基金管理人登记,符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和备案办法(试行)》相关规定.
乌镇壹号、恒煜投资、茂汇投资、聚卓投资符合《投资者适当性管理细则》第四条"经行业协会备案的私募基金".
综上,主办券商认为,金通科技公司的本次股票发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定.
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见(一)本次股票发行过程1、上级部门的审批2017年8月7日,杭州公交集团董事会决议同意金通科技本次增资发行股票.
根据杭州市人民政府"杭政函[2004]156号"批复,杭州市城市建设投资集团有限公司为杭州市公共交通集团有限公司的出资人,经杭州市政府授权对杭州市公共交通集团有限公司及其全资子公司的资产以及其在控(参)股企业中的出资和权益履行出资人职责.
根据《杭州市城市建设投资集团有限公司系统企业国有资产交易监督管理办法》(杭城投〔2017〕47号),2017年8月24日杭州城投出具《简复单》,同意金通科技发行股票不超过2,000万股,每股发行价格不低于备案后每股净资产评估值.
同意本次发行通过杭州产权交易所公开征集合格投资者.
2017年9月21日,杭州市城市建设投资集团有限公司对金通科技《国有资产评估项目备案表》予以备案.
2、董事会审议程序及表决情况2017年9月1日,金通科技召开第一届董事会第十八次会议,出席该次会议的董事共11名,占有表决权董事人数的100%.
会议审议通过了《杭州金通公15共自行车科技股份有限公司2017年第二次股票发行方案》、《关于向杭州产权交易所公开征集认购对象的议案》、《关于签署附生效条件的杭州金通公共自行车科技股份有限公司股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权杭州金通公共自行车科技股份有限公司及法定代表人全权签署本次股份认购协议的议案》、《关于拟设立募集资金专项账户的议案》、《关于公司与券商、银行签署三方监管协议的议案》、《关于修订的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案.
以上议案与公司董事无关联关系,公司董事无需回避表决.
2017年11月28日,金通科技召开第一届董事会第二十一次会议,出席该次会议的董事共11名,占有表决权董事人数的100%.
审议通过了《关于确定股票发行价格及新进投资人的议案》和《关于修订的议案》等与本次发行相关的议案.
以上议案与公司董事无关联关系,公司董事无需回避表决.
2017年12月28日,金通科技召开第一届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于修订的议案》等议案.
以上议案与公司董事无关联关系,公司董事无需回避表决.
2018年1月29日,金通科技召开第一届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于修订的议案》等议案.
以上议案与公司董事无关联关系,公司董事无需回避表决.
3、股东大会审议程序及表决情况2017年9月20日,金通科技召开2017年第四次临时股东大会,出席本次股东大会的股东共16名,持有表决权的股份51,662,948股,占公司股份总数的89.
85%.
会议审议通过了《杭州金通公共自行车科技股份有限公司2017年第二次股票发行方案》、《关于向杭州产权交易所公开征集认购对象的议案》、《关于签署附生效条件的杭州金通公共自行车科技股份有限公司股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权杭州金通公共自行车科技股份有限公司及法定代表人全权签署本次股份认购协议的议案》、《关于拟设立募集资金专项账户的议案》、《关于公司与券商、银行签署三方监管协议的议案》、《关于修订的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》16等议案.
经金通科技书面确认,该次股东大会黄建平并无认购意向,故未回避表决.
2017年12月14日,金通科技召开2017年第五次临时股东大会,出席本次股东大会的股东共16名,持有表决权的股份51,664,948股,占公司股份总数的89.
85%.
审议通过了《关于确定股票发行价格及新进投资人的议案》和《关于修订的议案》等议案.
本次股东大会因审议《关于修订的议案》时,关联股东黄建平未回避表决,故将《关于修订的议案》重新提交公司董事会和股东大会审议.
2018年1月17日,金通科技召开2018年第一次临时股东大会,出席本次股东大会的股东共3名,持有表决权的股份37,809,210股,占公司股份总数的65.
76%.
审议通过了《关于修订的议案》等议案.
并于2018年1月17日披露了《金通科技2018年第一次临时股东大会决议公告》.
关联股东未出席股东大会,不存在回避表决情况.
4、杭州产权交易所公开征集投资者2017年9月21日,杭州产权交易所发布了《杭州金通公共自行车科技股份有限公司增资扩股公告》(项目编号:HJS-17-09-317).
2017年9月22日,金通科技在全国中小企业股份转让系统信息披露平台(www.
neeq.
com.
cn)上发布了《杭州金通公共自行车科技股份有限司关于在杭州产权交易所公开征集投资方的公告》(公告编号:2017-051),自2017年9月21日起至2017年11月22日16时止,公司在杭州产权交易所挂牌公开征集投资方.
2017年11月23日,金通科技收到杭州产权交易所《意向投资方登记信息通知》,截止公告期(2017年11月22日)满,共征集到7家符合条件的意向投资方.
2017年12月15日,金通科技在全国中小企业股份转让系统信息披露平台(www.
neeq.
com.
cn)上发布了《杭州金通公共自行车科技股份有限公司股票发行公开征集投资方结果暨定价公告》(公告编号:2017-071),通过竞争性谈判确定本次股票发行价格为8.
82元/股,发行数量为2,000万股,确认发行对象和发行数量的情况.
175、缴款及验资的相关情况2017年12月15日,金通科技在全国中小企股份转让系统信息披露平台(http://www.
neeq.
com.
cn/)披露了《2017年第二次股票发行认购公告》,缴款期为2017年12月20日(含当日)至2017年12月25日(含当日).
2017年12月15日,金通科技与发行对象乌镇壹号、恒煜投资、黄建平、茂汇投资、海城投资、欣盛泰实业、聚卓投资分别签署了《股份认购协议》.
2017年12月20日,发行对象乌镇壹号、恒煜投资、黄建平、茂汇投资、海城投资分别向金通科技募集资金专项账户缴纳出资额48,951,000.
00元、29,399,997.
06元、22,050,000.
00元、17,728,200.
00元、11,965,802.
94元;2017年12月21日,发行对象欣盛泰实业、聚卓投资分别向募集资金专项账户缴纳出资额28,665,000.
00元、17,640,000.
00元.
截止2017年12月21日金通科技募集资金专项账户共计收到176,400,000.
00元.
发行对象均在董事会和股东大会审议通过相关议案后且在认购缴款之前签署了《认购协议》,在规定的认购期限内按照所签署的认购协议中约定的认购金额,向金通科技开立的募集资金专项账户中汇入了认购款,且均为货币出资.
本次发行不存在发行对象在股东大会召开前已经完成缴款的情形和缴款日期晚于认购期限的情形.
2018年1月17日,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对本次股票发行进行了验资,并出具了中汇会验[2018]0057号《验资报告》,截至2017年12月21日止,公司已向7名特定发行对象发行人民币普通股2,000万股,发行价格为8.
82元/股,募集资金总额为人民币17,640万元,减除各项发行费用63.
21万元,实际募集资金净额为人民币17,576.
79万元.
其中新增注册资本及实收资本人民币2,000万元,资本公积为人民币15,576.
79万元.
(二)本次股票发行结果1、本次股票发行2,000万股股份,募集资金总额为176,400,000.
00元,股票发行的股份数量、募集资金总额符合《金通科技2017年第二次股票发行方案(第三次修订)》.
2、公司审议《关于修订的议案》的股东大会规定的股权登记日股东人数为21人,其中法人股东7名、自然人股东1318名、合伙企业股东1名(穿透合并计算并剔除重复计算,合伙企业合伙人共计26人).
本次定向发行对象7名,其中黄建平为公司在册股东;乌镇壹号、恒煜投资、茂汇投资、聚卓投资已备案私募投资基金,前述私募投资基金以股权投资为主营业务,非单纯认购发行人股份而设立的持股平台,不需要穿透计算股东人数;欣盛泰实业与海城投资除认购发行人股份外,均经营其他业务.
本次股票发行完成后,股东人数累计未超过200人,符合豁免申请核准情形.
3、本次股票发行募集资金176,400,000.
00元已经全部到账,具有证券、期货相关业务资格的中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中汇会验[2018]0057号《验资报告》予以验证.
关联方未履行回避表决程序的说明:在金通科技2017年第五次临时股东大会审议本次不确定对象的股票发行方案的会议时,黄建平未履行关联方回避程序.
故公司第一届董事会第二十二次会议重新审议通过后,提交公司2018年第一次临时股东大会审议通过.
主办券商认为,根据《公司法》第22条规定,公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效.
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销.
从股东大会决议内容上看,决议内容符合法律和《公司章程》的规定;从股东大会召集程序、表决方式上来看,黄建平出席股东未回避表决,存在一定的程序瑕疵,但会议表决结果未出现弃权票和反对票,同时金通科技第一届董事会第二十二次会议、2018年第一次临时股东大会重新审议通过了不确定对象的股票发行方案,该瑕疵已被弥补.
因此,本次发行会议决议亦不存在被撤销或认定为无效的风险.
金通科技本次股票发行履行了相关决策程序和杭州产权交易所公开征集合格投资者程序.
综上,主办券商认为,金通科技本次股票发行过程及结果合法合规.
六、关于公司股票发行方案调整是否合法合规根据《发行业务细则》第十四条规定,挂牌公司股东大会应当就股票发行等事项作出决议;第十五条规定,挂牌公司股东大会审议通过股票发行方案后,董事会决议作出重大调整的,公司应当重新召开股东大会并按照第十四条的规定进19行审议.
金通科技本次股票发行方案调整的相关程序和内容如下:(一)《股票发行方案》履行的审议程序杭州公交集团系本次股票发行前金通科技的控股股东,其为杭州城投全资控股的企业.
根据杭州市人民政府杭政函[2004]156号批复,杭州城投为杭州公交集团的出资人,经杭州市政府授权对杭州公交集团及其全资子公司的资产以及其在控(参)股企业中的出资和权益履行出资人职责.
根据《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委、财政部令第32号)、《浙江省国资委关于贯彻落实企业国有资产交易监督管理办法有关事项的通知》(浙国资产权〔2016〕51号)以及《杭州市城市建设投资集团有限公司系统企业国有资产交易监督管理办法》(杭城投〔2017〕47号)的规定,金通科技作为杭州公交集团出资设立的控股企业,其增资行为由杭州城投决定.
2017年8月7日,鉴于金通科技拟发行股票增资扩股,金通科技控股股东杭州公交集团召开第四届董事会第34次会议,会议决议同意金通科技增资发行股票.
2107年8月24日,杭州城投根据杭州公交集团请示,出具第61号《简复单》,同意金通科技公开发行股票不超过2000万股,每股发行价格不低于备案后每股净资产评估值;同意通过杭州产权交易所公开征集合格投资者.
2017年9月1日,金通科技召开第一届董事会第十八次会议,审议通过了《杭州金通公共自行车科技股份有限公司2017年第二次股票发行方案》、《关于向杭州产权交易所公开征集认购对象的议案》、《关于签署附生效条件的杭州金通公共自行车科技股份有限公司股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权杭州金通公共自行车科技股份有限公司及法定代表人全权签署本次股份认购协议的议案》、《关于拟设立募集资金专项账户的议案》、《关于公司与券商、银行签署三方监管协议的议案》、《关于修订的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案.
2017年9月20日,金通科技召开2017年第四次临时股东大会,审议通过了《杭州金通公共自行车科技股份有限公司2017年第二次股票发行方案》、《关于向杭州产权交易所公开征集认购对象的议案》、《关于签署附生效条件的杭州金通公共自行车科技股份有限公司股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权杭州金通公共自行车科技股份有限公司及法定代表人全权签署本次股份认购协20议的议案》、《关于拟设立募集资金专项账户的议案》、《关于公司与券商、银行签署三方监管协议的议案》、《关于修订的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案.
根据《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委、财政部令第32号)第十三条规定,产权转让原则上通过产权市场公开进行.
另根据《浙江省国资委关于贯彻落实企业国有资产交易监督管理办法有关事项的通知》(浙国资产权〔2016〕51号)第八条的规定,企业国有资产交易在产权交易机构公开进行,根据杭州城投第61号《简复单》,同意金通科技本次发行通过杭州产权交易所公开征集合格投资者.
因此,公司本次发行股份需要在杭州产权交易所挂牌确定.
(二)《股票发行方案》调整的内容1、第一次调整根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2016年8月8日发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》(股转系统公告〔2016〕63号)的规定,公司对股票发行方案中"二、发行计划"的发行价格及定价方法、发行股份数量及预计募集资金总额、募集资金用途进行了修订.
同时,公司对股票发行方案中涉及主管部门审批、核准或备案的事项进行了修订.
该调整构成对《股票发行方案》的重大调整,调整的具体内容详见公司于2017年11月29日在全国中小企业股份转让系统披露的《金通科技关于对股票发行方案进行修订的公告》(公告编号:临2017-058)和《金通科技2017年第二次股票发行方案(第一次修订)》(公告编号:临2017-059).
2、第二次调整因2017年12月14日金通科技召开2017年第五次临时股东大会,审议《关于修订的议案》时,公司股东黄建平已有认购意向,但出席该次股东大会未回避表决,故于2017年12月28日召开金通科技第一届董事会第二十二次会议,重新审议前述议案,并提交公司股东大会审议.
同时,公司对股票发行方案中"二、发行计划"的本次发行股票的限售安排及发行对象自愿锁定承诺进行了修订.
该调整不构成对《股票发行方案》的重大调整,调整的具体内容详见公司于2018年1月2日在全国中小企业股份转让系统披露的《金通科技关于对股票发行方案进行修订的公告》(公告编号:临2018-002)和21《金通科技2017年第二次股票发行方案(第二次修订)》(公告编号:临2018-003).
3、第三次调整根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2016年8月8日发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》(股转系统公告〔2016〕63号)的规定,公司对股票发行方案中"二、发行计划"之"(八)募集资金用途"之"3、前次发行募集资金使用情况"进行了修订,该修订系对前次发行募集资金使用的最新情况进行更新.
该调整不构成对《股票发行方案》的重大调整,调整的具体内容详见公司于2018年1月29日在全国中小企业股份转让系统披露的《金通科技关于对股票发行方案进行修订的公告》(公告编号:临2017-019)和《金通科技2017年第二次股票发行方案(第三次修订)》(公告编号:临2018-020).
(三)《股票发行方案》调整履行的审议程序2017年11月28日,金通科技召开第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于修订的议案》;2017年12月14日,金通科技召开了2017年第五次临时股东大会审议通过《关于修订的议案》.
2017年12月28日,金通科技召开第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于修订的议案》;2018年1月17日,公司召开了2018年第一次临时股东大会审议通过《关于修订的议案》.
2018年1月29日,金通科技召开第一届董事会第二十四次会议审议通过《关于修订的议案》.
综上,主办券商认为,金通科技曾对股票发行方案作出调整,上述调整方案已经金通科技董事会或临时股东大会审议通过,上述调整符合《发行业务细则》第十五条和《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定,上述股票发行方案的调整合法、合规.
22七、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合法有效的意见本次股票发行价格为8.
82元/股,发行股票数量2,000万股,募集资金总额为176,400,000.
00元.
2017年8月31日,由万隆(上海)资产评估有限公司出具《杭州金通公共自行车科技股份有限公司拟增资项目涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》(万隆评报字(2017)第1635号),截至评估基准日2017年6月30日,金通科技总资产账面价值(母公司)为97,736万元,负债账面价值(母公司)为75,562万元,股东全部权益账面价值(母公司)为22,174万元(账面值业经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计).
收益法评估后股东全部权益价值的评估值为50,624万元,较账面净资产22,174万元增加28,450万元,增值率为128.
30%.
该评估报告已经杭州市城市建设投资集团有限公司备案,发行价格不低于经杭州市城市建设投资集团有限公司备案的评估报告对应的每股净资产值,即不低于8.
81元/股.
2017年12月15日,金通科技在全国中小企业股份转让系统信息披露平台(www.
neeq.
com.
cn)上发布了《杭州金通公共自行车科技股份有限公司股票发行公开征集投资方结果暨定价公告》(公告编号:2017-071),通过竞争性谈判确定本次股票发行价格为8.
82元/股,发行数量为2,000万股,确认发行对象和发行数量的情况.
本次发行定价是根据收益法评估结果,在符合国有资产管理制度规定的基础上,在杭州产权交易所公开征集投资者,并综合考虑公司所处行业、成长性、市盈率、经评估的每股净资产等多种因素,通过竞争性谈判,与投资者协商确定.
金通科技本次发行定价过程公正、公平,同股同权同价,定价结果合法有效,价格公允,定价决策程序经过了董事会、股东大会审批通过,决策程序合法合规.
综上,主办券商认为,金通科技本次股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格公允,不存在损害公司及股东利益的情况.
23八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条:"挂牌公司股票发行以现金认购的,公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购.
每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积.
公司章程对优先认购另有规定的,从其规定.
"根据金通科技2016年11月25日召开2016年第七次临时股东大会审议通过的《关于修改的议案》,公司章程第十五条规定:"在公司发行新股时,批准发行新股之股东大会登记日登记在册的公司股东无优先认购权,除非另有特殊约定或该次股东大会明确作出优先认购的安排".
2017年9月1日,金通科技召开第一届董事会第十八次会议,审议通过本次股票发行无优先认购安排.
2017年9月20日,金通科技召开2017年第四次临时股东大会,审议通过本次股票发行无优先认购安排.
金通科技本次发行不存在现有股东优先认购的安排.
综上,主办券商认为,金通科技本次股票发行不存在现有股东优先认购的安排.
九、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见(一)发行对象经核查,本次股票发行的对象共计7名,其中1名为金通科技在册股东,其余6名均为外部合格投资者,符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《业务规则》和《发行业务细则》等法律法规规定.
(二)发行目的根据《2017年第二次股票发行方案(第三次修订)》,金通科技股票发行主要目的系提高公司自有资本比率,优化资本结构,改善财务状况,提高财务支付能力;加大技术创新和新产品开发投入,扩大经营规模,调整产业结构,保障24公司BOT及PPP等项目开发建设,为公司发展提供充足的现金,进一步扩大经营规模,增强市场竞争力.
募集资金主要用于公共共享自行车(商业共享单车)综合管理平台开发建设、电子桩驿站系统研发及市场推广、项目建设和偿还公司借款.
在本次股票发行过程中,金通科技与发行对象签订的《股份认购协议》中未约定期权条款,不存在以获取职工和其他方提供服务或者以激励为目的的情形.
(三)股票的发行价格2017年8月31日,由万隆(上海)资产评估有限公司出具《杭州金通公共自行车科技股份有限公司拟增资项目涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》(万隆评报字(2017)第1635号),截至评估基准日2017年6月30日,杭州金通公共自行车科技股份有限公司总资产账面价值(母公司)为97,736万元,负债账面价值(母公司)为75,562万元,股东全部权益账面价值(母公司)为22,174万元(账面值业经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计).
收益法评估后股东全部权益价值的评估值为50,624万元,较账面净资产22,174万元增加28,450万元,增值率为128.
30%.
该评估报告已经杭州市城市建设投资集团有限公司备案,发行价格不低于经杭州市城市建设投资集团有限公司备案的评估报告对应的每股净资产值,即不低于8.
81元/股.
金通科技本次股票发行价格为8.
82元/股,不低于经杭州市城市建设投资集团有限公司备案的评估报告对应的每股净资产值,即不低于8.
81元/股.
本次股票发行价格高于前次股票发行即2017年第一次股票发行价格6.
83元/股,主要系两次股票发行的评估基准日不同,评估时间间隔较大,金通科技在2016年6月30日至2017年6月30日,营业收入、资产总额、净资产等均有所增加.
本次股票发行价格通过在杭州产权交易所公开征集投资者,并综合考虑了金通科技所处行业、成长性、市盈率、经评估的每股净资产等多种因素,通过竞争性谈判,并与投资者协商后最终确定,本次股票发行定价公允、合理.
金通科技本次股票发行对象认购股份不以向公司提供服务为条件,不以业绩达到特定目标为前提;股票发行对象参与本次股票发行的行为系基于公司所处行25业、公司成长性、市盈率、经评估的每股净资产等多方面因素的自愿投资行为,并非公司通过支付股份的形式向股票发行对象提供报酬.
因此,本次股票发行不涉及股份支付,不属于《会计师准则第11号——股份支付》规定的股份支付行为.
综上,主办券商认为,金通科技本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理.
十、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》以及《业务问答(二)——关于私募投资基金备案有关问题的解答》,主办券商对金通科技股票认购对象及挂牌公司现有股东的私募投资基金登记备案情况进行了核查,具体情况如下:(一)本次新增非自然人认购对象金通科技本次股票发行对象中私募基金登记情况如下表:桐乡浙商乌镇壹号互联网产业投资合伙企业(有限合伙)属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募基金.
其基金管理人为浙商创投股份有限公司.
桐乡浙商乌镇壹号互联网产业投资合伙企业(有限合伙)已办理私募基金备案,备案编号:ST8761,浙商创投股份有限公司已办理私募投资基金管理人登记,登记编号:P1000849.
绍兴市柯桥区天堂硅谷恒煜股权投资合伙企业(有限合伙)属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募基金.
其基金管理人为宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司.
绍兴市柯桥区天堂硅谷恒煜股权投资合伙企业(有限合伙)已办理私募基金备案,备案编号:SN5565,宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司已办理私募投资基金管理人登记,登记编号:P1001003.
江西欣盛泰实业有限公司根据江西欣盛泰实业有限公司出具的《承诺函》,江西欣盛泰实业有限公司参与认购本次股票发行的资金为自有资金.
根据江西欣盛泰实业有限公司提供的《审计报告》,并经查询全国企业信用信息系统,其股权结构为:胡庆春出资比例73%、李四英出资比例27%.
江西欣盛泰实业有限公司不属于私募基金或募投资基金管理人.
宁波茂汇博格股权投资基金合伙企业(有限合伙)属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募基金.
其基金管理人为浙江茂汇股权投资有限公司.
宁波茂汇博格股权投资基金合伙企业(有限合伙)已办理私募基金备案,备案编号:SY5294,26浙江茂汇股权投资有限公司已办理私募投资基金管理人登记,登记编号:P1014675.
宁波保税区聚卓股权投资合伙企业(有限合伙)属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募基金.
其基金管理人为宁波聚卓投资管理有限公司.
宁波保税区聚卓股权投资合伙企业(有限合伙)已办理私募基金备案,备案编号:SS8408,宁波聚卓投资管理有限公司已办理私募投资基金管理人登记,登记编号:P1062164.
舟山海城投资有限公司根据舟山海城投资有限公司出具的《承诺函》,舟山海城投资有限公司参与认购本次股票发行的资金为自有资金.
根据舟山海城投资有限公司提供的《审计报告》,并经查询全国企业信用信息系统,其股权结构为:舟山海城建设投资集团有限公司出资比例66.
67%、国开发展基金有限公司出资比例33.
33%.
舟山海城投资有限公司不属于私募基金或募投资基金管理人.
(二)公司现有股东根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于2018年1月16日出具的金通科技股权登记日为2018年1月15日的《证券持有人名册》,截至该股权登记日,金通科技共有股东21名,其中企业法人股东7名,分别为杭州市公共交通集团有限公司、杭州出租汽车集团有限公司、杭州城市通卡有限公司、天津智博源科技发展有限公司、杭州杰诺科技有限公司、杭州融鼎科技有限公司、杭州惠尔森科技有限公司;自然人股东13名;合伙企业股东1名,为杭州骑乐投资管理合伙企业(有限合伙).
杭州骑乐投资管理合伙企业(有限合伙)系由25名公司员工组建设立的合伙企业,现有出资人为26名,其设立目的为金通科技员工参与公司持股平台,未利用非公开方式向合格投资者募集资金,不存在其他对外投资,也没有任何对外投资的计划.
除杭州骑乐投资管理合伙企业(有限合伙)外,金通科技其他7名法人股东也未以非公开方式向合格投资者募集资金或担任私募投资基金管理人.
综上,主办券商认为,本次股票发行认购对象存在私募投资基金,乌镇壹号、恒煜投资、茂汇投资、聚卓投资已办理了私募投资基金备案,其基金管理人均已办理了私募投资基金管理人登记,符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和备案办法(试行)》相关规定.
金通科技现有股东均不存在以非公开方式向合格投资者募集资金或担任私募投资基金管理人的情形,不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募基金或私募投资基金管理人.
27十一、关于本次发行是否符合募集资金专户管理要求的说明金通科技于2016年9月9日召开第一届董事会第十次会议,会议审议通过了《关于审议的议案》,并于2016年9月13日在全国中小企业股份转让系统(www.
neeq.
com.
cn)披露了《募集资金管理制度》(公告编号:2016-Q016).
前述议案已于2016年9月28日经金通科技2016年第六次临时股东大会审议通过.
根据金通科技《2017年第二次股票发行方案(第三次修订)》、《募集资金管理制度》以及2017年12月26日签署的《募集资金三方监管协议》等相关文件,金通科技建立了募集资金的专户存储、使用监管和责任追究的内部控制制度,明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险措施及信息披露要求.
根据金通科技提供的本次发行对象的缴款凭证、《验资报告》,金通科技已在中信银行股份有限公司湖墅支行开立了银行账号为8110801012501297472的募集资金专户,并已与主办券商中信证券股份有限公司、中信银行股份有限公司湖墅支行签署了《募集资金三方监管协议》,对募集资金实行专户存储、专款专用;且金通科技已在《2017年第二次股票发行方案》、《2017年第二次股票发行方案(第一次修订)》、《2017年第二次股票发行方案(第二次修订)》及《2017年第二次股票发行方案(第三次修订)》中披露本次发行募集资金的用途并进行了必要性和可行性分析.
金通科技本次股票发行不存在在认购期外缴款或提前使用募集资金的情况.
综上,主办券商认为,金通科技已根据《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型公司融资》的有关要求,建立并披露募集资金的内部控制制度、设立募集资金专项账户并签订三方监管协议,对募集资金进行专户管理,本次股票发行关于募集资金的管理合法、合规.
十二、关于本次发行是否涉及持股平台的意见根据《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》:"根据《非上市公众司监督管理办法》相关规定,为保障股权清晰、防范融资风险,单纯以认购份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台,不具有实际经营业务的,不符合投资者适当性管理要求,不得参与非上市公众司的股份发行.
"经主办券商核查,本次股票发行的对象共计7名,其中1名为金通科技在册自28然人股东,其余6名均为外部合格投资者.
经查询工商公示信息,本次发行对象欣盛泰实业经营范围为钢结构工程:市政公用工程:城市道路照明工程:地基基础工程,建筑装饰装修工程:电子与智能化工程:电子护栏、围栏、城市公共交通亭(棚)、公交候车亭、公共自行车停放设施、高速公路收费亭、广告棚(牌)、治安亭(棚)、报刊亭、银亭制造、安装;智能枪弹柜、智能寄存柜、金库门、电气柜、金属制品设计、研发、制造、安装;公共自行车系统配套基础工程设计、施工及售后维护、保洁服务;金属家具、多功能立体停车库、智能电子站牌生产、销售;档案办公设备批发、零售;计算机系统集成及计算机软硬件的开发;信息科技专业领域内技术开发、技术服务;广告设计、制作、发布.
截至本意见出具之日,欣盛泰实业的股权结构为胡庆春出资比例73%、李四英出资比例27%.
海城投资经营范围为政府授权范围内的土地收储、整理及开发经营管理;城市综合开发及建设项目投资(未经金融等监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融服务);商业贸易;上午信息咨询;建筑工具租赁;广告的设计、制作、代理发布;建筑材料、装饰材料、金属材料销售.
截至本意见出具之日,海城投资的股权结构为舟山海城建设投资集团有限公司出资比例66.
67%、国开发展基金有限公司出资比例33.
33%.
其他4名合伙企业股东为已完成备案的私募基金.
根据《非上市公众公司监督管理办法》、《投资者适当性管理细则》的规定,主办券商认为,金通科技本次股票发行的发行对象不属于中国证监会《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》及全国股份转让系统公司《〈非上市公众公司监管问答——定向发行(二)〉适用有关问题的通知》中规定的持股平台,符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于投资者适当性制度等法律法规的有关规定.
十三、关于公司本次股票发行对象是否存在股份代持的意见根据本次股票发行对象出具的《声明》,发行对象认购金通科技发行的股份,"该等股份系本公司/本人自愿认购,并系本公司/本人所有,不存在股份代持的情况".
根据本次股票发行对象的认购缴款凭证,付款人名称均为认购人的名称.
根据认购缴款凭证,本次股票发行认购款的缴款账户均为认购对象的账户,不存在他人代缴.
29主办券商认为,金通科技本次股票发行不存在"股权代持"的情形.
十四、关于公司本次股票发行是否涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款及估值调整条款的意见主办券商核查了金通科技与发行对象签署的股份认购协议,不存在以下情形:1)公司作为特殊条款承担主体;2)限制公司未来股票发行融资的价格;3)强制要求挂牌公司进行权益分派,或不能进行权益分派;4)公司未来再融资时,如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款,则相关条款自动适用于本次发行认购方;5)发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权;6)不符合相关法律法规规定的优先清算权条款;7)其他损害挂公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款.
经发行对象确认,"除报送给全国中小企业股份转让系统的股份认购协议外,本投资者未与发行人、发行人的控股股东或实际控制人签署可能引起公司股权发生重大变更的对赌协议或任何包含对赌条款的协议、合同、备忘录等文件,亦不存在通过口头、书面等任何形式就本次发行进行估值调整、业绩承诺或补偿、股份回购、反稀释等任何补充约定".
综上,主办券商认为,金通科技本次股票发行不涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款.
十五、主办券商对本次发行募集资金信息披露和管理情况发表的意见根据全国股份转让系统公司于2016年8月8日发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的有关规定,主办券商对本次发行募集资金信息披露和管理情况进行了核查.
(一)募集资金用途2017年9月1日,金通科技召开第一届董事会第十八次会议,审议通过了《杭州金通公共自行车科技股份有限公司2017年第二次股票发行方案》.
2017年9月20日,金通科技召开2017年第四次临时股东大会,审议通过了《杭州金通公共自行车科技股份有限公司2017年第二次股票发行方案》.
2017年11月28日,金通科技召开第一届董事会第二十一次会议,审议通过了30《关于修订的议案》.
2017年12月14日,金通科技召开2017年第五次临时股东大会,审议通过了《关于修订的议案》.
2017年12月28日,金通科技召开第一届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于修订的议案》等议案.
2018年1月17日,金通科技召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于修订的议案》等议案.
2018年1月29日,金通科技召开第一届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于修订的议案》等议案.
《金通科技2017年第二次股票发行方案(第三次修订)》中,金通科技对本次股票发行募集资金的用途做了明确规定:本次计划募集资金扣除发行费用后的净额,主要用于公共共享自行车(商业共享单车)综合管理平台开发建设、电子桩驿站系统研发及市场推广、项目建设和偿还公司借款.
偿还公司借款系金通科技向杭州银行湖墅支行申请的信用贷款,该贷款用途为补充流动资金,实际用于公司主营业务及相关业务领域,不存在不符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》规定的情形.
本次募集资金用途不涉及宗教投资,不涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房地产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房.
本次股票发行的募集资金用途符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中关于募集资金用途的相关规定.
(二)募集资金账户及三方监管协议2017年9月1日,金通科技召开第一届董事会第十八次会议,审议通过了《关于拟设立募集资金专项账户的议案》、《关于公司与券商、银行签署三方监管协议的议案》.
2017年9月20日,金通科技召开2017年第四次临时股东大会,审议通过了《关于拟设立募集资金专项账户的议案》、《关于公司与券商、银行签署三方监管协议的议案》.
金通科技已在中信银行股份有限公司湖墅支行开立募集资金专项账户(账号:8110801012501297472),并于2017年12月26日与中信证券和中信银行股份有限公司杭州湖墅支行签署《募集资金三方监管协议》,对本次股票发行所募集资金的使用情况进行监管.
31(三)缴款后募集资金的使用情况2018年1月17日,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对本次股票发行进行了验资,并出具了中汇会验[2018]0057号《验资报告》,截至2017年12月21日止,公司已向7名特定发行对象发行人民币普通股2,000万股,发行价格为8.
82元/股,募集资金总额为人民币17,640万元,减除各项发行费用63.
21万元,实际募集资金净额为人民币17,576.
79万元.
其中新增注册资本及实收资本人民币2,000万元,资本公积为人民币15,576.
79万元.
经核查,截至本合法合规意见出具之日,金通科技遵守全国股份转让系统公司的相关规定,已设立募集资金专项账户,亦建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度.
同时,严格遵守关于在取得新增股份备案登记函前股票发行募集资金不得提前使用的业务规则,不存在提前使用募集资金的情形.
(四)股票发行方案中前次发行募集资金使用具体情况的信息披露根据金通科技2017年9月5日披露的《金通科技2017年第二次股票发行方案》、2017年11月29日披露的《金通科技2017年第二次股票发行方案(第一次修订)》和2018年1月2日披露的《金通科技2017年第二次股票发行方案(第二次修订)》,金通科技对2017年第一次股票发行募集资金使用具体情况披露至2017年9月1日.
根据金通科技2018年1月29日披露的《金通科技2017年第二次股票发行方案(第三次修订)》,金通科技对2017年第一次股票发行募集资金使用具体情况披露至2018年1月28日.
前述方案对金通科技2016年股票发行和2017年第一次股票发行募集资金使用具体情况进行了披露.
综上,主办券商认为,金通科技本次股票发行符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》和公司《募集资金管理制度》中关于募集资金信息披露和管理的相关规定.
本次股票发行不涉及提前使用募集资金的情况.
十六、关于挂牌公司相关主体及本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象发表的意见经核查全国失信被执行人名单信息公布与查询网(http://shixin.
court.
gov.
cn/,检索日期为2018年1月17日)、全国法院被执行人信息查询网(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search/,检索日期为2018年1月17日)、全国企业32信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html,检索日期2018年1月17日)、证券期货市场失信记录查询平台(http://shixin.
csrc.
gov.
cn/honestypub/,检索日期2018年1月17日)、信用中国网站(http://www.
creditchina.
gov.
cn/,检索日期为2018年1月17日)的公开信息,以及环保、产品质量等其他领域监管部门的相关网站信息,未发现金通科技、金通科技的法定代表人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及金通科技的控股子公司、本次发行对象均不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形.
主办券商认为,金通科技、金通科技的法定代表人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及金通科技的控股子公司、本次发行对象均不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形.
十七、挂牌公司前期发行中涉及承诺事项(发行构成收购的承诺、非现金资产认购的承诺、私募基金及管理人备案登记的承诺等)的履行情况1、2016年股票发行金通科技先后于2016年2月23日、2016年3月10日召开第一届董事会第四次会议、2016年第二次临时股东大会,审议通过了《关于杭州金通公共自行车科技股份有限公司股票发行方案的议案》,发行价格为5.
84元/股,拟发行数量不超过1,000万股(含本数),融资额不超过5,840万元(含本数).
发行对象为公司7名在册股东.
金通科技于2016年4月5日取得了全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发《关于杭州金通公共自行车科技股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函(2016)2814号),金通科技发行股票10,000,000股,每股发行价格为人民币5.
84元,共计募集资金58,400,000.
00元.
该次股票发行不存在收购的承诺、非现金资产认购的承诺以及私募基金及管理人备案登记的承诺等.
2、2017年第一次股票发行金通科技先后于2017年6月8日、2017年6月23日召开第一届董事会第十六次会议、2017年第二次临时股东大会,审议通过了《关于的议案》,发行价格为6.
8333元/股,拟发行数量不超过750万股(含本数),融资额不超过51,225,000.
00元(含本数).
发行对象为公司14名在册股东.
金通科技于2017年8月7日取得了全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发《关于杭州金通公共自行车科技股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函(2017)4943号),金通科技发行股票7,500,000股.
该次股票发行不存在收购的承诺、非现金资产认购的承诺以及私募基金及管理人备案登记的承诺等.
综上所述,主办券商认为,金通科技自挂牌以来进行了两次股票发行行为,两次股票发行均不存在收购的承诺、非现金资产认购的承诺以及私募基金及管理人备案登记的承诺等.
十八、主办券商认为应当发表的其他意见1、经核查,本次股票发行股份全部由发行对象以现金方式认购,不存在以资产认购发行股份的情形.
2、经核查,金通科技不存在资金被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的情形.
3、本次股票发行股票认购结束后,由具有证券、期货相关业务资格的中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了验资报告.
4、国浩律师(杭州)事务所出具了《国浩律师(杭州)事务所关于杭州金通公共自行车科技股份有限公司定向发行股票合法合规性之法律意见书》,认为金通科技本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件;发行对象主体适格,符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定;与本次发行相关的合同等法律文件合法有效;发行过程及结果合法合规;本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《发行业务细则》、《适当性管理细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定.
5、本次股票发行的主要目的是为满足公司业务发展的需要,为金通科技提供现金保障与支持.
本次发行完成后,金通科技的主营业务没有变化.
6、经核查,金通科技自全国中小企业股份转让系统公开转让以来,于2016年发行股票一次,新增股份于2016年4月18日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让;于2017年发行股票一次,新增股份于2017年9月1日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让.
本次股票发行未违反《挂牌公司股票发行34常见问题解答(二)——连续发行》之规定.
7、金通科技本次股票发行的新增股份将在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记.
根据《股份认购协议》,本次7名认购人均同意取得的公司股票自愿锁定24个月,自本次定向发行股票实施完毕之日起算.
本次发行限售情况为金通科技与认购人协商确定,且在股东大会审议通过的《股票发行方案》中予以明确.
本次发行中认购的股份不存在法定限售的情况,7名认购人存在自愿限售情况,限售期自本次定向发行股票实施完毕之日自愿锁定24个月.
(以下无正文)