股票发行全国企业信息查询

证券代码:834880证券简称:泰华智慧主办券商:中泰证券中泰证券股份有限公司关于泰华智慧产业集团股份有限公司股票发行合法合规的意见(证券代码:834880)主办券商(山东省济南市经七路86号证券大厦)二零一七年十一月中泰证券股份有限公司关于泰华智慧股票发行合法合规性意见1目录一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见.
3二、关于公司治理规范性的意见.
4三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见.
4四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见.
5五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见.
10六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合法有效的意见.
15七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见.
17八、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见.
17九、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明.
19十、本次股票发行是否存在"股权代持"情形的意见.
24十一、本次股票发行是否存在"持股平台"情形的意见.
25十二、本次股票发行是否存在连续发行股票的核查意见.
25十三、本次股票发行是否符合募集资金专户管理及信息披露要求.
25十四、关于本次发行是否存在提前使用募集资金的情形.
27十五、关于对公司控股股东及其他关联方资金占用情况的核查意见.
27十六、挂牌公司及相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象核查.
28十七、关于挂牌公司前次发行中是否涉及承诺事项的说明.
28十八、关于公司本次股票发行募集资金用途是否涉及投向房地产理财产品,购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务,是否涉及购置工业楼宇或办公用房,是否用于宗教投资等的意见.
29十九、本次股票发行是否涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释、对赌等特殊条款.
29二十、主办券商关于本次股票发行的合法合规意见.
29中泰证券股份有限公司关于泰华智慧股票发行合法合规性意见2释义除非另有说明或文义另有所指,本合法合规意见中相关词语具有以下特定含义:公司、泰华智慧指泰华智慧产业集团股份有限公司股东大会指泰华智慧产业集团股份有限公司股东大会董事会指泰华智慧产业集团股份有限公司董事会高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书公司章程指泰华智慧产业集团股份有限公司章程全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统主办券商、中泰证券指中泰证券股份有限公司会计师事务所指大信会计师事务所(特殊普通合伙)律师事务所指北京市中伦律师事务所投资者适当性管理细则指全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则元、万元指人民币元、人民币万元中泰证券股份有限公司关于泰华智慧股票发行合法合规性意见3为保护新投资者和原股东的利益,中泰证券股份有限公司(以下简称"中泰证券")作为泰华智慧产业集团股份有限公司(以下简称"泰华智慧"或"公司")的持续督导券商,依据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号—主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式(试行)》等有关规则,对泰华智慧本次股票发行履行了尽职调查职责,并就其股票发行过程和发行对象的合法合规性出具本专项意见:一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定:"在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定.
"公司本次发行股权登记日(2017年10月10日)股东为119名,其中包括自然人股东89名、非自然人股东30名;本次发行新增股东5名,其中非自然人股东5名;本次股票发行股权登记日后至2017年11月30日,公司股票因二级市场交易减少5名股东,以及增加股东1名且系本次发行认购对象,公司本次发行后股东为119名,其中包括自然人股东85名、非自然人股东34名.
本次股票发行后,股东人数累计未超过200人.
中泰证券股份有限公司关于泰华智慧股票发行合法合规性意见4主办券商认为,泰华智慧本次股票发行后累计股东人数未超过200人,符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件.
二、关于公司治理规范性的意见公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》;公司建立了股东大会、董事会、监事会制度,明晰了各机构职责和议事规则;公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定,会议记录完整保存;公司强化内部管理,完善了内控制度,按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度,从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行,保护资产的安全和完整,保证公司财务资料的真实、合法、完整.
主办券商认为,泰华智慧制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定;各项规则、制度等能够完善公司治理结构;公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保障股东合法权利;公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定.
公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形.
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见中泰证券股份有限公司关于泰华智慧股票发行合法合规性意见5泰华智慧在申请挂牌期间,严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》规范履行信息披露义务,不存在因信息披露违规或违法,被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形.
泰华智慧本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等规定履行了信息披露义务.
主办券商认为,泰华智慧在挂牌期间及本次股票发行过程中,规范履行了信息披露义务.
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定,"本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人,以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形.
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:(一)公司股东;(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织.
公司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名.
"中泰证券股份有限公司关于泰华智慧股票发行合法合规性意见6《投资者适当性管理细则》第六条规定,"下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行:(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工,以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织;(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者.
"《投资者适当性管理细则》第三条规定,"下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:(一)实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构;(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业.
"《投资者适当性管理细则》第四条规定,"《办法》第八条第二款、第三款规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品,社会保障基金、企业年金等养老金,慈善基金等社会公益基金,合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)等机构投资者,可以申请参与挂牌公司股票公开转让.
"本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明:1、本次发行参与认购的发行对象及认购数量根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)2017年11月23日出具的大信验字[2017]第3-00051号《验资报告》,本次发行的认购对象共计5名,基本信息如下:中泰证券股份有限公司关于泰华智慧股票发行合法合规性意见7序号姓名认购数量(股)认购金额(元)认购方式1宁波中地信贰号投资管理合伙企业(有限合伙)3,000,00039,000,000.
00货币2黄河三角洲产业投资基金管理有限公司2,495,10032,436,300.
00货币3上海龙灏投资合伙企业(有限合伙)2,000,00026,000,000.
00货币4赣州利得鸿投资管理合伙企业(有限合伙)1,004,90013,063,700.
00货币5北京瀚华露笑投资合伙企业(有限合伙)1,000,00013,000,000.
00货币合计9,500,000123,500,000.
00/2、本次认购对象基本情况(1)宁波中地信贰号投资管理合伙企业(有限合伙),统一社会信用代码:91330206MA281CNU89,合伙期限:自2015年12月28日至2025年12月27日,执行事务合伙人:中地信基金投资(三明)有限公司,主要经营场所:北仑区梅山大道商务中心八号办公楼3617室,经营范围:投资管理、投资咨询.
(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务).
宁波中地信贰号投资管理合伙企业(有限合伙)的私募基金管理人系中地信基金投资(三明)有限公司,登记编号:P1006360,登记时间:2015年1月7日.
目前宁波中地信贰号投资管理合伙企业(有限合伙)尚未完成私募基金的备案工作,其私募基金管理人承诺在2017年12月31日前完成私募基金的备案.
经核查宁波中地信贰号投资管理合伙企业(有限合伙)提供的北京中诺宜华会计师事务所有限公司2017年10月23日出具的北京中诺宜中泰证券股份有限公司关于泰华智慧股票发行合法合规性意见8华验字【2017】第NSG3212号《验资报告》,截止2017年10月23日止,实缴资本为500万元人民币.
(2)黄河三角洲产业投资基金管理有限公司,统一社会信用代码:9137000057663177XP,成立时间:2011年06月08日,法定代表人:刘伯哲,住所:山东省济南市高新区新泺大街1166号奥盛大厦1号楼803室,经营范围:股权投资基金管理.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
黄河三角洲产业投资基金管理有限公司系在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人,登记编号:P1001998,登记时间:2014年5月20日.
根据中泰证券股份有限公司济南第一大道证券营业部出具的证明,黄河三角洲产业投资基金管理有限公司已开通了全国股转系统股票公开转让权限.
(3)上海龙灏投资合伙企业(有限合伙),统一社会信用代码:91310115MA1K3AJB17,合伙期限:自2016年04月19日至2026年04月18日,执行事务合伙人:上海龙灏投资管理中心(有限合伙),主要经营场所:中国(上海)自由贸易试验区芳春路400号1幢3层,经营范围:实业投资,投资管理,投资咨询,企业管理咨询.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】上海龙灏投资合伙企业(有限合伙)的私募基金管理人系深圳德慧九方投资管理中心(有限合伙),登记编号:P1034458,登记时间:2016年11月1日.
目前上海龙灏投资合伙企业(有限合伙)尚未完成私募中泰证券股份有限公司关于泰华智慧股票发行合法合规性意见9基金的备案工作,其私募基金管理人承诺在2017年12月31日前完成私募基金的备案.
根据上海龙灏投资合伙企业(有限合伙)提供的证券开户信息表,上海龙灏投资合伙企业(有限合伙)已开通了全国股转系统股票公开转让权限.
(4)赣州利得鸿投资管理合伙企业(有限合伙),统一社会信用代码:91360702MA35MU017G,合伙期限:自2016年12月21日至2036年12月20日,执行事务合伙人:上海利得山金资产管理有限公司,主要经营场所:江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼602-57室,经营范围:投资管理、投资咨询、资产管理、财务咨询、企业管理及咨询、股权投资、创业投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
赣州利得鸿投资管理合伙企业(有限合伙)的私募基金管理人系上海利得山金资产管理有限公司,登记编号:P1029074,登记时间:2015年12月9日.
目前赣州利得鸿投资管理合伙企业(有限合伙)尚未完成私募投资基金的备案工作,其私募基金管理人承诺在2017年12月31日前完成私募投资基金的备案.
根据赣州利得鸿投资管理合伙企业(有限合伙)提供的证券开户信息表,赣州利得鸿投资管理合伙企业(有限合伙)已开通了全国股转系统股票公开转让权限.
中泰证券股份有限公司关于泰华智慧股票发行合法合规性意见10(5)北京瀚华露笑投资合伙企业(有限合伙),统一社会信用代码:91110105339859500L,合伙期限:自2015年05月05日至长期,执行事务合伙人:北京瀚华资本管理有限公司,主要经营场所:北京市朝阳区东三环中路1号1幢1单元1301内13号单元,经营范围:投资管理;资产管理.
北京瀚华露笑投资合伙企业(有限合伙)系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金,备案编号:SL2855,备案时间:2016年7月25日.
北京瀚华露笑投资合伙企业(有限合伙)的私募基金管理人系北京瀚华资本管理有限公司,登记编号:P1019567,登记时间:2015年7月30日.
根据国信证券股份有限公司北京三里河路证券营业部开具的证明,北京瀚华露笑投资合伙企业(有限合伙)符合投资者参与全国股份转让系统股份转让合格投资者条件.
本次发行对象系具备在全国股份转让系统投资资格的投资者,符合《非上市公众公司监督管理办法》及《投资者适当性管理细则》的规定.
综上,主办券商认为,本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定.
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见(一)董事会审议程序及回避表决情况2017年9月28日,泰华智慧召开第一届董事会第十八次会议,应出席董事5人,实到董事5人,会议由董事长马述杰先生主持.
中泰证券股份有限公司关于泰华智慧股票发行合法合规性意见11会议审议通过了《关于泰华智慧产业集团股份有限公司2017年第二次股票发行方案的议案》、《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》、《关于公司设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案.
其中,第一届董事会第十八次会议在审议《关于泰华智慧产业集团股份有限公司2017年第二次股票发行方案的议案》时,董事刘伯哲与本次意向认购对象黄河三角洲产业投资基金管理有限公司(或其关联方)存在关联关系,但未回避表决,表决结果为:赞成5票,反对0票,弃权0票.
鉴于上述未回避表决情况,泰华智慧于2017年10月16日召开第一届董事会第十九次会议,董事会对上述议案进行了补充审议,审议通过了《关于补充审议的议案》,董事刘伯哲回避表决,表决结果:赞成4票,反对0票,弃权0票.
除此之外,其余议案均不涉及关联交易事项,无需回避表决,会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过.
2017年9月29日,泰华智慧在全国股份转让系统规定网站披露了《第一届董事会第十八次会议决议公告》、《2017年第二次股票发行方案公告》及《2017年第四次临时股东大会通知公告》.
2017年10月18日,泰华智慧在全国股份转让系统规定网站披露了《第一届董事会第十九次会议决议公告》.
中泰证券股份有限公司关于泰华智慧股票发行合法合规性意见12(二)股东大会审议程序及回避表决情况2017年10月16日,泰华智慧召开了2017年第四次临时股东大会.
出席本次临时股东大会的股东(包括股东授权委托代表)共16名,持有效表决权的股份总数为77,577,000股,占公司股份总数的83.
42%,审议通过了《关于泰华智慧产业集团股份有限公司2017年第二次股票发行方案的议案》、《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案.
其中,《关于泰华智慧产业集团股份有限公司2017年第二次股票发行方案的议案》表决结果为:同意股数58,077,000股,占本次股东大会有表决权股份总数的100.
00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.
00%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.
00%.
回避表决情况:黄河三角洲产业投资基金管理有限公司(或其关联方)为本次意向认购对象,山东省高新技术创业投资有限公司、青岛创信海洋经济创业投资基金中心(有限合伙)、山东省国际信托股份有限公司-山东信托-泰华智慧新三板定增集合资金信托计划分别持有公司13,500,000股、4,500,000股、1,500,000股,与黄河三角洲产业投资基金管理有限公司(或其关联方)存在关联关系,回避表决.
除此之外,其余议案均不涉及关联交易事项,无需回避表决,议案表决结果:同意股数77,577,000股,占本次股东大会有表决权股中泰证券股份有限公司关于泰华智慧股票发行合法合规性意见13份总数的100.
00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.
00%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.
00%.
2017年10月18日,在全国股份转让系统规定网站披露了《2017年第四次临时股东大会决议公告》.
前述董事会决议和股东大会通知及股东大会决议均在规定期限内及时公告,会议的召集、召开和表决均符合相关规定.
(三)《股票发行认购公告》相关情况经与投资者达成一致认购意见后,2017年11月10日,泰华智慧就本次发行发布了《股票发行认购公告》,拟认购人为5名机构投资者,分别为宁波中地信贰号投资管理合伙企业(有限合伙)、黄河三角洲产业投资基金管理有限公司、上海龙灏投资合伙企业(有限合伙)、赣州利得鸿投资管理合伙企业(有限合伙)、北京瀚华露笑投资合伙企业(有限合伙),本次股票发行价格高于10.
00元/股(含10.
00元/股)且不超过14.
00元/股(含14.
00元/股),最终价格将同投资者协商确定.
经与投资者协商,确定本次股票发行价格为13.
00元/股.
《股票发行认购公告》确定的缴款起始日为2017年11月15日(含当日),缴款截止日为2017年11月22日(含当日).
(四)缴款及验资情况本次股票发行缴款期间为2017年11月15日(含当日)至2017年11月22日(含当日).
2017年11月23日,具有证券、期货从中泰证券股份有限公司关于泰华智慧股票发行合法合规性意见14业资格的大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信验字大信验字[2017]第3-00051号《验资报告》,确认截至2017年11月22日止,贵公司已收到宁波中地信贰号投资管理合伙企业(有限合伙)、黄河三角洲产业投资基金管理有限公司、上海龙灏投资合伙企业(有限合伙)、赣州利得鸿投资管理合伙企业(有限合伙)、北京瀚华露笑投资合伙企业(有限合伙)5名认购对象缴入的出资款人民币123,500,000.
00元,其中新增注册资本人民币9,500,000.
00元,扣除发行费用1,188,679.
25元后增加资本公积人民币112,811,320.
75元.
本次发行结果如下:序号名称拟认购数量(股)拟认购金额(元)认购方式1宁波中地信贰号投资管理合伙企业(有限合伙)3,000,00039,000,000.
00货币2黄河三角洲产业投资基金管理有限公司2,495,10032,436,300.
00货币3上海龙灏投资合伙企业(有限合伙)2,000,00026,000,000.
00货币4赣州利得鸿投资管理合伙企业(有限合伙)1,004,90013,063,700.
00货币5北京瀚华露笑投资合伙企业(有限合伙)1,000,00013,000,000.
00货币合计9,500,000123,500,000.
00/宁波中地信贰号投资管理合伙企业(有限合伙)的缴款方名称为中地信宁波中地信贰号投资管理合伙企业(有限合伙),与其名称不一致.
宁波中地信贰号投资管理合伙企业(有限合伙)就该等情况出具了说明,同时经核查宁波中地信贰号投资管理合伙企业(有限合伙)的托管协议,宁波中地信贰号投资管理合伙企业(有限合伙)开立的中泰证券股份有限公司关于泰华智慧股票发行合法合规性意见15银行账户名称为:中地信宁波中地信贰号投资管理合伙企业(有限合伙).
宁波中地信贰号投资管理合伙企业(有限合伙)缴款的程序及结果合法、真实、有效.
(五)募集资金三方监管协议签署情况2017年11月22日,公司与主办券商、存放募集资金的兴业银行股份有限公司济南分行签订了《募集资金三方监管协议》,对募集资金的用途、提取及监督等方面做出了具体规定,该协议内容符合《股票发行解答(三)》的相关规定.
综上,主办券商认为,泰华智慧关于本次发行的董事会的召开程序、表决方式符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,审议表决结果合法有效.
发行对象用于支付股票认购款的现金已经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认,本次发行结果合法有效.
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合法有效的意见关于股票发行定价方式的说明:本次股票发行价格高于10.
00元/股(含10.
00元/股)且不超过14.
00元/股(含14.
00元/股),最终价格将同投资者协商确定.
经与投资者协商,确定本次股票发行价格为13.
00元/股.
根据公司披露的最近一期经审计的财务数据,截至2016年12月31日,公司经审计的归属于母公司股东的净资产为36,427.
09万元,中泰证券股份有限公司关于泰华智慧股票发行合法合规性意见16归属于母公司股东的每股净资产为4.
05元.
2016年度,归属于母公司的净利润为6,272.
63万元,基本每股收益为0.
72元.
公司自2015年12月22日挂牌以来,市场对公司股票预期良好,公司本次发行的董事会决议之日前20个交易日的收盘价均价为10.
58元/股.
本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、市盈率水平、公司成长性及公司股票在全国中小企业股份转让系统的交易价格等多种因素,并与投资者协商后确定.
关于定价过程公正、公平的说明:本次股票发行价格通过董事会、股东大会审议,综合考虑了公司所处行业、成长性等因素,并与发行对象沟通后确定.
公司发行价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定.
关于定价结果合法有效的说明:泰华智慧本次发行过程中,发行价格业经公司股东大会审议通过,公司与认购方签署了股份认购协议,股份认购协议系各方当事人在平等自愿的基础上签订,协议明确约定了公司本次定向发行的认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售安排、协议的生效、协议的解除与终止违约责任等内容,其内容不违反法律、法规和规范性文件的规定且不损害社会公共利益,合法有效.
综上,主办券商认为,泰华智慧股票发行价格的定价方式合理、中泰证券股份有限公司关于泰华智慧股票发行合法合规性意见17价格决策程序合法,不存在损害公司及股东利益的情况.
七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见根据《股票发行业务细则(试行)》第八条:"挂牌公司股票发行以现金认购的,公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购.
每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积.
公司章程对优先认购另有规定的,从其规定.
"根据《公司章程》第十五条的规定:"股东对于公司新发行的股份不享有优先认购权".
因此,本次股票发行无现有股东优先认购安排.
主办券商认为,泰华智慧本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求.
八、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见(一)发行对象本次股票发行对象为宁波中地信贰号投资管理合伙企业(有限合伙)、黄河三角洲产业投资基金管理有限公司、上海龙灏投资合伙企业(有限合伙)、赣州利得鸿投资管理合伙企业(有限合伙)、北京瀚华露笑投资合伙企业(有限合伙),均为证券私募基金或私募基金中泰证券股份有限公司关于泰华智慧股票发行合法合规性意见18管理人,不存在向公司董事、监事、高级管理人员及员工发行股份的情形.
(二)发行目的本次股票的发行目的是为了保持公司业务规模持续增长,提高市场占有率和品牌影响力,更好的满足公司经营战略发展的需要.
(三)股票的公允价值2017年9月28日,公司召开第一届董事会第十八次会议,审议通过了《关于泰华智慧产业集团股份有限公司2017年第二次股票发行方案的议案》,本次股票发行价格高于10.
00元/股(含)且不超过14.
00元/股(含),最终价格将同投资者协商确定.
经公司与投资者充分协商,公司本次股票发行价格确定为每股人民币13.
00元.
根据公司披露的最近一期经审计的财务数据,截至2016年12月31日,公司经审计的归属于母公司股东的净资产为36,427.
09万元,归属于母公司股东的每股净资产为4.
05元.
2016年度,归属于母公司的净利润为6,272.
63万元,基本每股收益为0.
72元.
公司自2015年12月22日挂牌以来,市场对公司股票预期良好,公司本次发行的董事会决议之日前20个交易日的收盘价均价为10.
58元/股.
本次股票发行价格考虑综合了公司所处行业、市盈率水平、公司成长性及公司股票在全国中小企业股份转让系统的交易价格等多种因素后确定.
综上,主办券商认为,结合公司本次股票发行的对象、目的以及中泰证券股份有限公司关于泰华智慧股票发行合法合规性意见19本次发行的价格,公司本次股票发行不适用《企业会计准则第11号—股份支付》相关规定.
九、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明(一)公司现有股东截至本次发行的股权登记日(2017年10月10日),泰华智慧119名股东中共有30名非自然人股东.
根据在中国证券投资基金业协会网站的查询结果,公司现有股东中私募基金管理人登记及私募基金备案的有12名;属于做市商的有6名;根据股东出具的说明及查询全国企业信用信息系统,属于普通企业法人/合伙企业的有9名;根据股东出具的备案信息,证券公司直投子公司1名,信托公司集合资金信托计划1名;无法取得联系不能判断是否系私募基金管理人或私募基金1名.
详细情况如下表所示:序号类型股东名称备注1私募基金管理人、私募基金山东省高新技术创业投资有限公司私募基金管理人登记:登记日期:2014年5月20日,登记编号:P1002240私募基金备案:备案日期:2014年5月20日,备案编号:SD30542私募基金青岛创信海洋经济创业投资基金中心(有限合伙)备案日期:2015年1月13日,备案编号:SD4849;其管理人为青岛鲁信驰骋创业投资管理有限公司,管理人登记编号为P1009280.
3西安航天新能源产业基金备案日期:2014年5月4日,中泰证券股份有限公司关于泰华智慧股票发行合法合规性意见20投资有限公司备案编号:SD3205;其管理人为海通创新资本管理有限公司,管理人登记编号为P1001788.
4山东吉富创业投资合伙企业(有限合伙)备案日期:2015年4月16日,备案编号:SD5129;其管理人为吉富创业投资股份有限公司,管理人登记编号为P1010839.
5安徽汇智富创业投资有限公司备案日期:2015年6月19日,备案编号:SD6530;其管理人为合肥吉富投资管理有限公司,管理人登记编号为P1010838.
6山东黄河三角洲产业投资基金合伙企业(有限合伙)备案日期:2014年5月20日,备案编号:SD2890;其管理人为黄河三角洲产业投资基金管理有限公司,管理人登记编号为P1001998.
7上海文多资产管理中心(有限合伙)-文多逆向私募证券投资基金备案日期:2016年12月28日,备案编号:SR1547;其管理人为上海文多资产管理中心(有限合伙),管理人登记编号为P1027295.
8上海文多资产管理中心(有限合伙)-文多稳健一期基金备案日期:2016年1月20日,备案编号:SE6168;其管理人为上海文多资产管理中心(有限合伙),管理人登记编号为P1027295.
9上海文多资产管理中心(有限合伙)-文多文睿私募证券投资基金备案日期:2017年6月12日,备案编号:ST7144;其管理人为上海文多资产管理中心(有限合伙),管理人登记编号为P1027295.
10天津易鑫安资产管理有限公司-易鑫安资管鑫安6期备案日期:2015年2月17日备案编号:S25732其管理人为天津易鑫安资产管理有限公司,管理人登记编号为P1000892.
11广东汇聚成长股权投资合伙企业(有限合伙)备案日期:2016年9月22日,备案编号:SM0775;其管理人为广东汇信资产管理有限公司,管理人登记编号为P1031620.
中泰证券股份有限公司关于泰华智慧股票发行合法合规性意见2112福建匹克投资管理有限公司-匹克投资趋势1号备案日期:2016年1月5日,备案编号:SD7019;其管理人为福建匹克投资管理有限公司,管理人登记编号为P1003136.
13企业法人/合伙企业北京顺达化工有限责任公司为企业法人/合伙企业,经主办券商核查股东出具的说明及查询全国企业信用信息系统经营范围及股东情况、中国证券投资基金业协会网站,不属于按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记的机构.
14中惠融通金融服务(深圳)有限公司15网信证券有限责任公司16新时代证券股份有限公司17山东江诣创业投资有限公司18山东鲁信投资管理有限公司19烟台城智投资管理有限公司20济南智瑞股权投资管理合伙企业(有限合伙)【注1】21北京智仁山水投资中心(有限合伙)【注2】22做市商中泰证券股份有限公司做市专用证券账户为证券公司做市专用证券账户,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人.
23上海证券有限责任公司做市专用证券账户24招商证券股份有限公司做市专用证券账户25广发证券股份有限公司做市专用证券账户26西南证券股份有限公司做市专用证券账户27中国民族证券有限责任公司做市专用证券账户28证券公司直投子公司恒泰资本投资有限责任公司经主办券商查询中国证券投资基金业协会网站,属于证券公司直投子公司,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人.
29信托公山东省国际信托股份有限经主办券商核查该股东的信托中泰证券股份有限公司关于泰华智慧股票发行合法合规性意见22司集合资金信托计划公司-山东信托-泰华智慧新三板定增集合资金信托计划公司集合资金信托计划备案信息,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人.
30/国寿安保基金-银河证券-彭雪峰未能与该股东取得联系,无法判断其是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人.
【注1】:济南智瑞股权投资管理合伙企业(有限合伙)为马述杰控制的合伙企业,系公司发起人股东,且已出具如下声明:在本合伙企业的设立过程中,不存在合伙人的募集资金行为;本合伙企业设立以后均是以自有资金对外投资,不存在将资产委托其他第三方进行管理的情形,不存在以投资为目的向其他任何第三方非公开募集资金的行为,亦不存在受其他投资企业委托代为管理资金的情形.
【注2】:北京智仁山水投资中心(有限合伙)曾于2014年6月4日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》,后于2016年5月1日被中国证券投资基金业协会注销了私募投资基金管理人登记.
针对上述情况,北京智仁山水投资中心(有限合伙)于2016年5月12日出具说明如下:(1)本合伙企业出于拟从事私募技资基金管理业务的目的于2014年6月办理了私募投资基金管理人登记,但在登记之后并未实际从事非公开募集资金设立投资基金或受第三方委托管理私募投资基金的业务,始终是以自有资金开展对外投资.
由于在2016年5月1日之前未有任何私募基金产品向中国证券投资基金业协会备案,因此被协会注销了私募基金管理人登记.
(2)本合伙企业的合伙人全部为自然人,在2011年7月设立时不存在合伙人之间的募集资金行为:本合伙企业设立后,均是由合伙企业的内部人员以合伙企业的自有资金对外投资,不存在将合伙企业资产委托其他第三方进行投资或管理的情形,因此本合伙企业不属于需要备案的私募投资基金.
(3)今后,本合伙企业根据业务需要如拟开展非公开募集资金设立投资基金或受托管理私募投资基金的业务,将依法办理私募投资基金管理人的登记手续.
中泰证券股份有限公司关于泰华智慧股票发行合法合规性意见23(二)本次发行对象本次发行新增投资者5名,其中4名为私募基金、1名为私募基金管理人.
宁波中地信贰号投资管理合伙企业(有限合伙)的私募基金管理人系中地信基金投资(三明)有限公司,登记编号:P1006360,登记时间:2015年1月7日.
目前宁波中地信贰号投资管理合伙企业(有限合伙)尚未完成私募基金的备案工作,其私募基金管理人承诺在2017年12月31日前完成私募基金的备案.
黄河三角洲产业投资基金管理有限公司系在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人,登记编号:P1001998,登记时间:2014年5月20日.
上海龙灏投资合伙企业(有限合伙)的私募基金管理人系深圳德慧九方投资管理中心(有限合伙),登记编号:P1034458,登记时间:2016年11月1日.
目前上海龙灏投资合伙企业(有限合伙)尚未完成私募基金的备案工作,其私募基金管理人承诺在2017年12月31日前完成私募基金的备案.
赣州利得鸿投资管理合伙企业(有限合伙)的私募基金管理人系上海利得山金资产管理有限公司,登记编号:P1029074,登记时间:2015年12月9日.
目前赣州利得鸿投资管理合伙企业(有限合伙)尚未完成私募投资基金的备案工作,其私募基金管理人承诺在2017年12月31日前完成私募投资基金的备案.
中泰证券股份有限公司关于泰华智慧股票发行合法合规性意见24北京瀚华露笑投资合伙企业(有限合伙)系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金,备案编号:SL2855,备案时间:2016年7月25日.
北京瀚华露笑投资合伙企业(有限合伙)的私募基金管理人系北京瀚华资本管理有限公司,登记编号:P1019567,登记时间:2015年7月30日.
综上,主办券商认为,公司在册股东中除了国寿安保基金-银河证券-彭雪峰等1项基金因无法取得联系且未能在中国证券投资基金业协会网站查询到相关信息,主办券商无法判断其是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金外,公司在册股东中属于私募投资基金管理人或私募投资基金的机构投资者均已履行相关登记或备案程序.
本次发行对象中,黄河三角洲属于私募基金管理人,已经办理了相应的登记手续.
北京瀚华露笑投资合伙企业(有限合伙)已经完成私募基金备案,宁波中地信贰号投资管理合伙企业(有限合伙)、上海龙灏投资合伙企业(有限合伙)、赣州利得鸿投资管理合伙企业(有限合伙)的私募基金管理人均承诺在2017年12月31日前为其完成私募基金的备案.
十、本次股票发行是否存在"股权代持"情形的意见本次股票发行认购对象本次认购资金均为认购方缴纳,根据本次发行对象出具的声明,其均以自有资金认购本次发行的股票,不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形,不存在股权代持.
中泰证券股份有限公司关于泰华智慧股票发行合法合规性意见25综上,主办券商认为,本次股票发行不存在"股权代持"情形.
十一、本次股票发行是否存在"持股平台"情形的意见本次发行对象为5名非自然人投资者,均属于私募基金或私募基金管理人,不存在持股平台.
主办券商认为,泰华智慧本次股票发行的认购对象不存在"单纯以认购股份为目的而设立的,不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台"的情形.
十二、本次股票发行是否存在连续发行股票的核查意见泰华智慧自挂牌以来,完成三次股票发行,在本次发行的董事会召开之日已实施完成,且截至本合法合规意见出具日,公司亦未启动下一次股票发行的相关程序.
主办券商认为,泰华智慧本次股票发行不存在连续发行股票的情况.
十三、本次股票发行是否符合募集资金专户管理及信息披露要求(一)是否符合募集资金专户管理要求2017年9月28日,公司召开第一届董事会第十八次会议,会议以全票通过方式,审议通过《关于公司设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》等议案.
公司经董事会审议后,公司在兴业银行股份有限公司济南分行开立了账户作为本次发行募集资金的专项账户,2017年11月22日,泰华智慧与主办券商、存放募集资金的中泰证券股份有限公司关于泰华智慧股票发行合法合规性意见26银行签订了《募集资金三方监管协议》,对募集资金的用途、提取及监督等方面做出了具体规定.
(二)是否符合募集资金信息披露要求公司于2016年12月26日召开的第一届董事会第十三次会议及2017年1月13日召开的公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于的议案》.
泰华智慧制定的《募集资金管理制度》对发行股票募集资金的存放、使用、管理、监督以及募集资金用途变更等事项做出了具体规定,并明确对违反《募集资金管理制度》的当事人应进行相应的责任追究.
根据本次股票发行方案,本次募集资金用于补充公司流动资金、向子公司缴纳投资款、偿还公司部分银行贷款,且对本次募集资金的必要性和可行性、前次发行募集资金的使用情况进行了披露.
根据本次发行结果,本次募集资金共计12,350.
00万元,少于预计募集金额16,800.
00万元,按照实际募集金额的资金使用安排,在不同用途之间最终分配情况为补充流动资金、向子公司实缴出资,已在本次发行情况报告书中进行了披露.
综上,主办券商认为,泰华智慧本次发行设立了募集资金专项账户,并签署了募集资金三方监管协议,符合募集资金专户管理的要求;本次发行已在股票发行方案、股票发行情况报告书中对募集资金用途、募集资金的必要性、所需流动资金测算过程及前次募集资金使用情况进行披露.
本次发行符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)中泰证券股份有限公司关于泰华智慧股票发行合法合规性意见27-募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》和《募集资金管理制度》的要求.
十四、关于本次发行是否存在提前使用募集资金的情形本次股票发行缴款期限为2017年11月15日(含当日)至2017年11月22日(含当日).
2017年11月23日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具大信验字[2017]第3-00051号《验资报告》,验证截至2017年11月22日止,认购资金已全部到位.
同时,泰华智慧已出具承诺,承诺在取得全国中小企业股份转让系统关于公司本次股票发行股份登记函之前,不使用本次股票发行募集的资金.
经检查本次发行募集资金账户流水,截至本意见出具之日前一日,泰华智慧不存在提前使用募集资金的情形.
综上,主办券商认为,泰华智慧不存在提前使用募集资金的情形.
十五、关于对公司控股股东及其他关联方资金占用情况的核查意见主办券商通过对公司科目余额表、往来账、银行对账单等进行核查后认为,自公司挂牌以来,截至2017年11月24日,公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情形.
经查询大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的"大信审字[2016]第3-00225号"、"大信审字[2017]第3-00106号"《审计报告》;出具的"大信专审字[2016]第3-00119号"《2015年度控股中泰证券股份有限公司关于泰华智慧股票发行合法合规性意见28股东及其他关联方占用资金情况的专项审核报告》、公司2017年1-11月银行对账单,公司自挂牌以来,截至2017年11月24日,公司不存在控股股东及其他关联方占用资金情形.
综上,主办券商认为,泰华智慧自挂牌以来,截至2017年11月24日,公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情形.
十六、挂牌公司及相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象核查经查询信用中国网、国家企业信用公示系统、全国法院被执行人信息查询网等,截至本合法合规意见出具日,泰华智慧及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、子公司、本次股票发行对象等不存在被列入失信联合惩戒对象的情形.
综上,主办券商认为,泰华智慧及相关主体和本次股票发行对象不属于失信联合惩戒对象.
十七、关于挂牌公司前次发行中是否涉及承诺事项的说明经核查,公司自挂牌以来实施完成三次股票发行,不存在前次发行构成收购的承诺、非现金资金收购的承诺或者私募基金备案的承诺.
主办券商认为,泰华智慧不存在前次发行中涉及承诺事项的情况.
中泰证券股份有限公司关于泰华智慧股票发行合法合规性意见29十八、关于公司本次股票发行募集资金用途是否涉及投向房地产理财产品,购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务,是否涉及购置工业楼宇或办公用房,是否用于宗教投资等的意见本次募集资金主要用于补充公司流动资金以及向子公司缴纳投资款,有利于扩大生产经营规模,增强市场竞争力,提升抗风险能力,保障公司的持续发展,不存在发行募集资金投向房地产理财产品,购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务,不涉及购置工业楼宇或办公用房,不涉及用于宗教投资等.
主办券商认为,泰华智慧本次发行募集资金用途不涉及投向房地产理财产品,购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务,不涉及购置工业楼宇或办公用房,不用于宗教投资等.
十九、本次股票发行是否涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释、对赌等特殊条款经核查,泰华智慧与发行对象签署的《泰华智慧产业集团股份有限公司2017年第二次股票发行认购协议》未约定"业绩承诺及补偿"、"股份回购"、"反稀释"、"对赌"等特殊条款或安排估值调整条款.
主办券商认为,本次发行不涉及"业绩承诺及补偿"、"股份回购"、"反稀释"、"对赌"等特殊条款或安排估值调整.
二十、主办券商关于本次股票发行的合法合规意见综上所述,泰华智慧本次股票发行符合《中华人民共和国公司中泰证券股份有限公司关于泰华智慧股票发行合法合规性意见30法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》等有关法律法规、部门规章及相关业务规则的规定.
(以下无正文)中泰证券股份有限公司关于泰华智慧股票发行合法合规性意见31(本页无正文,为《中泰证券股份有限公司关于泰华智慧产业集团股份有限公司股票发行合法合规性的意见》签章页)项目负责人签字:张爱萍项目经办人签字:郑翠法定代表人签字:李玮中泰证券股份有限公司年月日