公司全国企业信息查询

1/135关于广州市普东医疗设备股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司:根据贵公司2017年1月23日出具的《关于广州市普东医疗设备股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》(以下简称"反馈意见")的要求,东莞证券股份有限公司作为推荐广州市普东医疗设备股份有限公司(以下简称"普东医疗"或"公司")在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商,已会同普东医疗、北京市中伦(广州)律师事务所、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙),本着勤勉尽责和诚实守信的原则,就反馈意见所提意见逐项进行了认真核查及讨论并出具书面说明,本回复说明中的简称与申报材料公开转让说明书的简称具有相同含义.
现将具体回复说明如下:一、公司特殊问题1、请公司说明报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请公司披露资金占用情况,包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况.
请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见.
【说明】公司已在公开转让说明书第四节公司财务之"五、关联方、关联关系及关联交易情况"之"(二)关联方交易及对公司经营成果和财务状况的影响"披露如下:"(4)关联方资金拆出及形成的往来余额1)深圳烽镭光电科技有限公司、中山市东凤镇远大仪器仪表商行、王可承、李正周与公司之间发生的资金拆出明细:2/135单位:元年度单位期初余额拆出金额收回金额期末余额利息收入本期发生次数2014年度深圳烽镭光电科技有限公司301,210.
000.
0020,000.
00281,210.
000.
000次中山市东凤镇远大仪器仪表商行240,000.
000.
0090,000.
00150,000.
000.
001次王可承0.
00768,177.
89660,582.
00107,595.
890.
008次李正周0.
0011,341,000.
003,807,680.
007,533,320.
000.
0044次合计541,210.
0012,109,177.
894,578,262.
008,072,125.
890.
00-2015年度深圳烽镭光电科技有限公司281,210.
000.
00281,210.
000.
000.
000次中山市东凤镇远大仪器仪表商行150,000.
005,000,000.
005,150,000.
000.
000.
001次王可承107,595.
89100,000.
00207,595.
890.
000.
002次李正周7,533,320.
003,918,427.
4411,451,747.
440.
000.
0019次合计8,072,125.
899,018,427.
4417,090,553.
330.
000.
00-2016年1-10月李正周0.
0015,000.
0015,000.
000.
000.
001次合计0.
0015,000.
0015,000.
000.
000.
00-注:公司实际控制人王可承、李正周原分别持有深圳烽镭光电科技有限公司16.
20%、10.
80%的股权,已于2016年7月转让,因此报告期内公司与其之间的资金拆借均需披露.
公司已于2015年8月31日之前收回深圳烽镭光电科技有限公司欠公司的款项,同时2015年8月31日之后,公司与深圳烽镭光电科技有限公司未发生新的关联方资金拆借行为.
公司已于2015年12月31日之前收回中山市东凤镇远大仪器仪表商行欠公司的款项,同时2015年12月31日之后,公司与中山市东凤镇远大仪器仪表商行未发生新的关联方资金拆借行为.
公司已于2015年12月31日之前收回王可承欠公司的款项,同时2015年12月31日之后,公司与王可承未发生新的关联方资金拆借行为.
3/135公司已于2016年6月30日之前收回李正周欠公司的款项,同时自2016年7月1日至本公开转让说明出具之日,公司与李正周未发生新的关联方资金拆借行为.
2)广州市康乐医疗器材有限公司与公司之间发生的资金拆出明细:单位:元年度单位期初余额拆出金额收回金额期末余额利息收入本期发生次数2014年度广州市康乐医疗器材有限公司5,526,932.
932,160,000.
007,686,932.
930.
000.
0013次合计5,526,932.
932,160,000.
007,686,932.
930.
000.
00-注:公司实际控制人王可承原持有广州市康乐医疗器材有限公司80.
00%的股权,已于2014年9月转让,故相关的关联交易披露至2015年9月.
截至2014年12月31日,公司应收广州市康乐医疗器材有限公司的款项余额为0.
00元.
同时自2015年1月1日至本公开转让说明书出具之日,公司与广州市康乐医疗器材有限公司未发生新的关联方资金拆借行为.
3)广州澳晟商贸发展有限公司与公司之间发生的资金拆出明细:单位:元年度单位期初余额拆出金额收回金额期末余额利息收入本期发生次数2014年度广州澳晟商贸发展有限公司8,980,800.
00358,436.
455,714,190.
753,625,045.
700.
003次合计8,980,800.
00358,436.
455,714,190.
753,625,045.
700.
00-2015年度广州澳晟商贸发展有限公司3,625,045.
70771,200.
004,396,245.
700.
000.
002次合计3,625,045.
70771,200.
004,396,245.
700.
000.
00-2016年1-5月广州澳晟商贸发展有限公司0.
000.
000.
000.
000.
000次合计0.
000.
000.
000.
000.
00-注:由于公司实际控制人王可承的配偶余秀丁原持有广州澳晟商贸发展有限公司50.
00%的股权,已于2015年5月转让,因此公司与其之间的资金拆借披露至2016年5月.
4/135截至2015年12月31日,公司应收广州澳晟商贸发展有限公司的款项余额为0.
00元.
同时自2016年1月1日至本公开转让说明书出具之日,公司与广州澳晟商贸发展有限公司未发生新的关联方资金拆借行为.
(6)审查期间公司的关联方资金拆借审查期间公司未发生新的关联方资金拆借.
"【回复】1、核查程序就上述问题主办券商会同会计师核查了包括但是不限于:(1)与财务部、控股股东、实际控制人进行访谈,了解公司审查期间是否增加新的关联方、报告期内及审查期间控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形;(2)根据序时账及报告期内公司与关联方往来款项明细以及结算情况,抽查相关凭证等;(3)查阅公司关联资金拆借合同、复核利息计算;(4)获取关联方还款的相关凭证等.
2、核查内容及依据报告期内,公司尚未建立完善的决策程序及内部控制体系,存在向关联方提供借款的情况,提供借款的主要原因系解决借款方资金周转的需要,上述行为未经过公司内部决策机构的审议、批准,合规性上存在瑕疵.
同时公司与关联方、非关联方之间的借款均未签订书面借款协议、未约定利息,且未对还款方式和期限进行明确约定.
自股份公司成立后,为规范公司治理,公司大力加强对上述不合规资金拆借行为的清理工作,与上述关联方、非关联方就报告期内的资金拆借情况进行了梳理和回收,拆借的资金已于2016年6月30日之前全部收回,2016年7月1日至申报审查期间未发生新增资金拆借情形.
上述向关联方、非关联方提供借款的行为在未来不具有可持续性.
为规范关联交易事项,公司在2017年1月25日召开的股东大会上,审议通过了《关于确认2014年、2015年及2016年1-12月关联交易的议案》、《关于预计20175/135年度日常性关联交易的议案》等议案:(1)对报告期内的关联交易事项进行了审议并确认:关联交易以市场定价为依据,交易内容真实,交易价格公允,不存在显失公平的情形,不存在损害公司及非关联股东利益的情形,不存在利益输送的情形,也不存在通过关联交易操纵公司利润的情况,未对公司的经营业绩造成重大影响.
公司与关联方资金拆借,截至2016年12月31日,关联方已全额偿还了向公司拆借的资金,且自2016年12月31日至公司第一届董事会第五次会议通知发出之日,公司未发生新的关联方资金拆借.
(2)对2017年预计发生的关联交易进行审议并确认.
为进一步规范公司关联方占用资金问题,公司股东、董监高出具《关于不占用公司资产的承诺》,"自本承诺函出具之日,本人/本企业及本人/本企业所控制的企业不存在占用公司资产的情形,公司不存在为本人/本企业及本人/本企业所控制的企业提供担保的情形.
自本承诺函出具之日起,本人/本企业将严格遵守《公司法》等有关法律、法规、规范性法律文件、《公司章程》及公司相关管理制度的规定,不以任何方式违规占用公司的资产,不违规要求公司提供担保.
如违反上述承诺并因此给公司造成经济损失,本人/本企业将向公司进行赔偿.
"截至本反馈回复出具之日,公司股东、董事、监事以及高级管理人员不存在违反上述承诺、规范的情形.
3、核查结论经核查,主办券商、律师及会计师认为,报告期内公司与上述关联方往来款系资金拆借产生.
公司已于2016年6月30日之前收回与关联方之间的拆借资金,2016年7月1日至申报审查期间未发生新增资金拆借情形.
股份公司成立后,公司已制定《关联交易管理制度》,规定公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议,由关联双方签署或加盖公章后生效,并履行相应的审议程序,该制度执行良好,能够防范关联方占用公司资源,公司股东、董事、监事以及高级管理人员不存在违反承诺、规范的情形.
因此我们认为,公司符合挂牌条件.
2、请公司说明公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间是否存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形,若存在,请公司披露被列6/135入名单、被惩戒的原因及其失信规范情况.
请主办券商、律师核查前述事项,并说明核查方式,就公司是否符合挂牌条件发表明确意见.
【回复】1、核查程序就上述问题主办券商以及律师核查了包括但是不限于:(1)查询全国法院被执行人信息查询网(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search/)、信用中国网站(http://www.
creditchina.
gov.
cn/)、国家企业信用信息公示系统网站(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html)、广东省环境保护厅公众网(http://pub.
gdepb.
gov.
cn/pub/dchome.
jspact=db34)等官方网站;(2)取得公司控股股东、实际控制人、董事、监事以及高级管理人员无犯罪记录证明、个人征信报告;(3)公司征信报告、公司、公司子公司无违法违规证明;(4)取得公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事以及高级管理人员出具的声明.
2、核查内容与依据经查询全国法院被执行人信息查询网(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search/)、信用中国网站(http://www.
creditchina.
gov.
cn/),未发现公司、公司控股子公司、公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒.
经通过国家企业信用信息公示系统网站(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html)查询,未发现公司、公司子公司存在严重违法以及经营异常信息.
经通过广东省环境保护厅公众网(http://pub.
gdepb.
gov.
cn/pub/dchome.
jspact=db34)查询,未发现公司、公司子公司因环保违法被列入违法黑名单.
经通过广东省环境保护厅公众网环境行政处罚数据查询网址(http://pub.
gdepb.
gov.
cn/pub/dchome.
jspact=db26)查询,未发现公司、子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的行政处罚记录.
7/135经通过广东省食品药品监督管理局黑名单信息公布页面(http://www.
gdda.
gov.
cn/publicfiles//business/htmlfiles/jsjzz/jcjscjg/list.
htm)查询,未发现公司、子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被列入广东省食品药品违法违规企业黑名单.
根据工商、国税、地税、质监、安监、人力资源与社会保障局、住房公积金管理中心等行政部门出具的证明,公司、公司子公司最近两年没有违法违规行为,没有受到行政机关行政处罚.
根据公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的《关于未被列入失信被执行人名单以及被执行联合惩戒的声明》,"公司、公司控股子公司、公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自2014年1月1日至今未被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒.
"综上,公司、公司控股子公司、公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形.
不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形.
3、核查结论主办券商以及律师认为,公司、公司控股子公司、公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形.
不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形.
公司符合挂牌条件.
3、请公司按照督查报告格式指引的要求和货币单位检查公开披露文件中最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表.
如错误,请说明差异的具体内容、原因并予以更正.
由于改制折股及增资导致每股收益、每股净资产等财务指标发生较大波动的,应简明扼要说明波动原因、计算依据、计算方法并根据报告期最近一期股本数补充计算可比每股指标.
如存在每股净资产小于1的情况,应披露原因.
【说明】8/135(1)报告期内,公司两年一期的主要会计数据和财务指标如下:项目2016年10月31日2015年12月31日2014年12月31日资产总计(万元)2,878.
614,060.
212,034.
07股东权益合计(万元)2,457.
362,040.
411,641.
42归属于申请挂牌公司的股东权益合计(万元)2,457.
362,040.
411,641.
42每股净资产(元)1.
811.
631.
43归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元)1.
811.
631.
43资产负债率(母公司)12.
78%26.
49%19.
25%流动比率(倍)5.
021.
615.
03速动比率(倍)1.
940.
753.
48项目2016年1-10月2015年度2014年度营业收入(万元)2,759.
552,215.
771,017.
82净利润(万元)16.
9562.
03170.
56归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元)16.
9562.
03170.
56扣除非经常性损益后的净利润(万元)43.
6038.
01168.
60归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元)43.
6038.
01168.
60毛利率(%)53.
2671.
2167.
63净资产收益率(%)0.
733.
7114.
44扣除非经常性损益后净资产收益率(%)1.
872.
2714.
27基本每股收益(元/股)0.
01280.
05400.
1644稀释每股收益(元/股)0.
01280.
05400.
1644应收账款周转率(次)8.
2611.
112.
96存货周转率(次)1.
361.
040.
92经营活动产生的现金流量净额(万元)-463.
19779.
40581.
88每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-0.
340.
620.
51经核查,公司两年一期的主要会计数据和财务指标均按照督查报告格式指引的要求填列,未发现错误及明显差异.
9/135(2)每股收益的波动原因、计算依据、计算方法波动原因分析:2016年1-10月、2015年度、2014年度,公司的每股收益分别为0.
0128元、0.
0540元、0.
1644元.
报告期内公司的每股收益逐年下降,主要系报告期内公司的净利润逐年下降,而实收资本变动较小所致.
报告期内,公司分别于2014年9月、2015年12月、2016年3月进行了三次增资,但是对每股收益的影响较小.
公司于2016年9月1日完成改制,且公司改制折股后总股本未发生变化,未出现因改制折股而导致每股收益出现较大变动.
报告期内公司每股收益的变动主要受净利润变动的影响.
计算依据:基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/发行在外普通股的加权平均数计算过程:项目2016年10月31日2015年12月31日2014年12月31日P:报告期利润(归属于公司普通股股东的净利润)(元)169,480.
20620,278.
981,705,606.
30P:报告期利润(扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润)(元)435,981.
01380,070.
731,686,040.
65S0:期初股本总数(股)12,500,000.
0011,493,507.
0010,000,000.
00S1:报告期因公积金转赠股本或股票股利分配等增加股份数(股)---Si:报告期因发行新股或债转股等增加的股份数(月)1,086,957.
001,006,493.
001,493,507.
00Mi:增加股份下一月份起至报告期期末的月份数(月)7.
000.
003.
00Sj:报告期因回购等减少的股份数(股)---Mj:减少股份下一月份起至报告期期末的月份数(月)---Sk:报告期缩股数(股)---M0:报告期月份数(月)10.
0012.
0012.
00发行在外普通股的加权平均数(股)13,260,869.
9011,493,507.
0010,373,376.
75基本每股收益(元/股)0.
01280.
05400.
1644其中:发行在外普通股的加权平均数=期初股本总数+报告期因发行新股或债转股等增加的股份数*增加股份下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份10/135数-报告期因回购等减少的股份数*减少股份下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数(3)每股净资产的波动原因、计算依据、计算方法波动原因:2016年1-10月、2015年度、2014年度,公司的每股净资产分别为1.
81元、1.
63元、1.
43元,与2014年年末相比,2015年年末公司每股净资产增长14.
30%,公司的每股净资产平稳上升,主要系报告期内公司每年都盈利,2015年年末未分配利润和盈余公积相较2014年年末增加,而实收资本变动较小,因此2015年年末公司的每股净资产相较2014年年末上升.
2016年1-10月子公司的业务亏损,使得2016年10月31日的未分配利润为负;但由于2016年引入外部投资者时产生了较大金额的资本公积,因此2016年10月31日的每股净资产相比2015年年末增加.
报告期内,公司分别于2014年9月、2015年12月、2016年3月进行了三次增资,但是对每股净资产的影响较小.
并于2016年9月1日完成改制,且公司改制折股后总股本未发生变化,未出现因改制折股而导致每股净资产等财务指标出现较大变动.
报告期内公司每股净资产的变动主要受净资产变动的影响.
计算依据:每股净资产=所有者权益/总股数计算过程:单位:元项目2016年10月31日2015年12月31日2014年12月31日实收资本(元)13,586,957.
0012,500,000.
0011,493,507.
00所有者权益合计(元)24,573,552.
4620,404,072.
2616,414,231.
28每股净资产(元)1.
811.
631.
43(4)根据报告期最近一期股本数补充计算可比每股指标若以最近一期的股本数13,586,957.
00股模拟计算两年一期的每股净资产指标,如下:资产2016年10月31日2015年12月31日2014年12月31日基本每股收益(元/股)0.
01250.
04570.
125511/135每股净资产(元)1.
811.
501.
21(5)报告期内公司不存在每股净资产小于1的情况.
4、关于负面清单核查.
请公司根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答-关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》,着重从以下方面充分论证说明公司是否存在负面清单所列情形:1)公司是否属于科技创新类公司;2)若属于科技创新类公司,且因新产品研发或新服务培育原因而营业收入少于1000万元,请论证说明"新产品研发或新服务培育"对公司经营的影响;3)若属于非科技创新类公司,请论证说明最近两年累计营业收入是否低于行业同期平均水平;4)若属于非科技创新类公司且最近两年及一期持续亏损,请论证说明"最近两年营业收入是否持续增长,且年均复合增长率超过50%";5)公司最近一年及一期的主营业务中是否存在国家淘汰落后及过剩产能类产业.
请主办券商、律师、会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见.
【说明】1、公司是否属于科技创新类公司公司主营业务为研发、生产及销售医用激光、医用电子设备.
公司的核心产品为自主研发的钬激光治疗机、体内冲击波碎石仪、尿动力学分析仪等医用激光、电子设备.
根据证监会的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司处于"C35专用设备制造业";根据国民经济行业分类(GBT4754-2011),公司处于"C35专用设备制造业",细分行业为"C3581医疗诊断、监护及治疗设备制造";根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司公布《挂牌公司管理型行业分类指引》(股转系统公告〔2015〕23号),公司所属行业为"C制造业"门类下的"C3581医疗诊断、监护及治疗设备制造"小类;根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司公布《挂牌公司投资型行业分类指引》(股转系统公告〔2015〕23号),公司所属行业为一级行业"15医疗保健"下的四级行业"15101010医疗保健设备".
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答-关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》,科技创新类公司是指最近两年及一期主营业务均为国家战略性新兴产业的公司,包括节能环保、新一代信息技术、生物产业、高端装备制造、12/135新材料、新能源、新能源汽车.
根据国家发展和改革委员会2017年第1号的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》(2016版),公司的核心产品钬激光治疗机属于"3生物产业3.
2生物医学工程产业3.
2.
2先进治疗设备"中的手术治疗设备之高性能的激光、超声、等离子、高频等新型手术器,核心产品体内冲击波碎石仪属"3生物产业3.
2生物医学工程产业3.
2.
2先进治疗设备"中的专科治疗设备,核心产品尿动力学分析仪属于"3生物产业3.
2生物医学工程产业3.
2.
3医用检查检验仪器"中的体外诊断检测仪器,所以公司属于科技创新类公司.
2、科技创新类公司最近两年及一期营业收入累计不少于1000万元根据公司最近两年及一期的《审计报告》(瑞华审字【2016】40030091号),报告期2016年1-10月、2015年和2014年,公司的主营业务收入主要来自钬激光治疗机、体内冲击波碎石仪、尿动力学分析仪等医疗器械产品销售收入,主营业务收入分别为2,621.
77万元、2,087.
70万元和973.
25万元,占营业收入比例均在90%以上.
具体如下:项目2016年1-10月2015年度2014年度金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)主营业务收入26,217,690.
8095.
0120,876,986.
3794.
229,732,478.
2695.
62其他业务收入1,377,799.
964.
991,280,707.
535.
78445,754.
714.
38合计27,595,490.
76100.
0022,157,693.
90100.
0010,178,232.
97100.
00公司其他业务收入主要为向客户提供的售后技术服务收入.
因此报告期公司2016年1-10月、2015年和2014年主营业务收入合计为5,682.
72万元,两年及一期营业收入合计不低于1000万元,因此满足科技创新类公司最近两年及一期营业收入累计不少于1000万元的条件,公司不存在因新产品研发或新服务培育原因而营业收入少于1000万元的情形.
3、科技创新类公司的各期主营业务收入中,属于战略新兴产业的业务收入占比应不低于50%13/135报告期内,公司的主营业务收入主要来自自产产品收入与非自产产品收入,其中自产产品包括尿动力学分析仪、钬激光治疗机、体内冲击波碎石仪等医用激光电子设备及耗材,非自产产品收入主要为子公司普东科技提供"一站式综合服务"时直接销售的医疗器械收入,具体如下:项目2016年1-10月2015年度2014年度金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)自产产品销售13,509,729.
5651.
5318,218,866.
7287.
279,732,478.
26100.
00其中:尿动力学分析仪585,042.
742.
23527,350.
422.
53183,760.
681.
89钬激光治疗机9,522,312.
0836.
3212,980,786.
0562.
187,052,971.
5772.
47体内冲击波碎石仪1,224,786.
314.
673,007,179.
4514.
401,499,999.
9815.
41其他-耗材2,177,588.
438.
311,703,550.
798.
16995,746.
0310.
23非自产产品销售12,561,333.
3247.
912,658,119.
6612.
73--合作收入146,627.
920.
56----合计26,217,690.
80100.
0020,876,986.
37100.
009,732,478.
26100.
00公司报告期2016年1-10月、2015年和2014年,来自钬激光治疗机、体内冲击波碎石仪、尿动力学分析仪等医疗器械产品及耗材的销售收入占当期主营业务收入的比重分别为51.
53%、87.
27%和100.
00%,均超过当年主营业务收入比重50%以上,因此满足科技创新类公司的各期主营业务收入中,属于战略新兴产业的业务收入占比应不低于50%的条件.
4、公司最近一年及一期的主营业务中不存在国家淘汰落后及过剩产能类产业根据《工业和信息化部办公厅关于做好淘汰落后和过剩产能相关工作的通知》(工信厅产业函〔2015〕900号)、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》(国发〔2010〕7号)、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》(国发〔2013〕41号),炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜(含再生铜)冶炼、铅(含再生铅)冶炼、水泥(熟料及磨机)、平板玻璃、造纸、制革、印染、化纤、铅蓄电池(极板及组装)等十五大工业行业进入淘汰落后和过剩产能企业名单.
14/135公司的主营业务为研发、生产及销售医用激光、医用电子设备.
公司的核心产品为自主研发的钬激光治疗机、体内冲击波碎石仪、尿动力学分析仪等医用激光电子设备,不属于国家淘汰落后及过剩产能类产业.
所以,公司属于科技创新类公司,同时满足:1)科技创新类公司最近两年及一期营业收入累计不少于1000万元,不存在因新产品研发或新服务培育原因而营业收入少于1000万元的情形;2)科技创新类公司的各期主营业务收入中,属于战略新兴产业的业务收入占比应不低于50%;3)公司最近一年及一期的主营业务中不存在国家淘汰落后及过剩产能类产业.
因此公司不存在挂牌准入负面清单所列情形.
【回复】1、核查程序就上述问题主办券商、律师及会计师核查了包括但是不限于:(1)查阅《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答-关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》(2016版)、《工业和信息化部关于下达2014年工业行业淘汰落后和过剩产能目标任务的通知》等相关文件;(2)查阅公司自产的医疗器械等产品说明;(3)访谈公司董事长了解公司自产的医疗器械等产品的技术含量;(4)查阅公司《审计报告》以及公司章程.
2、核查内容与依据全国股转公司根据业务规则及标准指引,结合市场定位、发展现状和国家产业政策要求,对挂牌准入实行负面清单管理,规定存在负面清单情形之一的公司不符合挂牌准入要求.
(1)经查阅公司《审计报告》以及公司章程,公司主营业务为研发、生产及销售钬激光治疗机、体内冲击波碎石仪、尿动力学分析仪等医用激光、医用电子设备.
经查阅公司自产的医疗器械等产品说明,了解公司自产的核心产品钬激光治疗机、体内冲击波碎石仪、尿动力学分析仪等属于医用激光电子设备,主要治疗15/135泌尿系统疾病,具体产品介绍详见公开转让说明书"第二节公司业务之一、主营业务及产品(二)主要产品".
访谈公司董事长了解公司自产的医疗器械等产品的技术含量,详见公开转让说明书"第二节公司业务之一、主营业务及产品三、与业务相关的关键资源要素(一)主要技术".
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答-关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》,科技创新类公司是指最近两年及一期主营业务均为国家战略性新兴产业的公司,包括节能环保、新一代信息技术、生物产业、高端装备制造、新材料、新能源、新能源汽车.
根据国家发展改革委2017年1月25日发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》(2016版),公司的核心产品钬激光治疗机属于"3生物产业3.
2生物医学工程产业3.
2.
2先进治疗设备"中的手术治疗设备之高性能的激光、超声、等离子、高频等新型手术器,核心产品体内冲击波碎石仪属"3生物产业3.
2生物医学工程产业3.
2.
2先进治疗设备"中的专科治疗设备,核心产品尿动力学分析仪属于"3生物产业3.
2生物医学工程产业3.
2.
3医用检查检验仪器"中的体外诊断检测仪器,所以公司属于科技创新类公司.
(2)科技创新类公司最近两年及一期营业收入累计不少于1000万元根据公司最近两年及一期的《审计报告》(瑞华审字【2016】40030091号),报告期2016年1-10月、2015年和2014年,公司的主营业务收入主要来自钬激光治疗机、体内冲击波碎石仪、尿动力学分析仪等医疗器械产品销售收入,主营业务收入分别为2,621.
77万元、2,087.
70万元和973.
25万元,占营业收入比例均在90%以上.
具体如下:项目2016年1-10月2015年度2014年度金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)主营业务收入26,217,690.
8095.
0120,876,986.
3794.
229,732,478.
2695.
62其他业务收入1,377,799.
964.
991,280,707.
535.
78445,754.
714.
38合计27,595,490.
76100.
0022,157,693.
90100.
0010,178,232.
97100.
0016/135公司其他业务收入主要为向客户提供的售后技术服务收入.
报告期公司2016年1-10月、2015年和2014年主营业务收入合计为5682.
72万元,两年及一期营业收入合计不低于1000万元,因此满足科技创新类公司最近两年及一期营业收入累计不少于1000万元的条件,公司不存在因新产品研发或新服务培育原因而营业收入少于1000万元的情形.
(3)科技创新类公司的各期主营业务收入中,属于战略新兴产业的业务收入占比应不低于50%报告期内,公司的主营业务收入主要来自自产产品收入与非自产产品收入,其中自产产品包括尿动力学分析仪、钬激光治疗机、体内冲击波碎石仪等医用激光电子设备及耗材,非自产产品收入主要为子公司普东科技提供"一站式综合服务"时直接销售的医疗器械收入,具体如下:项目2016年1-10月2015年度2014年度金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)自产产品销售13,509,729.
5651.
5318,218,866.
7287.
279,732,478.
26100.
00其中:尿动力学分析仪585,042.
742.
23527,350.
422.
53183,760.
681.
89钬激光治疗机9,522,312.
0836.
3212,980,786.
0562.
187,052,971.
5772.
47体内冲击波碎石仪1,224,786.
314.
673,007,179.
4514.
401,499,999.
9815.
41其他-耗材2,177,588.
438.
311,703,550.
798.
16995,746.
0310.
23非自产产品销售12,561,333.
3247.
912,658,119.
6612.
73--合作收入146,627.
920.
56----合计26,217,690.
80100.
0020,876,986.
37100.
009,732,478.
26100.
00公司报告期2016年1-10月、2015年和2014年,来自钬激光治疗机、体内冲击波碎石仪、尿动力学分析仪等医疗器械产品及耗材的销售收入占当期主营业务收入的比重分别为51.
53%、87.
27%和100.
00%,均超过当年主营业务收入比重50%以上,因此满足科技创新类公司的各期主营业务收入中,属于战略新兴产业的业务收入占比应不低于50%的条件.
17/135(4)公司最近一年及一期的主营业务中不存在国家淘汰落后及过剩产能类产业根据《工业和信息化部关于下达2014年工业行业淘汰落后和过剩产能目标任务的通知》(工信部产业〔2014〕148号)、《工业和信息化部办公厅关于做好淘汰落后和过剩产能相关工作的通知》(工信厅产业函〔2015〕900号)、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》(国发〔2010〕7号)、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》(国发〔2013〕41号),炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜(含再生铜)冶炼、铅(含再生铅)冶炼、水泥(熟料及磨机)、平板玻璃、造纸、制革、印染、化纤、铅蓄电池(极板及组装)等十五大工业行业进入淘汰落后和过剩产能企业名单.
公司的主营业务为研发、生产及销售医用激光、医用电子设备.
公司的核心产品为自主研发的钬激光治疗机、体内冲击波碎石仪、尿动力学分析仪等医用激光电子设备,不属于国家淘汰落后及过剩产能类产业.
3、核查结论经以上分析,主办券商、律师、会计师认为:公司属于科技创新类公司,同时满足:1)科技创新类公司最近两年及一期营业收入累计不少于1000万元,不存在因新产品研发或新服务培育原因而营业收入少于1000万元的情形;2)科技创新类公司的各期主营业务收入中,属于战略新兴产业的业务收入占比应不低于50%;3)公司最近一年及一期的主营业务中不存在国家淘汰落后及过剩产能类产业.
公司不存在挂牌准入负面清单所列情形,符合《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》的相关要求.
5、关于产品收入分成合作模式.
请公司补充披露产品收入分成合作模式具体情况和业务开展具体方式,产生原因及合理性、必要性,收入确认方法和时点.
请主办券商和会计师针对以上问题及会计处理是否规范、是否符合企业会计准则规定进行核查并发表明确核查意见.
【说明】18/135公司已在公开转让说明书"第四节公司财务"之"四、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标"之"(二)报告期内利润形成的有关情况"之"1、营业收入、利润、毛利率的主要构成及比例"补充披露如下:"④关于产品收入分成模式的分析I产品收入分成合作模式具体情况产品收入分成合作模式指医疗器械生产机构或者经营机构将医疗器械以投放合作方式投入医疗器械需求方,同时双方约定合作期间的收入分成模式.
通常,合作期间医疗器械供应方拥有医疗器械所有权,负责器械维修和保养,医疗器械需求方医院拥有医疗器械使用权,医院使用医疗器械产生的手术或其他收入按照比例在医院与医疗器械供应方进行分配;在合作期结束后,医疗器械通常归医院拥有.
普东科技将医用钬激光治疗机、体内冲击波碎石仪等手术器械等以投放合作方式进入医院客户,约定合作期间的收入分成模式;在投放合作结束前,所有的投放设备所有权归普东科技所有、投放合作结束后所投设备归医院客户所有.
报告期内,公司签订了两份以产品收入分成合作的合同,合同的具体内容如下:签订日期客户名称合同标的合同金额(元)履行情况2016年4月5日新乡市第四人民医院(乙方)普东科技(甲方)将医用钬激光治疗机、输尿管软镜等手术器械等以投放合作方式进入乙方.
在投放合作结束前,所有的投放设备所有权归甲方所有、投放合作结束后所投设备归乙方所有;所有设备总价为226万元手术费甲乙双方按5:5比例分成,先收回设备总价226万元后,甲乙双方再合作五年,比例分成还是5:5直到合作结束,甲方所投设备归乙方所有正在履行2015年11月25日河南科技大学第二附属医院(乙方)普东科技(甲方)将钬激光治疗机、尿动力学分析仪、输尿管软镜合计总金额128万,以合作方式投放到乙方.
在投放合作结束前,所有的投放设备所有权归甲方所有、投放合作结束后所投设甲方手术费用按照8:2比例分成,回收成本后,双方再合作四年,按照5:5的比例分成正在履行19/135签订日期客户名称合同标的合同金额(元)履行情况备归乙方所有II业务开展具体方式报告期内子公司广州市普东光电科技有限公司(以下简称"普东科技")投入设备在客户所处医院形成可使用的科室,合作双方按约定的分成比例分成,普东科技分回约定的设备价款后再合作一定年限后,设备归客户所有.
在具体实施过程中,公司将相关设备发至医院待安装,财务上计入发出商品;等到设备安装完毕可以使用时,财务上由发出商品转入固定资产;然后在结算期内,按照合同约定确定相应的收入,并将设备在该结算期内的累计折旧计入相应成本.
III产生原因产品收入分成合作模式产生的最初原因是:医疗器械需求方医院机构在采购和更新单价较为高的医疗设备时,资金紧张.
而医疗器械供给方为了促进销售,抢占市场份额,采取产品收入分成合作模式促成业务合作.
同时通过该合作模式公司可获取持续、超额的手术费收益,以及稳定的耗材销售收益.
分成比例的不同主要是因投入设备的估价不同.
IV合理性和必要性分析产品收入分成合作期间,医疗器械供应方拥有医疗器械所有权,负责器械维修和保养,医疗器械需求方医院拥有医疗器械使用权,医院使用医疗器械产生的手术或其他收入按照比例在医院与医疗器械供应方进行分配;在合作期结束后,医疗器械通常归医院拥有.
第一,可以解决供需双方的矛盾,同时又能提高医院的治疗和装备水平;第二,降低了医院的资金压力,无需通过招投标流程购买医疗器械,有利于规避医疗器械流通市场的恶性竞争.
V收入确认方法和时点报告期内子公司从事的业务合作分成是指以将设备投放合作方式取得的收入按一定比例分成.
公司的业务合作分成实质上属于让渡资产使用权,适用收20/135入准则中让渡资产使用权的确认原则.
根据合作协议,公司取得合作方提供的收益核算清单,双方核对确认时,确认收入实现.
"【回复】1、核查程序就上述问题主办券商会同会计师执行了但不限于以下程序:(1)对财务部、业务人员、实际控制人进行访谈,了解公司分成合作模式;(2)根据序时账及报告期内公司与销售明细以及结算情况,抽查相关凭证;(3)查阅公司分成合作合同、复核分成比例确认收入的计算过程;(4)向客户进行应收账款和收入函证;(5)获取回款的相关凭证等.
2、核查内容及依据主办券商、会计师询问了公司财务部人员、业务人员、实际控制人,详细了解公司分成合作业务流程及业务开展情况;获得了公司的分成合作合同,了解公司与客户签订的分成合作合同的具体条款及合同约定的分成比例;取得收益核算清单,复核分成数据;收到应收账款和收入函证回函;获取公司期后应收账款回款的明细及相关凭证,了解公司期后收回的现金流.
3、核查结论经核查,主办券商及会计师认为,公司收入分成合作模式的会计处理规范、符合企业会计准则规定.
6、关于融资租赁交易形式.
请公司补充披露子公司与平安国际融资租赁有限公司的业务模式和交易形式,收入确认方法和时点.
请主办券商和会计师针对以上问题及交易真实性,会计处理是否规范、是否符合企业会计准则规定进行核查并发表明确核查意见.
【说明】公司已在公开转让说明书"第四节公司财务"之"四、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标"之"(二)报告期内利润形成的有关情况"之"1、营业收入、利润、毛利率的主要构成及比例"补充披露如下:21/135"⑤关于融资租赁交易形式的分析I业务模式医疗器械设备使用单位按合同分期支付一定的租赁费,获得该设备的使用权,在租期结束使用单位支付一定数额的设备残值即可获得设备的产权;该模式的优点为医院在短期内用较少的资金,可获得医疗设备的使用权和收益权.
缓解医院资金压力,简化购置手续,能使医院的设备配置达到最优化,提高医院在医疗、科研、教学中拥有最佳的设备配置能力,提高医院的核心竞争力.
II交易形式2015年下半年子公司普东科技进行市场开发,并开发了终端客户四平市中心人民医院.
根据四平市中心人民医院的眼科发展现状及发展需求,普东科技与上海夯丰贸易商行(飞秒激光角膜屈光治疗机的指定经销商)签订采购合同,向其采购了飞秒激光角膜屈光治疗机,合同总价款750万元,依据医疗器械行业的行业惯例,相关设备售价为1360万元.
接着公司引入平安国际融资租赁有限公司,2015年11月20日,普东科技、四平市中心人民医院、平安国际融资租赁有限公司三家公司之间签订三方协议,将标的物医疗器械销售给平安国际融资租赁有限公司,同时平安国际融资租赁有限公司将医疗器械设备租赁给医院使用,医院按合同分期支付一定的租赁费给平安国际融资租赁有限公司获得该设备的使用权,在租期结束使用单位支付一定数额的设备残值即可获得设备的产权.
合同约定在合同签署后5个工作日内普东科技以电汇方式向平安国际融资租赁有限公司支付136万元的保证金,待四平市中心人民医院向平安国际融资租赁有限公司支付五期(每3个月一次、期初支付)租金之后,普东科技可收回该笔保证金.
在该笔交易过程中,普东科技存在担保情形,公司将支付的该笔款项记入"其他应收款"核算.
III收入确认方法和时点根据以上三方协议,设备的交货地点为四平市中心人民医院院内,同时依据租赁物接收证明,四平市中心人民医院于2016年1月22日收到该批设备,22/135按照《企业会计准则——收入》商品销售收入原则确认收入,因此等到对方验收合格、普东科技收到对方的验收证明后确认该笔收入.
"【回复】1、核查程序就上述问题主办券商会同会计师执行了但不限于以下程序:(1)对财务部、业务人员、实际控制人进行访谈,了解公司融资租赁销售情况;(2)向平安国际融资租赁有限公司进行其他应收款、应收账款及收入函证;(3)获取以上三家公司签订的三方协议,了解合同关于付款、发货的相关细节;(4)获取平安国际融资租赁有限公司健康卫生系统购买合同一般条款及租赁物清单;(5)获取四平市中心人民医院的租赁物验收证明;(6)获取普东科技的出货单、记账凭证、发票、银行进账单等相关原始单据.
2、核查内容及依据主办券商及会计师询问了公司财务部经理、业务人员、实际控制人,详细了解公司融资租赁业务流程及业务开展情况;平安国际融资租赁有限公司其他应收款、应收账款及收入函证已回函,且金额无误;获得以上三家公司签订的三方协议,取得普东科技的出货单、记账凭证、发票、银行进账单等相关原始单据,与合同关于付款、发货的相关细节相符;取得平安国际融资租赁有限公司健康卫生系统购买合同一般条款及租赁物清单;取得四平市中心人民医院的租赁物验收证明.
3、核查结论经核查,主办券商及会计师认为该项业务交易真实,公司会计处理规范、符合企业会计准则规定.
7、关于业务转型.
报告期内公司自产产品收入占比持续下降且下降幅度较大.
请公司补充披露原因及合理性,是否存在业务转型.
请主办券商和会计师核查并发表明确核查意见.
【说明】23/135(1)公司自产产品收入占比持续下降且下降幅度较大的原因及合理性一方面,普东医疗的主营业务为研发、生产及销售医用激光、医用电子设备.
销售的医用激光、医用电子设备等医疗器械价格较为稳定,钬激光治疗机、体内冲击波碎石仪、尿动力学分析仪等医用激光电子设备的专用性较强,相比于快速消费品,更新换代较慢,所以每年的市场容量有限;另一方面,公司全资子公司普东科技的主营业务是为医疗机构提供资金支持、配套设备、临床技术、渠道建设、品牌塑造、绩效管理等一站式综合服务,销售配套的医疗器械,包括普东光电产品及其他周边医疗器械产品.
普东科技属于项目类型公司,通过融资租赁方式、产品收入分成合作模式为客户解决设备需求方案,多元化的营销创新模式带来更大收益;所以报告期内单个项目订单的金额比较大.
所以,基于母公司普东医疗与全资子公司普东科技的业务定位、业务性质和公司的发展规划,公司自产产品收入占比持续下降且下降幅度较大具有一定的合理性.
(2)是否存在业务转型公司报告期内不存在业务转型的情形.
报告期内公司自产产品收入占比持续下降且下降幅度较大,与母公司普东医疗与子公司普东科技的业务定位、业务性质、公司整体的发展规划相关.
【回复】1、核查程序就上述问题主办券商会同会计师执行了但不限于以下程序:(1)查阅公司的《审计报告》,分析公司的收入结构变化特征及趋势;(2)访谈公司控股股东王可承先生,了解母公司与子公司的业务定位、性质和业务合作模式,了解公司未来三至五年的发展规划.
2、核查内容与依据24/135主办券商、会计师查阅公司的《审计报告》,公司的主营业务为研发、生产及销售医用激光、医用电子设备.
公司的核心产品为自主研发的钬激光治疗机、体内冲击波碎石仪、尿动力学分析仪等医用激光电子设备.
报告期内,公司的主营业务收入主要来自自产产品收入与非自产产品收入,其中自产产品包括尿动力学分析仪、钬激光治疗机、体内冲击波碎石仪等医用激光电子设备及耗材,非自产产品收入主要为子公司普东科技提供"一站式综合服务"时直接销售的医疗器械收入,具体如下:项目2016年1-10月2015年度2014年度金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)自产产品销售13,509,729.
5651.
5318,218,866.
7287.
279,732,478.
26100.
00其中:尿动力学分析仪585,042.
742.
23527,350.
422.
53183,760.
681.
89钬激光治疗机9,522,312.
0836.
3212,980,786.
0562.
187,052,971.
5772.
47体内冲击波碎石仪1,224,786.
314.
673,007,179.
4514.
401,499,999.
9815.
41其他-耗材2,177,588.
438.
311,703,550.
798.
16995,746.
0310.
23非自产产品销售12,561,333.
3247.
912,658,119.
6612.
73--合作收入146,627.
920.
56----合计26,217,690.
80100.
0020,876,986.
37100.
009,732,478.
26100.
00一方面,母公司普东医疗的主营业务为研发、生产及销售医用激光、医用电子设备.
销售的医用激光、医用电子设备等医疗器械价格较为稳定,钬激光治疗机、体内冲击波碎石仪、尿动力学分析仪等医用激光电子设备的专用性较强,相比于快速消费品,更新换代较慢,所以每年的市场容量有限,报告期内,公司自产产品收入绝对值呈现稳定上升趋势;另一方面,公司全资子公司普东科技的主营业务是为医疗机构提供资金支持、配套设备、临床技术、渠道建设、品牌塑造、绩效管理等一站式综合服务,销售配套的医疗器械,包括普东光电产品及其他周边医疗器械产品.
普东科技属于项目类型公司,通过融资租赁方式、产品收入分成合作模式为客户解决设备需求方案,多元化的营销创新模式带来更大收益,所以报告期内单个项目订单的金额比较大.
25/135访谈公司控股股东王可承先生,了解公司在未来三至五年的发展规划中,母公司普东医疗主要定位为通过自主研发与产学研合作,提高技术创新能力,丰富产品系列,未来形成泌尿外科类、激光治疗类、康复理疗类相互结合的产品类别;子公司普东科技的主要定位为医疗机构提供资金支持、配套设备、临床技术、渠道建设、品牌塑造、绩效管理等一站式综合服务,销售配套的医疗器械,包括普东光电产品及其他周边医疗器械产品.
3、核查结论综上分析,主办券商、会计师认为基于母公司普东医疗与全资子公司普东科技的业务定位、业务性质和公司的发展规划,公司自产产品收入占比持续下降且下降幅度较大具有一定的合理性,所以公司报告期内不存在业务转型的情形.
4、补充披露以下内容补充披露在公开转让说明书"第二节公司业务四、业务基本情况(一)收入构成情况2":"(1)公司自产产品收入占比持续下降且下降幅度较大的原因及合理性一方面,普东医疗的主营业务为研发、生产及销售医用激光、医用电子设备.
销售的医用激光、医用电子设备等医疗器械价格较为稳定,钬激光治疗机、体内冲击波碎石仪、尿动力学分析仪等医用激光电子设备的专用性较强,相比于快速消费品,更新换代较慢,所以每年的市场容量有限;另一方面,公司全资子公司普东科技的主营业务是为医疗机构提供资金支持、配套设备、临床技术、渠道建设、品牌塑造、绩效管理等一站式综合服务,销售配套的医疗器械,包括普东光电产品及其他周边医疗器械产品.
普东科技属于项目类型公司,通过融资租赁方式、产品收入分成合作模式为客户解决设备需求方案,多元化的营销创新模式带来更大收益;单个项目涵盖的医疗器械种类较多,单个订单的金额比较大.
所以,基于母公司普东医疗与全资子公司普东科技的业务定位、业务性质和公司的发展规划,公司自产产品收入占比持续下降且下降幅度较大具有一定的合理性.
26/135(2)是否存在业务转型公司报告期内不存在业务转型的情形.
报告期内公司自产产品收入占比持续下降且下降幅度较大,与母公司普东医疗与子公司普东科技的业务定位、业务性质、公司整体的发展规划相关.
"8、关于持续经营能力.
请公司:(1)补充分析披露净利润和扣除非经常性损益后的净利润规模较小、毛利率波动较大且逐步下滑的具体原因及合理性,应对的具体措施及其有效性;(2)结合主营业务构成、各项业务收入和毛利润及其占主营业务收入和毛利润的比例情况、变动情况、各项业务毛利率对综合毛利率贡献情况等补充分析披露公司经营模式是否可持续、公司是否具备核心资源要素和核心竞争力;(3)对比历史年度量化分析并补充披露是否存在季节性因素,并作重大事项提示;(4)结合行业状况、市场前景、核心资源要素、核心竞争力、业务发展规划、市场开发能力、新业务拓展情况、资金筹资能力、期后签订合同、期后收入实现情况等评估公司的持续经营能力.
请主办券商和会计师针对以上问题以及公司经营模式是否可持续、公司是否具备核心资源要素和核心竞争力、是否符合"具有持续经营能力"的挂牌条件进行核查并发表明确核查意见.
【说明】(1)补充分析披露净利润和扣除非经常性损益后的净利润规模较小、毛利率波动较大且逐步下滑的具体原因及合理性,应对的具体措施及其有效性;公司已在公开转让说明书"第四节公司财务"之"四、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标"之"(一)报告期内主要财务指标"、"(二)报告期内利润形成的有关情况"披露如下:"(2)报告期内公司净利润波动分析报告期内公司的非经常性损益明细为:单位:元项目2016年1-10月2015年度2014年度非流动性资产处置损益-963,750.
000.
000.
0027/135计入当期损益的政府补助,但与企业正常经营业务密切相关,符合国家政策规定,按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外591,910.
00239,000.
007,725.
00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益36,084.
3612,633.
496,185.
65除上述各项之外的其他营业外收入和支出28,999.
0122,921.
855,655.
00小计-306,756.
63274,555.
3419,565.
65所得税影响额-40,255.
8234,347.
090.
00少数股东权益影响额(税后)0.
000.
000.
00合计-266,500.
81240,208.
2519,565.
65报告期内公司的净利润和扣除非经常性损益的净利润为:单位:元项目2016年10月31日2015年12月31日2014年12月31日净利润169,480.
20620,278.
981,705,606.
30非经常性损益(税后)-266,500.
81240,208.
2519,565.
65扣除非经常性损益后的净利润435,981.
01380,070.
731,686,040.
65公司2015年度的扣除非经常性损益的净利润规模较小,主要系公司确认了239,000.
00元的财政补贴收入.
公司2016年1-10月的净利润、扣除非经常性损益的净利润分别为169,480.
20元、435,981.
01元,净利润较低主要系公司2016年因办公场所搬迁而将原办公场所创新大厦7楼未摊销完的装修费一次性转入当期损益产生营业外支出963,750.
00元所致,扣除非经常性损益的净利润较低,主要系公司2016年1-10月确认了591,910.
00元的财政补贴收入.
2016年1-10月、2015年度、2014年度公司毛利率分别为53.
26%、71.
21%、67.
63%.
公司2016年1-10月整体的毛利率相比2014年和2015年下降较多,主要受子公司普东科技毛利率较低的影响.
应对措施:公司正积极加大研发投入的力度,加强与外界合作,以增强公司产品的创新性和技术成熟度,同时公司内部正积极加强技术储备以应对未来可28/135能面临的变化.
公司增强研发力量,以满足国家对于高新技术企业的认证条件,使得公司继续享受税收优惠.
"(2)结合主营业务构成、各项业务收入和毛利润及其占主营业务收入和毛利润的比例情况、变动情况、各项业务毛利率对综合毛利率贡献情况等补充分析披露公司经营模式是否可持续、公司是否具备核心资源要素和核心竞争力;1)公司的主营业务分析已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"四、业务基本情况"之"(一)收入构成情况"、"第四节公司财务"之"四、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标"之"(二)报告期内利润形成的有关情况"之"1、营业收入、利润、毛利率的主要构成及比例"披露如下:"(一)收入构成情况1、公司的主营业务为研发、生产及销售医用激光、医用电子设备.
2016年1-10月、2015年和2014年,公司的主营业务收入主要来自医疗器械产品销售收入,主营业务收入分别为2,621.
77万元、2,087.
70万元和973.
25万元,占营业收入比例均在90%以上.
具体如下:项目2016年1-10月2015年度2014年度金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)主营业务收入26,217,690.
8095.
0120,876,986.
3794.
229,732,478.
2695.
62其他业务收入1,377,799.
964.
991,280,707.
535.
78445,754.
714.
38合计27,595,490.
76100.
0022,157,693.
90100.
0010,178,232.
97100.
00公司其他业务收入主要为向客户提供的售后技术服务收入.
2、报告期内,公司的主营业务收入主要来自自产产品收入与非自产产品收入,其中自产产品包括尿动力学分析仪、钬激光治疗机、体内冲击波碎石仪等医用激光电子设备及耗材,非自产产品收入主要为子公司普东科技提供"一站式综合服务"时直接销售的医疗器械收入,具体如下:项目2016年1-10月2015年度2014年度金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)29/135自产产品销售13,509,729.
5651.
5318,218,866.
7287.
279,732,478.
26100.
00其中:尿动力学分析仪585,042.
742.
23527,350.
422.
53183,760.
681.
89钬激光治疗机9,522,312.
0836.
3212,980,786.
0562.
187,052,971.
5772.
47体内冲击波碎石仪1,224,786.
314.
673,007,179.
4514.
401,499,999.
9815.
41其他-耗材2,177,588.
438.
311,703,550.
798.
16995,746.
0310.
23非自产产品销售12,561,333.
3247.
912,658,119.
6612.
73--合作收入146,627.
920.
56----合计26,217,690.
80100.
0020,876,986.
37100.
009,732,478.
26100.
00公司主营业务收入毛利率波动分析(按产品种类):项目2016年1-10月收入金额(元)成本金额(元)占比(%)毛利润(元)毛利润占总毛利润比重(%)毛利率(%)各项业务毛利率对综合毛利率贡献(%)尿动力学分析仪585,042.
7483,027.
002.
23502,015.
743.
7385.
811.
91钬激光治疗机9,522,312.
084,007,269.
4736.
325,515,042.
6140.
9357.
9221.
04体内冲击波碎石仪1,224,786.
31138,164.
114.
671,086,622.
208.
0788.
724.
14飞秒激光角膜屈光治疗机11,623,931.
627,047,008.
5344.
344,576,923.
0933.
9739.
3817.
46鼻窦镜系统461,538.
46296,581.
191.
76164,957.
271.
2235.
740.
63全自动血球分析仪475,863.
24280,683.
761.
82195,179.
481.
4541.
020.
75其他-耗材2,177,588.
43867,317.
568.
311,310,270.
879.
7360.
175.
00合作收入146,627.
9224,420.
900.
56122,207.
020.
9183.
340.
47合计26,217,690.
8012,744,472.
52100.
0013,473,218.
28100.
0051.
3951.
39项目2015年度收入金额(元)成本金额(元)占比(%)毛利润(元)毛利润占总毛利润比重(%)毛利率(%)各项业务毛利率对综合毛利率贡献(%)尿动力学分析仪527,350.
4279,290.
312.
53448,060.
113.
0584.
962.
15钬激光治疗机12,980,786.
054,016,411.
7662.
188,964,374.
2960.
9969.
0642.
94体内冲击波碎石仪3,007,179.
45418,016.
3814.
402,589,163.
0717.
6286.
1012.
40飞秒激光角膜屈光----30/135治疗机鼻窦镜系统2,658,119.
661,077,309.
4212.
731,580,810.
2410.
7659.
477.
57全自动血球分析仪----其他-耗材1,703,550.
79587,863.
208.
161,115,687.
597.
5965.
495.
34合作收入----合计20,876,986.
376,178,891.
07100.
0014,698,095.
30100.
0070.
4070.
40项目2014年度收入金额(元)成本金额(元)占比(%)毛利润(元)毛利润占总毛利润比重(%)毛利率(%)各项业务毛利率对综合毛利率贡献(%)尿动力学分析仪183,760.
6850,705.
371.
89133,055.
312.
0372.
411.
37钬激光治疗机7,052,971.
572,118,114.
9772.
474,934,856.
6075.
2369.
9750.
71体内冲击波碎石仪1,499,999.
98496,935.
1615.
411,003,064.
8215.
2966.
8710.
30飞秒激光角膜屈光治疗机----鼻窦镜系统----全自动血球分析仪----其他-耗材995,746.
03507,072.
9710.
23488,673.
067.
4549.
085.
02合作收入----合计9,732,478.
263,172,828.
47100.
006,559,649.
79100.
0067.
4067.
40注:各项业务毛利润的占比=各项业务的毛利润/总毛利润各项业务毛利率对综合毛利率贡献=各项业务收入的占比*各项业务毛利润的占比公司的收入按照具体内容可以分为两大块:母公司的产品销售收入(尿动力学分析仪、产品钬激光治疗机、产品体内冲击波碎石仪、耗材)以及对外提供的技术服务收入、子公司贸易收入(飞秒激光角膜屈光治疗机、鼻窦镜系统、全自动血球分析仪).
总体上看,母公司的产品销售及技术服务的毛利率较高,并呈逐年上涨趋势,子公司的毛利率相对较低并且波动较大.
母子公司具体各项产品毛利率变动分析如下:31/135尿动力学分析仪:2014年、2015年、2016年1-10月的毛利率分别为72.
41%、84.
96%、85.
81%,该产品的毛利率非常高,并且处于逐年上涨趋势,主要系2014年该产品尚处于研发阶段,技术相对不成熟,所以成本较高,毛利率较低.
2015年以后该产品生产工艺相对成熟,毛利率也随之提高.
钬激光治疗机:2014年、2015年、2016年1-10月的毛利率分别为69.
97%、69.
06%、57.
92%,该产品的毛利率相对较高,但该项产品2016年1-10月的毛利率相较2015年下降较多,主要系2016年钬激光治疗机市场竞争激烈,从事相关产品生产的厂家多达五家以上,并且替代品较多,因此该类产品的销售价格降低,与此同时毛利率下降.
体内冲击波碎石仪:2014年、2015年、2016年1-10月的毛利率分别为66.
87%、86.
10%、88.
72%,报告期内该产品的毛利率逐年上升,并且2015年度、2016年上半年相较2014年度上涨较多,主要系2015年后该产品处于成熟阶段,成本降低,毛利率升高.
耗材:2014年、2015年、2016年1-10月的毛利率分别为49.
08%、65.
49%、60.
17%,报告期内公司销售的耗材不固定,因此毛利率也呈波动状态.
2014年、2015年、2016年1-10月飞秒激光角膜屈光治疗机的毛利率分别为0.
00%、0.
00%、39.
38%,2014年、2015年、2016年1-10月鼻窦镜系统的毛利率分别为0.
00%、59.
47%、35.
74%,2014年、2015年、2016年1-10月全自动血球分析仪的毛利率分别为0.
00%、0.
00%、41.
02%,这三类产品的毛利率波动较大,主要系这三类产品属于子公司的贸易标的,是在一个整体项目下的各个分项目,所以毛利率不同,且波动大.
总体来看,公司的自产产品毛利率较高,自产产品中的钬激光治疗机对公司主营业务收入的毛利率贡献较大.
除了2016年受子公司贸易收入影响以外,公司自产产品的收入占主营业务收入的比重较大.
结合公司的研发能力,公司的经营模式可持续、同时公司具备核心资源要素和核心竞争力.
"2)公司具备的核心资源要素主要披露在公开转让说明书"第二节公司业务"之"三、与业务相关的关键资源要素",主要表现在掌握了品钬激光治疗机、体32/135内冲击波碎石仪、尿动力学分析仪等高性能激光、电子医疗设备产品的核心技术,取得了钬激光治疗机、体内冲击波碎石仪、尿动力学分析仪等医疗器械产品的在注册证,取得了相关的专利,公司的核心竞争力体现在:①丰富的研发经验和技术积累:拥有一批在电子、机械、激光等方面研发经验丰富的专业人员,致力于研发自主知识产权的高性能激光电子医疗设备产品.
同时,公司积极参与高校的产学研合作,与医疗机构合作,在激光、光电等领域建立了较为完整的技术体系.
②优秀的技术服务团队:钬激光治疗机、体内冲击波碎石仪等高端医疗设备的使用,在国内尚处于推广阶段.
在产品销售过程中,公司建立了一支兼具专业临床护理知识和专业产品知识的技术服务团队,对产品的临床使用提供技术服务支持,一方面减少临床误操作对产品使用效果和品牌形象的影响,另一方面提高产品在医疗机构及患者中的接受度和知名度,并通过技术服务持续推介企业的新产品.
③完善的产品营销网络:公司投入大量的资金、精力建立了完善的营销网络,采取直接销售与代理商销售相结合的销售方式,形成一定规模的营销网络,提高了公司营销能力.
第一,公司整合产品销售渠道,市场部依据区域划分负责,直接针对终端客户医院或医疗机构,并与其建立长期稳定的合作关系;第二,选择资金规模较大,分销经验、客户资源较为丰富的代理商,开辟偏远地区或新区域市场;第三,公司营销模式灵活,通过体验营销、口碑传播、快速响应的售后服务等模式,提高了客户的信任程度.
依托于公司完善的营销网络、较强的产品售后综合服务能力、产品较高的性价比,公司在泌尿外科、肝胆外科细分领域市场占有率较高,拥有一大批的优质客户资源,在行业中树立良好的企业形象,并与之建立长期稳定的合作关系.
④丰富的研发产品类别:公司计划未来形成泌尿外科类、激光治疗类、康复理疗类相互结合的产品类别,目前系列产品正在研发申报和市场推广中,具体如下:项目名称研发目标研发内容研发进度33/135项目名称研发目标研发内容研发进度980半导体前列腺治疗机980半导体激光治疗机研究主要的目的是用于前列腺增生的治疗,人体组织的汽化,切割,止血.
该项目国内还没有同类产品出现,市场前景广泛.
980半导体激光治疗机的研发主要是开发带闭环系统的控制系统,激光输出高达200W的能量,精确的汽化切割人体组织,达到治疗前列腺增生的效果.
产品申报注册已经受理,开始进入审评中深部静脉血栓防治仪深部静脉血栓防治仪是为治疗下肢深静脉血栓形成的常见病如下肢水肿、继发性静脉曲张、皮炎、色素沉着、郁滞性溃疡而研发的一款康复理疗产品.
深部静脉血栓防治仪研发的主要内容包括一套软件系统,控制系统,结合硬件能够精确的控制产品产生的压力,对人体下肢进行按摩理疗,达到治疗静脉血栓的效果.
准备送检空气压力治疗仪产品静脉血栓栓塞症(VTE)领域迅猛发展,静脉血栓栓塞症防治研究不断开展,防治网络体系初见端倪.
空气压力治疗仪产品市场前景广泛.
公司研发的空气压力治疗仪主要用于康复理疗,主要针对国内市场,分家用和医院专用两个系列.
准备送检偏振光疼痛治疗仪偏振光疼痛治疗仪在临床应用中,由于副作用小,疗效高,在疼痛治疗及功能康复等方面日益受到重视,有望成重要的治疗和预防疾病的一种方法.
公司研发的偏振光疼痛治疗仪,偏振光以其自身的光学特性产生强烈的光针刺痛和温灸效应,对人体的神经系统、循环系统、心脑血管、消化系统、内分泌系统和免疫系统进行调整,从而改变机体的病理生理过程,使之恢复生理平衡和维持内环境稳定,达到治病目的.
产品优化设计中低温等离子灭菌器随着现代医学的发展,越来越多的新型医疗器械在临床中被广泛应用,如多种型号规格的内窥镜、眼科手术仪器、电子辅助仪器等新型的医疗器械在临床发挥着重要作用.
与此同时,多种医疗器械同时应用也易发生交叉感染.
公司持续关注更快捷、更安全有效、更环保的灭菌设备信息多年.
研究等离子体在消毒过程中通过活性基团作用、高速粒子击穿作用、紫外线的作用等特定方式使医疗器械和手术器械上的各种微生物失去活性,从而达到灭菌目的.
准备送检CPM康复治疗机①使用肢体功能康复训练器来代替护理员对患者实施被动运动训练,对减轻人工劳动强度、及时使患者①设计轻便、体积小、运行可靠性高、结构合理的CPM康复治疗机准备送检34/135项目名称研发目标研发内容研发进度的关节运动幅度和能力得到保持和恢复具有重要意义;②虽然器械不可能像护理人员那样能够让患者的肢体做各种各样复杂的运动,能做到几种主要的运动,就能改善和恢复关节运动幅度,有利于恢复患者肢体的主要运动功能.
②选择合适的电源和控制系统,使CPM康复治疗机的工作模式、起使角度、终止角度等各项参数均由控制系统控制.
结石分析仪①泌尿系结石是泌尿外科的常见病之一,该产品属于泌尿外科类产品;②其核心技术在于结石成分的图谱库,目前市场上还没有结石成分的图谱库,需要收集临床试验和总结,周期漫长,研发周期长.
公司在泌尿科临床方面与众多医院长期合作,经验积累丰富,完成图谱库,同时在电路方案,电子编程,工业结构等方面提高设计性能,研发出性能良好的结石分析仪.
产品正在研发测试中半导体激光治疗机①激光治疗具有安全无痛:无需麻醉、无震动、无痛治疗使病人心理上感觉非常舒适;②大部分操作无需麻醉,无出血,无需缝合,术后肿胀及疼痛轻,伤口愈合快;快速精确;③激光治疗更可应用于皮肤组织治疗,足部医疗,静脉曲张治疗,ENT治疗,PLDD治疗,妇科疾病,脂类分解和兽医等应用.
①采用了全新的纳米级多元素半导体晶体激光发生系统、纳米级光纤耦合系统和计算机控制系统;②由于水和组织中的血红蛋白的联合吸收,可有效、迅速地汽化切割腺体组织,同时具有较佳的凝固止血效果,广泛应用于牙科、耳鼻喉科、骨科、外科、泌尿外科室.
研发样机完成影像尿动力学分析仪为专门用于下尿路排尿功能障碍检查的医疗诊断设备,可完成国际尿控协会(ICS)所规定的各项检测功能,其检测、数据处理、显示及打印均由微机控制,为下尿路功能障碍患者的诊断、治疗方法选择和疗效评定提供了大量的客观依据.
①该产品用于泌尿外科对患者泌尿系统的检查,利用流体力学和电生理学的基本原理和方法,检测尿路各部分压力,流率及生物电活动,从而了解尿路排送尿液的功能及机理,以及排尿功能障碍性疾病的病理生理学变化;②在原来的尿动力学分析仪上,增加影像功能,从软件、硬件、外观等各方面都进行创新.
产品优化设计中35/135(3)对比历史年度量化分析并补充披露是否存在季节性因素,并作重大事项提示公司已在公开转让说明书"第四节公司财务"之"四、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标"之"(二)报告期内利润形成的有关情况"之"1、营业收入、利润、毛利率的主要构成及比例"补充披露如下:"⑦关于公司销售的季节性分析报告期内母公司各个季度营业收入及其占比如下:单位:元季度2014年度2015年度2016年1-10月收入收入占比(%)收入收入占比(%)收入收入占比(%)12,427,709.
5024.
943,281,794.
8919.
802,698,196.
5714.
3422,247,487.
1923.
093,612,969.
7221.
804,890,058.
3426.
0031,991,880.
6620.
473,828,484.
5023.
104,586,213.
6924.
3843,065,400.
9131.
505,850,225.
9235.
306,635,146.
0435.
28合计9,732,478.
26100.
0016,573,475.
03100.
0018,809,614.
64100.
00注:2014年度、2015年度、2016年1-10月的数据为审计后的数据,2016年11-12月的数据未经审计,仅供参考.
报告期内母公司的营业收入主要为销售三款医疗设备、耗材及提供技术服务的收入,具体的收入确认方法为:本公司主要销售医疗器械及配件,在商品已交付并经对方验收合格后确认收入.
公司根据服务合同,在维修保养服务已提供并验收合格时,确认收入的实现.
由上表可以看出,母公司的收入分布波动较小,收入的确认主要与产品的市场行情、公司的销售预判、合同签订、设备发出、客户签收相关,因此母公司的营业收入无明显的季节性.
母公司在每年第四季度的销售占比相比其他季度较高,主要系公立医院采购医疗器械一般会在每年的6、7月份开始进行采购申请及招投标流程,所以医疗器械的销售普遍在每年下半年订单会较多.
36/135报告期内子公司主要从事医疗器械贸易,收入主要集中在2015年11月-2016年3月份,主要与公司商务谈判、合同签订、设备发出、客户签收相关,因此子公司的营业收入无明显的季节性.
针对第4季度的收入真实性执行了但不限于以下程序:1)重新计算公司各个季度的销售收入及占比,了解公司各季度销售收入的变动情况;2)与企业管理层、财务进行访谈,了解公司各季度收入波动的原因;3)进行收入截止性测试,抽查了2014年12月、2015年12月销售相关的合同、出库单、发票、记账凭证等,检查相关合同是否具有商业实质,了解是否存在收入跨期情形;4)对大额交易客户进行了访谈及函证,了解销售交易发生的商业理由;5)登录工商信息网查询客户的商业信息,同时在律师的配合下核查客户的经营范围.
经核查,客户的采购系正常经营生产所需产品,与客户生产经营活动相匹配;6)核查是否存在期后退货或者向客户期后采购该类货物的情况.
综上,公司第4季度收入真实发生,具备合理的商业理由,不存在虚构销售收入的情形,也不存在跨期确认收入的情形.
第4季度收入明显增加,主要受行业性质的影响.
因此公司的销售不具备季节性因素.
"(4)结合行业状况、市场前景、核心资源要素、核心竞争力、业务发展规划、市场开发能力、新业务拓展情况、资金筹资能力、期后签订合同、期后收入实现情况等评估公司的持续经营能力1)公司所处行业的行业状况、市场前景详见公开转让说明书"第二节公司业务六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征(三)行业现状及发展趋势、(四)行业市场规模".
2)公司的核心资源要素详见公开转让说明书"第二节公司业务三、与业务相关的关键资源要素".
3)公司的核心竞争力详见公开转让说明书"第二节公司业务七、公司面临的主要竞争状况(二)公司在行业中的竞争地位1、公司的竞争优势",具体如下:①丰富的研发经验和技术积累37/135公司拥有一批在电子、机械、激光等方面研发经验丰富的专业人员,致力于研发自主知识产权的高性能激光电子医疗设备产品.
同时,公司积极参与高校的产学研合作,与医疗机构合作,在激光、光电等领域建立了较为完整的技术体系,在提高产品生产效率、降低生产成本、提高产品性能方面发挥了重要的作用.
②优秀的技术服务团队钬激光治疗机、体内冲击波碎石仪等高端医疗设备的使用,在国内尚处于推广阶段.
在产品销售过程中,公司建立了一支兼具专业临床护理知识和专业产品知识的技术服务团队,对产品的临床使用提供技术服务支持,一方面可以减少临床误操作对产品使用效果和品牌形象的影响,另一方面提高产品在医疗机构及患者中的接受度和知名度,并通过技术服务持续推介企业的新产品.
③完善的产品营销网络公司投入大量的资金、精力建立了完善的营销网络,采取直接销售与代理商销售相结合的销售方式,形成一定规模的营销网络,提高了公司营销能力.
第一,公司整合产品销售渠道,市场部依据区域划分负责,直接针对终端客户医院或医疗机构,并与其建立长期稳定的合作关系;第二,选择资金规模较大,分销经验、客户资源较为丰富的代理商,开辟偏远地区或新区域市场;第三,公司营销模式灵活,通过体验营销、口碑传播、快速响应的售后服务等模式,提高了客户的信任程度.
依托于公司完善的营销网络、较强的产品售后综合服务能力、产品较高的性价比,公司在泌尿外科、肝胆外科细分领域市场占有率较高,拥有一大批的优质客户资源,在行业中树立良好的企业形象,并与之建立长期稳定的合作关系.
4)公司的业务发展规划详见公开转让说明书"第二节公司业务七、公司面临的主要竞争状况(三)公司采取的竞争策略和应对措施",具体如下:①提高研发力度,丰富产品系列一方面加强研发投入力度,不断完善现有产品功能、性能,另一方面,依托公司现有的技术,积极参与高校的交流合作,通过自主研发与产学研合作,提高38/135技术创新能力,丰富产品系列.
公司计划未来形成泌尿外科类、激光治疗类、康复理疗类相互结合的产品类别,目前系列产品正在研发申报和市场推广中.
②提高成本管理水平和生产规模公司将继续完善成本管理,做好物资采购与外协计划,缩短产品生产周期.
同时升级改造生产线,筹备建立无菌车间,增加耗材的生产,扩大生产规模,提高公司盈利水平.
③提高人力资源储备水平人才是公司的创新能力和竞争实力的关键.
公司将按需引进各类人才优化人才结构,重点吸收技术人才、管理人才、市场营销人才;大力实施人才培训计划,采用内部岗位培训等多种形式对员工进行全面的业务培训,不断提高员工技能,积极探索建立绩效评价体系和相应的激励机制,稳定公司人才资源.
④提高公司综合竞争能力公司将着力建立医用激光应用技术的研发、生产基地,不断丰富产品线,采取"技术领先、品牌建设"的发展措施,力求占领泌尿外科、肝胆外科行业的领先地位.
同时成立半导体医用激光研发中心,建立无菌车间,拓展康复理疗产品,加大合作投放力度及承包微创科室和微创医院,使公司成为行业内具有一定竞争力和影响力的医疗激光器械研发生产和技术服务的运营商.
5)市场开发能力公司的市场开发能力主要体现在在产品销售方式和市场营销模式.
公司采用直接销售与代理销售相结合的销售方式.
具体如下:直接销售公司整合产品销售渠道,市场部依据区域划分负责,直接针对终端客户医院或医疗机构,并与其建立长期稳定的合作关系.
代理销售①选择优质的代理商,要求较强的资金规模和分销经验及有客户资源;②代理商负责偏远地区或新区域的市场,因为往往在新的区域市场通过当地有实力的代理商开发更有效,以保护代理商的利益和建立信任为基础的合作关系;③公司及时提供专业知识支持,共同完成产品的推广和销售工作,建立低成本、低风险、高效率的销售渠道.
39/135融资租赁①医疗器械设备使用单位按合同分期支付一定的租赁费,获得该设备的使用权,在租期结束使用单位支付一定数额的设备残值即可获得设备的产权;②该模式的优点为医院在短期内用较少的资金,可获得医疗设备的使用权和收益权.
缓解医院资金压力,简化购置手续,能使医院的设备配置达到最优化,提高医院在医疗、科研、教学中拥有最佳的设备配置能力,提高医院的核心竞争力.
产品收入分成合作模式①普东科技将医用钬激光治疗机、体内冲击波碎石仪等手术器械等以投放合作方式进入医院客户,约定合作期间的收入分成模式;②在投放合作结束前,所有的投放设备所有权归普东科技所有、投放合作结束后所投设备归医院客户所有.
公司的营销模式具体如下:①体验营销策略:公司免费为医院提供试用机服务,试用满意后再签订销售协议,坚持走"个性化、人性化"的传播体验.
②口碑传播策略:定期组织公司的优质客户参加医疗器械研讨会或推广会等,并邀请潜在客户到标杆医院接受产品培训,建立传播渠道,及客户的口碑传播,开启新的营销新的通道.
③快速响应的售后服务:公司建设专业的售后部门、专业的售后团队,统一管理、统一培训,建立健全的售后保障体系.
6)公司的新业务拓展情况2016年11月份以来,公司的新业务拓展主要为继续开发新的客户,最终实现尿动力学分析仪、钬激光治疗机、体内冲击波碎石仪等产品销售.
2016年11-12月,公司重点拓展了珠三角区域的县级医院,主要开发了张家港市百诺医疗器械有限公司、江门逸邦医疗器材有限公司、湛江市正达医疗器械有限公司、茂名市参海蓝医疗器械有限公司等新客户.
详情参看本反馈回复问题8期后签订合同情况.
7)资金筹资能力公司目前主要通过通过外部银行筹措资解决流动资金问题.
公司于2016年10月份,与兴业银行股份有限公司广州番禺支行签订了《基本额度授信合同》.
具体如下:签订贷款方金额借款合借款期借抵押/抵保证担保合同履40/135日期(万元)同编号限款利率质押担保合同编号押物编号/保证人行情况2016年10月兴业银行股份有限公司广州番禺支行700.
00兴银粤授字(番禺)第201611080001号2016年10月8日-2017年10月7日-无无兴银粤保字(番禺)第201610180001号《最高额保证合同》/王可承、余秀丁正在履行2016年12月19日,公司与兴业银行股份有限公司广州番禺支行签订《流动资金借款合同》,借款金额为150.
00万元,用于支付货款,借款期限为12个月,自2016年12月20日-2017年12月19日.
8)期后签订合同情况公司2016年11-12月签订的重大采购合同:年份签订日期供应商名称合同标的合同金额(元)履行情况2016年11-12月2016年11月8日上海联谊光纤激光器械有限公司调节架、镜筒等121,800.
00履行完毕2016年11月9日苏州钧和伺服科技有限公司驱动器、组合机等177,750.
00履行完毕2016年11月1日北京雷生强式科技有限责任公司钬晶体276,000.
00履行完毕公司2016年11-12月签订的重大销售合同:年份签订日期客户名称合同标的合同金额(元)履行情况2016年11-12月2016年11月1日湛江市华粤医药有限公司钬激光治疗机250,000.
00履行完毕2016年11月16日广州市圣功光电科技有限公司钬激光治疗机200,000.
00履行完毕2016年12月6日江门逸邦医疗器材有限公司钬激光治疗机250,000.
00履行完毕2016年12月7日湛江市正达医疗器械有限公司钬激光治疗机210,000.
00履行完毕2016年12月9日茂名市参海蓝医疗器械有限公司钬激光治疗机280,000.
00履行完毕金额合计1,190,000.
00-41/135公司2016年11-12月签订的借款合同:签订日期贷款方金额(万元)借款合同编号借款期限借款利率抵押/质押担保合同编号抵押物保证担保合同编号/保证人履行情况2016年12月19日兴业银行股份有限公司广州番禺支行150.
00兴银粤授借(番禺)第201612190001号2016年12月20日-2017年12月19日-无无兴银粤保字(番禺)第201610180001号《最高额保证合同》/王可承、余秀丁正在履行9)期后收入实现情况①公司的主营业务为研发、生产及销售医用激光、医用电子设备.
2016年1-10月、2015年和2014年,公司的主营业务收入主要来自医疗器械产品销售收入,主营业务收入分别为2,621.
77万元、2,087.
70万元和973.
25万元.
2016年1-10月、2016年11-12月、2016年全年的主营业务收入具体如下:项目2016年全年2016年11-12月2016年1-10月金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)主营业务收入32,174,170.
7695.
185,956,479.
9695.
9426,217,690.
8095.
01其他业务收入1,629,781.
094.
82251,981.
134.
061,377,799.
964.
99合计33,803,951.
85100.
006,208,461.
09100.
0027,595,490.
76100.
00备注:该表格中2016年11-12月、2016年全年的相关财务数据未经审计.
公司其他业务收入主要为向客户提供的售后技术服务收入.
从数据对比分析,2014年以来公司营业收入呈现逐年上升趋势.
②公司的主营业务收入主要来自自产产品收入与非自产产品收入,其中自产产品包括尿动力学分析仪、钬激光治疗机、体内冲击波碎石仪等医用激光电子设备及耗材,非自产产品收入主要为子公司普东科技提供"一站式综合服务"时直42/135接销售的医疗器械收入.
2016年1-10月、2016年11-12月、2016年全年,公司主营业务收入按照自产产品收入与非自产产品进行分类具体如下:项目2016年全年2016年11-12月2016年1-10月金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)自产产品销售19,296,978.
7559.
985,787,249.
1997.
1613,509,729.
5651.
53其中:尿动力学分析仪687,606.
842.
14102,564.
101.
72585,042.
742.
23钬激光治疗机14,294,074.
9044.
434,771,762.
8280.
119,522,312.
0836.
32体内冲击波碎石仪1,730,769.
225.
38505,982.
918.
491,224,786.
314.
67其他-耗材2,584,527.
798.
03406,939.
366.
832,177,588.
438.
31非自产产品销售12,730,564.
0939.
57169,230.
772.
8412,561,333.
3247.
91合作收入146,627.
920.
460.
00-146,627.
920.
56合计32,174,170.
76100.
005,956,479.
96100.
0026,217,690.
80100.
00备注:该表格中2016年11-12月、2016年全年的相关财务数据未经审计.
③2016年1-10月、2016年11-12月、2016年全年,公司主营业务收入按照内外销分类具体如下:区域2016年全年2016年11-12月2016年1-10月金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)内销31,506,444.
7697.
925,956,479.
96100.
0025,549,964.
8097.
45外销667,726.
002.
080.
00-667,726.
002.
55合计32,174,170.
76100.
005,956,479.
96100.
0026,217,690.
80100.
00备注:该表格中2016年11-12月、2016年全年的相关财务数据未经审计.
④2016年1-10月、2016年11-12月、2016年全年,公司主营业务收入按照直接销售与代理销售分类具体如下:项目2016年全年2016年11-12月2016年1-10月金额(元)占比金额(元)占比金额(元)占比43/135直接销售17,468,099.
7454.
291,316,768.
4422.
1116,151,331.
3061.
60代理销售14,706,071.
0245.
714,639,711.
5277.
8910,066,359.
5038.
40合计32,174,170.
76100.
005,956,479.
96100.
0026,217,690.
80100.
00备注:该表格中2016年11-12月、2016年全年的相关财务数据未经审计.
⑤2016年1-10月、2016年11-12月、2016年全年,公司主营业务收入按照商务谈判/参与招投标分类具体如下:项目2016年全年2016年11-12月2016年1-10月金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)商务谈判31,733,145.
1298.
635,956,479.
96100.
0025,776,665.
1698.
32招投标441,025.
641.
370.
00-441,025.
641.
68合计32,174,170.
76100.
005,956,479.
96100.
0026,217,690.
80100.
00备注:该表格中2016年11-12月、2016年全年的相关财务数据未经审计.
【回复】1、核查程序针对报告期内公司净利润波动的问题,主办券商会同会计师执行了但不限于以下程序:(1)测算公司扣除非经常性损益后的净利润以及非经常性损益占当期净利润的比例,了解非经常性损益对当期净利润的影响;(2)抽查报告期内非经常性损益相关的凭证、银行回单、政策文件等;(3)了解报告期内大额的非经常性损益的内容及对当期净利润的影响;(4)与企业管理层、财务进行访谈,了解公司应对扣除非经常性损益后的净利润波动较大情形的措施.
针对报告期内公司业务、收入的详细情形,主办券商会同会计师执行了但不限于以下程序:(1)重新计算公司收入的明细分类及相应的毛利率,了解报告期内各产品的毛利率波动情况及对综合毛利率的贡献情况;(2)与企业研发人员进行访谈,了解公司目前正在研发的项目;(3)与企业管理层、财务进行访44/135谈,了解公司各产品毛利率波动较大的原因;(4)对各产品的销售进行抽查,查看相关的合同、出库单、发票、记账凭证等凭证,了解收入的真实性.
针对报告期内公司销售的季节性分析,主办券商会同会计师执行了但不限于以下程序:(1)重新计算公司各个季度的销售收入及占比,了解公司各季度销售收入的变动情况;(2)与企业管理层、财务进行访谈,了解公司各季度收入波动的原因;(3)进行收入截止性测试,抽查了2014年12月、2015年12月销售相关的合同、出库单、发票、记账凭证等,检查相关合同是否具有商业实质,了解是否存在收入跨期情形;(4)对大额交易客户进行了访谈及函证,了解销售交易发生的商业理由;(5)登录工商信息网查询客户的商业信息,同时在律师的配合下核查客户的经营范围.
经核查,客户的采购系正常经营生产所需产品,与客户生产经营活动相匹配;(6)核查是否存在期后退货或者向客户期后采购该类货物的情况.
针对公司的持续经营能力,主办券商会同会计师执行了但不限于以下程序:(1)核查了公司(包括子公司)自2016年11月至12月的重大采购合同、销售合同;核查相关合同是否具有商业实质,相关发票、出库单、验收单是否真实完整,并获取银行交易回单和相关对账单进行核对;(2)登录全国企业信用信息系统,查询公司报告期内前五名客户、供应商的工商信息;(3)访谈公司,了解公司的发展规划;(4)访谈公司的市场开发人员,了解公司的市场开发能力;(5)搜集行业研究报告和同行业上市公司或挂牌公司年报,了解行业发展状况、发展趋势和竞争格局.
2、核查内容与依据1)补充分析披露净利润和扣除非经常性损益后的净利润规模较小、毛利率波动较大且逐步下滑的具体原因及合理性,应对的具体措施及其有效性;报告期内公司的非经常性损益明细为:单位:元项目2016年1-10月2015年度2014年度非流动性资产处置损益-963,750.
000.
000.
0045/135计入当期损益的政府补助,但与企业正常经营业务密切相关,符合国家政策规定,按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外591,910.
00239,000.
007,725.
00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益36,084.
3612,633.
496,185.
65除上述各项之外的其他营业外收入和支出28,999.
0122,921.
855,655.
00小计-306,756.
63274,555.
3419,565.
65所得税影响额-40,255.
8234,347.
090.
00少数股东权益影响额(税后)0.
000.
000.
00合计-266,500.
81240,208.
2519,565.
65报告期内公司的净利润和扣除非经常性损益的净利润为:单位:元项目2016年10月31日2015年12月31日2014年12月31日净利润169,480.
20620,278.
981,705,606.
30非经常性损益(税后)-266,500.
81240,208.
2519,565.
65扣除非经常性损益后的净利润435,981.
01380,070.
731,686,040.
65公司2015年度的扣除非经常性损益的净利润规模较小,主要系公司确认了239,000.
00元的财政补贴收入.
公司2016年1-10月的净利润、扣除非经常性损益的净利润分别为169,480.
20元、435,981.
01元,净利润较低主要系公司2016年因办公场所搬迁而将原办公场所创新大厦7楼未摊销完的装修费一次性转入当期损益产生营业外支出963,750.
00元所致,扣除非经常性损益的净利润较低,主要系公司2016年1-10月确认了591,910.
00元的财政补贴收入.
2016年1-10月、2015年度、2014年度公司毛利率分别为53.
26%、71.
21%、67.
63%.
公司2016年1-10月整体的毛利率相比2014年和2015年下降较多,主要受子公司普东科技毛利率较低的影响.
应对措施:公司正积极加大研发投入的力度,加强与外界合作,以增强公司产品的创新性和技术成熟度,同时公司内部正积极加强技术储备以应对未来可能46/135面临的变化.
公司增强研发力量,以满足国家对于高新技术企业的认证条件,使得公司继续享受税收优惠.
"(2)结合主营业务构成、各项业务收入和毛利润及其占主营业务收入和毛利润的比例情况、变动情况、各项业务毛利率对综合毛利率贡献情况等补充分析披露公司经营模式是否可持续、公司是否具备核心资源要素和核心竞争力;公司的主营业务为研发、生产及销售医用激光、医用电子设备.
2016年1-10月、2015年和2014年,公司的主营业务收入主要来自医疗器械产品销售收入,主营业务收入分别为2,621.
77万元、2,087.
70万元和973.
25万元,占营业收入比例均在90%以上.
具体如下:项目2016年1-10月2015年度2014年度金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)主营业务收入26,217,690.
8095.
0120,876,986.
3794.
229,732,478.
2695.
62其他业务收入1,377,799.
964.
991,280,707.
535.
78445,754.
714.
38合计27,595,490.
76100.
0022,157,693.
90100.
0010,178,232.
97100.
00公司其他业务收入主要为向客户提供的售后技术服务收入.
报告期内,公司的主营业务收入主要来自自产产品收入与非自产产品收入,其中自产产品包括尿动力学分析仪、钬激光治疗机、体内冲击波碎石仪等医用激光电子设备及耗材,非自产产品收入主要为子公司普东科技提供"一站式综合服务"时直接销售的医疗器械收入,具体如下:项目2016年1-10月2015年度2014年度金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)自产产品销售13,509,729.
5651.
5318,218,866.
7287.
279,732,478.
26100.
00其中:尿动力学分析仪585,042.
742.
23527,350.
422.
53183,760.
681.
89钬激光治疗机9,522,312.
0836.
3212,980,786.
0562.
187,052,971.
5772.
47体内冲击波碎石仪1,224,786.
314.
673,007,179.
4514.
401,499,999.
9815.
4147/135其他-耗材2,177,588.
438.
311,703,550.
798.
16995,746.
0310.
23非自产产品销售12,561,333.
3247.
912,658,119.
6612.
73--合作收入146,627.
920.
56----合计26,217,690.
80100.
0020,876,986.
37100.
009,732,478.
26100.
00公司主营业务收入毛利率波动分析(按产品种类):项目2016年1-10月收入金额(元)成本金额(元)占比(%)毛利润(元)毛利润占总毛利润比重(%)毛利率(%)各项业务毛利率对综合毛利率贡献(%)尿动力学分析仪585,042.
7483,027.
002.
23502,015.
743.
7385.
811.
91钬激光治疗机9,522,312.
084,007,269.
4736.
325,515,042.
6140.
9357.
9221.
04体内冲击波碎石仪1,224,786.
31138,164.
114.
671,086,622.
208.
0788.
724.
14飞秒激光角膜屈光治疗机11,623,931.
627,047,008.
5344.
344,576,923.
0933.
9739.
3817.
46鼻窦镜系统461,538.
46296,581.
191.
76164,957.
271.
2235.
740.
63全自动血球分析仪475,863.
24280,683.
761.
82195,179.
481.
4541.
020.
75其他-耗材2,177,588.
43867,317.
568.
311,310,270.
879.
7360.
175.
00合作收入146,627.
9224,420.
900.
56122,207.
020.
9183.
340.
47合计26,217,690.
8012,744,472.
52100.
0013,473,218.
28100.
0051.
3951.
39项目2015年度收入金额(元)成本金额(元)占比(%)毛利润(元)毛利润占总毛利润比重(%)毛利率(%)各项业务毛利率对综合毛利率贡献(%)尿动力学分析仪527,350.
4279,290.
312.
53448,060.
113.
0584.
962.
15钬激光治疗机12,980,786.
054,016,411.
7662.
188,964,374.
2960.
9969.
0642.
94体内冲击波碎石仪3,007,179.
45418,016.
3814.
402,589,163.
0717.
6286.
1012.
40飞秒激光角膜屈光治疗机----鼻窦镜系统2,658,119.
661,077,309.
4212.
731,580,810.
2410.
7659.
477.
57全自动血球分析仪----其他-耗材1,703,550.
79587,863.
208.
161,115,687.
597.
5965.
495.
34合作收入----合计20,876,986.
376,178,891.
07100.
0014,698,095.
30100.
0070.
4070.
4048/135项目2014年度收入金额(元)成本金额(元)占比(%)毛利润(元)毛利润占总毛利润比重(%)毛利率(%)各项业务毛利率对综合毛利率贡献(%)尿动力学分析仪183,760.
6850,705.
371.
89133,055.
312.
0372.
411.
37钬激光治疗机7,052,971.
572,118,114.
9772.
474,934,856.
6075.
2369.
9750.
71体内冲击波碎石仪1,499,999.
98496,935.
1615.
411,003,064.
8215.
2966.
8710.
30飞秒激光角膜屈光治疗机----鼻窦镜系统----全自动血球分析仪----其他-耗材995,746.
03507,072.
9710.
23488,673.
067.
4549.
085.
02合作收入----合计9,732,478.
263,172,828.
47100.
006,559,649.
79100.
0067.
4067.
40注:各项业务毛利润的占比=各项业务的毛利润/总毛利润各项业务毛利率对综合毛利率贡献=各项业务收入的占比*各项业务毛利润的占比公司的收入按照具体内容可以分为两大块:母公司的产品销售收入(尿动力学分析仪、产品钬激光治疗机、产品体内冲击波碎石仪、耗材)以及对外提供的技术服务收入、子公司贸易收入(飞秒激光角膜屈光治疗机、鼻窦镜系统、全自动血球分析仪).
总体上看,母公司的产品销售及技术服务的毛利率较高,并呈逐年上涨趋势,子公司的毛利率相对较低并且波动较大.
母子公司具体各项产品毛利率变动分析如下:尿动力学分析仪:2014年、2015年、2016年1-10月的毛利率分别为72.
41%、84.
96%、85.
81%,该产品的毛利率非常高,并且处于逐年上涨趋势,主要系2014年该产品尚处于研发阶段,技术相对不成熟,所以成本较高,毛利率较低.
2015年以后该产品生产工艺相对成熟,毛利率也随之提高.
49/135钬激光治疗机:2014年、2015年、2016年1-10月的毛利率分别为69.
97%、69.
06%、57.
92%,该产品的毛利率相对较高,但该项产品2016年1-10月的毛利率相较2015年下降较多,主要系2016年钬激光治疗机市场竞争激烈,从事相关产品生产的厂家多达五家以上,并且替代品较多,因此该类产品的销售价格降低,与此同时毛利率下降.
体内冲击波碎石仪:2014年、2015年、2016年1-10月的毛利率分别为66.
87%、86.
10%、88.
72%,报告期内该产品的毛利率逐年上升,并且2015年度、2016年上半年相较2014年度上涨较多,主要系2015年后该产品处于成熟阶段,成本降低,毛利率升高.
耗材:2014年、2015年、2016年1-10月的毛利率分别为49.
08%、65.
49%、60.
17%,报告期内公司销售的耗材不固定,因此毛利率也呈波动状态.
2014年、2015年、2016年1-10月飞秒激光角膜屈光治疗机的毛利率分别为0.
00%、0.
00%、39.
38%,2014年、2015年、2016年1-10月鼻窦镜系统的毛利率分别为0.
00%、59.
47%、35.
74%,2014年、2015年、2016年1-10月全自动血球分析仪的毛利率分别为0.
00%、0.
00%、41.
02%,这三类产品的毛利率波动较大,主要系这三类产品属于子公司的贸易标的,是在一个整体项目下的各个分项目,所以毛利率不同,且波动大.
总体来看,公司的自产产品毛利率较高,自产产品中的钬激光治疗机对公司主营业务收入的毛利率贡献较大.
除了2016年受子公司贸易收入影响以外,公司自产产品的收入占主营业务收入的比重较大.
结合公司的研发能力,公司的经营模式可持续、同时公司具备核心资源要素和核心竞争力.
公司的核心竞争力体现在:①丰富的研发经验和技术积累:拥有一批在电子、机械、激光等方面研发经验丰富的专业人员,致力于研发自主知识产权的高性能激光电子医疗设备产品.
同时,公司积极参与高校的产学研合作,与医疗机构合作,在激光、光电等领域建立了较为完整的技术体系.
50/135②优秀的技术服务团队:钬激光治疗机、体内冲击波碎石仪等高端医疗设备的使用,在国内尚处于推广阶段.
在产品销售过程中,公司建立了一支兼具专业临床护理知识和专业产品知识的技术服务团队,对产品的临床使用提供技术服务支持,一方面减少临床误操作对产品使用效果和品牌形象的影响,另一方面提高产品在医疗机构及患者中的接受度和知名度,并通过技术服务持续推介企业的新产品.
③完善的产品营销网络:公司投入大量的资金、精力建立了完善的营销网络,采取直接销售与代理商销售相结合的销售方式,形成一定规模的营销网络,提高了公司营销能力.
第一,公司整合产品销售渠道,市场部依据区域划分负责,直接针对终端客户医院或医疗机构,并与其建立长期稳定的合作关系;第二,选择资金规模较大,分销经验、客户资源较为丰富的代理商,开辟偏远地区或新区域市场;第三,公司营销模式灵活,通过体验营销、口碑传播、快速响应的售后服务等模式,提高了客户的信任程度.
依托于公司完善的营销网络、较强的产品售后综合服务能力、产品较高的性价比,公司在泌尿外科、肝胆外科细分领域市场占有率较高,拥有一大批的优质客户资源,在行业中树立良好的企业形象,并与之建立长期稳定的合作关系.
④丰富的研发产品类别:公司计划未来形成泌尿外科类、激光治疗类、康复理疗类相互结合的产品类别,目前系列产品正在研发申报和市场推广中,具体如下:项目名称研发目标研发内容研发进度980半导体前列腺治疗机980半导体激光治疗机研究主要的目的是用于前列腺增生的治疗,人体组织的汽化,切割,止血.
该项目国内还没有同类产品出现,市场前景广泛.
980半导体激光治疗机的研发主要是开发带闭环系统的控制系统,激光输出高达200W的能量,精确的汽化切割人体组织,达到治疗前列腺增生的效果.
产品申报注册已经受理,开始进入审评中深部静脉血栓防治仪深部静脉血栓防治仪是为治疗下肢深静脉血栓形成的常见病如下肢水肿、继发性静脉曲张、皮炎、色素沉着、郁滞性溃疡而研发的一款康深部静脉血栓防治仪研发的主要内容包括一套软件系统,控制系统,结合硬件能够精确的控制产品产生的压力,对人体准备送检51/135项目名称研发目标研发内容研发进度复理疗产品.
下肢进行按摩理疗,达到治疗静脉血栓的效果.
空气压力治疗仪产品静脉血栓栓塞症(VTE)领域迅猛发展,静脉血栓栓塞症防治研究不断开展,防治网络体系初见端倪.
空气压力治疗仪产品市场前景广泛.
公司研发的空气压力治疗仪主要用于康复理疗,主要针对国内市场,分家用和医院专用两个系列.
准备送检偏振光疼痛治疗仪偏振光疼痛治疗仪在临床应用中,由于副作用小,疗效高,在疼痛治疗及功能康复等方面日益受到重视,有望成重要的治疗和预防疾病的一种方法.
公司研发的偏振光疼痛治疗仪,偏振光以其自身的光学特性产生强烈的光针刺痛和温灸效应,对人体的神经系统、循环系统、心脑血管、消化系统、内分泌系统和免疫系统进行调整,从而改变机体的病理生理过程,使之恢复生理平衡和维持内环境稳定,达到治病目的.
产品优化设计中低温等离子灭菌器随着现代医学的发展,越来越多的新型医疗器械在临床中被广泛应用,如多种型号规格的内窥镜、眼科手术仪器、电子辅助仪器等新型的医疗器械在临床发挥着重要作用.
与此同时,多种医疗器械同时应用也易发生交叉感染.
公司持续关注更快捷、更安全有效、更环保的灭菌设备信息多年.
研究等离子体在消毒过程中通过活性基团作用、高速粒子击穿作用、紫外线的作用等特定方式使医疗器械和手术器械上的各种微生物失去活性,从而达到灭菌目的.
准备送检CPM康复治疗机①使用肢体功能康复训练器来代替护理员对患者实施被动运动训练,对减轻人工劳动强度、及时使患者的关节运动幅度和能力得到保持和恢复具有重要意义;②虽然器械不可能像护理人员那样能够让患者的肢体做各种各样复杂的运动,能做到几种主要的运动,就能改善和恢复关节运动幅度,有利于恢复患者肢体的主要运动功能.
①设计轻便、体积小、运行可靠性高、结构合理的CPM康复治疗机②选择合适的电源和控制系统,使CPM康复治疗机的工作模式、起使角度、终止角度等各项参数均由控制系统控制.
准备送检结石分析仪①泌尿系结石是泌尿外科的常见病之一,该产品属于泌尿外科类产品;公司在泌尿科临床方面与众多医院长期合作,经验积累丰富,产品正在研发52/135项目名称研发目标研发内容研发进度②其核心技术在于结石成分的图谱库,目前市场上还没有结石成分的图谱库,需要收集临床试验和总结,周期漫长,研发周期长.
完成图谱库,同时在电路方案,电子编程,工业结构等方面提高设计性能,研发出性能良好的结石分析仪.
测试中半导体激光治疗机①激光治疗具有安全无痛:无需麻醉、无震动、无痛治疗使病人心理上感觉非常舒适;②大部分操作无需麻醉,无出血,无需缝合,术后肿胀及疼痛轻,伤口愈合快;快速精确;③激光治疗更可应用于皮肤组织治疗,足部医疗,静脉曲张治疗,ENT治疗,PLDD治疗,妇科疾病,脂类分解和兽医等应用.
①采用了全新的纳米级多元素半导体晶体激光发生系统、纳米级光纤耦合系统和计算机控制系统;②由于水和组织中的血红蛋白的联合吸收,可有效、迅速地汽化切割腺体组织,同时具有较佳的凝固止血效果,广泛应用于牙科、耳鼻喉科、骨科、外科、泌尿外科室.
研发样机完成影像尿动力学分析仪为专门用于下尿路排尿功能障碍检查的医疗诊断设备,可完成国际尿控协会(ICS)所规定的各项检测功能,其检测、数据处理、显示及打印均由微机控制,为下尿路功能障碍患者的诊断、治疗方法选择和疗效评定提供了大量的客观依据.
①该产品用于泌尿外科对患者泌尿系统的检查,利用流体力学和电生理学的基本原理和方法,检测尿路各部分压力,流率及生物电活动,从而了解尿路排送尿液的功能及机理,以及排尿功能障碍性疾病的病理生理学变化;②在原来的尿动力学分析仪上,增加影像功能,从软件、硬件、外观等各方面都进行创新.
产品优化设计中(3)对比历史年度量化分析并补充披露是否存在季节性因素,并作重大事项提示报告期内母公司各个季度营业收入及其占比如下:单位:元季度2014年度2015年度2016年1-10月收入收入占比(%)收入收入占比(%)收入收入占比(%)12,427,709.
5024.
943,281,794.
8919.
802,698,196.
5714.
3453/13522,247,487.
1923.
093,612,969.
7221.
804,890,058.
3426.
0031,991,880.
6620.
473,828,484.
5023.
104,586,213.
6924.
3843,065,400.
9131.
505,850,225.
9235.
306,635,146.
0435.
28合计9,732,478.
26100.
0016,573,475.
03100.
0018,809,614.
64100.
00注:2014年度、2015年度、2016年1-10月的数据为审计后的数据,2016年11-12月的数据未经审计,仅供参考.
报告期内母公司的营业收入主要为销售三款医疗设备、耗材及提供技术服务的收入,具体的收入确认方法为:本公司主要销售医疗器械及配件,在商品已交付并经对方验收合格后确认收入.
公司根据服务合同,在维修保养服务已提供并验收合格时,确认收入的实现.
由上表可以看出,母公司的收入分布波动较小,收入的确认主要与产品的市场行情、公司的销售预判、合同签订、设备发出、客户签收相关,因此母公司的营业收入无明显的季节性.
母公司在每年第四季度的销售占比相比其他季度较高,主要系公立医院采购医疗器械一般会在每年的6、7月份开始进行采购申请及招投标流程,所以医疗器械的销售普遍在每年下半年订单会较多.
报告期内子公司主要从事医疗器械贸易,收入主要集中在2015年11月-2016年3月份,主要与公司商务谈判、合同签订、设备发出、客户签收相关,因此子公司的营业收入无明显的季节性.
(4)结合行业状况、市场前景、核心资源要素、核心竞争力、业务发展规划、市场开发能力、新业务拓展情况、资金筹资能力、期后签订合同、期后收入实现情况等评估公司的持续经营能力1)公司的核心竞争力具体如下:①丰富的研发经验和技术积累公司拥有一批在电子、机械、激光等方面研发经验丰富的专业人员,致力于研发自主知识产权的高性能激光电子医疗设备产品.
同时,公司积极参与高校的产学研合作,与医疗机构合作,在激光、光电等领域建立了较为完整的技术体系,在提高产品生产效率、降低生产成本、提高产品性能方面发挥了重要的作用.
54/135②优秀的技术服务团队钬激光治疗机、体内冲击波碎石仪等高端医疗设备的使用,在国内尚处于推广阶段.
在产品销售过程中,公司建立了一支兼具专业临床护理知识和专业产品知识的技术服务团队,对产品的临床使用提供技术服务支持,一方面可以减少临床误操作对产品使用效果和品牌形象的影响,另一方面提高产品在医疗机构及患者中的接受度和知名度,并通过技术服务持续推介企业的新产品.
③完善的产品营销网络公司投入大量的资金、精力建立了完善的营销网络,采取直接销售与代理商销售相结合的销售方式,形成一定规模的营销网络,提高了公司营销能力.
第一,公司整合产品销售渠道,市场部依据区域划分负责,直接针对终端客户医院或医疗机构,并与其建立长期稳定的合作关系;第二,选择资金规模较大,分销经验、客户资源较为丰富的代理商,开辟偏远地区或新区域市场;第三,公司营销模式灵活,通过体验营销、口碑传播、快速响应的售后服务等模式,提高了客户的信任程度.
依托于公司完善的营销网络、较强的产品售后综合服务能力、产品较高的性价比,公司在泌尿外科、肝胆外科细分领域市场占有率较高,拥有一大批的优质客户资源,在行业中树立良好的企业形象,并与之建立长期稳定的合作关系.
2)公司的业务发展规划具体如下:①提高研发力度,丰富产品系列一方面加强研发投入力度,不断完善现有产品功能、性能,另一方面,依托公司现有的技术,积极参与高校的交流合作,通过自主研发与产学研合作,提高技术创新能力,丰富产品系列.
公司计划未来形成泌尿外科类、激光治疗类、康复理疗类相互结合的产品类别,目前系列产品正在研发申报和市场推广中.
②提高成本管理水平和生产规模55/135公司将继续完善成本管理,做好物资采购与外协计划,缩短产品生产周期.
同时升级改造生产线,筹备建立无菌车间,增加耗材的生产,扩大生产规模,提高公司盈利水平.
③提高人力资源储备水平人才是公司的创新能力和竞争实力的关键.
公司将按需引进各类人才优化人才结构,重点吸收技术人才、管理人才、市场营销人才;大力实施人才培训计划,采用内部岗位培训等多种形式对员工进行全面的业务培训,不断提高员工技能,积极探索建立绩效评价体系和相应的激励机制,稳定公司人才资源.
④提高公司综合竞争能力公司将着力建立医用激光应用技术的研发、生产基地,不断丰富产品线,采取"技术领先、品牌建设"的发展措施,力求占领泌尿外科、肝胆外科行业的领先地位.
同时成立半导体医用激光研发中心,建立无菌车间,拓展康复理疗产品,加大合作投放力度及承包微创科室和微创医院,使公司成为行业内具有一定竞争力和影响力的医疗激光器械研发生产和技术服务的运营商.
3)市场开发能力公司的市场开发能力主要体现在在产品销售方式和市场营销模式.
公司采用直接销售与代理销售相结合的销售方式.
具体如下:直接销售公司整合产品销售渠道,市场部依据区域划分负责,直接针对终端客户医院或医疗机构,并与其建立长期稳定的合作关系.
代理销售①选择优质的代理商,要求较强的资金规模和分销经验及有客户资源;②代理商负责偏远地区或新区域的市场,因为往往在新的区域市场通过当地有实力的代理商开发更有效,以保护代理商的利益和建立信任为基础的合作关系;③公司及时提供专业知识支持,共同完成产品的推广和销售工作,建立低成本、低风险、高效率的销售渠道.
融资租赁①医疗器械设备使用单位按合同分期支付一定的租赁费,获得该设备的使用权,在租期结束使用单位支付一定数额的设备残值即可获得设备的产权;②该模式的优点为医院在短期内用较少的资金,可获得医疗设备的使用权和收益权.
缓解医院资金压力,简化购置手续,能使医院的设备配置达到最优化,提高医院在医疗、科研、教学中拥有最佳的设备配置能力,提高医院的核心竞争力.
产品收入①普东科技将医用钬激光治疗机、体内冲击波碎石仪等手术器械等以投放合作56/135分成合作模式方式进入医院客户,约定合作期间的收入分成模式;②在投放合作结束前,所有的投放设备所有权归普东科技所有、投放合作结束后所投设备归医院客户所有.
公司的营销模式具体如下:①体验营销策略:公司免费为医院提供试用机服务,试用满意后再签订销售协议,坚持走"个性化、人性化"的传播体验.
②口碑传播策略:定期组织公司的优质客户参加医疗器械研讨会或推广会等,并邀请潜在客户到标杆医院接受产品培训,建立传播渠道,及客户的口碑传播,开启新的营销新的通道.
③快速响应的售后服务:公司建设专业的售后部门、专业的售后团队,统一管理、统一培训,建立健全的售后保障体系.
4)公司的新业务拓展情况2016年11月份以来,公司的新业务拓展主要为继续开发新的客户,最终实现尿动力学分析仪、钬激光治疗机、体内冲击波碎石仪等产品销售.
2016年11-12月,公司重点拓展了珠三角区域的县级医院,主要开发了张家港市百诺医疗器械有限公司、江门逸邦医疗器材有限公司、湛江市正达医疗器械有限公司、茂名市参海蓝医疗器械有限公司等新客户.
详情参看本反馈回复问题8期后签订合同情况.
5)资金筹资能力公司目前主要通过通过外部银行筹措资解决流动资金问题.
公司于2016年10月份,与兴业银行股份有限公司广州番禺支行签订了《基本额度授信合同》.
具体如下:签订日期贷款方金额(万元)借款合同编号借款期限借款利率抵押/质押担保合同编号抵押物保证担保合同编号/保证人履行情况2016年10月兴业银行股份有限公司广州番禺支700.
00兴银粤授字(番禺)第201611080001号2016年10月8日-2017年10月7日-无无兴银粤保字(番禺)第201610180001号《最高额保证合同》/王可正在履行57/135签订日期贷款方金额(万元)借款合同编号借款期限借款利率抵押/质押担保合同编号抵押物保证担保合同编号/保证人履行情况行承、余秀丁2016年12月19日,公司与兴业银行股份有限公司广州番禺支行签订《流动资金借款合同》,借款金额为150.
00万元,用于支付货款,借款期限为12个月,自2016年12月20日-2017年12月19日.
6)期后签订合同情况公司期后签订的合同披露标准为:单笔合同金额为人民币20万元以上的销售合同、人民币15万以上的采购合同、借款合同.
具体如下:公司2016年11-12月签订的重大采购合同:年份签订日期供应商名称合同标的合同金额(元)履行情况2016年11-12月2016年11月8日上海联谊光纤激光器械有限公司调节架、镜筒等121,800.
00履行完毕2016年11月9日苏州钧和伺服科技有限公司驱动器、组合机等177,750.
00履行完毕2016年11月1日北京雷生强式科技有限责任公司钬晶体276,000.
00履行完毕金额合计575,550.
00-公司2016年11-12月签订的重大销售合同:年份签订日期客户名称合同标的合同金额(元)履行情况2016年11-12月2016年11月1日湛江市华粤医药有限公司钬激光治疗机250,000.
00履行完毕2016年11月16日广州市圣功光电科技有限公司钬激光治疗机200,000.
00履行完毕2016年12月6日江门逸邦医疗器材有限公司钬激光治疗机250,000.
00履行完毕2016年12月7日湛江市正达医疗器械有限公司钬激光治疗机210,000.
00履行完毕2016年12月9日茂名市参海蓝医疗器械有限公司钬激光治疗机280,000.
00履行完毕金额合计1,190,000.
00-公司2016年11-12月签订的借款合同:58/135签订日期贷款方金额(万元)借款合同编号借款期限借款利率抵押/质押担保合同编号抵押物保证担保合同编号/保证人履行情况2016年12月19日兴业银行股份有限公司广州番禺支行150.
00兴银粤授借(番禺)第201612190001号2016年12月20日-2017年12月19日-无无兴银粤保字(番禺)第201610180001号《最高额保证合同》/王可承、余秀丁正在履行7)期后收入实现情况①公司的主营业务为研发、生产及销售医用激光、医用电子设备.
2016年1-10月、2015年和2014年,公司的主营业务收入主要来自医疗器械产品销售收入,主营业务收入分别为2,621.
77万元、2,087.
70万元和973.
25万元.
2016年1-10月、2016年11-12月、2016年全年的主营业务收入具体如下:项目2016年全年2016年11-12月2016年1-10月金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)主营业务收入32,174,170.
7695.
185,956,479.
9695.
9426,217,690.
8095.
01其他业务收入1,629,781.
094.
82251,981.
134.
061,377,799.
964.
99合计33,803,951.
85100.
006,208,461.
09100.
0027,595,490.
76100.
00备注:该表格中2016年11-12月、2016年全年的相关财务数据未经审计.
公司其他业务收入主要为向客户提供的售后技术服务收入.
从数据对比分析,2014年以来公司营业收入呈现逐年上升趋势.
②公司的主营业务收入主要来自自产产品收入与非自产产品收入,其中自产产品包括尿动力学分析仪、钬激光治疗机、体内冲击波碎石仪等医用激光电子设备及耗材,非自产产品收入主要为子公司普东科技提供"一站式综合服务"时直接销售的医疗器械收入.
2016年1-10月、2016年11-12月、2016年全年,公司主营业务收入按照自产产品收入与非自产产品进行分类具体如下:59/135项目2016年全年2016年11-12月2016年1-10月金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)自产产品销售19,296,978.
7559.
985,787,249.
1997.
1613,509,729.
5651.
53其中:尿动力学分析仪687,606.
842.
14102,564.
101.
72585,042.
742.
23钬激光治疗机14,294,074.
9044.
434,771,762.
8280.
119,522,312.
0836.
32体内冲击波碎石仪1,730,769.
225.
38505,982.
918.
491,224,786.
314.
67其他-耗材2,584,527.
798.
03406,939.
366.
832,177,588.
438.
31非自产产品销售12,730,564.
0939.
57169,230.
772.
8412,561,333.
3247.
91合作收入146,627.
920.
460.
00-146,627.
920.
56合计32,174,170.
76100.
005,956,479.
96100.
0026,217,690.
80100.
00备注:该表格中2016年11-12月、2016年全年的相关财务数据未经审计.
③2016年1-10月、2016年11-12月、2016年全年,公司主营业务收入按照内外销分类具体如下:区域2016年全年2016年11-12月2016年1-10月金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)内销31,506,444.
7697.
925,956,479.
96100.
0025,549,964.
8097.
45外销667,726.
002.
080.
00-667,726.
002.
55合计32,174,170.
76100.
005,956,479.
96100.
0026,217,690.
80100.
00备注:该表格中2016年11-12月、2016年全年的相关财务数据未经审计.
④2016年1-10月、2016年11-12月、2016年全年,公司主营业务收入按照直接销售与代理销售分类具体如下:项目2016年全年2016年11-12月2016年1-10月金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)直接销售17,468,099.
7454.
291,316,768.
4422.
1116,151,331.
3061.
60代理销14,706,071.
0245.
714,639,711.
5277.
8910,066,359.
5038.
4060/135售合计32,174,170.
76100.
005,956,479.
96100.
0026,217,690.
80100.
00备注:该表格中2016年11-12月、2016年全年的相关财务数据未经审计.
⑤2016年1-10月、2016年11-12月、2016年全年,公司主营业务收入按照商务谈判/参与招投标分类具体如下:项目2016年全年2016年11-12月2016年1-10月金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)商务谈判31,733,145.
1298.
635,956,479.
96100.
0025,776,665.
1698.
32招投标441,025.
641.
370.
00-441,025.
641.
68合计32,174,170.
76100.
005,956,479.
96100.
0026,217,690.
80100.
00备注:该表格中2016年11-12月、2016年全年的相关财务数据未经审计.
综上分析公司所处的行业发展状况、市场前景、核心资源要素、核心竞争力、业务发展规划、市场开发能力、新业务拓展情况、资金筹资能力、期后签订合同、期后收入实现情况,公司拥有一定的持续经营能力.
3、核查结论经核查,主办券商和会计师认为,报告期内公司扣除非经常性损益后的净利润波动较大,但对公司的正常经营不构成影响.
同时公司的销售并不具备明显的季节性.
报告期内母公司、子公司的业务明晰,且各有侧重.
同时公司重视新产品和新技术的研发,报告期内公司研发投入较大,不断开发新的医疗器械产品,公司的具备较强的竞争力,经营模式可持续,具有持续经营能力.
9、关于销售模式.
请公司:(1)补充披露公司境外销售模式和结算币种;是否通过经销商实现销售;如是,请补充披露经销商销售是否为买断式销售;(2)补充披露内销与外销模式下直销和经销收入确认方法与时点;成本归集、分配、结转方法;收入确认与成本结转是否匹配;(3)补充披露内销与外销产品差异、内销和外销收入和毛利润及占总营业收入和毛利润的比重、内销和外销业务毛利率对综合毛利率贡献情况;(4)补充披露报告期内产品各期出口是否退税、退税金额,以及出口退税对公司业绩构成的影响;(5)补充披露汇兑61/135损益、说明汇兑损益对公司业绩构成的影响,并作重大事项提示;(6)补充披露货币资金、应收账款等科目中外汇的有关情况,并说明公司是否采取金融工具规避汇兑风险,分析并披露汇率波动对公司业绩的影响及其管理措施.
请主办券商和会计师针对以上问题及采用何种方式针对公司内销和外销收入确认是否真实、准确,成本归集、分配、结转是否准确,收入确认与成本结转是否匹配、是否符合企业会计准则规定开展尽调核查及核查结论进行补充披露并发表明确核查意见,同时在《推荐报告》和《尽职调查报告》中补充说明对公司海外业务尽职调查方法.
【说明】公司已在公开转让说明书"第四节公司财务"之"四、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标"之"(二)报告期内利润形成的有关情况"之"1、营业收入、利润、毛利率的主要构成及比例"补充披露如下:"⑥关于境外销售的分析I境外销售模式和结算币种,是否通过经销商实现销售报告期内公司境外销售模式是通过境外经销商实现产品销售,系买断式销售,结算币种为美元.
II内销与外销模式下直销和经销收入确认方法与时点,成本归集、分配、结转方法,收入确认与成本结转是否匹配.
内销与外销模式下直销和经销收入,按照《企业会计准则——收入》商品销售收入原则确认收入,公司在商品已交付并经对方验收合格后确认收入.
公司按产品类别核算生产成本,生产成本包括直接成本和间接成本,直接成本为耗用的原材料,原材料成本在生产成本中占比超过80%,多属于外购的零部件;间接成本为生产实际发生的各项共同费用.
原材料按产品类别领用并进行归集,间接成本分配方法采用原材料耗用比例法.
其计算公式概括如下:间接成本分配率=间接成本分配额÷各类产品领用62/135原材料之和;某类产品应分配的间接成本=该类产品领用原材料耗用额*间接成本分配率.
间接成本在当期全部结转为产成品,月末无余额;直接成本按完工数量*物料清单列示的原材料*当期原材料单位成本结转为产成品.
成本结转按加权平均法计价取得的单位成本*销售数量.
公司内外销产品类型无区别,其成本的归依、分配、结转方法相同.
公司在商品已交付并经对方验收合格后确认收入,同时按销售类别的产成品的单位成本*销售数量,收入确认与成本结转相匹配.
III内销与外销产品差异、内销和外销收入和毛利润及占总营业收入和毛利润的比重、内销和外销业务毛利率对综合毛利率贡献情况单位:元区域2016年1-10月内销、外销收入(元)内销、外销成本(元)内销、外销毛利润(元)内销、外销收入占总营业收入比重(%)内销、外销毛利润占总毛利润比重(%)内销、外销毛利率对综合毛利率贡献(%)内销25,549,964.
8012,385,106.
2413,164,858.
5692.
5989.
5750.
21外销667,726.
00359,366.
28308,359.
722.
422.
101.
18合计26,217,690.
8012,744,472.
5213,473,218.
2895.
0191.
6751.
39(续)区域2015年度内销、外销收入(元)内销、外销成本(元)内销、外销毛利润(元)内销、外销收入占总营业收入比重(%)内销、外销毛利润占总毛利润比重(%)内销、外销毛利率对综合毛利率贡献(%)内销20,220,209.
695,962,193.
0914,258,016.
691.
2690.
3768.
30外销656,776.
68216,697.
98440,078.
72.
962.
792.
11合计20,876,986.
376,178,891.
0714,698,095.
3094.
2293.
1670.
40(续)区域2014年度内销、外销收入(元)内销、外销成本(元)内销、外销毛利润(元)内销、外销收入占总营内销、外销毛利润占总内销、外销毛利率对综63/135业收入比重(%)毛利润比重(%)合毛利率贡献(%)内销9,374,737.
113,015,900.
966,358,836.
292.
1192.
3765.
34外销357,741.
15156,927.
51200,813.
63.
512.
922.
06合计9,732,478.
263,172,828.
476,559,649.
895.
6295.
2967.
40注:内(外)销毛利润的比重=内(外)销毛利润/总毛利润内(外)销毛利率对综合毛利率贡献=内(外)销收入占总营业收入比重*内(外)销毛利率报告期内公司外销产品主要为母公司生产的钬激光治疗机,内销的产品除了母公司生产的尿动力学分析仪、产品钬激光治疗机、产品体内冲击波碎石仪、耗材以及对外提供的技术服务之外,还有子公司贸易标的(飞秒激光角膜屈光治疗机、鼻窦镜系统、全自动血球分析仪).
报告期内外销比重较小,外销毛利润占总毛利润比重较小,外销毛利率对综合利润率的贡献小,影响不大.
IV报告期内产品各期出口退税金额,以及出口退税对公司业绩构成的影响报告期内产品各期出口已退税,退税明细为:项目2016年1-10月2015年度2014年度出口退税金额(元)14,203.
76113,513.
420当期净利润(元)169,480.
20620,278.
981,705,606.
30出口退税金额占当期净利润的比例(%)8.
3818.
300.
00出口退税的处理依据企业会计准则处理对公司业绩不构成影响.
V报告期内公司的汇兑损益及对公司业绩构成的影响报告期内汇兑损益明细为:项目2016年1-10月2015年度2014年度汇兑损益(元)-44,225.
74-3,083.
516,009.
55当期净利润(元)169,480.
20620,278.
981,705,606.
3064/135汇兑损益占当期净利润的比例(%)-26.
09-0.
500.
35综合报告期数据分析,2016年1-10月因办公场所搬迁长期待摊费用一次摊销导致当期净利润大幅减少,因此汇兑损益对公司当期业绩的影响较高.
检查报告期内汇兑损益发生额较小,对公司业绩无重大影响.
VI报告期内公司货币资金、应收账款等科目中外汇的有关情况,公司是否采取金融工具规避汇兑风险,以及汇率波动对公司业绩的影响及其管理措施公司报告期内各期期末会计科目无外汇余额,外销时一般采用预收款方式销售,收到外汇款后当月结汇,发货验收后确认销售收入.
因收到外汇至结汇、以及确认收入的时间间隔较短,因此公司未使用金融工具规避汇兑风险.
报告期内汇兑损益明细为:项目2016年1-10月2015年度2014年度汇兑损益(元)-44,225.
74-3,083.
516,009.
55当期净利润(元)169,480.
20620,278.
981,705,606.
30汇兑损益占当期净利润的比例(%)-26.
09-0.
500.
35综合报告期数据分析,2016年1-10月因办公场所搬迁长期待摊费用一次摊销导致当期净利润大幅减少,因此汇率波动发生的汇兑损益对公司当期业绩的影响较高.
检查报告期内汇率波动发生的汇兑损益发生额较小,对公司业绩无重大影响.
"【回复】1、核查程序就上述问题主办券商会同会计师核查了包括但是不限于:(1)对财务部、业务人员、实际控制人进行访谈;(2)查阅公司财务信息、外销产品的出库单、报关单、提单、销售明细账、销售发票、销售合同等;(3)对国内外主要客户的应收账款和收入函证;(4)查阅公司纳税申报文件,包括增值税申报表、增值税免抵退税申报表等;(5)查阅公司结汇单、银行流水、结汇记账凭证;(6)查阅公司生产计划、领料单、成本分配表、产成品出入库单;(7)对公司存货65/135进行盘点;(8)查阅公司主要客户、供应商及相关的合同、出入库单、发票、银行回单等.
以上核查程序已经在《推荐报告》和《尽职调查报告》中进行补充说明.
2、核查内容及依据主办券商及会计师询问了公司业务人员、实际控制人,详细了解公司业务流程及业务开展情况;询问了公司的财务人员及负责账务处理的财务相关人员,详细了解公司收入确认原则,并结合公司业务流程及企业会计准则规定分析核实公司收入确认的合理性;获取并检查了报告期内公司财务系统所载财务信息及出库单,核实销售收入真实性及完整性;获取并检查了报告期内公司外销收入的产品出库单、报关单、提单,并与公司销售明细账、销售发票、销售合同等信息核对,核实外销收入的完整性、准确性及账务处理的合规性;选取了主要的客户进行了应收账款和收入函证并已回函,核实了销售收入的真实性、准确性及完整性;获取并检查了公司纳税申报文件,包括增值税申报表、增值税免抵退税申报表等,并与公司财务系统所载信息进行核对,核实外销收入的准确性及完整性;获取并检查了公司生成计划、领料单、成本分配表、产成品出入库单,对公司存货进行了盘点并倒扎至报表日,与公司财务系统所载信息进行核对,核对了公司成本归集、分配、结转数据,核实了销售成本的真实性、准确性及完整性;对主要供应商采购金额进行函证,检查出入库单及账务处理凭证,核实了销售成本的真实性、准确性及完整性.
3、核查结论经核查,主办券商及会计师认为,公司内销和外销收入确认是真实、准确的,成本归集、分配、结转是准确的,收入确认与成本结转是相匹配、符合企业会计准则规定.
10、关于其他应收款.
请公司:(1)按照款项性质补充披露报告期内其他应收款具体情况;按照单位名称、与公司关系、账龄、账面余额、占比、坏账准备余额、款项性质、产生原因及合理性、是否属于资金占用格式补充披露说明其他应收款前五名单位情况;(2)补充披露其他应收款具体内容及构成、产生原因及合理性;(3)补充披露其他应收款坏账准备计提及转回的具体依据、66/135测算过程,并进一步核查披露公司其他应收款坏账准备计提是否谨慎合理;(4)补充披露报告期内向关联方/非关联方提供借款的原因及合规性、是否签订借款协议并约定利息、借款利率是否公允、是否约定还款方式和期限、未来是否持续.
请主办券商和会计师针对以上问题及公司会计处理是否规范、是否符合企业会计准则规定及"合法规范经营"的挂牌条件进行核查并发表明确核查意见.
【说明】(1)按照款项性质补充披露报告期内其他应收款具体情况;按照单位名称、与公司关系、账龄、账面余额、占比、坏账准备余额、款项性质、产生原因及合理性、是否属于资金占用格式补充披露说明其他应收款前五名单位情况;公司已在公开转让说明书"第四节公司财务"之"四、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标"之"(三)报告期内的主要资产情况"之"4、其他应收款"补充披露如下:"1)截至2016年10月31日,公司其他应收款金额前五名情况如下:单位:元单位名称与本公司关系账龄账面余额占比坏账准备余额款项性质是否属于资金占用平安国际融资租赁有限公司非关联方1年以内1,360,000.
0048.
7068,000.
00保证金否双软退税非关联方1年以内215,880.
267.
7310,794.
01双软待退税款否广州凯得控股有限公司非关联方1年以内108,000.
003.
875,400.
00押金否广州永龙建设投资有限公司非关联方1-2年95,580.
003.
4219,116.
00押金否应收出口退税非关联方1年以内88,595.
843.
174,429.
79出口待退税款否合计--1,868,056.
1066.
89107,739.
80--产生原因及合理性:(1)公司应收平安国际融资租赁有限公司的1,360,000.
00元,系根据普东科技、四平市中心人民医院、平安国际融资租赁有限公司之间签订的三方协议,合同总金额为13,600,000.
00元,同时普东科技支付1,360,000.
00元保证金给平安租赁,该笔款项系合同履行过程中产生.
67/135公司已于2016年12月23日收回该笔款项.
(2)公司的双软退税为215,880.
26元、出口退税为88,595.
84元,这两笔款项主要为根据相关税务政策产生的应收款.
(3)公司应收广州凯得控股有限公司的108,000.
00元、应收广州永龙建设投资有限公司的95,580.
00元,主要系公司向其租赁办公、生产场所产生的物业押金.
2)截至2015年12月31日,公司其他应收款金额前五名情况如下:单位:元单位名称与本公司关系账龄账面余额占比坏账准备余额款项性质是否属于资金占用四平市中心人民医院非关联方1年以内1,190,000.
0059.
5759,500.
00保证金否双软退税非关联方1年以内242,140.
1612.
1212,107.
01双软待退税款否广州永龙建设投资有限公司非关联方1年以内167,925.
008.
418,396.
25押金否王文冲关联方1年以内80,000.
004.
004,000.
00备用金否陈磊关联方1年以内61,000.
003.
053,050.
00备用金否合计--1,741,065.
1687.
1687,053.
26--产生原因及合理性:(1)公司应收四平市中心人民医院的1,190,000.
00元,系根据普东科技、四平市中心人民医院之间签订的合作协议,普东科技支付1,190,000.
00元保证金给四平市中心人民医院,该笔款项系合同履行过程中产生.
该笔款项已于2016年10月25日收回.
(2)公司的双软退税为242,140.
16元,这笔款项主要为根据相关税务政策产生的应收款.
(3)公司应收广州永龙建设投资有限公司的167,925.
00元,主要系公司向其租赁办公、生产场所产生的物业押金.
(4)公司应收王文冲80,000.
00元、应收陈磊61,000.
00元,主要为正常业务开展过程中的备用金余额.
3)截至2014年12月31日,公司其他应收款金额前五名情况如下:单位:元单位名称与本公司账龄账面余额占比坏账准备余额款项性质是否属于资金68/135关系占用李正周关联方1年以内7,533,320.
0063.
76376,666.
00往来款是广州澳晟商贸发展有限公司关联方1年以内、1-2年3,625,045.
7030.
68671,243.
67往来款是双软退税非关联方1年以内148,376.
081.
267,418.
80双软待退款否王文冲关联方1年以内114,157.
300.
975,707.
87备用金否王可承关联方1年以内107,595.
890.
915,379.
79往来款是合计--11,528,494.
9797.
571,066,416.
14--产生原因及合理性:(1)公司应收李正周的7,533,320.
00元、应收广州澳晟商贸发展有限公司3,625,045.
70元、应收王可承107,595.
89元,系关联方李正周、广州澳晟商贸发展有限公司、王可承向公司借款产生,截至2016年6月30日上述借款已经清理.
(2)公司的双软退税为148,376.
08元,这笔款项主要为根据相关税务政策产生的应收款.
(3)公司应收王文冲114,157.
30元,主要为正常业务开展过程中的备用金余额.
"(2)补充披露其他应收款具体内容及构成、产生原因及合理性;公司已在公开转让说明书"第四节公司财务"之"四、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标"之"(三)报告期内的主要资产情况"之"4、其他应收款"补充披露如下:"(3)其他应收款按款项性质分类情况单位:元款项性质2016年10月31日2015年12月31日2014年12月31日备用金及社保公积金705,084.
00317,684.
99368,057.
60押金及保证金1,686,881.
381,413,349.
8923,636.
00其他往来400,879.
10266,509.
3611,424,337.
67合计2,792,844.
481,997,544.
2411,816,031.
27报告期内公司的其他应收款主要为备用金及社保公积金、押金及保证金、往来款等,其中备用金为正常业务开展过程中产生的、社保公积金为公司为员69/135工代扣代缴产生,押金及保证金为公司在业务开展过程中履行合同而产生的,其他往来主要为关联方借款、出口退税款、双软退税款等.
"(3)补充披露其他应收款坏账准备计提及转回的具体依据、测算过程,并进一步核查披露公司其他应收款坏账准备计提是否谨慎合理;1)其他应收款坏账准备计提及转回的具体依据已在公开转让说明书"第四节公司财务"之"三、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响"之"(一)主要会计政策和会计估计"之"9、应收款项"披露如下:"应收款项包括应收账款、其他应收款等.
(1)坏账准备的确认标准本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查,对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的,计提减值准备:①债务人发生严重的财务困难;②债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等);③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;④其他表明应收款项发生减值的客观依据.
(2)坏账准备的计提方法①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法年末应收款项账面余额在100万元以上的款项.
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减值的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试.
单项测试已确认减值损失的应收款项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试.
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法A.
信用风险特征组合的确定依据本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项,按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组.
这些信用风险通常反映70/135债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力,并且与被检查资产的未来现金流量测算相关.
不同组合的确定依据:项目确定组合的依据账龄组合以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合B.
根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法按组合方式实施减值测试时,坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征(债务人根据合同条款偿还欠款的能力)按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定.
不同组合计提坏账准备的计提方法:项目计提方法账龄组合账龄分析法组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内(含1年,下同)551-2年20202-3年30303-4年40404-5年50505年以上100100合并范围内各公司的内部往来款不计提坏账准备.
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项,单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备:a、与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项;b、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项.
71/135(3)坏账准备的转回如有客观证据表明该应收款项价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益.
但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本.
"2)其他应收款坏账准备计提、转回的测算过程及坏账计提的合理性已在公开转让说明书"第四节公司财务"之"四、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标"之"(三)报告期内的主要资产情况"之"4、其他应收款"补充披露如下:"(1)其他应收款按种类披露:单位:元类别2016年10月31日账面余额坏账准备账面价值金额比例(%)金额计提比例(%)单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款0.
000.
000.
000.
000.
00按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款2,790,144.
4899.
90161,779.
235.
802,628,365.
25单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款2,700.
000.
102,700.
00100.
000.
00合计2,792,844.
48100.
00164,479.
235.
892,628,365.
25(续)类别2015年12月31日账面余额坏账准备账面价值金额比例(%)金额计提比例(%)单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款0.
000.
000.
000.
000.
00按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款1,997,544.
24100.
00109,027.
215.
461,888,517.
03单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款0.
000.
000.
000.
000.
00合计1,997,544.
24100.
00109,027.
215.
461,888,517.
03(续)种类2014年12月31日72/135账面余额坏账准备账面价值金额比例(%)金额计提比例(%)单项金额重大的其他应收款0.
000.
000.
000.
000.
00按组合计提坏账准备的其他应收款11,816,031.
27100.
001,080,792.
950.
0810,735,238.
32单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款0.
000.
000.
000.
000.
00合计11,816,031.
27100.
001,080,792.
950.
0810,735,238.
32(2)组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:单位:元账龄2016年10月31日账面余额计提比例(%)坏账准备应收账款账面价值1年以内2,641,664.
485132,083.
222,509,581.
261-2年148,480.
002029,696.
00118,784.
002-3年2,700.
00302,700.
000.
00合计2,792,844.
48-164,479.
222,628,365.
26账龄2015年12月31日账面余额计提比例(%)坏账准备应收账款账面价值1年以内1,950,944.
24597,547.
211,853,397.
031-2年46,600.
002011,480.
0035,120.
00合计1,997,544.
24-109,027.
211,888,517.
03账龄2014年12月31日账面余额计提比例(%)坏账准备应收账款账面价值1年以内8,549,422.
025427,471.
108,121,950.
921-2年3,266,609.
2520653,321.
852,613,287.
40合计11,816,031.
27-1,080,792.
9510,735,238.
32公司根据对主要客户的信用状况分析,结合同行业上市或挂牌公司坏账计提政策,制定了公司的坏账准备政策并一贯执行.
报告期内,公司其他应收款坏账准备计算准确.
公司对其他应收款的坏账计提谨慎、合理,坏账政策与同行业可比公司不存在重大异常.
"73/135(4)补充披露报告期内向关联方/非关联方提供借款的原因及合规性、是否签订借款协议并约定利息、借款利率是否公允、是否约定还款方式和期限、未来是否持续.
报告期内向关联方/非关联方提供借款的详细说明已在公开转让说明书"第四节公司财务"之"四、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标"之"(三)报告期内的主要资产情况"之"4、其他应收款"补充披露如下:"(7)报告期内向关联方、非关联方提供借款的相关情况说明报告期内,公司尚未建立完善的决策程序及内部控制体系,存在向关联方、非关联方提供借款的情况,提供借款的主要原因系解决借款方资金周转的需要,上述行为未经过公司内部决策机构的审议、批准,合规性上存在瑕疵.
公司与关联方、非关联方之间的借款均未签订书面借款协议、未约定利息,且未对还款方式和期限进行明确约定.
自股份公司成立后,为规范公司治理,公司大力加强对上述不合规资金拆借行为的清理工作,与上述关联方、非关联方就报告期内的资金拆借情况进行了梳理和回收,拆借的资金已于2016年6月30日之前全部收回.
2016年7月1日至申报审查期间未发生新增资金拆借情形.
上述向关联方、非关联方提供借款的行为在未来不具有可持续性.
"【回复】1、核查程序就以上问题,主办券商会同会计师执行了但不限于以下程序:(1)与企业的管理层、财务人员进行访谈,了解报告期内公司其他应收款的产生原因,并针对各期末前五大其他应收款进行分析;(2)抽查其他应收款涉及的合同、银行回单等原始凭证;(3)与企业财务、会计师共同梳理报告期内公司的资金拆借情况,并与管理层沟通资金拆借的具体原因;(4)查阅同行业可比公司的坏账计提政策,并进行比较;(5)重新复核计算公司的坏账计提;(6)抽查资金拆借的汇款凭证及银行回单;(7)查阅公司章程、相关制度及三会的召开,了解股份公司成立之后公司对于资金拆借的规范情况;(8)查阅了《全国中小企业74/135股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》、《挂牌审查一般问题内核参考要点(试行)》等相关规定对于占用公司资源、资金情况相关规范要求;2、核查内容与依据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》之"三、公司治理机制健全,合法规范经营"中规定如下:"(三)公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形.
如有,应在申请挂牌前予以归还或规范.
"《挂牌审查一般问题内核参考要点(试行)》之"7.
5关联方资金(资源)占用"规定如下:"请公司披露并请主办券商及律师核查以下事项:(1)报告期内公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源(资金)的情形,若存在,请披露、核查其发生和解决情况.
(2)公司防范关联方占用资源(资金)的制度及执行情况.
"报告期内,公司尚未建立完善的决策程序及内部控制体系,存在向关联方、非关联方提供借款的情况,提供借款的主要原因系解决借款方资金周转的需要,上述行为未经过公司内部决策机构的审议、批准,合规性上存在瑕疵.
公司与关联方、非关联方之间的借款均未签订书面借款协议、未约定利息,且未对还款方式和期限进行明确约定.
自股份公司成立后,为规范公司治理,公司大力加强对上述不合规资金拆借行为的清理工作,与上述关联方、非关联方就报告期内的资金拆借情况进行了梳理和回收,拆借的资金已于2016年6月30日之前全部收回.
2016年7月1日至申报审查期间未发生新增资金拆借情形.
上述向关联方、非关联方提供借款的行为在未来不具有可持续性.
《公司章程》通过对控股股东、实际控制人及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资源的行为进行明确禁止以防控股股东、实际控制人侵害公司以及其他股东的利益.
《公司章程》第二十一条规定,公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助.
《公司章程》第三十九条规定,公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损75/135害公司利益.
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务.
控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益.
为进一步规范公司关联方占用资金问题,公司股东、董监高出具《关于不占用公司资产的承诺》,"自本承诺函出具之日,本人/本企业及本人/本企业所控制的企业不存在占用公司资产的情形,公司不存在为本人/本企业及本人/本企业所控制的企业提供担保的情形.
自本承诺函出具之日起,本人/本企业将严格遵守《公司法》等有关法律、法规、规范性法律文件、《公司章程》及公司相关管理制度的规定,不以任何方式违规占用公司的资产,不违规要求公司提供担保.
如违反上述承诺并因此给公司造成经济损失,本人/本企业将向公司进行赔偿.
"3、核查结论经核查,主办券商及会计师认为:报告期内公司的其他应收款产生合理,坏账计提谨慎合理,会计处理规范、符合企业会计准则规定及"合法规范经营"的挂牌条件,同时股份公司成立之后通过相关制度及三会召开规范了关联方/非关联方资金拆借.
11、关于关联交易.
请公司:(1)结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素,披露公司关联交易的合理性、必要性及公允性,未来是否持续;(2)如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排,请量化分析并披露对公司财务状况的影响,并披露对关联交易的规范措施,并作重大事项提示;(3)补充分析披露是否对关联方存在重大依赖,并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响,并作重大事项提示;(4)补充披露针对关联方交易的内部管理制度及执行情况.
请主办券商、会计师、律师针对以上问题及关联交易真实性、是否存在利益输送、损害公司及股东利益情形、公司是否符合"合法规范经营"的挂牌条件进行核查并发表明确核查意见.
【说明】76/135(1)结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素,披露公司关联交易的合理性、必要性及公允性,未来是否持续;1)关联交易的决策程序已在公开转让说明书"第四节公司财务"之"五、关联方、关联关系及关联交易情况"之"(三)关联交易的决策程序"补充披露如下:"公司上述关联交易发生时,公司处于有限公司阶段,并未制定关联股东、关联董事回避表决等关联交易决策制度.
股份公司成立后,建立了关联交易决策程序,《公司章程》、《关联交易决策制度》等明确规定了关联交易的决策机构及其权限、程序,以及关联股东、关联董事回避制度.
依据《广州市普东医疗设备股份有限公司关联交易决策制度》第四章公司关联交易的决策权限如下:第十六条公司与关联自然人发生的交易金额在人民币100万元以上的关联交易(公司获赠现金资产或提供担保除外),必须经股东大会审议.
公司与关联法人发生的交易金额在人民币200万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(公司获赠现金资产或提供担保除外),必须经股东大会审议.
公司为关联方提供担保,不论数额大小,均应当在董事会审议后提交股东大会审议.
第十七条前条规定之外的关联交易事项由董事会决定.
第十八条关联交易涉及"提供财务资助"、"提供担保"和"委托理财"等事项时,以发生额作为计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算.
已经履行决策程序的交易事项,不再纳入相关的累计计算范围.
第十九条公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,按照累计计算的原则适用第十六条、第十七条的规定.
已经履行决策程序的交易事项,不再纳入相关的累计计算范围.
77/135第二十条公司与关联方进行的下述交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议:(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;(四)一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易.
"2)关联交易的合理性、必要性及公允性已在公开转让说明书"第四节公司财务"之"五、关联方、关联关系及关联交易情况"之"(二)关联方交易及对公司经营成果和财务状况的影响"披露如下:"1、经常性关联方交易(1)关联采购1)中山市恒誉电子仪器有限公司中山市恒誉电子仪器有限公司的经营范围为:仪器仪表、环境设备、工具辅料、电子产品、电器电工器材.
报告期内公司向其采购购医用耐压测试仪、购医用接地电阻测试仪、购医用泄漏电流测试仪、购医用电解电容漏电流测试仪等仪器均为公司生产产品过程中所需,因此公司向其采购该类仪器.
2015年度、2014年度公司向中山市恒誉电子仪器有限公司采购金额分别为84,884.
62元、36,196.
58元,占当期采购总额的比例分别为0.
61%、1.
04%,占比非常小,且2016年1-10月公司未继续向中山市恒誉电子仪器有限公司进行采购,但由于采购标的的价格随着型号不同而不同,因此该关联采购目前找不到同类可比价格,但由于该关联采购占比非常小,因此该项关联采购对公司经营的影响很小.
2)中山市东凤镇远大仪器仪表商行78/135中山市东凤镇远大仪器仪表商行的经营范围为:电子仪器仪表、电子设备、电子工具、电工器材.
报告期内公司向其采购数字示波器、购数字信号发生器、数字调制度仪、耗材等,这些物料均为公司生产产品过程中所需,因此公司向其进行采购.
2016年1-10月、2015年度公司向中山市东凤镇远大仪器仪表商行采购金额分别为27,813.
00元、84,418.
57元,占当期采购总额的比例分别为0.
15%、0.
61%,占比非常小,但由于采购标的的价格随着型号不同而不同,因此该关联采购目前找不到同类可比价格,但由于该关联采购占比非常小,因此该项关联采购对公司经营的影响很小.
3)广州澳晟商贸发展有限公司广州澳晟商贸发展有限公司的经营范围为:商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);酒类批发.
报告期内公司向其采购造瘘器,该物料为公司生产产品过程中所需,因此公司向其进行采购.
2014年度公司向广州澳晟商贸发展有限公司采购金额为7,948.
72元,占当期采购总额的比例为0.
23%,占比非常小,且公司2015年度、2016年1-10月未继续向其进行采购,但由于采购标的的价格随着型号不同而不同,因此该关联采购目前找不到同类可比价格,但由于该关联采购占比非常小,因此该项关联采购对公司经营的影响很小.
(2)关联销售1)广州市康乐医疗器材有限公司广州市康乐医疗器材有限公司的经营范围为:二、三类医疗器械零售,二、三类医疗器械批发.
报告期内公司向其主要销售钬激光治疗机硬件及软件等,由于广州市康乐医疗器材有限公司从事二、三类医疗器械的零售、批发,是公司的下游客户,因此公司向其销售钬激光治疗机等产品.
2015年1-9月、2014年度公司向广州市康乐医疗器材有限公司销售金额分别为1,469,658.
09元、2,523,504.
25元,占同期销售总额的比例分别为7.
04%、25.
93%,报告期内公司的钬激光治疗机硬件平均销售价格为68,140.
81元,公79/135司向广州市康乐医疗器材有限公司销售钬激光治疗机硬件的售价为61,965.
81元,二者差异为9.
06%,公司向关联方销售产品的价格低于非关联方的售价,主要系公司向其销售过程中产生的销售费用很少,因此定价也比非关联方定价稍低,但是关联方销售定价仍高于产品的成本,因此报告期内公司向广州市康乐医疗器材有限公司销售时按照公允价格进行,不存在利益输送的情形.
"3)关联交易的持续性分析已在公开转让说明书"第四节公司财务"之"五、关联方、关联关系及关联交易情况"之"(二)关联方交易及对公司经营成果和财务状况的影响"补充披露如下:"3、关联方交易的持续性分析报告期内公司与关联方发生的上述关联交易均为正常的业务需求和资金需求,具有真实的交易背景和商业实质.
公司与关联方之间的部分资金拆借虽未约定利息,但截至2016年10月31日关联方已全部归还占用的公司资金,对公司无重大不利影响.
目前公司已制定《关联交易决策制度》等内部控制规章制度,并在公司章程中对关联交易的决策程序进行了规定,以规范公司的关联交易行为.
因此,公司未来的经营活动将进一步规范.
公司将极力避免与关联方之间发生经常性关联交易,并杜绝关联方资金占用情形的发生.
为此,公司持股5%以上的股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员均签署了《关于规范和减少关联交易的承诺函》,并在《公司章程》中制定防止股东及实际控制人占用资金和资产的相关规定,以防止公司的资金和资产被股东及其关联方占用,且控股股东及实际控制人已出具了《关于不占用公司资产的承诺》.
"(2)如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排,请量化分析并披露对公司财务状况的影响,并披露对关联交易的规范措施,并作重大事项提示;报告期内公司与关联方发生的上述关联交易均为正常的业务需求和资金需求,具有真实的交易背景和商业实质.
公司与关联方之间的部分资金拆借虽未约80/135定利息,但截至2016年10月31日关联方已全部归还占用的公司资金,对公司无重大不利影响.
公司针对关联交易的规范措施已在公开转让说明书"第四节公司财务"之"五、关联方、关联关系及关联交易情况"之"(二)关联方交易及对公司经营成果和财务状况的影响"披露如下:"目前公司已制定《关联交易决策制度》等内部控制规章制度,并在公司章程中对关联交易的决策程序进行了规定,以规范公司的关联交易行为.
因此,公司未来的经营活动将进一步规范.
公司将极力避免与关联方之间发生经常性关联交易,并杜绝关联方资金占用情形的发生.
同时,公司持股5%以上的股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员均签署了《关于规范和减少关联交易的承诺函》,并在《公司章程》中制定防止股东及实际控制人占用资金和资产的相关规定,以防止公司的资金和资产被股东及其关联方占用,且控股股东及实际控制人已出具了《关于不占用公司资产的承诺》.
"(3)补充分析披露是否对关联方存在重大依赖,并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响,并作重大事项提示;1)公司对关联方是否存在依赖性已在公开转让说明书"第四节公司财务"之"五、关联方、关联关系及关联交易情况"之"(二)关联方交易及对公司经营成果和财务状况的影响"披露如下:"4、公司对关联方是否存在重大依赖的分析报告期内公司向关联方采购的金额较小,占同期采购总额的比例非常低,不存在对关联方采购的重大依赖;报告期内公司向关联方销售的金额较大,但是报告期内该比例呈下降趋势,并且对其销售的金额已经非常少,因此不存在对关联方销售的重大依赖.
"2)公司的关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响已在公开转让说明书"第四节公司财务"之"五、关联方、关联关系及关联交易情况"之"(二)关联方交易及对公司经营成果和财务状况的影响"披露如下:81/135"1、经常性关联方交易(1)关联采购1)中山市恒誉电子仪器有限公司单位:元2015年度关联方名称关联交易类型关联交易内容关联交易定价方式及决策程序金额占当期采购总额的比例(%)中山市恒誉电子仪器有限公司采购固定资产及原材料公允价格84,884.
620.
612014年度关联方名称关联交易类型关联交易内容关联交易定价方式及决策程序金额占当期采购总额的比例(%)中山市恒誉电子仪器有限公司采购固定资产及原材料公允价格36,196.
581.
042015年度、2014年度公司向中山市恒誉电子仪器有限公司采购金额分别为84,884.
62元、36,196.
58元,占当期采购总额的比例分别为0.
61%、1.
04%,占比非常小,且2016年1-10月公司未继续向中山市恒誉电子仪器有限公司进行采购,但由于采购标的的价格随着型号不同而不同,因此该关联采购目前找不到同类可比价格,但由于该关联采购占比非常小,因此该项关联采购对公司经营的影响很小.
2)中山市东凤镇远大仪器仪表商行单位:元2016年1-10月关联方名称关联交易类型关联交易内容关联交易定价方式及决策程序金额占当期采购总额的比例(%)中山市东凤镇远大仪器仪表商行采购固定资产及原材料公允价格27,813.
000.
152015年度关联方名称关联交易类型关联交易内容关联交易定价方式及决策程序金额占当期采购总额的比例(%)中山市东凤镇远大仪器仪表商行采购固定资产及原材料公允价格84,418.
570.
6182/1352016年1-10月、2015年度公司向中山市东凤镇远大仪器仪表商行采购金额分别为27,813.
00元、84,418.
57元,占当期采购总额的比例分别为0.
15%、0.
61%,占比非常小,但由于采购标的的价格随着型号不同而不同,因此该关联采购目前找不到同类可比价格,但由于该关联采购占比非常小,因此该项关联采购对公司经营的影响很小.
3)广州澳晟商贸发展有限公司单位:元2014年度关联方名称关联交易类型关联交易内容关联交易定价方式及决策程序金额占当期采购总额的比例(%)广州澳晟商贸发展有限公司采购固定资产公允价格7,948.
720.
23注:公司实际控制人王可承的配偶余秀丁原持有广州澳晟商贸发展有限公司50.
00%的股权,已于2015年5月转让.
2014年度公司向广州澳晟商贸发展有限公司采购金额为7,948.
72元,占当期采购总额的比例为0.
23%,占比非常小,且公司2015年度、2016年1-10月未继续向其进行采购,但由于采购标的的价格随着型号不同而不同,因此该关联采购目前找不到同类可比价格,但由于该关联采购占比非常小,因此该项关联采购对公司经营的影响很小.
(2)关联销售1)广州市康乐医疗器材有限公司单位:元2015年1-9月关联方名称关联交易类型关联交易内容关联交易定价方式及决策程序金额占当期总额的比例(%)广州市康乐医疗器材有限公司销售钬激光治疗机硬件及软件等公允价格1,469,658.
097.
042014年度关联方名称关联交易类型关联交易内容关联交易定价方式及决策程序金额占当期采购总额的比例(%)广州市康乐医疗器材有限公司销售钬激光治疗机硬件及软件等公允价格2,523,504.
2525.
9383/135注:公司实际控制人王可承原持有广州市康乐医疗器材有限公司80.
00%的股权,已于2014年9月转让,因此相关的关联交易披露至2015年9月.
2015年1-9月、2014年度公司向广州市康乐医疗器材有限公司销售金额分别为1,469,658.
09元、2,523,504.
25元,占同期销售总额的比例分别为7.
04%、25.
93%,报告期内公司的钬激光治疗机硬件平均销售价格为68,140.
81元,公司向广州市康乐医疗器材有限公司销售钬激光治疗机硬件的售价为61,965.
81元,二者差异为9.
06%,公司向关联方销售产品的价格低于非关联方的售价,主要系公司向其销售过程中产生的销售费用很少,因此定价也比非关联方定价稍低,但是关联方销售定价仍高于产品的成本,因此报告期内公司向广州市康乐医疗器材有限公司销售时按照公允价格进行,不存在利益输送的情形.
"(4)补充披露针对关联方交易的内部管理制度及执行情况.
1)公司针对关联方交易的内部管理制度已在公开转让说明书"第四节公司财务"之"五、关联方、关联关系及关联交易情况"之"(三)关联交易的决策程序"披露如下:"公司上述关联交易发生时,公司处于有限公司阶段,并未制定关联股东、关联董事回避表决等关联交易决策制度.
股份公司成立后,建立了关联交易决策程序,《公司章程》、《关联交易决策制度》等明确规定了关联交易的决策机构及其权限、程序,以及关联股东、关联董事回避制度.
"2)公司关于关联方交易的内部管理制度的具体执行情况已在公开转让说明书"第四节公司财务"之"五、关联方、关联关系及关联交易情况"之"(三)关联交易的决策程序"披露如下:"(2)公司关于关联方交易的内部管理制度的具体执行情况有限公司阶段,公司并未制定关联股东、关联董事回避表决等关联交易决策制度,相关的关联交易并未经过相应的决策程序.
股份公司成立后,公司建立了关联交易决策程序,《公司章程》、《关联交易决策制度》等明确规定了关联交易的决策机构及其权限、程序,以及关联股东、关联董事回避制度.
公84/135司于2017年1月4日召开了第一届董事会第五次会议、第一届监事会第三次(临时)会议,2017年1月25日召开了2017年第一次临时股东大会,会议上针对公司2014年度、2015年度、2016年度的关联交易进行了追认,并对2017年度的关联交易进行了预计.
"【回复】1、核查程序就以上问题,主办券商会同律师、会计师执行了但不限于以下程序:(1)查阅了公司上述关联交易的合同、记账凭证、发票、银行回单等;(2)查阅了可比非关联交易的协议、记账凭证、发票、银行回单等;(3)查阅公司三会会议文件,《公司章程》、《关联交易决策制度》等内部管理制度;(4)查阅公司实际控制人、持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》、《关于不占用公司资产的承诺》;(5)查阅会计师出具的审计报告、律师出具的《法律意见书》,访谈了公司管理层,了解关联交易发生的商业背景及合理性;(6)查阅了《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》、《挂牌审查一般问题内核参考要点(试行)》等相关规定对于占用公司资源、资金情况相关规范要求.
2、核查内容与依据通过《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》、《挂牌审查一般问题内核参考要点(试行)》,主办券商、律师及会计师未发现公司存在不符合"合法规范经营"挂牌条件的情形.
通过对关联交易协议、记账凭证、发票、银行回单等资料的核查,以及对公司管理层访谈等,主办券商、律师及会计师未发现报告期内公司存在虚增收入的情况,公司关联交易均为真实发生.
通过对关联交易以及可比非关联交易的财务资料的核查,以及对关联交易以及可比非关联交易的毛利率水平的对比,报告期内,公司的关联交易具备公允性,不存在通过关联交易进行利益输送的情形.
85/135通过对公司管理层访谈,主办券商、律师及会计师认为,公司报告期内的关联交易均具有其相应的必要性,同时具备合理的商业理由.
通过查阅相关的三会文件、公司章程、《广州市普东医疗设备股份有限公司关联交易决策制度》等内部管理制度、实际控制人、持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》、《关于不占用公司资产的承诺》,主办券商、律师及会计师认为:虽然有限公司阶段,公司未制定明确、具体的关联方交易制度,公司关联交易的内部决策程序存在不规范情形,但公司已经于2017年1月4日召开了第一届董事会第五次会议、第一届监事会第三次(临时)会议,2017年1月25日召开了2017年第一次临时股东大会,会议上针对公司2014年度、2015年度、2016年度的关联交易进行了追认,并对2017年度的关联交易进行了预计.
公司关联交易内部决策程序不规范的情况已得到纠正.
此外,公司实际控制人、持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》,承诺规范未来的关联交易.
3、核查结论经核查,主办券商、律师及会计师认为:(1)公司报告期内关联交易均为真实发生;(2)报告期内公司关联交易定价公允,并且存在其必要性和合理的商业理由,不存在通过关联交易进行利益输送的情形,不存在损害公司及股东利益的情形;(3)有限公司阶段,公司未制定明确、具体的关联方交易制度,公司关联交易的内部决策程序存在不规范情形,但公司已召开临时股东大会对报告期内所有的关联交易进行补充确认,已对此进行纠正;并且,公司已建立规范合法的关联交易内部管理制度,这些制度将对关联方的行为进行合理的限制,以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性,确保公司资产安全,促进公司健康稳定发展.
因此符合"合法规范经营"的挂牌条件.
12、请公司对业务收入占公司10%以上的子公司,按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引试行)》第二章第二节公司业务的要求披露其业务情况.
请主办券商按照《全国中小企业股份转让系统主办券商86/135尽职调查工作指引(试行)》的规定,对公司子公司逐一核查并发表明确核查意见.
【说明】截至本回复出具之日,普东医疗拥有一家纳入合并报表的全资子公司广州市普东医疗科技有限公司(以下简称"普东科技").
公司全资子公司普东科技对挂牌主体的收入占比超过10%,公司已经按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引试行)》第二章第二节公司业务的要求披露,详情如下:1、主要产品及服务情况主要产品及服务情况详见公开转让说明书"第二节公司业务"之"一、主营业务及产品"之"(三)子公司介绍"之"2、主营业务";2、内部组织结构及职能内部组织结构及职能详见公开转让说明书"第二节公司业务"之"一、主营业务及产品"之"(三)子公司介绍"之"3、内部组织结构及职能";3、业务流程及业务模式业务流程及业务模式详见公开转让说明书"第二节公司业务"之"一、主营业务及产品"之"(三)子公司介绍"之"4、业务流程、5、商业模式";环境保护、安全生产和产品质量情况详见"第二节公司业务之二、内部组织结构及业务流程(二)主要业务流程4、环境保护、安全生产和产品质量情况";4、相关的关键资源要素相关的关键资源要素详见公开转让说明书"第二节公司业务"之"一、主营业务及产品"之"(三)子公司介绍"之"6、关键资源要素";5、员工情况员工情况详见公开转让说明书"第二节公司业务"之"一、主营业务及产品"之"(三)子公司介绍"之"7、员工情况";6、子公司营业收入和主要客户情况87/135(1)营业收入主要构成子公司普东科技的主营业务是为医疗机构提供一站式综合服务,销售配套的医疗器械,属于项目类型公司,通过产品销售(包括普东光电产品及其他周边医疗器械产品)、产品收入分成合作、提供技术服务(主要为向客户提供的售后技术服务收入)等获取收入,具体如下:类型2016年1-10月2015年度营业收入(元)收入占比(%)营业收入(元)收入占比(%)产品销售收入13,560,473.
8298.
734,799,237.
84100.
00合作收入146,627.
921.
07技术服务收入27,186.
750.
20-0.
00合计13,734,288.
49100.
004,799,237.
84100.
00备注:子公司普东科技成立于2014年9月10日,2014年尚未开展业务.
(2)前五名客户情况2016年1-10月,子公司普东科技前五名客户的销售金额分别占当期公司全部主营业务收入比重情况:序号客户名称金额(元)比例(%)1平安国际融资租赁有限公司12,085,470.
0846.
102广东信康医疗器械有限公司527,268.
712.
013四平市中心人民医院196,880.
350.
754湖南德众医疗设备有限公司153,846.
150.
595德庆县妇幼保健院85,512.
830.
33合计13,048,978.
1249.
77公司全部主营业务收入26,217,690.
80100.
002015年,子公司普东科技前五名客户的销售金额分别占当期公司全部主营业务收入比重情况:序号客户名称金额(元)比例(%)1平安国际融资租赁有限公司2,658,119.
6612.
732柳江县中医医院1,743,672.
048.
353广东今来药业有限公司196,581.
200.
9488/1354深圳博爱医院143,589.
740.
695中国人民解放军第一四九医院44,830.
770.
21合计4,786,793.
4122.
93公司全部主营业务收入20,876,986.
37100.
00公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东在上述客户中未占有权益.
以上内容补充披露在公开转让说明书"第二节公司业务"之"一、主营业务及产品"之"四、业务基本情况"之"(一)收入构成情况"之"6、子公司营业收入和主要客户情况".
7、子公司营业成本和主要供应商情况报告期内,子公司普东科技营业成本分类情况如下:项目2016年1-6月2015年金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)主营业务成本8,242,490.
29100.
001,508,566.
48100.
00其他业务成本----合计8,242,490.
29100.
001,508,566.
48100.
002016年1-10月,子公司普东科技前五名供应商采购金额及其占采购总额比重情况:序号供应商名称金额(元)占比(%)1上海夯丰贸易商行6,410,256.
4175.
062上海光电医用电子仪器有限公司614,720.
517.
203广州市普东医疗设备股份有限公司504,831.
975.
914吉林省臻泰医疗器械有限责任公司182,051.
282.
135北京康华科仪贸易有限公司153,846.
151.
80合计7,865,706.
3392.
10采购总额8,540,439.
77100.
002015年,子公司普东科技前五名供应商采购金额及其占采购总额比重情况:序号供应商名称金额(元)占比(%)89/1351芜湖达辉生物科技有限公司636,752.
1426.
082广州市普东光电科技有限公司495,726.
5020.
303吉林省臻泰医疗器械有限责任公司424,786.
3217.
404哈尔滨庄森医疗器械有限公司321,965.
8113.
195杭州柏音贸易有限公司213,675.
218.
75合计2,092,905.
9885.
72采购总额2,441,619.
50100.
00公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益.
由于子公司普东科技的主营业务是为医疗机构提供资金支持、配套设备、临床技术、渠道建设、品牌塑造、绩效管理等一站式综合服务,销售配套的医疗器械,包括母公司产品及其他周边医疗器械产品,所以主营业务成本主要为外购商品成本.
以上内容补充披露在公开转让说明书"第二节公司业务"之"一、主营业务及产品"之"四、业务基本情况"之"(三)公司主要原材料与能源供应情况"之"4、子公司营业成本和主要供应商情况".
8、重大业务合同子公司普东科技的重大业务合同详见"公开转让说明书"之"第二节公司业务"之"四、业务基本情况"之"(四)重大业务合同子公司普东科技采购合同、子公司普东科技销售合同、子公司普东科技租赁合同".
【回复】1、核查程序主办券商以及根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的规定对子公司进行了核查.
包括但是不限于:(1)查阅了公司子公司的营业执照、公司章程、工商档案资料;(2)获取子公司相关主管机关(包括但不限于主管工商部门、国地税部门、食品药品监督管理部门等)开具的无违法违规证明;(3)查询全国失信被执行人信息查询网(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search/)、信用中国网站(http://www.
creditchina.
gov.
cn/)、90/135全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.
saic.
gov.
cn/)、广东省环境保护公众网(http://pub.
gdepb.
gov.
cn/pub/dchome.
jspact=db26)等官方网站;(4)与公司管理层进行访谈、取得公司出具的声明;(5)查阅了公司子公司的社保、住房公积金、工资缴纳凭证、财务凭证及纳税申报表等.
2、核查内容与依据(1)公司子公司的基本情况经查阅公司子公司工商内档,截至本反馈回复出具之日,公司拥有1家子公司,具体情况如下:①广州市普东医疗科技有限公司公司名称广州市普东医疗科技有限公司公司住所广州高新技术产业开发区科学城科学大道182号创新大厦C2栋第6层603单元法定代表人王可承注册资本500万人民币元企业类型有限责任公司(法人独资)经营范围医学研究和试验发展;非许可类医疗器械经营(即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械",包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械);医疗用品及器材零售(不含药品及医疗器械);贸易代理;佣金代理;电子产品检测;软件测试服务;电子产品设计服务;计算机技术开发、技术服务;医疗设备租赁服务;医疗设备维修;计算机和辅助设备修理;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;集成电路设计;计算机零售;计算机零配件零售;软件零售;计算机整机制造;计算机零部件制造;计算机外围设备制造;计算机应用电子设备制造;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;计算机零配件批发;电子产品批发;软件批发;医疗诊断、监护及治疗设备批发;许可类医疗器械经营(即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械",包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械);医疗诊断、监护及治疗设备零售;血液制品经营.
成立日期2014年9月10日营业期限2014年9月10日至长期统一社会信用代码914401163046271287股权结构公司持股100.
00%91/135(2)子公司股票发行和股权转让根据工商局出具的工商登记资料,截至本反馈回复出具之日,公司的子公司股权转让以及股票发行的情况详见公开转让说明书"第一节基本情况"之"三、公司股权结构"之"(五)公司对外投资情况"部分.
综上,公司子公司设立以及增资、减资均履行必要程序并取得主管部门审批并办理工商登记,其设立、增资以及减资合法合规.
(3)子公司业务资质和合法合规经营情况①公司子公司业务资质情况公司子公司的经营范围为"医学研究和试验发展;非许可类医疗器械经营(即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械",包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械);医疗用品及器材零售(不含药品及医疗器械);贸易代理;佣金代理;电子产品检测;软件测试服务;电子产品设计服务;计算机技术开发、技术服务;医疗设备租赁服务;医疗设备维修;计算机和辅助设备修理;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;集成电路设计;计算机零售;计算机零配件零售;软件零售;计算机整机制造;计算机零部件制造;计算机外围设备制造;计算机应用电子设备制造;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;计算机零配件批发;电子产品批发;软件批发;医疗诊断、监护及治疗设备批发;许可类医疗器械经营(即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械",包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械);医疗诊断、监护及治疗设备零售;血液制品经营.
"报告期内,子公司拥有的业务资质如下:序号证书名称许可证号发证机关经营范围有效期1医疗器粤穗食药监械经营许广东省Ⅲ类6801-6812手术器械;6813计划生育手术器械;6815注射穿刺器械;6816烧伤(整形)科手术器械;6820普通诊察器械;6821医用电子仪器设备;68222015年6月17日92/135序号证书名称许可证号发证机关经营范围有效期械经营许可证20150274食品药品监督管理局医用光学器具、仪器及内窥镜设备(隐形眼镜及其护理用液类除外);6823医用超声仪器及有关设备;6824医用激光仪器设备;6825医用高频仪器设备;6826物理治疗及康复设备;6827中医器械;6828医用磁共振设备;6830医用X射线设备;6831医用X射线附属设备及部件;6832医用高能射线设备;6833医用核素设备;6834医用射线防护用品、装置;6840临床检验分析仪器;6841医用化验和基础设备器具;6845体外循环及血液处理设备;6846植入材料和人工器官;6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具;6855口腔科设备及器具;6856病房护理设备及器具;6857消毒和灭菌设备及器具;6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具;6863口腔科材料;6864医用卫生材料及敷料;6865医用缝合材料及粘合剂;6866医用高分子材料及制品;6870软件;6877介入器材-2020年6月16日根据公司声明,公司的子公司严格按照公司章程规定的营业范围,在其经工商局核准的经营范围和许可范围内开展业务.
公司子公司经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定,截至目前不存在其它超越资质、范围经营的情况,不存在相应的法律风险以及重大违法行为.
②子公司合法合规情况根据广州开发区市场和质量监督管理局、广州市食品药品监督管理局、广州市人力资源和社会保障局、广州经济技术开发区国家税务局、广州开发区地方税务局高新区税务分局等行政部门出具的无违法违规证明,公司子公司报告期内不存在因违法违规而受到相关行政部门的重大行政处罚.
根据公司说明并经核查,子公司广州市普东医疗科技有限公司在报告期内,合法合规经营,没有受到工商、国税、地税、社保、食品等行政管理部门的行政处罚.
93/135经查阅全国失信被执行人信息查询网(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search/)、信用中国网站(http://www.
creditchina.
gov.
cn/),未发现广州市普东医疗科技有限公司被列入失信被执行人名单.
经查阅全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.
saic.
gov.
cn/),未发现广州市普东医疗科技有限公司有行政处罚信息、经营异常信息、严重违法信息.
综上,普东医疗子公司均严格按照公司章程规定的营业范围,在其经工商局核准的经营范围内开展业务,其经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在其它超越资质、范围经营的情况.
普东医疗子公司无重大违法行为,不存在合规经营方面的问题和法律风险.
(4)公司股东、董事、监事、高级管理人员与子公司的关联关系经查阅公司子公司工商内档,普东医疗股东、董事、监事以及高级管理人员与子公司的关联关系如下:①股权关系经查阅公司子公司工商内档,普东科技为普东医疗的全资子公司,公司股东、董事、监事、高级管理人员与普东科技之间没有直接的股权关系,但是通过直接或者间接持股普东医疗的股份间接持有普东科技的股权.
②兼职情况根据工商局出具的工商登记资料并经核查,普东医疗股东、董事、监事、高级管理人员存在于子公司兼职的情形,具体情况如下:姓名股份公司任职兼职情况兼职单位与股份公司关系兼职单位兼职职务王可承董事长广州市普东医疗科技有限公司执行董事兼经理全资子公司李正周董事、总经理广州市普东医疗科技有限公司监事全资子公司公司除上述关联关系外,公司的股东、董事、监事、高级管理人员与子公司之间不存在其他关联关系.
94/135上述情况公司已经在公开转让说明书"第一节基本情况"之"三、公司股权结构"之"(五)公司对外投资情况"部分予以补充披露.
(5)子公司业务情况的披露报告期内,公司子公司的业务情况已经按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》第二章第二节公司业务的要求进行披露.
(6)子公司的业务是否为金融或类金融业务根据工商局出具的工商登记资料、公司说明并经核查,普东医疗子公司的业务不包括小贷、担保、融资性租赁、城商行、投资机构等金融或类金融业务.
(7)子公司环保方面①公司以及子公司所处行业是否为重污染行业经核查,公司子公司普东科技的主营业务是为医疗机构提供资金支持、配套设备、临床技术、渠道建设、品牌塑造、绩效管理等一站式综合服务,帮助医院建立和完善微创技术中心、眼科中心、康复医学中心等专业医疗服务中心,销售配套的医疗器械,包括母公司普东医疗自产的与非自产的医疗设备.
根据我国《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),普东科技所属行业为F51批发业.
根据《上市公司环保核查行业分类管理名录》中对于重污染行业的认定,普东科技所处行业不属于重污染行业.
②是否需要并且取得排污许可证,建设项目是否取得环评批复、通过环评验收;存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的,公司是否已经取得经核查,公司子公司主营业务不涉及生产环节无需办理环评以及验收手续以及排污许可证.
③公司的日常环保运营情况,包括且不限于生产过程中的污染物产生和处理情况、环保设施投入、环保设施运营,公司排放是否符合标准,并综合以上情况对环保实际运营的合法合规情况发表意见95/135经核查,普东科技在业务流程当中不涉及生产,根据公司出具的声明,公司子公司不存在因环境保护产生的债务、或有负债;不存在违反环保法律、法规和规范性文件受到行政处罚且情节严重的情形.
经通过广东省环境保护公众网(http://pub.
gdepb.
gov.
cn/pub/dchome.
jspact=db26)查询,未发现公司因环境保护问题受到环保部门的行政处罚.
综上,公司子公司环境保护合法合规.
④若存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成的情形,核查未办理完成的原因、公司的解决措施,是否存在完全无法办理的问题,补办事项的进展及是否可行、可预期,环保监管机构的态度,分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性,是否影响公司的持续经营能力.
不适用.
3、核查结论综上所述,主办券商已根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的规定,对公司子公司进行核查.
主办券商认为,公司子公司符合《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》的相关规定.
13、关于股权对赌协议(1)请主办券商及律师核查并补充说明对赌协议各方主体的权利义务、协议的主要内容以及履行的具体情况并就相应的对赌条款是否属于《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中禁止的特殊条款情形发表明确意见.
(2)若协议为股东之间的股权对赌协议,请主办券商和律师结合对赌协议的主要内容、公司股东及公司在协议中的权责关系和地位、相关责任主体的履约能力,就该协议的履行是否会对公司资金使用、公司控制权及股权结构、公司治理、公司未来的持续经营及公司的其他权益产生不利影响进行核查并发表明确意见;若对赌协议的履行对公司产生重大不利影响,请公司及股东予以规范.
(3)若涉及公司潜在权利义务,请公司予以清理.
96/135【回复】1、核查程序就上述问题主办券商以及律师核查了包括但是不限于:(1)查阅《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》;(2)取得公司、公司股东签署的投资协议及其补充协议;(3)取得公司实际控制人个人财产证明;(4)取得公司以及实际控制人出具的书面声明.
2、核查内容与依据(1)请主办券商及律师核查并补充说明对赌协议各方主体的权利义务、协议的主要内容以及履行的具体情况并就相应的对赌条款是否属于《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中禁止的特殊条款情形发表明确意见.
经核查公司、公司股东以及投资机构签署的对赌协议各方主体的权利义务、协议的主要内容以及履行的具体情况如下:1、天使一号对赌以及解除情况2014年8月15日,王可承、李正周、普东光电与天使一号、粤科风投签订《广州市普东光电科技有限公司增资协议》(以下简称"天使一号增资协议").
2014年8月15日,王可承、李正周、普东光电与天使一号、粤科风投签订了《广州市普东光电科技有限公司增资协议之补充协议》(以下简称"天使一号补充协议").
(1)反摊薄条款根据天使一号增资协议第十条"第一次增资完成后,若目标公司增资、引进新投资方或目标公司发行任何形式的权益证券或可转换为权益证券的证券,则天使一号或风险管理公司指定的基金享有同等条件下(同等价格、同等条款或其他同等条件等)的优先认购权.
未经天使一号书面及风险管理公司同意,普东光电方应确保新投资方的增资价格不得低于本次增资价格.
否则,天使一号及风险管97/135理公司有权选择要求、且普东光电方保证采取一切措施做到由现有股东支付增资价格的差价给天使一号及风险管理公司指定的其他基金或按照较低增资价格确定的标准增加天使一号及风险管理公司指定的其他基金在目标公司的股权比例(若新投资方已成为登记股东后不同意按此原则增加天使一号及风险管理公司指定的其他基金持股比例的,则由现有股东将其持有的股权按照上述增资价格的差价确定的对应比例的股权转让给天使一号及风险管理公司,并由普东光电方承担违约责任).
"(2)股权回购条款根据天使一号补充协议第三条的3.
1.
1"现有股东对公司未来几年的业绩保障承诺如下:目标公司2014年实现销售额3000万元以上,净利润300万元以上;目标公司2015年实现销售额4,500万元以上,净利润500万元以上;目标公司2016年实现销售额8000万元以上,净利润800万元以上.
"第3.
1.
2条"目标公司2015年实现净利润不低于约定的80%(即400万元),或2015年与2016年实现净利润和不低于约定的80%(即1040万元).
"第3.
2条"各方一致同意,下列情形之一发生时,天使一号有权要求现有股东按照本补充协议约定的价款回购天使一号持有目标公司的全部股权.
自天使一号向目标公司缴付投资款之日起算,天使一号持有目标公司股权满五年的;目标公司的净利润达不到3.
1.
2条款中承诺的最低数的;普东光电方未达到本补充协议第3.
1条的承诺和保证的业绩.
"(3)反稀释以及回购条款解除根据王可承、李正周、普东光电与天使一号、白云新材料、仁浲粤签订的《关于调整增资协议及增资补充协议的确认函》:98/135上述反摊薄条款第十条调整为"10.
1第一次增资完成后,若目标公司增资、引进新投资方或目标公司发行任何形式的权益证券或可转换为权益证券的证券,则天使一号或风险管理公司指定的基金享有同等条件下(同等价格、同等条款或其他同等条件等)的优先认购权.
若新投资方的增资价格低于本次增资价格,则天使一号及风险管理公司有权选择要求普东光电方现有股东支付增资价格的差价给天使一号及风险管理公司指定的其他基金,或由现有股东将其持有的股权按照上述增资价格的差价确定的对应比例的股权转让给天使一号及风险管理公司,并由现有股东承担违约责任.
"废除天使一号补充协议的股权回购条款第三条之3.
2条之"(2)目标公司的净利润达不到3.
1.
2条款中承诺的最低数的;(3)普东光电方未达到本补充协议第3.
1条的承诺和保证的业绩;"根据王可承、李正周、普东医疗与天使一号、白云新材料、仁浲粤于2016年10月20日签订的《关于调整增资协议确认函》:上述反摊薄条款第十条重新调整为"10.
1增资完成后,若目标公司增资、引进新投资方或目标公司发行任何形式的权益证券或可转换为权益证券的证券,则投资方或风险管理公司指定的基金享有同等条件下(同等价格、同等条款或其他同等条件等)的优先认购权.
若新投资方的增资价格低于本次增资价格,则投资方及风险管理公司有权选择要求由实际控制人支付增资价格的差价给投资方及风险管理公司指定的其他基金.
"(4)其他条款的解除此外,天使一号补充协议第五条原约定"普东光电方中任一人违反本补充协议约定,视为现有股东集体违约,现有股东应连带地向天使一号支付天使一号已缴付投资款6%的违约金.
"根据王可承、李正周、普东光电与天使一号、白云新材料、仁浲粤签订的《关于调整增资协议及增资补充协议的确认函》,本条款已调整为"普东光电方中任一人违反本补充协议约定(除本补充协议第3.
1条),视为现有股东集体违约,现有股东应连带地向天使一号支付天使一号已缴付投资款6%的违约金.
"故此,即使公司未达到承诺和保证的业绩,也无法触及违约责任的条款.
99/135就天使一号补充协议第4.
2.
2条"天使一号对目标公司的财务负责人的任免拥有一票否决权.
"的约定,确认函已将其废除,确保公司财务负责人的独立性.
2、白云新材料对赌以及解除情况2015年8月30日,王可承、李正周、天使一号、普东光电与白云新材料、仁浲粤、粤科风投签订《广州市普东光电科技有限公司增资协议》(以下简称"白云新材料增资协议").
2015年8月30日,王可承、李正周、天使一号、普东光电与白云新材料、仁浲粤、粤科风投签订了《广州市普东光电科技有限公司增资协议之补充协议》(以下简称"白云新材料补充协议").
(1)反摊薄条款根据白云新材料增资协议第十条"增资完成后,若目标公司增资、引进新投资方或目标公司发行任何形式的权益证券或可转换为权益证券的证券,则投资方或风险管理公司指定的基金享有同等条件下(同等价格、同等条款或其他同等条件等)的优先认购权.
未经投资方书面及风险管理公司同意,普东光电方应确保新投资方的增资价格不得低于本次增资价格.
否则,投资方及风险管理公司有权选择要求、且普东光电方保证采取一切措施做到由实际控制人支付增资价格的差价给投资方及风险管理公司指定的其他基金或按照较低增资价格确定的标准增加投资方及风险管理公司指定的其他基金在目标公司的股权比例(若新投资方已成为登记股东后不同意按此原则增加投资方及风险管理公司指定的其他基金持股比例的,则由实际控制人将其持有的股权按照上述增资价格的差价确定的对应比例的股权转让给投资方及风险管理公司,并由普东光电及实际控制人承担违约责任).
"(2)股权回购条款根据白云新材料补充协议第二条的2.
1.
1"现有股东对公司未来几年的业绩保障承诺如下:目标公司2015年实现销售额4,500万元以上,净利润500万元以上;100/135目标公司2016年实现销售额8000万元以上,净利润800万元以上.
"第2.
1.
2条"目标公司2015年实现销售额或净利润不低于约定的80%(即销售额不低于3600万元或净利润不低于400万元),或2015年与2016年实现销售总额或净利润总和不低于约定的80%(即销售额不低于10000万元或净利润不低于1040万元).
"第2.
2条"各方一致同意,下列情形之一发生时,投资方有权要求现有大股东按照本补充协议约定的价款回购投资方持有目标公司的全部股权.
自投资方向目标公司缴付投资款之日起算,投资方持有目标公司股权满三年的;目标公司的净利润达不到2.
1.
2条款中承诺的最低数的;普东光电方未达到本补充协议第2.
1条的承诺和保证的业绩.
"(3)反稀释以及回购条款解除根据王可承、李正周、普东光电与天使一号、白云新材料、仁浲粤于2016年5月16日签订的《关于调整增资协议及增资补充协议的确认函》:上述反摊薄条款第十条调整为"10.
1增资完成后,若目标公司增资、引进新投资方或目标公司发行任何形式的权益证券或可转换为权益证券的证券,则投资方或风险管理公司指定的基金享有同等条件下(同等价格、同等条款或其他同等条件等)的优先认购权.
若新投资方的增资价格低于本次增资价格,则投资方及风险管理公司有权选择要求由实际控制人支付增资价格的差价给投资方及风险管理公司指定的其他基金,或由实际控制人将其持有的股权按照上述增资价格的差价确定的对应比例的股权转让给投资方及风险管理公司,并由实际控制人承担违约责任.
"废除白云新材料补充协议的股权回购条款第二条之2.
2条之"(2)目标公司的净利润达不到2.
1.
2条款中承诺的最低数的;(3)普东光电方未达到本补充协议第2.
1条的承诺和保证的业绩;"101/135根据王可承、李正周、普东医疗与天使一号、白云新材料、仁浲粤于2016年10月20日签订的《关于调整增资协议确认函》:上述反摊薄条款第十条重新调整为"10.
1增资完成后,若目标公司增资、引进新投资方或目标公司发行任何形式的权益证券或可转换为权益证券的证券,则投资方或风险管理公司指定的基金享有同等条件下(同等价格、同等条款或其他同等条件等)的优先认购权.
若新投资方的增资价格低于本次增资价格,则投资方及风险管理公司有权选择要求由实际控制人支付增资价格的差价给投资方及风险管理公司指定的其他基金.
"(4)其他条款的解除白云新材料补充协议第五条原约定"现有大股东方中任一人违反本补充协议约定,视为现有大股东集体违约,现有大股东应连带地向投资方支付投资方已缴付投资款6%的违约金.
"根据王可承、李正周、普东光电与天使一号、白云新材料、仁浲粤于2016年5月16日签订的《关于调整增资协议及增资补充协议的确认函》,本条款已调整为"现有大股东方中任一人违反本补充协议约定(除本补充协议第2.
1条),视为现有大股东集体违约,现有大股东应连带地向投资方支付投资方已缴付投资款6%的违约金.
"故此,即使公司未达到承诺和保证的业绩,也无法触及违约责任的条款.
就白云新材料补充协议第4.
2.
2条"投资方对目标公司的财务负责人的任免拥有一票否决权.
"的约定,确认函已将其废除,确保公司财务负责人的独立性综上,截至本反馈回复出具之日,未出现调整后的反摊薄条款以及回购条款适用的情形.
上述天使一号以及白云新材料增资协议与补充协议虽和公司约定了反稀释、业绩承诺和附条件的股权回购条款,但已作出相应的调整及清理.
在上述条款调整及清理后,天使一号、白云新材料增资协议与补充协议不再存在公司的对赌条款,对实际控制人的控制权不会造成影响,对公司的持续经营不会造成影响.
对赌协议不存在《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中禁止的特殊条款情形.
102/135(2)若协议为股东之间的股权对赌协议,请主办券商和律师结合对赌协议的主要内容、公司股东及公司在协议中的权责关系和地位、相关责任主体的履约能力,就该协议的履行是否会对公司资金使用、公司控制权及股权结构、公司治理、公司未来的持续经营及公司的其他权益产生不利影响进行核查并发表明确意见;若对赌协议的履行对公司产生重大不利影响,请公司及股东予以规范.
经核查,公司最新调整过后的对赌约定中,公司在协议中没有承担相应的义务或享有相关的权利.
经核查,公司股东王可承以及李正周在协议当中承担如下义务:协议名称所涉及主体义务主体约定主要义务《天使一号增资协议》、《天使一号补充协议》、《关于调整增资协议及增资补充协议的确认函》、《关于调整增资协议确认函》王可承、李正周、普东光电与天使一号、粤科风投、白云新材料、仁浲粤王可承、李正周1、第3.
2条"各方一致同意,下列情形之一发生时,天使一号有权要求现有股东按照本补充协议约定的价款回购天使一号持有目标公司的全部股权.
自天使一号向目标公司缴付投资款之日起算,天使一号持有目标公司股权满五年的;"2、"10.
1增资完成后,若目标公司增资、引进新投资方或目标公司发行任何形式的权益证券或可转换为权益证券的证券,则投资方或风险管理公司指定的基金享有同等条件下(同等价格、同等条款或其他同等条件等)的优先认购权.
若新投资方的增资价格低于本次增资价格,则投资方及风险管理公司有权选择要求由实际控制人支付增资价格的差价给投资方及风险管理公司指定的其他基金.
"《白云新材料增资协议》、《白云新材料补充协议》、《关于调整增资协议及增资补充协议的确认函》、《关于调整增资协议确认函》王可承、李正周、天使一号、普东光电与白云新材料、仁浲粤、粤科风投王可承、李正周1、第2.
2条"各方一致同意,下列情形之一发生时,投资方有权要求现有大股东按照本补充协议约定的价款回购投资方持有目标公司的全部股权.
自投资方向目标公司缴付投资款之日起算,投资方持有目标公司股权满三年的;"2、第三条:"若粤科风险管理公司旗下的-天使一号基金根据《广东粤科天使一号创业投资有限公司、广东粤科风险投资管理有限公司与广州市普东光电科技有限公司、王可承、李正周关于广州市普东光电科技有限公司增资协议之补充协议》中第3.
2条款之约定,发出现有大股东回购通知,则普东现有大股东同样承担投资方所持目标公司股权的回购义务,回购条件与天使一号保持一致.
"3、10.
1增资完成后,若目标公司增资、引进新投资方或目标103/135公司发行任何形式的权益证券或可转换为权益证券的证券,则投资方或风险管理公司指定的基金享有同等条件下(同等价格、同等条款或其他同等条件等)的优先认购权.
若新投资方的增资价格低于本次增资价格,则投资方及风险管理公司有权选择要求由实际控制人支付增资价格的差价给投资方及风险管理公司指定的其他基金.
根据公司以及王可承、李正周出具的书面确认,截至目前,尚未收到投资方天使一号、白云新材料、仁浲粤提出要求其本人承担违约责任的任何通知,其本人亦未履行过原《增资协议》以及《增资补充协议》中涉及的回购以及赔偿义务.
根据公司股东王可承以及李正周提供的个人资产证明以及承诺,若广东粤科风险投资管理有限公司、广东粤科天使一号创业投资有限公司、广东粤科白云新材料创业投资有限公司要求履行关于增资协议中反摊薄条款的责任与义务,其本人将根据各方协商的最终结果,以自有资产支付增资价格的差价,不会以出让其本人所持有的公司股权的方式支付差价,不会占用公司的资金或其他权益,也不会对公司、公司中小股东或债权人利益造成损害或损失.
故上述对赌条款的履行不会对公司资金使用、公司治理、公司未来的持续经营及公司的其他权益产生重大不利影响.
根据公司说明并经核查,公司董事周小南、赵颜渊为投资方委派董事,如将来投资方天使一号、白云新材料、仁浲粤退出,公司董事会成员会发生一定的变化.
但是因天使一号、白云新材料、仁浲粤实际上不参与和干涉公司的日常生产经营.
且若发生回购,王可承以及李正周作为公司实际控制人并未发生变化,故上述对赌条款的履行不会对公司资金使用、公司治理、公司未来的持续经营及公司的其他权益产生重大不利影响.
综上,上述对赌条款的履行不会对公司资金使用、公司治理、公司未来的持续经营及公司的其他权益产生重大不利影响.
(3)若涉及公司潜在权利义务,请公司予以清理.
经核查,股东与公司之间无股权对赌协议,公司未在股东之间的对赌条款中承担义务.
3、核查结论104/135主办券商以及律师认为,公司股东之间的对赌协议不存在《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中禁止的特殊条款情形.
对赌条款的履行不会对公司资金使用、公司治理、公司未来的持续经营及公司的其他权益产生重大不利影响.
公司未在股东之间的对赌条款中承担义务.
14、关于资产管理计划或契约型私募基金股东,请公司在《公开转让说明书》充分披露资产管理计划或契约型私募基金与其管理人和管理人名下其他产品的关系.
请主办券商、律师就以下事项进行核查并发表明确意见:一是该资产管理计划或契约型私募基金是否依法设立、规范运作并已履行相关备案或者批准手续;二是该资产管理计划或契约型私募基金的资金来源及其合法合规性;三是投资范围是否符合合同约定,以及投资的合规性;四是资产管理计划或契约型私募基金权益人是否为拟挂牌公司控股股东、实际控制人或董监高.
【回复】1、核查程序就上述问题主办券商以及律师核查包括但是不限于:(1)查阅相关法律法规;(2)取得公司机构股东工商内档、私募基金备案材料;(3)登陆全国企业信用信息公示系统;查询中国证券投资基金业协会网站;(4)取得公司股东、董事、监事、高级管理人员出具说明.
2、核查内容与依据(1)截至本反馈回复出具之日,公司共有非自然人股东4名,具体情况如下:①广东粤科天使一号创业投资有限公司天使一号成立于2013年12月9日,注册号为440003000026414,住所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-186,注册资本10,000.
00万人民币元,法定代表人为周小南,营业期限至2018年12月9日,经营范围为法律、法规、政策允许的股权投资业务和创业投资业务;代理其他股权投资机构、创业投资机构或个人开展创业投资和股权投资业务.
105/135截至本反馈回复出具之日,天使一号股权结构具体如下:序号股东名称/姓名出资额(万元)持股比例(%)1广东省粤科金融集团有限公司5,000.
0050.
002广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司5,000.
0050.
00合计10,000.
00100.
00天使一号不属于契约型基金或资产管理计划,系公司型私募基金,资产由基金管理人管理,已于2014年5月20日向中国基金业协会进行了备案,基金编号为SD3422.
其私募基金管理人广东粤科风险投资管理有限公司已经在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人,登记编号P1002276,登记日期:2014年5月20日.
天使一号未从事私募投资基金管理业务,不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金管理人,无需按照前述规定履行私募基金管理人登记手续.
②广东粤科白云新材料创业投资有限公司白云新材料成立于2014年12月16日,注册号为440101000316275,住所为广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科盛路8号配套服务大楼601-3房,注册资本26,315.
00万元人民币,法定代表人为韩南保,营业期限至2022年12月15日,经营范围为创业投资;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构.
截至本反馈回复出具之日,白云新材料的股权结构情况如下:序号股东名称/姓名出资额(万元)持股比例(%)1广东正德置业集团有限公司5,050.
0019.
192广州产业投资基金管理有限公司5,000.
0019.
003国投高科技投资有限公司5,000.
0019.
004广东省粤科金融集团有限公司5,000.
0019.
005广东铉富投资有限公司2,000.
007.
606林南2,000.
007.
60106/1357陈志宏1,000.
003.
808广东粤商高新科技股份有限公司1,000.
003.
809广东粤科风险投资管理有限公司265.
001.
00合计26,315.
00100.
00白云新材料不属于契约型基金或资产管理计划,系公司型私募基金,资产由基金管理人管理,已于2016年3月31日在中国基金业协会进行了备案,其基金编号为S62290,成立时间为2014年12月16日.
其私募基金管理人广东粤科风险投资管理有限公司已经在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人,登记编号P1002276,登记日期:2014年5月20日.
白云新材料未从事私募投资基金管理业务,不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金管理人,无需按照前述规定履行私募基金管理人登记手续.
③广州市仁浲粤投资合伙企业(有限合伙)仁浲粤成立于2015年7月1日,注册号为440101000358220,住所为广州市经济技术开发区科学城彩频路11号A216单元,执行事务合伙人为贝惠玲,合伙期限至长期,经营范围为创业投资;创业投资咨询业务;企业自有资金投资;企业管理咨询服务;投资咨询服务;投资管理服务;股权投资;股权投资管理.
截至本反馈回复出具之日,仁浲粤的合伙人结构如下:序号股东名称/姓名出资额(万元)出资比例(%)合伙人性质1贝惠玲0.
100.
05普通合伙人2陈薇25.
9012.
95有限合伙人3周小南20.
0010.
00有限合伙人4应世华20.
0010.
00有限合伙人5邹向16.
008.
00有限合伙人6曾婷婷15.
007.
50有限合伙人7赖建嘉15.
007.
50有限合伙人8赵颜渊15.
007.
50有限合伙人9叶碧波10.
005.
00有限合伙人10梁炳镇10.
005.
00有限合伙人107/13511林桂10.
005.
00有限合伙人12林凯敏6.
003.
00有限合伙人13罗翔5.
002.
50有限合伙人14余和平5.
002.
50有限合伙人15林小清5.
002.
50有限合伙人16罗晓云5.
002.
50有限合伙人17黄牧云5.
002.
50有限合伙人18王勇5.
002.
50有限合伙人19周红玉3.
001.
50有限合伙人20肖振华2.
001.
00有限合伙人21蔡焜2.
001.
00有限合伙人合计200.
00100.
00-根据仁浲粤出具的声明并经核查,仁浲粤不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定的私募投资基金或者私募基金管理人.
其对广州市普东医疗设备股份有限公司的投资为自有资金投资.
根据仁浲粤出具的声明并经核查,仁浲粤的合伙人均为广东粤科风险投资管理有限公司的正式员工,除周小南与赵颜渊为公司董事之外,其他合伙人未直接持有公司以及子公司股份,未在公司以及子公司担任董事、监事以及高级管理人员.
④珠海市普东聚富投资合伙企业(有限合伙)普东聚富成立于2016年06月30日,统一社会信用代码为91440400MA4UKX1C5B,住所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-10642,执行事务合伙人为李正周,合伙期限至长期,经营范围为项目投资;投资咨询;企业管理咨询服务.
截至本反馈回复出具之日,普东聚富的合伙人结构如下:序号合伙人姓名出资额(万元)出资比例(%)合伙人性质与公司的关联关1李正周355.
0035.
50普通合伙人实际控制人、董事、总经理、财务总监、子108/135公司监事2王可承75.
007.
50有限合伙人控股股东、实际控制人、董事长、子公司执行董事兼经理3陈磊50.
005.
00有限合伙人董事、副总经理4殷宏鹏50.
005.
00有限合伙人员工5黄蕾37.
503.
75有限合伙人监事会主席6钟斌32.
503.
25有限合伙人员工7陈水平25.
002.
50有限合伙人员工8张小康25.
002.
50有限合伙人董事9彭旺25.
002.
50有限合伙人员工10黄诗剑25.
002.
50有限合伙人员工11刘启忠25.
002.
50有限合伙人员工12罗飞盏25.
002.
50有限合伙人员工13修卫平25.
002.
50有限合伙人董事14林海滨25.
002.
50有限合伙人董事会秘书15江贵初22.
502.
25有限合伙人员工16杨勇文20.
002.
00有限合伙人员工17赵晓明20.
002.
00有限合伙人顾问18张志洪20.
002.
00有限合伙人顾问19钟料文15.
001.
50有限合伙人员工20叶威12.
501.
25有限合伙人员工21李仕萍12.
501.
25有限合伙人员工22郭华10.
001.
00有限合伙人职工代表监事23吴从力7.
500.
75有限合伙人员工24余金玲7.
500.
75有限合伙人员工25邓钟荣5.
000.
50有限合伙人员工26焦莎莎5.
000.
50有限合伙人员工27王小君5.
000.
50有限合伙人员工28吴善慧5.
000.
50有限合伙人员工29张勇5.
000.
50有限合伙人员工30马龙5.
000.
50有限合伙人员工109/13531余润5.
000.
50有限合伙人员工32刘志衡5.
000.
50有限合伙人员工33王文冲5.
000.
50有限合伙人监事34陈林江5.
000.
50有限合伙人员工35冯雷2.
500.
25有限合伙人员工合计1,000.
00100.
00—根据普东聚富出具的声明并经核查,普东聚富不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定的私募投资基金或者私募基金管理人.
其对广州市普东医疗设备股份有限公司的投资为自有资金投资.
(2)根据《私募投资基金合同指引》起草说明及《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条第二款"非公开募集资金,以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业,资产由基金管理人或者普通管理人管理的,其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法"之规定,根据组织形式不同,目前私募基金可以分为契约型基金、公司型基金、合伙型基金.
(3)根据私募投资基金合同指引2号(公司章程必备条款指引)第三条"本指引所称公司型基金是指投资者依据《公司法》,通过出资形成一个独立的公司法人实体(以下简称"公司"),由公司自行或者通过委托专门的基金管理人机构进行管理的私募投资基金.
公司型基金的投资者既是基金份额持有者又是公司股东,按照公司章程行使相应权利、承担相应义务和责任.
"经查阅公司非自然人股东中广东粤科天使一号创业投资有限公司、广东粤科白云新材料创业投资有限公司的工商内档、公司章程以及私募基金备案登记证明.
广东粤科天使一号创业投资有限公司、广东粤科白云新材料创业投资有限公司为依法设立的公司型私募基金.
(4)经查阅公司非自然人股东中广东粤科天使一号创业投资有限公司、广东粤科白云新材料创业投资有限公司的工商内档、公司章程、私募基金备案登记证明,公司非自然人股东中广东粤科天使一号创业投资有限公司、广东粤科白云新材料创业投资有限公司为私募投资基金且均已经办理了私募基金备案.
110/135(5)根据广东粤科天使一号创业投资有限公司、广东粤科白云新材料创业投资有限公司出具的声明,其至出资日前已分别获得所有必要的内部批准或授权,并且拥有完全的权利、权力和授权签署投资协议及履行协议项下的义务.
用于出资的资金独立于本企业管理人的自有资产及管理人管理的其他基金、资产.
"(6)经核查,广东粤科天使一号创业投资有限公司的经营范围为法律、法规、政策允许的股权投资业务和创业投资业务;代理其他股权投资机构、创业投资机构或个人开展创业投资和股权投资业务.
广东粤科白云新材料创业投资有限公司的经营范围为创业投资;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构.
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条第二款规定"私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的".
综上,机构投资者的投资范围与公司章程一致,并且符合相关法律法规关于投资范围的规定.
(7)根据公司董事、监事以及高级管理人员出具的声明经核查,除董事周小南在广东粤科天使一号创业投资有限公司任董事长之外,公司控股股东、实际控制人、董事、监事以及高级管理人员未在公司股东广东粤科天使一号创业投资有限公司以及广东粤科白云新材料创业投资有限公司占有包括股权、分红权等其他权益.
3、核查结论主办券商以及律师认为,公司股东不涉及契约型基金或资产管理计划,不存在申报前由管理人以其名义代持但挂牌前要还原到资产管理计划或契约型基金名下的情形;公司机构投资者均依法设立并已履行相关备案或批准手续;公司机构投资者出资已经必要的审批或授权,出资合法合规;机构股东投资范围符合公司章程的约定,合法合规;除董事周小南在广东粤科天使一号创业投资有限公司111/135任董事长之外,公司控股股东、实际控制人、董事、监事以及高级管理人员未在私募基金股东中占有包括股权、分红权等其他权益.
4、补充披露已经在公开转让说明书"第一节基本情况"之"三、公司股权结构"之"(一)公司股权结构图"之"4、机构股东的基本情况"部分.
就公司私募基金股东的性质补充披露如下:"天使一号不属于契约型基金或资产管理计划,系公司型私募基金,资产由基金管理人管理,已于2014年5月20日向中国基金业协会进行了备案,基金编号为SD3422.
其私募基金管理人广东粤科风险投资管理有限公司已经在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人,登记编号P1002276,登记日期:2014年5月20日.
天使一号未从事私募投资基金管理业务,不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金管理人,无需按照前述规定履行私募基金管理人登记手续.
""白云新材料不属于契约型基金或资产管理计划,系公司型私募基金,资产由基金管理人管理,已于2016年3月31日在中国基金业协会进行了备案,其基金编号为S62290,成立时间为2014年12月16日.
其私募基金管理人广东粤科风险投资管理有限公司已经在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人,登记编号P1002276,登记日期:2014年5月20日.
白云新材料未从事私募投资基金管理业务,不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金管理人,无需按照前述规定履行私募基金管理人登记手续.
"15、结合公司(子公司)产品(或服务)收入构成,请主办券商、律师系统梳理公司所涉行业行政管理相关法律、法规规定,对其业务合法、规范性补充发表意见.
【回复】1、核查程序112/135就上述问题主办券商以及律师核查了包括但是不限于:(1)查阅相关法律法规;(2)查阅公司公司章程、营业执照、经营许可证;(3)取得主管部门出具的合规证明;(4)取得公司出具的声明.
2、核查内容与依据(1)公司所属行业及主营业务及所提供的产品及服务公司的主营业务为研发、生产及销售医用激光、医用电子设备.
公司的核心产品为自主研发的钬激光治疗机、体内冲击波碎石仪、尿动力学分析仪等医用激光电子设备.
根据证监会的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司处于"C35专用设备制造业";根据国民经济行业分类(GBT4754-2011),公司处于"C35专用设备制造业",细分行业为"C3581医疗诊断、监护及治疗设备制造";根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司公布《挂牌公司管理型行业分类指引》(股转系统公告〔2015〕23号),公司所属行业为"C制造业"门类下的"C3581医疗诊断、监护及治疗设备制造"小类;根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司公布《挂牌公司投资型行业分类指引》(股转系统公告〔2015〕23号),公司所属行业为一级行业"15医疗保健"下的四级行业"15101010医疗保健设备".
(2)公司报告期业务收入构成及各期主要产品的销售情况根据公司最近两年及一期的《审计报告》(瑞华审字【2016】40030091号),报告期2016年1-10月、2015年和2014年,公司的主营业务收入主要来自钬激光治疗机、体内冲击波碎石仪、尿动力学分析仪等医疗器械产品销售收入,主营业务收入分别为2,621.
77万元、2,087.
70万元和973.
25万元,占营业收入比例均在90%以上.
报告期内,公司的主营业务收入主要来自自产产品收入与非自产产品收入,其中自产产品包括尿动力学分析仪、钬激光治疗机、体内冲击波碎石仪等医用激光电子设备及耗材,非自产产品收入主要为子公司普东科技提供"一站式综合服务"时直接销售的医疗器械收入,具体如下:113/135项目2016年1-10月2015年度2014年度金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)自产产品销售13,509,729.
5651.
5318,218,866.
7287.
279,732,478.
26100.
00其中:尿动力学分析仪585,042.
742.
23527,350.
422.
53183,760.
681.
89钬激光治疗机9,522,312.
0836.
3212,980,786.
0562.
187,052,971.
5772.
47体内冲击波碎石仪1,224,786.
314.
673,007,179.
4514.
401,499,999.
9815.
41其他-耗材2,177,588.
438.
311,703,550.
798.
16995,746.
0310.
23非自产产品销售12,561,333.
3247.
912,658,119.
6612.
73--合作收入146,627.
920.
56----合计26,217,690.
80100.
0020,876,986.
37100.
009,732,478.
26100.
00(3)公司所处行业监管体制与主要法律法规及产业政策①行业主管部门和行业监管体制医疗器械行业主管部门为国家发展和改革委员会、国家食品药品监督管理局,其中国家发展和改革委员会负责组织实施医药工业产业政策,研究拟定医疗器械行业发展规划,指导行业结构调整和实施行业管理;国家食品药品监督管理局负责对医疗器械企业的研究、生产、流通和使用进行行政监督和技术管理.
②相关法律法规序号名称颁发机构/实施时间主要内容1《医疗器械临床试验质量管理规范》(食品药品监管总局令第25号)国家食品药品监督管理总局、国家卫生和计划生育委员会/2016年6月1日根据我国实际情况,参照国际相关标准、借鉴国外先进的管理经验,从保护受试者权益出发,重点在以下几个方面,规范医疗器械临床试验行为,保证临床试验结果的真实、可靠、准确、科学和完整.
2《医疗器械分类规则》国家食品药品监督管理总局/2016年1月1日规范医疗器械分类,指导《医疗器械分类目录》的制定和确定新的产品注册类别3《医疗器械使用质量监督管理办法》(国家食品药品监督管理总局令第18号)国家食品药品监督管理总局/2016年2月1日医疗器械生产经营企业销售的医疗器械应当符合强制性标准以及经注册或者备案的产品技术要求.
医疗器械生产经营企业应当按照与医疗器械使用单位的合同约定,提供医疗器械售后服务,指导和配合医疗器114/135序号名称颁发机构/实施时间主要内容械使用单位开展质量管理工作.
4《医疗器械产品出口销售证明管理规定》国家食品药品监督管理总局/2015年9月1日对医疗器械出口销售证明的服务性事项的办理做出了明确规定5《医疗器械经营企业分类分级监督管理规定》国家食品药品监督管理总局/2015年8月17日对医疗器械经营企业分为三个监管级别,并规定了相应的监管措施6《医疗器械生产质量管理规范》国家食品药品监督管理总局/2015年3月1日医疗器械生产质量管理体系的基本准则,对医疗器械设计、开发、生产等质量控制作出了明确的规定7《医疗器械生产监督管理办法》国家食品药品监督管理总局令第7号国家食品药品监督管理总局/2014年10月1日为加强医疗器械生产监督管理,规范医疗器械生产行为,保证医疗器械安全、有效,根据《医疗器械监督管理条例》,制定本办法.
8《关于医疗器械生产经营备案有关事宜的公告》国家食品药品监督管理总局/2014年5月30日对第一类医疗器械生产和第二类医疗器械经营备案有关事宜进行了规范9《创新医疗器械特别审批程序(试行)》国家食品药品监督管理总局/2014年3月1日对于受理注册申报的创新医疗器械,食品药品监管总局将优先进行审评、审批.
10《医疗器械生产企业分类分级监督管理规定》国家食品药品监督管理总局/2014年9月30日对医疗器械生产企业分为四个监管级别,并规定了相应的监管措施11《医疗器械经营监督管理办法》国家食品药品监督管理总局令第8号国家食品药品监督管理总局/2014年10月1日为加强医疗器械经营监督管理,规范医疗器械经营行为,保证医疗器械安全、有效,2014年7月30日国家食品药品监督管理总局令第8号公布该办法,自2014年10月1日起施行.
该《办法》分总则、经营许可与备案管理、经营质量管理、法律责任等内容.
12《医疗器械注册管理办法》(国家食品药品监督管理总局局令第4号)国家食品药品监督管理总局/2014年10月1日在中华人民共和国境内销售、使用的医疗器械,应当按照本办法的规定申请注册或者办理备案.
13《医疗器械监督管理条例》国务院令第650号国务院第/2014年6月1日国家对医疗器械按照风险程度实行分类管理,规定了医疗器械产品注册与备案、医疗器械生产、医疗器械经营与使用等制度.
(3)公司所取得的经营资质及许可根据公司提供的资料并经核查,报告期内公司取得的经营资质及许可如下:115/135①报告期内,母公司拥有的业务资质如下:序号证书名称许可证号发证机关经营范围有效期1医疗器械生产企业许可证粤食药监械生产许20061291号广东省食品药品监督管理局Ⅱ类、Ⅲ类6821医用电子仪器设备,Ⅱ类、Ⅲ类6824医用激光仪器设备,Ⅱ类6840临床检验分析仪器2016年1月8日-2021年1月7日2医疗器械生产企业许可证粤食药监械生产许20061291号广东省食品药品监督管理局Ⅱ类、Ⅲ类6821医用电子仪器设备2016年10月12日-2021年1月7日3医疗器械生产许可证粤食药监械生产许20061291号广东省食品药品监督管理局Ⅱ类、Ⅲ类6821医用电子仪器设备,Ⅲ类6824医用激光仪器设备2016年12月12日至2021年1月7日4高新技术企业证书GF201344000189广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局-2013年10月16日-2016年10月16日5软件企业认定证书粤R-2013-0754广东省经济和信息化委员符合《进一步鼓励软件产品和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业认定管理办法》的有关规定,认定为软件企业,特发此证2013年12月31日6广东省污染物排放许可证4401162016004207广州开发区行政审批局医疗诊断、监护及治疗设备制造2016年10月24日至2021年10月23日7CE证书6687DE410150430MEDCERT认证机构钬激光治疗机的引进、申请、维护符合质量管理体系,质量管理体系满足医疗器械指令2015年4月30日-2019116/135序号证书名称许可证号发证机关经营范围有效期93/42/EEC提到的验证要求年11月26日8ISO134856687DE438150430MEDCERT认证机构钬激光治疗机、体内冲击波碎石仪、尿动力学分析仪的引进、申请、维护符合质量管理体系:其设计、研发、生产、分销符合《医疗器械质量管理体系》的标准要求2015年4月30日至2017年11月26日9对外贸易经营者备案登记表02478882对外贸易经营者备案登记-广州-2016年9月27日10对外贸易经营者备案登记表01071028对外贸易经营者备案登记-广州天河-2011年12月12日11中华人民共和国海关报关单位注册登记证书4451965770中华人民共和国广州海关-12广东省重点新产品证书项目编号2011TJE00130广东省科学技术厅TCS-B体内冲击波碎石仪2012年3月-2014年3月13科技型中小企业技术创新基金立项证书批准文号:国科发计[2012]778号科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心项目名称:大功率双路钬激光治疗机,立项代码:12C262144051512012年7月-2014年7月备注:根据公司的说明,截至本公开转让说明书签署之日,公司高新技术企业资格已经完成公示,并获得新的高新技术企业证书号,目前正等待高新技术企业证书的发放.
②报告期内,子公司拥有的业务资质如下:序号证书名称许可证号发证机关经营范围有效期1医粤穗食药广Ⅲ类6801-6812手术器械;6813计划生育手术器械;2015117/135序号证书名称许可证号发证机关经营范围有效期疗器械经营许可证监械经营许20150274东省食品药品监督管理局6815注射穿刺器械;6816烧伤(整形)科手术器械;6820普通诊察器械;6821医用电子仪器设备;6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备(隐形眼镜及其护理用液类除外);6823医用超声仪器及有关设备;6824医用激光仪器设备;6825医用高频仪器设备;6826物理治疗及康复设备;6827中医器械;6828医用磁共振设备;6830医用X射线设备;6831医用X射线附属设备及部件;6832医用高能射线设备;6833医用核素设备;6834医用射线防护用品、装置;6840临床检验分析仪器;6841医用化验和基础设备器具;6845体外循环及血液处理设备;6846植入材料和人工器官;6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具;6855口腔科设备及器具;6856病房护理设备及器具;6857消毒和灭菌设备及器具;6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具;6863口腔科材料;6864医用卫生材料及敷料;6865医用缝合材料及粘合剂;6866医用高分子材料及制品;6870软件;6877介入器材年6月17日-2020年6月16日③公司拥有的医疗器械注册证序号名称注册号有效期限颁发机构证书类型1钬激光治疗机国械注准20163241769号2016年11月24日-2021年11月23日国家食品药品监督管理总局三类《医疗器械注册证》2钬激光治疗机国食药监械(准)字2012第3240340号2012年3月16日-2016年03月15日国家食品药品监督管理总局三类《医疗器械注册证》3体内冲击波碎石仪国食药监械(准)字2013第3210913号2013年6月25日-2017年6月24日国家食品药品监督管理总局三类《医疗器械注册证》4尿动力学分析仪粤食药监械(准)字2013第2211316号2013年12月5日-2017年12月4日国家食品药品监督管理总局二类《医疗器械注册证》118/135(4)根据公司出具的声明,公司以及子公司已经取得了生产经营所必须的资质和许可,不存在逾越资质经营的情形,公司以及子公司经营不存在违反行业法律法规规定的情形.
(5)公司原高新技术企业资质证书已经过期,截至本反馈回复出具之日,公司高新技术企业复审已经通过审核公示,并获得新的高新技术企业证书号,但尚未取得高新技术企业证书.
基于高新技术企业资质不属于公司开展主营业务所必备的资质证书,公司尚未取得新的高新技术企业资质证书不会对公司生产经营造成重大不利影响.
(6)根据广州市开发区和质量监督管理局、广州市食品药品监督管理局等主管部门出具的证明,公司及子公司未违反工商行政管理法律法规,未因违法违规生产经营医疗器械行为被立案查处.
综上,公司以及子公司所处的主营业务属于许可经营项目,公司以及子公司已经取得了从事经营业务所需的全部经营资质证书、认定证书及登记证书,截至本反馈回复出具之日,除目前正在进行复审的高新技术企业资质证书之外,公司以及子公司取得的资质和证照等均在有效期内,不存在逾越资质经营的情形,公司以及子公司业务经营合法合规.
3、核查结论主办券商以及律师认为,公司以及子公司所处的主营业务属于许可经营项目,公司以及子公司已经取得了从事经营业务所需的全部经营资质证书、认定证书及登记证书,截至本反馈回复出具之日,除目前正在进行复审的高新技术企业资质证书之外,公司以及子公司取得的资质和证照等均在有效期内,不存在逾越资质经营的情形,公司以及子公司业务经营合法合规.
二、中介机构执业质量问题无.
119/135三、申请文件的相关问题请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申请文件中包括但不限于以下事项:(1)中介机构事项:请公司说明并请主办券商核查公司自报告期初至申报时的期间是否存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形,如有,请说明更换的时间以及更换的原因;请主办券商核查申报的中介机构及相关人员是否存在被监管机构立案调查的情形.
【说明】公司自报告期初至申报时的期间存在更换会计师事务所的情形,不存在更换主办券商、律师事务所的情形.
公司更换申报会计师事务所时间为2016年11月,由大信会计师事务所(特殊普通合伙)更换为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙),更换的原因是大信会计师事务所(特殊普通合伙)由于项目沟通跟进、人员安排等原因,可能无法如期完成公司审计工作,经双方友好协商决定解除原服务协议.
【回复】(1)根据北京市中伦(广州)律师事务所出具的声明"2014年1月1日至今,北京市中伦(广州)律师事务所及经办律师未发生因违反国家法律、法规等相关规定而被监管机构立案调查的情形,特此声明",主办券商经核查认为中介机构北京市中伦(广州)律师事务所及相关人员不存在被监管机构立案调查的情形.
根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于中国证监会及其派出机构对瑞华采取执业质量监管措施的情况说明》,具体如下:"一、有关监管措施的情况说明1、关于证监会深圳证监局《行政监管措施决定书》(深圳证监局[2016]60号)的有关问题120/1352016年11月,本所接到中国证券监督管理委员会深圳证监局《行政监管措施决定书》(深圳证监局[2016]60号).
《行政监管措施决定书》针对本所承办的深圳市海格物流股份有限公司2014年年报审计中存在的其他应收款涉及的关联往来审计程序执行不到位及关联交易披露存在遗漏的问题,给予本所及有关注册会计师"警示"的监管措施.
2、关于全国股转公司《自律监管措施的决定》(股转系统发[2016]180号)的有关问题2016年8月,本所接到全国中小企业股份转让系统《自律监管措施的决定》(股转系统发[2016]180号).
《自律监管措施的决定》针对本所承办的浙江芯能光伏科技股份有限公司申报财务报表未能公允反映2014年度的经营成果问题,给予本所"警示"的自律监管措施.
3、关于证监会江苏证监局《行政监管措施决定书》(江苏证监局[2016]16号)的有关问题2016年7月,本所接到中国证券监督管理委员会江苏证监局《行政监管措施决定书》(江苏证监局[2016]16号).
《行政监管措施决定书》针对本所承办的江苏舜天船舶股份有限公司2013年年报审计中存在的预付账款及收入审计程序执行不到位等问题,给予本所及有关注册会计师"警示"的监管措施.
4、关于证监会贵州证监局《行政监管措施决定书》(贵州证监局[2016]2号)的有关问题2016年1月,本所接到中国证券监督管理委员会贵州证监局《行政监管措施决定书》(贵州证监局[2016]2号).
《行政监管措施决定书》针对本所承办的贵州长征天成控股股份有限公司2014年年报审计中存在的未获取充分的审计证据、函证程序及在建工程审计程序不到位等问题,给予本所及有关注册会计师"警示"的监管措施.
5、关于证监会海南证监局《行政监管措施决定书》(海南证监局[2015]8号)的有关问题121/1352015年9月,本所接到中国证券监督管理委员会海南证监局《行政监管措施决定书》(海南证监局[2015]8号).
《行政监管措施决定书》针对本所承办的海南亚太实业发展股份有限公司2010--2014年年报审计项目审计程序执行不到位等问题,给予本所及有关注册会计师"警示"的监管措施.
6、关于证监会新疆证监局《行政监管措施决定书》(新疆证监局[2015]2号)的有关问题2015年9月,本所接到中国证券监督管理委员会新疆证监局《行政监管措施决定书》(新疆证监局[2015]2号).
《行政监管措施决定书》针对本所承办的新疆中基实业股份有限公司2014年年报审计项目未及时出具审计报告、审计程序执行不到位的问题,给予"警示"的监管措施.
7、关于证监会厦门证监局《行政监管措施决定书》(厦门证监局[2015]4号)的有关问题2015年8月,本所接到中国证券监督管理委员会厦门证监局《行政监管措施决定书》(厦门证监局[2015]4号).
《行政监管措施决定书》针对本所承办的大洲兴业控股股份有限公司2013--2014年年报审计项目审计程序执行不到位等问题,给予"责令改正"的监管措施.
8、关于深圳证券交易所《通报批评纪律处分的决定》(新证上[2015]377号)的有关问题2015年8月,本所接到深圳证券交易所《关于对新疆中基实业股份有限公司及相关当事人给予通报批评纪律处分的决定》(深证上[2015]377号).
《纪律处分决定》针对本所承办的新疆中基实业股份有限公司2014年年报审计项目未及时出具审计报告问题,给予本所及其签字注册会计师宁轲、孟昭峰"通报批评"的处分.
9、关于证监会河南证监局《行政监管措施决定书》(河南证监局[2015]16号)的有关问题2015年7月,本所接到中国证券监督管理委员会河南证监局《行政监管措施决定书》(河南证监局[2015]16号).
《行政监管措施决定书》针对本所河122/135南分所承办的四方达超硬材料股份有限公司2014年年报审计项目审计程序执行不到位的问题,本所河南分所承办的辅仁药业集团实业股份有限公司2014年年报审计中存在的审计执行不到位的问题,给予"警示"的监管措施.
10、关于证监会《行政监管措施决定书》(证监会[2015]64号)的有关问题2015年6月,本所接到中国证券监督管理委员会《行政监管措施决定书》(证监会[2015]64号).
《行政监管措施决定书》针对本所在内部管理、质量控制、独立性三个方面存在的部分问题,给予"监管谈话"的监管措施.
11、关于证监会河南证监局《行政监管措施决定书》(河南证监局[2015]13号)的有关问题2015年3月,本所接到中国证券监督管理委员会河南证监局《行政监管措施决定书》(河南证监局[2015]13号).
《行政监管措施决定书》针对本所承办的河南恒星科技股份有限公司2012年、2013年年报审计项目审计程序执行不到位的问题,给予"警示"的监管措施.
12、关于证监会《行政监管措施决定书》([2015]29号)的有关问题2015年3月,本所接到中国证券监督管理委员会《行政监管措施决定书》([2015]29号).
《行政监管措施决定书》针对本所承办的攀钢集团钒钛资源股份有限公司2013年年报审计项目审计程序执行不到位、深圳市同洲电子股份有限公司2012年与2013年年报审计项目审计程序执行不到位的问题,给予"警示"的监管措施.
13、关于证监会甘肃证监局《行政监管措施决定书》(甘肃证监局[2014]3号)的有关问题2014年10月,本所接到中国证券监督管理委员会甘肃证监局《甘肃证监局关于对瑞华会计师事务(特殊普通合伙)惠全红、魏兴花采取出具警示函措施的决定》(甘肃证监局[2014]3号)的《行政监管措施决定书》.
《行政监管措施决定书》针对本所承办的甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司2013年年报审计项目审计程序执行不到位的问题,给予惠全红、魏兴花"警示"的监管措施.
123/13514、关于证监会《行政监管措施决定书》([2014]33号)的有关问题2014年7月,本所接到中国证券监督管理委员会《关于对瑞华会计师事务(特殊普通合伙)采取责令改正措施的决定》([2014]33号)的《行政监管措施决定书》.
《行政监管措施决定书》针对本所承办的湛江国联水产开发股份有限公司2012年年报审计项目审计程序执行不到位、深圳大通实业股份有限公司2012年年报审计和内部控制鉴证项目审计程序执行不到位、深圳市键桥通讯技术股份有限公司2012年年报审计项目审计程序执行不到位的问题,给予"责令改正"的监管措施.
15、关于证监会广东证监局《行政监管措施决定书》([2014]12号)的有关问题2014年5月,本所接到中国证券监督管理委员会广东证监局《关于对瑞华会计师事务(特殊普通合伙)采取出具警示函措施的决定》(广东证监局[2014]12号)的《行政监管措施决定书》.
《行政监管措施决定书》针对本所承办的惠州亿纬锂能股份有限公司2012年年报审计项目和2013年年报审计项目审计程序执行不到位的问题,给予"警示"的监管措施.
二、有关立案调查的情况说明1、关于证监会调查通知书(成稽调查通字16027号)的有关问题2016年5月,本所收到中国证券监督管理委员会调查通知书(成稽调查通字16027号).
本次调查主要针对本所在成都华泽钴镍材料股份有限公司2013-2014年年报审计过程中涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查.
目前,此调查尚未结案.
2、关于证监会调查通知书(稽查总队调查通字160179号)的有关问题2016年1月,本所收到中国证券监督管理委员会调查通知书(稽查总队调查通字160179号).
本次调查主要针对本所在为辽宁振隆特产股份有限公司IPO提供证券服务过程中涉嫌未勤勉尽责而进行的立案调查.
目前,此调查尚未结案.
据了解,辽宁振隆特产股份有限公司已停止IPO申报.
124/1353、关于证监会调查通知书(深证调查通字15229号)的有关问题2015年11月,本所收到中国证券监督管理委员会调查通知书(深证调查通字15229号).
本次调查主要针对本所在为深圳市零七股份有限公司2014年年报审计项目的工作需要而进行的立案调查.
目前,此调查尚未结案.
4、关于证监会调查通知书(粤证调查通字14066号)(广东证监局稽查局立报[2015]003号)的有关问题2015年1月,本所接到中国证券监督管理委员会调查通知书(粤证调查通字14066号).
因为本所客户东莞勤上光电股份有限公司与勤上集团的直接和间接非经营性资金往来构成关联交易,未按照规定进行披露,对本所进行立案调查.
目前,此调查尚未结案.
三、关于中国证监会在新闻发布会上公布对瑞华所启动立案调查程序的有关说明2016年5月13日,中国证监会在新闻发布会上公布对大华所、兴华所、瑞华所及银信等3家资产评估机构启动立案调查程序.
根据此次新闻发布会所披露的相关信息,此事与中安消股份有限公司重组项目有关.
按照中国证监会要求,监管部门派员了解了该项目的有关情况.
本所将积极配合并做好相关工作.
四、有关行政处罚的情况说明1、关于证监会《行政处罚决定书》(【2017】1号)的有关问题2017年1月,本所接到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》(【2017】1号).
因瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称瑞华所)在审计海南亚太实业发展股份有限公司(以下简称亚太实业)2013年年度财务报表过程中未勤勉尽责,出具的审计报告存在虚假记载,中国证券监督管理委员会决定,责令瑞华所改正,没收亚太实业2013年度年报审计业务收入39万元,并处以78万元的罚款.
对签字注册会计师秦宝、温亭水给予警告,并分别处以5万元罚款.
2、关于证监会深圳证监局《行政处罚决定书》(【2016】8号)的有关问题125/1352016年12月,本所接到中国证券监督管理委员会深圳证监局《行政处罚决定书》(【2016】8号).
因原国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)【已合并更名为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙),以下简称国富浩华】在深圳键桥通讯技术股份有限公司(以下简称"键桥通讯")2012年度财务报表审计过程中,未勤勉尽责,出具存在虚假记载的审计报告,中国证券监督管理委员会深圳证监局决定,责令国富浩华改正,没收键桥通讯2012年度年报审计业务收入70万元,并处以70万元的罚款,由国富浩华所法律主体的承继者瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)承担.
对签字注册会计师支梓、陈满薇给予警告,并分别处以10万元罚款.
上述被采取监管措施项目、立案调查项目及行政处罚项目的签字注册会计师未参与广州市普东医疗设备股份有限公司的审计工作,广州市普东医疗设备股份有限公司签字注册会计师王淑燕、张芳也未参与上述被采取监管措施项目、立案调查项目及行政处罚项目的审计工作.
按照中国证监会现有规定,上述被采取监管措施、立案调查、行政处罚的情况不影响本所从事证券、期货相关业务审计等工作.
对广州市普东医疗设备股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌不构成实质性影响.
"综上,北京市中伦(广州)律师事务所及项目相关人员不存在被监管机构立案调查的情形.
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)存在被采取监管措施及立案调查的项目,但被采取监管措施、立案调查的情况不影响其从事证券、期货相关业务审计等工作.
对广州市普东医疗设备股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌不构成实质性影响.
(2)多次申报事项:请公司说明是否曾申报IPO或向全国股转系统申报挂牌,若有,请公司说明并请主办券商核查下述事项:是否存在相关中介机构更换的情形;前次申报与本次申报的财务数据、信息披露内容存在的差异;前次申报时公司存在的问题及其规范、整改或解决情况.
【说明】公司不存在曾申报IPO或向全国股转系统申报挂牌的情况.
126/135(3)申报文件形式事项:为便于登记,请以"股"为单位列示股份数;请检查两年一期财务指标简表格式是否正确;历次修改的文件均请重新签字盖章并签署最新日期;请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露位置,以保证能成功披露和归档.
【回复】已经知悉并按要求完成.
(4)信息披露事项:请公司列表披露可流通股股份数量,检查股份解限售是否准确无误;请公司按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示披露公司所属行业归类;请公司披露挂牌后股票转让方式,如果采用做市转让的,请披露做市股份的取得方式、做市商信息;申请挂牌公司自申报受理之日起,即纳入信息披露监管.
请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则,对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露;请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容,若有,请在相关文件中说明具体情况.
【回复】已经知悉并按要求完成.
(5)反馈回复事项:请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件,回复时请斟酌披露的方式及内容,若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的,请提交豁免申请;存在不能按期回复的,请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱,并在上传回复文件时作为提交.
【回复】已经知悉并已按要求披露、检查.
除上述问题外,请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式127/135指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项.
公司在申报日后召开了股东大会、董事会和监事会,具体召开情况如下:2017年1月4日,公司监事会召开第一届监事会第三次会议,审议通过了《关于确认2014年、2015年及2016年1月—12月关联交易的议案》、《关于预计2017年度日常性关联关联交易的议案》;2017年1月4日,公司董事会召开第一届董事会第五次会议,审议通过了《关于确认2014年、2015年及2016年1月—12月关联交易的议案》、《关于预计2017年度日常性关联关联交易的议案》、《关于提议召开广州市普东医疗设备股份有限公司2017年第一次临时股东大会的议案》;2017年1月25日,公司召开2017年第一次临时股东大会,审议通过了《关于确认2014年、2015年及2016年1月—12月关联交易的议案》、《关于预计2017年度日常性关联关联交易的议案》.
经审查公司提供的上述股东大会、董事会及监事会的会议文件资料,公司上述股东大会、董事会及监事会会议召开、表决程序及决议内容均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定.
上述会议召开情况公司已经在公开转让说明书"第三节公司治理"之"一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况"之"(一)关于股东大会、董事会、监事会制度的建立及运行情况"部分补充披露如下:"1、股东大会召开情况序号会议时间会议届次会议主要内容12016年7月28日创立大会审议:《广州市普东医疗设备股份有限公司设立情况的议案》《广州市普东医疗设备股份有限公司发起人认购情况的议案》《关于选举广州市普东医疗设备股份有限公司第一届董事会组成人员的议案》《关于选举广州市普东医疗设备股份有限公司第一届监事会非职工代表监事的议案》128/135《广州市普东医疗设备股份有限公司章程》22016年10月16日2016年第一次临时股东大会决议审议:《关于广州市普东医疗设备股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于广州市普东医疗设备股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统采取协议转让方式的议案》《关于授权董事会全权办理广州市普东医疗设备股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让有关事宜的议案》《关于确认2014年、2015年及2016年1月-6月关联交易的议案》《广州市普东医疗设备股份有限公司设立费用的议案》《广州市普东医疗设备股份有限公司审计基准日至股份公司设立日之间利润处置方案的议案》《广州市普东医疗设备股份有限公司聘请财务审计机构的议案》《制定广州市普东医疗设备股份有限公司股东大会议事规则的议案》《制定广州市普东医疗设备股份有限公司董事会议事规则的议案》《制定广州市普东医疗设备股份有限公司监事会议事规则的议案》《制定广州市普东医疗设备股份有限公司资产处置制度的议案》《制定广州市普东医疗设备股份有限公司重大投资决策管理制度的议案》《制定广州市普东医疗设备股份有限公司对外担保管理制度的议案》《制定广州市普东医疗设备股份有限公司关联交易决策制度的议案》《广州市普东医疗设备股份有限公司董事、监事报酬的议案》《关于追认及授权使用闲置资金进行委托理财的议案》32016年11月21日2016年第二次临时股东大会决议审议:《关于更换广州市普东医疗设备股份有限公司的审计机构的议案》42017年1月25日2017年第一次临时股东大会决议审议:《关于确认2014年、2015年及2016年1月—12129/135月关联交易的议案》《关于预计2017年度日常性关联关联交易的议案》2、董事会的召开情况序号会议时间会议届次会议主要内容12016年7月28日第一届董事会第一次会议审议:《选举广州市普东医疗设备股份有限公司第一届董事会董事长的议案》《聘任广州市普东医疗设备股份有限公司总经理的议案》《聘任广州市普东医疗设备股份有限公司副总经理、财务总监以及董事会秘书的议案》《公司内部管理机构设置的议案》《制定广州市普东医疗设备股份有限公司总经理工作细则的议案》《制定广州市普东医疗设备股份有限公司董事会秘书工作细则的议案》22016年9月30日第一届董事会第二次会议审议:《关于广州市普东医疗设备股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于广州市普东医疗设备股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统采取协议转让方式的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理广州市普东医疗设备股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让有关事宜的议案》《关于审议的议案》《关于制定的议案》《关于制定的议案》《关于制定的议案》《关于董事会对公司治理机制评估意见的议案》《关于确认2014年、2015年及2016年1月-6月关联交易的议案》《广州市普东医疗设备股份有限公司设立费用的议案》《广州市普东医疗设备股份有限公司审计基准日至股份公司设立日之间利润处置方案的议案》130/135《广州市普东医疗设备股份有限公司聘请财务审计机构的议案》《制定广州市普东医疗设备股份有限公司股东大会议事规则的议案》《制定广州市普东医疗设备股份有限公司董事会议事规则的议案》《制定广州市普东医疗设备股份有限公司监事会议事规则的议案》《制定广州市普东医疗设备股份有限公司资产处置制度的议案》《制定广州市普东医疗设备股份有限公司重大投资决策管理制度的议案》《制定广州市普东医疗设备股份有限公司对外担保管理制度的议案》《制定广州市普东医疗设备股份有限公司关联交易决策制度的议案》《广州市普东医疗设备股份有限公司董事、监事报酬的议案》《关于追认及授权使用闲置资金进行委托理财的议案》《关于提议召开广州市普东医疗设备股份有限公司2016年第一次临时股东大会的议案》32016年11月1日第一届董事会第三次会议审议:《关于更换广州市普东医疗设备股份有限公司的审计机构的议案》《关于提议召开广州市普东医疗设备股份有限公司2016年第二次临时股东大会的议案》42016年12月23日第一届董事会第四次会议审议:《审计报告的议案》《关于董事会对公司治理机制评估意见的议案》52017年1月4日第一届董事会第五次会议审议:《关于确认2014年、2015年及2016年1月—12月关联交易的议案》《关于预计2017年度日常性关联关联交易的议案》《关于提议召开广州市普东医疗设备股份有限公司2017年第一次临时股东大会的议案》3、监事会的召开情况序号会议时间会议届次会议主要内容12016年7月28日第一届监事会第一次会议审议:《关于选举广州市普东医疗设备股份有限公司监事会主席的议案》22016年9月第一届监事会审议:131/13530日第二次会议《关于确认2014年、2015年及2016年1月-6月关联交易的议案》32017年1月4日第一届监事会第三次会议审议:《关于确认2014年、2015年及2016年1月—12月关联交易的议案》《关于预计2017年度日常性关联关联交易的议案》"132/135(本页无正文,为广州市普东医疗设备股份有限公司的董事、监事和高级管理人员反馈意见回复之签字、盖章页)全体董事签名:全体监事签名:高级管理人员签名:广州市普东医疗设备股份有限公司年月日133/135(本页无正文,为东莞证券股份有限公司对广州市普东医疗设备股份有限公司挂牌申请文件反馈意见回复之签字盖章页)内核专员:项目负责人:项目小组成员:东莞证券股份有限公司年月日134/135135/135