泰山北新建材招聘

北新集团建材股份有限公司2019年第一季度报告正文1证券代码:000786证券简称:北新建材公告编号:2019-014北新集团建材股份有限公司2019年第一季度报告正文北新集团建材股份有限公司2019年第一季度报告正文2第一节重要提示公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任.
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议.
公司负责人王兵、主管会计工作负责人杨艳军及会计机构负责人(会计主管人员)董辉声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整.
北新集团建材股份有限公司2019年第一季度报告正文3第二节公司基本情况一、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据是√否本报告期上年同期本报告期比上年同期增减营业收入(元)2,426,959,306.
692,497,578,872.
94-2.
83%归属于上市公司股东的净利润(元)328,033,639.
25490,481,564.
84-33.
12%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)323,851,446.
53474,546,541.
73-31.
76%经营活动产生的现金流量净额(元)-180,359,896.
14194,226,751.
72-192.
86%基本每股收益(元/股)0.
1940.
274-29.
20%稀释每股收益(元/股)0.
1940.
274-29.
20%加权平均净资产收益率2.
27%3.
87%-1.
60%本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减总资产(元)18,114,932,483.
3617,908,040,872.
261.
16%归属于上市公司股东的净资产(元)14,613,897,046.
7614,282,886,769.
612.
32%非经常性损益项目和金额√适用不适用单位:元项目年初至报告期期末金额说明非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)-12,780.
19计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)6,639,585.
68除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益22,171,645.
73除上述各项之外的其他营业外收入和支出-24,294,783.
66减:所得税影响额308,092.
96少数股东权益影响额(税后)13,381.
88合计4,182,192.
72--对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应北新集团建材股份有限公司2019年第一季度报告正文4说明原因适用√不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形.
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表单位:股报告期末普通股股东总数55,735报告期末表决权恢复的优先股股东总数(如有)0前10名股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股数量持有有限售条件的股份数量质押或冻结情况股份状态数量中国建材股份有限公司国有法人37.
83%639,065,870质押0冻结0泰安市国泰民安投资集团有限公司国有法人7.
46%125,954,857125,954,857质押62,896,400冻结贾同春境内自然人5.
29%89,451,97689,451,976质押43,670,000冻结香港中央结算有限公司境外法人4.
93%83,225,838质押0冻结0全国社保基金一零一组合其他2.
48%41,940,225质押0冻结0中国工商银行-汇添富成长焦点混合型证券投资基金其他0.
98%16,500,030质押0冻结0兴业银行股份有限公司-兴全趋势投资混合型证券投资基金其他0.
89%14,968,060质押0冻结0天达资产管理有限公司-天达环球策略基金-全中国股票基金(交易所)境外法人0.
88%14,839,123质押0冻结0中国工商银行股份有限公司-汇添富蓝筹稳健灵活配置混合型证券投资基金其他0.
71%12,000,016质押0冻结0全国社保基金一零九组合其他0.
64%10,858,334质押0冻结0前10名无限售条件股东持股情况北新集团建材股份有限公司2019年第一季度报告正文5股东名称持有无限售条件股份数量股份种类股份种类数量中国建材股份有限公司639,065,870人民币普通股639,065,870香港中央结算有限公司83,225,838人民币普通股83,225,838全国社保基金一零一组合41,940,225人民币普通股41,940,225中国工商银行-汇添富成长焦点混合型证券投资基金16,500,030人民币普通股16,500,030兴业银行股份有限公司-兴全趋势投资混合型证券投资基金14,968,060人民币普通股14,968,060天达资产管理有限公司-天达环球策略基金-全中国股票基金(交易所)14,839,123人民币普通股14,839,123中国工商银行股份有限公司-汇添富蓝筹稳健灵活配置混合型证券投资基金12,000,016人民币普通股12,000,016全国社保基金一零九组合10,858,334人民币普通股10,858,334中国工商银行股份有限公司-景顺长城精选蓝筹混合型证券投资基金9,999,963人民币普通股9,999,963中国农业银行股份有限公司-汇添富社会责任混合型证券投资基金9,499,999人民币普通股9,499,999上述股东关联关系或一致行动的说明控股股东中国建材股份有限公司(以下简称中国建材)与其他股东之间不存在关联关系,也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人;2016年7月22日,贾同春及任绪连、薛玉利、曹志强、朱腾高、吕文洋、张彦修、万广进、任雪、米为民、张建春、朱经华、李作义、杨正波、钱凯、付廷环、孟兆远、秦庆文、郝奎燕、段振涛、孟繁荣、毕忠、康志国、王力峰、岳荣亮、黄荣泉、袁传秋、徐福银、张广淼、徐国刚、陈歆阳、李秀华、刘美、张纪俊、房冬华等35名自然人与泰安市和达投资中心(有限合伙)及泰安市新义投资中心(有限合伙)、泰安市万吉投资中心(有限合伙)、泰安市鸿潮投资中心(有限合伙)、泰安市浩展投资中心(有限合伙)、泰安市昌源投资中心(有限合伙)、泰安市锦绣投资中心(有限合伙)、泰安市兴和投资中心(有限合伙)、泰安市顺昌投资中心(有限合伙)、泰安市凡业投资中心(有限合伙)等10个有限合伙企业(以下简称贾同春及其一致行动人)签署了《一致行动人协议》,约定在发行股份购买资产交易完成后,共同行使北新集团建材股份有限公司(以下简称北新建材或公司)的股东权利,在北新建材的股东大会中采取一致行动,为一致行动人;未知其他股东之间是否存在关联关系,也未知其他股东是否属于一致行动人.
前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明(如有)无公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易是√否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易.
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表适用√不适用北新集团建材股份有限公司2019年第一季度报告正文6第三节重要事项一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因√适用不适用(一)资产负债表项目大幅变化的原因1、应收票据及应收账款比年初增加215,143,838.
73元,增长了97.
74%.
增长的主要原因是:由于公司实施额度加账期的年度授信销售政策导致应收账款有所增长.
2、预付款项比年初增加85,837,856.
09元,增长了59.
34%.
增长的主要原因是:公司及所属子公司预付原材料款增加所致.
3、其他应收款比年初增加52,250,409.
74元,增长了69.
57%.
增长的主要原因是:一是公司应收增值税返还款增加;二是代垫款项增加所致.
4、其他流动资产比年初减少362,272,410.
67元,降低了37.
80%.
降低的主要原因是:公司所属子公司赎回部分理财产品所致.
5、其他非流动资产比年初减少77,162,850.
09元,降低了38.
77%.
降低的主要原因是:公司所属子公司预付固定资产采购款减少所致.
6、合同负债比年初减少91,886,881.
81元,降低了55.
21%.
降低的主要原因是:公司预收商品销售款减少所致.
7、一年内到期的非流动负债比年初增加78,495,639.
73元,增长了207.
19%.
增长的主要原因是:公司所属子公司长期借款重分类至一年内到期的非流动负债所致.
8、其他综合收益比年初减少1,107,150.
23元,降低了36.
01%.
降低的主要原因是:公司境外子公司产生外币报表折算差额所致.
(二)利润表项目大幅变化的原因1、财务费用比上年同期减少8,171,695.
75元,降低了44.
52%.
降低的主要原因是:一是公司所属子公司借款本金减少及利率降低,导致利息费用减少;二是汇兑损益减少.
以上两项导致财务费用同比减少.
2、其他收益比上年同期减少8,415.
42元,降低了100%.
降低的主要原因是:公司上期收到代扣个人所得税手续费返还,而本期无此事项.
3、公允价值变动收益比上年同期减少1,064,536.
81元,降低了62.
30%.
降低的主要原因是:一是公司报告期初计提的理财产品收益本期到期转入投资收益的金额同比增加,导致公允价值变动收益同比减少;二是公司计提的未到期结构性存款收益同比增加,此收益增加额小于以上收益减少额.
以上原因导致公允价值变动收益同比减少.
北新集团建材股份有限公司2019年第一季度报告正文74、资产处置收益比上年同期增加11,714.
77元,增长了47.
83%.
增长的主要原因是:公司本期确认的非流动资产处置利得和损失较上年同期均有所增加,但是损失增加金额小于利得增加金额,导致资产处置收益同比增加.
5、营业外收入比上年同期减少6,503,118.
44元,降低了44.
53%.
降低的主要原因是:公司及所属子公司本期确认的政府补助比上年同期减少所致.
6、所得税费用比上年同期减少27,273,655.
48元,降低了37.
63%.
降低的主要原因是:公司利润总额同比减少,导致所得税费用减少所致.
7、归属于母公司所有者的净利润比上年同期减少162,447,925.
59元,降低了33.
12%.
降低的主要原因是:由于公司主产品销售单价下降,销售利润同比减少所致.
8、少数股东损益比上年同期减少681,518.
85元,降低了33.
05%.
降低的主要原因是:公司控股子公司利润同比减少,导致计提的少数股东损益同比减少.
(三)现金流量表项目大幅变化的原因1、经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少374,586,647.
86元,降低了192.
86%.
降低的主要原因是:一是公司本期销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期减少;二是公司本期购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加.
以上原因导致经营活动产生的现金流量净额较上年同期有所减少.
2、投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加279,632,384.
75元,增长了116.
09%.
增长的主要原因是:一是公司本期购买银行理财产品收回本金净额较上年同期有所增加;二是公司本期在建项目及土地款支出较上年同期有所增加,投资支出增加额小于以上投资收回增加额.
以上原因导致投资活动产生的现金流量净额较上年同期有所增加.
3、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加193,916,124.
78元,增长了48.
98%.
增长的主要原因是:公司本期借款净额较上年同期增加.
4、汇率变动对现金及现金等价物的影响比上年同期减少1,125,576.
59元,降低了320.
66%.
降低的主要原因是:主要是汇率变动所致.
5、现金及现金等价物净增加额比上年同期增加97,836,285.
08元,增长了251.
92%.
增长的主要原因是:一是投资活动和筹资活动产生的现金流量净额同比增加,二是经营活动产生的现金流量净额同比减少,经营活动减少额小于以上投资活动和筹资活动的增加额.
以上原因导致现金及现金等价物净增加额同比增加.
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明√适用不适用自2009年起,美国多家房屋业主、房屋建筑公司等针对包括北新集团建材股份有限公司(以下简称北新建材)、泰山石膏有限公司(以下简称泰山石膏)在内的至少数十家中国石膏板生产商在内的多家企业提起多起诉讼,以石膏板存在质量北新集团建材股份有限公司2019年第一季度报告正文8问题为由,要求赔偿其宣称因石膏板质量问题产生的各种损失.
自2010年开始,北新建材聘请了美国知名律师事务所,就美国石膏板诉讼有关问题提供法律咨询服务.
2015年考虑到诉讼的进展情况,北新建材聘请了境内外律师事务所在石膏板诉讼案件中代表北新建材应诉并进行抗辩,以维护北新建材的自身权益.
自2010年开始,泰山石膏聘请了美国知名律师事务所代表泰山石膏应诉.
在泰山石膏应诉之前,美国路易斯安那州东区联邦地区法院(以下简称美国地区法院)已就Germano案件对泰山石膏作出缺席判决,判决泰山石膏向七处物业的业主赔偿2,758,356.
52美元及自2010年5月起计算的利息.
2014年7月美国地区法院判定泰山石膏藐视法庭,判令泰山石膏支付原告代理律师1.
5万美元的律师费,判令泰山石膏支付4万美元作为藐视法庭行为的罚款,并判令泰山石膏以及泰山石膏的任何关联方或子公司被禁止在美国进行任何商业活动直到或除非泰山石膏参加本审判程序,如果泰山石膏违反禁止令,必须支付其自身或其违反本判令的关联方违反行为当年盈利的25%作为进一步的罚款.
由于只有在撤销藐视法庭判令后泰山石膏方可应诉并进行抗辩,因此,泰山石膏于2015年3月向美国地区法院支付了4万美元,并支付了1.
5万美元的律师费;由于导致美国地区法院作出藐视法庭判令的原因为泰山石膏没有参加Germano案缺席判决后的债务人审查会议,因此,泰山石膏于2015年3月支付了Germano案的缺席判决金额2,758,356.
52美元及自2010年5月起计算的利息.
另外,美国弗吉尼亚州巡回法院已就Dragas案件对泰山石膏作出缺席判决,判决泰山石膏赔偿4,009,892.
43美元和判决前利息96,806.
57美元,及自2013年6月计算的利息.
泰山石膏与Dragas就此案达成和解,向其支付了400万美元和解费用,此案件已终结.
泰山石膏申明,其同意支付前述款项并不代表泰山石膏认可上述案件的缺席判决内容,采取该等措施仅是为了申请撤销/避免藐视法庭判令并在撤销藐视法庭判令后参与石膏板诉讼案件的应诉及进行抗辩.
北新建材获知,由于北新建材和泰山石膏在诉讼中持续的积极抗辩,在多区合并诉讼案件中,原告指导委员会已向法院递交文书将其集团维修索赔金额降至约3.
5亿美元.
此外,原告指导委员会已提起动议主动请求撤销未决的多区合并诉讼中大量个人原告的索赔,原因是原告指导委员会称证据无法显示这些个人原告的家中安装了泰山石膏生产的石膏板.
北新建材接到公司实际控制人中国建筑材料集团有限公司(已更名为中国建材集团有限公司,以下简称中国建材集团)的通知,美国地区法院于美国时间2016年3月9日签发了一项判令,驳回了原告方针对中国建材集团的起诉.
在多区合并诉讼Amorin案中,综合考虑Amorin案的诉讼成本及其对美国石膏板多区合并诉讼的影响等因素,泰山石膏及泰山石膏全资子公司泰安市泰山纸面石膏板有限公司(以下合称泰山)与Amorin案中不超过498户由不同律师事务所代理的原告达成和解,并签署《和解与责任豁免协议》.
泰山将支付最大和解金额共计27,713,848.
47美元以达成全面和解(不包括将来可能支付的差额),上述27,713,848.
47美元款项作为预计负债一次性反映在公司2018年度合并报表中.
该款项将分批支付,和解索赔人收到全部和解款项后,将不可撤销地且无条件地完全免除且永久解除其对泰山及被豁免方及其他关联主体或相关人士的索赔(包括已在诉讼中提出的或原本可能被提出的索赔).
本次和解目前仍有可能被有权机构及美国相关法院中止或延期或取消,进而影响本次和解协议的效力及执行.
即使本次和解最终达成,也仅为泰山与不超过498户原告达成北新集团建材股份有限公司2019年第一季度报告正文9的和解,包括Amorin案(其他原告)及其他案件在内的多区合并诉讼案将继续进行.
在多区合并诉讼之外的独立案件Lennar案中,美国佛罗里达州房屋开发商LennarHomes,LLC和U.
S.
HomeCorporation(以下简称Lennar)在美国佛罗里达州迈阿密-戴德县第十一巡回法院针对包括北新建材、泰山石膏等多家中国公司在内的多家企业提起诉讼.
经过多轮谈判,综合考虑Lennar案的诉讼成本及其对美国石膏板多区合并诉讼的影响等因素,北新建材、泰山石膏于2017年6月分别与Lennar达成了和解.
其中,北新建材向Lennar支付50万美元以达成全面和解,泰山石膏向Lennar支付600万美元以达成全面和解.
Lennar在收到北新建材和泰山石膏支付的全部和解款项后申请撤回其针对北新建材和泰山石膏提出的全部索赔和全部指控.
前述和解协议约定,该和解协议的签署仅为避免或减少因诉讼而产生的费用和支出,不得解释为北新建材和泰山石膏的石膏板产品有质量缺陷,也不得解释为北新建材和泰山石膏承认在Lennar案中应承担法律责任.
2017年7月,北新建材和泰山石膏分别向Lennar支付了全部和解费用.
Lennar针对北新建材和泰山石膏的案件已经终结.
在多区合并诉讼之外的独立案件Meritage案中,美国佛罗里达州房屋开发商MeritageHomesofFlorida,Inc.
(以下简称Meritage)在美国佛罗里达州李县第二十司法巡回法院针对北新建材、泰山提起诉讼.
经过多轮谈判,综合考虑Meritage案的诉讼成本及其对美国石膏板多区合并诉讼的影响等因素,北新建材、泰山于2018年3月共同与Meritage达成了和解.
泰山将向Meritage支付138万美元以达成全面和解,Meritage在收到全部和解款项后申请撤回其针对北新建材和泰山提出的全部索赔和全部指控.
前述和解协议约定,该和解协议的签署仅为避免或减少因诉讼而产生的费用和支出,不得解释为北新建材和泰山的石膏板产品有质量缺陷,也不得解释为北新建材和泰山承认在Meritage案中应承担法律责任.
2018年3月,泰山向Meritage支付了全部和解费用.
Meritage针对北新建材和泰山的案件已经终结.
在多区合并诉讼之外的独立案件Allen案中,Allen等原告在弗吉尼亚州诺福克法院针对弗吉尼亚州建材进口商VentureSupply,Inc.
和经销商Porter-BlaineCorp.
(以上两家简称Venture)提起诉讼,由于Venture宣称其被指控在Allen等原告的房屋中造成所谓损害及其他损害是由于Allen等原告的房屋中安装了泰山生产的石膏板而造成的,因此,Venture对泰山提起了第三方索赔(以下简称Allen案).
Venture与Allen等原告达成了和解(以下简称Venture和解),Venture针对泰山的第三方索赔,作为Venture和解的一部分,转让给了Allen等原告(以下简称转让的第三方索赔).
随后,Allen等原告针对泰山主张该转让的第三方索赔.
经过多轮谈判和法庭听证会,综合考虑Allen案的诉讼成本及其对美国石膏板多区合并诉讼的影响等因素,泰山与Allen等原告就转让的第三方索赔达成和解.
泰山须在和解协议生效日起60日内支付1,978,528.
40美元和解费至托管账户.
在支付完成后,针对泰山,Allen等原告免除上述转让的第三方索赔涉及的全部责任,并不得再就此提出任何索赔和指控.
前述和解协议约定,该和解协议的签署仅为避免或减少因诉讼而产生的费用和支出,不得解释为泰山的石膏板产品有质量缺陷,不得解释为泰山承认在Allen案中应承担法律责任,也不得解释为泰山承认了该案的管辖权.
2018年9月,泰山支付了全部和解费用至托管账户.
对于泰山而言,Allen案已经终结.
美国石膏板诉讼正在进行当中,目前北新建材和泰山石膏无法确认案件涉及的原告和物业的数量,也难以准确预测任何将来可能的判决结果.
北新建材和泰山石膏已经聘请境内外律师就该案件的应诉策略以及对北新建材和泰山石膏的影响进行研究和评估,目前尚无法准确预估该案件可能对北新建材和泰山石膏造成的经济损失以及对公司利润的影响.
北新集团建材股份有限公司2019年第一季度报告正文10本报告期内,就美国石膏板诉讼事项,泰山石膏发生律师费、差旅费、和解费等共计13,467,000.
00元;北新建材发生律师费、差旅费、和解费等共计11,262,731.
39元.
北新建材及泰山石膏报告期发生前述费用占报告期归属于母公司净利润的7.
54%.
截至2019年3月31日,泰山石膏就本诉讼累积发生的律师费、差旅费、判决金额、和解费等共计584,556,102.
22元;北新建材就本诉讼累积发生的律师费、差旅费、和解费等共计184,448,090.
68元,北新建材与泰山石膏就本诉讼累积发生的律师费、差旅费、判决金额、和解费等共计769,004,192.
90元.
北新建材及泰山石膏将持续高度重视,密切关注此事的发展,本着对投资者、消费者和行业负责任的态度,审慎应对和处理.
股份回购的实施进展情况适用√不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况适用√不适用三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项√适用不适用承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产重组时所作承诺公司董事及高级管理人员其他承诺关于公司本次重大资产重组填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺.
公司的全体董事、高级管理人员作出如下承诺:1.
本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益.
2.
本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益.
3.
本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束.
4.
本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动.
5.
本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权).
6.
如果公司拟实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权).
7.
本人承诺,自本承诺出具日至公司本次发行股份购买资产实施完毕,若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会规定的,本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺.
作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本2016年4月5日长期有效承诺履行中北新集团建材股份有限公司2019年第一季度报告正文11人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施.
泰安市国泰民安投资集团有限公司、贾同春及其一致行动人股份限售承诺本公司/本合伙企业/本人因本次交易取得的上市公司股份,自该等股份上市之日起三十六个月内,不得以任何方式转让.
限售期内,本公司/本合伙企业/本人如因上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份,亦遵照上述锁定期进行锁定.
2016年11月15日2019年11月15日承诺履行中泰安市国泰民安投资集团有限公司、贾同春及其一致行动人关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺1.
关于避免同业竞争的承诺:本公司/本合伙企业/本人承诺将不会从事与上市公司已有的石膏板、轻钢龙骨主营业务发生竞争的业务.
除上市公司外,本公司/本合伙企业/本人不存在、今后亦不会通过其他企业在任何地方和以任何方式从事对本次交易完成后上市公司上述已有的主营业务构成竞争关系的业务.
如果本公司/本合伙企业/本人将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与本次交易后上市公司上述已有的主营业务构成竞争的情况,则本公司/本合伙企业/本人将以停止经营相关竞争业务的方式,或者将相关竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争.
2.
关于减少关联交易的承诺:本公司/本合伙企业/本人与上市公司之间不存在显失公平的关联交易.
本公司/本合伙企业/本人承诺,本次交易完成后,本公司/本合伙企业/本人及下属企业控制的企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与上市公司依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务.
本公司/本合伙企业/本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害非关联股东的利益.
2015年10月13日长期有效承诺履行中中国建材股份有限公司;中国建材集团有限公司其他承诺关于保持上市公司独立性的承诺.
保证做到北新建材人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立,具体如下:(一)保证上市公司人员独立.
1、保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬,不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务,继续保持上市公司人员的独立性;2、保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系,该等体系独立于承诺人;3、保证承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定.
(二)保证上市公司资产独立完整.
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产;2、保证上市2015年10月13日长期有效承诺履行中北新集团建材股份有限公司2019年第一季度报告正文12公司不存在资金、资产被承诺人或承诺人控制的其他企业占用的情形.
(三)保证上市公司的财务独立.
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度;2、保证上市公司独立在银行开户,不与承诺人控制的其他企业共用银行账户;3、保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职;4、保证上市公司依法独立纳税;5、保证上市公司能够独立作出财务决策,承诺人不干预上市公司的资金使用.
(四)保证上市公司机构独立.
1、保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构;2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权.
(五)保证上市公司业务独立.
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力;2、保证承诺人除通过行使股东权利之外,不对上市公司的业务活动进行干预;3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务;4、保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务.
泰安市国泰民安投资集团有限公司、贾同春及其一致行动人其他承诺一、关于保持上市公司独立性的承诺:本公司/本合伙企业/本人承诺,在本次交易完成后,保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/本人控制的其他企业完全分开,保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立.
二、关于目标资产权属的承诺:本公司/本合伙企业/本人已履行了标的公司《公司章程》规定的全额出资义务;本公司对标的公司股权拥有有效的占有、使用、收益及处分权;本公司/本合伙企业/本人所持有的标的公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形,也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司/本合伙企业/本人持有标的公司股权之情形;本公司/本合伙企业/本人持有的标的公司股权资产权属清晰,不存在任何权属纠纷,亦不存在其他法律纠纷,过户或者转移不存在法律障碍.
本公司/本合伙企业/本人保证,以上声明无虚假记载、重大遗漏及误导性陈述.
2015年10月13日长期有效承诺履行中公司及全体董事其他承诺关于提供材料真实、准确、完整、及时的承诺:本公司及全体董事承诺本次发行股份购买资产申请文件及提供材料的真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任.
2016年4月22日长期有效承诺履行中泰安市国泰民安投资集团有其他承诺关于标的公司未取得权证的土地、房产相关承诺:积极协调配合泰山石膏及其下属子公司未获登记发证的土地、房产的权2016年7月21日长期有效承诺履行中北新集团建材股份有限公司2019年第一季度报告正文13限公司、贾同春及其一致行动人证办理事宜,确保该事项不会影响泰山石膏及其下属子公司正常生产经营.
如未来泰山石膏及其下属子公司在经营过程中,因该等权属瑕疵导致影响泰山石膏及其下属子公司正常生产经营而遭受任何经济损失(该损失包括但不限于相关公司因此遭受政府部门的罚款、滞纳金等以及因该等需解决并完善相关土地房产问题而使相关公司不能正常生产经营而遭受的损失等),在北新集团建材股份有限公司依法确定该等事项造成相关公司的实际损失后30日内,泰山石膏少数股东需按照其截至2016年6月30日在泰山石膏的持股比例给予泰山石膏以足额赔偿.
泰安市国泰民安投资集团有限公司、贾同春及其一致行动人其他承诺1.
关于提供材料真实、准确、完整、及时的承诺:本公司/本合伙企业/本人将及时向北新建材提供本次交易相关信息,并保证所提供的全部信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏,给北新建材或者投资者造成损失的,将依法承担法律责任.
本公司/本合伙企业/本人保证向参与本次交易事宜的各中介机构所提供的全部信息真实、准确和完整,保证所提供的全部信息不存在虚假记载、误导性陈述或遗漏;所提供的全部资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏;本公司/本合伙企业/本人为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏.
本公司/本合伙企业/本人同意对本公司/本合伙企业/本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任.
本公司/本合伙企业/本人承诺承担因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或遗漏导致本次交易各方或/及其聘任的中介机构造成的损失承担责任.
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司/本合伙企业/本人及关联方不转让在北新建材拥有权益的股份.
2.
关于被立案侦查(调查)期间股份锁定的承诺:本公司/本合伙企业/本人承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份.
2016年4月22日长期有效承诺履行中北新建材其他承诺关于北新建材合法性的承诺:公司不存在下列情形:1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形;2、公司的权益被控股股东及实际控制人严重损害且尚未消除;3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;4、最近36个月内未经法定机关核准、擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;2015年10月13日长期有效承诺履行中北新集团建材股份有限公司2019年第一季度报告正文14最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,且涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见;5、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;6、最近三年内存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;7、最近三年内存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形;8、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形.
北新建材其他承诺关于任职资格的承诺:公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职资格,且不存在下列情形:1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期;2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见.
2015年10月13日长期有效承诺履行中北新建材;公司董事、监事及高级管理人员其他承诺关于被立案侦查(调查)期间股份锁定的承诺:本公司/本合伙企业/本人承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份.
2016年4月22日长期有效承诺履行中首次公开发行或再融资时所作承诺北新建材集团有限公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺在本公司成立后,北新建材集团有限公司及其附属企业与本公司之间将不会发生同业竞争问题.
1997年6月6日长期有效承诺履行中中国建材股份有限公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺1、避免同业竞争:(1)中国建材及其附属公司目前不直接或间接从事任何与北新建材及其控股子公司的主营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务;(2)中国建材及其附属公司将来也不直接或间接从事任何与北新建材及其控股子公司主营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务;(3)中国建材及其附属公司从任何第三者获得的任何商业机会与北新建材及其控股子公司主营业务有竞争或可能有竞争的,将立即通知北新建材,并尽力将该商业机会给予北新建材.
2、减少和避免关联交易:中国建材将尽量减少和避免与北新建材之间的关联交易.
在进行确有必要且无法规避的关联交易时,继续按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务.
保证不通过关联交易损害北新建材及其他股东的合法权益.
中国建材和北新建材就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易.
2014年7月4日长期有效承诺履行中中国建材集团有限公司关于同业竞争、关1、避免同业竞争:(1)中国建材集团及其附属公司目前不直接或间接从事任何与北新建材及其控股子公司的主营业务有2014年7月4日长期有效承诺履行中北新集团建材股份有限公司2019年第一季度报告正文15联交易、资金占用方面的承诺实质性竞争或可能有实质性竞争的业务;(2)中国建材集团及其附属公司将来也不直接或间接从事任何与北新建材及其控股子公司主营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务;(3)中国建材集团及其附属公司从任何第三者获得的任何商业机会与北新建材及其控股子公司主营业务有竞争或可能有竞争的,将立即通知北新建材,并尽力将该商业机会给予北新建材.
2、减少和避免关联交易:中国建材集团将尽量减少和避免与北新建材之间的关联交易.
在进行确有必要且无法规避的关联交易时,继续按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务.
保证不通过关联交易损害北新建材及其他股东的合法权益.
中国建材集团和北新建材就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易.
股权激励承诺其他对公司中小股东所作承诺承诺是否按时履行是如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划不适用四、对2019年1-6月经营业绩的预计预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明适用√不适用五、证券投资情况适用√不适用公司报告期不存在证券投资.
六、衍生品投资情况适用√不适用公司报告期不存在衍生品投资.
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表√适用不适用接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引2019年1月2日-2019年3月29日电话沟通个人公司发展战略和基本情况2019年3月20日电话沟通机构公司发展战略和基本情况、提供公司已披露的定期报告等公开资料北新集团建材股份有限公司2019年第一季度报告正文16八、违规对外担保情况适用√不适用公司报告期无违规对外担保情况.
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况适用√不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金.
北新集团建材股份有限公司董事会董事长:王兵2019年4月26日