雅培和圣犹达向商务部提交的限制性条件最终方案

A部分:定义为本条件之目的,下列术语含义如下:雅培:雅培公司,根据美国伊利诺伊州法律成立,总部位于美国伊利诺伊州雅培科技园雅培科技园路100号(邮编:60064).
圣犹达:圣犹达医疗公司,根据美国明尼苏达州法律成立,总部位于美国明尼苏达州圣保罗市圣犹达医疗道1号(邮编:55117).
剥离业务:圣犹达在全球的小腔血管闭合器业务,即其Angio-Seal和FemoSeal产品线.
小腔血管闭合器:一种用于闭合微创心血管手术后在动脉上产生的腔(小于或等于8F)的血管闭合器械.
泰尔茂:泰尔茂株式会社,根据日本法律成立,总部位于日本东京涩谷区幡谷2-44-1号(邮编151-0072),已与雅培和圣犹达于2016年12月6日签署《购买协议》,拟收购剥离业务.
Angio-Seal:由圣犹达开发和生产的、以Angio-SealTM商标销售的小腔血管闭合器.
FemoSeal:由圣犹达开发和生产的、以FemoSealTM商标销售的小腔血管闭合器.
资产:[保密信息]列出的、并在中进一步详细描述的剥离业务目前运营所需的资产以及确保前述剥离业务存活性和竞争力所需的资产.
关键人员:用来确保剥离业务存活性和竞争力所需的所有人员(详情列于附录中).
人员:剥离业务所需的所有研发人员、生产和供应链人员、技术协助人员、客户支持人员,和/或销售和营销人员(详情列于附录中).
交易:雅培收购圣犹达.
保密信息:任何商业秘密、专有技术、商业信息,或任何其他对于剥离业务而言具有专有性质的非公开信息.
交割:剥离业务转移给泰尔茂.
交割完成:《购买协议》第2.
08条规定的剥离业务法定权益转移至泰尔茂.
过渡期:雅培或其关联企业向泰尔茂提供过渡服务的期间.
过渡期服务:雅培或其关联企业在过渡期就剥离业务向泰尔茂提供的服务.
生效日:是指商务部公布批准决定公告之日.
B部分:雅培和圣犹达承诺雅培和圣犹达承诺,将严格按照2016年12月12日向商务部提交的,由雅培、圣犹达和泰尔茂于2016年12月6日签署的《购买协议》,向泰尔茂出售剥离业务.
剥离业务运行至今的法律和功能性结构(详情列于中)包括与泰尔茂达成一致的、剥离业务目前运营所需以及确保其存活性和竞争力所需的资产和人员,特别是与剥离业务有关的全部有形和无形资产(包括知识产权权利),政府组织为剥离业务签发的所有许可、执照和授权,与剥离业务有关的所有合同、租约、承诺和客户订单,与剥离业务有关的所有客户、信贷和其它记录以及人员.

自生效日期起至交割完成,雅培和圣犹达应:保持剥离业务的竞争性和存活性雅培和圣犹达应当按照良好商业实践确保剥离业务经济上持续的存活性和竞争力.
为此,雅培和圣犹达承诺:不自行决定采取任何可能对剥离业务的价值、管理或竞争力产生重大不利影响的行为,或者可能改变剥离业务的经营活动性质和范围、行业或商业战略、或投资政策的行为;基于并延续当前商业计划,为剥离业务发展提供足够的资源;以及采取包括适当的激励计划(基于行业实践)在内的所有合理手段,鼓励所有关键人员继续留在剥离业务中,并且不得招揽或将任何人员调动至雅培或圣犹达的保留业务.
以及保持剥离业务与雅培和圣犹达保留业务之间的独立性雅培和圣犹达应采取所有必要措施,确保其在生效日之后不会获得与剥离业务相关的任何保密信息.
雅培和圣犹达可以获得或保留为实施剥离所需合理必要的与剥离业务相关的信息,以及根据法律规定应向雅培和圣犹达披露的信息,或者雅培和圣犹达对该等信息的保留和使用是为了遵守未转移给泰尔茂的任何合同(包括雅培/圣犹达和泰尔茂的合同)的考虑或者要求.

雅培和圣犹达依照中国《反垄断法》,在剥离期间以及过渡期配合商务部的工作.
雅培承诺在过渡期内向剥离业务提供与泰尔茂达成一致的、为保证剥离业务竞争性的过渡期服务:质量保证、物流、人力资源、监管、合规、信息技术、共享服务、供应链、工厂作业、生产工程、环境控制、财务与会计、税务管理、销售和营销以及客户支持服务.

C部分:生效本条件应当自审查决定公告之日起生效.
剥离业务将于雅培收购圣犹达交易完成之日起20日内交割完成.
雅培应当在剥离业务交割完成之日起10日内,向商务部提交剥离情况的书面报告.
在过渡期内,雅培应当每半年向商务部提交过渡期服务履行情况的书面报告.
商务部有权通过监督受托人或自行监督检查雅培和圣犹达履行上述义务的情况.
如出现未履行上述义务情形,商务部有权根据《反垄断法》相关规定作出处理.
目前运营中的剥离业务包括圣犹达的Angio-Seal和FemoSeal小腔血管闭合器产品线,具体包括:圣犹达在美国明尼苏达州[保密信息]工厂的产能,生产销往中国和阿根廷的Angio-Seal小腔血管闭合器、用于Angio-Seal小腔血管闭合器的两个组件,和用于FemoSeal小腔血管闭合器的一个组件;位于波多黎各[保密信息]的一个租用的专用工厂,装配销往除中国和阿根廷以外的世界其他国家/地区的Angio-Seal小腔血管闭合器;以及位于哥斯达黎加[保密信息]的产能,用于装配FemoSeal小腔血管闭合器.
剥离业务包括所有以下资产和人员:以下泰尔茂生产、推广、销售和分销Angio-Seal和FemoSeal小腔血管闭合器所需的有形资产,包括:位于波多黎各[保密信息],用于生产Angio-Seal小腔血管闭合器所必要的有形资产和任何相关专有技术,包括生产设备、器材、办公设备和其它有形资产;位于其它地区,用于生产Angio-Seal和FemoSeal小腔血管闭合器的相关生产设备和其它资产,包括生产销往中国的Angio-Seal小腔血管闭合器的明尼苏达工厂(除为提供过渡期生产服务所需的资产以外,该等资产将在过渡生产期结束后转让);所有用于生产和包装Angio-Seal和FemoSeal小腔血管闭合器的存货(除为提供过渡期生产需使用的存货以外,该等存货将在过渡生产期结束后转让);所有推广和培训资料,包括主要与剥离业务相关的,受到可适用法律保护的网站内容和该等网站的设计;以及拟向泰尔茂转移人员使用的笔记本电脑、打印机、手持设备和个人电脑.
以下泰尔茂生产、推广、销售和分销Angio-Seal和FemoSeal小腔血管闭合器所需的主要无形资产,包括:经营剥离业务所需的所有知识产权权利,包括专利和专利申请;剥离业务使用的商标;以及其它只用于或主要用于剥离业务,除专利和专利申请以外的知识产权,包括专有技术、著作权、商业秘密、技术、数据、发明、实践、方法及其他保密或专有的技术、业务和研发信息,以及用于剥离业务的其它知识产权中不可分割利益享有的共同所有权.

在适用法律允许的情况下,任何政府机构签发的、圣犹达持有的在波多黎各[保密信息]生产Angio-Seal和FemoSeal小腔血管闭合器和/或销售Angio-Seal和FemoSeal小腔血管闭合器所需的所有许可、执照和授权;必要时,在向泰尔茂转移涉及Angio-Seal和FemoSeal小腔血管闭合器的许可、执照和授权时的合理协助,以及,向泰尔茂提供合理的协助以助于泰尔茂提交任何必要的监管申请获得任何必要的授权.