评估厦门易名

湖南电广传媒股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元评报字[2015]1-082号开元资产评估有限公司CAREAAssetsAppraisalCo.
,Ltd二〇一五年九月二十六日成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司0目录内容页次注册资产评估师声明1摘要2评估报告4一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者--4二、评估目的16三、评估对象和评估范围16四、价值类型及其定义25五、评估基准日26六、评估依据26七、评估方法28八、评估程序实施过程和情况32九、评估假设33十、评估结论34十一、特别事项说明34十二、评估报告使用限制说明36十三、评估报告日37评估报告38成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司1注册资产评估师声明一、我们在执行本资产评估业务的过程中,遵循了相关法律、法规和资产评估准则,恪守了独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中所收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任.
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认;提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告及其评估结论是委托方和相关当事方的责任.
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存的或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见.
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了必要的查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足本次评估目的的要求,但不得视为对评估对象的法律权属提供保证.
本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用.
五、评估报告中的分析、判断和结论受本评估报告中载明的假设和限定条件的限制;评估报告使用者应当充分考虑本评估报告中载明的假设条件、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响.
六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行分析、估算并发表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任.
评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证.
成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司2湖南电广传媒股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估报告摘要开元评报字[2015]1-082号湖南电广传媒股份有限公司:开元资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,按照必要的评估程序,采用收益法和市场法(交易案例比较法),对成都古羌科技有限公司股东全部权益在2015年6月30日的市场价值进行了评估,现将评估报告摘要如下:一、评估目的:本次评估目的是为湖南电广传媒股份有限公司提供其拟发行股份及支付现金购买资产涉及的成都古羌科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值参考依据.
二、评估对象和范围:本次评估的对象为成都古羌科技有限公司于评估基准日的股东全部权益价值;评估范围为成都古羌科技有限公司于评估基准日的全部资产及相关负债.
三、价值类型:市场价值.
四、评估基准日:2015年6月30日.
五、评估方法:市场法(交易案例比较法)、收益法.
六、评估结论:本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论,具体如下:截至评估基准日,成都古羌经审计的母公司资产总额为14,662.
94万元,负债总额为9,455.
62万元,股东全部权益为5,207.
32万元.
合并资产总额为15,702.
34万元,合并负债总额为9,853.
61万元,合并股东权益为5,848.
73万元,归属于母公司所有者权益为5,845.
02万元.
被评估单位的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为79,542.
91万元(大写为柒亿玖仟伍佰肆拾贰万玖仟壹佰元整),评估增值74,335.
59万元,增值率1,427.
52%;较归属于母公司的股东权益评估增值额为73,697.
89万元,增值率为1,260.
87%.
七、评估报告及结论使用有效期:按现行规定,本评估报告及其评估结论的有效使用期限为一年,从评估基准日起计算.
八、特别事项说明成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司3(一)引用其他机构出具的报告结论的情况本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审[2015]2-319号审计报告的审计结果.
(二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形无.
(三)评估程序受到限制的情况无.
(四)评估资料不完整的情况无.
(五)未决事项、法律纠纷等不确定因素截至2015年6月30日,成都古羌及其控股子公司目前存在一起未决诉讼,根据四川省成都市中级人民法院于2014年9月24日出具编号为(2014)成知民初字第374号《传票》及民事起诉状,原告彭艳青(以下简称"原告")与被告成都古羌(以下简称"被告")于2011年8月8日签订《原创文学作品著作权转让与独家授权协议》,约定原告将其创作的《美女老总爱上我》的信息网络传播权独家授权予成都古羌.
成都古羌因该著作权合同纠纷一案被原告彭艳青诉讼请求赔偿经济损失400万元.
目前该案正在审理过程中.
本评估报告的最终评估结论未考虑该事项的影响.
(六)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项无.
(七)重大期后事项无.
(八)本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形无.
(九)其他事项说明无.
本次评估对于上述特别事项除已说明的情况外未考虑其对评估结论的影响,特提请报告使用者注意.
九、评估报告日本报告出具日期为2015年9月26日.
以上内容摘自评估报告书正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读评估报告正文.
成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司4湖南电广传媒股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元评报字[2015]1-082号湖南电广传媒股份有限公司:开元资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,按照必要的评估程序,采用收益法和市场法(交易案例比较法),对成都古羌科技有限公司股东全部权益在2015年6月30日的市场价值进行了评估,现将资产评估情况报告如下:一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者本次评估的委托方为湖南电广传媒股份有限公司,被评估单位为成都古羌科技有限公司.
(一)委托方概况本次评估的委托方是湖南电广传媒股份有限公司(以下简称"委托方"或"电广传媒").
其概况如下:名称:湖南电广传媒股份有限公司(证券代码000917)住所:长沙市浏阳河大桥东法定代表人:龙秋云注册资本:人民币壹拾肆亿壹仟柒佰伍拾伍万陆仟叁佰叁拾捌元整实收资本:人民币壹拾肆亿壹仟柒佰伍拾伍万陆仟叁佰叁拾捌元整公司类型:上市股份有限公司经营范围:影视节目制作、发行、销售(分支机构凭许可证书在有效期内经营);广告策划;设计、制作、发布、代理国内外各类广告;电子商务、有线电视网络及信息传播服务,旅游、文化娱乐、餐饮服务、贸易业投资,产业投资、创业投资和资本管理(以上法律法规禁止和限制的除外).
(二)被评估单位概况1、主要登记事项:名称:成都古羌科技有限公司(以下简称"成都古羌"或"被评估单位")类型:其他有限责任公司成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司5住所:成都市武侯区碧云路5号法定代表人:高辉注册资金:1000万元成立日期:2006年03月09日营业期限:2006年03月09日至永久经营范围:基础软件服务、应用软件服务;销售:计算机软件.
第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务)(互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告服务等内容)(凭许可证在有效期内经营).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
2、母公司历史沿革(1)成都古羌设立成都古羌由林涛、董晓玲两位股东共同出资组建,于2006年3月9日取得由成都市武侯区工商行政管理局核发的注册号为5101072021871号《企业法人营业执照》.
根据四川远和会计师事务所就成都古羌全体股东首次出资出具的《验资报告》(四川远和审验字[2006]第3-10号),确认成都古羌各股东首期缴纳出资合计100.
00万元,其中:林涛认缴的出资额为人民币51.
00万元,占注册资本的51.
00%,出资方式为货币出资;董晓玲认缴的出资额为人民币49.
00万元,占注册资本的49.
00%,出资方式为货币出资.
设立时,成都古羌的股东持股情况如下:股东名称认缴出资额(元)实缴出资额(元)持股比例林涛510,000.
00510,000.
0051.
00%董晓玲490,000.
00490,000.
0049.
00%合计1,000,000.
001,000,000.
00100.
00%(2)第一次股权变动2009年12月9日,林涛与姜哲签订了《股权转让协议》,将其所持成都古羌10.
00%的股权即10.
00万元的出资(该股权未做任何抵押和担保),以货币方式转让给姜哲.
姜哲以货币方式一次性支付林涛人民币10.
00万元,受让林涛所持有的成都古羌10%的股权.
法定代表人由林涛变更为董晓玲.
本次股权转让后股东情况如下:序号股东名称出资额(元)持股比例(%)1董晓玲490,000.
0049.
00%2林涛410,000.
0041.
00%3姜哲100,000.
0010.
00%成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司6合计1,000,000.
00100.
00%(3)第二次股权变动2010年3月4日,姜哲与阮谦签订了《股权转让协议》,将其所持有的成都古羌10.
00%的股权即10.
00万元出资(该股权未做任何抵押和担保),以货币方式转让给阮谦,阮谦以货币方式一次性支付姜哲人民币10.
00万元,受让姜哲所持有的成都古羌10.
00%的股权;董晓玲与高辉签订了《股权转让协议》,将其所持有的公司49.
00%的股权即49.
00万元出资(该股权未做任何抵押和担保),以货币方式转让给高辉,高辉以货币方式一次性支付董晓玲人民币49.
00万元,受让董晓玲所持有的成都古羌49.
00%的股权;林涛与高辉签订了《股权转让协议》,将其所持有的公司1.
00%的股权即1.
00万元出资(该股权未做任何抵押和担保),以货币方式转让给高辉,高辉以货币方式一次性支付林涛人民币1万元,受让林涛所持有的成都古羌1.
00%的股权;林涛与阮谦签订了《股权转让协议》,将其所持有的公司40.
00%的股权即40.
00万元出资(该股权未做任何抵押和担保),以货币方式转让给阮谦,阮谦以货币方式一次性支付林涛人民币40.
00万元,受让林涛所持有的成都古羌40.
00%的股权.
本次股权转让后股东情况如下:序号股东名称出资额(元)持股比例(%)1高辉500,000.
0050.
00%2阮谦500,000.
0050.
00%合计1,000,000.
00100.
00%(4)第一次增资(注册资本100万元)2010年10月15日公司股东会决议新增注册资本(实收资本)100万元,根据立信会计师事务所就成都古羌全体股东增资出具的《验资报告》(川立信会事司验审验字[2010]第K157号),确认成都古羌新增注册资本(实收资本)100万元,新增注册资本(实收资本)由高辉、阮谦认缴,其中:高辉认缴人民币50万元,实缴人民币50万元,占变更后注册资本的25%,出资方式为货币50万元;阮谦认缴人民币50万元,实缴人民币50万元,占变更后注册资本的25%,出资方式为货币50万元.
成都古羌科技有限公司于2011年3月17日取得成都市青羊区工商行政管理局换发的510107000038767号《企业法人营业执照》,注册资本为人民币200万元,实收资本为人民币200万元.
(5)第三次股权变动2011年4月13日公司股东会议决定吸收天津红杉聚业股权投资合伙企业(有限合伙)为公司新股东并增加公司的注册资本及实收资本至264.
0264万元,同时受让高辉持有的成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司7资本7.
2607万元.
根据四川衡立泰会计事务所就成都古羌新增股东出具的《验资报告》(川衡立泰会验[2011]第04-003号),确认成都古羌科技有限公司新增注册资本(实收资本)64.
0264万元由天津红杉聚业股权投资合伙企业(有限合伙)认缴,占新增注册资本的100%,出资方式为货币出资.
同时受让高辉持有的资本7.
2607万元.
本次变更后股东情况如下:序号股东名称出资额(元)持股比例(%)1天津红杉聚业股权投资合伙企业(有限合伙)712,871.
0027.
00%2高辉927,393.
0035.
13%3阮谦1,000,000.
0037.
87%合计2,640,264.
00100.
00%(6)第四次股权变动2012年12月1日,成都古羌股东会议决定阮谦将其持有的成都古羌30.
0330万元股权(占公司注册资本的11.
37%)转让给高辉,高辉以货币方式一次性支付阮谦30.
0330万元;阮谦将其持有的成都古羌3.
9604万元股权(占公司注册资本的1.
5%)转让给天津红杉,天津红杉以货币方式一次性支付阮谦3.
9604万元;阮谦将其持有的成都古羌13.
2014万元股权(占公司注册资本的5%)转让给李朝阳,李朝阳以货币方式一次性支付阮谦13.
2014万元;阮谦将其持有的成都古羌26.
4026万元股权(占公司注册资本的10%)转让给王亚涛,王亚涛以货币方式一次性支付阮谦26.
4026万元.
本次变更后股东情况如下:序号股东名称出资额(元)持股比例(%)1高辉1,227,723.
0046.
502天津红杉752,475.
0028.
503王亚涛264,026.
0010.
004阮谦264,026.
0010.
005李朝阳132,014.
005.
00合计2,640,264.
00100.
00%(7)第五次股权变动2013年11月6日公司股东会议决定吸收人民网股份有限公司为成都古羌科技有限公司新股东,阮谦与人民网股份有限公司签订《股权转让协议》将持有成都古羌26.
4026万元出资(该股权未作任何抵押和担保)以货币方式转让给人民网股份有限公司;高辉与人民网股份有限公司签订《股权转让协议》将持有成都古羌61.
3862万元出资(该股权未作任何抵押和担保)以货币方式转让给人民网股份有限公司;李朝阳与人民网股份有限公司签订《股权转让协议》将持有成都古羌6.
6006万元出资(该股权未作任何抵押和担保)以货币方式转让给人民网股份有限公司;王亚涛与人民网股份有限公司签订《股成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司8权转让协议》将持有成都古羌13.
2013万元出资(该股权未作任何抵押和担保)以货币方式转让给人民网股份有限公司;天津红杉聚业股权投资合伙企业(有限合伙)与人民网股份有限公司签订《股权转让协议》将持有成都古羌75.
2475万元出资(该股权未作任何抵押和担保)以货币方式转让给人民网股份有限公司.
基于本次股权收购,人民网委托北京中天华资产评估有限责任公司对拟收购的所涉及的全部权益价值进行了评估,为拟进行的收购行为提供价值参考依据,并出具了编号为中天华资评报字(2013)第1282号的资产评估报告.
以收益法评估结果36,073.
60万元作为最终评估结论,人民网以总价款24,881.
99万元人民币认缴成都古羌注册资本182.
8382万元人民币.
2013年,成都古羌营业收入为10,995.
06万元,营业成本为6,814.
97万元,净利润为3,597.
37万元,以上财务数据经瑞华会计师事务所审计并出具《审计报告》(瑞华审字[2014]第01280120号).
本次变更后股东情况如下:本次变更后股东情况如下:序号股东名称出资额(元)持股比例(%)1人民网股份有限公司1,828,382.
0069.
25%2高辉613,861.
0023.
25%3王亚涛132,013.
005.
00%4李朝阳66,008.
002.
50%合计2,640,264.
00100.
00%(8)第二次增资2013年12月20日,成都古羌股东会决议新增注册资本、实收资本735.
9736万元,根据四川衡立泰会计师事务所就成都古羌全体股东增资出具的《验资报告》(川衡立泰会验[2013]第07-004号),确认成都古羌新增注册资本(实收资本)735.
9736万元,由资本公积转增资本.
变更后注册资本、实收资本为人民币1000万元.
其中人民网股份有限公司出资人民币692.
50万元,占注册资本的69.
25%;高辉出资人民币232.
50万元,占注册资本的23.
25%;王亚涛出资人民币50.
00万元,占注册资本的5%;李朝阳出资人民币25.
00万元,占注册资本的2.
5%.
本次增资后股东情况如下:序号股东名称出资额(元)持股比例(%)1人民网股份有限公司6,925,000.
0069.
252高辉2,325,000.
0023.
253王亚涛500,000.
005.
004李朝阳250,000.
002.
50合计10,000,000.
00100.
00%成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司93、各子公司概况成都古羌股权关系图:(1)北京聚点单位全称:北京聚点艺盛文化传播有限责任公司设立时间:2011年10月19日住所:北京市海淀区香山路88号二层C006室注册资本:人民币壹佰万元整实收资本:人民币壹佰万元整法定代表人:张鑫企业性质:有限责任公司(法人独资)营业执照注册号:110108014334712税务登记证编号:110108584434696组织机构代码:58443469-6经营范围:组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);技术开发、技术咨询、人民网69.
25%成都古羌科技有限公司王亚涛5%李朝阳2.
5%高辉23.
25%北京聚点艺盛文化传播有限责任公司(100%)北京书香文府数字技术有限公司(100%)北京丹鼎四海文化传播有限公司(99%)衡阳天言信息技术有限公司(100%)黑龙江龙教数媒科技有限公司(51%)天津爱悦读科技有限公司(6%)成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司10技术服务;投资咨询;企业管理咨询.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
①北京聚点设立北京聚点艺盛文化传播有限责任公司成立于2011年10月19日,注册资本100万元,其中,自然人黄磊和麻佳沫认缴出资额分别为10万元和90万元.
2014年1月17日,北京文名会计师事务所出具《验资报告》(京文名字[2014]-第001号),验证北京聚点艺盛文化传播有限责任公司以货币缴纳的注册资本100万元.
北京聚点设立时的股东及股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(元)实缴出资额(元)出资比例(%)1黄磊100,000.
00100,000.
0010.
00%2麻佳沫900,000.
00900,000.
0090.
00%合计1,000,000.
001,000,000.
00100.
00%②第一次股权转让2011年11月7日,北京聚点股东黄磊、麻佳沫和北京赫立传媒广告有限公司签订了《出资转让协议书》,约定黄磊将其所持北京聚点10%的股权以10万元价格转让予北京赫立传媒广告有限公司,约定麻佳沫将其所持北京聚点90%的股权以90万元价格转让予北京赫立传媒广告有限公司.
本次变更后,北京丹鼎的股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(元)实缴出资额(元)出资比例(%)1北京赫立传媒广告有限公司1,000,000.
001,000,000.
00100.
00%合计1,000,000.
001,000,000.
00100.
00%③第二次股权转让2013年1月16日,北京聚点股东北京赫立传媒广告有限公司与成都古羌科技有限公司签订了《出资转让协议书》,约定将其所持北京聚点100%的股权以100万元价格转让予成都古羌科技有限公司.
本次变更后,北京丹鼎的股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(元)实缴出资额(元)出资比例(%)1成都古羌科技有限公司1,000,000.
001,000,000.
00100.
00%合计1,000,000.
001,000,000.
00100.
00%(2)北京书香单位全称:北京书香文府数字技术有限公司设立时间:2011年6月9日住所:北京市朝阳区下甸甲3号院1号楼四层B402室注册资本:人民币壹佰万元整成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司11实收资本:人民币壹佰万元整法定代表人:王亚涛企业性质:有限责任公司(法人独资)营业执照注册号:110105013943746税务登记证编号:110105576914710组织机构代码:57691471-0经营范围:技术推广服务;版权代理;组织文化艺术交流活动(不含演出).
①北京书香设立北京书香文府数字技术有限公司成立于2011年6月9日,注册资本100万元,其中,公司成都古羌科技有限公司认缴出资额100万元.
2011年6月8日,北京润鹏翼能会计师事务所出具《验资报告》(京润验字[2011]-212617),验证成都古羌科技有限公司以货币缴纳的注册资本100万元.
北京书香设立时的股东及股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(元)实缴出资额(元)出资比例(%)1成都古羌科技有限公司1,000,000.
001,000,000.
00100.
00%合计1,000,000.
001,000,000.
00100.
00%(3)北京丹鼎单位全称:北京丹鼎四海文化传播有限公司设立时间:2010年6月24日住所:北京市朝阳区下甸甲3号远1号楼四层B401室注册资本:人民币壹佰万元整实收资本:人民币壹佰万元整法定代表人:王亚涛企业性质:其他有限责任公司营业执照注册号:110105012983291税务登记证编号:110105556809630组织机构代码:55680963-0经营范围:组织文化艺术交流活动(不含演出);技术推广服务;经济贸易咨询;市场调查;会议及展览服务;设计、制作、代理、发布广告.
①北京丹鼎设立北京丹鼎四海文化传播有限公司成立于2010年6月24日,注册资本100万元,其中,自然人刘军认缴出资额100万元.
2010年6月22日,北京嘉明拓新会计师事务所出具《验资报告》(京嘉验字[2010]172号),验证刘军以货币缴纳的注册资本100万元.
北京丹鼎成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司12设立时的股东及股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(元)实缴出资额(元)出资比例(%)1刘军1,000,000.
001,000,000.
00100.
00%合计1,000,000.
001,000,000.
00100.
00%②第一次股权转让2011年6月29日,北京丹鼎股东刘军和李海川、谷巍签订了《出资转让协议书》,约定刘军将其所持北京丹鼎99%的股权以99万元价格转让予李海川,将其所持北京丹鼎1%的股权以1万元价格转让予谷巍.
本次变更后,北京丹鼎的股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(元)实缴出资额(元)出资比例(%)1李海川990,000.
00990,000.
0099.
00%2谷巍10,000.
0010,000.
001.
00%合计1,000,000.
001,000,000.
00100.
00%③第二次股权转让2011年7月12日,北京丹鼎股东李海川和谷巍与成都古羌科技有限公司和高辉签订了《出资转让协议书》,约定李海川将其持有的北京丹鼎99%的股权以99万元货币出资转让给成都古羌科技有限公司,谷巍将其持有的北京丹鼎1%的股权以1万元货币出资转让给高辉.
本次变更后,北京丹鼎的股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(元)实缴出资额(元)出资比例(%)1高辉10,000.
0010,000.
001.
00%2成都古羌科技有限公司990,000.
00990,000.
0099.
00%合计1,000,000.
001,000,000.
00100.
00%(4)衡阳天言单位全称:衡阳天言信息技术有限公司住所:衡阳市蒸湘区解放西路2号丽天名园2308室注册资本:人民币壹佰万元整实收资本:人民币壹佰万元整法定代表人:王亚涛企业性质:有限责任公司(法人独资)经营范围:网站建设、网络销售、电脑及配件的销售(以上项目牵涉到前置许可的凭许可证经营).
①衡阳天言设立衡阳天言信息技术有限公司成立于2008年8月4日,注册资本3万元,其中,自然人陈桂军认缴出资额2.
7万元,刘幼娥认缴出资额0.
3万元.
2008年7月17日,衡阳良才联合会计师事务所出具《验资报告》(衡良才验字(2008)100号),验证陈桂军认缴出资成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司13额2.
7万元,刘幼娥认缴出资额0.
3万元.
衡阳天言设立时的股东及股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(元)实缴出资额(元)出资比例(%)1陈桂军27,000.
0027,000.
0090.
00%2刘幼娥3,000.
003,000.
0010.
00%合计30,000.
0030,000.
00100.
00%②第一次增资2010年11月8日公司股东会决议新增注册资本(实收资本)97万元,根据衡阳良才联合会计师事务所出具《验资报告》(衡良才验字(2010)第121号),确认衡阳天言新增注册资本(实收资本)97万元,新增注册资本(实收资本)由陈桂军、刘幼娥认缴,其中:陈桂军认缴人民币87.
30万元,实缴人民币87.
30万元,占变更后注册资本的90%,出资方式为货币87.
30万元;刘幼娥认缴人民币9.
70万元,实缴人民币9.
70万元,占变更后注册资本的10%,出资方式为货币9.
70元.
衡阳天言增资后的股东及股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(元)实缴出资额(元)出资比例(%)1陈桂军900,000.
00900,000.
0090.
00%2刘幼娥100,000.
00100,000.
0010.
00%合计1,000,000.
001,000,000.
00100.
00%③第一次股权变更2013年1月30日公司股东会决议同意陈桂军将90万元即90%股权转让给成都古羌科技有限公司,出资方式为货币90万元.
本次变更后股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(元)实缴出资额(元)出资比例(%)1成都古羌科技有限公司900,000.
00900,000.
0090.
00%2刘幼蛾100,000.
00100,000.
0010.
00%合计1,000,000.
001,000,000.
00100.
00%④第二次股权变更2013年4月10日公司股东会决议同意刘幼蛾将10万元即10%股权转让给股东成都古羌科技有限公司,出资方式为货币10万元.
序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)1成都古羌科技有限公司1,000,000.
001,000,000.
00100.
00%合计1,000,000.
001,000,000.
00100.
00%4、业务资质情况截至本报告书签署日,成都古羌已取得的经营资质具体如下表所示:序号证书名称被许可人编号颁发单位有效期1网络文化经营许可证成都川网文许字(2014)四川省文化2014.
12.
16-成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司14序号证书名称被许可人编号颁发单位有效期古羌1453-083号厅2017.
12.
162中华人民共和国增值电信业务经营许可证成都古羌川B2-20100073四川省通信管理局2015.
05.
25-2020.
05.
25成都古羌所取得软件企业及高新技术企业认定情况如下:序号证书名称被许可人证书编号颁发单位发证日期1软件企业认定证书成都古羌川R-2013-0406四川省经济和信息化委员会2013.
11.
272高新技术企业证书成都古羌GF201451000095四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局2014.
07.
095、被评估单位执行的主要会计政策(1)会计期间:会计年度为自公历1月1日起至12月31日止;(2)记账本位币:以人民币为记账本位币;(3)会计政策:财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制财务报表;(4)税项:①主要税种及税率税种计税依据税率增值税销售货物或提供应税劳务6%、3%营业税应纳税营业额3%、5%城市维护建设税应缴流转税税额7%教育费附加应缴流转税税额3%地方教育附加应缴流转税税额2%企业所得税应纳税所得额15%、25%②税收优惠:经四川省成都市武侯区国家税务局发布的武侯国税通〔2014〕0066号税务事项通知书批复,成都古羌2013年1月1日起至2013年12月31日执行高新技术企业所得税优惠,按15%的税率计缴企业所得税;2015年2月8日四川省成都市武侯区国家税成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司15务局的批文,成都古羌生产经营地属国家西部大开发地区,2014年度可以享受企业所得税15%优惠税率;经四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局联合发布的批复,成都古羌被认定为高新技术企业,并于2014年7月9日取得高新技术企业证书(证书编号:GF201451000095),有效期为三年,按15%的税率计缴企业所得税.
6、近两年一期的资产、财务、负债状况和经营业绩表母公司口径:金额单位:人民币万元项目2013-12-312014-12-312015-6-30总资产8,355.
1712,575.
5214,662.
94总负债1,654.
452,413.
989,455.
62股东权益6,700.
7210,161.
545,207.
32项目2013年2014年2015年1-6月营业收入9,331.
7510,349.
285,498.
86净利润2,779.
243,460.
821,945.
79审计报告类型无保留意见无保留意见无保留意见合并报表口径:金额单位:人民币万元项目2013-12-312014-12-312015-6-30总资产8,327.
9513,460.
1915,702.
34总负债1,972.
152,920.
059,853.
61股东权益6,355.
8010,540.
145,848.
73归属于母公司股东权益6,353.
0010,536.
055,845.
02项目2013年2014年2015年1-6月营业收入10,959.
3912,684.
336,716.
03净利润3,379.
424,184.
342,208.
58归属于母公司股东净利润3,376.
964,183.
052,208.
97审计报告类型无保留意见无保留意见无保留意见(三)委托方与被评估单位的关系委托方湖南电广传媒股份有限公司拟发行股份及支付现金收购被评估单位成都古羌科技有限公司股权,湖南电广传媒股份有限公司系本次交易的购买方,成都古羌科技有限公司系本次交易的标的公司.
(四)业务约定书约定的其他评估报告使用者本评估报告的使用者为委托方、经济行为相关的当事方以及按照国有资产管理相关规定或证券管理相关规定报送备案的相关监管机构.
除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司16用者.
二、评估目的本次评估目的是为湖南电广传媒股份有限公司提供其拟发行股份及支付现金购买资产涉及的成都古羌科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值参考依据.
三、评估对象和评估范围(一)评估对象本次评估的评估对象为成都古羌科技有限公司的股东全部权益价值.
(二)评估范围评估范围为成都古羌科技有限公司于评估基准日所拥有的全部资产及相关负债.
截止评估基准日,被评估单位经审计后的母公司总资产14,662.
94万元(其中:流动资产12,506.
50万元、非流动资产2,156.
44万元);总负债9,455.
62万元,全部为流动负债;股东全部权益5,207.
32万元.
上述资产与负债数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了天健审[2015]2-319号无保留意见审计报告,本次评估是在企业经过审计后的基础上进行的.
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致.
(三)主要资产状况1、货币资金:67,735,733.
65元,均为人民币银行存款;2、应收、预付及其他应收款:其中应收账款41,640,214.
90元,主要系应收的信息款;预付账款账面价值105,214.
05元,主要系预付稿酬等;其他应收款账面价值15,583,837.
47元,系应收往来款、备用金等;3、可供出售金融资产:账面价值120,000.
00元,系对天津爱悦读科技有限公司的投资款;4、长期股权投资:长期股权投资账面值8,566,000.
00元.
具体情况见下表:序号被投资单位投资日期投资比例(%)账面价值1衡阳天言信息技术有限公司2013年100.
001,900,000.
002北京书香文府数字技术有限公司2011年100.
001,000,000.
003北京丹鼎四海文化传播有限公司2010年99.
003,366,000.
004北京聚点艺盛文化传播有限责任公司2013年100.
002,300,000.
00合计8,566,000.
005、固定资产:包括电子设备和办公设备,具体为台式电脑、笔记本电脑、打印机、空调等,账面原值685,213.
76元,账面净值229,469.
89元;分布在被评估单位办公楼成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司17层及机房内,评估基准日均能正常使用.
(四)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产(1)企业申报的账面记录的无形资产成都古羌拥有的无形资产主要包括两部分:作者版权及系统软件,其账面净值为9,790,879.
52元.
(2)企业申报的账面未记录的无形资产账面无记录的无形资产为计算机软件著作权和域名.
13项软件著作权情况如下:序号登记号证书编号软件名称取得方式发证日期12008SR06915软著登字第094094号NetCMS网站内容管理系统原始取得2008.
04.
1122008SR23519软著登字第110698号NETSNS社交网络软件原始取得2008.
10.
1032011SR027251软著登字第0290925号看书网充值平台软件V1.
0原始取得2011.
05.
1142011SR027498软著登字第0291172号看书网会员管理系统V1.
0原始取得2011.
05.
1152011SR027255软著登字第0290929号看书网作品检索系统V1.
0原始取得2011.
05.
1162011SR027497软著登字第0291171号看书网作者管理系统V1.
0原始取得2011.
05.
1172013SR086113软著登字第0591875号看书网内部API开发平台V1.
0原始取得2013.
08.
1682013SR082913软著登字第0588675号看书网WAP站内容发布软件V1.
0原始取得2013.
08.
0992013SR082873软著登字第0588635号看书网作者中心系统V2.
0原始取得2013.
08.
09102013SR082840软著登字第0588602号看书网用户搜书系统V2.
0原始取得2013.
08.
09112013SR082630软著登字第0588392号看书网IOS版手机阅读客户端软件V1.
0原始取得2013.
08.
09122013SR082601软著登字第0588363号看书网充值系统V2.
0原始取得2013.
08.
09132014SR215870软著登字第0885100号安卓手机看书软件V2.
1.
0.
41854原始取得2014.
12.
30在中国境内共注册了8项域名,其主要域名情况如下:序号名称所有者注册登记机构注册时间到期时间成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司181kanshu.
com成都古羌厦门易名科技有限公司(eName)2003/06/092018/06/092qukanshu.
com成都古羌厦门易名科技有限公司(eName)2004/10/222017/10/223kanshu.
cn成都古羌厦门易名科技有限公司(eName)2005/08/282019/08/284qukanshu.
cn成都古羌厦门易名科技有限公司(eName)2007/03/252017/03/255xiaoshuoku.
cn丹鼎四海厦门易名科技有限公司(eName)2010/06/252017/06/256feiku.
net.
cn衡阳天言北京万网志成科技有限公司2013/05/202018/05/207feiku.
com聚点艺盛厦门易名科技有限公司(eName)2005/07/272018/07/278yulan.
cn北京书香厦门易名科技有限公司(eName)2005/04/012017/04/01(五)企业申报的表外资产的类型、数量本次被评估单位除本评估报告所统计的著作权、软件产品登记、运营资质证书外未申报其他账外资产及负债.
(六)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天健会计师事务所(特殊普通合伙)所出具的天健审[2015]2-319号审计报告的审计结果.
(七)宏观行业、细分行业及被评估单位分析1、数字出版行业分析数字出版是人类文化的数字化传承,它是建立在计算机技术、通讯技术、网络技术、流媒体技术、存储技术、显示技术等高新技术基础上,融合并超越了传统出版内容而发展起来的新兴出版产业.
数字化出版是在出版的整个过程中,将所有的信息都以统一的二进制代码的数字化形式存储于光盘、磁盘等介质中,信息的处理与接收则借助计算机或终端设备进行.
它强调内容的数字化、生产模式和运作流程的数字化、传播载体的数字化和阅读消费、学习形态的数字化.
目前数字出版产品形态主要包括电子图书、数字报纸、数字期刊、网络原创文学、网络教育出版物、网络地图、数字音乐、网络动漫、网络游戏、数据库出版物、手机出版物(彩信、彩铃、手机报纸、手机期刊、手机小说、手机游戏)等.
数字出版产品的传播途径主要包括有线互联网、无线通讯网和卫星网络等.
数字出版产品的使用终端主要是电脑端:PC,Mac;移动端主要是:Android手机/平板,iPhone,iPad等.
数字出版市场发展概况:近年来,数字出版新技术、新产品、新业态不断涌现,赢成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司19利模式不断成熟,新的消费理念不断形成,中国数字出版产业开始步入良性发展阶段,并呈现出以下特点:(1)数字出版产业规模不断扩大根据中国新闻出版研究院《2013-2014中国数字出版产业年度报告》,2013年国内数字出版产业(含网络游戏、网络广告等)整体收入规模为2,540.
4亿元,比2012年增长31.
3%,其中电子图书38亿元,比2012年增长22.
58%.
2014年我国数字出版产业收入规模再创新高,达到3,387.
7亿元,同比增长33.
36%;数字出版产业收入占新闻出版产业收入的17.
1%.
2014年数字阅读超过了传统阅读方式,手机阅读的接触率首次超过50%;国内用户花费在数字媒体上的时间也超过了传统媒体.
其中,休闲、娱乐类产品在数字出版产业中占据了相当比重,移动出版和网络游戏是拉动数字出版产业收入的主力军.
据统计,2014年移动出版和网络游戏的收入分别为784.
9亿元和869.
4亿元,在数字出版总收入中所占比例分别为23.
17%、25.
66%,两者核计占比48.
83%.
新技术催生多样化的文化载体,带动多元化的内容呈现方式和传播方式,激发了日益旺盛的数字内容消费需求.
(2)数字出版产品形态日益丰富手机、手持终端、互联网等优质丰富的出版物新载体的出现,使得读者阅读内容、阅读媒介、阅读习惯正在发生改变,呈现多元化、数字化、个性化的特点.
数字出版呈现出由点到面,由单一形态到全媒体,由产业概念到规模出版,由传统出版到传统出版与数字出版并重的局面.
在培养用户阅读习惯的过程中,"一种内容、多种媒体、同步出版"的全媒体出版模式逐渐成熟.
除了基于互联网的各种电子图书、数字报刊、网游动漫等之外,还有基于以手机和各种移动终端为主体的数字出版物,大大丰富了人们多样化的阅读体验和个性化的阅读需求.
(3)数字出版赢利模式不断成熟逐渐形成了以原创网络文学、数字图书馆、学术期刊数据库,以及目前正在形成的电子书包及云出版等为主体的多种营销模式,可以说数字出版从内容提供、平台建设到终端服务,已经形成了较为完整的产业形态和产业链.
(3)传统出版企业转型步伐不断加快中国大多数以图书、报纸、期刊出版为主的传统出版企业基本完成了出版流程的数字化改造,电子音像出版单位基本完成了生产流程的技术升级,部分印刷企业引进先进的数字印刷设备开展按需印刷业务,出版物分销机构也实现了销售流程的数字化.
不少出版企业还加大了与技术开发商、渠道运营商等的合作力度,共同开展数字出版业务.
成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司20(4)数字阅读消费需求日益旺盛据最新统计,截至2014年年底,中国网民规模达到了6.
49亿,手机网民达到5.
57亿,庞大的用户规模为数字出版产品的传播与消费创造了良好广阔的市场空间.
网民规模的不断增长,带来在线阅读、手机阅读和移动终端阅读等数字阅读消费需求的日益旺盛.
近年来,在全球范围内平板电脑、智能手机等数字阅读终端销量均呈现大幅增长,中国地区的销量更是超过全球平均增幅,一个庞大的新兴数字出版消费市场正在形成.
(5)数字出版行业竞争形势数字出版行业属于充分竞争行业,但是由于行业发展迅速,市场规模不断扩大,行业内的企业根据自身的优势和特点均能获得相应的市场份额.
随着数字出版市场的逐步成熟,行业标准和规范日益完善,行业内通过并购等方式进行产业整合将进一步加剧.
目前,数字出版行业竞争主要体现在以下几个方面:(6)数字内容资源是竞争焦点高品质作品的数字版权的获取和使用是数字出版企业生存和发展的根本,是企业可持续增长的基础.
早期许多作者与出版机构签订版权合同时,并未明确数字版权,但是随着数字出版产业的发展,作者开始将数字版权剥离出来,单独签订数字版权合同.
由于作者创作作品需要一定的时间投入和精力投入,每年能够创作的优秀产品是有限的,因此数字版权特别是优质作品的数字版权已经成为竞争的焦点.
数字出版企业往往采取预付、买断、提高分成比例、支付奖励金等手段来获取优质作品的数字版权.
(7)用户资源竞争较为激烈读者的数字阅读需求将推动数字出版行业发展,并最终形成一个稳定的、可持续的、具备成长性的产业结构.
随着数字阅读渠道的多样化发展,数字出版企业争夺用户之战较为激烈,数字出版企业不断推出满足用户需求的内容和个性化服务以满足不断提高的用户需求.
用户资源的竞争主要体现在用户黏度、注册用户和付费用户量方面.
在大众数字阅读方面主要通过为注册用户提供免费章节内容吸引用户,对优秀作品的后续章节进行收费,促使免费用户转为付费用户;而在教育数字阅读方面主要依靠增大在线数据库资源数量、引进精品和新版内容、提高检索和查找精度以及提供良好高效的服务来吸引机构客户.
2、所在行业现状与发展前景——中国移动阅读市场趋势分析到2014年,中国移动阅读市场收入规模达到88.
4亿元,增幅达41.
4%.
预计2017年市场整体收入规模将突破150亿元.
截止到2014年底,中国移动阅读活跃用户数比2013年环比增长20.
9%,达5.
9亿.
预计到2016年活跃用户规模将接近6.
9亿.
成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司212014年中国移动阅读处于行业高速发展期.
在此阶段,用户付费的商业模式形成,在此商业模式的支撑下,市场迅速增长,市场进入门槛提高,主要参与厂商掌握核心资源,如:用户资源、渠道资源以及内容资源.
但是产业尚未形成大规模的盈利,仅有部分厂商实现收支平衡,进入盈利阶段,还需要通过用户的积累以及市场容量的不断扩充,形成规模效应,从而促使产业链各环节走向大规模盈利状态.
目前移动阅读市场发展的最大瓶颈是盗版内容的存在以及用户付费习惯尚未养成,突破这一瓶颈需要政策层面的支持以及市场对用户的培养,同时移动互联网支付环境的成熟也是促进移动阅读市场健康发展的主要因素.
在此期间互联网巨头完成对市场布局,并将移动阅读业务作为发力重点,着力提升内容资源和产品服务的质量,提高用户阅读体验,抢占移动阅读市场,与产业链各环节形成联动效应,探索阅读盈利新模式.
目前移动阅读产业发展具有以下趋势:首先,移动阅读用户需求升级,个性化和社交化成为产品创新方向.
移动阅读市场目前已进入高速发展期,产品功能不断创新促使用户需求发生改变,用户已经从对内容的需求升级到对个性化和社交化阅读的需求.
由于移动阅读市场竞争加剧,各厂商努力扩大平台的内容规模,以提升产品流量.
面对海量信息,用户更希望看到的是自己想看的内容,这种个性化需求已演变为阅读刚需.
移动阅读市场经过多年发展积累了大量的用户行为数据,未来在进行移动阅读产品的开发过程中可以依托这些信息,凭借大数据处理技术,根据用户兴趣的权重为用户提供更为精准和个性化的推荐服务.
同时,阅读产品正在向社交化的趋势发展.
但就目前移动阅读市场上的产品表现来看,社交化功能还处在起步阶段.
产品仅能实现对内容的分享和评论功能,用户之间无法基于相似的阅读兴趣形成读书圈,用户的社会认同感没有得到满足.
对于阅读产品来说,未来主攻的方向就是帮助用户建立阅读社区,使用户之间产生共鸣,并基于兴趣进行传播.
强化用户对产品的忠诚度.
第二,优质内容成为竞争关键.
移动阅读市场由于几大互联网巨头强势发力,竞争已呈现白热,由于内容资源网站是吸引用户、留住用户的核心竞争力,因此移动阅读的IP资源愈发稀缺,在这样的背景下对优质内容的争夺和创造就成为厂商今后发力的重点.
一方面通过这些优质内容资源,可以很大程度上提高用户的数量和粘性;另一方面,优质的内容资源还可以做多元化发展,打通全产业链,深化原创资源的价值.
第三,全版权运营构建泛娱乐生态圈,拓展粉丝经济.
越来越多的互联网服务提供商逐渐意识到版权资源的重要性,为了提高在产业链中的话语权,开始组织自己的版权资源.
网络作品是互动模式下的产物,以点击率作为读者对作品的肯定,而点击率所代成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司22表的人气足以形成注意力经济.
知名原创文学在改编成其他产品时,本身已拥有良好的群众基础,并且经历了长期的市场考验,因此能够为其改编产品做免费的前导宣传,加上近几年娱乐市场优质内容稀缺,使得版权价格大幅提升.
随着互联网巨头"泛娱乐化"布局的持续深入,网络文学主流厂商纷纷将小说版权与游戏、动漫、影视、传统出版整合在一起,联合产业链各环节对明星IP进行多元化的衍生开发,使得版权价值得到极大提升,通过改编更能吸引其他市场的用户群体关注,扩充明星作品的粉丝规模,为平台沉淀大量忠实用户,增加平台收入.
同时互联网巨头利用其在社交媒体上的优势,将促使明星与粉丝、粉丝与粉丝的深度交互中释放出巨大的市场价值.
第四,用户付费意愿提高,付费方式多元化趋势.
随着移动支付产业的发展,用户的付费形式向多元化发展:网银支付、第三方支付等方式的占比将进一步提高,而通过运营商通道付费的比例将被削弱.
第五,高端阅读市场被逐步开发.
目前,传统出版社虽然大部分都涉足电子版权内容,但是其开放程度有限,导致其在网络文学产业中的优质资源较少,销售渠道不通畅,而且价格偏高,用户接受程度较低.
随着传统出版社的互联网化进程加速,逐渐转变固有观念,其逐渐走出观望状态,开始在网络文学产业布局,未来网络文学市场将会涌现更多的质优价廉的内容资源.
部分传统出版社也在尝试自己经营网络文学业务:开发阅读APP、建设数字出版平台.
基于此趋势,高端阅读领域的内容将逐渐充实,从而吸引更多的高端用户选择网络文学,该市场将逐步活跃起来.
(数据来源于EnfoDesk易观智库发布的《中国移动阅读市场趋势预测2014-2017》.
)3、被评估单位主营业务介绍成都古羌以版权机构、作家为正版数字内容来源,进行内容的聚合和整理,面向手机、互联网、手持终端等出版媒体提供阅读产品;为数字出版和发行机构提供出版运营服务;通过版权衍生产品等方式提供数字内容增值业务.
作为国内数字出版的领先企业,公司形成了"一种内容、多种媒体、同步出版"的全媒体出版模式.
成都古羌致力于原创文学的挖掘和作者的培养,通过多种渠道向读者展示优秀作品,通过线上线下多种平台向作者提供优质服务,目前为超过300万注册用户提供涵盖玄幻、都市言情、网游、历史军事、侦探推理、武侠修真等不同体裁的高品质创作和阅读服务,拥有签约作品十万余本,日独立访问用户数达十万级.
成都古羌的主要经营模式是阅读业务+数字内容增值业务,公司将继续发扬现有成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司23优势,创建新的作者培养机制,大力发展实体出版和无线阅读,专注于作品版权的综合开发与应用,并基于丰富的网络文学IP资源积极拓展有声读物、动漫和游戏业务.
(1)数字阅读业务成都古羌主要的产品形式为数字阅读产品.
成都古羌通过与版权机构、作者签约等方式获得图书等作品的数字版权,依托互联网站"www.
kanshu.
com"和移动互联网站"wap.
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com"两个自有在线阅读平台收集原创作品及其版权.
之后成都古羌对这些作品进行数字化,依据渠道、客户、阅读媒介和用户特性,制作成各类数字阅读产品,提供给不同的用户阅读.
①手机阅读产品手机阅读产品是指成都古羌与中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商合作,通过向其提供数字内容形成适合在手机上阅读的电子图书.
图书内容细分为都市言情、穿越幻想、玄幻奇幻、武侠仙侠、游戏竞技、浪漫青春、历史军事、灵异悬疑、名著传记、科幻小说、影视剧本、时尚生活、官场职场、经管励志、教育社科、短篇小品等类别.
电信运营商通过用户订阅手机阅读业务,向用户收取费用.
目前,电信运营商手机阅读产品收费方式分为点播和包月两类,点播类型分为按章点播与按本点播两种,用户点播后可长期阅读该章或该本内容,包月用户在支付费用后可以在月内免费阅读专区内所有图书.
②互联网阅读产品互联网阅读产品是指成都古羌通过互联网站"www.
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com"、移动互联网站"wap.
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com"及Andriod手机"看书网"APP三个自有阅读平台和其他互联网发行平台,为用户提供数字阅读服务产品.
成都古羌通过首页推荐、排行榜、积分奖励、互动体系、邮件提醒、短信提醒、联盟推广营销策划、渠道推广等手段吸引用户阅读.
用户通过网络银行、手机钱包第三方支付平台和点卡等方式向账户充值.
此外,成都古羌还与其他互联网发行平台建立了合作关系,如腾讯文学、百度文学、阿里文成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司24学、凤凰读书、搜狗阅读等,为其提供数字阅读产品,以满足用户阅读需要.
公司根据提供的数字阅读产品数量收取固定费用,或者根据该产品在互联网发行平台产生的收入和约定的分成比例取得收入.
(2)数字内容增值服务为实现数字内容资源价值最大化,成都古羌对拥有版权的作品深度挖掘,经过筛选和审核,将数字内容进行纸质出版或改编为影视剧、游戏、有声读物、动漫作品等产品.
或将内容的改编权授权给其他第三方进行数字内容改编.
目前,成都古羌主要是通过与传统出版社、影视公司、游戏公司等采取授权合作的方式实现数字内容增值.
4、被评估单位SWOT分析(1)企业内部优势①运营推广经验丰富效率高以图书的运营推广见长,与几乎所有的数字图书销售平台长期合作,善于从众多原创文学作品中发现被掩埋的价值,善于新作者发掘的培养.
从签约、修改、上线、推广到结算,效率始终保持业内领先.
②版权存量优势明显签约作者及签约作品数量众多,其中读者达千万人次的优秀作品占比较多,作品类别覆盖玄幻、仙侠、都市、青春、悬疑、穿越、军事、历史、言情、游戏等各个流行品类.
③地方政府大力扶持看书网是中国西部最大的原创文学网站,成都古羌是四川省、成都市最大的互联网原创文化企业,政府在税收返还、项目扶持、办公场地房租减免等方面落实了政策.
④税收优惠母公司享受西部大开发的税收优惠政策,企业所得税税率为15%.
⑤团队优秀经营团队核心成员来自互联网公司、电信运营商等,均为无线互联网资深从业者,合作时间超过10年,经验丰富,配合默契.
(2)企业内部劣势①品牌价值低公司长期以来将重点定位于作品的运营与推广,忽视了公司品牌的宣传,导致公司品牌价值低,尽管在业内具有较高知名度,但在相关的文化产业领域则默默无闻,缺乏影响力,从而影响了公司向外拓展的速度.
成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司25②IP运营经验不足早期过分专注于图书作品的销售和推广,对于文化产品的理解不够深刻,没有将优质图书作为一个IP资源进行管理和运营,没有从一开始就注重IP资源的保值和增值,对于IP的运营还处在相对初级的水平.
③缺乏整合相关产业资源的能力公司过去5年发展迅速,核心业务的竞争力不断加强,但与相关产业的联系不够,尚缺乏以自身作为平台,对相关产业资源进行整合的能力.
(3)外部机会①国家战略,文化大发展我国已明确提出到2020年,要将文化产业建设成为国民经济支柱产业.
中央经济工作会议再次吹响了经济转型升级的号角,推动文化产业快速发展、建设文化强国迎来新的政策空间.
②IP价值大爆发伴随腾讯等互联网巨头在今年分别提出的多种文化领域相互促进发展的"泛娱乐"理念,以IP为纽带,多种文化产业共同发展将成为游戏市场的主流发展战略.
同时,360手机助手最新报告显示,2014年下载量排名前100的手机游戏,拥有IP的手游比例从一季度的33%猛升至四季度的52%.
(4)外部威胁①寡头垄断腾讯斥资50亿收购盛大文学成功,使得原本BAT三家全面发力网络文学的局面被打破,形成了腾讯一家独大的寡头垄断局面.
这将对市场的活力带来负面影响.
②行业监管力度加大,管理成本增加自2014年净网行动以来,新闻及网络监管部门持续加大对互联网文化内容的监管力度,公司的内容管理成本增加,而这种成本的增加并不会在短期之内给公司带来收益上的回报.
四、价值类型及其定义根据评估目的,确定本次评估对象的价值类型为市场价值.
市场价值是指自愿买方和自愿卖方,在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额.
通过充分考虑本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素,本次所执行的资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求,因此,选择市场价成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司26值作为本次评估结论的价值类型.
五、评估基准日本次评估选取的评估基准日为2015年6月30日.
此基准日是委托方在综合考虑评估目的与经济行为日期接近的原则、被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性、会计期末等因素的基础上确定的.
六、评估依据(一)经济行为依据《资产评估业务约定书》;(二)法律、法规依据1、《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正);2、《中华人民共和国证券法》(2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过);3、《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号);4、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》(中国证券监督管理委员会令第73号);5、《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过);6、《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第538号);7、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号,经财政部、国家税务总局令第65号修订);8、《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税﹝2013﹞106号);9、《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年中华人民共和国主席令第5号);10、《国有资产评估管理办法》(国务院[1991]第91号令);11、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委令第12号);12、《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号);13、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国务院国有资产监督管理委员会国资委产权[2006]274号);成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司2714、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国务院国有资产监督管理委员会国资产权(2009)941号);15、《企业会计准则》;16、其他与资产评估相关的法律、法规和规章制度.
(三)评估准则依据1、《资产评估准则—基本准则》(财企[2004]20号);2、《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企[2004]20号);3、《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号);4、《资产评估准则——评估报告》(中评协[2007]189号);5、《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号);6、《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号);7、《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2007]189号);8、《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189号);9、《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217号);10、《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217号);11、《著作权资产评估指导意见》(中评协[2010]215号)12、《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号);13、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号);14、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号);15、《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2008]218号).
(四)资产权属依据1、被评估单位章程、合资协议、验资报告、营业执照等;2、软件著作权证书及其他知识产权证明文件;3、与资产权属相关的合同、投资协议等;4、其他有关产权证明.
(五)取价依据1、被评估单位评估基准日的会计报表及审计报告;2、委托方和被评估单位提供的历史与现行资产价格资料;3、评估人员通过市场调查及向生产企业咨询所收集的有关询价资料和参数资料;4、宏观经济分析资料;5、被评估单位所在行业的情况资料;成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司286、评估基准日的银行贷款利率、国债利率、赋税基准及税率等;7、被评估单位提供的历史收益统计及未来收益预测资料;8、评估基准日证券市场有关资料;9、WIND资讯金融终端;10、机械工业出版社《资产评估常用方法与参数手册》;11、机械工业信息研究院编制的2015年《中国机电产品报价手册》;12、其他相关资料.
七、评估方法(一)评估方法的选择企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法.
企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法.
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法.
企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法.
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法.
企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法.
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,以及三种评估基本方法的适用条件,本次评估选用的评估方法为收益法、市场法.
评估方法选择理由如下:评估师收集了资本市场并购数字出版公司所涉及的交易案例资料,经分析判断可以选取适当的价值比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值,故本次评估适宜采用市场法(交易案例比较法)评估.
通过对成都古羌的收益分析,成都古羌目前运行正常,发展前景良好,相关收益的历史数据能够获取,未来收益能够进行合理预测,适宜采用收益法进行评估.
成都古羌各项资产及负债权属清晰,相关资料较为齐全,能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值,可以采用资产基础法,但结合本次评估目的以及资产基础法不能直接体现不可确指无形资产的价值,因此不采用资产基础法予以评估.
综合以上分析结论后评估人员认为:本次评估在理论上和实务上适宜采用市场法(交易案例比较法)、收益法进行评估.
(二)收益法成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司291、具体思路及模型本次评估的成都古羌股东全部权益价值的总体思路是采用间接法,即先估算被评估单位的自由现金流量,推算企业整体价值,扣除付息债务资本价值后得到股东全部权益价值的评估值.
具体评估思路如下:(1)结合宏观经济形势对被评估单位收益现状以及市场、行业、竞争、环境等因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析;(2)对被评估单位的全部资产及负债进行分析,重点分析资产的匹配、利用情况,调整非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入、支出,调整偶然性收入和支出;(3)对被评估单位近期若干年的收益进行比较精确的逐年预测;(4)对被评估单位未来远期收益趋势进行判断和估算;(5)综合被评估单位评估基准日的资产、负债状况和未来收入的变化趋势分析,预测其运营资金的增减变动和维持现有生产能力的固定资产和无形资产的更新的资本支出;(6)在上述分析的基础上,估算企业自由现金流量.
(7)在综合分析评估基准日的利率水平、被评估单位的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型估算企业自由现金净流量的折现率;(8)将企业自由现金流量折现到评估基准日并累加求和;(9)对非经营性资产、闲置、溢余资产单独评估;(10)估算被评估单位的整体价值,扣除评估基准日付息债务的价值,推算被评估单位的股东全部权益价值.
在具体的评估操作过程中,由于公司目前仍处于增长期,故选用分段收益折现模型.
即:将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为前后两个阶段进行预测,首先逐年预测明确预测期(评估基准日后至2020年末)各年的收益额;再假设明确预测期后保持前阶段最后一年的预期收益额水平.
最后,将被评估单位未来的预期收益进行折现后求和,再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额,即得到被评估单位的整体企业价值.
根据上述分析,本次将被评估单位的未来收益预测分为以下两个阶段,第一阶段为2015年7月1日至2020年12月31日,共5年1期,此阶段为被评估单位的高速增长时期;第二阶段为2021年1月1日至永续年限,在此阶段,被评估单位将保持2020年的净现金流水平.
其基本估算公式如下:企业整体价值=未来收益期内各期净现金流量现值之和+单独评估的非经营性成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司30资产、溢余资产评估总额即:式中:P-企业整体价值r-折现率t-明确预测期Ai-明确预测期第i年预期企业自由现金流量At-未来第t年预期企业自由现金流量i-收益计算期B-单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额.
企业自由现金流量=税后净利润+利息*(1-所得税率)+折旧及摊销-净营运资金追加额-资本性支出股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值2、收益指标的确定(1)收益期限的估算根据被评估单位的章程的规定,除出现《中华人民共和国公司法》规定的解散事由时可以解散外,公司未限定经营期限.
从企业价值评估角度分析,被评估单位经营正常,不存在必然终止的条件,一般设定收益期限为无期限,且当未来收益期限超过足够长时的未来收益对现值影响很小,故本次评估设定其未来收益期限为无限年期.
(2)收益指标的选取在收益法评估实践中,一般采用现金流量(企业自由现金流量、股权自由现金流量)作为被评估单位的收益指标.
根据被评估单位的具体情况,选择企业自由现金流量作为其收益指标.
计算公式如下:企业自由现金流量=税后净利润+利息*(1-所得税率)+折旧及摊销-净营运资金追加额-资本性支出(3)折现率的选取本次评估所采用的折现率的估算,是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、企业特别风险(包括企业规模超额收益率)收益率和被评估单位的其他风险成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司31因素的基础上运用资本资产定价模型(CapitalAssetPricingModel或CAPM)综合确定资本成本,选取加权平均资本成本作为其未来收益的折现率.
(三)市场法本次评估采用市场法(交易案例比较法)对成都古羌科技有限公司的股东全部权益价值进行评估.
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算适当的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法.
即选择与被评估单位处于同一行业的并且由上市公司买卖、收购及合并的可比公司,然后通过上市公司公告数据获取可比公司的市场价值;再选择可比公司的一个或几个与资产价值相关的参数,如EBIT,EBITDA或总资产、净资产、营业收入等作为"分析参数",计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系-价值比率(Multiples),将上述价值比率进行修正后调整为被评估单位的价值比率,根据修正后的价值比率和相应参数得出一个初步结论,然后考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响,最终确定评估对象的股东全部权益价值.
具体公式为:股权价值评估结果=(股权投资价值比率*被评估单位相应参数)+非经营性、溢余资产净值被评估单位股权投资价值比率=可比公司价值比率*修正系数市场法(交易案例比较法)评估思路:(1)可比公司的买卖、收购及合并案例;(2)选取可比交易案例;(3)可比公司财务分析及调整;(4)交易案例介绍;(5)价值比率选取及计算;(6)价值指标修正;(7)评估对象资产负债分析;(8)控股权/少数股权溢价、折价分析计算;(9)流通性/缺乏流通性溢价、折价分析计算;(10)价值指标评估结果汇总;(11)市场法结果计算及结论分析.
成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司32八、评估程序实施过程和情况整体评估工作分四个阶段进行:(一)评估准备阶段1、明确评估项目基本事项、编制评估计划接受项目委托后,与委托方沟通、了解评估项目基本项目,拟定评估工作方案和制定评估计划.
2、提交提供资料清单根据委估资产特点,提交针对性的资料清单,评估申报表等样表,要求被评估单位进行评估准备工作.
3、辅导填表与被评估单位相关工作人员联系,布置及辅导其按照资产评估的要求进行评估申报表的填写和准备评估所需要的资料.
(二)现场工作阶段1、企业简介听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状,了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况.
2、审阅核对资料对被评估单位提供申报资料进行审核、鉴别,并与企业有关财务记录数据进行核对,对发现的问题协同企业做出调整.
搜集并核实产权资料.
3、现场勘查与重点清查对评估对象所涉及的资产进行核实,对被评估单位办公经营场所、重要资产进行详细勘查、并做好记录.
对实物资产进行抽查盘点.
4、调查访谈根据被评估单位提供的未来发展规划、盈利预测等申报资料,与企业管理层及技术人员等通过座谈、讨论会以及电话访谈等形式,就被评估单位及其所在行业历史与未来发展趋势尽量达成共识.
5、确定评估途径及方法根据委估对象的实际状况和特点,确定评估的具体模型及方法.
6、评定估算根据确定的评估途径及方法,对评估对象评估结果进行测算,并起草相关评估说明.
(三)评定汇总阶段成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司33根据初步工作结果进行汇总、分析,对评估结果进行必要调整、修正和完善,确定资产初步评估结论,并起草评估报告书,提交公司内部复核.
(四)提交评估报告书在完成上述工作的基础上,并在不影响评估机构和评估师独立形成评估结论前提下与委托方就评估结果交换意见,在充分考虑有关意见后,按本公司内部三级复核制度和程序对评估报告进行反复修改、校对,最后出具正式评估报告.
九、评估假设(一)前提假设条件1、公平交易假设公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中,评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价.
公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设.
2、公开市场假设公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获得足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断.
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础.
3、资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频率、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据.
(二)一般假设条件1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响;2、企业所处的区域经济政策和产业政策、财政和货币政策以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化;3、假设委托方及被评估单位提供的资料真实、准确、完整;(三)特殊假设条件1、假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规;2、假设被评估单位的经营者是负责的,且其管理层有能力担当其职务和履行其职责;成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司343、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、经营模式、产品结构、决策程序等与目前保持一致;4、假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致;5、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入,现金流出为均匀流出;6、成都古羌经四川省成都市武侯区国家税务局发布的武侯国税通〔2014〕0066号税务事项通知书批复,2013年1月1日起至2013年12月31日执行高新技术企业所得税优惠,按15%的税率计缴企业所得税;2015年2月8日四川省成都市武侯区国家税务局的批文,成都古羌生产经营地属国家西部大开发地区,2014年度可以享受企业所得税15%优惠税率;经四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局联合发布的批复,成都古羌被认定为高新技术企业,并于2014年7月9日取得高新技术企业证书(证书编号:GF201451000095),有效期为三年,按15%的税率计缴企业所得税.
因此,本次评估假设在国家有关所得税优惠政策不变的情况下,被评估单位被持续认定为高新技术企业,在可以预测的未来企业仍然可执行15%所得税率.
设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对被评估单位的收入、成本、费用乃至其营运产生的难以量化的影响.
根据资产评估的要求,认定这些假设条件在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化时,将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任.
十、评估结论截至评估基准日2015年6月30日,成都古羌经审计的资产总额为14,662.
94万元,负债总额为9,455.
62万元,账面股东全部权益为5,207.
32万元;合并资产总额为15,702.
34万元,合并负债总额为9,853.
61万元,合并股东权益为5,848.
73万元.
归属于母公司所有者权益合计5,845.
02万元.
1、采用市场法(交易案例比较法)评估的评估结果被评估单位的股东全部权益价值按市场法(交易案例比较法)评估的市场价值评估值为88,123.
29万元,评估增值82,915.
97万元,增值率1,592.
30%.
较归属于母公司的股东权益评估增值额为82,278.
27万元,增值率为1,407.
66%.
2、采用收益法评估的评估结果被评估单位的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为79,542.
91万元,评估增值74,335.
59万元,增值率1,427.
52%.
较归属于母公司的股东权益评估增值额为73,697.
89万元,增值率为1,260.
87%.
成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司353、最终评估结论理论上讲,各种评估方法所得结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值;市场法(交易案例比较法)是获取并分析交易案例和可比公司的经营和财务数据,计算适当的价值比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法;收益法是从现金流量的角度估算企业价值的一种基本方法,能比较直观地反映企业价值的大小.
经分析上述两种方法所得评估结果,我们认为,从评估师收集并占有被评估单位经营资料的详实程度,以及在公开市场获取相关经济数据的可靠程度分析,收益法的评估结果更为合理的反映了被评估单位股东全部权益价值.
而市场法(交易案例比较法)评估时所选取的对比公司与被评估单位有着较多的差异,这些差异难以完全量化并通过修正来消除;且市场法更侧重于从整体资本市场的表现和未来的预期评定企业的价值,而现行经济及资本市场环境的不确定因素较多,因此我们认为收益法的评估结果比市场法(交易案例比较法)的评估结果更符合本次评估目的,故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论.
即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结论为79,542.
91万元(大写为人民币柒亿玖仟伍佰肆拾贰万玖仟壹佰元整).
评估结果未考虑股权流动性的影响.
十一、特别事项说明(一)引用其他机构出具的报告结论的情况本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审[2015]2-319号审计报告的审计结果.
(二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形无.
(三)评估程序受到限制的情况无.
(四)评估资料不完整的情况无.
(五)未决事项、法律纠纷等不确定因素截至2015年6月30日,成都古羌及其控股子公司目前存在一起未决诉讼,根据四川省成都市中级人民法院于2014年9月24日出具编号为(2014)成知民初字第374号《传票》及民事起诉状,原告彭艳青(以下简称"原告")与被告成都古羌(以下简称"被告")于2011年8月8日签订《原创文学作品著作权转让与独家授权协议》,约定原告将其创作的《美女老总爱上我》的信息网络传播权独家授权予成都古羌.
成成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司36都古羌因该著作权合同纠纷一案被原告彭艳青诉讼请求赔偿经济损失400万元.
目前该案正在审理过程中.
本评估报告的最终评估结论未考虑该事项的影响.
(六)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项无.
(七)重大期后事项无.
(八)本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形无.
(九)其他事项说明无.
本次评估对于上述特别事项除已说明的情况外未考虑其对评估结论的影响,特提请报告使用者注意.
十二、评估报告使用限制说明(一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途.
同时,本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据本报告载明的"评估假设和限制条件"确定的市场价值,没有考虑过去或将来可能承担的抵押、质押、担保等事宜的影响;没有考虑特殊的交易方或交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响;没有考虑评估基准日后遇有自然力和其他不可抗力对资产价值的影响;没有考虑若该等资产出售,所应承担的费用和税项等可能影响其价值净额的相关方面;该评估结论亦未考虑评估增值额的纳税影响.
当前述评估目的、评估假设和限制条件等发生变化时,评估结论一般会失效.
评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任.
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用.
评估报告的使用权归委托方所有,未经委托方许可,本评估机构不会随意向他人公开.
本公司对任何单位或个人不当使用本评估报告及其评估结论所造成的后果不承担任何责任.
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体,需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外.
(四)按现行规定,本评估报告及其评估结论的有效使用期限为一年,从评估基准日起计算.
(五)因评估程序受限造成的评估报告的使用限制:无.
成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司37十三、评估报告日本评估报告的报告日为2015年9月26日.
开元资产评估有限公司法定代表人(或授权代表):注册资产评估师:注册资产评估师:成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司38评估报告1、被评估单位《审计报告》(复印件);2、委托方与被评估单位的营业执照(复印件);3、评估对象所涉及的主要权属证明资料(复印件);4、委托方及被评估单位承诺函;5、签字注册资产评估师承诺函;6、资产评估机构资格证书(复印件);7、资产评估机构营业执照(复印件);8、签字注册资产评估师的资格证书(复印件).
湖南电广传媒股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元评报字[2015]1-082号开元资产评估有限公司CAREAAssetsAppraisalCo.
,Ltd二〇一五年九月二十六日成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司1评估说明目录第一部分关于评估说明使用范围的声明2第二部分关于进行资产评估有关事项的说明3第三部分资产评估说明4一、评估对象与评估范围说明-4二、资产核实情况总体说明-6三、宏观行业、细分行业及被评估单位分析-7四、评估技术说明-16(一)市场法(交易案例比较法)评估技术说明-16(二)收益法评估技术说明-27五、重要事项说明-47六、评估结论及分析-48企业关于进行资产评估有关事项的说明成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司2第一部分关于评估说明使用范围的声明本《评估说明》供资产评估主管机关审查资产评估报告书和检查评估机构工作而使用以及委托方所在地的政府行政管理部门了解资产评估过程而使用,对于与国有资产相关的评估项目,《评估说明》还供国有资产监督管理机构(含所出资企业)、相关监管机构和部门使用.
除法律法规规定外,《评估说明》的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位和个人,不得见诸公开媒体.
开元资产评估有限公司二〇一五年九月二十六日成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司3第二部分关于进行资产评估有关事项的说明本评估说明该部分内容由委托方和被评估单位共同撰写,并由委托方单位负责人和被评估单位负责人签字,加盖相应单位公章并签署日期.
详细内容请见《企业关于进行资产评估有关事项的说明》.
成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司4第三部分资产评估说明一、评估对象与评估范围说明(一)评估对象与评估范围1、评估对象与评估范围本次评估的评估对象为成都古羌的股东全部权益价值,评估范围为成都古羌科技有限公司在评估基准日所拥有的资产及负债.
上述数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,并出具了天健审[2015]2-319号无保留意见审计报告.
2、委托评估的主要资产类型、账面金额被评估单位经审计后的母公司总资产14,662.
94万元(其中:流动资产12,506.
50万元、非流动资产2,156.
44万元);总负债9,455.
62万元,全部为流动负债;股东全部权益5,207.
32万元.
(1)货币资金:67,735,733.
65元,均为人民币银行存款;(2)应收、预付及其他应收款:其中应收账款41,640,214.
90元,主要系应收的信息款;预付账款账面价值105,214.
05元,主要系预付稿酬等;其他应收款账面价值15,583,837.
47元,系应收往来款、备用金等;(3)可供出售金融资产:账面价值120,000.
00元,系对天津爱悦读科技有限公司的投资款;(4)长期股权投资:长期股权投资账面值8,566,000.
00元.
具体情况见下表:序号被投资单位投资日期投资比例(%)账面价值1衡阳天言信息技术有限公司2013年100.
001,900,000.
002北京书香文府数字技术有限公司2011年100.
001,000,000.
003北京丹鼎四海文化传播有限公司2010年99.
003,366,000.
004北京聚点艺盛文化传播有限责任公司2013年100.
002,300,000.
00合计8,566,000.
00(5)固定资产:固定资产:包括电子设备和办公设备,具体为台式电脑、笔记本电脑、打印机、空调等,账面原值685,213.
76元,账面净值229,469.
89元;分布在被评估单位办公楼层及机房内,评估基准日均能正常使用.
(6)无形资产:作者版权及系统软件,其账面净值为9,790,879.
52元.
;(7)长期待摊费用:账面价值33,060.
00元,系办公区装修费用.
(8)递延所得税资产:系资产计提减值准备以及无形资产摊销导致资产账面价成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司5值与计税基础不同形成的可抵扣暂时性差异确认的递延所得税资产,账面价值2,825,051.
11元.
(9)负债:其中应付账款账面价值17,623,688.
61元,主要系应付的往来款等;预收款项2,966,163.
21元,主要为备用金;应付职工薪酬290,018.
73元,系应付职工福利、工资等;应交税费账面价值3,161,903.
48元,系应缴的各项税金;应付股利69,000,000.
00,系应支付股东股利;其他应付款账面价值1,514,437.
75元,系应付的往来款及费用报销款等.
(二)实物资产的分布情况及特点1、实物资产的类型、数量、分布情况和存放地点被评估单位设备主要由服务器、笔记本电脑、打印机、空调组成.
电子设备基本安置在办公区域内.
2、实物资产的技术特点、实际使用情况、大修理及改扩建情况等被评估单位的设备管理制度比较完善,其设备的使用、维护、保养状况良好.
(三)企业申报的无形资产情况企业申报了21项无形资产,系计算机软件著作权和域名.
13项软件著作权情况如下:序号登记号证书编号软件名称取得方式发证日期12008SR06915软著登字第094094号NetCMS网站内容管理系统原始取得2008.
04.
1122008SR23519软著登字第110698号NETSNS社交网络软件原始取得2008.
10.
1032011SR027251软著登字第0290925号看书网充值平台软件V1.
0原始取得2011.
05.
1142011SR027498软著登字第0291172号看书网会员管理系统V1.
0原始取得2011.
05.
1152011SR027255软著登字第0290929号看书网作品检索系统V1.
0原始取得2011.
05.
1162011SR027497软著登字第0291171号看书网作者管理系统V1.
0原始取得2011.
05.
1172013SR086113软著登字第0591875号看书网内部API开发平台V1.
0原始取得2013.
08.
1682013SR082913软著登字第0588675号看书网WAP站内容发布软件V1.
0原始取得2013.
08.
0992013SR082873软著登字第0588635号看书网作者中心系统V2.
0原始取得2013.
08.
09102013SR082840软著登字第0588602号看书网用户搜书原始取得2013.
08.
09成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司6系统V2.
0112013SR082630软著登字第0588392号看书网IOS版手机阅读客户端软件V1.
0原始取得2013.
08.
09122013SR082601软著登字第0588363号看书网充值系统V2.
0原始取得2013.
08.
09132014SR215870软著登字第0885100号安卓手机看书软件V2.
1.
0.
41854原始取得2014.
12.
30在中国境内共注册了8项域名,其主要域名情况如下:序号名称所有者注册登记机构注册时间到期时间1kanshu.
com成都古羌厦门易名科技有限公司(eName)2003/06/092018/06/092qukanshu.
com成都古羌厦门易名科技有限公司(eName)2004/10/222017/10/223kanshu.
cn成都古羌厦门易名科技有限公司(eName)2005/08/282019/08/284qukanshu.
cn成都古羌厦门易名科技有限公司(eName)2007/03/252017/03/255xiaoshuoku.
cn丹鼎四海厦门易名科技有限公司(eName)2010/06/252017/06/256feiku.
net.
cn衡阳天言北京万网志成科技有限公司2013/05/202018/05/207feiku.
com聚点艺盛厦门易名科技有限公司(eName)2005/07/272018/07/278yulan.
cn北京书香厦门易名科技有限公司(eName)2005/04/012017/04/01二、资产核实情况总体说明(一)资产核实人员组织、实施时间和过程本次资产清查的主要过程包括:首先指导被评估单位清查资产与收集准备资料,然后检查核实资产与验证资料;主要方法有抽查盘点、抽样函证、检查有关合同、协议、实地勘查、观察、核对账面记录等.
清查工作的组织安排:在企业进行资产清查的基础上,及公司相关专业人员的配合下,于2015年7月16日至7月24日对公司的资产进行了实地清查,针对不同资产类型,具体实施如下:1、流动资产(1)货币资金:均为银行存款.
评估人员分账户审核了2015年6月份的银行存款日记账与银行对账单余额,经余额调节后与对账单一致.
并对银行存款账户进行了成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司7函证,函证结果与账面一致.
(2)应收账款、预付款和其他应收款:我们在实际评估操作中,一是与资产负债表中的该类科目余额进行核对,对其进行清查核实和抽样函证,确认其申报金额真实准确;二是对明细表中所列客户业务内容、发生时间及金额,借助历史资料和现在调查了解的情况,具体分析欠款原因、欠款时间、回收情况,以了解该类款项的质量.
2、设备类(1)查阅资产评估申报材料,核对申报金额,根据委估设备的特点,拟定现场勘查计划.
(2)评估人员和企业资产清查人员对设备进行清查和核实,并收集相关资料.
3、负债首先,收集有关购销协议、计提依据等,了解有关负债的发生情况、具体内容、发生原因和担保、抵押等情况;其次,将申报明细金额与账簿记录逐笔核对并与会计报表相关科目金额核对一致.
(二)影响资产核实的事项及处理方法本次资产清查核实过程中没有影响资产核实的事项.
(三)核实结论1、资产核实结论此项目申报评估的委估资产及相关负债已经过审计,账实、账账相符.
2、资产核实结果是否与账面记录存在差异及其程度无.
3、权属资料不完善等权属不清晰的资产无.
4、企业申报的账外资产的核实结论企业申报了21项账外无形资产,系计算机软件著作权和域名.
三、宏观行业、细分行业及被评估单位分析1、数字出版行业分析数字出版是人类文化的数字化传承,它是建立在计算机技术、通讯技术、网络技术、流媒体技术、存储技术、显示技术等高新技术基础上,融合并超越了传统出版内容而发展起来的新兴出版产业.
数字化出版是在出版的整个过程中,将所有的信息都以统一的二进制代码的数字化形式存储于光盘、磁盘等介质中,信息的处理与接收则成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司8借助计算机或终端设备进行.
它强调内容的数字化、生产模式和运作流程的数字化、传播载体的数字化和阅读消费、学习形态的数字化.
目前数字出版产品形态主要包括电子图书、数字报纸、数字期刊、网络原创文学、网络教育出版物、网络地图、数字音乐、网络动漫、网络游戏、数据库出版物、手机出版物(彩信、彩铃、手机报纸、手机期刊、手机小说、手机游戏)等.
数字出版产品的传播途径主要包括有线互联网、无线通讯网和卫星网络等.
数字出版产品的使用终端主要是电脑端:PC,Mac;移动端主要是:Android手机/平板,iphone,iPad等.
(1)数字出版市场发展概况近年来,数字出版新技术、新产品、新业态不断涌现,赢利模式不断成熟,新的消费理念不断形成,中国数字出版产业开始步入良性发展阶段,并呈现出以下特点:①数字出版产业规模不断扩大根据中国新闻出版研究院《2013-2014中国数字出版产业年度报告》,2013年国内数字出版产业(含网络游戏、网络广告等)整体收入规模为2,540.
4亿元,比2012年增长31.
3%,其中电子图书38亿元,比2012年增长22.
58%.
2014年我国数字出版产业收入规模再创新高,达到3387.
7亿元,同比增长33.
36%;数字出版产业收入占新闻出版产业收入的17.
1%.
2014年数字阅读超过了传统阅读方式,手机阅读的接触率首次超过50%;国内用户花费在数字媒体上的时间也超过了传统媒体.
其中,休闲、娱乐类产品在数字出版产业中占据了相当比重,移动出版和网络游戏是拉动数字出版产业收入的主力军.
据统计,2014年移动出版和网络游戏的收入分别为784.
9亿元和869.
4亿元,在数字出版总收入中所占比例分别为23.
17%、25.
66%,两者核计占比48.
83%.
新技术催生多样化的文化载体,带动多元化的内容呈现方式和传播方式,激发了日益旺盛的数字内容消费需求.
②数字出版产品形态日益丰富手机、手持终端、互联网等优质丰富的出版物新载体的出现,使得读者阅读内容、阅读媒介、阅读习惯正在发生改变,呈现多元化、数字化、个性化的特点.
数字出版呈现出由点到面,由单一形态到全媒体,由产业概念到规模出版,由传统出版到传统出版与数字出版并重的局面.
在培养用户阅读习惯的过程中,"一种内容、多种媒体、同步出版"的全媒体出版模式逐渐成熟.
除了基于互联网的各种电子图书、数字报刊、网游动漫等之外,还有基于以手机和各种移动终端为主体的数字出版物,大大丰富了人们多样化的阅读体验和个性化的阅读需求.
③数字出版赢利模式不断成熟成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司9逐渐形成了以原创网络文学、数字图书馆、学术期刊数据库,以及目前正在形成的电子书包及云出版等为主体的多种营销模式,可以说数字出版从内容提供、平台建设到终端服务,已经形成了较为完整的产业形态和产业链.
④传统出版企业转型步伐不断加快中国大多数以图书、报纸、期刊出版为主的传统出版企业基本完成了出版流程的数字化改造,电子音像出版单位基本完成了生产流程的技术升级,部分印刷企业引进先进的数字印刷设备开展按需印刷业务,出版物分销机构也实现了销售流程的数字化.
不少出版企业还加大了与技术开发商、渠道运营商等的合作力度,共同开展数字出版业务.
⑤数字阅读消费需求日益旺盛据最新统计,截至2014年年底,中国网民规模达到了6.
49亿,手机网民达到5.
57亿,庞大的用户规模为数字出版产品的传播与消费创造了良好广阔的市场空间.
网民规模的不断增长,带来在线阅读、手机阅读和移动终端阅读等数字阅读消费需求的日益旺盛.
近年来,在全球范围内手持阅读器、平板电脑、智能手机等数字阅读终端销量均呈现大幅增长,中国地区的销量更是超过全球平均增幅,一个庞大的新兴数字出版消费市场正在形成.
(2)数字出版行业竞争形势数字出版行业属于充分竞争行业,但是由于行业发展迅速,市场规模不断扩大,行业内的企业根据自身的优势和特点均能获得相应的市场份额.
随着数字出版市场的逐步成熟,行业标准和规范日益完善,行业内通过并购等方式进行产业整合将进一步加剧.
目前,数字出版行业竞争主要体现在以下几个方面:①数字内容资源是竞争焦点高品质作品的数字版权的获取和使用是数字出版企业生存和发展的根本,是企业可持续增长的基础.
早期许多作者与出版机构签订版权合同时,并未明确数字版权,但是随着数字出版产业的发展,作者开始将数字版权剥离出来,单独签订数字版权合同.
由于作者创作作品需要一定的时间投入和精力投入,每年能够创作的优秀产品是有限的,因此数字版权特别是优质作品的数字版权已经成为竞争的焦点.
数字出版企业往往采取预付、买断、提高分成比例、支付奖励金等手段来获取优质作品的数字版权.
②用户资源竞争较为激烈读者的数字阅读需求将推动数字出版行业发展,并最终形成一个稳定的、可持续成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司10的、具备成长性的产业结构.
随着数字阅读渠道的多样化发展,数字出版企业争夺用户之战较为激烈,数字出版企业不断推出满足用户需求的内容和个性化服务以满足不断提高的用户需求.
用户资源的竞争主要体现在用户黏度、注册用户和付费用户量方面.
在大众数字阅读方面主要通过为注册用户提供免费章节内容吸引用户,对优秀作品的后续章节进行收费,促使免费用户转为付费用户;而在教育数字阅读方面主要依靠增大在线数据库资源数量、引进精品和新版内容、提高检索和查找精度以及提供良好高效的服务来吸引机构客户.
2、中国移动阅读市场趋势分析到2014年,中国移动阅读市场收入规模达到88.
4亿元,增幅达41.
4%.
预计2017年市场整体收入规模将突破150亿元.
截止到2014年底,中国移动阅读活跃用户数比2013年环比增长20.
9%,达5.
9亿.
预计到2016年活跃用户规模将接近6.
9亿.
2014年中国移动阅读处于行业高速发展期.
在此阶段,用户付费的商业模式形成,在此商业模式的支撑下,市场迅速增长,市场进入门槛提高,主要参与厂商掌握核心资源,如:用户资源、渠道资源以及内容资源.
但是产业尚未形成大规模的盈利,仅有部分厂商实现收支平衡,进入盈利阶段,还需要通过用户的积累以及市场容量的不断扩充,形成规模效应,从而促使产业链各环节走向大规模盈利状态.
目前移动阅读市场发展的最大瓶颈是盗版内容的存在以及用户付费习惯尚未养成,突破这一瓶颈需要政策层面的支持以及市场对用户的培养,同时移动互联网支付环境的成熟也是促进移动阅读市场健康发展的主要因素.
在此期间互联网巨头完成对市场布局,并将移动阅读业务作为发力重点,着力提升内容资源和产品服务的质量,提高用户阅读体验,抢占移动阅读市场,与产业链各环节形成联动效应,探索阅读盈利新模式.
目前移动阅读产业发展具有以下趋势:首先,移动阅读用户需求升级,个性化和社交化成为产品创新方向.
移动阅读市场目前已进入高速发展期,产品功能不断创新促使用户需求发生改变,用户已经从对内容的需求升级到对个性化和社交化阅读的需求.
由于移动阅读市场竞争加剧,各厂商努力扩大平台的内容规模,以提升产品流量.
面对海量信息,用户更希望看到的是自己想看的内容,这种个性化需求已演变为阅读刚需.
移动阅读市场经过多年发展积累了大量的用户行为数据,未来在进行移动阅读产品的开发过程中可以依托这些信息,凭借大数据处理技术,根据用户兴趣的权重为用户提供更为精准和个性化的推荐服务.
同时,阅读产品正在向社交化的趋势发展.
但就目前移动阅读市场上的产品表现来看,社交化功能还处在起步阶段.
产品仅能实现对内容的分享和评论功能,用户成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司11之间无法基于相似的阅读兴趣形成读书圈,用户的社会认同感没有得到满足.
对于阅读产品来说,未来主攻的方向就是帮助用户建立阅读社区,使用户之间产生共鸣,并基于兴趣进行传播.
强化用户对产品的忠诚度.
第二,优质内容成为竞争关键.
移动阅读市场由于几大互联网巨头强势发力,竞争已呈现白热,由于内容资源网站是吸引用户、留住用户的核心竞争力,因此移动阅读的IP资源愈发稀缺,在这样的背景下对优质内容的争夺和创造就成为厂商今后发力的重点.
一方面通过这些优质内容资源,可以很大程度上提高用户的数量和粘性;另一方面,优质的内容资源还可以做多元化发展,打通全产业链,深化原创资源的价值.
第三,全版权运营构建泛娱乐生态圈,拓展粉丝经济.
越来越多的互联网服务提供商逐渐意识到版权资源的重要性,为了提高在产业链中的话语权,开始组织自己的版权资源.
网络作品是互动模式下的产物,以点击率作为读者对作品的肯定,而点击率所代表的人气足以形成注意力经济.
知名原创文学在改编成其他产品时,本身已拥有良好的群众基础,并且经历了长期的市场考验,因此能够为其改编产品做免费的前导宣传,加上近几年娱乐市场优质内容稀缺,使得版权价格大幅提升.
随着互联网巨头"泛娱乐化"布局的持续深入,网络文学主流厂商纷纷将小说版权与游戏、动漫、影视、传统出版整合在一起,联合产业链各环节对明星IP进行多元化的衍生开发,使得版权价值得到极大提升,通过改编更能吸引其他市场的用户群体关注,扩充明星作品的粉丝规模,为平台沉淀大量忠实用户,增加平台收入.
同时互联网巨头利用其在社交媒体上的优势,将促使明星与粉丝、粉丝与粉丝的深度交互中释放出巨大的市场价值.
第四,用户付费意愿提高,付费方式多元化趋势.
随着移动支付产业的发展,用户的付费形式向多元化发展:网银支付、第三方支付等方式的占比将进一步提高,而通过运营商通道付费的比例将被削弱.
第五,高端阅读市场被逐步开发.
目前,传统出版社虽然大部分都涉足电子版权内容,但是其开放程度有限,导致其在网络文学产业中的优质资源较少,销售渠道不通畅,而且价格偏高,用户接受程度较低.
随着传统出版社的互联网化进程加速,逐渐转变固有观念,其逐渐走出观望状态,开始在网络文学产业布局,未来网络文学市场将会涌现更多的质优价廉的内容资源.
部分传统出版社也在尝试自己经营网络文学业务:开发阅读APP、建设数字出版平台.
基于此趋势,高端阅读领域的内容将逐渐充实,从而吸引更多的高端用户选择网络文学,该市场将逐步活跃起来.
成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司12(数据来源于EnfoDesk易观智库发布的《中国移动阅读市场趋势预测2014-2017》.
)3、被评估单位主营业务及主要产品分析主营业务及主要产品分析:成都古羌以版权机构、作家为正版数字内容来源,进行内容的聚合和整理,面向手机、互联网、手持终端等出版媒体提供阅读产品;为数字出版和发行机构提供出版运营服务;通过版权衍生产品等方式提供数字内容增值业务.
作为国内数字出版的领先企业,公司形成了"一种内容、多种媒体、同步出版"的全媒体出版模式.
成都古羌致力于原创文学的挖掘和作者的培养,通过多种渠道向读者展示优秀作品,通过线上线下多种平台向作者提供优质服务,目前为超过300万注册用户提供涵盖玄幻、都市言情、网游、历史军事、侦探推理、武侠修真等不同体裁的高品质创作和阅读服务,拥有签约作品十万余本,日独立访问用户数达十万级.
成都古羌的主要经营模式是阅读业务+数字内容增值业务,公司将继续发扬现有优势,创建新的作者培养机制,大力发展实体出版和无线阅读,专注于作品版权的综合开发与应用,并基于丰富的网络文学IP资源积极拓展有声读物、动漫和游戏业务.
(1)数字阅读产品成都古羌主要的产品形式为数字阅读产品.
成都古羌通过与版权机构、作者签约等方式获得图书等作品的数字版权,依托互联网站"www.
kanshu.
com"和移动互联网站"wap.
kanshu.
com"两个自有在线阅读平台收集原创作品及其版权.
之后成都古羌对这些作品进行数字化,依据渠道、客户、阅读媒介和用户特性,制作成各类数字阅读产品,提供给不同的用户阅读.
①手机阅读产品手机阅读产品是指成都古羌与中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商合作,通过向其提供数字内容形成适合在手机上阅读的电子图书.
图书内容细分为都市言情、穿越幻想、玄幻奇幻、武侠仙侠、游戏竞技、浪漫青春、历史军事、灵异悬疑、名著传记、科幻小说、影视剧本、时尚生活、官场职场、经管励志、教育社科、短篇小品等类别.
电信运营商通过用户订阅手机阅读业务,向用户收取费用.
目前,电信运营商手机阅读产品收费方式分为点播和包月两类,点播类型分为按章点播与按本点播两种,用户点播后可长期阅读该章或该本内容,包月用户在支付费用后可以在月内免费阅读专区内所有图书.
成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司13②互联网阅读产品互联网阅读产品是指成都古羌通过互联网站"www.
kanshu.
com"、移动互联网站"wap.
kanshu.
com"及Andriod手机"看书网"APP三个自有阅读平台和其他互联网发行平台,为用户提供数字阅读服务产品.
成都古羌通过首页推荐、排行榜、积分奖励、互动体系、邮件提醒、短信提醒、联盟推广营销策划、渠道推广等手段吸引用户阅读.
用户通过网络银行、手机钱包第三方支付平台和点卡等方式向账户充值.
此外,成都古羌还与其他互联网发行平台建立了合作关系,如腾讯文学、百度文学、阿里文学、凤凰读书、搜狗阅读等,为其提供数字阅读产品,以满足用户阅读需要.
公司根据提供的数字阅读产品数量收取固定费用,或者根据该产品在互联网发行平台产生的收入和约定的分成比例取得收入.
(2)数字内容增值服务为实现数字内容资源价值最大化,成都古羌对拥有版权的作品深度挖掘,经过筛选和审核,将数字内容进行纸质出版或改编为影视剧、游戏、有声读物、动漫作品等产品.
或将内容的改编权授权给其他第三方进行数字内容改编.
目前,成都古羌主要是通过与传统出版社、影视公司、游戏公司等采取授权合作的方式实现数字内容增值.
数字阅读行业内相关企业分析:被评估单位目前提供的数字阅读产品以图书产品为主.
由于数字出版行业属于新兴行业,各企业间有着比较明确的市场定位和盈利模式,竞争主要集中在数字内容采集方面.
此外,为了拓宽数字内容采集渠道、丰富优质数字版权、提高对读者的吸引力和盈利能力,部分企业就数字内容采集达成战略合作,数字出版行业呈现出既竞争又合作的态势.
除被评估单位外,目前国内数字出版行业包括如下代表性企业:序号企业概况特色和定位竞争关系1阅文集团腾讯收购盛大文学后,合并自有的阅读业务而成立的阅文集团.
整个集团运营多个网站,为消费者提供包括数字图书、网络文学、数字报刊等数字商品国内领先的原创文学网站,通过商业运作打造出了多位原创文学创富英雄在运营商阅读基地构成竞争成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司142中文在线国内第一家数字阅读上市公司,旗下包括原创文学网站以及数字图书馆等业务良好的政府关系,是中国移动阅读基地的内容审核支撑方,上市公司有充足的资金支持在运营商阅读基地构成竞争3百度文学百度文学通过收购纵横中文网、熊猫看书,以及整合原有百度文库、百度多库文学整合而成可从百度搜索引擎获得流向优势内容采集方面存在竞争关系4传统出版机构传统出版机构和发行机构将其持有的版权转化为数字形式,然后提供给手机阅读基地、互联网等数字发行渠道对传统作家有一定的吸引力既有合作又有竞争被评估单位在中国移动阅读基地的收入排行中长期处于三甲位置,而在电信、联通、百度、腾讯、掌阅等平台也均处于前列,是各分销平台核心的内容提供商.
4、被评估单位SWOT分析(1)企业内部优势①运营推广经验丰富效率高以图书的运营推广见长,与几乎所有的数字图书销售平台长期合作,善于从众多原创文学作品中发现被掩埋的价值,善于新作者发掘的培养.
从签约、修改、上线、推广到结算,效率始终保持业内领先.
②版权存量优势明显签约作者及签约作品数量众多,其中读者达千万人次的优秀作品占比较多,作品类别覆盖玄幻、仙侠、都市、青春、悬疑、穿越、军事、历史、言情、游戏等各个流行品类.
③地方政府大力扶持看书网是中国西部最大的原创文学网站,成都古羌是四川省、成都市最大的互联网原创文化企业,政府在税收返还、项目扶持、办公场地房租减免等方面落实了政策.
④税收优惠母公司享受西部大开发的税收优惠政策,企业所得税税率为15%.
⑤团队优秀经营团队核心成员来自互联网公司、电信运营商等,均为无线互联网资深从业者,合作时间超过10年,经验丰富,配合默契.
成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司15(2)企业内部劣势①品牌价值低公司长期以来将重点定位于作品的运营与推广,忽视了公司品牌的宣传,导致公司品牌价值低,尽管在业内具有较高知名度,但在相关的文化产业领域则默默无闻,缺乏影响力,从而影响了公司向外拓展的速度.
②IP运营经验不足早期专注于图书作品的销售和推广,对于文化产品的理解不够深刻,没有将优质图书作为一个IP资源进行管理和运营,没有从一开始就注重IP资源的保值和增值,对于IP的运营还处在相对初级的水平.
③缺乏整合相关产业资源的能力公司过去5年发展迅速,核心业务的竞争力不断加强,但与相关产业的联系不够,尚缺乏以自身作为平台,对相关产业资源进行整合的能力.
(3)外部机会①国家战略,文化大发展我国已明确提出到2020年,要将文化产业建设成为国民经济支柱产业.
中央经济工作会议再次吹响了经济转型升级的号角,推动文化产业快速发展、建设文化强国迎来新的政策空间.
②IP价值大爆发伴随腾讯等互联网巨头在今年分别提出的多种文化领域相互促进发展的"泛娱乐"理念,以IP为纽带,多种文化产业共同发展将成为游戏市场的主流发展战略.
同时,360手机助手最新报告显示,2014年下载量排名前100的手机游戏,拥有IP的手游比例从一季度的33%猛升至四季度的52%.
(4)外部威胁①寡头垄断腾讯斥资50亿收购盛大文学成功,使得原本BAT三家全面发力网络文学的局面被打破,形成了腾讯一家独大的寡头垄断局面.
这将对市场的活力带来负面影响.
②行业监管力度加大,管理成本增加自2014年净网行动以来,新闻及网络监管部门持续加大对互联网文化内容的监管力度,公司的内容管理成本增加,而这种成本的增加并不会在短期之内给公司带来收益上的回报.
成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司16四、评估技术说明(一)市场法(交易案例比较法)评估技术说明1、评估对象本次评估的评估对象为成都古羌的股东全部权益价值.
2、评估方法及思路1)评估方法恰当性分析①市场法含义企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法.
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法.
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算适当的价值比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法.
上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司,评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响.
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算适当的价值比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法.
运用交易案例比较法时,应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响.
②适用性分析被评估单位现有业务以数字阅读产品和数字内容增值服务为主,发展实体出版和无线阅读,专注于作品版权的综合开发与应用,并基于丰富的网络文学IP资源积极拓展有声读物、动漫和游戏业务.
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料,确定采用可比交易案例法对成都古羌股东全部权益进行评估.
2)运用市场法进行评估的思路本次评估采用市场法(交易案例比较法)对成都古羌科技(北京)有限公司的股东全部权益价值进行评估.
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算适当的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法.
即选择与被评估单位处于同一行业的并且由上市公司买卖、收购及合并的可比公司,然后通过上市公司公告数据获取可比公司的市场价值;再选择可比公司的一个或几个与资产价值相关的参数,如EBIT,EBITDA、净利润或总资产、净资产、营业收入等作为"分析参数",计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系-价值比成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司17率(Multiples),将上述价值比率进行修正后调整为被评估单位的价值比率,根据修正后的价值比率和相应参数得出一个初步结论,然后考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响,最终确定评估对象的股东全部权益价值.
3)市场法评估的公式具体公式为:股权价值评估结果=(股权投资价值比率*被评估单位相应参数)+非经营性、溢余资产净值被评估单位股权投资价值比率=可比公司价值比率*修正系数3、市场法评估过程(1)可比公司的并购案例"成都古羌"公司属于数字出版——数字阅读行业,通过Wind金融终端数据查询,评估师收集了2015年1月至2015年8月上市公司并购数字阅读案例,具体情况如下:序号上市公司(收购方)可比公司收购股权比例对价(万元)主营业务公告时间1浙报传媒600633爱阅读70.
00%9,600.
00移动阅读平台、移动阅读服务提供商2015年4月2凯撒股份002425幻文科技100.
00%54,000.
00文学在线阅读平台运营为主2015年3月3华媒控股000607精典博维35.
00%10,752.
00图书策划、版权管理、内容创意加电子阅读为主,并辅以影视推荐及名家经纪业务2015年6月(2)选取可比交易案例选取标准如下:①可比公司主要经营范围及产品、服务包含或较为一致;②可比公司属于境内经营;③可比公司规模较为接近,包括资产、权益、收入规模、生产能力;④可比公司所处经营阶段、成长性接近,企业面临类似的经营风险;⑤可比公司面临类似财务风险;⑥上市公司买卖、收购及合并可比公司公告时间距评估基准日在一年以内.
按照上述标准,选取的交易案例涉及的可比公司为爱阅读、幻文科技、精典博维.
(3)可比公司财务分析及调整①可比上市公司财务数据(单位:万元)成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司18可比交易案例公司一:爱阅读项目/年度2014年度利润表摘要营业收入营业成本营业利润利润总额净利润355.
87资产负债表摘要流动资产非流动资产资产总计1,858.
28流动负债非流动负债负债合计483.
36股东权益1,374.
92可比交易案例公司二:幻文科技项目/年度2015年度一季度2014年度2013年度利润表摘要营业收入1,297.
872,032.
16346.
75营业成本238.
86495.
57109.
70营业利润753.
00597.
37-103.
79利润总额748.
24597.
42-24.
23净利润564.
76402.
95-22.
94资产负债表摘要流动资产2,128.
411,082.
92337.
66非流动资产2,408.
271,750.
95229.
62资产总计4,536.
682,833.
88567.
28流动负债1,859.
33731.
29374.
64非流动负债---负债合计1,859.
33731.
29374.
64股东权益2,677.
352,102.
59192.
63可比交易案例公司三:精典博维项目/年度2014年度利润表摘要营业收入5,315.
29营业成本2,688.
16营业利润927.
52利润总额957.
60净利润712.
98成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司19资产负债表摘要流动资产6,036.
67非流动资产1,755.
67资产总计7,792.
34流动负债5,333.
35非流动负债负债合计5,333.
35股东权益2,458.
99②可比公司财务数据调整对可比公司的非经营性、溢余资产负债进行确认和分析调整.
A、非经营性资产的确认对于可比公司非经营性、溢余资产和负债,评估人员根据对可比公司的财务报告分析确认.
可比公司非经营性资产、溢余通常主要包括:交易性金融资产、应收股利、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、投资性房地产、在建工程、工程物资;B、非经营性、溢余负债的确认:交易性金融负债、应付股利(除权)、其他负债.
(4)交易案例简介1、浙报传媒(600633.
SH)购买爱阅读70%的股权项目简介:浙报传媒拟与爱阅读(北京)科技有限公司签署《爱阅读(北京)科技有限公司股权投资协议书》,出资人民币9,600万元受让爱阅读70%的股权.
通过本次对爱阅读的投资,公司将切入移动阅读领域,在数字化阅读领域快速取得市场份额.
业绩承诺:爱阅读2015-2017年度预测净利润分别为530.
61万元、920.
21万元、1,164.
49万元.
估值情况:根据北京中企华资产评估有限责任公司评估并出具的[中企华评报字(2015)第3161号]资产评估报告,截止2014年12月31日,爱阅读的净资产评估值为12,005.
83万元.
按照浙报传媒出资人民币9,600万元受让爱阅读70%的股权,爱阅读100%股权对应的价值应为13,714.
29万元.
主营业务:本次投资标的为爱阅读.
爱阅读系一家依照中国法律有效设立并合法存续的有限责任公司(国内合资).
2012年1月30日在北京市工商行政管理局朝阳分局登记注册,取得注册号为110105014594224的《企业法人营业执照》,注册资本1000成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司20万元,注册地址为北京市朝阳区小营路25号楼14层1701内1707-1710室,法定代表人为崔宏智,公司经营范围为技术推广服务;设计、制作、代理、发布广告;计算机系统服务;数据处理;基础软件服务.
爱阅读是国内排名前十的移动阅读平台,作为优质移动阅读服务提供商,其业务核心是打造基于无线互联网的付费阅读平台,整合运营各种数字版权内容到阅读平台,通过各种渠道推广阅读平台,将数字版权内容直接分发到最终用户手里,并实现了手机、平板、电脑等全终端的实时同步阅读和云存储功能.
2、凯撒股份(002425.
SZ)购买幻文科技100%股权项目简介:凯撒(中国)股份有限公司筹划收购杭州幻文科技有限公司股权的事宜,本公司于2015年3月23日与何涛、林嘉喜、吴漫、肖玉莲、伍黎苑、熊亚玲、刘奇、深圳国金凯撒创业投资企业(有限合伙)签署了《股权收购框架协议》,公司拟以不超过54,000万元现金收购标的公司100%的股权.
具体收购价格将在具有证券期货从业资格的评估机构的评估报告基础上由各方协商确定.
业绩承诺:转让方承诺,2015年度、2016度、2017年度幻文科技实现的净利润(扣除非经常性损益)分别不低于人民币4,000万元、人民币5,000万元和人民币6,250万元,净利润数据以受让方指定的会计师事务所出具的审计报告为依据.
若净利润不足,转让方将对受让方进行补偿,具体安排在签署股权收购协议时进一步协商.
估值情况:北京中企华资产评估有限责任公司对上市公司拟购买的杭州幻文100%股权价值进行了评估,并出具了中企华评报字(2015)第3291号《资产评估报告》.
本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估,评估机构选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论.
以2015年3月31日为基准日,杭州幻文100%股权的评估值为54,158.
46万元,经各方友好协商,杭州幻文100%股权的交易价格为54,000万元.
主营业务:幻文科技2014年以前主要以文学在线阅读平台运营为主,通过自有在线阅读平台获取作者文学作品版权,并通过与各阅读平台联合运营获得内容分成收入;通过多年的成功运营,目前已与多家知名网络文学公司及优秀出版机构开展战略合作,签约了众多畅销文学作品、动漫作品的衍生版权.
鉴于积累了丰富的IP资源,获得了宝贵的IP运营经验,幻文科技自2014年以来积极地向高附加值的IP运营服务业务拓展.
幻文科技通过畅销文学作品的游戏改编开发权利,与游戏公司联合开发或授权开发手机游戏和网页游戏,获得相应的版权金或分成收益,目前已推出或拟推出的游戏包括:顶级网络大神辰东的"太古仙域",成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司21网络三大奇书之一萧潜的"飘邈之旅",网络三大奇书之一玄雨的"小兵传奇",顶级武侠名家温瑞安的"四大名捕大对决"和"神州奇侠",一线网络作家陨落星辰的"绝世战祖",草根的"无上神王"、明寐的"异人傲世录"等,上述游戏的陆续推出将会给幻文科技带来丰厚的收益,幻文科技将迎来高速的成长期.
本次收购完成后,幻文科技将依托上市公司实力,将进一步加强与影视、动漫、有声读物等领域的知名公司合作,通过向影视改编及制作机构、游戏公司、传统出版社授权合作的方式实现IP资源在"泛娱乐"的全面增值.
幻文科技通过授权买断或收益分成的IP运营模式,无需承担游戏、影视、动漫、有声读物的前期投入与运营成本,因而可降低风险并可获得比较稳定的收益.
3、华媒控股(000607.
SZ)购买精典博维35%的股权项目简介:本次交易华媒控股拟向吴梅林、北京瑞益创享文化投资中心(有限合伙)、杭州文广创业投资有限公司、马淑清、北京博大会成投资管理中心(有限合伙)、曹金玲、钱淼根、徐平华、潘建文、章剑、赵达峰、北京百团百利创业投资中心(有限合伙)共计支付现金10,752万元,购买该等交易对手所持精典博维35%股权.
本次交易完成后,华媒控股持有精典博维35%股权,成为精典博维的第一大股东.
本次交易完成后,若精典博维2015年度实现的归属母公司净利润(以扣非后归属于母公司净利润孰低为准,下同)不低于2,700万元,则华媒控股将于标的公司2015年度经审计财务报告出具后五个工作日内启动第二次收购的相关流程,按本次估值支付对价10,752万元再次收购标的公司35%股权;若第二次收购完成且标的公司2015、2016和2017年度实现的归属母公司净利润分别不低于2,700、3,240、3,888万元,则华媒控股将于标的公司2017年度经审计财务报告出具后五个工作日内,按约定补偿机制对标的公司已收购的70%股权进行作价调整补偿,补偿价款合计不超过7,848.
96万元.
同时,华媒控股还将按本次收购的估值倍数,以归属母公司净利润3,888万元为基数,调整精典博维100%股权交易对价,并收购标的公司剩余股权,收购价款不超过14,929.
92万元.
(备注:"若第二次收购完成且标的公司2015、2016和2017年度实现的归属母公司净利润分别不低于2,700、3,240、3,888万元,则华媒控股将于标的公司2017年度经审计财务报告出具后五个工作日内,按约定补偿机制对标的公司已收购的70%股权进行作价调整补偿,补偿价款合计不超过7,848.
96万元.
"精典博维2015-2017实际约定的利润承诺为2,700、3,240、3,888万元,对应整体估值为41,932.
80万元)业绩承诺:根据《股权转让协议》,交易对方承诺精典博维2015、2016、2017成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司22年实现的归属于母公司净利润(根据标的公司扣除非经常性损益前后孰低原则确定)分别为2,400万元、2,888元、3,456万元;除此之外,为了实现后续股权收购,持有精典博维剩余股权的原股东预期精典博维2015、2016、2017年度可实现的归属于母公司净利润分别不低于2,700万元、3,240万元、3,888万元,并根据以上业绩完成情况触发其剩余股权的出售条款.
估值情况:本次交易,北京中企华资产评估有限责任公司采用收益法和资产基础法对精典博维100%股权进行评估,最终采用收益法评估结果作为其价值的评估结论.
根据中企华评估出具的中企华评报字2015第3457号《评估报告》,截至评估基准日2014年12月31日,标的公司全部股东权益评估值30,722.
91万元.
经交易双方协商,标的公司精典博维的35%股权价值最终作价为10,752万元.
主营业务:1、图书出版业务:整合完成后,精典博维现有的图书策划发行团队将形成华媒控股出版业务的9生力军,在出版领域独树一帜,其中印刷业务部分将完全纳入华媒控股印刷业务序列.
编辑部在京杭两地互动交流,形成南北编辑中心,与跨国出版巨头德国吕贝集团合资成立出版公司为华媒控股提升国际影响力.
2、杂志业务:由《北京旅游》、《世界旅游城市》、《首都旅游报》带动华媒控股旗下的《杭州旅游》、《浙江旅游》等刊物的发展,由纸质杂志转型成纸质与数字互联网互动型读物,从而盘活华媒控股旅游传媒版块.
3、广告代理业务:年轻的精典博维拥有多份杂志、机场和高铁书店外立面广告代理权,除此之外,精典博维代理和自产的影视剧本都是良好的潜在广告载体.
希望整合后借助华媒控股强大的广告团队为精典博维的新载体加注广告客户、实现传媒提升和一体化打包业务.
4、互联网出版:精典博维旗下拥有明月阁、半壁江两大原创文学网站,并在网络文学领域有着一定的影响力.
华媒控股旗下的19楼也是浙江地区覆盖面最广的社区生活网站之一,有着庞大的用户群和浏览量;同时随着全国数字阅读基地落户杭州,支持政策进一步落实,精典博维在此次交易完成后必会将"明月阁"、"半壁江"直接嫁接至19楼,以增加原创文学网络的阅读人群流量和原创稿源.
同时将数字出版团队移至杭州,结合华媒控股的数字出版资源加大双方在移动端的密切合作,提升销售业绩.
5、影视剧业务:由于精典博维连续多年和各大影视公司在上游内容IP开发、下游广告植入等环节进行了深度合作,并在近年不断加大对剧本改编业务的投入,因此成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司23自2015年伊始,精典博维将有计划地开展影视剧投资业务,根据业务伙伴例如华谊兄弟、海润影视、光线传媒、大唐辉煌等实力型影视公司的重点项目推荐进行参投、跟投,达到影视剧版权业务衍生价值开发的最大化.
这一全新业务的拓展也将很大10程度依赖于华媒控股对精典博维的资本支持,也是上市公司所能产生的投资回报率最高的方向之一.
6、艺术品经营业务:精典博维多年在北京与荣宝斋、中国画院、中央美院等各大艺术机构、艺术类院校进行合作,共同包装提升艺术家作品的价值,本次交易完成后,精典博维将与华媒控股在杭州紧密合作的西泠印社、中国美院进一步深化全国性合作,同时更多参与华媒控股的艺术衍生品开发、合作销售业务.
(5)价值比率选取及计算交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算适当的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法.
①价值比率简介价值比率实际是资产价值与一个与资产价值密切相关的一个指标之间的比率倍数,即:价值比率=资产价值/与资产价值密切相关的指标因资产价值类型的不同而存在不同价值类型的价值比率,通常比较常用的价值类型包括收益率价值比率、资产类价值比率、其他特殊类价值比率.
A、收益率价值比率=企业整体价值或股权价值/收益类参数收益类参数包括但不限于以下指标:EBIT、EBITDA、EBIT*(1—T)+折旧及摊销、净利润、归属于母公司净利润、营业利润、营业收入等.
B、资产类价值比率=企业整体价值或股权价值/资产类参数资产类参数包括但不限于以下指标:总资产、净资产、投入资本、固定资产总额.
C、其他特殊类价值比率=企业整体价值或股权价值/特殊类参数特殊类参数包括但不限于以下指标:市场占有率、生产能力、储量、容量.
②价值比率选取A、价值比率种类的确定通过对数字阅读行业市场交易案例的分析,市场投资收购以市盈率法作为定价依据.
本次评估采用交易案例中的PE倍数作为价值比率.
B、价值比率涵盖期限的确定选取的交易案例应该为上市公司买卖、收购及合并可比公司公告时间距评估基准日在一年以内.
成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司24考虑到证劵市场和企业价值时效性因素,本次评估选取2015年1月至2015年8月上市公司并购数字阅读行业公司案例.
③价值比率计算股权价值评估结果=预测期三年平均净利润*修正后PE倍数+非经营性、溢余资产净值预测期三年平均净利润=(2015年度预计扣非后净利润+2016年度预计扣非后净利润+2017年度预计扣非后净利润)/3修正后PE倍数=∑交易案例可比公司平均PE倍数*(1+控股权溢价)*(1—流动性折扣)*其他因素修正百分比(6)修正前PE计算过程单位:万元序号项目2015年度2016年度2017年度算术平均值1"爱阅读"预计净利润530.
61920.
211,164.
49871.
77"爱阅读"整体估值13,714.
29PE倍数15.
732"幻文科技"预计净利润4,000.
005,000.
006,250.
005,083.
33"幻文科技"整体估值54,000.
00PE倍数10.
623"精典博维"预计净利润2,700.
003,240.
003,888.
003,276.
00"精典博维"整体估值41,932.
80PE倍数12.
804修正前PE算术平均值13.
05(7)价值指标修正①交易情况修正评估师从上市公司收购数字阅读行业的交易案例中,选取了与被评估单位类似的数字阅读公司,同时综合考虑了业绩承诺等事项,未发现上市公司公告中涉及交易的特殊条款,因此不考虑交易情况对于交易案例对价及PE倍数的修正.
②交易日期修正上述交易案例均是2015年上半年上市公司并购数字阅读行业公司案例,由于评估基准日为2015年6月30日,因此不再考虑交易日期对于交易案例对价及PE倍数的修正.
③其他因素修正由于评估对象与交易案例可比公司之间存在经营风险、财务风险的差异,因此需成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司25要进行必要的修正.
同时需要对交易案例中可比公司控股权/少数股权溢价、折价以及流动性进行调整.
关于盈利能力、成长性的调整分析:由于PEEValue,即可将评估对象PE简化看成价值除以扣非净利润.
由上述公式,我们得出EalueVPE,而3)(eee321E,从而推导出3eg1eeg12)()(E=e+e3/gg2=G1e.
则GVPE1ealue,实际上我们选取的平均PE已经包含盈利能力、成长性因素的影响,因此无需再对盈利能力、成长性因素进行重复修正.
关于资产质量状况、债务风险的调整分析:本次采用定性分析及定量估计的方法对于其他因素进行修正,我们对资产质量状况、债务风险2个指标进行分析和比较,将每个指标划分为优、较优、一般、较劣、劣五个级别,每个级别相差2%.
修正系数见下表:项目浙报传媒凯撒股份华媒控股评估对象爱阅读幻文科技精典博维盈利能力修正系数资产质量状况修正系数一般较优较优优债务风险修正系数一般一般一般较优成长性修正系数修正系数见下表:项目浙报传媒凯撒股份华媒控股评估对象爱阅读幻文科技精典博维盈利能力修正系数100100100100资产质量状况修正系数969898100债务风险修正系数989898100成长性修正系数100100100100修正系数合计106.
29%104.
12%104.
12%100(8)评估对象资产负债分析①历史财务数据本次评估项目已经由天健会计师事务所(特殊普通合伙)对被评估单位二年一期的财务报表进行了专项审计,评估师未对被评估单位经审计的财务数据进行调整.
成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司26②非经营性资产、溢余资产及负债分析采用收益法对成都古羌予以评估确认的账面溢余资产项目,评估师仔细分析了收益法与交易案例比较法的理论基础,我们认为本次采用交易案例比较法,选取未来年度平均净利润乘以平均PE倍数得到评估对象股权价值,其未来年度的净利润已包含选取的交易案例涉及的对比公司溢余资产,因此对于在收益法中确认的成都古羌账面溢余资产无需在交易案例比较法中调整.
(9)控股权/少数股权溢价、折价分析计算可比公司均为非上市公司,对于不涉及控股权交易的可比公司股权价值,应当调整为包含控股权的市场价值.
由于选取的交易案例均采用的是股东全部权益对应的评估值或者交易价格,因此无需对上述交易案例进行控股权溢价的调整.
(10)流通性/缺乏流通性溢价、折价分析计算因上述所选可比公司均为非上市公司,选取的交易案例的共同点是上市公司购买非上市数字阅读行业公司股权,因此无需考虑缺乏流通性对股权价值的折价影响,对流动性折扣影响无需进行修正.
流动性折扣取零.
(11)价值指标评估结果汇总表单位:万元可比公司修正前PE控股权修正流动性修正其他因素修正修正后PE爱阅读15.
73100.
00%100.
00%106.
29%16.
72幻文科技10.
62100.
00%100.
00%104.
12%11.
06精典博维12.
80100.
00%100.
00%104.
12%13.
33算术平均值13.
0513.
70(12)市场法结果计算市场法评估汇总表及价值测算表单位:万元序号项目2015年度2016年度2017年度算术平均值1成都古羌预计净利润5,300.
406,360.
977,635.
706,432.
362PE倍数算术平均值13.
703股东全部权益评估值88,123.
29被评估单位的股东全部权益价值按市场法(交易案例比较法)评估的市场价值评估值为88,123.
29万元.
成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司27(二)收益法评估技术说明1、本次收益法评估的具体思路及模型本次评估的成都古羌全部权益价值的总体思路是采用间接法,即先估算被评估单位的自由现金流量,推算企业整体价值,扣除付息债务资本价值后得到股东全部权益价值的评估值.
具体评估思路如下:(1)结合宏观经济形势对被评估单位收益现状以及市场、行业、竞争、环境等因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析;(2)对被评估单位的全部资产及负债进行分析,重点分析资产的匹配、利用情况,调整非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入、支出,调整偶然性收入和支出;(3)对被评估单位近期若干年的收益进行比较精确的逐年预测;(4)对被评估单位未来远期收益趋势进行判断和估算;(5)综合被评估单位评估基准日的资产、负债状况和未来收入的变化趋势分析,预测其运营资金的增减变动和维持现有生产能力的固定资产和无形资产的更新的资本支出;(6)在上述分析的基础上,估算企业自由现金流量.
(7)在综合分析评估基准日的利率水平、被评估单位的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型估算企业自由现金净流量的折现率;(8)将企业自由现金流量折现到评估基准日并累加求和;(9)对非经营性资产、闲置、溢余资产单独评估;(10)估算被评估单位的整体价值,扣除评估基准日付息债务的价值,推算被评估单位的股东全部权益价值.
在具体的评估操作过程中,由于公司目前仍处于增长期,故选用分段收益折现模型.
即:将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为前后两个阶段进行预测,首先逐年预测明确预测期(评估基准日后至2020年末)各年的收益额;再假设明确预测期后保持前阶段最后一年的预期收益额水平.
最后,将被评估单位未来的预期收益进行折现后求和,再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额,即得到被评估单位的整体企业价值.
根据上述分析,本次将被评估单位的未来收益预测分为以下两个阶段,第一阶段为2015年7月1日至2020年12月31日,共5年1期,此阶段为被评估单位的高速增长时期;第二阶段为2021年1月1日至永续年限,在此阶段,被评估单位将保持2020年的净现金流水平.
其基本估算公式如下:成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司28企业整体价值=未来收益期内各期净现金流量现值之和+单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额即:式中:P-企业整体价值r-折现率t-明确预测期Ai-明确预测期第i年预期企业自由现金流量At-未来第t年预期企业自由现金流量i-收益计算期B-单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额.
企业自由现金流量=税后净利润+利息*(1-所得税率)+折旧及摊销-净营运资金追加额-资本性支出股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值2、未来收益预测(1)未来收益预测的假设条件一般假设条件①公平交易假设公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中,评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价.
公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设.
②公开市场假设公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获得足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断.
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础.
③资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规B)1()1(1tttiiirrArAP成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司29模、频率、环境等情况继续使用,或者在所改变的基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据.
特殊假设①假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规;②假设被评估单位的经营者是负责的,且其管理层有能力担当其职务和履行其职责;③假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、经营模式、产品结构、决策程序等与目前保持一致;④假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致;⑤假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入,现金流出为均匀流出;⑥成都古羌经四川省成都市武侯区国家税务局发布的武侯国税通〔2014〕0066号税务事项通知书批复,2013年1月1日起至2013年12月31日执行高新技术企业所得税优惠,按15%的税率计缴企业所得税;2015年2月8日四川省成都市武侯区国家税务局的批文,成都古羌生产经营地属国家西部大开发地区,2014年度可以享受企业所得税15%优惠税率;经四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局联合发布的批复,成都古羌被认定为高新技术企业,并于2014年7月9日取得高新技术企业证书(证书编号:GF201451000095),有效期为三年,按15%的税率计缴企业所得税.
因此,本次评估假设在国家有关所得税优惠政策不变的情况下,被评估单位被持续认定为高新技术企业,在可以预测的未来企业仍然可执行15%所得税率.
上述评估假设对评估结论的影响设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对被评估单位的收入、成本、费用乃至其营运产生的难以量化的影响,但被评估单位不一定会尽按评估假设的框架营运,故评估假设对评估结论有影响.
(2)营业收入预测1)收入预测模型成都古羌的主要经营模式是阅读业务+数字内容增值业务,实际收入核算分成三大类,系运营商及平台商收入、看书网网站自有收入、其他收入(目前以版权收入为主)成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司30有声阅读看书网业务体系动漫阅读业务游戏开发数字内容增值业务手机阅读服务互联网阅读产品具体收入预测模型如下:营业收入总额=运营商及平台商收入+看书网网站自有收入+其他收入运营商及平台商收入=移动阅读市场总量*市场份额*三大运营商结算比例*(1+第三方平台占三大运营商业务比例)看书网网站自有收入=月均付费用户*ARPPU值*月数其他收入=(运营商及平台商收入+看书网网站自有收入)*业务比例2)移动阅读市场规模分析广义的移动阅读,是指使用移动终端进行的所有阅读行为,包含通过浏览器浏览手机网站,以及阅读新闻客户端、报纸客户端、杂志客户端、微博微信的文章等.
狭义的移动阅读,是指通过移动终端进行定向阅读的行为.
通常,有以下两种阅读途径:第一种,在移动终端(手机、PSP等)上安装阅读软件,如熊猫读书、QQ阅读.
这样做的好处是成本低,不用重新投资就可以获得阅读体验;而且方便携带,可以极大地提高"碎片时间"的利用率.
第二种,使用专用的电子书阅读器(比如Kindle).
电子书阅读器的好处也比较直观:贴近真纸阅读,不伤眼,无辐射;而且电子书资源天文地理无所不包,只有不想看的没有看不到的.
缺点:需要资金购买,适合追求高质量阅读的群体;且便携性稍逊一筹.
根据Analysys易观智库发布《中国移动阅读市场年度报告2015年(上)》数据显示,2015年上半年,中国移动阅读市场规模达到48.
6亿元人民币,较2015年1月环比增长5.
7%,移动阅读市场规模保持稳步增长.
成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司31如上表所示,我国移动阅读市场交易总量从2012年的34.
70亿元上升到2014年的88.
40亿元,四年间增长了1.
55倍.
按照易观智库对2014-2017年中国移动阅读市场交易规模的预测,2015年预计为108.
00亿元、2016年预计为130.
30亿元、2017年预计为156.
90亿元,增长率分别为22.
20%、20.
60%、20.
40%.
如上表所示,2012年上半年至2015年上半年我国移动阅读市场交易规模持续增长.
从2012至2014年全年数据看,下半年交易规模大于上半年交易规模,阅读需求更为活跃,2015年上半年移动阅读市场交易规模达到48.
60亿元,同比2014年上半年42.
40亿元增长了14.
6%.
成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司323)历史营业收入分析成都古羌及其各下属子公司,依托www.
kanshu.
com和www.
feiku.
com这两个网站发展和培养作者创作文学作品,发展出了以阅读业务为核心,以漫画、有声阅读、游戏为延伸的业务发展格局.
随着互联网、移动终端和云存储技术的发展,阅读渠道日益多元化,人们可以随时随地进行阅读,并体验到多终端无差别的阅读体验.
成都古羌既是内容提供商也是渠道商,其历史营业收入主要来自于运营商阅读及相关收入、看书网网站阅读及相关收入、其他收入.
单位:万元年度/项目2012年2013年2014年2015年1-6月运营商及平台商收入7,347.
2110,507.
6712,372.
706,428.
79看书网网站自有收入364.
97270.
81110.
03113.
28其他76.
09180.
91201.
60173.
96合计7,788.
2710,959.
3912,684.
336,716.
03被评估单位2012年-2015年6月已实现交易额、收入占移动阅读市场的比例:序号项目公式2012年2013年2014年2015年1-6月1移动阅读市场总量(亿元)34.
7062.
5088.
4048.
42市场增长率(%)65.
3%80.
1%41.
4%3该流水收入占移动阅读市场的份额(%)5.
26%3.
97%3.
52%2.
97%4成都古羌在三大运营商产生的流水收入(亿元)4=1*31.
82682.
48433.
10841.
44265结算比例38%38%38%38%38%6成都古羌结算收入(亿元)6=4*5*(1-8%)0.
63860.
86851.
08670.
50347三大运营商收入(万元)7=66,386.
468,685.
0710,866.
965,043.
278第三方平台占比(%)8=9/715%21%14%27%9第三方平台收入(万元)960.
751,822.
601,505.
741,385.
5210收入合计(万元)10=7+97,347.
2110,507.
6712,372.
706,428.
79被评估单位2012年-2015年6月自有网站收入:序号项目公式2012年2013年2014年2015年1-6月1月均付费用户(万户/月)2.
321.
220.
620.
572ARPPU值(元/月)9.
0325.
1629.
2021.
933月数12121264网站自有收入(万元/年)4=1*2*3251.
28369.
27216.
9575.
194)未来营业收入预测A、运营商阅读收入成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司33成都古羌的运营商平台收入主要来自于与中国移动、中国联通和中国电信三大运营商平台合作的收入,我们从三大运营商平台收入及其他运营商平台收入两部分考虑公司未来收入增长情况.
预计成都古羌2015年至2017年在移动阅读市场的份额为分别为3.
00%、3.
20%、3.
30%,按照前述方法,2015年至2017年预测三大运营商收入分别为为12,312.
00万元、14,576.
92万元、18,101.
24万元,2018年至2020年预测三大运营商阅读收入的的增长率分别为15%、10%、5%.
未来年度运营商及第三方平台收入如下:单位:万元序号项目公式2015年2016年2017年2018年2019年2020年1移动阅读市场总量(亿元)108.
00130.
30156.
902市场增长率(%)22.
2%20.
6%20.
4%3该流水收入占移动阅读市场的份额(%)3.
00%3.
20%3.
30%4成都古羌在三大运营商产生的流水收入(亿元)4=1*33.
244.
175.
185结算比例38%38%38%38%6成都古羌结算收入(亿元)6=4*5*(1-8%)1.
23121.
45771.
81017三大运营商收入(万元)7=612,312.
0014,576.
9218,101.
2420,816.
4322,898.
0724,729.
928三大运营商收入增长率32.
18%11.
00%20.
41%15.
00%10.
00%8.
00%9第三方平台占比(%)13%14%15%16%16%16%10第三方平台收入(万元)10=8*91,600.
562,040.
772,715.
193,330.
633,663.
693,956.
7911收入合计(万元)11=7+1013,912.
5616,617.
6920,816.
4324,147.
0626,561.
7628,686.
71B、看书网网站自有收入看书网网站自有收入=月均付费用户*ARPU值*月数根据公司近几年的看书网网站自有收入情况及上述公式,预测未来看书网网站自有收入如下:单位:万元年度2015年7-12月2016年2017年2018年2019年2020年月均付费用户(万户/月)1.
501.
701.
902.
102.
20成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司34ARPU值(元/月)27.
5030.
2533.
2836.
6140.
27月数1212121212看书网网站自有收入254.
81495.
00617.
10758.
78922.
571,063.
13C、其他收入公司其他收入与三大运营商平台收入及看书网自由平台收入呈一定正比例关系,结合其他收入历史年度所占成都古羌未来年度三大运营商平台收入及看书网收入的比例情况及未来这两者的营业收入预测,预测比例为5%,其他收入未来年度为:单位:万元年度2015年7-12月2016年2017年2018年2019年2020年其他收入386.
93855.
631,071.
681,245.
291,374.
221,487.
49综上:未来年度营业收入预测情况如下表所示:单位:万元年度/项目2015年7-12月2016年2017年2018年2019年2020年运营商及第三方平台收入7,483.
7716,617.
6920,816.
4324,147.
0626,561.
7627,686.
71看书网网站自有收入254.
81495.
00617.
10758.
78922.
571,063.
13其他386.
93855.
631,071.
681,245.
291,374.
221,487.
49合计8,125.
5117,968.
3222,505.
2126,151.
1328,858.
5531,237.
33(3)营业成本预测1)历史营业成本分析成都古羌所产生的收入来自三大运营商平台收入、自有网站阅读收入、其他收入三个部分,其历史年度营业成本以这三部分成本来度量,具体历史营业成本基本情况如下表所示:单位:万元年度/项目2012年2013年2014年2015年1-6月运营商阅读成本1,686.
98983.
381,065.
94459.
11看书网网站成本147.
23其他18.
25114.
83223.
5880.
70合计1,852.
461,098.
211,289.
52539.
812)营业成本预测本次评估以历史数据为基础,根据历史年度该费用占相应运营收入的比例进行合理预测.
根据被评估企业的历史财务数据及发展趋势分析:其营业成本约为销售收入的10.
09%.
按照被评估单位未来年度各收入的预测,以及被评估单位未来发展规划,结合历史年度加权平均营业成本率及行业营业成本率,营业成本预测情况如下表所成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司35示:单位:万元年度/项目2015年7-12月2016年2017年2018年2019年2020年营业成本820.
101,813.
532,271.
432,639.
412,912.
673,152.
76(4)营业税金及附加预测被评估单位2013年-2014年5月按3%计缴营业税,从2014年6月开始营改增,2014年6月-2015年6月按6%计缴增值税.
按根据相关税法规定,被评估企业的主营业务收入为征收增值税的应税项目,其税率为17%,根据税法规定应随主税附征城建税和教育费附加,城建税为增值税额的7%,教育费附加为增值税额的的5%.
根据被评估企业的历史财务数据及发展趋势分析,城建税及教育费附加按其营业收入的0.
36%进行估算;价格调控基金按照其营业收入的0.
03%进行预测.
未来年度的营业税金及附加预测如下:单位:万元年度/项目2015年7-12月2016年2017年2018年2019年2020年营业税金及附加31.
6970.
0887.
77101.
99112.
55121.
83(5)销售费用预测销售费用主要为市场推广费、工资、社会保险费、住房公积金、福利费、业务招待费、劳务费以及其他等.
市场推广费与营业收入呈正比例关系,未来年度适当考虑业务增长量,结合历史年度该费用占相应收入的比例进行合理预测.
工资、社会保险费、住房公积金、福利费、业务招待费、劳务费以及其他相关费用以历史财务数据为基础,根据历史年度该费用占收入的比例进行相应预测.
未来年度的销售费用预测如下表所示:单位:万元年度/项目2015年7-12月2016年2017年2018年2019年2020年市场推广费2,681.
426,199.
078,101.
889,675.
9210,677.
6611,714.
00职工薪酬268.
14628.
89832.
69993.
741,125.
481,249.
49其他142.
20314.
45393.
84457.
64505.
02546.
65合计3,091.
767,142.
419,328.
4111,127.
3112,308.
1713,510.
14(6)管理费用预测公司对近年来管理费用的分析、归类、整理,将其管理费用分成研发支出、工资成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司36薪金、租赁费、折旧费、装修费以及其他几个部分.
根据本公司的历史财务数据及管理费用变动趋势分析,以及对其总体费用水平和各费用项目水平逐项进行的分析发现,管理费用类型包括二类:一类为相对固定费用,如折旧、装修费及租赁费.
折旧按照当前会计政策测算的金额预计;租赁费按照现有的租赁支出情况,按照一定的比率增长预测;装修费参照以前年度实际水平,按照相对固定的费用进行预测.
一类为变动费用,包括职工薪酬、研发支出及其他,其中职工薪酬根据企业职工薪酬制度和营业收入增长的比例预测;研发支出费用、其他费用与销售收入基本上成正相关关系,按照销售收入的比例分别进行预测.
未来年度的管理费用预测如下表所示:单位:万元年度/项目2015年7-12月2016年2017年2018年2019年2020年工资薪酬160.
00359.
37450.
10523.
02577.
17624.
75研发支出243.
14539.
05720.
17889.
141,067.
771,218.
26租赁费2.
36162.
00175.
00187.
25200.
36214.
38折旧费6.
5213.
0413.
0413.
0413.
0413.
04装修费9.
5020.
0020.
0020.
0020.
0020.
00其他120.
00359.
37450.
10523.
02577.
17624.
75合计541.
521,452.
821,828.
412,155.
472,455.
502,715.
17(7)财务费用预测考虑被评估单位未来年度利息收入及财务手续费用,未来年度的财务费用预测如下表所示:单位:万元年度/项目2015年7-12月2016年2017年2018年2019年2020年利息支出利息收入手续费3.
006.
006.
006.
006.
006.
00财务费用3.
006.
006.
006.
006.
006.
00(8)投资收益的预测采用合并口径进行收益预测,无需单独预测投资收益.
(9)营业外收支的预测对于在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的业务收入或支出由于不确定性较大,预测期不予预测.
成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司37(10)所得税预测成都古羌经四川省成都市武侯区国家税务局发布的武侯国税通〔2014〕0066号税务事项通知书批复,2013年1月1日起至2013年12月31日执行高新技术企业所得税优惠,按15%的税率计缴企业所得税;2015年2月8日四川省成都市武侯区国家税务局的批文,成都古羌生产经营地属国家西部大开发地区,2014年度可以享受企业所得税15%优惠税率;经四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局联合发布的批复,成都古羌被认定为高新技术企业,并于2014年7月9日取得高新技术企业证书(证书编号:GF201451000095),有效期为三年,按15%的税率计缴企业所得税.
因此,本次评估假设在国家有关所得税优惠政策不变的情况下,被评估单位被持续认定为高新技术企业,在可以预测的未来企业仍然可执行15%所得税率.
综上,未来年度所得税预测为:单位:万元年度/项目2015年7-12月2016年2017年2018年2019年2020年所得税545.
621,122.
521,347.
481,518.
141,659.
551,759.
71(11)折旧、摊销额预测固定资产折旧预测考虑的因素:一是被评估单位固定资产折旧的会计政策;二是现有固定资产的构成及规模,预计未来年度不改变用途持续使用并按各类资产经济寿命不断更新;三是现有固定资产投入使用的时间;四是未来五年的固定资产投资计划(未来五年资本性支出形成的新增固定资产);五是每年应负担的现有固定资产的更新形成的固定资产和未来投资形成的固定资产应计提的折旧.
预测中折旧额与其相应资产占用保持相应匹配;预计当年新增的固定资产在当年开始计提折旧;摊销费用主要为无形资产的摊销,预测时考虑的因素:一是现有无形资产的规模,二是无形资产的更新及资本性支出新增的无形资产,三是无形资产的摊销政策.
经预测,其未来五年的年折旧、摊销额情况如下表:单位:万元年度/项目2015年7-12月2016年2017年2018年2019年2020年固定资产折旧6.
5213.
0413.
0413.
0413.
0413.
04无形资产摊销3.
346.
686.
686.
686.
686.
68合计9.
8619.
7219.
7219.
7219.
7219.
72(12)营运资金净增加额预测成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司38营运资金(净营运资金增加额)预测分为两方面:首先分析被评估单位在现有经营规模条件下于评估基准日的营运资金实有量,分析时先对评估基准日流动资产、负债的情况进行分析,剔除非经营性占用和非经营性负债及付息负债,将剔除后流动资产与非付息负债比较,其差额即为评估基准日实有营运资金;然后,根据被评估单位经营特点、年度付现成本及资金的周转情况估算出以后各年度的合理营运资金,与上期末合理营运资金的差额(预测第一期的追加额为合理营运资金额与评估基准日实有营运资金的差额),即为当期追加营运资金数额.
根据评估对象于评估基准日的财务数据和未来年度的预测数据估算而得的各期付现成本来测算其营业周期内所需的合理营运资金数额,经测算及与公司管理层沟通,评估对象的合理营运资金约为1.
5个月的全部付现成本.
即:合理营运资金=1.
5个月付现成本=年付现成本/12*1.
5年付现成本=营业成本+营业税金及附加+营业费用+管理费用-折旧及摊销费用按此方法估算,未来五年营运资金追加额的预测结果如下表:单位:万元年度/项目2015年7-12月2016年2017年2018年2019年2020年营运资金追加额-2,523.
19215.
42379.
65313.
52220.
59213.
88(13)资本性支出的预测基于本次的评估假设,资本性支出包括为扩大经营所需的固定资产新增支出、保障企业经营能力所需的固定资产更新支出和无形资产的更新和新增支出.
经分析被评估单位现有固定资产构成类型、使用时间、使用状况以及现有技术状况和各类固定资产更新、技术更新的周期,以及按现有经营模式下由于经营规模扩大需要新增的各类固定资产数量及规模,在预测前段,估算各年新增固定资产的资本性支出,对于固定资产更新资金按各类资产的更新周期,在保持现有及预测期新增后的规模情况下,按本机构更新资金年金化处理模型进行年金化处理,得到各年新增和更新资金资本性支出.
计量单位:万元年度/项目2015年7-12月2016年2017年2018年2019年2020年资本性支出9.
8619.
7219.
7219.
7219.
7219.
72(14)自由现金流量预测按上述方法预测企业各期净利润、折旧及摊销、资本性支出、营运资金增加额后,成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司39估算企业未来各期企业自由现金流量,详见《企业未来自由现金流量预测表及整体价值评估结果表》.
3、收益期限的估算根据被评估单位的章程的规定,除出现《中华人民共和国公司法》规定的解散事由时可以解散外,公司未限定经营期限.
从企业价值评估角度分析,被评估单位经营正常,不存在必然终止的条件,一般设定收益期限为无期限,且当未来收益期限超过足够长时的未来收益对现值影响很小,故本次评估设定其未来收益期限为无限年期.
4、折现率的估算折现率亦称期望投资回报率,是采用收益法评估所使用的重要参数.
本次评估所采用的折现率的估算,是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、公司特有风险收益率(包括规模超额收益率)和被评估单位的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型(CapitalAssetPricingModel或CAPM)综合估算其权益资本成本,并参照对比公司的资本结构等因素,综合估算被评估单位的股权收益率,进而综合估算全部资本加权平均成本(WeightedAverageCostofCapital或WACC),并以此作为评估对象的全部资本的自由现金净流量的折现率.
其估算过程及公式如下:权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下:CAPM或Re=Rf+β(Rm-Rf)+Rs=Rf+β*ERP+Rs上式中:Re:权益资本成本;Rf:无风险收益率;β:Beta系数;Rm:资本市场平均收益率;ERP:即市场风险溢价(Rm-Rf);Rs:特有风险收益率(企业规模超额收益率).
加权平均资本成本(WACC)的估算公式如下:WACC=E/(D+E)*Re+D/(D+E)*(1-t)*Rd=1/(D/E+1)*Re+D/E/(D/E+1)*(1-t)*Rd上式中:WACC:加权平均资本成本;D:债务的市场价值;E:股权市值;Re:权益资本成本;成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司40Rd:债务资本成本;D/E:资本结构;t:企业所得税率.
有关参数的估算过程(1)估算无风险收益率通常认为国债收益是无风险的,因为持有国债到期不能兑付的风险很小,小到可以忽略不计,故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率.
考虑到股权投资一般并非短期投资行为,我们在中国债券市场选择从评估基准日至"国债到期日"的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本,经计算,评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为4.
3004%,以此作为本次评估的无风险收益率.
(2)估算资本市场平均收益率及市场风险溢价ERP股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表,股市风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分,亦可认为是市场风险溢价的典型代表.
正确地估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题.
例如:在美国,IbbotsonAssociates的研究发现:从1926年到1997年,股权投资到大企业的年均复利回报率为11.
0%,超过长期国债收益率约5.
8%左右;这个差异的几何平均值被业界认为是成熟市场股权投资的风险收益率ERP.
参照美国相关机构估算ERP的思路,我们按如下方式估算中国股市的投资收益率及风险收益率ERP(以下简称ERP):①选取衡量股市ERP的指数:估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数,中国目前沪、深两市有许多指数,但是我们选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数,参照美国相关机构估算美国股票市场的ERP时选用标准普尔500(S&P500)指数的思路和经验,我们在估算中国股票市场的ERP时选用沪深300作为衡量股市ERP的指数.
②指数年期的选择:众所周知,中国股市始于上世纪90年代初期,最初几年发展较快但不够规范,直到1996年之后才逐渐走上正规,考虑到上述情况,我们在测算中国股市ERP时的计算年期从1998年开始,即指数的时间区间选择为1997-12-31到2014-12-31之间.
③指数成分股及其数据采集:沪深300指数的成分股每年是发生变化的,因此我们在估算时采用每年年底的沪深300指数的成分股.
对于沪深300指数没有推出之前的1999~2003年,我们采用外推的方式推算其相关数据,即采用2004年年底沪深成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司41300指数的成分股外推到上述年份,亦即假定1997~2003年的成分股与2004年年末一样.
在相关数据的采集方面,为简化本次评估的ERP测算中的测算过程,我们借助Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算.
由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益,因此我们选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价,以全面反映各成份股各年的收益状况.
④年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法:A、算术平均值计算方法:设:每年收益率为Ri,则:上式中:Ri为第i年收益率Pi为第i年年末收盘价(复权)Pi-1为第i-1年年末收盘价(复权)设第1年到第n年(不超过10年)的算术平均收益率为Ai,则:Ai=上式中:Ai为成份股票第1年(即1998年)到第n年收益率的算术平均值,n=1,2,3,……10.
N为项数根据投资风险分散的原理,将计算得到的沪深300全部成份股票各年算术平均值投资收益率进行简单平均,得到计算年度的资本市场投资收益率参考值.
B、几何平均值计算方法:设第1年到第i年的几何平均收益率为Ci,则:Ci=-1(i=1,2,3,……)上式中:Pi为第i年年末收盘价(复权)NRnii1)(0iiPP11iiiiPPPR(i=1,2,3,……)成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司42P0为基期1997年末收盘价(复权)根据投资风险分散的原理,将计算得到的沪深300全部成份股票各年几何平均值投资收益率进行简单平均,得到计算年度的资本市场投资收益率参考值.
⑤计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算:为了估算每年的ERP,需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi,本次评估我们采用国债的到期收益率(YieldtoMaturateRate)作为无风险收益率;样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债,最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi.
⑥估算结论:经上述计算分析,得到沪深300成份股的各年算术平均及几何平均收益率,以全部成份股的算术或几何平均收益率的算术平均值作为各年股市收益率,再与各年无风险收益率比较,得到股票市场各年的ERP.
估算公式如下:A、算术平均值法:ERPi=Ai-Rfi(i=1,2,……)B、几何平均值法:ERPi=Ci-Rfi(i=1,2,……)C、估算结果:按上述两种方式的估算结果如下:序号年分算术平均收益率Rm几何平均收益率Rm无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10的国债到期收益率)ERP(算术平均收益率-Rf)ERP(几何平均收益率-Rf)120052.
88%-3.
15%3.
56%-0.
68%-6.
71%2200624.
54%10.
91%3.
55%20.
99%7.
36%3200755.
81%27.
10%4.
30%51.
51%22.
80%4200844.
51%9.
28%3.
80%40.
71%5.
48%5200953.
96%15.
62%4.
09%49.
87%11.
53%6201046.
04%12.
79%4.
25%41.
79%8.
54%7201133.
49%4.
51%3.
98%29.
51%0.
53%8201230.
95%5.
65%4.
16%26.
79%1.
49%9201337.
47%10.
32%4.
29%33.
18%6.
03%10201444.
18%17.
76%4.
31%39.
87%13.
45%平均值37.
38%11.
08%4.
03%33.
35%7.
05%由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势,故采用几何平均收益率11.
08%与剩余年限超过10的国债到期收益率平均值4.
03%的差额7.
05%作为本项目的市场风险溢价,即本项目的市场风险溢价(ERP)为7.
05%.
成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司43(3)Beta系数的估算由于被评估单位是非上市公司,无法直接计算其Beta系数,为此我们采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与被评估单位相当或相近的上市公司作为对比公司,通过估算对比公司的Beta系数进而估算被评估单位的Beta系数.
其估算步骤如下:①选择与评估对象具有可比性的参考企业:选取参考企业的原则如下:参考企业只发行人民币A股;参考企业的主营业务与评估对象的主营业务相似或相近;参考企业的股票截止评估基准日已上市5年以上;参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近;参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近.
根据上述标准,我们选取了以下3家上市公司作为参考企业:600373.
SH中文传媒、601999.
SH出版传媒、600757.
SH长江传媒.
②通过Wind资本终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠杆的Beta系数(计算期间:评估基准日起前5年;周期:月;参考指标:沪深300;收益计算方式:普通收益率;剔除财务杠杆不作剔除);同时进行T检验,只有参考企业的原始Beta系数通过T检验的才作为估算被评估单位Beta系数的基础,上述公司均通过了T检验.
序号对比公司名称股票代码负息负债(D)债权比例股权公平市场价值(E)股权价值比例含资本结构因素的Beta剔除资本结构因素的Beta1中文传媒600373.
SH162,369.
874.
62%3,354,350.
3695.
38%0.
69330.
66902出版传媒601999.
SH-0.
00%783,601.
04100.
00%0.
77540.
77543长江传媒600757.
SH25,000.
001.
45%1,694,901.
6298.
55%0.
71880.
7084平均值0.
72920.
7176剔除资本结构因素的Beta平均值为0.
7176.
③被评估单位目标资本结构的估算A、对比公司的资本结构:D/E值的平均值为2.
98%.
B、被评估单位的资本结构按参考企业资本结构的均值作为被评估单位的"目标资本结构".
根据上述参考企业资本结构均值的估算结果有:成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司44即:D/E=2.
98%,则:被评估单位具有财务杠杆的BETA=对比公司剔除资本结构因素的平均BETA值*(1+D/E*(1-所得税率))=0.
7176*(1+2.
98%*(1-15%))=0.
7358(4)估算被评估单位特有风险收益率(包括企业规模超额收益率)Rc注册资产评估师在估算被评估单位特有风险收益率时,通常分规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分来估算.
对于特有风险回报率(超额规模风险)模型为基于总资产规模、总资产报酬率与超额规模回报率之间的关系.
对于规模超额收益率,国内评估界参考国际研究的思路,对沪、深两市的1000多家上市公司多年来的数据进行了分析研究,采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与总资产规模、总资产报酬率之间的回归方程如下:Rs=3.
73%-0.
717%*Ln(S)-0.
267%*ROA其中:Rs:公司特有风险超额回报率;S:公司总资产账面值(按亿元单位计算);ROA:总资产报酬率;Ln:自然对数.
对于其他特有风险回报率,目前国内没有一个定量的估算模型,一般采用定性分析的方法估算,考虑的因素包括:(1)客户聚集度过高特别风险;(2)产品单一特别风险;(3)市场过于集中特别风险;(4)管理者特别风险.
经综合分析判断,被评估单位特有风险收益率取3.
00%.
(5)估算被评估单位的权益资本成本(股权收益率)股权收益率=无风险率收益+超额风险收益率(Rm-Rf)*被评估单位具有财务杠杆的BETA+公司特有风险超额收益率(Rc)=4.
3004%+7.
05%*0.
7358+3.
00%=12.
48%(6)债权收益率的估算债权收益率的估算目前一般套用银行贷款利率,从债权人的角度看,收益的高低与风险的大小成正比,故理想的债权收益组合应是收益高低与风险大小的平衡点,即收益率的平均值,亦即银行贷款利率的平均值.
经测算,银行贷款利率的平均值为5.
27%,以此作为本次评估的债权收益率.
(7)加权资金成本(WACC)的估算成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司45根据《资产评估准则——企业价值》有:加权资金成本(WACC)=股权收益率*股权比例+债权收益率*债权比例*(1-所得税率)=12.
48%*97.
11%+5.
27%*2.
89%*(1-15%)=12.
25%(上述对比公司的相关数据、资料来自Wind资讯网站、中国上市公司信息网等).
5、溢余资产(负债)(1)非主营业务经营性资产本次评估未发现被评估单位于评估基准日拥有的非主营业务经营性资产.
(2)溢余资产或营运资金缺口根据被评估单位经营特点、年度付现成本及资金的周转情况估算出合理营运资金,如果其合理营运资金大于评估基准日实有营运资金,其差额即为评估基准日营运资金缺口,如果其合理营运资金小于评估基准日实有营运资金,其差额即为评估基准日的溢余资产.
由于在计算营运资金资金增加额是已经考虑基准日当期账面的营运资金总额,因此溢余资产部分不再重复计算.
6、其他资产及负债其他资产系被评估单位于评估基准日持有的可供出售金融资产,以及持有孙公司黑龙江龙教数媒科技有限公司51%的股权.
可供出售金融系被评估单位对天津爱悦读科技有限公司的投资款,投资比例为6%,资产账面价值12.
00万元,由于对天津爱悦读科技有限公司不具有控制、共同控制或重大影响,被认定为可供出售金融资产应予以加回;成都古羌通过全资子公司北京书香文府数字技术有限公司持有黑龙江龙教数媒科技有限公司51%的股权,账面价值51.
00万元,由于本收益法现金流预测未涵盖黑龙江龙教数媒科技有限公司,对于该长期股权投资应当加回.
其他资产评估值=12.
00+51.
00=63.
00万元.
7、少数股权价值扣除成都古羌对子公司北京丹鼎四海文化传播有限公司的持股比例为99.
00%,由于采用合并口径预测企业现金流,收益法整体价值中包含北京丹鼎四海公司的全部现金流,应在收益法整体价值中扣除成都古羌不享有的权益.
由于该少数股权价值账成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司46面价值较小,因此按照经审计后确认的账面价值3.
44万元确认为评估值.
(三)股东全部权益价值评估结果在上述对被评估单位的未来收益期限、未来年度的自由现金流量、折现率、其他资产及负债等进行估算的基础上,根据收益法的估算公式得被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值.
被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值:=79,542.
91(万元)(四)收益法评估测算过程及结果总表根据上述各项目的估算,被评估单位的《收益法评估汇总表及股东全部或部分权益价值测算表》如下:2015年7-12月2016年2017年2018年2019年2020年永续年度金额金额金额金额金额金额金额一.
营业收入8,125.
5117,968.
3222,505.
2126,151.
1328,858.
5531,237.
33减:营业成本820.
101,813.
532,271.
432,639.
412,912.
673,152.
76营业税金及附加31.
6970.
0887.
77101.
99112.
55121.
83销售费用3,091.
767,142.
419,328.
4111,127.
3112,308.
1713,510.
14管理费用541.
521,452.
821,828.
412,155.
472,455.
502,715.
17财务费用3.
006.
006.
006.
006.
006.
00投资收益二、营业利润3,637.
447,483.
498,983.
1810,120.
9511,063.
6611,731.
43加:营业外收入减:营业外支出三.
利润总额3,637.
447,483.
498,983.
1810,120.
9511,063.
6611,731.
43减:所得税费用545.
621,122.
521,347.
481,518.
141,659.
551,759.
71四.
净利润3,091.
826,360.
977,635.
708,602.
819,404.
119,971.
729,971.
72加:利息支出*(1-所得税率)加:折旧与摊销9.
8619.
7219.
7219.
7219.
7219.
7219.
72减:营运资金增加-2,523.
19215.
42379.
65313.
52220.
59213.
88-减:资本性支出9.
8619.
7219.
7219.
7219.
7219.
7219.
72五.
自由现金流量5,615.
016,145.
557,256.
058,289.
299,183.
529,757.
849,971.
72折现率12.
25%12.
25%12.
25%12.
25%12.
25%12.
25%12.
25%六、折现系数0.
97150.
89090.
79360.
70700.
62990.
56114.
5804七、自由现金流现值5,454.
985,475.
075,758.
405,860.
535,784.
705,475.
1245,674.
55八、累计自由现金流现值5,454.
9810,930.
0516,688.
4522,548.
9828,333.
6833,808.
8079,483.
35九、溢余资产-B)1()1(1tttiiirrArAP成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司47十、其他资产及负债评估值63.
00十一、少数股权扣除3.
44十二、付息债务-十三、股东全部权益价值79,542.
91大写为人民币柒亿玖仟伍佰肆拾贰万玖仟壹佰元五、重要事项说明(一)引用其他机构出具的报告结论的情况本次评估没有引用其他机构出具的报告结论的情况.
(二)产权瑕疵(含对评估价值的影响)无.
(三)评估程序受到限制的情况无.
(四)评估资料不完整的情况无.
(五)未决事项、法律纠纷等不确定因素(含对评估价值的影响)截至2015年6月30日,成都古羌及其控股子公司目前存在一起未决诉讼,根据四川省成都市中级人民法院于2014年9月24日出具编号为(2014)成知民初字第374号《传票》及民事起诉状,原告彭艳青(以下简称"原告")与被告成都古羌(以下简称"被告")于2011年8月8日签订《原创文学作品著作权转让与独家授权协议》,约定原告将其创作的《美女老总爱上我》的信息网络传播权独家授权予成都古羌.
成都古羌因该著作权合同纠纷一案被原告彭艳青诉讼请求赔偿经济损失400万元.
目前该案正在审理过程中.
本评估报告的最终评估结论未考虑该事项的影响.
(六)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系无.
(七)重大期后事项(含对评估价值的影响)无.
(八)本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形本次资产评估对应的经济行为中,无对评估结论产生重大影响的瑕疵情形.
(九)特别处理事项成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司48无.
六、评估结论及分析(一)评估结论截至评估基准日2015年6月30日,成都古羌经审计的资产总额为14,662.
94万元,负债总额为9,455.
62万元,账面股东全部权益为5,207.
32万元;合并资产总额为15,702.
34万元,合并负债总额为9,853.
61万元,合并股东权益为5,848.
73万元.
归属于母公司所有者权益合计5,845.
02万元.
1、采用市场法(交易案例比较法)评估的评估结果被评估单位的股东全部权益价值按市场法(交易案例比较法)评估的市场价值评估值为88,123.
29万元,评估增值82,915.
97万元,增值率1,592.
30%.
较归属于母公司的股东权益评估增值额为82,278.
27万元,增值率为1,407.
66%.
2、采用收益法评估的评估结果被评估单位的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为79,542.
91万元,评估增值74,335.
59万元,增值率1,427.
52%.
较归属于母公司的股东权益评估增值额为73,697.
89万元,增值率为1,260.
87%.
3、最终评估结论理论上讲,各种评估方法所得结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值;市场法(交易案例比较法)是获取并分析交易案例和可比公司的经营和财务数据,计算适当的价值比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法;收益法是从现金流量的角度估算企业价值的一种基本方法,能比较直观地反映企业价值的大小.
经分析上述两种方法所得评估结果,我们认为,从评估师收集并占有被评估单位经营资料的详实程度,以及在公开市场获取相关经济数据的可靠程度分析,收益法的评估结果更为合理的反映了被评估单位股东全部权益价值.
而市场法(交易案例比较法)评估时所选取的对比公司与被评估单位有着较多的差异,这些差异难以完全量化并通过修正来消除;且市场法更侧重于从整体资本市场的表现和未来的预期评定企业的价值,而现行经济及资本市场环境的不确定因素较多,因此我们认为收益法的评估结果比市场法(交易案例比较法)的评估结果更符合本次评估目的,故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论.
即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结论为79,542.
91万元(大写为人民币柒亿玖仟伍佰肆拾贰万玖仟壹佰元整).
评估结果未考虑股权流动性的影响.
成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估说明开元资产评估有限公司49(二)评估结论成立的条件1、评估对象所包含的资产在现行的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状况.
2、本评估结论是在本报告载明的评估假设和限制条件下,为本报告列明的评估目的而提出的被评估单位于评估基准日的股东全部权益的市场价值的参考意见,该评估结论未考虑控股股权溢价和少数股权折价及股权流动性对评估对象价值的影响;报告使用者应当理解,股东全部权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积;该评估结论亦未考虑评估增值的纳税影响对评估对象价值的影响.
3、本评估报告的评估结果是反映评估对象在本报告书载明的评估目的之下,根据持续经营假设、公开市场假设和本报告书载明的"评估假设和限制条件"确定的市场价值,没有考虑以下因素:(1)过去或将来可能承担的抵押、质押、担保等事宜的影响;(2)特殊的交易方或交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响;(3)评估基准日后遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响.
(4)如果该等资产出售,所应承担的费用和税项等可能影响其价值净额的相关方面.
当前述评估目的、评估假设和限制条件以及评估中遵循的持续经营假设和公开市场假设等发生变化时,本评估报告的评估结果即失效.
(三)评估结论的效力1、本评估结论系评估专业人员依照国家有关规定出具的意见,依照法律法规的有关规定发生法律效力.
2、本评估报告的评估结论是在与评估对象相关的资产于现有用途不变并持续经营、以及在评估基准日的外部经济环境前提下,为本报告所列明的评估目的而提出的公允价值意见,故本评估报告的评估结论仅在仍保持现有用途不变并持续经营、以及仍处于与评估基准日相同或相似的外部经济环境的前提下有效.
企业关于进行资产评估有关事项的说明1企业关于进行资产评估有关事项的说明一、委托方概况本次评估的委托方是湖南电广传媒股份有限公司(以下简称"委托方"或"电广传媒").
其概况如下:名称:湖南电广传媒股份有限公司(证券代码000917)住所:长沙市浏阳河大桥东法定代表人:龙秋云注册资本:人民币壹拾肆亿壹仟柒佰伍拾伍万陆仟叁佰叁拾捌元整实收资本:人民币壹拾肆亿壹仟柒佰伍拾伍万陆仟叁佰叁拾捌元整公司类型:上市股份有限公司经营范围:影视节目制作、发行、销售(分支机构凭许可证书在有效期内经营);广告策划;设计、制作、发布、代理国内外各类广告;电子商务、有线电视网络及信息传播服务,旅游、文化娱乐、餐饮服务、贸易业投资,产业投资、创业投资和资本管理(以上法律法规禁止和限制的除外).
二、被评估单位概况(一)企业名称及简称、住所、注册资本、法定代表人单位全称:成都古羌科技有限公司(以下简称"成都古羌"或"被评估单位")住所:成都市武侯区碧云路5号注册资本:人民币壹仟万元整法定代表人:高辉(二)企业性质、企业历史沿革(包括隶属关系的演变)1、企业性质:其他有限责任公司2、企业历史沿革①成都古羌设立成都古羌由林涛、董晓玲两位股东共同出资组建,于2006年3月9日取得由成都市武侯区工商行政管理局核发的注册号为5101072021871号《企业法人营业执照》.
根据四川远和会计师事务所就成都古羌全体股东首次出资出具的《验资报告》(四川远和审验字[2006]第3-10号),确认成都古羌各股东首期缴纳出资合计100.
00万元,其中:林涛认缴的出资额为人民币51.
00万元,占注册资本的51.
00%,出资方式为货币出资;董晓玲认缴的出资额为人民币49.
00万元,占注册资本的49.
00%,出资方式企业关于进行资产评估有关事项的说明2为货币出资.
设立时,成都古羌的股东持股情况如下:股东名称认缴出资额(元)实缴出资额(元)持股比例林涛510,000.
00510,000.
0051.
00%董晓玲490,000.
00490,000.
0049.
00%合计1,000,000.
001,000,000.
00100.
00%②第一次股权变动2009年12月9日,林涛与姜哲签订了《股权转让协议》,将其所持成都古羌10.
00%的股权即10.
00万元的出资(该股权未做任何抵押和担保),以货币方式转让给姜哲.
姜哲以货币方式一次性支付林涛人民币10.
00万元,受让林涛所持有的成都古羌10%的股权.
法定代表人由林涛变更为董晓玲.
本次股权转让后股东情况如下:序号股东名称出资额(元)持股比例(%)1董晓玲490,000.
0049.
00%2林涛410,000.
0041.
00%3姜哲100,000.
0010.
00%合计1,000,000.
00100.
00%③第二次股权变动2010年3月4日,姜哲与阮谦签订了《股权转让协议》,将其所持有的成都古羌10.
00%的股权即10.
00万元出资(该股权未做任何抵押和担保),以货币方式转让给阮谦,阮谦以货币方式一次性支付姜哲人民币10.
00万元,受让姜哲所持有的成都古羌10.
00%的股权;董晓玲与高辉签订了《股权转让协议》,将其所持有的公司49.
00%的股权即49.
00万元出资(该股权未做任何抵押和担保),以货币方式转让给高辉,高辉以货币方式一次性支付董晓玲人民币49.
00万元,受让董晓玲所持有的成都古羌49.
00%的股权;林涛与高辉签订了《股权转让协议》,将其所持有的公司1.
00%的股权即1.
00万元出资(该股权未做任何抵押和担保),以货币方式转让给高辉,高辉以货币方式一次性支付林涛人民币1万元,受让林涛所持有的成都古羌1.
00%的股权;林涛与阮谦签订了《股权转让协议》,将其所持有的公司40.
00%的股权即40.
00万元出资(该股权未做任何抵押和担保),以货币方式转让给阮谦,阮谦以货币方式一次性支付林涛人民币40.
00万元,受让林涛所持有的成都古羌40.
00%的股权.
本次股权转让后股东情况如下:序号股东名称出资额(元)持股比例(%)1高辉500,000.
0050.
00%2阮谦500,000.
0050.
00%企业关于进行资产评估有关事项的说明3合计1,000,000.
00100.
00%④第一次增资(注册资本100万元)2010年10月15日公司股东会决议新增注册资本(实收资本)100万元,根据立信会计师事务所就成都古羌全体股东增资出具的《验资报告》(川立信会事司验审验字[2010]第K157号),确认成都古羌新增注册资本(实收资本)100万元,新增注册资本(实收资本)由高辉、阮谦认缴,其中:高辉认缴人民币50万元,实缴人民币50万元,占变更后注册资本的25%,出资方式为货币50万元;阮谦认缴人民币50万元,实缴人民币50万元,占变更后注册资本的25%,出资方式为货币50万元.
成都古羌科技有限公司于2011年3月17日取得成都市青羊区工商行政管理局换发的510107000038767号《企业法人营业执照》,注册资本为人民币200万元,实收资本为人民币200万元.
⑤第三次股权变动2011年4月13日公司股东会议决定吸收天津红杉聚业股权投资合伙企业(有限合伙)为公司新股东并增加公司的注册资本及实收资本至264.
0264万元,同时受让高辉持有的资本7.
2607万元.
根据四川衡立泰会计事务所就成都古羌新增股东出具的《验资报告》(川衡立泰会验[2011]第04-003号),确认成都古羌科技有限公司新增注册资本(实收资本)64.
0264万元由天津红杉聚业股权投资合伙企业(有限合伙)认缴,占新增注册资本的100%,出资方式为货币出资.
同时受让高辉持有的资本7.
2607万元.
本次变更后股东情况如下:序号股东名称出资额(元)持股比例(%)1天津红杉聚业股权投资合伙企业(有限合伙)712,871.
0027.
00%2高辉927,393.
0035.
13%3阮谦1,000,000.
0037.
87%合计2,640,264.
00100.
00%⑥第四次股权变动2012年12月1日,成都古羌股东会议决定阮谦将其持有的成都古羌30.
0330万元股权(占公司注册资本的11.
37%)转让给高辉,高辉以货币方式一次性支付阮谦30.
0330万元;阮谦将其持有的成都古羌3.
9604万元股权(占公司注册资本的1.
5%)转让给天津红杉,天津红杉以货币方式一次性支付阮谦3.
9604万元;阮谦将其持有的成都古羌13.
2014万元股权(占公司注册资本的5%)转让给李朝阳,李朝阳以货币方式一次性支付阮谦13.
2014万元;阮谦将其持有的成都古羌26.
4026万元股权(占公司注册资本的10%)转让给王亚涛,王亚涛以货币方式一次性支付阮谦26.
4026万元.
本次变更后股东情况如下:企业关于进行资产评估有关事项的说明4序号股东名称出资额(元)持股比例(%)1高辉1,227,723.
0046.
502天津红杉752,475.
0028.
503王亚涛264,026.
0010.
004阮谦264,026.
0010.
005李朝阳132,014.
005.
00合计2,640,264.
00100.
00%⑦第五次股权变动2013年11月6日公司股东会议决定吸收人民网股份有限公司为成都古羌科技有限公司新股东,阮谦与人民网股份有限公司签订《股权转让协议》将持有成都古羌26.
4026万元出资(该股权未作任何抵押和担保)以货币方式转让给人民网股份有限公司;高辉与人民网股份有限公司签订《股权转让协议》将持有成都古羌61.
3862万元出资(该股权未作任何抵押和担保)以货币方式转让给人民网股份有限公司;李朝阳与人民网股份有限公司签订《股权转让协议》将持有成都古羌6.
6006万元出资(该股权未作任何抵押和担保)以货币方式转让给人民网股份有限公司;王亚涛与人民网股份有限公司签订《股权转让协议》将持有成都古羌13.
2013万元出资(该股权未作任何抵押和担保)以货币方式转让给人民网股份有限公司;天津红杉聚业股权投资合伙企业(有限合伙)与人民网股份有限公司签订《股权转让协议》将持有成都古羌75.
2475万元出资(该股权未作任何抵押和担保)以货币方式转让给人民网股份有限公司.
基于本次股权收购,人民网委托北京中天华资产评估有限责任公司对拟收购的所涉及的全部权益价值进行了评估,为拟进行的收购行为提供价值参考依据,并出具了编号为中天华资评报字(2013)第1282号的资产评估报告.
以收益法评估结果36,073.
60万元作为最终评估结论,人民网以总价款24,881.
99万元人民币认缴成都古羌注册资本182.
8382万元人民币.
2013年,成都古羌营业收入为10,995.
06万元,营业成本为6,814.
97万元,净利润为3,597.
37万元,以上财务数据经瑞华会计师事务所审计并出具《审计报告》(瑞华审字[2014]第01280120号).
本次变更后股东情况如下:本次变更后股东情况如下:序号股东名称出资额(元)持股比例(%)1人民网股份有限公司1,828,382.
0069.
25%2高辉613,861.
0023.
25%3王亚涛132,013.
005.
00%4李朝阳66,008.
002.
50%企业关于进行资产评估有关事项的说明5合计2,640,264.
00100.
00%⑧第二次增资2013年12月20日,成都古羌股东会决议新增注册资本、实收资本735.
9736万元,根据四川衡立泰会计师事务所就成都古羌全体股东增资出具的《验资报告》(川衡立泰会验[2013]第07-004号),确认成都古羌新增注册资本(实收资本)735.
9736万元,由资本公积转增资本.
变更后注册资本、实收资本为人民币1000万元.
其中人民网股份有限公司出资人民币692.
50万元,占注册资本的69.
25%;高辉出资人民币232.
50万元,占注册资本的23.
25%;王亚涛出资人民币50.
00万元,占注册资本的5%;李朝阳出资人民币25.
00万元,占注册资本的2.
5%.
本次增资后股东情况如下:序号股东名称出资额(元)持股比例(%)1人民网股份有限公司6,925,000.
0069.
252高辉2,325,000.
0023.
253王亚涛500,000.
005.
004李朝阳250,000.
002.
50合计10,000,000.
00100.
00%(三)各子公司概况企业关于进行资产评估有关事项的说明61、成都古羌股权关系图2、各子公司简介(1)北京聚点单位全称:北京聚点艺盛文化传播有限责任公司设立时间:2011年10月19日住所:北京市海淀区香山路88号二层C006室注册资本:人民币壹佰万元整实收资本:人民币壹佰万元整法定代表人:张鑫企业性质:有限责任公司(法人独资)营业执照注册号:110108014334712税务登记证编号:110108584434696组织机构代码:58443469-6经营范围:组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);技术开发、技术咨询、人民网69.
25%成都古羌科技有限公司王亚涛5%李朝阳2.
5%高辉23.
25%北京聚点艺盛文化传播有限责任公司(100%)北京书香文府数字技术有限公司(100%)北京丹鼎四海文化传播有限公司(99%)衡阳天言信息技术有限公司(100%)黑龙江龙教数媒科技有限公司(51%)天津爱悦读科技有限公司(6%)企业关于进行资产评估有关事项的说明7技术服务;投资咨询;企业管理咨询.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
①北京聚点设立北京聚点艺盛文化传播有限责任公司成立于2011年10月19日,注册资本100万元,其中,自然人黄磊和麻佳沫认缴出资额分别为10万元和90万元.
2014年1月17日,北京文名会计师事务所出具《验资报告》(京文名字[2014]-第001号),验证北京聚点艺盛文化传播有限责任公司以货币缴纳的注册资本100万元.
北京聚点设立时的股东及股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(元)实缴出资额(元)出资比例(%)1黄磊100,000.
00100,000.
0010.
00%2麻佳沫900,000.
00900,000.
0090.
00%合计1,000,000.
001,000,000.
00100.
00%②第一次股权转让2011年11月7日,北京聚点股东黄磊、麻佳沫和北京赫立传媒广告有限公司签订了《出资转让协议书》,约定黄磊将其所持北京聚点10%的股权以10万元价格转让予北京赫立传媒广告有限公司,约定麻佳沫将其所持北京聚点90%的股权以90万元价格转让予北京赫立传媒广告有限公司.
本次变更后,北京丹鼎的股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(元)实缴出资额(元)出资比例(%)1北京赫立传媒广告有限公司1,000,000.
001,000,000.
00100.
00%合计1,000,000.
001,000,000.
00100.
00%③第二次股权转让2013年1月16日,北京聚点股东北京赫立传媒广告有限公司与成都古羌科技有限公司签订了《出资转让协议书》,约定将其所持北京聚点100%的股权以100万元价格转让予成都古羌科技有限公司.
本次变更后,北京丹鼎的股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(元)实缴出资额(元)出资比例(%)1成都古羌科技有限公司1,000,000.
001,000,000.
00100.
00%合计1,000,000.
001,000,000.
00100.
00%(2)北京书香单位全称:北京书香文府数字技术有限公司设立时间:2011年6月9日住所:北京市朝阳区下甸甲3号院1号楼四层B402室注册资本:人民币壹佰万元整企业关于进行资产评估有关事项的说明8实收资本:人民币壹佰万元整法定代表人:王亚涛企业性质:有限责任公司(法人独资)营业执照注册号:110105013943746税务登记证编号:110105576914710组织机构代码:57691471-0经营范围:技术推广服务;版权代理;组织文化艺术交流活动(不含演出).
①北京书香设立北京书香文府数字技术有限公司成立于2011年6月9日,注册资本100万元,其中,公司成都古羌科技有限公司认缴出资额100万元.
2011年6月8日,北京润鹏翼能会计师事务所出具《验资报告》(京润验字[2011]-212617),验证成都古羌科技有限公司以货币缴纳的注册资本100万元.
北京书香设立时的股东及股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(元)实缴出资额(元)出资比例(%)1成都古羌科技有限公司1,000,000.
001,000,000.
00100.
00%合计1,000,000.
001,000,000.
00100.
00%(3)北京丹鼎单位全称:北京丹鼎四海文化传播有限公司设立时间:2010年6月24日住所:北京市朝阳区下甸甲3号远1号楼四层B401室注册资本:人民币壹佰万元整实收资本:人民币壹佰万元整法定代表人:王亚涛企业性质:其他有限责任公司营业执照注册号:110105012983291税务登记证编号:110105556809630组织机构代码:55680963-0经营范围:组织文化艺术交流活动(不含演出);技术推广服务;经济贸易咨询;市场调查;会议及展览服务;设计、制作、代理、发布广告.
①北京丹鼎设立北京丹鼎四海文化传播有限公司成立于2010年6月24日,注册资本100万元,其中,自然人刘军认缴出资额100万元.
2010年6月22日,北京嘉明拓新会计师事务所出具《验资报告》(京嘉验字[2010]172号),验证刘军以货币缴纳的注册资本100万元.
北京丹企业关于进行资产评估有关事项的说明9鼎设立时的股东及股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(元)实缴出资额(元)出资比例(%)1刘军1,000,000.
001,000,000.
00100.
00%合计1,000,000.
001,000,000.
00100.
00%②第一次股权转让2011年6月29日,北京丹鼎股东刘军和李海川、谷巍签订了《出资转让协议书》,约定刘军将其所持北京丹鼎99%的股权以99万元价格转让予李海川,将其所持北京丹鼎1%的股权以1万元价格转让予谷巍.
本次变更后,北京丹鼎的股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(元)实缴出资额(元)出资比例(%)1李海川990,000.
00990,000.
0099.
00%2谷巍10,000.
0010,000.
001.
00%合计1,000,000.
001,000,000.
00100.
00%③第二次股权转让2011年7月12日,北京丹鼎股东李海川和谷巍与成都古羌科技有限公司和高辉签订了《出资转让协议书》,约定李海川将其持有的北京丹鼎99%的股权以99万元货币出资转让给成都古羌科技有限公司,谷巍将其持有的北京丹鼎1%的股权以1万元货币出资转让给高辉.
本次变更后,北京丹鼎的股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(元)实缴出资额(元)出资比例(%)1高辉10,000.
0010,000.
001.
00%2成都古羌科技有限公司990,000.
00990,000.
0099.
00%合计1,000,000.
001,000,000.
00100.
00%(4)衡阳天言单位全称:衡阳天言信息技术有限公司住所:衡阳市蒸湘区解放西路2号丽天名园2308室注册资本:人民币壹佰万元整实收资本:人民币壹佰万元整法定代表人:王亚涛企业性质:有限责任公司(法人独资)经营范围:网站建设、网络销售、电脑及配件的销售(以上项目牵涉到前置许可的凭许可证经营).
①衡阳天言设立衡阳天言信息技术有限公司成立于2008年8月4日,注册资本3万元,其中,自然人陈桂军认缴出资额2.
7万元,刘幼娥认缴出资额0.
3万元.
2008年7月17日,衡阳良企业关于进行资产评估有关事项的说明10才联合会计师事务所出具《验资报告》(衡良才验字(2008)100号),验证陈桂军认缴出资额2.
7万元,刘幼娥认缴出资额0.
3万元.
衡阳天言设立时的股东及股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(元)实缴出资额(元)出资比例(%)1陈桂军27,000.
0027,000.
0090.
00%2刘幼娥3,000.
003,000.
0010.
00%合计30,000.
0030,000.
00100.
00%②第一次增资2010年11月8日公司股东会决议新增注册资本(实收资本)97万元,根据衡阳良才联合会计师事务所出具《验资报告》(衡良才验字(2010)第121号),确认衡阳天言新增注册资本(实收资本)97万元,新增注册资本(实收资本)由陈桂军、刘幼娥认缴,其中:陈桂军认缴人民币87.
30万元,实缴人民币87.
30万元,占变更后注册资本的90%,出资方式为货币87.
30万元;刘幼娥认缴人民币9.
70万元,实缴人民币9.
70万元,占变更后注册资本的10%,出资方式为货币9.
70元.
衡阳天言增资后的股东及股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(元)实缴出资额(元)出资比例(%)1陈桂军900,000.
00900,000.
0090.
00%2刘幼娥100,000.
00100,000.
0010.
00%合计1,000,000.
001,000,000.
00100.
00%③第一次股权变更2013年1月30日公司股东会决议同意陈桂军将90万元即90%股权转让给成都古羌科技有限公司,出资方式为货币90万元.
本次变更后股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(元)实缴出资额(元)出资比例(%)1成都古羌科技有限公司900,000.
00900,000.
0090.
00%2刘幼蛾100,000.
00100,000.
0010.
00%合计1,000,000.
001,000,000.
00100.
00%④第二次股权变更2013年4月10日公司股东会决议同意刘幼蛾将10万元即10%股权转让给股东成都古羌科技有限公司,出资方式为货币10万元.
序号股东名称认缴出资额(元)实缴出资额(元)出资比例(%)1成都古羌科技有限公司1,000,000.
001,000,000.
00100.
00%合计1,000,000.
001,000,000.
00100.
00%(四)成都古羌经营业务范围企业关于进行资产评估有关事项的说明11经营范围:基础软件服务、应用软件服务;销售:计算机软件.
第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务)(互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告服务等内容)(凭许可证在有效期内经营).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
(五)业务资质情况截至本报告书签署日,成都古羌已取得的经营资质具体如下表所示:序号证书名称被许可人编号颁发单位有效期1网络文化经营许可证成都古羌川网文许字(2014)1453-083号四川省文化厅2014.
12.
16-2017.
12.
162中华人民共和国增值电信业务经营许可证成都古羌川B2-20100073四川省通信管理局2015.
05.
25-2020.
05.
25成都古羌所取得软件企业及高新技术企业认定情况如下:序号证书名称被许可人证书编号颁发单位发证日期1软件企业认定证书成都古羌川R-2013-0406四川省经济和信息化委员会2013.
11.
272高新技术企业证书成都古羌GF201451000095四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局2014.
07.
09(六)被评估单位近三年来企业的资产、财务、负债状况和经营业绩1、被评估单位经审计2年1期的资产、负债状况和经营业绩表母公司口径:金额单位:人民币万元项目2013-12-312014-12-312015-6-30总资产8,355.
1712,575.
5214,662.
94总负债1,654.
452,413.
989,455.
62股东权益6,700.
7210,161.
545,207.
32项目2013年2014年2015年1-6月营业收入9,331.
7510,349.
285,498.
86净利润2,779.
243,460.
821,945.
79审计报告类型无保留意见无保留意见无保留意见合并报表口径:金额单位:人民币万元项目2013-12-312014-12-312015-6-30企业关于进行资产评估有关事项的说明12总资产8,327.
9513,460.
1915,702.
34总负债1,972.
152,920.
059,853.
61股东权益6,355.
8010,540.
145,848.
73归属于母公司股东权益6,353.
0010,536.
055,845.
02项目2013年2014年2015年1-6月营业收入10,959.
3912,684.
336,716.
03净利润3,379.
424,184.
342,208.
58归属于母公司股东净利润3,376.
964,183.
052,208.
97审计报告类型无保留意见无保留意见无保留意见2、注册会计师发表的意见类型2013年度、2014年度、2015年6月两年一期数据均经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,并出具了无保留意见审计报告.
3、以往不良资产处置情况以往无不良资产处置情况.
(七)主要产品品种、生产能力,近年实际生产量、销售量,主要市场及其市场占有率,本企业产品在同类产品市场的地位,主要原材料、能源供应情况,环境污染及治理情况1、主要产品品种、主要市场、生产能力成都古羌所处行业为数字出版业.
根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订),成都古羌归类于"R85新闻和出版业".
根据原国家新闻出版总署《关于加快我国数字出版产业发展的若干意见》给出的定义,数字出版是指利用数字技术进行内容编辑加工,并通过网络传播数字内容产品的一种新型出版方式,其主要特征为内容生产数字化、管理过程数字化、产品形态数字化和传播渠道网络化.
目前数字出版产品形态主要包括电子图书、数字报纸、数字期刊、网络原创文学、网络教育出版物、网络地图、数字音乐、网络动漫、网络游戏、数据库出版物、手机出版物(彩信、彩铃、手机报纸、手机期刊、手机小说、手机游戏)等.
公司产品主要涉及数字出版中的电子图书、网络原创文学和手机出版物等.
数字出版产品的传播途径主要包括有线互联网、无线互联网和卫星网络等.
由于具有海量存储、搜索便捷、传输快速、互动性强、成本低廉、环保低碳等特点,数字出版已经成为出版业的战略性新兴产业和主要发展方向.
成都古羌一直致力于成为数字出版企业中的领导者.
成都古羌以版权机构、作家为正版数字内容来源,进行内容的聚合和整理,面向手机、互联网、手持终端等出版媒体提供阅读产品;为数字出版和发行机构提供出版运营服务;通过版权衍生产品等企业关于进行资产评估有关事项的说明13方式提供数字内容增值业务.
作为国内数字出版的领先企业,公司形成了"一种内容、多种媒体、同步出版"的全媒体出版模式.
2、与上下游的关系及影响(1)数字出版行业与上下游行业之间的关联性数字出版行业从版权机构、作者处获得数字内容,通过编辑、加工制成数字阅读产品,通过手机、手持终端、互联网等渠道或直接提供给用户阅读.
数字出版行业上下游行业关联如下图:(2)上下游行业发展状况作者和版权机构为数字出版机构提供原料.
作者和版权机构提供作品的数量和质量,以及作品的更新速度都对数字出版行业的发展有直接影响.
用户数字阅读习惯的培养,特别是通过手机、手持终端、互联网等数字阅读习惯的养成,并愿意为数字阅读支付费用,是数字出版行业发展最根本的驱动力.
数字出版的特点是发行渠道的数字化.
用户通过手机、手持终端、互联网等渠道等获取数字阅读产品,大大提高了阅读的便利性,降低了阅读成本.
数字出版机构和发行渠道是相互依赖的关系,数字出版机构为发行渠道提供阅读产品支持,丰富了发行渠道提供的服务和应用,提升渠道的价值和用户黏度.
而数字出版机构通过发行渠道的支持,尽可能提高用户覆盖率,提升效益.
(八)被评估单位执行的主要会计政策,生产经营是否存在国家政策、法规的限制或者优惠,生产经营的优势分析和各种风险因素分析1、被评估单位执行的主要会计政策(1)会计期间:会计年度为自公历1月1日起至12月31日止;(2)记账本位币:以人民币为记账本位币;(3)会计政策:财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定企业关于进行资产评估有关事项的说明14编制财务报表;(4)税项:主要税种及税率税种计税依据税率增值税销售货物或提供应税劳务6%、3%营业税应纳税营业额3%、5%城市维护建设税应缴流转税税额7%教育费附加应缴流转税税额3%地方教育附加应缴流转税税额2%企业所得税应纳税所得额15%、25%税收优惠:经四川省成都市武侯区国家税务局发布的武侯国税通〔2014〕0066号税务事项通知书批复,成都古羌2013年1月1日起至2013年12月31日执行高新技术企业所得税优惠,按15%的税率计缴企业所得税;2015年2月8日四川省成都市武侯区国家税务局的批文,成都古羌生产经营地属国家西部大开发地区,2014年度可以享受企业所得税15%优惠税率;经四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局联合发布的批复,成都古羌被认定为高新技术企业,并于2014年7月9日取得高新技术企业证书(证书编号:GF201451000095),有效期为三年,按15%的税率计缴企业所得税.
2、被评估单位SWOT分析(1)企业内部优势①运营推广经验丰富效率高以图书的运营推广见长,与几乎所有的数字图书销售平台长期合作,善于从众多原创文学作品中发现被掩埋的价值,善于新作者发掘的培养.
从签约、修改、上线、推广到结算,效率始终保持业内领先.
②版权存量优势明显签约作者及签约作品数量众多,其中读者达千万人次的优秀作品占比较多,作品类别覆盖玄幻、仙侠、都市、青春、悬疑、穿越、军事、历史、言情、游戏等各个流行品类,是目前国内仅次于阅文集团的原创文学内容提供商.
③地方政府大力扶持看书网是中国西部最大的原创文学网站,成都古羌是四川省、成都市最大的互联企业关于进行资产评估有关事项的说明15网原创文化企业,政府在税收返还、项目扶持、办公场地房租减免等方面落实了政策.
各级领导先后到成都公司和北京公司座谈考察.
④税收优惠母公司享受西部大开发的税收优惠政策,企业所得税税率为15%.
⑤团队优秀经营团队核心成员来自互联网公司、电信运营商等,均为无线互联网资深从业者,合作时间超过10年,经验丰富,配合默契.
(2)企业内部劣势①品牌价值低公司长期以来将重点定位于作品的运营与推广,忽视了公司品牌的宣传,导致公司品牌价值低,尽管在业内具有较高知名度,但在相关的文化产业领域则默默无闻,缺乏影响力,从而影响了公司向外拓展的速度.
②IP运营经验不足早期过分专注于图书作品的销售和推广,对于文化产品的理解不够深刻,没有将优质图书作为一个IP资源进行管理和运营,没有从一开始就注重IP资源的保值和增值,对于IP的运营还处在相对初级的水平.
③缺乏整合相关产业资源的能力公司过去5年发展迅速,核心业务的竞争力不断加强,但与相关产业的联系不够,尚缺乏以自身作为平台,对相关产业资源进行整合的能力.
(3)外部机会①国家战略,文化大发展我国已明确提出到2020年,要将文化产业建设成为国民经济支柱产业.
中央经济工作会议再次吹响了经济转型升级的号角,推动文化产业快速发展、建设文化强国迎来新的政策空间.
②IP价值大爆发伴随腾讯等互联网巨头在今年分别提出的多种文化领域相互促进发展的"泛娱乐"理念,以IP为纽带,多种文化产业共同发展将成为游戏市场的主流发展战略.
同时,360手机助手最新报告显示,2014年下载量排名前100的手机游戏,拥有IP的手游比例从一季度的33%猛升至四季度的52%.
(4)外部威胁①寡头垄断企业关于进行资产评估有关事项的说明16腾讯斥资50亿收购盛大文学成功,使得原本BAT三家全面发力网络文学的局面被打破,形成了腾讯一家独大的寡头垄断局面.
这将对市场的活力带来负面影响.
①行业监管力度加大,管理成本增加自2014年净网行动以来,新闻及网络监管部门持续加大对互联网文化内容的监管力度,公司的内容管理成本增加,而这种成本的增加并不会在短期之内给公司带来收益上的回报.
(三)委托方与被评估单位的关系本次评估的委托方系湖南电广传媒股份有限公司;被评估单位系成都古羌科技有限公司.
双方系本次经济行为的交易双方.
三、关于经济行为的说明本次评估目的是为湖南电广传媒股份有限公司提供其拟支付现金及发行股份购买资产涉及的成都古羌科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值参考依据.
四、关于评估对象和评估范围的说明(一)评估对象和评估范围1、评估对象本次评估的评估对象为成都古羌的股东全部权益价值.
委托评估对象与经济行为涉及的评估对象一致.
2、评估范围评估范围为成都古羌科技有限公司在评估基准日所拥有的全部资产和负债.
委托评估范围与经济行为涉及的评估范围一致.
(二)主要资产、负债概况列入本次评估清查范围的委估资产是公司于评估基准日申报的经审计的全部资产和负债.
其具体情况如下:被评估单位经审计后的母公司总资产14,662.
94万元(其中:流动资产12,506.
50万元、非流动资产2,156.
44万元);总负债9,455.
62万元,全部为流动负债;股东全部权益5,207.
32万元.
(1)货币资金:67,735,733.
65元,均为人民币银行存款;(2)应收、预付及其他应收款:其中应收账款41,640,214.
90元,主要系应收的信息款;预付账款账面价值105,214.
05元,主要系预付稿酬等;其他应收款账面价值15,583,837.
47元,系应收往来款、备用金等;企业关于进行资产评估有关事项的说明17(3)可供出售金融资产:账面价值120,000.
00元,系对天津爱悦读科技有限公司的投资款;(4)长期股权投资:长期股权投资账面值8,566,000.
00元.
具体情况见下表:序号被投资单位投资日期投资比例(%)账面价值1衡阳天言信息技术有限公司2013年100.
001,900,000.
002北京书香文府数字技术有限公司2011年100.
001,000,000.
003北京丹鼎四海文化传播有限公司2010年99.
003,366,000.
004北京聚点艺盛文化传播有限责任公司2013年100.
002,300,000.
00合计8,566,000.
00(5)固定资产:账面价值229,469.
89元,全部为电子设备;电子设备:包括服务器、笔记本电脑、打印机、空调等办公设备,账面原值685,213.
76元,账面净值229,469.
89元;分布在被评估单位办公楼层及机房内,评估基准日均能正常使用.
(6)无形资产:系版权及软件著作权,账面净值9,790,879.
52元;(7)长期待摊费用:账面价值33,060元,系办公区装修费用.
(8)递延所得税资产:系资产计提减值准备以及无形资产摊销导致的资产账面价值与计税基础不同形成的可抵扣暂时性差异,确认的递延所得税资产,账面价值2,825,051.
11元.
(9)负债:其中应付账款账面价值17,623,688.
61元,主要系应付的信息费等;预收款项2,966,163.
21元,主要为备用金;应付职工薪酬290,018.
73元,系应付职工福利、工资等;应交税费账面价值3,161,903.
48元,系应缴的各项税金;应付股利69,000,000.
00元,系应付股东股利;其他应付款账面价值1,514,437.
75元,系应付的往来款及费用报销款等.
(三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等(1)企业申报的账面记录的无形资产成都古羌拥有的无形资产主要包括两部分:作者版权及系统软件,其账面净值为9,790,879.
52元.
(2)企业申报的账面未记录的无形资产账面无记录的无形资产为计算机软件著作权和域名.
13项软件著作权情况如下:序号登记号证书编号软件名称取得方式发证日期12008SR06915软著登字第094094号NetCMS网站内容原始取得2008.
04.
11企业关于进行资产评估有关事项的说明18管理系统22008SR23519软著登字第110698号NETSNS社交网络软件原始取得2008.
10.
1032011SR027251软著登字第0290925号看书网充值平台软件V1.
0原始取得2011.
05.
1142011SR027498软著登字第0291172号看书网会员管理系统V1.
0原始取得2011.
05.
1152011SR027255软著登字第0290929号看书网作品检索系统V1.
0原始取得2011.
05.
1162011SR027497软著登字第0291171号看书网作者管理系统V1.
0原始取得2011.
05.
1172013SR086113软著登字第0591875号看书网内部API开发平台V1.
0原始取得2013.
08.
1682013SR082913软著登字第0588675号看书网WAP站内容发布软件V1.
0原始取得2013.
08.
0992013SR082873软著登字第0588635号看书网作者中心系统V2.
0原始取得2013.
08.
09102013SR082840软著登字第0588602号看书网用户搜书系统V2.
0原始取得2013.
08.
09112013SR082630软著登字第0588392号看书网IOS版手机阅读客户端软件V1.
0原始取得2013.
08.
09122013SR082601软著登字第0588363号看书网充值系统V2.
0原始取得2013.
08.
09132014SR215870软著登字第0885100号安卓手机看书软件V2.
1.
0.
41854原始取得2014.
12.
30在中国境内共注册了8项域名,其主要域名情况如下:序号名称所有者注册登记机构注册时间到期时间1kanshu.
com成都古羌厦门易名科技有限公司(eName)2003/06/092018/06/092qukanshu.
com成都古羌厦门易名科技有限公司(eName)2004/10/222017/10/223kanshu.
cn成都古羌厦门易名科技有限公司(eName)2005/08/282019/08/284qukanshu.
cn成都古羌厦门易名科技有限公司(eName)2007/03/252017/03/255xiaoshuoku.
cn丹鼎四海厦门易名科技有限公司(eName)2010/06/252017/06/256feiku.
net.
cn衡阳天言北京万网志成科技有限公司2013/05/202018/05/20企业关于进行资产评估有关事项的说明197feiku.
com聚点艺盛厦门易名科技有限公司(eName)2005/07/272018/07/278yulan.
cn北京书香厦门易名科技有限公司(eName)2005/04/012017/04/01(四)企业申报的表外资产的类型、数量本次被评估单位除本评估报告所统计的件著作权、软件产品登记、运营资质证书外未申报其他账外资产及负债,评估人员亦无法获取相关账外资产及负债的迹象.
(五)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或者评估值)本次评估是在天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了无保留意见审计报告(天健审[2015]2-319号)的基础上进行的评估,未引用其他评估机构出具的评估结论情况.
五、关于评估基准日的说明本次评估选取的评估基准日为2015年6月30日.
该评估基准日与本次评估的《资产评估业务约定书》载明的评估基准日一致.
委托方在与评估机构及注册资产评估师进行充分沟通的基础上,于选取评估基准日时重点考虑了以下因素:1、评估基准日尽可能与评估人员实际实施现场调查的日期接近,使评估人员能更好的把握评估对象所包含的资产、负债和整体获利能力于评估基准日的状况,以利于真实反映评估对象在评估基准日的现时价值;2、评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近,使评估基准日的时点价值对拟进行交易的双方更具有价值参考意义,以利于评估结论有效服务于评估目的.
3、评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近的会计报告日,使评估人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负债和整体获利能力的整体情况,以利于评估人员进行系统的现场调查、收集评估资料等评估工作的开展.
六、可能影响评估工作的重大事项的说明1、曾经进行过清产核资或者资产评估的情况,调账情况.
2013年6月人民网股份有限公司拟收购成都古羌科技有限公司的股东全部权益价值进行了评估,截至2013年6月30日,成都古羌所有者权益为4,922.
59万元.
根据中天华资产评估出具的中天华资评报字(2013)第1282023号《资产评估报告》,采用企业关于进行资产评估有关事项的说明20资产基础法和收益法两种方法进行评估,并选择收益法的评估结果作为最终评估结果.
收益法下成都古羌股东全部权益在评估基准日的评估值为36,073.
60万元,评估增值31,151.
01万元,增值率为632.
82%,2、影响生产经营活动和财务状况的重大合同、重大诉讼事项.
截至2015年6月30日,成都古羌及其控股子公司目前存在一起未决诉讼,根据四川省成都市中级人民法院于2014年9月24日出具编号为(2014)成知民初字第374号《传票》及民事起诉状,原告彭艳青(以下简称"原告")与被告成都古羌(以下简称"被告")于2011年8月8日签订《原创文学作品著作权转让与独家授权协议》,约定原告将其创作的《美女老总爱上我》的信息网络传播权独家授权予成都古羌.
成都古羌因该著作权合同纠纷一案被原告彭艳青诉讼请求赔偿经济损失400万元.
目前该案正在审理过程中.
3、抵(质)押及其或有负债、或有资产的性质、金额,及其对应资产负债情况.
无.
4、账面未记录的资产负债的类型及其估计金额.
本次被评估单位除本评估报告所统计的著作权、软件产品登记、运营资质证书外未申报其他账外资产及负债,评估人员亦无法获取相关账外资产及负债的迹象.
七、资产、负债清查情况1、清查范围:列入本次评估清查范围的委估资产是公司于评估基准日申报的经审计的全部资产和负债.
其具体情况如下:被评估单位经审计后的母公司总资产14,662.
94万元(其中:流动资产12,506.
50万元、非流动资产2,156.
44万元);总负债9,455.
62万元,全部为流动负债;股东全部权益5,207.
32万元.
为确保评估工作顺利地进行,本公司根据评估机构的要求分部门、分项目于2015年7月16日至7月24日进行了资产清查及申报.
3、清查结果清查结果表明:申报评估的资产(负债)的清查结果与《资产清查评估明细表》所载明的数据一致,亦与天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的评估基准日会计报表数据一致.
八、资料清单1、资产清查评估明细表;企业关于进行资产评估有关事项的说明212、专项审计报告;3、资产权属证明文件、产权证明文件;4、重大合同、协议等;5、生产经营统计资料;6、其他资料.
企业关于进行资产评估有关事项的说明22(此页无正文)委托方:(盖章)法定代表人:(签字)年月日企业关于进行资产评估有关事项的说明23(此页无正文)被评估单位:(盖章)法定代表人:(签字)年月日