收购厦门易名

上海锦天城(福州)律师事务所关于嘉兴光炫投资合伙企业(有限合伙)收购厦门易名科技股份有限公司的法律意见书地址:中国福州市台江区望龙二路1号国际金融中心(IFC)37层电话:0591-87850803传真:0591-87816904邮编:350005上海锦天城(福州)律师事务所法律意见书1目录一、收购人的主体资格5二、本次收购的基本情况8三、本次收购的目的及后续计划12四、本次收购对公司的影响14五、收购前24个月内收购人及其关联方与被收购人之间的交易.
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16六、收购前六个月内收购人及其关联方买卖公司股份的情况17七、本次收购的信息披露17八、结论意见17上海锦天城(福州)律师事务所法律意见书2上海锦天城(福州)律师事务所关于嘉兴光炫投资合伙企业(有限合伙)收购厦门易名科技股份有限公司的法律意见书17F20200093致:厦门易名科技股份有限公司上海锦天城(福州)律师事务所(以下简称"本所")接受厦门易名科技股份有限公司(以下简称"易名科技"或"公司"或"被收购人")的委托,作为嘉兴光炫投资合伙企业(有限合伙)(以下简称"嘉兴光炫"或"收购人")收购易名科技(以下简称"本次收购")的专项法律顾问.
兹根据《中华人民共和国证券法(2019修订)》(以下简称"《证券法》")、《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《非上市公众公司监督管理办法(2019修正)》(以下简称"《管理办法》")、《非上市公众公司收购管理办法(2020修正)》(以下简称"《收购管理办法》")、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称"《业务规则》")、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》(以下简称"《格式准则第5号》")等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所特此出具本法律意见书.
对于本法律意见书,本所特作如下声明:1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次收购所涉及的相关材料及有关事项进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
上海锦天城(福州)律师事务所法律意见书32、公司已向本所声明和保证,其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或陈述均真实、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏;公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致.
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见.
4、本所同意公司部分或全部按中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称"股转公司")的审核要求引用法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认.
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次收购所必备的法律文件,随同其他披露材料一同上报股转公司和公告,并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任.
6、本法律意见书仅供公司为本次收购之目的使用,不得用作任何其他目的.
基于上述声明,本所现出具法律意见如下:释义:在本法律意见书中,除非文意另有所指,下列用语具有以下含义:易名科技、公司、被收购人指厦门易名科技股份有限公司嘉兴光炫、收购人指嘉兴光炫投资合伙企业(有限合伙)本次收购指嘉兴光炫通过执行法院裁定的证券非交易过户方式受让孔德菁持有易名科技9,166,000股股份的行为云朵网络指云朵网络有限公司贸仲委指中国国际经济贸易仲裁委员会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法(2019修订)》《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法(2019修正)》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》上海锦天城(福州)律师事务所法律意见书4《收购管理办法》指《非上市公众公司收购管理办法(2020修正)》《投资者适当性管理办法》指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》《格式准则第5号》指《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会股转系统指全国中小企业股份转让系统股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司本所指上海锦天城(福州)律师事务所元指人民币元上海锦天城(福州)律师事务所法律意见书5正文一、收购人的主体资格(一)收购人的基本情况1、本次收购的收购人为嘉兴光炫.
根据嘉兴光炫现时持有的嘉兴市南湖区行政审批局颁发的《营业执照》(统一社会信用代码:91330402307380968T)及现时有效的《合伙协议》,其认缴出资总额为10,000万元(指人民币元,下同),企业类型为有限合伙企业.
可见,嘉兴光炫系依法设立的有限合伙企业.
其基本情况如下:公司名称嘉兴光炫投资合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码91330402307380968T住所浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼108室-87执行事务合伙人潘悦然认缴出资额10,000万元企业类型有限合伙企业经营范围实业投资、投资管理、投资咨询.
成立日期2014年06月10日登记机关嘉兴市南湖区行政审批局2、根据嘉兴光炫所持《营业执照》及《合伙协议》的规定,其合伙期限为2014年6月10日至2034年6月9日.
根据嘉兴光炫确认并经本所律师核查,嘉兴光炫已向工商登记机关提交了2019年度报告,目前不存在法律、法规和《合伙协议》规定的需要解散或终止的情形.
(二)收购人的出资结构及实际控制人1、根据国家企业信用信息公示系统公示的信息及现行有效的《合伙协议》,截至本法律意见书出具日,嘉兴光炫的出资情况如下:上海锦天城(福州)律师事务所法律意见书6序号合伙人名称合伙人性质认缴出资额(万元)出资比例1潘悦然普通合伙人5,00050%2邢媛媛有限合伙人5,00050%合计-10,000100%2、潘悦然、邢媛媛分别持有嘉兴光炫50%的合伙份额,其中潘悦然担任嘉兴光炫的执行事务合伙人.
根据上述出资情况及潘悦然的确认,潘悦然能够实际控制收购人的日常经营及重大决策,为收购人的实际控制人.
其基本情况如下:潘悦然,男,中国国籍,无境外永久居留权,1983年5月出生,本科学历.
2005年7月至2008年12月,担任上海贝连科技有限公司项目经理;2009年1月至2010年3月,担任上海洋奇技术有限公司项目经理;2010年4月至2014年6月,担任上海贝尔股份有限公司高级工程师;2014年7月至今,专注于股权投资,关注TMT和文创等投资方向.
(三)收购人及实际控制人控制的核心企业及核心业务情况1、收购人所控制的核心企业和核心业务情况截至本法律意见书出具之日,根据收购人确认,嘉兴光炫未控制其他企业;除持有易名科技的股份之外,嘉兴光炫所参股的核心企业、主要关联企业的简要情况如下表:序号公司名称持股情况主营业务认缴出资持股比例1天津拓视科技有限公司0.
7235万元9%全息投影显示系统的研发、生产及销售2云朵网络有限公司1,000万元20%可穿戴智能设备技术开发2、收购人之实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况截至本法律意见书出具之日,根据潘悦然确认,除嘉兴光炫外,实际控制人潘悦然控制的核心企业的简要情况如下表:上海锦天城(福州)律师事务所法律意见书7序号企业名称持股情况担任职务主营业务认缴出资出资比例1嘉兴红柳投资管理合伙企业(有限合伙)180万元90%执行事务合伙人投资管理、投资咨询2上海昭麟资产管理合伙企业(有限合伙)100万元0.
5%执行事务合伙人资产管理;实业投资;投资咨询3上海伊达园艺有限公司8万元80%监事园林绿化工程,景观工程及设计4上海匹配企业管理工作室10万元100%投资人企业管理,企业管理咨询根据潘悦然确认,除上述情形外,其无控制的其他核心企业,其控制的核心企业及其核心业务与易名科技不存在同业竞争,也不存在可能导致损害股东利益的其他关系.
(四)收购人最近2年的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况根据收购人出具的确认函,并经本所律师在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台(http://zxgk.
court.
gov.
cn/shixin/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.
court.
gov.
cn)、国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html)、中国证监会网站(http://www.
csrc.
gov.
cn/pub/newsite/)、证券期货市场失信记录查询平台(http://neris.
csrc.
gov.
cn/shixinchaxun)、信用中国(https://www.
creditchina.
gov.
cn)等网站的查询结果,截至本法律意见书出具日,收购人最近2年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚,除与孔德菁、云朵网络的仲裁案外,最近两年不存在其他已了结、未了结或潜在的诉讼、仲裁情况,也不存在被列入失信被执行人名单、失信联合惩戒对象,不存在其他不良信用记录的情形.
(五)收购人主体资格情况上海锦天城(福州)律师事务所法律意见书81、根据收购人提供的中证天通(2020)审字第010311号《2019年度财务报表之审计报告》,截至本法律意见书出具之日,收购人嘉兴光炫为实缴出资总额200万元以上的合伙企业,符合《投资者适当性管理办法》第六条规定的投资者申请参与基础层股票发行和交易的条件.
2、根据嘉兴光炫出具的《关于符合收购人资格的承诺》,承诺如下:"本企业具备收购非上市公众公司条件;本企业最近两年不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)及刑事处罚的情形,除已向中介机构披露的与本次收购相关的仲裁案件外,未涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁案件;不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的下列情形:(一)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;(二)最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;(三)最近2年有严重的证券市场失信行为;(四)存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形.
"综上,本所律师认为,收购人系依法设立并有效存续的有限合伙企业,不存在《收购管理办法》及相关法律、法规及规范性文件规定的不得收购公众公司的情形,且符合中国证监会及股转系统关于投资者适当性的有关规定,因此,收购人具备本次收购的合法主体资格.
二、本次收购的基本情况(一)收购方式本次收购为收购人通过申请执行浙江省杭州市中级人民法院(2018)浙01执24号之八《执行裁定书》而受让孔德菁持有的易名科技9,166,000股,占易名科技总股本的28.
07%,收购人通过执行法院裁定的证券非交易过户方式取得本次收购的股份.
本次收购前,收购人不持有易名科技股份,本次收购完成后,上海锦天城(福州)律师事务所法律意见书9收购人成为易名科技第一大股东.
(二)本次收购的主要内容本次收购系执行法院裁定的证券非交易过户方式进行,本次收购涉及的仲裁裁决及执行裁定情况如下:2016年7月8日,嘉兴光炫根据其与孔德菁及云朵网络有限公司(以下简称"云朵网络")等签署的《增资协议》向中国国际经济贸易仲裁委员会(以下简称"贸仲委")提起仲裁,因孔德菁违反了其作为云朵网络股东及高级管理人员与收购人、李士奎及云朵网络于2014年6月19日签署的《增资协议》及《股东协议》中关于"持续服务"的约定,将个人精力投入到其他公司,收购人请求孔德菁、李士奎及云朵网络按照《增资协议》及《股东协议》中关于股权回购的约定,回购收购人持有的云朵网络20%股权,回购价款及利息合计35,785,419元,并要求孔德菁、李士奎及云朵网络承担收购人的损失及仲裁费用.
2017年11月30日,贸仲委做出[2017]中国贸仲京裁字第1427号《中国国际经济贸易仲裁委员会裁决书》,裁定由孔德菁及云朵网络向收购人支付回购价款及利息合计35,785,419元,在云朵网络无力或拒绝赎回收购人持有的云朵网络股权时,由孔德菁承担连带责任;同时由孔德菁及云朵网络向收购人支付损失赔偿金15,000,000元及承担仲裁费用.
该仲裁裁决为终裁裁决,自做出之日起生效.
由于孔德菁及云朵网络未履行仲裁裁决,收购人向浙江省杭州市中级人民法院递交了《强制执行申请书》,申请执行仲裁裁决.
2018年1月3日,浙江省杭州市中级人民法院向收购人出具了(2018)浙01执24号《执行案件受理通知书》,决定立案执行收购人与孔德菁商事仲裁一案.
2018年1月15日,浙江省杭州市中级人民法院向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司发送(2018)浙01执24号《协助执行通知书》,因执行需要,请求中国证券登记结算有限责任公司北京分公司协助冻结被执行人孔德菁名下所持的易名科技合计9,166,000股股份及其他挂牌公司股份.
2019年12月6日,浙江省杭州市中级人民法院做出(2018)浙01执24号之八《执行裁定书》.
根据该执行裁定,法院依据已经发生法律效力的[2017]中上海锦天城(福州)律师事务所法律意见书10国贸仲京裁字第1427号裁决书,依法拍卖查封的孔德菁持有的易名科技9,166,000股股份,经淘宝网公开一拍悔拍,再次一拍、二拍、变卖,均因无人报名而流拍.
收购人向法院申请,要求将孔德菁持有的易名科技9,166,000股股份以变卖保留价26,088,704元抵偿债务.
基于此,浙江省杭州市中级人民法院裁定将孔德菁持有的易名科技9,166,000股股份作价26,088,704元抵偿给收购人所有,收购人可持(2018)浙01执24号之八《执行裁定书》到相关部门办理产权过户登记手续.
同日,浙江省杭州市中级人民法院向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司发送(2018)浙01执24号之八《协助执行通知书》,请求协助执行前述裁定.
2020年3月9日,中国证券登记结算有限责任公司北京分公司向收购人发出《证券过户付款通知》,在收购人缴付完毕手续费及印花税后,中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于2020年3月10日为收购人办理了易名科技9,166,000股股份的划转登记手续.
至此,收购人成为易名科技第一大股东.
(三)本次收购的资金来源及支付方式根据收购人编制的《收购报告书》,本次收购系通过执行法院裁定的证券非交易过户方式进行,孔德菁以过户易名科技股份的方式抵偿其对收购人所负债务,因而本次收购不涉及资金支付.
根据收购人的确认,收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形,也不存在直接或间接利用易名科技的资源获得任何形式财务资助的情况.
(四)本次收购的批准或授权及履行的相关程序1、本次收购已经履行的批准和授权本次收购系根据贸仲委做出的裁决书及浙江省杭州市中级人民法院出具的执行裁定书进行,法院裁定将被执行人孔德菁持有的易名科技9,166,000股股份作价人民币26,088,704元抵偿给收购人,无需获得其他授权或履行批准程序.
上海锦天城(福州)律师事务所法律意见书112、其他主管部门的批准程序本次收购不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项,无需取得国家相关部门的批准.
3、本次收购尚需履行的批准和授权本次收购尚需按照《收购管理办法》的规定在全国中小企业股份转让系统(以下简称"股转系统")履行信息披露义务.
(五)收购人本次收购完成后权益变动情况1、本次收购实施前,嘉兴光炫并未持有易名科技任何股份;孔德菁直接持有易名科技9,166,000股的股份,占比28.
07%;徐彩俊直接持有易名科技6,398,401股的股份,占比19.
60%;根据易名科技于2020年2月3日披露的《关于公司变更为无实际控制人的公告》,公司无控股股东及实际控制人.
2、本次收购完成后,嘉兴光炫持有易名科技9,166,000股的股份,占比28.
07%,成为易名科技的第一大股东,但不存在新增的一致行动人.
因此,易名科技仍无控股股东及实际控制人.
(六)股份限售情况根据《收购管理办法》第十八条规定:"按照本办法进行公众公司收购后,收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的,收购人持有的被收购公司股份,在收购完成后12个月内不得转让.
"本次收购完成后,嘉兴光炫持有易名科技9,166,000股的股份,占比28.
07%,成为易名科技的第一大股东.
根据《收购管理办法》第十八条的规定,收购人因本次收购而持有易名科技9,166,000股的股份,在收购完成后12个月内不得转让,但收购人在易名科技中持有的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制.
除此之外,本次收购的股份不存在限售安排及其他安排.
上海锦天城(福州)律师事务所法律意见书12综上,本所律师认为,本次收购不涉及资金支付,本次收购方式、收购内容、收购涉及的权益变动及股份限售情况合法合规,不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形;且本次收购已履行的法律程序符合相关法律法规的要求,该等法律程序合法有效,但本次收购尚需在股转系统履行信息披露义务.
三、本次收购的目的及后续计划(一)本次收购的目的根据《收购报告书》,本次收购目的系收购人通过向法院申请执行生效仲裁裁决进行,本次收购完成后,收购人对孔德菁的债权将以受让股份的方式得到部分清偿.
本所律师认为,上述收购目的符合《收购管理办法》的相关规定.
(二)本次收购后续计划1、管理层调整计划根据《收购报告书》及收购人确认,截至本法律意见书出具之日,收购人暂无在未来12个月内对公司管理层进行调整的计划.
如果公司根据实际情况需要进行前述安排,收购人将本着有利于维护公司和全体股东的合法权益的原则,按照有关法律法规及公司章程之要求,适时对公司管理层提出必要的调整建议.
2、业务调整计划根据《收购报告书》及收购人确认,截至本法律意见书出具之日,收购人暂无在未来12个月内对公司主要业务进行调整的计划,但收购人不排除在本次收购完成后的12个月内根据公司业务发展需要对公司主要业务进行调整优化的可能.
如果根据公司实际情况需要进行主要业务调整,收购人将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务.
上海锦天城(福州)律师事务所法律意见书133、重大资产处置计划根据《收购报告书》及收购人确认,截至本法律意见书出具之日,收购人暂无在未来12个月内对公司资产进行重大处置的计划,但不排除在本次收购完成后的经营过程中根据易名科技的发展需要处置公司资产的可能.
如果公司根据实际情况需要进行前述安排,收购人将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务.
4、组织机构调整计划根据《收购报告书》及收购人确认,截至本法律意见书出具之日,收购人暂无在未来12个月内对公司组织结构进行调整的计划,但收购人不排除在本次收购完成后根据公司经营发展需要对公司的组织结构进行调整优化的可能.
如果根据公司实际情况需要进行前述调整,收购人将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务.
5、公司章程修改计划根据《收购报告书》及收购人确认,截至本法律意见书出具之日,收购人暂无在未来12个月内对公司章程进行修改的计划,但收购人不排除在本次收购完成后根据公司实际需要对易名科技的公司章程条款进行修改和完善的可能.
如果公司根据实际情况需要进行前述安排,收购人将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务.
6.
员工变动计划根据《收购报告书》及收购人确认,截至本法律意见书出具之日,收购人暂无在未来12个月内对易名科技员工聘用进行调整的计划.
如后续根据实际情况确需调整的,收购人将依照《中华人民共和国劳动合同法》及易名科技公司治理制度对现有员工聘用计划进行适当调整.
综上,本所律师认为,《收购报告书》中披露的收购的目的及收购人在本次收购完成后的后续计划不存在违反法律、行政法规强制性规定的内容.
上海锦天城(福州)律师事务所法律意见书14四、本次收购对公司的影响(一)公司的独立性本次收购完成后,嘉兴光炫将成为易名科技的第一大股东,嘉兴光炫出具《关于独立性的承诺》,承诺如下:"本企业作为易名科技第一大股东期间,将保证不利用第一大股东身份影响易名科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性,不以任何方式影响易名科技的独立运营.
"本所律师认为,上述承诺合法、合规、真实、有效,对收购人具有约束力,有利于维护易名科技的独立性.
(二)同业竞争1、本次收购完成后同业竞争情况根据收购人的确认,截至本法律意见书出具日,收购人及其所控制的企业不存在从事与易名科技相同或相似业务,不存在与易名科技存在同业竞争的情况.
2、关于避免同业竞争的承诺为避免本次收购完成后的同业竞争,收购人出具了《关于同业竞争的承诺》,承诺如下:"截至本承诺函出具之日,本企业及本企业控制的企业不存在与公司主营业务构成同业竞争的情形,将来也不会从事与公司主营业务相同的业务,避免可能出现的同业竞争.
若因第三方原因(包括但不限于地方政府、项目业主方、项目合作方等原因),导致本企业或本企业控制的企业可能将直接或间接从事任何与公司在本次收购前的主营业务可能构成同业竞争的业务,待条件和时机成熟时,本企业及本企业控制的企业将择机退出或者重组整合上述与公司在本次收购前的主营业务可能上海锦天城(福州)律师事务所法律意见书15构成同业竞争的业务.
"本所律师认为,上述承诺内容合法、合规、真实、有效,对收购人具有约束力,其切实履行有利于避免收购人及其关联方与易名科技之间发生同业竞争.
(三)关联交易为规范本次收购完成后可能产生的关联交易,收购人及其实际控制人分别出具了《关于尽量避免或减少关联交易的承诺》.
①收购人承诺如下:"将采取措施尽量避免或减少本企业及本企业直接或间接控制的企业与公司(包括其子公司,下同)发生关联交易;对无法避免的关联交易,将依法签订交易合同,公允确定关联交易价格,并按照《公司法》及《公司章程》等的相关规定履行关联交易的审批与信息披露义务.
"②收购人的实际控制人承诺如下:"将采取措施尽量避免或减少本人及本人直接或间接控制的企业与公司(包括其子公司,下同)发生关联交易;对无法避免的关联交易,将依法签订交易合同,公允确定关联交易价格,并按照《公司法》及《公司章程》等的相关规定履行关联交易的审批与信息披露义务.
"本所律师认为,上述承诺内容合法、合规、真实、有效,对收购人及其实际控制人均具有约束力,其切实履行有利于规范收购人及其关联方与易名科技之间的关联交易.
(四)股份锁定承诺收购人已出具了《关于股份锁定期的承诺》,具体承诺如下:"本企业取得的易名科技的股份在收购完成后12个月内不得转让,但本企上海锦天城(福州)律师事务所法律意见书16业取得的易名科技的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月限制.
上述锁定期满后,本企业取得的易名科技股份的转让和交易将依照届时有效的法律和全国股转系统业务规则办理.
若本企业持有的易名科技股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整.
"本所律师认为,上述承诺合法、合规、真实、有效,对收购人具有约束力.
(五)收购人未能履行承诺事项的约束措施为了保证收购人为本次收购出具的声明、承诺事项的适当履行,收购人承诺如下:"1、收购人将依法履行《厦门易名科技股份有限公司收购报告书》中披露的承诺事项.
2、如果未履行收购报告书披露的承诺事项,本企业将在易名科技的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台(www.
neeq.
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cn或www.
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cc)上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉.
3、如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任"综上,本所律师认为,收购人作出的上述承诺合法有效,符合《收购管理办法》等相关法律法规之规定,相关承诺及约束措施有利于保护公司及其他股东的合法权益.
五、收购前24个月内收购人及其关联方与被收购人之间的交易根据嘉兴光炫与易名科技提供的材料及出具的书面确认,并经本所律师核查,本次收购事实发生之日前24个月内,收购人及其关联方未与易名科技发生交易.
上海锦天城(福州)律师事务所法律意见书17六、收购前六个月内收购人及其关联方买卖公司股份的情况根据收购人提供的资料及书面确认,并经本所律师核查,本次收购事实发生日前6个月内,收购人及其执行事务合伙人均不存在买卖易名科技股票的情况.
七、本次收购的信息披露收购人已经按照《格式准则第5号》等文件的要求编制了《收购报告书》.
收购人承诺《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整地反映了收购人本次股份取得的情况,并拟与本次收购有关的其他文件一并在股转系统上公告.
经本所律师核查后认为,现阶段收购人和公司已按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第5号》等相关法律法规履行了信息披露义务.
八、结论意见综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的情形,具有本次收购的主体资格;本次收购系执行法院裁定的证券非交易过户方式进行,且有关法院已作出相应裁定,本次收购的方式、收购内容及已履行的法律程序符合相关法律法规的要求,但本次收购尚需向股转系统报送材料履行备案程序;本次收购符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《投资者适当性细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,并且真实、有效.
本法律意见书正本伍份,副本若干份,具有同等法律效力.
(本页以下无正文)