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com/fanwen/1主讲人介绍从业30年北京市盈科(深圳)律师事务所高级合伙人、全国并购与重组专业委员会主任中国产学研投融资联盟副秘书长、科研成果转化服务中心主任清华大学法学院法律硕士联合导师深圳仲裁委员会仲裁员曾担任深圳市国资委常年法律顾问,现任深创投常年法律顾问白光林律师白光林律师股权激励控制权对赌协议公司股权架构中的三大矛盾Q如何有效解决12控制权资金分配3理念差异优先股5超级表决权金股控制权有限合伙制少管事,稳收益原则:是什么好在哪怎么做适合谁控制权解决之道——优先股优先股拥有稳定的股息分红并在剩余财产分配方面享有优先权但其股东没有选举及被选举权是什么1234破产清算优先受偿按事先约好的股息率优先发放股利无表决权,无经营参与权不能退股,只能被公司赎回实施优先股制度的好处保障财产处置优先权,化解投资中的流失风险保证优先获得股息和优先权,又能放开经营权让标的企业发挥管理优势、创新优势,提高标的企业的积极性好在哪少管事,稳收益通过公司章程约定优先股的股利分配权和股东表决权---少管事转化为优先股形式---稳收益怎么做资本以优先股的形式存在,在利润分红及剩余财产分配上相比一般资本具有优先权.
政策依据:《优先股试点管理办法》第三条由公司章程做出特殊约定,但不应违反优先股的本意,给予优先股股东过多干预经营决策的空间.
政策依据:《优先股试点管理办法》第二章、第三章、第四章、第五章急需融资,盈利能力良好的企业国家战略性项目适合谁同股不同权原则:AB双层股权结构——多一层,更方便为什么采用超级表决权超级表决权有什么特征双层的双层——如何在拟挂牌企业中运用超级表决权关乎控制权关乎投资人积极性关键:股少权力大——控制企业经营管理&更大"容资"空间为什么采用超级表决权重收益,轻管理——在更便于操作的层面持股关键:采用"超级表决权"—即"双层或多层次股权结构"的方法,充分调动投资人的积极性,又保持住大股东的控制权1防止股权稀释确立两种类型的普通股23创始人拥有超级表决权4董事会成员拥有超级表决权超级表决权有什么特征TransitionPage过渡页14谷歌脸书百度其他1234具体案例双层股权多层股权投票协议双层股权阿里巴巴"湖畔合伙人制度"阿里巴巴"湖畔合伙人制度"股东大会:不享有表决权管理执行委员会:陆兆禧等9人战略决策委员会:马云、曾鸣等合伙人董事会:马云、蔡崇信等28人阿里三级管理架构马云等合伙人董事会10%雅虎24%软银37%其他29%阿里巴巴股权结构图双层的双层—如何在拟挂牌企业中运用超级表决权拟挂牌公司股权激励平台实际控制人其他股东投资人持股公司有限责任公司股份有限公司普通合伙企业以一挡十原则:控制权解决之道——金股特征操作案例特征否决权,而不是受益权或其他表决权通常只有一股几乎没有实际经济价值金股是一种股权创新,最早出现在上世纪80年代,英国政府于1984年实施英国电信的私有化方案,在10年的3次减持过程中,英国政府完全放弃其拥有的股权与收益,只保留了1股金股.
操作大股东在转让标的公司股权时无需完全退出,保留一股股权,但在公司章程中约定这一股股权对重大事项的一票否决权.
一票否决权案例英国电信中庆燃气12四两拨千斤原则:控制权解决之道——有限合伙制有限合伙有什么特征上海绿地-张玉良10万控制千亿资本特征GP:普通合伙人承担无限责任以协议为基础便捷的退出机制有限合伙制是指在有一个以上的合伙人承担无限责任的基础上,允许更多的投资人承担有限责任的经营组织形式.
有限合伙如何实现控制权格林兰投资格林兰投资(GP)不超49名合伙人(LP)格林兰投资(GP)不超49名合伙人(LP)上海格林兰壹投资管理中心(有限合伙)上海格林兰叁拾贰投资管理中心(有限合伙)上海格林兰…….
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管理层43人张玉良42人第一层:设立GP第二层:设立小合伙第三层:设立大合伙出资6.
8万元GP:3.
2万LP:3759.
74万GPLP格林兰投资GP上海格林兰壹投资管理中心(有限合伙)LP上海格林兰叁拾贰投资管理中心(有限合伙)上海格林兰投资企业(有限合伙)吸收合并员工持股会,成为金丰投资大股东重组完成后,金丰投资成为市值最大的中资房地产上市公司张玉良四两拨千斤张玉良以注册资本只有区区10万元的公司(格林兰投资),通过一系列合适的有限合伙安排,不仅成功避开了国企MBO的制度障碍,还开创了一种新型的控制权模式达到了四两拨千斤、蚂蚁拉火车的效果:轻松实现了对千亿元市值的控制.
背景介绍26类型概述四重风险对赌协议如何防控对赌协议对赌协议分析分析22对赌类型分析赌业绩赌上市其他对赌标对赌协议对赌协议分析分析33对赌四重风险2134不切实际的业绩目标第一重第二重第三重第四重管理层欺诈、侵占、挪用资金丧失控制权对赌协议的效力对赌协议对赌协议分析分析44风险防控办法合理设定对赌标的和对赌标准精心设计和协商对赌条款投资前看人,投资中看条款,投资后看财合理设定对赌标的和对赌标准精心设计和协商对赌条款投资前看人,投资中看条款,投资后看财防范措施分析无论对于投资方还是被投企业,全面分析企业综合实力,设定有把握的对赌标准,才能实现双赢.
企业管理层除了准确判断企业自身的发展状况外,还必须对整个行业的发展态势,如行业情况、竞争者情况、核心竞争力等有良好的把握,才能真正发挥股权投资的优势.
合理设定对赌标的和对赌标准案例深圳某A著名创投企业股权投资上海S通讯企业对赌协议对赌协议分析分析增资扩股:1500万短期对赌:2012年、2013年净利润远期对赌:2016.
6.
30前上市理想很丰满:业绩对赌过高现实很骨感:大单失手,无法完成业绩对赌:投资失败大股东:走上犯罪的道路双输防范措施分析首先要注意投资合同的特殊条款:精心设计和协商对赌条款业绩对赌条款业绩补偿条款估值调整条款股权回购条款原股东承诺条款5对赌协议对赌协议分析分析对赌协议司法审判实务最高院上海高院中国国际经济贸易仲裁委员会对赌协议对赌协议分析分析最高院:海富投资诉甘肃世恒业绩补偿案二审法院:明为联营,实为借贷—无效最高院:损害公司利益和债权人利益-公司对赌无效最高院:当事人意思自治--股东对赌有效一审法院:违反按注册资本比例分配—无效对赌协议对赌协议分析分析尊重当事人意思自治维护公共利益保障商事交易的过程正义鼓励交易上海高院:对赌协议审判原则对赌协议对赌协议分析分析股权回购条款合法有效平等自愿、公平合理、诚实信用尊重意思自治和契约精神业绩补偿条款合法有效中国贸仲:对赌协议裁决结果投资前看人,投资中看条款,投资后看财投资前投资后2应当对公司创始人进行系统的背景调查,综合判断道德风险最好选择派驻财务总监,完善公司财务审批制度,抓住企业款项的进出投资中关注对赌条款防范风险措施分析背景介绍38类型概述实操要点股权激励小股东多拿钱原则:多一层,更激励3重视人才力量拟上市企业更需要股权激励避免整体跳槽背景分析企业股权激励四种模式1员工个人直接持股特殊设立公司23有限合伙4虚拟股权四种模式什么是员工个人直接持股员工持股是企业中比较多采用的股权激励方式.
是由员工(包含管理层)以一定的价格购买公司股份,从而享有分红权、股票增值权的激励方式.
要点购股价格分红权员工离职员工个人直接持股什么是特殊设立公司股权激励通过特殊设立的公司,来安排员工间接持股的模式也较为普遍.
通常做法是核心员工出资设立一个特殊目的的公司,通过受让原股东股权或对公司增资扩股,使该特殊设立的公司成为公司的股东.
要点有限责任公司公司间接持股税务问题不超过200人特殊设立公司什么是有限合伙股权激励有限合伙企业是一种合伙企业,与普通合伙企业相比,有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP).
特征有限责任不参与企业管理税负更少安排灵活有限合伙虚拟股权股权激励实施方式企业无偿赠送或以奖励的方式发放给激励对象,约定授予虚拟股权数量、行权时间和条件,明确双方权利义务,按年度给予分红.
特征激励对象享有分红权和股价升值收益没有所有权、表决权、不能转让和出售,离开企业自动失效虚拟股权可以理解为利润分享的一种计算模式虚拟股权华为虚拟股权对于华为这样的巨型企业,希望激励的人员有几万人,如果一味的拿出实股激励,是不可能满足公司企业发展需要的.
因此,华为后期放弃实股激励,而采用虚拟股权激励的方式,进行公司利润的递延式分享,起到保留人员、激励人员的作用.
实操要点——案例企业规模持股阶层分红方式人才保留日常管理5员工个人持股4种模式对比员工直持有限公司有限合伙虚拟股权模式弊税负最低长期持股约束不足,回购股权较难利益捆绑,法制健全,政策风险小,规避流动税负最高,转让股权须同步捆绑利益,决策简便,税收优势,四两拨千斤合伙人诚信无法保证企业分红权的凭证,内在的激励作用企业现金支付压力比较大利1234ForyourtimeTHANKS