公司邮轮公司巨亏44亿

1证券代码:002544证券简称:杰赛科技公告编号:2015-016广州杰赛科技股份有限公司关于与中国电子科技财务有限公司重新签订《金融服务协议》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
为充分利用中国电子科技集团公司(以下简称"中国电科")和下属单位的资金规模优势、提高资金使用效率、降低资金使用成本,广州杰赛科技股份有限公司(以下简称"杰赛科技"、"杰赛"或"公司")于2013年3月19日及2013年4月12日召开的第四届董事会第十次会议及2012年度股东大会,审议通过了《关于公司与中国电子科技财务有限公司签署的议案》,公司将存款、贷款、结算、担保,以及经银监会批准的其他金融业务交予中国电子科技财务有限公司(以下简称"财务公司")办理,并与财务公司签订了《金融服务协议》,具体内容详见登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.
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cn)的《公司关于与中国电子科技财务有限公司签订的公告》(公告编号:2013-015).
根据《中国电子科技集团公司关于对三级及以下单位实施资金集中管理的通知》(中科财[2014]400号)的相关精神,并结合公司实际情况,为深化合作,在2014年基础上追加调整授信总额度,公司拟与财务公司重新签署《金融服务协议》.
新旧版协议的具体调整内容见《新旧版对照表》.
详细情况如下:一、关联交易概述(一)关联交易主要内容1.
签署日期:待公司股东大会批准之后签署2.
交易各方当事人名称:2杰赛科技:广州杰赛科技股份有限公司财务公司:中国电子科技财务有限公司3.
交易标的情况:存款、贷款、结算、担保以及财务公司可提供的经银监会批准的其他金融服务.
(二)鉴于广州杰赛科技股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")与中国电子科技财务有限公司(以下简称"财务公司")的实质控制人同为中国电子科技集团公司(以下简称"中国电科"),根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.
1.
3条第(二)款规定,本次交易构成公司的关联交易.
(三)本公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于与中国电子科技财务有限公司重新签订的议案》,关联董事韩玉辉、史学海、杨绍华、王小明回避表决,独立董事在会前对本议案发表了事前认可意见,会上发表了独立意见;本议案尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决.
(三)本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准.
二、关联方基本情况(一)基本情况企业名称:中国电子科技财务有限公司注册地址:北京市海淀区复兴路17号国海广场A座16层法定代表人:张登洲注册资本:20亿元人民币企业法人营业执照注册号:100000000044487金融许可证机构编码:L0167H211000001主要股东:中国电子科技集团公司占其注册资本的55%,中国电子科技集团公司第十研究所、中国电子科技集团公司第十四研究所、中国电子科技集团公司第二十八研究所、中国电子科技集团公司第二十九研究所、中国电子科技集团公司第三十六研究所、中国电子科技集团公司第三十八研究所、中国电子科技集团公司第四十一研究所、中国电子科技集团公司第五十二研究所、中国电子科技集团公司第五十四研究所各占其注册资本的5%.
3经营范围包括:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;委托投资;承销成员单位的企业债券;有价证券投资(股票二级市场投资除外).
(二)历史沿革中国电子科技财务有限公司2012年12月13日经中国银行业监督管理委员会北京监管局批准(金融许可证机构编码:L0167H211000001).
2012年12月14日在国家工商行政管理总局登记注册(注册号100000000044487).
中国电子科技财务有限公司于2012年12月26日在北京正式成立.
(三)关联关系鉴于本公司与财务公司的实际控制人同为中国电科,根据深圳交易所《股票上市规则》10.
1.
3条第(二)款规定,本次交易构成公司的关联交易.
(四)履约能力分析财务公司的控股股东为中国电科,是国家批准的国有资产授权投资机构之一,是由国务院国资委直属管理的中央企业.
财务公司经营状况良好,各项业务均能严格按照内控制度和流程开展,内控制度较为完善且有效;各项监管指标均符合监管机构的要求;业务运营合法合规,管理制度健全,风险管理有效,与财务报表相关资金、信贷、投资、稽查、信息管理风险控制体系未发现存在重大缺陷.
三、关联交易的基本情况交易标的情况:存款、贷款、结算、担保以及财务公司可提供的经银监会批准的其他金融服务.
四、交易的定价政策及定价依据1、存款服务:财务公司吸收杰赛科技及其子公司存款的利率,应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率,如遇人民银行利率政策发生重大变化,双方可针对存款利率进行重新约定.
2、贷款服务:财务公司向杰赛科技及其子公司发放贷款的利率,按照中国4人民银行有关规定和财务公司相关管理办法执行.
在签订每笔贷款合同时,双方依据当时的市场行情进行协商,对贷款执行利率做适当调整,同时不高于杰赛科技及其子公司同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率.
3、结算服务:财务公司为杰赛科技及其子公司提供各项结算服务产生的费用,均由财务公司承担,杰赛科技及其子公司不承担相关结算费用.
4、关于其他服务:财务公司为杰赛科技及其子公司提供其他服务所收取的费用,应遵循公平合理的原则,按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用.
五、交易协议的主要内容(一)交易金额:1、杰赛科技、财务公司双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑,对于杰赛科技及其子公司与财务公司之间进行的存款服务交易金额做出相应限制,财务公司应协助杰赛科技监控实施该限制,本协议有效期内,每一日杰赛科技及其子公司向财务公司存入之每日最高存款结余(包括应计利息)不高于上一年度甲方合并报表中所有者权益的50%(含).
由于结算等原因导致杰赛科技及其子公司在财务公司存款超出最高存款限额的,财务公司应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至杰赛科技及子公司的银行账户.
2、本协议有效期内,杰赛科技、财务公司双方约定可循环使用的综合授信额度为不超过人民币2.
5亿元,用于贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理、法人账户透支等业务.
财务公司向杰赛科技的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时,应确保杰赛科技的子公司已得到杰赛科技的授权.
(二)支付方式:以人民币结算,以现金或银行转账方式支付.
(三)生效条件:杰赛科技、财务公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章;杰赛科技按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定,按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准之后签署并正式生效.
(四)协议有效期:自协议生效之日起三年.
5本协议有效期内,任何一方如有变更、终止本协议的要求,应提前30天书面通知对方,双方协商同意后方可变更或终止.
本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分,具有与本协议同等的效力.
六、风险评估情况众环海华会计师事务所出具了众环专字(2015)024109号《关于中国电子科技财务有限公司风险评估说明的审核报告》,审核意见如下:(一)财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》.
(二)未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形,财务公司的各项监管指标符合该办法第三十四条的规定要求.
(三)财务公司风险评估说明与实际相符,未发现有评估说明与公司实际不符的情况.
七、风险防范及处置措施(一)本公司建立存款风险预防处置领导小组,建立存款风险报告制度,定期或临时向董事会报告.
定期审阅财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的财务报告.
(二)针对出现的风险,存款风险预防处置领导小组应与财务公司召开联席会议,要求财务公司采取积极措施,进行风险自救,避免风险扩散和蔓延,包括暂缓或停止发放新增贷款,组织回收资金.
(三)财务公司如因过错发生本公司资金损失,全额进行赔偿;若财务公司无法全额偿还本公司损失金额,差额部分用财务公司发放给本公司的贷款抵补,且本公司有权利单方面终止该协议.
(四)根据深圳证券交易所发布《信息披露业务备忘录第37号---涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》(以下简称《备忘录37号》)的规定,财务公司如果发生或出现《备忘录37号》第十二条所提及情形之一的,立即启动本公司关于在财务公司存款的风险处置预案及时处理相关事项.
八、交易目的与必要性分析本项关联交易旨在于满足公司加速资金周转、节约交易成本和费用的需求.
财务公司为非银行金融机构,是中国电子科技集团成员单位的结算平台,财务公6司为本公司提供的财务管理及多元化金融服务,有利于公司合理利用资金,提高资金使用水平和效益.
九、关联交易对公司的影响本公司与财务公司的合作,加速了自身资金周转,节约了交易成本和费用,使公司在主营业务以及资本运作等领域的发展获得了充足的资金支持.
公司与财务公司建立长期稳定的合作关系,有利于拓展其业务,促进自身发展.
十、独立董事意见(一)独立董事事前认可意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》的规定和《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求,我们作为公司的独立董事,审阅了公司提交的《金融服务协议》.
对照相关法律、法规进行了认真审查,认为公司签订的《金融服务协议》遵循了公开、公平、公正的原则,并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易,定价公允,关联交易的实施有利于公司持续、良性发展,不会影响到公司的独立性,相关风险评估报告和风险处置预案能有效规避风险.
上述关联交易协议主要条款符合相关规定,同意提交公司董事会审议.
(二)独立董事独立意见经过对议案和相关关联交易协议的认真核查,我们认为该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易,定价公允,关联交易的实施有利于公司持续、良性发展,不会影响到公司的独立性.
在公司第四届董事会第二十二次会议上审议该议案时,关联董事回避了表决,审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定,不存在损害公司及中小股东权益的情形.
同意公司签订《广州杰赛科技股份有限公司与中国电子科技财务有限公司金融服务协议》.
十一、备查文件(一)第四届董事会第二十二次会议决议;(二)独立董事对四届二十二次董事会相关事项的事前认可意见和独立意见;(三)广州杰赛科技科技股份有限公司与中国电子科技财务有限公司金融服7务协议.
特此公告.
广州杰赛科技股份有限公司董事会2015年4月22日