松原中国移动致歉

浙江松原汽车安全系统股份有限公司上市公告书1浙江松原汽车安全系统股份有限公司ZhejiangSongyuanAutomotiveSafetySystemsCo.
,Ltd.
(余姚市牟山镇运河沿路1号)首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书保荐人(主承销商)(成都市青羊区东城根上街95号)二零二零年九月浙江松原汽车安全系统股份有限公司上市公告书2特别提示浙江松原汽车安全系统股份有限公司(以下简称"本公司"、"发行人"、"公司"或"松原股份")股票将于2020年9月24日在深圳证券交易所创业板上市.
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风"炒新",应当审慎决策、理性投资.
如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同.
浙江松原汽车安全系统股份有限公司上市公告书3第一节重要声明与提示一、重要声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并依法承担法律责任.
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证.
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网(网址www.
cninfo.
com.
cn)的本公司招股说明书"风险因素"章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资.
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文.
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称"新股")上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易.
具体而言,本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种:(一)创业板涨跌幅限制放宽风险创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制,首次公开发行并在创业板上市的股票,上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制,其后涨跌幅限制为20%.
主板、中小板新股上市首日涨幅限制44%,跌幅限制比例为36%,次交易日开始涨跌幅限制为10%,创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制,提高了交易风险.
(二)公司上市初期流通股数量较少风险本次发行后,公司总股本为100,000,000股,其中无限售条件流通股票数量为浙江松原汽车安全系统股份有限公司上市公告书423,709,744股,占发行后总股本的比例为23.
71%.
公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险.
(三)创业板股票上市首日即可作为融资融券标的创业板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险.
价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险.
三、特别风险提示本公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本公司招股说明书"第四节风险因素"一节的全部内容,并应特别关注下列风险因素:(一)汽车行业周期性波动导致的风险公司属于汽车行业上游的零部件行业,其生产的安全带总成及零部件是汽车被动安全系统的重要组成部分,因而公司的业务发展与汽车行业息息相关.
我国的汽车工业经过几十年的发展,已经成为提升我国经济的整体实力的支柱产业,在拉动经济增长、增加就业、增加财政税收等方面发挥着重要的作用,也是我国产业结构转型升级的关键因素.
2011年-2017年,我国汽车市场呈现稳定增长态势,根据中国汽车工业协会统计,我国汽车产销量从2011年的1,841.
89万辆和1,850.
51万辆上升至2017年的2,901.
50万辆和2,887.
90万辆.
2018年度及2019年度,因国内经济增速下降,同时叠加1.
6升及以下汽车购置税退出及中美贸易战的影响,我国汽车行业产销量同比下降.
2018年我国汽车行业产销量分别为2,780.
92万辆和2,808.
06万辆,同比分别下降4.
16%和2.
76%,2019年我国汽车行业产销量分别为2,572.
1万辆和2,576.
9万辆,同比分别下降7.
5%和8.
2%.
虽然下游汽车产业产销量在保持了连续多年高速增长后逐步趋于稳定,但我国汽车浙江松原汽车安全系统股份有限公司上市公告书5行业已成长为全球最大市场,汽车产销量和保有量预计将保持高位震荡,中国汽车产业仍将延续恢复向好、持续调整、总体稳定的发展态势.
尽管公司的主要客户为国内知名整车厂商,但汽车行业受宏观经济和国家产业政策的影响较大,若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化,或者国家产业政策发生不利变化,则可能导致我国汽车行业产销量持续下滑的风险,从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响.
(二)客户集中度较高的风险报告期内,公司的客户集中度较高,前五名客户的合计销售收入占营业收入的比例分别为69.
31%、59.
01%及53.
68%.
公司主要客户营收占比较高,主要原因为:一方面,公司重要客户包括国内外主流汽车整车厂及座椅厂,其中又以国内自主品牌的大型汽车整车厂为主.
公司经过严格的审核程序,已成功进入上述大型整车厂的供应链体系,已经与上述客户建立了长期、稳定的战略合作关系;另一方面,随着近年国内自主品牌汽车销量的快速增长,上述大客户的订单总量迅速增长,多品种、多批次、非标化的订单产品需求逐年增多,且相应的产品升级较快.
随着公司业务的发展,公司也在积极开拓国内和国际市场.
经过前期严格的审核认证,2018年下半年公司开始逐步为如吉利汽车、长城汽车等其他国内自主品牌整车厂以及ISRINGHAUSEN等海外座椅厂批量生产,相应的新客户数量和营收规模增加,使得公司的客户集中度将有所下降.
尽管公司与主要客户建立了长期、稳定的战略合作关系,且在积极开拓其他品牌厂商客户,但如果主要客户流失或客户经营状况发生不利变动,将对公司的主营业务造成不利影响.
(三)应收账款发生坏账的风险报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为11,651.
49万元、14,649.
40万元和16,166.
78万元,占当年营业收入的比重分别为27.
34%、34.
81%和34.
77%,其中,账龄在一年以内的应收账款余额占比均超过90.
00%.
浙江松原汽车安全系统股份有限公司上市公告书6公司应收账款单位主要为浙江远景、上汽通用五菱、宇通客车、奇瑞汽车等整车厂.
虽然公司应收账款的主要对象是上述资本实力较强信用记录良好的整车厂,且公司与这些客户建立了长期的战略合作关系,相应的发生坏账风险较小,但如果公司主要客户的财务状况出现重大恶化,或者经营情况和商业信用发生重大不利变化,则公司应收账款可能产生坏账风险,从而影响公司的经营业绩.
(四)税收风险公司于2016年11月30日取得高新技术企业资格,并在2019年11月27日重新申请取得高新技术企业资格.
报告期内,发行人享受国家关于高新技术企业15%的所得税税收优惠,2017年至2019年实行15%所得税率带来的所得税优惠额分别为535.
70万元、601.
46万元和784.
48万元,高新技术企业税收优惠占净利润比重分别为10.
70%、9.
47%和9.
73%.
若未来上述税收优惠政策发生变化,或公司在未来不能持续取得高新技术企业资格,将会对公司的经营业绩和现金流量产生不利影响.
(五)经营业绩下滑风险公司2017年、2018年和2019年营业收入分别为42,623.
56万元、42,083.
25万元和46,500.
47万元,公司2018年营业收入较2017年出现小幅下滑,主要受汽车行业景气度下滑的影响.
虽然公司通过调整产品结构,加强成本管理,减少了行业环境对公司业绩的影响,但是若未来汽车行业景气度持续下滑,将对公司业务增长、产品销售或生产成本产生不利影响,仍可能导致公司经营业绩出现下滑.
(六)新冠病毒疫情的风险2020年初,全球范围内发生了新型冠状病毒肺炎疫情(以下简称"新冠疫情"),受疫情影响,全球各国家和地区采取停工停产在内的应对措施,对全球经济产生了一定影响.
截至本上市公告书签署日,发行人的经营模式主要客户及供应商未发生重大变化,财务状况及现金流情况良好,不存在因新冠疫情影响持续经营能力的情形,且公司主要客户均完成了复工复产.
但是如果海外疫情发生二次爆发,或者复产浙江松原汽车安全系统股份有限公司上市公告书7复工进度不及预计,全球经济以及国内汽车行业下行压力加大,可能会对公司业绩造成不利影响.
(七)涉及专利诉讼风险2020年6月5日,奥托里夫将发行人及上海晋熙汽车服务有限公司作为共同被告向上海知识产权法院提起诉讼(案号:(2020)沪73知民初682号,以下称"第一起诉讼"),诉由为发行人产品侵害其第201080034686.
6号专利.
请求判令发行人停止对其第201080034686.
6号专利、名为"自锁式安全带卷收器"专利的全部侵权行为,包括但不限于停止制造及销售侵害涉案专利的侵权产品,销毁库存侵权产品及相应的生产专用工具,发行人向原告赔偿人民币100万元,以及原告为涉诉案件支出的合理费用及诉讼费用.
2020年6月30日,奥托里夫将发行人作为被告向宁波市中级人民法院提起第二起专利诉讼(案号:(2020)浙02知民初236,以下称"第二起诉讼"),诉由为发行人产品侵害其第200580004469.
1号专利,请求判令发行人停止对其第200580004469.
1号专利、名为"一种用于防震带扣的闭锁元件"专利的全部侵权行为,包括但不限于停止制造及销售侵害涉案专利的侵权产品,销毁库存侵权产品及相应的生产专用工具,发行人向原告赔偿人民币100万元,以及原告为涉诉案件支出的合理费用.
由于上述案件尚未开庭,案件审理结果存在一定不确定性.
若公司在上述诉讼中败诉,可能会对公司的经营业绩造成不利影响.
浙江松原汽车安全系统股份有限公司上市公告书8第二节股票上市情况一、公司股票注册及上市审核情况(一)编制上市公告书的法律依据本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》等有关法律、法规的规定,并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》而编制,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况.
(二)中国证监会同意注册的决定及其主要内容公司首次公开发行股票(以下简称"本次发行")已经中国证券监督管理委员会"证监许可[2020]2014号"文注册同意,内容如下:1、同意松原股份首次公开发行股票的注册申请.
2、松原股份本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施.
3、本批复自同意注册之日起12个月内有效.
4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,松原股份如发生重大事项,应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理.
(三)深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容经深圳证券交易所《关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2020]882号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市.
公司A股股本为10,000.
00万股(每股面值1.
00元),其中23,709,744股于2020年9月24日起上市交易,证券简称为"松原股份",证券代码为"300893".
浙江松原汽车安全系统股份有限公司上市公告书9本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网(http://www.
cninfo.
com.
cn)披露,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容.
二、股票上市相关信息(一)上市地点及上市板块:深圳证券交易所创业板(二)上市时间:2020年9月24日(三)股票简称:松原股份(四)股票代码:300893(五)本次公开发行后的总股本:100,000,000股(六)本次公开发行的股票数量:25,000,000股,全部为公开发行的新股(七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:23,709,744股(八)本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量:76,290,256股(九)战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排:本次发行无战略配售(十)发行前股东所持股份的流通限制及期限:具体参见本上市公告书之"第八节重要承诺事项一、股份限售安排和自愿锁定的承诺"的相关内容(十一)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:具体参见本上市公告书之"第八节重要承诺事项一、股份限售安排和自愿锁定的承诺"的相关内容(十二)本次上市股份的其他限售安排:本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称"网下发行")和网上向持有深圳市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称"网上发行")相结合的方式进行.
网下发行部分采用比例限售方式,网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%(向上取整计算)限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月.
即每个配售对象获配的股票中,90%的股份无限售期,自本次发行浙江松原汽车安全系统股份有限公司上市公告书10股票在深交所上市交易之日起即可流通;10%的股份限售期为6个月,限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算.
本次发行中网下比例限售6个月的股份数量为1,290,256股,占网下发行总量的10.
02%,占本次公开发行股票总量的5.
16%.
(十三)公司股份可上市交易日期如下:项目股东姓名/名称持股数量(股)本次公开发行后持股比例可上市交易时间(非交易日顺延)首次公开发行前已发行股份胡铲明46,875,00046.
88%2023年9月24日沈燕燕20,089,28620.
09%2023年9月24日宁波梅山保税港区明凯股权投资合伙企业(有限合伙)8,035,7148.
04%2023年9月24日小计75,000,00075.
00%-首次公开发行网上网下发行股份网下发行股份11,584,74411.
58%2020年9月24日1,290,2561.
29%2021年3月24日网上发行股份12,125,00012.
13%2020年9月24日小计25,000,00025.
00%-合计100,000,000100.
00%-(十四)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(十五)上市保荐机构:国金证券股份有限公司三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定标准的说明(一)公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》规定的上市条件为:1、符合中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)规定的创业板发行条件;2、发行后股本总额不低于3,000万元;浙江松原汽车安全系统股份有限公司上市公告书113、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上;4、市值及财务指标符合本规则规定的标准;本公司为境内企业且不存在表决权差异安排,按照《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条规定,选取的上市标准为:"(一)最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于5,000万元".
5、深圳证券交易所要求的其他上市条件.
(二)公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明1、本次公开发行股票并在创业板上市申请已于2020年8月6日经深圳证券交易所创业板上市委员会审核同意,于2020年9月1日获中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2014号文同意注册.
本次发行符合证监会规定的发行条件;2、发行后股本总额为人民币10,000.
00万元,不低于人民币3,000万元;3、本次公开发行股份总数为2,500.
00万股,占发行后股份总数的25.
00%,不低于发行人发行后股份总数的25.
00%;4、市值及财务指标:根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《审计报告》(天健审【2020】468号),发行人2018年和2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为5,241.
53万元和7,900.
74万元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元,符合"最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于5,000万元"的上市标准.
5、本公司符合深圳证券交易所规定的其他上市条件.
综上所述,本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准,符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》规定的上市条件.
浙江松原汽车安全系统股份有限公司上市公告书12第三节发行人、股东和实际控制人情况一、公司基本情况中文名称浙江松原汽车安全系统股份有限公司英文名称ZhejiangSongyuanAutomotiveSafetySystemsCo.
,Ltd.
发行前注册资本7,500万元法定代表人胡铲明有限公司成立日期2001年7月6日整体变更设立股份公司日期2016年12月23日住所余姚市牟山镇运河沿路1号经营范围安全气囊、安全带总成及相关零部件的研发、制造、销售;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务公司是国内领先的汽车被动安全系统一级供应商之一,专业从事汽车安全带总成及零部件等汽车被动安全系统产品及特殊座椅安全装置的研发、设计、生产、销售及服务.
所属行业根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业属于"C36汽车制造业"电话号码0574-62499207传真号码0574-62495482互联网网址http://www.
songyuansafety.
com/电子信箱IR@songyuansafety.
com董事会秘书陈斌权二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有股票、债券情况本次发行前,公司董事、监事、高级管理人员及其持有股票、债券情况如下:序号姓名职务任职起止日期直接持股数量(万股)间接持股数量(万股)合计持股数量(万股)占发行前总股本持股比例持有债券情况1胡铲明董事长2019.
12-2021.
124,687.
50通过明凯投资间接持有26.
79万股4,714.
2962.
86%无2胡凯纳董事、总经理2019.
12-2021.
12-通过明凯投资间接持有656.
258.
74%无浙江松原汽车安全系统股份有限公司上市公告书13656.
25万股3邓渝生董事、副总经理2019.
12-2021.
12-通过明凯投资间接持有40.
18万股40.
180.
54%无4李可雷董事、副总经理2019.
12-2021.
12-通过明凯投资间接持有26.
79万股26.
790.
36%无5朱西产独立董事2019.
12-2021.
12----无6何大安独立董事2019.
12-2021.
12----无7涂必胜独立董事2019.
12-2021.
12----无8赵轰监事会主席2019.
12-2021.
12-通过明凯投资间接持有26.
79万股26.
790.
36%无9施炳军监事2019.
12-2021.
12----无10景占东监事2019.
12-2021.
12----无11陈斌权董事会秘书、副总经理2019.
12-2021.
12-通过明凯投资间接持有26.
79万股26.
790.
36%无12徐志惠财务总监2019.
12-2021.
12----无截至本上市公告书公告日,公司无发行在外的债券.
三、控股股东及实际控制人情况(一)控股股东、实际控制人基本情况截至本上市公告书公告日,胡铲明直接持有公司股份46,875,000股,通过明凯投资间接持有公司股份267,857股,合计持有公司股份47,142,857股,占公司本次发行后总股本的47.
14%,为公司控股股东.
本公司实际控制人为胡铲明、沈燕燕和胡凯纳三名自然人.
截至本上市公告书公告日,胡铲明和沈燕燕二人合计直接持有公司66,964,286股股份,胡铲明和胡凯纳通过明凯投资间接持有公司6,830,357股股份,胡铲明、沈燕燕和胡凯纳三人直接和间接合计持有公司73,794,643股股份,占公司本次发行后股本的73.
79%.
胡铲明、沈燕燕为夫妻关系,胡凯纳系胡铲明与沈燕燕之子.
浙江松原汽车安全系统股份有限公司上市公告书14胡铲明,男,1964年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为3302191964*住所为浙江省余姚市*沈燕燕,女,1963年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为3302191963*住所为浙江省余姚市*胡凯纳,男,1988年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为3302811988*住所为浙江省余姚市*(二)本次发行后公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图公司的控股股东为胡铲明、实际控制人为胡铲明、沈燕燕和胡凯纳三名自然人,本次发行后公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下:四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排(一)截至本上市公告书公告日,公司不存在已经制定或正在实施的股权激励计划及相关安排.
(二)已实施完毕的员工持股计划的人员构成2016年7月公司设立员工持股平台明凯投资,主要用于对高管及核心员工实施股权激励.
员工持股平台通过向公司增资的方式成为公司股东.
浙江松原汽车安全系统股份有限公司沈燕燕宁波梅山保税港区明凯股权投资合伙企业(有限合伙)46.
88%20.
09%8.
04%81.
67%胡铲明胡凯纳3.
33%浙江松原汽车安全系统股份有限公司上市公告书15截至本上市公告书公告日,明凯投资的合伙人及其出资情况如下:序号合伙人性质出资额(万元)出资方式出资占比1胡凯纳有限合伙人2,450.
00货币81.
67%2邓渝生有限合伙人150.
00货币5.
00%3胡铲明普通合伙人100.
00货币3.
33%4李可雷有限合伙人100.
00货币3.
33%5赵轰有限合伙人100.
00货币3.
33%6陈斌权有限合伙人100.
00货币3.
33%合计3,000.
00-100.
00%(三)已实施完毕的员工持股计划的限售安排1、明凯投资的承诺自松原股份股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本企业所直接或间接持有的松原股份公开发行股份前已发行的股份,也不由松原股份回购该等股份.
松原股份股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格,或者上市后六个月期末(2021年3月24日)收盘价低于首次公开发行价格,本企业持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月.
自松原股份股票上市至其减持期间,松原股份如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,减持底价下限和股份数将相应进行调整.
2、间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员邓渝生、李可雷、陈斌权、赵轰的承诺自松原股份股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的松原股份公开发行股份前已发行的股份,也不由松原股份回购该等股份.
在前述承诺锁定期满后,本人在松原股份担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有松原股份股份总数的25%.
在离职半年内,本人不转让所直接或间接持有松原股份的股份.
浙江松原汽车安全系统股份有限公司上市公告书16松原股份股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格,或者上市后六个月期末(2021年3月24日)收盘价低于首次公开发行价格,本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月.
自松原股份股票上市至其减持期间,松原股份如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,减持底价下限和股份数将相应进行调整.
本人不会因职务变更、离职等原因,而拒绝履行承诺.
五、本次发行前后的股本结构变动情况本次发行前发行人总股本为7,500.
00万股,本次公开发行股份2,500.
00万股,发行新股后本公司总股本10,000.
00万股,公开发行的股份占发行后总股本的比例为25.
00%.
本次发行前后的股本情况如下:股东类别及姓名/名称发行前发行后限售期限股数(万股)比例(%)股数(万股)比例(%)一、限售流通股胡铲明4,687.
5062.
504,687.
5046.
88自上市之日起锁定36个月沈燕燕2,008.
928626.
792,008.
928620.
09自上市之日起锁定36个月明凯投资803.
571410.
71803.
57148.
04自上市之日起锁定36个月网下发行限售股份--129.
02561.
29自上市之日起锁定6个月小计7,500.
00100.
007,629.
025676.
29二、无限售流通股小计--2,370.
974423.
71无限售期限合计7,500.
00100.
0010,000.
00100.
00注1:公司本次发行不存在战略配售的情况.
注2:公司本次发行不存在表决权差异安排.
注3:公司本次发行不存在股东公开发售股份的情况.
注4:公司本次发行不采用超额配售选择权.
浙江松原汽车安全系统股份有限公司上市公告书17六、本次上市前公司前十名股东持有本公司股份情况本次发行后上市前的股东总数为28,793户,前十名股东持股情况如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)限售期1胡铲明46,875,000.
0046.
88自上市之日起锁定36个月2沈燕燕20,089,286.
0020.
09自上市之日起锁定36个月3宁波梅山保税港区明凯股权投资合伙企业(有限合伙)8,035,714.
008.
04自上市之日起锁定36个月4中国建设银行股份有限公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司33,072.
000.
03网下投资者获配股票数量的10%(向上取整计算)自上市之日起锁定6个月5中国工商银行股份有限公司企业年金计划-中国建设银行股份有限公司30,316.
000.
03网下投资者获配股票数量的10%(向上取整计算)自上市之日起锁定6个月6上海市肆号职业年金计划-浦发银行30,316.
000.
03网下投资者获配股票数量的10%(向上取整计算)自上市之日起锁定6个月7中国石油天然气集团公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司27,560.
000.
03网下投资者获配股票数量的10%(向上取整计算)自上市之日起锁定6个月8中国石油化工集团公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司27,560.
000.
03网下投资者获配股票数量的10%(向上取整计算)自上市之日起锁定6个月9中国农业银行股份有限公司企业年金计划-中国银行股份有限公司24,804.
000.
02网下投资者获配股票数量的10%(向上取整计算)自上市之日起锁定6个月10中国移动通信集团有限公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司24,804.
000.
02网下投资者获配股票数量的10%(向上取整计算)自上市之日起锁定6个月合计75,198,432.
0075.
20-浙江松原汽车安全系统股份有限公司上市公告书18七、高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售情况公司不存在高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的情形.
八、其他战略配售情况本次发行中,发行人、主承销商不存在向其他战略投资者配售股票的情形.
发行人的保荐机构相关子公司不存在参与本次发行战略配售的情形.
浙江松原汽车安全系统股份有限公司上市公告书19第四节股票发行情况一、首次公开发行股票数量本次公开发行股票2,500.
00万股,占发行后总股本的比例为25%,本次发行股份均为新股,公司股东不进行公开发售股份.
二、发行价格发行价格:13.
47元/股三、每股面值每股面值1.
00元四、市盈率1、12.
54倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的2019年归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股数计算);2、12.
79倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的2019年归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股数计算);3、16.
71倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的2019年归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股数计算);4、17.
05倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的2019年归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股数计算).
五、市净率市净率2.
09倍(按本次发行价格除以发行后每股净资产计算)浙江松原汽车安全系统股份有限公司上市公告书20六、发行方式及认购情况本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行.
根据《浙江松原汽车安全系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制,由于网上初步有效申购倍数为10,848.
08568倍,超过100倍,发行人和保荐机构(主承销商)决定启动回拨机制,将本次发行股份的20%(500万股)由网下回拨至网上.
回拨后,网下最终发行数量为1,287.
5万股,占本次发行总量的51.
5%;网上最终发行数量为1,212.
5万股,占本次发行总量48.
5%.
回拨后本次网上定价发行的中签率为0.
0156871400%,有效申购倍数为6,374.
64829倍.
根据《浙江松原汽车安全系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》,本次网上投资者缴款认购的股份数量为12,110,921股,网上投资者放弃认购的股份数量为14,079股,网下投资者缴款认购的股份数量为12,875,000股,网下投资者不存在放弃认购的情形.
前述网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构(主承销商)包销,本次发行保荐机构(主承销商)包销股份的数量为14,079股,包销金额为189,644.
13元,包销比例为0.
0563%.
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况1、本次发行新股募集资金总额为33,675.
00万元.
2、天健会计师事务所(特殊普通合伙)已于2020年9月21日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验,并出具"天健验[2020]388号"《验资报告》.
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用本次发行费用总额为5,546.
57万元,具体明细如下:费用名称金额(万元)保荐、承销费用3,260.
00审计、验资费用1,200.
00浙江松原汽车安全系统股份有限公司上市公告书21律师费用600.
00用于本次发行的信息披露费用467.
45发行手续费用和其他费用19.
12合计5,546.
57注:上述发行费用均不包含增值税.
因四舍五入原因,部分数据的加总之和不等于列示的合计数,其尾数部分可能存在差异.
每股发行费用:2.
22元(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数)九、募集资金净额本次公开发行股票共募集资金33,675.
00万元,扣除公司需承担的5,546.
57万元发行费用后,募集资金净额为28,128.
43万元.
十、发行后每股净资产发行后每股净资产为6.
46元/股(公司2019年12月31日经审计的归属于母公司股东净资产与本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本)十一、发行后每股收益本次发行后每股收益0.
81元/股(按照2019年经审计的归属于母公司的净利润和本次发行后总股本摊薄计算).
十二、超额配售选择权情况:本次发行不采用超额配售选择权浙江松原汽车安全系统股份有限公司上市公告书22第五节财务会计资料天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的合并及母公司资产负债表,2017年、2018年和2019年的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计.
天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的《审计报告》(天健审【2020】468号).
公司报告期内的财务数据及相关内容已在招股说明书"第八节财务会计信息与管理层分析"进行了披露,投资者欲了解详细情况,请阅读在巨潮资讯网(网址www.
cninfo.
com.
cn)披露的招股说明书.
公司已聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)对其2020年1-6月的财务报表进行了审阅,并出具了"天健审【2020】8746号"《审阅报告》及"天健审【2020】8951号"《审阅报告》,同时公司管理层对2020年1-9月的经营业绩情况进行了预计,公司2020年上半年具体经营情况及财务信息、2020年前三季度财务信息预测情况已在招股说明书"第八节财务会计信息与管理层分析"之"十三、财务报告截止日后公司主要经营状况"中详细披露.
投资者欲了解详细情况,请阅读刊登于巨潮资讯网的招股说明书.
浙江松原汽车安全系统股份有限公司上市公告书23第六节其他重要事项一、关于松原股份存在退市风险的说明松原股份上市后,社会公众持股比例为25%,符合《证券法》第五十条"股份有限公司申请股票上市,公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上.
"本公司股票上市后,社会公众股的比例为25%,达到股权分布上市条件的最低要求.
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》,如持有本公司10%以上股份的股东及其一致行动人,或者董事、监事、高级管理人员及其关联人买入公司股票,则本公司社会公众股的持股比例将不能满足股权分布上市条件的最低要求,导致公司存在退市风险.
针对上述事项,发行人将对相关单位或个人加强规则培训,并采取及时办理自愿限制买入本公司股票手续等措施,有效控制退市风险.
二、募集资金专户存储及三方监管协议的安排根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》,公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构国金证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》,具体情况如下:银行名称募集资金专户账号中国农业银行股份有限公司余姚马渚支行39604001040016238三、其他事项本公司自2020年9月7日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书至本上市公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项.
具体如下:(一)公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,经营状况正常,主要业务发展目标进展正常;浙江松原汽车安全系统股份有限公司上市公告书24(二)公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化(包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等);(三)除正常经营活动签订的销售、采购等商务合同外,公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同;(四)公司未发生重大关联交易事项,资金未被关联方非经营性占用;(五)公司未发生重大投资;(六)公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换;(七)公司住所没有变更;(八)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;(九)公司未发生重大诉讼、仲裁事项;(十)公司未发生对外担保等或有事项;(十一)公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;(十二)本公司未召开董事会、监事会、股东大会;(十三)公司无其他应披露的重大事项;(十四)公司招股意向书中披露的事项,自招股意向书刊登之日至上市公告书刊登前未发生重大变化.
浙江松原汽车安全系统股份有限公司上市公告书25第七节上市保荐机构及其意见一、上市保荐机构情况保荐机构(主承销商)国金证券股份有限公司法定代表人冉云注册地址成都市青羊区东城根上街95号联系地址上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼电话021-68826801传真021-68826800保荐代表人俞乐、高俊项目协办人张宏伟项目组成员胡琳扬、江淮、娄学锴、单良、丛少轶、肖李霞、周马枭芸联系人俞乐、高俊二、上市保荐机构的保荐意见上市保荐机构国金证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《国金证券股份有限公司关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》,上市保荐机构的保荐意见如下:浙江松原汽车安全系统股份有限公司具备首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件;申请文件已达到有关法律、法规的要求,未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
因此,国金证券愿意向中国证监会和深圳证券交易所保荐浙江松原汽车安全系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目,并承担保荐机构相应责任.
三、持续督导工作的保荐代表人的具体情况1、俞乐国金证券投资银行部执行总经理,注册保荐代表人.
从事投行工作多年,主持了四川双马(000935SZ,2011)与拉法基中国的重大资产重组项目、天地科技(600582SH,2014)重大资产重组项目和(600582SH,2016)公司债券项目、浙江松原汽车安全系统股份有限公司上市公告书26宝鹰股份(002047SZ,2013)借壳上市重大资产重组项目,主持艾录股份(830970,2014)新三板挂牌及做市、电魂网络(603258SH,2016)首发、祥生医疗(688358,2019)首发等项目,先后参与了七匹狼非公开发行(002029SZ,2012)、抚州城投债等多个项目.
2、高俊国金证券投资银行部董事总经理,注册保荐代表人.
从事投行工作多年,负责或参与完成亚厦股份(002375SZ,2010)、广田股份(002482SZ,2010)、电魂网络(603258SH,2016)首发;卧龙电气(600580SH,2006)、软控股份(002073SZ,2016)非公开发行项目;宝鹰股份(002047SZ,2013)借壳ST成霖重大资产重组;广田股份(002482SZ,2015)公司债;海正药业(600267SH,2005)股权分置改革等项目.
浙江松原汽车安全系统股份有限公司上市公告书27第八节重要承诺事项一、股份限售安排和自愿锁定的承诺(一)公司控股股东胡铲明、实际控制人胡铲明、沈燕燕、胡凯纳承诺自松原股份股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的松原股份公开发行股份前已发行的股份,也不由松原股份回购该等股份.
在前述承诺锁定期满后,本人在松原股份担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有松原股份股份总数的25%,在离职半年内,本人不转让所直接或间接持有松原股份的股份.
松原股份股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格,或者上市后六个月期末(2021年3月24日)收盘价低于首次公开发行价格,本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月.
本人直接或间接持有的松原股份股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格将不低于本次发行的发行价.
自松原股份股票上市至其减持期间,松原股份如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,减持底价下限和股份数将相应进行调整.
本人不会因职务变更、离职等原因,而拒绝履行承诺.
(二)公司持股5%以上股东宁波梅山保税港区明凯股权投资合伙企业(有限合伙)的承诺自松原股份股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本企业所直接或间接持有的松原股份公开发行股份前已发行的股份,也不由松原股份回购该等股份.
松原股份股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格,或者上市后六个月期末(2021年3月24日)收盘价低于浙江松原汽车安全系统股份有限公司上市公告书28首次公开发行价格,本企业持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月.
本企业直接或间接持有的松原股份股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格将不低于本次发行的发行价.
自松原股份股票上市至其减持期间,松原股份如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,减持底价下限和股份数将相应进行调整.
(三)间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员邓渝生、李可雷、陈斌权、赵轰的承诺自松原股份股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的松原股份公开发行股份前已发行的股份,也不由松原股份回购该等股份.
在前述承诺锁定期满后,本人在松原股份担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有松原股份股份总数的25%.
在离职半年内,本人不转让所直接或间接持有松原股份的股份.
松原股份股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格,或者上市后六个月期末(2021年3月24日)收盘价低于首次公开发行价格,本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月.
本人直接或间接持有的松原股份股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格将不低于本次发行的发行价.
自松原股份股票上市至其减持期间,松原股份如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,减持底价下限和股份数将相应进行调整.
本人不会因职务变更、离职等原因,而拒绝履行承诺.
浙江松原汽车安全系统股份有限公司上市公告书29二、持有发行人5%以上股份的股东关于公开发行上市后持股意向及减持意向(一)公司控股股东胡铲明、实际控制人胡铲明、沈燕燕和胡凯纳的持股意向及减持意向本人对发行人的发展前景充满信心,拟长期持有发行人的股份.
若本人减持发行人的股份,需满足以下前提条件:1、本次发行时本人所持有发行人股份承诺的锁定期届满;2、本人如发生需向投资者进行赔偿的情形,均已经全额承担赔偿责任.
若在锁定期届满后两年内减持的,减持价格将不低于本次发行的发行价.
本人保证减持将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理,并及时履行信息披露义务.
(二)公司持股5%以上股东宁波梅山保税港区明凯股权投资合伙企业(有限合伙)的持股意向及减持意向本企业对发行人的发展前景充满信心,拟长期持有发行人的股份.
若减持发行人的股份,需满足以下前提条件:1、本次发行时本企业持有发行人股份承诺的锁定期届满;2、如发生需向投资者进行赔偿的情形,已经全额承担赔偿责任.
若在锁定期届满后两年内减持的,减持价格将不低于本次发行的发行价,且本企业承诺将约束合伙人的行为,保证本企业合伙人遵守董事、监事和高级管理人员股份转让相关法律法规.
本企业减持将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理,并及时履行信息披露义务.
浙江松原汽车安全系统股份有限公司上市公告书30三、发行人及控股股东、发行人董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案及承诺为维护公司上市后股价的稳定,保护广大投资者尤其是中小股民的利益,公司制定了关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案.
主要内容如下:(一)启动稳定股价措施的条件本公司上市后三年内,如果公司股票收盘价连续二十个交易日低于上一会计年度经审计的每股净资产(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司最近一个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应的复权调整),公司将按照本预案启动稳定股价措施,并提前公告具体实施方案.
(二)稳定股价措施的具体安排当上述启动股价稳定措施的条件成就时,公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价:1、由公司回购股票(1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件.
(2)公司董事会应在触发股票回购义务之日起十个交易日内作出实施回购股份预案(包括拟回购股份数量、价格区间、回购期限及其他有关回购的内容)的决议,并提交股东大会审议.
(3)公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,控股股东承诺在股东大会就回购事项进行表决时投赞成票,回购的股份将按照相关法律法规进行处理.
(4)公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续五个交易日收盘价超过上述每股净资产时,公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜.
浙江松原汽车安全系统股份有限公司上市公告书31(5)公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额.
(6)公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元.
2、控股股东增持(1)公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持.
(2)控股股东应在触发稳定股价义务之日起十个交易日内,就其增持公司股票的具体计划(包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容)书面通知公司并由公司进行公告.
(3)控股股东单次用于增持股份的资金不得低于人民币1,000万元,同时增持计划完成的六个月内将不出售所增持的股份.
(4)公司控股股东单次用于增持股份的资金以其所获得的公司上一年度的现金分红资金为限.
上述(3)(4)款所列增持股份资金额度以孰低计算.
3、董事(独立董事除外)、高级管理人员增持(1)在公司任职并领取薪酬的公司董事(独立董事除外,下同)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持.
(2)在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员在触发稳定股价义务之日起十个交易日内,应就其增持公司股票的具体计划(包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容)书面通知公司并由公司进行公告.
(3)有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺,其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%.
4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施.
浙江松原汽车安全系统股份有限公司上市公告书32公司在未来聘任新的董事(独立董事除外)、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺.
(三)未履行稳定股价方案的约束措施本公司就稳定股价相关事项的履行,愿意接受有权主管机关的监督,并依法承担相应的法律责任.
1、如果采取公司回购股份的方式稳定股价,公司未履行股价稳定措施的,公司应在未履行股价稳定措施的事实得到确认的五个交易日内公告相关情况,公司将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉.
2、如果采取公司任职并领取薪酬的董事(独立董事除外)、高级管理人员增持股份的方式稳定股价,在公司任职并领取薪酬的董事(独立董事除外)、高级管理人员未按照本预案的规定提出以及实施股票增持计划的,公司有权责令其在限期内履行股票增持义务.
相关主体在限期内仍不履行的,应向公司支付同最低增持金额等值的现金补偿.
公司任职并领取薪酬的董事(独立董事除外)、高级管理人员拒不支付现金补偿的,公司有权从应向其支付的薪酬中扣减.
3、如果采取控股股东增持股份的方式稳定股价,但控股股东未实施股票增持计划的,公司有权责令控股股东在限期内履行股票增持义务.
控股股东在限期内仍不履行的,应向公司支付同最低增持金额等值的现金补偿.
控股股东拒不支付现金补偿的,公司有权从应向控股股东支付的分红中扣减.
四、欺诈发行回购股份的承诺发行人及其控股股东、实际控制人承诺:1、保证发行人本次公开发行上市不存在任何欺诈发行的情形.
2、在本次公开发行上市完成后,如发行人被中国证监会依法认定不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册,发行人及其控股股东、实际控制人将在中国证监会等有权部门确认相关违法情形后5个工作日内启动股份回购和股份买回程序,依法购回或买回欺诈发行上市的全部股份.
浙江松原汽车安全系统股份有限公司上市公告书33五、关于信息披露有关事项的承诺(一)发行人的承诺松原股份首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,松原股份对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任.
如本次发行招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在证券监管部门对本公司前述事实作出处罚决定之日起30日内,本公司将启动依法回购本次发行的全部新股的程序,回购价格按照回购义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价,以及本次发行价格加同期银行活期存款利息(如公司股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,回购股权及回购价格将相应调整)价格孰高原则确定.
如本次发行招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,自赔偿责任被依法认定之日起30日内,本公司将依法赔偿投资者损失,赔偿方式和金额依据本公司与投资者协商,或证券监督管理部门、司法机关认定的方式和金额确定.
(二)控股股东胡铲明、实际控制人胡铲明、沈燕燕和胡凯纳的承诺松原股份首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,若因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失.
因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断松原股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在证券监管部门对松原股份前述事实做出处罚决定之日起30日内,本人将依法及时提议召集召开松原股份董事会、股东大会,并在相关会议中就相关议案投赞成票.
如本次发行招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,而本人非因不可抗力原因自赔偿责任被依法认定之日起30日内未启动履浙江松原汽车安全系统股份有限公司上市公告书34行上述承诺,则本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,且停止在松原股份取得股东分红,直至按承诺采取相应的承诺措施并实施完毕为止.
(三)董事、监事、高级管理人员的承诺松原股份首次公开发行股票并在创业板上市制作的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任.
若松原股份本次发行并在创业板上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失.
(四)相关中介机构的承诺发行人保荐机构承诺:"因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失"发行人律师承诺:"本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成直接经济损失的,本所将依法赔偿投资者损失.
"发行人会计师承诺:"因本所为浙江松原汽车安全系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资损失,如能证明本所没有过错的除外.
"发行人评估机构承诺:"如因本公司为浙江松原汽车安全系统股份有限公司首次公开发行制作、出具的《资产评估报告》(坤元评报【2016】603号)有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,在该等事项依法认定后,将依法赔偿投资者损失.
"浙江松原汽车安全系统股份有限公司上市公告书35六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺(一)公司关于填补被摊薄即期回报方面的承诺为降低本次公开发行股票摊薄公司即期回报的风险,增强对股东利益的回报,公司将采取以下措施填补被摊薄即期回报:1、加快推进募投项目建设,争取募投项目早日达产并实现预期效益,严格管理募集资金使用,保证募集资金得到充分有效利用;2、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策,强化投资者回报机制;3、保证稳健经营的前提下,充分发挥竞争优势,开展相关多元化,进一步提高公司市场竞争力和持续盈利能力.
(二)公司的董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报方面的承诺为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行,公司的董事、高级管理人员承诺如下:"1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益.
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束.
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动.
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩.
5、若公司后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩.
6、若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺.
浙江松原汽车安全系统股份有限公司上市公告书367、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任.
"(三)公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报方面的承诺为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、实际控制人承诺如下:"1、任何情形下,本人均不会滥用实际控制人地位,均不会越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益.
2、督促公司切实履行填补回报措施;3、公司本次发行完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺.
4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任.
"七、发行人及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等责任主体未能履行承诺时的约束措施(一)发行人的承诺如本公司在首次公开发行股票招股说明书中所作出的公开承诺事项未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本公司将采取如下措施:1、及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;2、向公司投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;4、公司违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿.
浙江松原汽车安全系统股份有限公司上市公告书37(二)控股股东、实际控制人的承诺公司控股股东胡铲明、实际控制人胡铲明、沈燕燕和胡凯纳承诺,如违反首次公开发行上市时已作出的公开承诺,则采取或接受以下措施:1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正;2、给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;3、有违法所得的,按相关法律法规处理;4、如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;5、根据届时规定可以采取的其他措施.
(三)公司董事、监事、高级管理人员的承诺公司董事、高级管理人员承诺,如违反首次公开发行上市时已作出的公开承诺,则采取或接受以下措施:1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正;2、给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;3、有违法所得的,按相关法律法规处理;4、如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;5、根据届时规定可以采取的其他措施.
发行人董事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺.
(四)公司其他持股5%以上股东的承诺公司股东宁波梅山保税港区明凯股权投资合伙企业(有限合伙)承诺,如违反首次公开发行上市时已作出的公开承诺,则采取或接受以下措施:1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正;2、给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;浙江松原汽车安全系统股份有限公司上市公告书383、有违法所得的,按相关法律法规处理;4、如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;5、根据届时规定可以采取的其他措施.
八、利润分配政策(一)发行前滚存利润的分配2019年5月15日,公司2019年第二次临时股东大会通过的《关于公司新股发行前滚存利润分配政策的议案》:本次发行前的滚存利润由股票公开发行后的新老股东依其所持股份比例共同享有.
(二)发行后的股利分配政策和决策程序2019年5月15日,公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《浙江松原汽车安全系统股份有限公司章程(草案)》议案,公司发行后的股利分配政策如下:1、利润分配原则公司的利润分配应充分重视对投资者的回报,保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,并符合法律、法规的相关规定.
2、利润分配形式公司采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合或者法律许可的其他方式分配股利.
公司优先采用现金分红的利润分配方式.
3、利润分配条件(1)现金分红的条件:①公司该年度经营活动产生的现金流量净额为正数.
②公司该年度资产负债率低于百分之七十.
浙江松原汽车安全系统股份有限公司上市公告书39满足上述条件时,公司该年度应该进行现金分红;在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十,并且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十.
不满足上述条件之一时,公司该年度可以不进行现金分红,但公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十.
(2)股票股利分配条件:在优先保障现金分红的基础上,公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步.
公司董事会认为公司具有成长性,并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时,采取股票股利方式进行利润分配,并由董事会审议通过后,提交股东大会审议决定.
4、利润分配的期间间隔和现金分红比例公司可以进行中期现金分红.
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分情形并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理.
5、利润分配的决策机制和程序公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟定,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整浙江松原汽车安全系统股份有限公司上市公告书40的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见.
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议.
董事会提交股东大会的利润分配具体方案,应经董事会全体董事三分之二以上表决通过,并经全体独立董事二分之一以上表决通过.
独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见.
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全体监事半数以上表决通过.
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的制定及执行情况.
公司当年盈利,但董事会未做出现金利润分配预案,应当在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途等事项,经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事及监事会应发表意见.
股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过.
股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过接听投资者电话、网络平台、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题.
6、调整利润分配政策的决策机制和程序公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,独立董事、监事会应当发表意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议决定,股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过.
7、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东分配的现金红利,以偿还其占用的资金8、公司未分配利润的使用原则公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、研究开发、购买设备等重大投资,以及日常运营所需的流动资金,扩大生产经营规模,优化企业资产结浙江松原汽车安全系统股份有限公司上市公告书41构和财务结构、促进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化.
九、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项承诺发行人、保荐机构承诺:除招股说明书等已披露的申请文件外,发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项.
十、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见保荐机构核查后认为:发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺,已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施.
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施合法、合理、有效.
发行人律师核查后认为:上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施符合相关法律、法规的规定.
浙江松原汽车安全系统股份有限公司上市公告书42(本页无正文,为《浙江松原汽车安全系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》盖章页)浙江松原汽车安全系统股份有限公司年月日浙江松原汽车安全系统股份有限公司上市公告书43(本页无正文,为《浙江松原汽车安全系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》盖章页)国金证券股份有限公司年月日