公司京东回应神舟起诉

北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书主办券商二〇一六年八月北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书2挂牌公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整.
全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称"全国股份转让系统公司")对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担.
北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书3重大事项提示本公司特别提醒投资者注意下列重大事项:一、公司现有规模偏小的风险截至2016年4月30日,公司账面净资产为人民币6,081,692.
78元.
公司2014年末、2015年末和2016年4月末,公司经审计的总资产分别为7,236,710.
01元、7,783,058.
25元和8,059,422.
86元;净资产分别为5,526,617.
80元、6,058,174.
50元和6,081,692.
78元;2014年度、2015年度和2016年4月末,公司净利润分别为709,247.
00元、531,556.
70元和23,518.
28元.
目前公司的经营重点在市场的拓展和新业务的开拓上,为提升服务内容和服务质量,未来公司将加大对员工的培训支出以及研发支出,报告期内公司的盈利能力虽然有所增强,但是公司整体的营业收入规模不大.
因此,公司存在整体规模偏小、抗风险能力偏弱的风险.
二、市场竞争加剧的风险目前我国视频会议行业开始兴盛繁荣,国产相应视频会议产品如华为、亿联、中兴、科达、博腾、尚视通等均涉猎视频会议行业并占据一定市场份额.
同时,行业门槛相对较低,相应的生产厂商和代理销售商不断增加,业务同质化趋势越来越严重.
公司属于中小型企业,经营规模、收入规模、人员规模较小,市场声誉不够突出.
与竞争对手相比,公司融资渠道单一,缺乏与自身发展速度相匹配的资金支持.
随着市场竞争的加剧,公司可能面临更大的竞争风险.
三、技术变化更新不及时风险公司所处行业属于技术密集型行业.
当前,计算机技术、软件技术、通信技术、网络技术等发展迅速,且随着市场竞争的加剧以及集成商和终端用户需求的不断变化,产品周期越来越短,对技术要求越来越高,竞争对手的技术进步也越来越快.
随着技术不断进步和客户要求进一步的提高,公司将面临由于投资不足、决策失误等因素导致不能及时跟进技术进步和客户需求的风险,这将对公司的竞北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书4争力产生不利影响.
四、人员流失的风险视频会议行业是一个集计算机软硬件技术、网络技术、射频识别技术、自动控制技术、音视频处理技术等多种技术于一身的新兴高新技术产业,人才是视频会议行业的核心资源之一,随着行业的快速发展和竞争的加剧,行业对人才的需求将逐步增加,人力资源的竞争将不断加剧,而相关复合型人才的缺乏将对行业产生不利影响.
目前,公司拥有技术服务团队,同时也会采用联合开发模式,聘请外部机构联合开发,与外包的设计团队有稳定的合作关系.
截至目前,公司虽未发生过核心技术人员流失的情况,但随着行业竞争的日趋激烈,优秀核心技术人员的流失风险也在加剧.
如果公司在人才引进和培养方面落后于行业内其他公司,公司将面临核心技术人员不足甚至流失的风险.
五、实际控制人控制不当的风险公司控股股东陈涛持有公司270.
00万股股份,占公司股份总数的54%,并担任公司董事、总经理,陈涛先生的配偶李芳现持有公司46%的股份,并担任公司董事长.
陈涛、李芳合计持有公司100%的股份,为公司实际控制人.
陈涛、李芳夫妇对公司的经营管理事项起决定性支配作用.
因此,若实际控制人控制不当,可能会给公司经营和其他股东的利益带来风险.
六、公司治理风险有限公司存续期间,公司的法人治理结构不完善,内部控制有待改进.
股份公司设立后,公司逐步建立健全了法人治理结构,制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系.
但是由于股份公司和有限公司在公司治理上存在较大的不同,特别是公司股份进入全国中小企业股份转让系统后,新的制度对公司治理提出了更高的要求.
而公司管理层对于新制度仍在学习和理解之中,对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步的提高.
随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,业务范围不断扩展,人员不断增加,对公司治理将会提出更高的要求.
因此,公司未来北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书5经营中可能存在因内部管理不适应发展需要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险.
北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书6目录挂牌公司声明.
2重大事项提示.
3目录.
6释义.
10一、普通术语10二、专业术语12第一节基本情况14一、公司基本情况14二、公司股票代码、股票简称等基本情况15三、股东所持股份的限售情况15四、公司股东及股权结构情况16五、公司股本形成及变化情况19六、重大资产重组情况24七、公司子公司、参股公司及分公司情况24八、董事、监事及高级管理人员基本情况25九、报告期主要会计数据及财务指标简表28十、相关机构30第二节公司业务33一、主营业务、主要产品或服务及其用途33二、内部组织结构与主要生产流程及方式37北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书7三、与业务相关的关键资源要素40四、主营业务相关情况49五、公司商业模式56六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征59第三节公司治理81一、公司治理机构的建立健全及运行情况81二、公司及其控股股东、实际控制人报告期内违法违规及受处罚情况.
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89三、公司独立运营情况93四、同业竞争95五、公司报告期内控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资源及提供担保情况99六、公司重要事项决策和执行情况101七、公司管理层的诚信状况102八、公司董事、监事、高级管理人员相关情况102第四节公司财务108一、最近两年及一期的财务报表108二、审计意见119三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况119四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况119五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标142六、报告期利润形成的有关情况148北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书8七、报告期的主要资产情况163八、报告期的主要负债情况181九、报告期内股东权益情况189十、关联方及关联交易191十一、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项199十二、报告期内资产评估情况200十三、报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策201十四、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况202十五、业务发展风险及管理202第五节有关声明205一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章205二、主办券商声明206三、律师声明208四、审计机构声明209五、资产评估机构声明210第六节211一、主办券商推荐报告211二、财务报表及审计报告211三、法律意见211四、公司章程211五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见211北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书9六、其他与公开转让有关的重要文件211北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书10释义在本公开转让说明书中,除非另有所指或说明,下列词语具有如下含义:一、普通术语公司、本公司、股份公司、欣含宇通指北京欣含宇通科技股份有限公司有限公司指北京欣含宇通科技发展有限公司新东方创通指北京新东方创通科技有限公司紫火科技指北京紫火科技发展有限公司宝利通Polycom指宝利通通讯系统有限公司NEC指日本电气株式会社简称日本电气或日电或NEC,是一家跨国信息技术公司亿联指厦门亿联网络技术公司中兴指中兴通讯股份有限公司华为指华为技术有限公司本次挂牌指北京欣含宇通科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让全国股份转让系统、股转系统指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司主办券商、中原证券指中原证券股份有限公司凯泰律师所指北京市凯泰律师事务所亚太会计师事务所指亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)北方亚事评估指北京北方亚事资产评估有限责任公司《审计报告》指亚太会计师于2016年6月10日出具的亚会B审字(2016)1567号《审计报告》《评估报告》指北京北方亚事资产评估有限责任公司以2015年10月31日为评估基准日对北京欣含宇通科技股份有限公司的整体资产价值进行评估后出具的"北方亚事评报字[2016]第01-048号"《资产评估报告》《挂牌标准指引》指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》(股转系统公告[2013]18号)《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书11《公司章程》指欣含宇通挂牌前实施的《北京欣含宇通科技股份有限公司章程》及其历次修订《公司章程(草案)》指欣含宇通挂牌后实施的《北京欣含宇通科技股份有限公司章程(草案)》三会指股东(大)会、董事会、监事会三会议事规则指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》两年一期、报告期指2014年度、2015年度、2016年1-4月业务规则(试行)指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》元、万元指人民币元、人民币万元北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书12二、专业术语MCU微控制单元(MicrocontrollerUnit;MCU)是把中央处理器(CentralProcessUnit;CPU)的频率与规格做适当缩减,并将内存(memory)、计数器(Timer)、USB、A/D转换、UART、PLC、DMA等周边接口,甚至LCD驱动电路都整合在单一芯片上,形成芯片级的计算机,为不同的应用场合做不同组合控制.
SVCSVC是SwitchingVirtualCircuit的缩写,意思是交换虚拟电路.
信息包交换虚拟线路(节点之间只在需要传送数据时才建立逻辑连结)面向连接的网络中,从一台计算机到另一台计算机的连接.
LyncMicrosoftLync(前称MicrosoftOfficeCommunicator)是一个配合MicrosoftLyncServer一同使用,又或随同Office365与Live@EduLyncOnline附送的即时通信客户端.
客户端软件的基本特性包括即时通信、IP电话和网络视频会议.
HDMI接头高清晰度多媒体接口(英文:HighDefinitionMultimediaInterface,HDMI)是一种数字化视频/音频接口技术,是适合影像传输的专用型数字化接口,其可同时传送音频和影像信号,最高数据传输速度为2.
25GB/S.
1080p1080p是一种视频显示格式,是美国电影电视工程师协会(SMPTE)制定的最高等级高清数字电视的格式标准,有效显示格式为:1920*1080.
SMPTE.
IP电话IP电话(简称VoIP,源自英语VoiceoverInternetProtocol;又名宽带电话或网络电话)是一种透过互联网或其他使用IP技术的网络,来实现新型的电话通讯.
PTZ在安防监控应用中是Pan/Tilt/Zoom的简写,代表云台全方位(左右/上下)移动及镜头变倍、变焦控制.
PBXPrivateBranchExchange,用户级交换机,即公司内部使用的电话业务网络,系统内部分机用户分享一定数量的外线.
H.
323/H.
323系统H.
323系统的组成部件称为H.
323实体(entity),包括:终端、网关(GW)、网守(GK)、多点控制器(MC)、多点处理器(MP)、多点控制单元(MCU).
H.
264H.
264,同时也是MPEG-4第十部分,是由ITU-T视频编码专家组(VCEG)和ISO/IEC动态图像专家组(MPEG)联合组成的联合视频组(JVT,JointVideoTeam)提出的高度压缩数字视频编解码器标准.
IDC互联网数据库中心,一般代指地处IT与其他各个新老产业之间、市场潜力巨大的互联网服务业.
APPAPP(应用程序,Application的缩写)一般指手机软件StarMeeting云视频StarMeeting是深圳市中兴云服务有限公司向市场推出的视频会议系列产品.
满足客户的各种应用场景.
北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书13Zoom云视频Zoom是一款多人手机云视频会议软件,为用户提供兼备高清视频会议与移动网络会议功能的免费云视频通话服务.
用户可通过手机、平板电脑、PC与工作伙伴进行多人视频及语音通话、屏幕分享、会议预约管理等商务沟通.
适用于Windows、iOS、Android系统.
星视通云视频星视通云视频可以允许用户通过国际视频通信号码,在有网络(3G、4G、Wifi、有线或者VPN专线)的地方,借助不同品牌的硬件视频会议终端、安卓/苹果ios系统移动终端、windows/Mac系统桌面终端,实现点对点,多点之间的全球视频通信.
本公开转让说明书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成.
北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书14第一节基本情况一、公司基本情况公司中文名称:北京欣含宇通科技股份有限公司统一社会信用代码:911101087684954189法定代表人:李芳有限公司成立日期:2004年10月22日股份公司成立日期:2016年3月2日注册资本:500万元公司住所:北京市海淀区西草场1号北京硅谷电脑城10层1032室邮政编码:100080董事会秘书:张红青所属行业:根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所属行业为"F批发和零售业"大类下的"F5273计算机、软件及辅助设备零售"小类.
按照中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司主营业务属于"F类批发和零售业"中的"计算机、软件及辅助设备零售"子行业.
根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所属行业为零售业,行业分类代码为5273.
根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司所属行业为电脑与电子产品零售,行业分类代码为13141311.
主营业务:为客户提供通讯办公的硬件设备如视频会议及会议电话、交换机、其他附属设备等,同时为客户提供全方位的系统化解决方案,包括专业的通讯方案设计、软硬件使用方案设计以及后期维护等技术支持服务.
公司通过软硬件结合来满足不同的客户需求和使用条件需求,提升办公及通讯沟通效率,降低客户的办公及沟通成本.
此外,为满足部分客户非经常性的要求较高的视频会议需求,北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书15公司为客户提供会议室租赁和视频会议终端租赁的服务.
经营范围:技术开发;销售电子计算机及外部设备.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依法批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)公司电话:010-82667187公司网址:www.
radioqq.
com二、公司股票代码、股票简称等基本情况股票代码:【】股票简称:【】股票种类:人民币普通股每股面值:人民币1.
00元股票总量:5,000,000股挂牌日期:【】挂牌后的转让方式:协议转让三、股东所持股份的限售情况(一)相关法律法规对股东所持股份的限制性规定《公司法》第一百四十一条规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书16股份做出其他限制性规定.
"《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.
8条规定:"挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年.
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外.
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定.
"(二)股东所持股份的锁定情况股份公司成立于2016年3月2日,截至本公开转让说明书出具之日,作为股份公司发起人股东所持有的公司股份,自股份公司设立满一年之前无可挂牌转让股份.
(三)股东对所持股份自愿锁定的承诺公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺.
(四)本次可公开转让股份情况根据相关法律法规的规定,公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统报价转让的股票数量具体情况如下:序号股东姓名/名称任职情况持股数量(股)持股比例(%)有限售条件的股份数量(股)无限售条件的股份数量(股)限售原因1陈涛董事、总经理2,700,000.
0054.
002,700,000.
000发起人限售2李芳董事长2,300,000.
0046.
002,300,000.
000发起人限售总计5,000,000.
00100.
005,000,000.
000——四、公司股东及股权结构情况北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书17(一)股权结构图(二)控股股东、实际控制人基本情况1、控股股东及实际控制人认定《公司法》第二百一十六条第(二)项规定:"控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东";第二百一十六条第(三)项规定:"实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人.
"截至本公开转让说明书出具之日,陈涛持有公司270万股股份,占股份总额的54%,为公司的控股股东.
李芳女士系陈涛先生的妻子,李芳现持有公司46%的股份,陈涛和李芳合计持有公司100%的股份.
陈涛、李芳能够对公司股东大会决议产生决定性影响,对公司的董事和高级管理人员的提名及任免起决定性作用,能够对董事会决议产生实质性影响,对公司的生产经营管理事项等起决定性支配作用.
因此,陈涛、李芳夫妇为公司的实际控制人.
2、控股股东及实际控制人简历情况北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书18陈涛,男,1972年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,1995年7月毕业于合肥工业大学计算机软件与硬件专业(自学考试),大专学历.
1995年7月至1997年2月,自由职业者;1997年2月至1999年9月,任职于北京神州迪科科技发展有限公司;1999年9月至2016年3月,任北京新东方创通科技有限责任公司执行董事;2005年6月至2016年3月,任北京欣含宇通科技发展有限公司总经理;2016年3月至今,任北京欣含宇通科技股份有限公司董事、总经理,任期三年.
李芳,女,1976年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,2015年进修于北京大学教育学院,获EMBA学位.
1994年3月至1999年8月在中关村任通讯设备销售员,1999年9月至2016年3月任北京新东方创通科技有限责任公司经理;2015年5月至2016年3月任北京欣含宇通科技发展有限公司副总经理;2016年3月至今,任北京欣含宇通科技股份有限公司董事长,任期三年.
3、报告期内公司控股股东及实际控制人变化情况(1)控股股东报告期内,虽然公司股权结构发生过变化,但陈涛始终为公司第一大股东,且持股比例超过50%,控股股东未发生变更.
(2)实际控制人报告期初,陈涛持有公司95%股权,且一直担任公司总经理,为公司实际控制人.
2014年8月,李芳加入有限公司股东会并持有公司46%股权,开始参与公司经营管理.
陈涛、李芳为夫妻关系,合计持有公司100%股权,二人在公司重大事项决策和会议表决时在充分协商后一致行动,至此,公司实际控制人由陈涛变更为陈涛、李芳夫妻二人.
此次实际控制人发生变更,实际上是由陈涛一人变更为陈涛、李芳夫妇二人.
李芳具有丰富的行业经验以及成熟的管理经验,其参与公司生产经营管理有利于公司持续生产经营.
北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书19(三)前十名股东及持有5%以上股份股东情况截至本公开转让说明书出具之日,前十名股东及持股比例超过5%以上的股东如下:序号股东姓名/名称持股数量(股)持股比例(%)股东性质持股方式股份质押或其他争议事项1陈涛2,700,000.
0054.
00自然人直接持股否2李芳2,300,000.
0046.
00自然人直接持股否总计5,000,000.
00100.
00---1、陈涛详见本节"四、公司股东及股权结构情况"之"(二)控股股东、实际控制人基本情况".
2、李芳详见本节"四、公司股东及股权结构情况"之"(二)控股股东、实际控制人基本情况".
(四)股东之间关联关系截至本公开转让说明书出具之日,股东陈涛与李芳为夫妻关系.
除上述披露情况以外,公司股东之间不存在其他关联关系.
(五)股东股份质押情况报告期内,公司股东所持股份不存在质押、冻结或其它争议事项.
五、公司股本形成及变化情况股本演变情况一览表单位:元时间事项注册资本实缴资本股东股东性质出资形式2004.
10.
22有限公司成立100,000.
00100,000.
00郝东、李自然人货币北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书20含杰2005.
06.
14有限公司第一次股权转让暨首次增资500,000.
00500,000.
00陈涛、李含杰自然人货币2013.
7.
23有限公司第二次增资5,000,000.
005,000,000.
00陈涛、李含杰自然人货币2014.
8.
19有限公司第二次股权转让5,000,000.
005,000,000.
00陈涛、李芳自然人货币2016.
3.
2有限公司整体变更为股份公司5,000,000.
005,000,000.
00陈涛、李芳自然人净资产折股(一)有限公司设立有限公司是由自然人郝东和自然人李含杰共同出资设立的,注册资本人民币10万元,实缴10万元.
全体股东均以货币出资.
2004年7月21日,北京市工商行政管理局海淀分局出具(京海)企名预核(内)字[2004]第11423379号的《企业名称预先核准通知书》,预先核准企业名称为:北京欣含宇通科技发展有限公司.
2004年10月21日,股东郝东和李含杰签订《北京欣含宇通科技发展有限公司章程》.
有限公司不设董事会,股东会选举郝东出任执行董事,任期三年;李含杰出任监事,任期三年;聘任郝东为经理,任期三年.
中国建设银行北京工商大厦支行出具了《交存入资资金报告单》,证实上述现金投资款已于2004年10月13号全部缴纳.
2004年10月22日,北京市工商行政管理局海淀分局核发了注册号为1101082756484号《企业法人营业执照》.
有限公司设立时的股权结构如下:序号股东名称出资金额(元)出资比例(%)出资形式1郝东50,000.
0050.
00货币2李含杰50,000.
0050.
00货币合计100,000.
00100.
00—(二)有限公司第一次股权转让暨首次增资北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书212005年5月26日,欣含宇通科技发展有限公司召开股东会并通过决议,同意增加陈涛为新股东,并同意郝东将所持有限公司全部股份5万元出资转让给陈涛;同意增加注册资本,由10万元增至50万元.
其中新股东陈涛以货币出资20万元,李含杰以货币出资20万元,所有出资均计入注册资本.
2005年6月13日,转让各方签订了《出资转让协议书》,郝东将欣含宇通科技发展有限公司的5万元出资以5万元的价格转让给陈涛,并对双方的权利义务作出明确约定.
北京市海淀区海淀南路农村信用社出具了《交存入资资金报告单》,证实上述现金投资款已2005年6月13号全部缴纳.
有限公司设立及首次增资根据北京市工商行政管理局于2004年2月15日颁布并施行的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》(京工商发[2004]19号)第(十三)条的规定:"三、改革内资企业注册资本(金)验证办法:投资人以货币形式出资的,应到设有'注册资本(金)入资专户'的银行开立'企业注册资本(金)专用帐户'交存货币注册资本(金).
工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额.
"北京市工商行政管理局对公司所履行的程序无异议.
有限公司修改了《公司章程》,并于2005年6月14日就上述事项办理完成工商变更登记手续,获得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》.
本次股权转让情况如下表所示:转让方受让方转让出资额(元)转让价格(元)郝东陈涛50,000.
0050,000.
00本次股权转让与增资后,有限公司的股权结构变更为:序号股东名称出资金额(元)出资比例(%)出资形式1陈涛250,000.
0050.
00货币北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书222李含杰250,000.
0050.
00货币合计500,000.
00100.
00-(三)有限公司第二次增资2013年7月23日,有限公司召开股东会并作出决议,同意注册资本由50万元增加至500万元,陈涛以货币出资450万元全部计入注册资本.
2014年5月19日,北京中庭盛会计师事务所(普通合伙)出具了中庭盛验字(2014)第C-507号《验资报告》对本次增资的实收情况进行了审验.
有限公司修改了《公司章程》,并于2013年7月23日就上述事项办理完成工商变更登记手续,获得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》.
本次增加注册资本后,有限公司的股权结构变更为:序号股东名称出资金额(元)出资比例(%)出资形式1陈涛4,750,000.
0095.
00货币2李含杰250,000.
005.
00货币合计5,000,000.
00100.
00-(四)有限公司第二次股权转让2014年7月25日,有限公司召开股东会并作出决议,同意增加新股东李芳;同意股东陈涛将205万元出资转让给李芳,同意股东李含杰将25万元出资转让给李芳.
2014年7月25日,陈涛、李含杰分别与李芳签订了《出资转让协议书》,李含杰将欣含宇通科技发展有限公司的25万元出资额转让给李芳,转让价格为人民币25万元;陈涛将欣含宇通科技发展有限公司的205万元出资额转让给李芳,陈涛与李芳为夫妻关系,双方财产共有持有,转让价格为0元.
有限公司修改了《公司章程》,并于2014年8月19日就上述事项办理完成工商变更登记手续,获得了北京市工商行政管理局海淀分局核准变更了《企业法北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书23人营业执照》.
本次股权转让情况如下表所示:序号转让方受让方转让出资额(元)转让价格(元)1陈涛李芳2,050,000.
000.
002李含杰李芳250,000.
00250,000.
00本次股权转让后,有限公司的股权结构变更为:序号股东名称出资金额(元)出资比例(%)出资形式1陈涛2,700,000.
0054.
00货币2李芳2,300,000.
0046.
00货币合计5,000,000.
00100.
00-(五)股份公司设立2016年1月20日,亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对有限公司进行审计,出具了亚会B审字(2016)0019号股改审计报告.
经审计,截至2015年10月31日,有限公司账面净资产为人民币6,050,895.
31元.
2016年1月25日,北京北方亚事资产评估有限责任公司对有限公司全部资产和负债进行了评估,出具了北方亚事评报字[2016]第01-048号《资产评估报告》,截止2015年10月31日,有限公司净资产评估值为6,343,746.
77元.
2016年1月26日,有限公司召开股东会并作出决议,同意将有限公司整体变更为股份公司,有限公司各股东按照各自在有限公司的出资比例持有相应的股份公司股份.
同日,有限公司全体股东作为发起人依法签署了《整体变更设立股份有限公司的发起人协议书》,各发起人以经审计的有限公司净资产6,050,895.
31元为折股依据,将有限公司的净资产按1.
210179062:1比例折合成股份公司股本500万股,每股面值人民币1元,剩余净资产1,050,895.
31元计入股份公司资本公积.
2016年2月14日,亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对整体变更的注册资本实收情况进行了审验,并出具了亚会B验字(2016)第0478号《验北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书24资报告》,各发起人出资已经全部到位.
2016年2月14日,股份公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《关于股份公司筹建情况的报告》、《关于整体变更设立股份公司的议案》、《关于股份公司章程的议案》及相关治理制度等,选举产生了公司第一届董事会成员及公司第一届监事会成员中的股东代表监事.
公司提交了有限公司整体变更股份公司相关工商登记材料,2016年3月2日,北京市工商行政管理局海淀分局核准变更了《营业执照》.
股份公司成立时,股权结构如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)出资方式1陈涛2,700,000.
0054.
00净资产折股2李芳2,300,000.
0046.
00净资产折股合计5,000,000.
00100.
00-公司股东的历次出资真实、充足,出资履行程序、出资形式及相应比例等符合当时有效法律法规的规定,无纠纷及潜在纠纷.
公司整体变更设立后无增资、股票发行或股权转让行为.
公司历次股权转让依法履行了必要程序,合法合规,无纠纷及潜在纠纷.
公司股权不存在代持情形,不存在影响股权明晰的问题,不存在权属争议纠纷,符合"股权明晰、股票发行和转让合法合规"的挂牌条件.
六、重大资产重组情况公司自设立以来,未发生重大资产重组情形.
七、公司子公司、参股公司及分公司情况报告期内,公司无子公司或参股公司,拥有一家分公司,基本情况如下:公司名称北京欣含宇通科技发展有限公司销售分公司住所北京市海淀区海淀路52号北大太平洋科技发展中心四楼第487号北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书25负责人李芳成立日期2005年09月20日统一社会信用代码1101081892174经营范围法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展活动.
该分公司主要用于太平洋科技大厦柜台销售并已于2015年9月22日注销.
八、董事、监事及高级管理人员基本情况(一)公司董事截至本公开转让说明书出具之日,公司董事会由5名董事组成,任期三年,任期届满可连选连任.
董事的基本情况如下:序号姓名性别职务产生方式是否持有本公司股票1李芳女董事长股东大会选举是2陈涛男董事股东大会选举是3管玉兰女董事股东大会选举否4李英女董事股东大会选举否5王东辉女董事股东大会选举否李芳,详见本节"四、公司股东及股权结构情况"之"(二)控股股东、实际控制人基本情况".
陈涛,详见本节"四、公司股东及股权结构情况"之"(二)控股股东、实际控制人基本情况".
管玉兰,女,1946年1月6日出生,中国国籍,无境外永久居留权.
1969年7月毕业于八一农业机械化学校,大专学历.
1969年9月至1998年6月,任北京洗印厂工会主席;1998年7月至2000年1月,任金通达贸易有限公司总经北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书26理;2000年2月至2016年3月,自由职业者;2016年3月至今,担任北京欣含宇通科技股份有限公司董事,任期三年.
李英,女,1972年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
1994年7月毕业于西南大学中文系汉语言文学专业,本科学历.
1994年9月至1997年7月,在平昌县坦溪镇初级中学担任初中语文教师;1997年8月至2007年8月,在中国人寿股份有限公司平昌县支公司担任经理;2007年9月至今,在平昌县信义小学担任初中语文老师;2016年3月至今,担任北京欣含宇通科技股份有限公司董事,任期三年.
王东辉,女,1973年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
2003年7月毕业于中国人民解放军防化研究院环境工程专业,博士学历.
1994年8月至2015年3月,担任中国人民解放军防化研究院研究实习员,助理研究员、副研究员;2015年4月至今,任北京华锐人力资源有限公司经理.
2016年3月至今,担任公司董事,任期三年.
(二)公司监事截至本公开转让说明书出具之日,公司监事会由3名监事组成,任期三年,任期届满可连选连任.
监事的基本情况如下:序号姓名性别职务产生方式是否持有本公司股票1马军锋男监事会主席股东大会选举否2李洪权男监事股东大会选举否3庄常林男监事职工代表大会选举否马军锋,男,1983年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
2001年6月毕业于河北商贸学院,同时进修于石家庄开拓计算机学院计算机专业,大专学历.
2001年7月至2004年2月,任青岛海尔集团公司技术专员;2004年3月至2016年3月,任北京欣含宇通科技发展有限公司技术员与销售员;2016年3月至今,任北京欣含宇通科技股份有限公司技术员、销售员兼监事,监事任期三年.
北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书27李洪权,男,1982年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
2002年毕业于长城计算机学校计算机专业,大专学历.
2002年8月至2004年9月,自由职业者;2004年10月至2016年3月,任北京欣含宇通科技发展有限公司销售员及市场专员、渠道经理;2015年10月至今,任北京日月鑫科技发展有限公司法定代表人、经理;2016年3月至今,任北京欣含宇通科技股份有限公司渠道经理、监事,监事任期三年.
庄常林,男,1979年1月7日出生,中国国籍,无境外永久居留权.
1998年7月毕业于韩山师范学院计算机教育专业,大专学历.
1998年8月至2004年9月,任广东新兴集团公司技术专员;2004年10月至2016年3月,任北京欣含宇通科技发展有限公司技术工程师、技术工程部经理;2016年3月至今,任北京欣含宇通科技股份有限公司技术工程部经理兼监事,监事任期三年.
(三)高级管理人员序号姓名性别职务产生方式是否持有本公司股票1陈涛男总经理董事会聘任是2赵蕾男副总经理董事会聘任否3阎俊华女财务总监董事会聘任否4张红青女董事会秘书董事会聘任否陈涛,详见本节"四、公司股东及股权结构情况"之"(二)控股股东、实际控制人基本情况".
赵蕾,男,1977年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
2000年7月毕业于天津商业大学微机会计专业,专科学历.
2000年8月至2002年3月,自由职业者;2002年3月至2013年12月,任职于壳牌统一(北京)石油化工有限公司,担任销售代表、区域经理、高级销售经理;2014年1月至2015年4月,任金证时代(天津)企业管理服务有限公司经理;2015年5月至2016年3月,任北京欣含宇通科技发展有限公司副总经理;2016年3月至今,任北京欣含宇通科技股份有限公司副总经理.
阎俊华,女,1981年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
2005年7北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书28月毕业于成都职业技术学院财务专业,本科学历.
2005年8月至2006年2月,自由职业者;2006年3月至2016年3月任北京欣含宇通科技发展有限公司财务专员、财务总监;2016年3月至今,任北京欣含宇通科技股份有限公司财务总监.
张红青,女,1981年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
2002年7月毕业于聊城大学教育技术系,专科学历.
2002年9月至2003年7月,任职于山东省冠县东古城镇中学,担任代课教师;2003年9月至2005年10月,任北邮在线网络技术有限公司网络课件美工制作员;2005年11月至2006年3月,自由职业者;2006年3月至2007年3月,任北京智农天地网络技术有限公司网络课程美工;2007年3月至2011年3月,自由职业者;2011年3月至2016年3月,任北京欣含宇通科技发展有限公司网站制作、网络推广专员;2016年3月至今,任北京欣含宇通科技股份有限公司董事会秘书.
九、报告期主要会计数据及财务指标简表项目2016年4月30日2015年12月31日2014年12月31日资产总计(万元)805.
94778.
31723.
67负债总计(万元)197.
77172.
49171.
01股东权益合计(万元)608.
17605.
82552.
66归属于申请挂牌公司的股东权益合计(万元)608.
17605.
82552.
66每股净资产(元)1.
221.
211.
11归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元)1.
221.
211.
11资产负债率(母公司)(%)24.
5422.
1623.
63流动比率(倍)3.
984.
434.
17速动比率(倍)0.
621.
031.
84项目2016年1-4月2015年度2014年度营业收入(万元)286.
451182.
49896.
00净利润(万元)2.
3553.
1670.
92北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书29归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元)2.
3553.
1670.
92扣除非经常性损益后的净利润(万元)2.
3555.
6970.
92归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元)2.
3555.
6970.
92毛利率(%)25.
9118.
2420.
63净资产收益率(%)0.
399.
1813.
71扣除非经常性损益后净资产收益率(%)0.
399.
6113.
71基本每股收益(元/股)0.
00470.
110.
14稀释每股收益(元/股)0.
00470.
110.
14应收账款周转率(次)3.
418.
205.
79存货周转率(次)0.
562.
823.
48经营活动产生的现金流量净额(万元)24.
1441.
5814.
93每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.
050.
080.
03注:上述财务指标的计算方法如下:1、每股净资产=期末归属于公司股东的所有者权益÷期末股本数(或实收资本额)2、资产负债率=负债总额÷资产总额*100%3、流动比率=流动资产÷流动负债4、速动比率=速动资产÷流动负债5、毛利率=(营业收入-营业成本)÷营业收入*100%6、净资产收益率(ROE)的计算公式如下:ROE=P/(E0+NP÷2+Ei*Mi÷M0-Ej*Mj÷M0).
其中:P分别为报告期归属于公司普通股股东的利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润;E0为期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数.
北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书307、基本每股收益=P0÷S,S=S0+S1+Si*Mi÷M0–Sj*Mj÷M0-Sk.
其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数.
8、稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si*Mi÷M0–Sj*Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数).
其中,P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整.
公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值.
9、应收账款周转率=营业收入/((期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2)(未扣除坏账准备)10、存货周转率=营业成本/((期初存货余额+期末存货余额)/2)(未扣除存货跌价准备)11、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本数(或实收资本额)十、相关机构(一)主办券商名称:中原证券股份有限公司法定代表人:菅明军住所:河南省郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书31联系电话:010-63388723传真:010-63388723项目小组负责人:孙炜项目小组成员:林佩、孙炜、彭宗(二)律师事务所名称:北京凯泰律师事务所负责人:任海全住所:北京市朝阳区建国路88号7-10号楼1至2层1501联系电话:010-51299478传真:010-51652816经办律师:任海全、何洪岩(三)会计师事务所名称:亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)负责人:王子龙住所:北京市西城区车公庄大街9号院1号楼(B2)座301室联系电话:010-67137211传真:010-62440089经办注册会计师:陈云飞、孙克山(四)资产评估机构名称:北京北方亚事资产评估有限责任公司负责人:闫全山北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书32住所:北京市东城区崇文门西大街7号2门202层联系电话:010-83542157传真:010-83549215经办注册评估师:柴沛林、张洪涛(五)证券登记结算机构名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司住所:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层联系电话:010-58598980传真:010-58598977(六)证券交易场所名称:全国中小企业股份转让系统有限责任公司住所:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦联系电话:010-63889512传真:010-63889514邮编:100033挂牌公司与本次公司股票挂牌转让有关的主办券商、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、股票登记机构及其法定代表人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系.
北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书33第二节公司业务一、主营业务、主要产品或服务及其用途(一)主营业务公司的主营业务是为客户提供通讯办公的硬件设备如视频会议及会议电话、交换机、其他附属设备等,同时为客户提供全方位的系统化解决方案,包括专业的通讯方案设计、软硬件使用方案设计以及后期维护等技术支持服务.
公司通过软硬件结合来满足不同的客户需求和使用条件需求,提升办公及通讯沟通效率,降低客户的办公及沟通成本.
此外,为满足部分客户非经常性的要求较高的视频会议需求,公司为客户提供会议室租赁和视频会议终端租赁的服务.
(二)主要产品或服务及其用途公司的主营业务是为客户提供视频会议及会议电话等通讯办公的硬件设备,同时提供专业的通讯方案设计等技术支持服务.
围绕以上主营业务,公司的主要产品和服务可分为通讯设备销售和技术支持服务.
其具体情况如下:1、通讯设备销售公司从事办公设备经营业务多年,业务范围包括视频会议系统、会议电话、视频终端、集团电话、电话交换机等专业办公设备.
公司目前主要代理或销售的办公设备产品有宝利通POLYCOM会议电话、宝利通POLYCOM视频会议、亿联视频会议、中兴视频会议、Starmeetting云视频、星视通云视频、zoom云视频、松下集团电话、西门子集团电话、NEC集团电话等.
公司代理或销售的视频会议产品分为视频会议及会议电话、交换机及其他通讯设备.
(1)视频会议及会议电话视频会议系统是指将两个或两个以上不同地方的个人或群体,通过传输线路及多媒体设备,将声音、影像及文件资料互传,实现即时且互动的沟通,以实现会议目的的系统设备.
一般的视频会议系统包括MCU多点控制器、会议室终端、北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书34PC桌面型终端、电话接入网关(PSTNGateway)、Gatekeeper(网闸)等几个部分.
各种不同的终端连入MCU进行中心平台构建,MCU负责所有的视频会议终端的接入、数据处理、网络处理以及会议管理,组成一个视频会议网络,使得在地理上分散的用户可以共聚一处,通过图形、声音等多种方式交流信息,增加双方对内容的理解能力.
会议电话系统是在电话通讯基础上衍生出来的,语音会议系统可以让所有桌面用户通过PC参与语音会议,以满足客户多功能视频会议的需求.
公司根据客户所处行业、财务预算、会议规模等需求的不同,从不同的办公设备厂商处采购合适的视频会议终端及会议电话,满足客户的需求.
公司代理或销售的具体的产品信息如下所示:产品类别代表性产品细分系列主要特点产品用途宝利通GROUP700视频会议终端兼容SVC/AVCA,降低延时,提高多分屏效果和网络适应性;与Lync无缝集成;支持TIP;HDMI接口简化;内置Mic全新1080p摄像头;内置8方MCU;机身内置红外接收器;用于大型会议室高清视频会议宝利通HDX7000视频会议终端提供1920x1080的高清视频分辨率;支持多种多媒体内容共享;提供PolycomStereoSurround环绕立体声;用于大中型会议室高清视频会议视频会议系统亿联视频会议系统VC400终端与MCU一体机,4路1080p全高清视频和内容;高清语音技术,360度麦克风拾音;18倍光学变焦,PTZ摄像头;通话中智能改变画面布局;双屏显示;音视频录制和截图;大中型会议室主会场专用北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书35中兴精英版高清视频会议终端ZXV10T800A远距离拾音时的语音清晰度,杜绝啸叫现象;支持SIP协议;具有丰富的音视频接口用于行政会议、应急指挥、远程医疗、远程教育等各种应用场景宝利通ProSE-225三方通话会议电话独有的两线输入,可实现3方通话;内置前后置麦克风,可让多人与外界交流;通话模式:听筒式、头戴耳麦式、免提式;采用全双工技术(可同时双向通讯,实现数字音频功能.
老板、经理人、高级行政管理人士桌面专用八爪鱼标准型会议电话同时支持模拟和IP电话语音平台;与领先的基于SIP的PBX和软交换机平台之间具有互操作性;可从IP到模拟进行自动故障恢复;麦克风拾音范围达3米.
模拟线路、IP线路均可使用会议电话无线基站型会议电话三个灵敏麦克风360度覆盖房间;免提通话,易于安装和使用.
适用于桌面、办公室和小型会议室,家庭办公或小型商业机构(2)交换机除了视频会议系统和会议电话,实现异地视频会议还需要交换机等其他附属设施.
交换机可以为接入其中的任意两个网络节点提供独享的电信号通路,比如电话语音交换机和光纤交换机(采用光纤电缆作为传输介质,速度快,抗干扰能北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书36力强).
(3)其他通讯办公设备除了上述通讯设备之外,麦克风、云协作控制器、云资源管理器、云接入网关、电脑、电源、光缆、遥控器等也是实现视频会议的配套措施.
云接入网关(全称:RealPresenceAccessDirector)主要是防火墙穿越解决方案的核心产品,主要作用是令防火墙内外用户无论在家里、办公室还是在路上都能安全的获取视频服务.
它作为标准的边缘服务器,用户无需额外的客户端软硬件便可穿越防火墙,为通信、管理及内容安全的分配路径.
云资源管理器主要用于监控、管理和配置数以千计的视频设备,并提供目录、调度和报告服务.
云协作控制器通过处理软件引擎是用户能够通过任意协议标准、设备、网络或者地点进行连接,使得用户的通信简单而高效.
管理员可以通过云协作控制器统一通话控制应用程序,利用现有的通信网络投资,从而扩展并提供各种新的服务.
2、技术支持服务除硬件销售以外,公司致力于为客户提供优质的异地会议解决方案.
公司深入挖掘客户价值,探寻客户对视频会议的真正需求,并派遣专业技术人员赴现场勘查,根据客户的财务预算、网络环境、扩容需求等具体问题定制合适的解决方案.
方案设计包含视频会议设备及附属设备的现场布置方案、符合客户实际情况的不同品牌的视频会议设备推荐方案、符合客户预算支出的设备租赁或购买方案、MCU建设或者云平台建设的视频会议平台选择方案等,满足客户对视频会议的需求,同时为客户提供相应的安装调试以及后续咨询服务等全方位的周到服务,为客户体验提供保障,确保客户满意,构建公司品牌价值,提高客户忠诚度,致力于成为专业视频会议解决方案提供商.
为提高服务质量和客户满意度,公司注重视频会议系统的自主研发,取得了多项相关的软件著作权.
如:采用了以IP网络技术为依托的H.
323视频会议系统标准,融合H.
264编码技术,实现系统高清显示应用,可使用户在低带宽的条件下,也能及时便携的与下属公司之间建立高清视频会议连接,召开会议.
同样,北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书37电话会议系统由电话通信系统(程控交换机PBX)、电话会议服务器(ctsIVR)、会议管理模块、会议操作员管理模块、数据库等组成,客户可以根据自己的实际情况,在系统配置上进行从小规模到大规模的灵活选择,不受系统配置限制,实现平滑升级.
在主营业务之外,为满足部分客户非经常性的要求较高的视频会议需求,公司为客户提供会议室租赁和视频会议终端租赁的服务.
具体来说,针对客户较高要求的会议室需求,客户可租赁公司的会议室,可容纳20多人,从会议所需场地到设备再到网络调试准备,公司可以提供一体化服务.
对于客户指定会议地点的类型,公司可提供相关技术人员和视频会议终端设备,进行设备安装调试,技术人员随时候命解决会议中可能出现的问题.
该业务类型可以满足部分客户非经常性的会议需求,为公司创造收入的同时,满足客户的需求,降低客户的会议成本,客户群体相对较为分散.
二、内部组织结构与主要生产流程及方式(一)内部组织结构公司根据相关法律、法规及规范性文件和公司章程的要求,结合公司的实际情况,设置了有关部门及职能机构.
截至本公开转让说明书出具之日,公司内部组织结构情况如下:北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书38具体各部门职能如下表所示:部门名称各主要部门职能与责任财务部1.
日常基础核算等财务工作2.
完成公司全面管理需要的财务管理工作3.
税务统筹及资金统筹管理行政部1.
企业价值观与企业文化建设的公司人力资源整体规划2.
招聘体系建立、招聘工作的开展3.
建立公司绩效考核体系,并组织实施4.
薪酬体系的逐步建立,薪资核算发放5.
员工关系、培训体系搭建及相关工作开展6.
公司文化建设7.
日常行政管理8.
办公设施的日常维护北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书399.
公司行政固定资产管理与运营网络部1.
公司网站的日常维护2.
处理线上客户的咨询和问答3.
负责公司产品的网上推广服务营销部1.
负责公司各部门进行销售渠道管理,渠道扩展等工作2.
完成公司下达的各周期、各维度的销售任务,制定采购计划3.
负责客户销售的方案定制,交付和实施4.
负责公司的租赁业务技术服务部1.
视频会议设备的安装调试2.
公司销售产品的维护及维修3.
对产品质量与服务进行把关(二)主要业务流程及方式公司主要业务流程如下:公司为客户提供通讯硬件设备及相应的技术支持服务,客户来源稳定,主要分为三种渠道,一是现有的固定客户,由营销部与现有客户沟通,了解客户扩充办公系统的需求;第二种是凭借公司多年的行业地位所形成的渠道资源,由营销部跟进渠道客户和系统集成商,跟踪客户需求;第三种是利用广告推广,拓展新客户,客户可直接网上订购或咨询,相关信息反馈到公司营销部;最后所有信息都汇总到公司技术服务部,营销部人员和技术服务部人员根据客户情况分析客户需求,并设计相应的技术应用方案,满足客户需求.
对于客户简单的设备需求,公司可以与客户签订销售合同,按照客户需求直接派技术人员进行安装调试;对于更深层次的客户需求,营销部与客户沟通之后,技术服务部人员上门提供方案并进行方案测试,完成之后,为客户提供不同的系统解决方案及报价,客户决策后,确定使用方案并签订销售合同和服务合同.
然后客户支付定金,公司安排技术及销售人员上门调试系统及设备,客户确定无误北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书40后支付尾款或服务费.
公司营销部人员会对客户进行回访,根据客户对产品和服务的体验反馈,进一步优化服务质量并发掘后期潜在需求.
采购方面,公司产品主要为视频会议、电话会议及周边配套设备.
对于具有高频率使用需求的产品,公司一般设有日常库存,而对于使用频率相对较低的视频会议产品公司采用以销定采的采购模式,即按照签署的销售订单来制定和实施采购计划,公司主销的产品都和厂家或者相关代理商建立合作,通过定期或实时的产品价格、型号、质量、保修和服务等相关方面的洽谈,完成采购交货.
此外公司属于中关村经营多年的企业,在设备临时缺货时也存在向中关村其他经销商临时采购的情况,以此来降低公司库存压力.
对于公司代理的通讯办公设备,在采购时,部分供应商要求先缴纳相应的购货款金额,对方收到款后再发货给公司,如亿联,公司是亿联在北京地区的核心独家代理商,享受亿联对外保密的价格、技术等信息,公司在向其他渠道客户或者终端客户销售时拥有一定的价格加成空间;也有部分供应商会给予公司一定的账期,收货后公司在账期内打款即可,如神州数码.
销售方面,公司主要采取直接销售与渠道销售相结合的销售模式,通过这种模式形成公司与用户和渠道商长期稳定的互动合作关系,以及双赢或多赢的局面.
公司通过多年与优质客户积累下来的项目经验,在客户系统内深挖潜力,为客户进行扩容和产品改造.
同时,利用客户在行业内的影响力,形成行业覆盖,并依托公司技术优势,深入挖掘研究行业和客户的个性化需求,逐步形成针对该行业的个性化产品解决方案,在行业内推广和应用,形成有效的细分市场.
另外,公司利用广告推广,宣讲公司成功案例,推广公司品牌,提升公司形象,吸引潜在的客户,挖掘潜在需求,客户可直接网上订购或咨询,反馈到公司营销团队,相关人员对潜在目标客户进行沟通争取新客户.
与此同时,公司也少量参与政府及相关企业的视频会议招投标项目.
三、与业务相关的关键资源要素(一)公司核心技术优势北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书411、公司主要产品及服务的技术含量公司主要为客户的通讯办公提供专业的解决方案以及硬件设备,包括视频会议设备、音频会议设备等硬件产品.
其包含的主要核心技术为视频会议方案设计和相应的服务技术、软件开发技术等.
一方面,公司主要代销市场上主流通讯办公设备提供商生产的产品,所采购的产品均使用市场前沿技术,在同行业内具有较强的竞争力;另一方面,公司采用联合开发的模式,与外部的研发团队签订研发外包合同进行研发,研发外包合同中单独列示了技术和资料的保密条款,以及项目的归属与分享条款,确保公司对项目开发成果享有安全的使用权,转让权和独占权.
公司在研发同时注重产权的保护,避免权属纠纷.
公司目前正在申请相应的专利证书,包括新型视频会议系统和新型多点视频会议系统,可以为客户提供多方视频会议系统.
已有的主要研发成果是新型多点视频会议软件平台,该视频会议软件平台正在测试中,该成果的使用可以为客户在不影响视频会议通话质量的基础上节约资金,可以实现用户在电脑、手机等便携工具进行视频会议.
辅助公司为客户提供的技术服务,公司的技术服务内容和质量会大大提高.
自有技术方面,公司获得诸多软件著作权的高清晰视频会议系统,采用了以IP网络技术为依托的H.
323视频会议系统标准,融合H.
264编码技术,实现系统高清显示应用,可使用户在低带宽的条件下,也能及时便携的与下属公司之间建立高清视频会议连接,召开会议.
同样,电话会议系统由电话通信系统(程控交换机PBX)、电话会议服务器(ctsIVR)、会议管理模块、会议操作员管理模块、数据库等组成,客户可以根据自己的实际情况,在系统配置上进行从小规模到大规模的灵活选择,规模可大可小,并可平滑升级.
2、公司主要产品及服务的质量控制公司非常重视产品和服务的质量管理与控制,在严格遵守国家标准的基础上,公司内部制定了一系列质量规范.
公司根据国家及公司内部质量控制标准的要求,从代理设备采购、物流配送、安装验收培训全过程对项目质量进行全面控北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书42制,严格遵循质量控制的要求,取得国家ISO9001:2008的《质量管理体认证证书》.
代理设备采购方面,公司采购的产品主要来自国内外知名通讯办公硬件设备生产商或者经销商,其产品质量有较高保障.
除供应商质量保障外,公司结合自身的实际情况建立了相关物流配送和安装培训制度,物流配送严格执行检查和验收制度,确保产品提供了合格证明和相关标识.
在存货管理上,公司设有专门的仓库,并定期抽查稽核,确保货品的安全完好.
在安装过程中,公司技术人员严格按照公司的制度开箱检验,安装调试,并为用户提供相关培训,确保客户明确知悉;售后服务方面,公司开设400售后服务热线:400-8166-306免费提供技术支持,并且提供3年的非人为损坏的免费保修,同时对客户进行满意度调查,了解服务的问题所在,根据客户反馈不断优化服务.
(二)主要无形资产情况截至本公开转让说明书签署之日,公司已申请注册商标1项,正在申请中注册商标1项,正在申请中发明专利2项,软件著作权4项,域名2项,详情如下:1、注册商标序号商标名称注册证号(或申请号)核定使用类别注册人有效期162118999类北京欣含宇通科技发展有限公司2010.
03.
14至2020.
03.
1322029527438类北京欣含宇通科技股份有限公司正在申请中2、专利北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书43(1)正在申请中发明专利序号专利类型专利名称申请号申请日专利权属1发明专利新型视频会议系统201521030631.
42015.
12.
10有限公司2发明专利新型多点视频会议系统201521028687.
62015.
12.
10有限公司注:根据《专利法》第四十五条规定,实用新型专利权和外观设计专利权的期限为10年,均自申请之日起计算.
公司该专利为发明专利,因此有效期为20年.
3、域名截至本公开转让说明书出具之日,公司拥有如下两项域名:序号域名性质注册时间网站名称网站备案许可证号1telbj.
cn国内域名2008-01-02北京欣含宇通科技发展有限公司京ICP备11048669号-22radioqq.
com国际域名2009-12-07北京欣含宇通科技发展有限公司京ICP备11048669号-14、软件著作权截至本公开转让说明书出具之日,公司拥有4项软件著作权.
序号软件名称证书号著作权人取得方式发证单位首次发表日1欣含宇通多媒体系统集成控制软件V1.
0软著登字第1132689号北京欣含宇通科技发展有限公司原始取得中华人民共和国国家版权局2015.
02.
192欣含宇通会议集成系统V1.
0软著登字第1132884号北京欣含宇通科技发展有限公司原始取得中华人民共和国国家版权局2015.
03.
263欣含宇通视频控制系统软件V1.
0软著登字第1132885号北京欣含宇通科技发展有限公司原始取得中华人民共和国国家版权局2015.
02.
264欣含宇通视频会议系统V1.
0软著登字第1132883号北京欣含宇通科技发展有限公司原始取得中华人民共和国国家版权局2015.
05.
21北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书44注:根据2013年3月1日起实施的《计算机软件保护条例》第十四条规定:软件著作权保护期为50年,截止于软件首次发表后第50年的12月31日.
5、土地使用权截至本公开转让说明书出具之日,公司未取得任何土地使用权.
公司无形资产权属清晰,不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形,亦不存在对他方重大依赖的情形.
(三)取得的荣誉及业务资质情况1、公司主要业务资质或许可情况报告期内公司取得厦门亿联网络技术股份有限公司北京区核心代理商的资质,公司与其于2015年12月签订核代合作协议,结成战略合作伙伴关系,并对双方权利及义务作出详细规定.
协议中约定公司为亿联在北京地区VCS(视频会议产品及其方案)系列产品的独家核心代理商.
2、公司的资格认证情况截至本公开转让说明书出具之日,公司已取得3项相关资质认证.
序号资质认证证书编号发证机关有效期1中关村高新技术企业20162010089201中关村科技园区管理委员会2016.
04.
11-2019.
04.
102ISO14001环境管理体系认证07615E10923ROM北京中润兴认证有限公司2015.
10.
14-2018.
10.
133ISO9001质量管理系统认证07615Q12188ROM北京中润兴认证有限公司2015.
10.
14-2018.
10.
133、公司所获荣誉资质情况截至本公开转让说明书出具之日,公司已取得9项荣誉资质.
序号奖励及荣誉证书颁发机构颁发日期北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书4512007年度NEC集团电话铜牌经销商NEC英富醍亚贸易(上海)有限公司2008.
0422011年度中国互联网协会天极网推荐经销商天极传媒2011.
123北京巴中企业商会秘书长单位北京巴中企业商会2014.
124中关村商户可信联盟可信商户北京中关村国际孵化软件协会2015.
15中国狮子联会、秦皇岛光明之家爱心奉献奖秦皇岛光明爱心之家2015.
06.
016中国狮子联会"秦皇岛光明之家"杰出服务项目秦皇岛光明爱心之家20157宝利通音频2015年度优秀合作伙伴北京真信通科技有限公司20158中兴通讯2015年度渠道新锐奖中兴通讯股份有限公司20159宝利通最佳方案应用奖北京真信通科技有限公司2015(四)主要固定资产情况1、固定资产概况根据亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的"亚会B审字(2016)1567号"标准无保留《审计报告》显示,截至报告期末,公司主要固定资产为电脑、会议通讯设备、其他电子设备等,具体情况如下:单位:元类别折旧年限账面原值累计折旧账面净值成新率电脑3134,676.
6327,062.
81107,613.
8279.
91%会议通讯设备397,207.
9743,128.
6054,079.
3455.
63%其他电子设备335,096.
5817,710.
9417,385.
6449.
54%合计266,981.
1887,902.
35179,078.
8367.
08%北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书46截至到2016年4月30日,公司各项主要固定资产使用状态良好,能够满足公司目前经营的需要.
2、房屋及建筑物(1)房屋所有权截止到本公开转让说明书出具之日,本公司无房屋所有权.
(2)租赁房屋情况截止于本公开转让说明书出具之日,公司正在履行中的房屋租赁合同如下:单位:元序号坐落位置权利人建筑面积㎡租赁期限租赁价格1北京市海淀区西草场一号"北京硅谷电脑城"1032-1033室北京实创高科技发展有限责任公司144.
442016/05/08-2017/05/0752,721元/季2北京市海淀区西草场一号"北京硅谷电脑城"1029室北京硅谷科技有限公司94.
442016/04/17-2017/04/1638,000元/季公司与出租方签订的租赁合同如下:(1)2016年5月8日,北京欣含宇通科技发展有限公司与北京实创高科技发展有限责任公司签订了《房屋租赁合同》,承租了北京市海淀区西草场一号"北京硅谷电脑城"1032-1033室作办公使用;建筑面积为144.
44m2;,租赁期限为2016年5月8日至2017年5月7日;季度租金为人民币52,721元.
(2)2016年4月15日,北京欣含宇通科技发展有限公司与北京硅谷科技有限公司签订了《房屋租赁合同》,承租了北京市海淀区西草场一号"北京硅谷电脑城"1029室作办公使用;建筑面积为94.
44平方米;,租赁期限为2016年4月17日至2017年4月16日;季度租金为人民币38,000元.
(五)公司人员结构及核心技术人员情况北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书471、公司人员结构截至2016年4月30日,公司共有17名员工.
公司在职员工分布情况如下表:(1)员工年龄结构年龄人数占比%50岁以上15.
8840-50岁317.
6530-40岁1270.
5930岁以下15.
88合计17100.
00(2)员工岗位结构工作岗位人数占比%管理人员423.
53行政人员423.
53技术人员211.
76销售人员529.
42财务人员211.
76合计17100.
00北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书48(3)员工受教育程度结构学历人数占比%研究生00.
00本科211.
76专科847.
06其他学历741.
18合计17100.
00公司具有专科及以上学历的员工合计占比约58.
82%,主要为管理人员以及销售人员,这些员工普遍工作年限较长,具有丰富的行业经验.
公司的人员结构与公司的资产及主营业务具有匹配性.
2、核心技术人员情况(1)核心技术人简历根据公司内部组织结构和公司技术服务部提供的名单,公司核心技术人员有三名,分别是陈涛、马军锋和张红青.
陈涛,简历详见本说明书"第一节基本情况"之"四、公司股东及股权结构情况"之"(二)控股股东、实际控制人基本情况".
马军锋,简历详见本说明书"第一节基本情况"之"八、董事、监事及高级管理人员基本情况"之"(二)公司监事".
张红青,简历详见本说明书"第一节基本情况"之"八、董事、监事及高级管理人员基本情况"之"(三)公司高级管理人员".
(2)核心技术人员持股情况上述核心技术人员分别为公司董事、监事和高级管理人员,截至报告期末,陈涛持股情况见本说明书"第一节基本情况"之"四、公司股东及股权结构情况"之"(三)前十名股东及持有5%以上股份股东情况".
马军锋、张红青不北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书49持有公司股份.
3、公司管理层及核心技术人员竞业禁止情况根据股份公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的承诺并经核查,股份公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在任职期间,不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形,不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷.
四、主营业务相关情况(一)主要产品或服务的营业收入情况1、近两年一期公司业务收入情况近两年一期公司的主营业务收入来源于公司提供的通讯办公相关硬件设备和解决方案服务等,具体如下:2016年度1-4月2015年度2014年度类别金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)主营业务收入2,769,865.
7196.
7011,817,308.
7099.
948,955,702.
8599.
95其他业务收入94,622.
653.
307,613.
280.
064,273.
500.
05合计2,864,488.
36100.
0011,824,921.
98100.
008,959,976.
35100.
00报告期内,公司营业收入包括主营业务收入和其他业务收入,其中主营业务收入占比均在96%以上,整体来看,公司主营业务突出;其他业务收入主要为租赁收入,具体分为会议室租赁和视频会议终端租赁,规模较小,占比呈增加趋势.
2、近两年一期主营业务收入构成情况近两年一期主营业务收入由通讯设备销售如视频会议及电话、交换机、其他通讯设备和技术服务收入组成,具体构成如下表所示:2016年度1-4月2015年度2014年度类别金额(元)比例金额(元)比例金额(元)比例北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书50通讯设备销售收入2,727,780.
3898.
4811,446,921.
996.
878,935,552.
8899.
78其中:视频会议及电话2,378,661.
6085.
889,671,676.
0881.
847,322,919.
5581.
77交换机42,504.
271.
53488,052.
154.
13635,346.
177.
09其他通讯设备306,614.
5111.
071,287,193.
6910.
89977,287.
1610.
91技术支持服务收入42,085.
331.
52370,386.
783.
1320,149.
970.
22合计2,769,865.
71100.
0011,817,308.
70100.
008,955,702.
85100.
00(二)公司服务的主要消费群体及前五名客户情况1、主要消费群体公司的主营业务是为客户提供通讯设备及解决方案.
主要消费群体为网络技术公司、科技公司、金融保险和信息类公司,其中的规模较大的客户有河北广电信息网络集团股份有限公司、北京酷人通讯科技有限公司、北京京东世纪贸易有限公司(网银在线)等.
2、报告期内前五名客户情况2014年、2015年、2016年1至4月公司对前五名客户销售额占营业收入的比例分别为40.
17%、30.
65%、37.
86%.
(1)2016年1-4月前五名客户销售金额及占比单位:元客户名称销售金额占公司全部营业收入的比例(%)俄原子东亚(北京)咨询有限公司265,011.
219.
25北京欣佳业科技有限公司249,961.
548.
73北京格罗力达科技有限公司248,547.
018.
68北京日升天信科技股份有限公司170,726.
505.
96北京优耐瑟卫科技发展有限公司150,256.
415.
25合计1,084,502.
6737.
86(2)2015年前五名客户销售金额及占比单位:元北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书51客户名称销售金额占公司全部营业收入的比例(%)北京恒信爱德科贸有限公司1,019,865.
828.
62北京京东世纪贸易有限公司(网银在线)683,460.
495.
78河北广电信息网络集团股份有限公司开平分公司678,097.
245.
73北京中北泰岳科技有限公司655,470.
095.
54北京欣佳业科技有限公司587,472.
654.
97合计3,624,366.
2930.
65(3)2014年度前五名客户销售金额及占比单位:元客户名称销售金额占公司全部营业收入的比例(%)河北广电信息网络集团股份有限公司开平分公司846,452.
539.
45北京酷人通讯科技有限公司824,786.
329.
21北京京东世纪贸易有限公司(网银在线)798,058.
128.
91河北力人科贸有限公司617,094.
026.
89北京石油在线信息科技有限责任公司512,820.
515.
72合计3,599,211.
5040.
17公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东不在上述客户中占有权益.
(三)公司采购情况及前五名供应商情况1、公司采购情况市场上国内外的视频会议设备生产商众多,公司凭借渠道资源以及多年的行业经验,形成自己相对稳定的采购渠道,与诸多国内外优秀视频会议设备生产商及其代理商合作,主要的视频会议品牌有:宝利通、亿联、中兴、华为等.
公司在综合考虑客户需求和市场竞争情况的基础上,综合比较选择合适的国内外视频会议设备生产商或者其代理商采购产品.
实际采购中,对于具有高频率使用需求的产品,公司一般设有日常库存,而对于使用频率相对较低的视频会议产品公司采用以销定采的采购模式,即按照签署的销售订单来制定和实施采购计划,公司主销的产品都和厂家或者经销商建立合作关系,通过定期或实时北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书52的产品价格、型号、质量、保修和服务等相关方面的洽谈,完成采购交货.
2、报告期内前五名供应商情况公司所在行业的上游主要是通讯办公设备制造商及代理商,从整体格局来看,公司的上游行业基本属于竞争性行业,发展较为成熟,且市场竞争较为充分.
对于不同的产品,公司在综合考虑业务发展需要和市场竞争情况的基础上选择合适的供应商,选取的合适的供应商来采购,并不依赖于同一家供应商,相对来说公司在采购中处于主动地位.
(1)2016年1-4月前五名供应商的采购金额及占比单位:元供应商名称采购金额占当期采购总额的比例(%)北京恒信爱德科贸有限公司815,490.
0037.
60北京力天创科技有限公司377,200.
0017.
40北京立思辰科技股份有限公司341,953.
3015.
78北京直真信通科技有限公司318,660.
0014.
70神州数码(中国)有限公司313,480.
0014.
46前五名供应商合计2,166,783.
3099.
94(2)2015年度前五名供应商的采购金额及占比单位:元供应商名称采购金额占当期采购总额的比例(%)神州数码(中国)有限公司2,653,012.
0028.
47北京恒信爱德科贸有限公司1,482,587.
3615.
91北京新东方创通科技有限责任公司1,469,650.
0015.
77北京聚厚达科技有限公司921,310.
009.
89北京优耐瑟卫科技发展有限公司913,750.
889.
80前五名供应商合计7,440,310.
2479.
83北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书53(3)2014年度前五名供应商的采购金额及占比单位:元供应商名称采购金额占当期采购总额的比例(%)神州数码(中国)有限公司3,358,885.
6433.
04北京恒信爱德科贸有限公司2,736,880.
1526.
92北京喜祥盛业科技有限公司1,858,242.
0018.
28北京恒洲科技有限公司900,747.
008.
86阜新市赛玛特科技有限公司570,975.
005.
62前五名供应商合计9,425,729.
7992.
70报告期内,北京新东方创通科技有限责任公司系公司实际控制人陈涛、李芳夫妇控制的公司,2015年度公司向北京新东方创通科技有限公司采购商品合计1,469,650.
00元,占当期采购总额比例为15.
77%.
公司对新东方创通采购商品采用市场价格,采购价格具有公允性,此外,由于视频、音频设备此类商品供应商较多,公司在采购方面具有较强议价能力,因此不对关联企业存在依赖性,不影响公司的独立性.
北京新东方创通科技有限责任公司已于2016年3月30日通过股权转让消除了与公司的关联关系.
除上述情形外,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益.
(四)报告期内对持续经营有重大影响的合同及其履行情况1、业务合同报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况如下:(1)销售合同根据公司的实际业务发生情况,将合同金额超过20万元的销售合同定义为重大业务合同,具体如下:序号合同相对方合同时间合同金额(万元)合同内容履行情况1中国人民解放军某部2016.
04.
2233.
20ZX10M90032A视频会议服务器、XV10正在履行北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书54T700C一体式视频会议终端2俄原子东亚(北京)咨询公司2016.
03.
3122.
69数模混合交换机、宝利通、电脑履行完毕3北京优耐瑟卫科技发展有限公司2015.
12.
2343.
65视频会议HDX8000、HDX6000、会议电话履行完毕4北京恒信爱德科贸有限公司2015.
12.
0130.
36光缆、电脑履行完毕5北京恒信爱德科贸有限公司2015.
11.
0232.
66会议电话CX300、V0300履行完毕6北京恒信爱德科贸有限公司2015.
10.
1156.
30视频会议HDX8000、会议电话VOS00、交换机履行完毕7北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2015.
09.
1829.
60视频会议GROUP550、RMX1815履行完毕8长沙楚风数码科技有限公司2015.
08.
2233.
00视频会议终端ZXV10T700S4MX履行完毕9北京欣佳业科技有限公司2015.
06.
2133.
19视频会议中兴T700s2m、中兴T800SM履行完毕10内蒙古呼和浩特市立信电气技术有限公司2014.
12.
1051.
50RMX1000-48履行完毕11北京金涛思创网络技术有限公司2014.
09.
1923.
00视频会议HDx9000履行完毕12北京兴华亿力科技有限公司2014.
09.
1430.
90视频会议HDX6000、会议电话履行完毕13北京东方神州科技有限公司2014.
08.
2820.
05视频会议终端履行完毕14北京石油在线技术有限公司2014.
07.
1460.
00通讯设备履行完毕15北京酷人通讯科技有限公司2014.
06.
3096.
50终端Group5550、MCURMX1800履行完毕16河北广电信息网络集团股份有限公司开平分公司2014.
06.
0143.
37通讯光缆、野外光接收机履行完毕17上海视道电子科技有限公司2014.
05.
1421.
55会议电话Vos300等履行完毕18北京玉丰泰科技发展有限公司2014.
05.
0167.
50视频会议HDX7000、MCUPOLYOCM履行完毕(2)采购合同根据公司报告期内实际业务情况,将采购合同金额超过50万元的定义为重大业务合同,具体如下:序号合同相对方合同签订时间合同金额(万元)合同内容履行情况北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书55③借款合同报告期内,公司未签订对外借款合同.
2、其他合同(1)房屋租赁合同1北京恒信爱德科贸有限公司2016.
03.
1151.
54视频会议Group550、会议电话CX500、HDX8000等正在履行2北京恒信爱德科贸有限公司2015.
11.
05143.
78会议电话正在履行3北京优耐瑟卫科技发展有限公司2015.
10.
2153.
89视频会议中兴T7002M、宝利通双重资源管理服务器、会议电话履行完毕4北京立思辰信息技术有限公司2015.
09.
3196.
26高清视频终端T7004MX、T8004MX等履行完毕5北京新东方创通科技有限责任公司2015.
07.
2167.
73视频会议Group5500、会议电话等履行完毕6北京凌克容德商贸有限公司2015.
04.
2069.
17会议电话履行完毕7神州数码(中国)有限公司2015.
01.
27132.
66终端HDX7000-720p、MCURMX1800等履行完毕8神州数码(中国)有限公司2015.
01.
0586.
62视频会议HDX8000、HDX7000、MCU等履行完毕9北京喜祥盛业科技有限公司2014.
11.
1469.
47通讯器材MG472CH/A、MG4A3CH/A履行完毕10北京恒信爱德科贸有限公司2014.
09.
1176.
91通讯设备履行完毕11神州数码(中国)有限公司2014.
07.
0480.
98高清终端Group550-720p、MCURMX1800等履行完毕12北京恒洲科技有限公司2014.
06.
2590.
07通讯设备MD531CH/A履行完毕13神州数码(中国)有限公司2014.
05.
1862.
32视频会议HDX4500、Group550等履行完毕14北京喜祥盛业科技有限公司2014.
05.
0270.
11通讯器材履行完毕15阜新市赛玛特科技发展有限公司2014.
02.
1857.
09会议电话DOUEX等履行完毕16北京恒信爱德科贸有限公司2014.
01.
09153.
55通讯设备履行完毕北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书56公司正在履行中的房屋租赁合同,详见本说明书之"第二节公司业务"之"三、与业务相关的关键资源要素"之"(四)主要固定资产情况"(2)研发外包合同公司采用联合研发模式,聘请外部专门人员辅助研发,最终专利权归属于公司.
报告期内的研发外包合同如下:合同中对于合同双方主要是对方履行保密性义务做了详细的规定.
委托方在合同规定的范围内对项目开发成果享有安全的使用权和转让权(独占权),受托方自己不得使用亦不得向第三方转让该技术成果.
(3)代理合同报告期内,公司与亿联签订了北京地区的独家代理合同.
详见本说明书之"第二节公司业务"之"三、与业务相关的关键资源要素"之"(三)取得的荣誉及业务资质情况".
截至公开转让说明书出具之日,公司履行完毕的和正在履行的重大合同的内容合法、有效,合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍.
五、公司商业模式公司是计算机、软件及辅助设备零售行业细分领域视频会议产品的多方视频会议系统产品及解决方案提供商,凭借丰富的市场经验、优秀的执行和技术服务团队、相关的专利著作及荣誉资质,公司与宝利通、亿联、中兴、星视通云视频、松下、西门子、NEC等多家国内外知名品牌公司的代理商合作,为金融、医疗、教育等行业的客户提供专业的通讯办公设备及技术支持服务.
如:河北广电信息网络集团股份有限公司、北京酷人通讯科技有限公司和北京京东世纪贸易有限公司(网银在线).
公司主要通过直接销售和渠道销售相结合的合同相对方合同签订时间合同金额(万元)合同内容履行情况北京时代力达管理顾问有限公司2016.
03.
2113.
50多点视频软件平台正在履行北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书57方式开拓业务,收入来源主要包括通讯设备销售收入,另外包括一小部分技术服务收入和租赁收入,此外,公司开始技术研发,拟推出公司自己的视频会议系统,增加公司技术支持服务业务的比重.
报告期内,公司的商业模式未发生重大变化,服务收入比重逐步增加.
(一)研发模式公司采用联合研发的模式,外包的研发中心人才配备合理,从事技术研发相关人员共10人,其中本科及以上学历8人.
公司联合外界研发,签订技术合作外包合同,合同中单独列示了技术和资料的保密条款,以及项目的归属与分享条款,确保公司对项目开发成果享有安全的使用权,转让权和独占权.
研发团队可以根据客户要求和客户公司预算及实际需求情况作出相应的服务方案,为客户提供优质的解决方案.
研发成果为视频会议多点应用软硬件结合,在安装视频会议硬件之后,下载公司研发的APP之后可连接手机电脑一起用,在传统视频会议基础上拓展了视频会议服务范围,形成公司独特的竞争优势,目前该视频会议系统正处于测试阶段.
(二)采购模式公司采购的产品主要为视频会议、电话会议及周边配套设备.
对于具有高频率使用需求的产品,公司一般设有日常库存,而对于使用频率相对较低的视频会议产品公司采用以销定采的买断式采购模式,即按照签署的销售订单来制定和实施采购计划,公司主销的产品都和厂家或者代理经销商建立合作关系,通过定期或实时的产品价格、型号、质量、保修和服务等相关方面的洽谈,完成采购交货.
公司所需采购的产品,通过以优选品牌和优选供应商的模式进行管理,对各类主要产品分别都有2-3个不同品牌,同一品牌有2个以上供应商的方式作为保证方案多样、渠道可选、产品可替代目标的实现基础,有效避免出现单一依赖某个产品或者某个供应商的情况,保持采购成本以及经营成本的稳定性、可控性.
这样的采购模式一方面可以降低库存,降低产品耗损,减少库存的管理方面的费用;另一方面减少公司资金占用,利于公司发展和投资.
北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书58(三)生产模式公司为客户提供通讯硬件设备和技术支持服务,不直接生产产品,无生产环节.
(四)销售模式公司主要采取直接销售和渠道销售相结合的销售模式,通过这种模式形成公司与用户和渠道商长期稳定的互动合作关系,以及双赢或多赢的局面.
公司通过多年的大客户经验积累,在客户系统内深挖潜力,为客户进行扩容和产品改造.
同时,利用客户在行业内的影响力,形成行业覆盖,并依托公司技术优势,深入挖掘研究行业和客户的个性化需求,逐步形成针对该行业的个性化产品解决方案,在行业内推广和应用,形成有效的细分市场.
另外,利用广告推广,宣讲公司成功案例,推广公司品牌,提升公司形象,吸引潜在的客户,挖掘潜在需求,客户可直接网上订购或咨询,反馈到公司转交到营销团队,相关人员对潜在目标客户进行沟通争取新客户.
与此同时,公司也少量参与政府及相关企业的视频会议招投标项目.
截至报告期末,公司投标项目暂未中标.
公司销售的特色之一是体验式营销,一方面公司建立体验中心,即位于中关村的综合视频会议室,客户可在会议室(或利用可接入互联网的桌面终端)充分体验公司产品的应用模式、应用效果等;也可供其他企业租赁会议室,体验综合高效的会议模式.
另一方面,公司还可以为用户搭建一个私有的体验平台,更为充分地感受公司产品应用,以加强用户对公司产品的认识,帮助用户形成有效的购买决策.
(五)盈利模式公司主要定位为通讯设备销售商及技术支持服务提供商,为客户提供视频会议及会议电话、交换机及其他配套设备,同时为客户提供提供解决方案以及设备的安装调试、维修等技术服务,形成软硬件产品销售收入和系统安装、培训等技术服务收入.
根据公司的业务不同,公司相应的盈利模式也有所不同,具体分类如下:北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书591、通讯办公设备销售收入:该收入通过公司向客户销售视频会议、会议电话、交换机等其他通讯办公设备实现.
2、解决方案等技术支持服务收入:公司为客户销售硬件产品的同时,为客户提供解决方案以及设备的安装调试、维修等技术服务,以此取得相应收入.
3、其他业务收入:该收入主要来源于公司的租赁业务收入,具体包括视频会议设备终端租赁和会议室租赁费用.
公司基于成熟的商业模式向客户提供完整的视频会议通信解决方案及产品,并通过上述三种收入方式组合,形成了较为成熟的持续性的公司盈利模式.
六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征(一)公司所处行业基本概况1、行业生命周期根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所属行业为"F批发和零售业"大类下的"F5273计算机、软件及辅助设备零售"小类.
按照中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司主营业务属于"F类批发和零售业"中的"计算机、软件及辅助设备零售"子行业.
根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所属行业为零售业,行业分类代码为5273.
根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司所属行业为电脑与电子产品零售,行业分类代码为13141311.
公司的主营业务处于视频会议产品行业,包括视频会议系统解决方案和硬件设备销售等.
目前视频会议产品行业处于发展的前期阶段,原因如下:当前,跨域经营的企业越来越多,公司管理机构与营销系统、生产部门分居多地,其协调运作成为一大问题,事关企业成本支出及运营效率.
而拥有视频、语音和文档共享功能的视频会议系统能很好的解决以上困局.
尤其对于中小型企业而言,选择网络视频会议,可以大大降低公司的差旅费与通信费,建立方便快捷的沟通模式,有效节约成本、提高工作效率.
网络视频会议受地点以及时间限北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书60制相对较少,画面清晰,操作简单灵活,使得用户能够更快地对市场变化做出反应,随着视频会议系统成本不断降低,企业对成本费用的控制和经营效益要求的不断提高,视频系统将会成为中小企业解决远程沟通问题的重要途径.
出于节约成本和提高工作效率的考虑,越来越多的中小企业选择视频会议系统.
根据中商情报网的数据公布:2015年末,全国工商登记中小企业超过2000万家,个体工商户超过5400万户,而拥有视频会议设备的中小企业较为稀少,因此视频会议系统拥有庞大的市场容量.
综上所述,视频会议产品行业还处于发展的前期阶段.
2、行业市场规模现状及增长(1)市场规模现状IDC最新发布的《2015年上半年中国视频会议市场跟踪报告》显示,2015年上半年中国硬件视频会议市场整体销售收入同比增长5.
1%,低于之前6.
1%的增长预测.
但从会议终端出货量上看来,2015年上半年硬件视频会议终端出货量同比增长49.
2%,大幅高于销售收入增速.
视频协作的价值得到越来越多用户的认可,随着系统建设成本的降低,会议终端需求快速释放.
此消彼长,中国视频会议市场正酝酿一场结构性变革,而设备厂家在行业转型面临的中机遇与挑战并存.
北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书61数据来源:IDC《2015年上半年中国统一通信与协作市场跟踪报告》从细分市场来看,第一,会议终端保持了旺盛的增长态势,其中入门级终端销售大幅提升.
2015年上半年,会议室型终端销售收入同比增长8.
1%,个人/桌面终端销售收入增长38.
7%,随着网络视频会议的普及,会议终端的销售收入还将保持继续增长.
第二,远程呈现系统由于较高的部署成本,以及与高端会议室型终端技术差异不断缩小,2015年上半年销售额下降1.
2%,未来随着高端视频会议系统向定制化和集成化需求的转变,远程呈现系统的销售额还会继续下降.
第三,以MCU为主的平台类产品在2015年上半年销售收入下降4.
4%,主要原因是本地部署(OnPremise)视频会议解决方案需求放缓,以及MCU单端口价格走低.
从部署模式来看,基于公有云模式部署的网络视频会议市场正在形成规模.
相比于竞争激烈的本地部署会议解决方案,网络视频会议市场保持了快速增长,预计2016年全年有望达到25%的增速.
IDC认为,随着网络视频会议厂商(服务商)的并购与整合,在垂直行业领域的应用扩展,以及新的技术推动力,基于公有云模式部署的网络视频会议市场具有巨大的市场空间,网络视频会议未来五北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书62年的年均复合增长率将超过20%.
相比于高昂的视频会议硬件部署,相对低成本的云视频会议对中小企业有着巨大的市场引力.
数据来源:IDC《2015年上半年中国统一通信与协作市场跟踪报告》①中国视频会议厂家市场份额分布结构从厂商市场份额来看,视频会议市场集中度较高.
2015年上半年中国视频会议市场销售收入前五名的设备厂商分别为:华为、宝利通、思科、中兴和科达,本土厂商市场份额继续小幅增长.
尽管前五名厂商在市场总额中的比例在逐年下降,但是过高的市场集中度,说明目前市场中的产品应用较为单一,市场空间参与者较少,同时也间接抑制了技术进步和应用创新,产品同质化现象严重.
北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书63数据来源:IDC《2015年上半年中国统一通信与协作市场跟踪报告》②中国视频会议系统市场行业分布结构在行业分布结构上,受国家近年来精简开支,加强收支管理影响,党政机关、能源、公检法、军队等与国家财政预算紧密管理等领域受到较大影响,而教育(在线教育应用)、医疗(远程医疗领域)和其他新兴应用领域是现阶段视频会议系统的新兴亮点.
根据计世资讯(CCWResearch)的调查,党政机关、能源、公检法、军队等领域在视频会议领域投入有所下滑,占比分别达到31.
7%、13.
8%、9.
9%、8.
6%,而金融、教育、医疗等领域占比有所上升,占比分别达到14.
4%、6.
6%、和4.
5%.
从目前市场分布来看,中小企业市场尚未开发完全,未来市场需求巨大.
图表2014年视频会议市场行业分布结构北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书64数据来源:CCWResearch2015/03(2)市场需求不断增加目前,新一代信息技术和通信技术加快融合,云计算、物联网、移动互联、大数据等蓬勃发展,信息通信技术的应用渗透到经济和社会生活各个领域,将培育众多新的产业增长点.
远程会议系统已经成为行业信息化应用的重要构成部分.
近几年,全球信息技术服务行业正发生着巨大的变化,传统的基础话音业务增长趋缓,而新型的信息技术业务市场迅速发展.
远程会议系统已经渗透到诸多行业,覆盖面积不断扩大,覆盖内容也在不断深化,尤其是在政府、金融、教育以及医疗领域.
以医疗领域为例:医疗卫生行业是近些年来视频会议系统在公共服务行业的另一个重要应用领域.
视频会议系统实现了对医学资料、远程视音频信息的交互式远程共享,可广泛应用于远程手术指导与示教、远程医疗会诊、远程诊断、ICU重症监护室探视、主任医师查房等远程医疗服务中.
由于视频会议在远程医疗领域的发展将有助于改善医疗水平参差不齐、专家短缺、培训不足、信息沟通不便、应急反应能力不足等诸多问题,我国正在大力推广远程医疗的建设.
未来远程医疗的快速推进和医院信息化建设的发展都将为视频会议行业带来巨大的市场需求.
CredenceResearch报告指出,全球视频会议报告指出,全球企业视频会议市场在2016年到2023年之间将以7.
5%的复合年增长率(CAGR)增长.
鉴于2015年市场规模已经达到24.
9亿美元,这意味着到2023年将达到一个相当大的数字,未来的视频会议市场巨大.
3、与行业上下游的关系北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书65近年来,视频会议行业在国家产业政策的支持和新一代信息技术与通信技术的迅猛发展下,已经形成了完整的产业链.
行业上游产业是通讯办公设备制造商,下游则是相对分散的需求主体,涉及各行各业、覆盖面广,主要是达到一定规模并对沟通和管理效率提升有需求的企业级客户.
具体如下图所示:(1)上游分析公司所在行业的上游主要是通讯办公设备制造商.
国内视频会议硬件设备生产制造商的数量很多,基本属于竞争性行业,每个品牌的视频会议产品其所在企业均是统一定价.
公司代理多个品牌视频会议产品,如宝利通POLYCOM会议电话、宝利通POLYCOM视频会议、亿联视频会议、中兴视频会议、Starmeetting云视频、星视通云视频、zoom云视频、松下集团电话、西门子集团电话、NEC集团电话,不存在对单一供应商很高的依赖性,也不存在短缺供应问题.
因此,从行业上游来看,视频会议产品行业的硬件设备制造商供应能力充足,能够为公司提供各类所需设备.
(2)下游分析公司所在行业的下游是分散的需求主体,涉及各行各业、覆盖面较广,主要是达到一定规模并对沟通和管理效率提升有需求的企业级客户.
各行业的终端用户对本行业发展具有较大的牵引与驱动作用,随着我国企业自身规模的不断发展北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书66与进步,与国际化接轨程度越来越高,对新型管理系统理念和企业通讯模式的接受能力越来越强,远程视频会议系统将日益得到客户的采纳与认可,从而促进本行业的持续快速发展.
公司主要以线上推广和线下销售结合为主.
公司线上销量并不多,客户多以咨询为主,实地到公司进行样品体验,客户来源广阔.
对于老客户群体,随着客户企业的发展,视频会议需求扩大随之扩大,客户群体稳定,不存在对单一客户的依赖,降低了经营风险.
3、行业壁垒(1)客户忠诚度壁垒随着我国企业的发展,视频会议系统的需求随之快速增长.
由于通信会议服务商通常需要与客户建立长期合作和售后服务关系,通过对客户的服务需求准确而深入的了解,优质的服务提供商往往能与客户建立起长期信任的关系.
只要不断保障与提升通信会议服务商的服务质量、通过不断创新满足客户具体需求,使得双方合作满意,客户通常会以避免更换服务商带来风险与成本为目的而签订长期协议.
因此,行业新进入者寻找客户和建立合作关系较难,具有较高客户忠诚度壁垒.
(2)技术壁垒会议系统行业是一个集音视频编解码技术、多媒体技术、智能控制技术、信息通信技术、计算机技术、网络技术、无线通信技术、软件技术等多种技术为一体的、涵盖多个门类专业知识与技术的多学科综合产业,新进企业需要拥有相对先进的核心产品和技术、复合型的技术研发人员以及合理的分工与管理体系.
随着技术的进步和用户需求的提升,行业内企业还需要充分理解用户的业务流程,将技术研发和用户需求分析相结合,形成定制化的行业解决方案以满足日益复杂的应用需求.
因此,行业新进入者掌握技术服务能力较难,具有较高的技术壁垒.
(3)渠道壁垒现阶段,无论是国际还是国内,视频会议系统主要还是应用在广泛的政务北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书67市场以及高端的商务市场,他们除对会议系统的功能有较高要求外,还特别重视会议系统的稳定性、先进性、可扩充性等.
视频会议系统行业内的主要生产企业通过多年的市场拓展,已形成具有自身特色的产品和业务特点,并拥有一批相对稳定包括经销商、工程商和集成商在内的客户群.
经销商、工程商和集成商是会议系统生产企业重要的销售渠道和客户资源,二者建立了紧密的合作关系,相互之间存在较强的依存度.
因此,行业对于新进入者拥有集成商资源较难,具有较高的渠道壁垒.
4、行业监管(1)行业主管部门及监管体系公司所属行业按照市场规律运作,进行市场化竞争,政府职能部门进行产业宏观调控,行业协会进行自律规范.
我国视频会议系统行业的监管部门是国家工业和信息化部,其主要职责包括提出产业发展战略、拟定发展规划、制定产业政策;依法对信息产业实行监管,制订相关技术标准,实行必要的经营许可制度;根据产业政策与技术发展政策,引导与扶植行业的发展,指导产业结构调整.
公司生产的网络视讯设备由国家质量监督检验检疫总局实施质量监督管理.
公司从事的视频会议业务的自律性管理机构为中国通信工业协会(CCIA)、中国通信企业协会(CACE)等;视频会议软件开发的自律管理机构是中国软件行业协会,中国软件行业协会(英文全称:ChinaSoftwareIndustryAssociation,英文缩写:CSIA).
上述行业协会对行业内部企业进行自律组织与管理,主要负责产业以及市场研究、对会员企业的公共服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议与意见等,规范行业发展.
(2)行业主要法律法规及政策视频会议产品行业涉及的国内主要法律法规包括:《中华人民共和国产品质量法》;《中华人民共和国消费者权益保护法》;产品强制CCC认证相关的国家标准(包括GB8898-2001《音频、视频及类似电子设备安全要求》、北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书68GB13837-2003《声音和电视广播接收机及有关设备无线电干扰特性限值和测量方法》;《电子信息产品污染控制管理办法》等.
为稳定视频会议产品行业的发展,国务院及相关部门颁布了一系列鼓励扶持该产业发展的重要政策性文件,具体如下表所示:文件名发布时间发布部门相关内容《关于贯彻落实<国务院关于积极推进"互联网+"行动的指导意见》2015.
12.
14工业和信息化部到2018年,建成一批全光纤网络城市,4G网络全面覆盖城市和乡村,80%以上的行政村实现光纤到村,直辖市、省会主要城市宽带用户平均接入速率达到30Mbps,日益强大的移动互联网为移动视频会议的普及推广提供了强力的支撑.
计划初步建成安全可靠的产业生态体系,高性能计算、海量存储系统、网络通信设备、安全防护产品、智能终端、集成电路、平板显示、软件和信息技术服务等领域取得重大突破,培育出一批具有自主创新能力的国际领先企业.
2014年云计算工程2014年发改委、工业信息化部、科技部和财政部重点支持公共云计算服务平台建设、基于云计算平台的大数据服务、云计算和大数据解决方案研发及推广三类项目.
为广大企业使用便捷高效经济的视频会议系统提供技术支持.
《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》2013.
08.
15国务院提升软件业支撑服务水平.
加强智能终端、智能语音、信息安全等关键软件的开发应用,加快安全可信关键应用系统推广.
大力支持软件应用商店、软件即服务(SaaS)等服务模式创新.
对于广大中小型企业来说,SaaS是采用先进技术实施信息化的最好途径.
厂商将应用软件统一部署在自己的服务器上,客户可以根据自己实际需求,并通过互联网获得厂商提供的服务.
《"宽带中国"战略及实施方案》2013.
08.
01国务院提出促进网络能力提升与应用服务创新相结合,深化宽带在各行业、各领域的集成应用,推动信息消费,培育新服务、新市场、新业态.
提高宽带网络基础设施的可靠性和抗毁性,逐步实现宽带网络的应急优先服务,提升宽带网络的应急通信保障能力.
加强基于宽带技术的应急通信装备配备,加快应急通信系统的宽带化改造北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书69《通信业"十二五"发展规划》2013.
03.
06工业和信息化部发挥企业优势带动全社会节能,紧密结合经济社会需求,加快开发有助于节能减排的信息服务应用,重点加大移动办公、视频会议、视频监控等信息化应用的推广力度.
推进信息通信技术、产品和解决方案在传统产业节能改造中的应用,协助政府、企业和公共服务领域实现节能减排.
《工业转型升规划(2011—2015年)》2011.
12国务院加快研发适应三网融合业务要求的多种数字家庭智能终端和新型消费电子产品,支持高清投影机、高保真音箱的研发与应用,大力推动数字家庭多业务应用示范,加强音视频编解码、地面数字电视传输等技术标准的推广应用.
《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(20111年度)》2011.
06国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局将数字音视频产品(包括面向三网融合的数字音视频编解码(AVS、DRA等)技术与数字电视音视频信号处理相关的关键设备、3D显示技术与设备,数字电影产品及设备、信息设备资源共享关联应用技术与产品,高档数字音响系统等家庭信息终端等)列为重点发展的领域.
《电子信息产业调整和振兴规划》2009.
04国务院办公厅完善产业体系,保持出口稳定,拓展城乡市场,提高利用外资水平,发挥产业集聚优势,实现计算机、电子元器件、视听产品等骨干产业平稳发展.
《高技术产业化"十一五"规划》2007.
12国家发改委大力推进数字音视频相关技术、标准的研发和应用,积极支持数字音视频终端产品,数字电视发射、传输和接受系统设备,专用软件和节目编辑制作设备,数字家庭网络,TFT-LCD、OLED等新兴显示器件的产业化.
《信息产业科技发展"十一五"规划和2020年中长期规划纲要》2006.
08信息产业部重点发展数字音视频编解码设备、数字电视、宽带数据广播设备、数字频广播设备、数字光盘等.
5、影响行业的重要因素(1)有利因素①下游需求旺盛北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书70随着我国企业扁平化管理的日渐普及以及基础通信网络建设水平的不断提高,视频会议被越来越多的企业频繁使用,尤其是中小型企业.
我国中小型企业数量庞大,发展迅速,随着科技和经济的发展,中小企业也向着全球化趋势靠拢,对网络视频会议产品的需求会进一步加大,目前为止,拥有视频会议设备的中小企业较为稀少.
同时,视频会议系统的使用将进一步向各行各业渗透.
目前我国政府使用视频会议的用户比例达到了30%左右,金融、能源、通信、交通、医疗、教育等重点行业机构的使用比例也不断提高,但仍存在巨大的发展空间.
潜在诸多行业的企业,尤其是中小型企业的潜在需求将对带动视频会议系统市场的较快发展起到极大的促进作用.
②国家产业政策扶持信息技术是当今世界经济社会发展的重要驱动力,电子信息产业的快速发展有利于促进社会就业、拉动经济增长、调整产业结构.
软件与服务产业作为信息产业的核心,地位尤其突出.
我国政府对软件开发行业的发展给予了高度重视,先后颁布了一系列优惠政策,为软件行业的发展创造了良好的政策环境.
例如《"十二五"国家战略性新兴产业发展规划》、《通信业"十二五"发展规划》、《互联网行业"十二五"发展规划》等政策的出台为我国视频会议行业提供了良好的政策环境;《产业结构调整指导目录》(2011年本)、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011年度)》明确指出了视频会议是国家鼓励类高科技产业.
随着各项产业政策的实施,视频会议行业将进一步得到推动和发展.
③环保节能理念的深入面对日益脆弱的生态环境,节能环保的理念逐渐被大众接受,国家不断加强对节能环保产业的扶持力度,并号召"绿色出行"、"节能减排".
以视频会议为核心的互联网多媒体通信技术,可以打破地域的限制,替代了传统的沟通模式,节省时间、资源和费用,提高了企业的运营效率.
以视频会议代替商务旅行在满足低碳环保的理念同时,可以大幅降低企业的差旅费支出,减少了出差次数.
④底层技术和行业应用方案的不断突破北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书71视频会议行业的根本推动力是技术创新.
视音频编解码、组网交换和网络适应等底层技术的不断进步将使得网络视讯普及应用的成本越来越低,网络视讯向商业和民用大量渗透的趋势日益明显.
同时大量的智能、高清应用将使产业附加值提高,有利于网络视讯行业的持续健康发展.
行业应用方案的不断创新,已经使得网络视讯系统逐步发展成为特定领域或行业用户的重要业务支撑平台,与用户的业务经营管理紧密结合.
网络视讯给用户带来的便利性和高效率,将不断的激发新的需求,进而促进产业的发展和技术的革新.
⑤三网融合将推进网络视讯市场的发展三网融合对网络视讯市场的进一步发展具有积极意义.
首先,随着三网融合的实现,不同的网络、设备和制式之间可以实现互联,并且采用统一的TCP/IP协议,使得基于IP通讯的视频会议可以在不同的网上互通,打破网络对于视频会议产品的传统限制,从根本上解决不同制式网络存在的阻隔问题.
其次,三网融合实现了网络资源共享,极大地减少了基础建设投入,视频会议用户可以以更加低廉的网络投入使用到清晰流畅的视频会议服务,有助于视频会议扩大应用范围,提高普及程度;另外,三网融合的实现将直接推动移动终端的互联互通,视频会议和视频监控将脱离单一的终端模式,从而提高其使用的便捷性.
未来,三网融合将引领我国网络视讯行业进入飞速发展的新时代,深刻地影响和改变人们的工作及生活方式.
⑥移动通信技术进步和宽带升级将使网络视讯系统应用广化深化首先,从3G到4G,移动通信技术的进步能够带来更多的移动应用和更好的应用体验.
其次,宽带升级能够提供更加稳定高速的网络,为网络视讯系统更好的应用体验提供了基础,同时宽带升级意味着更加低廉的使用成本,对于网络视讯系统的推广,起到了积极的推动作用.
因此,移动通信技术进步和宽带升级将促使网络视讯系统应用广化和深化.
(2)不利因素①国外品牌公司的冲击北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书72国外视频会议公司众多,宝利通(全球知名品牌polycom授权代理商、NASDAQ上市公司)、索尼SONY(视听、通讯产品和信息技术等领域的先导者)、思科Cisco(全球领先的网络解决方案供应商)、Barco(世界专业市场上领先的视频和显示解决方案供应商)凭借雄厚资本、专业技术、优秀的设备质量和品牌影响力进军中国市场.
除了国内一线品牌外,其它品牌市场竞争力相对较弱,与国际品牌还有一定的差距,甚至有些国内品牌在视频会议系统的安全、可靠性方面都得不到可靠的保证.
而且国内品牌多以价格占领市场,竞争较为激烈,生产利润大幅下降,竞争水平较低.
这对给业务单一的中小视频会议公司带来了较大的生存压力②行业人才稀缺现代化的视频会议系统行业是一个集计算机软硬件技术、网络技术、射频识别技术、自动控制技术、音视频处理技术等多种技术于一身的新兴高新技术产业,必然对人才的综合素质有着较高的要求.
鉴于智能会议系统行业发展时期不长,目前国内还较为缺乏该类具有多方面教育和技术背景的复合型高素质人才.
③缺少行业发展标准视频会议系统行业是一个新兴产业,包括系统规划设计、产品开发、生产制造、软件开发、工程实施、维修保养、运营管理等多个环节,智能会议系统的复杂性必然产生对行业标准的需求.
但由于我国智能会议系统行业起步晚,还尚未形成较为系统和全面的行业标准规范,不同厂家的产品之间通用性较差,不利于资源节约和信息共享,客观上阻碍了行业的快速发展.
(二)行业发展趋势"十二五"是全球软件和信息技术服务业转型的关键时期.
新一代信息技术和通信技术加快融合,云计算、物联网、移动互联、大数据等蓬勃发展,信息通信技术的应用渗透到经济和社会生活各个领域,将培育众多新的产业增长点.
视频会议作为一个新的沟通平台,因其方便性、快捷性、易用性以及强大的功能得到北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书73了广大用户的认可,目前主要在政府、医疗、教育、大型企业当中应用,未来将进一步向各行业企业尤其是中小型企业渗透.
在此背景下,视频会议产业将面临新的发展趋势,具体情况如下:1、视频会议系统智能化智能化的会议系统成为市场需求的主流,会议系统的主要功能已实现了从人工到电子智能化的跨越,会议系统也已从最初的模拟系统发展到现在的全数字会议系统,通过集中的控制器,配合会议需要对话筒、音响、灯光、投影等设备进行便捷管理,实现对会场各类设备的智能化控制;通过统一的软件系统,实现对会议流程、信息发布、会务信息的统一管理,已成为客户需求的主流.
另外借助手机电脑等设备实现智能化.
手机电脑等设备已经成为互联网时代工作和生活的必需品,未来视频会议设备将以软件形式载入手机电脑,仅需一台视频会议硬件设备即可实现手机电脑多点连接,与手机电脑传统视频聊天存在较大的差别,完全兼具视频会议的功能和清晰度,使视频会议也如同移动通信融入生活,成为必需品.
会议系统和远程视频会议系统的融合度将进一步提高.
2、云技术发展助力视频会议新方向云技术的蓬勃发展为产业发展提供了新的方向.
如今企业对成本费用的控制和经营效益要求的不断提高,为了更好的发展也开始将视频会议作为企业沟通发展的方式之一,成为企业解决远程沟通问题的重要途径.
因此,对于企业使用视频会议系统的市场容量也将呈现大幅度的增长态势.
针对这个问题,很多视频会议厂商开始为市场带来多元化的云视频会议解决方案,它们拥有更强的网络适应性、在任何网络都可以实现远程沟通从而降低视频会议的使用门槛,有助于市场扩张.
相应的云技术和视频会议系统软件将成为视频会议行业的新趋势,使视频会议定制化家庭化.
3、市场竞争趋于激烈化、高端化和综合化近年来随着我国整体经济的快速发展,国外知名企业加快了进入国内市场的步伐,国内企业也在不断提高研发实力和产品的技术含量,因此未来国内市北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书74场的竞争将会愈加激烈.
同时,由于高端市场的技术含量高,利润大,因此高端客户市场将成为国内外主要厂商展开竞争的主要领域,而竞争的方式集中体现在数字化的会议系统系列硬件和软件产品上.
在上述诸多趋势以及国家的产业扶持政策的共同推动下,我国视频会议产业有望在未来保持高速增长的态势.
(三)行业风险分析1、市场竞争加剧风险目前我国视频会议行业开始兴盛繁荣,国产相应视频会议产品如华为、亿联、中兴、科达、博腾、尚视通等均涉猎视频会议行业并占据一定市场份额.
相应的代理生产厂商和代理销售商不断增加,业务同质化趋势越来越严重,竞争风险、竞争压力加大.
针对上述市场风险,公司及时调整策略,致力于从硬件销售商转变为服务商,未来发展方向将专注于自主研发,区别于普通视频会议硬件销售代理商,自主研发视频会议系统和软件将成为公司主营业务之一和核心竞争力.
2、技术变化风险公司所处行业属于技术密集型行业.
当前,计算机技术,软件技术,通信技术,网络技术等发展很快,且随着市场竞争的加剧以及集成商和终端用户需求的不断变化,产品周期越来越短,对技术要求越来越高,竞争对手的技术进步也越来越快.
随着技术不断进步和客户要求进一步的提高,不排除公司由于投资不足,决策失误等因素导致不能及时跟进技术进步和客户需求的可能,这将对公司的竞争力产生不利影响.
针对上述技术变化风险,公司时刻关注行业技术发展动态,不断加强研发投入和资金支持,通过联合研发的形式加强研发能力,鼓励研发人员紧跟时代技术潮流,不断挖掘新老客户更深层次的需求,不断优化和提高技术服务水平,以此保证公司在技术不断更新变化的市场中的竞争地位.
北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书753、复合型人才缺乏风险视频会议行业是一个集计算机软硬件技术、网络技术、射频识别技术、自动控制技术、音视频处理技术等多种技术于一身的新兴高新技术产业,人才是视频会议行业的核心资源之一,随着行业的快速发展和竞争的加剧,行业对人才的需求将逐步增加,人力资源的竞争将不断加剧,而相关复合型人才的缺乏将对行业产生不利影响.
针对复合型人才缺乏的风险,公司将通过内部培养和外部引进更多的技术研发等相关人员,完善公司的人才梯度建设,争取开发出更有竞争力的产品.
同时公司逐步完善薪酬和培训体系,提高公司员工薪酬待遇,同时为员工提供更多的培训学习机会,留住更多的优秀人才,减少人员流失.
4、宏观经济波动商务会议是视频会议系统行业的重要市场之一.
商务会议市场规模直接受到宏观经济的影响.
宏观经济的衰退将迫使企业和各种经济组织缩减会晤开支,降低会晤等级、减少会晤次数,直接导致商务会议市场的萎缩,进而导致会议系统市场规模的减小,影响行业的整体发展.
针对宏观经济波动的风险,公司从战略角度着手,致力于从通讯办公设备供应商向技术支持服务商转变,不断开拓市场,深化服务内容,提升公司竞争地位.
同时,公司在上述主营业务方向之外,为客户提供通讯办公设备租赁业务,多元化的业务内容增强抵御宏观经济波动的能力.
(四)行业的周期性、区域性和季节性特点从整体看,本行业的周期性和季节性特征不明显.
本行业上游企业主要是通讯设备硬件产品提供商,原材料供应一般不存在周期性.
本行业产品所适用的下游行业众多,客户类型多样,因此也不存在明显的销售周期性和季节性.
但是存在一定程度的区域发展不平衡的现象,这主要是由于我国区域经济发展不平衡导致的,华东、华北、华南等经济发达地区的信息化程度比较高,西部欠发达地区的信息化普及程度相对较低.
但是随着国家信息化战略的不断推北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书76进,未来区域性特点会逐渐消失,市场重点会逐步向中西部转移,达到平衡发展的趋势.
(五)行业竞争格局1、行业竞争情况及公司所处的行业地位视频会议系统产品方面分为两大类,一类主要是提供基于传统专线网络的视频会议系统的硬件系统厂商,目标客户主要集中在政府、大型跨国公司和大型企业;另一类是提供基于互联网的软件视频会议系统的纯软件视频会议系统厂商,客户主要集中在企业级软件视频会议市场,渠道竞争是2016年视频会议市场竞争的焦点,除去与渠道竞争外,行业渠道的竞争也会愈演愈烈.
近年来,我国视频会议系统市场规模逐年扩大,CredenceResearch报告提出,全球企业视频会议市场在2016年到2023年之间将以7.
5%的复合年增长率(CAGR)增长.
鉴于该市场在2015年已经价值24.
9亿美元,这意味着到2023年将达到一个相当大的数字.
目前,多方视频会议解决方案市场较为分散,中小解决方案提供商占大部分市场份额.
这些企业大多数规模较小、人员少、专业化程度不够、无法提供个性化服务.
经过激烈的市场竞争,行业中有一批企业脱颖而出,这些企业凭借多年的经验积累形成了较高的技术能力,拥有大量技术储备,并且拥有了丰富的优质客户和上下游资源,能通过前瞻性的产品和软件研发引导行业发展方向.
北京欣含宇通科技股份有限公司是国内较早进行视频会议硬件设备销售的企业,公司代理销售多个国内外知名品牌,为客户提供多样性、个性化、一站式的视频会议解决方案,凭借多年的行业积累和团队优势,公司拥有了一条成熟稳定的客户渠道.
目前公司正积极研发视频会议软件系统,实现企业的全面发展,属于行业中实力尚可的成长性企业.
2、公司主要竞争对手北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书77作为综合性视频会议设备供应商和多方会议解决方案服务商,公司在视频会议系统领域的主要竞争对手有南京南方电讯有限公司、北京网动网络科技股份有限公司、北京华信科泰通信技术股份有限公司、北京威速科技有限公司和北京华腾网讯科技有限公司等公司.
北京网动网络科技股份有限公司于2013年在新三板挂牌是行业内规模位于前列的公司,占据了大量的市场份额;北京华信科泰通信技术股份有限公司主要经营会议管理软件的开发和推广,在行业中具有较高的毛利率,是北京欣含宇通科技股份有限公司未来的发展目标和行业典范.
而北京华腾网讯科技有限公司和北京威速科技有限公司相对规模小一些在业务上与北京欣含宇通科技股份有限公司有很大重叠,在中小企业中口碑较好,与公司存在竞争关系.
序号企业名称公司简介1北京网动网络科技股份有限公司北京网动网络科技股份有限公司,成立于2001年,总部位于北京中关村科技园区上地信息产业基地,为政府、军队、能源、金融、保险、教育、医疗等多种行业提供了云视讯解决方案,涵盖视频会议、远程培训、视频定损、视频接访、首长督查、应急指挥、紧急调度、部队通信等方面的实际应用.
此外,网动还推出LiveUC云计算服务平台,为众多企业客户提供经济高效的视讯租用服务.
2013年网动科技在新三板挂牌.
2北京华信科泰通信技术股份有限公司北京华信科泰通信技术股份有限公司成立于2011年11月,总部位于北京市海淀区.
华信科泰是一家专注于持续集成远程会议业务的高科技软件开发企业,致力于开发针对企事业单位的远程会议解决方案,通过与远程会议系统的不断整合为用户打造最适合自身业务发展的远程会议服务平台.
主要产品为RCM2000云视频管控系统、ViSee微视移动应用软件(含平板端、ISO端、Android端).
公司于2016年4月在新三板挂牌上市.
北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书783南京南方电讯有限公司南京南方电讯有限公司成立于1992年8月,隶属南京普天通信股份有限公司.
南方电讯是一家具有研发,设计服务和创新能力的远程协作应用解决方案提供商.
拥有音视频集成一级资质,及多媒体信息系统工程设计与施工等多项资质的国家高新技术企业.
2002年,南方电讯成为美国宝利通(Polycom)公司的中国区总代理,为中国市场提供多媒体音、视频通信应用解决方案.
近年来,南方电讯推出差异化的行业解决方案,并在远程医疗、政府应急、智慧银行等领域成功涉足.
4北京威速科技有限公司北京威速科技有限公司成立于2001年,总部位于中国北京海淀区中关村.
公司拥有V2Conference等多种多媒体通讯产品,其产品市场占有率和客户满意度连续10年业界排名第一;且拥有国家高新技术企业证书;拥有多项自主研发的专利技术,可支持高清1080P视频会议及万点大容量视频会议.
公司在中国本土及海外设有32个办事处和办公机构,可为中国本土、港澳台、海外客户随时随地提供高性价比的售前和售后服务.
5北京华腾网讯科技有限公司北京华腾网讯科技有限公司成立于2007年,创建于中关村科技园,自成立以来专注于多媒体融合通信技术的创新和研发,经过近十年的探索与积累,公司已经开发和生产出以H.
323/SIP协议、H.
264HighProfile视频编码技术等新一代视频技术为核心的系列产品,包括多点控制单元MCU、1080P高清视频会议终端、标清视频会议终端、软件视频会议终端、多屏至真会议系统、在线教育培训系统等视频会议核心产品.
3、公司竞争优势视频会议公司的客户在选择视频会议服务供应商时,最看重的是公司提供北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书79会议方案的执行力,其次是设备的质量和实际使用中的客户体验,而对设备价格等方面的因素敏感度不高.
公司在方案多样性、定制性、团队经验上优势较为突出,核心竞争力较为显著,公司的卓越执行力、优良设备品质及丰富行业经验赢得了客户的认可.
核心竞争优势主要表现在以下几个方面:(1)拥有成熟稳定的专业团队公司拥有行业最核心的资源系人力资源.
公司在行业竞争中具有人才优势,主要核心技术人员是从公司创立初期就任职至今,员工普遍对公司都具有较强的向心力和凝聚力.
在行业竞争激烈的现在,拥有一个丰富行业经验和成熟稳定的团队,能极大加强公司在行业中的竞争力.
公司定期举行员工培训,公司业务人员成长速度较快,在经过公司正常考核通过后,鼓励新员工大胆突破和尝试,在有经验的员工带领下,能力强者可独立带项目,一度受到客户好评.
公司注重企业文化和团队建设,从而增强员工对公司归属感,保持了公司业务团队的稳定性.
(2)优质的产品、服务与解决方案在长期发展过程中,公司不断加深对视频会议行业的理解,逐渐了解并熟悉各重点行业用户的业务流程和业务系统,深入理解用户的需求.
公司通过对客户需求、行业发展趋势的不断探究和经验总结,逐步形成和提升了公司的咨询和设计能力,这不仅使得公司能够准确地把握客户的既定需求,还能在一定程度上引领客户需求,为客户提供更有前瞻性的解决方案.
公司已经在经销商和客户群中具备良好口碑,并不断提升服务质量,保障技术支持,制定切合客户的项目方案,逐步实现行业内公司品牌化运作.
(3)行业应用经验丰富的优势基于强大的销售渠道合作和良好的客户服务,公司有着丰富的应用经验,建造了一整套的以用户为中心的应用创新流程,通过解决方案与服务置身用户应用环境,设计了一整套研发人员与用户的互动挖掘需求,通过用户参与创意提出到技术研发与验证的全过程,通过用户体验等方式,发现用户的现实与潜在需求,通过各种创新的技术与产品,不断实现应用技术创新.
北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书80(4)行业资源的优势近两年公司市场增长率稳步增涨,长远看视频会议和"云平台"视频会议系统有着巨大的市场,目前公司所处行业一直保持着一个比较平稳的增长,有一个比较成熟的行业规模,公司在诸多行业如金融、教育、军事领域建立了良好的名声和口碑,凭借多年行业经验和高效优质的技术服务,在行业内占据一定的市场份额,积累了诸多行业资源.
加之目前中低端用户市场发展潜力很大,市场远未被开发,市场拓展潜力巨大,公司有望借助该行业资源优势进一步增强市场竞争力,扩大市场份额.
4、公司竞争劣势(1)规模较小由于我国视频会议行业竞争异常激烈,市场上存在一些国内外知名企业,与其相比,公司的经营规模、收入规模、人员规模等均较小,市场声誉不够突出,抵御风险的能力相对较低.
(2)融资渠道单一公司属于中小型企业,固定资产较少,融资渠道单一,融资能力不足,缺乏与公司发展速度相匹配的资金支持.
随着公司业务的不断发展,亟需扩展融资渠道,增强资金实力,从而抓住视频会议行业高速发展的机遇,进一步强化公司的行业地位.
(3)软件开发能力不足公司具备较强的视频会议产品销售能力,但会议产品软件研发的则是外包给程序公司或创业团队,自身缺乏会议硬件产品功能的程序开发能力,使得公司在会议硬件产品行业未来发展过程中可能会面临核心软件技术开发能力不足的风险.
北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书81第三节公司治理一、公司治理机构的建立健全及运行情况(一)三会的建立健全及运行情况有限公司于2004年10月22日设立,有限公司阶段公司治理较为简单,按照《公司法》及有限公司《公司章程》规定设有股东会,不设董事会、监事会,仅设执行董事1名、监事1名,三会的履职依据《公司章程》规定,未制订相应的三会议事规则,存在相关会议通知、记录、决议保存不完善的情形.
涉及增资、股权转让、变更地址、选举董事、监事成员等重大事项,公司按《公司章程》规定召开了股东会,基本能及时完成工商备案.
2016年2月14日,北京欣含宇通科技股份有限公司召开创立大会暨第一次股东大会,选举李芳、陈涛、管玉兰、李英、王东辉为公司第一届董事会董事,董事任期3年,自2016年2月14日至2019年2月13日;选举马军锋、李洪权为公司股东代表监事,与职工代表监事庄常林共同组成公司第一届监事会,监事任期3年,自2016年2月14日至2019年2月13日.
此外,公司还审议通过了《关于股份公司章程的议案》(以下简称《公司章程》)、《关于股东大会议事规则的议案》、《关于董事会议事规则的议案》、《关于监事会议事规则的议案》、《关于关联交易管理制度的议案》、《关于重大投资决策管理制度的议案》、《关于对外担保管理制度的议案》等内部治理制度.
同日,公司召开第一届董事会第一次会议,选举李芳为第一届董事会的董事长,并通过相关议案聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书,任期均为三年,自2016年2月14日至2019年2月13日;审议并通过了《公司总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关于对公司治理机制进行评估、依法建立健全公司治理机制的议案》、《关于公司经营目标的议案》.
同日,公司召开了第一届监事会第一次会议,选举马军锋为第一届监事会主席,任期三年,自2016年2月14日至2019年2月13日.
2016年6月1日,公司召开第一届董事会第二次会议审议并通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让以及纳入非上市公北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书82众公司监管的议案》、《关于提请股东大会同意授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌采取协议转让方式的议案》.
同日,公司董事会向全体股东发出了召开2016年第一次临时股东大会的通知.
2016年6月16日,公司2016年第一次临时股东大会在公司会议室召开,会议由董事长李芳主持.
会议审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让以及纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌采取协议转让方式的议案》,并对本次申请股票挂牌并公开转让做出了批准和授权.
股份公司成立后,严格依照《公司法》、《公司章程》及三会议事规则的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会,公司整体变更至今共召开过2次股东大会会议,2次董事会会议,1次监事会会议.
公司三会相关人员均能按照三会议事规则履行其权利和义务,严格执行三会决议,公司三会运作正常;公司三会会议记录要件齐备、内容完整、签署正常,相关会议文件保存完整;监事会能够依法发挥监督作用,行使法定监督职能.
公司职工代表监事由职工代表大会选举产生,其能够严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定履行自己的监督职责.
综上,股份公司成立后已按照《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的要求,制定了《公司章程》,建立了由公司股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理架构,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制.
公司股东大会、董事会、监事会及管理层均按照《公司法》、《公司章程》行使职权和履行义务.
(二)股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况1、股东大会(1)股东大会的职权北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书83股东大会是公司的权力机构,依法对公司的相关事项行使决定权和审批权.
具体职权详见《公司章程》第三十三条.
(2)股东大会职责履行情况自公司整体变更以来,股东大会根据《公司法》和《公司章程》的规定规范运作,共召开了2次股东大会,所有股东均按时参加并对会议议案进行审议和发表意见.
股东均依法履行股东义务,行使股东权利.
公司股东(大)会履行情况如下表:序号召开时间会议届次会议主要内容对内部控制/生产经营/公司治理的影响12016.
2.
14创立大会1、审议通过了《关于股份公司筹建情况的报告》;2、审议通过了《关于整体变更设立股份公司的议案》;3、审议通过了《关于发起人用于抵作股款的财产作价的审核说明议案》;4、审议通过了《关于股份公司设立费用的议案》;5、审议《关于股份公司注册地址议案》;6、审议通过了《关于股份公司章程的议案》;7、审议通过了《关于股东大会议事规则的议案》;8、审议通过了《关于董事会议事规则的议案》;9、审议通过了《关于监事会议事规则的议案》;10、审议通过了《关于关联交易管理制度的议案》;11、审议通过了《关于重大投资决策管理制度的议案》12、审议通过了《关于对外担保管理制度的议案》;13、审议通过了《关于选举股份公司第一届董事会董事的议案》;14、审议通过了《关于选举股份公司第有限公司整体变更为股份公司,公司治理制度完善.
北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书84序号召开时间会议届次会议主要内容对内部控制/生产经营/公司治理的影响一届监事会非职工代表监事的议案》;15、审议通过了《关于授权董事会办理公司股改变更事宜的议案》.
22016.
6.
16第一次临时股东大会1、审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让以及纳入非上市公众公司监管的议案》;2、审议通过了《关于授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》;3、审议通过《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌采取协议转让方式的议案》.
提升公司治理水平,拓宽融资渠道,利用资本市场加快企业发展.
2、董事会董事会由李芳、陈涛、管玉兰、李英、王东辉组成.
现任董事均为第一届董事会董事,由创立大会选举产生.
(1)董事会的职权董事会对股东大会负责,具体职权详见《公司章程》第七十八条.
(2)董事会职责履行情况有限公司阶段不设董事会,设执行董事1名,由股东会选举产生,每届任期三年.
股份公司成立后,组成新的董事会,公司治理制度逐渐完善、治理机制的功能显著提升.
公司董事会履职情况如下表:序号召开时间会议届次会议主要内容对内部控制/生产经营/公司治理的影响12016.
2.
14股份公司第一届董事会第一次会议1、选举李芳为公司董事长;2、聘任陈涛为公司总经理;通过建立完善的公司治理机北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书853、聘任赵蕾为公司副总经理;4、聘任张红青为公司董事会秘书;5、聘任由公司总经理提名的阎俊华为公司财务负责人;6、审议并通过了《公司总经理工作细则》;7、审议并通过了《董事会秘书工作细则》;8、审议并通过了《关于对公司治理机制进行评估、依法建立健全公司治理机制的议案》;9、审议并通过了《关于公司经营目标的议案》.
制,提升公司治理和管理水平.
22016.
6.
1股份公司第一届董事会第二次会议1、审议并通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让以及纳入非上市公众公司监管的议案》;2、审议并通过了《关于提请股东大会同意授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》;3、审议并通过了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌采取协议转让方式的议案》.
通过相关议案,为新三板挂牌做准备.
3、监事会监事会由马军锋、李洪权、庄常林组成,其中庄常林为职工代表监事.
(1)监事会的职权监事会是公司的常设监督机构,对全体股东负责.
具体职权详见《公司章程》第一百一十五条.
(2)监事会履行职责情况有限公司阶段未设监事会,仅设有一名监事.
有限公司阶段,监事制度与监事履职记录不完善.
2016年2月14日有限公司整体变更股份公司,设立监事会,北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书86其中股东代表监事2名,职工代表监事1名,其中职工代表监事经全体职工大会审议,以投票表决方式选举庄常林担任公司整体变更后股份公司的第一届监事会职工监事.
公司监事会履职情况如下表:会议时间会议届次会议主要内容2016.
2.
14股份公司第一届监事会第一次会议审议并通过了选举马军锋为公司监事会主席的决议(三)董事会对公司治理机制执行情况的评估结果公司董事会充分认识到良好、完善的公司治理机制及内控制度对保护投资者权益以及实现经营管理目标的重要性,已根据自身的实际情况,建立了相应的规章制度以及覆盖生产经营各环节的内部控制制度,以保证全体股东充分行使知情、参与、表决等权利以及公司业务活动的正常进行.
公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果如下:有限公司时期,公司股东会、董事、监事制度的建立和运行情况存在一定瑕疵,如董事和监事任期届满未及时换届及有限公司董事、监事未形成书面工作报告等,但上述瑕疵未对公司和股东的利益造成损害.
股份公司成立以后,公司根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等相关规则,建立了较为完善的治理机制,进一步规范内部管理制度,并严格按照相关的规则制度执行.
公司根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等规则制定了《公司章程》,明确了股东有权查阅公司经营管理相关资料;有权对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权.
公司将按照股份公司创立大会通过的《公司章程》的规定,最大限度地保障股东对公司事务的知情权、参与权、表决权和质询权.
《公司章程》中就关联交易制定了相应规则,建立了表决回避机制,防止大股东、控股股东或实际控制人及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的情况发生.
北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书871、股东权利保护《公司章程》中规定了股东享有的权利和承担的义务,通过明确权利义务保障股东权益,通过对控股股东和实际控制人诚信义务的规定保护公司社会公众股股东的权利.
具体条款如下:第二十七条公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权;(三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利.
第三十条公司股东承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任.
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任.
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务.
第三十二条规定:"公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益.
违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
公司的控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务,不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司及其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益.
"2、投资者关系管理北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书88《公司章程》第十二章对投资者关系管理作出明确规定,主要包括:投资者管理的基本原则、公司与投资者沟通的内容、公司与投资者沟通的方式,并规定公司董事会秘书担任投资者关系管理的具体负责人,在董事会的领导下,开展投资者关系管理工作.
公司的其他职能部门、控股子公司、共同控制企业及全体员工有义务积极协助董事会秘书实施投资者关系管理工作.
公司通过信息披露与交流,加强与投资者及潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同,提升公司治理水平,树立公司良好的资本市场形象,实现公司价值和股东利益最大化.
3、关联股东和董事回避制度《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《关联交易管理制度》,共同形成公司关联回避表决的内控体系,通过关联回避制度保证公司全体股东的各项权利.
上述制度文件规定公司与股东及实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应当严格按照关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决.
4、内部管理制度建设公司按照相关内部控制规定的要求建立了一套包含公司内部管理核心的制度.
公司内部控制制度主要涵盖关联交易管理、对外担保管理、信息披露管理、投资者关系管理等,这些制度以公司内部管理文件形式公布、执行,涵盖了公司管理的主要环节,符合公司的特点和现实情况.
5、纠纷解决机制《公司章程》第九条规定:"本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力.
依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员.
"北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书89《公司章程》第二十九条规定:"董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼.
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼.
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼.
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼.
"《公司章程》第三十二条规定:"公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益.
违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
"公司董事会认为,现行的公司治理机制能够给所有股东提供合适的保护,能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利,能够提高公司治理水平,保护公司股东尤其中小股东的各项权利.
同时,公司内部控制制度的建立,基本能够适应公司现行管理的要求,能够预防公司运营过程中的经营风险,提高公司经营效率、实现经营目标.
但由于股份公司成立时间尚短,三会的规范运作及相关人员的规范意识和执行能力仍待进一步提高,并且随着国家法律法规的逐步深化及公司经营的需要,公司内部控制体系仍需不断调整与优化,满足公司发展的要求.
在未来的公司治理实践中,公司将严格执行相关法律法规、《公司章程》和各项内部管理制度;继续强化董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的理解能力和执行能力.
此外,公司还将注重发挥监事会的监督作用,督促董事、高级管理人员严格按照《公司法》及《公司章程》等相关规定履行职务、勤勉尽责,使公司治理更加完善.
二、公司及其控股股东、实际控制人报告期内违法违规及受处罚情北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书90况(一)公司控股股东、实际控制人报告期内的违法违规及受处罚的情况根据公司控股股东、实际控制人提供的个人征信报告及公安局出具的个人无违法犯罪的证明文件等材料,公司控股股东、实际控制人报告期内不存在违法违规行为,也不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及未决诉讼、仲裁事项.
同时,公司控股股东、实际控制人已出具声明,郑重承诺:最近24个月内本人没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等收到刑事、民事、行政处罚或纪律处分.
(二)公司报告期内的违法违规及受处罚的情况1、公司纳税情况经北京市海淀区国家税务局出具的海一国纳字证(2016)第2079号《纳税证明》,北京欣含宇通科技股份有限公司2014年1月1日至2016年4月30日共缴纳增值税248,571.
87元、企业所得税331,051.
41元,合计缴纳税款人民币579,623.
28元.
报告期内北京欣含宇通科技股份有限公司在北京市海淀区国家税务局未接受过行政处罚.
经北京市地方税务局出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》,北京欣含宇通科技股份有限公司2014年1月1日至2016年6月14日缴纳税款情况:单位:元税种2014年2015年2016年总计个人所得税468.
001866.
971873.
284208.
25城市维护建设税5952.
249112.
231985.
9517050.
42印花税0.
001248.
820.
001248.
82教育费附加2550.
983903.
57851.
127305.
67地方教育附加1700.
642602.
39567.
414870.
44残保金2127.
000.
000.
002127.
00北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书91根据税务核心系统记载,北京欣含宇通科技股份有限公司在此期间未接受过行政处罚.
2015年税务部门对公司加收了税收滞纳金,该笔税收滞纳金是由于公司进行股改审计时申报金额与实际发生金额不一致,进行了税务补缴.
税务主管部门开具了无违法违规证明,证实公司在报告期内未受到行政处罚.
综上,公司目前执行的税种及税率符合有关法律、法规的规定,在报告期内依法纳税,不存在偷税、漏税等重大违法违规行为,也无因违反税务方面的法律法规和规范性文件而受税务机关行政处罚的情形.
2、公司环境保护情况根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所属行业为"F批发和零售业"大类下的"F5273计算机、软件及辅助设备零售"小类,不属于重污染行业;公司主营业务是为客户提供通讯办公的硬件设备如视频会议及会议电话、交换机、其他附属设备等,同时为客户提供全方位的系统化解决方案,不涉及生产环节;公司无建设项目,其经营活动不涉及环评批复、环评验收等批复文件,亦不需要办理排污许可证等.
公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形.
3、公司产品质量和技术标准(1)公司持有"三证合一"由北京市工商行政管理局海淀分局颁发的统一社会信用代码为911101087684954189的《营业执照》.
(2)公司业务模式中不存在生产环节,无国家强制性产品认证等问题且不涉及质量标准问题,符合法律法规的规定.
4、公司安全生产情况公司的业务模式不涉及生产环节.
因此公司没有因违反安全生产监督管理方面的法律、行政法规和规范性文件而受到安全生产监督主管部门的处罚.
5、公司劳动用工、劳动保护和社会保险情况北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书92(1)员工劳动合同出具情况截至2016年4月30日,公司共有员工17人,其中17人签订了劳动合同.
公司与员工签订的劳动合同的形式和内容符合我国劳动法律法规的相关规定,公司员工的劳动、人事、工资报酬及相应的社会保障完全独立管理.
(2)社会保险及住房公积金缴纳情况截至2016年4月30日,公司员工总数为17人,公司已为16名员工缴纳了社会保险.
其中公司副总经理赵蕾社会保险由其对外投资的公司金证时代(天津)企业管理服务有限公司代缴.
赵蕾就此事出具相关承诺,表示此举系出于赵蕾个人意愿,不会对公司利益及股东权益造成不利影响.
为避免因上述情形对公司造成法律风险,现公司正在为赵蕾办理代缴社保转入手续.
公司未为员工缴纳住房公积金,公司每月以工资、劳务报酬等形式发放应当由公司为员工缴纳的住房公积金,以保证员工的合法利益.
公司实际控制人陈涛、李芳夫妇对此出具了承诺,愿承担因公司员工住房公积金暂未缴纳而受到的任何损失和行政处罚.
以上承诺真实、合法、有效,公司已获取北京市海淀区人力资源和社会保障局出具的无违法违规证明.
报告期内公司未为赵蕾缴纳社会保险以及员工暂未办理住房公积金缴纳情况不会对本次挂牌造成实际性障碍.
6、公司的诉讼、仲裁、行政处罚和其它或有事项报告期内,公司没有诉讼、仲裁或行政处罚事项,亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形.
全体董事、监事、高级管理人员已对此出具相关声明如下:"本人作为北京欣含宇通科技股份有限公司(以下简称"公司")的董事/监事/高级管理人员,现声明如下:1、公司最近二年不存在未披露的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债或行政处罚.
北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书932、公司最近二年不存在未披露的无记录负债或任何或有负债.
3、公司最近二年不存在其他未披露的抵押、质押或其他担保事项以及其他债务关系.
4、公司最近二年不存在任何未披露的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁、行政案件或刑事案件.
"三、公司独立运营情况公司由有限公司整体变更而来,变更后公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力,具体情况如下:(一)业务独立情况公司独立从事其经营范围内的业务,公司拥有独立完整的采购、销售体系,有独立的经营场所,能够独立地对外出具合同并履行.
公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在影响公司独立性的同业竞争和显失公平的关联交易,公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力.
公司业务独立,能够独立面对市场自主经营.
(二)资产独立情况北京欣含宇通科技股份有限公司系北京欣含宇通科技发展有限公司整体变更设立的股份有限公司,公司各发起人以其各自拥有的有限公司的股权对应的净资产作为出资入股股份公司,根据亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的亚会B验字(2016)第0478号《验资报告》,公司的注册资本已足额缴纳.
北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书94公司的资金、资产不存在被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用、支配的情形.
公司拥有独立的经营和办公场所,不存在与他人共同使用的情况.
截至本公开转让说明书出具日,公司已经取得的商标、办公设备及其他自有资产,不存在与他人共同使用的情况.
公司的资产独立,与公司的股东、其他关联方或第三人之间产权界定清楚、划分明确,不存在重大权属纠纷,具备独立完整性.
公司资产独立、完整.
(三)人员独立情况公司的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等规定选举、聘任产生.
公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务的情形,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪.
公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职.
公司的高级管理人员均由董事会依据《公司章程》规定的程序聘任,不存在股东超越董事会和股东大会作出人事任免的情形.
公司建立了独立的劳动人事管理制度和独立的工资管理制度,与正式员工签订《劳动合同》,独立支付员工工资并为员工缴纳社会保险.
公司人员独立.
(四)财务独立情况公司建立了独立的财务部门以及独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度,并拥有独立的财务会计账簿,并配有专业人员进行财务审核,上述人员均专职在公司工作,不存在在其他公司兼职的情形.
财务北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书95部门能够独立做出财务决策,自主决定资金使用事项,不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用安排的情形.
根据中国人民银行核发的《开户许可证》,公司设立了独立的银行基本账户,其开户银行为:北京农村商业银行中关村支行,账号为0413020103000042716;不存在与控股股东、实际控制人或其控制的企业共用银行账户的情形.
公司持有"三证合一"政策实施后北京市工商行政管理局海淀分局核发的具有统一社会信用代码为911101087684954189号营业执照,公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务.
公司财务独立.
(五)机构独立情况公司按照法律、法规及《公司章程》的相关规定设立了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构,制定了相关议事规则,聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员,组成了完整的法人治理结构.
公司根据自身经营管理需要设置了财务部、行政部、网络部、技术服务部、营销部等机构.
上述机构独立运作,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形.
公司具有健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权.
公司机构独立.
四、同业竞争(一)控股股东、实际控制人及其近亲控制或施加重大影响的其他企业1、报告期内控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的其他企业情况如下:序号姓名本公司股权比例对外投资单位外单位股权比1陈涛54%北京新东方创通科技有限责任公司80%北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书962李芳46%北京新东方创通科技有限责任公司20%2、报告期内控股股东、实际控制人近亲控制或施加重大影响的企业情况如下:姓名与本公司关联关系投资单位所占股权比例李芬李芳的妹妹北京紫火科技发展有限公司50%除上述情形外,不存在控股股东、实际控制人及其近亲控制或施加重大影响的其他企业.
(二)同业竞争分析1、北京新东方创通科技有限责任公司截至本公开转让说明书出具之日,北京新东方创通科技有限责任公司基本情况如下:名称北京新东方创通科技有限责任公司统一社会信用代码911101157003520158法定代表人张棋梅住所北京市大兴区经济开发区科苑路18号A3一层东1137室注册资本150万元经营范围金属材料、仪器仪表、建筑新材料的技术开发;销售针纺织品、日用百货、五金、交电、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、制冷设备、汽车配件.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)成立时间1999-08-18报告期内,公司实际控制人陈涛、李芳合计持有北京新东方创通科技有限责任公司100%的股份.
其主营业务为电子产品及网络设备的销售,主要产品包括视频会议及音频会议设备,与本公司主营业务范围及产品存在重叠部分;同时,其市场范围以北京地区为主,欣含宇通业务规模相对较大,市场以北京地区为主北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书97映射到全国范围内.
因此,公司与北京新东方创通科技有限责任公司存在同业竞争关系.
为消除同业竞争,2016年3月30日,李芳、陈涛分别与无关联第三方张棋梅签订《股权转让协议书》,李芳、陈涛将其所持北京新东方创通科技有限责任公司全部股份以人民币150万元价格转出.
2016年4月19日,北京市工商行政管理局大兴分局就北京新东方创通科技有限责任公司本次股权转让核准换发最新的营业执照.
2016年6月8日,李芳收到股权转让款人民币150万元.
至此,陈涛、李芳与北京新东方创通科技有限责任公司不在有任何关联,公司同业竞争关系消除,不构成挂牌的实质性阻碍.
2、北京紫火科技发展有限公司截至本公开转让说明书出具之日,北京紫火科技发展有限公司基本情况如下:名称北京紫火科技发展有限公司统一社会信用代码911101086675221066法定代表人李芬住所北京市海淀区海淀镇西草场1号北京硅谷电脑城九层003号注册资本1000万元经营范围销售电子计算机及外部设备、办公自动化设备、通信产品、仪器仪表、电子产品.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)成立时间2007-09-26报告期内,实际控制人李芳的妹妹李芬持有北京紫火科技发展有限公司50%股权.
紫火科技经营范围与公司经营范围有重叠部分,即"销售电子计算机及外部设备";其主营业务为电子产品及通讯设备的销售,主要产品为交换机,与本公司主营业务范围及产品存在重叠部分,因此,北京紫火科技发展有限公司经营范围与公司存在同业竞争关系.
北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书98为消除同业竞争关系,2016年7月18日,李芬与无关联第三方张棋梅签订《股权转让协议书》,李芬将其所持有北京紫火科技发展有限公司全部股份(实缴出资额50万元)以人民币50万元价格转让给张棋梅,并退出股东会.
2016年7月19日,北京市工商行政管理局就此次股权转让批准了变更登记手续.
2016年8月16日,李芬收到股权转让款人民币50万元.
截至本公开转让说明书出具之日,李芬解除对北京紫火科技发展有限公司控制权,公司同业竞争关系解除,不构成挂牌的实质性阻碍.
(三)关于避免同业竞争的承诺函为避免发生同业竞争,公司实际控制人陈涛、李芳夫妇出具了《关于避免和消除同业竞争的承诺函》,承诺如下:1、本人(/本公司)、本人(/本公司)关系密切的家庭成员及其控制的其他企业未从事或参与和公司存在同业竞争的行为;2、自本承诺出具之日起,本人(/本公司)控制的其他企业将不直接或间接从事、参与任何与公司目前或将来相同、相近或相类似的业务和项目,不进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为;3、自本承诺函出具之日起,如公司将来扩展业务范围,导致本人(/本公司)或本人(/本公司)实际控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与公司构成或可能构成同业竞争,本人实际控制的其他企业承诺按照如下方式消除与公司的同业竞争:(1)停止经营构成竞争或者可能构成竞争的业务;(2)如公司有意受让,在同等条件下按照法定程序将竞争业务优先转让给公司.
(3)如公司无意受让,将竞争业务转让给无关联的第三方.
4、本人(/本公司)承诺不为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务;北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书995、本人(/本公司)保证不利用董事、监事或高级管理人员的身份损害公司及其中小股东的合法权益,也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益.
6、本人保证本人关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等,也遵守以上承诺.
7、如本人、本人关系密切的家庭成员或本人实际控制的其他企业违反上述承诺与保证,本人将依法承担由此给公司造成的经济损失.
8、本《承诺函》自本人(/本公司)出具之日起生效,在本人(/本公司)持有公司股份期间持续有效,且是不可撤销的.
"根据公司的董事、监事及高级管理人员出具的《关于避免同业竞争的承诺函》承诺:截至承诺函出具之日,并未以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务,并未拥有与公司可能产生同业竞争企业的股份、股权或在任何竞争企业中拥有任何权益;将来也不会以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务,不会直接或间接投资、收购竞争企业,也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助;自承诺函出具之日起,将不从事与公司构成同业竞争的经营活动;也不通过投资、持股、参股、联营、合作、技术转让或其他任何方式参与与公司相竞争的业务;不向与公司构成竞争的公司、企业或其他组织提供专有技术、销售渠道、客户信息等商业秘密.
公司与其控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争.
公司各股东作出的关于避免同业竞争的承诺函合法、有效.
公司已经对同业竞争的情形及应对措施进行充分披露,没有重大遗漏或重大隐瞒,不会对本次挂牌造成实质性影响.
五、公司报告期内控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资源及提供担保情况(一)资金占用情况北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书100公司在报告期内控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源(资金)的情形如下:单位:元账面余额(元)项目名称关联方款项性质2016年4月30日2015年12月31日2014年12月31日其他应收款陈涛往来款————438,098.
91其他应收款北京新东方创通科技有限责任公司往来款————338,358.
34其他应收款李含杰往来款————22,950.
00根据《审计报告》及公司的确认,截至2016年4月30日,上述关联方占用公司的资金已全部偿还.
截至本公开转让说明书出具日,公司的资金、资产目前不存在被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用、支配的情形.
(二)对外担保情况公司在报告期内不存在对外担保的情况.
公司《对外担保管理制度》已明确了对外担保的审批权限和审议程序,报告期内,公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方进行担保的情形.
(三)公司为防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排股份公司成立后,通过制定《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》,在《公司章程》中制定相关制度等方式,对公司对外担北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书101保、关联方交易等重要事项均进行了相应的规定.
公司严格按照相关制度的规定对重大事项进行决策与执行,能够有效防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为.
六、公司重要事项决策和执行情况(一)公司对外担保、重大投资、委托理财及关联交易决策制度的建立和运行情况有限公司阶段,有限公司《公司章程》及内部管理制度在对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项决策方面没有专门的制度规定.
有限公司整体变更为股份公司后,为了适应公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的要求,公司在《公司章程》中对重大投资、对外担保、委托理财、关联交易等重大事项的分层决策制度做出了明确规定.
为了使决策管理更具有操作性,管理层还进一步细化了上述重大事项的决策程序,制定了《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》等各项专门制度,并提交股东大会予以审议通过.
公司严格执行上述相关规章制度关于对外担保、重大投资、委托理财及关联交易等重大事项的决策程序,运行情况良好.
(二)报告期对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易情况1、对外担保情况报告期内,公司不存在对外担保的情形.
2、重大投资报告期内,公司不存在重大投资的情形.
3、委托理财报告期内,公司不存在委托理财的情形.
北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书1024、关联交易其情况详见"第四节公司财务"之"十、关联方及关联交易"之"(二)关联交易"的相关内容.
七、公司管理层的诚信状况公司管理层最近两年内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分,也不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;公司管理层最近两年内不曾对所任职(包括现任职和曾任职)公司因重大违法违规行为而受到的处罚负有责任;公司管理层不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;公司管理层诚实守信,最近两年内,没有其他不诚信行为.
八、公司董事、监事、高级管理人员相关情况(一)董事、监事、高级管理人员及其近亲持股情况截至本公开转让说明书出具之日,董事、监事及高级管理人员持股情况如下:姓名职务持股数量(股)持股比例持股方式李芳董事长2,300,000.
0046.
00%直接持股陈涛董事、总经理2,700,000.
0054.
00%直接持股管玉兰董事0.
000.
00-李英董事0.
000.
00-王东辉董事0.
000.
00-马军锋监事会主席0.
000.
00-李洪权监事0.
000.
00-庄常林监事0.
000.
00-赵蕾副总经理0.
000.
00-阎俊华财务总监0.
000.
00-张红青董事会秘书0.
000.
00-北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书103上述董事、监事、高级管理人员持有本公司的股份不存在间接持股、质押、冻结或权属不清的情况.
(二)董事、监事和高管之间存在的亲属关系公司董事长李芳与董事、总经理陈涛为夫妻关系,公司董事李英系董事长李芳的姐姐.
除此之外,公司董事、监事和高管之间不存在亲属关系.
(三)董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议与承诺公司与受雇于本公司的董事、监事、高级管理人员签订了《劳动合同》,除此之外,未签订其他重要合同.
截至本公开转让说明书出具之日,上述合同均履行正常,不存在违约情形.
为避免今后出现同业竞争情况,维护公司的利益和保证公司长期稳定发展,公司董事、监事、高级管理人员出具了书面《关于避免同业竞争的承诺函》;为规范和减少关联交易,保护公司、中小股东等各方利益,公司董事、监事、高级管理人员出具了书面《关于规范关联交易的承诺函》;根据全国中小企业股份转让系统的要求,公司董事、监事、高级管理人员出具了《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》,并由律师鉴证.
(四)董事、监事、高级管理人员在外兼职情况截至公开转让说明书出具之日,公司董事、监事、高级管理人员对外兼职的情形如下:序号姓名本公司职务在外兼职公司/单位经营范围在外兼职职务1李英董事平昌县信义小学——语文教师北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书1042王东辉董事北京华锐人力资源有限公司人才中介服务;经济贸易咨询;市场调查;设计、制作、代理、发布广告;会议服务;承办展览展示活动;从事商业经纪业务;销售日用品;技术推广服务.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)经理3李洪权监事北京日月鑫科技发展有限公司技术开发、技术转让、技术咨询;销售计算机及外围设备、电子元器件、机械电子设备、计算机软件、家用电器、照相器材、通讯设备;计算机维修;电脑打字、复印服务;电脑动画设计.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)执行董事、经理公司董事李英、王东辉未持有公司股份,且未在公司领取薪资或其他劳动报酬.
公司董事、监事、高级管理人员在外兼职不违反用人单位的规定,未对正常工作产生不利影响,与公司不存在利益冲突.
(五)董事、监事、高级管理人员对外投资情况截至本公开转让说明书出具之日,公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下:序号姓名本公司职务对外投资单位经营范围持股比例北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书1051王东辉董事北京华锐人力资源有限公司人才中介服务;经济贸易咨询;市场调查;设计、制作、代理、发布广告;会议服务;承办展览展示活动;从事商业经纪业务;销售日用品;技术推广服务.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)40%2李洪权监事北京日月鑫科技发展有限公司技术开发、技术转让、技术咨询;销售计算机及外围设备、电子元器件、机械电子设备、计算机软件、家用电器、照相器材、通讯设备;计算机维修;电脑打字、复印服务;电脑动画设计.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)25%3赵蕾副总经理金证时代(天津)企业管理服务有限公司企业管理服务(不含投资与资产管理);会议服务(不含场馆服务);网络科技服务;教育信息咨询(不含留学中介).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.
)35%截至本公开转让说明书出具之日,公司管理层人员的对外投资并未影响公司运作.
不存在与公司管理层人员投资的公司订立合同或者进行交易、谋取属于公司的商业机会以及利用关联交易损害公司利益的情形.
(六)董事、监事、高级管理人员最近两年收到中国证监会行政处罚或者采取证券市场禁入措施、受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责情况根据公司董事、监事、高级管理人员出具的书面声明及承诺,截至本公开转让说明书出具之日,公司董事、监事、高级管理人员最近两年内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责情况.
北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书106(七)报告期董事、监事、高级管理人员变动情况公司董事、监事和高级管理人员报告期内变动情况如下表所示:1、董事变动情况序号时间任职情况备注12014.
1.
1陈涛任执行董事——22015.
3.
20免去陈涛执行董事职务,由李芳担任.
李芳参与公司经营管理32016.
2.
14选举李芳、陈涛、管玉兰、李英、王东辉组成股份公司第一届董事会,选举李芳为第一届董事会董事长.
股份制改造2、监事变动情况序号时间任职情况备注12014.
1.
1李含杰担任监事——22014.
7.
25免去李含杰监事职务,由李芳担任.
李含杰退出股东会、李芳加入股东会32015.
3.
20免去李芳监事职务,由陈涛担任.
李芳改任执行董事、经理42016.
2.
14股东会选举马军锋、李洪权出任监事职务,职工大会选举庄常林出任监事职务,监事会选举马军锋为监事会主席.
股份制改造3、高级管理人员变动情况序号时间任职情况备注12014.
1.
1陈涛担任经理——22015.
3.
20解聘陈涛经理职务,由李芳担任.
李芳参与公司经营管理32016.
2.
14聘用陈涛为总经理,聘任赵蕾为副总经理,聘任阎俊华为财务负责人,聘任张红青为董事会秘书.
股份制改造有限公司阶段,2004年10月22日至2016年2月13日,公司只设执行董事、监事一名.
2016年2月14日,公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会,将有限公司整体变更为股份公司,为进一步优化公司治理结构,健全监督职能,按照《公北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书107司法》及《公司章程》成立了董事会及监事会.
公司董事、监事、高级管理人员发生变化是根据其所处发展阶段或相关人员个人意愿作出的调整,是为公司更好地适应业务开展及规范治理的实际需求,不会对公司持续经营产生不利影响.
北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书108第四节公司财务一、最近两年及一期的财务报表(一)资产负债表单位:元资产2016年4月30日2015年12月31日2014年12月31日流动资产:货币资金662,753.
13497,927.
63207,381.
16交易性金融资产应收票据应收账款457,192.
311,225,062.
411,657,945.
00预付款项2,207,256.
372,591,220.
46408,929.
00应收利息其他应收款115,000.
0050,000.
001,276,343.
25存货4,259,470.
313,269,016.
233,579,952.
49一年内到期的非流动资产其他流动资产165,014.
50流动资产合计7,866,686.
627,633,226.
737,130,550.
90非流动资产:发放委托贷款及垫款长期股权投资固定资产179,078.
83149,831.
52101,332.
99在建工程无形资产13,657.
41长期待摊费用递延所得税资产4,826.
12其他非流动资产非流动资产合计192,736.
24149,831.
52106,159.
11资产总计8,059,422.
867,783,058.
257,236,710.
01北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书109资产负债表(续表)单位:元负债和所有者权益2016年4月30日2015年12月31日2014年12月31日流动负债:短期借款应付票据应付账款1,144,597.
741,026,726.
39396,307.
60预收款项530,100.
00291,361.
53189,136.
71应付职工薪酬75,247.
40应交税费111,260.
26187,072.
78254,260.
90应付利息其他应付款116,524.
68219,723.
05870,387.
00一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计1,977,730.
081,724,883,751,710,092.
21非流动负债:长期借款专项应付款递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计1,977,730.
081,724,883,751,710,092.
21所有者权益:实收资本5,000,000.
005,000,000.
005,000,000.
00资本公积1,050,895.
31盈余公积727.
92105,817.
4552,661.
78未分配利润30,069.
55952,357.
05473,956.
02所有者权益合计6,081,692.
786,058,174.
505,526,617.
80负债和所有者权益总计8,059,422.
867,783,058.
257,236,710.
01北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书110(二)利润表单位:元项目2016年1-4月2015年度2014年度一、营业收入2,864,488.
3611,824,921.
988,959,976.
35减:营业成本2,122,206.
839,667,652.
407,111,513.
23营业税金及附加2,398.
5215,614.
3310,203.
86销售费用365,460.
33692,474.
62568,728.
70管理费用339,862.
60720,410.
94299,288.
57财务费用264.
291,219.
84980.
74资产减值损失-19,304.
4919304.
49加:公允价值变动收益投资收益二、营业利润34,295.
79746,854.
34949,956.
76加:营业外收入减:营业外支出25,294.
71三、利润总额34,295.
79721,559.
63949,956.
76减:所得税费用10,777.
51190,002.
93240,709.
76四、净利润23,518.
28531,556.
70709,247.
00归属于母公司的净利润少数股东损益五、每股收益:(一)基本每股收益0.
00470.
10630.
1418(二)稀释每股收益0.
00470.
10630.
1418六、其他综合收益归属于母公司所有者的其他综合收益归属于少数股东的其他综合收益七、综合收益总额23,518.
28531,556.
70709,247.
00归属于母公司所有者的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书111(三)现金流量表单位:元项目2016年1-4月2015年度2014年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金4,343,398.
1914,350,318.
5310,225,887.
02收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金416.
511,227,665.
851,835,157.
13经营活动现金流入小计4,343,814.
7015,577,984.
3812,061,044.
15购买商品、接受劳务支付的现金3,121,149.
7012,678,988.
5710,941,524.
24支付给职工以及为职工支付的现金289,189.
96719,287.
74441,483.
80支付的各项税费106,033.
45401,903.
90106,168.
36支付其他与经营活动有关的现金586,076.
091,361,978.
46422,613.
71经营活动现金流出小计4,102,449.
2015,162,158.
6711,911,790.
11经营活动产生的现金流量净额241,365.
50415,825.
71149,254.
04二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金76,540.
00125,279.
24145,748.
92投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计76,540.
00125,279.
24145,748.
92投资活动产生的现金流量净额-76,540.
00-125,279.
24-145,748.
92北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书112三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额164,825.
50290,546,473,505.
12加:期初现金及现金等价物余额497,927.
63207,381.
16203,876.
04六、期末现金及现金等价物余额662,753.
13497,927.
63207,381.
16北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书113(四)股东权益变动表2016年1-4月股东权益变动表单位:元项目实收资本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额5,000,000.
00105,817.
45952,357.
056,058,174.
50加:会计政策变更前期差错更正二、本年年初余额5,000,000.
001,050,895.
31105,817.
45952,357.
056,058,174.
50三、本年增减变动金额1,050,895.
31-105,089.
53-922,287.
5023,518.
28(一)净利润(二)其他综合收益23,518.
2823,518.
28上述(一)和(二)小计23,518.
2823,518.
28(三)所有者投入和减少资本1.
所有者投入资本2.
股份支付计入所有者权益的金额3.
其他(四)利润分配1,050,895.
31-105,089.
53-945,805.
781.
提取盈余公积北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书1142.
提取一般风险准备3.
对所有者的分配4.
其他(五)所有者权益内部结转1,050,895.
31-105,089.
53-945,805.
781.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用四、本年年末余额5,000,000.
001,050,895.
31727.
9230,069.
556,081,692.
78北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书1152015年度股东权益变动表单位:元项目实收资本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额5,000,000.
0052,661.
78473,956.
025,526,617.
80加:会计政策变更前期差错更正二、本年年初余额5,000,000.
0052,661.
78473,956.
025,526,617.
80三、本年增减变动金额53,155.
67478,401.
03531,556.
70(一)净利润(二)其他综合收益531,556.
70531556.
70上述(一)和(二)小计531,556.
70531556.
70(三)所有者投入和减少资本1.
所有者投入资本2.
股份支付计入所有者权益的金额3.
其他(四)利润分配53,155.
67-53,155.
671.
提取盈余公积53,155.
67-53,155.
672.
提取一般风险准备3.
对所有者的分配北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书1164.
其他(五)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用四、本年年末余额5,000,000.
00105,817.
45952,357.
056,058,174.
50北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书1172014年度股东权益变动表单位:元项目实收资本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额5,000,000.
00-182,629.
204,817,370.
80加:会计政策变更前期差错更正二、本年年初余额5,000,000.
00-182,629.
204,817,370.
80三、本年增减变动金额52,661.
78656,585.
22709247.
00(一)净利润(二)其他综合收益709247.
00709247.
00上述(一)和(二)小计709247.
00709247.
00(三)所有者投入和减少资本1.
所有者投入资本2.
股份支付计入所有者权益的金额3.
其他(四)利润分配52,661.
78-52,661.
781.
提取盈余公积52,661.
78-52,661.
782.
提取一般风险准备3.
对所有者的分配北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书1184.
其他(五)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用四、本年年末余额5,000,000.
0052,661.
78473,956.
025,526,617.
80北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书119二、审计意见亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2014年、2015年、2016年1-4月财务会计报告(包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表)实施审计,并出具了"亚会B审字(2016)1567号"标准无保留意见《审计报告》.
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况(一)财务报表的编制基础本公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号发布、财政部令第76号修订)、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称"企业会计准则")编制.
本公司会计核算以权责发生制为基础.
除某些金融工具外,本财务报表均以历史成本为计量基础.
资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备.
(二)合并报表范围及其变化情况报告期内,公司无需要纳入合并范围的子公司.
四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况(一)遵循企业会计准则的声明本财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司2014年12月31日、2015年12月31日及2016年4月30日的财务状况以及2014年度、2015年度及2016年1至4月的经营成果和现金流量等有关信息.
北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书120(二)会计期间本公司会计期间采用公历年度,即每年自1月1日起至12月31日止.
本报告期为2014年1月1日至2016年4月30日.
(三)营业周期正常营业周期是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间.
本公司的营业周期为12个月.
(四)记账本位币本公司以人民币为记账本位币,编制财务报表采用的货币为人民币.
(五)现金及现金等价物的确定标准现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款.
现金等价物,是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资.
(六)金融工具金融工具是指形成一个企业的金融资产,并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同.
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具.
(1)金融工具的确认和终止确认本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债.
金融资产满足下列条件之一的,终止确认:①收取该金融资产现金流量的合同权利终止;②该金融资产已转移,且符合下述金融资产转移的终止确认条件.
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,终止确认该金融负债或其一部分.
本公司(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书121存金融负债,并同时确认新金融负债.
以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认.
(2)金融资产分类和计量本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式,结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的,将金融资产于初始确认时分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产.
金融资产在初始确认时以公允价值计量.
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益,其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额.
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产.
对于此类金融资产,采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益.
持有至到期投资持有至到期投资,是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产.
持有至到期投资采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失,均计入当期损益.
应收款项应收款项,是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产,包括应收账款和其他应收款等.
应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益.
北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书122可供出售金融资产可供出售金融资产,是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除上述金融资产类别以外的金融资产.
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量,其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入.
除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外,可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益,在该金融资产终止确认时将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入当期损益.
与可供出售金融资产相关的股利或利息收入,计入当期损益.
(3)金融负债分类和计量本公司的金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债.
对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的,相关交易费用计入其初始确认金额.
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债.
对于此类金融负债,按照公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益.
其他金融负债与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本进行后续计量.
其他金融负债采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益.
(4)金融工具的公允价值存在活跃市场的金融资产或金融负债,本公司将活跃市场中的现行出价或现北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书123行要价用于确定其公允价值.
金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值.
采用估值技术得出的结果,反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格.
估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等.
本公司选择市场参与者普遍认同,且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技术确定金融工具的公允价值.
采用估值技术确定金融工具的公允价值时,本公司尽可能使用市场参与者在金融工具定价时考虑的所有市场参数和相同金融工具当前市场的可观察到的交易价格来测试估值技术的有效性.
(5)金融资产减值本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备.
表明金融资产发生减值的客观证据,是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响,且企业能够对该影响进行可靠计量的事项.
以摊余成本计量的金融资产如果有客观证据表明该金融资产发生减值,则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值,减记金额计入当期损益.
预计未来现金流量现值,按照该金融资产原实际利率折现确定,并考虑相关担保物的价值.
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,确认减值损失,计入当期损益.
对单项金额不重大的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试.
单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试.
已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试.
北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书124本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益.
但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本.
可供出售金融资产如果有客观证据表明该金融资产发生减值,原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失,予以转出,计入当期损益.
该转出的累计损失,为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额.
对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益.
可供出售权益工具投资发生的减值损失,不通过损益转回.
以成本计量的金融资产在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,将该金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益.
发生的减值损失一经确认,不得转回.
(6)金融资产转移金融资产转移,是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方(转入方).
本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产.
北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书125本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债;未放弃对该金融资产控制的,按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债.
(七)应收款项应收款项包括应收账款、其他应收款.
(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准:期末余额达到50.
00万元(含50.
00万元)以上的应收帐款,50.
00万元以上的其他应收款认定为重大的应收款项.
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法:对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,有客观证据表明发生了减值,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备.
单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项,再按组合计提坏账准备.
(2)按信用风险组合计提坏账准备应收款项经单独测试后未减值的应收款项(包括单项金额重大和不重大的应收款项)以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项,按以下信用风险特征组合计提坏账准备:组合类型确定组合的依据按组合计提坏账准备的计提方法关联方组合按关联方划分组合不计提坏账准备备用金及押金组合按备用金及押金划分组合组合不计提坏账准备账龄组合除关联方组合、备用金及押金组合、单项金额重大并已单项计提坏账准备、单项金额虽不重大但已单项计提坏账准备的应收款项之外,其账龄分析法北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书126余应收款项按账龄划分组合对账龄组合,采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下:账龄计提比例(%)1年以内01-2年102-3年203-4年504-5年805年以上100(八)存货(1)存货的分类本公司存货为库存商品.
(2)发出存货的计价方法本公司存货取得时按实际成本计价.
库存商品等发出时采用加权平均法法计价.
(3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法存货可变现净值是按存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额.
在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响.
于资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量.
当其可变现净值低于成本时,计提存货跌价准备.
本公司通常按照单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备.
资产负债表日,以前减记存货价值的影响因素已经消失的,存货跌价准备在原已计提的金额内转回.
(4)存货的盘存制度北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书127本公司存货盘存制度采用永续盘存制.
(5)低值易耗品的摊销方法本公司低值易耗品领用时采用一次摊销法摊销.
(九)长期股权投资(1)投资成本确定本公司长期股权投资在取得时按投资成本计量.
投资成本一般为取得该项投资而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,并包括直接相关费用.
但同一控制下的企业合并形成的长期股权投资,其投资成本为合并日取得的被合并方所有者权益的账面价值份额.
(2)后续计量及损益确认方法成本法核算的长期股权投资本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算,并按照初始投资成本计价,追加或收回投资调整长期股权投资的成本.
采用成本法核算的长期股权投资,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为投资收益计入当期损益.
权益法核算的长期股权投资本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算;对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资,采用公允价值计量且其变动计入损益.
本公司对长期股权投资采用权益法核算时,对长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的投资成本;对长期股权投资的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书128产公允价值份额的,对长期股权投资的账面价值进行调整,差额计入投资当期的损益.
本公司取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益.
本公司在按权益法对长期股权投资进行核算时,先对被投资单位的净利润进行取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整,再按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益.
本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分,在抵销基础上确认投资损益.
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,冲减长期股权投资的账面价值.
其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失,冲减长期应收项目等的账面价值.
最后,经过上述处理,按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失.
被投资单位以后期间实现盈利的,公司在扣除未确认的亏损分担额后,按与上述相反的顺序处理,减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值,同时确认投资收益.
长期股权投资的处置处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益.
采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书129处理.
因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益.
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益.
原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理.
因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用权益法核算时全部转入当期损益.
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益.
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的,购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益全部结转.
(3)共同控制、重大影响的判断标准如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排,并且对该安排回报具有重大影响的活动决策,需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在,则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排,该安排即属于合营安排.
合营安排通过单独主体达成的,根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时,将该单独主体作为合营企业,采用权益法核算.
若根据相关约北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书130定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时,该单独主体作为共同经营,本公司确认与共同经营利益份额相关的项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理.
重大影响,是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定.
本公司通过以下一种或多种情形,并综合考虑所有事实和情况后,判断对被投资单位具有重大影响.
(1)在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表;(2)参与被投资单位财务和经营政策制定过程;(3)与被投资单位之间发生重要交易;(4)向被投资单位派出管理人员;(5)向被投资单位提供关键技术资料.
(4)减值测试方法及减值准备计提方法资产负债表日,若存在长期股权投资的账面价值大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况时,本公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试,可收回金额低于长期股权投资账面价值的,计提减值准备.
具体的计提资产减值的方法见企业会计准则附注三、13.
(十)固定资产(1)固定资产确认条件本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产.
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业,并且该固定资产的成本能够可靠地计量时,固定资产才能予以确认.
本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量.
(2)各类固定资产的折旧方法本公司采用年限平均法计提折旧.
固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧,终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧.
在不考虑减北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书131值准备的情况下,按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值,本公司确定各类固定资产的年折旧率如下:固定资产类别折旧年限(年)年折旧率(%)预计残值率(%)电子设备331.
675其中,已计提减值准备的固定资产,还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率.
(3)融资租入固定资产的认定依据、计价方法当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时,确认为融资租入固定资产:①在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给本公司.
②本公司有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权.
③即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分.
④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值.
⑤租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有本公司才能使用.
融资租赁租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者,作为入账价值.
最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用.
在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用,计入租入资产价值.
未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊.
北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书132融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧.
能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧.
(4)每年年度终了,本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核.
使用寿命预计数与原先估计数有差异的,调整固定资产使用寿命;预计净残值预计数与原先估计数有差异的,调整预计净残值.
(5)固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注四、14.
(十一)在建工程本公司在建工程成本按实际工程支出确定,包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等.
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出,作为固定资产的入账价值.
所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额.
在建工程计提资产减值方法见企业会计准则附注四、14.
(十二)借款费用(1)借款费用资本化的确认原则本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书133确认为费用,计入当期损益.
借款费用同时满足下列条件的,开始资本化:①资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;②借款费用已经发生;③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始.
(2)借款费用资本化期间本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化.
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化.
购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的,在该资产整体完工时停止借款费用资本化.
在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益.
(3)暂停资本化期间符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化;该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费用继续资本化.
在中断期间发生的借款费用确认为当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化.
正常中断期间的借款费用继续资本化.
(4)借款费用资本化金额的计算方法专门借款的利息费用(扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益)及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前,予以资本化.
北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书134根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额.
资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定.
借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,调整每期利息金额.
(十三)无形资产(1)无形资产分类、计价方法、使用寿命及减值测试本公司无形资产按照成本进行初始计量,并于取得无形资产时分析判断其使用寿命.
使用寿命为有限的,自无形资产可供使用时起,采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法,在预计使用年限内摊销;无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销;使用寿命不确定的无形资产,不作摊销.
本公司于每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核,与以前估计不同的,调整原先估计数,并按会计估计变更处理.
本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的,将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益.
(2)无形资产计提资产减值方法见企业会计准则附注四、14.
(3)内部研究开发支出会计政策本公司将内部研究开发项目的支出,区分为研究阶段支出和开发阶段支出.
研究阶段的支出,于发生时计入当期损益.
开发阶段的支出,同时满足下列条件的,才能予以资本化,即:完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;具有完成该无形资产并使用或出售的意图;无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书135其有用性;有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.
不满足上述条件的开发支出计入当期损益.
本公司研究开发项目在满足上述条件,通过技术可行性及经济可行性研究,形成项目立项后,进入开发阶段.
已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出,自该项目达到预定可使用状态之日转为无形资产.
(十四)长期资产的减值测试方法及会计处理方法本公司对固定资产(存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、金融资产除外)的资产减值,按以下方法确定:本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象,存在减值迹象的,本公司将估计其可收回金额,进行减值测试.
对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试.
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定.
本公司以单项资产为基础估计其可收回金额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额.
资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据.
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时,本公司将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备.
就商誉的减值测试而言,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合.
相关的资产组或资产组组合,是能够从企业合并的协同效北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书136应中受益的资产组或者资产组组合,且不大于本公司确定的报告分部.
减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,确认相应的减值损失.
然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较其账面价值与可收回金额,如可收回金额低于账面价值的,确认商誉的减值损失.
上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回.
(十五)长期待摊费用本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价,并按预计受益期限平均摊销.
对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目,其摊余价值全部计入当期损益.
(十六)职工薪酬职工薪酬,是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿.
职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利.
(1)短期薪酬短期薪酬,是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬,离职后福利和辞退福利除外.
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本.
本公司为职工缴纳的医疗、工伤、生育等社会保险费和住房公积金,以及按规定提取的工会经费和职工教育经费,在职工为本公司提供服务的会计期间,根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额.
职工福利费为非货币性福利的,按照公允价值计量.
(2)辞退福利辞退福利,是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书137者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿,在发生当期计入当期损益.
本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时,或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时(两者孰早),确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益.
(3)离职后福利离职后福利,是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后,提供的各种形式的报酬和福利,短期薪酬和辞退福利除外.
离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划.
设定提存计划本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳社会基本养老保险、失业保险等;在职工为本公司提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本.
(十七)预计负债如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件,本公司将其确认为预计负债:(1)该义务是本公司承担的现时义务;(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司;(3)该义务的金额能够可靠地计量.
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素.
货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数.
本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核,并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数.
如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿,北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书138则补偿金额只能在基本确定能收到时,作为资产单独确认.
确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值.
(十八)收入(1)一般原则①销售商品在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现.
②提供劳务对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,本公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入.
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定.
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:A、收入的金额能够可靠地计量;B、相关的经济利益很可能流入企业;C、交易的完工程度能够可靠地确定;D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量.
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用.
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入.
③让渡资产使用权与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时,本公司确认收入.
(2)收入确认的具体方法北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书139①销售商品公司以销售视频会议及电话产品为主,销售收入确认方式:公司将货物交付给买方并经对方签收后确认收入.
②提供劳务业务人员与客户对服务期间已完成工时进行核对并经双方确认完毕,按照已完工工作量确认收入.
③让渡资产使用权公司与客户签订租赁协议,租赁物已交付客户使用,与之相关的经济利益能够流入且金额能够可靠地计量,公司确认收入.
(十九)政府补助政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认.
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产,不包括政府作为所有者投入的资本.
政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助.
本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助;其余政府补助界定为与收益相关的政府补助.
若政府文件未明确规定补助对象,则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助:(1)政府文件明确了补助所针对的特定项目的,根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分,对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核,必要时进行变更;(2)政府文件中对用途仅作一般性表述,没有指明特定项目的,作为与收益相关的政府补助.
对于货币性资产的政府补助,按照收到或应收的金额计量.
对于非货币性资产的政府补助,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额1元计量.
北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书140本公司对于政府补助通常在实际收到时,按照实收金额予以确认和计量.
但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金,或该项补助是按照固定的定额标准拨付的,按照应收的金额计量.
按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件:(1)应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认,或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算,且预计其金额不存在重大不确定性;(2)所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法,且该管理办法应当是普惠性的(任何符合规定条件的企业均可申请),而不是专门针对特定企业制定的;(3)相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限,且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的,因而可以合理保证其可在规定期限内收到;(4)根据本公司和该补助事项的具体情况,应满足的其他相关条件.
与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用期限内平均分配,计入当期损益.
与收益相关的政府补助,如果用于补偿已发生的相关费用或损失,则计入当期损益;如果用于补偿以后期间的相关费用或损失,则计入递延收益,于费用确认期间计入当期损益.
按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益.
已确认的政府补助需要返还时,存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损益.
(二十)递延所得税资产和递延所得税负债所得税包括当期所得税和递延所得税.
除由于企业合并产生的调整商誉,或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外,均作为所得税费用计入当期损益.
本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书141差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税.
各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债,除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的:(1)商誉的初始确认,或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额;(2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回.
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认由此产生的递延所得税资产,除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的:(1)该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额;(2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额.
于资产负债表日,本公司对递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量,并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响.
于资产负债表日,本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核.
如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,减记递延所得税资产的账面价值.
在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书142予以转回.
(二十一)重要会计政策、会计估计的变更1、会计政策变更本报告期主要会计政策是否变更:否.
2、会计估计变更本报告期主要会计估计是否变更:否.
五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标项目2016年4月30日2015年12月31日2014年12月31日资产总计(万元)805.
94778.
31723.
67负债总计(万元)197.
77172.
49171.
01股东权益合计(万元)608.
17605.
82552.
66归属于申请挂牌公司的股东权益合计(万元)608.
17605.
82552.
66每股净资产(元)1.
221.
211.
11归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元)1.
221.
211.
11资产负债率(母公司)(%)24.
5422.
1623.
63流动比率(倍)3.
984.
434.
17速动比率(倍)0.
621.
031.
84项目2016年1-4月2015年度2014年度营业收入(万元)286.
451182.
49896.
00净利润(万元)2.
3553.
1670.
92归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元)2.
3553.
1670.
92扣除非经常性损益后的净利润(万元)2.
3555.
6970.
92北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书143注:上述财务指标的计算方法如下:1、每股净资产=期末归属于公司股东的所有者权益÷期末股本数(或实收资本额)2、资产负债率=负债总额÷资产总额*100%3、流动比率=流动资产÷流动负债4、速动比率=速动资产÷流动负债5、毛利率=(营业收入-营业成本)÷营业收入*100%6、净资产收益率、基本每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》进行计算.
7、应收账款周转率=应收账款周转率=营业收入/((期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2)(未扣除坏账准备)8、存货周转率=营业成本/((期初存货余额+期末存货余额)/2)(未扣除存货跌价准备)9、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本数(或实归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元)2.
3555.
6970.
92毛利率(%)25.
9118.
2420.
63净资产收益率(%)0.
399.
1813.
71扣除非经常性损益后净资产收益率(%)0.
399.
6113.
71基本每股收益(元/股)0.
00470.
110.
14稀释每股收益(元/股)0.
00470.
110.
14应收账款周转率(次)3.
418.
205.
79存货周转率(次)0.
562.
823.
48经营活动产生的现金流量净额(万元)24.
1441.
5814.
93每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.
050.
080.
03北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书144收资本额)(一)财务状况分析单位:元财务指标2016年4月30日2015年12月31日2014年12月31日流动资产7,866,686.
627,633,226.
737,130,550.
90非流动资产192,736.
24149,831.
52106,159.
11总资产8,059,422.
867,783,058.
257,236,710.
01流动负债1,977,730.
081,724,883.
751,710,092.
21非流动负债---总负债1,977,730.
081,724,883.
751,710,092.
21公司2014年末、2015年末和2016年4月末总资产分别为7,236,710.
01元、7,783,058.
25元和8,059,422.
86元.
2015年末公司资产总额较2014年末增加546,348.
24元,增幅为7.
55%;2016年4月末比2015年末资产总额增加276,364.
61元,增幅为3.
55%.
随着公司业务的稳健发展,公司的资产规模不断扩大,公司资产增加的幅度与净利润相匹配.
公司2014年末、2015年末和2016年4月末流动资产分别为7,130,550.
90元、7,633,226.
73元和7,866,686.
62元,占总资产的比重分别为98.
53%、98.
07%和97.
61%.
公司流动资产主要为货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货.
各期期末公司非流动资产占当期末总资产的比重分别为1.
47%、1.
93%和2.
39%.
公司非流动资产主要为固定资产和无形资产,其中固定资产为电子设备,无形资产为公司的财务软件.
报告期内,公司负债全部为流动负债,2014年末、2015年末和2016年4月末流动负债分别为1,710,092.
21元、1,724,883.
75元和1,977,730.
08元.
公司流动负债主要为应付账款、预收款项、应交税费和其他应付款,2015年末公司负债总额较2014年末增加14,791.
54元,增幅为0.
86%;2016年4月末比2015年末负债总额增加252,846.
33元,增幅为14.
66%.
总负债逐年增加的主要原因为公司业务规模扩大导致的预收款项和应付账款的增加.
北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书145(二)盈利能力分析单位:元财务指标2016年1-4月2015年度2014年度营业收入(元)2,864,488.
3611,824,921.
988,959,976.
35净利润(元)23,518.
28531,556.
70709,247.
00销售毛利率(%)25.
9118.
2420.
63销售净利率(%)0.
824.
507.
92净资产收益率(%)0.
399.
1813.
71净资产收益率(扣除非经常性损益)(%)0.
399.
5013.
71基本每股收益(元/股)0.
00470.
110.
14每股收益(扣除非经常性损益)(元/股)0.
00470.
110.
14注:1、销售毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入*100%2、销售净利率=净利润/营业收入*100%3、净资产收益率、基本每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》进行计算.
2014年、2015年、2016年1-4月公司营业收入分别为8,959,976.
35元、11,824,921.
98元和2,864,488.
36元.
2015年较2014年营业收入增加2,864,945.
63元,增幅为31.
97%;2015年1-4月营业收入为2,571,506.
90元,2016年1-4月较2015年同期营业收入增加292,981.
46元,增幅为11.
39%.
营业收入增加主要是公司视频会议业务规模扩大,收入增加.
2014年度、2015年度和2016年1-4月公司综合毛利率分别为20.
63%、18.
24%和25.
91%.
2015年公司综合毛利率降低主要是视频会议及电话、交换机的毛利率降低所致.
2016年公司更大规模的代理亿联、中兴和华为等毛利率相对较高的视频会议及电话产品,因此公司整体毛利率有一定提升.
目前公司已着手研发视频会议系统并申请了相关软件著作权,以提高公司业务盈利能力.
北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书146公司2014年度、2015年度和2016年1-4月的净利润为709,247.
00元、531,556.
70元和23,518.
28元,2014年度、2015年度和2016年1-4月的基本每股收益为0.
14元/股、0.
11元/股和0.
0047元/股.
公司在报告期内各时期均能实现盈利,营业收入呈现增长趋势.
同时由于公司处于业务扩展期,为满足不断增长的业务需求,公司增加存货,采购成本增加,加之公司2015年度管理费用大幅增长.
公司的销售净利润和净资产收益率均有一定程度的降低.
(三)偿债能力分析财务指标2016年4月30日2015年12月31日2014年12月31日资产负债率(%)24.
5422.
1623.
63流动比率(倍)3.
984.
434.
17速动比率(倍)0.
621.
031.
84注:1、资产负债率=负债总额/资产总额*100%2、流动比率=流动资产/流动负债3、速动比率=(流动资产-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产-预付款项)/流动负债2014年末、2015年末、2016年4月末,公司资产负债率分别为23.
63%、22.
16%和24.
54%.
公司没有借款,全部负债均为流动负债,资产负债率较低.
整体上看,公司长期偿债能力较强并且在报告期内负债比例较为平稳.
2014年末、2015年末、2016年4月末,公司流动比率分别为4.
17、4.
43、3.
98,速动比率分别为1.
84、1.
03、0.
62,报告期内公司流动比率稳定维持在较高水平,短期偿债压力较小,但由于公司处于业务扩张期,存货和预付账款比例相对较高,导致速动比率大幅低于流动比率.
(四)营运能力分析财务指标2016年1-4月2015年度2014年度北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书147应收账款周转率(次)3.
418.
205.
79应收账款周转天数105.
5743.
9062.
18存货周转率(次)0.
562.
823.
48存货周转天数642.
86127.
66103.
44注:1、应收账款周转率=营业收入/((期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2)(未扣除坏账准备)2、应收账款周转天数=360/应收账款周转率3、存货周转率=营业成本/((期初存货余额+期末存货余额)/2)(未扣除存货跌价准备)4、存货周转天数=360/存货周转天数2014年、2015年和2016年1-4月,公司应收账款周转率分别为5.
79、8.
20和3.
41,2016年1-4月公司应收账款周转率较低的原因是应收账款周转率中的营业收入指标仅为2016年1-4月的发生额,而应收账款指标为2016年4月末与2015年末的平均数.
2015年公司应收账款周转率较2014年有较大提高,因为公司加强对合同结算的管理,使得营业收入大幅增长的同时应收账款有所下降.
公司绝大部分应收账款的账龄在一年以内,并且建立了相应的收款流程与制度,应收账款管理良好.
2014年、2015年和2016年1-4月,公司存货周转率分别3.
48、2.
82和0.
56,公司在2016年1-4月存货周转率大幅下降的原因是还未到年末,存货周转率中的营业成本指标仅为2016年1-4月的发生额,而存货指标为2016年4月末与2015年末的平均数,且2016年4月末较2015年末增加了990,454.
08元库存商品,增幅为30.
30%.
公司的主营业务是为客户提供通讯办公设备及技术支持服务,公司一般根据客户需求储备一定的硬件设备.
公司2013年末即2014年初的存货金额为506,552.
67元,较之于2014年末和2015年末的存货金额为3,579,952.
49元和3,269,016.
23元,2014年初存货金额较小,为满足客户潜在的需求扩大业务量,公北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书148司增加存货,2015年存货期初期末均值大于2014年存货期初期末均值,导致公司存货周转率降低.
总而言之,公司营运能力较好,与公司快速发展的现状相符.
(五)现金流量分析单位:元财务指标2016年1-4月2015年度2014年度经营活动产生的现金流量净额241,365.
50415,825.
71149,254.
04投资活动产生的现金流量净额-76,540.
00-125,279.
24-145,748.
92筹资活动产生的现金流量净额---现金及现金等价物净增加额164,825.
50290,546.
473,505.
12期末现金及现金等价物余额662,753.
13497,927.
63207,381.
161、经营活动产生的现金流量净额变化情况2014年度、2015年度和2016年1-4月公司经营活动产生的现金流量净额分别为149,254.
04元、415,825.
71元和241,365.
50元.
公司2015年较2014年经营活动产生的现金流量净额增加266,571.
67元,增幅为178.
60%.
增长原因在于因公司业务的快速发展,营业收入提高导致现金流入大幅增加.
2、投资活动产生的现金流量净额变化情况2014年度、2015年度和2016年1-4月公司投资活动产生的现金流量净额分别为-145,748.
92元、-125,279.
24元和-76,540.
00元,均为购买固定资产和无形资产(财务软件)支出.
2014年公司投资活动产生的现金流量净额绝对值较大,主要原因是为支持业务快速发展,公司购置了较多电子设备.
3、筹资活动产生的现金流量净额变化情况报告期内,公司无筹资活动产生的现金流量.
六、报告期利润形成的有关情况北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书149(一)营业收入的具体确认方法1、营业收入的主要类别公司的主营业务是为客户提供通讯办公的硬件设备如视频会议及会议电话、交换机、其他附属设备等,同时为客户提供全方位的系统化解决方案,包括专业的通讯方案设计、软硬件使用方案设计以及后期维护等技术支持服务.
其次,为满足部分客户非长期性的要求较高的视频会议的需求,公司为客户提供会议室租赁和视频会议终端租赁的业务服务.
公司报告期内的营业收入主要由视频会议及会议电话、交换机、其他通讯设备和技术支持服务收入构成.
其他业务收入是公司的租赁业务收入.
2、收入确认的具体方法公司的产品和服务可分为通讯设备的销售和安装、维护等技术支持服务.
公司收入确认遵循《企业会计准则第14号——收入》.
服务收入是公司为客户提供安装维护等而取得的服务费,其确认原则为:公司在与交易相关的经济利益很可能流入且其金额能够可靠地计量时,按合同规定的服务期将所收取的服务费按月分期确认收入.
视频会议及电话、交换机及附属设备的销售及安装收入的确认原则为:对于需安装调试的软件、硬件,公司按合同规定在实施完成并经购买方验收合格后确认销售收入;不需安装调试的软件、硬件,则在产品出库发货后确认收入.
其他业务收入公司与客户签订租赁协议,租赁物已交付客户使用,与之相关的经济利益能够流入且金额能够可靠地计量,公司确认收入.
(二)报告期内报表营业收入分析1、营业收入结构公司营业收入构成情况如下:单位:元类别2016年1月-4月2015年度2014年度北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书150金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)主营业务收入2,769,865.
7196.
7011,817,308.
7099.
948,955,702.
8599.
95其他业务收入94,622.
653.
307,613.
280.
064,273.
500.
05合计2,864,488.
36100.
0011,824,921.
98100.
008,959,976.
35100.
00报告期内,公司主营业务收入占营业收入的比例均在96%以上,其他业务收入占比较低,主营业务突出.
2、公司最近两年一期主营业务收入(分产品)情况如下:单位:元2016年度1-4月2015年度2014年度类别金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)通讯设备销售收入2,727,780.
3898.
4811,446,921.
9296.
878,935,552.
8899.
78其中:视频会议及电话2,378,661.
6085.
889,671,676.
0881.
847,322,919.
5581.
77交换机42,504.
271.
53488,052.
154.
13635,346.
177.
09其他通讯设备306,614.
5111.
071,287,193.
6910.
89977,287.
1610.
91技术支持服务收入42,085.
331.
52370,386.
783.
1320,149.
970.
22合计2,769,865.
71100.
0011,817,308.
70100.
008,955,702.
85100.
00公司主营业务收入分为视频会议及会议电话、交换机、其他通讯设备和相关技术支持服务收入.
从主营业务收入的构成来看,通讯设备销售收入是主营业务收入的主要来源,占比96%以上,其中主要以视频会议会议电话的销售收入为主,2014年、2015年、2016年1-4月的占比分别为:81.
77%、81.
84%、85.
88%.
公司视频会议及会议电话的销售占比成逐年上升的趋势,交换机的销售占比逐年下降,其他通讯设备基本持平,主要原因是公司客户对视频会议及会议电话的需求不断增加.
报告期内公司的技术支持服务收入占比不断提高.
3、营业收入变动趋势及分析单位:元北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书1512016年1月-4月2015年度2014年度项目金额金额增长率(%)金额营业收入2,864,488.
3611,824,921.
9831.
978,959,976.
35营业成本2,122,206.
839,667,652.
4035.
947,111,513.
23营业利润34,295.
79746,854.
34-21.
38949,956.
76利润总额34,295.
79721,559.
63-24.
04949,956.
76净利润23,518.
28531,556.
70-25.
05709,247.
00报告期内,2014年度、2015年度和2016年4月末公司的营业收入分别为8,959,976.
35元、11,824,921.
98元和2,864,488.
36元.
公司2015年度较2014年度营业收入增长31.
97%;公司2015年1-4月营业收入为2,571,506.
90元,2016年1-4月较2015年同期营业收入增加292,981.
46元,增幅为11.
39%.
2015年度,公司营业收入的增长主要来自于视频会议设备的销售收入大幅提升以及视频通讯服务业务的扩展.
2015年公司利润有一定下滑,一方面是因为公司各方面支出有所增加,另一方面是公司销售的宝利通系列产品市场价格逐渐透明,产品毛利有一定下降.
报告期内,公司进行市场开拓,加大研发支出,公司产品满意度和品牌知名度逐渐提升,受到了用户的广泛认可.
公司正在申请相关专利,包括新型视频会议系统和新型多点视频会议系统,公司销售收入预期持续增长.
(三)报告期内营业成本分析1、营业成本结构单位:元2016年1月-4月2015年度2014年度项目金额金额增长率(%)金额主营业务成本2,122,206.
839,667,652.
4035.
947,111,513.
23其他业务成本---合计2,122,206.
839,667,652.
4035.
947,111,513.
23报告期内,公司主营业务成本占营业成本的比例均为100%,无其他营业成本.
北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书1522、公司最近两年一期主营业务成本(分产品)情况如下:单位:元2016年1至4月2015年度2014年度项目成本比例(%)成本比例(%)成本比例(%)通讯设备销售成本2,103,409.
3999.
119,631,181.
6499.
627,094,213.
2399.
76视频会议及电话1,831,812.
0786.
328,467,603.
7687.
596,111,410.
9985.
94交换机42,732.
362.
01361,831.
153.
74429,198.
766.
04其他通讯设备228,864.
9610.
78801,746.
738.
29553,603.
487.
78技术支持服务成本18,797.
440.
8936,470.
760.
3817,300.
000.
24合计2,122,206.
83100.
009,667,652.
4100.
007,111,513.
23100.
00报告期内,由于公司为代理设备供应商和技术支持服务提供商,公司通讯设备销售成本主要来自于设备的采购,技术支持服务成本主要是技术服务费,即提供技术服务的人员工资.
从主营业务成本的构成来看,通讯设备的采购成本占主要部分,占比99%以上,其中视频会议及电话成本比重最大,均在85%以上.
随着公司技术服务收入的增加,技术服务成本不断增加.
公司主营业务成本的变动情况与主营业务收入的变动相匹配.
(四)毛利率及变动分析1、毛利率及变动情况分析单位:元2016年1月-4月2015年度2014年度类别毛利(元)毛利占比(%)毛利率(%)毛利(元)毛利占比(%)毛利率(%)毛利(元)毛利占比(%)毛利率(%)主营业务647,658.
8887.
2523.
382,149,656.
3099.
6518.
191,844,189.
6299.
7720.
59其他业务94,622.
6512.
751007,613.
280.
351004,273.
500.
23100合计742,281.
53100.
0025.
912,157,269.
58100.
0018.
241,848,463.
12100.
0020.
632014年度、2015年度、2016年1-4月公司的营业收入毛利分别为1,848,463.
12元、2,157,269.
58元与742,281.
53元,毛利率分别为20.
63%、18.
24%、25.
91%,2015年公司综合毛利率降低主要是视频会议及电话、交换机的毛利率降低所致.
北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书1532016年公司更大规模的代理亿联、中兴和华为等毛利率相对较高的视频会议及电话产品,因此公司整体毛利率有一定提升.
2、公司最近两年主营业务毛利率(分产品)综合毛利率变动分析单位:元2016年1至4月2015年度2014年度项目毛利毛利率比例(%)毛利毛利率比例(%)毛利毛利率比例(%)通讯设备销售收入624,370.
9922.
89%96.
401,815,740.
2815.
86%84.
471,841,339.
6520.
61%99.
85其中:视频会议及电话546,849.
5322.
99%84.
431,204,072.
3212.
45%56.
011,211,508.
5616.
54%65.
69交换机-228.
09-0.
54%-0.
04126,221.
0025.
86%5.
87206,147.
4132.
45%11.
18其他通讯设备77,749.
5525.
36%12.
00485,446.
9637.
71%22.
58423,683.
6843.
35%22.
97技术支持服务收入23,287.
8955.
33%3.
60333,916.
0290.
15%15.
532,849.
9714.
14%0.
15合计647,658.
8823.
38%100.
002,149,656.
318.
19%100.
001,844,189.
6220.
59%100.
00公司2014年度、2015年度和2016年1-4月毛利分别为1,844,189.
62元、2,149,656.
元和647,658.
88元,综合毛利率分别20.
59%、18.
19%和23.
38%.
整体来看,毛利呈现增长趋势.
从报告期内公司各个产品的毛利及其占当期毛利百分比的情况可以看出,视频会议及会议电话销售为公司毛利占比最高的业务,2014年度、2015年度和2016年1-4月分别为65.
69%、56.
01%和84.
43%,是报告期内毛利的主要来源,视频会议及电话的毛利率报告期内分别为16.
54%、12.
45%和22.
99%,视频会议及电话毛利率的变动对公司综合毛利及毛利率产生重大影响,其毛利率变动趋势与综合毛利率变动趋势是一致的.
1)视频会议及电话①销售视频会议及电话2015年毛利率较2014年下降,主要原因系2014年、2015年公司销售的视频会议及电话设备主要以宝利通系列产品为主,一方面随着宝利通产品市场日益成熟,产品更新较快,受市场同类企业竞争影响,2015年度开始该类产品市场销售价格越来越透明,售价降低,导致利润空间逐步下降,如:销售宝利通HDX8000,2014年北京兴华亿力科技有限公司售价67,270.
00元/台,北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书1542015年中国精密机械进出口有限公司售价60,000.
00元/台;销售宝利通扩展型,2014年北京兴华亿力科技有限公司售价6,250.
00元/台,2015年北京东方神州科技有限责任公司售价5,800.
00元/台;另一方面,2015年虽然公司采购该类产品单价下降,但根据存货期末加权平均法核算办法,在进行2015年度产品成本结算时需要消化期初单价较高的库存,进一步缩小了当期产品的利润空间,造成公司总体毛利下降,如:采购宝利通HDX8000,2014年神州数码(中国)有限公司采购价58,200.
00元/台,2015年为55,290.
00元/台.
视频会议及电话2016年1-4月较2015年毛利率上升,主要原因系公司销售宝利通产品利润空间进一步减少,而企业代理的另外一个视频会议及电话品牌亿联,则由于其供应商厦门亿联网络技术股份有限公司作为新兴的业内供应商,市场价格透明度不及宝利通,代理该类产品的利润明显高于宝利通系列产品,企业加强推广代理的亿联、中兴两个品牌的视频会议及电话,降低了宝利通的销售份额,从而促使视频会议及电话设备销售毛利上升.
如:亿联会议终端VC400,九次方财富资讯(北京)有限责任公司售价27800元/台,厦门亿联网络技术股份有限公司采购价16000元/台;因此2016年视频会议及电话的毛利率有所上升.
2)交换机2014年度、2015年度和2016年1-4月交换机的毛利占比分别为11.
18%、5.
87%和-0.
04%,毛利率分别为32.
45%、25.
86%和-0.
54%.
报告期内,交换机的毛利占比和毛利率均呈现下降趋势.
2016年1-4月公司交换机业务毛利为负,一方面是因为该系列产品均为前期积压产品,该产品现在更新换代较快,销售价格持续降低,另一方面,在客户同时采购视频会议及电话与交换机时,公司往往在交换机的出售上给予客户优惠,因此公司交换机的销售毛利率逐年下降,目前公司交换机库存较低,平均出售价与成本价接近,未出现远低于成本价现象,因此从售价和占比来看,不需要计提跌价准备.
3)技术支持服务北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书1552014年度、2015年度和2016年1-4月技术支持服务的毛利分别为2,849.
97元、333,916.
02元和23,287.
89元,毛利率分别为14.
14%、90.
15%和55.
33%,波动较大主要是因为公司技术支持的成本技术人员人工成本是固定的,而收入主要由合同数量决定,公司技术服务合同收入的波动导致技术支持服务业务的毛利率发生大幅改变.
随着公司技术支持服务质量的不断提高和深化,公司技术服务合同收入不断增加.
(五)报告期内期间费用情况项目2016年1月-4月2015年度2014年度营业收入(元)2,864,488.
3611,824,921.
988,959,976.
35销售费用(元)365,460.
33692,474.
62568,728.
70管理费用(元)339,862.
60720,410.
94299,288.
57财务费用(元)264.
291219.
84980.
74销售费用占营业收入比重(%)12.
765.
866.
35管理费用占营业收入比重(%)11.
866.
093.
34财务费用占营业收入比重(%)0.
010.
010.
01期间费用占营业收入比重(%)24.
6311.
969.
702014年度、2015年度和2016年1-4月公司的期间费用分别为868,998.
01元、1,414,105.
40元和705,587.
22元,占当期营业收入的比重分别为9.
70%、11.
96%和24.
63%,随着营业收入的增长,公司期间费用也呈逐年上升的趋势.
2016年1-4月公司期间费用占营业收入较2014、2015年度升至24.
63%的原因主要是公司进行视频软件的研发,研发成本费用化所致.
以下分别对三项费用进行分析:1、销售费用分析单位:元2016年1-4月2015年度2014年度项目金额比例金额比例金额比例北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书1562016年1-4月2015年度2014年度项目金额比例金额比例金额比例工资及社保236,501.
4464.
71%424,100.
3461.
24%309,470.
1154.
41%广告宣传费69,573.
8719.
04%223,961.
2432.
34%161,657.
7228.
42%差旅费26,686.
807.
30%9,284.
661.
34%2,837.
000.
50%业务招待费22,035.
606.
03%10,496.
861.
52%28,471.
005.
01%办公费10,662.
622.
92%22,651.
523.
27%767.
40.
13%培训费--0.
00%1,980.
000.
29%65,525.
4711.
52%合计365,460.
33100.
00%692,474.
62100.
00%568,728.
70100.
00%销售费用/营业收入12.
76%5.
86%6.
35%2014年、2015年、2016年1-4月公司的销售费用分别为:568,728.
70元、692,474.
62元、365,460.
33元.
销售费用在营业收入中的占比分别为:6.
35%、5.
86%和12.
76%,销售费用在2014度、2015年度维持较为平稳,2016年1-4月销售费用占比增加幅度较大的主要原因是公司职工工资及社保、差旅费和业务招待费增加.
随着公司业务量增长,相应的差旅费和业务招待费增加,员工收入增加.
2、管理费用分析单位:元2016年1月-4月2015年度2014年度项目金额比例金额比例金额比例研发费用169,384.
4849.
84%--0.
00%--0.
00%工资及社保74,754.
0022.
00%171,165.
9623.
76%109,273.
6936.
51%房屋租赁费46,056.
0113.
55%115,984.
0016.
10%96,653.
3332.
29%折旧费用22,282.
606.
56%42,786.
085.
94%14,127.
884.
72%办公费23,182.
036.
82%86,315.
5011.
98%33,888.
6711.
32%差旅费3,972.
001.
17%38,016.
005.
28%32,632.
0010.
90%无形资产摊销231.
480.
07%--0.
00%--0.
00%中介服务费--0.
00%162,264.
1522.
52%4,000.
001.
34%业务招待费--0.
00%6,403.
000.
89%2350.
08%税费--0.
00%3,375.
820.
47%1,278.
000.
43%北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书157会议费--0.
00%8,100.
431.
12%7,200.
002.
41%培训费--0.
00%86,000.
0011.
94%--0.
00%合计339,862.
60100.
00%720,410.
94100.
00%299,288.
57100.
00%管理费用/营业收入11.
86%6.
09%3.
30%2014年、2015年及2016年1-4月,公司管理费用占营业收入的比例分别为3.
30%、6.
09%和11.
86%,管理费用占营业收入比重逐年上升的原因是随着公司发展与业务规模的扩大,一方面,人员数量和薪资水平提升与办公所需要的房屋租赁费与办公费有所上升;另一方面,服务收入占比提升,导致维护和技术支持产生的服务费和培训费增加,加之公司为筹划挂牌新三板,支付给中介机构的相关费用增加.
2016年1-4月公司管理费用占营业收入的比例较2014、2015年度大幅上升至11.
86%的原因是,公司基于长期发展规划的需要,开始进行视频软件的研发,产生了较多研发费用.
3、财务费用分析单位:元2016年1-4月2015年度2014年度类别金额比例金额比例金额比例利息支出减:利息收入416.
51157.
60%1,322.
60108.
42%1,113.
38113.
52%汇兑损益手续费680.
80257.
60%2,542.
44208.
42%2,094.
12213.
52%合计264.
29100.
00%1219.
84100.
00%980.
74100.
00%财务费用/营业收入0.
01%0.
01%0.
01%2014年、2015年、2016年1-4月公司的财务费用分别为:980.
74元、1,219.
84元和264.
29元.
财务费用在营业收入中的占比均为0.
01%,占比较低且在报告期内平稳维持.
(六)报告期内重大投资收益情况报告期内公司无重大投资收益.
北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书158(七)报告期内非经常性损益情况1、报告期内非经常性损益单位:元项目2016年1-4月2015年度2014年度非流动性资产处置损益0.
000.
000.
00越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免0.
000.
000.
00计入当期损益的政府补助,但与企业正常经营业务密切相关,符合国家政策规定,按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外0.
000.
000.
00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费0.
000.
000.
00取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益0.
000.
000.
00非货币性资产交换损益0.
000.
000.
00委托他人投资或管理资产的损益0.
000.
000.
00因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备0.
000.
000.
00债务重组损益0.
000.
000.
00企业重组费用如安置职工的支出、整合费用等0.
000.
000.
00交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益0.
000.
000.
00同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益0.
000.
000.
00与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益0.
000.
000.
00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益0.
000.
000.
00处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益0.
000.
000.
00单独进行减值测试的应收款项减值准备转回0.
000.
000.
00对外委托贷款取得的损益0.
000.
000.
00采用公允价值模式进行后续计量的0.
000.
000.
00北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书159投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响0.
000.
000.
00受托经营取得的托管费收入0.
000.
000.
00除上述各项之外的其他营业外收入和支出0.
00-25,294.
710.
00其他符合非经常性损益定义的损益项目0.
000.
000.
00非经常性损益总额0.
00-25,294.
710.
00减:非经常性损益的所得税影响数0.
000.
000.
00非经常性损益净额0.
00-25,294.
710.
00减:归属于少数股东的非经常性损益净影响数0.
000.
000.
00归属于公司普通股股东的非经常性损益0.
00-25,294.
710.
00当期归属于母公司股东的净利润23,518.
28531,556.
70709,247.
00扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润23,518.
28556,851.
41709,247.
00非经常性损益净额占当期归属于母公司股东的净利润的比例(%)0.
00-4.
54%0.
00报告期内,公司在2015年度产生了-25,294.
71元的非经常性损益,其中"除上述各项之外的其他营业外收入和支出"为税收滞纳金,该笔税收滞纳金是由于公司2015年进行股改审计时申报金额与实际发生金额不一致,进行了税务补缴.
该笔滞纳金占当期净利润的比例为4.
54%,对公司经营发展影响较小,同时公司已经取得相应地税部门的无违法违规证明.
2、营业外收入报告期内,公司无营业外收入.
3、营业外支出单位:元营业外支出:2016年1-4月2015年度2014年度北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书1601.
非流动资产处置损失合计---其中:固定资产处置损失---2.
对外捐赠---3.
税收滞纳金-25,294.
71-4.
其他---合计-25,294.
71-2015年度,公司产生营业外支出25,294.
71元,系由于公司2015年进行股改,发现申报数额与实际发生额存在差异,因此进行了重新申报,于2015年度补缴2014年度企业所得税滞纳金25,290.
20元,该款项属于补缴滞纳金,不属于行政罚款性质.
公司所缴纳滞纳金明细如下:单位:元项目2015年城建税、教育附加延期申报滞纳金3.
86个税延期申报滞纳金0.
652015年重新申报2014年度企业所得税补缴税金形成的滞纳金25,290.
20合计25,294.
71根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十二条规定,纳税人未按照规定期限缴纳税款的,扣缴义务人未按照规定期限解缴税款的,税务机关除责令限期缴纳外,从滞纳税款之日起,按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金.
根据《税务行政复议规则》第十四条的规定,加收滞纳金属于征税行为.
因此,加收滞纳金并不属于行政处罚的行为,不属于罚款支出.
公司已获取工商、税务、人社等主管单位出具的证明性文件,公司报告期内不存在因违反法律法规而受处罚的行为,亦不存在因仲裁或诉讼情形而产生的费用支出.
(八)资产减值损失单位:元项目2016年1-4月2015年度2014年度一、坏账损失--19,304.
4919,304.
49北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书161项目2016年1-4月2015年度2014年度二、存货跌价损失---三、其他---合计--19,304.
4919,304.
491、坏账损失公司2014年度计提坏账准备金额19,304.
49元;2015年度转回坏账准备金额19,304.
49元;2016年1月1日至4月30日计提坏账准备金额0.
00元.
2、存货跌价损失报告期内,公司无存货跌价损失.
(九)主要税项和享受的税收优惠政策(1)公司主要税种和税率税种计税依据法定税率(%)增值税应税销售收入17%增值税应税租赁及服务收入6%城市维护建设税实际缴纳流转税额7%教育费附加实际缴纳流转税额3%地方教育费附加实际缴纳流转税额2%企业所得税应纳税所得额25%说明:公司自2010年9月14更改为增值税一般纳税人,应税通讯设备销售收入适用税率17%,应税租赁及服务收入适用税率6%.
(2)税收优惠政策截至报告期末,公司没有享受任何税收优惠.
(十)报告期内净利润与现金流量单位:元补充资料2016年1至4月2015年度2014年度北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书162补充资料2016年1至4月2015年度2014年度1.
将净利润调节为经营活动现金流量:净利润23,518.
28531,556.
70709,247.
00加:资产减值准备--19,304.
4919,304.
49固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧22,282.
6042,786.
0814,127.
85无形资产摊销231.
48----长期待摊费用摊销----7,908.
00处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号填列)------固定资产报废损失(收益以"-"号填列)------公允价值变动损失(收益以"-"号填列)------财务费用(收益以"-"号填列)投资损失(收益以"-"号填列)递延所得税资产减少(增加以"-"号填列)--4,826.
12-4,826.
12递延所得税负债增加(减少以"-"号填列)------存货的减少(增加以"-"号填列)-990,454.
08310,936.
26-3,073,399.
82经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列)921,819.
69-503,761.
131,065,100.
72经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列)263,967.
5348,786.
171,411,791.
92其他------经营活动产生的现金流量净额241,365.
50415,825.
71149,254.
042.
不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:债务转为资本------一年内到期的可转换公司债券------融资租入固定资产------3.
现金及现金等价物净变动情况:现金的期末余额662,753.
13497,927.
63207,381.
16减:现金的期初余额497,927.
63207,381.
16203,876.
04加:现金等价物的期末余额------减:现金等价物的期初余额------北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书163补充资料2016年1至4月2015年度2014年度现金及现金等价物净增加额164,825.
50290,546.
473,505.
12七、报告期的主要资产情况(一)货币资金截至2016年4月30日货币资金余额为662,753.
13元,具体情况如下:单位:元项目2016年4月30日2015年12月31日2014年12月31日库存现金10,896.
3236,388.
60114,022.
02银行存款651,856.
81461,539.
0393,359.
14其他货币资金---合计662,753.
13497,927.
63207,381.
16货币资金是公司流动资产的重要组成部分,公司的货币资金主要以银行存款为主.
2014年12月31日、2015年12月31日和2016年4月30日货币资金占资产的比例分别为2.
87%,6.
40%和8.
23%,流动资金相对充足.
报告期内,报告期内2014年、2015年及2016年4月末公司货币资金占流动资产总额的比例分别为:2.
91%、6.
52%和8.
42%.
2015年末较2014年末公司的货币资金增加290,546.
47元,增幅140.
10%.
主要是因为银行存款的增加,由2014年的93,359.
14元增加到461,539.
03元.
银行存款的增加与公司营业收入的增加是一致的,营业收入从2014年的8,955,702.
85元增加到11,824,921.
98元.
2016年4月末公司的货币资金较2015年末增加164,825.
5元,较2015年底增长33.
10%,同样是由于银行存款的增加.
报告期期末,货币资金余额中不存在被抵押、质押或冻结的款项.
报告期内,公司不存在存放在境外或其他有潜在回收风险的款项.
(二)应收票据报告期内,公司无应收票据情况.
北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书164(三)应收账款1、报告期各期末应收账款期末余额情况:单位:元项目2016年4月30日2015年12月31日2014年12月31日应收账款457,192.
311,225,062.
411,657,945.
00营业收入2,864,488.
3611,824,921.
988,959,976.
35应收账款占营业收入比例15.
96%10.
36%18.
50%应收账款周转率(次)3.
418.
205.
79应收账款周转天数105.
5743.
9062.
182014年12月31日、2015年12月31日和2016年4月30日应收账款占总资产的比例分别为:22.
91%、15.
74%和5.
67%,应收账款占营业收入的比例分别为:18.
50%、10.
36%和15.
96%,应收账款周转率分别为5.
79、8.
20、3.
41,2015年公司应收账款周转率上升是由于流动性增强,应收账款周转速度加快.
2015年年末应收账款余额较2014年年末减少26.
11%,主要是因为年前收回部分应收账款并加强应收账款管理.
公司2014年的前五大客户中河北广电信息网络集团股份有限公司开平分公司设备款款项金额过大,客户性质属于国企,设备款金额1,158,744.
40元占应收账款比重为69.
09%,且账龄在1年以内或者1-2年.
较之于河北广电,2015年前五大客户设备款项都比较小,占比不集中,应收账款账龄均在1年以内,因此应收账款期末余额相对较少.
2016年4月30日应收账款余额较2015年年末减少62.
68%,原因是收回上年绝大部分应收账款.
2、按类别分类(1)截至2016年4月30日,公司应收账款及坏账准备明细如下:单位:元2016年4月30日账面余额坏账准备种类金额比例(%)金额比例(%)净额北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书165单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款---按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款457,192.
31100.
00--457,192.
31单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款--合计457,192.
31100.
00--457,192.
31②截至2015年12月31日,公司应收账款及坏账准备明细如下:单位:元2015年12月31日账面余额坏账准备种类金额比例(%)金额比例(%)净额单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款---按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款1,225,062.
41100.
00--1,225,062.
41单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款合计1,225,062.
41100.
00--1,225,062.
41(3)截至2014年12月31日,公司应收账款及坏账准备明细如下:单位:元2014年12月31日账面余额坏账准备种类金额比例(%)金额比例(%)净额单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款---按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款1,677,249.
49100.
0019,304.
491.
151,657,945.
00单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款合计1,677,249.
49100.
0019,304.
491.
151,657,945.
003、按账龄分类(1)截至2016年4月30日,公司应收账款账龄及坏账准备明细如下:单位:元北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书1662016年4月30日账龄金额比例坏账准备净额1年以内457,192.
31--457,192.
311-2年----2年以上----合计457,192.
31--457,192.
31(2)截至2015年12月31日,公司应收账款账龄及坏账准备明细如下:单位:元2015年12月31日账龄金额(元)比例坏账准备(元)净额1年以内1,225,062.
41--1,225,062.
411-2年----2年以上----合计1,225,062.
41--1,225,062.
41(3)截至2014年12月31日,公司应收账款账龄及坏账准备明细如下:单位:元2014年12月31日账龄金额(元)计提比例坏账准备(元)净额1年以内1,484,204.
55--1,484,204.
551-2年193,044.
9410.
00%19,304.
49173,740.
412年以上----合计1,677,249.
4910.
00%19,304.
491,657,945.
00公司大额应收账款账龄较短,大部分集中在1年以内,全部应收账款的账龄在两年以下,收回可能性较大.
应收账款主要来自通讯办公设备销售款.
4、本期计提、收回或转回的坏账准备情况2014年度计提坏账准备金额19,304.
49元.
2015年度转回坏账准备金额19,304.
49元.
北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书1672016年1月1日至4月30日计提坏账准备金额0.
00元.
5、报告期内,公司核销的应收账款情况:本公司报告期无实际核销的应收账款.
6、报告期各期期末,应收账款前五名单位如下:(1)截至2016年4月30日,公司应收账款前五名单位如下:单位:元序号单位名称期末余额占比款项性质账龄1北京龙泰者计算机服务中心103,600.
0022.
66%销货款1年以内2北京尚品百姿电子商务有限公司94,787.
0020.
73%销货款1年以内3中广核风电有限公司91,686.
0020.
05%销货款1年以内4北京恒信爱德科贸有限公司57,774.
7912.
64%销货款1年以内5北京金智诚华科技发展有限公司38,500.
008.
42%销货款1年以内合计386,347.
7984.
50%--(2)截至2015年12月31日,公司应收账款前五名单位如下:单位:元序号单位名称期末余额占比款项性质账龄1北京恒信爱德科贸有限公司303,610.
2124.
78%销货款1年以内2河北广电信息网络集团股份有限公司开平分公司310,659.
9025.
36%销货款1年以内3北京中北泰岳科技有限公司122,000.
009.
96%销货款1年以内4中广核甘肃瓜州第二风力发电有限公司111,500.
009.
10%销货款1年以内5北京龙泰者计算机服务中心103,600.
008.
46%销货款1年以内合计951,370.
1177.
66%--(3)截至2014年12月31日,公司应收账款前五名单位如下:单位:元序号单位名称期末余额占比款项性质账龄北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书1681河北广电信息网络集团股份有限公司开平分公司1,158,744.
4069.
09%销货款1年以内/1至2年2内蒙古呼和浩特市立信电气技术有限责任公司154,500.
009.
21%销货款1年以内3杨子祥96,290.
005.
74%销货款1年以内4北京京东世纪贸易有限公司(网银在线)74,812.
204.
46%销货款1年以内5广州神马移动信息科技有限公司48,800.
002.
91%销货款1年以内/1至2年合计1,533,146.
6091.
41%--7、报告期各期期末,不存在应收账款中持本单位5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方款项的情况.
(四)预付账款1、报告期各期末预付账款期末余额情况:单位:元项目2016年4月30日2015年12月31日2014年12月31日预付账款2,207,256.
372,591,220.
46408,929.
00合计2,207,256.
372,591,220.
46408,929.
002014年12月31日、2015年12月31日、2016年4月30日公司预付账款占总资产的比例分别为:5.
65%、33.
29%和27.
39%.
公司的预付账款主要为采购设备的预付设备款.
2015年末预付账款余额较2014年末增加533.
66%,主要原因是:公司的业务增长速度加快,采购设备的数量大幅增加,导致预付账款同比例增加.
2016年4月末预付账款的余额较2015年末有所减少,降幅为14.
82%.
一方面是由于公司一部分预付账款转变成公司的成本;另一方面是因为公司新的业务订单预付款项较少.
2、预付账款账龄情况:单位:元北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书1692016年4月30日2015年12月31日2014年12月31日账龄结构金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)1年以内1,629,717.
5073.
832,519,987.
4697.
25408,929.
00100.
001至2年577,538.
8726.
1771,233.
002.
75--2至3年3年及以上------合计2,207,256.
37100.
002,591,220.
46100.
00408,929.
00100.
003、报告期内预付账款核销情况本公司报告期无实际核销的预付账款.
4、预付账款前五名单位情况:(1)截至2016年4月30日,公司预付账款前五名单位如下:单位:元序号单位名称期末余额占比(%)款项性质账龄1北京恒信爱德科贸有限公司1,428,238.
8764.
71预付货款1年以内/1至2年2亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)225,000.
0010.
19预付中介费1年以内3北京卓达伟业科贸有限公司158,998.
007.
20预付货款1年以内4高登亚太(北京)信息技术研究院118,800.
005.
38预付培训费1年以内5北京巴中企业商会100,000.
004.
53预付会费1年以内合计2,031,036.
8792.
02--(2)截至2015年12月31日,公司预付账款前五名单位如下:单位:元序号单位名称期末余额占比(%)款项性质账龄1北京恒信爱德科贸有限公司1,639,550.
6663.
27预付货款1年以内北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书170序号单位名称期末余额占比(%)款项性质账龄2北京卓达伟业科贸有限公司267,490.
0010.
32预付货款1年以内3北京欣欣凌云商贸有限公司245,728.
009.
48预付货款1年以内/1至2年4北京巴中企业商会100,000.
003.
86预付会费1年以内5北京世纪风云科贸有限公司48,073.
001.
86预付货款1年以内/1至2年合计2,300,841.
6688.
79--(3)截至2014年12月31日,公司预付账款前五名单位如下:单位:元序号单位名称期末余额占比(%)款项性质账龄1北京聚厚达科技有限公司116,310.
0028.
44预付货款1年以内2北京欣欣凌云商贸有限公司110,800.
0027.
10预付货款1年以内3北京卓达伟业科贸有限公司46,500.
0011.
37预付货款1年以内4北京世纪风云科贸有限公司40,033.
009.
79预付货款1年以内5北京华景佳业科技有限公司32,176.
007.
87预付货款1年以内合计345,819.
0084.
57--5、报告期内预付账款期末余额中包含持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东及其他关联方的情况报告期内公司不存在预付持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东或其他关联方的款项,不存在预付关联方款项.
6、预付账款期后结转情况公司预付账款前五名单位报告期后结转情况列示如下:单位名称款项性质2016年4月30日备注北京恒信爱德科贸有限公司货款1,428,238.
87详见表下说明亚太(集团)会计师事务所(特中介费根据合同,10月份已确认管理费北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书171殊普通合伙)225,000.
00用北京卓达伟业科贸有限公司货款158,998.
008月份收到货物,验收入库并确认存货高登亚太(北京)信息技术研究院培训费118,800.
00根据培训课时,9月份确认49,500.
00元管理费用,余69,300.
00元,待培训结束确认费用北京巴中企业商会会费100,000.
00预付2016年下半年的会费,7-10月已进行摊销小计--2,031,036.
87--北京恒信爱德科贸有限公司是公司的主要供应商,长期合作较为稳定.
经审核报告期后至此反馈回复日的账务记录及原始单据,根据库存商品采购的确认公司累计收到873,328.
87元的商品,并将预付账款结转确认存货.
预付账款中列支预付货款的,以公司收到货物,验收入库为结转时点,以双方签字确认的入库单为依据;列支预付劳务费用的,以合同约定劳务完成时点确认费用.
综上,公司预付款项真实存在,不存在成本费用挂账、也不存在未结转存货的情况.
(五)其他应收款1、报告期各期末其他应收款期末余额情况:单位:元项目2016年4月30日2015年12月31日2014年12月31日其他应收款115,000.
0050,000.
001,276,343.
25合计115,000.
0050,000.
001,276,343.
252、按类别分类(1)截至2016年4月30日,其他应收款按类别划分情况:单位:元2016年4月30日账面余额坏账准备种类金额比例金额比例净额北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书172(%)(%)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款115,000.
00100.
00--115,000.
00其中:关联方组合备用金及押金组合115,000.
00100.
00--115,000.
00账龄组合单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款合计115,000.
00100.
00--115,000.
00(2)截至2015年12月31日,其他应收款按类别划分情况:单位:元2015年12月31日账面余额坏账准备种类金额比例(%)金额比例(%)净额单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款50,000.
00100.
00--50,000.
00其中:关联方组合备用金及押金组合50,000.
00100.
00--50,000.
00账龄组合单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款合计50,000.
00100.
00--50,000.
00(3)截至2014年12月31日,其他应收款按类别划分情况:单位:元2014年12月31日账面余额坏账准备种类金额比例(%)金额比例(%)净额单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书173按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款1,276,343.
25100.
00--1,276,343.
25其中:关联方组合849,707.
2566.
57--849,707.
25备用金及押金组合账龄组合426,636.
0033.
43--426,636.
00单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款合计1,276,343.
25100.
00--1,276,343.
253、报告期各期期末,其他应收款前五名单位如下:(1)截至2016年4月30日,公司其他应收款余额前五名的情况:单位:元2016年公司其他应收款中北京亚马逊卓越有限公司为在线销售的保证金,北京硅谷科技有限公司为房租押金,而北京市三露厂为公司参与投标而缴纳的投标保证金,该项目最终未中标.
截至本公开转让说明书出具之日,该款项已还给公司.
(2)截至2015年12月31日,公司其他应收款余额前五名的情况:单位:元序号单位名称期末余额占比(%)款项性质账龄是否为关联方1北京亚马逊卓越有限公司50,000.
00100.
00保证金1年以内否序号单位名称期末余额占比(%)款项性质账龄是否为关联方1北京亚马逊卓越有限公司50,000.
0043.
48保证金1-2年否2北京市三露厂50,000.
0043.
48押金1年以内否3北京硅谷科技有限公司15,000.
0013.
04押金1年以内否合计115,000.
0100.
00--北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书174序号单位名称期末余额占比(%)款项性质账龄是否为关联方合计50,000.
00100.
00--(3)截至2014年12月31日,公司其他应收款余额前五名的情况:单位:元序号单位名称期末余额占比(%)款项性质账龄是否为关联方1陈涛438,098.
9134.
32往来款1年以内是2北京新东方创通科技有限责任公司338,358.
3426.
51往来款1年以内是3李明278,750.
0021.
84往来款1年以内否4杨松文134,790.
0010.
56往来款1年以内否5北京利方合创科技有限公司50,300.
003.
94往来款1年以内否合计1,240,297.
297.
17--李明和杨松文与公司往来款属于短期资金上的拆借,而陈涛为公司控股股东,也曾多次拆借公司资金,该款项已于2015年结清,截止于2016年4月30日,公司不存在控股股东占用公司资金的情况,公司控股股东陈涛也就此作出了相关声明与承诺.
4、报告期内其他应收款核销情况本公司报告期无实际核销的其他应收款.
5、报告期内计提、收回或转回的坏账准备情况报告期内无计提、收回或转回坏账准备的情况.
6、报告期各期期末,其他应收款中应收持本单位5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方款项单位:元项目名称关联方2016年4月30日2015年12月31日2014年12月31日其他应收款陈涛--438,098.
91北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书175其他应收款北京新东方创通科技有限责任公司338,358.
34合计--776,457.
25陈涛为公司控股股东,在报告期内曾与公司存在资金上的拆借,该款项已于2015年结清.
北京新东方创通科技有限责任公司的其他应收款主要是新东方临时拆借公司资金,该款项已于2015年结清.
截至本公开转让说明书出具之日,所有关联方应收款均已结清.
截至本公开转让说明书出具之日,公司不存在关联方占用公司资金的情况.
(六)存货1、存货结构及其变动分析(1)截至2016年4月30日,公司存货情况如下:单位:元2016年4月30日项目期末余额比例(%)存货跌价准备期末净额原材料----自制半成品及在产品----库存商品4,259,470.
31100.
00-4,259,470.
31周转材料(包装物、低值易耗品等)消耗性生物资产----工程施工(已完工未结算款)其他----合计4,259,470.
31100.
004,259,470.
31(2)截至2015年12月31日,公司存货情况如下:单位:元2015年12月31日项目期末余额比例(%)存货跌价准备期末净额北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书176原材料----自制半成品及在产品----库存商品3,269,016.
23100.
00-3,269,016.
23周转材料(包装物、低值易耗品等)消耗性生物资产----工程施工(已完工未结算款)其他----合计3,269,016.
23100.
00-3,269,016.
23(3)截至2014年12月31日,公司存货情况如下:单位:元2014年12月31日项目期末余额比例(%)存货跌价准备期末净额原材料----自制半成品及在产品----库存商品3,579,952.
49100.
00-3,579,952.
49周转材料(包装物、低值易耗品等)消耗性生物资产----工程施工(已完工未结算款)其他----合计3,579,952.
49100.
00-3,579,952.
49公司库存商品主要为会议电话和视频会议产品,也包含其它通讯设备及交换机等.
公司为客户提供该类产品,在采购时一般按照需求按批次采购,以降低采购成本.
随着公司业务需求的不断增长,公司不断加大库存,导致公司库存成本增加.
公司作为视频会议、会议电话和交换机等的代理经销商,储存一定的货物是有必要的,尤其是使用高频率的通讯设备.
从整体上看,2014年、2015年和2016年1-4月公司存货周转率分别为3.
48、2.
82和0.
56,公司为了扩大业务规模,增加存货储备,存货周转率有一定程度降低.
截至2016年4月30日,公司存货不存在减值迹象,无需计提跌价准备的存北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书177货.
(七)其他流动资产单位:元项目2016年4月30日2015年12月31日2014年12月31日摊销办公室房租80,027.
99----待抵扣增值税84,986.
51----合计165,014.
50----报告期内,公司2014年度和2015年度不存在其他流动资产,截至2016年4月30日,公司其他流动资产为165,014.
50元,其中待抵扣增值税为84,986.
51元,待摊销办公室房租为80,027.
99元.
(八)固定资产1、固定资产类别、折旧年限及折旧方法本公司采用年限平均法计提折旧.
固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧,终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧.
在不考虑减值准备的情况下,按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值,本公司确定各类固定资产的年折旧率如下:类别折旧方法折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)电子设备年限平均法3531.
67其中,已计提减值准备的固定资产,还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率.
2、固定资产结构及其变动分析(1)2016年1-4月,公司固定资产构成及变动情况如下:单位:元项目2015年12月31日本期增加本期减少2016年4月30日固定资产原值:电子设备215,451.
2751,529.
91266,981.
18北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书178小计215,451.
2751,529.
91266,981.
18累计折旧:电子设备65,619.
7522,282.
6087,902.
35小计65,619.
7522,282.
6087,902.
35固定资产净值:电子设备149,831.
5229247.
31179,078.
83小计149,831.
5229247.
31179,078.
83(2)2015年度,公司固定资产构成及变动情况如下:单位:元项目2014年12月31日本期增加本期减少2015年12月31日固定资产原值:电子设备124,166.
6691,284.
61215,451.
27小计124,166.
6691,284.
61215,451.
27累计折旧:电子设备22,833.
6742,786.
0865,619.
75小计22,833.
6742,786.
0865,619.
75固定资产净值:电子设备101,332.
9948498.
53149,831.
52小计101,332.
9948498.
53149,831.
52(3)2014年度,公司固定资产构成及变动情况如下:单位:元项目2013年12月31日本期增加本期减少2014年12月31日固定资产原值:电子设备17,411.
68106,754.
98124,166.
66小计17,411.
68106,754.
98124,166.
66累计折旧:电子设备8,705.
8214,127.
8522,833.
67小计8,705.
8214,127.
8522,833.
67固定资产净值:电子设备8,705.
8692627.
13101,332.
99北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书179小计8,705.
8692627.
13101,332.
99报告期内,2014年末、2015年末和2016年4月末固定资产净值分别为101,332.
99、149,831.
52和179,078.
83元,占总资产比例分别为1.
40%、1.
93%、2.
22%,比重较低.
公司固定资产均为电子设备,具体包括电脑、交换机、打印机、投影仪、视频产品等.
公司其他办公家具一部分来源于办公室租赁附带,一部分由公司股东李芳个人购买,无偿提供给公司使用.
截至2016年4月30日,公司固定资产运行状况良好,未发现由于损坏、技术陈旧、长期闲置等原因导致其回收金额低于账面价值的情况,故未计提减值准备.
3、暂时闲置的固定资产情况报告期内,公司不存在闲置的固定资产.
4、通过融资租赁租入的固定资产情况报告期内,公司不存在融资租赁租入的固定资产.
5、通过经营租赁租出的固定资产报告期内,公司不存在经营租赁租出的固定资产.
6、用于抵押的固定资产报告期内,公司不存在用于抵押的固定资产.
(九)无形资产1、无形资产结构及其变动分析(1)2016年1-4月无形资产构成及其变动情况单位:元项目2015年12月31日本期增加本期减少2016年4月30日无形资产原值-13,888.
89-13,888.
89北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书180其中:财务软件-13,888.
89-13,888.
89累计摊销-231.
48-231.
48其中:财务软件-231.
48-231.
48无形资产减值准备----其中:财务软件---无形资产净值---13,657.
41其中:财务软件---13,657.
41公司在2014年和2015年没有无形资产.
2016年期末公司的无形资产为财务软件—金蝶,无形资产占总资产比例较低,公司研发的视频会议系统目前仍在测试阶段,还未完工,暂未计入无形资产.
(十)在建工程报告期内,公司不存在在建工程.
(十一)递延所得税资产单位:元2016年4月30日2015年12月31日2014年12月31日项目递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异资产减值准备----4,826.
1219,304.
49其中:应收账款坏账准备合计----4,826.
1219,304.
49(十二)资产减值准备实际计提及转回情况报告期内,公司的资产减值准备全部系对应收款项计提的坏账准备.
公司的其他资产未出现减值迹象,因此未计提减值准备.
坏账准备每期的具体计提金额如下表:单位:元项目2016年1-4月2015年度2014年度应收账款坏账准备0.
000.
0019,304.
49北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书181合计0.
000.
0019,304.
49八、报告期的主要负债情况(一)短期借款截至本公开转让说明书出具之日前,公司未发生短期借款.
(二)应付账款1、最近两年及一期的应付账款情况单位:元2016年4月30日2015年12月31日2014年12月31日账龄金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)1年以内1,144,597.
74100.
00674,846.
0665.
73396,307.
60100.
001-2年--351,880.
3334.
27--2年以上合计1,144,597.
74100.
001,026,726.
39100.
00396,307.
60100.
00报告期内,公司应付账款主要为货物采购款,除2015年末351,880.
33元账款账龄在1-2年,2014年末和2016年4月末其他应付款项账龄均在一年以内.
2015年末及2016期末公司应付账款数额较高的原因是公司处于业务扩张期,业务需求量比较大,相应地向供应商的订货量增大.
2、报告期内应付账款余额前五名情况(1)截至2016年4月30日,应付账款前五名单位如下:单位:元序号单位名称期末余额占比(%)款项性质账龄1北京优耐瑟卫科技发展有限公司452,159.
3439.
50应付货款1年以内2北京力天创科技有限公司348,900.
0030.
48应付货款1年以内3北京时代力达管理顾问有限公司135,000.
0011.
80应付货款1年以内4北京鼎新创达科技有限公司76,300.
006.
67应付货款1年以内北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书182序号单位名称期末余额占比(%)款项性质账龄5北京向华兴业科技有限公司58,860.
005.
14应付货款1年以内合计1,071,219.
3493.
59-(2)截至2015年12月31日,应付账款前五名单位如下:单位:元序号单位名称期末余额占比(%)款项性质账龄1北京优耐瑟卫科技发展有限公司627,959.
3461.
16应付货款1年以内/1至2年2北京新东方创通科技有限责任公司98,803.
429.
62应付货款1至2年3北京欣佳业科技有限公司92,500.
009.
01应付货款1年以内4神州数码(中国)有限公司43,411.
634.
23应付货款1年以内5北京直真信通科技有限公司42,420.
004.
13应付货款1年以内合计905,094.
3988.
15----(3)截至2014年12月31日,应付账款前五名单位如下:单位:元序号单位名称期末余额占比(%)款项性质账龄1北京优耐瑟卫科技发展有限公司253,076.
9163.
86应付货款1年以内2北京新东方创通科技有限责任公司98,803.
4224.
93应付货款1年以内3北京欣佳业科技有限公司17,500.
004.
42应付货款1年以内4北京恒信爱德科贸有限公司11,397.
632.
88应付货款1年以内5百度时代网络技术(北京)有限公司6,000.
001.
51广告款1年以内合计386,777.
9697.
60----其中,2014年及2015年应付账款前五名之中,北京新东方创通科技有限责任公司为关联方,主要采购货物为视频会议设备,其价格依据为市场价,定价公允.
3、报告期各期期末,应付账款中应付持本单位5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方款项北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书183单位:元项目名称关联方2016年4月30日2015年12月31日2014年12月31日北京新东方创通科技有限责任公是0.
0098,803.
4298,803.
42合计-0.
0098,803.
4298,803.
42(三)预收账款1、最近两年及一期的预收账款情况单位:元2016年4月30日2015年12月31日2014年12月31日账龄金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)1年以内530,100.
00100.
00291,361.
53100.
00189,136.
71100.
001-2年2年以上合计530,100.
00100.
00291,361.
53100.
00189,136.
71100.
00报告期内,公司预收账款主要为客户的定货款,账龄均在一年以内.
2014年、2015年和2016年4月末预收账款逐年提高.
主要原因是公司逐年扩大业务规模,客户订货款金额逐年扩大.
2、报告期内预收账款余额前五名情况(1)截至2016年4月30日,预收账款前五名单位如下:单位:元序号单位名称期末余额占比(%)款项性质账龄1中国人民解放军某部322,000.
0060.
74预收货款1年以内2昆明开利科技有限公司49,000.
009.
24预收货款1年以内3青岛汇君环境能源工程有限公司47,000.
008.
87预收货款1年以内4新疆新投能源开发有限责任公司36,200.
006.
83预收货款1年以内5北京金峰创商贸有限公司35,000.
006.
60预收货款1年以内合计489,200.
0092.
28----(1)截至2015年12月31日,预收账款前五名单位如下:北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书184单位:元序号单位名称期末余额占比(%)款项性质账龄1北京格罗力达科技有限公司85,000.
0029.
17预收货款1年以内2青岛汇君环境能源工程有限公司47,000.
0016.
13预收货款1年以内3北京科海致能科技有限公司46,000.
0015.
79预收货款1年以内4文安县奔腾电脑销售部42,000.
0014.
41预收货款1年以内5北京嘉卓数码科技有限公司16,886.
005.
80预收货款1年以内合计236,886.
0081.
30----(3)截至2014年12月31日,预收账款前五名单位如下:单位:元序号单位名称期末余额占比(%)款项性质账龄1纽海电子商务(上海)有限公司129,100.
5568.
26预收货款1年以内2北京亚马逊卓越有限公司26,314.
5013.
91预收货款1年以内3斯堪尼亚销售(中国)有限公司19,671.
6610.
4预收货款1年以内4上海新投能源贸易有限公司10,100.
005.
34预收货款1年以内5北京博伟伟业科技有限公司3,950.
002.
09预收货款1年以内合计189,136.
71100----公司预收账款的账龄比较稳定,大部分都在一年以内,并且不存在关联方款项.
3、报告期末账龄超过一年的大额预收款报告期末,公司无账龄超过一年的大额预收款项.
4、报告期各期期末,预收账款中应付持本单位5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方款项报告期内公司不存在预收持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东或其他关联方的款项,不存在预收关联方款项.
北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书185(四)其他应付款1、最近两年及一期的其他应付款情况单位:元2016年4月30日2015年12月31日2014年12月31日账龄金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)1年以内111,129.
6895.
37%219,723.
05100.
00%870,387.
00100.
00%1-2年5,395.
004.
63%2年以上合计116,524.
68100.
00%219,723.
05100.
00%870,387.
00100.
00%公司的其他应付款主要为个人与公司之间的代垫款,账龄均在2年以下.
2、报告期内其他应付款余额前五名情况(1)截至2016年4月30日,其他应付款前五名单位如下:单位:元序号单位名称期末余额占比(%)款项性质账龄1北京朴雅同德投资管理有限公司100,000.
0085.
82往来款1年以内2北京利方合创科技有限公司10,500.
009.
01往来款1年以内3阎俊华6,024.
685.
17代垫款1年以内/1-2年合计116,524.
68100.
00----(2)截至2015年12月31日,其他应付款前五名单位如下:单位:元序号单位名称期末余额占比(%)款项性质账龄1李芳205,975.
7393.
74代垫款1年以内2阎俊华5,395.
002.
46代垫款1年以内3陈涛4,832.
002.
20代垫款1年以内4代扣社保3,520.
321.
60代垫款1年以内合计219,723.
05100.
00----(3)截至2014年12月31日,其他应付款前五名单位如下:北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书186单位:元序号单位名称期末余额占比(%)款项性质账龄1李芬439,048.
0050.
44往来款1年以内2张丽250,000.
0028.
73往来款1年以内3李芳181,339.
0020.
83代垫款1年以内合计870,387.
00100.
00----3、报告期末账龄超过一年的大额其他应付款报告期末,公司无账龄超过一年的大额其他应付款.
4、报告期各期期末,其他应付款中应付持本单位5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方款项(1)截止2016年4月30日,本公司应付持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东或其他关联方的款项:序号单位名称期末余额(元)占比(%)款项性质账龄1阎俊华6,024.
685.
17代垫款1年以内阎俊华未公司财务总监,该代垫款为报告期内阎俊华以个人资金临时为公司代垫的交通费用.
(2)截至2015年12月31日本公司应付持股5%及5%以上股东款项明细如下:单位:元序号单位名称期末余额占比(%)款项性质账龄1李芳205,975.
7393.
74代垫款1年以内2陈涛4,832.
002.
20代垫款1年以内合计210,807.
7395.
94(2)截至2014年12月31日本公司应付持股5%及5%以上股东款项明细如下:单位:元序号单位名称期末余额占比(%)款项性质账龄1李芳181,339.
0020.
83代垫款1年以内合计181,339.
0020.
83--北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书187(五)应付职工薪酬1、报告期内应付职工薪酬情况如下(1)2016年1-4月应付职工薪酬明细如下:单位:元项目2015年12月31日本期增加本期减少2016年4月30日(1)工资、奖金、津贴和补贴--302,536.
32227,288.
9275,247.
4(2)职工福利费(3)社会保险费--27,440.
2427,440.
24--其中:①医疗保险费--23,655.
8023,655.
80--②工伤保险费--1,892.
221,892.
22--③生育保险费--1,892.
221,892.
22--(4)住房公积金(5)工会经费和职工教育经费(6)短期带薪缺勤(7)短期利润分享计划(8)其他短期薪酬合计--329,976.
56254,729.
1675,247.
40(2)2015年度应付职工薪酬明细如下:单位:元项目2014年12月31日本期增加本期减少2015年12月31日(1)工资、奖金、津贴和补贴--548,827.
07548,827.
07--(2)职工福利费(3)社会保险费--36,744.
0236,744.
02--其中:①医疗保险费--31,643.
9631,643.
96--②工伤保险费--2,550.
032,550.
03--③生育保险费--2,550.
032,550.
03--(4)住房公积金(5)工会经费和职工教育经费--87,980.
0087,980.
00--(6)短期带薪缺勤(7)短期利润分享计划(8)其他短期薪酬合计--673,551.
09673,551.
09--(3)2014年度应付职工薪酬明细如下:北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书188单位:元项目2013年12月31本期增加本期减少2014年12月31(1)工资、奖金、津贴和补贴--401,309.
81401,309.
81--(2)职工福利费(3)社会保险费--15,025.
9615,025.
96--其中:①医疗保险费--12,916.
2412,916.
24--②工伤保险费--1,054.
861,054.
86--③生育保险费--1,054.
861,054.
86--(4)住房公积金------(5)工会经费和职工教育经--5,440.
005,440.
00--(6)短期带薪缺勤------(7)短期利润分享计划------(8)其他短期薪酬------合计--421,775.
77421,775.
77--报告期内,公司应付职工薪酬主要为支付给职工的工资、奖金、津贴、补贴、社会保险费等.
(六)应交税费报告期内,公司应交税费明细情况如下:单位:元税目2016年4月30日2015年12月31日2014年12月31日个人所得税468.
32468.
3239增值税0.
007,160.
789,787.
33城市维护建设税205.
99501.
25685.
11教育费附加88.
27214.
81293.
62地方教育费附加58.
86143.
23195.
75企业所得税110,438.
82178,584.
39243,260.
09合计111,260.
26187,072.
78254,260.
90报告期内,2014年末、2015年末和2016年4月30日公司应交企业所得税余额分别为243,260.
09元、178,584.
39元和110,438.
82元,该数额与公司利润是一致北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书189的,2015年公司营业收入增长幅度小于营业成本的增长幅度,导致公司利润下降,因此公司应交企业所得税下降.
由于公司开具增值税专用发票进项税额和销项税额会有一定数量的抵扣,2014年和2015年公司增值税纳税余额分别为9,787.
33元和7,160.
78元,与公司净利润的比例分别为1.
38%和1.
35%,经比较,两者比例大致相同,与公司进项税和销项税的情况吻合.
截至2016年4月30日,公司开具增值税专用发票的销项税额大于进项税额,因此公司期末有一定余额的待抵扣的增值税,此项资产在审计报告中已重分类至其他流动资产,因此应交增值税额为0.
九、报告期内股东权益情况(一)实收资本单位:元2016年4月30日2015年12月31日2014年12月31日股东金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)陈涛2,700,000.
0054.
002,700,000.
0054.
002,700,000.
0054.
00李芳2,300,000.
0046.
002,300,000.
0046.
002,300,000.
0046.
00合计5,000,000.
00100.
005,000,000.
00100.
005,000,000.
00100.
00股份公司股本形成及变化详见"第一章基本情况"之"五、公司股本形成及变化情况".
(二)资本公积单位:元项目2016年4月30日2015年12月31日2014年12月31日资本溢价(股本溢价)1,050,895.
31--合计1,050,895.
31--(1)截至2016年4月30日,资本公积变化情况:单位:元2016年4月30日项目期初余额本期增加本期减少期末余额北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书1902016年4月30日项目期初余额本期增加本期减少期末余额资本溢价(股本溢价)-1,050,895.
31-1,050,895.
31合计-1,050,895.
31-1,050,895.
312016年2月14日,欣含宇通有限整体变更为北京欣含宇通科技股份有限公司,欣含宇通有限各股东以欣含宇通有限截止2015年10月31日止经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的"亚会B审字(2016)0019号"审计报告确认的账面净资产605.
089531万元,按照公司折股方案,注册资本为人民币500.
00万元人民币,公司将净资产605.
089531万元中的500.
00万元转增为股本,除注册资本外的净资产余额105.
089531万元计入资本公积.
(三)盈余公积单位:元项目2016年4月30日2015年12月31日2014年12月31日法定盈余公积727.
92105,817.
4552,661.
78合计727.
92105,817.
4552,661.
78根据公司章程的规定,公司按照净利润的10%计提法定盈余公积.
2014年末公司法定盈余公积为52,661.
78元,系本公司按照净利润的10%计提法定盈余公积形成.
2015年末法定盈余公积为105,817.
45元,增加100.
94%.
盈余公积本期增加原因系本公司按照净利润的10%计提法定盈余公积形成.
(四)未分配利润单位:元项目2016年4月30日2015年12月31日2014年12月31日调整前上期末未分配利润952,357.
05473,956.
02-182,629.
20调整期初未分配利润合计数(调增+,调减-)---调整后期初未分配利润952,357.
05473,956.
02-182,629.
20北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书191项目2016年4月30日2015年12月31日2014年12月31日加:本期归属于母公司所有者的净利润23,518.
28531,556.
70709,247.
00减:提取法定盈余公积-53,155.
6752,661.
78提取任意盈余公积---所有者权益其他内部结转945,805.
78-提取一般风险准备---应付普通股股利---转作股本的普通股股利---其他---期末未分配利润30,069.
55952,357.
05473,956.
02报告期内,本公司未分配利润的变动主要是受到当期的净利润的影响.
十、关联方及关联交易根据《企业会计准则第36号——关联方披露》,公司关联方认定标准以是否存在控制、共同控制或重大影响为前提条件,并遵循实质重于形式的原则,即判断一方有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益,及按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在,或对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定,均构成关联方.
关联方包括关联法人和关联自然人.
公司报告期内的关联方及关联关系情况如下:(一)关联方及关联关系1、存在控制或重大控制关系的关联方关联方名称持股数量(股)持股比例(%)与公司关系李芳2,300,00046.
00实际控制人、董事长陈涛2,700,00054.
00实际控制人、总经理北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书1922、不存在控制关系的关联方关联方名称持股比例与公司关系北京新东方创通科技有限责任公司-同一控制,报告期内由陈涛控股,由于涉及同业竞争,现已转让股权管玉兰-董事李英-董事王东辉-董事马军锋-监事会主席李洪权-监事庄常林-监事赵蕾-副总经理阎俊华-财务负责人张红青-董事会秘书李芬-股东李芳的妹妹李含杰-股东李芳的侄子3、其他关联法人序号关联方名称与本公司关系经营范围1北京紫火科技发展有限公司报告期内李芳的妹妹控股(已转让)销售电子计算机及外部设备、办公自动化设备、通信产品、仪器仪表、电子产品.
2北京京川众志商贸有限公司李芳的旁系亲属控股销售电子计算机及外部设备、办公自动化设备、通信产品、仪器仪表、电子产品.
3北京华锐人力资源有限公司董事王东辉兼职、投资人才中介服务;经济贸易咨询;市场调查;设计、制作、代理、发布广告;会议服务;承办展览展示活动;从事商业经纪北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书193业务;销售日用品;技术推广服务.
4北京日月鑫科技发展有限公司监事李洪权兼职、投资技术开发、技术转让、技术咨询;销售计算机及外围设备、电子元器件、机械电子设备、计算机软件、家用电器、照相器材、通讯设备;计算机维修;电脑打字、复印服务;电脑动画设计.
5金证时代(天津)企业管理服务有限公司副总经理赵蕾投资企业管理服务(不含投资与资产管理);会议服务(不含场馆服务);网络科技服务;教育信息咨询(不含留学中介).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.
)(二)关联交易1、经常性关联交易(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易2016年1-4月公司无购销商品、提供和接受劳务的关联交易;2015年度购销商品、提供和接受劳务的关联交易明细:单位:元2015年发生额关联方名称关联交易内容金额比例(%)定价方式和决策程序北京新东方创通科技有限责任公司采购视频会议设备1,256,111.
1112.
99市场价北京紫火科技发展有限公司销售视频会议153,435.
901.
30市场价北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书194设备2014年度购销商品、提供和接受劳务的关联交易明细:单位:元2014年发生额关联方名称关联交易内容金额比例(%)定价方式和决策程序北京新东方创通科技有限责任公司采购视频会议设备98,803.
421.
39市场价(2)关联方应收应付款项余额①应收项目单位:元项目名称关联方2016年4月30日2015年12月31日2014年12月31日其他应收款陈涛438,098.
91其他应收款北京新东方创通科技有限责任公司338,358.
34其他应收款李含杰22,950.
00合计799,407.
25②应付项目单位:元项目名称关联方2016年4月30日2015年12月31日2014年12月31日应付账款北京新东方创通科技有限责任公司98,803.
4298,803.
42其他应付款李芳205,975.
73181,339.
00其他应付款陈涛4,832.
00其他应付款阎俊华6,024.
685,395.
00其他应付款李芬439,048.
00合计6,024.
68315,006.
15719,190.
42公司与关联方的资金往来项均系与公司业务相关的往来款,截至本公开转让说明书出具之日,所有关联方应收款均已结清.
日后,公司将规范财务管理相关北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书195制度,将应收款按应收款方的相关单位归集,而非按相关事项的经办人归集.
(3)关联方预付款项余额报告期内,公司不存在关联方预付款项.
2、关联交易对公司财务状况及经营成果的影响报告期内,本公司与关联方的经常性关联交易的金额较小,且市场价格公允.
公司建立了完善的股东大会、董事会以及监事会议事制度和规则,关联交易并未对公司营业收入、资产采购与费用支出构成重大影响;整体来看,公司拥有独立、完整的业务经营体系,其营销、服务、技术、财务、行政等系统均独立于主要股东.
同时,公司通过修订《公司章程》、完善《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》等制度性建设,对关联交易的决策权力与程序作出了严格的规定,减少和规范关联交易.
因此报告期内的关联交易对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响.
(三)关联交易决策程序执行情况公司在有限公司时期,有限公司章程中未就关联交易决策程序作出明确规定.
2016年2月14日,公司通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等制度文件,2016年2月14日公司通过了适用于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的《北京欣含宇通科技股份有限公司章程》,对关联方及关联交易的认定、关联交易价格的确定和管理、关联交易合同的执行、关联股东及关联董事的回避表决等进行了规定,明确了关联交易的董事会和股东大会表决程序.
公司控股股东、其他股东及公司管理层将严格按照上述《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等的规定,在关联交易实践中履行相关的董事会或股东大会审批程序.
北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书196(四)公司规范关联交易的制度安排及执行情况1、现行有效的《公司章程》中关于关联交易的规定(1)股东大会对关联交易的审议程序《公司章程》中第五十五条规定,股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关联交易事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数.
股东大会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况.
应回避的关联股东对涉及自己的关联交易可参加讨论,并可就交易产生原因、交易基本情况、是否公允等事宜解释和说明.
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数.
(2)董事会对关联交易的审议程序《公司章程》第一百五十九条规定,公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权;股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决.
2、《关联交易管理制度》关于规范关联交易的安排公司制定了《关联交易管理制度》,对关联人、关联关系、关联交易事项、关联交易回避措施、关联交易的审议和决策、关联交易的价格等相关内容进行了明确的规定.
如该《管理制度》第二十条规定,公司与关联法人发生的关联交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产的0.
5%以上,或与关联自然人发生的关联交易金额在30万元以上的,由董事会审议批准.
公司与关联人发生的关联交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的,由董事会审议通过后,提交股东大会普通决议审议通过.
北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书197公司与关联法人之间的关联交易金额低于300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.
5%,或与关联自然人发生的关联交易金额低于30万元的,由总经理批准.
公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权;股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决.
此外,第十二条规定,董事会在审议关联交易事项时,下列关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权:(一)为交易对方;(二)为交易对方的直接或者间接控制人;(三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职;(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第六条第4项的规定);(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第六条第4项的规定);(六)公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事.
第十四条规定,股东大会就关联交易事项进行表决时,关联股东应当回避表决;关联股东所持表决权,不计入出席股东大会有表决权的股份总数.
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:1、为交易对方;2、为交易对方的直接或者间接控制人;3、被交易对方直接或者间接控制;北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书1984、与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制;5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东.
据此,主办券商认为,公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》中对关联交易事宜的规定有利于规范公司未来或有的关联交易.
截至本公开转让说明书出具之日,公司关于关联交易的相关制度得到较好的执行.
(五)关联交易的公允性、合规性公司与关联方之间的关联交易行为定价遵循了公开定价的原则,关联交易价格公允,不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况.
(六)减少和规范关联交易的具体安排公司控股股东及其他股东、全体董事、监事、高级管理人员均出具了《关于规范关联交易的承诺函》,承诺将在今后的生产经营中规范和减少关联交易,具体内容如下:1、本人将尽可能的避免和减少本人及与本人关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业、组织、机构(以下简称"关联企业")与本公司之间的关联交易;2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本人或关联企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则,与公司签订关联交易协议,并确保关联交易的价格公允,原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,以维护公司及其他股东的利益;3、本人保证不利用在公司中的地位和影响,通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益,不利用本人在公司中的地位和影响,违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源,或要求公司违规提供担保;北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书1994、本承诺书自签字盖章之日即行生效并不可撤销,并在公司存续且依照中国证监会或证券交易所相关规定本人被认定为公司关联人期间内有效.
如违反上述任何一项承诺,本人愿意承担由此给公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出,本人违反上述承诺所取得的收益归公司所有.
公司整体变更设立后,股份公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》,具体规定了关联人和关联交易的范围、关联交易的决策程序、关联交易的披露以及关联交易的审批程序等.
十一、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项(一)期后事项本公司自资产负债表日至报告日止无需披露的期后事项.
(二)或有事项1、担保事项截至报告期末,公司不存在应披露的对外担保事项.
2、未决诉讼或未决仲裁事项截至报告期末,公司不存在未决诉讼或未决仲裁事项.
3、抵押事项(1)房屋权属抵押截至报告期末,本公司不存在应披露的房屋权属抵押情况.
(2)土地使用权抵押截至报告期末,本公司不存在应披露的土地使用权抵押情况.
北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书200(三)承诺事项截至本公开转让说明书出具日,公司无需要披露的承诺事项.
(四)其他重要事项本公司报告期内无需披露的其他重要事项.
十二、报告期内资产评估情况因本次挂牌需要,公司聘请了北京北方亚事资产评估有限责任公司作为公司整体变更为股份公司的资产评估事务所,出具了北方亚事评报字[2016]01-048号《资产评估报告书》.
评估结果如下表所示:单位:万元账面价值评估价值增减值增值率(%)项目ABC=B-AD=(B-A)/A*100%流动资产1803.
71832.
7829.
083.
62非流动资产216.
1216.
330.
211.
29其中:可供出售金融资产3持有至到期投资4长期股权投资5投资性房地产6固定资产716.
1216.
330.
211.
29在建工程8无形资产9递延所得税资产100.
000.
00资产合计11819.
83849.
1129.
293.
57流动负债12214.
74214.
74非流动负债13负债合计14214.
74214.
74净资产15605.
09634.
3729.
294.
84在评估基准日2015年10月31日持续经营前提下,欣含宇通科技评估前资产总额为819.
83万元,负债总额为214.
74万元,净资产为605.
09万元;评估后资产北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书201总额为849.
11万元,负债总额为214.
74万元,净资产价值为634.
37万元,评估增值29.
29万元,增值率为4.
84%.
十三、报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策(一)报告期公司股利分配政策公司在整体变更股份公司前,《公司章程》中规定公司利润分配系由执行董事制定利润分配方案,再经由股东会审议批准.
公司在整体变更为股份公司后,制定了新的《公司章程》,具体股利分配政策如下:《公司章程》第一百二十三条规定,公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:(一)弥补上一年度的亏损;(二)提取法定公积金10%;(三)提取任意公积金;(四)支付股东股利.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取.
提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定.
股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.
公司持有的本公司股份不参与分配利润.
《公司章程》第一百二十四条规定,公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本.
但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损.
北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书202法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%.
《公司章程》第一百二十五条规定,公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项.
《公司章程》第一百二十六条规定,公司可以采取现金或者股票方式分配股利,按股东在公司注册资本中各自所占的比例分配给各方.
(二)报告期实际利润分配情况报告期内,公司不存在向股东进行股利分配情况.
(三)公司股票公开转让后的股利分配政策公司股票公开转让后,公司股利分配将严格按照股份公司最新《公司章程》规定进行分配.
十四、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况本公司报告期内无子公司.
十五、业务发展风险及管理(一)市场竞争加剧风险目前我国视频会议行业开始兴盛繁荣,国产相应视频会议产品如华为、亿联、中兴、科达、博腾、尚视通等均涉猎视频会议行业并占据一定市场份额.
相应的代理生产厂商和代理销售商不断增加,业务同质化趋势越来越严重,竞争风险、竞争压力加大.
针对上述市场风险,公司及时调整策略,致力于从硬件销售商向技术服务提供商,加大研发力度.
区别于普通视频会议硬件销售代理商,自主研发视频会议系统和软件将成为公司重要业务之一和核心竞争力.
(二)技术变化风险北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书203公司所处行业属于技术密集型行业.
当前,计算机技术,软件技术,通信技术,网络技术等发展迅速,且随着市场竞争的加剧以及集成商和终端用户需求的不断变化,产品周期越来越短,对技术要求越来越高,竞争对手的技术进步也越来越快.
随着技术不断进步和客户要求进一步的提高,公司将面临由于投资不足、决策失误等因素导致不能及时跟进技术进步和客户需求的风险,这将对公司的竞争力产生不利影响.
针对上述技术变化风险,公司时刻关注行业技术发展动态,不断加强研发投入和资金支持,通过联合研发的形式加强自主研发能力,鼓励研发人员紧跟时代技术潮流,不断挖掘新老客户更深层次的需求,不断优化和提高技术服务水平,以此保证公司在技术不断更新变化的市场中的竞争地位.
(三)复合型人才缺乏风险视频会议行业是一个集计算机软硬件技术、网络技术、射频识别技术、自动控制技术、音视频处理技术等多种技术于一身的新兴高新技术产业,人才是视频会议行业的核心资源之一,随着行业的快速发展和竞争的加剧,行业对人才的需求将逐步增加,人力资源的竞争将不断加剧,而相关复合型人才的缺乏将对行业产生不利影响.
针对复合型人才缺乏的风险,公司将通过内部培养和外部引进更多的技术研发等相关人员,完善公司的人才梯度建设,争取开发出更有竞争力的产品.
同时公司设立有竞争力的薪酬和培训体系,为员工提供更多的培训学习机会,留住更多的优秀人才,减少人员流失.
(四)宏观经济波动商务会议是视频会议系统行业的重要市场之一,商务会议市场规模直接受到宏观经济的影响.
宏观经济的衰退将迫使企业和各种经济组织缩减会晤开支,降低会晤等级、减少会晤次数,直接导致商务会议市场的萎缩,进而导致会议系统市场规模的减小,进而影响行业的整体发展.
北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书204针对宏观经济波动的风险,公司从战略角度着手,致力于从通讯办公设备供应商向技术支持服务商转变,不断开拓市场,深化服务内容,提升公司竞争地位.
同时,为加强应对市场激烈竞争和宏观经济波动,公司在上述主营业务方向之外,为客户提供通讯办公设备租赁业务,多元化的业务内容增强抵御宏观经济波动的能力.
北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书第五节有关声明一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任.
全体董事签名:李芳陈涛管玉兰李英王东辉全体监事签名:马军锋李洪权庄常林全体高级管理人员签名:陈涛赵蕾阎俊华张红青北京欣含宇通科技股份有限公司2016年月日北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书二、主办券商声明本公司已对公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
法定代表人(或授权代表)签字:赵丽峰项目负责人签字:孙炜项目小组人员签字:林佩孙炜彭宗中原证券股份有限公司年月日北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书三、律师声明本所及经办律师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处.
本所及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的法律意见书的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
律师事务所负责人:任海全经办律师:任海全何洪岩北京凯泰律师事务所年月日北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书四、审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处.
本所及签字注册会计师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的审计报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
会计师事务所负责人:王子龙签字注册会计师:陈云飞孙克山亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)年月日北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书五、资产评估机构声明本所及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处.
本所及签字注册资产评估师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
资产评估机构负责人:闫全山签字注册资产评估师:柴沛林张洪涛北京北方亚事资产评估有限责任公司年月日北京欣含宇通科技股份有限公司公开转让说明书第六节一、主办券商推荐报告二、财务报表及审计报告三、法律意见四、公司章程五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见六、其他与公开转让有关的重要文件