万元wwe2013年12月24日

1证券代码:000511证券简称:烯碳新材公告编号:2014-015银基烯碳新材料股份有限公司关于2013年年度报告的补充说明公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
银基烯碳新材料股份有限公司(以下简称"本公司")于2014年4月28日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.
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com.
cn)上披露了本公司2013年年度报告.
现根据深圳证券交易所公司管理部《关于对银基烯碳新材料股份有限公司的年报问询函》,对本公司2013年年度报告有关内容补充披露如下:一、2013年度本公司联营公司连云港市丽港稀土实业有限公司和海城三岩矿业有限公司业绩未完成承诺业绩履行补偿的情况说明根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于银基烯碳新材料股份有限公司业绩实现情况的专项审核报告》(瑞华核字【2014】48190008号).
连云港市丽港稀土实业有限公司(以下简称:丽港稀土)和海城三岩矿业有限公司(以下简称:海城三岩)业绩均未能达到原股东所承诺的业绩,两家标的公司2013年度业绩实现情况如下表:金额单位:人民币万元标的企业2013年度承诺业绩(1)2013年度实际完成数(2)(2)-(1)连云港市丽港稀土实业有限公司(2013年1-12月净利润)50001387-3613海城三岩矿业有限公司(2013年1-12月净利润)80004717-32831、根据丽港稀土原股东与本公司签订《增资合同》中的第9.
1条款"关于业绩承诺与补偿",如丽港稀土2013年度未能实现净利润5,000万元,丽港稀土原股东承诺将实现净利润与承诺业绩的差额部分向本公司进行现金补偿,现金补偿应于次年4月30日前支付.
截至2013年12月31日止,受稀土政策及行业不景气的影响,丽港稀土业绩承诺未2实现,差额为3613万元,丽港稀土原股东应补偿本公司差额部分.
经过相关方积极协商,目前本公司已与丽港稀土的原股东就业绩补偿的相关事项签署《增资合同补充协议》,补充协议约定:丽港稀土的原股东应于2014年6月30日前按《增资合同》签署前的股权比例向本公司支付补偿金合计3613万元,同时自2014年4月30日起每日万分之三计付违约金,补偿金及违约金应同时支付.
2、根据海城镁和与本公司签订的《资产置换协议》和海城三岩的实际控制人给本公司出具的《承诺函》:海城三岩在2013年度实现净利润不低于8000万元人民币,如果未能达到承诺业绩,差额部分承诺人应以现金方式向海城三岩补足.
截至2013年12月31日止,受钢铁行业不景气的影响,海城三岩业绩承诺未实现,差额为3283万元.
本公司已敦促承诺人按约定补偿给目标公司,海城三岩的实际控制人已承诺在6月15日前将差额部分补偿给海城三岩.
二、本公司董事会于2011年11月24日公告,政府拟征用本公司全资子公司沈阳银基置业有限公司拥有的部分土地以及地上附着物,沈河区国有土地房屋征收管理办公室与沈阳银基置业有限公司签署了《征收土地意向书》,被征用地块面积约15万平方米,目前此事项进展情况如下:1、本次征地属政府行为,涉及市区两级政府,需政府部门决策及审查批准的环节较多,诸如勘察、评估、测算、定价、论证、收储等.
在此期间,土地及房地产市场变化、政策调整及城市建设规划变更等因素都影响着征地事项的进程.
截止目前,该征地事项在积极推进之中,公司于2014年4月底将与政府的往来款余额1.
3亿元确认为政府预付给本公司的土地补偿款.
根据《企业会计准则》的相关规定,公司将该款项计入"其他应付款",上述会计处理最终仍须以本公司聘请的财务审计机构确认后的审计结果为准.
2、此事项对公司影响:被征用地块为公司2000年通过协议受让方式获得的建设用地中剩余未开发地块.
据悉,根据城市规划,该地块将改变用途,全部用于公建项目的开发建设.
据此,公司综合分析当前和今后房地产市场变化的不确定因素,同时,考虑到主营业务调整和有利于战略转型,积极促成该地块由政府征用是有利于上市公司的选择.
综上,公司一直在积极协调政府部门,努力落实土地征用的有关事项.
公司承诺,若该事项有新的进展,将依法定程序及时履行信息披露义务.
3三、因资产置换事项,公司本期新增商誉2.
74亿元,分别为置入海城市镁兴贸易有限公司、鸡东奥宇烯碳石墨投资有限公司形成.
结合资产置换协议内容,两置入公司商誉形成的计算过程和报告期末公司对上述商誉测试情况及结果如下:1、商誉的计算过程:本期新增商誉2.
74亿元由海城市镁兴贸易有限公司商誉(5088.
73万元)和鸡东奥宇烯碳石墨投资有限公司商誉(22366.
58万元)合计形成的.
其中:(1)海城市镁兴贸易有限公司商誉:最终确定的交易价格53219.
75万元—镁兴贸易2012年12月31日可辨认净资产公允价值48100.
01万元—镁兴贸易2013年1-5月期间损益31.
01万元=5088.
73万元(2)鸡东奥宇烯碳石墨投资有限公司商誉:最终确定的交易价格32459.
41万元—鸡东奥宇2013年6月1日可辨认净资产公允价值9533.
32—鸡东奥宇2013年6-8月期间损益559.
51万元=22366.
58万元2、本公司在2013年底未对上述商誉进行减值测试,原因如下:商誉的数额是根据交易价格与上述公司实际交割日可辨认净资产公允价值的差额计算得出,交易价格的依据是按照收益法对上述公司的评估结论,收益法是建立在一定的原则、依据和评估假设的基础上进行评估的一种方法,在这些依据和评估假设未发生变化时,评估结果不会进行重大调整.
上述被投资单位中,鸡东奥宇烯碳石墨投资有限公司在2013年底财务状况良好、经营业务正常开展,业绩符合预期.
三岩矿业40%的股权是海城市镁兴贸易有限公司的资产构成主体,三岩矿业在2013年底财务状况良好、经营业务正常开展,虽然由于耐火材料市场低迷,导致三岩矿业未按原计划扩大产能,造成了三岩矿业未能实现业绩承诺,但公司对三岩矿业的未来预期没有发生改变.
公司考虑到今年刚刚完成收购,期限较短,且评估的依据和假设未发生重大变化,上述公司未出现资产减值的迹象,公司与会计师达成了共识,故未进行减值测试.
特此公告银基烯碳新材料股份有限公司董事会2014年6月6日