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微软云服务 时间:2021-04-29 阅读:()
股票简称:浙大网新证券代码:600797编号:2020-051浙大网新科技股份有限公司关于上海证券交易所年报问询函的回复公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.
公司于2020年6月14日收到上海证券交易所下发的《关于浙大网新科技股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》(上证公函【2020】0728号)(以下简称"《问询函》").
公司就《问询函》关注的相关问题逐项进行了认真核查落实.
现就有关问题回复如下:一、关于公司经营信息1、年报披露,公司主营业务板块包括智能城市、智能商务、智能民生以及智能云服务.
请公司结合具体业务和产品情况,逐一说明各板块的业务模式、盈利模式、结算模式、收入确认政策和时点、主要经营实体及取得方式、主要客户及供应商情况.
回复:公司四大业务板块的业务情况如下:一、各板块的业务模式、盈利模式、结算模式、主要经营实体及取得方式(一)智能城市在智能城市领域,公司主要从交通设施智能化、城市基础设施智能化及建筑智能化等方面开展业务.
2019年度智能城市业务板块各细分领域的收入及占比、主要经营实体情况如下:序号细分领域业务收入/万元占业务板块收入比例主要经营实体取得方式1交通设施智能化32,543.
1727.
17%浙江网新电气技术有限公司同一控制下企业合并取得2城市基础设施智能化36,742.
5730.
68%浙江网新信息科技有限公司、浙大网新系统工程有限公司同一控制下企业合并取得3建筑智能化50,468.
9042.
14%北京晓通智能系统科技有限公司设立取得合计119,754.
64100.
00%注:上表中分项之和与合计间存在尾差系四舍五入造成的.
1、业务模式业务类型业务模式交通设施智能化以交通行业为核心,为高铁车站、城市隧道、地下综合管廊、以及机场桥梁等交通设施提供智能化系统及相关工程建设及运维服务.
包括为铁路客运提供旅客服务系统、票务系统、货运信息系统、综合视频监控系统、机房环境监控系统、机车整备系统等业务;城市交通智能系统工程服务包括城市隧道综合监控系统、城市道路运行指数分析系统、综合管廊运行管理系统、路桥隧物联网大数据监控及可视化平台等业务.
城市基础设施智能化主要以智慧会展、智慧园区、应急指挥等职能应用系统入手,为会展中心、园区、学校及医院等大型城市公共设施提供智能化工程设计、建设安装及后续维护一站式服务.
主要建设内容包括综合布线系统、计算机网络系统、电话通信系统、视频监控系统、能源管理系统、应急指挥系统、机房工程等.
建筑智能化在建筑智能化市场中销售网络、光纤类产品及安防设备.
2、盈利模式业务类型盈利模式交通设施智能化交通设施智能化工程主要通过参与智能交通项目的招投标,中标后获得业务合同,然后根据中标的项目内容按需采购,根据客户需求和设备性能、质量、价格比较选取设备供应商,下达采购订单.
其盈利模式主要通过提供交通设施智能化整体解决方案的形式实现,根据客户的需求进行个性化开发、系统集成和后期的维护工作.
公司综合考虑系统集成产品配置、技术开发难度、实施定制开发与技术服务人员成本、运营管理成本等因素,并结合市场竞争情况,确定项目报价.
城市基础设施智能化城市公共设施智能化领域工程承包主要采取招投标的方式获取销售合同,然后根据中标的项目内容按需采购,根据客户需求和设备性能、质量、价格进行市场询价及供应商比较,在对多家供应商综合比较的基础上签订供货合同,完成采购.
其盈利模式主要通过提供城市基础设施智能化整体解决方案的形式实现,根据客户的需求进行个性化开发、系统集成和后期的维护工作.
公司综合考虑系统集成产品配置、技术开发难度、实施定制开发与技术服务人员成本、运营管理成本等因素,并结合市场竞争情况,确定项目报价.
建筑智能化根据与厂商签订代理任务及客户需求,有计划的向厂商下采购订单,到货后分别销售给二级分销商、项目承包商等渠道商,通过采购与销售产品间差价以及销售返利实现收入和盈利.
3、结算模式业务类型结算模式交通设施智能化客户一般在合同生效后支付预付款10%-30%,项目过程中按月支付工程进度款60%-70%,项目验收后支付至合同总价的80%-90%,审计结算后支付至结算价95-97%,质保期满后支付3%-5%.
城市基础设施智能化客户一般在合同生效后支付预付款5%-10%,项目过程中支付审核工程量的60%-70%,项目验收后支付至合同总价的80%左右,审计结算后支付至结算价90-95%,2-3年质保期满后支付尾款.
建筑智能化公司根据合同约定的方式,在发货后一定的账期内结算全额货款.
项目类根据合同约定,客户先支付10%-15%的预付款,到货后30-180日内支付剩余货款.
(二)智能商务在智能商务领域,公司主要从信用服务、金融科技、零售行业智能化、企业智能化等方面开展业务.
2019年度智能商务业务板块各细分领域的收入及占比、主要经营实体情况如下:序号细分领域业务收入/万元占业务板块收入比例主要经营实体取得方式1信用服务9,878.
905.
99%浙江汇信科技有限公司设立取得2金融科技34,621.
9220.
99%浙江浙大网新国际软件技术服务有限公司设立取得3零售行业智能化10,468.
236.
35%4企业智能化27,535.
0216.
69%浙江浙大网新图灵信息科技有限公司设立取得5产品分销79,783.
1648.
36%合计162,287.
2398.
38%1、业务模式业务类型业务模式信用服务1、根据客户的个性化需求进行定制开发信用服务解决方案并提供项目后期的维护工作,自主研发企业信用评分模型,对企业多维度信息进行综合评估,量化企业信用信息,帮助金融机构更好地了解客户特征.
2、通过政府统一购买服务的形式为全省法人用户提供身份认证及信用服务,包括浙江全省法人数字证书发行和应用服务、浙江省政务服务网法人身份认证服务.
金融科技为全球金融、高科技等行业客户提供应用开发、测试与质量保证、用户体验设计、系统重构、IT运维、项目管理高端咨询、研究与开发等全方位专业技术服务.
包括为客户提供人工智能业务分析平台、金融数据服务平台开发及国内金融市场系列产品如报价引擎系统、外汇做市商系统、外汇资金交易系统、村镇银行信贷系统、综合行情分析系统、金融构件化快速开发框架、智能投顾等.
零售行业智能化为全球零售、制造等行业客户提供应用开发、测试与质量保证、用户体验设计、系统重构、IT运维、项目管理高端咨询、研究与开发等全方位专业技术服务.
包括为客户提供智能电商、智能支付核算、智能物流及销售数据分析平台开发等.
企业智能化为企业客户提供集软件开发、系统集成、IT运维等于一体的信息化综合解决方案.
产品分销为企业级客户及消费者包括移动办公设备、计算机配件、智能硬件、物联网设备、笔记本电脑、显示设备、服务器、存储设备、网络设备应用软件等产品.
2、盈利模式业务类型盈利模式信用服务1、通过为客户提供信用服务解决方案的形式实现收入与盈利.
根据开发模块的复杂程度、人员投入成本等因素进行项目报价.
2、通过政府统一购买服务的形式实现收入与盈利.
金融科技以"技术服务合同"、"技术开发(委托)合同"、"软件开发合同"、"软件产品销售合同"、"软件评测合同"等方式,为行业客户提供应用开发、测试与质量保证、用户体验设计、系统重构、IT运维、项目管理高端咨询、研究与开发等全方位专业技术服务,向客户收取相关的合同款,通过合同收入与开发成本的差价,实现盈利.
零售行业智能化企业智能化通过提供企业信息化服务,向客户收取相关的服务费用实现收入与盈利.
产品分销通过向渠道经销商收取渠道费或直接向终端客户销售产品实现收入与盈利.
3、结算模式业务类型结算模式信用服务对于"技术开发(委托)合同"、"软件开发合同",客户一般按系统试运行上线、系统初验、系统验收三个阶段支付货款.
对于"技术服务合同",结算方式一般为签署合同后完成服务目标的50%支付40%,完成服务目标的100%支付40%,服务项目通过验收支付20%.
对于面向企业的证书维护服务,一般以企业先付费购买服务的方式,到期后企业续费享受服务.
金融科技对于"技术开发(委托)合同"、"软件开发合同",一般按需求确认、系统试运行上线、系统验收、维护保养等阶段支付货款.
对于"技术服务合同",结算方式分为定期结算和非定期结算,定期结算下客户按月、按季进行付款,非定期结算下按照实际工作总量和其他材料验收付款.
对于面向企业的IT运维服务,一般以企业先付费购买服务的方式,到期后企业续费享受服务.
对于"软件产品销售合同",如不带定制化功能的产品使用许可,客户一般为签署合同后一次性付款.
带定制化需求的软件产品,一般分三阶段进行结算,一般分三阶段结算,即在签署合同后支付40%的预付款,在产品安装验收合格后支付50%的合同款,一年免费服务期结束后支付合同余款10%.
零售行业智能化企业智能化提交方案审批通过后支付30%,到货安装调试初验后支付50%,试运行2个月终验结束后支付15%,剩余5%做为质保金在质保3年期满后支付.
产品分销客户自收到协议货物60日内付款.
(三)智能民生在智能民生领域,公司专注于智慧人社业务.
2019年度智能民生业务板块细分领域的收入及占比、主要经营实体情况如下:序号细分领域业务收入/万元占业务板块收入比例主要经营实体取得方式1智慧人社32,413.
32100.
00%浙江网新恩普软件有限公司同一控制下企业合并取得合计32,413.
32100.
00%1、业务模式业务类型业务模式智慧人社涵盖智慧社保、智慧医保、劳动就业、人事人才、社会救助、健康大数据等方面,主要产品有社会保险管理省(市)集中、智慧医保管理与服务系统、就业管理与服务信息系统、劳动关系运行管理平台、大数据分析与服务平台、移动医疗支付等解决方案.
2、盈利模式业务类型盈利模式智慧人社1、公司以"技术开发(委托)合同"、"软件开发合同"的方式,向行业用户提供信息系统全面解决方案,构建硬件和软件应用平台,向用户收取相关的项目合同款、软件销售合同款,实现收入与盈利.
在为客户提供信息系统全面解决方案之后,以"技术服务合同"的方式长期为客户提供产品升级、软硬件维护等服务,通过向客户收取技术支持与服务合同款的方式,实现收入与盈利.
2、公司以运营服务形式向参保企业、两定机构以年度为周期提供技术支持服务,通过向参保企业和两定机构收取年度服务费的方式,实现收入与盈利.
3、结算模式业务类型结算模式智慧人社1、对于"技术开发(委托)合同"、"软件开发合同",客户一般按需求确认、系统试运行上线、系统验收等阶段支付货款.
2、对于"技术服务合同",结算方式一般为签署合同后支付50%,服务合同到期日前支付50%.
如果合同在服务期即将结束前三个月内签署,一般为签署合同后一次性付清.
3、对于面向企业的运营服务,一般以企业先付费购买服务的方式,到期后企业续费享受服务.
4、对于"硬件销售合同"、"平台类软件销售合同",客户一般在签署合同后支付20%-30%的预付款,用于订单采购,在收到产品完成集成且验收合格后支付60%-70%的合同款,一年免费服务期结束后支付合同余款10%.
(四)智能云服务在智能云服务领域,公司为客户提供IDC托管服务、互联网资源加速服务、云计算服务.
2019年度智能云服务业务板块各细分领域的收入及占比、主要经营实体情况如下:序号细分领域业务收入/万元占业务板块收入比例主要经营实体取得方式1IDC托管服务33,894.
6463.
82%浙江华通云数据科技有限公司非同一控制下企业合并取得2互联网资源加速服务9,182.
9517.
29%3云计算服务9455.
9517.
80%合计52,533.
5498.
91%1、业务模式业务类型业务模式IDC托管服务通过整合基础电信运营商的网络资源、空间资源,向客户提供机位出租、设备上架安装维护、安全监控、技术支持等服务,帮助客户节省在技术、人力等方面的运营成本.
客户根据自身需求与公司签订服务合同,公司为客户提供服务器托管及相关增值服务.
互联网资源加速服务依托于自有数据中心托管服务,引进了众多的互联网内容提供商(ICP),并结合自身的云计算资源,将这些内容通过网络互联方式输出至相应客户.
云计算服务为客户提供可用的、便捷的、按需的网络访问,客户进入可配置的计算资源共享池(资源包括网络、服务器、存储、应用软件、服务等),选择其所需的计算资源.
2、盈利模式公司依托自身各条业务产品线,为客户提供IDC托管服务、云计算服务及互联网资源加速服务,根据客户所订购的资源及资源数量进行计费,根据合同约定的周期收取服务费,同时,公司通过分析各类资源的使用情况,对资源进行优化调整,降低资源单位成本,最大限度降低整体运营成本,提升各类服务资源利用率,从而提高产品利润率.
公司智能云服务板块的盈利模式如下:业务类型盈利模式IDC托管服务通过自有或租用的机房为客户提供服务器托管及增值维护服务,客户根据租用机柜的类型(机柜类型主要包括3KW、4.
5KW、8KW等不同功率等级标准配置)和数量按月度支付租金.
互联网资源加速服务构建资源平台,公司IDC各资源应用服务器通过专用网络同各大ICP源站保持同步更新,结合大数据分析、智能调度为客户(ISP)提供更快、更优质、更廉价、可定制化的资源加速优化服务.
客户直接通过直连链路链接至公司IDC,通过域名及路由调度方式实现用户快速访问资源,同时,公司根据客户订购的资源加速容量向其收取费用.
云计算服务用户通过互联网和专用网络与云平台网络相连,获得自己所需要的云服务,同时,按照资源使用量付费.
3、结算模式公司根据合同约定的计费方式,对资源使用量进行计费,按合同约定的结算周期和方式进行结算.
在具体服务结算时,公司会根据与客户签订的合同所约定服务内容及服务价格进行计算,双方确认资源使用量后进行结算.
计费方式如下:服务内容计费方式IDC托管服务客户订购的机柜数量*机柜租赁单价互联网资源加速服务客户订购的资源加速容量*资源单价云计算服务客户订购的各类云计算资源*资源单价二、各板块的收入确认政策和时点类别业务类型收入确认政策和时点系统集成1、智能城市板块之交通设施智能化、城市基础设施智能化业务2、智能商务板块之企业智能化业务3、智能民生板块之智慧人社业务在软件收入、集成实施收入与外购商品销售收入能分开核算的情况下,软件收入按下述软件产品销售和定制软件的原则进行确认;在软件收入、集成实施收入与外购商品销售收入不能分开核算,且集成实施费是商品销售收入的一部分时,则一并核算,软件产品收入与集成实施收入在整个商品销售时一并确认;对系统集成业务的开始和完成分属不同的会计年度的,在整个系统集成合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定,与交易相关的价款能够流入,已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时,按完工百分比法(工程完工进度)确认收入.
具体收入确认时点:公司取得客户、第三方监理等外部单位出具的对工程进度的书面验收文件后,按项目进度确认相应收入.
定制软件销售1、智能商务板块之信用服务、金融科技、零售行业智能化业务2、智能民生板块之智慧人社业务提供定制软件劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认收入.
具体收入确认时点:公司根据与客户签订的合同、协议的约定,根据当月完工量,按月出具项目完工进度确认单,经由客户书面确认后,确认收入.
自行开发研制的软件产品智能商务板块之信用服务、金融科技、零售行业智能化业务软件产品在同时满足软件产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的软件产品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认销售收入的实现在劳务已经提供,收到价款或取得收款的证据时,确认收入;软件技术服务收入:在劳务已经提供,收到价款或取得收款的证据时,确认收入.
具体收入确认时点:公司根据与客户签订的合同的约定,将软件产品交付给客户,产品试运行合格并取得客户书面确认单后确认相应收入.
软件技术服务智慧人智能民生板块之智慧人社业务社在劳务已经提供,收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认销售收入的实现.
具体收入确认时点:在劳务已经提供,收到价款或取得收款的证据时,确认收入.
外购商品销售1、智能城市板块之建筑智能化业务2、智能商务板块之产品分销业务外购商品包括外购软、硬件商品.
在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现.
具体收入确认时点:公司根据合同约定将外购商品交付给客户或运送至客户指定地点,并由客户单位在收货单上签字确认后确认相应收入.
信息传输智能云服务板块之IDC托管服务、互联网资源加速服务、云计算服务公司根据与客户签订的合同、协议的约定,按月统计给客户提供的实际服务量,开具服务结算单,并通过邮件方式与客户进行服务量的确认后,根据合同约定单价及双方确认后的服务结算量确认相应收入.
三、各板块的主要客户及供应商情况基于公司与主要客户、供应商的合同条款约定和商业秘密的考虑,披露主要客户和供应商的全称将可能影响公司市场竞争,故公司各业务板块2019年度前五大客户名称仅以代号形式披露.
1、公司各业务板块2019年度前五大客户如下:业务板块客户2019年销售收入/万元智能城市客户18,635.
64客户24,881.
41客户34,524.
31客户44,401.
80客户54,227.
70智能商务客户612,502.
74客户77,780.
03客户84,225.
67客户94,184.
59客户104,102.
58智能民生客户111,828.
78客户12728.
32客户13708.
85客户14684.
82客户15678.
59智能云服务客户1615,709.
42客户1710,235.
64客户183,534.
01客户193,385.
66客户203,350.
472、公司各业务板块2019年度前五大供应商如下:业务板块供应商2019年采购成本/万元智能城市供应商120,681.
18供应商29,351.
23供应商33,424.
62供应商42,688.
25供应商52,544.
21智能商务供应商610,675.
93供应商77,677.
49供应商84,848.
39供应商93,010.
52供应商102,255.
99智能民生供应商11231.
60供应商12215.
60供应商13167.
15供应商14119.
70供应商1593.
00智能云服务供应商164,505.
33供应商173,317.
36供应商182,372.
68供应商192,215.
63浙江浙大网新图灵信息科技有限公司1,691.
77公司年审会计师核查意见:经核查,年审会计师认为,公司各主营业务板块的业务模式、盈利模式、结算模式,符合商业惯例,收入确认政策和时点合理.
2、年报披露,报告期内公司智能商务板块营业收入为16.
50亿元,同比增长16.
44%,占营业收入的比例为43.
86%,在各业务板块中营收占比最高,毛利率为29.
23%.
请公司补充披露:(1)智能商务板块细分业务类别、对应营业收入及占比、毛利率情况、具体成本构成项目及金额;(2)该业务板块主要子公司的其他股东情况、近三年主要财务数据、主要客户和供应商、及具体购销内容、金额、占比、款项结算情况,上述主体是否与公司、主要股东(包括间接股东)、董监高存在关联关系;(3)如涉及代理分销业务,请详细说明其采购与销售模式及上下游情况.
回复:(1)智能商务板块细分业务类别、对应营业收入及占比、毛利率情况、具体成本构成项目及金额;智能商务板块细分业务类别、对应营业收入及占比、毛利率情况列示如下:单位:人民币万元业务类别营业收入占业务板块营业收入比例(%)营业成本毛利率(%)信用服务业务9,878.
905.
991,920.
3280.
56金融科技业务34,621.
9220.
9924,470.
9229.
32零售行业智能化业务10,468.
236.
357,828.
4625.
22企业智能化业务27,535.
0216.
6911,953.
3856.
59产品分销业务79,783.
1648.
3669,185.
7113.
28其他业务2,679.
601.
621,390.
0648.
12合计164,966.
82100.
00116,748.
8529.
23具体成本构成项目及金额:单位:人民币万元细分业务领域成本构成合计人工费用硬件材料成本产品分销成本服务成本信用服务1,920.
321,920.
32金融科技24,470.
9224,470.
92零售行业智能化7,828.
467,828.
46企业智能化1,450.
0010,503.
3811,953.
38产品分销69,185.
7169,185.
71其他业务604.
20785.
861,390.
06小计34,353.
5810,503.
3869,971.
571,920.
32116,748.
85(2)该业务板块主要子公司的其他股东情况、近三年主要财务数据、主要客户和供应商、及具体购销内容、金额、占比、款项结算情况,上述主体是否与公司、主要股东(包括间接股东)、董监高存在关联关系;公司智能商务业务板块主要子公司如下:序号主要子公司对应细分业务领域业务收入/万元占业务板块收入比例1浙江浙大网新图灵信息科技有限公司企业智能化、产品分销107,318.
1865.
05%2浙江浙大网新国际软件技术服务有限公司金融科技、零售行业智能化45,090.
1527.
33%3浙江汇信科技有限公司信用服务9,878.
905.
99%合计162,287.
2398.
38%(一)浙江浙大网新图灵信息科技有限公司(简称"网新图灵")1、其他股东情况公司直接持有网新图灵55%股权,网新图灵其他股东情况如下:序号股东名称持股比例1宁波梅山保税港区自胜投资合伙企业(有限合伙)40%2浙江图灵计算机应用工程有限公司5%关联关系:(1)宁波梅山保税港区自胜投资合伙企业(有限合伙)(简称"自胜投资")系网新图灵管理团队组建的有限合伙企业,公司副总裁陈小平先生为其执行事务合伙人,公司副董事长陈健先生为自胜投资的合伙人之一.
(2)浙江图灵计算机应用工程有限公司(简称"图灵计算机")直接持有公司第一大股东浙江浙大网新集团有限公司3.
50%的股权.
公司董事长史烈先生持有图灵计算机52.
5%的股权,副董事长陈健先生持有图灵计算机30%的股权,副总裁陈小平先生持有图灵计算机10%的股权,且史烈先生、陈健先生、陈小平先生均在图灵计算机担任董事职位.
2、近三年主要财务数据单位:人民币万元项目2017.
12.
31/2017年度2018.
12.
31/2018年度2019.
12.
31/2019年度资产总额43,368.
9251,071.
0359,714.
50负债合计30,671.
9937,813.
2245,833.
24营业收入109,463.
3994,691.
15108,552.
33净利润756.
631,090.
221,359.
31归属于母公司所有者的净利润612.
93863.
721,088.
073、主要客户情况序号客户购销内容金额/万元占比截止2019年末款项结算情况1客户7微软软件产品及技术服务7,780.
037.
17%100%已回款2客户8新华三服务器等产品4,225.
673.
89%100%已回款3浙江华通云数据科技有限公司浪潮服务器等产品1,691.
771.
56%62%已回款,38%次年回款4微软(中国)有限公司技术服务1,287.
711.
19%100%已回款5南京兴智科技产业发展有限公司微软云服务884.
290.
81%100%已回款浙江华通云数据科技有限公司系公司全资子公司,除此之外,上述客户与公司、主要股东(包括间接股东)、董监高不存在关联关系.
4、主要供应商情况序号供应商购销内容金额/万元占比截止2019年末款项结算情况1供应商6联想计算机等产品10,675.
9312.
73%98%已支付,2%次年支付2供应商7微软软件产品及云服务7,677.
499.
16%94%已支付,6%次年支付3供应商8厨电产品4,848.
395.
78%70%已支付,30%次年支付4供应商9新华三服务器等产品3,010.
523.
59%30%已支付,70%次年支付5供应商10浪潮服务器等产品2,255.
992.
69%85%已支付,15%次年支付上述供应商与公司、主要股东(包括间接股东)、董监高不存在关联关系.
(二)浙江浙大网新国际软件技术服务有限公司(简称"网新国际")1、其他股东情况公司直接持有网新国际64%股权,网新国际其他股东情况如下:序号股东名称持股比例1杭州卓酌堂投资管理合伙企业(有限合伙)20%2杭州易则通科技有限公司16%关联关系:(1)杭州卓酌堂投资管理合伙企业(有限合伙)系网新国际管理团队组建的有限合伙企业,公司副总裁周波先生为合伙人之一.
(2)杭州易则通科技有限公司(简称"易则通")系网新国际管理团队组建的公司,直接持有公司第一大股东浙江浙大网新集团有限公司1.
34%的股权.
2、近三年主要财务数据单位:人民币万元项目2017.
12.
31/2017年度2018.
12.
31/2018年度2019.
12.
31/2019年度资产总额16,886.
1419,812.
4922,517.
85负债合计8,451.
699,149.
4810,585.
27营业收入33,958.
1438,726.
3145,227.
74净利润1,172.
161,562.
901,265.
68归属于母公司所有者的净利润926.
661,257.
60986.
473、主要客户情况序号客户购销内容金额/万元占比截止2019年末款项结算情况1客户6道富银行全球咨询及市场技术服务12,502.
7427.
64%90%已回款,10%次年2月回款2客户9移动端改造、PAD对公开户项目开发4,184.
599.
25%71%已回款,29%次年4月回款3客户10需求分析、编码开发、内部测试、第三方测试、测试研发等4,102.
589.
07%93%已回款,7%次年回款4客户21新零售货品流转分析系统软件开发服务2,410.
485.
33%81%已回款,19%次年5月回款5DSTBluedoorPtyLimited市场资产管理系统技术升级及维护项目1,955.
914.
32%75%已回款,25%次年1月回款上述客户与公司、主要股东(包括间接股东)、董监高不存在关联关系.
4、主要供应商情况序号供应商购销内容金额/万元占比截止2019年末款项结算情况1供应商20交易系统改造、维护、测试及接入开发等1,162.
263.
60%92%已付款,8%次年1月支付2百脑汇电子信息(杭州)有限公司房租费、水电费456.
791.
41%94%已付款,6%次年1月支付3浙江中通文博服务有限公司代扣代缴社保及公积金费用443.
301.
37%79%已付款,21%次年6月支付4杭州亿凯软件有限公司交易系统开发、升级及改造263.
580.
82%100%已付款5浙江省对外服务公司代扣代缴社保及公积金费用200.
280.
62%85%已付款,15%次年6月支付上述供应商与公司、主要股东(包括间接股东)、董监高不存在关联关系.
(三)浙江汇信科技有限公司(简称"汇信科技")1、其他股东情况公司直接持有汇信科技56.
70%股权,通过全资子公司浙江网新赛思软件服务有限公司持有汇信科技6.
30%股权,汇信科技其他股东情况如下:序号股东名称持股比例1浙江贝果科技有限公司28%2杭州瀚锐投资管理有限公司9%关联关系:(1)浙江贝果科技有限公司系汇信科技管理团队组建的公司,与公司、主要股东(包括间接股东)、董监高不存在关联关系.
(2)杭州瀚锐投资管理有限公司与公司、主要股东(包括间接股东)、董监高不存在关联关系.
2、近三年主要财务数据单位:人民币万元项目2017.
12.
31/2017年度2018.
12.
31/2018年度2019.
12.
31/2019年度资产总额4,601.
604,830.
936,093.
65负债合计1,650.
091,615.
201,982.
27营业收入6,776.
067,116.
089,878.
90净利润2,372.
63906.
611,802.
25归属于母公司所有者的净利润2,372.
63906.
611,802.
253、主要客户情况序号客户购销内容金额/万元占比截止2019年末款项结算情况1浙江省市场监督管理局浙江省行政执法监管系统(一期)、双随机等项目开发3,219.
1632.
59%100%已回款2浙江省经济和信息化厅浙江省法人数字证书基础服务应用开发3,075.
4731.
13%100%已回款3宁波市市场监督管理局宁波地区法人数字证书开发服务1,165.
4211.
80%100%已回款4浙江融创信息产业有限公司台州信用体系应用平台及丽水市食药监局二期开发472.
074.
78%70%已回款,30%次年回款5义乌市市场监督管理局义乌市网通管工程(一期)开发221.
502.
24%100%已回款上述客户与公司、主要股东(包括间接股东)、董监高不存在关联关系.
4、主要供应商情况序号供应商购销内容金额/万元占比截止2019年末款项结算情况1杭州云意科技有限公司软件开发外包510.
7026.
59%87%已付款,13%次年支付2浙江网新恩普软件有限公司区块链身份认证系统采购271.
7014.
15%100%已付款3浙江金惠科技有限公司智能客服项目264.
1513.
76%100%已付款4浙江省数字安全证书管理有限公司法人数字证书基础服务项目外包156.
648.
16%55%已付款,45%次年支付浙江网新恩普软件有限公司系公司控股子公司,浙江金惠科技有限公司系公司控股子公司之参股公司,浙江省数字安全证书管理有限公司系公司控股子公司之参股公司,且公司副总裁兼财务总监谢飞先生在浙江省数字安全证书管理有限公司担任董事职务.
除此之外,上述供应商与公司、主要股东(包括间接股东)、董监高不存在关联关系.
(3)如涉及代理分销业务,请详细说明其采购与销售模式及上下游情况.
公司智能商务板块中浙江浙大网新图灵信息科技有限公司涉及计算机软、硬件产品的分销.
1、采购模式公司分销业务的采购模式是年初与厂家商定合作协议,确定当年的合作任务量.
通过季度分解任务的形式,逐步达成任务,过程中按照市场和库存的变化作相应的调整.
2、销售模式公司分销业务的销售模式是通过渠道经销商进行销售或直接对接终端客户,其中渠道经销商收入1.
95亿,占销售规模的24.
47%;终端直接客户收入6.
02亿,占销售规模的75.
53%.
3、上下游情况分销产品主要为联想PC及服务器、华为、华三及浪潮的服务器及网络设备、天融信安全产品等.
上游供应商为厂家和厂家总代,下游客户主要为渠道经销商和终端直接客户.
经销商的合作模式是多年来比较成熟的分销业务,合作密切的渠道约有100多家,在上游厂家划定的浙江省区域内,进行业务往来.
终端直接客户主要集中在政府、教育、企业等不同行业,销售人员通过客户的日常维护,挖掘各类项目信息,完成客户的招投标采购.
其2019年度前五大客户、供应商即本题第(2)小题中列示的网新图灵主要客户及供应商.
公司年审会计师核查意见:经核查,年审会计师认为,公司智能商务板块各细分业务类别毛利率合理;公司除已披露的关联关系之外的主要客户和供应商与公司、主要股东(包括间接股东)、董监高不存在关联关系;代理分销业务的采购与销售模式及上下游情况符合商业惯例.
3、年报披露,报告期内公司智能云服务板块营业收入为5.
31亿元,同比下降14.
86%,毛利率为30.
62%,较上年减少9.
52个百分点.
2017年,公司以18亿元收购华通云数据80%股权,其三年业绩承诺完成率分别为94.
86%、54.
15%、31.
23%,累计完成率为55.
43%.
请公司补充披露:(1)华通云数据各细分业务运营模式及收入占比,各数据中心地域分布、利润贡献及机柜数量、上架率等运营信息;(2)近年主要客户营业收入及占比,前述对象是否与公司、主要股东、董监高存在关联关系;(3)结合上述情况及其变化,详细分析华通云数据实际业绩较预计差异较大、智能云服务板块收入和毛利率双降原因,相关原因是否具有持续性,以及对公司的影响.
回复:(1)华通云数据各细分业务运营模式及收入占比,各数据中心地域分布、利润贡献及机柜数量、上架率等运营信息;1、华通云数据各细分业务运营模式及收入占比情况:单位:人民币万元业务2017年收入2017年收入占比2018年收入2018年收入占比2019年收入2019年收入占比运营模式IDC托管服务41,318.
5061.
04%40,336.
7063.
77%33,894.
6463.
82%直营、代理互联网资源加速服务14,328.
7521.
17%13,963.
6722.
08%9,182.
9517.
29%直营云计算服务8,389.
0012.
39%7,192.
1711.
37%9,455.
9517.
80%直营为主、代理为辅其他服务3,652.
855.
40%1,759.
372.
78%577.
891.
09%直营、代理合计67,689.
10100.
00%63,251.
91100.
00%53,111.
43100.
00%华通云数据采用直营和代理的模式开展各细分业务,其中,直营模式为通过自有销售人员向客户直接进行业务销售,代理模式为引入第三方合作伙伴(代理商),由合作伙伴进行业务推广,并向代理商支付代理佣金.
2、各数据中心情况:单位:人民币万元机房名称地域分布机柜数量(截止2019.
12.
31)2017年2018年2019年上架率收入净利润上架率收入净利润上架率收入净利润千岛湖一期机房杭州1,23995.
32%14,332.
313,964.
6395.
40%15,658.
894,408.
5295.
56%15,709.
404,576.
04紫荆机房(2019年5月拆除)杭州42460.
24%3,202.
19776.
0259.
91%1,590.
26279.
53317.
95-60.
68转塘机房杭州1,11096.
05%7,805.
461,751.
1089.
42%7,405.
701,402.
4932.
88%2,943.
95-555.
54青山湖机房杭州1,43490.
79%8,965.
582,233.
3586.
33%9,351.
272,327.
0590.
10%8,914.
862,413.
26上海金桥机房上海74483.
04%4,972.
18914.
4086.
54%5,178.
19896.
9261.
16%4,577.
13662.
76西溪机房杭州6016.
50%6.
70-198.
5221.
17%307.
78-641.
5255.
57%836.
55-457.
01其他机房2,034.
0890.
30844.
60-74.
54594.
805.
01合计80.
44%41,318.
509,531.
2979.
98%40,336.
698,598.
4670.
79%33,894.
646,583.
84注:1、上架率根据各年度年末的机柜数量测算.
2、紫荆机房应西湖区政府及古荡街道关于古荡科技园区整体拆迁改造安排进行机房搬迁而拆除,部分设备及客户迁往西溪机房.
紫荆机房搬迁事宜在公司收购华通云数据时已纳入预测.
(2)近年主要客户营业收入及占比,前述对象是否与公司、主要股东、董监高存在关联关系;华通云数据近三年前五大客户信息如下:2017年前五大客户:序号客户名称营业收入(万元)营业收入占比1客户1715,797.
7923.
01%2客户1615,321.
1822.
32%3上海沙塔信息科技有限公司4,220.
526.
15%4客户193,921.
485.
71%5华数传媒网络有限公司3,866.
295.
63%小计43,127.
2662.
82%2018年前五大客户:序号客户名称营业收入(万元)营业收入占比1客户1716,225.
0725.
22%2客户1615,658.
8924.
34%3客户194,049.
186.
29%4客户183,913.
476.
08%5华数传媒网络有限公司3,859.
916.
00%小计43,706.
5267.
95%2019年前五大客户:序号客户名称营业收入(万元)营业收入占比1客户1615,709.
4228.
95%2客户1710,235.
6418.
86%3客户183,534.
016.
51%4客户193,385.
666.
24%5客户203,350.
476.
17%小计36,215.
2066.
73%华数传媒网络有限公司系公司股东华数网通信息港有限公司(以下简称"网通信息港")第二大股东之母公司之孙公司,客户18系网通信息港第二大股东之母公司之子公司.
除此之外,上述客户与公司、主要股东、董监高不存在关联关系.
截至2020年3月31日,网通信息港持有公司2.
36%股权.
(3)结合上述情况及其变化,详细分析华通云数据实际业绩较预计差异较大、智能云服务板块收入和毛利率双降原因,相关原因是否具有持续性,以及对公司的影响.
华通云数据2017-2019年业绩承诺和实际业绩实现情况如下:单位:人民币万元2017年2018年2019年累计承诺扣非后归母净利润15,800.
0035,550.
0060,237.
50累计实现扣非后归母净利润14,988.
2925,682.
3533,391.
22华通云数据207-2019年主要财务数据如下:单位:人民币万元201720182019预测数实现数预测数实现数预测数实现数营业收入68,677.
4768,648.
1778,523.
4264,325.
0093,881.
1954,271.
97其中:主营业务收入68,185.
0667,689.
1078,302.
0063,251.
9193,869.
3553,111.
44主营业务成本41,371.
1539,356.
8545,553.
5336,484.
1053,793.
6035,468.
31主营业务毛利26,813.
9128,332.
2532,748.
4726,767.
8140,075.
7517,643.
13归属于母公司的扣非后净利润15,800.
0014,988.
2919,750.
0010,694.
0624,687.
507,708.
87根据上表所示,华通云数据2017年实际业绩达成情况与预计差异较小.
2018年实际业绩达成情况与预计差异较大主要是因为主营业务收入不达预期引起的主营业务毛利不达预期,其主要原因是:(1)千岛湖二期机房未按预测上架造成IDC托管服务业务收入未达预期;(2)互联网资源加速服务业务因单价下降和资源流量数低于预测未达预期.
2019年实际业绩达成情况与预计差异较大主要是因为主营业务收入不达预期引起的主营业务毛利不达预期,其主要原因是:(1)千岛湖二期机房未按预测上架,以及转塘机房改造期间机柜下降,造成IDC托管服务业务收入未达预期;(2)互联网资源加速服务业务因单价下降和资源流量数低于预测未达预期.
华通云数据各细分领域未能完成预期毛利的具体原因如下:1、公司收购华通云数据时对华通云数据各细分领域2017-2019年的收入及毛利率预测数据单位:人民币万元项目细分领域2017年2018年2019年主营业务收入IDC托管服务41,207.
7747,095.
4258,602.
17互联网资源加速服务14,577.
6918,615.
5321,722.
73云计算服务8,833.
568,779.
739,459.
54主营业务毛利率IDC托管服务40.
25%39.
86%41.
46%互联网资源加速服务54.
02%57.
50%56.
99%云计算服务26.
74%32.
62%34.
87%2、智能云服务板块三大细分领域2017-2019年实际实现情况(1)IDC托管服务IDC托管服务业务2017-2019年收入及毛利率实现情况:单位:人民币万元项目/年份2017年2018年2019年收入41,318.
5040,336.
7033,894.
64毛利率42.
62%43.
98%39.
49%IDC托管服务业务2018年收入未达预期且同比下降的主要原因是因大客户内部数据中心策略调整影响,千岛湖二期机房使用进度未达预期.
2019年收入未达预期且同比下降的原因是千岛湖二期机房使用进度仍因大客户内部数据中心策略调整而未达预期,同时转塘机房大客户合同到期后未整体续约,华通云数据根据机房定位需求对其进行改造,该机房改造期间机柜下架造成相关业务收入下降.
该业务2019年毛利率未达预期且同比下降的主要原因是2019年转塘机房进行改造期间机柜下架造成相关业务收入下降,但机房固定资产折旧不受影响,从而造成毛利率下降.
未来,因市场竞争原因IDC托管服务业务价格总体处于下降趋势,故毛利率会略有下降,但随着机房改造完成及针对大客户定制化的新数据中心的建设及启用,收入将逐步回升.
(2)互联网资源加速服务互联网资源加速服务业务2017-2019年收入及毛利率实现情况:单位:人民币万元项目/年份2017年2018年2019年收入14,328.
7513,963.
679,182.
95毛利率51.
38%41.
92%22.
31%互联网资源加速服务业务2018年收入不达预期且同比下降的主要原因是受广电运营商提速降费政策的影响,互联网资源加速业务销售单价同比下降,同时广电运营商开始自建资源,华通云数据虽加强营销力度,资源流量数同比增长,但收入仍同比下降.
2019年收入不达预期且同比下降的主要原因是由于广电提速降费的持续影响及其继续加大自建力度,造成业务销售单价和资源流量数均同比下降.
该业务2018年毛利率不达预期且同比下降的主要原因是受广电运营商提速降费政策的影响,互联网资源加速业务销售单价同比下降,造成毛利率同比下降.
2019年毛利率不达预期且同比下降的主要原因是由于广电提速降费的持续影响及其继续加大自建力度,造成业务销售单价和资源流量数均同比下降,但固定成本仍然发生,造成毛利率同比下降.
未来,公司将与业务伙伴合作,将资源业务与信息传输业务进行结合,加大业务开拓力度,随着业务拓展,收入会逐步回升,但价格下降压力仍存在,公司将通过控制成本等措施以避免并减缓毛利率持续下降趋势.
(3)云计算服务云计算服务业务2017-2019年收入及毛利率实现情况:单位:人民币万元项目/年份2017年2018年2019年收入8,389.
007,192.
179,455.
95毛利率33.
98%33.
46%23.
56%云计算服务业务总体呈增长趋势,2018年收入未达预期且同比下降是由于公司法务云业务因客户需求调整2018年收入暂时性下降,2019年已恢复正常水平.
该业务2019年毛利率未达预期且同比下降的主要原因是2019年城市大脑等应用业务增长,云资源需求量大增,公司相应对云平台投资进行扩容;同时公司在2018年底开始针对城市大脑等数据应用业务进行布署,加大了技术投入,相应技术人员增加,人力成本有所上升.
因上述成本增长因素,2019年毛利率有所下降.
未来,随着公司云计算业务资源利用率的提升及城市大脑等数据应用业务量的增长,毛利率将逐步回升.
公司年审会计师核查意见:经核查,年审会计师认为,华通云数据除上述已披露的关联关系之外的主要客户与公司、主要股东、董监高不存在关联关系;华通云数据实际业绩较预计差异较大、智能云服务板块收入和毛利率双降的原因具有合理性;相关原因不会导致智能云服务收入总额持续下降.
4、根据公告,公司收购华通云数据形成商誉12.
62亿元,2017年未计提商誉减值准备,2018年和2019年分别计提商誉减值准备0.
51亿元和3.
50亿元,相关商誉期末余额为8.
61亿元.
请公司补充披露:(1)自收购以来历年商誉减值测试的具体情况,并结合收购时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测,明确说明各期商誉减值准备计提的充分性和准确性;(2)2019年末标的资产所对应的评估价值为14.
32亿元,较重组时减值3.
68亿元,业绩承诺方按承诺完成情况及减值情况两部分进行仅股份补偿,请结合本次标的资产减值的具体过程,说明减值的充分性及依据,后续标的资产及相关商誉是否存在继续减值风险,是否存在应减值而未减值、进而应补偿而未补偿的情形.
回复:(1)自收购以来历年商誉减值测试的具体情况,并结合收购时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测,明确说明各期商誉减值准备计提的充分性和准确性;公司以发行股份及支付现金方式收购浙江华通云数据科技有限公司(以下简称"华通云数据")80%股权事项属于非同一控制下企业合并,公司相应在合并日确认了商誉12.
62亿元.
公司商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算,未来现金流量的现值按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率进行折现后的总金额.
公司以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产组或资产组组合的现金流入为依据,同时考虑管理层管理生产经营活动的方式和对资产组使用或处置的决策方式确定资产组,公司确定的与商誉相关的资产组具体包括:华通云数据及其下属子公司机房及相关资产,具体包括固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、长期待摊费用等.
减值测试中采用的关键数据包括:营业收入、营业成本、其他相关的费用及净利润等.
减值测试中采用的各项相关参数指标的选取系根据华通云数据公司的历史发展特点、企业未来发展规划以及对行业未来发展趋势做出的最有可能的预测,从而来确定上述相关参数指标.
一、自收购以来历年商誉减值测试的具体情况(一)公司自收购华通云数据以来历年商誉减值测试的总体情况如下:单位:人民币万元项目2017年度2018年度2019年度资产组的构成华通云及其下属子公司机房及相关资产,具体包括固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、长期待摊费用等.
资产组的账面价值(A)92,226.
9080,379.
8975,172.
11分摊至本资产组的商誉账面价值(B)126,201.
90126,201.
90121,124.
96归属于子公司少数股东的商誉(C)5,885.
295,885.
295,864.
15包含商誉的资产组的账面价值(D=A+B+C)224,314.
09212,467.
08202,161.
22包含商誉的资产组的可收回金额(E)238,110.
00207,369.
00166,643.
00商誉减值损失(F=D-E)[注]5,098.
0835,518.
22其中:华通云数据子公司少数股东应确认的商誉减值损失(G)0.
0021.
14521.
32公司应确认的商誉减值损失(H=F-G)0.
005,076.
9434,996.
90[注]:2017年度,包含商誉的资产组的可收回金额高于其账面价值,故无需计提商誉减值损失.
(二)自收购以来历年减值测试具体步骤及详细计算过程公司以2016年10月31日为基准日收购华通云数据的原股东网通信息港等7名法人持有华通云数据80.
00%股权,公司于2017年8月收购完成并相应形成商誉,自收购以来公司聘请了专业评估机构对公司2017年末、2018年末和2019年末商誉减值情况进行了评估并出具了评估报告,历年商誉减值测试具体情况如下:1、折现率的确定收益法要求评估的资产组组合(包含商誉)价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致,评估采用的折现率为税前加权平均资本成本(税前WACC).
首先计算税后WACC,并根据迭代计算,得出税前WACC.
税后WACC计算公式如下:其中公式中:WACC:加权平均资本成本Ke:权益资本成本Kd:债务资本成本T:所得税率D/E:目标资本结构①D与E的比值参照行业数据确定目标资本结构.
②权益资本成本(Ke)权益资本成本Ke按国际通常使用的CAPM模型求取,计算公式如下:其中公式中:Ke:权益资本成本Rf:无风险报酬率Rm:市场回报率β:权益的系统风险系数ERP:市场的风险溢价Rc:企业特定风险调整系数经过上述计算过程,2017年至2019年度,公司确定的税前折现率具体如下:项目2017年度2018年度2019年度税前折现率(%)15.
8415.
5214.
532、收购以来历年商誉减值测试过程(1)2017年末A.
2017年末,公司对资产组测试的结果列示如下:单位:人民币万元项目/年份2018年度2019年度2020年度2021年度2022年度稳定年度营业收入70,640.
6485,362.
8493,013.
9496,754.
1699,962.
46101,274.
87营业成本39,297.
4046,556.
7250,384.
9951,565.
6054,635.
6955,440.
77息税前营业利润24,316.
8932,288.
2036,621.
2338,829.
7038,057.
8838,285.
43息税前利润总额24,316.
8932,288.
2036,621.
2338,829.
7038,057.
8838,285.
43所得税费用5,970.
537,729.
469,025.
109,569.
939,364.
979,429.
41净利润18,346.
3724,558.
7427,596.
1429,259.
7728,692.
9128,856.
02折旧与摊销费用11,762.
7512,736.
4512,328.
9412,488.
4213,601.
0214,348.
38有息负债财务费用1,010.
98551.
01210.
47210.
47210.
47210.
47资本性支出15,487.
0112,807.
396,829.
639,343.
9112,952.
897,849.
50营运资金增加2,722.
942,809.
62669.
50756.
881,418.
80--自由现金流量12,910.
1522,229.
1832,636.
4131,857.
8728,132.
7035,565.
37税前自由现金流量[注]18,880.
6829,958.
6541,661.
5041,427.
8037,497.
6744,994.
78[注]:税前自由现金流量系自由现金流量加上所得税费用.
B.
根据上述未来现金流入预测结果,资产组可收回金额计算如下:单位:人民币万元项目/年份2018年度2019年度2020年度2021年度2022年度稳定年度税前自由现金流量18,880.
6829,958.
6541,661.
5041,427.
8037,497.
6744,994.
78税前折现率15.
84%15.
84%15.
84%15.
84%15.
84%15.
84%折现期数0.
501.
502.
503.
504.
50折现系数0.
930.
800.
700.
600.
523.
26自由现金流量现值17,542.
3824,029.
2628,846.
8824,762.
8919,349.
02146,585.
80自由现金流量现值合计261,116.
23减:期初营运资金23,005.
67资产组未来现金流量现值价值(取整)238,110.
002017年度,华通云数据实现的营业收入及净利润与收购时预测的数据相接近(2016年收购时预测2017年度实现的营业外收入及净利润分别为68,677.
47万元及16,570.
25万元,2017年度实际实现营业收入及净利润分别为68,648.
17万元及16,339.
91万元),公司聘请天源资产评估有限公司对包含商誉的资产组以2017年12月31日为基准日进行评估并出具评估报告(天源评报字〔2018〕第0127号),根据评估结果计算的资产组预计未来现金流量现值为238,110.
00万元,高于2017年12月31日包含商誉的资产组的账面价值216,875.
90万元,商誉未出现减值情况,故公司于2017年12月31日未对商誉计提减值准备.
(2)2018年末A.
2018年末,公司对资产组测试的结果具体如下:单位:人民币万元项目/年份2019年度2020年度2021年度2022年度2023年度稳定年度营业收入66,207.
9280,380.
5990,301.
5194,719.
5799,194.
92100,126.
41营业成本43,677.
4349,971.
5452,358.
2955,668.
7258,633.
3360,162.
94息税前营业利润16,308.
9822,999.
6630,153.
3430,559.
4131,559.
0530,715.
00息税前利润总额16,116.
4022,999.
6630,153.
3430,559.
4131,559.
0530,715.
00所得税费用3,280.
983,669.
837,352.
487,443.
717,676.
877,468.
31净利润12,835.
4219,329.
8322,800.
8623,115.
7023,882.
1823,246.
69折旧与摊销费用12,920.
0512,229.
2111,498.
0412,499.
2914,080.
5915,728.
83资本性支出7,392.
106,337.
457,370.
2113,384.
5016,727.
828,599.
83营运资金增加-2,182.
634,316.
952,260.
632,090.
171,312.
62-自由现金流量20,546.
0020,904.
6424,668.
0620,140.
3219,922.
3330,375.
68税前自由现金流量[注]23,826.
9824,574.
4732,020.
5427,584.
0327,599.
2037,843.
99[注]:税前自由现金流量系自由现金流量加上所得税费用.
B.
根据上述未来现金流入预测结果,资产组可收回金额计算如下:单位:人民币万元项目/年份2019年度2020年度2021年度2022年度2023年度稳定年度税前自由现金流量23,826.
9824,574.
4732,020.
5427,584.
0327,599.
2037,843.
99税前折现率15.
52%15.
52%15.
52%15.
52%15.
52%15.
52%折现期数0.
5001.
5002.
5003.
5004.
500折现系数0.
930.
810.
700.
600.
523.
37现金流量现值22,168.
6319,792.
2822,327.
9216,649.
7214,420.
58127,439.
65现金流量现值合计222,798.
78减:期初营运资金15,431.
00资产组未来现金流量现值价值(取整)207,369.
002018年度,华通云数据实现的营业收入及净利润低于2017年末预测的数据(2017年末预测的2018年营业收入及净利润分别70,640.
64万元及18,346.
37万元,2018年度实际实现的营业收入及净利润分别为64,325.
00万元及12,927.
92万元),包含商誉的资产组出现减值迹象,公司聘请天源资产评估有限公司对包含商誉的资产组以2018年12月31日为基准日进行评估并出具评估报告(天源评报字〔2019〕第0095号),根据评估结果计算的资产组预计未来现金流量现值为207,369.
00万元,低于2018年12月31日包含商誉的资产组的账面价值212,467.
08万元,公司按照包含商誉的资产组的账面价值与估计的未来现金流量现值的差额计提了归属于公司应确认的商誉减值准备5,076.
94万元.
(3)2019年末A.
2019年末,公司对资产组测试的结果具体如下:单位:人民币万元项目/年份2020年度2021年度2022年度2023年度2024年度稳定年度营业收入60,045.
7069,371.
9278,244.
4488,485.
7993,805.
2593,759.
97营业成本41,388.
7047,088.
0351,352.
7755,209.
0256,549.
9459,142.
72息税前营业利润11,807.
8214,813.
0418,425.
7324,319.
3027,626.
2224,855.
62息税前利润总额11,807.
8214,813.
0418,425.
7324,319.
3027,626.
2224,855.
62所得税费用2,540.
593,416.
063,976.
365,600.
526,612.
845,907.
30净利润9,267.
2311,396.
9814,449.
3818,718.
7821,013.
3818,948.
33折旧与摊销费用11,712.
3613,444.
5614,226.
6214,025.
1812,880.
6216,363.
81资本性支出10,800.
1815,621.
1215,536.
959,673.
025,005.
2210,356.
15营运资金增加-1,342.
173,963.
303,219.
261,914.
58628.
17-自由现金流量11,521.
575,257.
139,919.
7821,156.
3728,260.
6124,955.
98税前自由现金流量[注]14,062.
178,673.
1913,896.
1426,756.
8934,873.
4530,863.
28[注]:税前自由现金流量系自由现金流量加上所得税费用.
B.
根据上述未来现金流入预测结果,资产组可收回金额计算如下:单位:人民币万元项目/年份2020年度2021年度2022年度2023年度2024年度稳定年度税前自由现金流量14,062.
178,673.
1913,896.
1426,756.
8934,873.
4530,863.
28税前折现率14.
53%14.
53%14.
53%14.
53%14.
53%14.
53%折现期数0.
5001.
5002.
5003.
5004.
500-折现系数0.
930.
820.
710.
620.
543.
74自由现金流量现值13,139.
697,076.
459,899.
6116,642.
7818,939.
77115,366.
92自由现金流量现值合计181,065.
22减:期初营运资金14,457.
19资产组未来现金流量现值价值(取整)166,643.
002019年度,华通云数据实现的营业收入及净利润低于2018年末预测的数据(2018年末预测的2019年度营业收入及净利润分别为66,207.
92万元及12,835.
42万元,2019年度实际实现的营业收入及净利润分别为54,271.
97万元及9,414.
87万元),包含商誉的资产组出现减值迹象,公司聘请天源资产评估有限公司对包含商誉的资产组以2019年12月31日为基准日进行评估并出具评估报告(天源评报字〔2020〕第0108号),根据评估结果计算的资产组预计未来现金流量现值为166,643.
00万元,低于2019年12月31日包含商誉的资产组的账面价值202,161.
22万元,公司按照包含商誉的资产组的账面价值与估计的未来现金流量现值的差额计提了归属于公司应确认的商誉减值准备34,996.
90万元.
二、各期商誉减值准备计提的充分性和准确性(一)公司收购华通云数据时收益法估值分析公司以2016年10月31日为基准日收购华通云数据的原股东华数网通等7名法人持有华通云数据80.
00%股权,收购对价为180,000.
00万元(按照全体股东权益价值225,150.
00万元乘以收购的股权比例80.
00%计算取整得出),收购时(2016年10月31日)收益法估值中预测的各项数据具体情况如下:单位:人民币万元项目/年份2016年11-12月2017年度2018年度2019年度2020年度2021年度稳定年度营业收入10,464.
8468,677.
4778,523.
4293,881.
1997,519.
56101,346.
75102,675.
20营业成本6,323.
4241,371.
1545,553.
5353,793.
6052,681.
5655,261.
8156,060.
10息税前营业利润3,242.
5521,887.
4228,037.
3835,503.
3140,488.
2041,530.
7941,854.
52息税前利润总额3,242.
5522,093.
6628,360.
0235,898.
7240,823.
1441,927.
7141,854.
52所得税费用810.
645,523.
427,090.
018,974.
6810,205.
7910,481.
9310,463.
63净利润2,431.
9116,570.
2521,270.
0226,924.
0430,617.
3631,445.
7831,390.
89折旧与摊销费用1,975.
5012,583.
5213,892.
9715,429.
6011,329.
6312,227.
9512,629.
92利息支出287.
681,439.
81869.
51392.
05---资本性支出4,456.
5132,219.
6621,192.
335,511.
172,851.
3112,663.
886,136.
40加:其他现金流1,786.
007,071.
007,249.
831,863.
37---营运资金增加305.
144,519.
894,080.
861,349.
23-201.
821,302.
06-自由现金流量1,719.
44925.
0218,009.
1337,748.
6539,297.
5029,707.
7937,884.
41折现率12.
25%12.
25%12.
25%12.
25%12.
25%12.
25%12.
25%折现期数0.
0800.
6671.
6672.
6673.
6674.
667折现系数0.
99080.
92590.
82480.
73480.
65460.
58324.
7608自由现金流量现值1,703.
62856.
4814,853.
9327,737.
7125,724.
1417,325.
58180,360.
10自由现金流量现值合计268,562.
00加:溢余资产7,524.
00非经营性资产6,192.
00减:非经营性负债9,390.
00有息负债34,680.
00减:少数股东权益13,056.
00全部股东权益价值(取整)225,150.
00(二)各期商誉减值准备计提的充分性和准确性公司收购时与收购以来历年减值测试各指标对比分析1、2017年末项目2017年度[注1]2018年度2019年度2020年度2021年度2022年度稳定年度收购时预测的营业收入(单位:万元)(A)68,677.
4778,523.
4293,881.
1997,519.
56101,346.
75-102,675.
20减值测试时预测的营业收入(单位:万元)(B)68,648.
1770,640.
6485,362.
8493,013.
9496,754.
1699,962.
46101,274.
87营业收入差异(C=B-A)-29.
30-7,882.
78-8,518.
35-4,505.
62-4,592.
59--1,400.
33收购时预测的营业收入增长率(%)(D)21.
2714.
3419.
563.
883.
92-1.
31减值时预测的营业收入增长率(%)(E)19.
502.
9020.
848.
964.
023.
321.
31增长率差异(%)(F=E-D)-1.
77-11.
441.
285.
080.
103.
32-收购时预测的净利润(单位:万元)(G)16,570.
2521,270.
0226,924.
0430,617.
3631,445.
78-31,390.
89减值测试时预测的净利润(单位:万元)(H)16,339.
9118,346.
3724,558.
7427,596.
1429,259.
7728,692.
9128,856.
02净利润差异(I=H-G)-230.
34-2,923.
65-2,365.
30-3,021.
22-2,186.
01--2,534.
87收购时预测的折现率(%)(J)12.
2512.
2512.
2512.
2512.
25-12.
25减值测试时预测的折现率(%)(K)[注2]12.
4612.
4612.
4612.
4612.
4612.
4612.
46折现率差异(%)(L=L-J)0.
210.
210.
210.
210.
21-0.
21[注1]:2017年度数据系实际实现值.
[注2]:为增强可比性,减值测试时预测的折现率系税前折现率迭代计算得出的税后折现率.
(1)营业收入、收入增长率及净利润差异情况说明如上表所述,2017年度华通云数据实现的营业收入、收入增长率及净利润较收购时(2016年10月31日)预测的2017年营业收入、收入增长率及净利润略有下降,主要原因系:2017年华通云数据互联网资源加速服务实现的销售单价较收购时预测的销售单价略有下降所致;由于互联网资源加速服务业务市场竞争加剧,华通云数据于2017年末预测2018年至2021年度,互联网资源加速服务销售单价将比收购时预测的销售单价低,故调低了2018年至2021年营业收入、收入增长率及净利润的预测值.
(2)折现率差异情况说明根据《企业会计准则8号-资产减值》,折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率.
该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率.
如果用于估计折现率的基础是税后的,应当将其调整为税前的折现率.
因此,收购时预测及2017年商誉减值测试首先计算税后加权平均成本(WACC),再将其转换为税前加权平均资本成本(WACCBT)作为折现率.
收购时确定的股权折现率与2017年末商誉减值测试时确定的折现率有所差异,主要原因系:计算折现率所依赖的基础数据因市场环境的变动发生改变(权益系统性风险系数、市场风险溢价均有所上升)导致折现率有所上升,两次折现率整体差异不大,基本体现了两次评估对华通云数据未来收益相应的风险程度的一致性判断.
(3)2017年末商誉减值测试的充分性和准确性2017年度,公司聘请天源资产评估有限公司对包含商誉的资产组以2017年12月31日为基准日进行评估并出具评估报告(天源评报字〔2018〕第0127号),根据评估结果计算的资产组预计未来现金流量现值为238,110.
00万元,高于2017年12月31日包含商誉的资产组的账面价值216,875.
90万元,商誉未出现减值情况,故公司于2017年12月31日未对商誉计提减值准备.
2、2018年末项目2018年度[注1]2019年度2020年度2021年度2022年度2023年度稳定年度收购时预测的营业收入(单位:万元)(A)78,523.
4293,881.
1997,519.
56101,346.
75--102,675.
20减值测试时预测的营业收入(单位:万元)(B)64,325.
0066,207.
9280,380.
5990,301.
5194,719.
5799,194.
92100,126.
41营业收入差异(C=B-A)-14,198.
42-27,673.
27-17,138.
97-11,045.
24---2,548.
79收购时预测的营业收入增长率(%)(D)14.
3419.
563.
883.
92--1.
31减值时预测的营业收入增长率(%)(E)-6.
302.
9321.
4112.
344.
894.
720.
94增长率差异(%)(F=E-D)-20.
64-16.
6317.
538.
42---20.
64收购时预测的净利润(单位:万元)(G)21,270.
0226,924.
0430,617.
3631,445.
78--31,390.
89减值测试时预测的净利润(单位:万元)(H)12,927.
9212,835.
4219,329.
8322,800.
8623,115.
7023,882.
1823,246.
69净利润差异(I=H-G)-8,342.
10-14,088.
62-11,287.
53-8,644.
92---8,144.
20收购时预测的折现率(%)(J)12.
2512.
2512.
2512.
25--12.
25减值测试时预测的折现率(%)(K)[注2]:12.
5312.
5312.
5312.
5312.
5312.
5312.
53折现率差异(%)(L=L-J)0.
280.
280.
280.
28--0.
28[注1]:2018年度数据系实际实现值.
[注2]:为增强可比性,减值测试时预测的折现率系税前折现率迭代计算得出的税后折现率.
(1)营业收入、收入增长率及净利润差异情况说明如上表所述,2018年度华通云数据实现的营业收入、收入增长率及净利润较收购时(2016年10月31日)预测的2018年营业收入、收入增长率及净利润下降幅度较大,主要原因系:A.
2018年度随着互联网资源加速服务业务市场竞争继续加剧,华通云数据对该业务的销售单价持续下降;B.
2018年度华通云数据主要业务IDC机柜托管业务机柜上柜率较收购时预测的机柜上柜率低较多;C.
千岛湖二期机房进度晚于预期;以上因素综合导致2018年度华通云数据实现的营业收入、收入增长率及净利润较收购时下降幅度较大.
基于互联网资源加速服务销售单价持续下降及IDC机柜托管业务上柜率未达预期的情况,公司下调了2019年至2021年营业收入及净利润的预测值,均较收购时有所下降.
(2)折现率差异情况说明折现率的确定详见本回复2017年度折现率确定之相关内容.
收购时确定的股权折现率与2018年末商誉减值测试时确定的折现率有所差异,主要原因系:计算折现率所依赖的基础数据因市场环境的变动发生改变(权益系统性风险系数、市场风险溢价均有所上升)导致折现率有所上升,两次折现率整体差异不大,基本体现了两次评估对华通云数据未来收益相应的风险程度的一致性判断.
(3)2018年末商誉减值测试的充分性和准确性2018年度,公司聘请天源资产评估有限公司对包含商誉的资产组以2018年12月31日为基准日进行评估并出具评估报告(天源评报字〔2019〕第0095号),根据评估结果计算的资产组预计未来现金流量现值为207,369.
00万元,低于2018年12月31日包含商誉的资产组的账面价值212,467.
08万元,公司按照包含商誉的资产组的账面价值与估计的未来现金流量现值的差额计提了归属于公司应确认的商誉减值准备5,076.
94万元.
3、2019年末项目2019年度[注1]2020年度2021年度2022年度2023年度2024年度稳定年度收购时预测的营业收入(单位:万元)(A)93,881.
1997,519.
56101,346.
75---102,675.
20减值测试时预测的营业收入(单位:万元)(B)54,271.
9760,045.
7069,371.
9278,244.
4488,485.
7993,805.
2593,759.
97营业收入差异(C=B-A)-39,609.
22-37,473.
86-31,974.
83----8,915.
23收购时预测的营业收入增长率(%)(D)19.
563.
883.
92---1.
31减值时预测的营业收入增长率(%)(E)-15.
6310.
6415.
5312.
7913.
096.
01-0.
05增长率差异(%)(F=E-D)-35.
196.
7611.
61----1.
36收购时预测的净利润(单位:万元)(G)26,924.
0430,617.
3631,445.
78---31,390.
89减值测试时预测的净利润(单位:万元)(H)9,414.
879,267.
2311,396.
9814,449.
3818,718.
7821,013.
3818,948.
33净利润差异(I=H-G)-17,509.
17-21,350.
13-20,048.
80----12,442.
56收购时预测的折现率(%)(J)12.
2512.
2512.
25---12.
25减值测试时预测的折现率(%)(K)[注2]11.
8711.
8711.
8711.
8711.
8711.
8711.
87折现率差异(%)(L=L-J)-0.
38-0.
38-0.
38----0.
38[注1]:2019年度数据系实际实现值.
[注2]:为增强可比性,减值测试时预测的折现率系税前折现率迭代计算得出的税后折现率.
(1)营业收入、收入增长率及净利润差异情况说明如上表所述,2019年度华通云数据实现的营业收入、收入增长率及净利润较收购时(2016年10月31日)预测的2019年营业收入、收入增长率及净利润下降幅度较大,主要原因系:A.
华通云数据主要IDC业务机房淳安千岛湖数据中心二期机房未预期上柜,且随着市场竞争持续加剧,华通云数据转塘机房主要客户在合同到期后,大幅度减少了机柜上柜数量;B.
互联网资源加速服务业务随着市场竞争的持续加剧,该业务销售单价持续下降;以上因素综合导致2019年度实际实现的营业收入、收入增长率及净利润较收购时预测的数据大幅度下降.
基于公司主要业务IDC机柜托管业务机柜上柜率迟迟未到预期且互联网资源加速服务业务的销售单价持续下降,公司于2019年末大幅度下调了2020年至2021年的营业收入及净利润的预测值,由于淳安千岛湖数据中心二期机房已于2019年末与主要客户签订机柜托管订单及公司城市大脑业务等新业务的开发,公司预计2020年及2022年营业收入及净利润较2019年度将实现一定的增长.
(2)折现率差异情况说明折现率的确定详见本回复2017年度折现率确定之相关内容.
收购时确定的股权折现率与2019年末商誉减值测试时确定的折现率有所差异,主要原因系:计算折现率所依赖的基础数据因市场环境的变动发生改变(权益系统性风险系数、市场风险溢价均有所下降)导致折现率有所下降,两次折现率整体差异不大,基本体现了两次评估对华通云数据未来收益相应的风险程度的一致性判断.
(3)2019年末商誉减值测试的充分性和准确性2019年度,公司聘请天源资产评估有限公司对包含商誉的资产组以2019年12月31日为基准日进行评估并出具评估报告(天源评报字〔2020〕第0108号),根据评估结果计算的资产组预计未来现金流量现值为166,643.
00万元,低于2019年12月31日包含商誉的资产组的账面价值202,161.
22万元,公司按照包含商誉的资产组的账面价值与估计的未来现金流量现值的差额计提了归属于公司应确认的商誉减值准备34,996.
90万元.
综上所述,我们认为,2017年至2019年度,公司按照包含商誉的资产组的账面价值与其预计未来现金流量现值的差额计提商誉减值准备,商誉减值准备计提充分、准确.
(2)2019年末标的资产所对应的评估价值为14.
32亿元,较重组时减值3.
68亿元,业绩承诺方按承诺完成情况及减值情况两部分进行仅股份补偿,请结合本次标的资产减值的具体过程,说明减值的充分性及依据,后续标的资产及相关商誉是否存在继续减值风险,是否存在应减值而未减值、进而应补偿而未补偿的情形.
1、2019年末标的资产减值的具体过程(1)标的资产评估情况公司聘请天源资产评估有限公司对华通云数据整体股权以2019年12月31日为基准日进行评估并出具了评估报告(天源评报字〔2020〕第0066号),评估报告显示华通云数据整体股权截至2019年12月31日的公允价值为179,000.
00万元(标的资产的评估价值系公司对华通云数据长期股权投资的评估价值,与商誉所在资产组现金流量现值之间的差异主要为未包含在商誉组资产范围内的营运资金、溢余资产、非经营性资产、非经营性负债及少数股东权益价值).
(2)标的资产公允价值测试过程单位:人民币万元项目/年份2020年度2021年度2022年度2023年度2024年度稳定年度营业收入60,045.
7069,371.
9278,244.
4488,485.
7993,805.
2593,759.
97营业成本41,388.
7047,088.
0351,352.
7755,209.
0256,549.
9459,142.
72营业利润11,820.
8414,823.
2618,408.
5724,357.
7327,704.
2824,855.
62利润总额11,820.
8414,823.
2618,408.
5724,357.
7327,704.
2824,855.
62所得税费用2,522.
263,262.
033,889.
115,494.
476,632.
355,907.
30净利润9,298.
5811,561.
2314,519.
4618,863.
2621,071.
9318,948.
33折旧与摊销费用11,712.
3613,444.
5614,226.
6214,025.
1812,880.
6216,363.
81资本性支出14,537.
1216,354.
5815,622.
179,704.
285,005.
2210,356.
15营运资金增加-831.
173,884.
583,313.
841,740.
34188.
28-自由现金流量7,304.
994,766.
639,810.
0721,443.
8228,759.
0524,955.
98税后折现率11.
87%11.
87%11.
87%11.
87%11.
87%11.
87%折现期0.
5001.
5002.
5003.
5004.
500折现系数0.
94550.
84510.
75550.
67530.
60375.
0859自由现金流量现值6,906.
874,028.
287,411.
5114,481.
0117,361.
84126,923.
62自由现金流量现值合计177,110.
00加:溢余资产及非经营性资产和负债13,162.
31减:少数股东权益11,283.
00全部股东权益价值(取整)179,000.
00(3)标的资产减值的具体过程单位:人民币万元序号项目华通云数据A2019年12月31日华通云数据整体股权评估价值179,000.
00B2017-2019年度三年累计分配利润0.
00C=A+B测算金额179,000.
00D收购股权比例80.
00%E=C*D按收购股权比例计算的标的资产公允价值143,200.
00F重组时标的资产的交易价格180,000.
00G=F-E减值金额36,800.
00如上表所述,截至2019年12月31日,标的资产经评估的公允价值为143,200.
00万元低于重组时标的资产的交易价格180,000.
00万元,标的资产较重组时减值36,800.
00万元,公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定确认了相应的股份补偿.
2、标的资产减值的充分性及依据(1)标的资产减值的充分性2019年度,公司聘请天源资产评估有限公司对华通云数据整体股权以2019年12月31日为基准日进行评估,天源资产评估有限公司在对华通云数据整体股权价值评估过程中所选取的相关参数是基于当时的财务数据的最佳估计,亦充分考虑了华通云数据历史财务数据、行业发展状况及未来业务发展趋势.
因此2019年度华通云数据整体股权的价值评估具有充分性和合理性,公司根据标的资产经评估的公允价值低于账面价值的差额计提的减值准备具有充分性和合理性.
(2)标的资产减值的依据根据公司与华数网通信息港有限公司等7名法人签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》,公司与补偿义务人对标的资产减值测试约定如下:在业绩承诺期届满,公司应对标的资产进行减值测试,若标的资产的减值额〉业绩承诺期内补偿义务人已补偿股份数*发行价格,则补偿义务人应向公司进行股份补偿.
(3)后续标的资产及相关商誉是否存在继续减值风险,是否存在应减值而未减值、进而应补偿而未补偿的情形基于2019年12月31日对标的资产及相关商誉评估及测试的结果,公司于2019年末计提了标的资产减值准备36,800.
00万元及相关商誉减值准备34,996.
90万元,由于标的资产的公允价值及资产组的可收回金额是在一定的假设条件下在价值测算或减值测试时点对未来经营的预测,在国家客观经济发生变化及相关假设条件发生变化的情况下,均可能对标的资产的公允价值及资产组的可收回金额预测结果产生影响,故不排除标的资产及相关商誉未来继续出现减值的风险.
公司在标的资产及相关商誉出现减值迹象或至少于每年年末,将聘请专业的评估师对标的资产及商誉所在的资产组进行重新评估,以确定标的资产及相关商誉是否需要计提减值准备,并履行相应的审批程序和信息披露义务.
综上所述,公司2019年12月31日对标的资产减值准备计提具有充分性及合理性,在2019年12月31日标的资产及商誉不存在应减值而未减值及应补偿而未补偿的情形,在2019年12月31日不排除标的资产及相关商誉未来继续出现减值的风险.
公司年审会计师核查意见:经核查,年审会计师认为,2017年至2019年度,公司按照包含商誉的资产组的账面价值与其预计未来现金流量现值的差额计提商誉减值准备,商誉减值准备计提充分且准确.
公司2019年12月31日对标的资产减值准备计提具有充分性及合理性,在2019年12月31日标的资产及商誉不存在应减值而未减值及应补偿而未补偿的情形,在2019年12月31日不排除标的资产及相关商誉未来继续出现减值的风险.
5、年报披露,报告期内公司智能城市、智能民生板块的毛利率分别减少2.
65个百分点、3.
92个百分点.
2015年,公司收购网新电气、网新信息、网新恩普和普吉投资全部或部分股权,三年业绩承诺期满后即2018年,除全资子公司网新信息外,公司再次收购网新电气、网新恩普和普吉投资少数股东股权,且约定的业绩承诺低于前次收购.
请公司补充披露:(1)相关板块细分业务类别、对应营业收入及占比、具体成本构成项目及金额,并分析毛利率下滑原因;(2)相关板块近五年主要子公司的主要财务数据,结合标的公司主业经营情况,说明进一步收购剩余少数股权、且约定低于前次收购的业绩承诺的原因及合理性,其业务发展及整合效果是否符合预期;(3)网新信息业绩承诺期满后出现业绩大幅下滑至亏损的情况,请说明业绩下滑原因,以及前期业绩承诺实际完成情况.
回复:(1)相关板块细分业务类别、对应营业收入及占比、具体成本构成项目及金额,并分析毛利率下滑原因;1、智能城市智能城市细分业务类别、营业收入及占比及毛利率情况列示如下:单位:人民币万元业务类别2019年2018年主营业务收入占业务板块营业收入比例(%)主营业务成本毛利率(%)主营业务收入占业务板块营业收入比例(%)主营业务成本毛利率(%)交通设施智能化32,543.
1727.
1723,312.
2428.
3737,920.
3432.
1027,421.
8027.
69城市基础设施智能化36,742.
5730.
6829,822.
3018.
8329,487.
4224.
9621,140.
6228.
31建筑智能化50,468.
9042.
1445,527.
969.
7950,741.
3342.
9545,646.
4610.
04小计119,754.
64100.
0098,662.
5017.
61118,149.
09100.
0094,208.
8820.
26毛利率下滑原因:由上表可知,2019年度智能城市毛利率较上一年度下降,主要系城市基础设施智能化业务毛利率下降所致.
2018年城市基础设施智能化业务个别项目毛利较高,另有部分项目根据实施情况进行增量审计,由于成本相对确定,收入预估具有不确定性,最终结算审定时项目收入增量较多,而成本变动金额较小,因此项目毛利较高.
而2019年度前述情况较少,因此该业务板块毛利率同比下降.
该业务板块的毛利率下降属于项目工程结算周期导致的毛利率正常波动.
2018-2019年智能城市各细分业务领域具体成本构成项目及金额列示如下:单位:人民币万元细分业务领域2019年成本构成合计人工费用工程施工成本产品成本服务成本其他费用交通设施智能化8,042.
7215,269.
5223,312.
24城市基础设施智能化10,288.
6919,533.
6129,822.
30建筑智能化41,000.
964,300.
00227.
0045,527.
96小计18,331.
4234,803.
1241,000.
964,300.
00227.
0098,662.
50细分业务领域2018年成本构成合计人工费用工程施工成本产品成本服务成本其他费用交通设施智能化8,226.
5419,195.
2627,421.
80城市基础设施智能化8,456.
2512,684.
3721,140.
62建筑智能化42,671.
462,975.
0045,646.
46小计16,682.
7931,879.
6342,671.
462,975.
00-94,208.
882、智能民生智能民生细分业务类别、营业收入及占比及毛利率情况列示如下:单位:人民币万元业务类别营业收入占业务板块营业收入比例(%)营业成本毛利率(%)上年同期毛利率(%)智慧人社32,413.
32100.
0011,592.
3964.
2468.
16小计32,413.
32100.
0011,592.
3964.
2468.
16毛利率下滑原因:由上表可知,2019年度智能民生毛利率相较去年下降,主要系项目实施人员成本、分包成本增加,因业务需要,项目实施中对技术方案和人员配置提出更高的要求,为提高执行效率,公司一方面加大对技术人员的投入,一方面将基础的技术开发和技术维护等工作进行分包,导致营业成本增加,故智能民生毛利率相较去年有所下降.
2018-2019年智能民生细分业务领域具体成本构成金额列示如下:单位:人民币万元细分业务领域2019年成本构成合计人工费用分包成本硬件材料成本其他费用智慧人社4,392.
004,103.
001,129.
001,968.
3911,592.
39小计4,392.
004,103.
001,129.
001,968.
3911,592.
39细分业务领域2018年成本构成合计人工费用分包成本硬件材料成本其他费用智慧人社3,301.
002,692.
25933.
002,043.
008,969.
25小计3,301.
002,692.
25933.
002,043.
008,969.
25(2)相关板块近五年主要子公司的主要财务数据,结合标的公司主业经营情况,说明进一步收购剩余少数股权、且约定低于前次收购的业绩承诺的原因及合理性,其业务发展及整合效果是否符合预期;1、智能城市、智能民生板块主要子公司近五年主要财务数据公司智能城市板块的主要子公司如下:业务板块主要子公司对应细分业务领域智能城市浙江网新电气技术有限公司交通设施智能化浙江网新信息科技有限公司城市基础设施智能化浙大网新系统工程有限公司城市基础设施智能化北京晓通智能系统科技有限公司建筑智能化智能民生浙江网新恩普软件有限公司智慧人社上述子公司近五年主要财务数据如下:(1)浙江网新电气技术有限公司(简称"网新电气")单位:人民币万元项目2015.
12.
31/2015年度2016.
12.
31/2016年度2017.
12.
31/2017年度2018.
12.
31/2018年度2019.
12.
31/2019年度资产总额20,944.
3326,747.
6428,842.
6133,360.
3536,742.
03负债合计17,044.
3419,708.
4223,780.
4927,203.
9126,533.
71营业收入27,558.
4735,996.
8522,600.
6932,732.
2926,112.
44净利润2,244.
875,139.
232,622.
904,094.
324,051.
88归属于母公司所有者的净利润2,244.
875,139.
232,622.
904,094.
324,051.
88扣非后归属于母公司所有者的净利润2,059.
104,938.
382,190.
964,094.
323,828.
77(2)浙江网新信息科技有限公司(简称"网新信息")单位:人民币万元项目2015.
12.
31/2015年度2016.
12.
31/2016年度2017.
12.
31/2017年度2018.
12.
31/2018年度2019.
12.
31/2019年度资产总额12,052.
9518,496.
5525,336.
4418,534.
1718,470.
75负债合计7,033.
1712,366.
8618,602.
7211,703.
5312,399.
81营业收入26,289.
1926,646.
8327,729.
985,280.
604,602.
68净利润1,019.
781,609.
911,104.
03596.
93-459.
70归属于母公司所有者的净利润1,019.
781,609.
911,104.
03596.
93-459.
70扣非后归属于母公司所有者的净利润1,021.
741,611.
321,099.
91594.
73-459.
27(3)浙大网新系统工程有限公司(简称"网新系统")单位:人民币万元项目2015.
12.
31/2015年度2016.
12.
31/2016年度2017.
12.
31/2017年度2018.
12.
31/2018年度2019.
12.
31/2019年度资产总额50,897.
0754,251.
9167,565.
3272,978.
2175,301.
59负债合计38,667.
0342,067.
7044,049.
9249,046.
4448,615.
22营业收入66,159.
4871,006.
6649,066.
4054,618.
5954,213.
52净利润353.
631,321.
041,228.
682,571.
882,830.
27归属于母公司所有者的净利润353.
631,321.
041,277.
722,511.
132,701.
19扣非后归属于母公司所有者的净利润224.
981,327.
051,061.
132,341.
222,699.
10(4)北京晓通智能系统科技有限公司(简称"晓通智能")单位:人民币万元项目2015.
12.
31/2015年度2016.
12.
31/2016年度2017.
12.
31/2017年度2018.
12.
31/2018年度2019.
12.
31/2019年度资产总额23,437.
8023,045.
1724,060.
0527,150.
3626,209.
80负债合计15,476.
1514,807.
3115,687.
7618,712.
3617,711.
04营业收入31,879.
8541,965.
9238,733.
9450,741.
3350,468.
90净利润214.
57276.
22134.
4365.
7260.
76归属于母公司所有者的净利润214.
57276.
22134.
4365.
7260.
76扣非后归属于母公司所有者的净利润241.
53277.
61134.
4365.
7260.
82(5)浙江网新恩普软件有限公司(简称"网新恩普")单位:人民币万元项目2015.
12.
31/2015年度2016.
12.
31/2016年度2017.
12.
31/2017年度2018.
12.
31/2018年度2019.
12.
31/2019年度资产总额17,560.
8116,586.
2721,344.
9330,517.
6934,625.
95负债合计6,122.
492,650.
313,540.
3710,215.
008,292.
39营业收入14,424.
1820,260.
9723,523.
4728,330.
2032,479.
97净利润3,642.
394,492.
645,863.
595,498.
146,035.
87归属于母公司所有者的净利润3,666.
144,511.
245,937.
845,555.
066,063.
40扣非后归属于母公司所有者的净利润3,557.
754,401.
955,827.
785,555.
065,168.
402、收购网新电气剩余少数股权及业绩承诺约定的原因及合理性(1)网新电气前次收购的业绩承诺及实现情况2015年公司实施发行股份及支付现金收购股权方案,向网新集团以及陈根土、沈越和张灿洪3名自然人购买其持有的网新电气72%股权,交易价格为21,600万元,收购实施完成后,公司合计持有网新电气80%的股权.
在此轮收购中,网新集团、陈根土、沈越和张灿洪承诺网新电气2015-2017年归属于母公司所有者的扣非净利润数及实际实现情况如下:单位:人民币万元年度2015年度2016年度2017年度当年承诺归属于母公司所有者的扣非净利润2,000.
002,600.
003,380.
00当年累计承诺归属于母公司所有者的扣非净利润2,000.
004,600.
007,980.
00当年实现归属于母公司所有者的扣非净利润2,059.
104,938.
382,190.
96当年累计实现归属于母公司所有者的扣非净利润2,059.
106,997.
489,188.
44累计业绩承诺完成率115.
14%(2)2018年收购网新电气少数股权及业绩约定的合理性网新电气在2015-2017年业绩承诺期间,超额完成了累计扣非后净利润的目标.
考虑到网新电气所在高铁行业是国家中长期规划重点投入的行业,业务发展态势良好,为了更好的捆绑核心管理人员、持续激励网新电气的发展后劲,2018年7月,公司与网新电气的少数股东陈根土签订《股权转让合同》,购买其持有的网新电气20%的股权,交易作价人民币6,000万元,陈根土系网新电气的董事兼总经理.
本次收购完成后,公司合计持有网新电气100%的股权,网新电气成为公司的全资公司.
作为本轮收购的交易对方,陈根土承诺2018-2020年网新电气的利润及其实现情况如下:单位:人民币万元年度2018年度2019年度2020年度当年承诺归属于母公司所有者的扣非净利润2,660.
003,059.
003,518.
00当年累计承诺归属于母公司所有者的扣非净利润2,660.
005,719.
009,237.
00当年实现归属于母公司所有者的扣非净利润4,094.
323,828.
77当年累计实现归属于母公司所有者的扣非净利润4,094.
327,923.
09本次收购是双方协商的结果.
在收购价格方面,本次收购以前次收购价格为参考,标的股权估值与前次收购的估值保持一致.
在业绩承诺方面,考虑到标的股权估值与前次估值不变,交易对手2018-2020年继续承诺15%业绩增长,所以2018年扣非后净利润指标设置以2015-2017年累计扣非后净利润承诺的三年平均值为依据,导致2018年的业绩指标低于2017年的实际数,但从总体上看,网新电气2018年-2020年承诺的累计扣非后净利润是前次收购累计业绩承诺的115.
75%,本次收购网新电气剩余少数股权业绩承诺是合理的,(3)网新电气的业务发展及整合效果符合预期2018-2019年,我国高铁行业发展良好,虽然市场竞争格局不断加剧,但通过团队的努力,不断拓展业务及客户,加强自身在技术、服务与产品的积累,网新电气的实际业绩承诺完成率为138.
53%,超过了2018年收购之初设定的业绩承诺目标.
2015-2019年期间,网新电气累计实现归属于母公司所有者的扣非净利润17,111.
53万元,达到并超出2015年前次收购时的相应期间累计净利润预测(实现率为113.
25%).
为上市公司近年来业绩稳定及增长发挥了积极的作用.
(下转B70版)信息披露DisclosureB692020年7月22日星期三zqsb@stcn.
com(0755)83501750
公司于2020年6月14日收到上海证券交易所下发的《关于浙大网新科技股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》(上证公函【2020】0728号)(以下简称"《问询函》").
公司就《问询函》关注的相关问题逐项进行了认真核查落实.
现就有关问题回复如下:一、关于公司经营信息1、年报披露,公司主营业务板块包括智能城市、智能商务、智能民生以及智能云服务.
请公司结合具体业务和产品情况,逐一说明各板块的业务模式、盈利模式、结算模式、收入确认政策和时点、主要经营实体及取得方式、主要客户及供应商情况.
回复:公司四大业务板块的业务情况如下:一、各板块的业务模式、盈利模式、结算模式、主要经营实体及取得方式(一)智能城市在智能城市领域,公司主要从交通设施智能化、城市基础设施智能化及建筑智能化等方面开展业务.
2019年度智能城市业务板块各细分领域的收入及占比、主要经营实体情况如下:序号细分领域业务收入/万元占业务板块收入比例主要经营实体取得方式1交通设施智能化32,543.
1727.
17%浙江网新电气技术有限公司同一控制下企业合并取得2城市基础设施智能化36,742.
5730.
68%浙江网新信息科技有限公司、浙大网新系统工程有限公司同一控制下企业合并取得3建筑智能化50,468.
9042.
14%北京晓通智能系统科技有限公司设立取得合计119,754.
64100.
00%注:上表中分项之和与合计间存在尾差系四舍五入造成的.
1、业务模式业务类型业务模式交通设施智能化以交通行业为核心,为高铁车站、城市隧道、地下综合管廊、以及机场桥梁等交通设施提供智能化系统及相关工程建设及运维服务.
包括为铁路客运提供旅客服务系统、票务系统、货运信息系统、综合视频监控系统、机房环境监控系统、机车整备系统等业务;城市交通智能系统工程服务包括城市隧道综合监控系统、城市道路运行指数分析系统、综合管廊运行管理系统、路桥隧物联网大数据监控及可视化平台等业务.
城市基础设施智能化主要以智慧会展、智慧园区、应急指挥等职能应用系统入手,为会展中心、园区、学校及医院等大型城市公共设施提供智能化工程设计、建设安装及后续维护一站式服务.
主要建设内容包括综合布线系统、计算机网络系统、电话通信系统、视频监控系统、能源管理系统、应急指挥系统、机房工程等.
建筑智能化在建筑智能化市场中销售网络、光纤类产品及安防设备.
2、盈利模式业务类型盈利模式交通设施智能化交通设施智能化工程主要通过参与智能交通项目的招投标,中标后获得业务合同,然后根据中标的项目内容按需采购,根据客户需求和设备性能、质量、价格比较选取设备供应商,下达采购订单.
其盈利模式主要通过提供交通设施智能化整体解决方案的形式实现,根据客户的需求进行个性化开发、系统集成和后期的维护工作.
公司综合考虑系统集成产品配置、技术开发难度、实施定制开发与技术服务人员成本、运营管理成本等因素,并结合市场竞争情况,确定项目报价.
城市基础设施智能化城市公共设施智能化领域工程承包主要采取招投标的方式获取销售合同,然后根据中标的项目内容按需采购,根据客户需求和设备性能、质量、价格进行市场询价及供应商比较,在对多家供应商综合比较的基础上签订供货合同,完成采购.
其盈利模式主要通过提供城市基础设施智能化整体解决方案的形式实现,根据客户的需求进行个性化开发、系统集成和后期的维护工作.
公司综合考虑系统集成产品配置、技术开发难度、实施定制开发与技术服务人员成本、运营管理成本等因素,并结合市场竞争情况,确定项目报价.
建筑智能化根据与厂商签订代理任务及客户需求,有计划的向厂商下采购订单,到货后分别销售给二级分销商、项目承包商等渠道商,通过采购与销售产品间差价以及销售返利实现收入和盈利.
3、结算模式业务类型结算模式交通设施智能化客户一般在合同生效后支付预付款10%-30%,项目过程中按月支付工程进度款60%-70%,项目验收后支付至合同总价的80%-90%,审计结算后支付至结算价95-97%,质保期满后支付3%-5%.
城市基础设施智能化客户一般在合同生效后支付预付款5%-10%,项目过程中支付审核工程量的60%-70%,项目验收后支付至合同总价的80%左右,审计结算后支付至结算价90-95%,2-3年质保期满后支付尾款.
建筑智能化公司根据合同约定的方式,在发货后一定的账期内结算全额货款.
项目类根据合同约定,客户先支付10%-15%的预付款,到货后30-180日内支付剩余货款.
(二)智能商务在智能商务领域,公司主要从信用服务、金融科技、零售行业智能化、企业智能化等方面开展业务.
2019年度智能商务业务板块各细分领域的收入及占比、主要经营实体情况如下:序号细分领域业务收入/万元占业务板块收入比例主要经营实体取得方式1信用服务9,878.
905.
99%浙江汇信科技有限公司设立取得2金融科技34,621.
9220.
99%浙江浙大网新国际软件技术服务有限公司设立取得3零售行业智能化10,468.
236.
35%4企业智能化27,535.
0216.
69%浙江浙大网新图灵信息科技有限公司设立取得5产品分销79,783.
1648.
36%合计162,287.
2398.
38%1、业务模式业务类型业务模式信用服务1、根据客户的个性化需求进行定制开发信用服务解决方案并提供项目后期的维护工作,自主研发企业信用评分模型,对企业多维度信息进行综合评估,量化企业信用信息,帮助金融机构更好地了解客户特征.
2、通过政府统一购买服务的形式为全省法人用户提供身份认证及信用服务,包括浙江全省法人数字证书发行和应用服务、浙江省政务服务网法人身份认证服务.
金融科技为全球金融、高科技等行业客户提供应用开发、测试与质量保证、用户体验设计、系统重构、IT运维、项目管理高端咨询、研究与开发等全方位专业技术服务.
包括为客户提供人工智能业务分析平台、金融数据服务平台开发及国内金融市场系列产品如报价引擎系统、外汇做市商系统、外汇资金交易系统、村镇银行信贷系统、综合行情分析系统、金融构件化快速开发框架、智能投顾等.
零售行业智能化为全球零售、制造等行业客户提供应用开发、测试与质量保证、用户体验设计、系统重构、IT运维、项目管理高端咨询、研究与开发等全方位专业技术服务.
包括为客户提供智能电商、智能支付核算、智能物流及销售数据分析平台开发等.
企业智能化为企业客户提供集软件开发、系统集成、IT运维等于一体的信息化综合解决方案.
产品分销为企业级客户及消费者包括移动办公设备、计算机配件、智能硬件、物联网设备、笔记本电脑、显示设备、服务器、存储设备、网络设备应用软件等产品.
2、盈利模式业务类型盈利模式信用服务1、通过为客户提供信用服务解决方案的形式实现收入与盈利.
根据开发模块的复杂程度、人员投入成本等因素进行项目报价.
2、通过政府统一购买服务的形式实现收入与盈利.
金融科技以"技术服务合同"、"技术开发(委托)合同"、"软件开发合同"、"软件产品销售合同"、"软件评测合同"等方式,为行业客户提供应用开发、测试与质量保证、用户体验设计、系统重构、IT运维、项目管理高端咨询、研究与开发等全方位专业技术服务,向客户收取相关的合同款,通过合同收入与开发成本的差价,实现盈利.
零售行业智能化企业智能化通过提供企业信息化服务,向客户收取相关的服务费用实现收入与盈利.
产品分销通过向渠道经销商收取渠道费或直接向终端客户销售产品实现收入与盈利.
3、结算模式业务类型结算模式信用服务对于"技术开发(委托)合同"、"软件开发合同",客户一般按系统试运行上线、系统初验、系统验收三个阶段支付货款.
对于"技术服务合同",结算方式一般为签署合同后完成服务目标的50%支付40%,完成服务目标的100%支付40%,服务项目通过验收支付20%.
对于面向企业的证书维护服务,一般以企业先付费购买服务的方式,到期后企业续费享受服务.
金融科技对于"技术开发(委托)合同"、"软件开发合同",一般按需求确认、系统试运行上线、系统验收、维护保养等阶段支付货款.
对于"技术服务合同",结算方式分为定期结算和非定期结算,定期结算下客户按月、按季进行付款,非定期结算下按照实际工作总量和其他材料验收付款.
对于面向企业的IT运维服务,一般以企业先付费购买服务的方式,到期后企业续费享受服务.
对于"软件产品销售合同",如不带定制化功能的产品使用许可,客户一般为签署合同后一次性付款.
带定制化需求的软件产品,一般分三阶段进行结算,一般分三阶段结算,即在签署合同后支付40%的预付款,在产品安装验收合格后支付50%的合同款,一年免费服务期结束后支付合同余款10%.
零售行业智能化企业智能化提交方案审批通过后支付30%,到货安装调试初验后支付50%,试运行2个月终验结束后支付15%,剩余5%做为质保金在质保3年期满后支付.
产品分销客户自收到协议货物60日内付款.
(三)智能民生在智能民生领域,公司专注于智慧人社业务.
2019年度智能民生业务板块细分领域的收入及占比、主要经营实体情况如下:序号细分领域业务收入/万元占业务板块收入比例主要经营实体取得方式1智慧人社32,413.
32100.
00%浙江网新恩普软件有限公司同一控制下企业合并取得合计32,413.
32100.
00%1、业务模式业务类型业务模式智慧人社涵盖智慧社保、智慧医保、劳动就业、人事人才、社会救助、健康大数据等方面,主要产品有社会保险管理省(市)集中、智慧医保管理与服务系统、就业管理与服务信息系统、劳动关系运行管理平台、大数据分析与服务平台、移动医疗支付等解决方案.
2、盈利模式业务类型盈利模式智慧人社1、公司以"技术开发(委托)合同"、"软件开发合同"的方式,向行业用户提供信息系统全面解决方案,构建硬件和软件应用平台,向用户收取相关的项目合同款、软件销售合同款,实现收入与盈利.
在为客户提供信息系统全面解决方案之后,以"技术服务合同"的方式长期为客户提供产品升级、软硬件维护等服务,通过向客户收取技术支持与服务合同款的方式,实现收入与盈利.
2、公司以运营服务形式向参保企业、两定机构以年度为周期提供技术支持服务,通过向参保企业和两定机构收取年度服务费的方式,实现收入与盈利.
3、结算模式业务类型结算模式智慧人社1、对于"技术开发(委托)合同"、"软件开发合同",客户一般按需求确认、系统试运行上线、系统验收等阶段支付货款.
2、对于"技术服务合同",结算方式一般为签署合同后支付50%,服务合同到期日前支付50%.
如果合同在服务期即将结束前三个月内签署,一般为签署合同后一次性付清.
3、对于面向企业的运营服务,一般以企业先付费购买服务的方式,到期后企业续费享受服务.
4、对于"硬件销售合同"、"平台类软件销售合同",客户一般在签署合同后支付20%-30%的预付款,用于订单采购,在收到产品完成集成且验收合格后支付60%-70%的合同款,一年免费服务期结束后支付合同余款10%.
(四)智能云服务在智能云服务领域,公司为客户提供IDC托管服务、互联网资源加速服务、云计算服务.
2019年度智能云服务业务板块各细分领域的收入及占比、主要经营实体情况如下:序号细分领域业务收入/万元占业务板块收入比例主要经营实体取得方式1IDC托管服务33,894.
6463.
82%浙江华通云数据科技有限公司非同一控制下企业合并取得2互联网资源加速服务9,182.
9517.
29%3云计算服务9455.
9517.
80%合计52,533.
5498.
91%1、业务模式业务类型业务模式IDC托管服务通过整合基础电信运营商的网络资源、空间资源,向客户提供机位出租、设备上架安装维护、安全监控、技术支持等服务,帮助客户节省在技术、人力等方面的运营成本.
客户根据自身需求与公司签订服务合同,公司为客户提供服务器托管及相关增值服务.
互联网资源加速服务依托于自有数据中心托管服务,引进了众多的互联网内容提供商(ICP),并结合自身的云计算资源,将这些内容通过网络互联方式输出至相应客户.
云计算服务为客户提供可用的、便捷的、按需的网络访问,客户进入可配置的计算资源共享池(资源包括网络、服务器、存储、应用软件、服务等),选择其所需的计算资源.
2、盈利模式公司依托自身各条业务产品线,为客户提供IDC托管服务、云计算服务及互联网资源加速服务,根据客户所订购的资源及资源数量进行计费,根据合同约定的周期收取服务费,同时,公司通过分析各类资源的使用情况,对资源进行优化调整,降低资源单位成本,最大限度降低整体运营成本,提升各类服务资源利用率,从而提高产品利润率.
公司智能云服务板块的盈利模式如下:业务类型盈利模式IDC托管服务通过自有或租用的机房为客户提供服务器托管及增值维护服务,客户根据租用机柜的类型(机柜类型主要包括3KW、4.
5KW、8KW等不同功率等级标准配置)和数量按月度支付租金.
互联网资源加速服务构建资源平台,公司IDC各资源应用服务器通过专用网络同各大ICP源站保持同步更新,结合大数据分析、智能调度为客户(ISP)提供更快、更优质、更廉价、可定制化的资源加速优化服务.
客户直接通过直连链路链接至公司IDC,通过域名及路由调度方式实现用户快速访问资源,同时,公司根据客户订购的资源加速容量向其收取费用.
云计算服务用户通过互联网和专用网络与云平台网络相连,获得自己所需要的云服务,同时,按照资源使用量付费.
3、结算模式公司根据合同约定的计费方式,对资源使用量进行计费,按合同约定的结算周期和方式进行结算.
在具体服务结算时,公司会根据与客户签订的合同所约定服务内容及服务价格进行计算,双方确认资源使用量后进行结算.
计费方式如下:服务内容计费方式IDC托管服务客户订购的机柜数量*机柜租赁单价互联网资源加速服务客户订购的资源加速容量*资源单价云计算服务客户订购的各类云计算资源*资源单价二、各板块的收入确认政策和时点类别业务类型收入确认政策和时点系统集成1、智能城市板块之交通设施智能化、城市基础设施智能化业务2、智能商务板块之企业智能化业务3、智能民生板块之智慧人社业务在软件收入、集成实施收入与外购商品销售收入能分开核算的情况下,软件收入按下述软件产品销售和定制软件的原则进行确认;在软件收入、集成实施收入与外购商品销售收入不能分开核算,且集成实施费是商品销售收入的一部分时,则一并核算,软件产品收入与集成实施收入在整个商品销售时一并确认;对系统集成业务的开始和完成分属不同的会计年度的,在整个系统集成合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定,与交易相关的价款能够流入,已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时,按完工百分比法(工程完工进度)确认收入.
具体收入确认时点:公司取得客户、第三方监理等外部单位出具的对工程进度的书面验收文件后,按项目进度确认相应收入.
定制软件销售1、智能商务板块之信用服务、金融科技、零售行业智能化业务2、智能民生板块之智慧人社业务提供定制软件劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认收入.
具体收入确认时点:公司根据与客户签订的合同、协议的约定,根据当月完工量,按月出具项目完工进度确认单,经由客户书面确认后,确认收入.
自行开发研制的软件产品智能商务板块之信用服务、金融科技、零售行业智能化业务软件产品在同时满足软件产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的软件产品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认销售收入的实现在劳务已经提供,收到价款或取得收款的证据时,确认收入;软件技术服务收入:在劳务已经提供,收到价款或取得收款的证据时,确认收入.
具体收入确认时点:公司根据与客户签订的合同的约定,将软件产品交付给客户,产品试运行合格并取得客户书面确认单后确认相应收入.
软件技术服务智慧人智能民生板块之智慧人社业务社在劳务已经提供,收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认销售收入的实现.
具体收入确认时点:在劳务已经提供,收到价款或取得收款的证据时,确认收入.
外购商品销售1、智能城市板块之建筑智能化业务2、智能商务板块之产品分销业务外购商品包括外购软、硬件商品.
在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现.
具体收入确认时点:公司根据合同约定将外购商品交付给客户或运送至客户指定地点,并由客户单位在收货单上签字确认后确认相应收入.
信息传输智能云服务板块之IDC托管服务、互联网资源加速服务、云计算服务公司根据与客户签订的合同、协议的约定,按月统计给客户提供的实际服务量,开具服务结算单,并通过邮件方式与客户进行服务量的确认后,根据合同约定单价及双方确认后的服务结算量确认相应收入.
三、各板块的主要客户及供应商情况基于公司与主要客户、供应商的合同条款约定和商业秘密的考虑,披露主要客户和供应商的全称将可能影响公司市场竞争,故公司各业务板块2019年度前五大客户名称仅以代号形式披露.
1、公司各业务板块2019年度前五大客户如下:业务板块客户2019年销售收入/万元智能城市客户18,635.
64客户24,881.
41客户34,524.
31客户44,401.
80客户54,227.
70智能商务客户612,502.
74客户77,780.
03客户84,225.
67客户94,184.
59客户104,102.
58智能民生客户111,828.
78客户12728.
32客户13708.
85客户14684.
82客户15678.
59智能云服务客户1615,709.
42客户1710,235.
64客户183,534.
01客户193,385.
66客户203,350.
472、公司各业务板块2019年度前五大供应商如下:业务板块供应商2019年采购成本/万元智能城市供应商120,681.
18供应商29,351.
23供应商33,424.
62供应商42,688.
25供应商52,544.
21智能商务供应商610,675.
93供应商77,677.
49供应商84,848.
39供应商93,010.
52供应商102,255.
99智能民生供应商11231.
60供应商12215.
60供应商13167.
15供应商14119.
70供应商1593.
00智能云服务供应商164,505.
33供应商173,317.
36供应商182,372.
68供应商192,215.
63浙江浙大网新图灵信息科技有限公司1,691.
77公司年审会计师核查意见:经核查,年审会计师认为,公司各主营业务板块的业务模式、盈利模式、结算模式,符合商业惯例,收入确认政策和时点合理.
2、年报披露,报告期内公司智能商务板块营业收入为16.
50亿元,同比增长16.
44%,占营业收入的比例为43.
86%,在各业务板块中营收占比最高,毛利率为29.
23%.
请公司补充披露:(1)智能商务板块细分业务类别、对应营业收入及占比、毛利率情况、具体成本构成项目及金额;(2)该业务板块主要子公司的其他股东情况、近三年主要财务数据、主要客户和供应商、及具体购销内容、金额、占比、款项结算情况,上述主体是否与公司、主要股东(包括间接股东)、董监高存在关联关系;(3)如涉及代理分销业务,请详细说明其采购与销售模式及上下游情况.
回复:(1)智能商务板块细分业务类别、对应营业收入及占比、毛利率情况、具体成本构成项目及金额;智能商务板块细分业务类别、对应营业收入及占比、毛利率情况列示如下:单位:人民币万元业务类别营业收入占业务板块营业收入比例(%)营业成本毛利率(%)信用服务业务9,878.
905.
991,920.
3280.
56金融科技业务34,621.
9220.
9924,470.
9229.
32零售行业智能化业务10,468.
236.
357,828.
4625.
22企业智能化业务27,535.
0216.
6911,953.
3856.
59产品分销业务79,783.
1648.
3669,185.
7113.
28其他业务2,679.
601.
621,390.
0648.
12合计164,966.
82100.
00116,748.
8529.
23具体成本构成项目及金额:单位:人民币万元细分业务领域成本构成合计人工费用硬件材料成本产品分销成本服务成本信用服务1,920.
321,920.
32金融科技24,470.
9224,470.
92零售行业智能化7,828.
467,828.
46企业智能化1,450.
0010,503.
3811,953.
38产品分销69,185.
7169,185.
71其他业务604.
20785.
861,390.
06小计34,353.
5810,503.
3869,971.
571,920.
32116,748.
85(2)该业务板块主要子公司的其他股东情况、近三年主要财务数据、主要客户和供应商、及具体购销内容、金额、占比、款项结算情况,上述主体是否与公司、主要股东(包括间接股东)、董监高存在关联关系;公司智能商务业务板块主要子公司如下:序号主要子公司对应细分业务领域业务收入/万元占业务板块收入比例1浙江浙大网新图灵信息科技有限公司企业智能化、产品分销107,318.
1865.
05%2浙江浙大网新国际软件技术服务有限公司金融科技、零售行业智能化45,090.
1527.
33%3浙江汇信科技有限公司信用服务9,878.
905.
99%合计162,287.
2398.
38%(一)浙江浙大网新图灵信息科技有限公司(简称"网新图灵")1、其他股东情况公司直接持有网新图灵55%股权,网新图灵其他股东情况如下:序号股东名称持股比例1宁波梅山保税港区自胜投资合伙企业(有限合伙)40%2浙江图灵计算机应用工程有限公司5%关联关系:(1)宁波梅山保税港区自胜投资合伙企业(有限合伙)(简称"自胜投资")系网新图灵管理团队组建的有限合伙企业,公司副总裁陈小平先生为其执行事务合伙人,公司副董事长陈健先生为自胜投资的合伙人之一.
(2)浙江图灵计算机应用工程有限公司(简称"图灵计算机")直接持有公司第一大股东浙江浙大网新集团有限公司3.
50%的股权.
公司董事长史烈先生持有图灵计算机52.
5%的股权,副董事长陈健先生持有图灵计算机30%的股权,副总裁陈小平先生持有图灵计算机10%的股权,且史烈先生、陈健先生、陈小平先生均在图灵计算机担任董事职位.
2、近三年主要财务数据单位:人民币万元项目2017.
12.
31/2017年度2018.
12.
31/2018年度2019.
12.
31/2019年度资产总额43,368.
9251,071.
0359,714.
50负债合计30,671.
9937,813.
2245,833.
24营业收入109,463.
3994,691.
15108,552.
33净利润756.
631,090.
221,359.
31归属于母公司所有者的净利润612.
93863.
721,088.
073、主要客户情况序号客户购销内容金额/万元占比截止2019年末款项结算情况1客户7微软软件产品及技术服务7,780.
037.
17%100%已回款2客户8新华三服务器等产品4,225.
673.
89%100%已回款3浙江华通云数据科技有限公司浪潮服务器等产品1,691.
771.
56%62%已回款,38%次年回款4微软(中国)有限公司技术服务1,287.
711.
19%100%已回款5南京兴智科技产业发展有限公司微软云服务884.
290.
81%100%已回款浙江华通云数据科技有限公司系公司全资子公司,除此之外,上述客户与公司、主要股东(包括间接股东)、董监高不存在关联关系.
4、主要供应商情况序号供应商购销内容金额/万元占比截止2019年末款项结算情况1供应商6联想计算机等产品10,675.
9312.
73%98%已支付,2%次年支付2供应商7微软软件产品及云服务7,677.
499.
16%94%已支付,6%次年支付3供应商8厨电产品4,848.
395.
78%70%已支付,30%次年支付4供应商9新华三服务器等产品3,010.
523.
59%30%已支付,70%次年支付5供应商10浪潮服务器等产品2,255.
992.
69%85%已支付,15%次年支付上述供应商与公司、主要股东(包括间接股东)、董监高不存在关联关系.
(二)浙江浙大网新国际软件技术服务有限公司(简称"网新国际")1、其他股东情况公司直接持有网新国际64%股权,网新国际其他股东情况如下:序号股东名称持股比例1杭州卓酌堂投资管理合伙企业(有限合伙)20%2杭州易则通科技有限公司16%关联关系:(1)杭州卓酌堂投资管理合伙企业(有限合伙)系网新国际管理团队组建的有限合伙企业,公司副总裁周波先生为合伙人之一.
(2)杭州易则通科技有限公司(简称"易则通")系网新国际管理团队组建的公司,直接持有公司第一大股东浙江浙大网新集团有限公司1.
34%的股权.
2、近三年主要财务数据单位:人民币万元项目2017.
12.
31/2017年度2018.
12.
31/2018年度2019.
12.
31/2019年度资产总额16,886.
1419,812.
4922,517.
85负债合计8,451.
699,149.
4810,585.
27营业收入33,958.
1438,726.
3145,227.
74净利润1,172.
161,562.
901,265.
68归属于母公司所有者的净利润926.
661,257.
60986.
473、主要客户情况序号客户购销内容金额/万元占比截止2019年末款项结算情况1客户6道富银行全球咨询及市场技术服务12,502.
7427.
64%90%已回款,10%次年2月回款2客户9移动端改造、PAD对公开户项目开发4,184.
599.
25%71%已回款,29%次年4月回款3客户10需求分析、编码开发、内部测试、第三方测试、测试研发等4,102.
589.
07%93%已回款,7%次年回款4客户21新零售货品流转分析系统软件开发服务2,410.
485.
33%81%已回款,19%次年5月回款5DSTBluedoorPtyLimited市场资产管理系统技术升级及维护项目1,955.
914.
32%75%已回款,25%次年1月回款上述客户与公司、主要股东(包括间接股东)、董监高不存在关联关系.
4、主要供应商情况序号供应商购销内容金额/万元占比截止2019年末款项结算情况1供应商20交易系统改造、维护、测试及接入开发等1,162.
263.
60%92%已付款,8%次年1月支付2百脑汇电子信息(杭州)有限公司房租费、水电费456.
791.
41%94%已付款,6%次年1月支付3浙江中通文博服务有限公司代扣代缴社保及公积金费用443.
301.
37%79%已付款,21%次年6月支付4杭州亿凯软件有限公司交易系统开发、升级及改造263.
580.
82%100%已付款5浙江省对外服务公司代扣代缴社保及公积金费用200.
280.
62%85%已付款,15%次年6月支付上述供应商与公司、主要股东(包括间接股东)、董监高不存在关联关系.
(三)浙江汇信科技有限公司(简称"汇信科技")1、其他股东情况公司直接持有汇信科技56.
70%股权,通过全资子公司浙江网新赛思软件服务有限公司持有汇信科技6.
30%股权,汇信科技其他股东情况如下:序号股东名称持股比例1浙江贝果科技有限公司28%2杭州瀚锐投资管理有限公司9%关联关系:(1)浙江贝果科技有限公司系汇信科技管理团队组建的公司,与公司、主要股东(包括间接股东)、董监高不存在关联关系.
(2)杭州瀚锐投资管理有限公司与公司、主要股东(包括间接股东)、董监高不存在关联关系.
2、近三年主要财务数据单位:人民币万元项目2017.
12.
31/2017年度2018.
12.
31/2018年度2019.
12.
31/2019年度资产总额4,601.
604,830.
936,093.
65负债合计1,650.
091,615.
201,982.
27营业收入6,776.
067,116.
089,878.
90净利润2,372.
63906.
611,802.
25归属于母公司所有者的净利润2,372.
63906.
611,802.
253、主要客户情况序号客户购销内容金额/万元占比截止2019年末款项结算情况1浙江省市场监督管理局浙江省行政执法监管系统(一期)、双随机等项目开发3,219.
1632.
59%100%已回款2浙江省经济和信息化厅浙江省法人数字证书基础服务应用开发3,075.
4731.
13%100%已回款3宁波市市场监督管理局宁波地区法人数字证书开发服务1,165.
4211.
80%100%已回款4浙江融创信息产业有限公司台州信用体系应用平台及丽水市食药监局二期开发472.
074.
78%70%已回款,30%次年回款5义乌市市场监督管理局义乌市网通管工程(一期)开发221.
502.
24%100%已回款上述客户与公司、主要股东(包括间接股东)、董监高不存在关联关系.
4、主要供应商情况序号供应商购销内容金额/万元占比截止2019年末款项结算情况1杭州云意科技有限公司软件开发外包510.
7026.
59%87%已付款,13%次年支付2浙江网新恩普软件有限公司区块链身份认证系统采购271.
7014.
15%100%已付款3浙江金惠科技有限公司智能客服项目264.
1513.
76%100%已付款4浙江省数字安全证书管理有限公司法人数字证书基础服务项目外包156.
648.
16%55%已付款,45%次年支付浙江网新恩普软件有限公司系公司控股子公司,浙江金惠科技有限公司系公司控股子公司之参股公司,浙江省数字安全证书管理有限公司系公司控股子公司之参股公司,且公司副总裁兼财务总监谢飞先生在浙江省数字安全证书管理有限公司担任董事职务.
除此之外,上述供应商与公司、主要股东(包括间接股东)、董监高不存在关联关系.
(3)如涉及代理分销业务,请详细说明其采购与销售模式及上下游情况.
公司智能商务板块中浙江浙大网新图灵信息科技有限公司涉及计算机软、硬件产品的分销.
1、采购模式公司分销业务的采购模式是年初与厂家商定合作协议,确定当年的合作任务量.
通过季度分解任务的形式,逐步达成任务,过程中按照市场和库存的变化作相应的调整.
2、销售模式公司分销业务的销售模式是通过渠道经销商进行销售或直接对接终端客户,其中渠道经销商收入1.
95亿,占销售规模的24.
47%;终端直接客户收入6.
02亿,占销售规模的75.
53%.
3、上下游情况分销产品主要为联想PC及服务器、华为、华三及浪潮的服务器及网络设备、天融信安全产品等.
上游供应商为厂家和厂家总代,下游客户主要为渠道经销商和终端直接客户.
经销商的合作模式是多年来比较成熟的分销业务,合作密切的渠道约有100多家,在上游厂家划定的浙江省区域内,进行业务往来.
终端直接客户主要集中在政府、教育、企业等不同行业,销售人员通过客户的日常维护,挖掘各类项目信息,完成客户的招投标采购.
其2019年度前五大客户、供应商即本题第(2)小题中列示的网新图灵主要客户及供应商.
公司年审会计师核查意见:经核查,年审会计师认为,公司智能商务板块各细分业务类别毛利率合理;公司除已披露的关联关系之外的主要客户和供应商与公司、主要股东(包括间接股东)、董监高不存在关联关系;代理分销业务的采购与销售模式及上下游情况符合商业惯例.
3、年报披露,报告期内公司智能云服务板块营业收入为5.
31亿元,同比下降14.
86%,毛利率为30.
62%,较上年减少9.
52个百分点.
2017年,公司以18亿元收购华通云数据80%股权,其三年业绩承诺完成率分别为94.
86%、54.
15%、31.
23%,累计完成率为55.
43%.
请公司补充披露:(1)华通云数据各细分业务运营模式及收入占比,各数据中心地域分布、利润贡献及机柜数量、上架率等运营信息;(2)近年主要客户营业收入及占比,前述对象是否与公司、主要股东、董监高存在关联关系;(3)结合上述情况及其变化,详细分析华通云数据实际业绩较预计差异较大、智能云服务板块收入和毛利率双降原因,相关原因是否具有持续性,以及对公司的影响.
回复:(1)华通云数据各细分业务运营模式及收入占比,各数据中心地域分布、利润贡献及机柜数量、上架率等运营信息;1、华通云数据各细分业务运营模式及收入占比情况:单位:人民币万元业务2017年收入2017年收入占比2018年收入2018年收入占比2019年收入2019年收入占比运营模式IDC托管服务41,318.
5061.
04%40,336.
7063.
77%33,894.
6463.
82%直营、代理互联网资源加速服务14,328.
7521.
17%13,963.
6722.
08%9,182.
9517.
29%直营云计算服务8,389.
0012.
39%7,192.
1711.
37%9,455.
9517.
80%直营为主、代理为辅其他服务3,652.
855.
40%1,759.
372.
78%577.
891.
09%直营、代理合计67,689.
10100.
00%63,251.
91100.
00%53,111.
43100.
00%华通云数据采用直营和代理的模式开展各细分业务,其中,直营模式为通过自有销售人员向客户直接进行业务销售,代理模式为引入第三方合作伙伴(代理商),由合作伙伴进行业务推广,并向代理商支付代理佣金.
2、各数据中心情况:单位:人民币万元机房名称地域分布机柜数量(截止2019.
12.
31)2017年2018年2019年上架率收入净利润上架率收入净利润上架率收入净利润千岛湖一期机房杭州1,23995.
32%14,332.
313,964.
6395.
40%15,658.
894,408.
5295.
56%15,709.
404,576.
04紫荆机房(2019年5月拆除)杭州42460.
24%3,202.
19776.
0259.
91%1,590.
26279.
53317.
95-60.
68转塘机房杭州1,11096.
05%7,805.
461,751.
1089.
42%7,405.
701,402.
4932.
88%2,943.
95-555.
54青山湖机房杭州1,43490.
79%8,965.
582,233.
3586.
33%9,351.
272,327.
0590.
10%8,914.
862,413.
26上海金桥机房上海74483.
04%4,972.
18914.
4086.
54%5,178.
19896.
9261.
16%4,577.
13662.
76西溪机房杭州6016.
50%6.
70-198.
5221.
17%307.
78-641.
5255.
57%836.
55-457.
01其他机房2,034.
0890.
30844.
60-74.
54594.
805.
01合计80.
44%41,318.
509,531.
2979.
98%40,336.
698,598.
4670.
79%33,894.
646,583.
84注:1、上架率根据各年度年末的机柜数量测算.
2、紫荆机房应西湖区政府及古荡街道关于古荡科技园区整体拆迁改造安排进行机房搬迁而拆除,部分设备及客户迁往西溪机房.
紫荆机房搬迁事宜在公司收购华通云数据时已纳入预测.
(2)近年主要客户营业收入及占比,前述对象是否与公司、主要股东、董监高存在关联关系;华通云数据近三年前五大客户信息如下:2017年前五大客户:序号客户名称营业收入(万元)营业收入占比1客户1715,797.
7923.
01%2客户1615,321.
1822.
32%3上海沙塔信息科技有限公司4,220.
526.
15%4客户193,921.
485.
71%5华数传媒网络有限公司3,866.
295.
63%小计43,127.
2662.
82%2018年前五大客户:序号客户名称营业收入(万元)营业收入占比1客户1716,225.
0725.
22%2客户1615,658.
8924.
34%3客户194,049.
186.
29%4客户183,913.
476.
08%5华数传媒网络有限公司3,859.
916.
00%小计43,706.
5267.
95%2019年前五大客户:序号客户名称营业收入(万元)营业收入占比1客户1615,709.
4228.
95%2客户1710,235.
6418.
86%3客户183,534.
016.
51%4客户193,385.
666.
24%5客户203,350.
476.
17%小计36,215.
2066.
73%华数传媒网络有限公司系公司股东华数网通信息港有限公司(以下简称"网通信息港")第二大股东之母公司之孙公司,客户18系网通信息港第二大股东之母公司之子公司.
除此之外,上述客户与公司、主要股东、董监高不存在关联关系.
截至2020年3月31日,网通信息港持有公司2.
36%股权.
(3)结合上述情况及其变化,详细分析华通云数据实际业绩较预计差异较大、智能云服务板块收入和毛利率双降原因,相关原因是否具有持续性,以及对公司的影响.
华通云数据2017-2019年业绩承诺和实际业绩实现情况如下:单位:人民币万元2017年2018年2019年累计承诺扣非后归母净利润15,800.
0035,550.
0060,237.
50累计实现扣非后归母净利润14,988.
2925,682.
3533,391.
22华通云数据207-2019年主要财务数据如下:单位:人民币万元201720182019预测数实现数预测数实现数预测数实现数营业收入68,677.
4768,648.
1778,523.
4264,325.
0093,881.
1954,271.
97其中:主营业务收入68,185.
0667,689.
1078,302.
0063,251.
9193,869.
3553,111.
44主营业务成本41,371.
1539,356.
8545,553.
5336,484.
1053,793.
6035,468.
31主营业务毛利26,813.
9128,332.
2532,748.
4726,767.
8140,075.
7517,643.
13归属于母公司的扣非后净利润15,800.
0014,988.
2919,750.
0010,694.
0624,687.
507,708.
87根据上表所示,华通云数据2017年实际业绩达成情况与预计差异较小.
2018年实际业绩达成情况与预计差异较大主要是因为主营业务收入不达预期引起的主营业务毛利不达预期,其主要原因是:(1)千岛湖二期机房未按预测上架造成IDC托管服务业务收入未达预期;(2)互联网资源加速服务业务因单价下降和资源流量数低于预测未达预期.
2019年实际业绩达成情况与预计差异较大主要是因为主营业务收入不达预期引起的主营业务毛利不达预期,其主要原因是:(1)千岛湖二期机房未按预测上架,以及转塘机房改造期间机柜下降,造成IDC托管服务业务收入未达预期;(2)互联网资源加速服务业务因单价下降和资源流量数低于预测未达预期.
华通云数据各细分领域未能完成预期毛利的具体原因如下:1、公司收购华通云数据时对华通云数据各细分领域2017-2019年的收入及毛利率预测数据单位:人民币万元项目细分领域2017年2018年2019年主营业务收入IDC托管服务41,207.
7747,095.
4258,602.
17互联网资源加速服务14,577.
6918,615.
5321,722.
73云计算服务8,833.
568,779.
739,459.
54主营业务毛利率IDC托管服务40.
25%39.
86%41.
46%互联网资源加速服务54.
02%57.
50%56.
99%云计算服务26.
74%32.
62%34.
87%2、智能云服务板块三大细分领域2017-2019年实际实现情况(1)IDC托管服务IDC托管服务业务2017-2019年收入及毛利率实现情况:单位:人民币万元项目/年份2017年2018年2019年收入41,318.
5040,336.
7033,894.
64毛利率42.
62%43.
98%39.
49%IDC托管服务业务2018年收入未达预期且同比下降的主要原因是因大客户内部数据中心策略调整影响,千岛湖二期机房使用进度未达预期.
2019年收入未达预期且同比下降的原因是千岛湖二期机房使用进度仍因大客户内部数据中心策略调整而未达预期,同时转塘机房大客户合同到期后未整体续约,华通云数据根据机房定位需求对其进行改造,该机房改造期间机柜下架造成相关业务收入下降.
该业务2019年毛利率未达预期且同比下降的主要原因是2019年转塘机房进行改造期间机柜下架造成相关业务收入下降,但机房固定资产折旧不受影响,从而造成毛利率下降.
未来,因市场竞争原因IDC托管服务业务价格总体处于下降趋势,故毛利率会略有下降,但随着机房改造完成及针对大客户定制化的新数据中心的建设及启用,收入将逐步回升.
(2)互联网资源加速服务互联网资源加速服务业务2017-2019年收入及毛利率实现情况:单位:人民币万元项目/年份2017年2018年2019年收入14,328.
7513,963.
679,182.
95毛利率51.
38%41.
92%22.
31%互联网资源加速服务业务2018年收入不达预期且同比下降的主要原因是受广电运营商提速降费政策的影响,互联网资源加速业务销售单价同比下降,同时广电运营商开始自建资源,华通云数据虽加强营销力度,资源流量数同比增长,但收入仍同比下降.
2019年收入不达预期且同比下降的主要原因是由于广电提速降费的持续影响及其继续加大自建力度,造成业务销售单价和资源流量数均同比下降.
该业务2018年毛利率不达预期且同比下降的主要原因是受广电运营商提速降费政策的影响,互联网资源加速业务销售单价同比下降,造成毛利率同比下降.
2019年毛利率不达预期且同比下降的主要原因是由于广电提速降费的持续影响及其继续加大自建力度,造成业务销售单价和资源流量数均同比下降,但固定成本仍然发生,造成毛利率同比下降.
未来,公司将与业务伙伴合作,将资源业务与信息传输业务进行结合,加大业务开拓力度,随着业务拓展,收入会逐步回升,但价格下降压力仍存在,公司将通过控制成本等措施以避免并减缓毛利率持续下降趋势.
(3)云计算服务云计算服务业务2017-2019年收入及毛利率实现情况:单位:人民币万元项目/年份2017年2018年2019年收入8,389.
007,192.
179,455.
95毛利率33.
98%33.
46%23.
56%云计算服务业务总体呈增长趋势,2018年收入未达预期且同比下降是由于公司法务云业务因客户需求调整2018年收入暂时性下降,2019年已恢复正常水平.
该业务2019年毛利率未达预期且同比下降的主要原因是2019年城市大脑等应用业务增长,云资源需求量大增,公司相应对云平台投资进行扩容;同时公司在2018年底开始针对城市大脑等数据应用业务进行布署,加大了技术投入,相应技术人员增加,人力成本有所上升.
因上述成本增长因素,2019年毛利率有所下降.
未来,随着公司云计算业务资源利用率的提升及城市大脑等数据应用业务量的增长,毛利率将逐步回升.
公司年审会计师核查意见:经核查,年审会计师认为,华通云数据除上述已披露的关联关系之外的主要客户与公司、主要股东、董监高不存在关联关系;华通云数据实际业绩较预计差异较大、智能云服务板块收入和毛利率双降的原因具有合理性;相关原因不会导致智能云服务收入总额持续下降.
4、根据公告,公司收购华通云数据形成商誉12.
62亿元,2017年未计提商誉减值准备,2018年和2019年分别计提商誉减值准备0.
51亿元和3.
50亿元,相关商誉期末余额为8.
61亿元.
请公司补充披露:(1)自收购以来历年商誉减值测试的具体情况,并结合收购时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测,明确说明各期商誉减值准备计提的充分性和准确性;(2)2019年末标的资产所对应的评估价值为14.
32亿元,较重组时减值3.
68亿元,业绩承诺方按承诺完成情况及减值情况两部分进行仅股份补偿,请结合本次标的资产减值的具体过程,说明减值的充分性及依据,后续标的资产及相关商誉是否存在继续减值风险,是否存在应减值而未减值、进而应补偿而未补偿的情形.
回复:(1)自收购以来历年商誉减值测试的具体情况,并结合收购时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测,明确说明各期商誉减值准备计提的充分性和准确性;公司以发行股份及支付现金方式收购浙江华通云数据科技有限公司(以下简称"华通云数据")80%股权事项属于非同一控制下企业合并,公司相应在合并日确认了商誉12.
62亿元.
公司商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算,未来现金流量的现值按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率进行折现后的总金额.
公司以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产组或资产组组合的现金流入为依据,同时考虑管理层管理生产经营活动的方式和对资产组使用或处置的决策方式确定资产组,公司确定的与商誉相关的资产组具体包括:华通云数据及其下属子公司机房及相关资产,具体包括固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、长期待摊费用等.
减值测试中采用的关键数据包括:营业收入、营业成本、其他相关的费用及净利润等.
减值测试中采用的各项相关参数指标的选取系根据华通云数据公司的历史发展特点、企业未来发展规划以及对行业未来发展趋势做出的最有可能的预测,从而来确定上述相关参数指标.
一、自收购以来历年商誉减值测试的具体情况(一)公司自收购华通云数据以来历年商誉减值测试的总体情况如下:单位:人民币万元项目2017年度2018年度2019年度资产组的构成华通云及其下属子公司机房及相关资产,具体包括固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、长期待摊费用等.
资产组的账面价值(A)92,226.
9080,379.
8975,172.
11分摊至本资产组的商誉账面价值(B)126,201.
90126,201.
90121,124.
96归属于子公司少数股东的商誉(C)5,885.
295,885.
295,864.
15包含商誉的资产组的账面价值(D=A+B+C)224,314.
09212,467.
08202,161.
22包含商誉的资产组的可收回金额(E)238,110.
00207,369.
00166,643.
00商誉减值损失(F=D-E)[注]5,098.
0835,518.
22其中:华通云数据子公司少数股东应确认的商誉减值损失(G)0.
0021.
14521.
32公司应确认的商誉减值损失(H=F-G)0.
005,076.
9434,996.
90[注]:2017年度,包含商誉的资产组的可收回金额高于其账面价值,故无需计提商誉减值损失.
(二)自收购以来历年减值测试具体步骤及详细计算过程公司以2016年10月31日为基准日收购华通云数据的原股东网通信息港等7名法人持有华通云数据80.
00%股权,公司于2017年8月收购完成并相应形成商誉,自收购以来公司聘请了专业评估机构对公司2017年末、2018年末和2019年末商誉减值情况进行了评估并出具了评估报告,历年商誉减值测试具体情况如下:1、折现率的确定收益法要求评估的资产组组合(包含商誉)价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致,评估采用的折现率为税前加权平均资本成本(税前WACC).
首先计算税后WACC,并根据迭代计算,得出税前WACC.
税后WACC计算公式如下:其中公式中:WACC:加权平均资本成本Ke:权益资本成本Kd:债务资本成本T:所得税率D/E:目标资本结构①D与E的比值参照行业数据确定目标资本结构.
②权益资本成本(Ke)权益资本成本Ke按国际通常使用的CAPM模型求取,计算公式如下:其中公式中:Ke:权益资本成本Rf:无风险报酬率Rm:市场回报率β:权益的系统风险系数ERP:市场的风险溢价Rc:企业特定风险调整系数经过上述计算过程,2017年至2019年度,公司确定的税前折现率具体如下:项目2017年度2018年度2019年度税前折现率(%)15.
8415.
5214.
532、收购以来历年商誉减值测试过程(1)2017年末A.
2017年末,公司对资产组测试的结果列示如下:单位:人民币万元项目/年份2018年度2019年度2020年度2021年度2022年度稳定年度营业收入70,640.
6485,362.
8493,013.
9496,754.
1699,962.
46101,274.
87营业成本39,297.
4046,556.
7250,384.
9951,565.
6054,635.
6955,440.
77息税前营业利润24,316.
8932,288.
2036,621.
2338,829.
7038,057.
8838,285.
43息税前利润总额24,316.
8932,288.
2036,621.
2338,829.
7038,057.
8838,285.
43所得税费用5,970.
537,729.
469,025.
109,569.
939,364.
979,429.
41净利润18,346.
3724,558.
7427,596.
1429,259.
7728,692.
9128,856.
02折旧与摊销费用11,762.
7512,736.
4512,328.
9412,488.
4213,601.
0214,348.
38有息负债财务费用1,010.
98551.
01210.
47210.
47210.
47210.
47资本性支出15,487.
0112,807.
396,829.
639,343.
9112,952.
897,849.
50营运资金增加2,722.
942,809.
62669.
50756.
881,418.
80--自由现金流量12,910.
1522,229.
1832,636.
4131,857.
8728,132.
7035,565.
37税前自由现金流量[注]18,880.
6829,958.
6541,661.
5041,427.
8037,497.
6744,994.
78[注]:税前自由现金流量系自由现金流量加上所得税费用.
B.
根据上述未来现金流入预测结果,资产组可收回金额计算如下:单位:人民币万元项目/年份2018年度2019年度2020年度2021年度2022年度稳定年度税前自由现金流量18,880.
6829,958.
6541,661.
5041,427.
8037,497.
6744,994.
78税前折现率15.
84%15.
84%15.
84%15.
84%15.
84%15.
84%折现期数0.
501.
502.
503.
504.
50折现系数0.
930.
800.
700.
600.
523.
26自由现金流量现值17,542.
3824,029.
2628,846.
8824,762.
8919,349.
02146,585.
80自由现金流量现值合计261,116.
23减:期初营运资金23,005.
67资产组未来现金流量现值价值(取整)238,110.
002017年度,华通云数据实现的营业收入及净利润与收购时预测的数据相接近(2016年收购时预测2017年度实现的营业外收入及净利润分别为68,677.
47万元及16,570.
25万元,2017年度实际实现营业收入及净利润分别为68,648.
17万元及16,339.
91万元),公司聘请天源资产评估有限公司对包含商誉的资产组以2017年12月31日为基准日进行评估并出具评估报告(天源评报字〔2018〕第0127号),根据评估结果计算的资产组预计未来现金流量现值为238,110.
00万元,高于2017年12月31日包含商誉的资产组的账面价值216,875.
90万元,商誉未出现减值情况,故公司于2017年12月31日未对商誉计提减值准备.
(2)2018年末A.
2018年末,公司对资产组测试的结果具体如下:单位:人民币万元项目/年份2019年度2020年度2021年度2022年度2023年度稳定年度营业收入66,207.
9280,380.
5990,301.
5194,719.
5799,194.
92100,126.
41营业成本43,677.
4349,971.
5452,358.
2955,668.
7258,633.
3360,162.
94息税前营业利润16,308.
9822,999.
6630,153.
3430,559.
4131,559.
0530,715.
00息税前利润总额16,116.
4022,999.
6630,153.
3430,559.
4131,559.
0530,715.
00所得税费用3,280.
983,669.
837,352.
487,443.
717,676.
877,468.
31净利润12,835.
4219,329.
8322,800.
8623,115.
7023,882.
1823,246.
69折旧与摊销费用12,920.
0512,229.
2111,498.
0412,499.
2914,080.
5915,728.
83资本性支出7,392.
106,337.
457,370.
2113,384.
5016,727.
828,599.
83营运资金增加-2,182.
634,316.
952,260.
632,090.
171,312.
62-自由现金流量20,546.
0020,904.
6424,668.
0620,140.
3219,922.
3330,375.
68税前自由现金流量[注]23,826.
9824,574.
4732,020.
5427,584.
0327,599.
2037,843.
99[注]:税前自由现金流量系自由现金流量加上所得税费用.
B.
根据上述未来现金流入预测结果,资产组可收回金额计算如下:单位:人民币万元项目/年份2019年度2020年度2021年度2022年度2023年度稳定年度税前自由现金流量23,826.
9824,574.
4732,020.
5427,584.
0327,599.
2037,843.
99税前折现率15.
52%15.
52%15.
52%15.
52%15.
52%15.
52%折现期数0.
5001.
5002.
5003.
5004.
500折现系数0.
930.
810.
700.
600.
523.
37现金流量现值22,168.
6319,792.
2822,327.
9216,649.
7214,420.
58127,439.
65现金流量现值合计222,798.
78减:期初营运资金15,431.
00资产组未来现金流量现值价值(取整)207,369.
002018年度,华通云数据实现的营业收入及净利润低于2017年末预测的数据(2017年末预测的2018年营业收入及净利润分别70,640.
64万元及18,346.
37万元,2018年度实际实现的营业收入及净利润分别为64,325.
00万元及12,927.
92万元),包含商誉的资产组出现减值迹象,公司聘请天源资产评估有限公司对包含商誉的资产组以2018年12月31日为基准日进行评估并出具评估报告(天源评报字〔2019〕第0095号),根据评估结果计算的资产组预计未来现金流量现值为207,369.
00万元,低于2018年12月31日包含商誉的资产组的账面价值212,467.
08万元,公司按照包含商誉的资产组的账面价值与估计的未来现金流量现值的差额计提了归属于公司应确认的商誉减值准备5,076.
94万元.
(3)2019年末A.
2019年末,公司对资产组测试的结果具体如下:单位:人民币万元项目/年份2020年度2021年度2022年度2023年度2024年度稳定年度营业收入60,045.
7069,371.
9278,244.
4488,485.
7993,805.
2593,759.
97营业成本41,388.
7047,088.
0351,352.
7755,209.
0256,549.
9459,142.
72息税前营业利润11,807.
8214,813.
0418,425.
7324,319.
3027,626.
2224,855.
62息税前利润总额11,807.
8214,813.
0418,425.
7324,319.
3027,626.
2224,855.
62所得税费用2,540.
593,416.
063,976.
365,600.
526,612.
845,907.
30净利润9,267.
2311,396.
9814,449.
3818,718.
7821,013.
3818,948.
33折旧与摊销费用11,712.
3613,444.
5614,226.
6214,025.
1812,880.
6216,363.
81资本性支出10,800.
1815,621.
1215,536.
959,673.
025,005.
2210,356.
15营运资金增加-1,342.
173,963.
303,219.
261,914.
58628.
17-自由现金流量11,521.
575,257.
139,919.
7821,156.
3728,260.
6124,955.
98税前自由现金流量[注]14,062.
178,673.
1913,896.
1426,756.
8934,873.
4530,863.
28[注]:税前自由现金流量系自由现金流量加上所得税费用.
B.
根据上述未来现金流入预测结果,资产组可收回金额计算如下:单位:人民币万元项目/年份2020年度2021年度2022年度2023年度2024年度稳定年度税前自由现金流量14,062.
178,673.
1913,896.
1426,756.
8934,873.
4530,863.
28税前折现率14.
53%14.
53%14.
53%14.
53%14.
53%14.
53%折现期数0.
5001.
5002.
5003.
5004.
500-折现系数0.
930.
820.
710.
620.
543.
74自由现金流量现值13,139.
697,076.
459,899.
6116,642.
7818,939.
77115,366.
92自由现金流量现值合计181,065.
22减:期初营运资金14,457.
19资产组未来现金流量现值价值(取整)166,643.
002019年度,华通云数据实现的营业收入及净利润低于2018年末预测的数据(2018年末预测的2019年度营业收入及净利润分别为66,207.
92万元及12,835.
42万元,2019年度实际实现的营业收入及净利润分别为54,271.
97万元及9,414.
87万元),包含商誉的资产组出现减值迹象,公司聘请天源资产评估有限公司对包含商誉的资产组以2019年12月31日为基准日进行评估并出具评估报告(天源评报字〔2020〕第0108号),根据评估结果计算的资产组预计未来现金流量现值为166,643.
00万元,低于2019年12月31日包含商誉的资产组的账面价值202,161.
22万元,公司按照包含商誉的资产组的账面价值与估计的未来现金流量现值的差额计提了归属于公司应确认的商誉减值准备34,996.
90万元.
二、各期商誉减值准备计提的充分性和准确性(一)公司收购华通云数据时收益法估值分析公司以2016年10月31日为基准日收购华通云数据的原股东华数网通等7名法人持有华通云数据80.
00%股权,收购对价为180,000.
00万元(按照全体股东权益价值225,150.
00万元乘以收购的股权比例80.
00%计算取整得出),收购时(2016年10月31日)收益法估值中预测的各项数据具体情况如下:单位:人民币万元项目/年份2016年11-12月2017年度2018年度2019年度2020年度2021年度稳定年度营业收入10,464.
8468,677.
4778,523.
4293,881.
1997,519.
56101,346.
75102,675.
20营业成本6,323.
4241,371.
1545,553.
5353,793.
6052,681.
5655,261.
8156,060.
10息税前营业利润3,242.
5521,887.
4228,037.
3835,503.
3140,488.
2041,530.
7941,854.
52息税前利润总额3,242.
5522,093.
6628,360.
0235,898.
7240,823.
1441,927.
7141,854.
52所得税费用810.
645,523.
427,090.
018,974.
6810,205.
7910,481.
9310,463.
63净利润2,431.
9116,570.
2521,270.
0226,924.
0430,617.
3631,445.
7831,390.
89折旧与摊销费用1,975.
5012,583.
5213,892.
9715,429.
6011,329.
6312,227.
9512,629.
92利息支出287.
681,439.
81869.
51392.
05---资本性支出4,456.
5132,219.
6621,192.
335,511.
172,851.
3112,663.
886,136.
40加:其他现金流1,786.
007,071.
007,249.
831,863.
37---营运资金增加305.
144,519.
894,080.
861,349.
23-201.
821,302.
06-自由现金流量1,719.
44925.
0218,009.
1337,748.
6539,297.
5029,707.
7937,884.
41折现率12.
25%12.
25%12.
25%12.
25%12.
25%12.
25%12.
25%折现期数0.
0800.
6671.
6672.
6673.
6674.
667折现系数0.
99080.
92590.
82480.
73480.
65460.
58324.
7608自由现金流量现值1,703.
62856.
4814,853.
9327,737.
7125,724.
1417,325.
58180,360.
10自由现金流量现值合计268,562.
00加:溢余资产7,524.
00非经营性资产6,192.
00减:非经营性负债9,390.
00有息负债34,680.
00减:少数股东权益13,056.
00全部股东权益价值(取整)225,150.
00(二)各期商誉减值准备计提的充分性和准确性公司收购时与收购以来历年减值测试各指标对比分析1、2017年末项目2017年度[注1]2018年度2019年度2020年度2021年度2022年度稳定年度收购时预测的营业收入(单位:万元)(A)68,677.
4778,523.
4293,881.
1997,519.
56101,346.
75-102,675.
20减值测试时预测的营业收入(单位:万元)(B)68,648.
1770,640.
6485,362.
8493,013.
9496,754.
1699,962.
46101,274.
87营业收入差异(C=B-A)-29.
30-7,882.
78-8,518.
35-4,505.
62-4,592.
59--1,400.
33收购时预测的营业收入增长率(%)(D)21.
2714.
3419.
563.
883.
92-1.
31减值时预测的营业收入增长率(%)(E)19.
502.
9020.
848.
964.
023.
321.
31增长率差异(%)(F=E-D)-1.
77-11.
441.
285.
080.
103.
32-收购时预测的净利润(单位:万元)(G)16,570.
2521,270.
0226,924.
0430,617.
3631,445.
78-31,390.
89减值测试时预测的净利润(单位:万元)(H)16,339.
9118,346.
3724,558.
7427,596.
1429,259.
7728,692.
9128,856.
02净利润差异(I=H-G)-230.
34-2,923.
65-2,365.
30-3,021.
22-2,186.
01--2,534.
87收购时预测的折现率(%)(J)12.
2512.
2512.
2512.
2512.
25-12.
25减值测试时预测的折现率(%)(K)[注2]12.
4612.
4612.
4612.
4612.
4612.
4612.
46折现率差异(%)(L=L-J)0.
210.
210.
210.
210.
21-0.
21[注1]:2017年度数据系实际实现值.
[注2]:为增强可比性,减值测试时预测的折现率系税前折现率迭代计算得出的税后折现率.
(1)营业收入、收入增长率及净利润差异情况说明如上表所述,2017年度华通云数据实现的营业收入、收入增长率及净利润较收购时(2016年10月31日)预测的2017年营业收入、收入增长率及净利润略有下降,主要原因系:2017年华通云数据互联网资源加速服务实现的销售单价较收购时预测的销售单价略有下降所致;由于互联网资源加速服务业务市场竞争加剧,华通云数据于2017年末预测2018年至2021年度,互联网资源加速服务销售单价将比收购时预测的销售单价低,故调低了2018年至2021年营业收入、收入增长率及净利润的预测值.
(2)折现率差异情况说明根据《企业会计准则8号-资产减值》,折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率.
该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率.
如果用于估计折现率的基础是税后的,应当将其调整为税前的折现率.
因此,收购时预测及2017年商誉减值测试首先计算税后加权平均成本(WACC),再将其转换为税前加权平均资本成本(WACCBT)作为折现率.
收购时确定的股权折现率与2017年末商誉减值测试时确定的折现率有所差异,主要原因系:计算折现率所依赖的基础数据因市场环境的变动发生改变(权益系统性风险系数、市场风险溢价均有所上升)导致折现率有所上升,两次折现率整体差异不大,基本体现了两次评估对华通云数据未来收益相应的风险程度的一致性判断.
(3)2017年末商誉减值测试的充分性和准确性2017年度,公司聘请天源资产评估有限公司对包含商誉的资产组以2017年12月31日为基准日进行评估并出具评估报告(天源评报字〔2018〕第0127号),根据评估结果计算的资产组预计未来现金流量现值为238,110.
00万元,高于2017年12月31日包含商誉的资产组的账面价值216,875.
90万元,商誉未出现减值情况,故公司于2017年12月31日未对商誉计提减值准备.
2、2018年末项目2018年度[注1]2019年度2020年度2021年度2022年度2023年度稳定年度收购时预测的营业收入(单位:万元)(A)78,523.
4293,881.
1997,519.
56101,346.
75--102,675.
20减值测试时预测的营业收入(单位:万元)(B)64,325.
0066,207.
9280,380.
5990,301.
5194,719.
5799,194.
92100,126.
41营业收入差异(C=B-A)-14,198.
42-27,673.
27-17,138.
97-11,045.
24---2,548.
79收购时预测的营业收入增长率(%)(D)14.
3419.
563.
883.
92--1.
31减值时预测的营业收入增长率(%)(E)-6.
302.
9321.
4112.
344.
894.
720.
94增长率差异(%)(F=E-D)-20.
64-16.
6317.
538.
42---20.
64收购时预测的净利润(单位:万元)(G)21,270.
0226,924.
0430,617.
3631,445.
78--31,390.
89减值测试时预测的净利润(单位:万元)(H)12,927.
9212,835.
4219,329.
8322,800.
8623,115.
7023,882.
1823,246.
69净利润差异(I=H-G)-8,342.
10-14,088.
62-11,287.
53-8,644.
92---8,144.
20收购时预测的折现率(%)(J)12.
2512.
2512.
2512.
25--12.
25减值测试时预测的折现率(%)(K)[注2]:12.
5312.
5312.
5312.
5312.
5312.
5312.
53折现率差异(%)(L=L-J)0.
280.
280.
280.
28--0.
28[注1]:2018年度数据系实际实现值.
[注2]:为增强可比性,减值测试时预测的折现率系税前折现率迭代计算得出的税后折现率.
(1)营业收入、收入增长率及净利润差异情况说明如上表所述,2018年度华通云数据实现的营业收入、收入增长率及净利润较收购时(2016年10月31日)预测的2018年营业收入、收入增长率及净利润下降幅度较大,主要原因系:A.
2018年度随着互联网资源加速服务业务市场竞争继续加剧,华通云数据对该业务的销售单价持续下降;B.
2018年度华通云数据主要业务IDC机柜托管业务机柜上柜率较收购时预测的机柜上柜率低较多;C.
千岛湖二期机房进度晚于预期;以上因素综合导致2018年度华通云数据实现的营业收入、收入增长率及净利润较收购时下降幅度较大.
基于互联网资源加速服务销售单价持续下降及IDC机柜托管业务上柜率未达预期的情况,公司下调了2019年至2021年营业收入及净利润的预测值,均较收购时有所下降.
(2)折现率差异情况说明折现率的确定详见本回复2017年度折现率确定之相关内容.
收购时确定的股权折现率与2018年末商誉减值测试时确定的折现率有所差异,主要原因系:计算折现率所依赖的基础数据因市场环境的变动发生改变(权益系统性风险系数、市场风险溢价均有所上升)导致折现率有所上升,两次折现率整体差异不大,基本体现了两次评估对华通云数据未来收益相应的风险程度的一致性判断.
(3)2018年末商誉减值测试的充分性和准确性2018年度,公司聘请天源资产评估有限公司对包含商誉的资产组以2018年12月31日为基准日进行评估并出具评估报告(天源评报字〔2019〕第0095号),根据评估结果计算的资产组预计未来现金流量现值为207,369.
00万元,低于2018年12月31日包含商誉的资产组的账面价值212,467.
08万元,公司按照包含商誉的资产组的账面价值与估计的未来现金流量现值的差额计提了归属于公司应确认的商誉减值准备5,076.
94万元.
3、2019年末项目2019年度[注1]2020年度2021年度2022年度2023年度2024年度稳定年度收购时预测的营业收入(单位:万元)(A)93,881.
1997,519.
56101,346.
75---102,675.
20减值测试时预测的营业收入(单位:万元)(B)54,271.
9760,045.
7069,371.
9278,244.
4488,485.
7993,805.
2593,759.
97营业收入差异(C=B-A)-39,609.
22-37,473.
86-31,974.
83----8,915.
23收购时预测的营业收入增长率(%)(D)19.
563.
883.
92---1.
31减值时预测的营业收入增长率(%)(E)-15.
6310.
6415.
5312.
7913.
096.
01-0.
05增长率差异(%)(F=E-D)-35.
196.
7611.
61----1.
36收购时预测的净利润(单位:万元)(G)26,924.
0430,617.
3631,445.
78---31,390.
89减值测试时预测的净利润(单位:万元)(H)9,414.
879,267.
2311,396.
9814,449.
3818,718.
7821,013.
3818,948.
33净利润差异(I=H-G)-17,509.
17-21,350.
13-20,048.
80----12,442.
56收购时预测的折现率(%)(J)12.
2512.
2512.
25---12.
25减值测试时预测的折现率(%)(K)[注2]11.
8711.
8711.
8711.
8711.
8711.
8711.
87折现率差异(%)(L=L-J)-0.
38-0.
38-0.
38----0.
38[注1]:2019年度数据系实际实现值.
[注2]:为增强可比性,减值测试时预测的折现率系税前折现率迭代计算得出的税后折现率.
(1)营业收入、收入增长率及净利润差异情况说明如上表所述,2019年度华通云数据实现的营业收入、收入增长率及净利润较收购时(2016年10月31日)预测的2019年营业收入、收入增长率及净利润下降幅度较大,主要原因系:A.
华通云数据主要IDC业务机房淳安千岛湖数据中心二期机房未预期上柜,且随着市场竞争持续加剧,华通云数据转塘机房主要客户在合同到期后,大幅度减少了机柜上柜数量;B.
互联网资源加速服务业务随着市场竞争的持续加剧,该业务销售单价持续下降;以上因素综合导致2019年度实际实现的营业收入、收入增长率及净利润较收购时预测的数据大幅度下降.
基于公司主要业务IDC机柜托管业务机柜上柜率迟迟未到预期且互联网资源加速服务业务的销售单价持续下降,公司于2019年末大幅度下调了2020年至2021年的营业收入及净利润的预测值,由于淳安千岛湖数据中心二期机房已于2019年末与主要客户签订机柜托管订单及公司城市大脑业务等新业务的开发,公司预计2020年及2022年营业收入及净利润较2019年度将实现一定的增长.
(2)折现率差异情况说明折现率的确定详见本回复2017年度折现率确定之相关内容.
收购时确定的股权折现率与2019年末商誉减值测试时确定的折现率有所差异,主要原因系:计算折现率所依赖的基础数据因市场环境的变动发生改变(权益系统性风险系数、市场风险溢价均有所下降)导致折现率有所下降,两次折现率整体差异不大,基本体现了两次评估对华通云数据未来收益相应的风险程度的一致性判断.
(3)2019年末商誉减值测试的充分性和准确性2019年度,公司聘请天源资产评估有限公司对包含商誉的资产组以2019年12月31日为基准日进行评估并出具评估报告(天源评报字〔2020〕第0108号),根据评估结果计算的资产组预计未来现金流量现值为166,643.
00万元,低于2019年12月31日包含商誉的资产组的账面价值202,161.
22万元,公司按照包含商誉的资产组的账面价值与估计的未来现金流量现值的差额计提了归属于公司应确认的商誉减值准备34,996.
90万元.
综上所述,我们认为,2017年至2019年度,公司按照包含商誉的资产组的账面价值与其预计未来现金流量现值的差额计提商誉减值准备,商誉减值准备计提充分、准确.
(2)2019年末标的资产所对应的评估价值为14.
32亿元,较重组时减值3.
68亿元,业绩承诺方按承诺完成情况及减值情况两部分进行仅股份补偿,请结合本次标的资产减值的具体过程,说明减值的充分性及依据,后续标的资产及相关商誉是否存在继续减值风险,是否存在应减值而未减值、进而应补偿而未补偿的情形.
1、2019年末标的资产减值的具体过程(1)标的资产评估情况公司聘请天源资产评估有限公司对华通云数据整体股权以2019年12月31日为基准日进行评估并出具了评估报告(天源评报字〔2020〕第0066号),评估报告显示华通云数据整体股权截至2019年12月31日的公允价值为179,000.
00万元(标的资产的评估价值系公司对华通云数据长期股权投资的评估价值,与商誉所在资产组现金流量现值之间的差异主要为未包含在商誉组资产范围内的营运资金、溢余资产、非经营性资产、非经营性负债及少数股东权益价值).
(2)标的资产公允价值测试过程单位:人民币万元项目/年份2020年度2021年度2022年度2023年度2024年度稳定年度营业收入60,045.
7069,371.
9278,244.
4488,485.
7993,805.
2593,759.
97营业成本41,388.
7047,088.
0351,352.
7755,209.
0256,549.
9459,142.
72营业利润11,820.
8414,823.
2618,408.
5724,357.
7327,704.
2824,855.
62利润总额11,820.
8414,823.
2618,408.
5724,357.
7327,704.
2824,855.
62所得税费用2,522.
263,262.
033,889.
115,494.
476,632.
355,907.
30净利润9,298.
5811,561.
2314,519.
4618,863.
2621,071.
9318,948.
33折旧与摊销费用11,712.
3613,444.
5614,226.
6214,025.
1812,880.
6216,363.
81资本性支出14,537.
1216,354.
5815,622.
179,704.
285,005.
2210,356.
15营运资金增加-831.
173,884.
583,313.
841,740.
34188.
28-自由现金流量7,304.
994,766.
639,810.
0721,443.
8228,759.
0524,955.
98税后折现率11.
87%11.
87%11.
87%11.
87%11.
87%11.
87%折现期0.
5001.
5002.
5003.
5004.
500折现系数0.
94550.
84510.
75550.
67530.
60375.
0859自由现金流量现值6,906.
874,028.
287,411.
5114,481.
0117,361.
84126,923.
62自由现金流量现值合计177,110.
00加:溢余资产及非经营性资产和负债13,162.
31减:少数股东权益11,283.
00全部股东权益价值(取整)179,000.
00(3)标的资产减值的具体过程单位:人民币万元序号项目华通云数据A2019年12月31日华通云数据整体股权评估价值179,000.
00B2017-2019年度三年累计分配利润0.
00C=A+B测算金额179,000.
00D收购股权比例80.
00%E=C*D按收购股权比例计算的标的资产公允价值143,200.
00F重组时标的资产的交易价格180,000.
00G=F-E减值金额36,800.
00如上表所述,截至2019年12月31日,标的资产经评估的公允价值为143,200.
00万元低于重组时标的资产的交易价格180,000.
00万元,标的资产较重组时减值36,800.
00万元,公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定确认了相应的股份补偿.
2、标的资产减值的充分性及依据(1)标的资产减值的充分性2019年度,公司聘请天源资产评估有限公司对华通云数据整体股权以2019年12月31日为基准日进行评估,天源资产评估有限公司在对华通云数据整体股权价值评估过程中所选取的相关参数是基于当时的财务数据的最佳估计,亦充分考虑了华通云数据历史财务数据、行业发展状况及未来业务发展趋势.
因此2019年度华通云数据整体股权的价值评估具有充分性和合理性,公司根据标的资产经评估的公允价值低于账面价值的差额计提的减值准备具有充分性和合理性.
(2)标的资产减值的依据根据公司与华数网通信息港有限公司等7名法人签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》,公司与补偿义务人对标的资产减值测试约定如下:在业绩承诺期届满,公司应对标的资产进行减值测试,若标的资产的减值额〉业绩承诺期内补偿义务人已补偿股份数*发行价格,则补偿义务人应向公司进行股份补偿.
(3)后续标的资产及相关商誉是否存在继续减值风险,是否存在应减值而未减值、进而应补偿而未补偿的情形基于2019年12月31日对标的资产及相关商誉评估及测试的结果,公司于2019年末计提了标的资产减值准备36,800.
00万元及相关商誉减值准备34,996.
90万元,由于标的资产的公允价值及资产组的可收回金额是在一定的假设条件下在价值测算或减值测试时点对未来经营的预测,在国家客观经济发生变化及相关假设条件发生变化的情况下,均可能对标的资产的公允价值及资产组的可收回金额预测结果产生影响,故不排除标的资产及相关商誉未来继续出现减值的风险.
公司在标的资产及相关商誉出现减值迹象或至少于每年年末,将聘请专业的评估师对标的资产及商誉所在的资产组进行重新评估,以确定标的资产及相关商誉是否需要计提减值准备,并履行相应的审批程序和信息披露义务.
综上所述,公司2019年12月31日对标的资产减值准备计提具有充分性及合理性,在2019年12月31日标的资产及商誉不存在应减值而未减值及应补偿而未补偿的情形,在2019年12月31日不排除标的资产及相关商誉未来继续出现减值的风险.
公司年审会计师核查意见:经核查,年审会计师认为,2017年至2019年度,公司按照包含商誉的资产组的账面价值与其预计未来现金流量现值的差额计提商誉减值准备,商誉减值准备计提充分且准确.
公司2019年12月31日对标的资产减值准备计提具有充分性及合理性,在2019年12月31日标的资产及商誉不存在应减值而未减值及应补偿而未补偿的情形,在2019年12月31日不排除标的资产及相关商誉未来继续出现减值的风险.
5、年报披露,报告期内公司智能城市、智能民生板块的毛利率分别减少2.
65个百分点、3.
92个百分点.
2015年,公司收购网新电气、网新信息、网新恩普和普吉投资全部或部分股权,三年业绩承诺期满后即2018年,除全资子公司网新信息外,公司再次收购网新电气、网新恩普和普吉投资少数股东股权,且约定的业绩承诺低于前次收购.
请公司补充披露:(1)相关板块细分业务类别、对应营业收入及占比、具体成本构成项目及金额,并分析毛利率下滑原因;(2)相关板块近五年主要子公司的主要财务数据,结合标的公司主业经营情况,说明进一步收购剩余少数股权、且约定低于前次收购的业绩承诺的原因及合理性,其业务发展及整合效果是否符合预期;(3)网新信息业绩承诺期满后出现业绩大幅下滑至亏损的情况,请说明业绩下滑原因,以及前期业绩承诺实际完成情况.
回复:(1)相关板块细分业务类别、对应营业收入及占比、具体成本构成项目及金额,并分析毛利率下滑原因;1、智能城市智能城市细分业务类别、营业收入及占比及毛利率情况列示如下:单位:人民币万元业务类别2019年2018年主营业务收入占业务板块营业收入比例(%)主营业务成本毛利率(%)主营业务收入占业务板块营业收入比例(%)主营业务成本毛利率(%)交通设施智能化32,543.
1727.
1723,312.
2428.
3737,920.
3432.
1027,421.
8027.
69城市基础设施智能化36,742.
5730.
6829,822.
3018.
8329,487.
4224.
9621,140.
6228.
31建筑智能化50,468.
9042.
1445,527.
969.
7950,741.
3342.
9545,646.
4610.
04小计119,754.
64100.
0098,662.
5017.
61118,149.
09100.
0094,208.
8820.
26毛利率下滑原因:由上表可知,2019年度智能城市毛利率较上一年度下降,主要系城市基础设施智能化业务毛利率下降所致.
2018年城市基础设施智能化业务个别项目毛利较高,另有部分项目根据实施情况进行增量审计,由于成本相对确定,收入预估具有不确定性,最终结算审定时项目收入增量较多,而成本变动金额较小,因此项目毛利较高.
而2019年度前述情况较少,因此该业务板块毛利率同比下降.
该业务板块的毛利率下降属于项目工程结算周期导致的毛利率正常波动.
2018-2019年智能城市各细分业务领域具体成本构成项目及金额列示如下:单位:人民币万元细分业务领域2019年成本构成合计人工费用工程施工成本产品成本服务成本其他费用交通设施智能化8,042.
7215,269.
5223,312.
24城市基础设施智能化10,288.
6919,533.
6129,822.
30建筑智能化41,000.
964,300.
00227.
0045,527.
96小计18,331.
4234,803.
1241,000.
964,300.
00227.
0098,662.
50细分业务领域2018年成本构成合计人工费用工程施工成本产品成本服务成本其他费用交通设施智能化8,226.
5419,195.
2627,421.
80城市基础设施智能化8,456.
2512,684.
3721,140.
62建筑智能化42,671.
462,975.
0045,646.
46小计16,682.
7931,879.
6342,671.
462,975.
00-94,208.
882、智能民生智能民生细分业务类别、营业收入及占比及毛利率情况列示如下:单位:人民币万元业务类别营业收入占业务板块营业收入比例(%)营业成本毛利率(%)上年同期毛利率(%)智慧人社32,413.
32100.
0011,592.
3964.
2468.
16小计32,413.
32100.
0011,592.
3964.
2468.
16毛利率下滑原因:由上表可知,2019年度智能民生毛利率相较去年下降,主要系项目实施人员成本、分包成本增加,因业务需要,项目实施中对技术方案和人员配置提出更高的要求,为提高执行效率,公司一方面加大对技术人员的投入,一方面将基础的技术开发和技术维护等工作进行分包,导致营业成本增加,故智能民生毛利率相较去年有所下降.
2018-2019年智能民生细分业务领域具体成本构成金额列示如下:单位:人民币万元细分业务领域2019年成本构成合计人工费用分包成本硬件材料成本其他费用智慧人社4,392.
004,103.
001,129.
001,968.
3911,592.
39小计4,392.
004,103.
001,129.
001,968.
3911,592.
39细分业务领域2018年成本构成合计人工费用分包成本硬件材料成本其他费用智慧人社3,301.
002,692.
25933.
002,043.
008,969.
25小计3,301.
002,692.
25933.
002,043.
008,969.
25(2)相关板块近五年主要子公司的主要财务数据,结合标的公司主业经营情况,说明进一步收购剩余少数股权、且约定低于前次收购的业绩承诺的原因及合理性,其业务发展及整合效果是否符合预期;1、智能城市、智能民生板块主要子公司近五年主要财务数据公司智能城市板块的主要子公司如下:业务板块主要子公司对应细分业务领域智能城市浙江网新电气技术有限公司交通设施智能化浙江网新信息科技有限公司城市基础设施智能化浙大网新系统工程有限公司城市基础设施智能化北京晓通智能系统科技有限公司建筑智能化智能民生浙江网新恩普软件有限公司智慧人社上述子公司近五年主要财务数据如下:(1)浙江网新电气技术有限公司(简称"网新电气")单位:人民币万元项目2015.
12.
31/2015年度2016.
12.
31/2016年度2017.
12.
31/2017年度2018.
12.
31/2018年度2019.
12.
31/2019年度资产总额20,944.
3326,747.
6428,842.
6133,360.
3536,742.
03负债合计17,044.
3419,708.
4223,780.
4927,203.
9126,533.
71营业收入27,558.
4735,996.
8522,600.
6932,732.
2926,112.
44净利润2,244.
875,139.
232,622.
904,094.
324,051.
88归属于母公司所有者的净利润2,244.
875,139.
232,622.
904,094.
324,051.
88扣非后归属于母公司所有者的净利润2,059.
104,938.
382,190.
964,094.
323,828.
77(2)浙江网新信息科技有限公司(简称"网新信息")单位:人民币万元项目2015.
12.
31/2015年度2016.
12.
31/2016年度2017.
12.
31/2017年度2018.
12.
31/2018年度2019.
12.
31/2019年度资产总额12,052.
9518,496.
5525,336.
4418,534.
1718,470.
75负债合计7,033.
1712,366.
8618,602.
7211,703.
5312,399.
81营业收入26,289.
1926,646.
8327,729.
985,280.
604,602.
68净利润1,019.
781,609.
911,104.
03596.
93-459.
70归属于母公司所有者的净利润1,019.
781,609.
911,104.
03596.
93-459.
70扣非后归属于母公司所有者的净利润1,021.
741,611.
321,099.
91594.
73-459.
27(3)浙大网新系统工程有限公司(简称"网新系统")单位:人民币万元项目2015.
12.
31/2015年度2016.
12.
31/2016年度2017.
12.
31/2017年度2018.
12.
31/2018年度2019.
12.
31/2019年度资产总额50,897.
0754,251.
9167,565.
3272,978.
2175,301.
59负债合计38,667.
0342,067.
7044,049.
9249,046.
4448,615.
22营业收入66,159.
4871,006.
6649,066.
4054,618.
5954,213.
52净利润353.
631,321.
041,228.
682,571.
882,830.
27归属于母公司所有者的净利润353.
631,321.
041,277.
722,511.
132,701.
19扣非后归属于母公司所有者的净利润224.
981,327.
051,061.
132,341.
222,699.
10(4)北京晓通智能系统科技有限公司(简称"晓通智能")单位:人民币万元项目2015.
12.
31/2015年度2016.
12.
31/2016年度2017.
12.
31/2017年度2018.
12.
31/2018年度2019.
12.
31/2019年度资产总额23,437.
8023,045.
1724,060.
0527,150.
3626,209.
80负债合计15,476.
1514,807.
3115,687.
7618,712.
3617,711.
04营业收入31,879.
8541,965.
9238,733.
9450,741.
3350,468.
90净利润214.
57276.
22134.
4365.
7260.
76归属于母公司所有者的净利润214.
57276.
22134.
4365.
7260.
76扣非后归属于母公司所有者的净利润241.
53277.
61134.
4365.
7260.
82(5)浙江网新恩普软件有限公司(简称"网新恩普")单位:人民币万元项目2015.
12.
31/2015年度2016.
12.
31/2016年度2017.
12.
31/2017年度2018.
12.
31/2018年度2019.
12.
31/2019年度资产总额17,560.
8116,586.
2721,344.
9330,517.
6934,625.
95负债合计6,122.
492,650.
313,540.
3710,215.
008,292.
39营业收入14,424.
1820,260.
9723,523.
4728,330.
2032,479.
97净利润3,642.
394,492.
645,863.
595,498.
146,035.
87归属于母公司所有者的净利润3,666.
144,511.
245,937.
845,555.
066,063.
40扣非后归属于母公司所有者的净利润3,557.
754,401.
955,827.
785,555.
065,168.
402、收购网新电气剩余少数股权及业绩承诺约定的原因及合理性(1)网新电气前次收购的业绩承诺及实现情况2015年公司实施发行股份及支付现金收购股权方案,向网新集团以及陈根土、沈越和张灿洪3名自然人购买其持有的网新电气72%股权,交易价格为21,600万元,收购实施完成后,公司合计持有网新电气80%的股权.
在此轮收购中,网新集团、陈根土、沈越和张灿洪承诺网新电气2015-2017年归属于母公司所有者的扣非净利润数及实际实现情况如下:单位:人民币万元年度2015年度2016年度2017年度当年承诺归属于母公司所有者的扣非净利润2,000.
002,600.
003,380.
00当年累计承诺归属于母公司所有者的扣非净利润2,000.
004,600.
007,980.
00当年实现归属于母公司所有者的扣非净利润2,059.
104,938.
382,190.
96当年累计实现归属于母公司所有者的扣非净利润2,059.
106,997.
489,188.
44累计业绩承诺完成率115.
14%(2)2018年收购网新电气少数股权及业绩约定的合理性网新电气在2015-2017年业绩承诺期间,超额完成了累计扣非后净利润的目标.
考虑到网新电气所在高铁行业是国家中长期规划重点投入的行业,业务发展态势良好,为了更好的捆绑核心管理人员、持续激励网新电气的发展后劲,2018年7月,公司与网新电气的少数股东陈根土签订《股权转让合同》,购买其持有的网新电气20%的股权,交易作价人民币6,000万元,陈根土系网新电气的董事兼总经理.
本次收购完成后,公司合计持有网新电气100%的股权,网新电气成为公司的全资公司.
作为本轮收购的交易对方,陈根土承诺2018-2020年网新电气的利润及其实现情况如下:单位:人民币万元年度2018年度2019年度2020年度当年承诺归属于母公司所有者的扣非净利润2,660.
003,059.
003,518.
00当年累计承诺归属于母公司所有者的扣非净利润2,660.
005,719.
009,237.
00当年实现归属于母公司所有者的扣非净利润4,094.
323,828.
77当年累计实现归属于母公司所有者的扣非净利润4,094.
327,923.
09本次收购是双方协商的结果.
在收购价格方面,本次收购以前次收购价格为参考,标的股权估值与前次收购的估值保持一致.
在业绩承诺方面,考虑到标的股权估值与前次估值不变,交易对手2018-2020年继续承诺15%业绩增长,所以2018年扣非后净利润指标设置以2015-2017年累计扣非后净利润承诺的三年平均值为依据,导致2018年的业绩指标低于2017年的实际数,但从总体上看,网新电气2018年-2020年承诺的累计扣非后净利润是前次收购累计业绩承诺的115.
75%,本次收购网新电气剩余少数股权业绩承诺是合理的,(3)网新电气的业务发展及整合效果符合预期2018-2019年,我国高铁行业发展良好,虽然市场竞争格局不断加剧,但通过团队的努力,不断拓展业务及客户,加强自身在技术、服务与产品的积累,网新电气的实际业绩承诺完成率为138.
53%,超过了2018年收购之初设定的业绩承诺目标.
2015-2019年期间,网新电气累计实现归属于母公司所有者的扣非净利润17,111.
53万元,达到并超出2015年前次收购时的相应期间累计净利润预测(实现率为113.
25%).
为上市公司近年来业绩稳定及增长发挥了积极的作用.
(下转B70版)信息披露DisclosureB692020年7月22日星期三zqsb@stcn.
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