评估北京网络公司

北京闲徕互娱网络科技有限公司股东拟进行股权转让所涉及股东全部权益价值项目资产评估报告中天衡平评字[2019]22004号(资产评估报告共分二册,本册为第一册)第一册资产评估报告第二册资产评估北京中天衡平国际资产评估有限公司ChinaValuerInternationalCo.
,Ltd2019年01月02日北京闲徕互娱网络科技有限公司股东拟进行股权转让所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告·目录北京中天衡平国际资产评估有限公司ChinaValuerInternationalCo.
,Ltd1目录声明.
2资产评估报告·摘要.
3资产评估报告·正文.
5一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人.
.
.
.
.
.
5二、评估目的.
17三、评估对象和评估范围.
17四、价值类型.
19五、评估基准日.
19六、评估依据.
19七、评估方法.
21八、评估程序实施过程和情况.
30九、评估假设.
32十、评估结论.
33十一、特别事项说明.
35十二、评估报告使用限制说明.
38十三、评估报告日.
38十四、资产评估师签字及评估机构印章.
38评估报告.
40北京闲徕互娱网络科技有限公司股东拟进行股权转让所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告·声明北京中天衡平国际资产评估有限公司ChinaValuerInternationalCo.
,Ltd2声明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制.
二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任.
委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估师不承担责任.
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人.
三、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证.
四、评估对象涉及的资产、负债清单、企业经营预测资料及其他与本次评估相关的资料由被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责.
五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查;已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求.
六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系,与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见.
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响.
北京闲徕互娱网络科技有限公司股东拟进行股权转让所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告·摘要北京中天衡平国际资产评估有限公司ChinaValuerInternationalCo.
,Ltd3北京闲徕互娱网络科技有限公司股东拟进行股权转让所涉及股东全部权益价值项目资产评估报告·摘要中天衡平评字[2019]22004号北京中天衡平国际资产评估有限公司接受北京闲徕互娱网络科技有限公司的委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原则,按照必要的评估程序,对北京闲徕互娱网络科技有限公司股东拟进行股权转让所涉及的北京闲徕互娱网络科技有限公司的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估.
现将资产评估报告摘要如下:评估目的:是对北京闲徕互娱网络科技有限公司股东拟进行股权转让所涉及的北京闲徕互娱网络科技有限公司的股东全部权益价值进行评估,为上述经济行为提供价值参考.
评估对象:北京闲徕互娱网络科技有限公司股东全部权益价值.
评估范围:企业申报的全部资产及负债.
包括流动资产、非流动资产和流动负债等.
评估基准日:2018年9月30日价值类型:市场价值评估方法:资产基础法、收益法评估结论:本资产评估报告选用收益法合并口径评估结果作为评估结论.
具体评估结论如下:北京闲徕互娱网络科技有限公司股东全部权益价值的评估结论为653,600.
00万元,评估增值648,669.
03万元,增值率13,118.
72%.
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考,评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年内有效,超过一年,需重新进行资产评估.
资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响.
纳入本次评估范围内的车辆为北京闲徕互娱网络科技有限公司以企业员工个人机北京闲徕互娱网络科技有限公司股东拟进行股权转让所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告·摘要北京中天衡平国际资产评估有限公司ChinaValuerInternationalCo.
,Ltd4动车指标购买.
双方已签订相关协议,该车辆实际权属所有人为北京闲徕互娱网络科技有限公司.
以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文.
北京闲徕互娱网络科技有限公司股东拟进行股权转让所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告·正文北京中天衡平国际资产评估有限公司ChinaValuerInternationalCo.
,Ltd5北京闲徕互娱网络科技有限公司股东拟进行股权转让所涉及股东全部权益价值项目资产评估报告·正文中天衡平评字[2019]22004号北京闲徕互娱网络科技有限公司:北京中天衡平国际资产评估有限公司接受贵公司的委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对北京闲徕互娱网络科技有限公司股东拟进行股权转让的经济行为涉及的北京闲徕互娱网络科技有限公司股东全部权益在2018年09月30日的市场价值进行了评估.
现将资产评估情况报告如下.
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人本次评估的委托人及被评估单位均为北京闲徕互娱网络科技有限公司.
(一)概况1.
注册登记情况企业名称:北京闲徕互娱网络科技有限公司法定代表人:卢军公司类型:其他有限责任公司注册地址:北京市朝阳区天朗园C座3层03商业3-008注册资本:人民币1000万元成立日期:2016年04月01日经营期限:2016年04月01日至2036年3月31日经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务;计算机系统服务;产品设计;电脑图文设计;销售计算机、软件及辅助设备、文具用品、体育用品、工艺品、珠宝首饰、电子产品、化妆品、服装、玩具、鞋帽、箱包、日用品;货物进出口、技术进出口、代理进出口;电脑动画设计;设计、制作、代理、发布广告;从事互联网文化活动;互联网信息服务;出版物批发;出版物零售;广播电视节目制作;销售食品.
(企业依法北京闲徕互娱网络科技有限公司股东拟进行股权转让所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告·正文北京中天衡平国际资产评估有限公司ChinaValuerInternationalCo.
,Ltd6自主选择经营项目,开展经营活动;从事互联网文化活动、出版物批发、出版物零售、销售食品、互联网信息服务、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)2.
股东情况介绍2016年3月,自然人彭啸出资发起设立北京闲徕互娱网络科技有限公司,注于2016年3月22日取得北京工商行政管理局通州分局核发的(京通)名称预核(内)字【2016】第0086871号《企业名称预先核准通知书》,并于2016年4月1日取得营业执照.
申请登记的注册资本为人民币10.
00万元,章程规定注册资本10.
00万元由彭啸在2026年3月1日前以货币形式支付.
公司股权结构如下:股东名称出资额(万元)出资比例彭啸10.
00100%合计10.
00100%2016年5月6日,北京闲徕互娱网络科技有限公司股东会决定增加股东四人,并将注册资本增加至1,000.
00万元.
新增股东谭星,出资864.
00万元占注册资本86.
40%;新增股东谭炎,出资50.
00万元占注册资本5.
00%;新增股东司伟博,出资20.
00万元占注册资本2.
00%;新增股东高大伟,出资16.
00万元占注册资本的1.
6%;原股东彭啸增加资本至50.
00万元,占注册资本的5.
00%.
本次增资后公司股权结构如下:股东名称出资额(万元)出资比例谭星864.
0086.
4%谭炎50.
005.
00%彭啸50.
005.
00%司伟博20.
002.
00%高大伟16.
001.
60%合计1,000.
00100%2017年3月16日,北京闲徕互娱网络科技有限公司股权发生变更,原股东全部退出;新增西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司、置瀚(上海)投资中心(有限合伙)、周亚辉等共计21名股东,总注册资本未发生变化.
本次股权变更后,公司股权结构如下:北京闲徕互娱网络科技有限公司股东拟进行股权转让所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告·正文北京中天衡平国际资产评估有限公司ChinaValuerInternationalCo.
,Ltd7股东名称出资额(万元)出资比例西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司510.
0051.
00%周亚辉100.
0010.
00%置瀚(上海)投资中心(有限合伙)25.
002.
50%宁波梅山保税港区辰海科译创业投资合伙企业(有限合伙)22.
502.
25%杭州嬴瑄大马股权投资基金合伙企业(有限合伙)35.
003.
50%西藏好亮创业投资中心(有限合伙)30.
003.
00%天津光信股权投资基金合伙企业(有限合伙)25.
002.
50%深圳富海创新创业投资基金企业(有限合伙)5.
000.
50%珠海富海华金创业投资基金(有限合伙)5.
000.
50%共青城天域投资管理合伙企业(有限合伙)15.
001.
50%刘晓宇15.
001.
50%张秀兵5.
000.
50%分宜上礼元投资合伙企业(有限合伙)10.
001.
00%何志涛25.
002.
50%董路华5.
000.
50%赵钺10.
001.
00%席时伟10.
001.
00%北京蜜莱坞网络科技有限公司50.
005.
00%摩比神奇(北京)信息技术有限公司50.
005.
00%在线途游(北京)科技有限公司20.
002.
00%宁波源臻创业投资合伙企业(有限合伙))27.
502.
75%合计1,000.
00100.
00%2017年5月2日,北京闲徕互娱网络科技有限公司股权发生变更,股东宁波源臻创业投资合伙企业(有限合伙)退出,新增股东上海浩方在线信息技术有限公司,出资15.
00万元占注册资本1.
50%,新增股东西藏源尚股权投资合伙企业(有限合伙),出资12.
50万元占注册资本1.
25%,总注册资本未发生变化.
公司股权结构如下:股东名称出资额(万元)出资比例西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司510.
0051.
00%周亚辉100.
0010.
00%置瀚(上海)投资中心(有限合伙)25.
002.
50%宁波梅山保税港区辰海科译创业投资合伙企业(有限合伙)22.
502.
25%杭州嬴瑄大马股权投资基金合伙企业(有限合伙)35.
003.
50%西藏好亮创业投资中心(有限合伙)30.
003.
00%北京闲徕互娱网络科技有限公司股东拟进行股权转让所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告·正文北京中天衡平国际资产评估有限公司ChinaValuerInternationalCo.
,Ltd8天津光信股权投资基金合伙企业(有限合伙)25.
002.
50%深圳富海创新创业投资基金企业(有限合伙)5.
000.
50%珠海富海华金创业投资基金(有限合伙)5.
000.
50%共青城天域投资管理合伙企业(有限合伙)15.
001.
50%刘晓宇15.
001.
50%张秀兵5.
000.
50%分宜上礼元投资合伙企业(有限合伙)10.
001.
00%何志涛25.
002.
50%董路华5.
000.
50%赵钺10.
001.
00%席时伟10.
001.
00%北京蜜莱坞网络科技有限公司50.
005.
00%摩比神奇(北京)信息技术有限公司50.
005.
00%在线途游(北京)科技有限公司20.
002.
00%西藏源尚股权投资合伙企业(有限合伙)12.
501.
25%上海浩方在线信息技术有限公司15.
001.
50%合计1,000.
00100.
00%2017年8月15日,北京闲徕互娱网络科技有限公司股权发生变更,法人股东北京蜜莱坞网络科技有限公司退出,法人股东宁波梅山保税港区辰海科译创业投资合伙企业(有限合伙)出资金额增加至72.
50万元,总注册资本未发生变化.
公司股权结构如下:股东名称出资额(万元)出资比例西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司510.
0051.
00%周亚辉100.
0010.
00%置瀚(上海)投资中心(有限合伙)25.
002.
50%宁波梅山保税港区辰海科译创业投资合伙企业(有限合伙)72.
507.
25%杭州嬴瑄大马股权投资基金合伙企业(有限合伙)35.
003.
50%西藏好亮创业投资中心(有限合伙)30.
003.
00%天津光信股权投资基金合伙企业(有限合伙)25.
002.
50%深圳富海创新创业投资基金企业(有限合伙)5.
000.
50%珠海富海华金创业投资基金(有限合伙)5.
000.
50%共青城天域投资管理合伙企业(有限合伙)15.
001.
50%刘晓宇15.
001.
50%张秀兵5.
000.
50%北京闲徕互娱网络科技有限公司股东拟进行股权转让所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告·正文北京中天衡平国际资产评估有限公司ChinaValuerInternationalCo.
,Ltd9分宜上礼元投资合伙企业(有限合伙)10.
001.
00%何志涛25.
002.
50%董路华5.
000.
50%赵钺10.
001.
00%席时伟10.
001.
00%摩比神奇(北京)信息技术有限公司50.
005.
00%在线途游(北京)科技有限公司20.
002.
00%西藏源尚股权投资合伙企业(有限合伙)12.
501.
25%上海浩方在线信息技术有限公司15.
001.
50%合计1,000.
00100.
00%2017年12月6日,北京闲徕互娱网络科技有限公司股权发生变更,法人股东天津光信股权投资基金合伙企业(有限合伙)退出,新增法人股东北京光信股权投资基金合伙企业(有限合伙),出资25.
00万元占注册资本2.
50%,自然人股东周亚辉退出,新增法人股东新余灿金投资合伙企业(有限合伙),出资100.
00万元占注册资本10.
00%总注册资本未发生变化.
公司股权结构如下:股东名称出资额(万元)出资比例西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司510.
0051.
00%新余灿金投资合伙企业(有限合伙)100.
0010.
00%置瀚(上海)投资中心(有限合伙)25.
002.
50%宁波梅山保税港区辰海科译创业投资合伙企业(有限合伙)72.
507.
25%杭州嬴瑄大马股权投资基金合伙企业(有限合伙)35.
003.
50%西藏好亮创业投资中心(有限合伙)30.
003.
00%北京光信股权投资基金合伙企业(有限合伙)25.
002.
50%深圳富海创新创业投资基金企业(有限合伙)5.
000.
50%珠海富海华金创业投资基金(有限合伙)5.
000.
50%共青城天域投资管理合伙企业(有限合伙)15.
001.
50%刘晓宇15.
001.
50%张秀兵5.
000.
50%分宜上礼元投资合伙企业(有限合伙)10.
001.
00%何志涛25.
002.
50%董路华5.
000.
50%赵钺10.
001.
00%席时伟10.
001.
00%北京闲徕互娱网络科技有限公司股东拟进行股权转让所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告·正文北京中天衡平国际资产评估有限公司ChinaValuerInternationalCo.
,Ltd10摩比神奇(北京)信息技术有限公司50.
005.
00%在线途游(北京)科技有限公司20.
002.
00%西藏源尚股权投资合伙企业(有限合伙)12.
501.
25%上海浩方在线信息技术有限公司15.
001.
50%合计1000.
00100.
00%2018年5月4日,北京闲徕互娱网络科技有限公司股权发生变更,法人股东宁波梅山保税港区辰海科译创业投资合伙企业(有限合伙)、摩比神奇(北京)信息技术有限公司、杭州嬴瑄大马股权投资基金合伙企业(有限合伙)、西藏好亮创业投资中心(有限合伙)、北京光信股权投资基金合伙企业(有限合伙)退出,自然人股东何志涛退出,注册资本未发生变化.
公司股权结构如下:股东名称出资额(万元)出资比例西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司510.
0051.
00%置瀚(上海)投资中心(有限合伙)25.
002.
50%深圳富海创新创业投资基金企业(有限合伙)5.
000.
50%珠海富海华金创业投资基金(有限合伙)5.
000.
50%共青城天域投资管理合伙企业(有限合伙)15.
001.
50%刘晓宇15.
001.
50%张秀兵5.
000.
50%分宜上礼元投资合伙企业(有限合伙)10.
001.
00%董路华5.
000.
50%赵钺10.
001.
00%席时伟10.
001.
00%在线途游(北京)科技有限公司20.
002.
00%西藏源尚股权投资合伙企业(有限合伙)12.
501.
25%上海浩方在线信息技术有限公司15.
001.
50%新余灿金投资合伙企业(有限合伙)337.
5033.
75%合计1000.
00100.
00%2018年6月15日,北京闲徕互娱网络科技有限公司股权发生变更,法人股东置瀚(上海)投资中心(有限合伙)、在线途游(北京)科技有限公司、西藏源尚股权投资合伙企业(有限合伙)退出,企业法人上海浩方在线信息技术有限公司退出,自然人股东席时伟退出;原股东西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司出资额增加至580北京闲徕互娱网络科技有限公司股东拟进行股权转让所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告·正文北京中天衡平国际资产评估有限公司ChinaValuerInternationalCo.
,Ltd11万元,持股比例58.
00%;原股东新余灿金投资合伙企业(有限合伙)出资额增加至350万元,持股比例35.
00%;总注册资本未发生变化.
公司股权结构如下:股东名称出资额(万元)出资比例西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司580.
0058.
00%深圳富海创新创业投资基金企业(有限合伙)5.
000.
50%珠海富海华金创业投资基金(有限合伙)5.
000.
50%共青城天域投资管理合伙企业(有限合伙)15.
001.
50%刘晓宇15.
001.
50%张秀兵5.
000.
50%分宜上礼元投资合伙企业(有限合伙)10.
001.
00%董路华5.
000.
50%赵钺10.
001.
00%新余灿金投资合伙企业(有限合伙)350.
0035.
00%合计1000.
00100%2018年7月24日,北京闲徕互娱网络科技有限公司股权发生变更,法人股东深圳富海创新创业投资基金企业(有限合伙)和珠海富海华金创业投资基金(有限合伙)退出;原股东西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司出资额增加至590.
00万元,持股比例59.
00%;总注册资本未发生变化.
公司股权结构如下:股东名称出资额(万元)出资比例西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司590.
0059.
00%共青城天域投资管理合伙企业(有限合伙)15.
001.
50%刘晓宇15.
001.
50%张秀兵5.
000.
50%分宜上礼元投资合伙企业(有限合伙)10.
001.
00%董路华5.
000.
50%赵钺10.
001.
00%新余灿金投资合伙企业(有限合伙)350.
0035.
00%合计1000.
00100.
00%3.
公司产权和经营管理结构公司设股东会,股东会由全体股东组成,是公司的权力机构.
公司不设董事,设执行董事一人,由股东会选举产生.
执行董事任期三年,任期届满,连选可以连任.
北京闲徕互娱网络科技有限公司股东拟进行股权转让所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告·正文北京中天衡平国际资产评估有限公司ChinaValuerInternationalCo.
,Ltd12公司设经理,由执行董事兼任或决定聘任、解聘.
公司不设监事会,设监事1人,由股东会选举产生.
监事的任期每届为三年,任期届满,连选可以连任.
4.
被评估单位评估基准日及近两年公司资产、财务和经营状况.
母公司资产、负债情况金额单位:万元项目名称2016-12-312017-12-312018-9-30流动资产41,849.
5875,242.
4298,353.
26非流动资产390.
69885.
19779.
57其中:可供出售金融资产持有至到期投资长期股权投资10.
00216.
89197.
94投资性房地产固定资产233.
77502.
39428.
15无形资产16.
36165.
91137.
19商誉递延所得税资产0.
2916.
28其他非流动资产130.
28资产总计42,240.
2776,127.
6199,132.
84流动负债21,535.
6256,740.
5294,145.
17非流动负债-43.
06负债总计21,535.
6256,740.
5294,188.
23净资产20,704.
6519,387.
094,944.
61母公司损益情况金额单位:万元项目2016年度2017年度2018年1-9月主营业务收入53,219.
28104,764.
2455,672.
30减:主营业务成本592.
642,142.
891,761.
79主营业务税金及附加309.
01656.
35353.
10营业利润43,003.
9691,881.
0784,167.
49利润总额42,981.
4891,887.
0983,437.
03减:所得税10,276.
823,957.
10净利润32,704.
6591,887.
0979,479.
92北京闲徕互娱网络科技有限公司股东拟进行股权转让所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告·正文北京中天衡平国际资产评估有限公司ChinaValuerInternationalCo.
,Ltd13合并口径资产、负债情况金额单位:万元项目名称2016-12-312017-12-312018-9-30流动资产41,856.
6645,375.
4552,399.
48非流动资产380.
69891.
18842.
79其中:可供出售金融资产-持有至到期投资-长期股权投资201.
89182.
94投资性房地产-固定资产233.
77521.
53506.
37无形资产16.
36165.
91137.
19商誉-递延所得税资产0.
291.
8516.
28其他非流动资产130.
28-资产总计42,237.
3546,266.
6353,242.
27流动负债21,535.
6225,553.
9539,799.
60非流动负债-负债总计21,535.
6225,553.
9539,799.
60净资产20,701.
7320,712.
6913,442.
67合并口径损益情况金额单位:万元项目2016年度2017年度2018年1-9月主营业务收入53,219.
28151,719.
84122,910.
41减:主营业务成本592.
643,157.
642,867.
55主营业务税金及附加309.
01974.
51834.
45营业利润43,001.
0397,121.
0391,341.
80利润总额42,978.
5597,120.
0890,611.
34减:所得税10,276.
823,904.
473,958.
96净利润32,701.
7393,215.
6186,652.
39以上财务数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了报告编号为"信会师报字[2017]ZB50020号"、"信会师报字[2018]ZB11385号"、"信会师报字[2018]第ZB50701号"的无保留意见审计报告.
5.
被评估单位长期投资概况:截至评估基准日,公司其下属共有5家长期投资公司,其持股比例见下表:北京闲徕互娱网络科技有限公司股东拟进行股权转让所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告·正文北京中天衡平国际资产评估有限公司ChinaValuerInternationalCo.
,Ltd14序号被投资单位投资日期持股比例账面值(元)1闲来互娱(海南)网络科技有限公司2016/10/25100.
00%100,000.
002深圳市天橙一品科技有限公司2017/6/30100.
00%50,000.
003浙江太梦科技有限公司2017/9/121.
00%1,829,421.
174湖南闲徕互娱网络科技有限公司2017/5/1100.
00%-5闲徕互娱(香港)网络科技有限公司2017/10/18100.
00%-合计1,979,421.
17企业基本情况:(1)闲来互娱(海南)网络科技有限公司企业名称:闲来互娱(海南)网络科技有限公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)注册地址:海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园A18幢二层201法定代表人:卢军注册资本:1000.
00万元经营期限:2016年10月25日至长期经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务;计算机系统服务;产品设计;电脑图文设计;销售计算机、软件及辅助设备;从事互联网文化活动;互联网信息服务.
(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.
)公司简介:闲来互娱(海南)网络科技有限公司成立于2016年10月,致力于通过互联网的力量改造传统线下娱乐,让熟人间的游戏娱乐无处不在、无时不有.
公司致力于深度挖掘网络游戏玩家的娱乐需求,通过打造一系列的新模式、新玩法,满足更多玩家的游戏娱乐需求,成为一家提供网络游戏、娱乐、工具等优质服务的综合性互联网企业,并积极拓展周边产品,实现线上线下娱乐服务的打通,为大众娱乐生活带来全方位的快乐体验.
截止评估基准日,被评估企业股东出资及持股比例如下表所示:投资方名称认缴出资额(万元)实际出资额(万元)持股比例北京闲徕互娱网络科技有限公司1000.
0010.
00100.
00%合计1000.
0010.
00100.
00%北京闲徕互娱网络科技有限公司股东拟进行股权转让所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告·正文北京中天衡平国际资产评估有限公司ChinaValuerInternationalCo.
,Ltd15(2)深圳市天橙一品科技有限公司企业名称:深圳市天橙一品科技有限公司类型:有限责任公司(法人独资)注册地址:深圳市南山区沙河西路3009号新能源创新产业园411室法定代表人:卢军注册资本:1000.
00万人民币元经营期限:2013年07月11日至2023年07月11日经营范围:计算机软硬件、手机软件、通讯设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及销售,电脑图文设计、平面设计、企业形象策划;基础软件服务;应用软件服务;会议服务及展览展示策划;文化活动策划(不含演出);数字动漫设计;从事广告业务;电脑动画设计;销售初级农产品、冷冻海鲜、冻肉、文具用品、体育用品、工艺品(不含象牙及制品)、珠宝首饰、电子产品、化妆品、服装、玩具、鞋帽、箱包、日用品、清洁用品、厨房用品、厨房工具与设备、花卉种子、装饰材料、建筑材料、钟表眼镜、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品、橡胶及塑料制品;经营进出口业务.
出版物批发;出版物零售;经营性互联网信息服务;广播电视节目制作;预包装食品、保健食品的销售.
公司简介:深圳市天橙一品科技有限公司成立于2013年7月11日,致力于通过互联网的力量改造传统线下娱乐.
公司致力于深度挖掘网络游戏玩家的娱乐需求,通过打造一系列的新模式、新玩法,满足更多玩家的游戏娱乐需求,努力成为一家优质服务的综合性互联网企业,并积极拓展周边产品,实现线上线下娱乐服务的打通,为大众娱乐生活带来全方位的快乐体验.
截止评估基准日,被评估企业股东出资及持股比例见下表:投资方名称认缴出资额(万元)实际出资额(万元)持股比例北京闲徕互娱网络科技有限公司1000.
0030.
00100.
00%合计1000.
0030.
00100.
00%(3)浙江太梦科技有限公司企业名称:浙江太梦科技有限公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)北京闲徕互娱网络科技有限公司股东拟进行股权转让所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告·正文北京中天衡平国际资产评估有限公司ChinaValuerInternationalCo.
,Ltd16注册地址:浙江省杭州市下城区体育场路178号25幢1113室法定代表人:阮勤钢注册资本:1000.
00万元经营期限:2017年07月03日至长期经营范围:服务:网络技术、计算机软硬件、数码产品的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让,计算机网络工程,设计、制作国内广告,文化艺术交流活动组织策划(除演出中介),图文设计、制作(除制版),承办会展,第二类增值电信业务,商务信息咨询(除中介);批发、零售:计算机软硬件及辅助设备,通讯设备,电子产品.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截止评估基准日,被评估企业股东出资及持股比例见下表:投资方名称实缴出资额(万元)认缴出资额(万元)持股比例浙报数字文化集团股份有限公司400.
00-40.
00%上海九格网络科技有限公司390.
00-39.
00%北京闲徕互娱网络科技有限公司210.
00210.
0021.
00%合计1000.
00210.
00100%(4)湖南闲徕互娱网络科技有限公司企业名称:湖南闲徕互娱网络科技有限公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)注册地址:长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园总部大楼3楼Y307室法定代表人:卢军注册资本:1000.
00万元经营期限:2017年05月19日至2067年05月18日经营范围:网络技术的研发;计算机技术开发、技术服务;计算机技术转让;计算机技术咨询;会议及展览服务;文化艺术交流活动的组织;电子产品设计服务;互联网信息技术咨询;文化活动的组织与策划;利用信息网络经营游戏产品;网络游戏虚拟货币发行;计算机、计算机软件、计算机辅助设备的销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截止评估基准日,被评估企业股东出资及持股比例见下表:北京闲徕互娱网络科技有限公司股东拟进行股权转让所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告·正文北京中天衡平国际资产评估有限公司ChinaValuerInternationalCo.
,Ltd17投资方名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例北京闲徕互娱网络科技有限公司1000.
00-100.
00%合计1000.
00-100.
00%(5)闲徕互娱(香港)网络科技有限公司企业名称:闲徕互娱(香港)网络科技有限公司注册资本:1000万人民币元截止评估基准日,被评估企业股东出资及持股比例见下表:投资方名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例北京闲徕互娱网络科技有限公司1000-100%合计1000-100%(二)委托人和被评估单位间的关系本次评估的委托人与被评估单位为同一主体.
(三)资产评估委托合同约定的其他评估报告其他使用者概况本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用,任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用人.
二、评估目的本次评估目的是对北京闲徕互娱网络科技有限公司股东拟进行股权转让所涉及的北京闲徕互娱网络科技有限公司的股东全部权益价值进行评估,为上述经济行为提供价值参考.
三、评估对象和评估范围(一)评估对象本次评估对象为北京闲徕互娱网络科技有限公司股东全部权益价值.
(二)评估范围本次评估范围为北京闲徕互娱网络科技有限公司申报的全部资产和负债.
截止评估基准日,评估范围内全部资产及负债的具体情况如下:北京闲徕互娱网络科技有限公司股东拟进行股权转让所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告·正文北京中天衡平国际资产评估有限公司ChinaValuerInternationalCo.
,Ltd18资产评估申报汇总表金额单位:人民币万元项目账面价值流动资产198,353.
26非流动资产2779.
57其中:可供出售金融资产3-持有至到期投资4-长期股权投资5197.
94投资性房地产6-固定资产7428.
15在建工程8-无形资产9137.
19商誉10-长期待摊费用11-递延所得税资产1216.
28资产总计1399,132.
84流动负债1494,145.
17非流动负债1543.
06负债总计1694,188.
23净资产174,944.
61委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致.
评估基准日,评估范围内的资产、负债账面价值已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了报告编号为"信会师报字[2018]第ZB50701号"的无保留意见审计报告.
评估是在企业经过审计的基础上进行的.
具体评估范围以被评估单位提供的资产评估申报表为准.
(三)账面未记录无形资产企业账面未记录的无形资产包括商标48项、软件著作权134项、网站域名1379项、专利2项,共计1563项.
本次评估,被评估单位未将该部分资产纳入资产基础法评估范围.
.
(四)企业申报的表外资产的类型、数量:无.
北京闲徕互娱网络科技有限公司股东拟进行股权转让所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告·正文北京中天衡平国际资产评估有限公司ChinaValuerInternationalCo.
,Ltd19(五)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额:本评估报告中基准日各项资产及负债账面值系立信会计师事务所(特殊普通合伙)的审计结论.
除此之外,未引用其他机构报告内容.
四、价值类型资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型.
经评估人员与委托人充分沟通后,根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素,最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型.
市场价值是指自愿买方和自愿卖方,在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额.
五、评估基准日本报告评估基准日是2018年9月30日.
评估基准日由委托人确定.
确定评估基准日主要考虑经济行为的实现、会计期末等因素.
资产评估是对某一时点的资产提供价值参考,选择会计期末作为评估基准日,能够全面反映评估对象资产的整体情况;同时本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的,准确划定评估范围,准确高效地清查核实资产,合理选取评估作价依据的原则,选择距相关经济行为计划实现日较接近的日期作为评估基准日.
本次资产评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准.
六、评估依据(一)法律法规依据1.
《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过);2.
《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修正);3.
《资产评估行业财政监督管理办法》(中华人民共和国财政部令第86号);4.
《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号);5.
《财政部关于修改的决定》(财政部令第76号);北京闲徕互娱网络科技有限公司股东拟进行股权转让所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告·正文北京中天衡平国际资产评估有限公司ChinaValuerInternationalCo.
,Ltd206.
《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过);7.
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(中华人民共和国国务院令第512号);8.
《中华人民共和国增值税暂行条例》(1993年12月13日中华人民共和国国务院令第134号发布;2008年11月5日国务院第34次常务会议修订通过,2008年11月10日中华人民共和国国务院令第538号发布;2016年1月13日国务院第119次常务会议通过,2016年2月6日中华人民共和国国务院令第666号发布);9.
《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2008年12月18日以财政部、国家税务总局令第50号公布;2011年10月28日财政部、国家税务总局令第65号修订和公布);10.
《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税第[2016]36号);11.
《关于营业税改征增值税部分试点纳税人增值税申报有关事项调整的公告》(国家税务总局公告2016年第30号);12.
《关于调整增值税税率的通知》财税〔2018〕32号(财政部、税务总局2018年4月4日公布);13.
其他与资产评估相关的法律、法规等.
(二)准则依据1.
《资产评估基本准则》(财资〔2017〕43号);2.
《资产评估职业道德准则》(中评协〔2017〕30号);3.
《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协〔2017〕31号);4.
《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协〔2017〕32号);5.
《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33号);6.
《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协〔2017〕34号);7.
《资产评估执业准则——企业价值》(中评协〔2017〕36);8.
《资产评估执业准则——机器设备》(中评协〔2017〕39);9.
《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2017〕46);10.
《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕47);北京闲徕互娱网络科技有限公司股东拟进行股权转让所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告·正文北京中天衡平国际资产评估有限公司ChinaValuerInternationalCo.
,Ltd2111.
《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48);12.
财政部颁布的国内企业会计准则体系.
(三)权属依据1.
相关设备购买合同、发票;2.
机动车行驶证;3.
会计报表、会计凭证等;4.
其它权属证明文件.
(四)取价依据1.
被评估单位提供的以前年度的财务报表、审计报告;2.
被评估单位提供的有关协议、合同、发票等财务、经营资料;3.
评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率;4.
《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号);5.
《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(国务院令[2000]第294号);6.
ZOL、京东购物、搜狐汽车等市场询价资料;7.
国家宏观、行业统计分析资料;8.
被评估单位提供的盈利预测及相关资料;9.
可比上市公司的相关资料;10.
WIND数据库;11.
评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料;12.
与此次资产评估有关的其他资料.
七、评估方法(一)评估方法介绍资产评估通常有三种方法,即资产基础法、市场法和收益法.
1.
资产基础法也称成本法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路.
2.
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路.
市场法中常用的两种方北京闲徕互娱网络科技有限公司股东拟进行股权转让所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告·正文北京中天衡平国际资产评估有限公司ChinaValuerInternationalCo.
,Ltd22法是上市公司比较法和交易案例比较法.
3.
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路.
收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值,但它是从决定资产现行市场价值的基本依据-资产的预期获利能力的角度评价资产,符合对资产的基本定义.
(二)评估方法的选择1.
对于市场法的应用分析市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结论说服力强的特点.
但由于目前在公开的活跃市场中,缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业,故本次评估不采纳市场法.
2.
对于收益法的应用分析收益法的应用应具备以下三个前提条件:(1)被评估企业具有持续经营的基础和条件.
(2)经营与收益之间存有较稳定的关系.
(3)未来收益及风险能够预测及可量化.
被评估企业具备相对稳定可靠的市场需求,未来年度预期收益与风险可以合理地估计,故本次评估可以选择收益法进行评估.
3.
对于资产基础法的应用分析资产基础法是以资产负债表为基础,从资产成本的角度出发,以各单项资产及负债的市场价值(或其他价值类型)替代其历史成本,并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值,从而得到企业净资产的价值.
资产基础法以账面值为基础,只要账面值记录准确,使用资产基础法进行评估相对比较合理.
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据,因此本次评估可以选择资产基础法进行评估.
综上,评估人员通过对各种方法的适用性综合分析后,最终确定采用资产基础法和收益法作为本项目的评估方法,然后对两种方法评估结论进行对比分析,合理确定评估值.
(三)资产基础法介绍北京闲徕互娱网络科技有限公司股东拟进行股权转让所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告·正文北京中天衡平国际资产评估有限公司ChinaValuerInternationalCo.
,Ltd23资产基础法,是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据,具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法.
各类资产及负债的评估方法如下:1.
流动资产(1)货币资金:货币资金为现金、银行存款及其他货币资金①货币资金货币资金的币种为人民币,人民币账户以清查核实后账面值作为评估值.
②银行存款对银行存款及其他货币资金主要通过核对银行对账单、函证、余额调节、抽查记账凭证等程序进行清查核实,以经过清查核实后的账面值作为评估值.
③其他货币资金其他货币资金为企业第三方支付平台的充值收款账户,企业在核实账户余额后,根据核实后金额确认评估值.
(2)应收账款、其他应收款对应收账款、其他应收款的评估,评估人员在对应收款项核实无误的基础上,借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,应收类账款采用个别认定和账龄分析相结合的方法估计评估风险损失,对关联方的往来款项,评估风险坏账损失的可能性为0;对外部单位发生时间1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为5%;发生时间1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%;发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能性在20%;发生时间3年以上发生评估风险坏账损失的可能性为100%.
按以上标准,确定评估风险损失,以应收类账款余额合计减去评估风险损失后的金额确定评估值.
坏账准备按零评估.
(3)预付账款预付款为企业的门禁费、购车款等.
在评估过程中,评估人员查阅相关合同、协议及银行回单,证实该款项的真实存在性.
按核实后的账面值作为评估值.
(4)应收利息评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料,查验了利息计提的北京闲徕互娱网络科技有限公司股东拟进行股权转让所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告·正文北京中天衡平国际资产评估有限公司ChinaValuerInternationalCo.
,Ltd24期间、利率、发生日期和利息入账金额的真实性、计算的准确性.
以核实后的应收利息账面值确认评估值.
(5)应收股利对应收股利的评估,核对明细账与总账、报表余额是否相符,核对与委估明细表是否相符,查阅核实下属子公司股利分配政策,以证实应收股利的真实性、完整性,核实结果账、表相符,以核实后账面值作为评估值.
(6)其他流动资产评估人员通过查验账簿及各类原始凭证,结合相关合同及协议,核实了其他流动资产业务内容的真实性和账面值的准确性.
以清查核实后的账面值确认评估值.
2.
非流动资产(1)长期股权投资的评估方法序号被投资单位投资日期持股比例1闲来互娱(海南)网络科技有限公司2016/10/25100.
00%2深圳市天橙一品科技有限公司2017/6/30100.
00%3浙江太梦科技有限公司2017/9/121.
00%4湖南闲徕互娱网络科技有限公司2017/5/1100.
00%5闲徕互娱(香港)网络科技有限公司2017/10/18100.
00%纳入本次评估范围内子公司共计5家,具体评估方法如下:资产基础法评估方法为确定被投资单位评估后的股东全部权益,再按持股比例计算北京闲徕互娱网络科技有限公司应享有的份额确定该长期股权投资的评估值:长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值*持股比例净值产评估值为负数的按零值确认其评估值.
其中闲徕互娱(香港)网络科技有限公司,由于北京闲徕互娱网络科技有限公司未对其进行注册资本实缴且企业尚未开展相关业务经营,故本次未进行相关价值评估;由于浙江太梦科技有限公司为北京闲徕互娱网络科技有限公司持股公司,持股比例为21%,北京闲徕互娱网络科技有限公司未能提供相关评估资料,故评估人员未展对其开评估.
以其基准日报表净资产账面值,按持股比例计算北京闲徕互娱网络科技有限公司应享有的份额确定该长期股权投资的评估值.
各被投资单位评估过程中遵循的评估原则、各项资产及负债的评估过程均与北京闲徕互娱网络科技有限公司保持同一标准、同一尺度.
北京闲徕互娱网络科技有限公司股东拟进行股权转让所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告·正文北京中天衡平国际资产评估有限公司ChinaValuerInternationalCo.
,Ltd25对各被投资单位评估时采用的评估方法、评估原则、评估过程、评估结论等详细情况请见-长期股权投资评估技术说明.
(2)固定资产机器设备:根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合纳入本次评估范围内设备类资产的特点和收集资料情况,主要采用重置成本法进行评估.
评估值=重置全价*成新率①重置全价的确定根据纳入本次评估范围的设备种类,在进行评定估算,针对设备不同的情况,分别采用不同的方法确定重置全价,具体情况如下:电子设备由于价值量小,一般为日常办公使用的电子设备,运杂、安装费用均包含在购置价中,以市场价值扣减购置所发生的增值税进项税额确定重置全价.
运输设备按照基准日市场上的车辆购置价,加上车辆购置费、牌照费等费用扣减购置所发生的增值税进项税额确定重置全价.
②成新率的确定依据国家有关的经济技术、财税等政策,以调查核实的各类机器设备的使用寿命,以现场勘察所掌握的设备实际技术状况、原始制造质量、使用情况为基础,结合行业特点及有关功能性贬值、经济性贬值等因素,综合确定成新率.
具体确定如下:对于电子设备电子设备通过对设备使用状况的现场勘察,用年限法确定其综合成新率.
对车辆综合成新率的确定A.
对于商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》中,没有规定使用年限的车辆,以车辆行驶里程确定理论成新率,然后结合现场勘察情况进行调整,其公式为:行驶里程理论成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程X100%综合成新率=行驶里程成新率+a北京闲徕互娱网络科技有限公司股东拟进行股权转让所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告·正文北京中天衡平国际资产评估有限公司ChinaValuerInternationalCo.
,Ltd26a:车辆特殊情况调整系数对待估车辆进行必要的勘察鉴定,若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大,则进行适当的调整;若两者结果相当,则不进行调整.
b:对于运输车则以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率,然后结合现场勘察情况进行调整,其公式为:使用年限成新率=(1-已使用年限/规定或经济使用年限)*100%行驶里程成新率=(1-已行驶里程/规定行驶里程)*100%综合成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率)+ac:车辆特殊情况调整系数对待估车辆进行必要的勘察鉴定,若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大,则进行适当的调整,若两者结果相当,则不进行调整.
电子设备成新率的确定采用尚可使用年限法或年限法确定成新率.
计算公式为:成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)*100%或成新率=(1-实际已使用年限/经济寿命年限)*100%③评估值的确定评估值=重置全价*成新率(3)无形资产—其他纳入本次无形资产评估范围内为企业购买的相关软件及商标.
外购财务管理软件采用市场法进行评估,即以当前市场价直接确认评估值;商标账面值为企业购买商标时相关费用,评估人员在查询相关凭证后,按账面值确认评估值.
(4)递延所得税资产递延所得税资产为应收账款及其他应收款项计提坏账准备形成的递延所得税,递延所得税资产以核实后账面值为评估值.
3.
负债检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额,以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值.
(四)收益法简介1.
概述北京闲徕互娱网络科技有限公司股东拟进行股权转让所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告·正文北京中天衡平国际资产评估有限公司ChinaValuerInternationalCo.
,Ltd27现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现值,估计企业价值的一种方法,即通过估算企业未来预期现金流和采适宜的折现率,将预期现金流折算成现时价值,得到企业价值.
其适用的基本条件是:企业具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化.
使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测,以及数据采集和处理的客观性和可靠性等.
当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时,其估值结果具有较好的客观性,易于为市场所接受.
2.
评估思路企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法.
评估人员从企业总体情况、本次评估目的、企业财务报表分析及收益法参数的可选取等四个方面对本评估项目能否采用收益法作出适用性判断.
总体情况判断①评估资产是经营性资产,企业具备持续经营条件.
②被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产,表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入,相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出,其他经济利益的流入流出也能够以货币计量,因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量.
③被评估资产承担的风险能够用货币衡量.
企业的风险主要有行业风险、经营风险和财务风险,这些风险都能够用货币衡量.
④根据北京闲徕互娱网络科技有限公司的资产构成和经营特点,为了综合反映收入、成本及费用,故本次评估以北京闲徕互娱网络科技有限公司经审计的合并报表口径估算其股东全部权益价值;故本次收益法合并口径范围内公司分别为北京闲徕互娱网络科技有限公司、闲来互娱(海南)网络科技有限公司、深圳市天橙一品科技有限公司、湖南闲徕互娱网络科技有限公司和闲徕互娱(香港)网络科技有限公司.
其中闲徕互娱(香港)网络科技有限公司,由于北京闲徕互娱网络科技有限公司未对其进行注册资本实缴且企业尚未开展相关业务经营,故本次未考虑其相关价值;其中闲来互娱(海南)网络科技有限公司其历史期收入为替深圳市天橙一品科技有限公司代收相关游戏充值款及技术服务费,故本次预测期未考虑相关收入预测,仅考虑北京闲徕互娱网络科技有限公司股东拟进行股权转让所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告·正文北京中天衡平国际资产评估有限公司ChinaValuerInternationalCo.
,Ltd28其人员成本及相关费用预测;湖南闲徕互娱网络科技有限公司未展开相关业务经营,故本次预测期未考虑相关收入预测,仅考虑其人员成本及相关费用预测.
对纳入合并报表范围的主营业务,按照最近几年的历史经营状况、市场环境以及行业发展等预测合并口径的净利润;本次评估以未来若干年度内合并口径的企业净现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值,然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出所有者权益价值.
3.
评估模型本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型.
现金流量折现法的描述具体如下:式中:E为被评估企业的股东全部权益的市场价值,D为负息负债的市场价值,B为企业整体市场价值.
式中:P为经营性资产价值,ΣCi为评估基准日存在的非经营性资产负债(含溢余资产)的价值.
式中:Ri:为评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量;r:为折现率;:为预测期后稳定年期的收益;n:为预测期.
4.
收益年限的确定在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上,结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素,确定预测期为5年,收益期为无限期.
本次评估将预测期分二个阶段,第一阶段为2018年10月1日至2023年12月31日;第二阶段为2024年1月1日直至永续.
5.
净现金流的确定本次收益法评估模型选用企业自由现金流,自由现金流量的计算公式如下:北京闲徕互娱网络科技有限公司股东拟进行股权转让所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告·正文北京中天衡平国际资产评估有限公司ChinaValuerInternationalCo.
,Ltd29企业自由现金流量=税后净利润+折旧及摊销+利息费用*(1-所得税率)-资本性支出-营运资金增加6.
折现率的确定按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业净现金流量,则折现率选取加权平均资本成本.
其中,折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下:确定折现率有多种方法和途径,按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)确定.
WACC=Ke*[E÷(E+D)]+Kd*[D÷(E+D)]*(1-T)式中:E:权益市值D:债务市值Ke:权益资本成本Kd:债务成本T:所得税率本次评估采用资本资产定价修正模型(CAPM),来确定公司普通权益资本成本Ke.
计算公式为:Ke=Rf+β*(Rm-Rf)+Rc其中:Ke:权益资本成本Rf:无风险报酬率β:企业风险系数Rm:市场平均收益率(Rm-Rf):市场风险溢价Rc:企业特定风险调整系数7.
溢余资产价值溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产,本次评估主要采用成本法进行评估.
8.
非经营性资产、负债价值非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债,本次评估主要采用成本法进行评估.
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,Ltd309.
付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债.
本次评估主要采用成本法进行评估.
八、评估程序实施过程和情况我公司接受委托人的委托,对评估对象涉及的资产和负债实施了评估.
主要评估程序实施过程和情况如下:(一)接受委托我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项,以及各方的权利、义务等达成一致,并与委托人协商拟定了相应的评估计划.
(二)前期准备1.
拟定评估计划2.
组建评估团队3.
实施项目培训(1)对被评估单位人员培训为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作,确保评估申报材料的质量,我公司对被评估单位相关人员进行了培训,并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答.
(2)对评估人员培训为了保证评估项目的质量和提高工作效率,贯彻落实拟定的资产评估计划,我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等.
(三)现场调查评估人员对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实,对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查.
1.
资产核实(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上,按照评估机构提供的"资产评估明细表"及其填写要求、资料清单等,对纳入评估范围的资北京闲徕互娱网络科技有限公司股东拟进行股权转让所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告·正文北京中天衡平国际资产评估有限公司ChinaValuerInternationalCo.
,Ltd31产进行细致准确地填报,同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等.
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表评估人员通过查阅有关资料,了解纳入评估范围的具体资产的详细状况,然后仔细审查各类"资产评估明细表",检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况,并根据经验及掌握的有关资料,检查"资产评估明细表"有无漏项等,同时反馈给被评估单位对"资产评估明细表"进行完善.
(3)现场实地勘查根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况,评估人员在被评估单位相关人员的配合下,按照资产评估准则的相关规定,对各项资产进行了现场勘查,并针对不同的资产性质及特点,采取了不同的勘查方法.
(4)补充、修改和完善资产评估明细表评估人员根据现场实地勘查结果,并和被评估单位相关人员充分沟通,进一步完善"资产评估明细表",以做到:账、表、实相符.
(5)查验产权证明文件资料评估人员对纳入评估范围的存货、设备类等资产的产权证明文件资料进行查验,对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件.
2.
尽职调查评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险,进行了必要的尽职调查.
尽职调查的主要内容如下:(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构;(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况;(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息;(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况;(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素;(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景;(7)其他相关信息资料.
(四)资料收集评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集,包括直接从市场等渠道北京闲徕互娱网络科技有限公司股东拟进行股权转让所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告·正文北京中天衡平国际资产评估有限公司ChinaValuerInternationalCo.
,Ltd32独立获取的资料,从委托人等相关当事方获取的资料,以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料,并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理,形成评定估算的依据.
(五)评定估算评估人员针对各类资产的具体情况,根据选用的评估方法,选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断,形成了初步评估结论.
项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总,撰写并形成初步资产评估报告.
(六)内部审核根据我公司评估业务流程管理办法规定,项目负责人在完成初步资产评估报告后提交公司内部审核.
项目负责人在内部审核完成后,与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通,根据反馈意见进行合理修改后出具并提交资产评估报告.
九、评估假设本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下:(一)一般假设1.
假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;2.
针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营;3.
假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化;4.
假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其职务;5.
除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律法规;6.
假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响.
(二)特殊假设1.
假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致;北京闲徕互娱网络科技有限公司股东拟进行股权转让所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告·正文北京中天衡平国际资产评估有限公司ChinaValuerInternationalCo.
,Ltd332.
假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前保持一致;3.
企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化;4.
本次评估预测以被评估单位评估基准日股权结构为框架,未考虑基准日后可能发生的股权变化或重组;5.
企业在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其评估基准日的状态持续,而不发生较大变化.
不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益;6.
本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整;7.
评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债.
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立,当上述假设条件发生变化时,本评估报告及评估结论一般会自行失效.
十、评估结论(一)资产基础法评估结论截至评估基准日2018年9月30日,北京闲徕互娱网络科技有限公司资产总额账面价值99,132.
84万元,评估值107,572.
63万元,评估增值8,439.
79万元,增值率8.
51%;负债账面值94,188.
23万元,评估值94,138.
29万元,评估减值49.
94万元,减值率为0.
05%;所有者权益账面价值4,944.
61万元,评估值13,434.
34万元,评估增值8,489.
73万元,增值率为171.
70%.
各项资产评估情况如下表:资产评估结果汇总表金额单位:人民币万元项目账面价值预估价值增减值增值率%ABC=B-AD=C/A*100%1流动资产98,353.
2698,353.
26--2非流动资产779.
579,219.
368,439.
791,082.
623其中:可供出售金融资产----4持有至到期投资----北京闲徕互娱网络科技有限公司股东拟进行股权转让所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告·正文北京中天衡平国际资产评估有限公司ChinaValuerInternationalCo.
,Ltd345长期应收款----6长期股权投资197.
948,541.
128,343.
184,215.
007投资性房地产----8固定资产428.
15441.
4913.
343.
129在建工程----10工程物资----11固定资产清理----12生产性生物资产----13油气资产----14无形资产137.
19220.
4783.
2860.
7015开发支出----16商誉----17长期待摊费用----18递延所得税资产16.
2816.
28--19其他非流动资产----20资产总计99,132.
84107,572.
638,439.
798.
5121流动负债94,145.
1794,138.
29-6.
88-0.
0122非流动负债43.
06--43.
06-100.
0023负债合计94,188.
2394,138.
29-49.
94-0.
0524净资产(所有者权益)4,944.
6113,434.
348,489.
73171.
70(二)收益法评估结论截止评估基准日2018年9月30日,在持续经营前提下,经收益法合并口径评估,北京闲徕互娱网络科技有限公司股东全部权益价值的评估结论为653,600.
00万元,评估增值648,669.
03万元,增值率13,118.
72%.
(三)对评估结论的选取收益法与资产基础法评估结论差异额为644,065.
66万元,差异率为98%,差异的主要原因:1.
资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值,资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性.
收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产,符合市场经济条件下的价值观念,从理论上讲,收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值价值.
2.
资产基础法评估是以北京闲徕互娱网络科技有限公司资产负债表为基础,而收北京闲徕互娱网络科技有限公司股东拟进行股权转让所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告·正文北京中天衡平国际资产评估有限公司ChinaValuerInternationalCo.
,Ltd35益法评估的价值中体现了北京闲徕互娱网络科技有限公司资产负债表中未记录的无形资产价值,如客户资源、棋牌类游戏品牌等.
综上所述,本次评估采用收益法的评估结论.
北京闲徕互娱网络科技有限公司股东全部权益评估价值为653,600.
00万元,人民币大写金额为陆拾伍万叁仟陆佰万元整.
十一、特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项,提请报告使用者予以关注:(一)引用报告事项本评估报告中基准日各项资产及负债账面值系立信会计师事务所(特殊普通合伙)的审计结论.
除此之外,未引用其他机构报告内容.
(二)产权瑕疵事项纳入本次评估范围内的车辆为北京闲徕互娱网络科技有限公司以企业员工个人机动车指标购买.
双方已签订相关协议,该车辆实际权属所有人为北京闲徕互娱网络科技有限公司.
(三)未决事项、法律纠纷等不确定因素未发现北京闲徕互娱网络科技有限公司存有未决事项、法律纠纷等不确定因素.
(四)重大期后事项北京闲徕互娱网络科技有限公司于2018年11月9日,发生股权及经营范围变更,具体股东持股比例如下,且两名股东均为进行实缴出资,提请报告使用者注意.
投资方名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司650.
00-65%新余灿金投资合伙企业(有限合伙)350.
00-35%合计1000.
00-100%(五)其他需要说明的事项1.
对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项,在委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任.
北京闲徕互娱网络科技有限公司股东拟进行股权转让所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告·正文北京中天衡平国际资产评估有限公司ChinaValuerInternationalCo.
,Ltd362.
本次评估依据评估对象目前实际的业务模式、结算方式等情况作了必要、合理的假设,这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件.
本次评估是建立在评估对象未来的业务模式、结算方式等不发生重大变化所得出的,如果未来随着市场竞争环境的变化,未来经济环境、评估假设以及评估对象的业务模式发生较大变化时,将会对评估结果造成相应的影响.
评估人员不承担由于假设前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任.
3.
评估机构和评估专业人员的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值做出专业判断,并不涉及到评估机构和评估专业人员对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断.
评估工作在很大程度上依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料.
因此,评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件、有关资产所有权文件及证件、有关法律文件、营业执照、会计凭证、财务报表、资产明细及其他有关资料的真实合法为前提.
委托人、被评估单位应对所提供的上述资料的真实性、合法性和完整性负责.
本公司及评估师的责任是对上述资料进行必要的查验和披露,不代表对本次委估资产的权属提供任何保证.
4.
被评估单位2016年至2018年9月财务数据均由立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了报告编号为"信会师报字[2018]ZB50020号"、"信会师报字[2018]ZB11385号"和"信会师报字[2018]第ZB50701号"的无保留意见审计报告,评估人员在审计调整的基础上进行了核对,该审计报告的审计结论为本评估报告的重要依据.
5.
在对设备进行勘察时,因检测手段限制及部分设备正在运行等原因,主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况.
6.
评估专业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任.
7.
评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础.
评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断,经过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论,被评估单位进一步修正、完善后,评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据.
预测中未考虑限制性股票进行股权激励计划等不影响现金流的费用支出,评估机构对被评估企业盈利预测的利用,不是对被评估企业未来盈利能力的保北京闲徕互娱网络科技有限公司股东拟进行股权转让所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告·正文北京中天衡平国际资产评估有限公司ChinaValuerInternationalCo.
,Ltd37证.
8.
本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场原则确定的现行价格.
本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响.
当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时,评估结论一般会失效.
9.
本评估结论未考虑本次申报评估资产抵押、担保等任何限制因素对评估结论的影响.
10.
本评估结论未考虑本次申报评估资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的因素.
也未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化.
11.
在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变化时,应按以下原则处理:(1)当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行相应调整;(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时,委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;(3)对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托人在资产实际作价时应给予充分考虑,进行相应调整.
12.
本评估结论未考虑控股权和少数股权溢、折价因素的影响,亦未考虑流动性对本评估结论的影响.
13.
北京闲徕互娱网络科技有限公司已获取高新技术企业证书,证书编号GR201711000188(发证日期2017年8月10日),认定有效期三年,企业享有税收优惠企业所得税税率为15%;北京闲徕互娱网络科技有限公司于2018年2月28日取得编号为京RQ-2018-0069号的《软件企业认定证书》,北京闲徕互娱网络科技有限公司从2016年开始盈利,2018年为享受两免三减半的第三年.
被评估企业同时享有高新税收优惠和双软税收优惠,根据相关规定两种税收优惠不能同时享受,故企业选择享有双软税收优惠两免三减半,企业所得税税率为12.
5%.
本次收益法未来年度预测期北京闲徕互娱网络科技有限公司2018年至2020年企业所得税税率为12.
5%,两免三减半结束后按照所得税税率为25%考虑.
14.
纳入本次评估范围内长期股权投资单位共5家,其中闲徕互娱(香港)网络科技有限公司和湖南闲徕互娱网络科技有限公司均未进行注册资本实缴;闲来互娱(海北京闲徕互娱网络科技有限公司股东拟进行股权转让所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告·正文北京中天衡平国际资产评估有限公司ChinaValuerInternationalCo.
,Ltd38南)网络科技有限公司认缴注册资本1,000.
00万元,实缴注册资本10.
00万元;深圳市天橙一品科技有限公司认缴注册资本1,000.
00万元,实缴注册资本5.
00万元;浙江太梦科技有限公司注册资本1000.
00万元,北京闲徕互娱网络科技有限公司持股比例21%,注册资本认缴金额210.
00万元,注册资本实缴金额210.
00万元.
15.
由于北京闲徕互娱网络科技有限公司子公司财务核算在总部统一核算,因此未对子公司进行现场勘查,相关数据及依据以母公司提供为准.
十二、评估报告使用限制说明(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途;(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任;(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人;(四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论.
评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证.
(五)未征得出具评估报告的评估机构同意,评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外;(六)本评估报告的评估结论自评估基准日2018年9月30日起一年内使用有效,超过一年,需重新进行资产评估.
十三、评估报告日本评估报告日为2019年1月2日.
十四、资产评估师签字及评估机构印章北京闲徕互娱网络科技有限公司股东拟进行股权转让所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告·正文北京中天衡平国际资产评估有限公司ChinaValuerInternationalCo.
,Ltd39(此页无正文)资产评估师:赵菲资产评估师:徐娜娜北京中天衡平国际资产评估有限公司二〇一九年一月二日北京闲徕互娱网络科技有限公司股东拟进行股权转让所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告·目录北京中天衡平国际资产评估有限公司ChinaValuerInternationalCo.
,Ltd40评估报告目录一、被评估单位审计报告复印件二、委托人及被评估单位法人营业执照复印件三、委托人及被评估单位特殊性经营许可证四、评估对象涉及的主要权属证明资料复印件五、委托人及被评估单位承诺函六、评估机构财政局备案公告复印件七、证券期货相关业务评估资格证书八、评估机构法人营业执照复印件九、资产评估师登记证书复印件十、资产评估明细表