公司上海通信管理局

证券代码:300052证券简称:中青宝编号:2013-049深圳中青宝互动网络股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目及用募集资金和自有资金收购上海美峰数码科技有限公司51%股权的公告特别提示:1、2013年8月13日,公司召开第二届董事会第二十三次(临时)会议,会议审议通过了关于变更部分募集资金投资项目及用募集资金和自有资金收购上海美峰数码科技有限公司(以下简称"美峰数码"或"目标公司")51%股权的议案.
2、美峰数码主要是从事手机游戏研发与运营,随着手机游戏行业的快速发展、美峰数码公司产品的不断推出以及当前大作《君王II》取得良好的业绩,美峰数码2013下半年预计实现净利润将远超于上半年实现的净利润,同时后续年度的盈利能力亦将稳步提升,美峰数码具有较强的盈利能力.
公司拟用14,280万元用于投入到收购美峰数码51%股权.
3、本次交易资金来源于公司募集资金和自有资金,不涉及关联交易,不构成重大资产重组.
4、本次股权转让的定价基准日为2013年6月30日.
交易特别风险提示:本次收购美峰数码51%股权作价35,700万元,本次估值主要是基于目标公司于手机游戏研发运营领域积累丰富经验,并于今年推出高品质重量级游戏产品《君王II》,自今年3月正式上线以来,取得骄人成绩,获得百度十大风云榜手机游戏大奖,新浪微博年度十大手机游戏,UC年度玩家最喜爱手机网游,WMGC世界移动游戏大会优秀产品奖等多项奖项,公司业绩迅猛增长.
但是考虑到手机游戏的生命周期较短,目标公司需不断推出受玩家喜爱的、重量级的手机游戏产品以保证其营收规模的持续增长.
未来如果目标公司不能保持持续推出高品质手本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
游产品,则收入规模和盈利规模存在低于预期的风险.
同时,本次估值依据的预测的业绩较目标公司历史净利润增长较多,投资者需要关注美峰数码预测期业绩较历史业绩增长较大的风险.
敬请投资者关注该风险并理性投资.
一、募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]94号文核准,公司于2010年2月登陆创业板,向社会公开发行人民币普通股(A股)2,500万股,发行价格每股30.
00元,募集资金总额75,000万元,扣除各项发行费用4,575.
4万元,公司募集资金净额为70,424.
6万元.
根据财政部规定(财会[2010]25号文)规定,募集资金净额由原来的70,424.
56万元调整为人民币71,075.
50万元.
公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理.
公司募集资金投资项目(以下简称"募投项目")投资总额为71,075.
5万元,截至2013年6月30日,募集资金的使用情况如下:单位:万元承诺投资项目和超募资金投向募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末累计投入金额剩余募集资金(含利息)1.
3D游戏《盟军》开发项目5,6965,6962,562.
387,160.
452.
3D游戏《寻梦园》开发项目4,6394,6391,404.
713.
2.
5D游戏《三国游侠》开发项目5,2705,2702,426.
702,373.
67注14.
2.
5D游戏《新宋演义》开发项目5,2465,2461,472.
185.
网络游戏研发技术平台项目2,6002,6001,937.
680注26.
苏州研发中心建设项目11,50011,500680.
6611,773.
47注3承诺投资项目小计34,95134,95111,30521,3081.
以游戏产品(非募投项目产品)推广为目的的营运投入8,0008,0008,774.
520.
022.
网页游戏产品业务发展1,7501,7501,764.
3203.
中青聚宝项目10,0007,0004,933.
232,376.
434.
第三方支付平台10,00010,0001,607.
168,992.
515.
公司"聚宝计划"中6,374.
506,374.
506,476.
270.
25的网络游戏研发项目的投入6.
增资卓页互动用于网页游戏产品业务发展投入-3,0003,011.
6810.
28超募资金投向小计36,124.
5036,124.
5026,567.
1811,379.
49合计71,075.
5071,075.
5037,872.
5932,687.
08注1:经2013年5月28日召开的公司第二届董事会第二十一次(临时)会议审议通过,公司使用部分闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金;2013年8月5日,公司将5,000万元归还至公司募集资金专户(详见公司公告2013-036).
注2:网络游戏研发技术平台项目已于2012年12月底验收完成,实际投资总额为1,937.
68万元,结余资金(含利息)821.
1万元;经公司2012年年度股东大会审议通过,该部分结余资金(含利息)821.
1万元已经永久补充公司流动资金(详见公司公告2013-010).
注3:截至2013年6月30日,苏州研发中心建设项目(含注册资本)剩余募集资金11,773.
47万元(包括利息收入),其中可使用项目剩余募集资金8,504.
25万元(包括利息收入,详见公司公告2013-043).
二、拟变更募集资金投资项目的基本情况公司拟将原计划募投项目"苏州研发中心建设项目"中的8,280万元、"2.
5D游戏《新宋演义》开发项目"中的2,000万元、"3D游戏《盟军》开发项目"中的2,000万元和"3D游戏《寻梦园》开发项目"中的2,000万元共计募集资金14,280万元用于投入到收购美峰数码51%股权项目中,用于支付第一期股权转让款.
截至2013年6月30日,"苏州研发中心建设项目"可使用项目剩余募集资金8,504.
25万元(包括利息收入),本次变更后剩余募集资金224.
25万元(包括利息收入)将继续用于苏州研发中心建设项目;"2.
5D游戏《新宋演义》开发项目"剩余募集资金3,763.
82万元(未包括利息收入),本次变更后剩余募集资金1,763.
82万元(未包括利息收入)将用于2.
5D游戏《新宋演义》开发项目的研发、测试及后续运营推广等方面;"3D游戏《盟军》开发项目"和"3D游戏《寻梦园》开发项目"合计剩余募集资金7,160.
45万元(包括利息收入),本次变更后剩余募集资金3,160.
45万元(包括利息收入)将用于3D游戏《盟军》开发项目和3D游戏《寻梦园》开发项目的研发、测试及后续运营推广等方面.
三、变更部分募集资金投资项目的原因1、游戏行业格局正在发生变化,页游、手游等增长迅速近几年,国内外整个游戏行业的格局正在发生变化.
根据游戏工委、伽马数据和IDC近日共同发布的报告显示,我国游戏市场今年1-6月实际销售收入达到338.
9亿元,同比增长36.
4%.
网游收入更高达313亿元,同比增长32.
9%.
其中移动网络游戏的收入25.
3亿元,同比去年增速最快达119%.
上半年,端游占游戏市场的份额为68.
7%,同比下降10.
7%,用户数量也创2008年以来的新低.
上半年,页游占游戏市场份额为15.
9%,为历史最高.
手游市场虽然目前占市场份额仅为7.
5%,但其势头强劲,连续五年市场份额逐年扩大,上半年销售收入达到25.
3亿元,同比增长100.
8%;而且其用户规模已经达到1.
71亿人,相比去年同期增长119.
3%,超过了端游的1.
25亿用户.
2、公司战略布局向页游、手游业务倾斜近几年针对页游、手游的崛起,未来公司在对端游保持稳定投入的同时,将加大对页游、手游业务方面的投入,包括增加研发费用、优秀研发人才引进、市场宣传推广等方面.
3、苏州研发中心建设项目长期停滞,募集资金使用效率低下苏州研发中心建设项目未达到公司预计计划进度,市场本身也发生较大变化,公司需要再次优化项目规划,并解决吸引和留住人才的问题.
公司一直在与当地政府积极沟通、协调,在严格遵守当地政府的各项要求的同时,为进一步提高募集资金使用效率,公司拟变更该项目以用于本次收购,后续待公司规划论证后将以自有资金启动.
4、部分募投项目即将研发完成,公司计划减少后期营运推广2.
5D游戏《新宋演义》开发项目、3D游戏《盟军》开发项目和3D游戏《寻梦园》开发项目研发阶段即将完成,预计未来投入主要是在游戏测试、版本升级、市场推广等方面.
而鉴于前述行业格局的变化并结合公司自身的战略布局,公司计划减少该三款募投游戏项目的升级推广、铺底流动等方面的投资.
综上所述,针对行业发展变化,结合公司自身的战略布局和部分募投项目的实施情况,公司拟将变更后的募集资金14,280万元全部用于收购美峰数码51%股权的交易事项中.
四、交易标的基本情况(1)美峰数码概况公司名称:上海美峰数码科技有限公司公司类型:有限责任公司公司住所:上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路251号2号楼690-08室法定代表人:李德新注册资本:2,000万元经营范围:计算机软硬件、网络系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,网页设计,商务信息咨询(除经纪),计算机软硬件(除计算机信息系统安全专用产品)、电子产品的销售,第二类增值电信业务中的信息服务业务(详见许可证,凭许可证件经营).
[企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营](2)本次交易前股权结构股东姓名/名称出资额(万元)股权比例(%)李德新890.
6044.
53郭瑜893.
4044.
67钟松216.
0010.
80合计2,000.
00100.
00注:李杰已于2013年8月9日与李德新、钟松签署了《股权转让协议》,约定由李德新与钟松将其各自持有的美峰数码19.
8358%股权和3.
89%股权转让予李杰.
本次交易对方自然人股东李德新、郭瑜、钟松在本次交易前与公司及其关联方之间不存在关联关系.
(3)主营业务情况美峰数码一直以手机游戏开发及运营为主营业务,是中国最早涉足手机网络游戏开发及运营的公司之一.
美峰数码立足信息娱乐产业,在手机网络游戏、手机单机游戏、无线通信等领域都具有非常丰富的产品开发、运营和推广经验,尤其擅长手机网络游戏的开发、运营,坚持自主开发的路线,目前已取得24项软件著作权,拥有超过150人的研发团队,具备同时开发多款高质量手机网络游戏产品的能力.
强大的手机网络游戏开发能力,是美峰数码业务持续、稳定发展的重要保障.
美峰数码将坚持"精品+创新"的发展战略,立足手机游戏市场,自主研发跨平台的移动终端游戏,不断完善发行渠道,创新推广方式,加强科学、精细化的运营服务,提高客户服务质量,打造卓越管理的技术团队,力争成为业内领先的手机游戏开发商、运营商.
(4)财务数据单位:万元项目名称2013年1-6月2012年度资产总额3,251.
021,015.
16负债总额1,817.
36636.
73所有者权益1,433.
66378.
43营业收入4,032.
181,987.
57利润总额950.
70-987.
89净利润1,055.
23-987.
89注:以上财务数据已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计.
(5)本次交易后股权结构股东姓名/名称出资额(万元)股权比例(%)中青宝1,020.
00051.
0000李杰474.
51623.
7258郭瑜437.
76621.
8883钟松67.
7183.
3859合计2,000.
000100.
0000五、本次交易相关协议的主要内容(一)《股权转让协议》的主要内容1、主体转让方:李德新、郭瑜、钟松受让方:中青宝丁方:李杰2、签订时间2013年8月13日3、交易内容李杰已于2013年8月9日与李德新、钟松签署了《股权转让协议》,约定由李德新与钟松将其各自持有的美峰数码19.
8358%股权和3.
89%股权转让予李杰.
转让方目前合计持有美峰数码100%的股权,转让方有意出售目标公司的51%股权.
中青宝有意先收购目标公司51%的股权,如果目标公司2013年度经各方认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后目标公司的合并报表净利润(以下所称净利润的口径与此口径一致)不低于人民币4,500万元,中青宝应收购目标公司剩余49%的股权,各方已就该等交易于2013年8月13日签署《股权转让框架协议》.
转让方李德新、郭瑜、钟松同意按本协议约定分别将所持目标公司24.
6942%、22.
7817%及3.
5241%的股权转让给中青宝.
在符合本协议约定的前提下,中青宝同意受让上述股权.
4、转让价款及支付安排根据北京卓信大华资产评估有限公司于2013年8月7日出具的卓信大华评报字(2013)第050号《资产评估报告》,截至评估基准日(2013年6月30日),目标公司按收益法评估的51%股权评估价值为35,955万元.
各方同意以该评估值作为本次股权转让的定价依据.
据此,转让方转让所持目标公司51%的股权对应的总价款为人民币35,700万元.
其中,李德新转让股权的价款为人民币17,285.
94万元,郭瑜转让股权的价款为人民币15,947.
19万元,钟松转让股权的价款为人民币2,466.
87万元.
本次交易将分四期以现金方式支付,各期的支付数额分别为本次交易对价的40%、30%、20%和10%,具体支付安排如下:(1)在《股权转让协议》生效日后的10日内,中青宝向转让方支付40%的转让价款,即人民币14,280万元("首期股权转让价款").
如工商部门要求中青宝提高首期股权转让价款付款比例的,双方同意协商解决.
(2)在具有证券期货从业资格的会计师事务所出具目标公司2013年度《审计报告》之后30日内,中青宝向转让方支付30%的转让价款,即人民币10,710万元.
(3)在具有证券期货从业资格的会计师事务所出具目标公司2014年度《审计报告》之后30日内,中青宝向转让方支付20%的转让价款,即人民币7,140万元.
(4)在具有证券期货从业资格的会计师事务所出具目标公司2015年度《审计报告》之后30日内,中青宝向转让方支付10%的转让价款,即人民币3,570万元.
(5)目标公司2013年度、2014年度、2015年度实现的净利润(净利润为目标公司扣除非经常性损益后的合并报表净利润,以下提及的净利润均按此口径定义)未达到转让方承诺的净利润,转让方根据本协议相关约定负有现金补偿义务的,受让方在按上述条款约定支付股权转让价款时,应先扣除补偿金额.
若本协议的约定与《股权转让框架协议》约定存在冲突的,则以《股权转让框架协议》的约定为准.
5、业绩承诺及补偿转让方承诺目标公司2013、2014、2015年度(以下简称"业绩补偿期")经各方认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于人民币4,500万元、8,000万元及11,000万元.
如目标公司经各方认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后的净利润低于上述预测的净利润,转让方承诺对受让方进行补偿,各转让方按其在本协议签署日对目标公司的持股比例承担补偿金额,相互之间不承担任何连带责任,补偿的计算公式为:各转让方当期应补偿金额=(截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷转让方业绩承诺期内各年的预测净利润数总和*35,700万元*各转让方在本协议签署日对目标公司的持股比例-各转让方已补偿金额.
6、陈述、保证及承诺(1)除非各方另有约定,目标公司在2015年12月31日前不进行分红.
(2)丁方承诺,自目标公司本次股权转让的工商变更登记完成之日,丁方在目标公司至少任职至2017年12月31日,在目标公司任职期间不直接或间接从事与目标公司相同或相类似的业务,不在与目标公司存在竞争关系的公司任职.
违反本项承诺的,其所得收益全部归目标公司所有.
(3)丁方承诺从目标公司离职后两年内,在目标公司按照上海市相关规定支付竞业限制补偿金的前提下,丁方不在受让方、目标公司以外的其他单位从事任何与受让方或目标公司相同或类似的业务,不在同受让方或目标公司存在相同或者类似业务的公司任职或者担任任何形式的顾问.
违反本项承诺的,其所得收益全部归目标公司所有.
7、生效的先决条件本协议于下列先决条件全部满足之日起生效:(1)本协议项下股权转让事宜已获美峰数码股东会审议通过,转让方均已就本次股权转让放弃优先购买权;(3)本协议项下股权转让事宜已获中青宝股东大会审议通过.
8、办理工商变更登记手续在中青宝根据协议规定支付了首期股权转让对价款之后,各方应共同配合目标公司办理本次股权转让的工商变更登记手续.
转让方保证,在首期转让价款支付日后的45日内,目标公司应办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续(需要受让方配合时,中青宝应提供力所能及的协助和配合).
中青宝确认,如目标公司就本次股权转让需提前取得工业和信息化部及上海通信管理局的批准,目标公司将在办理该等工商变更登记同时或之后的适当期限内就本次股权转让向工业和信息化部及上海通信管理局提出相关申请.
如目标公司无法获得工业和信息化部和/或上海通信管理局就本次股权转让的批准,或目标公司持有的增值电信业务经营许可证被撤销、无法通过年检、目标公司被处以罚款或遭受其他行政处罚的,转让方无须承担任何责任.
9、过渡期间的损益自评估基准日起至本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕之日为过渡期.
在过渡期内目标公司实现的全部收益归属于受让方所有,目标公司出现的亏损则由转让方以现金方式就损失金额的51%向中青宝弥补.
但如果目标公司2013年度业绩未达到预测净利润由转让方根据框架协议向中青宝补偿的,转让方无需根据本条约定再行向中青宝弥补上述过渡期内的损失或做出其他重复补偿.
10、违约责任若本次股权转让相关议案因未能经中青宝股东大会审议通过而导致本协议未能生效的,则中青宝应于上述股东大会决议公告之日起10日内(即2013年9月25日之前)向转让方一次性支付违约金人民币5,000万元.
如由于转让方单方面原因致使本次股权转让的工商变更登记手续在本协议规定的期限内未能办理完毕,逾期超过十个工作日,受让方有权要求转让方每日支付相当于已经支付的首期股权转让价款万分之五的违约金.
如由于转让方单方面原因导致逾期三个月以上仍未完成本次股权转让的工商变更登记手续,转让方除应支付违约金外,受让方还有权解除本协议,转让方应归还受让方已经支付的全部首期股权转让价款;在此情况下,受让方和转让方应相互配合撤销已经于工业和信息化部及上海通信管理局完成的目标公司股权结构的变更登记(如届时已经完成).
为避免歧义,如工商管理部门认为首期股权转让价款比例过低而导致目标公司无法在本协议规定的期限内完成工商变更登记,不构成本协议项下的违约事项,任何一方无需因上述事项而承担任何违约责任.
在此情况下,转让方有权保留已经收到的首期股权转让价款,并且受让方应与转让方相互配合,积极与工商登记部门及主管税务机关协调,在必要的情况下调整首期股权转让价款比例以符合工商登记部门的登记要求.
如受让方不能按时支付股权价款,逾期超过十个工作日,转让方有权要求受让方按日支付相当于逾期款项万分之五的违约金,对于首期股权转让价款的支付逾期三个月以上的,受让方除应支付违约金外,转让方还有权解除本协议;对于第二期及之后各期股权转让价款的支付逾期的,受让方应按前述规定支付违约金,直至完全履行股权转让价款的支付义务为止.
丁方承诺,自目标公司本次股权转让的工商变更登记完成之日,丁方在目标公司任职至少至2017年12月31日.
如违反本承诺,丁方同意按照下列方式向受让方支付违约金:(1)自目标公司本次股权转让的工商变更登记完成之日,丁方在目标公司任职时间不满12个月的,丁方应将以李德新的名义出售的股权实际所得对价的100%支付给受让方,受让方尚未支付对价的,则无需支付.
(2)自目标公司本次股权转让的工商变更登记完成之日,丁方在目标公司任职时间已满12个月不满24个月的,丁方应将以李德新的名义出售的实际股权所得对价的50%支付给受让方,受让方可首先从尚未支付的股权转让对价中抵扣,不足部分由丁方以现金补偿.
(3)自目标公司本次股权转让的工商变更登记完成之日,丁方在目标公司任职时间已满24个月不满36个月的,丁方应将以李德新的名义出售的实际股权所得对价的25%支付给受让方,受让方可首先从尚未支付的股权转让对价中抵扣,不足部分由丁方以现金补偿.
(4)自目标公司本次股权转让的工商变更登记完成之日,丁方在目标公司任职时间已满36个月而未到2017年12月31日的,丁方应将以李德新的名义出售的实际股权所得对价的15%支付给受让方,受让方可首先从尚未支付的股权转让对价中抵扣,不足部分由丁方以现金补偿.
如丁方因严重违反《中华人民共和国劳动合同法》相关规定以外的原因被受让方单方其与目标公司的劳动合同,或者因不能预见、不能避免并且不能克服的原因(包括但不限于转让方被目标公司辞退、死亡、失踪、因事故或疾病丧失民事行为能力或者丧失继续于目标公司任职的能力及其他不可抗力原因)导致丁方无法满足上述任职期限约定的,丁方无需承担任何补偿或违约责任.
11、其他李德新、李杰确认:李德新所持有的目标公司44.
53%的股权系代丁方李杰持有,丁方同意李德新将代其持有的24.
6942%的股权转让给受让方,丁方享有本协议中李德新享有的全部权利,并承担李德新在本协议中的全部义务.
(二)《股权转让框架协议》的主要内容1、主体与《股权转让协议》签署各方相同.
2、签订时间2013年8月13日3、交易内容受让方拟分两步收购转让方合计持有的美峰数码100%的股权,首先以现金方式收购目标公司51%的股权("第一次收购"),符合一定条件后收购目标公司剩余49%的股权(以下简称"第二次收购").
受让方分两步收购转让方合计持有的目标公司100%的股权,具体步骤和条件为:1)受让方首先以现金人民币35,700万元收购转让方持有的目标公司51%的股权,就本次收购的具体事宜已于2013年8月13日另行签订《股权转让协议》.
2)如果目标公司2013年度经各方认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后目标公司的合并报表净利润(以下所称净利润的口径与此口径一致)不低于人民币4,500万元,受让方应在2014年年内根据本协议的相关约定与转让方签订第二次收购的交易文件,并在2014年6月30日前将第二次收购的申请文件提交中国证监会予以审核,转让方应予以配合.
各方确认,受让方根据本协议约定收购目标公司剩余49%股权的,第二次收购的对价款根据目标公司2014年度预测净利润(即人民币8000万)乘以11.
25倍的市盈率测算的估值乘以49%确定的价格,参考具有证券期货从业资格的评估机构所确认的目标公司净资产评估值协商确定最终收购价格(以下简称"第二次收购对价");各方确认,任何情况下,第二次收购对价款应不低于人民币44,100万元.
第二次收购对价的支付方式原则上应为:40%对价以现金方式支付;剩余60%对价以受让方向转让方非公开发行股份的方式支付.
第二次收购对价以及现金、股票的支付比例均以中国证监会的批复为准.
若第二次收购方案截至2015年5月31日未能获得中国证监会的核准,则受让方有义务在前述情形发生之日起30日内与转让方、丁方签订协议约定以现金方式收购转让方持有的目标公司49%的股权.
4、转让价款及支付安排受让方按照以下步骤将第二次收购的现金对价支付给转让方:(1)目标公司就第二次收购股权转让办理完毕工商变更登记手续之日起10日内,受让方向转让方支付30%的转让价款;(2)在各方认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所出具目标公司2014年度《审计报告》之后30日内,受让方向转让方支付30%的转让价款;(3)在各方认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所出具目标公司2015年度《审计报告》之后30日内,受让方向转让方支付20%的转让价款;(4)在各方认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所出具目标公司2016年度《审计报告》之后30日内,受让方向转让方支付剩余20%的转让价款.
各方确认,如目标公司经各方认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后的2013年度至2016年度的实际净利润超过上述2013年度至2016年度预测净利润,超出部分作为第二次收购的额外对价由受让方在2016年度审计报告出具之日起30天内一次性以现金方式支付给丁方(以下简称"额外对价"),但是额外对价合计金额不超过10,000万元.
5、特别确认和承诺(1)李德新、丁方确认,李德新所持有的目标公司44.
53%的股权系代丁方李杰持有,丁方为目标公司实际控制人.
(2)丁方同意转让方、受让方签订的《股权转让协议》全部内容.
(3)李德新、丁方确认,丁方实际享有《股权转让协议》和本协议中李德新享有的全部权利,并承诺承担李德新在《股权转让协议》和本协议中的全部义务.
6、业绩承诺、补偿及奖励(1)转让方、丁方承诺目标公司2013、2014、2015年度经各方认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的目标公司净利润分别不低于人民币4,500万元、8,000万元及11,000万元(2013、2014、2015年度合称为"转让方业绩承诺期");若受让方按本协议约定进一步收购目标公司剩余49%股权的,李杰进一步承诺目标公司2016年度净利润不低于12,500万元(2016年度为"丁方业绩承诺期"),并进一步承诺目标公司2017年度净利润不低于人民币10,000万元.
(2)经各方认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的目标公司2013年度、2014年度、2015年度净利润低于上述预测的净利润的,转让方承诺对受让方进行补偿,各转让方按其在本协议签署日对目标公司的持股比例承担补偿金额,相互之间不承担任何连带责任,补偿的计算公式为:各转让方当期应补偿金额=(截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷转让方业绩承诺期内各年的预测净利润数总和*35,700万元*各转让方在本协议签署日对目标公司的持股比例-各转让方已补偿金额.
(3)经各方认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的目标公司2016年度净利润低于本协议约定的预测净利润的,李杰单独承诺对受让方进行补偿,补偿的计算公式为:李杰2016年度应补偿金额=2016年度预测净利润数-2016年度实际净利润数.
(4)如目标公司2017年度实际净利润未达到预测净利润人民币10,000万元,同时李杰根据本协议约定获得额外对价的,目标公司2017年度实际净利润与预测净利润(10,000万元)的差额部分,由李杰从其已获得的额外对价中对受让方进行补偿,补偿金额以人民币3,000万元为限.
李杰已获得的额外对价不足以补偿的,李杰无需额外补偿;如目标公司2017年度实际净利润未达到人民币10,000万元,同时李杰根据本协议的约定没有获得额外对价的,李杰无需补偿.
(5)如目标公司2017年实际净利润达到预测净利润人民币10,000万元,由目标公司在2017年度审计报告出具之日起30天内一次性以现金方式向丁方发放人民币2,000万元奖金.
(6)目标公司实现的净利润按照如下标准确定:1)目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定,并与受让方保持一致.
2)除法律、法规另有规定改变会计政策外,未经目标公司董事会批准,各方不得擅自指使目标公司更改会计政策、会计估计.
(7)各方同意,补偿应首先以现金方式做出,自每期审计完成后由受让方在向转让方支付的现金股权转让价款中予以扣除(例如截至2013年度的当期补偿金额,在会计师事务所出具目标公司2013年度《审计报告》之日后30日内,由受让方在支付给转让方的现金股权转让价款中予以扣除,以此类推).
如进行第二次收购,则首先在转让方获得的第一次股权转让价款及李杰获得的第二次现金股权转让价款中予以扣除,若现金对价部分不足以抵扣已经发生的补偿金额时,不足部分以李杰已取得的、尚未出售的股份进行补偿,具体公式如下:当期应补偿的股份数量=(当期应补偿金额-已扣减的股权转让价款中的现金对价)/发行股份价格受让方在本次承诺期内实施转增或者股票股利分配的,则补偿股份数相应调整为:调整后补偿股份数=当期应补偿股份数*(1+转增或股票股利分配比例)受让方在本次承诺期内已经分配的现金股利应作相应的返还,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利*当年应补偿的股份数量上述所补偿的股份由受让方以1元总价回购,如受让方上述应补偿的股份回购并注销事宜未获得股东大会通过或因其他原因无法实施的,则丁方在上述情形发生之日起2个月内,将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的除丁方以外的其他股东各自所持股份数量占其他股东所持全部受让方股份的比例赠送给受让方的其他股东.
(8)尽管有上述安排,各方同意,如目标公司在2013年至2016年的承诺期内各年度实际净利润总额大于或等于各年度预测净利润总额,则受让方应在2016年度审计报告出具之日起30日内,将转让方已经向受让方支付的所有补偿全部归还予转让方:以现金形式补偿的归还等额现金;以股份形式补偿的,以第二次收购时非公开发行股份的价格乘以已补偿股份数量折合成现金归还转让方.
(9)在转让方业绩承诺期满后三个月,目标公司应聘请具有证券期货业务资格的审计机构对目标公司100%股权进行减值测试,并出具《减值测试报告》,如果该股权的期末减值额>已补偿股份总数*发行价格+合计已补偿现金,则转让方应对受让方另行补偿,资产减值补偿的计算公式为:应补偿的金额=期末减值额-因实际净利润未达到承诺净利润已支付的补偿额.
补偿条件满足的,转让方应先以当期未获得的现金股权转让价款冲抵,不足的部分另行现金补偿.
(10)在李杰业绩承诺期期满后三个月,目标公司应聘请具有证券期货业务资格的审计机构对目标公司100%股权进行减值测试,并出具《减值测试报告》,如果该股权的期末减值额>已补偿股份总数*发行价格+合计已补偿现金,则李杰应对受让方另行补偿,资产减值补偿的计算公式为:应补偿的金额=期末减值额-因实际净利润未达到承诺净利润已支付的补偿额.
补偿条件满足的,李杰应先以当期未获得的现金股权转让价款冲抵,不足的部分另行现金补偿.
7、股份锁定期各方确认,第二次收购中非公开发行股份方案的锁定期安排如下:李杰承诺自其认购的股份上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理其认购的全部受让方的股票(包括受让方在该期间送红股、转增股本等原因导致李杰增持的受让方的股票);郭瑜、钟松确认自其认购的股份上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理其认购的全部受让方的股票(包括受让方在该期间送红股、转增股本等原因导致郭瑜、钟松增持的受让方的股票).
若根据法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关规定需对郭瑜、钟松、丁方的股份锁定期进行调整的,则按相关规定执行.
8、违约责任若第二次收购方案最晚于2015年5月31日仍未获得中国证监会审核通过,在不违反相关法律的前提下,转让方和丁方有权对2014年度及其后续年度的净利润按照持股比例进行分红,受让方应当配合目标公司股东会通过决议进行该等利润分配.
9、其他本协议经各方签署后成立,在满足以下条件后,方可生效:(1)本协议相关内容已获目标公司股东会审议通过;(2)本协议相关内容已获受让方股东大会审议通过.
受让方决定实施第二次收购的,各方可在不违反本协议的前提下就第二次收购的具体事宜另行签订相关协议.
六、本次投资的交易价格说明及定价依据根据北京卓信大华资产评估有限公司于2013年8月7日出具的卓信大华评报字(2013)第050号《资产评估报告》,截至评估基准日(2013年6月30日),美峰数码51%股权的评估值为35,955.
00万元.
美峰数码盈利能力较强,综合考虑美峰数码拥有的技术团队价值以及目前手机游戏行业估值情况,未来作为公司重要的盈利单元对公司现手机游戏产品线形成有效补充,同时考虑美峰数码原股东对未来三年的业绩增长承诺等因素,经双方协议同意,公司以35,700万元受让美峰数码原股东51%股权.
七、投资该项目的必要性、可行性(一)必要性公司本次收购的美峰数码是国内最早涉足手机网络游戏开发及运营的公司之一,通过自主研发先后推出了包括《开天Q传》、《上古Ⅱ》、《上古世界》、《叮叮堂》、《君王》、《君王Ⅱ》等知名手机游戏,目前有多款手机游戏产品运营.
本次收购完成后,公司在手机游戏研发、发行、运营方面的业务实力将得到较大增强,具体体现为:第一,有利于完善公司的业务产品体系,以增强公司综合竞争实力本次收购交易完成后,公司可获得美峰数码已投入运营的全部手机游戏和正在研发中的手机游戏,特别是美峰数码的大作《君王II》将弥补公司当前手游无大作的现状,另外美峰数码的多款不同种类的游戏也将大大丰富公司的业务产品体系.
第二,有利于发挥双方优势,以促进公司业务发展美峰数码作为国内较大的手机游戏开发运营商,具有一定的行业地位和市场影响力,具有人才、平台及经营模式的先发优势;同时,美峰数码具备较强的手机游戏研发能力与手机游戏的发行能力,使得其在手机游戏领域具有较强竞争力.
本次收购交易完成后,公司可获得美峰数码优秀的手机游戏研发团队、运营团队,公司手机游戏产品的研发、运营实力将得以提升;同时公司将利用多年网游运营优势提高美峰数码在运营、宣传方面的能力,使美峰数码的业务未来发展空间更加广阔.
第三,有利于提高公司的盈利能力,以增强公司抗风险能力随着手机游戏行业的快速发展、美峰数码公司产品的不断推出以及当前大作《君王II》取得良好的业绩,美峰数码2013下半年预计实现净利润将远超上半年实现的净利润,同时后续年度的盈利能力亦将稳步提升,美峰数码具有较强的盈利能力.
另据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2013)第350ZC1962号《审计报告》,美峰数码2013年1-6月实现营业收入4,032.
18万元,净利润1,055.
23万元.
此外,美峰数码售股股东承诺美峰数码2013年、2014年和2015年将分别实现净利润4,500万元、8,000万元和11,000万元.
本次收购交易将有利于提高公司盈利能力,以逐步增强公司抗风险能力.
因此,本次交易有利于完善公司的业务产品体系、发挥双方优势以及提高公司的盈利能力,将为公司股东带来持续、良好的投资回报.
(二)可行性1、政策环境鼓励支持文化企业快速发展本次收购交易的拟购买资产为美峰数码51%股权,美峰数码的主营业务为手机游戏开发及运营,经营业务均属文化产业下的网络游戏业务.
本次并购符合国家大力发展文化产业、鼓励已上市文化企业通过并购做大做强的产业政策.
2、国内手机游戏市场发展前景良好(1)智能手机普及率提升推动移动游戏市场规模扩大随着智能手机的问世,手机已成为人们利用闲暇时间上网娱乐的最佳工具,手机游戏也得到广大手机用户的青睐,用户数量不断提升.
近年来受智能手机等移动终端设备价格下降和电信运营商3G业务促销活动等因素的影响,移动游戏用户快速增长,为多款移动游戏月收入突破千万元提供了用户基础,推动市场规模进一步扩大.
根据CCID顾问市场研究数据显示,我国智能手机销售量从2006年的986.
2万台跃升至2012年的16,914.
8万台,同期智能手机平均价格从2,779元下降至1,620元,智能手机普及率不断提高.
智能手机具备较强的操控性、高质量的感官欣赏效果和感应技术,能够支持界面精美、可玩性高的高质量游戏,为手机网游用户规模的扩大创造条件.
(2)移动游戏产品特性进一步满足用户时间碎片化需求相对于网络游戏,以移动式智能终端设备为载体的移动游戏,具备移动化和针对手机特色功能的设计,能够充分满足用户碎片时间的要求,体现出差异化的游戏体验.
随着生活节奏加快,娱乐方式增多,时间碎片化特征愈发明显人们在网络游戏中投入的在线时长出现下降.
随时随地都能打开,方便快捷的移动游戏进一步迎合了人们对碎片时间的需求.
不仅如此,移动游戏还可以基于PC游戏中不便内置,而手机独有功能的特性来设计,比如全球定位系统、重力感应、触摸屏、摄像头等功能,提供给用户差异化的游戏体验.
(3)移动游戏市场占有率持续上升随着增长速度的变化,中国移动游戏市场占有率也从2011年的3.
8%提升至2012年的5.
4%,保持上升状态.
市场占有率指移动游戏行业市场收入占整体网络游戏产业收入的比重.
受市场收入和其他细分市场收入的双重影响,2012年,移动游戏市场占有率出现增长.
不仅与自身增长速度加快有关,而且和客户端网络游戏市场增长速度放缓有关.
从最近五年的发展状况来看,移动游戏市场占有率也是不断扩大,自2008年的0.
8%增长至2009年的2.
4%,之后一路稳步向上,2013年上半年市场份额已达到7.
5%.
八、项目投资收益分析通过对未来网络游戏的发展前景、美峰数码的研发、运营能力等各方面因素的综合分析,未来三年美峰数码的经营业绩预测指标如下:单位:万元项目2013年度2014年度2015年度扣非后净利润4,5008,00011,000根据以上预测,本次投资拥有良好的收益前景,方案是可行的.
九、项目可能存在的主要风险(一)业务融合的风险通过本次收购美峰数码,公司将进一步完善业务体系和产业布局,从端游、页游到手游,公司拟根据发展战略对标的公司开展一系列后续整合计划.
美峰数码未来如何通过公司平台进行发展,以及其与公司的协同发展效应如何,尚存在一定不确定性.
因此公司本次收购,存在一定的手游业务整合风险.
(二)商誉较大及商誉减值的风险根据交易双方已经确定的交易价格,标的资产的成交价格较账面净资产增值较高.
由于标的资产经收益法评估的评估值约为3.
59亿元,而评估基准日标的资产合并报表净资产约为1,433万元,故收购完成后公司将会确认较大商誉.
若标的资产在未来经营中不能较好地实现收益,收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险,从而影响公司的当期损益.
(三)因美峰数码盈利依赖主打游戏产品和移动网络游戏产品生命周期较短而带来的业绩波动风险和产品开发风险2013年1-6月,美峰数码六成以上收入来自于其主打游戏《君王II》.
目前该款游戏运营状况良好,其带来的收入预计还将随着该等游戏在海外其他市场的陆续推出继续提高.
此外,美峰数码将陆续推出《神话》、《我是英雄》和《君王外传》等新游戏产品,预计部分新产品将成为美峰数码的重磅游戏产品.
尽管如此,美峰数码未来经营业绩预计仍将依赖于少数重点产品,该等产品运营状况变化将导致美峰数码经营业绩产生较大波动.
与此同时,移动网络游戏行业具有产品更新换代快、可模仿性强、用户偏好转换快的特点.
若美峰数码不能及时对正在运营的主打游戏进行改良升级,以保持其对玩家的持续吸引力,同时,若不能及时推出新类型、新题材的游戏,或美峰数码在游戏的研发及运营过程中对市场偏好的理解出现偏差、对新技术的发展方向不能及时准确把握,都可能对美峰数码的经营业绩产生不利影响.
(四)业绩补偿承诺实施的违约风险根据《股权转让框架协议》和《股权转让协议》,公司本次交易对价的支付进程较快,在业绩补偿期的后半段,如美峰数码无法实现承诺利润,将可能出现公司未支付的现金对价合计低于交易对方将补偿金额之情形.
上述情况出现后,某一交易对方可能拒绝依照上述协议的约定履行业绩补偿承诺之情形.
因此,本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险.
(五)核心技术人员流失和不足的风险作为自主研发的移动网络游戏企业,拥有稳定、高素质的游戏开发人才队伍是美峰数码保持技术领先优势的重要保障.
如果美峰数码不能有效保持核心技术人员的激励机制并根据环境变化而不断完善,将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥,甚至造成核心技术人员的流失.
如果美峰数码不能从外部引进并保留与美峰数码发展所需密切相关的技术及运营人才,美峰数码的经营运作、发展空间及盈利水平将会受到不利的影响.
(六)税收优惠到期的风险美峰数码于2007年获得了软件企业资格认定,并在2012年获得了高新技术企业认证,高新技术企业认定的有效期为3年.
具体情况如下:证书名称证书编号发证机关发证日期高新技术企业证书GF201231000330上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局2012年11月18日软件企业认定证书沪R-2006-0047上海市信息化委员会2007年06月30日美峰数码自2012年开始被认定为高新技术企业,根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税(2008年)1号),同时根据税务机关出具的相关备案文件,美峰数码2012年开始减按15%的税率计缴企业所得税.
高新技术企业认证的有效期为三年,企业应在期满前三个月内提出复审申请,不提出复审申请或复审不合格的,其高新技术企业资格到期自动失效.
若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策,还需每年在税务机关进行备案,通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策.
如果美峰数码未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审,或者国家关于税收优惠的法规变化,美峰数码可能无法在未来年度继续享受税收优惠,将对其经营业绩产生一定的不利影响.
十、对公司的影响公司主要从事移动终端游戏和互联网页面游戏的开发和运营业务,本次收购的目标公司美峰数码是我国领先的手机游戏开发、运营公司.
本次对美峰数码的收购完成后,公司在手机游戏领域内的开发、运营实力将大大增强.
公司可获得美峰数码已有上线运营的和正在研发中的多款手机游戏产品,丰富手机游戏产品线,同时获得美峰数码优秀的手机游戏研发、运营团队,使得公司的手机游戏研发、运营实力得到较大提升.
收购美峰数码,将提升公司在手机游戏领域的综合竞争力,加强公司的竞争优势.
十一、监事会、独立董事意见、保荐机构意见1、监事会意见公司监事会认为:公司本次变更部分募集资金投资项目及用募集资金和自有资金收购上海美峰数码科技有限公司51%股权的交易事项,符合公司发展战略,有助于提高公司募集资金使用效率,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况.
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定.
公司监事会同意该议案.
2、独立董事意见公司全体独立董事认为:公司本次变更部分募集资金投资项目及用募集资金和自有资金收购上海美峰数码科技有限公司51%股权的行为,符合公司发展战略,有助于提高公司募集资金使用效率.
除此之外,本次变更没有与其他募集资金投资项目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况.
公司本次变更募投项目及募集资金的使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定.
公司全体独立董事同意该议案.
3、保荐机构意见经核查,长江保荐发表如下意见:1、基于提高募集资金使用效率和公司总体发展规划的考虑,公司通过本次变更部分募投项目及使用募集资金和自有资金收购上海美峰数码有限公司51%股权项目,将增强公司在手游和页游领域内的开发、运营实力,不仅丰富了公司手游和页游产品线,同时获得美峰数码优秀的移动终端游戏研发、运营团队,使得公司的跨平台游戏开发能力、与腾讯等公共平台联合运营实力得到较大提升,提升了公司在移动终端游戏领域的综合竞争力,增强了公司的竞争优势;2、本次拟变更的新项目与行业趋势、公司发展规划相一致,本次变更将有利于提高公司的盈利水平,不存在损害股东利益的情形;3、本次变更部分募集资金投资项目及用募集资金和自有资金收购上海美峰数码有限公司51%股权项目是用于公司主营业务、符合公司发展战略的,且不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,同时公司履行了必要的决策程序及相关信息披露义务,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定.
综上,长江保荐认为公司本次变更部分募集资金投资项目及用募集资金和自有资金收购上海美峰数码有限公司51%股权是合理、合规和必要的,对该事项无异议.
十二、备查文件1、公司第二届董事会第二十三次(临时)会议决议;2、公司第二届监事会第十八次(临时)会议决议;3、独立董事意见;4、审计报告;5、可行性研究报告;6、评估报告;7、保荐机构意见.
特此公告.
深圳中青宝互动网络股份有限公司董事会2013年8月13日