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上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书1上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书发行人:上海美特斯邦威服饰股份有限公司主承销商及簿记管理人:招商银行股份有限公司二零一一年二月本期发行金额人民币5亿元发行期限365天担保情况无担保信用评级机构大公国际资信评估有限公司信用评级结果主体:AA-;债项:A-1上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书2公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会备案,备案不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值作出任何评价,也不代表对本期短期融资券的投资风险作出任何判断.
投资者购买公司本期短期融资券,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险.
公司董事会已批准本募集说明书,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任.
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整.
凡通过认购、受让等合法手段取得并持有公司发行的短期融资券,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定.
公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务,接受投资者监督.
重要提示上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书3目录第一章释义5第二章风险提示及说明9一、与本期短期融资券相关的投资风险.
9二、与公司相关的风险.
9第三章发行条款15一、主要发行条款.
15二、簿记建档安排.
16三、分销安排.
16四、缴款和结算安排.
17五、登记托管安排.
17六、上市流通安排.
18第四章募集资金运用19一、募集资金主要用途.
19二、公司承诺.
19第五章公司基本情况20一、公司基本情况.
20二、公司历史沿革及股本变动情况.
20三、股权结构及控股股东的基本情况.
25四、公司内部机构设置及重要权益投资情况.
31五、公司的内部控制制度.
39六、公司的董事、监事及高级管理人员基本情况.
40七、员工情况.
43八、公司经营范围和主要从事的业务.
44九、公司所在行业状况.
59十、公司在所处行业的地位及竞争优势.
64第六章公司主要财务状况76一、发行人近年财务报告合并范围变化情况.
76二、公司最近三年及最近一期的主要会计数据.
76三、合并报表财务状况分析.
84四、公司有息债务情况.
100五、公司关联交易情况.
102六、或有事项.
104七、资产负债表日后事项中非调整事项及其他事项.
105八、资产抵押及具有指定用途的资产情况.
105九、金融衍生品、大宗商品期货、理财产品和海外投资情况.
105十、其他.
106第七章公司的资信状况107一、对公司主体的评级报告摘要.
107上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书4二、对本期短期融资券的评级报告摘要.
107三、跟踪评级有关安排.
108四、公司其他资信情况.
109第八章担保111第九章税项112一、营业税.
112二、所得税.
112三、印花税.
112第十章公司信息披露工作安排113一、短期融资券发行前的信息披露.
113二、短期融资券存续期内重大事项的信息披露.
113三、短期融资券续期内定期信息披露.
114四、本金兑付和付息事项.
114第十一章违约责任和投资者保护机制115一、发行人违约责任.
115二、投资者保护机制.
115三、不可抗力.
116四、弃权.
119六、本期短期融资券的偿债保障措施.
120第十二章本次短期融资券发行的有关机构121第十三章备查文件124一、备查文件.
124二、查询地址.
124附录一:主要财务指标的计算公式126上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书5第一章释义在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:美特斯·邦威/美邦服饰/发行人/本公司/公司/总公司指上海美特斯邦威服饰股份有限公司大公指大公国际资信评估有限公司短期融资券指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的,约定在1年内还本付息的债务融资工具注册总额度指公司最高待偿还短期融资券余额不超过10亿元本期短期融资券指金额为5亿元,期限为365天的"上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券"本次发行指本期短期融资券的发行募集说明书指公司为发行本期短期融资券并向投资者披露本期短期融资券发行相关信息而制作的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书》发行公告指公司为发行本期短期融资券而根据有关法律法规制作的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券发行公告》发行文件指在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件(包括但不限于本募集说明书及发行公告)簿记管理人指负责实际簿记建档操作者,即招商银行股份有限公司簿记建档指主承销商作为簿记管理人记录投资者认购短期融资券数量和价格水平意愿的程序主承销商指招商银行股份有限公司承销团指由主承销商根据《上海美特斯邦威服饰股份有限公司短期融资券承销团协议》组织的本期短期融资券承销商组成的承销团承销协议指公司与主承销商签订的《招商银行股份有限公司与上海美特斯邦威服饰股份有限公司关于短期融资券主承销协议》承销团协议指主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司短期融资券承销团上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书6协议》余额包销指本期短期融资券的主承销商按照《招商银行股份有限公司与上海美特斯邦威服饰股份有限公司关于短期融资券主承销协议》的规定,在规定的发行日后,将未售出的本期短期融资券全部自行购入中央结算公司指中央国债登记结算有限责任公司交易商协会指中国银行间市场交易商协会银行间市场指中国银行间债券市场法定节假日指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日)工作日指中华人民共和国商业银行的对公营业日(不包括法定节假日)元指如无特别说明,指人民币元中国指中华人民共和国Meters/bonwe/MB指Meters/bonwe品牌ME&CITY指ME&CITY品牌美邦集团指美特斯邦威集团有限公司上海美邦有限指上海美特斯邦威服饰有限公司,上海美特斯邦威服饰股份有限公司的前身邦威服饰指上海邦威服饰有限公司,已于2006年9月14日注销华服投资指上海华服投资有限公司上海祺格指上海祺格实业有限公司,曾用名"上海祺格服饰有限公司",于2007年11月19日更名为上海祺格实业有限公司,华服投资的股东之一,持有华服投资30%的股权上海佳威指上海佳威投资有限公司美邦企发公司/上海企发指上海美特斯邦威企业发展有限公司,发行人全资子公司安永指安永大华会计师事务所有限责任公司温州集团指美特斯邦威集团有限公司,曾用名"温州美特斯邦威有限公司"美邦销售指上海美特斯邦威服饰销售有限公司,发行人控股子公司上海美威指上海美威服饰有限公司,已于2009年3月10日注销上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书7温州美邦指温州美特斯邦威服饰有限公司,发行人控股子公司广州美邦指广州美特斯邦威服装有限公司,发行人控股子公司沈阳美邦指沈阳美特斯邦威服饰有限公司,发行人控股子公司北京美邦指北京美特斯邦威服饰有限公司,发行人控股子公司重庆美邦指重庆美特斯邦威服饰有限责任公司,发行人控股子公司成都美邦指成都美特斯邦威服饰有限责任公司,发行人控股子公司西安美邦指西安美特斯邦威服饰有限责任公司,发行人控股子公司杭州邦威指杭州邦威服饰有限公司,发行人控股子公司杭州美邦指杭州美特斯邦威服饰有限公司,发行人控股子公司天津美邦指天津美特斯邦威服饰有限公司,发行人控股子公司济南美邦指济南美特斯邦威服饰有限公司,发行人控股子公司昆明美邦指昆明美特斯邦威服饰有限公司,发行人控股子公司福州美邦指福州美特斯邦威服饰有限公司,发行人控股子公司宁波美邦指宁波美特斯邦威服饰有限公司,发行人控股子公司南昌美邦指南昌美特斯邦威服饰有限公司,发行人控股子公司哈尔滨美邦指哈尔滨美特斯邦威服饰有限公司,发行人控股子公司武汉美邦指武汉美特斯邦威服饰有限公司,发行人控股子公司南京美邦指南京美特斯邦威服饰有限公司,发行人控股子公司广西美邦指广西美特斯邦威服饰有限公司,发行人控股子公司长春美邦指长春美特斯邦威服饰有限公司,发行人控股子公司兰州美邦指兰州美特斯邦威服饰有限公司,发行人控股子公司深圳美邦指深圳美特斯邦威服饰有限公司,发行人控股子公司合肥美邦指合肥美特斯邦威服饰有限公司,发行人控股子公司米安斯迪指上海米安斯迪服饰有限公司,发行人全资子公司苏州美邦指苏州美特斯邦威服饰有限公司,发行人控股子公司上海邦购指上海邦购信息科技有限公司,发行人全资子公司乌鲁木齐美邦指乌鲁木齐美特斯邦威服饰有限公司,发行人控股子公司太原米安斯迪指太原米安斯迪服饰有限公司,发行人控股子公司石家庄米安斯迪指石家庄米安斯迪服饰有限公司,发行人控股子公司郑州米安斯迪指郑州米安斯迪服饰有限公司,发行人控股子公司无和有指无和有投资有限公司,发行人控股子公司上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书8博物馆指上海美特斯邦威服饰博物馆,发行人全资社团法人特许加盟指一种以特许经营权为核心的经营模式,本公司通过与具备一定资质的企业或个人签订特许经营合同,授予其在一定时间和范围内通过开设加盟店销售本公司产品的权利,同时还授予其成为本公司加盟商的资格,实际经营中,加盟商直接运营加盟店,向本公司直接采购产品并以零售价向消费者销售加盟店指由加盟商开设的独立店铺或专柜,由加盟商自行负责所有的店铺或专柜的管理工作并承担相应的管理费用直营店指由本公司及下属子公司自行开设的独立店铺或专柜,本公司及下属子公司负责所有的店铺或专柜的管理工作并承担所有的管理费用面料供应商指为成衣生产提供面料的面料生产企业辅料供应商指为成衣生产提供辅料的辅料生产企业成衣厂指将面料和辅料缝制加工成成衣的成衣生产企业供应商指面料供应商、辅料供应商和成衣厂的统称Euromonitor指总部设在伦敦的全球消费市场调查研究权威机构CTR指央视市场研究股份有限公司,市场资讯及研究分析服务提供商CMT(来料加工)指由公司自行完成面、辅料采购,再由面、辅料供应商负责将面、辅料运至成衣厂并由成衣厂进行成衣加工的生产组织模式FOB(包工包料)指由成衣厂负责所有的面、辅料采购和加工的生产组织模式IFOB(异向指定)指在本公司认可的面、辅料供应商范围内,由本公司核定面、辅料采购价格上限,再由成衣厂意向选择面、辅料供应商进行合作的生产组织模式CFOB(定向指定)指由本公司指定特定的面、辅料供应商生产成衣所需的面、辅料,再由指定的成衣厂向特定面、辅料供应商采购后进行成衣加工的生产组织模式订货单位指加盟商和销售子公司Millwardbrown唛头指指华通明略市场调研机构一种运输标记,又称唛头(SHIPPINGMARK),是为了便于识别货物,防止错发货,通常由型号,图形货收货单位简称,目的地,件数或批号等组成.
上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书9第二章风险提示及说明投资者在评价和购买本期短期融资券时,应特别认真地考虑下述各项风险因素:一、与本期短期融资券相关的投资风险1、利率风险本期短期融资券的利率水平是根据当前市场的利率水平和短期融资券信用评级由机构投资者招标确定.
受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响,市场利率存在波动的不确定性.
本期短期融资券在存续期限内,不排除市场利率波动的可能,利率的波动将给投资者投资本期短期融资券的收益水平带来一定的不确定性.
2、流动性风险本期短期融资券发行后将在银行间债券市场上进行交易流通,但在转让时存在一定的流动性风险,公司无法保证本期短期融资券在银行间债券市场上的交易量及活跃性.
3、偿付风险在本期短期融资券的存续期间,如果由于不能控制的市场及环境变化,公司不能从预期的还款来源中获得足够资金,可能使本期短期融资券不能按期得到偿付.
二、与公司相关的风险1、财务风险(1)资金流动性风险公司的产品全部通过外包进行生产,与供应商签订不同形式的合同,一般约定预付0-20%的货款作为订金,待成衣厂交付的成衣在公司办理ERP正式入库后再分次支付剩余金额.
由于现阶段经济不景气,如果上游供应商收紧信用,增加订金比例,而下游景气度下降,无法及时支付货款,公司将面临资金紧张局面.
公司近三年的总资产,总负债呈逐年上升趋势,资产负债率持续上升,总负债中流动负债占比较高,2007年-2010年9月流动负债占总负债的比例分别为100%,89.
95%,91.
87%和93.
85%,主要原因是公司通过银行短期借款的形式获取发展所需的资金,短期债务较多.
(2)应收账款周转率风险2007-2009年应收账款周转率分别为29.
55、15.
2和11.
69.
2009年应收账款周转率较2008年有下降,一方面是因为2009年前三季度由于受市场的影响,公司收入没有实现预期的目标而应收账款及存货规模变大.
进入第四季度在公司的多项措施支持下,销售形势虽有所好转,但其恢复到较快增长仍需要较长时间.
上述情况对公司年度业绩目标的实现产生了不利影响,同时也在整体上降低了2009上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书10年度公司的周转率指标.
2008年应收账款周转率较2007年有下降,主要原因是由于公司对一批优秀代理商增加了信用支持从而导致应收账款规模增大.
从宏观经济金融环境、生产经营状况和上下游产业的经营状况等方面综合分析,良好的盈利及经营活动现金流为短期偿债提供了稳定的保障,公司的短期偿债能力良好,但并不排除未来宏观经济金融环境发生较大变化,休闲服零售市场景气程度降低,资金回笼速度减缓的可能性,从而导致本公司短期偿债能力受到影响.
(3)物业抵押的风险截至2010年9月30日,公司以拥有的房屋及建筑物(2010年9月30日账面价值为466,560,030元)和土地使用权(2010年9月30日账面价值为33,575,558元,上述物业是公司总部的所在地),以及位于丹东和杭州两处的房屋及建筑物(2010年9月30日账面价值为19,703,902元)作抵押给农业银行,为于2008年6月起至2011年6月止形成的最高余额为30,000万元的债务提供担保.
公司的票据贴现借款是以公司所拥有的南昌房屋及建筑物(2010年9月30日账面价值为168,848,645元)作为抵押,取得民生银行250,000,000元票据贴现借款额度.
如果公司不能按期偿还前述银行借款,则抵押权人有可能依法行使抵押权处置该等物业以抵偿公司未清偿的债务,从而对公司的正常经营造成不利影响.
(4)为加盟商提供借款的风险公司在经营过程中,出于拓展销售渠道、提升加盟商实力等考虑,为部分加盟商提供了借款,用于加盟店的房屋租赁以及店铺装修等.
公司为加盟商提供借款的行为,不符合《贷款通则》及中国人民银行的相关规定.
2008年3月31日后公司不再以此等形式向加盟商提供资金支持,对于之前发生的加盟商借款将在合同到期后清理完毕.
截至2010年9月30日尚有为贵阳加盟商代垫的预付店铺租金1,000万元.
另外,公司对加盟商的支持为签订对《房屋租赁合同》进行补充的《三方协议》,即由出租方,公司和加盟商签订协议,由公司为加盟商垫付一定时期的租金给出租方,然后由加盟商按月向公司支付租金.
截至2010年9月30日,公司为加盟商垫付的资金余额为1,000万元.
如加盟商违反"租赁合同"的约定,或加盟商未按时向公司偿还垫付的租金,原租赁商铺由公司继续租赁使用,租赁条件不变.
如果加盟商由于销售不理想,不愿继续承租店铺而停止交租,公司继续使用处于同样地段的该店铺也可能面临同样的经营问题.
2、经营风险(1)行业竞争激烈的风险公司所在的休闲服行业竞争激烈,国内休闲服零售的国内与国际品牌众多,市场格局分散,根据前瞻咨询统计,2009年中国休闲服装行业前8大品牌的合计市场占有率为4.
94%,其中美邦服饰占有1.
03%的市场份额,绝大部份市场仍被品牌附加值很低或无品牌附加值的产品所占据,国内休闲服饰行业仍处在品牌化的初期阶段.
除此以外,Levi's、Lee、Etam、Jack&Jones、Only、VeroModa上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书11和进入中国不久的ZARA、H&M、UNIQLO也是行业内的主要竞争品牌,但相对而言所占有的市场份额较小.
虽然公司目前在国内休闲服零售业内拥有比竞争对手更高的市场占有率,但随着市场的不断细分,来自国内外竞争品牌的竞争压力仍将持续甚至加大,该等情况可能导致公司的产品售价降低或销量减少,从而影响公司的经营业绩.
伴随电子商务的发展、网络终端的普及,人们服装消费的习惯也在逐渐改变,网上销售成为服装业一大趋势.
众多国内休闲服企业正探索以电子商务作为主要的渠道进行销售,如凡客诚品、淘宝网等均利用电子商务作为主要销售的渠道,并不断探索服装业销售模式的变革,以电子商务销售的模式利用网店销售,节省了开设门店的租金,成本明显下降,未来市场空间巨大.
这对公司利用传统门店进行销售有一定的冲击,虽然公司也在探索利用电子商务进行销售,但渠道仍不成熟,处于起步阶段.
所以通过电子商务渠道进行销售将会对公司的传统销售模式带来一定的风险.
(2)宏观经济波动风险自2007年7月份开始的次贷危机于2008年8月份演变成为席卷全球的百年不遇的金融危机,全球经济正受到金融危机的巨大冲击.
作为全球第四大经济体的中国在这次金融危机中也未能幸免.
公司所经营的大众消费品销售业务虽相对其他行业所受影响有限,且中国经济正处于逐渐复苏阶段,宏观经济波动对公司的经营仍有一定的负面效应,从而对公司的盈利能力产生不利影响.
(3)业务迅速扩张和目标店铺紧缺的风险公司新品牌ME&CITY的设立、推广以及公司两个品牌的店铺扩张的可行性分析是基于对当前经济发展水平及发展速度、市场环境、行业发展趋势、消费者消费习惯等因素,并结合公司多年的经营经验做出.
如果未来市场环境发生突变,行业竞争加剧,店铺选址不当,对消费者偏好的掌握不够准确等情况发生,都将会给企业的经营带来较大影响.
另外,企业需要面对来自其他零售业对店铺资源的争夺.
店铺对零售业而言是最根本的销售渠道,因此优质的店铺资源不仅是国内市场上众多休闲服生产企业争夺的对象,同时也是其他类服装零售企业、电子消费品连锁企业、食品零售企业和餐饮企业等的争夺对象.
国内休闲服零售业整体而言也处在竞争激烈的大环境之中.
公司不断增加的产品款式种类也对店铺面积提出了更高的要求.
如果无法获得足够的店铺资源,将会影响公司未来的业务发展.
(4)供应商控制和采购成本增加的风险公司自身不进行生产,全部产品依赖外包.
尽管公司对产品供应商有一套严格的甄选机制和质量控制体系,但是公司产品的质量和产量,仍受面、辅料供应商提供原料的品质以及成衣厂的生产质量、生产速度及管理水平等因素的影响.
随着公司规模的扩张和新品牌的推出,若没有足够的合格成衣厂为公司提供服务,可能出现产品供应不足或质量不能达到公司要求的情况,将对公司的经营产生不利影响.
上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书12公司从多家面料供应商、辅料供应商及成衣厂等采购商品,公司主要通过远期订货的方式与面辅料供应商签署远期订货合同,锁定成本平抑国内原料、劳动力及物流价格价格上涨因素带来的影响,但不能完全排除未来市场变化导致各项成本增加的风险,从而导致公司经营成本上升,影响公司的毛利率水平.
(5)产品运输、仓储及信息管理系统的风险公司的产品运输主要依赖于第三方物流企业.
由于物流企业数量较多,使公司对其进行管理存在一定的难度,一旦某个物流企业出现疏忽或失误,可能导致部分产品供应的迟延或差错,甚至造成产品的损坏,将对公司的经营产生不利的影响.
货物运输途中,若发生意外事件,如交通事故、自然灾害或罢工等,则产品供应可能暂时中断,导致公司无法及时向直营店及加盟店交付产品,对公司的经营业绩产生负面影响.
另外,公司大部分产品在交付予直营店及加盟店之前将存放于公司指定的配送中心和租赁仓库,若配送中心和租赁仓库发生火灾或其它意外而导致产品毁损,则公司可能无法按时向直营店及加盟店供应产品,公司的经营业绩可能会受到不利影响.
此外,服装企业必须掌握市场需求的变化,迅速组织产品的生产、运输、配送和销售,这些都需要强大的信息管理系统进行支持.
公司的信息管理系统在国内处于较先进水平,但与国际休闲服企业如ZARA,H&M等相比仍有较大差距,且市场上无法提供针对企业经营模式的完善的信息管理软件,企业需要通过自身力量不断开发和完善满足未来经营和发展需要的信息管理系统.
同时,信息管理系统除了可以优化供应链的管理,还可以起到财务管理,人力资源管理的作用,为公司的高效运作提供保障.
一旦该系统出现故障且不能在短期内有效解决,或由于病毒或黑客攻击等原因造成系统瘫痪或数据丢失,将对公司的运营产生负面影响.
(6)加盟店数量持续增加的风险公司主要采用直营店和加盟店结合的销售模式,该模式有利于公司借助加盟店进行网点扩张,开发市场盲区,特别是加盟店对二、三线城市市场的有效渗透,有利于公司节约投资资金,分散营销网络建设投资的风险.
若公司管理水平的提升无法跟上加盟店数量持续增加的速度,则可能出现部分加盟店管理滞后,或其经营活动不能契合公司经营理念的情形,进而对公司的品牌形象和经营业绩造成不利影响.
(7)公司经营业绩季节性波动的风险从整个服装零售业来看,由于受季节变动的影响,秋冬季服饰普遍单价高、利润厚,而春夏季服饰大都单价低,利润薄.
公司作为休闲服零售企业,从产品结构来看,秋冬装产品因单价、毛利率较高,其在整个产品的销售收入中所占比重较大,因而公司业务也具有明显的季节性特征.
尽管公司所经营的不同产品的销售高峰期有所差别,但从以往的销售业绩来看,公司的营业收入和收益一般均呈现下半年高而上半年低的态势.
若公司没能在产品销售的高峰期合理的配置好上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书13货品资源,将对经营业绩产生不利影响.
(8)对休闲服饰的流行趋势把握不准的风险把握休闲服饰的流行趋势是公司生存和发展的关键.
公司专门的部门负责商业企划和产品设计工作,但由于休闲服市场特有的趋势变化快,区域消费差异明显,设计团队可能不能完全把握休闲服饰的流行趋势,导致消费者认同度下降,产品滞销,对公司的经营业绩产生不利影响.
(9)公司品牌、注册商标可能被侵犯的风险公司合法拥有"Meters/bonwe"和"ME&CITY"等一系列88项注册商标的所有权或使用权.
由于品牌和商标的形象对休闲服饰行业具有举足轻重的作用,公司努力采取各种方式来保护这一系列的品牌和注册商标,但侵权事件仍可能出现.
一旦发生该类事件,公司将通过提出商标侵权诉讼来保护公司的品牌和商标.
这些诉讼可能产生较高的费用,并在一定程度上影响管理层的日常工作,对公司的经营产生负面的影响.
(10)物业跌价风险截至2010年9月30日,公司及控股子公司已拥有办公和商铺的物业建筑面积合计21.
9㎡万的物业,其帐面价值为170,264.
05万元.
由于该类物业价格的市场波动性较大,在目前经济周期下,将来存在一定的跌价风险.
(11)产品安全的风险由于公司的产品受众面较广,公司非常重视产品安全,一贯严格执行质量检测,并已经通过了ISO9000质量管理体系认证,Meters/bonwe的品牌有较长的历史和较高的知名度,且在行业中有良好的声誉.
然而一旦出现产品安全问题(如服装染料中有害物质含量超标等),将对企业的声誉和经营产生较大的影响.
(12)租赁物业的风险截至2010年9月30日,公司及其控股子公司共租赁了667处物业用于商业、办公和仓储,合计面积21㎡万.
公司都已经取得相关租赁物业的所有权人同意或委托出租人转租该物业的证明文件.
虽然公司及其控股子公司在过去的经营中并未出现过因租赁物业被有权第三方主张无效或被有权机关认定无效的情形,但公司不能排除因出现上述情况进而对公司的运营造成不利影响的可能.
此外,由于各店铺租赁期限的长短存在差异,尤其对于租赁期较短的店铺,在租赁协议到期后,公司可能需要和出租人就续租或更换新的经营场所进行协商,如协商不成则可能对公司部分店铺的稳定经营产生一定的影响.
为此,公司在进行店铺租赁时尽可能签订租赁期限较长且有续租优先权的租赁协议,以确保店铺的稳定.
同时,对于各城市黄金商业地段的优质店铺资源,公司还将通过购置的方式保证营业场所的稳定性.
3、政策风险税收优惠政策的风险公司之子公司昆明美特斯邦威服饰有限公司享受2006年度至2008年度免征上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书14企业所得税,2009年度至2010年度减按12.
5%税率征收企业所得税的税收优惠政策;子公司成都美特斯邦威服饰有限责任公司在2007年至2010年享受所得税减按15%税率征收的税收优惠政策;子公司重庆美特斯邦威服饰有限责任公司在2006年至2010年享受所得税减按15%税率征收的税收优惠政策;另外,公司享受浦东新区设立内资企业和非生产性外商投资企业企业所得税过渡期即征即退的优惠政策,2008年度企业所得税实际适用税率为18%,2009年度为20%,2010年度为22%,2011年为24%,自2012年度开始为25%.
上述优惠政策在一定程度上增加了公司合并报表口径的净利润,其中2009年对净利润的影响为3,453万元;因公司2008年度企业所得税按照25%的税率计提,因此按照上述税收优惠政策计算,本公司2008年度所得税费用会降低约7,548万元,上述两项所得税优惠用于冲减公司2009年所得税费用,对2009年度净利润的影响约为11,001万元.
2010年1-9月因适用所得税率为22%而对净利润的影响为3,544万元.
上述优惠政策的变化,对公司未来的净利润水平有一定的影响.
4、管理风险(1)公司规模扩张迅速带来的管理风险截至2010年9月30日公司共有34家控股子公司.
由于公司规模扩张迅速,在短期内下属子公司,直营店和加盟店数量不断增加,给公司的管理能力和公司总部与子公司协同效益的发挥带来了挑战,若公司的组织管理体系和人力资源不能满足公司规模扩大后对管理制度和管理团队的要求,存在着一定的管理风险.
(2)人才紧缺和人才流失的风险信息系统的升级和供应链的完善都需要大量商品企划、信息管理和物流管理人才.
但国内服装行业对供应链管理未能给予足够的重视,对该类人员的培养也较为缺乏,造成相关人才的紧缺.
同时,与服装行业的供应链管理所配套的教育体系的建立仍处于探索阶段,教育体系培养的人才还不能满足行业和企业发展的需要.
人才紧缺将是公司面临的主要瓶颈之一.
另外,公司特有的人才队伍,如设计师团队,尤其是资深设计师对于公司的发展有举足轻重的作用,如果出现该类人才的大规模流失,将对公司的经营产生不利的影响.
上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书15第三章发行条款一、主要发行条款1、短期融资券名称:上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券.
2、发行人:上海美特斯邦威服饰股份有限公司.
3、短期融资券形式:本期短期融资券采用实名制记账式,统一在中央国债登记结算有限责任公司登记托管.
4、待偿还直接债务融资工具余额:截至本募集说明书签署之日为止,发行人及其下属子公司待偿还直接债务融资工具余额为人民币伍亿元.
5、注册金额:人民币拾亿元(RMB1,000,000,000元).
6、本期发行短期融资券金额:人民币伍亿元(RMB500,000,000元).
7、短期融资券面值:人民币壹佰元(RMB100元).
8、短期融资券期限:365天.
9、发行价格:本期短期融资券采用面值发行.
10、发行利率:发行利率采用固定利率形式,由簿记建档结果确定、在本期短期融资券存续期内保持不变.
11、发行对象:银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外).
12、承销方式:主承销商以余额包销的方式承销本期短期融资券.
13、发行方式:采用簿记建档、集中配售.
14、簿记建档时间:2011年【3】月【8】日9:00——11:00.
15、发行日:2011年【3】月【8】日.
16、缴款日:2011年【3】月【9】日.
17、债权债务登记日:2011年【3】月【9】日.
18、起息日:本期短期融资券自2011年【3】月【9】日开始计息.
19、上市流通日:2011年【3】月【10】日.
20、还本付息方式:到期一次还本付息.
21、兑付日:2012年【3】月【8】日(如遇法定节假日,则顺延至其后的一个工作日).
22、兑付价格:按短期融资券面值兑付,即人民币壹佰元/每佰元面值.
23、兑付方式:本期短期融资券的本息兑付通过托管人办理.
24、信用评级机构及评级结果:大公国际资信评估有限公司给予发行人的主体信用评级为AA-级,本期短期融资券的信用级别为A-1级.
25、短期融资券担保:本期短期融资券不设担保.
26、本期短期融资券的托管人:中央国债登记结算有限责任公司.
上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书16二、簿记建档安排本期短期融资券采用面值发行,发行利率采用固定利率形式,由簿记建档结果确定.
1、本期短期融资券由主承销商组织承销团,采用簿记建档、票面利率招标在银行间债券市场公开发行.
簿记建档仅接收承销团成员提交的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券申购要约》(以下简称"《申购要约》"),其他投资者须通过承销团成员购买本期短期融资券.
2、本期短期融资券的簿记管理人为招商银行股份有限公司,申购时间为2011年【3】月【8】日9:00-11:00.
承销团成员必须在上述规定的时间内向簿记管理人提交加盖公章的书面《申购要约》,在规定时间以外所作的任何形式认购承诺均视为无效,承销团成员的申购时间以《申购要约》传真(或到达)至簿记管理人处的时间为准.
传真专线:0755-83195142、0755-83195125.
3、本期短期融资券认购数额以人民币500万元为一个认购单位,且投资者认购数额必须是人民币500万元的整数倍.
投资者最大认购数额为5亿元.
4、每一个承销团成员在申购期间内可以且仅可以向簿记管理人提出1份《申购要约》,《申购要约》一经到达簿记管理人处,即不得修改和撤回.
5、簿记管理人根据簿记建档结果,确定本期短期融资券的配售方案.
6、配售方案如果簿记建档的最终结果显示,本期短期融资券的有效申购总金额不超过本期短期融资券的发行规模,则全部有效申购将获得100%的配售,配售后的剩余部分由主承销商余额包销;如果簿记建档的最终结果显示,本期短期融资券的有效申购总金额大于本期短期融资券的发行规模,则以各承销团成员的申购金额为权数进行分配,每个承销团成员获得的分配金额为500万元面额的整数倍,主承销商有权优先获得本期短期融资券发行总额的50%;分配后如有余数,由簿记管理人与发行人协商,按照申购时间优先原则分配.
7、簿记管理人将在2011年【3】月【8】日以传真方式下达《上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券配售确认及缴款通知书》(以下简称"《缴款通知书》"),书面通知每个承销团成员的获配面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等.
8、承销团成员应按照《缴款通知书》的要求,按时足额将认购款项划至簿记管理人指定的账户.
三、分销安排本期短期融资券的承销方式为主承销商余额包销.
短期融资券的主承销商为招商银行股份有限公司,承销团成员包括本发行方案中所列示的所有承销机构.
分销方式:承销团成员在本期短期融资券分销期内将所承销的短期融资券进上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书17行分销,所分销的短期融资券按中央结算公司的相关规定办理托管.
分销对象:银行间市场机构投资者.
分销价格:承销团成员与分销对象协商确定本期短期融资券的分销价格.
四、缴款和结算安排1、2011年【3】月【3】日通过中国货币网、中国债券信息网网站公布《募集说明书》、《发行公告》等.
2、2011年【3】月【8】日9:00至11:00为簿记建档时间,接收承销团成员的《申购要约》,簿记管理人据此统计有效申购量.
3、2011年【3】月【8】日16:00开始,由簿记管理人向承销团成员传真《缴款通知书》.
4、2011年【3】月【9】日11:00前承销团成员将承销款划至主承销商指定的开户行账户:户名:招商银行开户行:招商银行账号:910051040159917010支付系统行号:308584000013(电子联行号:082000).
5、2011年【3】月【9】日发行人向中央结算公司提供本期短期融资券发行款到账确认书.
如承销商不能按期足额缴款,按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和签订的"承销团协议"有关条款办理.
6、2011年【3】月【9】日为本期短期融资券债权债务登记日.
7、2011年【3】月【10】日在中国货币网、中国债券信息网网站公告本期短期融资券的实际发行规模、发行利率、期限等情况.
8、2011年【3】月【10】日本期短期融资券开始在银行间市场流通转让.
9、主承销商将直接从发行人发行当期短期融资券实际收到的承销款中扣除承销手续费.
主承销商根据承销团协议的约定,向承销团其他成员支付手续费.
五、登记托管安排短期融资券以实名记账方式发行,在中央结算公司进行登记托管.
短期融资券的登记托管工作由承销团成员按照中央结算公司的相关规定,为其投资者办理.
承销团成员应在缴款日(2011年【3】月【9】日)11:00前,向主承销商发出《上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券登记托管指令》.
中央结算公司为短期融资券的法定债权登记人,在发行结束后负责对短期融资券进行债权管理,权益监护和代理兑付,并负责向投资人提供有关信息服务.
认购短期融资券的金融机构投资者应在中央结算公司开立甲类或乙类托管账户,或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户;其他上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书18机构投资者可通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央结算公司开立丙类托管账户.
本期短期融资券认购数额以人民币500万元为一个认购单位,投资者认购数额必须是人民币500万元的整数倍.
本期短期融资券对全国银行间债券市场的机构投资人发行,只在全国银行间债券市场交易,不对社会公众发行.
六、上市流通安排本期短期融资券将于债权债务登记日次一工作日在全国银行间债券市场上市流通.
上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书19第四章募集资金运用一、募集资金主要用途本期短期融资券发行募集资金将用于以下用途:1、补充流动资金随着发行人业务的不断发展,对营运资金的需求也相应增加,会产生一定的短期资金的需求.
本次发行短期融资券所募集资金的40%,即人民币2亿元,将用于补充发行人在经营过程中对短期流动资金的需求,主要用于购买唛头、吊牌等辅料、面料、成衣,详细如下表:图表4-1发行人短期流动资金需求单位:万元序号单位资金需求备注1上海美特斯邦威服饰股份有限公司1,000购买唛头、吊牌等辅料2上海美特斯邦威服饰股份有限公司3,500购买面料3上海美特斯邦威服饰股份有限公司15,500购买成衣合计20,000说明:(1)上海美特斯邦威服饰股份有限公司在委托加工中唛头、吊牌等辅料用量较大,2011年约有需求量3,000万元,公司拟使用本次募集资金中的1,000万元用于购买唛头、吊牌等辅料.
(2)上海美特斯邦威服饰股份有限公司在CMT的成衣加工中需要提供面料,2011年需用面料款7,400万元,公司拟使用本次募集资金中的3,500万元用于购买面料.
(3)上海美特斯邦威服饰股份有限公司年需求成衣采购成本近50亿元,需使用采购资金11.
7亿元,本次发行短期融资券募集资金到位后,公司拟使用本次募集资金中的1.
55亿元用于购买成衣.
2、偿还银行贷款发行人此前通过银行贷款方式获得的短期资金成本相对较高.
本次通过发行短期融资券募集资金,可以进一步降低融资成本,优化财务结构,降低经营负担,提高经济效益.
公司计划使用本次募集资金中的3亿用于本部归还银行贷款.
二、公司承诺公司承诺本次发行的短期融资券存续期间内,若变更募集资金用途前将及时披露有关信息.
上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书20第五章公司基本情况一、公司基本情况注册名称:上海美特斯邦威服饰股份有限公司法定代表人:周成建设立日期:2000年12月6日注册地址:上海市浦东新区康桥镇康桥东路800号注册资本:人民币壹拾亿零伍佰万元整企业类型:股份有限公司工商登记号:310225000206755联系电话:021-38119999传真:021-38119997邮编:201315发行人经营范围:服装制造加工,服装、鞋、针纺织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、饰品、工艺品、木制品、电子设备、五金交电、礼品、建筑材料、纸制品,日用百货,钟表眼镜,化妆品,电子产品,家用电器,文具体育用品的销售,从事货物及技术的进出口业务,附设分支机构(涉及行政许可的凭许可证经营).
二、公司历史沿革及股本变动情况(一)上海美邦有限的设立上海美邦有限于2000年12月6日成立,住所为上海市南汇县康桥工业园区康桥东路12号地块,法定代表人为周成建.
上海美邦有限设立时注册资本为1,000万元,其中由周成建控股的温州集团公司以货币出资830万元,占注册资本的83%,上述出资系温州集团公司的自有资金;邦威服饰以货币出资170万元,占注册资本的17%.
上海新汇会计师事务所有限公司对前述出资进行了审验并于2000年11月30日出具了"汇验内字2000第858号"《验资报告》,确认该等注册资本已全部缴足.
上海美邦有限设立时经核准的经营范围为休闲服的制造、加工与销售,设立时从事的主营业务为"美特斯·邦威"品牌系列休闲服的设计及销售.
上海美邦有限于2000年12月6日取得了上海市工商局南汇分局颁发的《企业法人营业执照》(注册号:3102252006786).
(二)发行人的历次增资及股权转让1、2003年1月,上海美邦有限注册资本由1,000万元增加至5,000万元.
2003年1月3日,上海美邦有限股东会决议将上海美邦有限的注册资本由原来的1,000万元增加至5,000万元,其中,温州集团公司以货币增加出资3,320万元,上述出资系温州集团公司的自有资金;邦威服饰以货币增加出资680万元.
增资完成后,上海美邦有限的股权结构如下:上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书21图表5-1上海美邦有限2003年1月3日的股权结构股东出资额(万元人民币)占注册资本总额比例(%)温州集团公司4,15083.
00邦威服饰85017.
00合计5,000100.
00上海汶汇会计师事务所有限公司对前述增资行为进行了审验并于2003年1月21日出具了"汶审验[2003]第004号"《验资报告》,确认该等新增注册资本已全部缴足.
上海美邦有限于2003年1月22日取得上海市工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号:3102252006786).
2、2003年11月,上海美邦有限的注册资本由5,000万元增加至12,000万元.
2003年10月20日,上海美邦有限股东会决议将上海美邦有限的注册资本由原来的5,000万元增加至12,000万元,同时增加徐军、姜义、徐卫东、王泉庚及杨鸽鸰5名自然人股东,该5名自然人股东分别以货币出资1,400万元,共计增加公司注册资本7,000万元.
增资完成后,上海美邦有限的股权结构如下:图表5-2上海美邦有限2003年10月20日的股权结构股东出资额(万元人民币)占注册资本总额比例(%)温州集团公司4,15035.
00邦威服饰8507.
00徐军1,40011.
60姜义1,40011.
60徐卫东1,40011.
60王泉庚1,40011.
60杨鸽鸰1,40011.
60合计12,000100.
00上海中惠会计师事务所有限公司对前述增资行为进行了审验并于2003年11月13日出具了"沪惠报验字(2003)第1994号"《验资报告》,确认该等新增注册资本已全部缴足.
上海美邦有限于2003年11月19日取得了上海市工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号:3102252006786).
3、2005年12月,上海美邦有限股权转让.
2005年12月1日,上海美邦有限股东温州集团公司、邦威服饰、徐军、姜义、徐卫东、王泉庚、杨鸽鸰("出让方")与周成建、胡佳佳("受让方")签署《股权转让协议》,温州集团公司将其所持上海美邦有限35%的股权作价4,150万元转让给周成建;邦威服饰将其所持上海美邦有限7%的股权作价850万元转让给周成建;徐军将其所持上海美邦有限11.
6%的股权作价1,400万元转让给周成建;姜义将其所持上海美邦有限11.
6%的股权作价1,400万元转让给周成建;徐卫东将其所持上海美邦有限11.
6%的股权作价1,400万元转让给周成建;王泉庚将其所持上海美邦有限11.
6%的股上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书22权作价1,400万元转让给周成建;杨鸽鸰将其所持上海美邦有限11.
6%的股权中的1.
6%作价200万元转让给周成建,10%作价1,200万元转让给胡佳佳.
该等转让获得了上海美邦有限股东会的同意并办理了工商变更登记.
本次股权转让完成后,上海美邦有限的股权结构如下:图表5-3上海美邦有限2005年12月1日的股权结构股东出资额(万元)占注册资本总额比例(%)周成建10,80090.
00胡佳佳1,20010.
00合计12,000100.
004、2006年3月,上海美邦有限注册资本由12,000万元增加至22,000万元.
2006年3月23日,上海美邦有限股东会决议将上海美邦有限的注册资本由原来的12,000万元增加至22,000万元,其中,周成建以货币增加出资9,000万元,胡佳佳以货币增加出资1,000万元.
增资完成后,上海美邦有限的股权结构如下:图表5-4上海美邦有限2006年3月23日的股权结构股东出资额(万元)占注册资本总额比例(%)周成建19,80090.
00胡佳佳2,20010.
00合计22,000100.
00上海华安会计师事务所对前述增资行为进行了审验并于2006年3月20日出具了"沪华安验字(2006)第1-109号"《验资报告》,确认该等新增注册资本已全部缴足.
上海美邦有限于2006年3月23日取得上海市工商行政管理局南汇分局核发的《企业法人营业执照》(注册号:3102252006786).
5、2006年9月,上海美邦有限注册资本由22,000万元增加至26,000万元.
2006年9月12日,上海美邦有限股东会决议将上海美邦有限的注册资本由原来的22,000万元增加至26,000万元,其中,周成建以货币增加出资3,600万元,胡佳佳以货币增加出资400万元.
增资完成后,上海美邦有限的股权结构如下:图表5-5上海美邦有限2006年9月12日的股权结构股东出资额(万元)占注册资本总额比例(%)周成建23,40090.
00胡佳佳2,60010.
00合计26,000100.
00上海汇青会计师事务所有限公司对前述增资行为进行了审验并于2006年9月14日出具了"汇青会验字(2006)第9-6号"《验资报告》,确认该等新增注册资本已全部缴足.
上海美邦有限于2006年9月19日取得上海市工商行政管理局南汇分局核发的《企业法人营业执照》(注册号:3102252006786).
上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书236、2007年9月,周成建以所持上海美邦有限股权对华服投资进行增资.
2007年9月14日,上海美邦有限股东会决议同意其股东周成建将其所持有的上海美邦有限90%的股权作价23,400万元投入华服投资,同意因此而发生的股权转让.
同日,周成建与华服投资签署《股权转让协议》,将其所持有的上海美邦有限90%的股权作价23,400万元作为周成建认缴华服投资的增资额,由周成建一次性投入华服投资.
该等股权转让完成后,上海美邦有限的股权结构如下:图表5-6上海美邦有限2007年9月14日的股权结构股东出资额(万元)占注册资本总额比例(%)华服投资23,40090.
00胡佳佳2,60010.
00合计26,000100.
00上海欧柯盟会计师事务所有限公司对周成建以其持有上海美邦有限股权对华服投资的增资进行了审验,并于2007年9月17日和2007年9月20日分别出具了"欧验[2007]6018号"《验资报告》和"欧验[2007]6019号"《验资报告》.
上海美邦有限于2007年9月20日取得上海市工商局南汇分局核发的《企业法人营业执照》(注册号:310225000206755).
7、2007年9月,上海美邦有限整体变更为股份有限公司.
2007年9月18日,上海美邦有限召开临时股东会,审议通过关于整体变更为股份有限公司的决议.
同日,上海美邦有限的全体股东华服投资和胡佳佳作为发起人签署了《发起人协议》,上海美邦有限以经审计的截至2007年6月30日的净资产412,830,430元为基础折合为股份有限公司股本,计40,000万股,每股面值1元,折股后剩余金额12,830,430元计入股份有限公司的资本公积金.
2007年9月26日,发行人取得上海市工商局核发的整体变更设立为股份有限公司后的《企业法人营业执照》(注册号:310225000206755).
股份公司设立后的股权结构如下:图表5-7上海美邦有限2007年9月18日的股权结构股东出资额(万元)占注册资本总额比例(%)华服投资36,00090.
00胡佳佳4,00010.
00合计40,000100.
00根据安永出具的"安永华明(2007)验字第60644982_B01号"《验资报告》,截至2007年9月18日止,公司全体发起人已按发起人协议、公司章程之规定以其拥有的上海美邦有限于2007年6月30日经审计的净资产41,283.
043万元中的40,000万元折合股本,缴纳注册资本40,000万元整,余额1,283.
043万元留存为公司的公积金.
8、2008年3月,发行人改制为股份公司后注册资本由4亿元增加至6亿元.
上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书242008年3月3日,公司召开2007年度股东大会,审议并通过《滚存利润分配方案及增加股本的议案》.
经安永审计,截至2007年12月31日,公司未分配利润为205,632,957元.
股东大会同意以2007年12月31日为基准日,对公司滚存未分配利润采取向老股东送红股的形式进行分配,每10股派送红股5股,合计送红股20,000万股.
根据"安永华明(2008)验字第60644982_B01号"《验资报告》,本次送红股后,公司的注册资本增加为60,000万元,股本总额为60,000万,公司于2008年3月6日取得上海工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号:310225000206755).
本次送红股后公司的股权结构如下:图表5-8送红股后公司的股权结构股东出资额(万元)占注册资本总额比例(%)华服投资54,00090.
00胡佳佳6,00010.
00合计60,000100.
009、2008年8月,发行人首次公开发行7,000万股人民币普通股并上市.
经中国证券监督管理委员会于2008年7月18日以《关于核准上海美特斯邦威服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2008]950号)批准,发行人首次公开发行7,000万股人民币普通股并于2008年8月28日在深圳证券交易所上市交易(以下简称"首次发行及上市"),股票简称:美邦服饰,股票代码:002269.
首次发行及上市后,发行人的总股本增加至人民币67,000万元,股份总数增加至67,000万股.
安永对上述增资进行了审验,并于2008年8月19日出具了"安永华明(2008)验字第60644982_B02号"《验资报告》,发行人于2008年10月17日取得上海工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号:310225000206755).
发行人目前股权结构如下:图表5-9发行人上市后股权结构股东股份数(万股)占发行人股份总数比例(%)华服投资54,00080.
60胡佳佳6,0008.
95社会公众股东7,00010.
45合计67,000100.
0010、2009年4月22日,发行人2008年年度股东大会审议通过《2008年度利润分配预案》,同意发行人以资本公积金向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增5股.
此次资本公积金转增股本完成后,发行人总股本将由67,000万股增加至100,500万股,其中,上海华服投资有限公司持有发行人81,000万股,占发行人股份总数的80.
60%;胡佳佳持有发行人9,000万股,占发行人股份总数的8.
95%;社会公众股东持有发行人10,500万股,占发行人股份总数的10.
45%.
安永对上述增资进行了审验,并于2009年9月29日出具了"安永华明(2009)上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书25验字第60644982_B01号"《验资报告》,发行人于2009年10月15日取得上海工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号:310225000206755).
图表5-10股东股份数(万股)占发行人股份总数比例(%)华服投资81,00080.
60胡佳佳9,0008.
95社会公众股东10,50010.
45合计100,500100.
00截至2010年9月末,发行人的股权结构未发生变化.
三、股权结构及控股股东的基本情况(一)股权结构截至2010年9月30日,公司的股权结构如下表所示:图表5-112010年9月30日公司的股权结构股份性质数量(万股)股权比例有限售条件股份90,00089.
55%无限售条件流通股份10,50010.
45%其中:人民币普通股10,50010.
45%股份总数100,500100%(二)公司前十大股东持股情况截至2010年9月30日,公司前十大股东持股情况如下表所示:图表5-122010年9月30日公司前十大股东持股情况前10名股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股总数(股)持有有限售条件股份数量(股)质押或冻结的股份数量(股)上海华服投资有限公司境内非国有法人80.
60%810,000,000810,000,000338,280,718胡佳佳境内自然人8.
95%90,000,00090,000,0000中国工商银行-广发稳健增长证券投资基金境内非国有法人0.
50%5,009,60500中国工商银行-南方避险增值基金境内非国有法人0.
44%4,428,13900中信银行-建信恒久价值股票型证券投资基金境内非国有法人0.
38%3,837,27100上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书26前10名股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股总数(股)持有有限售条件股份数量(股)质押或冻结的股份数量(股)中信信托有限责任公司—朱雀9期境内非国有法人0.
38%3,782,38300中国银行-富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金境内非国有法人0.
37%3,693,24500中国光大银行股份有限公司—泰信先行策略开放式证券投资基金境内非国有法人0.
35%3,520,24900中国建设银行-信达澳银领先增长股票型证券投资基金境内非国有法人0.
32%3,181,04700交通银行-汇丰晋信动态策略混合型证券投资基金境内非国有法人0.
31%3,161,96200注:上海华服投资有限公司于2009年8月26日将其所持有的本公司15,000万股股份质押给招商银行股份有限公司上海古北支行,为本公司向招商银行股份有限公司上海古北支行申请的综合授信提供担保.
质押期限自2009年8月26日起,至向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记为止,质押期间该股份予以冻结不能转让.
上海华服投资共持有公司股份81,000万股,占公司总股本的80.
60%,上述质押的15,000万股股份占公司总股本的14.
93%.
上海华服投资有限公司分别于2010年1月13日和2010年2月5日将其所持有的公司总计41,464,686股股份质押给西安国际信托有限公司,为其发行信托提供担保.
股份质押期限自办理质押登记日起至向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记为止,质押期间该股份予以冻结不能转让.
上海华服投资共持有公司股份81,000万股,占公司总股本的80.
60%,上述质押的41,464,686股股份占公司总股本的4.
13%.
至此,华服投资共质押了191,464,686股,占公司总股本的19.
05%.
上海华服投资有限公司于2010年4月7日将其所持有的公司总计31,746,032股股份质押给西安国际信托有限公司,为其发行信托提供担保,股份质押期限自办理质押登记日起至向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记为止,质押期间该股份予以冻结不能转让.
上海华服投资共持有公司股份81,000万股,占公司总股本的80.
60%,上述质押的31,746,032股股份占公司总股本的3.
16%.
至此,华服投资共质押了223,210,718股,占公司总股本的22.
21%.
上海华服投资有限公司于2010年9月28日将其所持有的公司总计45,620,000股股份质押给民生银行上海分行,为其获得民生银行授信提供担保,股份质押期限自办理质押登记日起至向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记为止,质押期间该股份予以冻结不能转让.
上海华服投资共持有公司股份81,000万股,占公司总股本的80.
60%,上述上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书27质押的45,620,000股股份占公司总股本的4.
54%.
至此,华服投资共质押了268,830,718股,占公司总股本的26.
75%.
上海华服投资有限公司于2010年12月2日将其所持有的公司总计69,450,000股股份质押给浙商银行上海分行,为其获得浙商银行授信提供担保,股份质押期限自办理质押登记日起至向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记为止,质押期间该股份予以冻结不能转让.
上海华服投资共持有公司股份81,000万股,占公司总股本的80.
60%,上述质押的69,450,000股股份占公司总股本的6.
91%.
至此,华服投资共质押了338,280,718股,占公司总股本的33.
66%.
截至本募集说明书签署之日,公司前十大股东质押情况未发生变化.
(三)公司控股股东的情况1、基本情况公司名称:上海华服投资有限公司设立日期:2007年9月6日注册地址:上海市浦东新区康桥镇康桥东路1号3号楼2层主要办公地点:上海市浦东新区康桥镇康桥东路1号3号楼2层注册资本:33,528.
5714万元工商登记号:310225000575544企业类型:有限责任公司主要经营范围:实业投资,投资管理,企业管理咨询,投资信息咨询,企业策划,景观设计.
2、财务状况:图表5-13上海华服投资有限公司财务状况单位:万元项目2007年2008年2009年2010年9月总资产69,960.
1251,581.
5749,515.
31127,701.
95净资产69,958.
9151,580.
4649,496.
8982,666.
89主营业务收入----净利润22,675.
6018,048.
6115,916.
4233,170.
01注:以上为控股公司非合并报表.
上海华服投资有限公司为发行人的控股股东,除持有发行人股权以外,未开展经营业务.
(四)实际控制人情况及股权架构图周成建为发行人的实际控制人、公司法人和现任公司董事长.
周成建为中国公民,无永久境外居留权,身份证号码:330302196504305***,浙江温州人,住所为:上海市徐汇区江安路99弄1号801室.
其直接持有发行人控股股东华服投资70%的股权,并拥有华服投资另一股东上海祺格90%的股权.
胡佳佳为周成建之女,其直接持有美邦8.
95%的股权及华服投资股东上海祺格10%的股权.
2009年8月26日,华服投资将其所持有的本公司15,000万股股份质押给招商银上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书28行股份有限公司上海古北支行,为本公司向招商银行股份有限公司上海古北支行申请的综合授信提供担保.
图表5-14公司股权架构图除本公司外,周成建还控制如下4家企业,其分别持有华服投资70%的股权、美邦集团93.
3%的股权、上海祺格90%的股权及上海佳威100%的股权.
美特斯邦威集团有限公司成立于2000年5月23日,注册地址为温州市鹿城工业区泰力路48号,法定代表人为周成建,注册资本10,000万元,实收资本10,000万元.
其中,周成建以货币出资9,330万元,占注册资本的93.
3%;胡佳佳以货币出资670万元,占注册资本的6.
7%.
美邦集团的经营范围为:工艺品(不含金饰品)、玩具、家具的制造、销售;普通机械、电子设备、五金交电、日用百货、建筑材料、纸制品的销售.
图表5-152007年-2010年9月美邦集团的主要会计数据单位:元项目2007年12月31日2008年12月31日2009年12月31日2010年9月30日总资产596,743,773.
25479,001,168.
59598,202,553.
67641,968,192.
53净资产117,884,321.
2278,107,627.
440,423,400.
5712,696,069.
16项目2007年度2008年度2009年度2010年1-9月净利润1,320,222.
38-43,340,160.
99-35,956,848.
46-27,759,084.
06注:2010年三季度财务数据为未经审计数.
上海祺格成立于2002年9月18日,注册地址为上海市南汇区康桥工业区康桥东路800号,法定代表人为周成建,注册资本1,000万元,实收资本1,000万元.
其中,周成建以货币出资900万元,占注册资本的90%;胡佳佳以货币出资100万元,占注册资本的10%.
上海祺格的经营范围为:工艺美术品、百货、文化办公机械、木制品、五金交电、通信设备的销售;五金加工;花卉苗木种植;商务信息咨询;计算机技术领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让(以上涉及行政许可经营的凭许可证经营).
图表5-162007年-2010年9月上海祺格的主要会计数据上海美特斯邦威服饰股份有限公司上海祺格胡佳佳华服投资周成建70%30%80.
6%8.
95%90%10%社会公众股10.
45%上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书29单位:元项目2007年12月31日2008年12月31日2009年12月31日2010年9月30日总资产107,658,365.
58107,331,908.
36106,590,160.
93106,316,468.
59净资产6,706,212.
166,169,179.
963,733,968.
453,465,384.
59项目2007年度2008年度2009年度2010年1-9月净利润-99,158.
24-537,032.
2-2,435,211.
51-268,583.
86注:2010年三季度财务数据为未经审计数.
上海佳威成立于2007年9月6日,注册地址为上海市南汇区康桥镇康桥东路1365弄1号4208室,法定代表人为周成建,注册资本为100万元,实收资本100万元.
周成建以货币缴足了全部注册资本,占注册资本的100%.
上海佳威的经营范围为:实业投资,投资管理(以上凡涉及行政许可的凭许可证经营).
图表5-172007年-2010年9月上海佳威的主要会计数据单位:元项目2007年12月31日2008年12月31日2009年12月31日2010年9月30日总资产1,001,526.
621,003,350.
321,002,244.
262,171,720.
08净资产999,974.
621,003,136.
761,002,244.
261,003,686.
01项目2007年度2008年度2009年度2010年1-9月净利润-25.
383,162.
142,244.
261,441.
75注:2010年三季度财务数据为未经审计数.
(五)公司的独立运行情况公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面均与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开,具备完整的与经营有关的业务体系及独立面向市场的能力.
1、资产完整及独立:公司合法拥有与目前业务有关的土地、房屋、设备以及商标等资产的所有权或使用权.
公司独立拥有该等资产,不存在被股东单位或其他关联方占用的情形.
2、业务独立:公司拥有独立完整的业务体系,能够面向市场独立经营,独立核算和决策,独立承担责任与风险,未受到公司控股股东的干涉、控制,亦未因与公司控股股东及其控制的其他企业之间存在关联关系而使公司经营自主权的完整性、独立性受到不良影响.
3、人员独立:公司董事、监事及其他高级管理人员均按照《公司法》及公司《公司章程》合法产生;公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书30事以外的其它职务,未在控股股东及其控制的其他企业中领薪;公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职.
4、机构独立:公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会等机构,聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在内的高级管理层,公司独立行使经营管理职权,独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,不存在机构混同的情形.
公司的办公场所独立于股东单位,不存在混合经营、合署办公的情形.
5、财务独立:公司设立了独立的财务会计部门,并依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》建立了独立的财务核算体系和规范的财务管理制度,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度.
公司在银行独立开立账户,依法进行纳税申报和履行纳税义务,独立对外签订合同,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业共用银行账户的情形.
上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书31四、公司内部机构设置及重要权益投资情况图表5-18发行人组织结构及其功能董事会上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会办公室总部管理中心总经理办公室Meters/bonwe品牌事业部ME&CITY品牌事业部品牌营销中心产品设计中心视觉陈列中心店铺工程中心财务管理中心行政管理中心人力资源中心财务与战略管理中心审计中心产品设计中心商品企划中心财务管理中心零售管理中心综合管理办公室战略发展部商品企划中心商品管理中心品牌整合营销中心邦购事业部CH'IN祺产品开发中心商品与渠道管理中心品牌整合营销中心美特斯邦威大学店铺发展中心店铺发展中心人力资源中心生产采购中心生产采购中心人力资源管理部财务管理中心人力资源中心综合管理办公室工程管理中心B2C物流管理部品牌与产品策略中心信息管理中心时尚资讯中心东区零售管理中心西区零售管理中心南区零售管理中心北区零售管理中心店铺设计中心经营策略规划部审计中心AMPM产品开发中心综合管理办公室物流管理中心战略发展中心战略发展部股东大会审计委员会战略委员会提名委员会薪酬与考核委员会监事会上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书321、公司各个部门职能(1)董事会办公室受董事会委托,行使公司对外信息披露、监管机构和投资者关系沟通联络、资本市场运作和法律事务管理的管理权限,对董事会负责并汇报工作,保证董事会日常工作的顺利进行,并承担执行公司规章制度、管理规程及工作指令的义务.
(2)总经理办公室受总经理委托,行使企业及企业家形象传播、协助总经理跟进各部门业务工作以及公章使用审核的管理权限,对总经理负责并汇报工作,承担执行公司规章制度、管理规程及工作指令的义务.
(3)工程管理中心行使对公司基础设施(包括房屋、设备)项目的设计、施工、装修、维护、改造等工作的管理权限.
向公司总经理负责并汇报工作,并承担执行公司规章制度、管理规程及工作指令的义务.
(4)财务与战略管理中心行使对公司账务处理、战略研究工作的管理权限,承担定期结账、出具各类财务报表、税务统筹等工作的义务;行使对公司财务资源统筹、融资、资金支付控制等工作的管理权限,承担统筹管理全公司资金运作等工作的义务;根据公司总体发展战略,量化公司短、中、长期经营目标,制订全面预算规范和标准,编制集团总体预算,下发及审核品牌公司营运预算,结合预算执行情况对集团经营状况进行分析、监控及评价等工作,对品牌事业部及总部管理中心各部门进行绩效考核指标设定、考核及跟踪反馈,促成公司经营目标的达成.
向公司总经理负责并汇报工作,并承担执行公司规章制度、管理规程及工作指令的义务.
(5)审计中心行使评估公司的风险并制订审计规划,领导各种内部审计工作的执行,包括运营审计、财务审计、内部控制审计、管理审计、流程审计等各项审计工作以及调查工作,承担将信息、建议和关键结果传达给公司的高级管理层并督促实施的义务.
(6)人力资源中心行使公司人力资源规划与指导的管理权限,对所承担的工作负责,向公司总经理负责并汇报工作,,承担执行公司规章制度管理规程及工作指令义务.
(7)美特斯邦威大学行使公司对企业人才培养、企业文化建设及服饰博物馆的管理权限,对所承担的工作负责,向公司总经理负责并汇报工作,承担执行公司规章制度管理规程及工作指令义务.
(8)行政管理中心上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书33行使公司行政事务、行政后勤及行政采购的管理权限,对公司总经理负责并汇报工作,承担执行公司规章制度、管理规程及工作指令的义务.
(9)Meters/bonwe品牌事业部全面负责Meters/bonwe品牌事业部战略研究、商品企划、产品设计、生产采购、销售管理、店铺资源管理、加盟市场开拓、全系统店铺建设、物流活动等的工作管理权限,向公司总经理负责并汇报工作,并承担执行公司规章制度、管理规程及工作指令的义务.
(10)ME&CITY品牌事业部全面负责ME&CITY品牌事业部战略研究、商品企划、产品设计、生产采购、销售管理、店铺资源管理、加盟市场开拓、全系统店铺建设、物流活动等的工作管理权限,向公司总经理负责并汇报工作,并承担执行公司规章制度、管理规程及工作指令的义务.
(11)邦购事业部全面负责邦购事业部战略研究、产品开发、销售管理等的工作管理权限,行使公司信息化系统的前后台的运维、建设和管理的权限和公司品牌形象维护、营销发展规划的权限,向公司总经理负责并汇报工作,并承担执行公司规章制度、管理规程及工作指令的义务.
上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书342、公司主要控股子公司2009年、2010年9月末经营情况及业绩介绍如下:图表5-19公司主要控股子公司2009年经营情况及业绩单位:元,%控股比例公司名称注册资本2009年末总资产2009年末净资产2009年末营业收入2009年末净利润直接间接博物馆600,0001,106,950312,134-541100-上海企发50,000,000371,375,88276,297,60293,283,14722,173,605100-美邦销售20,000,000236,489,862-40,018,904294,302,969-8,085,985955成都美邦10,000,00099,412,17446,596,066347,061,27654,822,098955沈阳美邦10,000,00084,348,331-585,97689,317,322-1,820,874955天津美邦10,000,00063,968,561-3,010,96264,336,569-7,346,859955济南美邦10,000,00081,459,259-5,369,50282,619,497-11,857,043955福州美邦2,000,00083,979,120-23,783,226108,050,462-13,001,671955昆明美邦10,000,00058,183,18920,867,37888,042,299936,638955哈尔滨美邦10,000,00076,684,449-5,655,38993,970,060-8,477,779955南昌美邦10,000,00081,923,244-12,259,50475,115,973-10,253,957955宁波美邦5,000,00041,607,2065,296,18072,616,2322,752,6529010西安美邦10,000,00090,923,2929,934,570263,118,21516,123,119955杭州邦威10,000,000108,837,83718,169,561202,532,80813,264,215955北京美邦10,000,000161,441,658-38,462,067220,127,381-7,871,958955重庆美邦10,000,00086,968,27117,460,067241,711,45322,383,818955广州美邦10,000,00080,434,533-35,997,565111,817,088-3,810,475955温州美邦50,000,000621,664,037136,622,581608,464,36744,164,9249010南京美邦10,000,00068,680,762-9,364,09179,131,860-8,702,589955武汉美邦10,000,00081,382,143-8,207,101199,681,9106,503,855955广西美邦10,000,00036,594,6275,452,72960,469,279-2,284,669955长春美邦10,000,00055,419,161-1,849,58761,388,039-9,477,207955兰州美邦5,000,00031,934,428-8,217,78246,622,836-9,525,543955深圳美邦10,000,00043,522,1201,293,80942,495,285-8,496,445955米安思迪50,000,00086,660,74949,003,67512,147,244-1,032,559100-苏州美邦10,000,00050,617,780-2,895,91644,351,746-13,467,267955上海邦购10,000,00017,564,47313,169,6777,550,0003,169,677100-合肥美邦10,000,00053,414,054-6,647,17534,236,619-16,647,175955杭州美特斯10,000,00023,696,9955,145,98912,004,627-4,854,0139010上海霓尚5,000,00023,145,020491,2125,570,712-4,508,788100-郑州米安斯迪10,000,0010,000,00010,000,000--100-上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书35总计398,600,0003,013,440,167213,788,4833,662,137,27534,772,286图表5-20公司主要控股子公司2010年9月末经营情况及业绩单位:元,%控股比例公司名称注册资本2010年9月末总资产2010年9月末净资产2010年1-9月营业收入2010年1-9月净利润直接间接博物馆600,0001,108,147310,331--1,803100-上海企发50,000,000396,922,85864,974,7715,741,548-11,322,832100-美邦销售20,000,000430,161,430-53,306,936210,542,477-13,288,032955成都美邦10,000,000115,393,64263,056,905211,378,53216,460,839955沈阳美邦10,000,000105,317,013-24,251,65567,916,950-23,665,678955天津美邦10,000,00096,985,395-16,871,11958,193,569-13,860,158955济南美邦10,000,000126,901,701-29,770,01489,995,294-24,539,660955福州美邦2,000,000127,089,114-28,356,95198,359,276-4,573,725955昆明美邦10,000,00076,025,61124,554,09582,504,6573,686,717955哈尔滨美邦10,000,000111,174,576-14,493,98188,095,757-8,838,591955南昌美邦10,000,00089,521,123-25,257,08568,685,975-12,997,581955宁波美邦5,000,00043,518,327-6,544,07152,237,872-11,840,2529010西安美邦10,000,000104,705,420-4,649,392190,290,877-14,583,962955杭州邦威10,000,000133,064,02614,235,149139,293,085-3,934,412955北京美邦10,000,000282,474,202-81,873,979205,184,586-43,411,912955重庆美邦10,000,00084,492,93922,743,653167,388,0165,283,586955广州美邦10,000,00080,262,221-43,284,96696,751,134-7,287,400955温州美邦50,000,000787,250,414173,480,993416,562,29436,858,4129010南京美邦10,000,00075,840,483-15,992,99468,603,410-6,628,907955武汉美邦10,000,000111,999,319-14,713,221150,476,004-6,506,119955广西美邦10,000,00056,313,1944,631,65752,916,961-821,071955长春美邦10,000,00077,033,133-14,054,36155,141,516-12,204,774955兰州美邦,000,00047,920,618-14,539,45844,125,813-6,321,675955深圳美邦10,000,00051,522,732-11,603,42146,923,857-12,897,229955米安斯迪50,000,00048,587,49545,738,4146,586,816-3,265,260100苏州美邦10,000,00064,777,178-15,631,90558,839,222-12,735,989955上海邦购10,000,00071,578,2978,686,044--4,483,634100合肥美邦10,000,00046,165,368-20,190,40133,765,988-13,543,226955杭州美特斯10,000,00015,866,055-2,758,51018,456,275-7,904,4999010上海霓尚5,000,00012,843,948-12,734,2338,617,594-13,225,445100-上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书36郑州米安斯迪10,000,0029,247,7791,802,9589,041,808-8,197,042100-石家庄米安斯迪10,000,0035,481,200-1,367,1739,792,628-11,367,173100-乌鲁木齐美邦10,000,0026,315,3447,968,95910,200,583-2,031,041100-太原米安斯迪10,000,0010,198,5319,946,826--53,174100-无和有4,000,0004,000,0004,000,000--100-总计405,600,0003,978,058,833-6,115,0712,822,610,374-254,042,7022010年前三季度以及2009年度多家子公司净利润出现亏损的原因主要有以下几个方面:因为子公司承担了部分对当地市场的管理职能,包括加盟管理及支持、当地市场推广、品牌活动、店铺陈列等,因此需要付出相当的人力成本和日常运营费用.
同时,子公司下属的直营门店大部分都设立在省会级城市核心商圈,租金及人力成本较高,因此出现亏损.
最后是因为子公司负责管理的直营店承担了清理库存的任务.
2006年起本公司逐步实施加盟商订货会制度,以前的订货机制是公司事先准备好所有当季待销货品,由加盟商向公司进货.
加盟商不会一次性将整个季度的货品全部买走,而是对每种货品先进一部分试销,若好销则积极进货,不好销则消极进货,这一情况使得母公司库存较高.
为实现库存的及时变现,以直营销售为主的子公司承担起了清理库存的职能,使得子公司毛利率不高.
3、重要子公司简介(1)上海美特斯邦威企业发展有限公司上海美特斯邦威企业发展有限公司设立于2004年4月7日,注册资本5,000万元人民币,发行人投资总额5,000万元人民币,出资比例100%.
经营范围为:服装、鞋、针织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、工艺饰品、百货、木制品、电子设备、五金交电、建筑材料、纸制品,批发,零售;附设分支机构(以上涉及行政许可经营的凭许可证经营).
截至2009年末,上海美特斯邦威企业发展有限公司资产总额为371,375,882元,负债总额为295,078,280元,营业收入为93,283,147元,净利润为22,173,605元;截至2010年9月末,上海美特斯邦威企业发展有限公司资产总额为396,922,858元,负债总额为331,948,087元,2010年1-9月营业收入为5,741,548元,净利润为-11,322,832元.
(2)上海美特斯邦威服饰销售有限公司上海美特斯邦威服饰销售有限公司设立于2005年8月2日,注册资本2,000万元人民币,发行人投资总额1,900万元人民币,出资比例95%.
经营范围为:上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书37服装,皮革制品,羽绒制品,饰品(以上经营范围涉及行政许可的,凭许可证件经营).
截至2009年末,上海美特斯邦威服饰销售有限公司资产总额为236,489,862元,负债总额为276,508,766元,营业收入为294,302,969元,净利润为-8,085,985元;截至2010年9月末,上海美特斯邦威服饰销售有限公司资产总额为430,161,430元,负债总额为483,468,366元,2010年1-9月营业收入为210,542,477元,净利润为-13,288,032元.
(3)温州美特斯邦威服饰有限公司温州美特斯邦威服饰有限公司设立于2006年10月31日,注册资本5,000万元人民币,发行人投资总额4,500万元人民币,出资比例90%.
经营范围为:服装、鞋、针织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、饰品、工艺品、生活日用品、木制品、电子设备、五金交电、礼品、建筑材料、纸制品的销售;法律、法规禁止的不得经营,应经审批的未获审批前不得经营.
截至2009年末,温州美特斯邦威服饰有限公司资产总额为621,664,037元,负债总额为485,041,456元,营业收入为608,464,367元,净利润为44,164,924元;截至2010年9月末,温州美特斯邦威服饰有限公司资产总额为787,250,414元,负债总额为613,769,421元,2010年1-9月营业收入为416,562,294元,净利润为36,858,412元.
(4)广州美特斯邦威服装有限公司广州美特斯邦威服装有限公司设立于2003年6月19日,注册资本1,000万元人民币,发行人投资总额950万元人民币,出资比例95%.
经营范围为:销售百货、针纺织品、工艺美术品(金首饰除外).
截至2009年末,广州美特斯邦威服装有限公司资产总额为80,434,533元,负债总额为116,432,098元,营业收入为111,817,088元,净利润为-3,810,475元;截至2010年9月末,广州美特斯邦威服装有限公司资产总额为80,262,221元,负债总额为123,547,187元,2010年1-9月营业收入为96,751,134元,净利润为-7,287,400元.
(5)北京美特斯邦威服饰有限公司北京美特斯邦威服饰有限公司设立于2002年7月31日,注册资本1,000万元人民币,发行人投资总额950万元人民币,出资比例95%.
经营范围为:法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动.
截至2009年末,北京美特斯邦威服饰有限公司资产总额为161,441,658元,负债总额为199,903,725元,营业收入为220,127,381元,净利润为-7,871,958元;截至2010年9月末,北京美特斯邦威服饰有限公司资产总额为282,474,202元,负债总额为364,348,181元,2010年1-9月营业收入为205,184,586元,净利润为-43,411,912元.
上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书38(6)重庆美特斯邦威服饰有限责任公司重庆美特斯邦威服饰有限责任公司设立于2002年4月3日,注册资本1,000万元人民币,发行人投资总额950万元人民币,出资比例95%.
经营范围为:销售服装、鞋帽、针纺织品、皮革制品、羽绒制品、工艺美术品(不含黄金饰品)、玩具、电子产品(不含电子出版物)、五金、交电、日用百货、纸制品.
法律、法规禁止经营的不得经营;法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营.
截至2009年末,重庆美特斯邦威服饰有限责任公司资产总额为86,968,271元,负债总额为69,508,204元,营业收入为241,711,453元,净利润为22,383,818元;截至2010年9月末,重庆美特斯邦威服饰有限责任公司资产总额为84,492,939元,负债总额为61,749,286元,2010年1-9月营业收入为167,388,016元,净利润为5,283,586元.
(7)成都美特斯邦威服饰有限责任公司成都美特斯邦威服饰有限责任公司设立于2002年1月24日,注册资本1,000万元人民币,发行人投资总额950万元人民币,出资比例95%.
经营范围为:服装鞋帽、针纺织品、皮革、箱包、工艺品、玩具、家具制造、销售;五金交电、日用百货、电子设备、建筑材料、普通机械、纸制品(以上项目国家法律法规限制和禁止项目除外).
截至2009年末,成都美特斯邦威服饰有限责任公司资产总额为99,412,174元,负债总额为52,816,108元,营业收入为347,061,276元,净利润为54,822,098元;截至2010年9月末,成都美特斯邦威服饰有限责任公司资产总额为115,393,642元,负债总额为52,336,737元,2010年1-9月营业收入为211,378,532元,净利润为16,460,839元.
(8)西安美特斯邦威服饰有限责任公司西安美特斯邦威服饰有限责任公司设立于2003年8月13日,注册资本1,000万元人民币,发行人投资总额950万元人民币,出资比例95%.
经营范围为:服装、鞋帽、针织围巾、袜子、手套、皮革制品、羽绒制品、箱包、工艺品、玩具、家俱的制造、销售;普通机械、电子设备、五金交电、日用百货、建筑材料(除木材)、纸制品的销售.
截至2009年末,西安美特斯邦威服饰有限责任公司资产总额为90,923,292元,负债总额为80,988,722元,营业收入为263,118,215元,净利润为16,123,119元;截至2010年9月末,西安美特斯邦威服饰有限责任公司资产总额为104,705,420元,负债总额为109,354,812元,2010年1-9月营业收入为190,290,877元,净利润为-14,583,962元.
4公司合营和联营企业情况截止2010年9月30日,公司无合营和联营企业.
上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书39五、公司的内部控制制度(一)法人结构治理情况公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等各项规范性文件的要求,从建设基本制度、规范日常运作、加强信息披露等方面入手,逐步推进公司治理机制的建设,完善了公司治理结构并坚持规范运作,建立了一套符合现代企业制度要求的较为规范的法人治理框架,完善了股东大会、董事会、监事会、经理层相互制衡的管理体制,并制定了相关的议事规则和工作制度,各主体职责明确、运作规范;公司已建立了较为完善的内部控制制度,从制度上加强了对中小股东权益的保障;公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时和公平的原则.
公司不断完善公司治理结构.
根据《关于中国证券监督管理委员会公告[2008]27号》、《关于印发上海辖区上市公司监管专题工作会议讲话材料的通知》(沪证监公司字[2008]141号)等有关要求,公司开展了治理情况的自查工作,审议通过了《关于公司治理专项活动自查报告及整改计划》,制定了《募集资金管理制度》和《独立董事制度》,修订了《公司章程》,制定了《公司突发事件处理制度》、《公司内审制度》、《公司内控制度》,修订了《独立董事年报工作制度》等多项治理规则或制度.
通过公司治理专项活动,公司董事、监事和高级管理人员进一步增强了规范运作的意识,公司治理结构也得到了进一步的完善.
目前公司治理专项工作已初见成效,内部控制制度更加完整、规范,公司透明度不断增强.
(二)内部控制情况公司基本建立健全了内部控制制度.
公司董事会及其下设的专门委员会负责批准公司的经营战略和重大决策,高级管理人员负责执行董事会决议,高级管理人员和董事会之间权责关系明晰.
公司以财务、招商采购、对外投资集约管理为核心,以全面预算管理为龙头,以关键岗位、重要环节、重要节点为主要控制对象的原则,建立完善了内部控制制度.
货币资金内部控制制度方面,公司对货币资金管理建立严格的岗位责任制,明确相关机构和岗位的职责、权限、决策、执行、资金管理及财务总部不相容岗位应相互分离、制约和监督.
公司对货币资金业务建立严格的授权批准制度,明确审批人对货币资金业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施,规定经办人员办理货币资金业务的职责范围和工作要求.
公司建立、健全对货币资金业务的监督制度,明确监督检查机构或人员的职责权限,定期不定期地进行上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书40检查.
采购与付款内部控制制度方面,公司实行采购与付款业务的职责分工;实行采购与付款业务预算和审批控制;建立和健全采购与付款业务凭证流转与管理等制度;保证采购与付款信息的真实性和完整性以及在会计报表上的正确披露.
公司建立相应的岗位责任制,明确规定相关部门和岗位的职责、权限,确保办理采购与付款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督.
投资管理内部控制制度方面,公司制定了投资管理办法,投资管理遵循事前论证、事中监督、事后评价的全过程管理的原则,坚持严格审核,科学决策,规避风险.
投资项目均公司统一对外操作,子公司未经批准不得以投资主体的形式进行各种方式的投资,分公司不得对外股权投资及金融工具投资.
公司实施投资预算管理制度,建立和完善了投资项目监管制度,加强对投资项目的运营质量和投资效益的审计监管.
经营方面,公司将内控制度的监督检查融入了日常工作,加强各个部门对内控制度的学习和了解,公司经营任务和各项计划得以顺利完成;财务方面,公司财务管理制度完善、健全、严格,财务核算真实、准确、完整,财务人员负责行使后台监督职能,保证了公司财务运作的独立和规范;审计方面,公司内审部门、审计委员会独立行驶职能,对内部管理实行有效控制,保证了公司财务收支和经济活动的合法性和规范化.
公司审计中心作为公司内部控制工作的职能部门,负责按照已建立的内控制度、流程,对内控执行进行监督检查、评价和报告;公司财务总部负责会计稽核,组织实施公司的财务预算管理,协同内部控制制度执行;公司纪委和人力资源总部负责检查公司员工的行为是否符合操守规定,控制公司道德风险;公司总经理办公室负责公司财产管理和合同执行情况的检查,控制公司的法律风险;公司工程总部负责公司系统工程项目管理的全过程内部控制执行;公司招商采购总部负责对公司招商、采购环节的内部控制执行;公司营运总部负责公司系统营运、商场管理方面内部控制执行;计算机管理中心对公司的信息管理方面的内部控制执行.
上述部门合力形成覆盖公司事前、事中和事后的风险控制和内部制约机制.
(三)公司对子公司的管理情况公司注重对下属子公司的监督与管理,主要包括:建立以资产为纽带的资产管理体系,加强下属子公司的法人治理结构建设;通过成立公司资金结算中心平台及向子公司派驻财务管理人员,实现对子公司财务管理的控制;通过强化集约化管理,实现对子公司采购、销售、人力等方面的控制与管理.
六、公司的董事、监事及高级管理人员基本情况(一)公司的董事、监事及高级管理人员:图表5-21公司的董事、监事及高级管理人员上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书41编号姓名职务1周成建董事长、总裁2王泉庚董事、副总裁3徐卫东董事、副总裁4周文武董事、Meters/bonwe品牌事业部副总裁5王石独立董事6牛根生独立董事7吕红兵独立董事8薛云奎独立董事9涂珂监事长10王必华监事11赖昌钱监事12尹剑侠副总裁13程伟雄副总裁14韩钟伟副总裁、董事会秘书、财务总监15闵捷副总裁(二)董事、监事及高级管理人员简历1、周成建先生,46岁,中国国籍,浙江大学EMBA,中国服装行业协会副会长,上海市第十三届人民代表大会代表、南汇区人大常委.
于1984年5月开始个体经商,1995年在温州开设第一家美特斯·邦威专卖店,实行品牌连锁经营;曾任温州市凯莉莎服装厂总裁、温州市美特斯制衣有限公司董事长、温州美特斯邦威有限公司董事长、温州集团公司董事长兼总裁、上海美邦有限公司董事长兼总裁.
现任公司董事长兼总裁.
2、王泉庚先生,39岁,中国国籍,中欧国际工商学院EMBA,曾就职于温州南方照明电器有限公司、温州联谊旅游用品总厂,1995年加入温州市美特斯制衣有限公司后从营销部统计员开始做起,曾任市场信息部副经理、计算机中心副主任、配送中心副主任、副总裁和温州集团公司副总裁等职位.
现任公司董事兼副总裁,Meters/bonwe品牌事业部总裁.
3、徐卫东先生,36岁,中国国籍,1997年毕业于浙江丝绸工业学院(现浙江理工大学)服装艺术设计专业毕业,中欧国际工商学院EMBA.
曾任温州集团公司设计中心主任、企划中心主任、商品企划部部长、Meters/bonwe品牌产品副总设计师、公司校园品类设计总监兼设计开发体系行政管理总监.
现任公司董事兼副总裁,Meters/bonwe品牌事业部副总裁.
4、周文武先生,34岁,中国国籍,大专学历,曾任美邦企发公司中山生产办事处负责人.
现任公司董事兼总部管理中心副总裁.
5、王石先生,独立董事,60岁,中国国籍,大学学历,工程师,担任深圳上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书42万科企业股份有限公司董事长.
1968年参军,1973年转业,转业后就职于郑州铁路水电段,曾先后供职于广州铁路局、广东省委、深圳特区发展公司.
1984年组建万科前身深圳现代科教仪器展销中心,任总经理.
1988年中心改组发行股票,更名为"深圳万科企业股份有限公司",1991年该公司在深圳证券交易所正式挂牌上市交易,历任公司董事长兼总经理,1999年2月辞去总经理职务.
任中国房地产协会常务理事、中国房地产协会城市住宅开发委员会副主任委员、深圳市房地产协会副会长以及深圳市总商会副会长.
6、牛根生先生,独立董事,53岁,中国国籍,中共党员,中国社会科学院工商管理硕士,蒙牛乳业集团创始人、董事长.
2003至2006年间,曾连续4年被评为"中国最具影响力的企业领袖";2007年1月,在第六届中国改革人物颁奖大典上荣获最高奖"中国改革年度人物大奖";2007年入选"中国十大慈善家".
7、吕红兵先生,独立董事,45岁,中国国籍,法学硕士,在读管理博士,高级律师,担任中华全国律师协会副会长,国浩律师集团事务所首席执行合伙人,华东政法大学、上海外贸大学兼职教授,上海证券交易所上市委员会委员,中国国际经济贸易仲裁委员会、上海仲裁委员会仲裁员,上海市政协委员及社会法制委员会副主任,上海市青年联合会副主席,曾任中国证监会第六届股票发行审核委员会专职委员.
8、薛云奎先生,独立董事,45岁,中国国籍,担任长江商学院副院长,会计学教授,中国注册会计师(非执业),上海财经大学会计学院教授、博士生导师,厦门大学管理学院兼职教授.
曾任上海国家会计学院副院长、上海财经大学会计学院副院长、财政部"国家会计学院教学指导委员会副主任委员"、上海市"司法会计鉴定专家委员会"副主任委员、中国注册会计师协会职业后续教育教材编审委员会委员和中国资产评估协会职业后续教育教材编审委员会委员.
9、涂珂先生,36岁,中国国籍,大学学历,曾任中国光大银行重庆分行信贷经理、中国光大银行总行信贷审批经理,现任公司监事会主席.
10、王必华先生,31岁,中国国籍,大学学历,曾任温州美特斯邦威有限公司销售部经营分析科员、上海美特斯邦威服饰有限公司商品管理部公司商品组主管、上海美特斯邦威服饰股份有限公司商品企划与管理中心商品经营管理部系统管理组主管.
现任公司职工代表监事兼Meters/bonwe品牌事业部商品经营管理部系统管理组助理经理.
11、赖昌钱先生,37岁,中国国籍,大专学历,曾任上海美邦有限工艺中心副主任、生产计划部副部长、面辅料采购部副部长.
现任公司职工代表监事兼Meters/bonwe品牌事业部产品设计与研究开发中心高级经理.
12、尹剑侠先生,36岁,中国国籍,1997年毕业于北京服装学院服装艺术设计专业毕业,大专学历.
曾任温州集团公司设计中心副主任、Meters/bonwe品牌产品副总设计师、公司监事、都市品类设计总监兼店铺形象设计顾问.
现任公司副总裁,ME&CITY品牌事业部副总裁.
13、程伟雄先生,41岁,中国国籍,高级工商管理硕士.
曾任浙江塞尔特制上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书43衣有限公司办公室主任,浙江天翁保健品有限公司区域经理,浙江心上人集团营销部经理,美特斯邦威温州销售公司商务部副部长,美特斯邦威重庆销售公司总经理,美特斯邦威成都销售公司总经理,美特斯邦威广州销售公司总经理,美特斯邦威西安销售公司总经理,美特斯邦威天津销售公司总经理,美特斯邦威服饰股份有限公司区域销售总监(北区).
现任公司副总裁,ME&CITY品牌事业部副总裁.
14、韩钟伟先生,36岁,中国国籍,经济学博士,曾任中国招商银行杭州分行国际部项目经理、英国米德塞克斯大学金融经济学讲师,中英经济学会成员.
现任公司副总裁、董事会秘书、财务总监.
15、闵捷先生,36岁,中国国籍,1997年毕业于上海交通大学动力机械工程专业,工学学士;2000年毕业于武汉理工大学控制理论与控制工程专业,工学硕士.
曾历任惠普中国应用解决方案部门咨询顾问、PCCW电讯盈科金融行业IT资深咨询顾问、SITA(国际航空电讯集团)北亚及太平洋地区应用服务部门区域经理、本公司总部信息管理中心总监.
现任公司副总裁,邦购事业部副总裁.
七、员工情况截至2010年9月30日,公司总部员工人数为2,657人:图表5-222010年9月30日公司员工结构类别细分类别员工人数/人所占比例(%)16-19岁702.
63%20-29岁167362.
97%30-39岁75728.
49%40-49岁1385.
19%50-59岁180.
68%年龄构成60岁以上10.
04%初中以下220.
83%初中2449.
18%中专2439.
15%职高250.
94%高中46017.
31%技校250.
94%大专52619.
80%本科101438.
16%硕士953.
58%学历构成博士30.
11%财务管理人员732.
57%专业构成行政管理人员2639.
90%上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书44类别细分类别员工人数/人所占比例(%)营销管理人员2318.
69%生产采购及管理人员2649.
94%物流管理人员61923.
30%信息管理人员823.
09%设计及工艺人员50218.
89%品牌营销人员2318.
69%其他人员39214.
75%总计2,657100%八、公司经营范围和主要从事的业务(一)公司的经营范围发行人经营范围:服装制造加工,服装、鞋、针纺织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、饰品、工艺品、木制品、电子设备、五金交电、礼品、建筑材料、纸制品,日用百货,钟表眼镜,化妆品,电子产品,家用电器,文具体育用品的销售,从事货物及技术的进出口业务,附设分支机构(涉及行政许可的凭许可证经营).
发行人主营业务:Meters/bonwe和ME&CITY品牌服饰产品的设计、生产采购和销售.
(二)公司业务概况1、业务模式公司通过自主设计与开发,以外包生产,加盟、直营销售相结合的经营模式,对自有品牌的时尚休闲服饰产品进行开发、生产采购和销售.
图表5-23公司经营模式简要流程图上述经营模式被国内外快速消费品零售及品牌服饰企业广泛采用,国外比较知名的有ZARA、H&M、NIKE、ADIDAS、优衣库(UNIQLO)等公司,香港红筹上市企业中国内比较知名的有李宁、百丽等.
该模式的主要优势:一是国际上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书45分工日趋细化和完善,任何一家企业都难以面面俱到,掌握产业链的所有环节,专业化分工更有利于提高运营效率降低成本;二是生产商+品牌运营商+连锁销售商的分工模式有利于形成以品牌为中心的大型产业群,快速推动品牌的整体市场影响力,从而形成较高的品牌附加值,获取更高的利润;三是聚焦品牌运营和渠道建设,能够将有限的资源集中在产品设计、开发、品牌推广、市场开拓和信息快速反应等决定快速消费品零售行业竞争成败的关键性环节上,建立起独特的核心竞争优势;四是当市场发生变化时,作为产业群可以有效的进行平衡和协调,抗风险能力远强于单一企业.
作为目前国内上市公司中采用这一独特经营模式的服装企业,2007到2009年公司实现了年均销售收入复合增长31.
14%,净利润复合增长105.
43%,2009年毛利率达到44.
5%,成为国内销售规模最大、市场占有率最高、发展速度最快、盈利能力最强的休闲服装企业之一.
公司紧紧抓住以下3个核心环节建立起独特的竞争优势:(1)公司通过十余年的探索和实践,自主培养建立起一支经过市场检验的设计师队伍,同时引入国际知名时尚与色彩咨询公司,准确把握市场需求与国际流行时尚趋势的平衡,2009年推出超过7,500款新产品,目前Meters/bonwe的设计团队由296人的专业设计人员和工艺专家组成;ME&CITY的设计团队由206人的专业设计人员和工艺专家组成,分别具备年上市3,000多款各类休闲服饰产品的设计能力.
(2)公司利用自主研发的信息管理系统实现了供应链上下游资源的快速整合和及时反应,目前公司整合了近800家的成衣及面辅料供应商,年成衣能力一亿多件.
(3)优质的店铺资源是商业零售企业的核心竞争力所在,公司依托自有品牌强大的市场影响力建立起直营与加盟合理布局的全国连锁销售网络,经过多年的迅速发展,公司的店铺数已发展至2010年9月30日的3,575家,其中加盟店2,900家,直营店675家.
直营店和加盟店所负责的销售区域相互区分,直营店的经营区域为28个核心城市,核心城市内的部分较偏远地区以及全国其余地区主要由加盟商经营.
Meters/bonwe品牌在品牌规模和效益方面得到平衡发展,坚持直营、加盟共同发展,重点挖掘二、三、四线潜力市场.
直营市场的店铺发展着重流程优化和精细化配合,以实现稳健地战略性扩张,加盟市场在三、四线市场积极增开新店,提高市场覆盖率的同时持续优化现有市场布局.
ME&CITY品牌目前仍全部是直营店铺,努力提升直营店铺效益,在适当的条件下将围绕现有直营优势市场发展加盟市场.
进一步做大做强童装系列,选择合适时机开设独立的童装店铺(ME&CITYKids),为品牌创造新的利润增长点.
2、品牌架构及定位图表5-24公司品牌架构上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书46公司在2008年8月正式推出ME&CITY品牌,形成了Meters/bonwe和ME&CITY两大品牌系列休闲服饰.
Meters/bonwe和ME&CITY的品牌定位、目标消费群、产品、价格、宣传及渠道由公司两个品牌事业部独立运作.
图表5-25公司品牌定位品牌目标客户品牌策略产品策略价格策略宣传策略渠道策略Meters/bonwe16-25岁学生、上班族年轻活力时尚校园与城市大众化的价格明星代言(周杰伦)、事件营销一线城市直营大店,二、三线城市加盟为主ME&CITY22-35岁职场白领品质、时尚、个性精致休闲、时尚外出、商务高性价比橱窗陈列、明星代言、事件营销一线城市直营为主3、公司的"采购-生产"模式本公司服饰产品的面料、辅料及成衣的生产全部外包.
面、辅料采购和成衣生产联系紧密,且根据采购方式的不同方式可分为CMT、FOB、IFOB和CFOB四种"采购-生产"模式.
在不同的"采购-生产"模式下,面、辅料采购可分为自行采购和由成衣厂委托采购两种情况.
为保证生产质量并控制生产成本,在CMT、CFOB和IFOB模式下的面料、辅料供应商均为公司细致筛选后认可的供应商.
在FOB模式下,公司并不指定具体的面、辅料供应商,但通过对成衣内在品质和外观质量的核查保证面、辅料质量符合公司要求.
无论采用何种模式,公司均通过流程和制度设计、合同条款设计、供应商选择、生产流程跟踪及产品质量检测等五大方面对面、辅料和成衣质量实行全面监控,对生产进度和生产成本实行严格控制.
面、辅料在生产完成之后均直接运往成衣厂,而不经过公司的配送中心转运.
目前公司的供应商主要集中在珠三角地区和长三角地区,在两个地区的采购数量分别占公司所有合同供应商总数的25%和60%.
公司"采购-生产"模式简介公司的主要"采购-生产"模式如下表所示:图表5-26四种"采购-生产"模式简介上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书47模式概述在不同模式下本公司原料采购的参与度CMT来料加工公司100%负责面料采购-面、辅料由本公司全部负责准备,成衣厂只负责成衣生产-由本公司向所有供应商支付采购款-成衣厂负责成衣质量,但不负责面、辅料质量FOB包工包料公司不负责面料采购-公司完全委托成衣厂生产成衣,所有的面、辅料组织和采购均由成衣厂负责-由本公司向成衣厂支付采购款,由成衣厂向面、辅料供应商支付面、辅料采购款-成衣厂负责产品的面、辅料和成衣质量CFOB定向指定公司75%负责面料采购-前期由公司负责组织特定面料供应商进行面料生产,而后由成衣厂向该面料供应商采购面料-由本公司向成衣厂支付采购款,由成衣厂向面、辅料供应商支付面、辅料采购款-成衣厂负责产品的面、辅料和成衣质量IFOB异向指定公司50%负责面料采购-公司核定面、辅料成本上限,且成衣厂需在公司框定的范围内选择面、辅料供应商-由本公司向成衣厂支付采购款,由成衣厂向面、辅料供应商支付面、辅料采购款-成衣厂负责产品的面、辅料和成衣质量在不同"采购-生产"模式下,本公司与供应商签订不同形式的合同,规定各方的权利与义务.
根据不同模式的各自特点,不同订单对生产速度、产品品质的要求及届时可供选择的供应商情况,公司相应使用最匹配的"采购-生产"模式组织生产.
公司在不同模式下对原材料和服务采购的定价方式基本相同,所遵循的原则是:1)对不同模式下同质、同样的面、辅料采购和成衣生产,采取公开、公平、合理竞价的原则;2)在同等质量的情况下选择最优价格、在同等价格的情况下选择最优质量的原则.
不同模式下公司与供应商以及供应商之间的一般的货款结算方式如下表所示:图表5-27不同模式下公司与供应商以及供应商之间的一般的货款结算方式模式与模式下的各方货款结算的一般约定FOB和IFOB(公司与成衣厂,该类模式下不涉及公司与面、辅料供应商的货款结算)-自合同生效之日起,公司在10个工作日内支付合同总货款的20%作为定金-成衣厂交付的成衣在公司办理ERP正式入库后15个工作日内,凭公司入库单和成衣厂开具等额的增值税发票支付上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书48模式与模式下的各方货款结算的一般约定实际入库货品总货款的30%为提货款-各合同单款成衣的货款余额于单款全数在公司正式入库后60天内无质量问题时付清CMT(公司与面、辅料供应商)-自合同生效之日起,公司在10个工作日内支付合同总货款的10%作为定金-公司每30天按公司ERP实际入库和退货批次汇总净额对账单后的40个工作日,凭公司正式面料入库单和供应商开具等额的增值税发票支付实际净入库面、辅料货款的30%为提货款-各合同涉及的单款面料的货款余额,于公司收到该单款成衣ERP入库后35个工作日内无质量问题时支付相应的40%作为结算款-该单款成衣相应的面料核销款的20%待公司收到该单款成衣ERP全部入库核销完毕后予以支付CMT(公司与成衣厂)-成衣厂交付的货品在公司办理ERP正式入库后15个工作日内,凭公司入库单和成衣厂开具等额的增值税发票支付实际入库货品总货款的50%为提货款-各合同涉及的单款成衣的货款在该货品于公司ERP正式入库后60天内无质量问题时支付相应的30%作为结算款-核销款剩余的20%待该款成衣所对应的面料核销完毕后予以支付CFOB(公司与成衣厂)-自合同生效之日起,公司在10个工作日内支付合同总货款的20%作为定金-成衣厂交付的成衣在公司办理ERP正式入库后15个工作日内,凭公司入库单和成衣厂开具等额的增值税发票支付实际入库货品总货款的30%为提货款-各合同单款成衣的货款余额于单款全数在公司正式入库后60天内无质量问题时付清CFOB(成衣厂与面、辅料供应商)-成衣厂和面、辅料供应商签定合同5个工作日内,成衣厂支付给面、辅料供应商总货款的20%作为定金,成衣厂在收货后7个工作日内凭增值税发票支付30%的提货款,剩余的余款在成衣厂收货后45天内结清-成衣厂和面、辅料供应商签定合同5个工作日内,成衣厂支付给面、辅料供应商总货款的20%作为定金,面、辅料供应商每7个工作日内按出货批次汇总开具对账单给成衣厂,成衣厂在收到对账单后按对账单出货日期的最后一天上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书49模式与模式下的各方货款结算的一般约定的45个工作日内支付货款的80%,在最后一周内结清合同的所有余额4、公司的销售模式公司采取特许加盟模式与直营相结合的混合销售模式.
经过多年努力,公司已打造出一张由3,575家店铺组成的遍布全国的营销网络.
(1)公司的营销网络现状和销售体系管理情况经过多年的迅速发展,公司的店铺数已发展至2010年9月30日的3,575家,其中加盟店2,900家,直营店675家.
直营店和加盟店所负责的销售区域相互区分,直营店的经营区域为28个核心城市,核心城市内的部分较偏远地区以及全国其余地区主要由加盟商经营.
公司Meters/bonwe和ME&CITY两大品牌事业部零售管理中心将全国分为南区、北区、东区、西区四大销售区,各销售区域包括主要负责加盟商管理的区域管理部和主要负责直营店和当地加盟市场管理的各销售子公司.
各个销售区覆盖的省、市和自治区如下表所示:图表5-28公司各大销售区分布情况片区对应省市南区湖北、湖南、江西、广东、广西、海南、福建北区黑龙江、吉林、辽宁、河北、内蒙古、山东、山西、北京、天津东区浙江、上海、江苏、安徽、河南西区重庆、四川、云南、陕西、甘肃、贵州、新疆、宁夏、青海、西藏公司的两大品牌事业部的销售体系由商品经营管理部、店铺陈列服务中心、零售培训部、零售规划管理部、零售管理中心各销售片区管理部和销售子公司,以及下属的加盟店和直营店所组成.
公司每年对上一年度的整体和各销售区的销售情况进行整理和分析,并作为下一个年度公司战略制定决策依据之一.
公司根据年度战略规划确定年度销售目标,并将销售目标分解为公司总体商品销售计划及各销售区和销售子公司各自的销售拓展计划.
在产品销售过程中,公司将根据各地产品销售与产品生命周期的吻合情况,进行产品价格调整和区内或区间货品调整等操作,动态地保证并提高公司的销售业绩.
图表5-29公司销售体系的架构图上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书50公司每年对销售体系的年度销售额、毛利率和库存指标等进行全面考核.
销售体系内部各区、销售子公司及各直营店铺也都分别有各自的考核指标.
公司通过制定与考核结果挂钩的薪酬政策保持对销售体系的整体激励.
(2)公司的订货会和现货模式休闲服零售市场对时尚潮流的变化较为敏感,因此企业需要对市场情况的变化做出快速反应并及时地体现在新款服饰产品的设计、生产、运输与销售上.
根据休闲服零售业的以上特征,本公司制定了相应的产品订货制度,将加盟商和销售子公司向公司总部的订货模式分为订货会模式和现货模式两种,并通过协议条款的约定和订货流程的设计予以执行.
在订货会模式下,加盟商通过参加订货会并签订远期预定协议的方式订货;各销售子公司代表其下属各直营店和其管辖范围内的委托其订货的加盟商参加订货会并订货,而该部分加盟商再向销售子公司订货之时,双方将签订远期预定协议.
在现货模式下,订货单位主要通过公司的信息管理系统在网上订货.
无论在何种模式之下,公司信息管理系统都会在向加盟商发货之前对其是否已全额支付货款进行确认.
订货会和现货模式的比较如下表所示:图表5-30订货会和现货模式的比较涉及方面订货会模式现货模式订货途径-主要通过每年四季的大型订货会向公司总部订货-订货会一般在新一季产品推出前半年之前召开-通过公司网上的信息管理系统订货适用情况-主要用于满足每年四个销售季节中相对固定的货品种类需求-不需要快速反应机制的配合-主要用于满足市场在夏季、冬季以及农历新年对新款服饰的需求,以及不时发生的重大公众事件所产生对新款服饰的市场需求-需要快速反应机制的配合适用单位-加盟商-加盟商各销售区内子公司销售区内不由子公司管辖的加盟商各子公司的直营店由子公司管辖的加盟商零售培训部品牌事业部各销售区零售管理部各销售区内子公司销售区内不由子公司管辖的加盟商各子公司的直营店由子公司管辖的加盟商商品经营管理部店铺陈列服务中心零售规划管理部零售管理中心上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书51涉及方面订货会模式现货模式-销售子公司-销售子公司订货量-每年平均远期订货量约占全年销售额的70%左右-每年平均现货订货量约占公司全年销售额30%订货满足情况-除生产过程中造成的细微产量误差以外,基本不存在无法满足订单量需求的情况-主要用于满足直营店的订货需求退货-除出现次品、残次品的情况外,一般不允许退货-除出现次品、残次品外,还给予10%的退货率商品企划-提前10个月左右进行相应的商品企划工作-提前2个月左右进行商品企划工作产品设计-提前8个月左右进行产品设计,一般需1-2个月时间-提前1.
5-2个月开始产品设计,一般需1周左右时间产品生产-商品企划阶段就开始准备面料-订货会结束后进行正式生产-主要利用之前在供应商处已预留的面料和产能进行生产物流运输-成衣生产完毕后运输至公司的配送中心或销售子公司的仓库-成衣生产完毕后可能直接运输至店铺,且使用较为昂贵但快捷的运输工具产品销售-通过直营店和加盟店销售-通过直营店和加盟店销售订货会和现货模式相互配合,既能将公司基于细致分析的对未来市场流行时尚趋势的前瞻性判断融入到产品设计之中,也能根据产品在适销季节的实际销售情况和届时各地市场的具体情况实现快速反应,及时调整并满足市场需要.
(3)公司通过直营店和加盟店的销售本公司通过直营店和加盟商的加盟店进行产品销售,两种方式在销售模式、产品定价、货款结算和信用政策等主要方面的情况如下表所示:图表5-31直营店和加盟商对比分析涉及方面通过直营店的销售通过加盟店的销售销售模式-通过公司直营店以零售方式向顾客销售产品(非商场专柜)-借助商场专柜以零售方式向顾客销售产品(商场专柜)-以批发方式对加盟商进行销售-加盟商通过其拥有的加盟店铺以零售的方式向顾客销售产品产品定价-主要根据总体和分品类产品的外包生产成本和目标销售毛利率等因素确定零售价格-新品上市后,本公司将根据内部制定的具体产品生命周期规划以及时令和市场等情况,对销售产品进行适时的折价-主要根据总体和分品类产品的外包生产成本和目标批发销售毛利率等因素确定批发价格-批发价格以零售价格乘以货品预定合同中约定的基准折率作为结算价格-对于促销产品,其批发价格由公司根据促销活动的目的、方式、内容上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书52涉及方面通过直营店的销售通过加盟店的销售和活动范围等的不同,在产品成本价的基础上加上一定的利润来确定货款结算-以现金或POS机进行结算(非商场专柜)-在与商场合同约定的期限内,公司按照商场提供的结算单给商场开具销售发票,结算单金额为专柜销售给顾客的本公司货品零售额扣除商场折扣额后的结余金额,商场收到发票后将货款汇入公司账户-一般在货品配送至加盟商的加盟店之前即通过公司和加盟商的银行账户进行结算-自2007年开始,公司允许向部分优质加盟商赊销信用政策-不涉及-根据加盟商以往的信誉情况,对优质加盟商给予一定的赊款提货额度-信用赊款提货额度最高不超过每季该加盟商提货额的三分之一,赊款最长期限为60天(4)公司开拓电子商务和网络营销渠道作为直营和加盟市场的外延增值服务营销渠道,公司成立上海邦购通过开拓电子商务渠道为客户提供最愉悦的购物体验.
图表5-32电子商务和网络营销渠道的现状和发展规划涉及方面通过电子商务和网络营销渠道的销售销售模式-主要为电子商务和网络营销,目前拥有邦购网、淘宝商城、QQ会员店等销售渠道.
同时从事软件产品研发、服务等.
产品定价-根据吊牌采用一定的折扣进行采购和销售,参考同期直营渠道销售折率.
货款结算-采购环节为既定的折扣率,与Meters/bonwe和ME&CITY结算.
销售环节为网络结算.
收入与盈利情况-邦购科技收入主要为信息技术服务费,2009年虽然当年实现小幅盈利但其利润贡献占公司总体利润比重较小.
2010年以来,邦购科技先后取得多项软件著作权,随着软件授权、实施等收入的产生,预计未来其收入和利润将实现一定的增长.
发展规划-电子商务平台运营:邦购将借助专业的咨询与服务,帮助消费者合理的搭配、购买服饰,让消费者通过邦购在网络里感受购物的酣畅,预计到2011年,将有近万款服饰上线.
邦购通过网站的专业服务、品牌规划的多元化,带给客户所见即所得的购物体验,带来新的网络购物革命.
-时尚资讯平台运营:MYFASHIONTV(WWW.
MYFSTV.
COM)网站是公司全新打造的专业时尚潮流服饰网站.
除了图文并茂的时尚资讯内容之外,还有最新的潮流视频,用丰富多元的内容传达专业又实用的穿衣搭配技巧,提供给热爱潮流资讯的时尚潮人以国际化时尚潮流资讯的网络平台与全新的阅听感受.
上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书53融合物联网、互联网和移动互联网的"全网全程"电子商务以及为加盟商和供应商伙伴提供按需的云计算服务平台会是上海邦购发展的两大重点.
5、关于内部资金流的控制情况所有的加盟商都是直接和控股子公司或总公司直接发生资金往来,控股子公司没有独立的资金调配权利,总公司对子公司的资金是进行统收统支,收支两条线的管理.
子公司(除温州美邦外)没有独立的融资权限,融资权限全部由总公司统一安排.
(三)近三年及一期公司主要业务的经营及发展变化情况1、近三年及一期公司的经营情况公司的营业收入可以分为主营业务收入和其他业务收入.
其中,主营业务收入主要是销售休闲系列服饰产生的收入,其他业务收入主要是代供应商检测商品质量而产生的检测费收入.
具体的营业收入构成列示如下:图表5-332007年-2010年9月公司营业收入构成表单位:万元2010年1-9月2009年度2008年度2007年度金额占营业收入比金额占营业收入比金额占营业收入比金额占营业收入比主营业务收入483,711.
4499.
70%520,751.
1799.
81%446,649.
5899.
84%315,182.
3199.
85%其他业务收入1,463.
820.
30%1,000.
640.
19%718.
410.
16%469.
370.
15%营业收入总计485,175.
26100.
00%521,751.
81100.
00%447,367.
99100.
00%315,651.
68100.
00%2010年1-9月、2009年度、2008年度和2007年度,公司营业收入分别为485,175.
26万元、521,751.
81万元、447,367.
99万元和315,651.
68万元.
2010年1-9月份公司实现营业收入4,851,752,602元,较2009年同期增长57.
54%.
2009年度公司营业收入较2008年度增加74,383.
82万元,增幅为16.
63%,2008年度公司营业收入较2007年度增加131,716.
31万元,增幅为41.
73%,由于公司的主营业务收入占营业收入总计保持在99%以上,因此,公司营业收入的增长主要受主营业务收入增长的影响.
2010年1-9月公司主营业务收入较2009年1-9月增长了176,984.
45万元,增长率为57.
54%,其中直营店营业收入增长了64,950.
18万元,增幅为49.
53%,加盟店营业收入增长了112,034.
27万元,增幅为64.
10%.
具体而言,产品销售量增加了2,157万件,增幅为52.
00%;产品的加权平均售价增长2.
66元/件,同比增幅为6.
19%.
2009年度公司主营业务收入较2008年度增长了74,101.
59万元,增长率为16.
59%,其中直营店营业收入增长了87,206.
90万元,增幅为60.
96%,加盟店营业收入减少了-13,105.
31万元.
具体而言,产品销售量增加了783.
78万件,增幅为13.
05%;产品的加权平均售价增长2.
33元/件,增幅为3.
13%.
上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书542008年度公司主营业务收入较2007年度增长了131,467.
27万元,增长率为41.
71%,其中直营店营业收入增长了37,344.
76万元,增幅为35.
33%,加盟店营业收入增长了94,122.
51万元,增幅为44.
93%.
具体而言,产品销售量增长了674.
51万件,增幅为12.
65%;产品的加权平均售价增长15.
25元/件,增幅为25.
80%.
2007年至2010年9月,销售收入增长的主要原因:公司致力于品牌推广和市场营销,加强营销网络建设,通过引领年轻、活力、时尚的设计风格更加主动积极地满足目标消费者需求,营运业绩得以显著提高.
主要体现在以下方面:1)公司注重销售渠道建设,营销网络不断扩大,截至2010年9月30日、2009年12月31日、2008年12月31日和2007年12月31日,店铺数量分别为3,575家、2,863家、2,698家和2,106家,有效推动了销售量增长;2)通过优化设计团队,加强自身设计力量,加大产品开发力度,满足消费者的需求,公司于2008年度正式推出ME&CITY品牌,形成了Meters/bonwe和ME&CITY两大系列品牌,目前Meters/bonwe的设计团队由296人的专业设计人员和工艺专家组成,2009年全年上市各类休闲服饰产品3,800余款;ME&CITY的设计团队由206人的专业设计人员和工艺专家组成,2009年全年也展现出了全年上市约3,700款各类休闲服饰产品的设计能力.
2008年度上市商品款数较2007年度增加800多款,产品线的延长、时尚度的提升和消费者选择面的增加,赢得了市场的初步认可,拉升了销售业绩,ME&CITY的市场份额稳步增长.
3)公司于2006年起开始对加盟商实行订货会制度,变过去的以产定销为以销定产,产品运作由推动式变为拉动式,产品更加适销对路,并且有效的控制了库存水平,提高了资金的使用效率;4)注重整合营销,品牌推广与市场推广相结合,产品开发和市场营销更具整体性、计划性.
公司与美国梦工厂动画电影公司、上海美术电影制片厂、日本三丽鸥公司签署了战略合作协议,在Meters/bonwe品牌推出MTEE系列,定义为旗下最具创意的一个系列,以此为平台,在系列服饰中,展示动漫、潮流事件、环保、插画等主题,将其打造成国内印花服装的第一品牌.
该系列预计未来几年内将推出近万款产品,成为Meters/bonwe品牌又一新的亮点.
之后又陆续推出了Mjeans、M.
Polar等系列,这种整合营销宣传方法行业超前,市场效果良好,在2009年借势"变形金刚"提升品牌美誉度的基础上进一步提升了公司的品牌影响力.
同时公司注重加强与区域性、地方性媒体平台互动,以帮助区域内加盟市场的业务拓展.
5)多品牌策略已见成效,为公司未来的快速发展提供了良好的组织平台.
Meters/bonwe品牌的收入和利润保持稳定增长的趋势,正在稳步实现由粗放式发展向精细化管理的转型,终端店铺形象全面升级,平效水平不断提升,店长负责制迅速推广,零售管理水平稳步提高,加盟商和直营店铺的折扣低,产品毛利率上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书55水平得到有效保证.
ME&CITY品牌定位更加清晰明确,产品结构不断优化完善,产品跃级而立、童装系列广受好评,在目标消费群和市场上形成一定影响,市场份额稳步增长.
2010年1-9月实现销售收入48.
52亿元较2009年同期增长17.
72亿元.
2007年至2010年9月,产品加权平均售价提升的主要原因是:1)公司自2006年起开始推行订货会制度,降低了前期生产计划的风险,使得打折促销活动大量减少,带来品牌形象的提升;2)随着"ME&CITY"新品牌自2008年的推出,瞄准了原先尚未有效挖掘的更具购买能力的消费群,该部分产品提升了公司品牌定位,提高了公司的综合售价;3)随着公司供应链管理能力的加强,凭借先进的物流体系和信息平台支持,公司对市场的快速反应能力大为增强,对于市场急需的货品,采用从工厂至门店的配送方式,缩短了产品供应周期,使得货品因错过最佳销售时机而打折的概率大大降低;4)随着营销整合力度的增强,消费者对美特斯·邦威品牌认同度的提高,品牌附加价值逐步提升.
2007年至2010年9月,公司主营业务收入结构较为稳定.
图表5-342007年-2010年9月公司主营业务收入按品种分类2010年1-9月2009年度2008年度2007年度产品种类销售额(万元)占主营业务收入比(%)销售额(万元)占主营业务收入比(%)销售额(万元)占主营业务收入比(%)销售额(万元)占主营业务收入比(%)上装282,040.
9258.
31%355,418.
8568.
25%281,15162.
94%142,50471.
99%下装111,175.
2122.
98%101,506.
3619.
49%92,23720.
65%35,61818.
00%其他90,495.
3118.
71%63,825.
9612.
26%73,26316.
40%19,82510.
02%总计483,711.
44100.
00%520,751.
17100.
00%446,650100.
00%197,948100.
00%*注:2007年度的"其他"包含店铺道具和宣传品等经营性辅料.
2、主营业务收入的季节性波动分析公司的主要产品为休闲服,其消费随着季节的变化出现周期性波动,导致本集团的经营活动也呈现出季节性波动的特点.
每年休闲服销售随着秋冬季产品的上市,呈现出明显的销售高峰,尤其由于秋冬季产品的单价普遍高于春夏季产品的缘故,每年的8月至12月便成为销售旺季.
公司产品销售季节性波动影响详情如下:图表5-352007-2009年度公司每季度销售情况季度2009年度2008年度2007年度销售额(万元)占主营业务收入比销售额(万元)占主营业务收入比销售额(万元)占主营业务收入比第一季108,699.
0020.
87%95,445.
8821.
37%64,237.
9520.
38%第二季72,649.
0013.
95%67,948.
2315.
21%49,392.
1115.
67%上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书56季度2009年度2008年度2007年度销售额(万元)占主营业务收入比销售额(万元)占主营业务收入比销售额(万元)占主营业务收入比第三季125,378.
0024.
08%121,419.
6527.
18%87,805.
9627.
86%第四季214,024.
0041.
10%161,835.
8236.
23%113,746.
2936.
09%合计520,750.
00100.
00%446,649.
58100%315,182.
31100%3、营业毛利与毛利率近三年公司的营业毛利及营业毛利率的具体情况如下:图表5-362007-2010年9月公司的营业毛利及营业毛利率2010年1-9月2009年度2008年度2007年度金额增长率金额增长率金额增长率金额增长率营业收入(万元)485,175.
2657.
54%521,751.
8116.
63%447,367.
9941.
73%315,651.
6859.
12%营业成本(万元)269,357.
8854.
61%289,459.
6918.
92%243,405.
8626.
09%193,047.
5335.
54%营业毛利(万元)215,817.
3861.
35%232,292.
1213.
89%203,962.
1368.
33%121,164.
81118.
75%加权平均售价(元/件)68.
114.
06%76.
703.
12%74.
3725.
79%59.
1215.
48%单件产品成本(元/件)37.
812.
24%42.
635.
18%40.
5311.
93%36.
21-1.
69%营业毛利率44.
48%44.
52%45.
59%38.
84%2010年1-9月、2009年度、2008年度和2007年度,公司的营业毛利分别为215,817.
38万元、232,292.
12万元、203,962.
13万元和121,164.
81万元.
公司营业毛利呈逐期上升之势.
公司的营业成本主要是销售休闲服饰产品而产生的直接成本,由销售量和单件产品成本共同决定,而单件产品成本则由单件面辅料成本和单件委托加工成本共同决定.
公司营业成本构成及变化趋势如下:图表5-372007-2010年9月公司营业成本构成及变化趋势上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书57销售量(万件)单件面辅料成本(元/件)单件委托加工成本(元/件)单件产品成本(元/件)面辅料成本(万元)委托加工成本(万元)营业成本(万元)2010年1-9月7,123.
3723.
5314.
2837.
81167,627.
84101,730.
04269,357.
882009年度6,789.
8724.
9417.
6942.
63169,312.
89120,146.
8289,459.
692008年度6,006.
0926.
7513.
7840.
53160,647.
8782,757.
99243,405.
862007年度5,331.
5824.
6111.
5936.
21131,229.
0861,818.
45193,047.
53图表5-382010年1-9月与2009年同期营业成本对比分析单位:元项目2009年1-9月累计2010年1-9月累计增长率营业毛利率43.
43%44.
48%1.
05%营业收入3,079,783,8504,851,752,60258%营业成本1,742,185,4172,693,578,83055%毛利1,337,598,4322,158,173,77261%图表5-39加盟店和直营店营业收入及毛利对比分析单位:元项目2008年1-12月累计2009年1-12月累计增长额增长率直营收入1,430,556,8272,302,626,031872,069,20460.
96%加盟收入3,035,938,9962,904,885,710-131,053,286-4.
32%直营毛利799,933,3471,152,891,018352,957,67144.
12%加盟毛利1,232,503,9161,160,023,846-72,480,070-5.
88%项目2009年1-9月累计2010年1-9月累计增长额增长率直营收入1,311,358,1031,960,859,894649,501,79249.
53%加盟收入1,755,911,7282,876,254,4761,120,342,74863.
80%直营毛利650,689,132978,779,965328,090,83350.
42%加盟毛利683,688,9861,180,859,269497,170,28372.
72%2010年1-9月公司营业毛利较2009年同期营业毛利增长82,057.
54万元,增长率为61.
35%,其中,直营店毛利增长32,809.
08万元,增幅为50.
42%,加盟店毛利增加49,717.
03万元,增幅为72.
72%.
2009年度公司营业毛利较2008年度营业毛利增长28,329.
99万元,增长率为13.
89%,其中,直营店毛利增长35,295.
77万元,增幅为44.
12%,加盟店毛上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书58利减少7,248.
01万元,减幅为5.
88%.
2008年度公司营业毛利较2007年度营业毛利增长80,650.
44万元,增长率为66.
56%,其中,直营店毛利增长24,150.
46万元,增幅为43.
59%,加盟店毛利增长56,250.
95万元,增幅为86.
15%.
2010年1-9月公司营业毛利率比2009年同期增长1.
05%,有所小幅提高主要得益于以下几个原因:(1)随着公司委托生产规模的扩大,公司的成本议价能力大大提升,有效降低产品单位采购成本,在2010年以来原材料大幅上涨的市场环境下提前开订货会,提前采购,在合适的时间签订单,及早锁定成本;(2)新品牌"ME&CITY"的毛利率高于"Meters/bonwe",随着该品牌在本年度销售收入的快速增加,有效的提升了公司的整体毛利率;(3)由于公司产品品质的提升和服务的完善,公司更好地控制了销售折扣.
(四)公司未来三年主要投资项目情况图表5-40公司未来三年主要投资项目情况单位:万元项目名称建设规模建设周期完成情况2010年实际投资额(万元)营销网络建设项目68家店铺计划截至2011年6月30日截至2010年12月27日公司在营销网络建设项目投向范围内采用租赁或购买的方式已经成功取得店铺60家.
营销网络建设项目实际使用募集资金支付金额累计为116,199.
17万元.
截至2010年12月27日,当年投入13,219.
95万元信息系统改进项目建设12项重点业务系统和9项内部管理支持系统计划截至2011年3月31日信息系统改进项目自开展以来已累计投入约1.
2亿元,相继开展了包含BI系统、MFP系统、WMS系统、办公自动化系统、物流管理系统等多个系统的建设和升级改造,截至2010年7月底,公司已经完成了SAPAFS鞋服行业生产采购协同管理平台、SAPECC核心ERP模块、PLM产品生命周期管理模块,总部和分公司SAPHCM人力资源管理平台、财务共享服务平台等主体系统的升级实施工作.
截至2010年12月31日,投资额为3,234.
77万元.
注:由于公司为国内A股上市公司,公司的未来投资项目每年需董事会进行审批并公告,所以未来三年主要投资项目情况暂无法取得.
(五)公司未来业务战略发展规划1、公司发展战略(1)短期战略巩固国内休闲服市场领导品牌的地位,保持零售额每年30%以上的增长和同上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书59行业领先的盈利能力;改进店铺的运营和管理,提高平效和单店效益,缩小与国际品牌的差距;逐步完善营销网络,提升单店平均面积,改善店铺的租约稳定性和地段;开拓网购新市场;提高人均净利润,提升员工的能力、积极性、主动性.
(2)中期战略MB、MC、与邦购三个事业部有机协调开拓网购新市场,成为国际新兴的服装零售企业;逐渐由单一品牌的服饰零售企业向多品牌的服饰零售企业转变;实现零售额的稳定增长.
(3)长期战略致力于成为国际领先的服装零售企业,做全球裁缝,为全球消费者提供新时尚的生活体验;实现零售额长期稳定增长,到2017年实现零售额500亿元人民币.
2、可持续发展的策略(1)短期策略通过实施产品线丰富化、店铺形象标准化、店铺服务优质化等一系列的管理改进措施,提高平效和单店效益;逐步开拓网购新市场;通过实施营销渠道拓展、营销渠道优化等一系列计划,深挖国内休闲服饰市场的潜力,提高和改进营销网络的覆盖度和总销售面积;通过优化供应链加速货品流通速度,通过实施信息系统改进项目提高流程精确度和适应力,提高供应链效率;通过实施公司人才激励政策,激发员工的创造性和主动性;同时持续优化业务和管理流程和政策,严格控制费用,提高人均创利能力.
(2)中期策略继续聚焦策略,专注于服饰零售行业;继续产品差异化策略,对目标顾客进行细分,并采用多种产品组合来满足顾客需求.
(3)长期策略通过实施国际化战略,开拓中国大陆市场以外的其它市场;通过实施多品牌战略,进一步深耕国内市场;继续实施管理改进和内部挖潜,持续提升公司已有的核心竞争力,发展新的核心竞争力.
九、公司所在行业状况(一)国际休闲服饰的发展趋势在全球范围内,休闲服零售业越来越注重产品的个性化特征和时尚元素.
年轻消费者的不断增加和上班族们生活方式的日益休闲化,是推动全球服饰不断休闲化的两大动因.
美国的Nike,西班牙的ZARA,瑞典的H&M和日本的UNIQLO等世界知名并具有全球视野的休闲服零售商,正通过其强大的品牌建设与推广能力、产品设计能力、渠道建设能力、市场营销能力和供应链管理能力,追赶并传播着变化中的国际潮流趋势,渗透并拓展着前景广阔的全球各新兴市场.
在过去的几年中,以上公司以其独特的经营模式,实现了营业收入和净利润的快速增长:图表5-41国际知名休闲服饰品牌的盈利情况公司单位项目2004年度2005年度2006年度2007年度2008年度2009年度上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书60公司单位项目2004年度2005年度2006年度2007年度2008年度2009年度百万美元营业收入12,25313,74014,95516,32618,62719,176Nike百万美元净利润9461,2121,3921,4921,8831,486百万欧元营业收入5,6706,7418,1969,43510,40711,084Zara百万欧元净利润6288111,0101,2581,2621,314百万瑞典克朗营业收入53,69561,26268,40078,34688,532118,697H&M百万瑞典克朗净利润7,2759,24710,79713,58815,29416,384百万日元营业收入339,999383,973448,819525,203586,451685,043Uniqlo百万日元净利润31,36533,88440,43731,77543,52949,797图表5-422004-2009年度国际知名品牌营业收入和净利润变化趋势2004-2009年营业收入和净利润复合增长率05101520NikeZaraH&MUniqlo复合增长率%营业收入净利润资料来源:上市公司年报(二)国内休闲服饰的发展情况1、国内休闲服饰发展的背景中国经济总量的不断提升,人均国民收入水平也不断提高.
根据中国国家统计局的统计,2001年至2009年中国城镇居民人均可支配收入自6,860元增长至17,175元,年复合增长率为12.
16%;中国农村居民人均纯收入自2,366元增长至5,153元,年复合增长率为10.
22%.
服装、日用品及化妆品等消费品属于大众消费品种类,随着居民收入水平的提高,大众消费品在居民日常支出中占比必然逐步提高.
由于城镇居民与城市居民收入的巨大差异,中长期来讲,未来的城市化进程中相关消费品会有一个长久并且强劲的增长趋势.
自2001年至2008年,我国服装零售总额自3,087亿元增长至7,835亿元,年复合增长率达14.
23%,高于同期中国城镇和农村居民人均收入的增长比例.
根据全球知名的信息咨询公司Euromonitor的预测,2010年我国服装零售总额将达到10,265亿元,自2008年至2010年的年复合增长率将达14.
46%.
上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书61图表5-43历年服装零售额统计和预测历年服装零售额统计和预测3,0873,4393,9104,4895,1765,9825,4717,8358,97310,265-2,0004,0006,0008,00010,00012,0002001200220032004200520062007200820092010单位:亿元实际零售额预计零售额中国服装零售规模增长的两大动力源泉是时尚潮流的变化和运动、休闲服饰市场规模的增长.
据统计,2008年国内休闲服装市场的零售总额约4,560亿元,占国内服装市场总量的58.
20%,自2001年至2008年的年复合增长率14.
64%.
预计未来我国休闲服装市场零售总额的年复合增长率为15.
21%,并于2010年达到6,053亿元的规模,占届时国内服装市场整体规模的58.
97%.
图表5-44历年国内休闲服零售额统计与预测历年国内休闲服零售额统计与预测1,7521,9602,2292,5592,9393,5714,2704,5605,2586,053-1,0002,0003,0004,0005,0006,0007,0002001200220032004200520062007200820092010实际零售额预计零售额单位:亿元2、国内休闲服饰发展的政策支持《纺织工业"十一五"发展纲要》指出:"我国纺织服装业的自主品牌建设要循序渐进,实行稳定低端市场、开拓中端市场,突破高端市场的发展思路;要建立并完善知识产权和品牌保护机制,加强纺织品服装自主品牌建设的力度,强化企业品牌意识;加大行业产品设计、市场开拓等方面的力度,鼓励支持企业积极上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书62开展境内外商标注册,进行国际通行的质量管理体系、环境管理体系认证;鼓励纺织各行业、重点区域通过建立并发挥产业创新公共服务平台的作用,创建行业性、区域性公共品牌;重点扶持一批在品牌设计、技术研发、市场营销网络建设方面的优势企业;建立和扩大国际营销渠道,优化出口产品结构,增强我国自主品牌的国际竞争力,提高纺织服装自主品牌产品出口的比重.
"国家发改委、财政部、税务总局等十部委颁布的《关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知》指出:重点支持、大力培育一批在品牌设计、技术研发、市场营销渠道建设方面的优势企业,力争到2010年形成若干个具有国际影响力的自主知名品牌.
2009年2月4日,国家通过了最新的纺织工业振兴规划,提出要"统筹国际国内两个市场","积极扩大国内消费","拓展多元化出口市场,稳定国际市场份额".
通过新增投资,加大财税金融支持等方式支持纺织和服装产业的发展.
2010年7月2日《关于推进纺织产业转移的指导意见》,通过优化区域布局,促进纺织工业结构调整和产业升级,增强纺织工业国际竞争力和可持续发展能力,支持纺织服装产业的发展.
2010年10月27日商务部《电子商务示范企业创建规范(试行)》将服装列为第一类是面向消费者的电子商务平台.
以引领服装经营模式创新、产品创新、标准制定和价格形成.
得益于国家政策的支持,国内纺织服装业在金融危机中仍能保持增长,而庞大的内需市场是行业稳定发展的重要基础.
从竞争力来看,中国的纺织和服装行业的竞争优势依然存在.
主要体现在,中国劳动力成本与发达国家相比仍有巨大优势,而且中国地区间发展差异较大,为通过地区间产业转移提升竞争力提供天然便利.
随着行业技术进步,以及自主品牌建设的推进,中国的纺织和服装行业可以继续维持较强的国际竞争力.
3、经济危机形势下对国内服装行业的影响(1)服装行业出口分析近年来的纺织品出口增速的加速是伴随着我们对相关市场占有率的增加与相关市场的自然高速增长为前提的.
由于美国和欧盟仍未能摆脱金融危机的影响,美国和欧盟的经济增速将明显放缓,进口商品数量的自然增长率随之下滑.
国内纺织品、服装的出口增速将有一定的负面影响.
(2)服装行业内需分析在出口不景气的形势下,内销成为支撑行业发展的关键因素.
根据商务部2011年2月18日公布的资料显示,2010年,在搞活流通扩大消费等一系列促消费政策的作用下,国内消费市场保持了平稳较快发展.
社会消费品零售总额15.
45万亿元,同比增长18.
4%,比2009年增加2.
9个百分点.
扣除价格因素,实际增长14.
8%,增速比2009年回落2.
1个百分点.
消费对经济增长发挥了重要作用,消费拉动经济增长3.
9个百分点,贡献率达37.
3%.
随着居民消费信心的回升,百货行业尤其是服装业开始回归理性.
另外,由于主要原辅料价格的下降,行业CPI和上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书63PPI之间的缺口有收窄的迹象,2010年各类原料成本的下降对缓解企业经营压力有一定的积极影响.
4、行业竞争情况国内休闲服零售的国内与国际品牌众多,市场格局分散,根据前瞻咨询统计,2009年中国休闲服装行业前8大品牌的合计市场占有率为4.
94%,其中美邦服饰占有1.
03%的市场份额,绝大部份市场仍被品牌附加值很低或无品牌附加值的产品所占据,国内休闲服饰行业仍处在品牌化的初期阶段.
除此以外,Levi's、Lee、Etam、Jack&Jones、Only、VeroModa和进入中国不久的ZARA、H&M、UNIQLO也是行业内的主要竞争品牌,但相对而言所占有的市场份额较小.
佐丹奴、班尼路、真维斯、以纯和森马等品牌由于在产品的价格、时尚度以及市场占有率方面与公司较为接近,因此是公司的主要竞争对手.
公司与主要竞争对手的目标消费群与品牌定位情况如下表所示:图表5-45公司与主要竞争对手的目标消费群与品牌定位情况项目美邦佐丹奴班尼路真维斯以纯森马目标消费群特征涵盖16-35岁年轻、时尚、有活力,注重品质和生活体验(其中Meters/bonwe:16-22岁;ME&CITY:22-35岁)18-45岁注重质量和个人风格18-35岁含蓄注重质量和潮流18-25岁低收入关注潮流15-35岁年轻、时尚、有活力运动型16-28岁年轻、时尚的人群品牌价值定位Meters/bonwe:年轻、时尚、有活力、大众化的价格ME&CITY:品质、时尚、个性、高性价比讲究质量款式简单中高端价格物有所值人人都买得起的价格提倡健康和快乐的生活方式时尚、大众化的价格公司的主要竞争对手基本都自主进行产品的设计研发,在产品生产上采取全部外包或者部分外包的模式,在物流配送上主要采取自有配送中心和物流外包相结合的模式,在销售渠道上采取特许加盟与直营销售相互结合的模式.
根据公开信息披露,佐丹奴、班尼路和真维斯品牌的主要情况如下表所示.
图表5-46佐丹奴、班尼路和真维斯品牌的主要情况佐丹奴国际(709.
HK)德永佳(321.
HK)旭日企业(393.
HK)业务概况简介创立于1981年,主要从事休闲服饰产品的零售主要服装零售市场包括中国、韩国,日本,东南亚、澳洲及中东等创立于1975年,主要业务包括针织布及棉纱的生产和销售,休闲服饰的零售与批发,特许经营服务等主要服装零售市场为主要业务休闲服饰产品的零售,成衣生产与出口等主要服装零售市场包括澳洲、新西兰、中东、中国内地上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书64多个国家及地区中国、新加坡、约旦、沙特阿拉伯及伊朗主要品牌佐丹奴(Giordano)佐丹奴女士(GiordanoLadies)佐丹奴少年(GiordanoJunior)GiordanoCoreLineGiordanoConceptBlueStarExchange班尼路(Baleno)S&K(生活几何)I.
P.
Zone(互动地带)Bambini(纯真传说)EBASE(衣本色)BalenoAttitudeBlueNavy真维斯(Jeanswest)Quicksilver(联营)I.
T.
(联营)2008年中国大陆店铺总数909(合计)3,477(合计)2,069(合计)2009年中国大陆店铺总数1017(合计)3828(合计)2,309(合计)财务概况2008年中国大陆营业收入16.
89亿港元同比增长25.
20%31.
24亿港元(品牌零售)同比增长29%33.
35亿港元(品牌零售)同比增长28.
94%2009年中国大陆营业收入16.
33亿港元同比降低3.
3%38.
34亿港元(品牌零售)同比增长22.
72%37.
50亿港元(品牌零售)同比增长12.
44%2008年毛利率水平50.
10%(企业整体)22.
72%(企业整体)42.
57%(企业整体)2009年毛利率水平51.
40%(企业整体)32.
97%(企业整体)43.
52%(企业整体)数据来源:上市公司2008年和2009年年报十、公司在所处行业的地位及竞争优势美特斯·邦威自创建以来,一直专注于为年轻消费者提供个性时尚的服饰产品.
公司也一直把员工、供应商、加盟商和消费者当成自己的指导老师和咨询师,欲集众人之力把Merters/bonwe最终打造成国际休闲服零售业中一个来自中国的领导品牌,扬国邦之威、扬中华之威.
公司的主要竞争优势体现在对上下游各类社会资源和自有资源的整合能力之上.
公司的商品全部用于内销,没有任何出口.
在本轮金融危机和经济增长放缓的情况下,服装出口将随着欧美等市场的经济衰退而大幅减少,而目前服装消费市场内需依然保持着较高的增长率.
在许多出口服装行业业绩大幅下滑,经营遇到一定困难的情况下,公司的业务仍然保持稳定的增长,成为国内服装行业中表现突出,经营稳定的企业.
(一)公司的行业地位目前,中国休闲服饰行业的市场格局较为分散,根据前瞻咨询统计,2009年中国休闲服装行业前8大品牌的合计市场占有率为4.
94%,其中美邦服饰占有上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书651.
03%的市场份额,绝大部份市场仍被品牌附加值很低或无品牌附加值的产品所占据,国内休闲服饰行业仍处在品牌化的初期阶段.
图表5-472009年国内休闲服饰零售业市场份额情况1.
00%0.
73%0.
39%0.
36%0.
33%0.
31%95.
06%4.
94%1.
03%0.
79%美邦真维斯森马佐丹奴七匹狼以纯柒牌利郎其他品牌数据来源:根据公开数据及前瞻咨询提供数据整理公司是目前A股市场上销售规模最大、盈利能力最强的休闲服装零售企业,近三年的营业收入和净利润均超出其他上市公司如报喜鸟和七匹狼.
图表5-482007-2010年9月美邦、七匹狼和报喜鸟三家公司营业收入对比分析01020304050602007年2008年2009年2010年1-9月资料来源:上市公司年报2007-2010年9月营业收入对比美邦七匹狼报喜鸟公司的营业收入和净利润在2007年到2010年稳步增长.
2010年1-9月的营业收入约为报喜鸟的5.
43倍,七匹狼的3.
07倍,净利润约为报喜鸟的2倍,七匹狼的1.
77倍,无论规模还是利润都大大高于国内其他A股市场休闲服装零售企业.
图表5-492007-2009年美邦、七匹狼和报喜鸟三家公司净利润对比分析上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书662007-2009年净利润对比012345672007年2008年2009年净利润亿元美邦七匹狼报喜鸟(二)公司的竞争优势1、品牌优势公司紧密地围绕Merters/bonwe品牌的定位、价值与个性,通过产品设计、产品陈列、店铺设计、广告投放、签约代言和各类营销活动,借助目标消费群体所关注的国内外各类公众、时尚事件,进行高频率、多层次的整合营销活动,不断提升美特斯·邦威的品牌和产品形象.
图表5-502009年7月国内休闲服饰品牌市场调研结果0102030405060708090100第一提及率知名度购买率忠诚度推荐度美特斯邦威班尼路佐丹奴真维斯森马以纯资料来源:MillwardbrownMerters/bonwe品牌不仅在市场调研结果中名列前茅,也同时获得了国家及各类权威协会和媒体的认可,并于2006年3月获得了国家商标局颁发的"中国驰名商标"称号.
近年来Merters/bonwe品牌获得的主要荣誉如下表所示:上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书67图表5-51近年来公司获得的主要荣誉荣誉称号颁发机构获奖时间上海美特斯邦威服饰股份有限公司:在2010年"315"品牌推广活动中,贵单位生产的各类休闲男女装产品,入选"全国产品质量稳定合格企业"展示活动--证书中国质量技术监督杂志社2010年2009年中国服装品牌年度大奖中国服装协会2010年上海美特斯邦威服饰股份有限公司:2010上海企业100强(第59名)上海市企业联合会上海市企业家协会2010年10月第四届法律风险管理论坛暨2010中国上市公司法律风险实证研究成果发布会:上海美特斯邦威服饰股份有限公司荣获--2010中国上市公司"十佳法律风险管理奖"中华全国律师协会中国国际经济贸易仲裁委员会中国商业法研究会2010年11月上海美特斯邦威服饰股份有限公司:被评为2009年全国服装标准化技术委员会标准化特殊贡献奖全国服装标准化技术委员会2009年12月上海美特斯邦威服饰股份有限公司(002269):2008年度中国新上市公司最佳董事会《理财财报》2009中国上市公司最佳董事会评选委员会2009年2007-2008年度南汇区文明单位上海市南汇区人民政府2009年2007年度中国青年最喜爱的服装品牌共青团中央、中华全国青年联合会2007年10月2007年中国大学生至爱品牌(休闲服)《中国经营报》社2007年9月2006年中国大学生至爱品牌(休闲服)《中国经营报》社2006年8月上海名牌上海名牌产品推荐委员会2006年7月中国驰名商标国家商标局2006年3月2004年、2005年、2007年中国服装品牌年度大奖中国服装协会2005年3月2006年3月2008年3月2005年度中国青年最喜爱的服装品牌共青团中央、中华全国青年联合会2005年10月中国女性消费者最满意品牌中国女性消费者最值得信赖品牌中华全国商业信息中心、中国妇女报社女性消费市场检测中心2005年8月2004年度中国青年最喜爱的服装品牌共青团中央、中华全国青年联合会2004年10月2、产品设计开发优势公司的设计团队主要有自身长期以来自主培养的设计师组成,其对公司的历上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书68史与发展情况非常熟悉.
设计团队自建设伊始一直保持了很好的稳定性,设计人员年龄结构分布均匀,使得设计团队在保持年轻活力的同时也令资深设计师经验得到了有效传承.
目前Meters/bonwe的设计团队由296人的专业设计人员和工艺专家组成,ME&CITY的设计团队由206人的专业设计人员和工艺专家组成,分别具备年上市3,000多款各类休闲服饰产品的设计能力.
公司产品设计的最大特点在于保持了感性与理性的平衡,不仅从国际、国内的流行时尚情况、对自有品牌定位、国内不同区域消费者对服装款式的不同需求、竞争对手的产品设计和过往公司各类产品的销售情况出发,也综合考虑了供应链下游各加盟商所处的各地市场和其店铺情况的独特性,对供应链上游供应商的生产成本控制要求.
为保证公司服饰产品能够完全覆盖16-35岁中国年轻一代休闲服消费者,贴近中国年轻一代消费者对时尚和个性的需求,公司每年至少组织4次全体设计人员在全国范围进行大规模的市场考察,并与法国著名服装品牌咨询公司MLC合作,对美特斯·邦威的服饰产品进行细分.
经过三年的准备于2008年推出了ME&CITY新品牌,同时委派了完全不同的设计团队对产品进行设计.
新品牌的设立也填补了原来并未有效挖掘的更具有购买能力的22-35岁年龄段的消费群市场,拉长了美特斯·邦威休闲服饰产品线,增加了产品的差异化特征和产品定价能力.
公司同时还启用不断量化的产品满意度系统追踪设计产品的客户满意程度,形成有效的反馈机制,使得产品更能贴近消费者的需求.
为突出公司作为中国年轻一代"时尚顾问"的特质,公司的产品设计力求为目标消费群体提供整体的而非局部的着装选择,满足不同性别的消费者从服装到配饰的综合产品结构需要,为消费者带来Merters/bonwe品牌服饰产品所着力体现的整体时尚形象,在提升消费者购物体验的同时,也有效促进各类服装、服饰产品的销售业绩.
公司的产品设计正越来越从"年轻活力"向"流行时尚"转变,这也带动了公司的产品销售逐步从推销式向顾问式转变.
为保证产品设计工作的国际化,公司长期与法国著名的时尚与色彩咨询公司贝克莱尔合作,对产品设计工作的流程进行再造,对产品设计的方法论和理念进行完善,已从品牌创立初期的"蹒跚学步"发展到目前"独立创新"的阶段.
为保证设计产品的时尚度,公司每年组织核心设计人员赴法国、日本、香港和韩国等国际市场进行每地至少2次的市场考察,并参加法国第一视觉博览会等各类国际专业博览会.
公司的产品设计在运作模式,设计理念和设计水准上已越来越趋向国际水准.
为保证产品设计具有中国根基,公司总部的上海美特斯邦威服饰博物馆收藏了中国古代各类服饰藏品8,000多件,在宣扬中国传统服饰文化的同时,也给予公司的设计师以创作灵感,使美特斯·邦威的休闲服饰产品既符合国际潮流也富含中国元素.
上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书693、营销网络优势(1)营销网络规模优势截至2010年9月30日,公司在全国拥有直营店和加盟店共计3575家,其中加盟店2900家,直营店675家.
自2001年至2010年,公司全国店铺数量的年复合增长率约为31%,其中直营店的年复合增长率为35%左右,加盟店的年复合增长率为30%左右.
图表5-62所示为公司2007年到2010年9月30日的店铺拓展情况.
图表5-52美特斯·邦威休闲服饰产品历年全国销售店铺数量增长情况-5001,0001,5002,0002,5003,0003,5004,0002007200820092010年9月30日美特斯邦威品牌休闲服饰产品历年全国销售店铺数量增长情况(单位:家)加盟店直营店(2)营销网络布局优势公司的营销网络遍布全国,在除台湾省、香港和澳门特别行政区以外所有省、自治区和直辖市皆拥有销售门店.
直营店在公司营销网络布局战略中发挥着重要的作用.
公司通过在重点一线城市建立销售子公司并开设直营店的方式,有效地提升了美特斯·邦威品牌的影响力和知名度,从而对一线城市周边和二、三线市场产生有力的辐射作用.
公司品牌和产品形象的提升吸引了更多优质加盟商的加入,使得公司可以借助加盟商的人力、物力和财力进行迅速地市场拓展与渗透.
直营店是公司在当地市场服务质量与管理水平的标杆.
销售子公司和直营店的建设在提振加盟商信心,稳定加盟商队伍的同时,也通过树立标杆形象并加强对当地市场管理等方法,提高了加盟店的服务质量和管理水平,巩固了当地市场的营销网络,带动了本地与周边地区整体的销售业绩.
美特斯·邦威从诞生地浙江省开始,经过近年来的快速发展,已通过下属29个销售子公司和覆盖28个核心城市的直营店网络,在国内各主要区域市场建立起了稳固的市场根基,公司的加盟商队伍得以明显扩张,加盟店数量也得以显著提高.
公司充分借助资质优秀的加盟商的人力、财力和物力,在自身资金实力有限的情况下实现了营销网络的快速扩张和对各地市场的快速渗透;通过在直营店和加盟店数量和销售面积上的合理配比,达到了提升销售业绩与拓展销售渠道的有效平衡;通过直营店和加盟店在时间和空间上的战略性布局,短时间内覆盖了全国大部分重点省市,并在某些地区占据了市场主导地位,为未来进一步扩大市场上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书70份额打下了坚实的基础.
(3)营销网络管理能力优势借助多年来营销网络建设和管理经验,公司已发展出一套针对由直营店和加盟店所组成的混合营销网络的成熟管理方法,有力地支持了公司营销网络的拓展与维护.
在营销网络的拓展与维护方面,公司总部专门设立了店铺发展中心,与Meters/bonwe和ME&CITY两大品牌事业部一同对全公司的店铺资源现状进行细致地搜集和整理,对营销网络拓展情况进行全面地规划和监督.
在加盟商管理方面,公司在店铺开设、日常运营、信息系统运用、销售培训、信用支持、物流运输和资金支持等七个方面给予加盟商全方位的支持,着力培育有潜力的加盟商,全力激发加盟商的网络拓展热情,注重长期战略伙伴关系的建立.
在直营店和加盟店的店铺管理方面,公司在开店流程、店铺审核、店铺形象管理、店员培训、订货制度、产品价格控制、销售地域限制(加盟商)、知识产权保护(加盟商)、信息管理系统、店铺营销活动、货品管理、资金结算、店铺绩效考核和激励机制(加盟商)等方面配备有详细的操作流程和管理制度规定.
店铺发展中心通过覆盖所有直营和加盟店铺的信息管理系统及时获取并分析销售终端的情况,最终形成了公司优秀的营销网络管理能力.
公司近年的主要目标是提高平效水平,提升店铺形象、产品陈列和导购服务水平.
(4)电子商务和网络营销优势为了拓展直营和加盟市场的外延增值服务营销渠道,公司成立了上海邦购信息科技有限公司,以此开拓自有电子商务渠道,此外还拥有淘宝商城、QQ会员店等销售渠道.
邦购将借助专业的咨询与服务,帮助消费者合理的搭配、购买服饰.
邦购通过网站的专业服务、品牌规划的多元化,带给客户所见即所得的购物体验,带来新的网络购物革命.
MyFashionTV(WWW.
MYFSTV.
COM)网站是公司全新打造的专业时尚潮流服饰网站.
除了图文并茂的时尚资讯内容之外,还有最新的潮流视频,用丰富多元的内容传达专业又实用的穿衣搭配技巧,提供给热爱潮流资讯的时尚潮人以国际化时尚潮流资讯的网络平台与全新的阅听感受.
4、供应链管理能力优势公司是国内休闲服零售业内较早开始对休闲服零售业进行研究并积极实践的企业.
经过近年努力,公司已开发并组织起一条能充分适应国内休闲服装业情况以及公司业务现状与未来发展方向的供应链和相应的供应链管理方法,构筑起强大的供应链管理能力.
图表5-53公司供应链管理架构图上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书71公司的供应链实现了商务流、信息流、物流和资金流的高度结合与同步;实现了更加面向未来行业发展的,跨越行业上下游各方的横向一体化的产业组织模式;实现了供应链各方在生产、物流运输和销售上的网络协同,在预测和规划上的计划协同,以及在具体计划执行上的协同;为供应链上的各方构建了一个共同的、统一的资源整合信息平台,实现了对供应链上各方的信息整合,对各环节信息的实时掌握,对不断变化的信息服务需求的响应,对直营和加盟店的差异化管理,以及各方在硬件和软件上的标准化;建立起了供应链的持续运行机制,保证了供应链上各方能充分发挥自身的核心能力,借助有效的分工和合作机制的建立,达到彼此的利益均衡.
通过构建起一条能适应休闲服零售业特征的,具备对客户需求快速反应的敏捷型供应链,公司获得了业内领先的供应链绩效.
5、信息管理系统优势美特斯·邦威休闲服饰的生产和销售自1996年开始使用外包生产和特许加盟相互结合的经营模式,第一代信息管理系统应运而生.
随着业务规模的不断升级,公司在原有信息管理系统的基础上,于2001年开始设计开发第二代基于Web架构的信息管理系统MBSRP,即"美特斯邦威供应链资源整合系统".
一直以来,公司的信息化战略与企业的发展保持着高度的融合,信息技术的运用以及信息化战略的制定与执行均与公司的业务深度结合,并在公司目前使用的,同时具备标准化和针对供应链各方差异化的第二代信息管理系统予以了集中的体现.
第二代信息管理系统建立在由公司所组织的休闲服装零售业整条供应链的基础之上,在数据库和软件应用底层完全整合,大幅度提升了公司的运营效率.
特别的,MBSRP不仅涵盖了公司内部的各个部门和直营店,同时也延伸向上游的供应商和下游的加盟商,保证了公司对整条供应链信息数据的及时搜集和分析能力.
2008年上市募集资金2亿元用于信息系统改进,该项目在两年内分四个阶段实施.
信息系统改进项目紧密围绕公司现有的核心业务,其实施将优化和完善公司在全国的营销网络,从而加强公司的市场竞争力,同时改进公司的信息管理系上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书72统,对日益增长的业务起到有效支持和推进作用.
目前信息系统正常进行,涉及多个平台建设和系统项目,本次项目实施完成后,公司业务的持续发展能力将得到有力增强,核心竞争力将进一步提高.
6、物流系统优势公司目前拥有7大区域物流中心:上海、温州、沈阳、东莞、西安、成都、天津,主要负责所辖区域内货物的存放和配送.
形成运行高效的三级配送体系:从工厂运送至区域物流中心,然后分拣配送至分公司仓库,最后配送至各店铺.
新建成的上海六灶物流中心的规划设计引进了国际先进的物流规划理念,进行了具有高度专业性的系统化设计.
上海六灶物流中心大大提高了交叉转运的运作能力,实现摘果拣选模式和播种拣选模式的兼容转换,大幅度的提升了供应链物流的快速流通能力和效率.
物流中心各设施和各作业区全部通过输送系统连接,末端的拣选分流系统帮助完成门店出库订单的高效分拣和汇集,无线射频技术的应用将帮助物流中心实现高效精确的无纸化拣选作业.
物流中心专业设备都采用当前国际先进成熟的主流技术标准,并保持同物流信息系统的无缝链接.
上海六灶现代化物流中心一期项目已于2008年10月投入使用,由分拣中心、仓储中心、处理中心、生活中心和公共配套中心等设施组成,建筑总面积达155,972平方米,成为当前中国服装行业最先进高效、最合理合适的物流中心之一.
规划设计2011年上海六灶物流中心日均物流产出可达到50万件服饰产品的营运能力,有效支持企业的战略发展.
上海六灶物流中心建设是物流网络规划建设的第一步,也是最核心关键的环节.
上海六灶物流中心将作为美特斯邦威在中国的物流网络的核心枢纽,也是将来公司国际化发展的国际物流核心枢纽.
7、人力资源优势目前公司总部员工共计2,657人,本科及以上学历人员1,112人,20至40岁年龄层次的人员2,430人.
总体而言,公司目前的人力资源学历优越,组成稳定且年轻化,与公司所在的时尚休闲服零售业相匹配.
伴随美特斯·邦威的不断成长,公司的人力资源不断丰富.
公司前身上海美邦有限公司于2000年在上海成立,在两年左右的时间不断招揽全国各地人才,管理团队和专业人才走向了全国化.
上海美邦有限公司从2003年开始又用了2年左右的时间吸纳国外相关人才,人力资源逐步走向全球化.
目前,公司正努力储备全球各类专业人才,为建立汇聚全球人才的智力库并实现企业未来发展战略目标做好充分的准备.
2008年公司在上市和多品牌运作策略的背景下,进行了相应的内部组织架构调整,新设立的组织架构科学合理:在岗位评估的基础上结合行业内薪酬水平,构建了富有竞争力的岗位薪酬等体系,更加科学地规范员工薪资体系,并以此作为员工合理付薪的重要参考,在激励员工进步和能力提升方面起到非常积极的作用;公司绩效管理工作在指标设置的合理性、绩效过程的跟进以及绩效考核科学性方面都有了显著提升;与此同时公司广泛借助外部咨询机构的资源,保持企业上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书73在自身品牌建设、产品设计、市场营销、物流管理和人力资源管理走在行业的最前列.
确立了"以内部培养为主、外部引进为辅"的人才培养战略,为了配合公司的迅速发展和管理深化的需要,培训工作在深度和广度上逐步深入和推进发展,从公司的管理人员到一线店铺销售人员,从管理总部、各子公司到广大加盟市场,都接受了多轮多层次的系统培训.
据统计,2009年公司参加领导力、专业技能和核心素质这三大类培训的员工近2,000多人次,培训总课时超过16,000课时,同时公司针对零售管理员工共实施培训1,106场,培训人次达65,014人次,直营店铺人均受训学时6.
2学时/月,加盟店铺人均受训学时3.
2学时/月.
培训工作作为人才培养的重要环节,充分发挥了其价值,大大提升了公司人力资本投入的产出价值.
图表5-54公司主要的外部咨询机构合作伙伴一览表主要咨询机构名称简介KSA(KurtSalmonAssociates)-为美国著名的管理咨询公司,专注于提供消费品零售业和医疗行业的管理咨询服务-为公司提供战略和运营方面的咨询服务,是公司的长期合作伙伴MLC(MartineLeherpeurConseil)-为法国著名的品牌咨询公司,专注于提供时尚、化妆品、体育用品、内衣、奢侈品、食品和媒体行业的运营咨询、产品设计和品牌分析服务-为公司提供产品设计与品牌建设的咨询服务,是公司的长期合作伙伴贝克莱尔(PeclersParis)-为法国著名的时尚与色彩咨询公司,行业覆盖服装、汽车、家具、消费品、文具和化妆品等-为公司提供产品设计的咨询服务,是公司的长期合作伙伴曼哈特联合软件公司(ManhattanAssociates)-为美国著名的供应链整体解决方案提供商-为公司提供物流仓储的咨询服务埃森哲(Accenture)-全球著名的管理咨询、信息技术和经营外包机构-为公司提供商品与财务系统衔接项目的咨询服务华信惠悦咨询公司(WatsonWyatt)-为美国著名的人力资源咨询机构-为公司提供人员薪酬激励方面的咨询服务美世咨询公司(Mercer)-为美国著名的人力资源咨询机构-为公司提供人力资源管理方面的咨询服务欧睿信息咨询公司(Euromonitor)-为全球知名的行业、国家和消费者商业智能服务的独立供应商-为公司提供竞争品牌和市场规模调研等咨询服务,是公司的长期合作伙伴CTR市场研究公司-为中国国际电视总公司与全球最大的提供定制服务的市场研究集团TNS联合组建的市场研究公司,也是中国国家统计局认定的首批符合条件的涉外调查研究机构-为公司提供消费者市场调研等咨询服务,是公司的长期合作伙伴上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书74主要咨询机构名称简介甲骨文公司(Oracle)-为全球最大的数据库、工具和应用软件以及相关咨询服务的提供商之一-为公司提供信息管理系统方面的咨询服务8、较强风险管控能力作为国内知名的民营企业,公司深刻认识到风险管控对于企业长远发展的重要意义.
公司对企业经营过程中面临的各种风险都有深刻认识,并能针对风险采取相应的应对措施,体现了较强的风险管控能力.
公司针对可能的财务风险,一直保持稳健谨慎的财务策略,负债率始终保持较低水平并与众多商业银行建立良好合作关系,截至2010年9月30日共有21家银行给予43.
05亿元信贷额度,实际启用24.
14亿元.
公司2008年8月份成功上市募集13.
35亿元资金后,进一步优化了企业的财务结构,增强了企业资本实力.
公司2009年11月25日,取得了在中国银行间交易市场发行10亿元短期融资券的注册额度,有效地降低了财务成本,丰富了融资渠道.
经营风险方面,面对金融危机,公司审时度势,严格控制成本,谨慎使用上市募集资金,采取了规避风险抓住机遇的举措.
1)随着国民消费能力水平整体下降,消费者的消费方式更趋于理性,相对于公司休闲服饰大众化价格的市场定位,旗下品牌的销售存在着逆势而扬的机遇;2)经济危机、商业地产市场低靡的背景下,大量优质物业被低估,使得公司有了更多选择,可以在合适的时机购置优质物业,进行低成本扩张;3)企业加强了对供应链资源整合和管理,大量优秀的出口供应商在经济下滑、订单急剧下降的形势下,公司充分整合这部分资源.
同时公司制订了严格的供应商遴选机制,在大量的合格供应商中选取最优质的供应商作为战略伙伴,使得公司在业务迅速扩张的同时,对于上游产能的需求得到了保障,并加强了产品采购成本的议价能力.
另外,服装行业市场规模巨大,但竞争对手众多,整体市场格局分散,找准市场定位建立细分市场的领先优势成为企业主要竞争策略.
美特斯·邦威主要针对注重时尚活力的年轻消费者群体以大众化的价格不断挖掘这一细分市场的不同需求,通过一系列的推广活动强化品牌影响力及渗透力.
目前Meters/bonwe品牌主要针对16-25岁学生和职场新锐,ME&CITY品牌主要针对22-35岁职场白领人群.
清晰的市场定位使公司从产品开发、设计到生产、销售都围绕目标消费群的需求,在该细分市场建立了远超竞争对手的知名度及美誉度.
服装行业企业经营业绩具有季节性波动的风险,原因主要是秋冬季服饰利润高,为了平抑波动,提升企业竞争力,针对春夏季服饰更换率较高,企业采取丰富夏季服饰品种,颜色、款式及有效降低夏季服饰成本的方式规避风险,并根据南北方温差情况适度调配货品的方式来平抑波动.
管理风险方面,直营与加盟相结合的模式已经成为企业高速发展的重大优势.
1)对于直营管理,由各自分属的销售子公司负责管理.
为充分发挥直营店上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书75在提升美特斯·邦威形象和支持公司市场拓展战略方面的作用,公司总部管理中心针对直营店制定了全方位的管理体系,主要内容包括店铺开业流程、店铺审核、产品订货、产品价格控制、店铺营销活动、店铺形象管理、货品管理、信息管理系统、资金结算、店员培训、绩效考核等方面.
2)对于加盟管理,公司制定了全方位的管理制度,并通过签订《特许经营合同书》等方式由公司销售体系各相关部门监督执行.
公司总部中各销售区的区域管理部和各销售区内销售子公司中的加盟管理部是公司直接对加盟商进行管理的主要部门之一.
公司分布于各地的加盟商主要依据就近和便于管理等原则划归公司总部各销售区加盟管理部或各销售子公司的加盟管理部管理.
公司对各销售区和各销售子公司的加盟管理部制定了全面的工作规范和细致的工作流程.
上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书76第六章公司主要财务状况一、发行人近年财务报告合并范围变化情况(一)发行人近年财务报告适用的会计制度及审计情况本章所引用的财务数据,均引自公司经审计的2007年度、2008年度、2009年度合并财务报表、母公司财务报表及未经审计的2010年三季度合并财务报表、母公司财务报表.
公司经审计的2007年度、2008年度、2009年度及未经审计的2010年三季度合并财务报表及母公司财务报表均执行财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则及其补充规定.
在阅读下面财务数据中的信息时,应当参阅审计报告全文(包括公司的其它的报表、注释),以及本募集说明书中其它部分对于公司的经营与财务状况的简要说明.
(二)发行人近年合并财务报表范围变动情况1、2010年1-9月份纳入合并报表范围较2009年的变化截至2010年9月30日,公司纳入合并报表范围的子公司为36家,较2010年初合并范围内增加了4家2010年新设立的公司:石家庄米安斯迪服饰有限公司、乌鲁木齐美特斯邦威服饰有限公司、太原米安思迪服饰有限公司、上海无和有投资有限公司.
其余合并范围无变化.
2、2009年纳入合并报表范围较2008年的变化除2009年度被清算注销的子公司上海美威服饰有限公司和新设立的上海邦购信息科技有限公司、合肥美特斯邦威服饰有限公司、上海霓尚服饰有限公司、杭州美特斯邦威服饰有限公司、郑州米安斯迪服饰有限公司5家子公司外,合并报表范围与2008年度一致.
3、2008年纳入合并报表范围较2007年的变化2008年度公司纳入合并报表范围的子公司为27家.
公司新增合并了5家子公司,分别为长春美特斯邦威服饰有限公司、兰州美特斯邦威服饰有限责任公司、上海米安斯迪服饰有限公司、深圳美特斯邦威服饰有限公司、苏州美特斯邦威服饰有限公司.
本年度被清算注销的子公司上海瓯江服饰有限公司不再纳入公司2008年报表合并范围.
二、公司最近三年及最近一期的主要会计数据(一)合并资产负债表主要数据图表6-12007-2010年9月合并资产负债表单位:元项目2010年9月30日2009年12月31日2008年12月312007年12月31日流动资产:上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书77项目2010年9月30日2009年12月31日2008年12月312007年12月31日货币资金1,231,448,4391,314,698,8691,852,247,507241,588,942短期投资----应收票据---60,000,000应收账款890,134,521478700446414,214,799174,591,605其他应收款140,017,27988,242,391230,018,44376,171,870预付账款941,257,837427,802,444153,365,953126,965,861存货1,794,903,040901,994,534664,072,787420,375,232流动资产合计4,997,761,1163,211,438,6843,313,919,4891,099,693,510可出售金融资产长期投资:长期股权投资----长期债权投资----长期投资合计----固定资产:固定资产原价----减:累计折旧----固定资产净值----减:固定资产减值准备----固定资产净额1,547,510,081884,886,880590,412,301288,621,865工程物资----在建工程424,713,855595,501,111180,877,941116,330,078固定资产合计1,972,223,9361,480,387,991771,290,242404,951,943无形资产130,167,341130,067,876122,430,583103,201,910非流动资产合计2,767,486,8172,239,723,1601,263,043,627758,641,851资产总计7,765,247,9335,451,161,8444,576,963,1161,858,335,361流动负债短期借款1,731,700,000458,718,0461,050,575,793647,359,898应付票据16,068,102405,762,76650,000,00019,500,000应付账款1,238,923,559507,384,090417,055,965310,987,160预收账款26,225,00326,892,74724,182,41928,020,443应付工资75,649,05182,809,32860,031,14841,371,931应付福利费----应付股利-16,200,000--应交税金254,605,88765,638,073101,860,23950,334,299其他应付款215,988,360197,865,55485,499,45793,231,644其他流动负债----一年内到期的非流动负债1,016,592,778498,904,616--流动负债合计4,575,752,7402,260,175,2201,789,205,0211,190,805,375长期负债----长期借款300,000,000200,000,000200,000,000-长期应付款----预计负债----长期负债合计300,000,000200,000,000200,000,000-负债合计4,875,752,7402,460,175,2201,989,205,0211,190,805,375少数股东权益---2,784,904上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书78项目2010年9月30日2009年12月31日2008年12月312007年12月31日股东权益-----股本1,005,000,0001,005,000,000670,000,000400,000,000资本公积943,327,346943,327,3461,278,327,34612,830,430盈余公积196,467,178196,467,178126,746,01446,281,695未分配利润744,700,669846,192,100512,684,735205,632,957归属于母公司股东权益合2,889,495,1932,990,986,6242,587,758,095664,745,082负债和股东权益总计7,765,247,9335,451,161,8444,576,963,1161,858,335,361(二)合并利润表主要数据图表6-22007-2010年9月合并利润表单位:元项目2010年1-9月2009年度2008年度2007年度营业收入4,851,752,6025,217,518,1374,473,679,9123,156,516,825营业成本2,693,578,8302,894,596,8772,434,058,5601,930,475,321营业税金及附加28,578,26927,649,05021,468,89714,393,453销售费用1,371,923,3261,450,555,987943,668,057602,888,915管理费用219,276,127216,662,364189,349,391154,974,904财务费用52,513,46652,871,86047,665,50322,462,980资产减值损失-13,524,0624,179,2372,726,390营业利润485,882,584561,657,937833,290,267428,594,862营业外收入47,442,62083,380,70317,415,4109,195,528营业外支出22,520,48112,214,2869,534,1845,271,095利润总额510,804,723632,824,354841,171,493432,519,295所得税190,196,15428,595,825253,775,57468,869,994净利润320,608,569604,228,529587,395,919363,649,301未确认的投资损失----少数股东损益---120,178-342,031归属于母公司股东净利润320,608,569604,228,529587,516,097363,991,332(三)合并现金流量表主要数据图表6-32007-2010年9月合并现金流量表单位:元项目2010年1-9月2009年度2008年度2007年度一、经营活动产生的现金流量:销售产品、提供劳务收到的现金5,264,448,7246,069,731,9595,125,730,0903,478,607,085上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书79项目2010年1-9月2009年度2008年度2007年度政府财政补助----收到的其他与经营活动有关的现金53,897,65487,606,80828,453,4727,466,311现金流入小计5,318,346,3786,157,338,7675,154,183,5623,486,073,396购买商品、接受劳务支付的现金4,129,493,1943,290,241,2823,054,043,7862,241,844,423支付给职工以及为职工支付的现金459,650,825440,502,318308,302,928197,138,045支付的各项税费454,612,188431,032,536597,117,445274,131,191支付的其他与经营活动有关的现金865,756,1491,139,252,995724,794,632554,994,892现金流出小计5,909,165,9785,301,029,1314,684,258,7913,268,108,551经营活动产生的现金流量净额-591,165,978856,309,636469,924,771217,964,845二、投资活动产生的现金流量:收回投资所收到的现金----取得投资收益所收到的现金----处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额1,708,3422,264,8703,055,4431,049,155收到其他与投资活动有关的现金-183,223,875--现金流入小计1,708,342185,488,7453,055,4431,049,155购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金707,026,9661,224,118,888712,533,845271,970,948投资所支付的现金--5,980,00067,447,040现金流出小计707,026,9661,224,118,888718,513,845339,417,988投资活动产生的现金流量净额-705,318,624-1,038,630,143-715,458,402-338,368,833三、筹资活动产生的现金流量:上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书80项目2010年1-9月2009年度2008年度2007年度吸收投资所收到的现金--1,352,492,960-借款所收到的现金1,911,700,0001,772,289,5091,800,464,403830,010,176发行债券收到的现金500,000,000500,000,000--收到的其他与筹资活动有关的现金84,652,782252,074,614213,000,00030,000,000现金流入小计2,496,352,7822,524,364,1233,365,957,363860,010,176偿还债务所支付的现金538,718,0462,364,147,2561,197,248,508420,650,278分配股利、利润或偿付利息所支付的现金479,952,757261,335,38452,355,88921,752,140支付的其他与筹资活动有关的现金177,231,565302,512,115323,732,428275,756,526现金流出小计1,195,902,3682,927,994,7551,573,336,825718,158,944筹资活动产生的现金流量净额1,300,450,414-403,630,6321,792,620,538141,851,232四、现金及现金等价物净增加额3,965,812-585,951,1391,547,086,90721,447,244(四)母公司资产负债表主要数据图表6-42007-2010年9月母公司资产负债表单位:元项目2010年9月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日流动资产:货币资金530,774,534772,491,5581,590,745,990174,943,730短期投资----应收票据80,000,000100,000,00030,000,00060,000,000应收账款3,638,114,9041,988,537,3091,227,095,734542,811,920其他应收款470,241,690395,259,080686,755,379388,673,634预付账款733,896,750184,165,33637,801,44562,800,391存货983,889,049372,803,342269,031,565174,597,963流动资产合计6,436,916,9273,813,256,6253,841,430,1131,403,827,638可出售金融资产----长期投资:长期股权投资363,634,026329,634,026281,134,026194,884,026长期债权投资----长期投资合计363,634,026329,634,026281,134,026194,884,026固定资产:固定资产原价--减:累计折旧--上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书81项目2010年9月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日固定资产净值----减:固定资产减值准备----固定资产净额787,453,992352,742,184344,095,851256,951,762工程物资----在建工程382,153,237593,041,918179,093,5612,638,300固定资产合计*--523,189,412259,590,062无形资产69,517,75768,365,79059,387,60438,885,463非流动资产合计2,106,348,5381,650,822,678922,287,854546,214,258资产总计8,543,265,4655,464,079,3034,763,717,9671,950,041,896流动负债:短期借款1,551,700,000388,718,046905,575,793647,359,898应付票据196,068,102475,762,76650,000,00019,500,000应付账款1,222,503,613483,399,030445,932,957309,898,484预收账款50,863,81234,635,92811,551,10513,368,964应付工资52,866,37435,680,61030,284,76422,806,771应付福利费----应付股利-16,200,000--应交税金334,856,84322,545,832128,539,77664,164,032其他应付款141,088,75864,295,30632,261,45753,310,778其他流动负债----一年内到期的长期负债----流动负债合计4,566,540,2802,020,142,1341,604,145,8521,130,408,927长期负债--长期借款300,000,000200,000,000200,000,000-长期应付款----预计负债----长期负债合计300,000,000200,000,000200,000,000-负债合计4,866,540,2802,220,142,1341,804,145,8521,130,408,927少数股东权益--股东权益股本1,005,000,0001,005,000,000670,000,000400,000,000资本公积943,162,620943,162,6201,278,162,62012,830,430盈余公积174,674,851174,674,851126,138,34645,677,650未分配利润1,553,887,7141,121,099,698885,271,149361,124,889归属于母公司股东权益合计3,676,725,1853,243,937,1692,959,572,115819,632,969负债和股东权益总计8,543,265,4655,464,079,3034,763,717,9671,950,041,896(五)母公司利润表主要数据图表6-52007-2010年9月母公司利润表单位:元项目2010年1-9月2009年度2008年度2007年度营业收入4,660,277,2584,154,159,5184,174,258,0522,933,904,512营业成本3,036,602,8323,114,341,0322,629,314,7532,063,341,364上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书82项目2010年1-9月2009年度2008年度2007年度营业税金及附加15,865,6277,781,18612,817,3987,803,304销售费用322,925,159353,083,952262,889,816179,977,046管理费用177,971,553169,388,600149,479,278123,806,692财务费用57,860,27656,789,93444,385,67720,961,808资产减值损失-11,928,9173,342,5111,386,274投资损失--2,294,523-营业利润1,049,051,811440,845,8971,069,734,096536,628,024营业外收入38,975,95269,691,46014,635,2556,054,305营业外支出9,370,2634,272,2138,039,3562,905,056利润总额1,078,657,500506,265,1441,076,329,995539,777,273所得税223,769,48420,900,090271,723,03983,000,778净利润854,888,016485,365,054804,606,956456,776,495(六)母公司现金流量表主要数据图表6-62007-2010年9月母公司现金流量表单位:元项目2010年1-9月2009年度2008年度2007年度一、经营活动产生的现金流量:销售产品、提供劳务收到的现金3,825,707,6564,063,739,4214,229,095,4153,026,677,618政府财政补助----收到的其他与经营活动有关的现金51,811,856146,882,52023,933,3165,003,938现金流入小计3,877,519,5124,210,621,9414,253,028,7313,031,681,556购买商品、接受劳务支付的现金4,096,576,0543,823,732,8433,007,815,8992,237,016,274支付给职工以及为职工支付的现金188,265,939183,001,068142,504,139102,097,773支付的各项税费199,923,534280,471,059474,234,909219,119,326支付的其他与经营活动有关的现金210,702,762276,851,054340,148,346442,910,427现金流出小计4,695,468,2894,024,056,0243,964,703,2933,001,143,800经营活动产生的现金流量净额-817,948,777186,565,917288,325,43830,537,756上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书83项目2010年1-9月2009年度2008年度2007年度二、投资活动产生的现金流量:收回投资所收到的现金----取得投资收益所收到的现金----处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额191,7931,364,4662,257,065143,348收到其他与投资活动有关的现金-183,223,875--现金流入小计191,793184,588,3412,257,065143,348购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金504,055,234863,612,429497,779,24590,215,745支付其他与投资活动有关的现金----取得子公司及其他营业单位支付的现金净额30,000,000---投资所支付的现金-5,015,00088,544,52395,947,040现金流出小计534,055,234913,762,429586,323,768186,162,785投资活动产生的现金流量净额-533,863,441-729,174,088-584,066,703-186,019,437三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资所收到的现金--1,352,492,960-借款所收到的现金1,591,700,0001,669,789,5091,655,464,403830,010,176发券收到的现金500,000,000500,000,000--收到的其他与筹资活动有关的现金84,652,782252,074,614213,000,00030,000,000现金流入小计2,176,352,7822,421,864,1233,220,957,363860,010,176偿还债务所支付的现金328,718,0462,186,647,2561,197,248,508420,650,278分配股利、利润或偿付利息所支付的现金473,091,736256,753,51552,004,56021,752,140支付的其他与筹资活动有关的现金177,231,565302,512,115323,732,428275,756,526现金流出小计979,041,3472,745,912,8861,572,985,496718,158,944筹资活动产生的现金流量净1,197,311,435-324,048,7631,647,971,867141,851,232上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书84项目2010年1-9月2009年度2008年度2007年度额四、现金及现金等价物净增加额-154,500,783-866,656,9341,352,230,602-13,630,449三、合并报表财务状况分析(一)发行人主要财务指标图表6-7发行人主要财务指标(一)项目2010年9月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日流动比率1.
091.
421.
850.
92速动比率0.
71.
021.
480.
57资产负债率62.
79%45.
13%43.
46%64.
08%图表6-8发行人主要财务指标(二)项目2009年度2008年度2007年度应收账款周转率(次)11.
6915.
229.
55存货周转率(次)3.
704.
495.
16净资产收益率(%)20.
20%22.
70%54.
48%总资产收益率(%)11.
08%12.
83%19.
57%(二)资产结构分析图表6-92007年-2010年9月资产结构情况表单位:元资产项目2010年9月30日2009年末2008年末2007年末余额占比余额占比余额占比余额占比货币资金1,231,448,43915.
86%1,314,698,86924.
12%1,852,247,50740.
47%241,588,94213.
00%应收票据60,000,0003.
23%应收账款890,134,52111.
46%478,700,4468.
78%414,214,7999.
05%174,591,6059.
40%其他应收款140,017,2791.
80%88,242,3911.
62%230,018,4435.
03%76,171,8704.
10%预付账款941,257,83712.
12%427,802,4447.
85%153,365,9533.
35%126,965,8616.
83%存货1,794,903,04023.
11%901,994,53416.
5%664,072,78714.
51%420,375,23222.
62%长期应收款124,853,1951.
61%136,213,9112.
50%84,430,0691.
84%70,582,9163.
80%投资性房地产21,900,3330.
28%22,775,8760.
42%26,815,6800.
59%30,526,0421.
64%固定资产净额1,547,510,08119.
93%884,886,88016.
2%590,412,30112.
90%288,621,86515.
53%在建工程424,713,8555.
47%595,501,11110.
9%180,877,9413.
95%116,330,0786.
26%上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书85资产项目2010年9月30日2009年末2008年末2007年末余额占比余额占比余额占比余额占比无形资产130,167,3411.
68%130,067,8762.
39%122,430,5832.
67%103,201,9105.
55%长期待摊费用373,269,9524.
81%377,177,6286.
92%197,141,1994.
31%130,177,7947.
01%递延所得税资产137,236,3361.
77%85,264,1541.
56%53,100,1301.
16%19,201,2461.
03%其他非流动资产7,835,7240.
10%7,835,7240.
14%7,835,7240.
17%--资产总计7,765,247,933100%5,451,161,844100%4,576,963,116100%1,858,335,361100%货币资金:2010年9月末货币资金余额为1,231,448,439元,其中上市募集资金专户余额:36,643,119.
78元,需根据上市募集资金用途使用,其余为自有可支配资金,比2009年末减少了83,250,430元(-6.
33%),2009年末货币资金余额比2008年末减少了537,548,638元(-29.
02%),主要系公司营业规模的扩大,支付的生产和采购资金的金额增长.
2008年末货币资金余额比2007年末增加了1,610,658,565元(+666.
69%),主要是因为公司上市募集资金所致,充裕的货币资金保障了公司对即期债务的偿付能力,公司实际偿债能力强.
货币资金在总资产中所占比例由2007年末的13.
00%上升到2008年末的40.
47%,再下降到2009年末的24.
12%,然后进一步下降到2010年9月末的15.
86%.
应收账款:2010年9月末应收账款比2009年末增加了411,434,075元(+85.
95%),主要是系公司销售规模扩大,9月份以来秋冬装配发渐入高峰期,根据上述情况公司加大了对一批信用良好的加盟商的信用支持,因而应收账款规模增长较快.
2009年末应收账款和2008年末相比变动不大.
2008年末比2007年末增加了239,623,194元(+137.
25%),高于营业收入41.
73%的增幅,主要原因是:公司对一批优秀代理商增加了信用支持,应收账款相应增加.
图表6-10发行人应收账款的账龄结构单位:元2010年9月30日账龄账面金额占比(%)坏账准备扣除坏账准备后净值占比(%)1年以内889,011,41899.
87-889,011,41899.
871-2年1,123,1030.
12-1,123,1030.
132-3年3年以上41,4180.
0141,418--合计890,175,93910041,418890,134,521100截至2010年9月30日,3年以上的应收账款账面价值41,418元,占0.
01%,占比非常小,且该部分应收账款已按照会计制度的相关规定足额计提了100%的坏账上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书86准备.
应收账款余额中无持公司5%或以上表决权股份的股东单位的欠款.
图表6-11发行人2010年9月30日应收账款前五大明细单位:元客户名称与发行人关系金额账龄原因辽宁大连加盟商29,844,693小于6个月加盟商提货山西太原加盟商23,100,031小于6个月加盟商提货河北石家庄加盟商19,650,644小于6个月加盟商提货湖南长沙关联方13,560,711小于6个月加盟商提货浙江义乌关联方12,836,010小于6个月加盟商提货其他应收款:2010年9月末其他应收款比2009年末增加了51,774,888元(+58.
67%),新增部分主要是公司为了提高供应链保障能力而支付给部分供应商的保证金.
截至2010年9月末,其他应收款中无持本集团公司5%以上表决权股份的股东单位或关联方的欠款.
2009年末其他应收款比2008年末减少了141,776,052元(-61.
64%),因预付重庆市投资建设有限公司的房屋预付款183,223,875元在2009年全部收回.
2008年末其他应收款余额比2007年末增加153,846,573元(+201.
97%),主要原因是在2008年有一笔预付重庆市投资建设有限公司的房屋预付款金额是183,223,875元,该笔资金目前已经全部收回.
图表6-12发行人2010年9月30日其他应收账款前五大明细单位:元客户名称与发行人关系金额账龄原因地方政府第三方30,558,179小于1年政府补贴鹤山市骏轩织布有限公司第三方14,337,777小于1年生产保证金北京天街置业发展有限公司第三方8,805,540小于1年店铺租赁押金北京京港裕华民族大厦有限公司第三方3,701,178小于1年店铺租赁押金武汉锐风物业有限公司第三方3,206,500小于1年店铺租赁押金存货:2010年9月末存货比2009年末增加了892,908,506元(+98.
99%),2009年末较2008年末增长了237,921,747元(+35.
83%),2008年较2007年增长了243,697,555元(+57.
97%),主要原因是随着公司整体销售规模的快速增长以及产品线的不断加长,产品种类不断增加,单品备货率虽然有所下降,但是存货总量增长迅速,特别是9月份为秋冬装到货入库的高峰期,因而存货规模增大.
图表6-13发行人2010年9月30日存货主要构成单位:元账面余额跌价准备账面价值原材料101,681,570-101,681,570产成品及商品1,669,214,68915,920,5101,653,294,179委托加工材料28,900,093-28,900,093上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书87低值易耗品6,580,089-6,580,0891,806,376,44115,920,5101,790,455,931预付账款:2010年9月末预付账款比2009年末增加了513,455,393元(+120.
02%),主要是由于9月份正值秋冬装到货入库的高峰期,预付的生产货款较年初有较大增长;另外随着直营销售规模的扩大,公司预付的租金和装修费也有一定的增长.
公司2009年末预付账款余额较2008年末增加274,436,491元(+178.
94%),2008年末预付账款余额较2007年末增加了26,400,092元(+20.
79%),主要由于公司营销网络建设力度大,预付的购房款及店铺租金较多.
固定资产:2010年9月末固定资产净额比2009年末增加了662,623,201元(+74.
88%),2010年新增的固定资产主要包括成都京都大厦394,349,617元,厦门中华城160,054,365元.
2009年末固定资产净额比2008年末增加了294,474,579元(+49.
88%),主要是2009年度南昌总店工程、总部办公楼扩建工程和六灶物流中心后期工程等完工转入固定资产约人民币2.
6亿元所致.
另外,由于2009年新设子公司以及员工数量大幅度增加配备的电脑等办公用固定资产也大幅度增加.
公司2008年固定资产净额较2007年增加301,790,436元(+104.
56%),主要由于公司六灶工业园区在建工程转入.
图表6-14发行人2010年9月30日固定资产主要构成单位:元账面价值房屋及建筑物1,369,747,234机器设备20,176,063运输工具44,808,593办公设备106,348,311其他设备6,429,8801,547,510,081在建工程:2010年9月末在建工程比2009年末减少了170,787,256元(-28.
68%),主要由于厦门中华城店转出160,054,365元.
2009年末在建工程比2008年末增加了414,623,170元(+229.
23%),主要是2009年度支付新购置的成都春熙路京都大厦店和厦门中华城店等店铺的购房款和装修款所致,此外,随着信息系统升级项目的顺利进行,2009年度内公司使用募集资金支付了相应的费用.
2008年末在建工程比2007年末增加64,547,863元(+55.
49%),主要原因系公司加大了销售渠道拓展力度,增加了大型店铺购买与装修的投入.
同时公司2007年六灶工业园区已于本期内投入使用,从在建工程完工转入固定资产.
图表6-15发行人2010年9月30日在建工程主要构成单位:元账面余额减值准备账面价值上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书88总部办公楼改良32,458,754-32,458,754系统升级项目58,635,831-58,635,831六灶工业园区18,663,821-18,663,821其他253,932,508-253,932,508合计424,713,855-424,713,855无形资产:2010年9月末无形资产余额比2009年末增加了99,465元(+0.
08%),主要是2010年进行了新的办公软件购置例如B2C集成软件以及备份软件等.
2009年末无形资产余额较2008年末增加7,637,293元(+6.
24%),主要原因是网络管理软件增加了9,551,883元(+28.
00%).
2008年末无形资产余额较2007年末增加19,228,673元(+18.
63%),主要原因是购买了六灶物流管理软件,wms应用软件和wps应用软件.
长期待摊费用:2010年9月末长期待摊费用比2009年末减少了3,907,676元(-1.
04%),主要是相比2009年同期店铺扩展速度有所减慢,因为自公司2008年上市募集资金后开始对全国销售网络进行战略性布局,经过近两年时间,店铺的布局架构已经基本形成,所以今后在店铺投入上的规模会逐渐减少,主要在店铺自然增长的基础上对营销网络进行优化和改进.
2009年末的长期待摊费用较2008年末增长了180,036,429元(+91.
32%),2008年末的长期待摊费用较2007年末增长了66,963,405元(+51.
44%),主要原因是租赁和购置物业店铺产生的长期待摊装修费和预付一年以上租金,近年来公司销售店铺较快的扩张速度导致了长期待摊费用的快速增长.
(三)负债结构分析图表6-162007年-2010年9月负债结构情况表单位:元负债项目2010年9月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日余额占比余额占比余额占比余额占比短期借款1,731,700,00035.
52%458,718,04618.
65%1,050,575,79352.
81%647,359,89854.
36%应付票据16,068,1020.
33%405,762,76616.
49%50,000,0002.
51%19,500,0001.
64%应付账款1,238,923,55925.
41%507,384,09020.
62%417,055,96520.
97%310,987,16026.
12%预收款项26,225,0030.
54%26,892,7471.
09%24,182,4191.
22%28,020,4432.
35%应付工资75,649,0511.
55%82,809,3283.
37%60,031,1483.
02%41,371,9313.
47%应交税金254,605,8875.
22%65,638,0732.
67%101,860,2395.
12%50,334,2994.
23%应付股利--16,200,0000.
66%其他应付款215,988,3604.
43%197,865,5548.
04%85,499,4574.
30%93,231,6447.
83%长期借款300,000,0006.
15%200,000,0008.
13%200,000,00010.
05%--负债合计4,875,752,740100%2,460,175,220100%1,989,205,021100%1,190,805,375100%上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书89短期借款:2010年9月末短期借款余额比2009年末增加了1,272,981,954元(+277.
51%),主要是报告期内公司收入规模持续扩大,导致所需流动资金增长.
2010年上半年,公司销售收入同比增长达40%,第三季度收入同比增幅进一步扩大至84%,随着销售规模的快速增长,营运资金需求量也快速增长,因而公司增加了信贷规模、改善融资结构.
2009年末比2008年末减少了591,857,747(-56.
34%),主要是因为2009年度内公司主要采用银行承兑汇票取代银行贷款来支付供应商货款,所以贷款余额大幅下降.
2008年末比2007年末增加了403,215,895元(+62.
29%),主要是公司业务快速增长,相应的信贷规模相应提高.
应付票据:2010年9月末应付票据比2009年末减少了389,694,664元(-96.
04%),主要系公司按期支付了前期签发的应付票据所致,同时本年度公司为了稳定产能而加大了对供应商的支持,以现金支付方式取代承兑汇票.
2009年末比2008年末增加了355,762,766元(+711.
53%),2008年末比2007年末增加了30,500,000元(+156.
41%),主要原因是公司主要采用银行承兑汇票取代银行贷款来支付供应商货款,从而导致应付票据大幅增加.
应付账款:2010年9月末应付账款比2009年末增加了731,539,469元(+144.
18%),主要原因是9月末正值秋冬装到货高峰期,因此应付账款较年初有一定增长.
2009年末比2008年末增加了90,328,125元(+21.
66%),主要随着经营规模的扩大和业务扩张,相应的委托加工规模亦扩大,给成衣供应商的应付加工款和货款由2008年末379,941,060元增加至2009年末471,513,202元,增长24.
10%.
2008年末比2007年末增加了106,068,805元(+34.
11%),主要原因是:1)随着经营规模的扩大和业务扩张,相应的委托加工规模亦扩大,从而提高了应付账款余额;2)面辅料价格的上涨导致应付面辅料成本上升,相应增加了应付账款.
图表6-17发行人2010年9月末应付账款的账龄结构单位:元账龄账面金额占比(%)1年以内1,226,823,66499.
031-2年9,330,9690.
752-3年2,487,8130.
203年以上281,1130.
02合计1,238,923,559100.
00图表6-18发行人2010年9月末应付账款的主要构成单位:元账面金额成衣供应商1,009,168,402面辅料供应商1,376,437其他228,378,720上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书90账面金额1,238,923,559应交税金:2010年9月末比2009年末增加了188,967,814元(+287.
89%),主要是公司因享受浦东新区所得税过渡期优惠政策而对已预提的2008年到2009年5月的所得税率差额部分进行冲回从而使当期所得税费用降低了约8,100万元;同时2009年公司所得税率为20%,2010年所得税率上升至22%.
2009年比2008年下降了36,222,166元(-35.
56%),主要是由于2009年末应交所得税及应交增值税余额较上年减少.
其中应交企业所得税的减少28,449,310元(-31.
49%),主要是由于本公司2009年享受浦东新区20%的所得税税率,但是2008年末进行所得税计算时,相关的税率优惠规定(即2008年按18%的税率计征所得税)尚未被批准,因此按照25%计提.
2008年比2007年增加了51,525,940元(+102.
37%),其中企业所得税较2007年增加4,821万元,主要原因是由于销售增加,期末应交企业所得税和应交增值税相应增加,以及2008年的所得税税率从15%上调到25%.
其他应付款:2010年9月末比2009年末增加了18,122,806元(+9.
16%),主要是店铺扩张带来的预提租金、押金及质保金等的增加.
2009年末比2008年末增加了112,366,097元(+131.
42%),主要原因是预提租金增加了57,952,405元(+230.
94%),押金及质保金增加了13,411,185元(+47.
86%),预提水电、运输等费用增加了31,793,331元(+263.
07%).
2008年末比2007年末减少了7,732,187元(-8.
29%),主要原因是:押金及质保金增加了763万元,预提租金、水电等费用增加了1,915万元,应付工程及设备款增加了265万元,同时关联方往来款有效清理,减少了3,134万元.
图表6-19发行人2010年9月末其他应付账款的账龄结构单位:元账龄账面金额占比(%)1年以内204,157,32394.
521-2年11,831,0375.
48合计215,988,360100图表6-20发行人2010年9月末其他应付账款的主要构成单位:元账面金额关联方往来款-押金及质保金65,815,384应付工程及设备款2,661,029预提租金115,578,049上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书91账面金额预提水电、运输等费用12,213,223其他19,720,675215,988,360长期借款:2010年9月末长期借款余额比2009年末增加了100,000,000元(+50.
00%),主要是随着销售规模的快速增长,营运资金需求量也快速增长,因而公司增加了信贷规模、改善融资结构.
2009年末长期借款余额与2008年末余额持平.
(四)所有者权益分析图表6-21发行人最近三年及一期合并报表所有者权益结构情况单位:元2010年9月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日项目金额占比金额占比金额占比金额占比实收资本1,005,000,00034.
78%1,005,000,00033.
60%670,000,00025.
89%400,000,00059.
92%资本公积943,327,34632.
65%943,327,34631.
54%1,278,327,34649.
40%12,830,4301.
92%盈余公积196,467,1786.
80%196,467,1786.
57%126,746,0144.
90%46,281,6956.
93%未分配利润744,700,66925.
77%846,192,10028.
29%512,684,73519.
81%205,632,95730.
81%归属于母公司所有者权益合计2,889,495,193100%2,990,986,624100%2,587,758,095100%664,745,08299.
58%少数股东权益---2,784,9040.
42%所有者权益合计2,889,495,193100%2,990,986,624100%2,587,758,095100%667,529,986100%公司的所有者权益由实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润构成.
最近三年及一期末,公司的所有者权益分别为2,889,495,193元、2,990,986,924元、2,587,758,095元和667,529,986元.
1、实收资本:2007-2010年9月末,最近三年及一期末,公司的股本分别为400,000,000元、670,000,000元、1,005,000,000元以及1,005,000,000元.
公司股本2008年末较2007年末增加270,000,000元,增幅为67.
50%,主要原因是发行人首次公开发行7,000万股人民币普通股并于2008年8月28日在深圳证券交易所上市交易(以下简称"首次发行及上市"),股票简称:美邦服饰,股票代码:002269.
首次发行及上市后,发行人的总股本增加至人民币67,000万元,股份总数增加至67,000万股.
公司股本2009年末较2008年末增加335,,000,000元,增幅50.
00%,主要原因是2009年4月22日,发行人2008年年度股东大会审议通过《2008年度利润分配预案》,同意发行人以资本公积金向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增5股.
此次资本公积金转增股本完成后,发行人总股本将由67,000万股增加至100,500万股,其中,上海华服投资有限公司持有发行上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书92人81,000万股,占发行人股份总数的80.
60%;胡佳佳持有发行人9,000万股,占发行人股份总数的8.
95%;社会公众股东持有发行人10,500万股,占发行人股份总数的10.
45%.
截至2010年9月末公司股本无变化.
2、资本公积:2007-2010年9月末,公司的资本公积分别为12,830,430元、1,278,327,346元、943,327,346元以及943,327,346元.
公司的资本公积2008年末较2007年末增加了1,265,496,916元,增幅为9863.
25%,主要原因是2008年8月14日,公司通过深圳证券交易所在中国境内首次公开发行人民币普通股股票7,000万股,发行价格为每股人民币19.
76元,募集资金总额为人民币1,383,200,000元.
在扣除本公司需承担的券商承销佣金和保荐费人民币30,707,040元和其他相关发行费用人民币17,160,770元后,本次公开发行股票的实际募集资金净额为人民币1,335,332,190元.
其中,增加本公司实收股本人民币70,000,000元,净溢价部分人民币1,265,332,190元转增资本公积.
2009年末较2008年末减少了335,000,000元,减幅为26.
21%,主要原因2009年4月22日,发行人2008年年度股东大会审议通过《2008年度利润分配预案》,同意发行人以资本公积金向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增5股.
截至2010年9月末资本公积无变化.
3、未分配利润:2007-2010年9月末,公司的未分配利润分别为205,632,957元、512,684,735元、846,192,100元以及744,700,669元.
公司的未分配利润2008年末较2007年末增加307,051,778元,增幅为149.
32%,主要是净利润转入增加223,524,765元.
2009年末较2008年末增加了333,507,365元,增幅为65.
05%,主要是净利润转入自然增长的同时,根据2008年度利润分配方案以2008年末股本6.
7亿股为基数,按照每10股派发人民币3元向全体股东分配现金红利201,000,000元.
2010年9月末较2009年末减少101,491,431元,减幅为11.
99%,主要是根据2009年度利润分配方案进行利润分配,支付现金4.
2亿元,红利分配较上一年度多2亿元所致.
(五)盈利能力分析1、盈利情况分析图表6-222007年-2010年9月主要盈利数据表单位:元项目2010年1-9月2009年度2008年度2007年度营业收入4,851,752,6025,217,518,1374,473,679,9123,156,516,825营业成本2,693,578,8302,894,596,8772,434,058,5601,930,475,321营业税金及附加28,578,26927,649,05021,468,89714,393,453销售费用1,371,923,3261,450,555,987943,668,057602,888,915管理费用219,276,127216,662,364189,349,391154,974,904财务费用52,513,46652,871,86047,665,50322,462,980上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书93项目2010年1-9月2009年度2008年度2007年度投资收益--4,179,2372,726,390营业利润485,882,584561,657,937833,290,267428,594,862营业外收入47,442,62083,380,70317,415,4109,195,528营业外支出22,520,48112,214,2869,534,1845,271,095利润总额510,804,723632,824,354841,171,493432,519,295所得税190,196,15428,595,825253,775,57468,869,994未确认的投资损失----少数股东损益---120,178-342,031归属于母公司股东净利润320,608,569604,228,529587,516,097363,991,332净资产收益率11.
10%20.
20%22.
70%54.
48%总资产收益率4.
13%11.
08%12.
83%19.
60%(1)营业收入2010年1-9月份公司实现营业收入4,851,752,602元,较2009年同期增长57.
54%.
尤其是第三季度营业收入同比增长达84%,主要系本年度公司产品开发能力不断提升、终端服务管理不断加强,直营店铺可比收入稳步增长,同时也推动加盟市场业绩有较快增长;随着秋装面市,市场和消费者对产品认可度较高,第三季度销售业绩增幅进一步扩大.
公司2009年营业收入为5,217,518,137元,较2008年增加了743,838,225元(+16.
63%),公司2008年营业收入为4,473,679,912元,较2007年增加了1,317,163,087元(+41.
73%),主要源于新店铺的拓展和单店销量的增长带来的总体产品销售量的上升以及产品美誉度的提升、产品线的丰富以及运营效率的提高带来的产品销售单价的上升.
2010年1-9月销售量和产品平均单价的上升幅度分别为52.
00%和6.
19%.
2009年销售量和产品平均单价的上升幅度分别为13.
05%和3.
13%.
2008年销售量和产品平均单价的上升幅度分别为12.
65%和25.
80%.
2007年销售量和产品平均单价的上升幅度分别为37.
88%和15.
48%.
(2)营业成本2010年1-9月份公司营业成本为2,693,578,830元,较2009年同期增加了951,393,413元(+54.
61%),同营业收入上升幅度基本一致.
公司2009年营业成本为2,894,596,877元,较2008年增加了460,538,317元(+18.
92%),公司2008年营业成本为2,434,058,560元,较2007年增加了503,583,239元(+26.
09%),主要源于新店铺的拓展,产品销量的增加带来的原材料/产品采购成本的上升.
(3)营业外收入/支出净额2010年1-9月公司营业外收入同比减少14,869,786元(-23.
86%),主要原因系政府补贴减少所致.
2009年营业外收入比2008年增加了65,965,293元(+378.
78%),主要是因为政府财政补贴款较2008年增加了5,987万元.
2008年营业外收入比2007年增加了8,219,882元(+89.
39%),主要是因为政府财政补贴款较上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书942007年增加了800万元.
2010年1-9月公司营业外支出较2009年同期增加了15,104,956元(+203.
69%),其主要原因是公司对亏损的店铺进行了清理,并关闭了一些亏损严重的店铺,另一方面是公司对外所进行的一些公益捐助所致.
2009年营业外支出比2008年增加了2,680,102元(+28.
11%),主要是增加了关店损失427万元.
2008年营业外支出比2007年增加了4,263,089元(+80.
88%),主要是由于捐赠支出比2007年同期增加了188.
28万元,收回加盟商经营权补偿费用新增332.
47万元.
(4)所得税2010年1-9月公司所得税费用190,196,154元,2009年1-9月公司所得税费用-23,117,396元,同期增长213,313,550元(+922.
74%),一是由于公司本年度利润总额与去年相比增长了85%,因而计提的所得税增加较快;二是由于公司2009年度享受的企业所得税优惠约8,280万冲减了当期所得税费用,而本年度无此优惠.
另外,2009年度所得税率为20%,本年度所得税率升至22%.
2008年母公司按25%税率计提所得税,2009年已取得政府相关批文,2008-2012年所得税优惠税率为18%、20%、22%、24%、25%,故冲回多计提的所得税8,100万元.
(5)营业利润、归属母公司股东净利润2010年1-9月公司实现营业毛利21.
58亿元比2009年同期13.
38亿元增长61.
29%.
2010年1-9月公司期间费用支出合计为16.
44亿元,费用率33.
88%,较2009年同期增加5.
43亿元,增长幅度为49.
32%.
2009年度营业利润较2008年度减少271,632,330元(-32.
60%),主要原因:Meters/bonwe和ME&CITY两个品牌的独立运作,在短期内大幅提高了运营的成本;再次,公司从长远发展考虑,在2009年加大了对直营店铺的投资,租金和装修费用有显著增加,短期内超过了销售收入增长的水平.
2009年度收入增幅16.
63%,费用增幅45.
64%.
2008年度营业利润较2007年度增长了404,695,405元(+94.
42%),主要原因是:1)2008年销售渠道的拓展和原有店铺的平效提升;2)公司在2008年成功推出了毛利率较高的ME&CITY品牌,同时调整了产品的结构.
(6)净资产收益率、总资产收益率2010年1-9月的净资产收益率和总资产收益率分别为11.
10%以及4.
13%,均比上年同期的11.
14%以及5.
21%有所下降,公司2009年的净资产收益率和总资产收益率分别为20.
20%以及11.
08%,均较2008年有小幅度下降,主要原因是公司业务规模快速发展,资产规模总量和净资产的增长速度较快,相比之下净利润增长幅度较小.
2009年度净利润较2008年度增幅2.
84%,同期净资产增幅15.
58%,总资产增幅19.
10%;2010年1-9月净利润较2009年同期增幅7.
16%,同期净资产增幅7.
58%,总资产增幅35.
12%.
公司2008年的净资产收益率和总资产收益率分别为22.
70%以及12.
83%,均较2007年有较大幅度下降,主要原因是2008年8月公司通过首次公开发行7,000万股普通股大规模增加了净资产,拉低了净资产收益率.
上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书952、期间费用分析图表6-232007年-2010年9月发行人费用情况表单位:元项目2010年1-9月2009年度2008年度2007年度销售费用1,371,923,3261,450,555,987943,668,057602,888,915管理费用219,276,127216,662,364189,349,391154,974,904财务费用52,513,46652,871,86047,665,50322,462,980期间费用合计1,643,712,9191,720,090,2111,180,682,951780,326,799占主营业务(营业)收入比重33.
88%32.
97%26.
39%24.
72%(1)销售费用2010年1-9月份公司销售费用为1,371,923,326元,较2009年同期增长444,118,945元(+47.
87%),2009年销售费用较2008年增加506,887,930元(+53.
71%),主要原因是公司大力发展直营市场,新拓展直营店铺的租金、薪酬、装修等费用相应增加.
2008年销售费用较2007年增加340,779,142元(+56.
52%),主要原因系公司销售规模扩大,直营店铺增加较快,同时整顿店铺形象、重新装修了部分现有店铺所致.
(2)管理费用2010年1-9月公司管理费用219,276,127元,2009年1-9月份公司管理费用132,755,823元,同比增长86,520,304元(+65.
17%),一方面是因为管理人员增加带来的薪资及办公费用的增加;另一方面,2010年公司作为世博会参展商参与了世博会民企馆项目,也支付了相应的项目费用.
2009年管理费用较2008年增加了27,312,973元(+14.
42%),2008年管理费用较2007年增加了34,374,487元(+22.
18%),主要系随业务规模的增大而增加了相关部门的人员编制所致.
(3)财务费用2010年1-9月份公司财务费用52,513,466元,2009年1-9月份公司财务费用40,068,496元,同期增长12,444,970元(+31.
06%),主要原因是公司业务规模扩大,需要更多银行贷款支持业务发展,银行长短期借款余额比2009年同期增加了3.
08亿元(+17.
87%).
2009年财务费用较2008年增长5,206,357元(+10.
92%),主要是银行借款利息支出增长了50.
05%,2008年财务费用较2007年增长25,202,523元(+112.
20%),主要系由于银行借款规模增加带来的利息支出.
(六)现金流量分析1、现金流入情况分析图表6-242007年-2010年9月现金流入汇总表单位:元上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书96项目2010年1-9月2009年度2008年度2007年度经营活动现金流入5,318,346,3786,157,338,7675,154,183,5623,486,073,396投资活动现金流入1,708,342185,488,7453,055,4331,049,155筹资活动现金流入2,496,352,7822,524,364,1233,365,957,363860,010,176现金流入合计7,816,407,5028,867,191,6358,523,196,3584,347,132,727经营活动现金占现金总流入比68.
04%69.
44%60.
47%80.
19%投资活动现金占现金总流入比0.
02%2.
09%0.
04%0.
02%筹资活动现金占现金总流入比31.
94%28.
47%39.
49%19.
78%公司2010年1-9月、2009年、2008年、2007年的现金流入主要由经营活动产生,其余部分基本来自筹资活动,投资活动现金流入占比较小.
2010年1-9月经营活动现金流入约占68.
04%,投资活动现金流入约占0.
02%,筹资活动现金流入约占31.
94%.
2009年经营活动现金流入约占69.
44%,投资活动现金流入约占2.
09%,筹资活动现金流入约占28.
47%.
2008年经营活动现金流入约占60.
47%,投资活动现金流入约占0.
04%,筹资活动现金流入约占39.
49%.
2007年经营活动现金流入约占80.
19%,投资活动现金流入约占0.
02%,筹资活动现金流入约占19.
78%.
筹资活动主要来源是发行债券和取得借款收到的现金.
公司投资活动现金流入占比很小,主要来源是因项目取消而收回的预付购房款.
公司经营活动的现金流入量呈逐年上升的趋势,主要原因是销售规模扩张,销售收入的增加造成经营活动现金流入增加,同时,企业为了在扩大销售规模的同时维持正常的生产经营,相应增加筹资活动的现金流入.
而2009年度筹资活动现金流入比2008年度少,主要是因为2008年公司上市募集资金13.
35亿元,因为当年度筹资活动现金流入金额较大.
2、现金流出情况分析图表6-252007年-2010年9月现金流出汇总表单位:元项目2010年1-9月2009年度2008年度2007年度经营活动现金流出5,909,512,3565,301,029,1314,684,258,7913,268,108,551投资活动现金流出707,026,9661,224,118,888718,513,845339,417,988筹资活动现金流出1,195,902,3682,927,994,7551,573,336,825718,158,944现金流出合计7,812,441,6909,453,142,7746,976,109,4614,325,685,483经营活动现金占现金总流出比75.
64%56.
08%67.
15%75.
55%投资活动现金占现金9.
05%12.
95%10.
30%7.
85%上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书97项目2010年1-9月2009年度2008年度2007年度总流出比筹资活动现金占现金总流出比15.
31%30.
97%22.
55%16.
60%从现金流出表可以看出:2010年1-9月公司经营活动现金流出、投资活动现金流出和筹资活动现金流出占现金流出合计的75.
64%、9.
05%以及15.
31%.
2009年度公司经营活动现金流出、投资活动现金流出和筹资活动现金流出占现金流出合计的56.
08%、12.
95%以及30.
97%.
2008年度公司经营活动现金流出、投资活动现金流出和筹资活动现金流出占现金流出合计的67.
15%、10.
30%以及22.
55%.
2007年度,公司经营活动现金流出、投资活动现金流出和筹资活动现金流出占现金流出合计的75.
55%、7.
85%以及16.
60%.
投资活动的现金流出主要公司以租赁或购买方式取得的店铺为之支付的房款、租金、保证金等款项;筹资活动的现金流出主要指偿还债务、利息支付的现金和分配股利支付的现金.
随着销售规模扩大,各种活动的现金流出都相应增大.
3、现金净流量情况分析图表6-262007年-2010年9月现金流合并报表主要数据单位:元项目2010年1-9月2009年度2008年度2007年度经营活动现金流量净额-591,165,978856,309,636469,924,771217,964,845投资活动现金流量净额-705,318,624-1,038,630,143-715,458,402-338,368,833筹资活动现金流量净额1,300,450,414-403,630,6321,792,620,538141,851,232现金净流量3,965,812-585,951,1391,547,086,90721,447,244(1)经营活动现金净流量分析2010年1-9月经营活动现金净流量比2009年同期减少了807,295,499元(-373.
52%),主要经营性现金流出增长速度大于经营性现金流入增长速度,经营性现金的流出增加主要是业务规模持续扩大,公司预付的生产资金及租金、装修费用增长较快,同时2011年春装集中提前到货,销售商品收到的现金比2009年同期增长了41.
17%,2010年以来,购买商品支付的现金比2009年同期增加了1,917,153,154元(+86.
66%),甚至超过2009年全年购买商品支出25.
51%.
随着营销网络建设项目的开展,支付职工工资比2009年同期增长了41.
14%.
公司2008年经营活动现金净流量较2007年增加了251,959,926元(+115.
60%),主要原因是销售规模扩张和销售收入的增加.
(2)投资活动现金净流量分析2010年1-9月投资活动现金净流量比2009年同期减少了61,454元(-0.
01%),主要原因是相对于2009年同期购置店铺的投入减少了18,273元(-20.
54%),因为自公司2008年上市募集资金后开始对全国销售网络进行战略性布局,经过上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书98近两年时间,店铺的布局架构已经基本形成,所以今后在店铺投入上的规模会逐渐减少,主要在店铺自然增长的基础上对营销网络进行优化和改进.
2008年投资活动现金净流出较2007年增加了377,089,569元(+111.
44%),主要原因是购买南昌、丹东等地店铺物业所致.
(3)筹资活动现金净流量分析2010年1-9月筹资活动现金净流量比2009年同期增加了1,140,564,427元(+713.
36%),主要原因是公司相对于2009年同期,2010年1-9月有发行短期融资券取得的5亿元现金导致现金流入净额增长35.
62%.
2009年筹资活动现金净流出较2008年减少了2,196,251,170元(-122.
52%),主要原因公司于2008年8月通过首次公开发行募集资金13.
35亿元导致现金流入净额较大.
2008年筹资活动现金净流出较2007年增加了1,650,769,306元(+1,163.
73%),主要原因是一方面公司于2008年8月通过首次公开发行募集资金13.
35亿元,另一方面为支持不断扩大的经营规模对营运资金的需求,公司增加了银行借款.
(七)偿债能力分析图表6-272007年-2010年9月偿债能力指标单位:元项目2010年9月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日总资产7,765,247,9335,451,161,8444,576,963,1161,858,335,361流动资产4,997,761,1163,211,438,6843,313,919,4891,099,693,510总负债4,875,752,7402,460,175,2201,989,205,0211,190,805,375流动负债4,575,752,7402,260,175,2201,789,205,0211,190,805,375利息保障倍数10.
7312.
9717.
0720.
88资产负债率62.
79%45.
13%43.
46%64.
08%注:2010年各项财务指标未经年化处理.
公司近三年的总资产,总负债呈逐年上升趋势.
2010年9月末总资产较2009年同期增加2,018,115,688元(+35.
12%),主要是流动资产增长1,277,972,964元(+34.
36%),其中应收账款、预付账款以及存货增幅都在50%以上.
2009年末总资产较2008年末增加874,198,728元(+19.
10%),其中流动资产较2008年末减少102,480,805元(-3.
09%),主要是非流动资产中的固定资产、在建工程、长期应收款及长期待摊费用等项目大幅增加,因为2009年度公司营销网络拓展力度较大,通过募集资金投入了86,862.
71万元,截至2009年末募集资金共投入102,979.
22万元用于营销网络建设项目,新取得的店铺较多导致.
2010年9月末总负债较2009年同期增加1,814,562,510元(+59.
28%),2009年末总负债较2008年末增加470,970,199元(+23.
68%).
2008年末总资产较2007年末增加2,718,627,755元(+146.
29%),主要原因是:1)经营规模的迅速扩大和效益的显著提升带来了盈利的循环投入,使资产大规模增加;2)为支持业务的高速扩张,资本性开支持续增加,公司通过增加负债满足新增的资金需求,导致总资产规模相应扩大.
上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书99利息保障倍数反映企业息税前利润能够保障所需支付的债务利息的安全程度.
2010年9月末的利息保障倍数较2009年同期增长82.
48%,反映公司的债务利息的安全程度开始有所提升.
2009年的利息保障倍数较2008年减少了24.
02%,2008年的利息保障倍数较2007年减少了18.
25%,反映公司的债务利息的安全程度在2007-2009年三个会计年度呈下降趋势.
2008年-2010年9月末公司的资产负债率持续上升,流动负债所占比例也持续提升,主要是因为销售规模扩张,导致所需流动资金增长.
2007-2008年资产负债率下降是主要是因为公司通过公开发行股票募集资金13.
35亿元,上述募集资金的到位以及当期净利润的快速增长,导致流动资产大幅增加,同时归属于母公司的股东权益增加,资产负债率水平降低.
(八)资产运营效率分析图表6-282007-2010年9月周转率情况表项目2010年1-9月2009年度2008年度2007年度应收账款周转率(次/年)9.
4511.
6915.
229.
55存货周转率(次/年)2.
663.
704.
495.
16总资产周转率(%)62.
4895.
7197.
74169.
86注:2010年各项财务指标未经年化处理.
公司2007-2009年及2010年1-9月的存货周转率分别为5.
16次/年、4.
49次/年、3.
70次/年和2.
66次/年,存货周转率逐年下降.
主要原因是:随着销售规模的快速扩大,以及产品线的加长、产品种类的丰富,存货规模增加较快,2009年末较2008年末增长了237,921,747元(+35.
83%),2008年较2007年增长了243,697,555元(+57.
97%);营销网络在全国范围内快速扩大,对于物流和配送的要求越来越高,为保证公司各店铺的正常经营,因此商品存货规模增长较多,导致存货周转率有所降低.
2009年应收账款周转率较2008年有下降,一方面是因为2009年前三季度由于受市场的影响,公司收入没有实现预期的目标而应收账款及存货规模变大.
进入第四季度在公司的多项措施支持下,销售形势虽有所好转,但其恢复到较快增长仍需要较长时间.
上述情况对公司年度业绩目标的实现产生了不利影响,同时也在整体上降低了2009年度公司的周转率指标.
2008年应收账款周转率较2007年有下降,主要原因是由于公司对一批优秀代理商增加了信用支持从而导致应收账款规模增大.
2007~2009年,公司总资产收益率分别为169.
86%、97.
74%和97.
71%,2008年上市募集资金的到位使公司总资产快速增长,从而降低了资产周转率,但仍处于行业较好水平.
(九)短期流动性分析上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书100图表6-292007年-2010年9月流动性情况表项目2010年9月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日流动比率1.
091.
421.
850.
92速动比率0.
701.
021.
480.
57注:2010年各项财务指标未经年化处理.
2010年9月末流动比率和速动比率较2009年同期分别下降了22.
14%和27.
84%,2009年流动比率与速动比率较2008年分别下降了23.
24%和31.
08%,主要是因为2008年8月公司通过公开发行股票募集资金13.
35亿,使得2008年公司现金资产金额较大,流动资产占比极大提高,而2009年度、2010年度内公司充分运用募集资金对营销网络进行战略性布局和调整,加大了营销网络建设力度,因而2009年末公司总资产中现金及其等价物减少,固定资产及在建工程占比有一定提升.
尽管资产的流动性有所降低,但与行业指标水平基本一致.
2008年流动比率与速动比率较2007年分别提升了101.
09%和159.
65%.
四、公司有息债务情况(一)债务期限结构图表6-30债务期限结构单位:元2010年9月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日金额占贷款总额比重金额占贷款总额比重金额占贷款总额比重金额占贷款总额比重短期借款1,731,700,00085.
23%457,871,80595.
81%1,050,575,79384.
01%647,359,898100.
00%长期借款300,000,00014.
77%200,000,0004.
19%200,000,00015.
99%--合计2,031,700,000100.
00%657,871,805100.
00%1,250,575,793100.
00%647,359,898100.
00%公司与国内各大银行建立了长期、友好的合作关系,严格遵守银行结算纪律,按时归还银行贷款本息,信用良好.
(二)银行借款类别1、银行短期借款类别图表6-31银行短期借款类别单位:元2010年9月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日信用借款1,301,700,000280,000,000245,000,00050,000,000抵押保证借款170,000,000-280,000,000250,000,000保证借款--300,000,000158,000,000质押保证借款--181,701,82279,720,609上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书101质押借款-8,718,04643,873,97149,639,289票据贴现借款260,000,000170,000,000-60,000,000合计1,731,700,000458,718,0461,050,575,793647,359,8982、银行长期借款类别图表6-32银行长期借款类别单位:元2010年9月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日信用借款--200,000,000-抵押保证借款300,000,000200,000,000--保证借款----票据贴现借款----合计300,000,000200,000,000200,000,000-(三)发行人截至2010年9月30日主要债务起息日、到期日及融资利率图表6-332010年9月30日主要债务起息日、到期日及融资利率单位:万元贷款银行金额起息日到期日利率性质中国农业银行康桥支行5,0002010.
05.
252011.
04.
274.
779%抵押中国农业银行康桥支行5,0002010.
06.
082011.
04.
274.
779%抵押中国农业银行康桥支行5,0002010.
06.
222011.
06.
164.
779%抵押中国农业银行康桥支行5,0002010.
06.
222011.
06.
164.
779%抵押中国农业银行康桥支行5,0002010.
07.
302011.
07.
114.
779%抵押中国农业银行康桥支行5,0002010.
08.
202011.
07.
114.
779%抵押中国农业银行康桥支行5,0002010.
02.
092013.
01.
204.
86%抵押中国农业银行康桥支行5,0002010.
03.
052013.
01.
204.
86%抵押中国农业银行康桥支行20,0002009.
01.
162012.
01.
124.
86%抵押中国农业银行康桥支行5,0002010.
09.
292011.
09.
274.
779%抵押中国交通银行川沙支行6,0002010.
02.
212011.
02.
215.
31%信用上海浦发银行周浦支行5,0002010.
06.
302010.
12.
294.
374%信用上海浦发银行周浦支行5,0002010.
07.
302011.
01.
194.
374%信用上海银行营业部1,0002009.
11.
192010.
11.
195.
045%信用上海银行营业部5,0002010.
06.
092011.
01.
284.
425%信用上海银行营业部5,0002010.
07.
012011.
01.
215.
045%信用招行银行古北支行7,0002010.
07.
312011.
07.
305.
045%信用招行银行古北支行2,0002010.
06.
282011.
06.
285.
045%信用上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书102招行银行古北支行5,0002010.
06.
302011.
06.
305.
045%信用民生银行上海外滩支行7,0002010.
09.
012011.
03.
014.
050%商票贴现民生银行上海外滩支行7,0002010.
10.
012010.
04.
014.
050%商票贴现民生银行上海外滩支行11,0002010.
06.
012010.
12.
014.
050%商票贴现光大银行花木支行5,0002010.
06.
112010.
12.
114.
6170%信用光大银行花木支行5,0002010.
06.
232010.
12.
234.
6170%信用光大银行花木支行5,0002010.
06.
242010.
12.
244.
6170%信用汇丰银行2,0002010.
06.
182010.
12.
174.
3740%信用广发银行徐家汇支行5,0002010.
02.
252011.
02.
244.
8852%信用广发银行徐家汇支行2,0002010.
05.
282011.
05.
274.
8852%信用广发银行徐家汇支行3,5002010.
09.
212011.
09.
204.
7790%信用广发银行徐家汇支行1,5002010.
09.
292011.
09.
284.
7790%信用中国银行康桥支行1,0002010.
02.
042011.
02.
034.
78%信用法兴银行10,0002010.
06.
102010.
12.
094.
3740%信用江苏银行5,0002010.
06.
252011.
06.
245.
0445%信用华夏银行3,0002010.
07.
202011.
07.
205.
0445%信用华夏银行3,5002010.
09.
092011.
09.
095.
0445%信用天津银行8,0002010.
09.
022011.
03.
013.
8000%商票贴现合计190,500(四)未到期的公司债和短期融资券情况截至本募集说明书签署之日,发行人无未到期公司债.
发行人于2010年3月24日在全国银行间债券市场发行规模为5亿元的"上海美特斯邦威服饰股份有限公司2010年度第一期短期融资券",期限为365天,该短期融资券按面值发行,目前仍在存续期内.
五、公司关联交易情况(一)截至2010年9月30日,公司的关联交易情况1、与日常经营相关的关联交易图表6-342010年9月30日公司的关联交易情况单位:万元向关联方销售产品和提供劳务向关联方采购产品和接受劳务关联方交易金额占同类关联交易金额的比例交易金额占同类关联交易金额的比例黄岑期、周文汉50,619,36249%0.
000.
00%上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书103向关联方销售产品和提供劳务向关联方采购产品和接受劳务关联方交易金额占同类关联交易金额的比例交易金额占同类关联交易金额的比例周献妹23,910,36223%0.
000.
00%周建花29,551,07928%0.
000.
00%合计104,080,803100%0.
000.
00%周献妹,周建花,黄岑期,周文汉系本公司加盟商,于2010年1-9月,向关联方销售商品金额占本公司全部销售商品金额的2.
15%.
公司与上述关联方发生的各项关联交易,均遵循公开、公平、公正的原则,上述向关联方销售商品的定价原则为按照有关成本加适当利润的原则确定,不存在损害公司及其股东权益的情况.
2、关联债权、债务往来、担保等事项.
公司不存在向关联方提供资金的事项.
公司未发生对关联方提供担保的事项.
3、房屋租赁根据温州美邦与美邦集团于2007年11月15日及2008年9月8日签署的《租赁协议》,温州美邦租赁使用美邦集团拥有的三处房地产,年租金合计人民币684万元,租赁期限自2007年9月15日至2011年9月15日.
根据武汉美邦与美邦集团于2008年1月20日签署的《租赁协议》,武汉美邦租赁使用美邦集团拥有的两处房地产,年租金合计人民币480万元,租赁期限自2008年2月1日至2011年1月31日.
根据昆明美邦与美邦集团于2009年4月28日签署的《租赁协议》,昆明美邦租赁使用美邦集团拥有的一处房地产,年租金合计人民币576万元,租赁期限自2009年5月1日至2012年4月30日.
公司与美邦集团之间的房屋租赁合同的租金主要依据当地相似地段、房屋状况的市场价格为基础确定,上述关联交易价格符合公允性的要求,不存在损害公司及其股东权益的条款.
(二)截至2009年12月31日,公司的关联交易情况1、与日常经营相关的关联交易图表6-352009年12月31日公司的关联交易情况单位:元向关联方销售产品和提供劳务向关联方采购产品和接受劳务关联方交易金额占同类关联交易金额的比例交易金额占同类关联交易金额的比例黄岑期、周文汉49,889,13963%0.
000.
00%上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书104向关联方销售产品和提供劳务向关联方采购产品和接受劳务关联方交易金额占同类关联交易金额的比例交易金额占同类关联交易金额的比例周成培--0.
000.
00%周献妹19,434,91224%0.
000.
00%周建花8,626,30511%0.
000.
00%祺格实业1,535,4812%1,821,686100%合计79,485,837100%1,821,686100%周献妹,周建花,黄岑期,周文汉与周成培系本公司加盟商,于2009年向关联方销售商品金额占本公司全部销售商品金额的1.
5%;祺格实业系与本公司受同一控股股东控制的公司.
公司与上述关联方发生的各项关联交易,均遵循公开、公平、公正的原则,上述向关联方销售商品的定价原则为按照有关成本加适当利润的原则确定,不存在损害公司及其股东权益的情况.
2、关联债权、债务往来、担保等事项.
公司不存在向关联方提供资金的事项.
公司未发生对关联方提供担保的事项.
3、房屋租赁2009年1-12月公司支付给关联方美邦集团房屋租金合计1,129万元.
根据温州美邦与美邦集团于2007年11月15日及2008年9月8日签署的《租赁协议》,温州美邦租赁使用美邦集团拥有的三处房地产,年租金合计人民币684万元,租赁期限自2007年9月15日至2011年9月15日.
根据武汉美邦与美邦集团于2008年1月20日签署的《租赁协议》,武汉美邦租赁使用美邦集团拥有的两处房地产,年租金合计人民币480万元,租赁期限自2008年2月1日至2011年1月31日.
公司与美邦集团之间的房屋租赁合同的租金主要依据当地相似地段、房屋状况的市场价格为基础确定,上述关联交易价格符合公允性的要求,不存在损害公司及其股东权益的条款.
六、或有事项(一)对外担保事项及重大承诺1、对外担保事项截至2010年9月30日,公司无对外担保事项.
2、重大承诺事项截至2010年6月30日,公司的承诺事项为170,786,998元的资本承诺(已签约但未拨备),其中购房款10,000,000元,IT咨询项目46,052,940元,设计施工项目上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书10568,913,926元.
另外,公司租赁店铺的未来租金承诺为2,412,493,423元.
截至本募集说明书出具之日,无其余对外担保或重大承诺事项.
(二)未决诉讼及仲裁事项截至2010年9月30日,公司及控股子公司不涉及可能对公司业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响的重大现时的和未决的诉讼或仲裁案件.
即使公司现时的和未决的诉讼或仲裁案件之裁决不利于公司,公司预期任何此等案件单独或合计不会对公司业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响.
截至本募集说明书出具之日,公司未决诉讼及仲裁事项无重大变化.
七、资产负债表日后事项中非调整事项及其他事项截至本募集说明书签署之日,公司无其他日后事项.
八、资产抵押及具有指定用途的资产情况截至本募集说明书签署之日,公司用以下资产向银行融资提供抵押:图表6-362010年9月末公司资产抵押情况单位:元账面价值房屋、建筑物及设备其中:康桥700号76,279,621.
86康桥800号170,749,577.
87土地使用权其中:康桥700号9,216,999.
07康桥800号10,724,283.
93六灶265,850,844.
86美邦杭州店27,888,309.
27美邦丹东店18,643,814.
49美邦南昌店160,020,191.
53合计739,373,642.
88除上述事项外,公司不存在其他可对抗第三人的优先偿付负债.
九、金融衍生品、大宗商品期货、理财产品和海外投资情况截至本募集说明书签署之日,公司无金融衍生品、大宗商品期货、理财产品和海外投资.
上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书106十、其他(一)公司2010年度业绩快报公司于2011年2月28日公告了《上海美特斯邦威服饰股份有限公司2010年度业绩快报》,主要内容如下:2010年度公司实现营业收入750,627.
02万元,较2009年增长44%;归属于上市公司股东的净利润75,742.
22万元,较2009年增长25%.
公司营业收入和净利润的快速增长主要原因是报告期内公司产品开发能力和产品品质持续提升,店铺终端服务管理水平不断改进,公司的产品和终端服务受到市场以及消费者的普遍认可,直营店铺和加盟店铺可比收入均实现持续增长,毛利率稳中有升,因而公司整体收入和业绩持续增长.
(二)公司于2009年12月8日与西安国际信托有限公司、兵器装备集团财务有限责任公司在西安签订了《长安基金管理有限公司(拟定名)发起人及股东协议》,拟设立长安基金管理有限公司(以下简称"长安基金"),拟注册资本为人民币(以下同)1亿元.
公司投资总额为3300万元,占注册资本的33%.
目前"长安基金"正在履行申请设立的相关程序.
上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书107第七章公司的资信状况大公国际信用评级有限公司对公司提供的有关文件和事实进行了核查和分析,并据此于2011年2月25日出具了《上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度企业信用评级报告》和《上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券信用评级报告》,对公司长期主体信用等级评级结果为AA-级,代表偿还债务的能力很强,受不利经济环境影响不大,违约风险很低;对本期短期融资券的信用等级评级结果为A-1,代表最高级短期债券,其还本付息能力最强,安全性最高.
公司良好的还贷记录和高信用等级表明公司有较强的融资能力.
信用评级分析报告主要意见如下:一、对公司主体的评级报告摘要评级观点上海美特斯邦威服饰股份有限公司主要以自主设计、研发、外包生产和直营与加盟相结合的经营模式进行品牌休闲服饰的生产采购和销售.
评级结果反映了中国休闲服饰品牌化的市场空间不断扩大以及公司具有行业内较高的品牌知名度和领先的市场占有率、覆盖全国的营销网络、较强的供应链整合能力等优势;同时也反映了国外品牌的进入加剧了国内一线城市休闲服饰品牌的竞争、公司有息债务增加以及资产负债率上升等不利因素.
综合分析,公司不能偿还到期债务的风险很小.
预计未来1~2年,公司的经营规模将不断扩大,整体实力逐步增强,大公国际对美邦服饰的评级展望为稳定.
主要优势/机遇随着中国城镇居民消费水平的提高和品牌意识的增强,休闲服饰品牌化的市场空间不断扩大;公司在中国休闲服饰市场具有较高的品牌知名度,国内市场份额处于同行业首位;公司以直营和加盟相结合的模式建立了覆盖全国的营销网络;公司拥有完善的物流配送体系和信息管理系统,供应链整合和快速反应能力较强.
主要风险/挑战国际品牌的进入增加了国内一线城市休闲服饰品牌的竞争压力;近年来公司有息债务不断增加,2010年9月末资产负债率大幅上升.
二、对本期短期融资券的评级报告摘要评级观点上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书108上海美特斯邦威服饰股份有限公司主要以自主设计、研发、外包生产和直营与加盟相结合的经营模式进行品牌休闲服饰的生产采购和销售.
评级结果反映了中国休闲服饰品牌化的市场空间不断扩大以及公司具有行业内较高的品牌知名度和领先的市场占有率、覆盖全国的营销网络、较强的供应链整合能力等有利因素;同时也反映了国外品牌的进入加剧了国内一线城市休闲服饰品牌的竞争、有息债务增加以及资产负债率上升等不利因素.
综合分析,公司能够对本期融资券的偿还提供很强的保障.
有利因素随着中国城镇居民消费水平的提高和品牌意识的增强,休闲服饰品牌化的市场空间不断扩大;公司在中国休闲服饰市场具有较高的品牌知名度,国内市场份额处于同行业首位;公司以直营和加盟相结合的模式建立了覆盖全国的营销网络;公司拥有完善的物流配送体系和信息管理系统,供应链整合和快速反应能力较强.
不利因素国际品牌的进入,增加了国内一线城市休闲服饰品牌的竞争压力;近年来公司有息债务不断增加,2010年9月末资产负债率大幅上升.
三、跟踪评级有关安排上海美特斯邦威服饰股份有限公司拟于2011年度发行第一期规模为5亿元人民币的短期融资券.
在本期短期融资券的存续期内,大公将对其进行持续跟踪评级.
持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级.
跟踪评级期间,大公将持续关注短期融资券发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,动态地反映发行人本期融资券的信用状况.
跟踪评级安排包括以下内容:1)跟踪评级时间安排定期跟踪评级:大公将在本期融资券发行后第6个月发布定期跟踪评级报告.
不定期跟踪评级:不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行.
大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级,在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告,并发布评级结果.
2)跟踪评级程序安排跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行.
大公的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露.
上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书1093)如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料,大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级,或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发行人提供所需评级资料.
四、公司其他资信情况(一)公司主要银行授信情况截至2010年9月末,公司在银行授信总额度为43.
05亿元,其中已使用授信额度24.
14亿元,尚余授信18.
91亿元.
主要贷款为:图表7-1单位:万元信贷额度已用额度未使用额度行名流动资金贷款票据流动资金贷款票据流动资金贷款票据农业银行150,00070,00080,0000交通银行40,0006,00034,0000浦发银行20,00010,00010,00010,00010,000上海银行20,00010,00011,0009,00010,000招商银行20,00020,00000中信银行7,00025,7007,00025,700花旗银行20,00010,0004,00016,00010,000渣打银行---民生银行25,00025,00000东亚银行-5,000-5,000平安银行5,000--光大银行30,000-30,0000汇丰银行2,0003,0002,00003,000广发银行14,00014,00000中国银行8,0003,6704,3300法兴银行10,00010,00010,000010,000江苏银行5,0005,0005,00005,000华夏银行6,5003,5006,50003,500天津银行8,00011,0008,000011,000南京银行20,00010,00015,0005,00010,000澳新银行20,000-1,23818,762合计430,500103,200241,408189,092103,200(二)近三年是否有债务违约记录公司近三年借款能够到期还本按期付息.
经人民银行征信系统查询,未有延上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书110迟支付本金和利息的情况.
(三)近三年公司已发行债券偿还情况发行人于2009年12月16日在全国银行间债券市场发行规模为5亿元的"上海美特斯邦威服饰股份有限公司2009年度第一期短期融资券",期限为365天,该短期融资券按面值发行,已于2010年12月16日兑付完毕.
发行人于2010年3月24日在全国银行间债券市场发行规模为5亿元的"上海美特斯邦威服饰股份有限公司2010年度第一期短期融资券",期限为365天,该短期融资券按面值发行,目前仍在存续期内.
上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书111第八章担保本期短期融资券无担保.
上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书112第九章税项本期短期融资券的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规.
本税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的.
如果相关的法律、法规发生变更,本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行.
下列这些说明不构成对投资者的法律或税务建议,也不涉及投资本期短期融资券可能出现的税务后果.
投资者如果准备购买本期短期融资券,并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵守特别税务规定的投资者,本公司建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任.
本期融资券投资者所应缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成抵销.
一、营业税根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则等,有价证券的买卖业务应以卖出价减去买入价后的余额作为营业额,缴纳营业税.
二、所得税根据2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规,一般企业投资者来源于债券的利息所得应缴纳企业所得税.
企业应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入,核算当期损益后缴纳企业所得税.
三、印花税根据1988年10月1日生效的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则的规定,在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的财产转让书据,均应缴纳印花税.
但对短期融资券在全国银行间债券市场进行的交易,《中华人民共和国印花税暂行条例》尚未列举对其征收印花税.
发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关短期融资券交易征收印花税,也无法预测将会适用的税率水平.
上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书113第十章公司信息披露工作安排发行人将严格按照根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等文件的相关规定,进行短期融资券存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响短期融资券投资者实现其短期融资券兑付的重大事项的披露工作.
一、短期融资券发行前的信息披露发行人本次发行的短期融资券,在发行日前3个工作日,通过中国货币网和中国债券信息网披露如下文件:1、《上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券发行公告》;2、《上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书》;3、《上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券信用评级报告》和《上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度企业信用评级报告》;4、《北京市金杜律师事务所上海分所关于上海美特斯邦威服饰股份有限公司发行2011年度第一期短期融资券之法律意见书》;5、上海美特斯邦威服饰股份有限公司2009年经审计及2010年三季度未经审计的财务报告.
二、短期融资券存续期内重大事项的信息披露发行人在各期短期融资券存续期间,向市场公开披露可能影响短期融资券投资者实现其债权的重大事项,包括:1、企业经营方针和经营范围发生重大变化;2、企业生产经营外部条件发生重大变化;3、企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同;4、企业占同类资产总额20%以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废;5、企业发生未能清偿到期债务的违约情况;6、企业发生超过净资产10%以上的重大损失;7、企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;8、企业涉及需要澄清的市场传闻;9、企业受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或仲裁事项;10、企业高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼,或已就重大经济事件接受有关部门调查;11、其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项.
上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书114三、短期融资券续期内定期信息披露发行人在各期短期融资券存续期内,向市场定期公开披露以下信息:1、每年4月30日以前,披露上一年度的年度报告和审计报告;2、每年8月31日以前,披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表;3、每年4月30日和10月31日以前,披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表及现金流量表.
第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间.
四、本金兑付和付息事项发行人将在短期融资券本息兑付日前5个工作日,通过中国货币网和中国债券信息网公布本金兑付和付息事项.
如有关信息披露管理制度发生变化,发行人将依据其变化对于信息披露做出调整.
上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书115第十一章违约责任和投资者保护机制一、发行人违约责任1、发行人对本期短期融资券投资人按时还本付息.
如果发行人未能按期向中央国债登记公司指定的资金账户足额划付资金,中央国债登记公司将在本期短期融资券兑付日,通过中国货币网和中国债券信息网及时向投资人公告发行人的违约事实.
发行人延期支付本金和利息的,除进行本金利息支付外,还需按照延期支付金额以日利率万分之二点一(0.
21‰)计算向债权人支付违约金.
发行人到期未能偿还本期短期融资券本息,投资者可依法提起诉讼.
2、投资人未能按时交纳认购款项的,应按照延期缴款的天数以日利率万分之二点一(0.
21‰)计算向发行人支付违约金.
发行人有权根据情况要求投资人履行协议或不履行协议.
二、违约事件如下列任何一项事件发生及继续,则投资者均可向本公司或主承销商(如有代理追偿责任)发出书面通知,表明应即刻启动投资者保护机制.
在此情况下,发行人或主承销商(如有代理追偿责任)应依据本条款有关规定即刻启动投资者保护机制.
有关事件在本公司或主承销商接获有关通知前已予以纠正的,则另作别论:(一)拖欠付款:拖欠融资券本金或其中任何融资券的任何到期应付利息;(二)解散:本公司于所有未赎回融资券获赎回前解散或因其它原因不再存在.
因获准重组引致的解散除外;(三)破产:本公司破产、全面无力偿债、拖欠到期应付款项、停止/暂停支付所有或大部份债务或终止经营其业务,或本公司根据《破产法》规定进入破产程序.
三、投资者保护机制(一)应急事件应急事件是指发行人突然出现的,可能导致短期融资券不能按期、足额兑付,并可能影响到金融市场稳定的事件.
在本期短期融资券存续期内单独或同时发生下列应急事件时,可以启动投资者保护应急预案:1、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;债务种类包括但不限于短期融资券、中期票据、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等公开发行债务,以及银行贷款、承兑汇票等非公开发行债务;2、发行人或发行人的高级管理层出现严重违法、违规案件,或已就重大经济事件接受有关部门调查,且足以影响到短期融资券的按时、足额兑付;上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书1163、发行人发生超过净资产10%以上重大损失(包括投资损失和经营性亏损),且足以影响到短期融资券的按时、足额兑付;4、发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;5、发行人受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或司法强制执行等事件,且罚款、诉讼或强制执行的标的额较大,且足以影响短期融资券的按时、足额兑付;6、其他可能引起投资者重大损失的事件.
应急事件发生后,发行人和主承销商应立即按照本章的约定启动投资者保护应急预案,保障投资者权益,减小对债券市场的不利影响.
(二)投资者保护应急预案的启动投资者可以在发生上述应急事件时,向发行人和主承销商建议启动投资者保护应急预案;或由发行人和主承销商在发生应急事件后主动启动应急预案;也可在监管机构认为必要时要求启动应急预案.
发行人和主承销商启动应急预案后,可采取下列某项或多项措施保护债权.
1、公开披露有关事项.
2、召开持有人会议,商议债权保护有关事宜.
(三)信息披露在出现应急事件时,发行人应主动与主承销商、评级机构、监管机构、媒体等方面及时沟通,并通过指定媒体披露该事件.
应急事件发生时的信息披露工作包括:1、跟踪事态发展进程,协助主承销商发布有关声明;2、听取监管机构意见,按照监管机构要求做好有关信息披露工作;3、主动与评级机构互通情况,督促评级机构做好跟踪评级,并及时披露评级信息;4、适时与主承销商联系发布关于应急事件的处置方案,包括信用增级措施,提前偿还计划以及持有人会议决议等;5、适时与主承销商联系发布关于应急事件的其他有关声明.
(四)持有人会议持有人大会是指在出现应急事件后,投资者为了维护债权利益而召开的会议.
1、持有人会议的召开条件主承销商作为本期债务融资工具的持有人会议的召集人.
在债务融资工具存续期间,出现以下情形之一的,召集人应当自知悉该情形之日起按勤勉尽责的要求召集持有人会议,并拟定会议议案.
(1)发行人未能按期足额兑付债务融资工具本金或利息;(2)发行人转移债务融资工具全部或部分清偿义务;(3)发行人变更信用增进安排或信用增进机构,对债务融资工具持有人权上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书117益产生重大不利影响的;(4)发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或被接管;(5)单独或合计持有百分之五十以上同期债务融资工具余额的持有人提议召开;(6)募集说明书中约定的其他应当召开持有人会议的情形;(7)法律、法规规定的其他应由持有人会议做出决议的情形.
出现上述情形时,发行人应当及时告知召集人.
持有人会议的召集不以发行人履行告知义务为前提.
2、持有人会议的召集召集人应当至少于持有人会议召开日前两个工作日在中国债券信息网、中国货币网和交易商协会网站发布召开持有人会议的公告.
召开持有人会议的公告内容包括但不限于下列事项:(1)会议召集人、会务负责人姓名及联系方式;(2)会议时间和地点;(3)会议召开形式:持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形式;(4)会议拟审议议题:议题属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项,并且符合法律、法规和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》(NAFMII规程0002)的相关规定.
(5)会议议事程序:包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜;(6)债权登记日:应为持有人会议召开日前一工作日;(7)提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点:债务融资工具持有人在规定时间内未向召集人证明其参会资格的,不得参加持有人会议和享有表决权.
(8)委托事项.
召集人在持有人会议召开前将议案发送至参会人员,并将议案提交至持有人会议审议.
3、持有人会议参会机构债务融资工具持有人应当于债权登记日向中国人民银行认可的银行间债券市场债券登记托管结算机构申请查询本人当日的债券账务信息,并于会议召开日提供相应债券账务资料以证明参会资格.
召集人应当对债务融资工具持有人的参会资格进行确认,并登记其名称以及持有份额.
除法律、法规及相关自律规则另有规定外,在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权出席或者通过出具书面授权书委托合格代理人出席持有人会议.
上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书118授权委托书需载明委托事项的授权权限.
授权权限包括但不限于代理出席权、议案表决权、议案修正权、修正议案表决权.
发行人、债务融资工具清偿义务承继方、信用增进机构等重要关联方应当按照召集人的要求列席持有人会议.
交易商协会派员列席持有人会议.
持有人会议的出席律师由为债务融资工具发行出具法律意见的律师担任.
出席律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书.
法律意见书应当与持有人会议决议一同披露.
信用评级机构可应召集人邀请列席会议,密切跟踪持有人会议动向,并及时发表公开评级意见.
4、持有人会议的表决和决议债务融资工具持有人及其代理人行使表决权,所持每一债务融资工具最低面额为一表决权.
发行人、发行人母公司、发行人下属子公司、债务融资工具清偿义务承继方等重要关联方没有表决权.
除募集说明书另有约定外,出席持有人会议的债务融资工具持有人所持有的表决权数额应达到本期债务融资工具总表决权的三分之二以上,会议方可生效.
持有人会议的议事程序和表决形式,除本募集说明书有规定外,由召集人规定.
持有人会议对列入议程的各项议案分别审议,逐项表决.
单独或合计持有该债务融资工具余额百分之十以上的债务融资工具持有人可以提议修正议案,并提交会议审议.
持有人会议不得对公告通知中未列明的事项进行决议.
持有人会议的全部议案在会议召开日后三个工作日内表决结束.
持有人会议表决日后,召集人应当对会议表决日债务融资工具持有人的持有份额进行核对.
表决日无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票.
除募集说明书另有约定外,持有人会议决议应当由出席会议的本期债务融资工具持有人所持有的表决权的四分之三以上通过后生效.
持有人会议应有书面会议记录.
召集人应当保证持有人会议记录内容真实、准确和完整.
持有人会议记录由出席会议的召集人代表和律师签名.
召集人应当在持有人会议表决日次一工作日将会议决议公告在中国债券信息网、中国货币网和交易商协会网站披露.
会议决议公告包括但不限于以下内容:(1)出席会议的本期债务融资工具持有人(代理人)所持表决权情况;(2)会议有效性;(3)各项议案的议题和表决结果.
召集人在会议表决日次一工作日将会议决议提交至发行人,并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关机构进行沟通.
发行人应当在三个工作日内答复是否接受持有人会议通过的决议.
召集人应当及时将发行人答复在中国债券信息网、中国货币网和交易商协会网站披露.
召集人在持有人会议表决日后七个工作日内将持有人会议相关材料送上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书119交易商协会备案.
备案材料包括但不限于以下内容:(1)持有人会议公告;(2)持有人会议议案;(3)持有人会议参会机构与人员以及表决机构与人员名册;(4)持有人会议记录;(5)表决文件;(6)持有人会议决议公告;(7)发行人的答复(若持有人会议决议需发行人答复);(8)法律意见书.
持有人会议的会议记录、出席会议机构及人员的登记名册、授权委托书、法律意见书等会议文件、资料由召集人保管,并至少保管至对应债务融资工具到期后五年.
6、对持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议,应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决.
四、不可抗力(一)不可抗力是指本融资券计划公布后,由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况,致使融资券相关责任人不能履约的情况.
(二)不可抗力,包括但不限于以下情况:1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等;2、国际、国内金融市场风险事故的发生;交易系统或交易场所无法正常工作;3、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等.
(三)不可抗力事件的应对措施1、不可抗力发生时,本公司或主承销商应及时通知投资者及融资券相关各方,并尽最大努力保护融资券投资者的合法权益;2、本公司或主承销商应召集融资券投资者会议磋商,决定是否终止融资券或根据不可抗力事件对融资券的影响免除或延迟相关义务的履行.
五、弃权任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利,或宣布对方违约仅适用某一特定情势,不能视作弃权,也不能视为继续对权利的放弃,致使无法对今后违约方的违约行为行使权利.
任何一方当事人未行使任何权利,也不会构成对方当事人的弃权.
上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书120六、本期短期融资券的偿债保障措施为了充分有效地维护短期融资券持有人的利益,发行人为本期短期融资券的按时足额偿付制定了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员,安排偿债资金和制定管理措施,并做好组织协调工作,加强信息披露等等,努力形成一套确保短期融资券安全兑付的保障措施.
(一)设立专门的偿付工作小组发行人指定财务部负责协调本期短期融资券偿付工作,并通过发行人其他相关部门在财务预算中落实短期融资券本息兑付资金,保证本息如期偿付,保证短期融资券持有人利益.
发行人将组成偿付工作小组,负责本息偿付及与之相关的工作.
组成人员包括发行人财务部等相关部门,保证本息偿付.
(二)严格的信息披露发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到短期融资券投资人的监督,防范偿债风险.
(三)加强本次短期融资券募集资金使用的监控公司将根据内部管理制度及本次短期融资券的相关条款,加强对本次募集资金的使用管理,提高本次募集资金的使用效率,并定期审查和监督资金的实际使用情况及本次融资券各期利息及本金还款来源的落实情况,以保障到期时有足够的资金偿付本期融资券本息.
(四)其他保障措施如果发行人出现了信用评级大幅度下降、财务状况严重恶化等可能影响投资者利益情况,发行人将采取不分配利润、暂缓重大对外投资等项目的实施、变现优良资产等措施来保证本期短期融资券本息的兑付,保护投资者的利益.
上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书121第十二章本次短期融资券发行的有关机构公司:上海美特斯邦威服饰股份有限公司地址:上海市浦东新区康桥镇康桥东路800号法定代表人:周成建联系人:韩钟伟、庄涛电话:021-38119999传真:021-38119997邮政编码:201315主承销商:招商银行股份有限公司地址:深圳市深南大道7088号招商银行大厦法定代表人:秦晓联系人:刘鹤扬、谢娟、乔夏电话:0755-83077246、83077939、83160801传真:0755-83195057、83195142邮政编码:518040承销团(排名不分先后):招商证券股份有限公司地址:上海浦东世纪大道1500号东方大厦3楼法定代表人:宫少林联系人:康卓颖、罗昕熠电话:021-68407050、68407017传真:021-68407987邮政编码:200122上海浦东发展银行股份有限公司地址:上海市北京东路689号16层法定代表人:吉晓辉联系人:王宇、翁永盛电话:021-61616281传真:021-63604215邮政编码:200001北京银行股份有限公司地址:北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦法定代表人:闫冰竹联系人:白建、柴晋上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书122电话:010-66223315、66223311传真:010-66223314邮政编码:100140广发证券股份有限公司地址:广州市天河北路183号大都会广场法定代表人:王志伟联系人:李晓晶、方晓玲电话:020-87555888-421、775传真:020-87553574邮政编码:510075南京银行股份有限公司地址:南京市淮海路50号法定代表人:林复联系人:李雁电话:025-84544317传真:025-84544315邮政编码:210005东方证券股份有限公司地址:上海市中山南路318号新源广场2号楼25层法定代表人:王益民联系人:鲁伟铭电话:021-63323909传真:021-63326933邮政编码:200010国信证券股份有限公司地址:深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦22层法定代表人:何如联系人:阮薇电话:0755-82130833-2257传真:0755-82133436邮政编码:518001公司法律顾问:北京金杜律师事务所上海分所上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书123地址:上海市淮海中路1045号淮海国际广场28-30楼负责人:王玲联系人:牟蓬、刘东亚电话:021-24126000传真:021-24126350邮政编码:200031审计机构:安永华明会计师事务所地址:北京市东城区长安街1号东方广场安永大楼(即东三办公楼)16层负责人:葛明联系人:毕舜杰、张炯电话:010-58153000传真:010-85188298邮政编码:100738信用评级机构:大公国际资信评估有限公司地址:北京招商国际金融中心D座12层法定代表人:毛振华联系人:王劼、李元龙、陈静电话:010-51087768传真:010-84583355邮政编码:100031托管人:中央国债登记结算有限责任公司地址:北京市西城区金融大街10号法定代表人:刘成相联系人:孙凌志联系电话:010-88087970邮政编码:100032公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系.
上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书124第十三章备查文件一、备查文件(一)关于上海美特斯邦威服饰股份有限公司发行短期融资券的注册通知书;(二)北京市金杜律师事务所上海分所出具的《北京市金杜律师事务所上海分所关于上海美特斯邦威服饰股份有限公司发行2011年度第一期短期融资券之法律意见书》;(三)大公国际资信信用评估有限公司出具的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券信用评级报告》和《上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度企业信用评级报告》;(四)上海美特斯邦威服饰股份有限公司2009年经审计及2010年三季度未经审计的财务报告;(五)《上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券发行公告》.
二、查询地址(一)上海美特斯邦威服饰股份有限公司地址:上海市浦东新区康桥镇康桥东路800号联系人:韩钟伟、庄涛联系电话:021-38119999传真:021-38119997邮编:201315(二)招商银行股份有限公司地址:深圳市深南大道7088号招商银行大厦联系人:刘鹤扬、谢娟、乔夏联系电话:0755-83077246、83077939、83160814传真:0755-83195057、83195142邮编:518040投资人可以在本期短期融资券发行期限内到下列互联网网址或地址查阅《上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券发行公告》和《上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书》:中国债券信息网:http://www.
chinabond.
com.
cnH地址:北京市西城区复兴门内金融大街10号上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书125中国货币网:http://www.
chinamoney.
com.
cnH地址:上海市浦东新区张东路1387号30幢如对本募集说明书或上述文件有任何疑问,可以咨询公司.
上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书126附录一:主要财务指标的计算公式1.
资产负债率=总负债/总资产*100%2.
流动比率=流动资产/流动负债*100%3.
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债*100%4.
应收账款周转率=营业收入/[(应收账款期初余额+应收账款期末余额)/2]5.
存货周转率=营业成本/[(存货期初余额+存货期末余额)/2]6.
主营业务毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入*100%7.
总资产收益率=净利润(包含少数股东损益)/期末资产总计8.
净资产收益率=净利润(包含少数股东损益)/期末净资产(包含少数股东权益)9.
利息保障倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用10.
总资产周转率=营业收入/[(总资产期初余额+总资产期末余额)/2]