评估远程教学系统

北京立思辰科技股份有限公司拟购买北京康邦科技股份有限公司股权项目资产评估报告中联评报字[2015]第1432号中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司二二〇〇一一五五年年十十月月三三十十日日北京立思辰科技股份有限公司拟购买北京康邦科技股份有限公司股权项目-资产评估报告中联资产评估集团有限公司目录注册资产评估师声明1摘要3资产评估报告.
5一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者.
5二、评估目的10三、评估对象和评估范围10四、价值类型及其定义18五、评估基准日18六、评估依据18七、评估方法23八、评估程序实施过程和情况37九、评估假设39十、评估结论41十一、特别事项说明42十二、评估报告使用限制说明47北京立思辰科技股份有限公司拟购买北京康邦科技股份有限公司股权项目-资产评估报告中联资产评估集团有限公司十三、评估报告日48备查文件目录50北京立思辰科技股份有限公司拟购买北京康邦科技股份有限公司股权项目-资产评估报告中联资产评估集团有限公司第1页注册资产评估师声明一、我们在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任.
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任.
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见.
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求.
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假北京立思辰科技股份有限公司拟购买北京康邦科技股份有限公司股权项目-资产评估报告中联资产评估集团有限公司第2页设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响.
北京立思辰科技股份有限公司拟购买北京康邦科技股份有限公司股权项目-资产评估报告中联资产评估集团有限公司第3页北京立思辰科技股份有限公司拟购买北京康邦科技股份有限公司股权项目资产评估报告中联评报字[2015]第1432号摘要中联资产评估集团有限公司接受北京立思辰科技股份有限公司的委托,就北京立思辰科技股份有限公司拟购买北京康邦科技股份有限公司股权之经济行为所涉及的北京康邦科技股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估.
评估对象是北京康邦科技股份有限公司股东全部权益,评估范围是北京康邦科技股份有限公司的全部资产及相关负债,包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债.
评估基准日为2015年6月30日.
本次评估的价值类型为市场价值.
本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合委估对象的实际情况,综合考虑各种影响因素,分别采用资产基础法和收益法两种方法对北京康邦科技股份有限公司进行整体评估,然后加以校核比较.
考虑评北京立思辰科技股份有限公司拟购买北京康邦科技股份有限公司股权项目-资产评估报告中联资产评估集团有限公司第4页估方法的适用前提和满足评估目的需要,本次选用收益法评估结果作为最终评估结论.
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序,得出北京康邦科技股份有限公司股东全部权益在评估基准日2015年6月30日的评估结论如下:北京康邦科技股份有限公司归属于母公司所有者权益账面值为14,712.
82万元,评估值为152,252.
59万元,评估增值137,539.
76万元,增值率934.
83%.
在使用本评估结论时,特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项.
本报告评估结果使用有效期一年,即自评估基准日2015年6月30日起,至2016年6月29日止.
超过一年,需重新进行评估.
以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读资产评估报告全文.
北京立思辰科技股份有限公司拟购买北京康邦科技股份有限公司股权项目-资产评估报告中联资产评估集团有限公司第5页北京立思辰科技股份有限公司拟购买北京康邦科技股份有限公司股权项目资产评估报告中联评报字[2015]第1432号北京立思辰科技股份有限公司:中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律法规和资产评估准则,采用资产基础法、收益法,按照必要的评估程序,就北京立思辰科技股份有限公司拟购买北京康邦科技股份有限公司股权之经济行为所涉及的北京康邦科技股份有限公司股东全部权益在评估基准日2015年6月30日的市场价值进行了评估.
现将资产评估情况报告如下:一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者本次资产评估的委托方为北京立思辰科技股份有限公司,被评估单位为北京康邦科技股份有限公司.
(一)委托方概况公司名称:北京立思辰科技股份有限公司北京立思辰科技股份有限公司拟购买北京康邦科技股份有限公司股权项目-资产评估报告中联资产评估集团有限公司第6页注册地址:北京市门头沟区石龙南路6号1幢6-206室法定代表人:池燕明注册资本:人民币684,577,510元企业类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)营业执照注册号:110109004914886一般经营项目:技术开发;技术咨询;技术服务;技术培训;技术转让;应用软件服务;影像通信及计算机系统集成;销售、租赁、维修数码办公设备、通信设备;货物进出口、技术进出口、代理进出口.
公司简介:北京立思辰科技股份有限公司(以下或简称"立思辰")创立于1999年1月,总部设在北京,在上海、广州、沈阳、南京、成都等十几个城市设有分支机构及营销服务网点.
2009年10月,立思辰成为中国创业板首批上市企业之一,在深交所发行上市.
立思辰把握历史机遇,响应国家政策,持续创新,综合实力逐渐增强,现已形成两大产业集团,信息安全科技集团与教育集团,信息安全科技集团以"保卫数据安全,护航国计民生"为理念,定位于"数据安全管控",为客户提供信息安全及国产软硬件产品解决方案;教育集团以"激发·成就亿万青少年"为愿景,业务覆盖职业在线教育以及K12领域的教育大数据应用与在线教育.
目前,公司的客户遍及政府、国防军工、教北京立思辰科技股份有限公司拟购买北京康邦科技股份有限公司股权项目-资产评估报告中联资产评估集团有限公司第7页育、金融、能源、交通、通信等几大行业.
(二)被评估单位概况公司名称:北京康邦科技股份有限公司(以下或简称"康邦科技")注册地址:北京市海淀区学院路30号科大天工大厦A座10层法定代表人:王邦文注册资本:人民币6,652.
5万元公司类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)营业执照注册号:1101080050766251.
公司简介北京康邦科技有限公司提供面向智慧校园的IT整合服务,以智慧校园整体建设和运维为目标,综合应用云计算、物联网、移动互联、大数据等新技术、新观念,为客户提供包括咨询规划、软件研发、硬件配套、系统集成和运维外包在内的整体服务方案.
康邦科技成立于1996年6月,是国家高新技术企业、北京市自主创新产品认证企业、北京市软件和信息服务业重点支持企业("四个一批"工程),是国家ITSS(信息技术服务标准)工作组全权成员.
公司通过了ISO9001质量体系认证、软件能力成熟度三级认证,具备计算机信息系统集成二级、建筑智能化工程三级、安防工程二级、音视频工程一级等专业资质.
北京立思辰科技股份有限公司拟购买北京康邦科技股份有限公司股权项目-资产评估报告中联资产评估集团有限公司第8页康邦科技自主研发了应用服务支撑平台、教学应用软件、管理应用软件三大软件产品线,其数字化校园产品、网络监控管理系统、IT运维管理平台、智慧课堂平台等自主研发软件已在全国多家学校和政府、医疗、科研等单位建立成功案例.
康邦科技还与IT领域众多国内外知名厂商建立了战略合作伙伴关系,为学校和公共事业行业的广大用户提供IT整合解决方案.
2.
经营范围技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务;教育咨询;计算机技术培训;计算机系统服务;基础软件服务、应用软件服务;销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)3.
股权结构股东名称、出资额和出资比例序号股东姓名持股数(万股)持股比例(%)1王邦文1,761.
9026.
482那日松1,107.
7516.
653温作斌906.
1513.
624尹建华800.
1012.
035精华投资807.
0012.
136精英投资595.
508.
957纪平224.
703.
388康伟224.
703.
389刘嘉崑224.
703.
38合计6,652.
50100.
004.
资产、财务及经营状况北京立思辰科技股份有限公司拟购买北京康邦科技股份有限公司股权项目-资产评估报告中联资产评估集团有限公司第9页康邦科技近两年及基准日资产、财务状况如下表:合并口径资产、负债及财务状况单位:人民币万元项目2013年12月31日2014年12月31日2015年6月30日总资产21,885.
3346,777.
7535,327.
45负债15,781.
6435,702.
2220,614.
63净资产6,103.
6911,075.
5314,712.
82项目2013年度2014年度2015年1-6月营业收入33,947.
2644,082.
8727,504.
36利润总额2,981.
161,087.
802,528.
39净利润2,524.
60283.
792,014.
83审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)母公司口径资产、负债及财务状况单位:人民币万元项目2013年12月31日2014年12月31日2015年6月30日总资产21,680.
9446,783.
7835,174.
51负债15,587.
3935,727.
8620,467.
24净资产6,093.
5511,055.
9214,707.
27项目2013年度2014年度2015年1-6月营业收入33,696.
7444,004.
4827,537.
94利润总额2,965.
241,076.
512,539.
48净利润2,512.
15274.
332,028.
88审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)(三)委托方与被评估单位之间的关系本次评估的委托方北京立思辰科技股份有限公司拟购买北京康邦科技股份有限公司100%股权.
(四)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者本评估报告的使用者为委托方北京立思辰科技股份有限公司.
除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者.
北京立思辰科技股份有限公司拟购买北京康邦科技股份有限公司股权项目-资产评估报告中联资产评估集团有限公司第10页二、评估目的根据北京立思辰科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议,北京立思辰科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京康邦科技股份有限公司100%股权.
本次评估的目的是反映北京康邦科技股份有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值,为上述经济行为提供价值参考依据.
三、评估对象和评估范围评估对象是北京康邦科技股份有限公司的股东全部权益.
评估范围是北京康邦科技股份有限公司在基准日的全部资产及相关负债,其中,账面资产总额35,174.
51万元、负债20,467.
24万元、净资产14,707.
27万元.
具体包括流动资产33,842.
81万元;非流动资产1,331.
70万元;流动负债20,467.
24万元.
上述资产与负债数据摘自经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计的北京康邦科技股份有限公司2015年6月30日的资产负债表,评估是在企业经过审计的基础上进行的.
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致.
(一)委估主要资产情况本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产、投资性房地产、北京立思辰科技股份有限公司拟购买北京康邦科技股份有限公司股权项目-资产评估报告中联资产评估集团有限公司第11页无形资产、长期股权投资等资产.
1.
流动资产本次评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产等.
应收账款主要为应收销售款等.
存货主要为发出商品及在施项目,主要是机房设备、电脑、触摸屏、教学器材等,存放于各施工现场.
实物存货周转较快,不存在显著积压情况.
2.
固定资产纳入本次评估范围的车辆共计3辆,包括1辆奥迪FV7301TFATG、1辆雅阁NG7240A1ACC0RD和1辆菱智V3标2,为被评估单位办公运营所需机动车,均正常使用.
纳入本次评估范围的电子设备共计157项,包括电脑、打印机等办公运营用设备,均正常使用.
3.
投资性房地产纳入本次评估范围的投资性房地产共计1项,为北京市海淀区上地南路6号1号楼房产(X京海字第355860号),用途为出租.
4.
长期股权投资纳入本次评估范围的长期股权投资共计1项,具体情况见下表:评估基准日长期投资明细表北京立思辰科技股份有限公司拟购买北京康邦科技股份有限公司股权项目-资产评估报告中联资产评估集团有限公司第12页序号被投资单位名称投资日期投资期限投资比例账面价值(元)1北京基线天成科技有限公司2012/12/1长期100%382,197.
18合计382,197.
18长期股权投资减值准备-净额382,197.
18(1)概况公司名称:北京基线天成科技有限公司注册地址:北京市海淀区中关村东路18号1号楼财智国际大厦B-2309法定代表人:那日松注册资本:人民币500,000.
00元公司类型:私营有限责任营业执照注册号:110108009348741(2)经营范围技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;计算机系统服务、基础软件服务、应用软件服务;销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品.
(3)股权结构基线天成股东名称、出资额和出资比例序号股东名称出资额(万元)股份比例(%)1北京康邦科技股份有限公司50.
00100.
00合计50.
00100.
00(4)资产、财务及经营状况北京立思辰科技股份有限公司拟购买北京康邦科技股份有限公司股权项目-资产评估报告中联资产评估集团有限公司第13页北京基线天成科技有限公司近两年及基准日资产、财务状况如下表:北京基线天成科技有限公司资产、负债及财务状况单位:人民币元项目2013年12月31日2014年12月31日2015年6月30日总资产3,383,631.
291,675,258.
734,067,216.
96负债2,942,529.
041,224,491.
513,906,951.
54净资产441,102.
25450,767.
22160,265.
42项目2013年度2014年度2015年1-6月营业收入2,505,199.
802,254,665.
87145,133.
06利润总额109,273.
1512,886.
63-287,352.
67净利润81,954.
869,664.
97-290,501.
80审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况截至评估基准日,纳入本次评估范围的无形资产为其他无形资产,账面值1,037,843.
87元,具体为用友软件、数字化校园综合应用系统和课堂质量监控与联动教学系统.
纳入本次评估范围的无形资产—其他无形资产除上述账面无形资产外,还包括其账面未记录的11项商标权、31项专利权、62项软件著作权,具体情况如下:纳入评估范围的商标权共计11项,商标权人为北京康邦科技股份有限公司,详见下表:康邦科技商标权一览表序号商标内容商标注册号核定使用商品类别有效期111161407第35类2013.
11.
21~2023.
11.
20北京立思辰科技股份有限公司拟购买北京康邦科技股份有限公司股权项目-资产评估报告中联资产评估集团有限公司第14页211161408第37类2013.
11.
21~2023.
11.
20311161409第9类2013.
11.
21~2023.
11.
2048091415第37类2011.
04.
21~2021.
04.
2058091419第37类2011.
07.
14~2021.
07.
1368091413第37类2011.
07.
14~2021.
07.
1378091412第42类2011.
03.
21~2021.
03.
2088091417第9类2012.
07.
07~2022.
07.
06914297034第9类2015.
05.
14~2025.
05.
131014297036第37类2015.
05.
14~2025.
05.
131114297037第41类2015.
05.
14~2025.
05.
13纳入评估范围的软件著作权共计62项,著作权人为北京康邦科技股份有限公司及其子公司北京基线天成科技有限公司,详见下表:康邦科技软件著作权一览表序号著作权人软件名称登记号证书号首次发表时间登记日期1康邦科技康邦ARP攻击防御系统V1.
02009SRBJ1736软著登字第BJ12042号2007.
12.
102009.
04.
012康邦科技康邦办公自动化系统V1.
02009SRBJ1770软著登字第BJ12076号2008.
5.
202009.
04.
013康邦科技康邦网络多媒体录播系统V1.
02009SRBJ2370软著登字第BJ12670号2007.
4.
192009.
04.
194康邦科技康邦多媒体远程教学系统V1.
02009SRBJ2369软著登字第BJ12675号2007.
6.
132009.
04.
195康邦科技康邦机房环境监控系统V1.
02009SRBJ1738软著登字第BJ12044号2007.
3.
202009.
04.
016康邦科技康邦机房计费管理系统V2.
02009SRBJ1768软著登字第BJ12074号2006.
12.
202009.
04.
017康邦科技康邦基线网络管理系统V2.
02009SRBJ1744软著登字第BJ12050号2006.
7.
102009.
04.
018康邦科技康邦视频点播系统V1.
02009SRBJ2371软著登字第BJ12677号2008.
6.
92009.
04.
199康邦科技康邦视频会议系统V1.
02009SRBJ2372软著登字第BJ12678号2008.
4.
282009.
04.
1910康邦科技康邦网络教学管理系统V1.
02009SRBJ2368软著登字第BJ12674号2006.
10.
252009.
04.
1911康邦科技康邦校园一卡通综合管理系统V1.
22009SRBJ1769软著登字第BJ12075号2006.
10.
202009.
04.
01北京立思辰科技股份有限公司拟购买北京康邦科技股份有限公司股权项目-资产评估报告中联资产评估集团有限公司第15页12康邦科技康邦IT运维系统[简称:IT运维系统]V1.
02011SR001491软著登字第0265165号2010.
10.
262011.
01.
1213康邦科技康邦网上评教系统[简称:评教系统]V1.
02011SR001755软著登字第0265429号2010.
9.
272011.
01.
1314康邦科技康邦基线网络管理系统[简称:基线]V2.
0.
5.
22012SR015635软著登字第0383671号2011.
10.
242012.
03.
0115康邦科技康邦绩效考核系统[简称:绩效考核系统]V1.
02012SR006115软著登字第0374151号2011.
8.
222012.
02.
0216康邦科技康邦动力环境监控系统[简称:动力环境监控]V2.
02012SR027846软著登字第0395882号2011.
10.
242012.
04.
1117康邦科技康邦就业管理信息系统[简称:就业系统]V1.
02012SR000429软著登字第0368465号2011.
8.
62012.
01.
0518康邦科技康邦开放式基金模拟交易系统[简称:开放式基金模拟交易系统]V1.
02012SR020590软著登字第0388626号2011.
11.
202012.
03.
1619康邦科技康邦统一身份认证平台[简称:身份认证平台]V1.
02012SR000181软著登字第0368217号2011.
4.
222012.
01.
0420康邦科技康邦网上报名系统[简称:网上报名系统]V1.
02012SR009475软著登字第0377511号2010.
8.
222012.
02.
1421康邦科技康邦信息门户平台V1.
02012SR000432软著登字第0368468号2009.
8.
262012.
01.
0522康邦科技康邦资产管理系统V1.
02012SR000425软著登字第0368461号2009.
7.
152012.
01.
0523康邦科技康邦网上选课管理系统[简称:网上选课管理系统]V1.
02012SR005452软著登字第0373488号2010.
10.
222012.
01.
3124康邦科技康邦一卡通考勤管理系统[简称:考勤管理系统]V1.
02012SR058725软著登字第0426761号2012.
4.
272012.
07.
0325康邦科技康邦德育考评系统[简称:德育考评系统]V1.
02013SR019721软著登字第0525483号2012.
12.
252013.
03.
0426康邦科技康邦考务管理系统[简称:考务管理系统]V1.
02013SR013990软著登字第0519752号2012.
12.
12013.
02.
1827康邦科技康邦数据中心管理系统[简称:数据中心管理系统]V1.
02013SR007257软著登字第0513019号2012.
8.
202013.
01.
2328康邦科技康邦问卷调查系统[简称:问卷调查系]V1.
02013SR013418软著登字第0519180号2012.
12.
12013.
02.
1729康邦科技康邦移动校园平台[简称:移动校园平台]V1.
02013SR042481软著登字第0548243号未发表2013.
05.
0930康邦科技康邦数字化校园平台[简称:数字化校园平台]V1.
02013SR091860软著登字第0597622号未发表2013.
08.
2931康邦科技康邦物联网管理控制系统[简称:物联网管理控制系统]V1.
02013SR061432软著登字第0567194号未发表2013.
06.
2432康邦科技康邦智慧课堂系统[简称:智慧课堂系统]V1.
02013SR148292软著登字第0654054号未发表2013.
12.
1733康邦科技康邦智慧教室系统[简称:智慧教室系统]V1.
02013SR118046软著登字第0623808号未发表2013.
11.
234康邦科技康邦教师发展档案系统软件[简称:教师发展档案系统软件]V1.
02014SR039752软著登字第0708996号未发表2014.
04.
0935康邦科技康邦内容管理系统软件[简称:内容管理系统软件]V1.
02014SR071260软著登字第0740504号未发表2014.
06.
0436康邦科技康邦学生成长档案系统软件[简称:学生档案系统软件]V1.
02014SR071105软著登字第0740349号未发表2014.
06.
0437康邦科技康邦资源库系统软件[简称:学生档案系统软件]V1.
02014SR040893软著登字第0710137号未发表2014.
04.
1038康邦科技康邦采购系统[简称:采购系统软件]V1.
02014SR019156软著登字第0688400号未发表2014.
02.
1839康邦科技康邦远程教学平台[简称:远程教学平台]V1.
02014SR013835软著登字第0683079号未发表2014.
2.
7北京立思辰科技股份有限公司拟购买北京康邦科技股份有限公司股权项目-资产评估报告中联资产评估集团有限公司第16页40康邦科技康邦IT运维管理系统软件[简称:IT运维系统]V2.
02014SR111967软著登字第0781211号未发表2014.
08.
0441康邦科技康邦固定资产管理系统软件[简称:资产管理系统]V2.
02014SR111039软著登字第0780283号2014.
3.
52014.
08.
0142康邦科技康邦科研项目管理系统软件[简称:科研项目管理系统]V1.
02014SR110772软著登字第0780016号2014.
6.
112014.
08.
0143康邦科技康邦收发费系统软件[简称:收发费系统]V1.
02014SR112277软著登字第0781521号未发表2014.
08.
0444康邦科技康邦听评课管理系统软件[简称:听评课系统]V1.
02014SR111911软著登字第0781155号2014.
6.
112014.
08.
0445康邦科技康邦物联网管理系统控制软件[简称:物联网管理控制系统]V2.
02014SR112274软著登字第0781518号未发表2014.
08.
0446康邦科技康邦自主招生系统控制软件[简称:自主招生系统软件]V1.
02014SR110857软著登字第0780101号2014.
4.
242014.
08.
0147康邦科技水利工程安全监控数据采集与信息分析系统[简称:WCESMDAAS]V1.
02015SR115694软著登字第1002780号2014.
8.
152015.
6.
2548康邦科技水利工程建设安全生产信息采集系统[简称:IAASPCWCP]V1.
02015SR115690软著登字第1002776号2014.
8.
152015.
6.
2549康邦科技水利工程建设安全生产监管信息系统[简称:WCPSSMIS]V1.
02015SR110302软著登字第0997388号2014.
8.
152015.
6.
1950康邦科技智慧校园云平台管理系统软件[简称:云平台管理系统]V1.
02015SR095350软著登字第0982436号未发表2015.
6.
151基线天成基线IT运维管理系统[简称:IT运维系统]V1.
02012SR115574软著登字第0483610号2012.
10.
82012.
11.
2852基线天成基线网络监控管理系统[简称:基线网管]V1.
02006SR06124软著登字第053790号—2006.
05.
1753基线天成基线网络监控管理系统[简称:基线网管]V2.
02009SR025167软著登字第0152166号2006.
9.
62009.
06.
2654基线天成基线网络监控管理系统[简称:基线网管]V2.
52009SR028718软著登字第0155717号2007.
1.
32009.
07.
2155基线天成基线网络监控管理系统[简称:基线网管]V3.
02009SR028716软著登字第0155715号2007.
10.
82009.
07.
2156基线天成基线网络监控管理系统[简称:基线网管]V3.
52009SR028717软著登字第0155716号2008.
8.
12009.
07.
2157基线天成基线网络监控管理系统[简称:基线网管]V4.
02010SR009277软著登字第0197550号2009.
6.
12010.
03.
0258基线天成基线网络监控管理系统[简称:基线网管]V4.
52010SR009133软著登字第0197406号2009.
11.
202010.
03.
0259基线天成基线网络监控管理系统软件[简称:基线网管系统]V5.
02015SR093916软著登字第0981002号2014.
3.
62015.
5.
2960基线天成基线天成物联网管理控制系统软件[简称:物联网管理系统]V1.
02015SR093918软著登字第0981004号2014.
8.
62015.
5.
2961基线天成基线IT运维管理系统软件[简称:IT运维系统]V2.
02015SR095204软著登字第0982290号2014.
7.
102015.
6.
162基线天成基线天成数据中心管理系统软件[简称:数据中心管理系统]V1.
02015SR095283软著登字第0982369号2012.
12.
182015.
6.
1纳入评估范围的31项专利权包括发明专利1项,实用新型专利29项,外观设计专利1项,专利权人均为北京康邦科技股份有限公司,详北京立思辰科技股份有限公司拟购买北京康邦科技股份有限公司股权项目-资产评估报告中联资产评估集团有限公司第17页见下表:康邦科技专利权一览表序号专利名称专利类别专利号有效期1一种机房设备的升降装置发明201520188611.
32015.
03.
31-2035.
03.
302一种打印机实用新型201420207939.
02014.
04.
25-2024.
04.
243光谱雷达手表实用新型201420460965.
42014.
08.
15-2024.
08.
144一种笔记本电脑实用新型201420552453.
02014.
09.
24-2024.
09.
235一种电子秤及电子秤网评系统实用新型201420568692.
52014.
09.
29-2024.
09.
286一种防止走神的提醒装置实用新型201420690181.
02014.
11.
18-2024.
11.
177一种考评系统实用新型201420247759.
52014.
05.
15-2024.
05.
148一种课程录制演播系统实用新型201420478185.
22014.
08.
22-2024.
08.
219一种路由器实用新型201420474596.
42014.
08.
21-2024.
08.
2010一种投影式手表实用新型201420681717.
22014.
11.
14-2024.
11.
1311一种网络多媒体教学系统实用新型201420478502.
02014.
08.
22-2024.
08.
2112一种网线接头实用新型201420502446.
X2014.
09.
02-2024.
09.
0113一种文字纠错笔及其系统实用新型201420596299.
72014.
10.
15-2024.
10.
1414一种指套式鼠标及其输入系统实用新型201420609290.
52014.
10.
21-2024.
10.
2015辐射监测器实用新型201320424440.
02013.
07.
17-2023.
07.
1616会议室的管理系统实用新型201320335152.
82013.
06.
09-2023.
06.
0817基于物联网的智能节能系统实用新型201320423547.
32013.
07.
17-2023.
07.
1618一种射频识别电子标签打印装置实用新型201320746267.
62013.
11.
22-2023.
11.
2119一种自动调平支架实用新型201320746244.
52013.
11.
22-2023.
11.
2120导风板实用新型201320447717.
12013.
07.
25-2023.
07.
2421基于非接触式智能卡的考勤系统实用新型201320284814.
32013.
05.
22-2023.
05.
2122网络中心机房云监控系统实用新型201320362881.
22013.
06.
24-2023.
06.
2323一种电子乐谱装置及系统实用新型201520036026.
12015.
01.
19-2025.
01.
1824一种远程控制遥控器实用新型201320744182.
42013.
11.
22-2023.
11.
2125云监控系统实用新型201320390606.
12013.
07.
02-2023.
07.
0126一种机房余热回收利用系统实用新型201420856970.
72014.
12.
30-2024.
12.
2927一种琴键类乐器联系纠错装置实用新型201520036045.
42015.
01.
19-2025.
01.
1828一种智慧校园的教学眼镜及教学辅助系统实用新型201520189414.
32015.
03.
31-2025.
03.
3029一种自动拔河机及拔河比赛系统实用新型201520218056.
42015.
04.
10-2025.
04.
0930打印装订盖章一体机外观设计201430132986.
92014.
05.
15-2024.
05.
1431一种水龙头实用新型201520364285.
72015.
5.
29-2025.
5.
28(三)企业申报的表外资产的类型、数量北京立思辰科技股份有限公司拟购买北京康邦科技股份有限公司股权项目-资产评估报告中联资产评估集团有限公司第18页截至评估基准日2015年6月30日,被评估单位申报范围内无表外资产.
(四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本评估报告中基准日各项资产及负债账面值系致同会计师事务所(特殊普通合伙)的审计结果.
除此之外,未引用其他机构报告内容.
四、价值类型及其定义依据本次评估目的,确定本次评估的价值类型为市场价值.
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额.
五、评估基准日本项目资产评估的基准日是2015年6月30日.
此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的.
六、评估依据本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据,及评定估算时采用的取价依据和其北京立思辰科技股份有限公司拟购买北京康邦科技股份有限公司股权项目-资产评估报告中联资产评估集团有限公司第19页他参考资料等,具体如下:(一)经济行为依据《北京立思辰科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》(二)法律法规依据1.
《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人大常委会第六次会议修订);2.
《中华人民共国证券法》(2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议修订);3.
《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过);4.
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年11月28日国务院第197次常务会议通过);5.
《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令第538号;6.
《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席令第29号,2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订);7.
《中华人民共和国土地管理法》(2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订);北京立思辰科技股份有限公司拟购买北京康邦科技股份有限公司股权项目-资产评估报告中联资产评估集团有限公司第20页8.
《中华人民共和国土地管理法实施条例》;《中华人民共和国土地管理法》(2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订);9.
《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》;10.
《上市公司证券发行管理办法》(中国证券监督管理委员会令第30号);11.
《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号);12.
《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税[2000]25号);13.
《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号);14.
《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号);15.
其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等.
(三)评估准则依据1.
《资产评估准则—基本准则》(财企(2004)20号);2.
《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企(2004)20号);3.
《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230号);4.
《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189号);北京立思辰科技股份有限公司拟购买北京康邦科技股份有限公司股权项目-资产评估报告中联资产评估集团有限公司第21页5.
《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189号);6.
《资产评估准则—不动产》中评协[2007]189号;7.
《资产评估准则—无形资产》(中评协[2008]217号);8.
《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号);9.
《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227号);10.
《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协[2012]248号);11.
《资产评估准则—利用专家工作》(中评协[2012]244号);12.
《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号);13.
《企业会计准则—基本准则》(财政部令第33号);14.
《企业会计准则第1号—存货》等39项具体准则(财会[2006]3号);15.
《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18号).
(四)资产权属依据1.
《机动车行驶证》;2.
《房屋所有权证》3.
重要资产购置合同或凭证;4.
其他参考资料.
(五)取价依据北京立思辰科技股份有限公司拟购买北京康邦科技股份有限公司股权项目-资产评估报告中联资产评估集团有限公司第22页1.
《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(国务院令[2000]第294号);2.
《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号);3.
《2015机电产品报价手册》(机械工业信息研究院);4.
中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料;5.
其他参考资料.
(六)其它参考资料1.
北京康邦科技股份有限公司2013年、2014年及基准日会计报表及审计报告;2.
《资产评估常用数据与参数手册(第二版)》(北京科学技术出版社);3.
wind资讯金融终端;4.
《投资估价》([美]Damodanran著,[加]林谦译,清华大学出版社);5.
《价值评估:公司价值的衡量与管理(第3版)》([美]Copeland,T.
等著,郝绍伦,谢关平译,电子工业出版社);6.
其他参考资料.
北京立思辰科技股份有限公司拟购买北京康邦科技股份有限公司股权项目-资产评估报告中联资产评估集团有限公司第23页七、评估方法(一)评估方法的选择依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法.
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是企业的整体预期盈利能力.
市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值,它具有估值数据直接取材于市场,估值结果说服力强的特点.
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路.
本次评估涉及上市公司资产重组,资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据,因此本次评估选择资产基础法进行评估.
被评估单位具备相对稳定可靠的市场需求,未来年度预期收益与风险可以合理地估计,故本次评估可以选择收益法进行评估.
综上,本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估.
(二)资产基础法介绍资产基础法,是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据,具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法.
北京立思辰科技股份有限公司拟购买北京康邦科技股份有限公司股权项目-资产评估报告中联资产评估集团有限公司第24页各类资产及负债的评估方法如下:1.
流动资产(1)货币资金:包括现金和银行存款.
货币资金的币种全部为人民币,以清查核实后账面值作为评估值.
(2)应收类款项对应收账款、其他应收款的评估,评估人员在对应收款项核实无误的基础上,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,应收款项类采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失.
对于期末单项金额重大的应收款项单独进行评估风险坏账损失的测算;对于没有单独测算的应收款项发生时间在1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为5%;发生时间1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在15%;发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能性在30%;发生时间3到4年的发生评估风险坏账损失的可能性在50%;发生时间4到5年的发生评估风险坏账损失的可能性在80%;发生时间在5年以上评估风险损失为100%.
按以上标准,确定评估风险损失,以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值.
坏账准备按评估有关规定评估为零.
(3)预付账款北京立思辰科技股份有限公司拟购买北京康邦科技股份有限公司股权项目-资产评估报告中联资产评估集团有限公司第25页对预付账款的评估,评估人员在对预付款项核实无误的基础上,借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况,以调整后账面值作为评估值.
(4)存货存货为发出商品及在施项目,评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析,对于发出商品及在施项目以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值;对于费用性质的存货,评估为0.
评估价值=实际数量*不含税售价*(1-销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率*所得税率-营业利润率*(1-所得税率)*r)a.
不含税售价:不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的;b.
产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算缴纳的城市维护建设税与教育费附加与销售收入的比例;c.
销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算;d.
营业利润率=主营业务利润÷营业收入;e.
所得税率按企业现实执行的税率;北京立思辰科技股份有限公司拟购买北京康邦科技股份有限公司股权项目-资产评估报告中联资产评估集团有限公司第26页f.
r为一定的比率,由于发出商品及在施项目未来的销售存在一定的市场风险,具有一定的不确定性,根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险.
其中r对于畅销产品为0,一般销售产品为50%,勉强可销售的产品为100%.
(5)其他流动资产评估人员查阅相关合同和记账凭证,核实其他流动资产入账依据的真实性及摊销的合理性等,以核实后的账面摊余价值作为评估值.
2.
非流动资产(1)长期股权投资对于长期股权投资,评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实,并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等,以确定长期股权投资的真实性和完整性.
长期股权投资为全资控股子公司,正常经营,本次评估采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估,以被投资单位整体评估后的净资产价值确定长期股权投资的评估值:长期投资评估值=被投资单位评估后净资产价值(2)投资性房地产委估房屋建筑物所在区域为商业相对繁荣地段,房屋租赁及交易市场比较活跃,本次评估根据所搜集的评估对象所在地房地产市场资料情北京立思辰科技股份有限公司拟购买北京康邦科技股份有限公司股权项目-资产评估报告中联资产评估集团有限公司第27页况,采用市场比较法对委估房屋建筑物进行评估.
市场比较法是在求取一宗待估房地产的价格时,根据替代原则,将待估房地产与较近时期内已发生交易的类似房地产实例加以比较对照,依据后者已知的价格,参照该房地产的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别,修正得出评估对象在评估基准日房地产价格的一种方法.
运用市场比较法一般按下列基本步骤进行:1.
搜集交易实例的有关资料;2.
选取有效的可比市场交易实例;3.
建立价格可比基础;4.
进行交易情况修正:由于房地产具有不可移动的特性,房地产市场一般为不完全竞争市场,其价格通常易受交易时点某些特殊行为或事项的影响,须将个别的特殊交易剔除;5.
进行交易日期修正;6.
进行区域因素修正:根据委估投资性房地产与所选取的可比实例的地理位置和繁华程度、基础设施完善程度、公共设施完善程度、交通便捷度、环境质量、周围景观、区域规划等因素存在的差异进行修正;7.
进行个别因素修正:根据委估投资性房地产与所选取的可比实例的个别差异因素进行修正;8.
求得比准价格,调整确定被评估房地产的评估值.
北京立思辰科技股份有限公司拟购买北京康邦科技股份有限公司股权项目-资产评估报告中联资产评估集团有限公司第28页市场比较法计算公式:待估房地产价格=比较实例房地产价格*待估房地产交易情况指数/比较实例交易情况指数*待估房地产交易日期指数/实例房地产交易日期指数*待估房地产区域因素条件指数/比较实例房地产区域因素条件指数*待估房地产个别因素条件指数/比较实例房地产个别因素条件指数.
(3)固定资产根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合纳入本次评估范围内设备类资产的特点和收集资料情况,主要采用重置成本法进行评估.
评估值=重置全价*成新率1)重置全价的确定①运输车辆重置全价根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料,确定运输车辆的现行不含税购价,在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等,确定其重置全价,计算公式如下:重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费②电子设备重置全价北京立思辰科技股份有限公司拟购买北京康邦科技股份有限公司股权项目-资产评估报告中联资产评估集团有限公司第29页根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料,并结合具体情况综合确定电子设备价格,同时,按最新增值税政策,扣除可抵扣增值税额.
一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装,即:重置全价=购置价(不含税)对于购置时间较早,现市场上无相关型号但能使用的电子设备,参照二手设备市场价格确定其重置全价.
2)成新率的确定①车辆成新率根据《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号),按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率,即:使用年限成新率=(1-已使用年限/规定或经济使用年限)*100%行驶里程成新率=(1-已行驶里程/规定行驶里程)*100%成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率)+a式中:a:车辆特殊情况调整系数对待估车辆进行必要的勘察鉴定,若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大,则进行适当的调整,若两者结果相当,则不进行调整.
北京立思辰科技股份有限公司拟购买北京康邦科技股份有限公司股权项目-资产评估报告中联资产评估集团有限公司第30页②电子设备成新率采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率.
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)*100%或成新率=(1-实际已使用年限/经济使用年限)*100%3)评估值的确定评估值=重置全价*成新率(4)无形资产无形资产-其他无形资产包括商标权、专利权、软件著作权及账面购置的应用软件.
①商标权鉴于纳入本次评估范围的商标权多数于2013年、2014年注册,距离基准日时间间隔较短,且被评估单位相关产品及服务主要以软件著作权及专利权等技术资源为核心,商标主要作为该等技术资源的外在表现,故采用成本法进行评估.
依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标权价值,其基本公式如下:式中:P:评估值北京立思辰科技股份有限公司拟购买北京康邦科技股份有限公司股权项目-资产评估报告中联资产评估集团有限公司第31页C1:设计成本C2:注册及续延成本C3:维护使用成本②专利权、软件著作权本次评估,考虑到被评估单位所经营业务与待评估专利权及软件著作权之间的关联较为显著,纳入本次评估范围的软件著作权和专利技术对其主营业务的价值贡献水平较高,相关业务收入在财务中单独核算,且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性,故采用收益法对纳入本次评估范围的专利权及软件著作权进行评估.
由于纳入本次评估范围的各项专利权及软件著作权在被评估单位的主营业务运行过程中协同发挥作用,本次评估综合考虑与被评估单位主营业务相关的各项专利权及软件著作权价值.
采用利润分成法较能合理测算被评估单位软件著作权的价值,其基本公式为:式中:P:待评估软件著作权的评估价值;Ri:基准日后第i年预期软件著作权收益;K:软件技术综合分成率;北京立思辰科技股份有限公司拟购买北京康邦科技股份有限公司股权项目-资产评估报告中联资产评估集团有限公司第32页n:待评估软件著作权的未来收益期;i:折现期;r:折现率.
③账面购置的应用软件对账面购置的应用软件,评估人员查阅了相关证明资料,对原始入账价值的构成,摊销的方法和期限加以了解,查阅了原始凭证,经核实表明账、表金额相符.
鉴于该等无形资产在被评估单位经营管理过程中的经济性、功能性价值未发生显著变化,对于形成时间距离基准日较近的外购软件,由于其重置价格未发生较大幅度变化,本次评估按其账面价值确定其评估值;对于形成时间与基准日存在一定时间间隔的外购软件,由于其重置价格发生一定变化,本次评估按经询价的市场重置价值确定其评估值.
(5)递延所得税资产递延所得税资产核算的是根据税法企业已经缴纳,而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额.
被评估单位递延所得税资产主要为应收账款及其他应收款坏账准备对应的所得税可抵扣暂时性差异.
对递延所得税资产的评估,核对明细账与总账、报表余额是否相符,核对与委估明细表是否相符,查阅款项金额、发生时间、业务内北京立思辰科技股份有限公司拟购买北京康邦科技股份有限公司股权项目-资产评估报告中联资产评估集团有限公司第33页容等账务记录,以证实递延所得税资产的真实性、完整性.
在核实无误的基础上,以清查核实后账面值确定为评估值.
3.
负债检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额,以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值.
(三)收益法简介1.
概述现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值,评估企业价值的一种方法.
其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值,得出评估值.
其适用的基本条件是:企业具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化.
使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测,以及数据采集和处理的客观性和可靠性等.
当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时,其估值结果具有较好的客观性,易于为市场所接受.
2.
基本评估思路根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特北京立思辰科技股份有限公司拟购买北京康邦科技股份有限公司股权项目-资产评估报告中联资产评估集团有限公司第34页点,本次评估是以被评估单位的合并报表口径估算其权益资本价值,本次评估的基本评估思路是:(1)对纳入报表范围的资产和主营业务,按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量),并折现得到经营性资产的价值;(2)对纳入报表范围,但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日存在非日常经营所需货币资金,企业非经营性活动产生的往来款等流动资产(负债);呆滞或闲置设备等非流动资产(负债),定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产(负债),单独测算其价值;(3)由上述各项资产和负债价值的加和,得出被评估单位的企业价值,经扣减付息债务价值及少数股东权益价值后,得出被评估单位归属于母公司所有者权益价值.
3.
评估模型(1)基本模型本次评估的基本模型为:(1)E:被评估单位的股东全部权益(净资产)价值;B:被评估单位的企业价值;(2)北京立思辰科技股份有限公司拟购买北京康邦科技股份有限公司股权项目-资产评估报告中联资产评估集团有限公司第35页P:被评估单位的经营性资产价值;(3)式中:Ri:被评估单位未来第i年的预期收益(自由现金流量);r:折现率;n:被评估单位的预测收益期.
C:被评估单位基准日存在的其他非经营性或溢余性资产(负债)的价值.
(4)C1:基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值;C2:基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值.
D:被评估单位的付息债务价值;M:被评估单位的少数股东权益价值.
(2)收益指标本次评估,使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标,其基本定义为:R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本(5)根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等,预测其未来经营期内的自由现金流量.
将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和,测算得北京立思辰科技股份有限公司拟购买北京康邦科技股份有限公司股权项目-资产评估报告中联资产评估集团有限公司第36页到企业的经营性资产价值.
(3)折现率本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r(6)Wd:被评估单位的债务比率;(7)We:被评估单位的权益比率;(8)rd:被评估单位的税后债务成本;rD:被评估单位加权平均利率;re:权益资本成本.
本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re;(9)rf:无风险报酬率;rm:市场期望报酬率;ε:被评估单位的特性风险调整系数;βe:被评估单位权益资本的预期市场风险系数;(10)北京立思辰科技股份有限公司拟购买北京康邦科技股份有限公司股权项目-资产评估报告中联资产评估集团有限公司第37页βu:可比公司的无杠杆市场风险系数;(11)βt:可比公司股票的预期市场平均风险系数(12)式中:K:一定时期股票市场的平均风险值,通常假设K=1;βx:可比公司股票的历史市场平均风险系数;Di、Ei:分别为可比公司的付息债务与权益资本.
八、评估程序实施过程和情况整个评估工作分四个阶段进行:(一)评估准备阶段1.
委托方召集本项目各中介协调会,有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致,并制订出本次资产评估工作计划.
2.
配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作.
评估项目组人员对委估资产进行了详细了解,布置资产评估工作,协助企业进行委估资产申报工作,收集资产评估所需文件资料.
(二)现场评估阶段北京立思辰科技股份有限公司拟购买北京康邦科技股份有限公司股权项目-资产评估报告中联资产评估集团有限公司第38页项目组现场评估阶段的主要工作如下:1.
听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状,了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况.
2.
对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别,并与企业有关财务记录数据进行核对,对发现的问题协同企业做出调整.
3.
根据资产清查评估申报明细表,对固定资产进行了全面清查核实,对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点.
4.
查阅收集委估资产的产权证明文件.
5.
根据委估资产的实际状况和特点,确定各类资产的具体评估方法.
6.
对通用设备,主要通过市场调研和查询有关资料,收集价格资料.
7.
对企业提供的权属资料进行查验.
8.
对评估范围内的资产及负债,在清查核实的基础上做出初步评估测算.
(三)评估汇总阶段对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总,对评估结果进行必要的调整、修改和完善.
(四)提交报告阶段北京立思辰科技股份有限公司拟购买北京康邦科技股份有限公司股权项目-资产评估报告中联资产评估集团有限公司第39页在上述工作基础上,起草资产评估报告,与委托方就评估结果交换意见,在全面考虑有关意见后,按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正,最后出具正式资产评估报告.
九、评估假设本次评估中,评估人员遵循了以下评估假设:(一)一般假设1.
交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价.
交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设.
2.
公开市场假设公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断.
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础.
3.
资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据.
北京立思辰科技股份有限公司拟购买北京康邦科技股份有限公司股权项目-资产评估报告中联资产评估集团有限公司第40页(二)特殊假设1.
本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不发生重大变化;2.
企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化;3.
企业未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营管理模式;4.
企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化;5.
评估只基于基准日现有的经营能力.
不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大,也不考虑后续可能会发生的生产经营变化;6.
本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;7.
本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整;8.
评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债;当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效.
北京立思辰科技股份有限公司拟购买北京康邦科技股份有限公司股权项目-资产评估报告中联资产评估集团有限公司第41页十、评估结论(一)资产基础法评估结论采用资产基础法,得出的评估基准日2015年6月30日的评估结论:资产账面值35,174.
51万元,评估45,707.
62万元,评估增值10,533.
11万元,增值率29.
95%.
负债账面值20,467.
24万元,评估值20,467.
24万元,无评估增减值变化.
净资产账面值14,707.
27万元,评估值25,240.
38万元,评估增值10,533.
11万元,增值率71.
62%.
详见下表.
资产评估结果汇总表金额单位:人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率%BCD=C-BE=D/B*100%1流动资产33,842.
8136,803.
902,961.
098.
752非流动资产1,331.
708,903.
727,572.
02568.
603其中:长期股权投资38.
2216.
03-22.
19-58.
064投资性房地产769.
454,462.
283,692.
83479.
935固定资产320.
46301.
21-19.
25-6.
016无形资产103.
784,024.
423,920.
643,777.
847递延所得税资产99.
7899.
78--8资产总计35,174.
5145,707.
6210,533.
1129.
959流动负债20,467.
2420,467.
24--10负债总计20,467.
2420,467.
24--11净资产(所有者权益)14,707.
2725,240.
3810,533.
1171.
62(二)收益法评估结论北京立思辰科技股份有限公司拟购买北京康邦科技股份有限公司股权项目-资产评估报告中联资产评估集团有限公司第42页经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序,采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估.
北京康邦科技股份有限公司在评估基准日2015年6月30日的归属于母公司所有者权益账面值为14,712.
82万元,评估值为152,252.
59万元,评估增值137,539.
76万元,增值率934.
83%.
(三)评估结果分析及最终评估结论1.
评估结果的差异分析本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为152,252.
59万元,比资产基础法测算得出的股东全部权益价值25,240.
38万元,高127,012.
21万元,高503.
21%.
两种评估方法差异的原因主要是:(1)此次采用资产基础法对北京康邦科技股份有限公司评估是以各项资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化.
被评估单位实物资产主要包括存货、投资性房地产、车辆、电脑等设备类资产,无形资产主要为外购办公软件及自行开发专利权、软件著作权等,资产基础法评估结果与该等资产的重置价值,以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联.
(2)收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、北京立思辰科技股份有限公司拟购买北京康邦科技股份有限公司股权项目-资产评估报告中联资产评估集团有限公司第43页政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响.
由于被评估单位属于软件和信息技术服务业,其收入主要来自于智慧校园解决方案、智慧课堂解决方案、教育行业软件产品、校园IT外包服务以及现代职业教育综合解决方案等系统集成业务收入,收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联,亦能反映公司所具备的技术先进水平、市场开拓能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等表外因素的价值贡献.
综上所述,两种评估方法对应的评估结果产生差异.
2.
评估结果的选取对于被评估单位所处的软件与信息技术服务业而言,收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的技术优势、企业品牌、客户资源、经营资质、人才储备等资源的价值,相对资产基础法而言,能够更加充分、全面地反映被评估单位的整体价值.
故我们选用收益法评估结果作为北京立思辰科技股份有限公司拟购买北京康邦科技股份有限公司股权确定股东权益价值的参考依据,由此得到北京康邦科技股份有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为152,252.
59万元.
评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响.
十一、特别事项说明(一)期后分红事项北京立思辰科技股份有限公司拟购买北京康邦科技股份有限公司股权项目-资产评估报告中联资产评估集团有限公司第44页2015年10月30日,北京康邦科技股份有限公司2015年第四次临时股东大会作出决议,同意对2015年6月30日之前北京康邦科技股份有限公司可供股东分配的利润中的2,000.
00万元进行现金分红.
鉴于基准日报表中未体现上述期后分红事项的影响,因此评估结论中包含上述拟分红款项的价值.
上述分红事项将相应减少股东全部权益价值2,000.
00万元,提请报告使用者考虑该事项对经济行为的影响.
(二)未决事项、法律纠纷等不确定因素1.
对于清查过程中,发现产权所有人名称不符及车辆行驶证的检验日期未在有效期内的状况,具体如下所示:(1)房产证号为X京海字第355860位于北京上地南路6号1号楼的房产,房产证上的房屋所有权人为北京康邦科技有限公司;(2)车辆共3辆,所有人分别为北京康邦科技有限公司及北京康邦科技有限公司成都分公司.
其中:车辆牌照号为京N64N96的雅阁牌小轿车检验有效期至2014年9月,目前车辆正在办理更名及车辆检验事宜.
北京康邦科技股份有限公司是在原北京康邦科技有限公司的基础上整体改制成立的,资产权属名称正在办理变更中.
北京康邦科技股份有限公司承诺该房屋建筑物、车辆均为公司所有,产权无异议.
2.
重要的承诺事项北京立思辰科技股份有限公司拟购买北京康邦科技股份有限公司股权项目-资产评估报告中联资产评估集团有限公司第45页(1)经核实,至评估基准日,承租方北京康邦科技股份有限公司与出租方北京科大天工科技服务有限公司签订的不可撤销的房屋租赁合约,根据合约,北京康邦科技股份有限公司每年不可撤销经营租赁的最低租赁付款情况如下:金额:万元不可撤销经营租赁的最低租赁付款额2015年06月30日2014年12月31日资产负债表日后第1年876.
67782.
46资产负债表日后第2年968.
21970.
87资产负债表日后第3年654.
96965.
55以后年度172.
19344.
38合计2,672.
033,063.
26(2)投资性房地产所附租约情况北京康邦科技股份有限公司于2014年12月15日与北京上地明轩招待所有限责任公司签订房屋租赁合同,从2015年1月1日开始租赁,至2019年12月31日终止租赁,出租面积:1837.
36平方米,约定租金75万元每年,从第2年起,房租按照上年房租的3%递增交纳.
北京康邦科技股份有限公司于2014年11月15日与孟月森签订房屋租赁合同,从2015年1月1日开始租赁,至2017年12月31日终止租赁,出租面积12平方米,约定租金4.
2万元每年,从第2年起,房租按照上年房租的6%递增交纳.
(三)其他需要说明的事项1.
评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资北京立思辰科技股份有限公司拟购买北京康邦科技股份有限公司股权项目-资产评估报告中联资产评估集团有限公司第46页产价值量做出专业判断,并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断.
评估工作在很大程度上,依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料.
因此,评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件,有关资产所有权文件、证件及会计凭证,有关法律文件的真实合法为前提.
2.
评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任.
评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证.
3.
评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础.
评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断,经过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论,被评估单位进一步修正、完善后,评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据.
评估机构对被评估单位盈利预测的利用,不是对被评估单位未来盈利能力的保证.
4.
评估过程中,评估过程中,评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌,在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况,未进行任何结构和材质测试.
在对设备进行勘察时,因检测手段限制及部分设备正在运行等原因,主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况.
北京立思辰科技股份有限公司拟购买北京康邦科技股份有限公司股权项目-资产评估报告中联资产评估集团有限公司第47页5.
本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料,委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责.
6.
评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供,委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任.
7.
在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变化时,应按以下原则处理:(1)当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行相应调整;(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时,委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;(3)对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托方在资产实际作价时应给予充分考虑,进行相应调整.
十二、评估报告使用限制说明(一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途.
同时,本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场的原则确定的现行公允市价,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响,同时,本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响.
当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它北京立思辰科技股份有限公司拟购买北京康邦科技股份有限公司股权项目-资产评估报告中联资产评估集团有限公司第48页情况发生变化时,评估结论一般会失效.
评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任.
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定,并得到有关部门的批准.
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用.
评估报告的使用权归委托方所有,未经委托方许可,本评估机构不会随意向他人公开.
(三)未征得本评估机构同意并审阅相关内容,评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外.
(四)评估结论的使用有效期:本报告评估结果使用有效期一年,即自评估基准日2015年6月30日起,至2016年6月29日止.
超过一年,需重新进行评估.
十三、评估报告日评估报告日为二〇一五年十月三十日.
北京立思辰科技股份有限公司拟购买北京康邦科技股份有限公司股权项目-资产评估报告中联资产评估集团有限公司第49页(此页无正文)中联资产评估集团有限公司评估机构法定代表人:注册资产评估师:注册资产评估师:二〇一五年月日北京立思辰科技股份有限公司拟购买北京康邦科技股份有限公司股权项目-资产评估报告中联资产评估集团有限公司第50页备查文件目录1.
经济行为文件(复印件);2.
委托方和被评估单位企业法人营业执照(复印件);3.
被评估单位涉及的主要权属证明资料(复印件);4.
专项审计报告(复印件);5.
委托方及被评估单位承诺函;6.
签字注册资产评估师承诺函;7.
中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书(复印件);8.
中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照(复印件);9.
签字注册资产评估师资格证书(复印件).