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北京金诚同达(上海)律师事务所关于北京浩瀚深度信息技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的补充法律意见书(一)金沪证法意补(2015)06字021号北京金诚同达(上海)律师事务所上海市浦东新区世纪大道201号7楼电话:021-60795656传真:021-58878852北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书2北京金诚同达(上海)律师事务所关于北京浩瀚深度信息技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的补充法律意见书(一)金沪证法意补(2015)06字第021号致:北京浩瀚深度信息技术股份有限公司本所接受浩瀚深度的委托,根据与浩瀚深度签订的《聘请专项法律顾问合同》,作为浩瀚深度本次股票公开转让的特聘专项法律顾问,为浩瀚深度本次股票公开转让提供法律服务.
为本次股票公开转让,本所律师已于2015年6月25日出具了金沪证法意(2015)01字015号《北京金诚同达(上海)律师事务所关于北京浩瀚深度信息技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的法律意见书》(以下简称"法律意见书").
本所及本所律师现根据全国股份转让系统公司于2015年7月3日出具的挂牌申请文件的反馈意见(以下简称"反馈意见")的要求,针对反馈意见中提出需要律师进行核查和发表意见的事项,出具本补充法律意见书,并相应补充了律师工作底稿.
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称,除特别说明者外,与其在法律意见书中的含义相同.
本所律师在法律意见书中所作的各项声明,适用于本补充法律意见书.
本补充法律意见书构成法律意见书的必要补充.
本所律师同意将本补充法律意见书作为浩瀚深度本次股票公开转让所必备的法定文件随其他材料一起上报,并依法对本补充法律意见书承担责任.
北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书3本所律师根据《证券法》第二十条、《业务规则》第1.
7条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对反馈意见的相关问题和浩瀚深度提供的补充资料进行了核查验证,现发表补充法律意见如下:第一部分公司一般问题一、请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见:(1)请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题,并对公司股东适格性发表明确意见.
(2)若曾存在股东主体资格瑕疵问题,请核查规范措施是否真实、合法、有效,以及规范措施对公司的影响,并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见.
(反馈意见第一部分"公司一般问题"1第1.
1题)回复意见:(一)股东主体适格如《法律意见书》所述,浩瀚深度的发起人股东为张跃、雷振明、杨燕平、刘红、朱亚男、魏强、张琨、窦伊男、陈陆颖、阎庆、何大中、吴晓春、于华、谢芸、周文莉、联创永钦、智诚广宜.
自设立之后,浩瀚深度的股东未发生变更.
根据浩瀚深度股东张跃、雷振明、杨燕平、刘红、朱亚男、魏强、张琨、窦伊男、陈陆颖、阎庆、何大中、吴晓春、于华、谢芸、周文莉、联创永钦、智诚广宜分别作出的声明和承诺,并经本所律师核查,公司上述股东依法可以作为股份公司的发起人股东,不存在影响公司企业法人合法存续的情形、不存在不适合担任股东的情形.
综上,本所律师认为,截止本补充法律意见出具之日,公司股东的资格合适,不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形.
(二)股东主体资格瑕疵根据公司出具的说明并经本所律师适当核查,公司股东主体不存在瑕疵,不北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书4存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形.
二、请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见:(1)请核查公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况(如有)、验资情况,并就公司股东出资的真实性、充足性发表明确意见.
(2)请核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效法律法规的规定,对出资程序完备性和合法合规性发表明确意见.
(3)请核查公司是否存在出资瑕疵,若存在,请核查以下事项并发表明确意见:①核查出资瑕疵的形成原因、具体情形,出资瑕疵对公司经营或财务的影响;②对公司前述出资瑕疵是否存在虚假出资事项、公司是否符合"股票发行和转让行为合法合规"的挂牌条件发表意见;③核查公司针对出资瑕疵所采取的规范措施情况,并对规范措施是否履行相应程序并合法有效、是否足以弥补出资瑕疵、出资瑕疵及其规范措施是否会导致公司面临相应的法律风险发表意见.
(反馈意见第一部分"公司一般问题"1第1.
2题)回复意见:(一)出资真实性、充足性1、设立出资根据公司工商登记(备案)档案资料及本所律师核查,宽广电信设立时的注册资本为320万元.
北京邮电学院以货币出资100万元,占注册资本的31.
25%,北京电信以货币出资100万元,占注册资本的31.
25%,深圳翔龙以货币出资100万元,占注册资本的31.
25%,冷荣泉以货币出资3万元,占注册资本的0.
9375%,张秀清以货币出资3万元,占注册资本的0.
9375%,雷振明以货币出资3万元,占注册资本的0.
9375%,李瑞冬以货币出资2万元,占注册资本的0.
6250%,杨紫珊以货币出资2万元,占注册资本的0.
625%,张惠民以货币出资2万元,占注册资本的0.
625%,吴文礼以货币出资2万元,占注册资本的0.
625%,赵建章以货币出资3万元,占注册资本的0.
9375%.
1994年3月22日,北京天平会计师事务所出具《验资报告》(编号:天平验942050号)对宽广电信设立时的注册资本和实收资本进行了审验.
经审验,截至1994年3月22日,宽广电信已收到全体股东缴纳的注册资本合计320万元.
北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书52、第一次增资1999年12月11日,宽广电信召开股东会并通过决议,同意宽广电信以截至1999年11月30日经审计的未分配利润11,952,063.
20元和盈余公积847,936.
80元共计1,280万元转增注册资本.
北京华威会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》([2000]华验字第6号),对上述增资进行了审验.
经审验,宽广电信已将未分配利润11,952,063.
20元和盈余公积847,936.
80元共计1280万元转增注册资本,变更后的注册资本及累积实收资本(股本)为1600万元.
3、第二次增资2011年11月4日,宽广电信召开股东会并通过决议,同意联创永钦以现金1,000万元对宽广电信增资,其中84.
21万元计入注册资本,剩余915.
79万元计入资本公积.
增资完成后,宽广电信注册资本由1,600万元变更为1,684.
21万元.
2012年5月10日,国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(国浩验字[2012]220C61号)对上述增资进行了审验.
经审验,截至2011年11月30日止,宽广电信已收到联创永钦缴纳的出资款1,000万元,其中实收资本84.
21万元,资本公积915.
79万元.
根据宽广电信与联创永钦于2011年8月31日签订的《增资协议》,双方约定:截至2015年6月30日,如公司不能在境内外资本市场上市或上市后联创永钦的股份无法流通,联创永钦有权要求雷振明、张跃受让或促成公司原股东受让或公司回购联创永钦届时持有的公司全部股份;雷振明、张跃应在联创永钦提出2个月内完成上述事宜.
如管理层存在协议中列明的严重侵害联创永钦利益的行为时,联创永钦有权要求雷振明、张跃受让或促成公司原股东受让或促成公司回购联创永钦所持有的全部公司股份;如雷振明、张跃、公司原股东或公司拒绝受让或回购的,公司进入清算程序;如原股东不回购,联创永钦有权将其持有的公司股份转让予第三方.
双方还明确约定了回购联创永钦所持公司股份价格的确定方式.
根据公司与联创永钦于2015年6月签订的《增资协议补充协议》,自浩瀚深度向全国中小企业股份转让系统申报挂牌材料之日起(包括审核期间及挂牌以后),联创永钦放弃原协议中"股份的回购"部分约定的甲方可以要求张跃、雷北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书6振明受让或促成浩瀚深度其他股东受让或由浩瀚深度受让联创永钦届时持有的乙方全部股份的权利.
4、第三次增资2012年3月30日,宽广电信召开股东会并通过决议,同意杨燕萍、刘红以现金1,157.
9万元对宽广电信增资,其中88.
64万元计入注册资本,剩余1,069.
26万元计入资本公积金.
增资完成后,宽广电信注册资本由1,684.
21万元变更为1,772.
85万元.
2012年5月10日,国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(国浩验字[2012]220C61号)对上述增资进行了审验.
经审验,截至2012年5月10日止,宽广电信已收到杨燕萍、刘红缴纳的出资款合计1,157.
9万元,其中实收资本88.
64万元,资本公积1,069.
26万元.
5、第四次增资2013年2月28日,宽广电信召开股东会并通过决议,同意联创永钦以现金4,000万元对宽广电信增资,其中172.
98万元计入注册资本,剩余3,827.
02万元计入资本公积.
增资完成后,宽广电信注册资本由1,772.
85万元变更为1,945.
83万元.
2013年5月17日,国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(国浩验字[2013]220C0004号)对上述增资进行审验.
经审验,截至2013年3月15日止,宽广电信已收到联创永钦缴纳的出资款合计4,000万元,其中实收资本172.
98万元,资本公积3,827.
02万元.
根据宽广电信与联创永钦于2013年2月27日签订的《增资协议》及《增资协议之补充协议》,双方约定:截至2015年6月30日,如公司不能在境内外资本市场上市或上市后联创永钦的股份无法流通,联创永钦有权要求雷振明、张跃受让或促成公司其他股东受让或公司回购联创永钦届时持有的公司全部股份;雷振明、张跃应在联创永钦提出2个月内完成上述事宜.
如管理层存在协议中列明的严重侵害联创永钦利益的行为时,联创永钦有权要求雷振明、张跃受让或促成公司其他股东受让或促成公司回购联创永钦所持有的全部公司股份;如雷振明、张跃、公司其他股东或公司拒绝受让或回购的,公司进入清算程序;如其他股东不回购,联创永钦有权将其持有的公司股份转让予第三方.
双方还明确约定了回购联创永钦所持公司股份价格的确定方式.
北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书7根据公司与联创永钦于2015年6月签订的《增资协议补充协议》,自浩瀚深度向全国中小企业股份转让系统申报挂牌材料之日起(包括审核期间及挂牌以后),联创永钦放弃原协议中"股份的回购"部分约定的甲方可以要求张跃、雷振明受让或促成浩瀚深度其他股东受让或由浩瀚深度受让联创永钦届时持有的乙方全部股份的权利.
6、第五次增资2013年4月22日,宽广电信召开股东会并通过决议,同意朱亚男以现金1,000万元对宽广电信增资,其中43.
24万元计入增注册资本,剩余956.
76万元计入资本公积.
增资完成后,宽广电信注册资本由1,945.
83万元变更为1,989.
07万元.
2013年5月18日,国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(国浩验字[2013]220C0005号)对上述增资进行审验.
经审验,截至2013年4月20日止,宽广电信已收到朱亚男缴纳的出资款合计1,000万元,其中实收资本43.
24万元,资本公积956.
76万元.
7、净资产折股2013年10月18日,公司召开创立大会,公司整体变更为股份有限公司.
2013年10月18日,瑞华会计师事务所出具《验资报告》(瑞华验字[2013]220C0002号)对本次整体变更出资情况进行审验.
经审验,截至2013年10月18日止,浩瀚深度之全体发起人已按发起人协议、章程之规定,以其截止2013年5月31日经审计的净资产人民币11,923.
97万元折股,其中人民币10,000万元折合为浩瀚深度的股本,股份总额为10,000万股,每股面值人民币1元,缴纳注册资本人民币10,000万元,余额人民币1,923.
97万元计入资本公积.
综上所述,本所律师认为,公司股东出资真实,公司注册资本已经缴足.
(二)出资程序截至本补充法律意见书出具之日,浩瀚深度股东曾实施7次出资,均为货币出资.
本所律师核查了公司章程、历次涉及到公司股权变动情况的文件,包括历次审计报告、验资报告、银行进账单等文件以及股东会决议,公司的工商注册、登记资料、工商年检文件,具体情况见《法律意见书》之"七、浩瀚深度的股本北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书8及其演变"的相关内容,公司股东的历次出资、增资均做出股东会决议,并对公司章程按照实际出资情况进行修改,并聘请具有相关资质的会计师事务所对公司股东的出资进行查验并出具验资报告.
历次出资完成后,公司均办理了相关工商变更登记.
本所律师注意到,浩瀚深度历史沿革中发生于2000年3月的出资行为存在程序瑕疵:1、2000年3月,宽广电信以截至1999年11月30日经审计的未分配利润11,952,063.
20元和盈余公积847,936.
80元共计1,280万元转增注册资本,其中640万元按原股东持股比例进行分配,剩余640万元转增给雷振明以及吴晓非等24名自然人股东.
转增股权给雷振明以及吴晓非等24名自然人时,各方未按照规定办理国有产权转让的必要手续.
教育部科技发展中心于2001年4月19日出具《关于同意北京邮电大学组建"北京宽广电信高技术发展有限公司"的批复》(教技发中心函[2001]51号),同意北京邮电大学与深圳翔龙、广州新技术以及冷高荣等32名自然人共同出资组建北京宽广电信高技术发展有限公司,并确认了25位自然人对宽广电信的股权.
据此,本所律师认为,教育部科技发展中心对2000年3月的转增进行了事后确认,前述转增时的程序瑕疵不会对浩瀚深度本次股票公开转让构成实质性法律障碍.
2、宽广电信1999年12月份进行增资而完成工商变更在2000年3月.
依据当时有效的《公司法》、《公司登记管理条例》相关规定,宽广电信应当自股本缴足和股东变动之日起30日内申请变更登记,宽广电信在实际操作中未能及时办理工商变更登记.
本所律师认为,宽广电信本次增资存在程序瑕疵.
但是宽广电信本次增资完成后至《法律意见书》出具之日已逾十年,宽广电信未因前述程序瑕疵受到任何处罚,本次增资未及时变更工商登记不构成浩瀚深度本次股票公开转让的法律障碍.
综上所述,本所律师认为,除了上述程序瑕疵外,历次出资程序合法合规.
(三)出资瑕疵北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书9根据公司出具的说明并经本所律师适当核查,除上述出资程序瑕疵外,公司不存在出资瑕疵,上述出资程序瑕疵不构成浩瀚深度本次股票公开转让的实质法律障碍.
三、请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见:(1)设立(改制)的资产审验情况,如以评估值入资设立股份公司,补充说明是否合法、合规,是否构成"整体变更设立".
(2)自然人股东纳税情况,如未缴纳,说明其合法合规性及规范措施.
(3)是否存在股东以未分配利润转增股本的情形,公司代缴代扣个人所得税的情况.
若没有,请说明若发生追缴税费的情形,相关防范措施情况.
(反馈意见第一部分"公司一般问题"1第1.
3.
1题)回复意见:(一)公司设立的合法合规性经核查,浩瀚深度系由宽广电信采取整体变更方式设立的股份有限公司.
2013年9月29日,瑞华会计师事务所出具《北京宽广电信高技术发展有限公司2013年1-5月财务报表的审计报告》(瑞华审字[2013]220C0003号).
经审计,截至2013年5月31日,宽广电信的账面净资产值为119,239,716.
34元.
2013年9月30日,北京中同华资产评估有限公司出具《北京宽广电信高技术发展有限公司整体改制项目资产评估报告书》(中同华评报字[2013]第408号).
经评估,截至2013年5月31日,宽广电信的净资产评估值为119,438,000元.
2013年10月18日,宽广电信召开临时股东会,同意公司整体变更为股份有限公司,以截至2013年5月31日经审计的宽广电信净资产119,239,716.
34元为基础,折为股份10,000万股计入注册资本,差额部分19,239,716.
34元计入资本公积,整体变更设立"北京浩瀚深度信息技术股份有限公司".
整体变更后,宽广电信的资产及相关债权债务由变更后的股份公司承继.
2013年10月18日,张跃、雷振明、联创永钦、智诚广宜、杨燕平、刘红、朱亚男、魏强、张琨、窦伊男、陈陆颖、阎庆、何大中、吴晓春、于华、谢芸、周文莉等17名发起人签订《发起人协议》,就共同出资以发起方式设立浩瀚深度事北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书10宜达成一致.
2013年10月18日,宽广电信召开职工代表大会,选举了职工代表监事.
2013年10月18日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,通过了《关于北京浩瀚深度信息技术股份有限公司筹办情况报告的议案》、《关于整体变更设立北京浩瀚深度信息技术股份有限公司的议案》、《关于北京浩瀚深度信息技术股份有限公司筹办费用报告的议案》、《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司章程》、《关于选举北京浩瀚深度信息技术股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举北京浩瀚深度信息技术股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《关于聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度财务审计机构的议案》、《关于授权董事会办理与股份公司发起设立有关的一切事宜的议案》等相关议案.
2013年10月18日,公司召开第一届董事会第一次会议,选举了公司董事长;聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书.
2013年10月18日,公司召开第一届监事会第一次会议,选举了监事会主席.
2013年10月18日,瑞华会计师事务所出具《验资报告》(瑞华验字[2013]220C0002号)对本次整体变更出资情况进行审验.
经审验,截至2013年10月18日止,浩瀚深度之全体发起人已按发起人协议、章程之规定,以其截止2013年5月31日经审计的净资产人民币11,923.
97万元折股,其中人民币10,000万元折合为浩瀚深度的股本,股份总额为10,000万股,每股面值人民币1元,缴纳注册资本人民币10,000万元,余额人民币1,923.
97万元计入资本公积.
2013年11月13日,公司办理完毕股份公司的工商变更登记手续,取得北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》(注册号:110108005025471).
经核查,浩瀚深度整体变更设立时,系由其前身宽广电信采取以经审计的账面净资产折股的方式整体变更为股份公司构成整体变更设立,且已委托了有资质的审计评估机构依法进行了审计、评估和验资,履行了必要的程序,符合我国法律的规定.
综上,本所律师认为,公司设立时不涉及以评估值入资设立股份公司,出资及资产审验合法、合规,构成"整体变更设立".
北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书11(二)自然人股东纳税情况根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)和《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》(国税函[1998]333号(以下简称《批复》)规定,对属于个人股东分得并再投入公司(转增注册资本)的部分应按照"利息、股息、红利所得"项目征收个人所得税,税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会议通过后代扣代缴.
《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发[2010]54号)规定,对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的,要按照"利息、股息、红利所得"项目,依据现行政策规定计征个人所得税.
公司历史上有两次以盈余公积及未分配利润转增股本的情况:1、2000年3月,宽广电信以截至1999年11月30日经审计的未分配利润11,952,063.
20元和盈余公积847,936.
80元共计1,280万元转增注册资本.
本所律师注意到,本次以盈余公积及未分配利润转增股本各股东未按上述规定缴纳个人所得税.
但是宽广电信本次增资完成后至本补充法律意见书出具之日已逾十年,宽广电信未因前述瑕疵受到任何处罚,且公司控股股东、实际控制人张跃、雷振明承诺其将自行向税务主管部门申报公司历史上未分配利润和盈余公积转增资本事项中涉及的所有自然人应缴纳的个人所得税,依法履行并承担相应义务,愿意承担因未履行前述承诺而产生的相应法律责任;并承诺其本人或公司接到税务部门要求缴纳上述所有自然人应缴纳的个人所得税的要求或通知,其将履行纳税义务并承担由此产生的任何可能费用(包括但不限于税款、滞纳金、罚款等),若因此给公司造成任何损失,由其对公司承担赔偿责任,绝不使公司因此遭受任何经济损失.
本所律师认为,本次增资股东未缴纳个人所得税不构成浩瀚深度本次股票公开转让的法律障碍.
2、2013年11月,宽广电信整体变更为股份公司涉及盈余公积及未分配利润转增股本.
情况如下:2013年9月29日瑞华会计师出具《北京宽广电信高技术发展有限公司2013北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书12年1-5月财务报表的审计报告》(编号:瑞华审字[2013]220C0003号).
经审计,截至2013年5月31日,宽广电信的账面净资产值为119,239,716.
34元,其中实收资本19,890,700.
00元、资本公积71,560,601.
89元、盈余公积8,973,969.
61元、未分配利润18,814,444.
84元.
全体发起人一致同意,以截至2013年5月31日经审计的宽广电信净资产119,239,716.
34元,折为股份公司的股本总额10,000万股,计入注册资本,差额部分19,239,716.
34元计入资本公积,整体变更设立"北京浩瀚深度信息技术股份有限公司".
发起人根据其在宽广电信的出资比例,持有公司相应比例的股份.
股改过程中,公司存在以盈余公积及未分配利润转增股本的情况,自然人股东已就盈余公积及未分配利润转增股本缴纳了个人所得税,由公司于2014年3月17日代扣代缴.
(三)公司存在股东以未分配利润转增股本的情形2000年3月公司增加注册资本时,存在以盈余公积及未分配利润转增股本的情况,自然人股东未就盈余公积及未分配利润转增股本缴纳个人所得税,但如上文所述,本所律师认为,本次增资股东未缴纳个人所得税不构成浩瀚深度本次股票公开转让的法律障碍.
公司股改过程中,存在以盈余公积及未分配利润转增股本的情况,自然人股东已就盈余公积及未分配利润转增股本缴纳了个人所得税,由公司于2014年3月17日代扣代缴.
综上,本所律师认为公司在股改过程中,存在以未分配利润转增股本的情形,公司在改制为股份有限公司时,自然人股东依法缴纳个人所得税.
公司历史上存在自然人股东未就盈余公积及未分配利润转增股本缴纳个人所得税的情况,但不构成公司本次股票公开转让的法律障碍.
北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书13四、请主办券商及律师核查公司历次增资、减资等股本变化情况及履行的内部决议、外部审批程序,并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷发表明确意见.
(反馈意见第一部分"公司一般问题"1第1.
3.
2题)回复意见:根据浩瀚深度的工商登记(备案)档案资料,公司(包括公司前身)自设立后,发生五次增资情形,不存在减资情形.
上述五次增资均履行了股东会决议、修改公司章程、经会计师事务所验资并出具验资报告、工商变更登记等程序,具体情况见《法律意见书》之"七、浩瀚深度的股本及其演变"及本补充法律意见书之反馈问题1.
2.
2的回复意见的相关内容.
本所律师认为,公司历次增资除上文提到的瑕疵外,均依法履行了必要程序,合法、合规.
五、请主办券商及律师:(1)核查公司是否存在或曾经存在股权代持的情形,若存在,请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况,并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见.
(2)核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况,以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形.
(3)结合核查的具体事实情况对公司是否符合"股权明晰、股票发行和转让合法合规"的挂牌条件发表明确意见.
(反馈意见第一部分"公司一般问题"1第1.
4.
1题)回复意见:(一)股权代持情况根据公司股东的书面承诺及公司的说明,公司股东不存在股权代持的情况,不存在潜在纠纷.
(二)影响公司股权明晰的情况北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书14截至本补充法律意见书出具之日,浩瀚深度股东曾实施13次股权转让.
本所律师核查了公司章程、历次涉及到公司股权变动情况的文件,以及股东会决议,公司的工商注册、登记资料、工商年检文件,具体情况见《法律意见书》之"七、浩瀚深度的股本及其演变"的相关内容.
本所律师注意到,根据国务院办公厅于1994年4月22日发布的《国务院办公厅关于加强国有企业产权交易管理的通知》(国办发明电[1994]12号)、国家国有资产管理局于1995年5月12日发布的《国家国有资产管理局关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知》(国资产发[1995]54号)的规定,浩瀚深度历史沿革中涉及的部分国有股权转让行为存在瑕疵:1、1995年3月14日,北京电信与北京亚通签订《股权转让协议》,北京电信将其持有的宽广电信100万元出资转让给北京亚通.
北京电信在前述股权转让发生时为全民所有制企业,隶属于北京市电信管理局,各方未按照规定办理国有产权转让的必要手续,也无法核查股权转让款的支付情况.
截至本法律意见书出具日,此次转让已过去20年,超过了法律规定的最长诉讼时效,北京电信的胜诉权利已经消灭.
根据公司的说明,在过去的20年期间本次股权转让双方或其主管部门未提出过异议,且公司并没有因此被追究相关责任或受到任何处罚.
据此,本所律师认为,前述股权转让时的程序瑕疵和对价支付问题不会对浩瀚深度本次股票公开转让构成实质性法律障碍.
2、2001年10月,北京邮电大学将在宽广电信的100万元出资额无偿转让给雷振明、李瑞冬、杨紫珊、张惠民、吴文礼.
各方未按照规定办理国有产权转让的必要手续.
2009年2月27日,教育部科技发展中心出具《关于同意北京北邮资产经营有限公司转让北京宽广电信高技术发展有限公司股权的批复》(教技发中心函[2009]29号),确认了北邮资产在当时对宽广电信的持股情况.
据此,本所律师认为,前述股权转让时的程序瑕疵不会对浩瀚深度本次股票公开转让构成实质性法律障碍.
本所律师还注意到,除上述国有股权转让行为中存在的瑕疵外,2008年8北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书15月,深圳翔龙及窦伊男等23名自然人将其持有宽广电信的合计846.
8万元出资转让给睿思敏视时,当时的股东北邮资产、广州新太未签署同意前述股权转让的股东会决议,也未明确表示放弃优先购买权.
截至本补充法律意见书出具之日,北邮资产、广州新太已不再持有公司股权,本所律师认为,前述股权转让时的程序瑕疵不会对浩瀚深度本次股票公开转让构成实质性法律障碍.
(三)是否符合"股权明晰、股份发行转让合法合规"的挂牌条件就该事项,本所律师在《法律意见书》第三部分"浩瀚深度本次股票公开转让的实质条件"之"(四)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规"、第四部分"浩瀚深度的设立"以及第七部分"浩瀚深度的股本以及演变"中已做充分披露.
浩瀚深度实际控制人张跃、雷振明出具承诺:对于浩瀚深度股票在全国股转系统公开转让前,公司历史沿革上存在的任何出资、转让问题而导致的股份公司为理顺股权关系而支付的任何费用、产生的经济损失或承担其他责任造成的损失,由张跃、雷振明无条件对股份公司承担全部连带赔偿责任.
综上,本所律师认为,公司历史沿革中涉及的部分股权转让行为的程序瑕疵不会对浩瀚深度本次股票公开转让构成实质性法律障碍.
六、请主办券商及律师:(1)核查公司历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷并发表明确意见.
(2)核查公司历次股票发行情况(如有)并就公司股票发行的合法合规性发表意见.
(反馈意见第一部分"公司一般问题"1第1.
4.
2题)回复意见:(一)历次股权转让浩瀚深度自设立以来,共发生13次股权转让,具体如下:(1)1996年7月,第一次、第二次股权转让1995年3月14日,北京电信与北京亚通签订《股权转让协议》,北京电信北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书16将其持有的宽广电信100万元出资转让给北京亚通.
1996年6月8日,北京亚通与广州新技术签订《股权转让协议》,北京亚通将其持有的宽广电信的100万元出资转让给广州新技术.
1996年6月8日,冷荣泉与冷高荣签订《股权转让协议》,冷荣泉将其持有的宽广电信的3万元出资转让给冷高荣.
1996年7月8日,北京华威会计师事务所出具《验资报告》(编号:(1996)华验字291号),经审验,截至1995年12月31日,公司已收到各股东缴纳的注册资本合计人民币320万元,各股东以货币出资.
1996年7月10日,宽广电信召开股东会并作出决议,同意前述股权转让.
1996年7月25日,宽广电信就本次重新登记及股权转让在北京市工商局办理了变更登记.
(2)2001年10月,第三次股权转让1999年11月26日,广州新技术经广州市工商行政管理局核准,名称变更为广州新太新技术研究设计有限公司.
2001年9月18日,宽广电信召开股东会并通过决议,同意广州新太将其持有宽广电信的100万元出资转让给北京盛信,同意北京邮电大学将在宽广电信的200万元出资额转让给北邮通信,同意北京邮电大学将在宽广电信的100万元出资额转让给雷振明、李瑞冬、杨紫珊、张惠民、吴文礼.
北邮通信代表北京邮电大学持有宽广电信的200万元,北京邮电大学是北邮通信当时的唯一出资人.
2001年10月15日,宽广电信就本次股权转让在北京市工商局办理了工商变更登记.
(3)2004年6月,第四次股权转让2004年5月31日,宽广电信召开股东会并通过决议,同意冷高荣将其持有宽广电信的9万元出资转让给北京盛信.
2004年6月30日,宽广电信就本次股权转让在北京市工商局办理了工商变北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书17更登记.
(4)2006年7月,第五次股权转让2006年7月10日,宽广电信召开股东会并通过决议,同意贺丹红将其持有宽广电信的24万元出资转让给雷振明.
2006年7月20日,宽广电信就本次股权转让在北京市工商局办理了工商变更登记.
(5)2007年7月,第六次股权转让2007年7月1日,宽广电信召开股东会并通过决议,同意北京盛信将其持有宽广电信的109万元出资转让给雷振明,同意陈立将其持有宽广电信的9.
6万元出资转让给雷振明.
2007年7月13日,宽广电信就本次股权转让在北京市工商局办理了工商变更登记.
(6)2008年8月,第七次股权转让2007年12月29日,经北京市工商局核准,北京市北邮通信技术公司名称变更为北京北邮资产经营有限公司.
2008年8月10日,宽广电信召开股东会并通过决议,同意深圳翔龙及窦伊男等23名自然人将其持有宽广电信的合计846.
8万元出资转让给睿思敏视,同意张秀清、赵建章、杨紫珊和杨志民将其持有宽广电信的合计76万元出资转让给雷振明.
具体转让情况如下:转让方受让方转让股权比例(%)转让出资额(万元)深圳翔龙睿思敏视18.
75300窦伊男睿思敏视1.
0016.
0谢芸1.
0016.
0于华1.
0016.
0陈路明1.
0016.
0陈陆颖1.
0016.
0乔占海0.
609.
6吴晓非3.
0048.
0李东强3.
0048.
0李瑞冬1.
6326.
0北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书18张惠民1.
6326.
0吴文礼1.
6326.
0侯清富1.
0016.
0孙牧1.
0016.
0华宁0.
609.
6刘明华0.
609.
6梁劲松1.
5024.
0于德晨3.
0048.
0周文莉2.
0032.
0张琨2.
0032.
0吴晓春1.
5024.
0刘芳1.
5024.
0何大中1.
5024.
0何刚1.
5024.
0张秀清雷振明0.
569.
0赵建章0.
569.
0杨紫珊1.
6326.
0杨志民2.
0032.
02008年8月19日,宽广电信就本次股权转让在北京市工商局办理了工商变更登记.
(7)2008年10月,第八次股权转让2008年9月28日,宽广电信召开股东会并通过决议,同意广州新太将其持有宽广电信的合计200万元出资转让给睿思敏视.
2008年10月7日,宽广电信就本次股权转让在北京市工商局办理了工商变更登记.
(8)2009年5月,第九次股权转让2009年2月27日,经教育部科技发展中心《关于同意北京北邮资产经营有限公司转让北京宽广电信高技术发展有限公司股权的批复》(教技发中心函[2009]29号)批准,北邮资产将其持有的宽广电信200万元出资额在北京产权交易所公开挂牌转让,并最终由睿思敏视以325.
9万元的价格摘牌.
根据北京中平建会计师事务所出具的《资产评估报告》(中平建评报字(2008)第0109号),截至2008年5月31日,北邮资产持有的宽广电信200万元出资额对应评估值为264.
12万元.
北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书192009年4月28日,宽广电信召开股东会并通过决议,同意北邮资产将其持有宽广电信的200万元出资转让给睿思敏视.
2009年5月20日,宽广电信就本次股权转让在北京市工商局办理了工商变更登记.
(9)2010年1月,第十次股权转让2010年1月11日,宽广电信召开股东会并通过决议,同意雷振明将其持有宽广电信的343.
6万元出资转让给睿思敏视.
2010年1月12日,宽广电信就本次股权转让在北京市工商局办理了工商变更登记.
(10)2011年7月,第十一次股权转让2011年7月25日,宽广电信召开股东会并通过决议,同意睿思敏视将其持有宽广电信的784万元出资转让给雷振明;同意睿思敏视将其持有宽广电信的800万元出资转让给张跃;同意睿思敏视将其持有宽广电信的6.
4万元出资转让给阎庆.
2011年7月26日,宽广电信就本次股权转让在北京市工商局办理了工商变更登记.
(11)2012年12月,第十二次股权转让2012年11月15日,宽广电信召开股东会并通过决议,同意雷振明将其持有的宽广电信合计128万元出资额转让给窦伊男等9名自然人.
具体转让情况如下:转让方受让方转让股权比例(%)转让出资额(万元)雷振明窦伊男0.
902516陈陆颖0.
902516张琨0.
902516魏强0.
902516何大中0.
722012.
8谢芸0.
722012.
8周文莉0.
722012.
8于华0.
722012.
8北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书20吴晓春0.
722012.
82012年12月11日,宽广电信就本次股权转让在北京市工商局办理了工商变更登记.
(12)2013年4月,第十三次股权转让2013年4月22日,宽广电信召开股东会并作出决议,同意雷振明将持有的宽广电信156.
57万元出资以771万元转让给智诚广宜.
2013年4月25日,宽广电信就本次股权转让在北京市工商局办理了工商变更登记.
本所律师注意到,根据国务院办公厅于1994年4月22日发布的《国务院办公厅关于加强国有企业产权交易管理的通知》(国办发明电[1994]12号)、国家国有资产管理局于1995年5月12日发布的《国家国有资产管理局关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知》(国资产发[1995]54号)的规定,浩瀚深度历史沿革中涉及的部分国有股权转让行为存在瑕疵:1、1995年3月14日,北京电信与北京亚通签订《股权转让协议》,北京电信将其持有的宽广电信100万元出资转让给北京亚通.
北京电信在前述股权转让发生时为全民所有制企业,隶属于北京市电信管理局,各方未按照规定办理国有产权转让的必要手续,也无法核查股权转让款的支付情况.
截至本法律意见书出具日,此次转让已过去20年,超过了法律规定的最长诉讼时效,北京电信的胜诉权利已经消灭.
根据公司的说明,在过去的20年期间本次股权转让双方或其主管部门未提出过异议,且公司并没有因此被追究相关责任或受到任何处罚.
据此,本所律师认为,前述股权转让时的程序瑕疵和对价支付问题不会对浩瀚深度本次股票公开转让构成实质性法律障碍.
2、2001年10月,北京邮电大学将在宽广电信的100万元出资额无偿转让给雷振明、李瑞冬、杨紫珊、张惠民、吴文礼.
各方未按照规定办理国有产权转让的必要手续.
2009年2月27日,教育部科技发展中心出具《关于同意北京北邮资产经营有限公司转让北京宽广电信高技术发展有限公司股权的批复》(教技发中心函北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书21[2009]29号),确认了北邮资产在当时对宽广电信的持股情况.
据此,本所律师认为,前述股权转让时的程序瑕疵不会对浩瀚深度本次股票公开转让构成实质性法律障碍.
本所律师还注意到,除上述国有股权转让行为中存在的瑕疵外,2008年8月,深圳翔龙及窦伊男等23名自然人将其持有宽广电信的合计846.
8万元出资转让给睿思敏视时,当时的股东北邮资产、广州新太未签署同意前述股权转让的股东会决议,也未明确表示放弃优先购买权.
截至本补充法律意见书出具之日,北邮资产、广州新太已不再持有公司股权,本所律师认为,前述股权转让时的程序瑕疵不会对浩瀚深度本次股票公开转让构成实质性法律障碍.
浩瀚深度实际控制人张跃、雷振明出具承诺:对于浩瀚深度股票在全国股转系统公开转让前,公司历史沿革上存在的任何出资、转让问题而导致的股份公司为理顺股权关系而支付的任何费用、产生的经济损失或承担其他责任造成的损失,由张跃、雷振明无条件对股份公司承担全部连带赔偿责任.
据此,本所律师认为,公司历次股权转让无纠纷及潜在纠纷.
(二)历次股票发行根据公司的说明,并经本所律师核查,公司未进行过股票发行.
七、请主办券商及律师核查公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的股票发行及股权转让情况并对其合法合规性发表意见.
(反馈意见第一部分"公司一般问题"1第1.
4.
3题)回复意见:根据公司的说明,并经本所律师核查,合肥浩瀚深度信息技术有限公司(以下简称"合肥浩瀚")是浩瀚深度的全资子公司,合肥浩瀚于2015年6月12日正式设立,尚未发生股票发行及股权转让的情况.
北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书22八、请主办券商及律师核查控股股东、实际控制人的认定的理由和依据,并对认定依据是否充分、合法并发表意见.
(反馈意见第一部分"公司一般问题"1第1.
5.
1题)回复意见:截至本补充法律意见书出具之日,张跃直接持有浩瀚深度4,021.
98万股股份,占浩瀚深度总股本的40.
22%,为浩瀚深度的第一大股东;雷振明直接持有浩瀚深度2,510.
87万股股份,占浩瀚深度总股本的25.
11%,为浩瀚深度的第二大股东.
张跃、雷振明合计持有浩瀚深度6,532.
85万股股份,占浩瀚深度总股本的65.
33%.
2013年12月1日,张跃与雷振明签订《一致行动人协议》,约定在处理有关公司经营发展且根据《公司法》、《公司章程》规定需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均采取一致行动.
同时,张跃担任浩瀚深度的总经理、法定代表人,雷振明担任浩瀚深度董事长,二人对浩瀚深度的日常生产经营、产品研发、企业发展方向等重大决策具有决定性的影响力.
据此,本所律师认为,浩瀚深度控股股东和实际控制人为张跃、雷振明.
九、请主办券商及律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为,对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见.
(反馈意见第一部分"公司一般问题"1第1.
5.
2题)回复意见:根据控股股东、实际控制人提供的无犯罪记录证明、声明、无违规证明与承诺及本所律师通过中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所及全国法院被执行人信息查询平台上的查询结果,公司控股股东及实际控制人最近24个月内无任何违法犯罪记录,未受到过与公司规范经营相关且情节严重的行政处罚,不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形.
据此,本所律师认为公司控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为.
北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书23十、请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见:(1)现任董事、监事、高级管理人员是否存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵,若存在,请核查具体瑕疵、解决情况和对公司的影响;(2)现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形;(3)对公司董事、监事和高级管理人员的任职资格发表明确意见.
(反馈意见第一部分"公司一般问题"1第1.
6.
1题)回复意见:根据公司的书面说明及公司董事、监事、高级管理人员的书面承诺,现任董事、监事和高级管理人员不存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵;现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
十一、请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见:(1)现任董事、监事、高管是否存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题,若存在,请核查具体情况、对公司的具体影响以及公司的解决措施.
(2)公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为.
(3)请对公司董事、监事、高管的合法合规情况发表意见.
(反馈意见第一部分"公司一般问题"1第1.
6.
2题)回复意见:经核查,现任董事、监事、高管不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题.
根据公司董事、监事、高管出具的承诺及公安机关出具的无违法犯罪记录证明,并经本所律师在全国法院被执行人信息查询网站、中国裁判文书网的核查,公司董事、监事、高管最近24个月内不存在重大违法违规行为.
北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书24十二、请主办券商及律师核查以下事项:(1)公司董监高、核心员工(核心技术人员)是否存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形,是否存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷,若存在请核查具体解决措施、对公司经营的影响;(2)公司董监高、核心员工(核心技术人员)是否存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷,若存在请核查纠纷情况、解决措施、对公司经营的影响.
(反馈意见第一部分"公司一般问题"1第1.
6.
3题)回复意见:(一)是否存在违反竞业禁止的约定和法律规定根据公司提供的现任董监高、核心人员的简历及其出具的承诺,并经本所律师核查,其与原任职单位不存在关于竞业限制的约定,未曾因违反竞业限制而发生任何法律纠纷,亦不存在潜在纠纷.
据此,本所律师认为,公司董监高、核心技术人员不存在关于违反竞业限制的约定、法律规定,不存在有关违反竞业限制事项的纠纷或潜在纠纷.
(二)是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密根据公司及董监高、核心技术人员的确认,其未曾因侵犯原单位知识产权、商业秘密而发生法律纠纷,亦不存在任何潜在纠纷.
截至本补充法律意见书出具之日,公司未收到任何第三方提起的关于知识产权或商业秘密的任何诉讼或仲裁的应诉通知.
综上,本所律师认为,(1)公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定情形,不存在有关上述事项的任何纠纷或潜在纠纷;(2)公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷.
北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书25十三、请主办券商及律师核查报告期内管理层人员发生重大变化的原因、对公司经营的影响.
(反馈意见第一部分"公司一般问题"1第1.
6.
5题)回复意见:根据公司说明,并经本所律师核查相关工商档案,公司报告期内的董事、监事、高级管理人员变化情况如下:1、董事的变化情况(1)2013年1月1日至2013年10月18日,宽广电信设董事会,其成员为3人,分别是雷振明(董事长)、张跃、周博.
(2)2013年10月18日,浩瀚深度召开创立大会,选举雷振明、张跃、孙喆、李一经、杨东为公司第一届董事会成员(其中杨东为独立董事).
同日,浩瀚深度召开第一届董事会第一次会议,选举雷振明为公司第一届董事会董事长.
(3)2014年1月14日,浩瀚深度召开2014年第一次临时股东大会,增选周仁仪为公司第一届董事会成员、独立董事.
(4)2014年5月8日,浩瀚深度召开2014年第二次临时股东大会,杨东辞去公司独立董事职务,选举赵磊为第一届董事会成员、独立董事.
经本所律师查验,浩瀚深度报告期内董事的变化符合《公司法》和《公司章程》的规定,并履行了必要的法律程序.
2、监事的变化情况(1)2013年1月1日至2013年10月18日,宽广电信不设监事会,设监事一人,杨燕平为公司监事.
(2)2013年10月18日,浩瀚深度召开创立大会并作出决议,选举刘芳、王洪利为公司监事,与公司职工代表民主选举产生的职工代表监事徼向京组成公司第一届监事会.
同日,浩瀚深度召开第一届监事会会议并作出决议,选举刘芳为公司第一届监事会主席.
经本所律师查验,浩瀚深度报告期内监事的变化符合《公司法》和《公司章北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书26程》的规定,并履行了必要的法律程序.
3、高级管理人员的变化(1)2013年1月1日至2013年10月18日,宽广电信设总经理1名,由张跃担任.
(2)2013年10月18日,浩瀚深度召开第一届董事会第一次会议,聘任张跃为公司总经理、魏强为副总经理,冯彦军为财务总监兼董事会秘书.
(3)2013年12月11日,浩瀚深度召开第一届董事会第二次会议,聘任张琨为公司副总经理.
(4)2015年4月29日,浩瀚深度召开第一届董事会第十二次会议,聘任陈陆颖、窦伊男为公司副总经理.
经本所律师查验,浩瀚深度报告期内高级管理人员的变化符合《公司法》和《公司章程》的规定,并履行了必要的法律程序.
综上,本所律师认为,上述董事、监事、高级管理人员的变化系因浩瀚深度公司治理结构的完善而增选或个别职务的调整而形成,浩瀚深度之管理层人员未发生重大变化,公司管理层发生的变动不会对公司经营产生不利影响.
十四、请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见.
(2)公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况,若存在,请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施,并对其是否构成重大违法行为发表意见.
(3)公司是否存在相关资质将到期的情况,若存在,请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险,若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响.
(反馈意见第一部分"公司一般问题"1第1.
7.
1题)回复意见:(一)公司开展经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书27根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司为开展业务,取得如下资质、许可和认证证书:1、《电信与信息服务业务经营许可证》2014年2月28日,北京市通信管理局向浩瀚深度颁发《电信与信息服务业务经营许可证》(编号:京ICP证140084号),业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务),服务项目为互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务,有效期至2019年2月28日.
2、《计算机信息系统集成企业资质证书(三级)》2013年8月17日,工信部向浩瀚深度颁发《计算机信息系统集成企业资质证书》(证书编号:Z3110020130743),核定浩瀚深度的计算机信息系统集成企业资质为三级,有效期至2016年8月16日.
3、《电信设备进网许可证》2013年3月4日,工信部向浩瀚深度颁发《电信设备进网许可证》(许可证编号:12-1987-130793),设备名称为用户接入服务管理器,设备型号为TMA1100,有效期至2016年3月4日.
2013年8月20日,工信部向浩瀚深度颁发《电信设备进网许可证》(许可证编号:12-1987-133584),设备名称为用户接入服务管理器,设备型号为KG1200,有效期至2016年8月20日.
2013年11月15日,工信部向浩瀚深度颁发《电信设备进网许可证》(许可证编号:12-1987-134687),设备名称为用户接入服务管理器,设备型号为KG1300,有效期至2016年11月5日.
2013年12月10日,工信部向浩瀚深度颁发《电信设备进网许可证》(许可证编号:12-1987-135162),设备名称为用户接入服务管理器,设备型号为KG2000,有效期至2016年12月10日.
2014年12月8日,工信部向浩瀚深度颁发《电信设备进网许可证》(许可北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书28证编号:12-B107-143572),设备名称为用户接入服务管理器,设备型号为HDT1000,有效期至2017年12月8日.
4、《软件企业认定证书》2014年8月19日,北京市经济和信息化委员会向浩瀚深度颁发《软件企业认定证书》(证书编号:京R-2014-0756),认定浩瀚深度为软件企业.
5、《增值电信业务经营许可证》2015年8月21日,工信部向浩瀚深度颁发《增值电信业务经营许可证》(经营许可证编号:B1.
B2-20140356),有效期至2019年9月12日.
6、《信息技术服务运行维护标准符合性证书》2015年1月7日,中国电子工业标准化技术协会信息技术服务分会向浩瀚深度颁发《信息技术服务运行维护标准符合性证书》(证书编号:ITSS-YW-110020150007),有效期至2018年1月6日.
7、《信息系统集成及服务资质证书(二级)》2015年8月1日,中国电子信息行业联合会向浩瀚深度颁发《信息系统集成及服务资质证书》(证书编号:XZ2110020150898),核定浩瀚深度的信息系统集成及服务资质为二级,有效期至2019年7月11日.
8、《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》2015年7月24日,公安部网络安全保卫局向浩瀚深度颁发《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》(证书编号:XKC38330),准许浩瀚深度生产的(代理的)HDAM网络审计管理系统HDAM1000/1.
1.
21互联网公共上网服务场所信息安全管理系统安全专用产品进入市场销售,有效期至2017年7月24日.
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订版),公司所处行业是I64.
根据公司说明并经本所律师核查,该行业对公司业务经营没有其他特殊的资质要求,故除公司已取得的上述资质外,公司无需取得其他业务资质、许可、认证、特许经营权,其业务的开展合法有效.
北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书29(二)不存在超越资质、范围经营的情况根据公司的《公司章程》及《营业执照》的记载,公司目前的经营范围为生产通信设备;互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务;(互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至2019年02月28日);第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务;第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务和信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务业务)(增值电信业务经营许可证有效期至2019年09月12日).
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训;销售自行开发的产品;工程勘察设计;计算机系统服务;应用软件服务;基础软件服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
经本所律师核查,公司的经营范围符合国家相关产业政策,并已在主管登记机关登记,符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
公司在经营范围内经营业务具备相应的资质,符合国家相关法律、法规的规定,并取得了北京市工商局海淀分局出具的公司无违法违规证明,确认公司报告期内无违反工商行政管理法律、法规行为记录.
综上所述,本所律师认为,公司不存在超越资质、业务范围经营的情况,不存在相应的法律风险.
(三)不存在资质无法续期的风险经本所律师核查,公司严格遵照各项资质和认证的要求开展业务,在技术研发、生产、管理等各方面持续保持取得资质和认证的条件,本所律师认为,公司的相关资质短期内不存在无法续期的风险,对公司正常持续经营不会有影响.
北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书30十五、请主办券商及律师:(1)核查公司所处行业是否为重污染行业,以及认定的依据或参考.
(2)若公司不属于前述重污染行业,请核查:①公司建设项目的环保合规性,包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及"三同时"验收等批复文件的取得情况;②公司是否需要办理排污许可证以及取得情况;③结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况,是否存在环保违法和受处罚的情况.
(3)若公司属于重污染行业,请核查:①关于公司建设项目,请核查公司建设项目的环评批复、环评验收及"三同时"验收等批复文件的取得情况.
建设项目未完工或尚未取得相关主管部门的验收文件的,请核查环评批复文件中的环保要求的执行情况.
对建设项目环保事项的合法合规性发表意见.
②关于污染物排放,请结合公司的业务流程核查公司是否存在污染物排放,若存在污染物排放,请核查公司的排污许可证取得和排污费缴纳情况,公司是否属于污染物减排对象,公司的排放是否符合标准,是否遵守重点污染物排放总量控制指标.
③关于公司的日常环保运转,请核查:公司有关污染处理设施是否正常有效运转;公司的环境保护责任制度和突发环境应急预案建设情况;公司是否存在公司工业固体废物和危险废物申报和处理情况;公司是否有禁止使用或重点防控的物质处理问题.
④公司是否被环保监管部门列入重点排污单位名录,是否依法公开披露环境信息.
⑤公司是否存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷、是否存在处罚等;公司曾受到处罚的,是否构成重大违法行为,以及公司的相关整改情况.
(4)请核查公司是否存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形,若存在,请核查违法原因以及公司的补救措施,相应补救措施的进展及是否可行、可预期,请说明向环保监管机构的尽职调查情况,并分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性,以及是否影响公司的持续经营能力.
(5)请主办券商及律师综合以上事项对公司的环保事项的合法合规性发表明确意见.
(反馈意见第一部分"公司一般问题"1第1.
7.
2题)回复意见:(一)公司不属于重污染行业经核查浩瀚深度的《审计报告》、重大合同等资料,浩瀚深度的主营业务为:北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书31互联网流量管理系统的研发、生产、销售及升级维护,并在此基础上提供进一步的精准营销、流量经营、数据挖掘、用户行为分析等互联网数据服务.
根据《关于印发的通知》(环办函[2008]373号)中规定的重污染行业分类,重污染行业主要包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、轻工、纺织、制革.
根据《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》,浩瀚深度所处行业是I64,互联网和相关服务.
本所律师认为,公司所处行业不属于国家规定的重污染行业.
(二)日常环保运营的合法合规性2012年11月12日,宽广电信为建设生产自行开发的通信产品项目,委托中国京冶工程技术有限公司编制了《建设项目环境影响报告表》,结论意见认为该项目不会对周围环境造成污染影响,综合环境现状评价和环境影响评价的各项分析结果,在采用了符合要求的环保控制的措施后,项目建设可行.
2012年12月20日,公司取得北京市海淀区环境保护局出具的海环保审字[2012]1009号《关于对北京宽广电信高技术发展有限公司建设项目环境影响报告表的批复》,同意公司位于海淀区北洼路甲45号14号楼102的建设项目.
2013年7月30日,北京市海淀区环境保护局出具海环保验字[2013]0282号《关于同意北京宽广电信高技术发展有限公司建设项目环境保护设施竣工验收的批复》,同意对公司建设项目进行环境保护竣工验收.
2013年12月30日,公司取得北京市海淀区环境保护局出具的海环保审字[2013]0985号《关于对北京浩瀚深度信息技术股份有限公司建设项目环境影响登记表的批复》,同意项目名称的变更.
2014年1月14日,北京市海淀区环境保护局出具海环保验字[2014]0034号《关于同意北京浩瀚深度信息技术股份有限公司建设项目环境保护设施竣工验收的批复》,同意项目名称的变更.
根据公司取得的《建设项目环境影响报告表》和《关于同意北京宽广电信高技术发展有限公司建设项目环境保护设施竣工验收的批复》,公司无需办理排污许可证.
北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书32根据公司出具的声明与承诺,以及本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求,不存在环保手续未办理或未办理完成等违法情况,近二年来不存在因违反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件受到处罚的情形.
十六、请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可,建设项目安全设施验收情况;(2)公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施;(3)公司报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚,若发生,请核查其具体情况、公司的整改措施、对公司持续经营的影响,就其是否构成重大违法行为发表明确意见.
请主办券商及律师就公司安全生产事项的合法合规性发表意见.
(反馈意见第一部分"公司一般问题"1第1.
7.
3题)回复意见:根据《安全生产许可证条例》(国务院令(第397号),国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业(以下统称企业)实行安全生产许可制度.
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订版),公司所处行业属于"I64互联网和相关服务";根据国家统计局2011年10月18日公布的《行业分类标准》,公司所属行业为"64互联网和相关服务",不需要取得相关部门的安全生产许可,公司生产经营过程中危险性较小,未建立安全生产、安全施工防护、风险防控等措施.
根据公司说明,并经本所律师核查,公司报告期以及期后未发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚.
综上,本所律师认为,公司生产符合相关法律法规规定.
十七、请主办券商及律师核查以下事项:(1)公司采取的质量标准;(2)公司的质量标准是否符合法律法规规定.
(反馈意见第一部分"公司一般问题"1第1.
7.
4题)回复意见:北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书33(一)公司的质量标准2014年6月1日,北京天一正认证中心向浩瀚深度颁发《质量管理体系认证证书》(注册号:02614Q20365R5M),质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008.
(二)公司质量标准的合法性公司采用与生产经营相关的国家标准、行业标准、公司标准,并按照上述标准对公司生产质量进行规范,同时公司取得了《质量管理体系认证证书》.
根据浩瀚深度提供的材料、质量监督管理部门出具的证明并经本所律师核查,浩瀚深度报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件受到行政处罚的情形.
综上,本所律师认为,公司的质量标准符合法律法规规定,报告期内,公司不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律法规而受到技术监督方面的行政处罚的情形.
十八、自2015年3月20日之日起申报的公司或其股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的,请核查其私募基金备案问题.
请主办券商、律师核查以下事项:(1)应核查公司或其股东是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了登记备案程序,并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见.
(2)申请挂牌同时发行股票的,应核查公司股票认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金,是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序,并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》或其他关于股票发行的专项意见中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见.
(反馈意见第一部分"公司一般问题"1第1.
7.
5题)回复意见:北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书34根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第二条的规定,私募投资基金(以下简称私募基金),系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金,包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业.
经核查浩瀚深度的《审计报告》、重大合同等资料,浩瀚深度的主营业务为:互联网流量管理系统的研发、生产、销售及升级维护,并在此基础上提供进一步的精准营销、流量经营、数据挖掘、用户行为分析等互联网数据服务.
浩瀚深度不属于私募投资基金管理人或私募投资基金.
浩瀚深度有17名股东,包括联创永钦、智诚广宜和15位自然人.
其中:1、联创永钦属于私募基金,根据公司提供的资料以及在中国证券投资基金业协会网站查询的结果,联创永钦基金已在中国证券投资基金业协会进行了备案,其管理人上海联创永钦创业投资管理中心(有限合伙)也已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定履行了登记手续,于2014年4月22日取得了中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》(编号:P1001166).
2、智诚广宜是公司员工持股企业,不属于私募投资基金,因此智诚广宜无需办理基金管理人登记和基金备案.
综上,本所律师认为,公司的股东联创永钦已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了登记备案程序.
十九、请主办券商及律师核查以下事项并发表意见:(1)公司最近24个月是否存在违法行为,并对以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见.
(2)针对公司受到处罚的情况,请核查公司受处罚的原因、公司的整改措施及其有效性,处罚事项对公司经营的影响以及公司风险管理措施的有效性.
(反馈意见第一部分"公司一般问题"1第1.
7.
6题)回复意见:北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书35根据公司的说明及工商、税务、社保、质检等部门所出具的关于公司无违法行为的《证明》并经本所律师核查,公司最近24个月不存在重大违法行为.
二十、请主办券商及律师核查公司是否存在其他如劳动社保、消防、食品安全、海关、工商、质检等等合规经营方面的问题和法律风险.
(反馈意见第一部分"公司一般问题"1第1.
7.
7题)回复意见:截至本补充法律意见书出具之日,公司已取得社保、公积金、工商、税务、质检、安监等部门的合法合规证明.
综上,本所律师认为,公司不存在其他合规经营方面的问题和法律风险.
二十一、公司存在未决诉讼或仲裁的,请主办券商及律师核查:(1)公司诉讼、仲裁的具体事由和进展情况;(2)诉讼、仲裁事项对公司经营的具体影响,若存在不利影响,公司应披露所采取的措施.
(反馈意见第一部分"公司一般问题"1第1.
7.
8题)回复意见:根据浩瀚深度出具的说明并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,浩瀚深度不存在尚未了结的诉讼、仲裁案件.
北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书36二十二、请公司披露并请主办券商及律师核查以下事项:(1)公司所使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用,公司技术或工艺的创新性、比较优势及可替代情况.
(2)研发基本情况,包括且不限于研发机构的部门设置情况、研发人员数量和构成、核心技术(业务)人员情况、研发支出的具体情况及其占营业收入比例、研发项目与成果.
(3)公司所取得的技术的明细,以及是否存在侵犯他人知识产权情形.
公司应区分技术的不同取得形式进行披露:①若是原始取得,应披露是否存在其他单位的职务发明问题、是否侵犯他人知识产权、是否存在竞业禁止问题;②若是合作研发取得,应披露合作概况、相关权属和利益分配的约定;③若是受让取得,应披露受让的原因、受让概况、技术是否存在权属瑕疵.
针对以上情况,公司应披露相应技术是否存在纠纷或潜在纠纷,公司的相应应对措施.
(4)若公司为高新技术企业,请结合研发投入、研发人员情况等披露公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险.
(反馈意见第一部分"公司一般问题"1第2.
1题)回复意见:(一)公司的技术工艺情况自成立以来,公司始终将技术研发作为核心竞争力,对互联网流量管理领域的发展持续进行跟踪探索并进行深入研究.
通过不断加大技术研发力度、产品开发力度,对公司现有业务、产品体系进行不断升级优化,并形成了公司处于国内领先水平的核心技术,并形成了一定的差异化竞争优势.
公司核心技术的主要情况如下所示:核心技术功能特点来源技术水平在公司主要产品、服务中的使用情况高速大规模硬件解决方案采用高端大规模可编程芯片,基于多级流水线和多路缓存混合存储技术的纯硬件架构实现双向80Gbps流量下的业务识别、流量统计、带宽控制和智能镜像.
基于多级令牌漏桶的管控策略支持多维高精度流量管控,处理能力不依赖于用户、业务和策略的复杂度.
满足电信级骨干自主研发国内领先技术成熟已投入商业化应用北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书37网的串接和并接部署要求,低转发时延和高可靠性设计.
集成的DPI+DFI智能业务识别技术通过集成DPI+DFI智能业务识别技术,综合报文特征、协议指纹和流量特征进行,可以有效识别各类主流网络业务,并且已经形成一套行之有效的跟踪识别流程,确保对网络新业务、新应用的即时识别.
硬件分析代码和识别算法软件都可远程在线升级,针对各种新发现的业务还可不断补充和完善和特征库和识别流程.
自主研发国内领先技术成熟已投入商业化应用大数据处理平台技术通过分布式存储和计算构架,采用Hadoop体系作为基础平台并进行相关定制,依据运算靠近数据的原则,高效调度集群存储和计算资源,以满足海量数据高速检索查询的需求.
采用针对数据特性的优化方法和分布数据方法,充分利用集群带宽和I/O资源,实现海量数据实时存储和分析处理.
自主研发国内领先技术成熟已投入商业化应用基于移动互联网特有信息的识别和提取技术采用信令实时分析和业务数据关联技术,提取移动互联网特有信息,实现对提取的特征信息与链路业务流量的相互关联,进行对应维度上的流量分析和控制.
自主研发国内领先技术成熟已投入商业化应用端到端的互联网质量监测技术通过分布式终端和集中管理的架构,实现对骨干网、省网、城域网、核心业务系统以及异网质量的端到端质量监测.
支持关键质量指标及监测模式自定义设置:实现了对监测点、监测目标、关键质量指标、用户报表的多维组合定制管理功能.
系统采用多重安全保障技术,保证了高度的系统安全性.
自主研发国内领先技术成熟已投入商业化应用(二)公司研发的基本情况根据公司提供的资料,公司的研发情况如下:1、研发机构设置公司主要研发工作具体由技术中心负责执行,技术中心下设硬件部、软件部、嵌入式部、测试部和产品管理部,上述各部门采用既相互分开、彼此独立又相互衔接、共同协作的运作模式:产品管理部负责组织产品讨论,进行产品研发规划;硬件部、软件部和嵌入式部则分别负责新产品硬件设备、系统软件和嵌入式软件的设计、研发等具体工作;测试部负责新产品的测试和验证工作,通过上述分工,公司技术中心实现了从研发规划、研发执行到研发测试验证的完整流程设计.
北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书382、技术人员公司技术中心拥有一批经验丰富的软硬件研发工程师,截至2015年2月28日,拥有研发技术人员167人,占公司员工总数的47.
58%,从构成上看,其中大部分研发人员为硕士以上学历.
公司现有核心技术人员3人,基本情况如下:窦伊男,中国国籍,无境外永久居留权,男,1973年出生,博士研究生学历.
1998年4月至2015年4月,任教于北京邮电大学信息与通信工程学院;1998年4月至今,历任公司软件部经理、技术部副经理.
窦伊男先生曾参加研制完成国内第一台ATM交换机,曾获得国家科技进步二等奖、邮电部科技进步一等奖等荣誉.
,2015年4月任公司副总经理.
马镝,中国国籍,无境外永久居留权,男,1978年出生,本科学历.
2001年7月至2012年11月任宽广电信研发工程师;2012年11月至2013年11月任宽广电信软件部经理;2013年11月至今任浩瀚深度软件部经理.
冯韬略,中国国籍,无境外永久居留权,男,1979年出生,硕士研究生学历.
2005年7月至2006年3月任北京仰德思特系统技术有限公司开发工程师;2006年4月至2013年11月任宽广电信软件部副经理;2013年11月至今任浩瀚深度软件部副经理.
2、研发项目与成果截至本补充法律意见书出具之日,浩瀚深度已取得实用新型专利共计3项,软件著作权共计34项、软件产品登记证共计30项.
此外,在多年的软硬件开发实践中,公司还积累了大量的软件核心算法、可编程逻辑IP核、业务识别规则、网络协议代码、通信信令协议、互联网资源库等,形成了包括大规模数字芯片设计、基于海量数据挖掘的软件系统等在内的具备完全自主的知识产权的核心技术,为公司未来发展奠定了扎实基础.
3、研发投入占比报告期内,公司研发费用占营业收入比重情况如下表所示:北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书39单位:万元项目2015年1-2月2014年度2013年度研发费用889.
732,898.
311,731.
64营业收入339.
2414,713.
8811,176.
94研发费用/营业收入262.
27%19.
70%15.
49%(三)技术明细及其情况1、公司产品所使用的技术均基于公司合法拥有的专利和计算机软件著作权.
(1)专利权根据浩瀚深度提供的资料,并经本所律师核查,浩瀚深度拥有3项实用新型,具体情况如下:编号专利名称专利号专利申请日专利类型授权公告日1一种基于多webcache服务器的系统ZL201420518236.
X2014.
09.
10实用新型2015.
02.
112一种互联网端口的整理装置ZL201420519140.
52014.
09.
10实用新型2015.
04.
223一种加速网络访问的系统ZL201420519085.
X2014.
09.
10实用新型2015.
04.
22(2)软件著作权根据浩瀚深度提供的资料,并经本所律师核查,浩瀚深度拥有34项软件著作权,具体情况如下:编号著作权人软件名称版本号登记号权利范围1浩瀚深度浩瀚深度网络可视化分析系统软件V1.
02015SR013637全部权利2浩瀚深度浩瀚深度DPI探针嵌入式软件V1.
92015SR012035全部权利3浩瀚深度浩瀚深度顺水云流量采集存储分析平台V2.
02014SR141397全部权利北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书40编号著作权人软件名称版本号登记号权利范围4浩瀚深度浩瀚深度顺水云流量监测应用分析系统V1.
02014SR141389全部权利5浩瀚深度浩瀚深度HTTP重定向控制软件V1.
02014SR098918全部权利6浩瀚深度浩瀚深度基于大数据挖掘的缓存优化系统软件V1.
2.
62014SR097764全部权利7浩瀚深度浩瀚深度TMA设备主板逻辑软件V1.
8V1.
82014SR001227全部权利8浩瀚深度浩瀚深度TMA设备子板逻辑软件V1.
8V1.
82014SR001250全部权利9浩瀚深度浩瀚深度TMA场景化网间流量监控分析系统软件V1.
0V1.
02013SR113114全部权利10浩瀚深度浩瀚深度NQMRoute多路由检测系统软件V1.
4.
1V1.
4.
12013SR112865全部权利11浩瀚深度浩瀚深度TMA移动互联网多维用户行为分析系统软件V1.
0V1.
02013SR112903全部权利12浩瀚深度浩瀚深度TMA移动互联网用户上网记录采集软件V1.
02013SR113117全部权利13浩瀚深度浩瀚深度TMAIuPS信令协议监测软件V1.
02013SR112849全部权利14浩瀚深度浩瀚深度TMA移动用户行为数据前端采集软件V1.
02012SR103627全部权利15浩瀚深度浩瀚深度TMA移动网络应用和用户行为分析软件V1.
02012SR103516全部权利16浩瀚深度浩瀚深度TMA网络电话监控嵌入式软件V3.
82012SR103513全部权利17浩瀚深度浩瀚深度TMA骨干用户行为数据前端采集软件V2.
02012SR103670全部权利18浩瀚深度浩瀚深度TMA骨干网络应用和用户行为分析软件V2.
02012SR103510全部权利19浩瀚深度浩瀚深度TMARadius流量监控中心软件V1.
02012SR103508全部权利北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书41编号著作权人软件名称版本号登记号权利范围20浩瀚深度浩瀚深度TMAGPRS隧道协议监测软件V3.
12012SR103702全部权利21浩瀚深度浩瀚深度NQM业务质量监测系统嵌入式软件V1.
42012SR103697全部权利22浩瀚深度浩瀚深度NQM业务质量监测系统软件V1.
42012SR103401全部权利23浩瀚深度浩瀚深度TMAGb信令协议监测软件V1.
02012SR103649全部权利24浩瀚深度浩瀚深度TMA网络流量监控嵌入式软件V1.
72009SR028492全部权利25浩瀚深度浩瀚深度TMA网络数据中心用户自助服务软件V1.
02009SR028493全部权利26浩瀚深度浩瀚深度TMA网络流量监控中央管理软件V2.
02009SR028494全部权利27浩瀚深度浩瀚深度TMA网络电话监控中央管理软件V1.
32009SR028495全部权利28浩瀚深度浩瀚深度TMA网络数据中心中央管理软件V1.
02009SR028496全部权利29浩瀚深度浩瀚深度TMA边界网关协议监测软件V1.
12009SR028497全部权利30浩瀚深度浩瀚深度TMA网络应用和用户行为分析软件V2.
42009SR028498全部权利31浩瀚深度浩瀚深度TMA用户远程认证协议监测软件V1.
82009SR028499全部权利32浩瀚深度浩瀚深度TMA用户行为数据前端采集软件V2.
62009SR028500全部权利33宽广电信智能网业务管理信息系统V2.
02004SR04641全部权利34宽广电信宽广电信TMA网络流量监测系统V1.
02005SR00592全部权利根据公司提供的现任董监高、核心人员的简历及其出具的承诺,并经本所律北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书42师适当核查,其与原任职单位不存在关于竞业限制的约定,未曾因违反竞业限制而发生任何法律纠纷,亦不存在潜在纠纷.
根据公司及董监高、核心技术人员的确认,其未曾因侵犯原单位知识产权、商业秘密而发生法律纠纷,亦不存在任何潜在纠纷.
截至本补充法律意见书出具之日,公司未收到任何第三方提起的关于知识产权或商业秘密的任何诉讼或仲裁的应诉通知.
根据公司及核心技术人员的确认,公司目前拥有的34项软件著作权均系由公司研发部门利用公司的财产、资源独立开发或研发,未侵犯其他方的知识产权,也未因侵犯其他方的知识产权被其他方提起侵权诉讼或向任何第三方承担侵权责任.
根据公司的书面说明,并经本所律师对全国法院被执行人信息查询网站、中国裁判文书网的核查,截至本补充法律意见书出具之日,公司不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁.
综上,本所律师认为,公司拥有的软件著作权真实、合法、有效,不存在其他单位的职务发明问题、未侵犯他人知识产权、不存在竞业禁止问题.
(四)公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险研发投入方面,报告期内,公司研发费用占营业收入比重情况如下表所示:单位:万元项目2015年1-2月2014年度2013年度研发费用889.
732,898.
311,731.
64营业收入339.
2414,713.
8811,176.
94研发费用/营业收入262.
27%19.
70%15.
49%由上表可见,公司近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例的比例均超过15%,符合高新技术企业的有关认定.
人员结构方面,截至2015年2月28日,公司在册员工人数为351人,按任职分布和学历结构分类情况如下所示:(1)员工任职分布北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书43人员类别人数比例(%)生产人员185.
13销售人员12736.
18财务人员51.
42研发人员16747.
58管理人员113.
13行政后勤人员236.
55合计351100.
00(2)员工学历结构教育程度人数比例(%)本科及以上29283.
19大专4412.
54高中及以下154.
27合计351100.
00由上表可知,公司研发人员占公司总人数的比例为47.
58%,大专以上学历占公司总人数的比例为95.
73%.
符合高新技术企业认定标准中大专以上学历达到30%、研发人员占企业当年职工总数的10%以上的要求.
根据《高新技术企业认定管理办法》有关规定,公司于2010年、2013年连续被认定为"高新技术企业",且在报告期内的研发投入、研发人员情况方面均符合该管理办法的规定,不存在无法通过高新技术企业资格复审的风险.
据此,本所律师认为,公司目前不存在无法通过高新技术企业资格复审的风险.
二十三、请公司披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况,包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价,披露的合同应与报告期内收入成本相匹配,包括履行完毕的、仍在履行的;并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同(若有)等分别列示.
请主办券商及律师对前述事项予以核查.
(反馈意见第一部分"公司一般问题"1第2.
2.
3题)回复意见:北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书44根据浩瀚深度提供的材料,截至报告期末,浩瀚深度仍在履行的重大债权债务如下:(一)金额超过950万元的销售合同序号合同对方标的物合同金额(万元)1中国移动通信集团广东有限公司互联网流控建设系统硬件及平台应用软件1,101.
82472中国电信股份有限公司中国电信2013年IP骨干网流量综合管理系统扩容工程设备及相关服务1,198.
12313同方工业有限公司流量监控设备2,254.
3684中国移动通信集团河南有限公司中国移动河南公司IDC四期扩容工程IDC/ISP安全管理系统994.
55中国电信集团公司中国电信2014年IDC/ISP信息安全管理系统建设工程EU部分设备及服务969.
5116中国联合网络通信有限公司2014年中国联通网间互联电路监测分析系统扩容工程设备及服务1,379.
5595(二)金额超过250万元的采购合同序号合同对方标的物合同金额(万元)1北京诚润思坦科技有限公司原材料709.
8652深圳市富泰克光电有限公司TRB5E20ENF-LF000297.
5783北京亚鸿世纪科技发展有限公司IDC/ISP信安系统300(三)重大借款合同序号借款人贷款人借款期限借款用途借款金额(万元)1浩瀚深度中国民生银行股份有限公司总行营业部2014.
10.
23-2015.
10.
23流动资金贷款(编号:公借贷字第1400000180325号)300北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书452浩瀚深度上海浦东发展银行股份有限公司北京分行2015.
02.
15-2016.
02.
14流动资金借款(编号:91052015280046)1503浩瀚深度上海浦东发展银行股份有限公司北京分行2015.
02.
15-2016.
02.
14流动资金借款(编号:91052015280047)1504浩瀚深度招商银行股份有限公司北京世纪城支行2015.
01.
14-2016.
01.
12流动资金贷款、国内履约性保函(编号:2014年招世授字第029号)1,0005浩瀚深度北京银行股份有限公司北太平庄支行2014.
05.
19-2015.
05.
19支付采购款(编号:0218242)2,000经核查,本所律师认为,上述合同均真实、合法、有效,合同履行不存在法律障碍.
二十四、请主办券商及律师核查公司的以下事项并发表明确意见:(1)公司资产是否权属清晰、证件齐备,是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形,若存在,请核查相应事项的规范情况.
(2)是否存在资产产权共有的情形以及是否存在对他方重大依赖的情形,是否影响公司资产、业务的独立性.
(反馈意见第一部分"公司一般问题"1第2.
3.
1题)回复意见:经本所律师核查,公司资产主要包括固定资产和无形资产.
固定资产包括生产设备、汽车、办公设备,无形资产主要包括房屋使用权、商标、软件著作权、域名等,具体见《法律意见书》之"十、浩瀚深度拥有或使用的主要资产".
公司所拥有的商标、软件著作权、域名等资产已经取得了相应的权属证明,该等资产权属清晰,不存在纠纷或潜在纠纷.
本所律师注意到,北京安诺信通信技术有限公司与北京龙安华诚建筑设计有北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书46限公司出租给浩瀚深度的房屋系该两家公司承租百花彩印所有的房屋,租赁合同中都约定了,除非百花彩印书面许可,承租方不得将其租赁房屋转租给第三方.
因此,在未获得百花彩印书面许可的情况下,浩瀚深度转租前述两家公司承租的房屋,存在百花彩印解除与北京安诺信通信技术有限公司及北京龙安华诚建筑设计有限公司签订的租赁合同并要求返还租赁物的风险.
为此,实际控制人张跃、雷振明已经出具承诺:若公司因租赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁合同被认定无效或者出现租赁纠纷,或者因租赁合同到期未能续租,并给公司造成经济损失的,包括但不限于被有权部门所处的罚款、被有关利益主体追索而支付的赔偿、搬迁费用、停工损失等,张跃、雷振明就公司实际遭受的经济损失承担连带赔偿责任,保证公司不因此遭受任何损失.
据此,本所律师认为,上述该等房屋租赁所存在的瑕疵对本次股票公开转让不会存在重大不利影响.
股份公司成立后,股份公司承继了原有限公司的各项资产权利和全部生产经营业务,并拥有上述资产的所有权或使用权等权利.
综上,本所律师认为,公司主要资产的取得合法有效,权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷.
不存在资产产权共有情形,不存在对他方重大依赖的情形.
二十五、请主办券商及律师核查以下事项并相应发表意见:(1)是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形,公司相对应的解决措施及其有效性;(2)公司在知识产权方面是否存在对他方的依赖,是否影响公司资产、业务的独立性.
(3)存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的,量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响.
(反馈意见第一部分"公司一般问题"1第2.
3.
2题)回复意见:(一)是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形,公司相对应的解决措施及其有效性根据公司提供的材料,公司现有的专利、软件著作权、商标权等,均依法取得了权属证书,未设置质押、担保等他项权利.
本所律师认为,公司的上述知识产权不存在权利瑕疵、权属纠纷争议或权属北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书47不明的情形.
(二)知识产权方面是否存在对他方的依赖,是否影响公司资产、业务的独立性根据公司的书面说明,并经本所律师核查,公司在知识产权方面不存在对他方的依赖,不影响公司资产、业务的独立性.
(三)存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的,量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响根据公司的书面说明,并经本所律师对全国法院被执行人信息查询网站、中国裁判文书网的核查,截至本补充法律意见书出具之日,公司不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁.
二十六、请主办券商及律师根据《公司法》及《企业会计准则》的要求核查公司关联方认定和披露,并就其认定是否准确、披露是否全面、是否存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形发表明确意见.
(反馈意见第一部分"公司一般问题"1第7.
1题)回复意见:根据《公司法》二百一十六条规定,关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系.
根据《企业会计准则第36号—关联方披露》,一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的,构成关联方.
经本所律师核查,公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员已就其本人及其本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的、或担任董事和高级管理人员的企业的完整性、真实性做出承诺,承诺其本人及其本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的、或担任董事和高级管理人员的企业已完全披露,并在法律意见书"九、浩瀚深度的关联交易及同业竞争"中进行了公开披露.
北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书48据此,本所律师认为,公司关联方认定准确、披露全面.
二十七、请主办券商及律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况.
(反馈意见第一部分"公司一般问题"1第7.
3题)回复意见:根据《审计报告》和浩瀚深度提供的材料,报告期内,浩瀚深度与关联方发生的关联交易如下:1、关联方采购2012年12月,宽广电信与天宇信创签订《供货合同》,向天宇信创采购办公环境智能控制和安放工程(二期)相关产品,合计金额15.
8万元.
2、关联方担保2014年10月23日,张跃与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订个高保字第1400000172849号《最高额担保合同》,为浩瀚深度与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订的公授信字第1400000172849号《综合授信合同》项下的债务承担最高额连带保证责任,最高额担保所担保的主债务金额最高为2,000万元,发生期间为2014年10月23日至2015年10月23日.
2015年2月10日,张跃、赵茂芳与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行签订编号为ZB9105201500000007的《最高额保证合同》,为浩瀚深度与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行签订的编号为BC2015021000000983号《融资额度协议》项下的主债务承担连带保证责任,被担保的主债务金额最高为300万元,发生期间为2015年2月10日至2016年2月10日.
2015年1月14日,张跃向招商银行股份有限公司北京世纪城支行出具2014年招世授字第029号《最高额不可撤销担保书》,为浩瀚深度与招商银行股份有限公司北京世纪城支行签订的2014年招世授字第029号《授信协议》项下的主债务承担连带保证责任,被担保的主债务金额最高为2,000万元,发生期间为2015年1月14日至2016年1月12日.
2014年4月8日,张跃与北京银行股份有限公司北太平庄支行签订编号为北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书490211610的《最高额保证合同》,为浩瀚深度与北京银行股份有限公司北太平庄支行签订的编号为0211610的《综合授信合同》项下的主债务提供最高额保证担保,被担保的主债务金额最高为2,500万元,提款期为2014年4月8日至2015年4月7日.
2012年12月20日,雷振明与北京银行股份有限公司中轴路支行签订编号为0141043《抵押合同》,为北京银行股份有限公司中轴路支行向宽广电信提供700万元贷款提供抵押担保,贷款期限自2013年1月14日至2014年1月14日,抵押物为雷振明位于海淀区长春桥路5号4号楼14层1706的房产.
上述关联交易中的关联方担保均是关联方为浩瀚深度向银行借款提供担保,不需要通过公司决策程序;关联方采购发生在有限公司阶段,关联交易决策制度尚不健全,公司未形成书面决议.
2015年5月8日,浩瀚深度召开第一届监事会第八次会议,审议通过了《关于公司最近三年关联交易的议案》,对公司报告期内与关联方发生的关联交易予以认可.
二十八、请公司披露针对关联方交易的内部管理制度.
请主办券商及律师就公司是否制定了规范关联交易的制度,是否切实履行,发表明确意见.
(反馈意见第一部分"公司一般问题"1第7.
4题)回复意见:有限公司阶段,公司未制定专门制度对关联交易决策程序作出明确规定,关联方交易按照一般交易程序进行.
公司改制为股份公司后,按照《公司法》等相关法律法规的要求,在《公司章程》中对关联交易的内部管理进行了规范,同时制定了《关联交易决策制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》,并严格按照该制度的规定执行.
本所律师认为,公司现已制定了规范关联交易的制度,并切实履行.
北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书50二十九、请公司披露并请主办券商及律师核查以下事项:(1)报告期内公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源(资金)的情形,若存在,请披露、核查其发生和解决情况.
(2)公司防范关联方占用资源(资金)的制度及执行情况.
(反馈意见第一部分"公司一般问题"1第7.
5题)回复意见:(一)关联方占用资源(资金)问题的发生及解决情况根据《审计报告》、《公司章程》、《关联交易决策制度》以及控股股东、实际控制人出具的承诺,报告期内公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源(资金)的情形.
(二)公司防范关联方占用资源(资金)的制度及执行情况经本所律师核查,为防止股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为,公司制定了《公司章程》、《关联交易决策制度》《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》对关联方及关联关系的认定、关联交易的类型、关联交易的决策程序和权限等予以明确规定,确立了表决权回避制度,对涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的事项、表决程序等作出了明确规定;公司通过《公司章程》规定了对外担保事项的表决程序,并专门制定了《对外担保管理制度》.
报告期内,公司未发生对外担保事项,其决策制度暂时没有实践运行记录.
对于未来可能发生的对外担保事项,公司将严格执行《对外担保管理制度》的相关规定.
自《公司章程》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》和《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》制定以来,公司未发生关联方占用资源(资金)的情形,公司股东大会、董事会、监事会将严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度和《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》的相关规定,执行防范关联方占用资源(资金)的制度.
经核查,为规范关联交易,避免关联方占用公司的资金、资源,公司已依法建立并完善法人治理结构及关联交易审批程序等相关内控制度,包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书51理制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》等,明确规定了关联交易的审批程序和权限、关联方回避制度、防止资金占用的原则和具体措施以及相关制度未能有效执行的救济措施.
三十、请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否从事相同或相似业务、是否存在同业竞争,判断依据是否合理;(2)同业竞争规范措施是否充分、合理,是否有效执行,是否影响公司经营.
(反馈意见第一部分"公司一般问题"1第8题)回复意见:(一)同业竞争情况根据控股股东和实际控制人的书面说明及公司提供的材料,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事相同、相似业务的情形.
(二)避免同业竞争措施为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争,维护公司的利益,保证公司的长期稳定发展,持有公司5%以上股份的股东均出具《避免同业竞争承诺函》.
具体详见《法律意见书》之"九、浩瀚深度的关联交易及同业竞争"的"(五)同业竞争"中的"2、持股5%以上股东关于避免同业竞争的承诺".
据此,本所律师认为,该等避免同业竞争的承诺是合法、有效的,承诺的措施可以有效避免未来与公司发生同业竞争.
三十一、请主办券商及律师就以下事项核查并发表明确意见:(1)公司的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开;(2)核查公司对外的依赖性,其是否影响公司的持续经营能力.
(反馈意见第一部分"公司一般问题"1第9题)(一)公司的独立性公司财务独立:经本所律师核查,公司设立了独立的财务会计部门,建立了北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书52独立的财务会计核算体系和财务管理制度并独立进行财务决策;公司具有规范的财务会计制度.
公司现持有中国人民银行营业管理部于2013年11月27日核发的《开户许可证》(编号:J1000003811703),公司已在北京银行北太平庄支行开立了独立的银行账户,账号为01090343000120105060948,公司不存在与任何其他单位共用银行账户的情况.
公司持有北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《税务登记证》(京税征字110108102094378号).
经核查公司的纳税申报表及纳税凭证,公司独立进行纳税申报并缴纳税款,为独立纳税的合法主体.
公司机构独立:根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司已根据《公司法》、《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等决策、监督机构,聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员;公司内部设立了与公司经营管理匹配的职能部门,该等职能部门按照公司章程及内部管理规则的规定独立运行,不存在股东直接干预公司机构设置的情形.
根据公司的说明并经本所律师核查,公司的办公机构和经营场所与股东及其控制的其他企业间分开,不存在混合经营、合署办公的情形.
公司人员独立:根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中任职的情形,亦不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形;公司的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形.
根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司拥有独立的劳动、人事、工资管理机构和管理制度,其机构设置和人员管理均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分离;公司的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员的选聘程序均符合《公司法》、《公司章程》及其它内部制度的规定.
经本所律师核查,公司与其符合条件的员工签订了劳动合同或劳务合同,公司对其劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障、住房公积金等均独立管理.
公司业务独立:公司《营业执照》所载明的经营范围为生产通信设备;互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务;(互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至2019年02月28日);第一北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书53类增值电信业务中的因特网数据中心业务;第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务和信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务业务)(增值电信业务经营许可证有效期至2019年09月12日).
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训;销售自行开发的产品;工程勘察设计;计算机系统服务;应用软件服务;基础软件服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
公司最近两年的主营业务为互联网流量管理系统的研发、生产、销售及升级维护,并在此基础上提供进一步的精准营销、流量经营、数据挖掘、用户行为分析等互联网数据服务.
公司资产独立:公司具备与主营业务相关的经营性资产及辅助配套设施,具有独立的研发、开发、生产和销售系统.
该等资产由公司独立拥有、实际控制和使用,不存在被股东或其他关联方占用的情况.
公司没有以资产或权益为主要股东及其控制的其他企业提供担保的情形,也不存在资产、资金被主要股东及其控制的其他企业违规占用而损害本公司利益的情形.
本所律师认为,公司的财务、机构、人员、业务、资产与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开.
(二)公司的对外依赖性公司专业从事电信级互联网流量管理系统的研发、生产、销售及升级维护,并在此基础上为电信运营商提供进一步的客户行为分析、海量数据挖掘等互联网数据服务,下游行业主要客户是国内各大电信运营商.
受到国内电信行业整体格局影响,公司在报告期内的客户集中度较高,前五大客户收入占比分别为99.
26%、98.
09%和100.
00%.
虽然公司主要客户如中国移动及其下属子公司、中国电信及其下属子公司的采购决策一定程度上是分开做出的,上述电信运营商的各地区子公司有一定的采购自主权,部分业务由各省子公司自行决定采购及付款,但由于中国移动、中国电信各省子公司受母公司同一控制,因此如果中国移动、中国电信对互联网流量管理系统的采购出现较大波动、订单转移或者其他重大不利变化而导致降低对公司的采购额,将对公司的经营业绩产生不利的影响.
北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书54受国内电信行业政策等方面的影响,目前国内仅有中国移动、中国电信及中国联通三大电信运营商,公司的客户集中度较高的情况符合行业惯例,且公司与客户的合作关系较为稳固,其产品作为电信网络基础设施建设的重要组成部分,已在电信运营商的历次网络铺设和扩容项目中占有一席之地,未来随着电信运营商对"管道智能化"的需求日趋强烈,公司未来的业务将不断有所突破.
经核查,本所律师认为公司对电信运营商的依赖性,不会影响公司的持续经营能力.
第二部分特有问题一、请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司业务是否符合国家产业政策要求,是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务;(2)若为外商投资企业,是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求;(3)分析产业政策变化风险.
(反馈意见第二部分第2题)回复意见:根据《法律意见书》第三部分"本次公开转让的实质条件"第(二)项"公司业务明确,具有持续经营能力"所述,公司主营业务为:互联网流量管理系统的研发、生产、销售及升级维护,并在此基础上提供进一步的精准营销、流量经营、数据挖掘、用户行为分析等互联网数据服务,不属于《产业结构调整指导目录(2011年本)》(2013年修正)规定的禁止类或限制类产业,符合国家产业政策.
公司为依据中国法律在中国境内设立的内资企业,不属于外商投资企业.
据此,本所律师认为,公司业务符合国家产业政策要求,不属于外商投资企业,产业政策变化的风险较小.
北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书55第三部分补充内容根据浩瀚深度提供的资料,并经本所律师核查,合肥浩瀚是浩瀚深度的全资子公司,合肥浩瀚的基本情况和历史沿革如下:1、合肥浩瀚的基本情况根据合肥市工商局于2015年6月12日颁发的《营业执照》(注册号:340191000054911),合肥浩瀚基本情况如下:名称合肥浩瀚深度信息技术有限公司注册号340191000054911成立日期2015年6月12日住所合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期F1楼1306、1307室法定代表人张跃注册资本500万元公司类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)经营范围电信级互联网流量管理软件系统的研发、生产、销售及升级维护服务;互联网信息服务(不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械电子公告服务);第一类增值电信业务;第二类增值电信业务;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,销售自行开发的产品;计算机系统服务;应用软件服务;基础软件服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)营业期限2015年6月12日至2065年6月11日2、合肥浩瀚的历史沿革A、2015年6月,设立2015年6月12日,浩瀚深度签署《合肥浩瀚深度信息技术有限公司章程》,出资设立合肥浩瀚深度信息技术有限公司,注册资本为500万元人民币,由浩瀚北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书56深度以货币出资,出资期限为公司成立之日起两年.
在设立时,合肥浩瀚的股权结构如下:股东认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资方式出资比例(%)浩瀚深度5000货币100总计50001003、浩瀚深度的股东、董事、监事、高级管理人员与合肥浩瀚的关联关系浩瀚深度的实际控制人、董事、总经理、法定代表人张跃担任合肥浩瀚的执行董事、法定代表人;浩瀚深度的副总经理张琨担任合肥浩瀚的监事.
综上,本所律师认为,合肥浩瀚的设立符合法律、法规和规范性文件的规定,合肥浩瀚刚刚成立,尚未发生股票的发行或转让,不存在违反《基本标准指引》第四条规定的情形.
4、合肥浩瀚的税务合肥浩瀚持有合肥市国家税务局、合肥市地方税务局联合颁发的《税务登记证》(皖税合字340194343956426号).
根据浩瀚深度的说明及提供的资料,合肥浩瀚刚刚成立,尚未正式开展经营,未取得重大资产、相关业务资质等,也未发生因违反环境保护、质量管理方面的法律、法规、规章或规范性文件而受到处罚的情形.
为本次股票公开转让,本所律师已于2015年6月25日出具了金沪证法意(2015)01字015号《北京金诚同达(上海)律师事务所关于北京浩瀚深度信息技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的法律意见书》(以下简称"法律意见书").
本所及本所律师现根据全国股份转让系统公司于2015年7月3日出具的挂牌申请文件的反馈意见(以下简称"反馈意见")的要求,针对反馈意见中提出需要律师进行核查和发表意见的事项,出具本补充法律意见书,并相应补充了律师工作底稿.
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称,除特别说明者外,与其在法律意见书中的含义相同.
本所律师在法律意见书中所作的各项声明,适用于本补充法律意见书.
本补充法律意见书构成法律意见书的必要补充.
本所律师同意将本补充法律意见书作为浩瀚深度本次股票公开转让所必备的法定文件随其他材料一起上报,并依法对本补充法律意见书承担责任.
北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书3本所律师根据《证券法》第二十条、《业务规则》第1.
7条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对反馈意见的相关问题和浩瀚深度提供的补充资料进行了核查验证,现发表补充法律意见如下:第一部分公司一般问题一、请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见:(1)请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题,并对公司股东适格性发表明确意见.
(2)若曾存在股东主体资格瑕疵问题,请核查规范措施是否真实、合法、有效,以及规范措施对公司的影响,并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见.
(反馈意见第一部分"公司一般问题"1第1.
1题)回复意见:(一)股东主体适格如《法律意见书》所述,浩瀚深度的发起人股东为张跃、雷振明、杨燕平、刘红、朱亚男、魏强、张琨、窦伊男、陈陆颖、阎庆、何大中、吴晓春、于华、谢芸、周文莉、联创永钦、智诚广宜.
自设立之后,浩瀚深度的股东未发生变更.
根据浩瀚深度股东张跃、雷振明、杨燕平、刘红、朱亚男、魏强、张琨、窦伊男、陈陆颖、阎庆、何大中、吴晓春、于华、谢芸、周文莉、联创永钦、智诚广宜分别作出的声明和承诺,并经本所律师核查,公司上述股东依法可以作为股份公司的发起人股东,不存在影响公司企业法人合法存续的情形、不存在不适合担任股东的情形.
综上,本所律师认为,截止本补充法律意见出具之日,公司股东的资格合适,不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形.
(二)股东主体资格瑕疵根据公司出具的说明并经本所律师适当核查,公司股东主体不存在瑕疵,不北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书4存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形.
二、请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见:(1)请核查公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况(如有)、验资情况,并就公司股东出资的真实性、充足性发表明确意见.
(2)请核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效法律法规的规定,对出资程序完备性和合法合规性发表明确意见.
(3)请核查公司是否存在出资瑕疵,若存在,请核查以下事项并发表明确意见:①核查出资瑕疵的形成原因、具体情形,出资瑕疵对公司经营或财务的影响;②对公司前述出资瑕疵是否存在虚假出资事项、公司是否符合"股票发行和转让行为合法合规"的挂牌条件发表意见;③核查公司针对出资瑕疵所采取的规范措施情况,并对规范措施是否履行相应程序并合法有效、是否足以弥补出资瑕疵、出资瑕疵及其规范措施是否会导致公司面临相应的法律风险发表意见.
(反馈意见第一部分"公司一般问题"1第1.
2题)回复意见:(一)出资真实性、充足性1、设立出资根据公司工商登记(备案)档案资料及本所律师核查,宽广电信设立时的注册资本为320万元.
北京邮电学院以货币出资100万元,占注册资本的31.
25%,北京电信以货币出资100万元,占注册资本的31.
25%,深圳翔龙以货币出资100万元,占注册资本的31.
25%,冷荣泉以货币出资3万元,占注册资本的0.
9375%,张秀清以货币出资3万元,占注册资本的0.
9375%,雷振明以货币出资3万元,占注册资本的0.
9375%,李瑞冬以货币出资2万元,占注册资本的0.
6250%,杨紫珊以货币出资2万元,占注册资本的0.
625%,张惠民以货币出资2万元,占注册资本的0.
625%,吴文礼以货币出资2万元,占注册资本的0.
625%,赵建章以货币出资3万元,占注册资本的0.
9375%.
1994年3月22日,北京天平会计师事务所出具《验资报告》(编号:天平验942050号)对宽广电信设立时的注册资本和实收资本进行了审验.
经审验,截至1994年3月22日,宽广电信已收到全体股东缴纳的注册资本合计320万元.
北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书52、第一次增资1999年12月11日,宽广电信召开股东会并通过决议,同意宽广电信以截至1999年11月30日经审计的未分配利润11,952,063.
20元和盈余公积847,936.
80元共计1,280万元转增注册资本.
北京华威会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》([2000]华验字第6号),对上述增资进行了审验.
经审验,宽广电信已将未分配利润11,952,063.
20元和盈余公积847,936.
80元共计1280万元转增注册资本,变更后的注册资本及累积实收资本(股本)为1600万元.
3、第二次增资2011年11月4日,宽广电信召开股东会并通过决议,同意联创永钦以现金1,000万元对宽广电信增资,其中84.
21万元计入注册资本,剩余915.
79万元计入资本公积.
增资完成后,宽广电信注册资本由1,600万元变更为1,684.
21万元.
2012年5月10日,国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(国浩验字[2012]220C61号)对上述增资进行了审验.
经审验,截至2011年11月30日止,宽广电信已收到联创永钦缴纳的出资款1,000万元,其中实收资本84.
21万元,资本公积915.
79万元.
根据宽广电信与联创永钦于2011年8月31日签订的《增资协议》,双方约定:截至2015年6月30日,如公司不能在境内外资本市场上市或上市后联创永钦的股份无法流通,联创永钦有权要求雷振明、张跃受让或促成公司原股东受让或公司回购联创永钦届时持有的公司全部股份;雷振明、张跃应在联创永钦提出2个月内完成上述事宜.
如管理层存在协议中列明的严重侵害联创永钦利益的行为时,联创永钦有权要求雷振明、张跃受让或促成公司原股东受让或促成公司回购联创永钦所持有的全部公司股份;如雷振明、张跃、公司原股东或公司拒绝受让或回购的,公司进入清算程序;如原股东不回购,联创永钦有权将其持有的公司股份转让予第三方.
双方还明确约定了回购联创永钦所持公司股份价格的确定方式.
根据公司与联创永钦于2015年6月签订的《增资协议补充协议》,自浩瀚深度向全国中小企业股份转让系统申报挂牌材料之日起(包括审核期间及挂牌以后),联创永钦放弃原协议中"股份的回购"部分约定的甲方可以要求张跃、雷北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书6振明受让或促成浩瀚深度其他股东受让或由浩瀚深度受让联创永钦届时持有的乙方全部股份的权利.
4、第三次增资2012年3月30日,宽广电信召开股东会并通过决议,同意杨燕萍、刘红以现金1,157.
9万元对宽广电信增资,其中88.
64万元计入注册资本,剩余1,069.
26万元计入资本公积金.
增资完成后,宽广电信注册资本由1,684.
21万元变更为1,772.
85万元.
2012年5月10日,国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(国浩验字[2012]220C61号)对上述增资进行了审验.
经审验,截至2012年5月10日止,宽广电信已收到杨燕萍、刘红缴纳的出资款合计1,157.
9万元,其中实收资本88.
64万元,资本公积1,069.
26万元.
5、第四次增资2013年2月28日,宽广电信召开股东会并通过决议,同意联创永钦以现金4,000万元对宽广电信增资,其中172.
98万元计入注册资本,剩余3,827.
02万元计入资本公积.
增资完成后,宽广电信注册资本由1,772.
85万元变更为1,945.
83万元.
2013年5月17日,国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(国浩验字[2013]220C0004号)对上述增资进行审验.
经审验,截至2013年3月15日止,宽广电信已收到联创永钦缴纳的出资款合计4,000万元,其中实收资本172.
98万元,资本公积3,827.
02万元.
根据宽广电信与联创永钦于2013年2月27日签订的《增资协议》及《增资协议之补充协议》,双方约定:截至2015年6月30日,如公司不能在境内外资本市场上市或上市后联创永钦的股份无法流通,联创永钦有权要求雷振明、张跃受让或促成公司其他股东受让或公司回购联创永钦届时持有的公司全部股份;雷振明、张跃应在联创永钦提出2个月内完成上述事宜.
如管理层存在协议中列明的严重侵害联创永钦利益的行为时,联创永钦有权要求雷振明、张跃受让或促成公司其他股东受让或促成公司回购联创永钦所持有的全部公司股份;如雷振明、张跃、公司其他股东或公司拒绝受让或回购的,公司进入清算程序;如其他股东不回购,联创永钦有权将其持有的公司股份转让予第三方.
双方还明确约定了回购联创永钦所持公司股份价格的确定方式.
北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书7根据公司与联创永钦于2015年6月签订的《增资协议补充协议》,自浩瀚深度向全国中小企业股份转让系统申报挂牌材料之日起(包括审核期间及挂牌以后),联创永钦放弃原协议中"股份的回购"部分约定的甲方可以要求张跃、雷振明受让或促成浩瀚深度其他股东受让或由浩瀚深度受让联创永钦届时持有的乙方全部股份的权利.
6、第五次增资2013年4月22日,宽广电信召开股东会并通过决议,同意朱亚男以现金1,000万元对宽广电信增资,其中43.
24万元计入增注册资本,剩余956.
76万元计入资本公积.
增资完成后,宽广电信注册资本由1,945.
83万元变更为1,989.
07万元.
2013年5月18日,国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(国浩验字[2013]220C0005号)对上述增资进行审验.
经审验,截至2013年4月20日止,宽广电信已收到朱亚男缴纳的出资款合计1,000万元,其中实收资本43.
24万元,资本公积956.
76万元.
7、净资产折股2013年10月18日,公司召开创立大会,公司整体变更为股份有限公司.
2013年10月18日,瑞华会计师事务所出具《验资报告》(瑞华验字[2013]220C0002号)对本次整体变更出资情况进行审验.
经审验,截至2013年10月18日止,浩瀚深度之全体发起人已按发起人协议、章程之规定,以其截止2013年5月31日经审计的净资产人民币11,923.
97万元折股,其中人民币10,000万元折合为浩瀚深度的股本,股份总额为10,000万股,每股面值人民币1元,缴纳注册资本人民币10,000万元,余额人民币1,923.
97万元计入资本公积.
综上所述,本所律师认为,公司股东出资真实,公司注册资本已经缴足.
(二)出资程序截至本补充法律意见书出具之日,浩瀚深度股东曾实施7次出资,均为货币出资.
本所律师核查了公司章程、历次涉及到公司股权变动情况的文件,包括历次审计报告、验资报告、银行进账单等文件以及股东会决议,公司的工商注册、登记资料、工商年检文件,具体情况见《法律意见书》之"七、浩瀚深度的股本北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书8及其演变"的相关内容,公司股东的历次出资、增资均做出股东会决议,并对公司章程按照实际出资情况进行修改,并聘请具有相关资质的会计师事务所对公司股东的出资进行查验并出具验资报告.
历次出资完成后,公司均办理了相关工商变更登记.
本所律师注意到,浩瀚深度历史沿革中发生于2000年3月的出资行为存在程序瑕疵:1、2000年3月,宽广电信以截至1999年11月30日经审计的未分配利润11,952,063.
20元和盈余公积847,936.
80元共计1,280万元转增注册资本,其中640万元按原股东持股比例进行分配,剩余640万元转增给雷振明以及吴晓非等24名自然人股东.
转增股权给雷振明以及吴晓非等24名自然人时,各方未按照规定办理国有产权转让的必要手续.
教育部科技发展中心于2001年4月19日出具《关于同意北京邮电大学组建"北京宽广电信高技术发展有限公司"的批复》(教技发中心函[2001]51号),同意北京邮电大学与深圳翔龙、广州新技术以及冷高荣等32名自然人共同出资组建北京宽广电信高技术发展有限公司,并确认了25位自然人对宽广电信的股权.
据此,本所律师认为,教育部科技发展中心对2000年3月的转增进行了事后确认,前述转增时的程序瑕疵不会对浩瀚深度本次股票公开转让构成实质性法律障碍.
2、宽广电信1999年12月份进行增资而完成工商变更在2000年3月.
依据当时有效的《公司法》、《公司登记管理条例》相关规定,宽广电信应当自股本缴足和股东变动之日起30日内申请变更登记,宽广电信在实际操作中未能及时办理工商变更登记.
本所律师认为,宽广电信本次增资存在程序瑕疵.
但是宽广电信本次增资完成后至《法律意见书》出具之日已逾十年,宽广电信未因前述程序瑕疵受到任何处罚,本次增资未及时变更工商登记不构成浩瀚深度本次股票公开转让的法律障碍.
综上所述,本所律师认为,除了上述程序瑕疵外,历次出资程序合法合规.
(三)出资瑕疵北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书9根据公司出具的说明并经本所律师适当核查,除上述出资程序瑕疵外,公司不存在出资瑕疵,上述出资程序瑕疵不构成浩瀚深度本次股票公开转让的实质法律障碍.
三、请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见:(1)设立(改制)的资产审验情况,如以评估值入资设立股份公司,补充说明是否合法、合规,是否构成"整体变更设立".
(2)自然人股东纳税情况,如未缴纳,说明其合法合规性及规范措施.
(3)是否存在股东以未分配利润转增股本的情形,公司代缴代扣个人所得税的情况.
若没有,请说明若发生追缴税费的情形,相关防范措施情况.
(反馈意见第一部分"公司一般问题"1第1.
3.
1题)回复意见:(一)公司设立的合法合规性经核查,浩瀚深度系由宽广电信采取整体变更方式设立的股份有限公司.
2013年9月29日,瑞华会计师事务所出具《北京宽广电信高技术发展有限公司2013年1-5月财务报表的审计报告》(瑞华审字[2013]220C0003号).
经审计,截至2013年5月31日,宽广电信的账面净资产值为119,239,716.
34元.
2013年9月30日,北京中同华资产评估有限公司出具《北京宽广电信高技术发展有限公司整体改制项目资产评估报告书》(中同华评报字[2013]第408号).
经评估,截至2013年5月31日,宽广电信的净资产评估值为119,438,000元.
2013年10月18日,宽广电信召开临时股东会,同意公司整体变更为股份有限公司,以截至2013年5月31日经审计的宽广电信净资产119,239,716.
34元为基础,折为股份10,000万股计入注册资本,差额部分19,239,716.
34元计入资本公积,整体变更设立"北京浩瀚深度信息技术股份有限公司".
整体变更后,宽广电信的资产及相关债权债务由变更后的股份公司承继.
2013年10月18日,张跃、雷振明、联创永钦、智诚广宜、杨燕平、刘红、朱亚男、魏强、张琨、窦伊男、陈陆颖、阎庆、何大中、吴晓春、于华、谢芸、周文莉等17名发起人签订《发起人协议》,就共同出资以发起方式设立浩瀚深度事北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书10宜达成一致.
2013年10月18日,宽广电信召开职工代表大会,选举了职工代表监事.
2013年10月18日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,通过了《关于北京浩瀚深度信息技术股份有限公司筹办情况报告的议案》、《关于整体变更设立北京浩瀚深度信息技术股份有限公司的议案》、《关于北京浩瀚深度信息技术股份有限公司筹办费用报告的议案》、《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司章程》、《关于选举北京浩瀚深度信息技术股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举北京浩瀚深度信息技术股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《关于聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度财务审计机构的议案》、《关于授权董事会办理与股份公司发起设立有关的一切事宜的议案》等相关议案.
2013年10月18日,公司召开第一届董事会第一次会议,选举了公司董事长;聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书.
2013年10月18日,公司召开第一届监事会第一次会议,选举了监事会主席.
2013年10月18日,瑞华会计师事务所出具《验资报告》(瑞华验字[2013]220C0002号)对本次整体变更出资情况进行审验.
经审验,截至2013年10月18日止,浩瀚深度之全体发起人已按发起人协议、章程之规定,以其截止2013年5月31日经审计的净资产人民币11,923.
97万元折股,其中人民币10,000万元折合为浩瀚深度的股本,股份总额为10,000万股,每股面值人民币1元,缴纳注册资本人民币10,000万元,余额人民币1,923.
97万元计入资本公积.
2013年11月13日,公司办理完毕股份公司的工商变更登记手续,取得北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》(注册号:110108005025471).
经核查,浩瀚深度整体变更设立时,系由其前身宽广电信采取以经审计的账面净资产折股的方式整体变更为股份公司构成整体变更设立,且已委托了有资质的审计评估机构依法进行了审计、评估和验资,履行了必要的程序,符合我国法律的规定.
综上,本所律师认为,公司设立时不涉及以评估值入资设立股份公司,出资及资产审验合法、合规,构成"整体变更设立".
北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书11(二)自然人股东纳税情况根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)和《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》(国税函[1998]333号(以下简称《批复》)规定,对属于个人股东分得并再投入公司(转增注册资本)的部分应按照"利息、股息、红利所得"项目征收个人所得税,税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会议通过后代扣代缴.
《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发[2010]54号)规定,对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的,要按照"利息、股息、红利所得"项目,依据现行政策规定计征个人所得税.
公司历史上有两次以盈余公积及未分配利润转增股本的情况:1、2000年3月,宽广电信以截至1999年11月30日经审计的未分配利润11,952,063.
20元和盈余公积847,936.
80元共计1,280万元转增注册资本.
本所律师注意到,本次以盈余公积及未分配利润转增股本各股东未按上述规定缴纳个人所得税.
但是宽广电信本次增资完成后至本补充法律意见书出具之日已逾十年,宽广电信未因前述瑕疵受到任何处罚,且公司控股股东、实际控制人张跃、雷振明承诺其将自行向税务主管部门申报公司历史上未分配利润和盈余公积转增资本事项中涉及的所有自然人应缴纳的个人所得税,依法履行并承担相应义务,愿意承担因未履行前述承诺而产生的相应法律责任;并承诺其本人或公司接到税务部门要求缴纳上述所有自然人应缴纳的个人所得税的要求或通知,其将履行纳税义务并承担由此产生的任何可能费用(包括但不限于税款、滞纳金、罚款等),若因此给公司造成任何损失,由其对公司承担赔偿责任,绝不使公司因此遭受任何经济损失.
本所律师认为,本次增资股东未缴纳个人所得税不构成浩瀚深度本次股票公开转让的法律障碍.
2、2013年11月,宽广电信整体变更为股份公司涉及盈余公积及未分配利润转增股本.
情况如下:2013年9月29日瑞华会计师出具《北京宽广电信高技术发展有限公司2013北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书12年1-5月财务报表的审计报告》(编号:瑞华审字[2013]220C0003号).
经审计,截至2013年5月31日,宽广电信的账面净资产值为119,239,716.
34元,其中实收资本19,890,700.
00元、资本公积71,560,601.
89元、盈余公积8,973,969.
61元、未分配利润18,814,444.
84元.
全体发起人一致同意,以截至2013年5月31日经审计的宽广电信净资产119,239,716.
34元,折为股份公司的股本总额10,000万股,计入注册资本,差额部分19,239,716.
34元计入资本公积,整体变更设立"北京浩瀚深度信息技术股份有限公司".
发起人根据其在宽广电信的出资比例,持有公司相应比例的股份.
股改过程中,公司存在以盈余公积及未分配利润转增股本的情况,自然人股东已就盈余公积及未分配利润转增股本缴纳了个人所得税,由公司于2014年3月17日代扣代缴.
(三)公司存在股东以未分配利润转增股本的情形2000年3月公司增加注册资本时,存在以盈余公积及未分配利润转增股本的情况,自然人股东未就盈余公积及未分配利润转增股本缴纳个人所得税,但如上文所述,本所律师认为,本次增资股东未缴纳个人所得税不构成浩瀚深度本次股票公开转让的法律障碍.
公司股改过程中,存在以盈余公积及未分配利润转增股本的情况,自然人股东已就盈余公积及未分配利润转增股本缴纳了个人所得税,由公司于2014年3月17日代扣代缴.
综上,本所律师认为公司在股改过程中,存在以未分配利润转增股本的情形,公司在改制为股份有限公司时,自然人股东依法缴纳个人所得税.
公司历史上存在自然人股东未就盈余公积及未分配利润转增股本缴纳个人所得税的情况,但不构成公司本次股票公开转让的法律障碍.
北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书13四、请主办券商及律师核查公司历次增资、减资等股本变化情况及履行的内部决议、外部审批程序,并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷发表明确意见.
(反馈意见第一部分"公司一般问题"1第1.
3.
2题)回复意见:根据浩瀚深度的工商登记(备案)档案资料,公司(包括公司前身)自设立后,发生五次增资情形,不存在减资情形.
上述五次增资均履行了股东会决议、修改公司章程、经会计师事务所验资并出具验资报告、工商变更登记等程序,具体情况见《法律意见书》之"七、浩瀚深度的股本及其演变"及本补充法律意见书之反馈问题1.
2.
2的回复意见的相关内容.
本所律师认为,公司历次增资除上文提到的瑕疵外,均依法履行了必要程序,合法、合规.
五、请主办券商及律师:(1)核查公司是否存在或曾经存在股权代持的情形,若存在,请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况,并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见.
(2)核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况,以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形.
(3)结合核查的具体事实情况对公司是否符合"股权明晰、股票发行和转让合法合规"的挂牌条件发表明确意见.
(反馈意见第一部分"公司一般问题"1第1.
4.
1题)回复意见:(一)股权代持情况根据公司股东的书面承诺及公司的说明,公司股东不存在股权代持的情况,不存在潜在纠纷.
(二)影响公司股权明晰的情况北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书14截至本补充法律意见书出具之日,浩瀚深度股东曾实施13次股权转让.
本所律师核查了公司章程、历次涉及到公司股权变动情况的文件,以及股东会决议,公司的工商注册、登记资料、工商年检文件,具体情况见《法律意见书》之"七、浩瀚深度的股本及其演变"的相关内容.
本所律师注意到,根据国务院办公厅于1994年4月22日发布的《国务院办公厅关于加强国有企业产权交易管理的通知》(国办发明电[1994]12号)、国家国有资产管理局于1995年5月12日发布的《国家国有资产管理局关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知》(国资产发[1995]54号)的规定,浩瀚深度历史沿革中涉及的部分国有股权转让行为存在瑕疵:1、1995年3月14日,北京电信与北京亚通签订《股权转让协议》,北京电信将其持有的宽广电信100万元出资转让给北京亚通.
北京电信在前述股权转让发生时为全民所有制企业,隶属于北京市电信管理局,各方未按照规定办理国有产权转让的必要手续,也无法核查股权转让款的支付情况.
截至本法律意见书出具日,此次转让已过去20年,超过了法律规定的最长诉讼时效,北京电信的胜诉权利已经消灭.
根据公司的说明,在过去的20年期间本次股权转让双方或其主管部门未提出过异议,且公司并没有因此被追究相关责任或受到任何处罚.
据此,本所律师认为,前述股权转让时的程序瑕疵和对价支付问题不会对浩瀚深度本次股票公开转让构成实质性法律障碍.
2、2001年10月,北京邮电大学将在宽广电信的100万元出资额无偿转让给雷振明、李瑞冬、杨紫珊、张惠民、吴文礼.
各方未按照规定办理国有产权转让的必要手续.
2009年2月27日,教育部科技发展中心出具《关于同意北京北邮资产经营有限公司转让北京宽广电信高技术发展有限公司股权的批复》(教技发中心函[2009]29号),确认了北邮资产在当时对宽广电信的持股情况.
据此,本所律师认为,前述股权转让时的程序瑕疵不会对浩瀚深度本次股票公开转让构成实质性法律障碍.
本所律师还注意到,除上述国有股权转让行为中存在的瑕疵外,2008年8北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书15月,深圳翔龙及窦伊男等23名自然人将其持有宽广电信的合计846.
8万元出资转让给睿思敏视时,当时的股东北邮资产、广州新太未签署同意前述股权转让的股东会决议,也未明确表示放弃优先购买权.
截至本补充法律意见书出具之日,北邮资产、广州新太已不再持有公司股权,本所律师认为,前述股权转让时的程序瑕疵不会对浩瀚深度本次股票公开转让构成实质性法律障碍.
(三)是否符合"股权明晰、股份发行转让合法合规"的挂牌条件就该事项,本所律师在《法律意见书》第三部分"浩瀚深度本次股票公开转让的实质条件"之"(四)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规"、第四部分"浩瀚深度的设立"以及第七部分"浩瀚深度的股本以及演变"中已做充分披露.
浩瀚深度实际控制人张跃、雷振明出具承诺:对于浩瀚深度股票在全国股转系统公开转让前,公司历史沿革上存在的任何出资、转让问题而导致的股份公司为理顺股权关系而支付的任何费用、产生的经济损失或承担其他责任造成的损失,由张跃、雷振明无条件对股份公司承担全部连带赔偿责任.
综上,本所律师认为,公司历史沿革中涉及的部分股权转让行为的程序瑕疵不会对浩瀚深度本次股票公开转让构成实质性法律障碍.
六、请主办券商及律师:(1)核查公司历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷并发表明确意见.
(2)核查公司历次股票发行情况(如有)并就公司股票发行的合法合规性发表意见.
(反馈意见第一部分"公司一般问题"1第1.
4.
2题)回复意见:(一)历次股权转让浩瀚深度自设立以来,共发生13次股权转让,具体如下:(1)1996年7月,第一次、第二次股权转让1995年3月14日,北京电信与北京亚通签订《股权转让协议》,北京电信北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书16将其持有的宽广电信100万元出资转让给北京亚通.
1996年6月8日,北京亚通与广州新技术签订《股权转让协议》,北京亚通将其持有的宽广电信的100万元出资转让给广州新技术.
1996年6月8日,冷荣泉与冷高荣签订《股权转让协议》,冷荣泉将其持有的宽广电信的3万元出资转让给冷高荣.
1996年7月8日,北京华威会计师事务所出具《验资报告》(编号:(1996)华验字291号),经审验,截至1995年12月31日,公司已收到各股东缴纳的注册资本合计人民币320万元,各股东以货币出资.
1996年7月10日,宽广电信召开股东会并作出决议,同意前述股权转让.
1996年7月25日,宽广电信就本次重新登记及股权转让在北京市工商局办理了变更登记.
(2)2001年10月,第三次股权转让1999年11月26日,广州新技术经广州市工商行政管理局核准,名称变更为广州新太新技术研究设计有限公司.
2001年9月18日,宽广电信召开股东会并通过决议,同意广州新太将其持有宽广电信的100万元出资转让给北京盛信,同意北京邮电大学将在宽广电信的200万元出资额转让给北邮通信,同意北京邮电大学将在宽广电信的100万元出资额转让给雷振明、李瑞冬、杨紫珊、张惠民、吴文礼.
北邮通信代表北京邮电大学持有宽广电信的200万元,北京邮电大学是北邮通信当时的唯一出资人.
2001年10月15日,宽广电信就本次股权转让在北京市工商局办理了工商变更登记.
(3)2004年6月,第四次股权转让2004年5月31日,宽广电信召开股东会并通过决议,同意冷高荣将其持有宽广电信的9万元出资转让给北京盛信.
2004年6月30日,宽广电信就本次股权转让在北京市工商局办理了工商变北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书17更登记.
(4)2006年7月,第五次股权转让2006年7月10日,宽广电信召开股东会并通过决议,同意贺丹红将其持有宽广电信的24万元出资转让给雷振明.
2006年7月20日,宽广电信就本次股权转让在北京市工商局办理了工商变更登记.
(5)2007年7月,第六次股权转让2007年7月1日,宽广电信召开股东会并通过决议,同意北京盛信将其持有宽广电信的109万元出资转让给雷振明,同意陈立将其持有宽广电信的9.
6万元出资转让给雷振明.
2007年7月13日,宽广电信就本次股权转让在北京市工商局办理了工商变更登记.
(6)2008年8月,第七次股权转让2007年12月29日,经北京市工商局核准,北京市北邮通信技术公司名称变更为北京北邮资产经营有限公司.
2008年8月10日,宽广电信召开股东会并通过决议,同意深圳翔龙及窦伊男等23名自然人将其持有宽广电信的合计846.
8万元出资转让给睿思敏视,同意张秀清、赵建章、杨紫珊和杨志民将其持有宽广电信的合计76万元出资转让给雷振明.
具体转让情况如下:转让方受让方转让股权比例(%)转让出资额(万元)深圳翔龙睿思敏视18.
75300窦伊男睿思敏视1.
0016.
0谢芸1.
0016.
0于华1.
0016.
0陈路明1.
0016.
0陈陆颖1.
0016.
0乔占海0.
609.
6吴晓非3.
0048.
0李东强3.
0048.
0李瑞冬1.
6326.
0北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书18张惠民1.
6326.
0吴文礼1.
6326.
0侯清富1.
0016.
0孙牧1.
0016.
0华宁0.
609.
6刘明华0.
609.
6梁劲松1.
5024.
0于德晨3.
0048.
0周文莉2.
0032.
0张琨2.
0032.
0吴晓春1.
5024.
0刘芳1.
5024.
0何大中1.
5024.
0何刚1.
5024.
0张秀清雷振明0.
569.
0赵建章0.
569.
0杨紫珊1.
6326.
0杨志民2.
0032.
02008年8月19日,宽广电信就本次股权转让在北京市工商局办理了工商变更登记.
(7)2008年10月,第八次股权转让2008年9月28日,宽广电信召开股东会并通过决议,同意广州新太将其持有宽广电信的合计200万元出资转让给睿思敏视.
2008年10月7日,宽广电信就本次股权转让在北京市工商局办理了工商变更登记.
(8)2009年5月,第九次股权转让2009年2月27日,经教育部科技发展中心《关于同意北京北邮资产经营有限公司转让北京宽广电信高技术发展有限公司股权的批复》(教技发中心函[2009]29号)批准,北邮资产将其持有的宽广电信200万元出资额在北京产权交易所公开挂牌转让,并最终由睿思敏视以325.
9万元的价格摘牌.
根据北京中平建会计师事务所出具的《资产评估报告》(中平建评报字(2008)第0109号),截至2008年5月31日,北邮资产持有的宽广电信200万元出资额对应评估值为264.
12万元.
北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书192009年4月28日,宽广电信召开股东会并通过决议,同意北邮资产将其持有宽广电信的200万元出资转让给睿思敏视.
2009年5月20日,宽广电信就本次股权转让在北京市工商局办理了工商变更登记.
(9)2010年1月,第十次股权转让2010年1月11日,宽广电信召开股东会并通过决议,同意雷振明将其持有宽广电信的343.
6万元出资转让给睿思敏视.
2010年1月12日,宽广电信就本次股权转让在北京市工商局办理了工商变更登记.
(10)2011年7月,第十一次股权转让2011年7月25日,宽广电信召开股东会并通过决议,同意睿思敏视将其持有宽广电信的784万元出资转让给雷振明;同意睿思敏视将其持有宽广电信的800万元出资转让给张跃;同意睿思敏视将其持有宽广电信的6.
4万元出资转让给阎庆.
2011年7月26日,宽广电信就本次股权转让在北京市工商局办理了工商变更登记.
(11)2012年12月,第十二次股权转让2012年11月15日,宽广电信召开股东会并通过决议,同意雷振明将其持有的宽广电信合计128万元出资额转让给窦伊男等9名自然人.
具体转让情况如下:转让方受让方转让股权比例(%)转让出资额(万元)雷振明窦伊男0.
902516陈陆颖0.
902516张琨0.
902516魏强0.
902516何大中0.
722012.
8谢芸0.
722012.
8周文莉0.
722012.
8于华0.
722012.
8北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书20吴晓春0.
722012.
82012年12月11日,宽广电信就本次股权转让在北京市工商局办理了工商变更登记.
(12)2013年4月,第十三次股权转让2013年4月22日,宽广电信召开股东会并作出决议,同意雷振明将持有的宽广电信156.
57万元出资以771万元转让给智诚广宜.
2013年4月25日,宽广电信就本次股权转让在北京市工商局办理了工商变更登记.
本所律师注意到,根据国务院办公厅于1994年4月22日发布的《国务院办公厅关于加强国有企业产权交易管理的通知》(国办发明电[1994]12号)、国家国有资产管理局于1995年5月12日发布的《国家国有资产管理局关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知》(国资产发[1995]54号)的规定,浩瀚深度历史沿革中涉及的部分国有股权转让行为存在瑕疵:1、1995年3月14日,北京电信与北京亚通签订《股权转让协议》,北京电信将其持有的宽广电信100万元出资转让给北京亚通.
北京电信在前述股权转让发生时为全民所有制企业,隶属于北京市电信管理局,各方未按照规定办理国有产权转让的必要手续,也无法核查股权转让款的支付情况.
截至本法律意见书出具日,此次转让已过去20年,超过了法律规定的最长诉讼时效,北京电信的胜诉权利已经消灭.
根据公司的说明,在过去的20年期间本次股权转让双方或其主管部门未提出过异议,且公司并没有因此被追究相关责任或受到任何处罚.
据此,本所律师认为,前述股权转让时的程序瑕疵和对价支付问题不会对浩瀚深度本次股票公开转让构成实质性法律障碍.
2、2001年10月,北京邮电大学将在宽广电信的100万元出资额无偿转让给雷振明、李瑞冬、杨紫珊、张惠民、吴文礼.
各方未按照规定办理国有产权转让的必要手续.
2009年2月27日,教育部科技发展中心出具《关于同意北京北邮资产经营有限公司转让北京宽广电信高技术发展有限公司股权的批复》(教技发中心函北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书21[2009]29号),确认了北邮资产在当时对宽广电信的持股情况.
据此,本所律师认为,前述股权转让时的程序瑕疵不会对浩瀚深度本次股票公开转让构成实质性法律障碍.
本所律师还注意到,除上述国有股权转让行为中存在的瑕疵外,2008年8月,深圳翔龙及窦伊男等23名自然人将其持有宽广电信的合计846.
8万元出资转让给睿思敏视时,当时的股东北邮资产、广州新太未签署同意前述股权转让的股东会决议,也未明确表示放弃优先购买权.
截至本补充法律意见书出具之日,北邮资产、广州新太已不再持有公司股权,本所律师认为,前述股权转让时的程序瑕疵不会对浩瀚深度本次股票公开转让构成实质性法律障碍.
浩瀚深度实际控制人张跃、雷振明出具承诺:对于浩瀚深度股票在全国股转系统公开转让前,公司历史沿革上存在的任何出资、转让问题而导致的股份公司为理顺股权关系而支付的任何费用、产生的经济损失或承担其他责任造成的损失,由张跃、雷振明无条件对股份公司承担全部连带赔偿责任.
据此,本所律师认为,公司历次股权转让无纠纷及潜在纠纷.
(二)历次股票发行根据公司的说明,并经本所律师核查,公司未进行过股票发行.
七、请主办券商及律师核查公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的股票发行及股权转让情况并对其合法合规性发表意见.
(反馈意见第一部分"公司一般问题"1第1.
4.
3题)回复意见:根据公司的说明,并经本所律师核查,合肥浩瀚深度信息技术有限公司(以下简称"合肥浩瀚")是浩瀚深度的全资子公司,合肥浩瀚于2015年6月12日正式设立,尚未发生股票发行及股权转让的情况.
北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书22八、请主办券商及律师核查控股股东、实际控制人的认定的理由和依据,并对认定依据是否充分、合法并发表意见.
(反馈意见第一部分"公司一般问题"1第1.
5.
1题)回复意见:截至本补充法律意见书出具之日,张跃直接持有浩瀚深度4,021.
98万股股份,占浩瀚深度总股本的40.
22%,为浩瀚深度的第一大股东;雷振明直接持有浩瀚深度2,510.
87万股股份,占浩瀚深度总股本的25.
11%,为浩瀚深度的第二大股东.
张跃、雷振明合计持有浩瀚深度6,532.
85万股股份,占浩瀚深度总股本的65.
33%.
2013年12月1日,张跃与雷振明签订《一致行动人协议》,约定在处理有关公司经营发展且根据《公司法》、《公司章程》规定需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均采取一致行动.
同时,张跃担任浩瀚深度的总经理、法定代表人,雷振明担任浩瀚深度董事长,二人对浩瀚深度的日常生产经营、产品研发、企业发展方向等重大决策具有决定性的影响力.
据此,本所律师认为,浩瀚深度控股股东和实际控制人为张跃、雷振明.
九、请主办券商及律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为,对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见.
(反馈意见第一部分"公司一般问题"1第1.
5.
2题)回复意见:根据控股股东、实际控制人提供的无犯罪记录证明、声明、无违规证明与承诺及本所律师通过中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所及全国法院被执行人信息查询平台上的查询结果,公司控股股东及实际控制人最近24个月内无任何违法犯罪记录,未受到过与公司规范经营相关且情节严重的行政处罚,不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形.
据此,本所律师认为公司控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为.
北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书23十、请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见:(1)现任董事、监事、高级管理人员是否存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵,若存在,请核查具体瑕疵、解决情况和对公司的影响;(2)现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形;(3)对公司董事、监事和高级管理人员的任职资格发表明确意见.
(反馈意见第一部分"公司一般问题"1第1.
6.
1题)回复意见:根据公司的书面说明及公司董事、监事、高级管理人员的书面承诺,现任董事、监事和高级管理人员不存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵;现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
十一、请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见:(1)现任董事、监事、高管是否存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题,若存在,请核查具体情况、对公司的具体影响以及公司的解决措施.
(2)公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为.
(3)请对公司董事、监事、高管的合法合规情况发表意见.
(反馈意见第一部分"公司一般问题"1第1.
6.
2题)回复意见:经核查,现任董事、监事、高管不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题.
根据公司董事、监事、高管出具的承诺及公安机关出具的无违法犯罪记录证明,并经本所律师在全国法院被执行人信息查询网站、中国裁判文书网的核查,公司董事、监事、高管最近24个月内不存在重大违法违规行为.
北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书24十二、请主办券商及律师核查以下事项:(1)公司董监高、核心员工(核心技术人员)是否存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形,是否存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷,若存在请核查具体解决措施、对公司经营的影响;(2)公司董监高、核心员工(核心技术人员)是否存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷,若存在请核查纠纷情况、解决措施、对公司经营的影响.
(反馈意见第一部分"公司一般问题"1第1.
6.
3题)回复意见:(一)是否存在违反竞业禁止的约定和法律规定根据公司提供的现任董监高、核心人员的简历及其出具的承诺,并经本所律师核查,其与原任职单位不存在关于竞业限制的约定,未曾因违反竞业限制而发生任何法律纠纷,亦不存在潜在纠纷.
据此,本所律师认为,公司董监高、核心技术人员不存在关于违反竞业限制的约定、法律规定,不存在有关违反竞业限制事项的纠纷或潜在纠纷.
(二)是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密根据公司及董监高、核心技术人员的确认,其未曾因侵犯原单位知识产权、商业秘密而发生法律纠纷,亦不存在任何潜在纠纷.
截至本补充法律意见书出具之日,公司未收到任何第三方提起的关于知识产权或商业秘密的任何诉讼或仲裁的应诉通知.
综上,本所律师认为,(1)公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定情形,不存在有关上述事项的任何纠纷或潜在纠纷;(2)公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷.
北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书25十三、请主办券商及律师核查报告期内管理层人员发生重大变化的原因、对公司经营的影响.
(反馈意见第一部分"公司一般问题"1第1.
6.
5题)回复意见:根据公司说明,并经本所律师核查相关工商档案,公司报告期内的董事、监事、高级管理人员变化情况如下:1、董事的变化情况(1)2013年1月1日至2013年10月18日,宽广电信设董事会,其成员为3人,分别是雷振明(董事长)、张跃、周博.
(2)2013年10月18日,浩瀚深度召开创立大会,选举雷振明、张跃、孙喆、李一经、杨东为公司第一届董事会成员(其中杨东为独立董事).
同日,浩瀚深度召开第一届董事会第一次会议,选举雷振明为公司第一届董事会董事长.
(3)2014年1月14日,浩瀚深度召开2014年第一次临时股东大会,增选周仁仪为公司第一届董事会成员、独立董事.
(4)2014年5月8日,浩瀚深度召开2014年第二次临时股东大会,杨东辞去公司独立董事职务,选举赵磊为第一届董事会成员、独立董事.
经本所律师查验,浩瀚深度报告期内董事的变化符合《公司法》和《公司章程》的规定,并履行了必要的法律程序.
2、监事的变化情况(1)2013年1月1日至2013年10月18日,宽广电信不设监事会,设监事一人,杨燕平为公司监事.
(2)2013年10月18日,浩瀚深度召开创立大会并作出决议,选举刘芳、王洪利为公司监事,与公司职工代表民主选举产生的职工代表监事徼向京组成公司第一届监事会.
同日,浩瀚深度召开第一届监事会会议并作出决议,选举刘芳为公司第一届监事会主席.
经本所律师查验,浩瀚深度报告期内监事的变化符合《公司法》和《公司章北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书26程》的规定,并履行了必要的法律程序.
3、高级管理人员的变化(1)2013年1月1日至2013年10月18日,宽广电信设总经理1名,由张跃担任.
(2)2013年10月18日,浩瀚深度召开第一届董事会第一次会议,聘任张跃为公司总经理、魏强为副总经理,冯彦军为财务总监兼董事会秘书.
(3)2013年12月11日,浩瀚深度召开第一届董事会第二次会议,聘任张琨为公司副总经理.
(4)2015年4月29日,浩瀚深度召开第一届董事会第十二次会议,聘任陈陆颖、窦伊男为公司副总经理.
经本所律师查验,浩瀚深度报告期内高级管理人员的变化符合《公司法》和《公司章程》的规定,并履行了必要的法律程序.
综上,本所律师认为,上述董事、监事、高级管理人员的变化系因浩瀚深度公司治理结构的完善而增选或个别职务的调整而形成,浩瀚深度之管理层人员未发生重大变化,公司管理层发生的变动不会对公司经营产生不利影响.
十四、请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见.
(2)公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况,若存在,请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施,并对其是否构成重大违法行为发表意见.
(3)公司是否存在相关资质将到期的情况,若存在,请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险,若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响.
(反馈意见第一部分"公司一般问题"1第1.
7.
1题)回复意见:(一)公司开展经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书27根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司为开展业务,取得如下资质、许可和认证证书:1、《电信与信息服务业务经营许可证》2014年2月28日,北京市通信管理局向浩瀚深度颁发《电信与信息服务业务经营许可证》(编号:京ICP证140084号),业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务),服务项目为互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务,有效期至2019年2月28日.
2、《计算机信息系统集成企业资质证书(三级)》2013年8月17日,工信部向浩瀚深度颁发《计算机信息系统集成企业资质证书》(证书编号:Z3110020130743),核定浩瀚深度的计算机信息系统集成企业资质为三级,有效期至2016年8月16日.
3、《电信设备进网许可证》2013年3月4日,工信部向浩瀚深度颁发《电信设备进网许可证》(许可证编号:12-1987-130793),设备名称为用户接入服务管理器,设备型号为TMA1100,有效期至2016年3月4日.
2013年8月20日,工信部向浩瀚深度颁发《电信设备进网许可证》(许可证编号:12-1987-133584),设备名称为用户接入服务管理器,设备型号为KG1200,有效期至2016年8月20日.
2013年11月15日,工信部向浩瀚深度颁发《电信设备进网许可证》(许可证编号:12-1987-134687),设备名称为用户接入服务管理器,设备型号为KG1300,有效期至2016年11月5日.
2013年12月10日,工信部向浩瀚深度颁发《电信设备进网许可证》(许可证编号:12-1987-135162),设备名称为用户接入服务管理器,设备型号为KG2000,有效期至2016年12月10日.
2014年12月8日,工信部向浩瀚深度颁发《电信设备进网许可证》(许可北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书28证编号:12-B107-143572),设备名称为用户接入服务管理器,设备型号为HDT1000,有效期至2017年12月8日.
4、《软件企业认定证书》2014年8月19日,北京市经济和信息化委员会向浩瀚深度颁发《软件企业认定证书》(证书编号:京R-2014-0756),认定浩瀚深度为软件企业.
5、《增值电信业务经营许可证》2015年8月21日,工信部向浩瀚深度颁发《增值电信业务经营许可证》(经营许可证编号:B1.
B2-20140356),有效期至2019年9月12日.
6、《信息技术服务运行维护标准符合性证书》2015年1月7日,中国电子工业标准化技术协会信息技术服务分会向浩瀚深度颁发《信息技术服务运行维护标准符合性证书》(证书编号:ITSS-YW-110020150007),有效期至2018年1月6日.
7、《信息系统集成及服务资质证书(二级)》2015年8月1日,中国电子信息行业联合会向浩瀚深度颁发《信息系统集成及服务资质证书》(证书编号:XZ2110020150898),核定浩瀚深度的信息系统集成及服务资质为二级,有效期至2019年7月11日.
8、《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》2015年7月24日,公安部网络安全保卫局向浩瀚深度颁发《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》(证书编号:XKC38330),准许浩瀚深度生产的(代理的)HDAM网络审计管理系统HDAM1000/1.
1.
21互联网公共上网服务场所信息安全管理系统安全专用产品进入市场销售,有效期至2017年7月24日.
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订版),公司所处行业是I64.
根据公司说明并经本所律师核查,该行业对公司业务经营没有其他特殊的资质要求,故除公司已取得的上述资质外,公司无需取得其他业务资质、许可、认证、特许经营权,其业务的开展合法有效.
北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书29(二)不存在超越资质、范围经营的情况根据公司的《公司章程》及《营业执照》的记载,公司目前的经营范围为生产通信设备;互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务;(互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至2019年02月28日);第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务;第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务和信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务业务)(增值电信业务经营许可证有效期至2019年09月12日).
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训;销售自行开发的产品;工程勘察设计;计算机系统服务;应用软件服务;基础软件服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
经本所律师核查,公司的经营范围符合国家相关产业政策,并已在主管登记机关登记,符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
公司在经营范围内经营业务具备相应的资质,符合国家相关法律、法规的规定,并取得了北京市工商局海淀分局出具的公司无违法违规证明,确认公司报告期内无违反工商行政管理法律、法规行为记录.
综上所述,本所律师认为,公司不存在超越资质、业务范围经营的情况,不存在相应的法律风险.
(三)不存在资质无法续期的风险经本所律师核查,公司严格遵照各项资质和认证的要求开展业务,在技术研发、生产、管理等各方面持续保持取得资质和认证的条件,本所律师认为,公司的相关资质短期内不存在无法续期的风险,对公司正常持续经营不会有影响.
北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书30十五、请主办券商及律师:(1)核查公司所处行业是否为重污染行业,以及认定的依据或参考.
(2)若公司不属于前述重污染行业,请核查:①公司建设项目的环保合规性,包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及"三同时"验收等批复文件的取得情况;②公司是否需要办理排污许可证以及取得情况;③结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况,是否存在环保违法和受处罚的情况.
(3)若公司属于重污染行业,请核查:①关于公司建设项目,请核查公司建设项目的环评批复、环评验收及"三同时"验收等批复文件的取得情况.
建设项目未完工或尚未取得相关主管部门的验收文件的,请核查环评批复文件中的环保要求的执行情况.
对建设项目环保事项的合法合规性发表意见.
②关于污染物排放,请结合公司的业务流程核查公司是否存在污染物排放,若存在污染物排放,请核查公司的排污许可证取得和排污费缴纳情况,公司是否属于污染物减排对象,公司的排放是否符合标准,是否遵守重点污染物排放总量控制指标.
③关于公司的日常环保运转,请核查:公司有关污染处理设施是否正常有效运转;公司的环境保护责任制度和突发环境应急预案建设情况;公司是否存在公司工业固体废物和危险废物申报和处理情况;公司是否有禁止使用或重点防控的物质处理问题.
④公司是否被环保监管部门列入重点排污单位名录,是否依法公开披露环境信息.
⑤公司是否存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷、是否存在处罚等;公司曾受到处罚的,是否构成重大违法行为,以及公司的相关整改情况.
(4)请核查公司是否存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形,若存在,请核查违法原因以及公司的补救措施,相应补救措施的进展及是否可行、可预期,请说明向环保监管机构的尽职调查情况,并分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性,以及是否影响公司的持续经营能力.
(5)请主办券商及律师综合以上事项对公司的环保事项的合法合规性发表明确意见.
(反馈意见第一部分"公司一般问题"1第1.
7.
2题)回复意见:(一)公司不属于重污染行业经核查浩瀚深度的《审计报告》、重大合同等资料,浩瀚深度的主营业务为:北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书31互联网流量管理系统的研发、生产、销售及升级维护,并在此基础上提供进一步的精准营销、流量经营、数据挖掘、用户行为分析等互联网数据服务.
根据《关于印发的通知》(环办函[2008]373号)中规定的重污染行业分类,重污染行业主要包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、轻工、纺织、制革.
根据《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》,浩瀚深度所处行业是I64,互联网和相关服务.
本所律师认为,公司所处行业不属于国家规定的重污染行业.
(二)日常环保运营的合法合规性2012年11月12日,宽广电信为建设生产自行开发的通信产品项目,委托中国京冶工程技术有限公司编制了《建设项目环境影响报告表》,结论意见认为该项目不会对周围环境造成污染影响,综合环境现状评价和环境影响评价的各项分析结果,在采用了符合要求的环保控制的措施后,项目建设可行.
2012年12月20日,公司取得北京市海淀区环境保护局出具的海环保审字[2012]1009号《关于对北京宽广电信高技术发展有限公司建设项目环境影响报告表的批复》,同意公司位于海淀区北洼路甲45号14号楼102的建设项目.
2013年7月30日,北京市海淀区环境保护局出具海环保验字[2013]0282号《关于同意北京宽广电信高技术发展有限公司建设项目环境保护设施竣工验收的批复》,同意对公司建设项目进行环境保护竣工验收.
2013年12月30日,公司取得北京市海淀区环境保护局出具的海环保审字[2013]0985号《关于对北京浩瀚深度信息技术股份有限公司建设项目环境影响登记表的批复》,同意项目名称的变更.
2014年1月14日,北京市海淀区环境保护局出具海环保验字[2014]0034号《关于同意北京浩瀚深度信息技术股份有限公司建设项目环境保护设施竣工验收的批复》,同意项目名称的变更.
根据公司取得的《建设项目环境影响报告表》和《关于同意北京宽广电信高技术发展有限公司建设项目环境保护设施竣工验收的批复》,公司无需办理排污许可证.
北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书32根据公司出具的声明与承诺,以及本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求,不存在环保手续未办理或未办理完成等违法情况,近二年来不存在因违反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件受到处罚的情形.
十六、请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可,建设项目安全设施验收情况;(2)公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施;(3)公司报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚,若发生,请核查其具体情况、公司的整改措施、对公司持续经营的影响,就其是否构成重大违法行为发表明确意见.
请主办券商及律师就公司安全生产事项的合法合规性发表意见.
(反馈意见第一部分"公司一般问题"1第1.
7.
3题)回复意见:根据《安全生产许可证条例》(国务院令(第397号),国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业(以下统称企业)实行安全生产许可制度.
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订版),公司所处行业属于"I64互联网和相关服务";根据国家统计局2011年10月18日公布的《行业分类标准》,公司所属行业为"64互联网和相关服务",不需要取得相关部门的安全生产许可,公司生产经营过程中危险性较小,未建立安全生产、安全施工防护、风险防控等措施.
根据公司说明,并经本所律师核查,公司报告期以及期后未发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚.
综上,本所律师认为,公司生产符合相关法律法规规定.
十七、请主办券商及律师核查以下事项:(1)公司采取的质量标准;(2)公司的质量标准是否符合法律法规规定.
(反馈意见第一部分"公司一般问题"1第1.
7.
4题)回复意见:北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书33(一)公司的质量标准2014年6月1日,北京天一正认证中心向浩瀚深度颁发《质量管理体系认证证书》(注册号:02614Q20365R5M),质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008.
(二)公司质量标准的合法性公司采用与生产经营相关的国家标准、行业标准、公司标准,并按照上述标准对公司生产质量进行规范,同时公司取得了《质量管理体系认证证书》.
根据浩瀚深度提供的材料、质量监督管理部门出具的证明并经本所律师核查,浩瀚深度报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件受到行政处罚的情形.
综上,本所律师认为,公司的质量标准符合法律法规规定,报告期内,公司不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律法规而受到技术监督方面的行政处罚的情形.
十八、自2015年3月20日之日起申报的公司或其股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的,请核查其私募基金备案问题.
请主办券商、律师核查以下事项:(1)应核查公司或其股东是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了登记备案程序,并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见.
(2)申请挂牌同时发行股票的,应核查公司股票认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金,是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序,并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》或其他关于股票发行的专项意见中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见.
(反馈意见第一部分"公司一般问题"1第1.
7.
5题)回复意见:北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书34根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第二条的规定,私募投资基金(以下简称私募基金),系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金,包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业.
经核查浩瀚深度的《审计报告》、重大合同等资料,浩瀚深度的主营业务为:互联网流量管理系统的研发、生产、销售及升级维护,并在此基础上提供进一步的精准营销、流量经营、数据挖掘、用户行为分析等互联网数据服务.
浩瀚深度不属于私募投资基金管理人或私募投资基金.
浩瀚深度有17名股东,包括联创永钦、智诚广宜和15位自然人.
其中:1、联创永钦属于私募基金,根据公司提供的资料以及在中国证券投资基金业协会网站查询的结果,联创永钦基金已在中国证券投资基金业协会进行了备案,其管理人上海联创永钦创业投资管理中心(有限合伙)也已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定履行了登记手续,于2014年4月22日取得了中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》(编号:P1001166).
2、智诚广宜是公司员工持股企业,不属于私募投资基金,因此智诚广宜无需办理基金管理人登记和基金备案.
综上,本所律师认为,公司的股东联创永钦已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了登记备案程序.
十九、请主办券商及律师核查以下事项并发表意见:(1)公司最近24个月是否存在违法行为,并对以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见.
(2)针对公司受到处罚的情况,请核查公司受处罚的原因、公司的整改措施及其有效性,处罚事项对公司经营的影响以及公司风险管理措施的有效性.
(反馈意见第一部分"公司一般问题"1第1.
7.
6题)回复意见:北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书35根据公司的说明及工商、税务、社保、质检等部门所出具的关于公司无违法行为的《证明》并经本所律师核查,公司最近24个月不存在重大违法行为.
二十、请主办券商及律师核查公司是否存在其他如劳动社保、消防、食品安全、海关、工商、质检等等合规经营方面的问题和法律风险.
(反馈意见第一部分"公司一般问题"1第1.
7.
7题)回复意见:截至本补充法律意见书出具之日,公司已取得社保、公积金、工商、税务、质检、安监等部门的合法合规证明.
综上,本所律师认为,公司不存在其他合规经营方面的问题和法律风险.
二十一、公司存在未决诉讼或仲裁的,请主办券商及律师核查:(1)公司诉讼、仲裁的具体事由和进展情况;(2)诉讼、仲裁事项对公司经营的具体影响,若存在不利影响,公司应披露所采取的措施.
(反馈意见第一部分"公司一般问题"1第1.
7.
8题)回复意见:根据浩瀚深度出具的说明并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,浩瀚深度不存在尚未了结的诉讼、仲裁案件.
北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书36二十二、请公司披露并请主办券商及律师核查以下事项:(1)公司所使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用,公司技术或工艺的创新性、比较优势及可替代情况.
(2)研发基本情况,包括且不限于研发机构的部门设置情况、研发人员数量和构成、核心技术(业务)人员情况、研发支出的具体情况及其占营业收入比例、研发项目与成果.
(3)公司所取得的技术的明细,以及是否存在侵犯他人知识产权情形.
公司应区分技术的不同取得形式进行披露:①若是原始取得,应披露是否存在其他单位的职务发明问题、是否侵犯他人知识产权、是否存在竞业禁止问题;②若是合作研发取得,应披露合作概况、相关权属和利益分配的约定;③若是受让取得,应披露受让的原因、受让概况、技术是否存在权属瑕疵.
针对以上情况,公司应披露相应技术是否存在纠纷或潜在纠纷,公司的相应应对措施.
(4)若公司为高新技术企业,请结合研发投入、研发人员情况等披露公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险.
(反馈意见第一部分"公司一般问题"1第2.
1题)回复意见:(一)公司的技术工艺情况自成立以来,公司始终将技术研发作为核心竞争力,对互联网流量管理领域的发展持续进行跟踪探索并进行深入研究.
通过不断加大技术研发力度、产品开发力度,对公司现有业务、产品体系进行不断升级优化,并形成了公司处于国内领先水平的核心技术,并形成了一定的差异化竞争优势.
公司核心技术的主要情况如下所示:核心技术功能特点来源技术水平在公司主要产品、服务中的使用情况高速大规模硬件解决方案采用高端大规模可编程芯片,基于多级流水线和多路缓存混合存储技术的纯硬件架构实现双向80Gbps流量下的业务识别、流量统计、带宽控制和智能镜像.
基于多级令牌漏桶的管控策略支持多维高精度流量管控,处理能力不依赖于用户、业务和策略的复杂度.
满足电信级骨干自主研发国内领先技术成熟已投入商业化应用北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书37网的串接和并接部署要求,低转发时延和高可靠性设计.
集成的DPI+DFI智能业务识别技术通过集成DPI+DFI智能业务识别技术,综合报文特征、协议指纹和流量特征进行,可以有效识别各类主流网络业务,并且已经形成一套行之有效的跟踪识别流程,确保对网络新业务、新应用的即时识别.
硬件分析代码和识别算法软件都可远程在线升级,针对各种新发现的业务还可不断补充和完善和特征库和识别流程.
自主研发国内领先技术成熟已投入商业化应用大数据处理平台技术通过分布式存储和计算构架,采用Hadoop体系作为基础平台并进行相关定制,依据运算靠近数据的原则,高效调度集群存储和计算资源,以满足海量数据高速检索查询的需求.
采用针对数据特性的优化方法和分布数据方法,充分利用集群带宽和I/O资源,实现海量数据实时存储和分析处理.
自主研发国内领先技术成熟已投入商业化应用基于移动互联网特有信息的识别和提取技术采用信令实时分析和业务数据关联技术,提取移动互联网特有信息,实现对提取的特征信息与链路业务流量的相互关联,进行对应维度上的流量分析和控制.
自主研发国内领先技术成熟已投入商业化应用端到端的互联网质量监测技术通过分布式终端和集中管理的架构,实现对骨干网、省网、城域网、核心业务系统以及异网质量的端到端质量监测.
支持关键质量指标及监测模式自定义设置:实现了对监测点、监测目标、关键质量指标、用户报表的多维组合定制管理功能.
系统采用多重安全保障技术,保证了高度的系统安全性.
自主研发国内领先技术成熟已投入商业化应用(二)公司研发的基本情况根据公司提供的资料,公司的研发情况如下:1、研发机构设置公司主要研发工作具体由技术中心负责执行,技术中心下设硬件部、软件部、嵌入式部、测试部和产品管理部,上述各部门采用既相互分开、彼此独立又相互衔接、共同协作的运作模式:产品管理部负责组织产品讨论,进行产品研发规划;硬件部、软件部和嵌入式部则分别负责新产品硬件设备、系统软件和嵌入式软件的设计、研发等具体工作;测试部负责新产品的测试和验证工作,通过上述分工,公司技术中心实现了从研发规划、研发执行到研发测试验证的完整流程设计.
北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书382、技术人员公司技术中心拥有一批经验丰富的软硬件研发工程师,截至2015年2月28日,拥有研发技术人员167人,占公司员工总数的47.
58%,从构成上看,其中大部分研发人员为硕士以上学历.
公司现有核心技术人员3人,基本情况如下:窦伊男,中国国籍,无境外永久居留权,男,1973年出生,博士研究生学历.
1998年4月至2015年4月,任教于北京邮电大学信息与通信工程学院;1998年4月至今,历任公司软件部经理、技术部副经理.
窦伊男先生曾参加研制完成国内第一台ATM交换机,曾获得国家科技进步二等奖、邮电部科技进步一等奖等荣誉.
,2015年4月任公司副总经理.
马镝,中国国籍,无境外永久居留权,男,1978年出生,本科学历.
2001年7月至2012年11月任宽广电信研发工程师;2012年11月至2013年11月任宽广电信软件部经理;2013年11月至今任浩瀚深度软件部经理.
冯韬略,中国国籍,无境外永久居留权,男,1979年出生,硕士研究生学历.
2005年7月至2006年3月任北京仰德思特系统技术有限公司开发工程师;2006年4月至2013年11月任宽广电信软件部副经理;2013年11月至今任浩瀚深度软件部副经理.
2、研发项目与成果截至本补充法律意见书出具之日,浩瀚深度已取得实用新型专利共计3项,软件著作权共计34项、软件产品登记证共计30项.
此外,在多年的软硬件开发实践中,公司还积累了大量的软件核心算法、可编程逻辑IP核、业务识别规则、网络协议代码、通信信令协议、互联网资源库等,形成了包括大规模数字芯片设计、基于海量数据挖掘的软件系统等在内的具备完全自主的知识产权的核心技术,为公司未来发展奠定了扎实基础.
3、研发投入占比报告期内,公司研发费用占营业收入比重情况如下表所示:北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书39单位:万元项目2015年1-2月2014年度2013年度研发费用889.
732,898.
311,731.
64营业收入339.
2414,713.
8811,176.
94研发费用/营业收入262.
27%19.
70%15.
49%(三)技术明细及其情况1、公司产品所使用的技术均基于公司合法拥有的专利和计算机软件著作权.
(1)专利权根据浩瀚深度提供的资料,并经本所律师核查,浩瀚深度拥有3项实用新型,具体情况如下:编号专利名称专利号专利申请日专利类型授权公告日1一种基于多webcache服务器的系统ZL201420518236.
X2014.
09.
10实用新型2015.
02.
112一种互联网端口的整理装置ZL201420519140.
52014.
09.
10实用新型2015.
04.
223一种加速网络访问的系统ZL201420519085.
X2014.
09.
10实用新型2015.
04.
22(2)软件著作权根据浩瀚深度提供的资料,并经本所律师核查,浩瀚深度拥有34项软件著作权,具体情况如下:编号著作权人软件名称版本号登记号权利范围1浩瀚深度浩瀚深度网络可视化分析系统软件V1.
02015SR013637全部权利2浩瀚深度浩瀚深度DPI探针嵌入式软件V1.
92015SR012035全部权利3浩瀚深度浩瀚深度顺水云流量采集存储分析平台V2.
02014SR141397全部权利北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书40编号著作权人软件名称版本号登记号权利范围4浩瀚深度浩瀚深度顺水云流量监测应用分析系统V1.
02014SR141389全部权利5浩瀚深度浩瀚深度HTTP重定向控制软件V1.
02014SR098918全部权利6浩瀚深度浩瀚深度基于大数据挖掘的缓存优化系统软件V1.
2.
62014SR097764全部权利7浩瀚深度浩瀚深度TMA设备主板逻辑软件V1.
8V1.
82014SR001227全部权利8浩瀚深度浩瀚深度TMA设备子板逻辑软件V1.
8V1.
82014SR001250全部权利9浩瀚深度浩瀚深度TMA场景化网间流量监控分析系统软件V1.
0V1.
02013SR113114全部权利10浩瀚深度浩瀚深度NQMRoute多路由检测系统软件V1.
4.
1V1.
4.
12013SR112865全部权利11浩瀚深度浩瀚深度TMA移动互联网多维用户行为分析系统软件V1.
0V1.
02013SR112903全部权利12浩瀚深度浩瀚深度TMA移动互联网用户上网记录采集软件V1.
02013SR113117全部权利13浩瀚深度浩瀚深度TMAIuPS信令协议监测软件V1.
02013SR112849全部权利14浩瀚深度浩瀚深度TMA移动用户行为数据前端采集软件V1.
02012SR103627全部权利15浩瀚深度浩瀚深度TMA移动网络应用和用户行为分析软件V1.
02012SR103516全部权利16浩瀚深度浩瀚深度TMA网络电话监控嵌入式软件V3.
82012SR103513全部权利17浩瀚深度浩瀚深度TMA骨干用户行为数据前端采集软件V2.
02012SR103670全部权利18浩瀚深度浩瀚深度TMA骨干网络应用和用户行为分析软件V2.
02012SR103510全部权利19浩瀚深度浩瀚深度TMARadius流量监控中心软件V1.
02012SR103508全部权利北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书41编号著作权人软件名称版本号登记号权利范围20浩瀚深度浩瀚深度TMAGPRS隧道协议监测软件V3.
12012SR103702全部权利21浩瀚深度浩瀚深度NQM业务质量监测系统嵌入式软件V1.
42012SR103697全部权利22浩瀚深度浩瀚深度NQM业务质量监测系统软件V1.
42012SR103401全部权利23浩瀚深度浩瀚深度TMAGb信令协议监测软件V1.
02012SR103649全部权利24浩瀚深度浩瀚深度TMA网络流量监控嵌入式软件V1.
72009SR028492全部权利25浩瀚深度浩瀚深度TMA网络数据中心用户自助服务软件V1.
02009SR028493全部权利26浩瀚深度浩瀚深度TMA网络流量监控中央管理软件V2.
02009SR028494全部权利27浩瀚深度浩瀚深度TMA网络电话监控中央管理软件V1.
32009SR028495全部权利28浩瀚深度浩瀚深度TMA网络数据中心中央管理软件V1.
02009SR028496全部权利29浩瀚深度浩瀚深度TMA边界网关协议监测软件V1.
12009SR028497全部权利30浩瀚深度浩瀚深度TMA网络应用和用户行为分析软件V2.
42009SR028498全部权利31浩瀚深度浩瀚深度TMA用户远程认证协议监测软件V1.
82009SR028499全部权利32浩瀚深度浩瀚深度TMA用户行为数据前端采集软件V2.
62009SR028500全部权利33宽广电信智能网业务管理信息系统V2.
02004SR04641全部权利34宽广电信宽广电信TMA网络流量监测系统V1.
02005SR00592全部权利根据公司提供的现任董监高、核心人员的简历及其出具的承诺,并经本所律北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书42师适当核查,其与原任职单位不存在关于竞业限制的约定,未曾因违反竞业限制而发生任何法律纠纷,亦不存在潜在纠纷.
根据公司及董监高、核心技术人员的确认,其未曾因侵犯原单位知识产权、商业秘密而发生法律纠纷,亦不存在任何潜在纠纷.
截至本补充法律意见书出具之日,公司未收到任何第三方提起的关于知识产权或商业秘密的任何诉讼或仲裁的应诉通知.
根据公司及核心技术人员的确认,公司目前拥有的34项软件著作权均系由公司研发部门利用公司的财产、资源独立开发或研发,未侵犯其他方的知识产权,也未因侵犯其他方的知识产权被其他方提起侵权诉讼或向任何第三方承担侵权责任.
根据公司的书面说明,并经本所律师对全国法院被执行人信息查询网站、中国裁判文书网的核查,截至本补充法律意见书出具之日,公司不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁.
综上,本所律师认为,公司拥有的软件著作权真实、合法、有效,不存在其他单位的职务发明问题、未侵犯他人知识产权、不存在竞业禁止问题.
(四)公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险研发投入方面,报告期内,公司研发费用占营业收入比重情况如下表所示:单位:万元项目2015年1-2月2014年度2013年度研发费用889.
732,898.
311,731.
64营业收入339.
2414,713.
8811,176.
94研发费用/营业收入262.
27%19.
70%15.
49%由上表可见,公司近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例的比例均超过15%,符合高新技术企业的有关认定.
人员结构方面,截至2015年2月28日,公司在册员工人数为351人,按任职分布和学历结构分类情况如下所示:(1)员工任职分布北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书43人员类别人数比例(%)生产人员185.
13销售人员12736.
18财务人员51.
42研发人员16747.
58管理人员113.
13行政后勤人员236.
55合计351100.
00(2)员工学历结构教育程度人数比例(%)本科及以上29283.
19大专4412.
54高中及以下154.
27合计351100.
00由上表可知,公司研发人员占公司总人数的比例为47.
58%,大专以上学历占公司总人数的比例为95.
73%.
符合高新技术企业认定标准中大专以上学历达到30%、研发人员占企业当年职工总数的10%以上的要求.
根据《高新技术企业认定管理办法》有关规定,公司于2010年、2013年连续被认定为"高新技术企业",且在报告期内的研发投入、研发人员情况方面均符合该管理办法的规定,不存在无法通过高新技术企业资格复审的风险.
据此,本所律师认为,公司目前不存在无法通过高新技术企业资格复审的风险.
二十三、请公司披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况,包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价,披露的合同应与报告期内收入成本相匹配,包括履行完毕的、仍在履行的;并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同(若有)等分别列示.
请主办券商及律师对前述事项予以核查.
(反馈意见第一部分"公司一般问题"1第2.
2.
3题)回复意见:北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书44根据浩瀚深度提供的材料,截至报告期末,浩瀚深度仍在履行的重大债权债务如下:(一)金额超过950万元的销售合同序号合同对方标的物合同金额(万元)1中国移动通信集团广东有限公司互联网流控建设系统硬件及平台应用软件1,101.
82472中国电信股份有限公司中国电信2013年IP骨干网流量综合管理系统扩容工程设备及相关服务1,198.
12313同方工业有限公司流量监控设备2,254.
3684中国移动通信集团河南有限公司中国移动河南公司IDC四期扩容工程IDC/ISP安全管理系统994.
55中国电信集团公司中国电信2014年IDC/ISP信息安全管理系统建设工程EU部分设备及服务969.
5116中国联合网络通信有限公司2014年中国联通网间互联电路监测分析系统扩容工程设备及服务1,379.
5595(二)金额超过250万元的采购合同序号合同对方标的物合同金额(万元)1北京诚润思坦科技有限公司原材料709.
8652深圳市富泰克光电有限公司TRB5E20ENF-LF000297.
5783北京亚鸿世纪科技发展有限公司IDC/ISP信安系统300(三)重大借款合同序号借款人贷款人借款期限借款用途借款金额(万元)1浩瀚深度中国民生银行股份有限公司总行营业部2014.
10.
23-2015.
10.
23流动资金贷款(编号:公借贷字第1400000180325号)300北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书452浩瀚深度上海浦东发展银行股份有限公司北京分行2015.
02.
15-2016.
02.
14流动资金借款(编号:91052015280046)1503浩瀚深度上海浦东发展银行股份有限公司北京分行2015.
02.
15-2016.
02.
14流动资金借款(编号:91052015280047)1504浩瀚深度招商银行股份有限公司北京世纪城支行2015.
01.
14-2016.
01.
12流动资金贷款、国内履约性保函(编号:2014年招世授字第029号)1,0005浩瀚深度北京银行股份有限公司北太平庄支行2014.
05.
19-2015.
05.
19支付采购款(编号:0218242)2,000经核查,本所律师认为,上述合同均真实、合法、有效,合同履行不存在法律障碍.
二十四、请主办券商及律师核查公司的以下事项并发表明确意见:(1)公司资产是否权属清晰、证件齐备,是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形,若存在,请核查相应事项的规范情况.
(2)是否存在资产产权共有的情形以及是否存在对他方重大依赖的情形,是否影响公司资产、业务的独立性.
(反馈意见第一部分"公司一般问题"1第2.
3.
1题)回复意见:经本所律师核查,公司资产主要包括固定资产和无形资产.
固定资产包括生产设备、汽车、办公设备,无形资产主要包括房屋使用权、商标、软件著作权、域名等,具体见《法律意见书》之"十、浩瀚深度拥有或使用的主要资产".
公司所拥有的商标、软件著作权、域名等资产已经取得了相应的权属证明,该等资产权属清晰,不存在纠纷或潜在纠纷.
本所律师注意到,北京安诺信通信技术有限公司与北京龙安华诚建筑设计有北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书46限公司出租给浩瀚深度的房屋系该两家公司承租百花彩印所有的房屋,租赁合同中都约定了,除非百花彩印书面许可,承租方不得将其租赁房屋转租给第三方.
因此,在未获得百花彩印书面许可的情况下,浩瀚深度转租前述两家公司承租的房屋,存在百花彩印解除与北京安诺信通信技术有限公司及北京龙安华诚建筑设计有限公司签订的租赁合同并要求返还租赁物的风险.
为此,实际控制人张跃、雷振明已经出具承诺:若公司因租赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁合同被认定无效或者出现租赁纠纷,或者因租赁合同到期未能续租,并给公司造成经济损失的,包括但不限于被有权部门所处的罚款、被有关利益主体追索而支付的赔偿、搬迁费用、停工损失等,张跃、雷振明就公司实际遭受的经济损失承担连带赔偿责任,保证公司不因此遭受任何损失.
据此,本所律师认为,上述该等房屋租赁所存在的瑕疵对本次股票公开转让不会存在重大不利影响.
股份公司成立后,股份公司承继了原有限公司的各项资产权利和全部生产经营业务,并拥有上述资产的所有权或使用权等权利.
综上,本所律师认为,公司主要资产的取得合法有效,权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷.
不存在资产产权共有情形,不存在对他方重大依赖的情形.
二十五、请主办券商及律师核查以下事项并相应发表意见:(1)是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形,公司相对应的解决措施及其有效性;(2)公司在知识产权方面是否存在对他方的依赖,是否影响公司资产、业务的独立性.
(3)存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的,量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响.
(反馈意见第一部分"公司一般问题"1第2.
3.
2题)回复意见:(一)是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形,公司相对应的解决措施及其有效性根据公司提供的材料,公司现有的专利、软件著作权、商标权等,均依法取得了权属证书,未设置质押、担保等他项权利.
本所律师认为,公司的上述知识产权不存在权利瑕疵、权属纠纷争议或权属北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书47不明的情形.
(二)知识产权方面是否存在对他方的依赖,是否影响公司资产、业务的独立性根据公司的书面说明,并经本所律师核查,公司在知识产权方面不存在对他方的依赖,不影响公司资产、业务的独立性.
(三)存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的,量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响根据公司的书面说明,并经本所律师对全国法院被执行人信息查询网站、中国裁判文书网的核查,截至本补充法律意见书出具之日,公司不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁.
二十六、请主办券商及律师根据《公司法》及《企业会计准则》的要求核查公司关联方认定和披露,并就其认定是否准确、披露是否全面、是否存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形发表明确意见.
(反馈意见第一部分"公司一般问题"1第7.
1题)回复意见:根据《公司法》二百一十六条规定,关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系.
根据《企业会计准则第36号—关联方披露》,一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的,构成关联方.
经本所律师核查,公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员已就其本人及其本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的、或担任董事和高级管理人员的企业的完整性、真实性做出承诺,承诺其本人及其本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的、或担任董事和高级管理人员的企业已完全披露,并在法律意见书"九、浩瀚深度的关联交易及同业竞争"中进行了公开披露.
北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书48据此,本所律师认为,公司关联方认定准确、披露全面.
二十七、请主办券商及律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况.
(反馈意见第一部分"公司一般问题"1第7.
3题)回复意见:根据《审计报告》和浩瀚深度提供的材料,报告期内,浩瀚深度与关联方发生的关联交易如下:1、关联方采购2012年12月,宽广电信与天宇信创签订《供货合同》,向天宇信创采购办公环境智能控制和安放工程(二期)相关产品,合计金额15.
8万元.
2、关联方担保2014年10月23日,张跃与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订个高保字第1400000172849号《最高额担保合同》,为浩瀚深度与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订的公授信字第1400000172849号《综合授信合同》项下的债务承担最高额连带保证责任,最高额担保所担保的主债务金额最高为2,000万元,发生期间为2014年10月23日至2015年10月23日.
2015年2月10日,张跃、赵茂芳与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行签订编号为ZB9105201500000007的《最高额保证合同》,为浩瀚深度与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行签订的编号为BC2015021000000983号《融资额度协议》项下的主债务承担连带保证责任,被担保的主债务金额最高为300万元,发生期间为2015年2月10日至2016年2月10日.
2015年1月14日,张跃向招商银行股份有限公司北京世纪城支行出具2014年招世授字第029号《最高额不可撤销担保书》,为浩瀚深度与招商银行股份有限公司北京世纪城支行签订的2014年招世授字第029号《授信协议》项下的主债务承担连带保证责任,被担保的主债务金额最高为2,000万元,发生期间为2015年1月14日至2016年1月12日.
2014年4月8日,张跃与北京银行股份有限公司北太平庄支行签订编号为北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书490211610的《最高额保证合同》,为浩瀚深度与北京银行股份有限公司北太平庄支行签订的编号为0211610的《综合授信合同》项下的主债务提供最高额保证担保,被担保的主债务金额最高为2,500万元,提款期为2014年4月8日至2015年4月7日.
2012年12月20日,雷振明与北京银行股份有限公司中轴路支行签订编号为0141043《抵押合同》,为北京银行股份有限公司中轴路支行向宽广电信提供700万元贷款提供抵押担保,贷款期限自2013年1月14日至2014年1月14日,抵押物为雷振明位于海淀区长春桥路5号4号楼14层1706的房产.
上述关联交易中的关联方担保均是关联方为浩瀚深度向银行借款提供担保,不需要通过公司决策程序;关联方采购发生在有限公司阶段,关联交易决策制度尚不健全,公司未形成书面决议.
2015年5月8日,浩瀚深度召开第一届监事会第八次会议,审议通过了《关于公司最近三年关联交易的议案》,对公司报告期内与关联方发生的关联交易予以认可.
二十八、请公司披露针对关联方交易的内部管理制度.
请主办券商及律师就公司是否制定了规范关联交易的制度,是否切实履行,发表明确意见.
(反馈意见第一部分"公司一般问题"1第7.
4题)回复意见:有限公司阶段,公司未制定专门制度对关联交易决策程序作出明确规定,关联方交易按照一般交易程序进行.
公司改制为股份公司后,按照《公司法》等相关法律法规的要求,在《公司章程》中对关联交易的内部管理进行了规范,同时制定了《关联交易决策制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》,并严格按照该制度的规定执行.
本所律师认为,公司现已制定了规范关联交易的制度,并切实履行.
北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书50二十九、请公司披露并请主办券商及律师核查以下事项:(1)报告期内公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源(资金)的情形,若存在,请披露、核查其发生和解决情况.
(2)公司防范关联方占用资源(资金)的制度及执行情况.
(反馈意见第一部分"公司一般问题"1第7.
5题)回复意见:(一)关联方占用资源(资金)问题的发生及解决情况根据《审计报告》、《公司章程》、《关联交易决策制度》以及控股股东、实际控制人出具的承诺,报告期内公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源(资金)的情形.
(二)公司防范关联方占用资源(资金)的制度及执行情况经本所律师核查,为防止股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为,公司制定了《公司章程》、《关联交易决策制度》《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》对关联方及关联关系的认定、关联交易的类型、关联交易的决策程序和权限等予以明确规定,确立了表决权回避制度,对涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的事项、表决程序等作出了明确规定;公司通过《公司章程》规定了对外担保事项的表决程序,并专门制定了《对外担保管理制度》.
报告期内,公司未发生对外担保事项,其决策制度暂时没有实践运行记录.
对于未来可能发生的对外担保事项,公司将严格执行《对外担保管理制度》的相关规定.
自《公司章程》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》和《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》制定以来,公司未发生关联方占用资源(资金)的情形,公司股东大会、董事会、监事会将严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度和《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》的相关规定,执行防范关联方占用资源(资金)的制度.
经核查,为规范关联交易,避免关联方占用公司的资金、资源,公司已依法建立并完善法人治理结构及关联交易审批程序等相关内控制度,包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书51理制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》等,明确规定了关联交易的审批程序和权限、关联方回避制度、防止资金占用的原则和具体措施以及相关制度未能有效执行的救济措施.
三十、请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否从事相同或相似业务、是否存在同业竞争,判断依据是否合理;(2)同业竞争规范措施是否充分、合理,是否有效执行,是否影响公司经营.
(反馈意见第一部分"公司一般问题"1第8题)回复意见:(一)同业竞争情况根据控股股东和实际控制人的书面说明及公司提供的材料,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事相同、相似业务的情形.
(二)避免同业竞争措施为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争,维护公司的利益,保证公司的长期稳定发展,持有公司5%以上股份的股东均出具《避免同业竞争承诺函》.
具体详见《法律意见书》之"九、浩瀚深度的关联交易及同业竞争"的"(五)同业竞争"中的"2、持股5%以上股东关于避免同业竞争的承诺".
据此,本所律师认为,该等避免同业竞争的承诺是合法、有效的,承诺的措施可以有效避免未来与公司发生同业竞争.
三十一、请主办券商及律师就以下事项核查并发表明确意见:(1)公司的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开;(2)核查公司对外的依赖性,其是否影响公司的持续经营能力.
(反馈意见第一部分"公司一般问题"1第9题)(一)公司的独立性公司财务独立:经本所律师核查,公司设立了独立的财务会计部门,建立了北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书52独立的财务会计核算体系和财务管理制度并独立进行财务决策;公司具有规范的财务会计制度.
公司现持有中国人民银行营业管理部于2013年11月27日核发的《开户许可证》(编号:J1000003811703),公司已在北京银行北太平庄支行开立了独立的银行账户,账号为01090343000120105060948,公司不存在与任何其他单位共用银行账户的情况.
公司持有北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《税务登记证》(京税征字110108102094378号).
经核查公司的纳税申报表及纳税凭证,公司独立进行纳税申报并缴纳税款,为独立纳税的合法主体.
公司机构独立:根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司已根据《公司法》、《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等决策、监督机构,聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员;公司内部设立了与公司经营管理匹配的职能部门,该等职能部门按照公司章程及内部管理规则的规定独立运行,不存在股东直接干预公司机构设置的情形.
根据公司的说明并经本所律师核查,公司的办公机构和经营场所与股东及其控制的其他企业间分开,不存在混合经营、合署办公的情形.
公司人员独立:根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中任职的情形,亦不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形;公司的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形.
根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司拥有独立的劳动、人事、工资管理机构和管理制度,其机构设置和人员管理均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分离;公司的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员的选聘程序均符合《公司法》、《公司章程》及其它内部制度的规定.
经本所律师核查,公司与其符合条件的员工签订了劳动合同或劳务合同,公司对其劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障、住房公积金等均独立管理.
公司业务独立:公司《营业执照》所载明的经营范围为生产通信设备;互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务;(互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至2019年02月28日);第一北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书53类增值电信业务中的因特网数据中心业务;第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务和信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务业务)(增值电信业务经营许可证有效期至2019年09月12日).
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训;销售自行开发的产品;工程勘察设计;计算机系统服务;应用软件服务;基础软件服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
公司最近两年的主营业务为互联网流量管理系统的研发、生产、销售及升级维护,并在此基础上提供进一步的精准营销、流量经营、数据挖掘、用户行为分析等互联网数据服务.
公司资产独立:公司具备与主营业务相关的经营性资产及辅助配套设施,具有独立的研发、开发、生产和销售系统.
该等资产由公司独立拥有、实际控制和使用,不存在被股东或其他关联方占用的情况.
公司没有以资产或权益为主要股东及其控制的其他企业提供担保的情形,也不存在资产、资金被主要股东及其控制的其他企业违规占用而损害本公司利益的情形.
本所律师认为,公司的财务、机构、人员、业务、资产与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开.
(二)公司的对外依赖性公司专业从事电信级互联网流量管理系统的研发、生产、销售及升级维护,并在此基础上为电信运营商提供进一步的客户行为分析、海量数据挖掘等互联网数据服务,下游行业主要客户是国内各大电信运营商.
受到国内电信行业整体格局影响,公司在报告期内的客户集中度较高,前五大客户收入占比分别为99.
26%、98.
09%和100.
00%.
虽然公司主要客户如中国移动及其下属子公司、中国电信及其下属子公司的采购决策一定程度上是分开做出的,上述电信运营商的各地区子公司有一定的采购自主权,部分业务由各省子公司自行决定采购及付款,但由于中国移动、中国电信各省子公司受母公司同一控制,因此如果中国移动、中国电信对互联网流量管理系统的采购出现较大波动、订单转移或者其他重大不利变化而导致降低对公司的采购额,将对公司的经营业绩产生不利的影响.
北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书54受国内电信行业政策等方面的影响,目前国内仅有中国移动、中国电信及中国联通三大电信运营商,公司的客户集中度较高的情况符合行业惯例,且公司与客户的合作关系较为稳固,其产品作为电信网络基础设施建设的重要组成部分,已在电信运营商的历次网络铺设和扩容项目中占有一席之地,未来随着电信运营商对"管道智能化"的需求日趋强烈,公司未来的业务将不断有所突破.
经核查,本所律师认为公司对电信运营商的依赖性,不会影响公司的持续经营能力.
第二部分特有问题一、请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司业务是否符合国家产业政策要求,是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务;(2)若为外商投资企业,是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求;(3)分析产业政策变化风险.
(反馈意见第二部分第2题)回复意见:根据《法律意见书》第三部分"本次公开转让的实质条件"第(二)项"公司业务明确,具有持续经营能力"所述,公司主营业务为:互联网流量管理系统的研发、生产、销售及升级维护,并在此基础上提供进一步的精准营销、流量经营、数据挖掘、用户行为分析等互联网数据服务,不属于《产业结构调整指导目录(2011年本)》(2013年修正)规定的禁止类或限制类产业,符合国家产业政策.
公司为依据中国法律在中国境内设立的内资企业,不属于外商投资企业.
据此,本所律师认为,公司业务符合国家产业政策要求,不属于外商投资企业,产业政策变化的风险较小.
北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书55第三部分补充内容根据浩瀚深度提供的资料,并经本所律师核查,合肥浩瀚是浩瀚深度的全资子公司,合肥浩瀚的基本情况和历史沿革如下:1、合肥浩瀚的基本情况根据合肥市工商局于2015年6月12日颁发的《营业执照》(注册号:340191000054911),合肥浩瀚基本情况如下:名称合肥浩瀚深度信息技术有限公司注册号340191000054911成立日期2015年6月12日住所合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期F1楼1306、1307室法定代表人张跃注册资本500万元公司类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)经营范围电信级互联网流量管理软件系统的研发、生产、销售及升级维护服务;互联网信息服务(不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械电子公告服务);第一类增值电信业务;第二类增值电信业务;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,销售自行开发的产品;计算机系统服务;应用软件服务;基础软件服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)营业期限2015年6月12日至2065年6月11日2、合肥浩瀚的历史沿革A、2015年6月,设立2015年6月12日,浩瀚深度签署《合肥浩瀚深度信息技术有限公司章程》,出资设立合肥浩瀚深度信息技术有限公司,注册资本为500万元人民币,由浩瀚北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书56深度以货币出资,出资期限为公司成立之日起两年.
在设立时,合肥浩瀚的股权结构如下:股东认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资方式出资比例(%)浩瀚深度5000货币100总计50001003、浩瀚深度的股东、董事、监事、高级管理人员与合肥浩瀚的关联关系浩瀚深度的实际控制人、董事、总经理、法定代表人张跃担任合肥浩瀚的执行董事、法定代表人;浩瀚深度的副总经理张琨担任合肥浩瀚的监事.
综上,本所律师认为,合肥浩瀚的设立符合法律、法规和规范性文件的规定,合肥浩瀚刚刚成立,尚未发生股票的发行或转让,不存在违反《基本标准指引》第四条规定的情形.
4、合肥浩瀚的税务合肥浩瀚持有合肥市国家税务局、合肥市地方税务局联合颁发的《税务登记证》(皖税合字340194343956426号).
根据浩瀚深度的说明及提供的资料,合肥浩瀚刚刚成立,尚未正式开展经营,未取得重大资产、相关业务资质等,也未发生因违反环境保护、质量管理方面的法律、法规、规章或规范性文件而受到处罚的情形.
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