发行人机柜报价

关于中联云港数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书保荐机构(主承销商)(深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401)发行保荐书3-1-2-1目录第一节本次证券发行基本情况4一、保荐机构工作人员简介4二、发行人基本情况简介.
5三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明.
5四、内核情况简述.
6(一)内部审核程序说明6(二)内核意见说明.
8第二节保荐机构承诺9第三节本次证券发行的推荐意见10一、推荐结论.
10二、本次证券发行履行相关决策程序的说明10三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明10(一)发行人具备健全且运行良好的组织机构;11(二)发行人具有持续经营能力;11(三)发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告;11(四)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪.
11(五)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件.
11四、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》规定的发行条件的说明.
11五、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的发行条件的说明.
18六、对《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明19七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见24八、关于承诺事项的核查意见24九、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见24发行保荐书3-1-2-2十、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见.
25(一)即期回报摊薄情况的合理性26(二)公司首次公开发行股票摊薄即期回报及应对措施26(三)发行人关于公司股票填补摊薄即期回报措施能够切实履行的承诺27(四)控股股东、实际控制人关于公司股票填补摊薄即期回报措施能够切实履行的承诺.
28(五)全体董事、高级管理人员关于公司股票填补摊薄即期回报措施能够切实履行的承诺.
29(六)核查意见.
29十一、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见.
30(一)关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明30(二)关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明30(三)保荐机构结论性意见31十二、关于股份锁定的核查结论31十三、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论31十四、发行人主要风险提示32(一)经营风险.
32(二)技术风险.
39(三)财务风险.
39(四)其他风险.
43十五、发行人发展前景评价44发行保荐书3-1-2-3华泰联合证券有限责任公司关于中联云港数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书中联云港数据科技股份有限公司(以下简称"发行人"、"中联数据")申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市,依据《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关的法律、法规,提交发行申请文件.
华泰联合证券有限责任公司(以下简称"华泰联合证券"、"保荐机构")作为其本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,孙大地和许楠作为具体负责推荐的保荐代表人,特为其出具本发行保荐书.
保荐机构华泰联合证券、保荐代表孙大地和许楠承诺:本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,诚实守信、勤勉尽责,并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性.
发行保荐书3-1-2-4第一节本次证券发行基本情况一、保荐机构工作人员简介1、保荐代表人本次具体负责推荐的保荐代表人为孙大地、许楠,保荐业务执业情况如下:孙大地,华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线总监,保荐代表人.
2015年入职华泰联合证券,曾就职于工商银行、中原证券.
加入华泰联合证券前曾参与濮阳惠成首次发行上市、羚锐制药再融资等工作.
在投资银行领域有多年的从业经历和丰富的工作经验,具有良好的职业道德.
许楠,华泰联合证券有限责任公司投资银行部董事,研究生学历,保荐代表人,毕业于北京航空航天大学计算机学院和北京大学光华管理学院,获计算机工学硕士和工商管理硕士.
10年投资银行从业经验,2009年至2015年任职于东方证券承销保荐有限公司,2015年至今任职于华泰联合.
曾参与或主持麦趣尔IPO、新中基非公开发行、新疆众和非公开发行、麦趣尔非公开发行、润欣科技非公开发行等保荐业务项目,主持蓝色光标收购蓝瀚科技重大资产重组项目,主持多个公司改制、辅导等工作.
在投资银行领域有多年的从业经历和丰富的工作经验,具有良好的职业道德.
2、项目协办人本次中联数据首次公开发行股票项目的协办人为王阳白,其保荐业务执业情况如下:2015年入职华泰联合证券,中国注册会计师非执业会员,曾供职于德勤华永会计师事务所,曾参与的项目包括闻泰科技收购安氏半导体项目、京东集团A股CDR项目、花椒直播与六间房重组合并项目、华灿光电收购美新半导体项目、华宇软件收购联奕科技项目、西藏旅游收购拉卡拉项目、航天信息收购华南资讯项目、捷成股份收购华视网聚项目、宋城演艺收购六间房项目.
在投资银行领域有多年的从业经历和丰富的工作经验,具有良好的职业道德.
3、其他项目组成员其他参与本次中联数据首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括:闵瑞、许焕天.
发行保荐书3-1-2-5二、发行人基本情况简介1、公司名称:中联云港数据科技股份有限公司2、注册地址:北京市密云区经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼501室-2618(经济开发区集中办公区)3、设立日期:2014年9月15日4、注册资本:5,975.
7219万元5、法定代表人:周康6、联系方式:010-828933367、业务范围:数据处理(数据处理中的银行卡中心,PUE值在1.
5以上的云计算数据中心除外);技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发;技术培训(不得面向全国招生);软件开发;企业管理咨询;教育咨询(中介服务除外);应用软件服务;基础软件服务;经济贸易咨询;会议服务;销售计算机、软件及辅助设备;代理、发布广告;公共关系服务;市场调查;翻译服务;经营电信业务.
(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;经营电信业务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
8、本次证券发行类型:首次公开发行A股股票并在创业板上市三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明华泰联合证券自查后确认,截至本发行保荐书出具日:(一)发行人或本次发行若符合保荐机构跟投要求的,保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售,具体按照深圳证券交易所相关规定执行.
若本保荐机构子公司参与本次发行战略配售,本保荐机构子公司不参与询价过程并接受询价的最终结果,因此上述事项对本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响.
除此之外,保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况.
发行保荐书3-1-2-6(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况.
(三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况.
(四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况.
(五)保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系.
四、内核情况简述(一)内部审核程序说明1、项目组提出内核申请2020年3月21日,在本次证券发行申请文件基本齐备后,项目组向质量控制部提出内核申请,提交内核申请文件.
2、质量控制部内核预审质量控制部收到内核申请后,于2020年3月26日派员到项目现场进行现场内核预审.
现场内核预审工作结束后,于2020年4月20日出具了书面内核预审意见.
项目组依据内核预审人员的书面意见,对相关问题进行核查,对申请文件进行修改、补充、完善,并在核查和修改工作完成后,将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部.
质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底稿完成验收后,由质量控制部审核人员出具了质量控制报告.
3、合规与风险管理部问核合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核.
问核会由合规与风险管理部负责组织,参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人(保荐业务部门负责人)、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人.
问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问,保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查发行保荐书3-1-2-7手段及核查结论.
证监会发布创业板改革并试点注册制相关制度规则后,合规与风险管理部以邮件复核方式对项目进行了问核.
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况,指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足,并要求项目组进行整改.
项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查,并补充、完善相应的工作底稿.
4、内核小组会议审核项目组回复预审意见并履行内部问核程序后,合规与风险管理部经审核认为中联数据首次公开发行股票并在创业板上市项目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件,即安排于2020年4月24日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审.
会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前3个工作日(含)以电子文档的形式发给了内核小组成员.
2020年4月24日,华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话及现场会议的形式召开了投资银行股权融资业务内核小组会议,审核中联数据首次公开发行股票并在创业板上市项目的内核申请.
参加会议的内核小组成员共7人,评审结果有效.
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件,以及对内核预审意见的专项回复.
会议期间,各内核小组成员逐一发言,说明其认为可能构成发行上市障碍的问题.
对于申请文件中未明确说明的内容,要求项目组做进一步说明.
在与项目组充分交流后,提出应采取的进一步解决措施.
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式,投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况.
评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决,将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱.
内核申请获参会委员票数2/3以上同意者,内核结果为通过;若"反对"票为1/3以上者,则内核结果为否决;其他投票情况对应的内核结果为"暂缓表决".
评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审,有条件同意的应注明具体意见.
内核会议通过充分讨论,对中联数据首次公开发行股票并在创业发行保荐书3-1-2-8板上市项目进行了审核,表决结果为通过.
5、内核小组意见的落实内核小组会议结束后,合规与风险管理部汇总审核意见表的内容,形成最终的内核小组意见,并以内核结果通知的形式送达项目组.
内核结果通知中,对该证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明,并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等.
项目组依据内核小组意见采取解决措施,进行补充核查或信息披露.
质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后,正式同意为发行人出具正式推荐文件,推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市.
(二)内核意见说明2020年4月24日,华泰联合证券召开2020年第25次投资银行股权融资业务内核会议,审核通过了中联数据首次公开发行股票并在创业板上市项目的内核申请.
内核小组成员的审核意见为:你组提交的中联云港数据科技股份有限公司IPO项目内核申请,经过本次会议讨论、表决,获通过.
发行保荐书3-1-2-9第二节保荐机构承诺华泰联合证券承诺,已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书.
并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第26条的规定,遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准,履行了充分的尽职调查程序,并对申请文件进行审慎核查后,做出如下承诺:(一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;(二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;(五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;(六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;(八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施.
发行保荐书3-1-2-10第三节本次证券发行的推荐意见一、推荐结论华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则,按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求,对发行人进行了全面调查,充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后,有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规中有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件,同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市.
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下:1、2020年3月13日,发行人召开了第一届董事会第十一次会议,审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市等议案.
2、2020年4月2日,发行人召开了2020年第三次临时股东大会,审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业上市等议案.
3、2020年6月13日,发行人召开了第一届董事会第十四次会议,审议通过了审议通过了按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》等法律法规调整后的关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市等议案.
依据《公司法》、《证券法》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定,发行人申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序.
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件,对发行人的情况进行逐项核查,并确认:发行保荐书3-1-2-11(一)发行人具备健全且运行良好的组织机构;发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度,建立健全了管理、销售、财务、研发、运营、商务等内部组织机构和相应的内部管理制度,董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责,具备健全且运行良好的组织机构.
(二)发行人具有持续经营能力;通过对发行人所处的产业政策、行业发展前景,发行人所处的行业地位,商业模式及经营成果的核查,本保荐机构认为发行人具有持续经营能力,财务状况良好.
(三)发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告;通过核查发行人近三年及一期审计报告,本保荐机构认为,发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告.
(四)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪.
通过走访法院及相关主管部门、查询检索法院网站、核查控股股东及实际控制人的无犯罪记录证明,本保荐机构认为,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪.
(五)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件.
保荐机构经履行查阅国务院证券监督管理机构关于企业公开发行证券的相关规定等核查程序,认为发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件.
四、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》规定的发行条件的说明1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责.
有限责任公司按原账发行保荐书3-1-2-12面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算.
查证过程及事实依据如下:发行人系由中联有限于2018年12月21日整体变更设立的股份公司.
在北京市工商行政管理局门头沟分局注册登记,并取得统一社会信用代码为91110108318250405Y的《营业执照》.
中联有限成立于2014年9月15日.
经2018年11月19日中联有限股东会决议和2018年12月5日公司创立大会决议批准,由中联有限原股东作为发起人,以经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计的中联有限截至2018年8月31日净资产143,203,938.
34元折合为50,000,000股,整体变更设立股份公司.
2018年12月21日,发行人取得北京市工商行政管理局门头沟分局核发的变更后《企业法人营业执照》(统一社会信用代码为91110108318250405Y),公司注册资本变更为人民币5,000.
00万元.
经核查,保荐机构认为,发行人系依法设立的股份有限公司,且由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更而来,持续经营时间在三年以上;保荐机构经履行获取发行人内部组织结构图、查阅发行人相关管理制度和业务制度、访谈发行人相关人员等核查程序,认为发行人具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责.
2、发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告.
发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告.
查证过程及事实依据如下:根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字[2020]40217号《审计报告》,并经过对发行人财务资料、财务制度的审阅及对发行人财务人发行保荐书3-1-2-13员的访谈,本保荐机构认为,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并已经由注册会计师出具无保留意见的审计报告.
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字[2020]40217-1号《内部控制鉴证报告》,并经过对发行人各项内部控制制度的审阅及对发行人相关管理人员和财务人员的访谈,本保荐机构认为,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并已经由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告.
3、发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力:(1)资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易;查证过程及事实依据如下:1)资产完整保荐机构取得并查阅发行人商标、专利、计算机软件著作权等无形资产以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料;走访知识产权管理等部门;对具备实物形态的主要资产进行实物监盘;取得并查阅商标权、专利、计算机软件著作权等的权利证书,核查其权利期限.
经核查,本保荐机构认为,发行人已具备与经营有关的业务体系及主要相关资产,发行人资产与股东资产严格分开,并完全独立运营.
发行人目前业务和经营必需资产的权属完全由发行人独立享有,不存在与股东单位共用的情况;发行人对所有资产拥有完全的控制和支配权.
发行人资产完整.
2)人员独立保荐机构取得并查阅发行人员工名册及劳务合同;取得并查阅发行人员工工资、奖金及其他福利发放明细表;取得并查阅发行人人事管理制度及社保、住房公积金开户资料和缴费凭证;对发行人高管人员及相关员工进行访谈,获取其书发行保荐书3-1-2-14面确认声明.
经核查,本保荐机构认为,发行人根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生董事、监事,由董事会聘任高级管理人员,发行人劳动、人事及工资管理与股东单位完全独立;发行人总经理、副总经理、财务负责人与董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪资;发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职.
发行人人员独立.
3)财务独立保荐机构进行了如下核查程序:取得并查阅发行人财务会计管理制度;取得并查阅发行人银行开户资料、税务登记资料及税务缴纳凭证;对发行人财务总监进行访谈,了解有关情况.
经核查,本保荐机构认为,发行人已建立独立的财务核算体系,能够独立做出财务决策,具有规范的财务会计制度,不存在财务决策等依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情况.
发行人所有银行账户均独立使用,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况.
发行人财务独立.
4)机构独立保荐机构实地考察发行人主要经营办公场所;取得并查阅发行人三会相关决议、各机构内部规章制度等资料;对高管人员和员工进行访谈,了解有关情况.
经核查,本保荐机构认为,发行人已建立健全了内部经营组织结构及内部经营管理制度,独立行使经营管理职权;发行人的内部经营组织结构均单独服务于发行人,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情况.
发行人机构独立.
5)业务独立发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易.
发行保荐书3-1-2-15保荐机构取得并查阅发行人的组织结构资料、发行人工商登记和财务资料;抽取发行人的生产、采购和销售记录;实地考察发行人运营系统;计算发行人关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例;对发行人高管人员及采购及销售主管进行访谈,了解关联采购、销售的产品是否属于发行人核心原材料或产品,是否对发行人生产经营产生重大影响.
经核查,保荐机构认为,发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易情况;发行人主要供应商或客户中均不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业.
发行人业务独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易.
(2)主营业务、控制权和管理团队稳定,最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近二年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷;查证过程及事实依据如下:1)发行人最近2年内主营业务没有发生重大不利变化根据《企业法人营业执照》、《公司章程》以及发行人工商登记档案相关资料,并经保荐机构核查,发行人最近2年内主营业务一直为互联网数据中心服务提供商,没有发生重大不利变化.
2)发行人最近2年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化根据发行人工商登记档案资料、《公司章程》以及发行人股东大会决议、董事会决议,发行人根据《公司法》等法律、行政法规、规范性文件的规定设董事会,并聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员.
核查了报告期内发行人历次重要会议的情况.
经核查:发行人最近2年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化.
3)发行人最近2年实际控制人没有发生变更,控股股东和受控股股东、实发行保荐书3-1-2-16际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷.
根据发行人工商登记档案资料,发行人股东大会、董事会记录及与发行人实际控制人周康和董岩及其他股东的访谈.
经核查:发行人最近2年实际控制人没有发生变更,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷.
(3)不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项.
查证过程及事实依据如下:保荐机构核查了发行人主要资产、核心技术、商标等的权属情况,对主要核心技术人员进行了访谈;核查了发行人的征信报告并函证了主要银行;走访了法院、结合网络查询以及对当事人的访谈,核查是否存在诉讼、仲裁等或有事项;研究了发行人所处行业的市场容量和发展情况.
经核查,本保荐机构认为,发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项.
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策.
最近三年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为.
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形.
发行保荐书3-1-2-17查证过程及事实依据如下:发行人是一家专业的互联网数据中心服务提供商,致力于为客户提供稳定、安全、高效的云基础设施服务,发行人主营业务系通过租用或合作共建数据中心,配套相应的网络资源和运维支持,向客户提供机柜租用及服务器托管、带宽服务等IDC服务.
作为专业IDC服务商,发行人致力于满足客户的差异化需求,在数据中心设计、网络环境、运维服务等多个环节提供个性化的数据中心管理.
发行人已取得其生产经营相关的政府部门出具的合规证明,证明其生产经营符合法律、行政法规的规定.
同时,发行人主营业务的生产经营符合发行人公司章程中规定的公司经营宗旨和经营范围.
云基础设施服务业一直以来都是国家重点鼓励、发展的战略性产业.
近年来,国家陆续发布了一系列支持行业发展的产业政策.
2020年3月,中共中央政治局常务委员会召开会议强调"要加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度";随后2020年5月的《2020年国务院政府工作报告》再次提出重点支持"两新一重"(新型基础设施建设,新型城镇化建设,交通、水利等重大工程建设)建设.
IDC产业作为新型基础设施的重要组成部分,在产业引导、项目建设、财税补助等方面有望受到政策的持续扶持,IDC产业政策持续向好.
发行人不属于生产型企业,不属于重污染行业.
报告期内,发行人及其子公司未发生环保事故或重大群体性的环保事件,不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形.
经核查,本保荐机构认为,发行人生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策.
保荐机构通过对发行人及其控股股东、实际控制人在证监会网站、交易所网站等互联网渠道进行信息检索,对发行人主管部门走访和相关主管部门出具的无违法违规证明的查阅,对控股股东、实际控制人的访谈及对其简历情况,本保荐机构认为,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安发行保荐书3-1-2-18全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为.
发行人的董事、监事和高级管理人员已接受保荐机构组织的相关辅导培训,并通过了中国证券监督管理委员会北京监管局组织的辅导验收考试.
经过对发行人的董事、监事和高级管理人员的访谈及对其简历情况和相关工作记录的查阅,通过在证监会网站、交易所网站等互联网渠道进行信息检索,结合发行人的董事、监事和高级管理人员出具的说明承诺,本保荐机构认为,发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉,具备法律、行政法规和规章制度规定的任职资格,且不存在受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形.
五、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的发行条件的说明1、发行人申请在深圳证券交所创业板上市,应当符合下列条件:(1)符合中国证监会规定的创业板发行条件;(2)发行后股本总额不低于3000万元;(3)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上;(4)市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准;(5)深圳证券交易所要求的其他上市条件.
查证过程及事实依据如下:保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《管理办法》规定的发行条件的核查情况,详见本节"三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明"及"四、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》规定的发行条件的说明".
截至本报告出具日,发行人注册资本为5,975.
7219万元,发行后股本总额不低于3,000万元;本次公开发行不超过2,000万股,本次发行后股本总额7,975.
7219发行保荐书3-1-2-19万元(未超过4亿元),公开发行股份的比例达到25%以上.
综上,保荐机构认为,发行人符合上述规定.
2、发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的,市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:(一)最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元;(二)预计市值不低于10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元;(三)预计市值不低于50亿元,且最近一年营业收入不低于3亿元.
查证过程及事实依据如下:保荐机构查阅了申报会计师出具的发行人审计报告,发行人2018年和2019年归属于母公司的净利润分别为3,576.
91万元、7,293.
28万元,扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别为6,030.
92万元、7,124.
07万元.
取上述两项孰低值,发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元,符合上述财务指标.
六、对《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长.
核查过程及结论如下:本保荐机构审阅了发行人报告期内各期往来款明细,并抽取了部分往来款进行核查;对发行人交易金额较大的供应商、销售金额较大的客户进行了走访,核查交易的真实性以及是否与发行人存在关联关系;取得并审阅了发行人主要银行账户的流水账,抽取银行日记账中大额资金流入、流出与打印的银行流水进行逐一比对.
经核查,保荐机构认为:发行人大额的资金收付均由真实的采购或销售交易产生,发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况.
发行保荐书3-1-2-202、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长.
核查过程及结论如下:保荐机构对照发行人的收入确认条件,检查报告期是否保持一致;对报告期末的收入进行截止性测试,检查是否满足确认条件;检查资产负债表日后是否存在销售集中退回的情况;结合期后应收账款回款的检查,以及期后大额资金检查,核查发行人是否存在期末虚假销售的情况;了解报告期内发行人的信用政策有无明显变化,核查发行人有无通过放宽信用政策,以更长的信用周期换取收入增加情况;结合对主要客户和供应商的实地走访,了解主要客户、主要供应商与发行人关联方是否存在关联关系或其他经济利益往来,判断是否存在发行人与其客户或供应商串通确认虚假收入、成本的可能性;对发行人应收账款周转率、存货周转率进行计算分析,核查指标的变动是否异常.
经核查,发行人与客户、供应商之间的交易真实、准确;信用政策符合行业惯例;不存在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况.
3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源.
核查过程及结论如下:保荐机构通过抽查发行人成本、费用明细账及付款凭证,访谈主要供应商,查阅银行流水等方式核查有无关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用的情况;通过检查发行人主要关联方与发行人之间关联交易的具体情况,核查有无关联方或其他利益相关方采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况.
经核查,保荐机构认为,发行人报告期内的各项成本、费用指标无异常变动,不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况.
4、保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或发行保荐书3-1-2-21实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长.
核查过程及结论如下:保荐机构走访或函证了发行人申报期最后一年新增的大客户及收入增幅较大的客户,并抽查了申报期最后一年的大额交易合同及订单、相关财务凭证及付款凭证,对申报期最后一年的大额交易情况进行了核查.
经核查,保荐机构认为,发行人不存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年未与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况.
5、利用体外资金支付货款,少计原材料采购数量及金额,虚减当期成本,虚构利润.
核查过程及结论如下:本保荐机构对发行人报告期各项成本费用进行统计分析,核查各项成本费用变动的合理性;对报告期内发行人的毛利率、费用率进行了纵向对比和与同行业上市公司的横向对比分析;对发行人主要供应商以走访及函证形式了解发行人报告期各期采购情况;抽取了报告期内大额采购交易进行核查,检查采购合同、订单、发票、入库凭证、款项支付凭证及相应账务处理记录等原始会计凭证.
经核查,保荐机构认为:发行人报告期内不存在利用体外资金支付货款,少计原材料采购数量及金额,虚减当期成本,虚构利润的情况.
6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人(即互联网或移动互联网服务企业)进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等.
核查过程及结论如下:经核查,发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人进行交易以实现收入、盈利的虚假增发行保荐书3-1-2-22长等情况.
7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的.
核查过程及结论如下:保荐机构核查了发行人报告期末有无大额的存货和在建工程等异常数据,取得了发行人存货构成明细、成本构成明细、费用构成明细、在建工程构成明细;对发行人存货进行监盘、抽查大额在建工程对应的原始入账凭证、合同、发票、验收单等相关资料;计算分析报告期内发行人主要产品的毛利率、存货周转率、期间费用率等指标,并与同行业上市公司进行分析比较.
经核查,发行人的成本、费用归集合理,不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情况.
8、压低员工薪金,阶段性降低人工成本粉饰业绩.
核查过程及结论如下:保荐机构取得报告期内发行人员工名单、工资明细表,核查了发行人报告期员工总数、人员结构、工资总额,人均工资、工资占成本及费用的比例等是否合理;取得当地工资标准资料,并进行了对比分析.
经核查,报告期内发行人工资薪酬总额合理公允,不存在压低员工薪金,阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况.
9、推迟正常经营管理所需费用开支,通过延迟成本费用发生期间,增加利润,粉饰报表.
核查过程及结论如下:保荐机构查阅了发行人报告期费用明细表,分析其变动情况,并抽取了部分费用凭证;取得了发行人借款合同,分析发行人报告期内利息支出与银行借款的匹配性;对发行人报告期内销售费用、管理费用、研发费用、财务费用变动原因进行分析,并与同行业上市公司进行对比分析.
发行保荐书3-1-2-23经核查,发行人各项期间费用金额无明显异常变动,发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支,通过延迟成本费用发生期间,增加利润,粉饰报表的情况.
10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足.
核查过程及结论如下:保荐机构取得了发行人坏账准备计提政策,并与同行业上市公司进行对比,核查发行人坏账准备计提的充分性;对大额应收账款的客户进行了访谈,了解其应收账款产生的原因背景及未来收回的可能性;取得发行人存货跌价准备计提政策及存货跌价准备计提表,结合发行人订单情况、各类存货明细表及货龄分析表、核查存货跌价准备计提情况.
经核查,发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情况.
11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等,延迟固定资产开始计提折旧时间.
核查过程及结论如下:保荐机构取得了在建工程结转固定资产的会计政策,查阅了报告期内在建工程转固列表,抽取相关合同、原始财务凭证等,判断转固时间与会计政策是否一致,是否存在推迟在建工程转固时间的情况;取得固定资产核算的会计政策,并对报告期内固定资产折旧计提进行测算;对于外购固定资产,核查达到预定可使用时间与结转固定资产时间是否基本一致.
经核查,保荐机构认为:发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况.
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况.
核查过程及结论如下:经过对发行人报告期内的收入、成本、费用类科目的核查,保荐机构认为:发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的事项.
发行保荐书3-1-2-24七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见本次发行不涉及持股满36个月的原有股东向投资者公开发售股份的情形.
八、关于承诺事项的核查意见发行人及控股股东、实际控制人等责任主体在招股说明书及申请文件中出具的主要承诺事项如下:1、发行人、发行人股东及实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员出具的关于新股发行的承诺函,其中包括自愿锁定股份的承诺、持股意向及减持意向的承诺、稳定股价的承诺、信息披露违规的承诺、未履行承诺的约束措施等具体内容;2、发行人董事、监事和高级管理人员出具的关于发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺书;3、发行人实际控制人、董事、高级管理人员出具的《关于摊薄即期回报有关事项的承诺函》;4、发行人控股股东及实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》;5、发行人控股股东及实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》.
保荐机构取得了发行人、发行人股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的承诺函并重点关注了其中的约束措施.
经核查,本保荐机构认为,发行人及控股股东等责任主体出具的相关承诺履行了相应的决策程序,相关承诺合法、合理,失信补救措施及时、有效,符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等文件的规定.
九、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见按照《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的要求,对发行人机构股东中是否有属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》发行保荐书3-1-2-25规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行了核查,具体情况如下:(1)宁波红杉悦盛股权投资合伙企业(有限合伙)系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金,基金编号SGT164,其基金管理人北京红杉坤德投资管理中心(有限合伙)已完成私募基金管理人登记,登记编号P1018323;(2)宁波梅山保税港区远见纵横投资合伙企业(有限合伙)系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金,基金编号SJ2470,其基金管理人北京纵横知本投资有限公司已完成私募基金管理人登记,登记编号P1002571;(3)北京中联力和投资管理中心(有限合伙)系发行人的员工持股平台,其对外投资的资金来源均为自有资金,不存在以非公开方式募集资金的情形,未委托基金管理人管理其资产,亦未受托作为基金管理人管理其他私募投资基金,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金或私募基金管理人,不需履行私募基金管理人登记或私募投资基金备案程序;(4)天津德雅企业管理合伙企业(有限合伙)、上海鼎莫投资管理中心(有限合伙)和宁波仲唐投资合伙企业(有限合伙)对外投资的资金来源均为自有资金,不存在以非公开方式募集资金的情形,未委托基金管理人管理其资产,亦未受托作为基金管理人管理其他私募投资基金,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金或私募基金管理人,不需履行私募基金管理人登记或私募投资基金备案程序.
经核查,保荐机构认为,发行人私募投资基金股东的登记和备案情况符合有关法律法规的规定.
十、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见发行人2020年第三次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》,拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险,以填补股东回报,充分保护中小股东利益,实现发行人的可持发行保荐书3-1-2-26续发展、增强发行人持续回报能力.
同时,发行人全体董事及高级管理人员作出了填补措施能够得到切实履行的相关承诺.
(一)即期回报摊薄情况的合理性本次发行完成后,发行人净资产将会增加,由于本次募集资金投资项目建设存在一定周期,可能导致发行后净资产收益率较之前出现一定程度的下降,预计即期回报有所摊薄具有合理性.
(二)公司首次公开发行股票摊薄即期回报及应对措施为降低本次发行摊薄即期回报的影响,发行人拟通过持续加强研发创新、加强现有产品种类及服务类型拓展、提高公司日常运营效率、严格募投项目监管、加快募投项目建设进度、完善利润分配制度、强化投资者回报机制等措施,从而提升产品及服务质量,提高销售收入,增厚未来收益,实现可持续发展,以填补回报.
对此,发行人将采取的相关措施具体如下:1、加强研发创新,完善产品及服务,提升持续盈利能力公司将持续加强研发创新工作,不断丰富和完善产品及服务,提升公司的核心竞争力.
在充分利用现有市场的基础上,扩大经营业务布局,不断开拓新的客户及市场.
同时,合理控制各项成本,从而提升公司的营业收入和净利润,提升公司的持续盈利能力.
2、完善公司治理与内部控制,提高营运效率公司将不断完善治理结构,加强公司内部控制,完善法人治理结构,确保股东权利的行使,确保董事会、监事会、股东大会等能够按照法律、法规及公司章程的规定充分行使职权.
同时,公司将完善日常的经营管理,通过优化人力资源配置、完善业务流程等方式,提升公司各部门协同运作的效率.
公司将提高资金的使用效率,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,节省公司各项费用支出,在全面有效地控制经营风险和管理风险的前提下提升公司的利润水平.
3、加强募集资金管理发行保荐书3-1-2-27为规范公司募集资金的使用和管理,确保募集资金使用的规范、安全、高效,公司已经依据《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定制定了《募集资金管理制度》.
公司将严格依照《募集资金管理制度》以及深圳证券交易所关于募集资金管理的其他规定,对募集资金进行专项存储,保证专款专用,并根据相关规定对募集资金进行定期内部审计,配合监管银行和保荐机构对募集资金的存储和使用进行监督、检查,以确保募集资金规范使用,防范募集资金使用风险.
4、积极稳妥地实施募集资金投资项目本次募集资金投资项目经过充分论证,从中长期来看,总体上具有较高的投资回报率,募集资金到位后,公司将加大市场开拓力度,使募集资金投资项目尽快实施并产生效益.
随着投资项目陆续产生效益,公司的营业收入与利润水平有望增长,未来盈利能力和公司综合竞争力有望提高.
5、完善利润分配制度,强化投资者回报机制为了形成对投资者持续稳定的回报机制,保证利润分配政策的连续性和稳定性,增加分配决策的透明度及可操作性,保证股东对于利润分配监督的权利,公司根据相关法律、法规的相关规定,制定了上市后适用的《公司章程(草案)》,就利润分配政策进行详细的规定,并制定了股东分红回报规划,充分维护股东依法享有的权利.
6、其他合理可行的措施公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求,积极落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的内容,继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施.
(三)发行人关于公司股票填补摊薄即期回报措施能够切实履行的承诺发行人关于公司股票填补摊薄即期回报措施能够切实履行的承诺如下:发行保荐书3-1-2-281、本公司承诺确保于2020年第三次临时股东大会审议通过的《中联云港数据科技股份有限公司关于填补被摊薄即期回报的具体措施》中规定的各项措施得到切实履行;2、不无偿或以不公平的条件向其他单位及个人输送利益;3、严格监督公司管理层履行相关职责,督促公司管理层进行预算管理并严格执行;4、积极督促公司管理层及时履行其作出的任何有关填补被摊薄即期汇报措施承诺;5、如上述承诺与中国证监会、深圳证券交易所关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符,或者未能满足相关规定的,本公司将根据最新规定及监管要求制定新的填补措施,并对上述承诺进行相应的调整.
(四)控股股东、实际控制人关于公司股票填补摊薄即期回报措施能够切实履行的承诺控股股东、实际控制人关于公司股票填补摊薄即期回报措施能够切实履行的承诺如下:1、不越权干预公司的经营管理活动,不侵占公司利益;2、不无偿或以不公平的条件向其他单位及个人输送利益,不采取任何方式损害中联数据及其股东的利益;3、全力支持并配合中联数据对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束;4、严格遵守相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定和规则、《公司章程》及其他规章制度中关于对控股股东、实际控制人行为规范的要求,不利用中联数据的资产从事与公司利益无关的投资和消费活动;5、努力确保由中联数据董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与中联数据填补回报措施的执行情况相挂钩;6、如果中联数据未来实施股权激励计划,将全力支持公司将该员工股权激发行保荐书3-1-2-29励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;7、如上述承诺与中国证监会、深圳证券交易所关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符,或者未能满足相关规定的,本人将根据最新规定及监管要求对上述承诺进行相应的调整.
(五)全体董事、高级管理人员关于公司股票填补摊薄即期回报措施能够切实履行的承诺全体董事、高级管理人员关于公司股票填补摊薄即期回报措施能够切实履行的承诺如下:1、作为公司董事/高级管理人员,本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;2、本人承诺对本人作为公司董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束,前述职务消费是指公司董事、高级管理人员履行工作职责时,发生的由公司承担的消费性支出;3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;5、如公司未来实施股权激励方案,本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;6、本人承诺在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时,本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进公司作出新的规定,以符合中国证监会及深圳证券交易所要求;7、本人承诺全面、完整、及时履行本承诺.
若因本人违反本承诺,给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担对公司和/或股东的补偿责任.
(六)核查意见经核查,保荐机构认为,发行人关于本次发行对即期回报摊薄的影响分析合发行保荐书3-1-2-30理,发行人提出了填补即期回报的措施及承诺,发行人实际控制人、全体董事及高级管理人员作出了填补措施能够得到切实履行的承诺,上述事项已经通过了公司董事会和股东大会的决议,符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神和《指导意见》的相关要求.
十一、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》([2018]22号)的规定,就本保荐机构及发行人在本次发行中聘请第三方机构或个人(以下简称"第三方")的行为进行核查,并发表如下意见:(一)关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明经核查,本项目执行过程中保荐机构不存在有偿聘请第三方中介行为的情况.
(二)关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查,现将核查意见说明如下:1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商.
2、发行人聘请国浩律师(北京)事务所作为本次发行的发行人律师.
3、发行人聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次发行的发行人审计机构.
4、发行人聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次发行的发行人验资机构.
5、发行人聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司作为本次发行的资产评估机构.
发行保荐书3-1-2-31除上述聘请行为外,发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为.
(三)保荐机构结论性意见综上,经核查,保荐机构认为,本次发行中,保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为;发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、验资机构、资产评估机构外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为,符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定.
十二、关于股份锁定的核查结论发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东及其他股东已根据相关法律法规的要求就锁定股份、持股及减持意向出具了承诺,并制定了未能履行相关承诺的约束措施.
经核查,保荐机构认为,发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东及其他股东已就本次公开发行股份前已发行股份的锁定安排出具了相关承诺,相关承诺的内容合法、合理,相关约束措施及时有效,锁定期安排符合相关规定.
十三、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论公司财务报告审计截止日为2020年9月30日.
财务报告审计截止日至本发行保荐书出具日,发行人主要经营状况正常,采购情况、服务销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化.
2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注未经审计,但已由天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审阅,并出具了《审阅报告》(天职业字[2020]3580号).
公司财务报告审计截止日后经审阅的主要财务信息及经营情况如下:截至2020年12月31日,公司的资产总额为151,823.
60万元,负债总额为发行保荐书3-1-2-32104,542.
88万元,归属于母公司股东的权益为46,966.
34万元.
2020年度,公司实现营业收入103,584.
48万元,归属于母公司股东净利润为10,752.
94万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为10,190.
97万元.
经核查,保荐机构认为,财务报告审计截止日至本发行保荐书出具日,发行人主要经营状况正常,采购情况、服务销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化.
十四、发行人主要风险提示(一)经营风险1、市场竞争加剧的风险国内互联网用户数量高速增长,互联网应用内容不断丰富,用户对访问速度和服务内容的需求不断升级.
随着下游互联网企业的数据管理和计算需求日益增长,更多的企业进入IDC行业,使得市场竞争日益加剧.
同时,规模较大的IDC公司加快了兼并与重组步伐,不断扩大业务范围,进一步做大做强;中小型IDC公司为了生存和发展,也不断提升各自的竞争优势,稳固各自在细分市场的地位,向专业化和精细化方向发展.
随着下游产业需求不断增加和资本投入加大,未来发行人面临的竞争可能加剧.
一方面,竞争加剧使发行人面临市场份额被竞争对手抢夺的风险,原有的市场份额可能减小.
另一方面,竞争加剧还可能导致行业整体利润率下降.
2、IDC业务经营模式的风险报告期期初,发行人为了快速提升公司的运营成果,通过租赁模式开展IDC业务,以此减少大额的资本支出,提高资金使用效率.
发行人通过租赁模式提供IDC服务加快了公司发展速度,但不排除未来出租方可能由于某些原因停止出租,对发行人的业务经营带来不利影响.
随着业务规模扩大,技术实力及综合服务能力的提升,发行人逐步通过投资+租赁、合作共建等方式进一步拓宽IDC经营模式,提升数据中心的独立性及自主权.
合作共建等模式有效地提升客户服务质量和经营稳定性,与租赁模式相比发行保荐书3-1-2-33也拥有更高的利润水平.
规模的扩张和运营模式的增加给发行人未来的经营带来了一定的不确定性,如果后续合作共建、自建的数据中心运营效果不佳,占用发行人资金较多,则会对发行人的持续资本投入及盈利能力产生一定的影响.
报告期期初,发行人通过租赁模式快速提高IDC业务规模,由于受到上下游议价影响,报告期内租赁模式下IDC业务的毛利率逐年下降.
发行人为了快速满足客户的IDC需求,会持续通过租赁模式为客户提供IDC服务,但不排除如果租赁模式下IDC毛利空间持续减少,发行人会降低租赁模式下运营资源(不限于资金、人力、物力等)投入,以至出现发行人租赁模式下IDC业务增速较慢甚至负增长的情形.
受到上下游议价影响,报告期内租赁模式下IDC业务的毛利率逐年下降,主要原因为发行人租赁模式下主要供应商出租机柜价格不断提高,以及发行人主要客户京东的机柜销售单价小幅下降,导致发行人租赁模式下IDC业务毛利率随之下降.
发行人仍将保留租赁模式并积极拓展IDC经营模式,发行人目前没有变更主营业务模式的计划,但如果后续通过租赁模式运营数据中心盈利空间进一步减少以至于影响发行人整个IDC业务的盈利质量,发行人亦会考虑放弃租赁部分无盈利能力的数据中心.
发行人会在市场中持续寻找优质的IDC资源进行投资以此增加投资+租赁模式运营数据中心规模.
近年来由于IDC行业高速发展,优质数据中心资产价值不断上升,发行人通过投资+租赁模式运营数据中心的投资成本亦会逐渐提高.
如果投资成本过高或发行人运营资金规模不能匹配,将会导致发行人投资速度减缓,出现通过投资+租赁模式运营数据中心的规模不能快速提升的风险.
随着客户需求不断增加,发行人为了提升盈利质量,在市场中寻求IDC资源方(包括不限于土地、厂房、电力能源、客户、资金等资源)进行合作,灵活运用合作共建模式运营数据中心,由于IDC资源方掌握资源类型不同、价值不同,发行人与其合作模式亦不同.
由于涉及合作方式探讨,如果合作各方诉求存在冲突(包括不限于出资比例、收益分配等要求),存在合作模式协商难度较大、进展较慢,以至出现发行人合作运营数据中心失败的风险.
3、作为产业链的中间环节面临毛利率波动从而影响持续盈利能力的风险报告期内,发行人主要通过租赁模式为下游客户提供IDC服务,上游供应发行保荐书3-1-2-34商主要为中国电信、中国联通等基础运营商,下游客户主要为京东、字节跳动、快手科技等大型互联网公司.
发行人作为产业链的中间环节,对于上下游的议价能力受到市场竞争环境变化的影响,致使报告期内发行人毛利率呈现小幅波动.
随着发行人具有更强自主权的合作共建等运营模式数据中心数量及占比提升,发行人毛利率得到进一步提升.
虽然目前发行人合作共建模式、投资+租赁模式运营的数据中心都与下游客户签订了较为长期的合作协议,但是不排除后续合作到期后无法续约,或者自建模式的数据中心运营不及预期,致使发行人出现毛利率下降从而影响持续盈利能力的风险.
4、下游客户稳定性的风险发行人的主要客户为京东、字节跳动、快手科技等大型互联网公司,根据客户需求签订合同周期一年至多年不等.
IDC业务具有客户黏性较高的特点,经过多年业务合作,发行人与主要客户均建立了长期、紧密的合作关系,但是客户根据自身经营情况的变化可能存在减少订单或变更IDC服务商的情况.
如果发行人服务难以满足客户的要求、其他IDC服务商提供了性价比更高的服务方案、客户个性化需求变化要求变更IDC服务商等各种情形发生时,发行人将面临客户流失的风险.
若主要客户未来不再继续与发行人签定服务协议,可能会对发行人的经营业绩产生一定不利影响.
此外,由于IP地址服务属于间断性业务,若客户不再有IP地址需求,发行人IP地址服务主要客户存在流失的可能.
上述主要客户如果流失,将会对发行人的经营业绩产生一定的不利影响.
5、IP地址服务业务经营的相关风险IP地址服务具体可分为IP地址分配、IP地址转移:IP地址分配指发行人将IP地址资源分配给互联网企事业单位使用并按期收取互联网地址使用费;IP地址转移指发行人将IP地址资源转移到客户指定的APNIC或CNNIC账户中,一次性收取服务费用.
IP协议是互联网存在的基础,由于IPv4地址数量有限,发展IPv6成为必要选择.
2018年5月,工信部发布关于贯彻落实《推进互联网协议第六版(IPv6)发行保荐书3-1-2-35规模部署行动计划》的通知.
但是从实际推进情况来看,IPv4完全过渡到IPv6需要一定的时间,IPv4资源目前仍呈现紧缺的局面.
目前,发行人的IP地址资源分为IPv4地址及IPv6地址资源,报告期内主要依靠IPv4地址产生收入.
长期来看,若未来IPv6地址全面普及,则可能导致IPv4地址价格的下降,对发行人的收入产生不利影响.
此外,若CNNIC/APNIC未来对于IP地址转移政策进行调整,可能导致发行人IP地址分配及转移业务结构发生变化.
6、高新技术企业证书续期的风险发行人处在的云基础设施服务行业属于高新技术行业,可以享受高新技术企业减按15%税率征收企业所得税的优惠政策.
目前发行人及其子公司获得高新技术企业证书的情况如下:(1)发行人于2016年12月22日取得编号为GR201611004900的《高新技术企业证书》,于2019年12月02日取得编号为GR201911004655的《高新技术企业证书》,根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定,发行人自证书取得日至2022年12月01日享受高新技术企业减按15%税率征收企业所得税的优惠政策.
(2)发行人子公司中联网盟于2016年12月22日取得编号为GR201611005812的《高新技术企业证书》,于2019年12月02日取得编号为GR201911004738的《高新技术企业证书》,根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定,中联网盟自证书取得日至2022年12月01日享受高新技术企业减按15%税率征收企业所得税的优惠政策.
如果发行人及其子公司未能被重新认定为高新技术企业,或国家关于高新技术企业的税收优惠政策发生变化,发行人经营业绩将受到一定不利影响.
7、增值电信业务经营许可证到期不再被授予的风险目前,我国增值电信业务实行市场准入制度,从事增值电信业务的企业需取得当地通信管理局颁发的增值电信业务经营许可证;在全国范围内从事增值电信发行保荐书3-1-2-36业务必须取得工信部颁发的跨地区增值电信业务经营许可证.
2020年9月4日,中联数据的增值电信业务经营许可证完成续期,经营许可证编号A2.
B1.
B2-20150772,有效期至2025年9月4日.
如果上述增值电信业务经营许可证到期后,工信部不再授予发行人增值电信业务经营许可证,导致发行人无法再开展增值电信相关业务,发行人的生产经营活动及经营业绩将受到一定不利影响.
8、灾难性事件和长时间的供电中断的风险发行人目前主营业务是IDC服务,对于IDC服务行业而言,稳定的电力是IDC运营重要的先行条件.
如果未来出现灾难性事件使得数据中心、机柜遭受致命性的毁坏,或者出现长时间的供电中断,将对发行人的主营业务产生一定的不利影响.
9、募集资金投资项目无法正常开展的风险为了满足日益增长的IDC服务需求、进一步扩大发行人的云基础设施服务规模,发行人拟用募集资金建设中联绿色大数据产业基地项目.
根据中云智谷与山西省阳高县人民政府签订的《关于建设中联绿色大数据产业基地项目协议书》约定,中云智谷在大同市阳高县龙泉工业园区内投资建设运营中联绿色大数据产业基地项目,山西省阳高县人民政府提供工业用地作为募投项目用地,目前发行人尚未取得相应土地使用权证.
如果未来期间内仍无法获得土地使用权证,或者在项目的实施过程中存在管理能力欠佳、项目进度不及预期等问题,存在募投项目无法正常开展的风险,以及已经开工建设的资金投入无法收回的风险,从而影响发行人整体经营计划,对发行人财务状况构成不利影响.
10、发行人无法续租及导致发行人违约的风险报告期内,发行人主要通过租赁模式开展IDC服务,发行人租赁数据中心的上游供应商主要是中国电信、中国联通等基础运营商.
虽然发行人和供应商建立了良好的业务合作关系,但不排除后续合作到期后发行人无法续租,致使发行人无法继续向下游客户提供IDC服务,从而导致发行人收入、利润降低的风险.
发行保荐书3-1-2-37此外,如果发行人无法续租数据中心时仍然负有向客户提供服务的履约义务,发行人还存在协议违约的风险.
以2019年发行人租赁模式运营的数据中心为例,如果2019年租赁模式运营的数据中心全部无法续租,其相应的机柜租赁和服务器托管服务收入全部不能确认,那么发行人营业收入将下降48,512.
30万元,占比58.
52%,营业毛利将下滑2,666.
47万元,占比16.
10%.
发行人将积极采取措施应对无法续租风险,包括:维护供应商合作关系,争取签署长期租赁协议;通过投资+租赁、合作共建、自建等模式拓展IDC经营模式,增强对数据中心的自主权等.
11、北京春禄融资租赁期限届满后无法取得租赁物所有权的风险2020年7月,北京春禄与中电投融和融资租赁有限公司(以下简称"中电投融和")签署《融资租赁合同(售后回租)》(以下简称"《融资租赁合同》")进行融资,融资金额(即租赁本金)17,000.
00万元,融资期限(即租赁期限)60个月,租赁年化利率6.
2%;作为偿还能力的保证,发行人将马驹桥二期数据中心的租金收益权质押给中电投融和,北京春禄将马驹桥二期数据中心的租金收益权质押给中电投融和,质押仅作为增信措施,不会限制租金收益的使用.
北京春禄的上述融资款项拟用于发行人及北京春禄后续运营等支出,偿还资金来源于发行人和北京春禄关于马驹桥二期数据中心的租金收益;达佳互联(快手科技)已与发行人签署了马驹桥二期数据中心的租赁合同并履约,合同期限为2019年10月至2023年10月,协议期满后双方协商后可续签;发行人和北京春禄关于马驹桥二期数据中心的租赁收益能够满足融资租赁本金和利息的偿付.
虽然发行人和客户已建立了良好的业务合作关系,但不排除后续由于客户无法履约致使发行人无法获取马驹桥二期数据中心租赁收益,从而导致发行人和北京春禄存在无法偿还租赁本金和利息的风险,进而导致租赁期限届满后北京春禄无法取得租赁物(即用于融资的资产)所有权的风险.
12、发行人主要客户的流失风险报告期内,由于发行人IDC服务、IP地址服务收入占比较高,发行人主要发行保荐书3-1-2-38客户为IDC服务及IP地址服务客户.
京东、字节跳动、快手科技是报告期内发行人IDC服务的主要客户,虽然发行人和该等客户建立了良好的合作关系,但若发行人后续服务难以满足客户要求或因自身原因无法继续提供服务,发行人IDC服务主要客户存在流失的可能.
京东、腾讯、紫光云是报告期内发行人IP地址服务的主要客户,由于IP地址服务属于间断性业务,若客户不再有IP地址需求,发行人IP地址服务主要客户存在流失的可能.
上述主要客户如果流失,将会对发行人的经营业绩产生一定的不利影响.
13、发行人无法适应客户需求对机房改造、建设的风险报告期内,发行人对部分机房进行了定制化改造或建设以满足客户的个性化需求,积累了一定的定制化经验.
但是,发行人目前在IDC机房建设的经验积累、技术储备尚有不足,发行人的资金实力相比于大型IDC服务商还有明显差距.
由于发行人在技术、人力、物力、财力等方面的种种限制,发行人可能面临无法满足客户定制化改造或建设需求的情形,从而导致发行人客户减少订单、流失,发行人经营业绩也可能受到一定的不利影响.
14、上游供应商稳定性及合作可持续性的风险发行人租赁数据中心的主要供应商为中国电信、中国联通等大型基础电信运营商,根据谈判结果签订合同周期一年至多年不等.
经过多年业务合作,发行人与主要机柜供应商建立了长期、稳定的合作关系,但是供应商根据市场变化可能存在减少出租数量或变更IDC服务商的情况.
如果发行人难以继续获取终端客户导致机房闲置、其他IDC服务商愿意支付更高的租赁价格、运营商内部政策变化要求变更IDC服务商等各种情形发生时,发行人将面临供应商流失的风险.
若主要供应商未来不再继续与发行人签定服务协议,发行人难以继续续租,可能会对发行人的经营业绩产生一定不利影响.
15、马驹桥二期数据中心厂房断租的风险发行人子公司北京春禄向北京永隆新立自控工程有限责任公司租赁厂房建设马驹桥二期数据中心,租赁期为20年.
虽然双方在租赁协议中明确约定了违约及赔偿责任,但不排除合作过程中北京永隆新立自控工程有限责任公司缩短或发行保荐书3-1-2-39撤销租赁合同,致使发行人无法继续向下游客户提供IDC服务,从而导致发行人收入、利润降低的风险.
(二)技术风险1、技术更新、迭代及竞争替代的风险目前发行人的业务涉及云基础设施服务产业的多个领域,在IDC服务、IP地址服务等领域都有相应的核心技术.
云基础设施服务行业存在技术更新、技术迭代或者竞争替代的可能性,发行人必须准确把握未来市场的发展方向、加大各项业务研发,推出适应于市场需求的技术及相关产品.
若发行人因为研发方向出现偏差或者研发资金投入不足等问题,无法推出适应市场需求的技术及相关产品,发行人将会面临技术替代风险,将会对发行人的经营业绩产生一定的影响.
2、技术人员流失和核心技术泄露的风险云基础设施服务行业具有技术快速变更、产品生命周期短、研发投入较大等特点,行业的技术壁垒较高,高效稳定的技术团队是行业的重要竞争力之一.
发行人业务处于快速发展期,在IDC服务领域不断加入研发投入.
如果未来发行人对技术人员的激励机制缺乏竞争力,可能会影响技术团队的稳定性,产生技术人员流失的风险.
技术人员流失可能导致核心技术泄露,造成发行人的研发进程放缓、产品升级受阻、产品竞争力削弱,从而对发行人的经营业绩产生不利影响.
(三)财务风险1、客户集中度较高的风险近年来,电商、短视频、云计算等领域的行业集中度不断提升,数据中心的需求向头部互联网公司集中,产业链下游企业行业集中度持续提升是导致公司客户集中度较高的主要原因.
2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-9月发行人对前五大客户的销售额占营业收入的比例分别为92.
39%、91.
23%、83.
63%和87.
09%.
其中,2017发行保荐书3-1-2-40年度、2018年度、2019年度、2020年1-9月发行人对京东的销售额占营业收入的比例分别为86.
79%、72.
83%、55.
13%和45.
85%.
因发行人客户集中度较高,京东、字节跳动、快手科技等大型互联网客户如果流失将会对发行人的经营业绩、营业收入及利润产生重大不利影响.
如果发行人难以满足客户需求,造成客户合同期满后减少订单或直接更换IDC服务商,将会直接影响到发行人的生产经营情况及盈利能力.
此外,因发行人客户集中度较高且服务于大型互联网企业客户,大型客户资金实力雄厚且可选择的IDC服务商众多,发行人与客户就服务期限、服务价格等要素进行谈判时会根据市场供需情况不断变化,因此发行人对于该等条款根据市场供需情况具有一定的影响力,但不能完全主导.
虽然发行人通过不断提高IDC服务质量和获取更多的IDC资源可以更好的服务客户,并可以与主要客户长期合作建立良好的互惠互利关系,但不排除未来客户要求发行人调低价格或要求变更IDC服务商的可能.
此等情形下,发行人将面临营业收入下滑或客户流失的风险.
2、供应商集中的风险由于三大基础运营商在我国基础电信资源市场具有绝对资源优势,报告期内发行人主要向中国电信、中国联通、中国移动采购或租用带宽、机柜等电信资源.
报告期内,发行人向前五大供应商的采购额占总采购额的比例达到92.
43%、89.
29%、83.
17%和80.
53%,是发行人营业成本的主要构成部分.
因发行人供应商集中度较高,中国电信、中国联通等发行人机柜主要供应商如果不再向发行人出租机房将会导致发行人难以开展租赁模式的IDC业务,从而对发行人的经营业绩产生重大不利影响.
如果发行人难以满足供应商的价格要求,或者发行人难以获取终端客户导致机柜闲置,造成供应商合同期满后减少出租机柜或者不再向发行人出租机柜,将会直接影响到发行人的经营情况.
此外,因发行人供应商集中度较高且供应商为大型基础电信运营商,运营商资金实力雄厚且可选择的IDC服务商众多,发行人与供应商就服务期限、服务价格等要素进行谈判时会面临较大压力,发行人对于该等条款不具有绝对主导力.
发行保荐书3-1-2-41虽然发行人与主要供应商长期合作建立了良好的互惠互利关系,但不排除未来供应商强势要求涨价或要求变更IDC服务商的可能.
此等情形下,发行人将面临营业成本上升或数据中心流失的风险.
报告期内发行人经营所需的带宽及机柜资源价格基本保持稳定,基础运营商电信资源供应充足,且基础运营商之间亦存在竞争关系,发行人的采购不存在对某个供应商的依赖.
但是,不排除未来基础运营商提价或者采取限制供应电信资源等措施,发行人在采购方面可能会遇到瓶颈或成本上涨压力,从而影响发行人的运营及盈利能力.
3、毛利率波动的风险报告期内,发行人主营业务综合毛利率分别为23.
62%、19.
91%、19.
97%和18.
92%.
其中IDC服务毛利率分别为16.
76%、16.
57%、15.
06%和16.
93%,呈波动稳定趋势;IP地址服务毛利率分别为91.
15%、87.
33%、92.
86%和95.
65%,呈波动趋势;通信服务毛利率分别为72.
31%、54.
72%、43.
65%和37.
19%,呈下降趋势.
报告期内发行人业务增长较快导致毛利率存在一定波动.
IDC服务毛利率波动是由于数据中心市场供需及IDC地域竞争格局变化,致使机柜租赁成本有所上升;同时机柜销售价格调整存在一定程度的时滞导致存量业务存在毛利率下行的压力.
IP地址服务毛利率变化主要由于IP地址转移服务较IP地址分配服务毛利率较高,整体IP地址服务收入结构变化导致发行人IP地址服务的毛利率变化.
通信服务由于受到市场环境及竞争格局变化影响,收入结构变化较大导致毛利率波动较大.
如果发行人经营活动进一步受到市场环境变化及竞争加剧的影响,发行人的毛利率可能出现进一步波动.
4、应收账款无法及时收回的风险报告期内,发行人应收账款账面价值分别为7,157.
57万元、8,579.
75万元、17,615.
34万元和18,470.
29万元.
2017年至2018年,发行人应收账款随着IDC业务营业规模增长相应增长,2019年应收账款大幅增长的主要是2019年发行人新增马驹桥二期数据中心及天津臻云数据中心,其中马驹桥二期数据中心2019发行保荐书3-1-2-42年新增上架1,654个机柜,天津臻云数据中心2019年新增上架2,507个机柜,上述两个数据中心新增应收账款在应收账款合计中占比为26.
22%,占当年新增应收账款金额51.
91%.
2020年1-9月,发行人部分客户受新冠疫情影响回款时间有所延长,同时发行人业务规模进一步增长,导致发行人应收账款账面价值增加.
目前发行人的应收账款占比和周转率都处于正常水平,与京东、中国电信、字节跳动、快手科技等主要客户信用期通常为1-2个月.
虽然该等客户大多数为国内知名企业,信用较高,但不排除未来如果客户经营出现恶化,应收账款存在无法收回的风险,从而对发行人的资金使用效率和业务的开展产生不利的影响.
5、运营资金风险随着发行人业务规模扩大,技术实力及综合服务能力的提升,发行人开始通过投资+租赁、合作共建、自建等方式进一步拓宽IDC经营模式,提升数据中心的独立性及自主权,进一步提升客户服务质量.
但合作共建、自建模式相较于租赁模式对于资金需求较大,随着业务规模持续扩大,若发行人运营资金及现金流无法满足日常经营过程中流动资金、临时性资金需求以及项目建设资金需求,存在会因运营资金不足给发行人的经营情况带来不利影响的风险.
6、内控风险若本次发行成功并募足资金及募投项目按照计划投入,发行人资产规模和业务将进一步快速扩张,对发行人管理人员的管理能力将提出更高要求.
尽管目前发行人管理人员已积累了丰富的管理经验,但如果管理人员的管理能力无法与资产规模和业务的持续扩张相适应,则会因内部控制风险给发行人的经营情况带来不利影响.
7、商誉减值的风险2020年6月,发行人出资3,656万元收购蒋向阳、张建勇合计持有的北京春禄100%股权,构成非同一控制下企业合并.
北京春禄信息科技有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为-2,534.
07万元,在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为3,656.
00万元,增值额为6,190.
07万元.
根据企业会计准则,合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允发行保荐书3-1-2-43价值份额的差额确认为商誉.
发行人收购北京春禄后,将新增商誉金额4,620.
08万元.
如果未来上述收购经营状况不达预期,则存在商誉减值的风险,进而对发行人的经营业绩产生不利影响.
(四)其他风险1、共同控制的不确定风险截至本发行保荐书签署日,周康直接持有发行人20,526,651股股份,持股比例为34.
35%,为发行人第一大股东;董岩直接持有发行人7,955,997股股份,持股比例为13.
31%,为发行人第三大股东;同时,周康作为天津德雅和中联力和的执行事务合伙人,通过天津德雅和中联力和分别控制发行人6.
97%和5.
05%的股份.
周康、董岩为一致行动关系,两人直接和间接合计控制发行人59.
68%的股份,为发行人的控股股东和实际控制人.
报告期内,发行人实际控制人情况如下:2014年9月8日,周康、董岩和李凯三位自然人共同签署了《共同投资协议》.
2018年6月28日,三人进一步签署了《一致行动协议》,约定各方在公司股东(大)会投票表决时以一致意见为准进行投票表决;若未形成一致意见的,由代表各方股份总数的过半数的股份表决权的意见作为在公司股东(大)会表决事项的一致意见;一致行动有效期为五年,期满后,协议各方协商一致仍可延长.
2019年10月15日,李凯辞去发行人董事、副总经理职务;同日,周康、李凯、董岩签署《之补充协议》,约定李凯退出三人的一致行动关系,周康和董岩继续保持一致行动关系,《共同投资协议》和《一致行动协议》对李凯不再具有约束力;同日,周康与董岩签署《关于保证一致行动关系的协议》,确认二人保持一致行动关系的约定在有效期内为不可撤销,将一致行动关系有效期延长两年,即有效期至2025年6月27日;2019年12月17日,李凯与周康、董岩、上海鼎莫和红杉悦盛签署了《远期股份转让协议》,约定李凯在辞职满6个月后,将其直接持有的发行人股权分别转让给周康、董岩、上海鼎莫和红杉悦盛.
因此,发行人在报告期期初至2019年10月15日实际控制人为周康、李凯、董岩三人,2019年10月15日至今发行人实际控制人为周康、董岩两人.
发行保荐书3-1-2-44周康、董岩为一致行动关系,两人直接和间接合计控制发行人59.
68%的股份,为发行人实际控制人.
设立至今在股东大会上两位实际控制人并未出现分歧,但不排除未来两位实际控制人在生产经营决策上出现重大不一致,从而出现决策不确定风险.
十五、发行人发展前景评价自成立之初,发行人致力于为客户提供稳定、安全、高效的云基础设施服务.
目前,发行人管理运营6个互联网数据中心,机柜总数合计超过10,000个,管理服务器数量超过10万台.
发行人服务于电商、视频、大数据、云计算等互联网各个细分领域客户,主要客户包括京东、字节跳动、快手科技、阿里云、腾讯、华为等知名互联网企业,在业内拥有良好的品牌口碑和竞争优势.
发行人围绕云基础设施服务的业务定位,形成了具有较为先进的核心技术,并在主要的产品和服务中实现应用.
发行人拥有5项专利,99项软件著作权,发行人建立了较为完善的研发体系,通过研发创新,不断丰富发行人的核心技术.
未来,发行人将把握企业上云及云计算快速发展的战略机遇,以核心地区互联网数据中心为依托、以技术创新和客户服务为抓手,进一步强化互联网基础设施领域布局,为客户提供更加专业、优质、高效的云基础设施服务.
发行人具备良好的成长性及持续创新能力,属于成长型创新企业,具备较好的发展前景.
1、保荐代表人专项授权书2、项目协办人专项授权书发行保荐书3-1-2-45(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于中联云港数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书》之签章页)项目协办人:王阳白保荐代表人:孙大地许楠内核负责人:邵年保荐业务负责人、保荐业务部门负责人:唐松华保荐机构总经理:马骁保荐机构董事长、法定代表人(或授权代表):江禹保荐机构(公章):华泰联合证券有限责任公司年月日发行保荐书3-1-2-461:华泰联合证券有限责任公司关于中联云港数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人专项授权书根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,华泰联合证券有限责任公司(以下简称"本公司")授权本公司投资银行专业人员孙大地和许楠担任本公司推荐的中联云港数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人,具体负责该项目的保荐工作.
孙大地最近3年的保荐执业情况:(1)目前申报的在审企业家数为1家,为掌阅科技股份有限公司主板非公开发行股票项目;(2)最近3年内未曾担任过保荐项目签字保荐代表人;(3)熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识,最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务,最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施.
许楠最近3年的保荐执业情况:(1)目前申报的在审企业家数为3家,为乐元素科技(北京)股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目、北京点众科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目和精进电动科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目;(2)最近3年内曾担任过上海润欣科技股份有限公司创业板非公开发行股票项目签字保荐代表人,该项目已完成发行;(3)熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识,最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务,最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施.
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力.
发行保荐书3-1-2-47同时,本公司和本项目签字保荐代表人承诺:上述说明真实、准确、完整,如有虚假,愿承担相应责任.
发行保荐书3-1-2-48(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于中联云港数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页)保荐代表人:孙大地许楠法定代表人:江禹华泰联合证券有限责任公司年月日发行保荐书3-1-2-492:项目协办人专项授权书根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,华泰联合证券有限责任公司(以下简称"本公司")授权本公司投资银行专业人员王阳白担任本公司推荐的中联云港数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的项目协办人,承担相应职责;并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力.
法定代表人:江禹华泰联合证券有限责任公司年月日