北京君嘉律师事务所

关于迅驰时尚(上海)科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书中国·北京二〇一六年六月北京君嘉律师事务所法律意见书释义在本法律意见书中,除非文本另有特别说明,下述左列词语或简称具有右列涵义:公司、贵公司、迅驰、股份公司指迅驰时尚(上海)科技股份有限公司有限公司指上海迅驰品牌传播有限公司,2013年12月13日更名为上海迅驰时尚品牌管理顾问有限公司股票挂牌并公开转让指公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让尚交所指尚交所(上海)文化发展有限公司旭尚公司指上海旭尚管理咨询有限公司赢朴合伙指赢朴(上海)投资管理合伙企业(有限合伙)华尚投资指华尚股权投资有限责任公司时朗公司指时朗企业发展(上海)有限公司罗莱商务指南通罗莱商务咨询有限公司梦洁家纺指湖南梦洁家纺股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司商标局指国家工商行政管理总局商标局嘉定工商局指上海市工商行政管理局嘉定分局嘉定市监局指上海市嘉定区市场监督管理局上海工商局指上海市工商行政管理局中泰证券、主办券商指中泰证券股份有限公司瑞华会计师事务所指瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)亚洲评估指亚洲(北京)资产评估有限公司本所、君嘉指北京君嘉律师事务所本所律师指经办本项目的杨佳维律师和王永芝律师《公司法》指《中华人民共和国公司法》(2013年修正)《证券法》指《中华人民共和国证券法》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《基本标准指引》指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》《监督管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《发起人协议》指全体发起人于2015年4月2日签订的《发起人协议》北京君嘉律师事务所法律意见书2《有限公司章程》指《上海迅驰时尚品牌管理顾问有限公司章程》《公司章程》指《迅驰时尚(上海)科技股份有限公司章程》《股东大会议事规则》指《迅驰时尚(上海)科技股份有限公司股东大会议事规则》《董事会议事规则》指《迅驰时尚(上海)科技股份有限公司董事会议事规则》《监事会议事规则》指《迅驰时尚(上海)科技股份有限公司监事会议事规则》《关联交易管理办法》指《迅驰时尚(上海)科技股份有限公司关联交易管理办法》《对外担保管理制度》指《迅驰时尚(上海)科技股份有限公司对外担保管理制度》《对外投资融资管理制度》指《迅驰时尚(上海)科技股份有限公司对外投资融资管理制度》《公司章程》(草案)指《迅驰时尚(上海)科技股份有限公司章程》(草案)《股东大会议事规则》(草案)指《迅驰时尚(上海)科技股份有限公司股东大会议事规则》(草案)《董事会议事规则》(草案)指《迅驰时尚(上海)科技股份有限公司董事会议事规则》(草案)《监事会议事规则》(草案)指《迅驰时尚(上海)科技股份有限公司监事会议事规则》(草案)《公开转让说明书》指《迅驰时尚(上海)科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让说明书(申报稿)》《审计报告》指瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年4月1日出具的瑞华审字[2016]41030029号《审计报告》《评估报告》指亚洲(北京)资产评估有限公司于2016年4月2日出具的京亚评报字[2016]第024号《上海迅驰时尚品牌管理顾问有限公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告》本法律意见书指《北京君嘉律师事务所关于迅驰时尚(上海)科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见书》报告期指2014年、2015年及2016年1-2月元指人民币元专业术语超级IP指即SuperIP:具有以下几个标准:1、要具有巨大的粉丝基数;2、粉丝的活跃度要很高;3、要有超强的故事性或影响力,或者具有很大的成长性,有很高的势能.
注:在本法律意见书中,除完整引用外,相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字.

本法律意见书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致.

北京君嘉律师事务所法律意见书3目录第一节引言································································································1一、本所及本所律师简介·············································································1二、本所律师声明·······················································································2第二节正文································································································4一、本次股票挂牌并公开转让的批准与授权·····················································4(一)公司本次申请股票挂牌并公开转让的内部批准·················································4(二)公司股东大会授权董事会办理股票挂牌并公开转让的授权范围·····················4(三)公司股票挂牌并公开转让需全国股份转让系统公司审查同意·························5二、本次股票挂牌并公开转让的主体资格························································5(一)公司系依法设立的股份有限公司·············································································5(二)公司是依法有效存续的股份有限公司·····································································6三、本次股票挂牌并公开转让的实质条件························································6(一)公司依法设立且存续满两年·····················································································6(二)公司业务明确,具有持续经营能力·········································································7(三)公司治理机制健全,合法规范经营·········································································9(四)公司股权明晰,股份发行和转让行为合法合规···················································10(五)主办券商推荐并持续督导·······················································································11四、公司的设立·························································································12五、公司发起人、股东和实际控制人·····························································14六、公司的股本及演变···············································································18七、公司的独立性······················································································24八、公司的业务·························································································26九、公司业务发展目标···············································································30十、公司的环境保护、产品质量和技术等标准·················································30十一、公司的核心技术及核心技术人员··························································31十二、公司的劳动用工及安全生产································································34十三、关联交易及同业竞争·········································································35十四、公司的主要财产···············································································43十五、公司的税务及财政补贴······································································47十六、公司的重大债权、债务······································································48北京君嘉律师事务所法律意见书4十七、公司重大资产变化、对外投资及收购兼并··············································52十八、公司章程的制订及修改······································································53十九、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作·······························53二十、公司董事、监事和高级管理人员··························································54二十一、诉讼、仲裁或行政处罚···································································59二十二、《公开转让说明书》的法律风险评价·················································61二十三、结论性意见··················································································62北京君嘉律师事务所法律意见书1北京君嘉律师事务所关于迅驰时尚(上海)科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书君嘉【2016】文字第086号致迅驰时尚(上海)科技股份有限公司:北京君嘉律师事务所依法接受贵公司的委托,作为本次公司申请股票挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问,根据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《业务规则》和相关法律、行政法规以及其他规范性文件,以及本所与公司签订的《聘请专项法律顾问协议书》为贵公司提供法律服务.
本所及本所律师按照依法制定的业务规则和律师行业依法制定的业务标准、执业规范和职业道德准则以及勤勉尽责的精神出具本法律意见书.
第一节引言一、本所及本所律师简介(一)本所简介本所是一家依据中国法律组建的律师事务所,于2011年6月经北京市司法局批准成立,执业许可证号:21101201110356924.
负责人:郑英华律师.
本所的业务范围包括:(1)金融证券法律事务;(2)公司法律事务;(3)诉讼和仲裁法律事务.
本所办公地址为北京市丰台区马家堡西路30号院5号楼3单元701室,联系电话:01087593501,传真号码:01059472289,邮政编码:100068.
(二)签字律师介绍杨佳维律师,女,本所专职律师,法学学士,2010年取得法律职业资格证书,同年开始从事律师业务.
曾为银行、大型集团公司提供法律服务.
2013年8月转入本所执业.
王永芝律师,女,本所专职律师,2010年取得法律职业资格证书.
2012年开北京君嘉律师事务所法律意见书2始从事律师业务.
曾为多家上市公司提供法律服务.
2015年9月转入本所执业.

二、本所律师声明(一)本所及本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或已经存在的事实以及在此之前生效的法律、行政法规及其他规范性文件的规定发表法律意见.

(二)本所及本所律师按照依法制定的业务规则和律师行业公认的业务标准、执业规范和职业道德准则及勤勉尽责的精神发表专业意见,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.
(三)本所及本所律师仅就公司本次申请股票挂牌并公开转让所涉及到的法律问题发表意见,而不对有关审计、资产评估和验资等非法律专业事项发表意见.
本法律意见书对某些专业数据和结论的引述,不表明本所及本所律师对该数据、结论的真实性和准确性明示或默示保证.
(四)本所及本所律师严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实守信原则,对公司申请股票挂牌并公开转让的行为及程序和申请文件的合法合规、真实有效性认真履行审慎核查义务,同时,还查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他文件、资料和相关证明文件,并就相关事项向有关人员进行了必要的询问和求证,对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关机构或人员出具的说明或证明文件,并据此发表法律意见.
(五)在前述核查过程中,公司保证已经向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的全部原始书面材料、副本材料和口头证言,以及一切足以影响本法律意见书的事实和文件,并无隐瞒、虚假或误导之处,进而保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权;所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致.
(六)本所及本所律师同意公司部分或全部在公开转让说明书中引用本法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解.
(七)本法律意见书仅供公司为本次申请股票挂牌并公开转让之目的使用,未经本所及本所律师同意不得用于任何其他目的.
本所及本所律师同意公司将本北京君嘉律师事务所法律意见书3法律意见书作为公司申请股票挂牌并公开转让的法律文件,随其他材料一起上报,并依法承担法律责任.
北京君嘉律师事务所法律意见书4第二节正文一、本次股票挂牌并公开转让的批准与授权(一)公司本次申请股票挂牌并公开转让的内部批准1.
2016年5月6日,公司第一届董事会第三次会议审议通过包括《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并同意公司股票采取协议转让方式公开转让的议案》及《关于授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式公开转让相关事宜的议案》,会议同时决议召开公司2016年第二次临时股东大会审议前述两项议案.
2016年5月6日,公司董事会向全体股东发出召开2016年第二次临时股东大会的通知,通知记载了开会时间、地点、审议事项及联系人和联系方式.

2.
2016年5月22日,公司2016年第二次临时股东大会在公司会议室召开,由公司董事长方涛主持,审议并采用记名投票的方式表决通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并同意公司股票采取协议转让方式公开转让的议案》和《关于授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式公开转让相关事宜的议案》.
(二)公司股东大会授权董事会办理股票挂牌并公开转让的授权范围根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式公开转让相关事宜的议案》,股东大会授权公司董事会办理本次股票挂牌并公开转让的具体事宜,包括但不限于:1、制作并择机报送申请公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的申报材料.
2、根据全国股份转让系统公司等机构的意见修改申报材料.
3、与全国股份转让系统公司签订挂牌协议.
4、聘请主办券商、会计师事务所和律师事务所等中介机构,并签订相关协议.
5、签署、修改申请公司股票挂牌并转让的相关文件.
6、履行信息披露义务.
7、办理与公司股票在全国股份转让系统挂牌并以协议方式公开转让有关的其他相关事宜.
授权期限为一年,自公司股东大会审议通过本议案之日起算.

北京君嘉律师事务所法律意见书5(三)公司股票挂牌并公开转让需全国股份转让系统公司审查同意根据《业务规则》,申请股票挂牌并公开转让的公司须经主办券商推荐且须取得全国股份转让系统公司的审查同意及中国证监会核准.
根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发[2013]49号),"股东人数未超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌,中国证监会豁免核准".
截至本法律意见书出具之日,公司股东人数共计八名,未超过200人.
本次申请股票挂牌并公开转让符合前述中国证监会豁免核准的条件,但尚需取得全国股份转让系统公司的审查意见.
经核查,本所律师认为,公司第一届董事会第三次会议和公司2016年第二次临时股东大会的召集和召开符合法律、行政法规和当时生效的公司章程;做出的决议之内容合法有效;股东大会对公司董事会授权的范围及程序均合法有效;本次公司股票挂牌并公开转让除尚需主办券商推荐,并取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见外,公司已经取得现阶段所必需的批准和授权.
二、本次股票挂牌并公开转让的主体资格(一)公司系依法设立的股份有限公司公司的前身为"上海迅驰品牌传播有限公司",2013年12月13日更名为"上海迅驰时尚品牌管理顾问有限公司",2016年4月22日,经上海工商局核准,依法整体变更为"迅驰时尚(上海)科技股份有限公司",并领取变更后的《营业执照》(统一社会信用代码913101146793324221)(详见本法律意见书"四、公司的设立").
根据上海工商局2016年4月22日核发的《营业执照》,公司名称为"迅驰时尚(上海)科技股份有限公司".
公司的住所为上海市嘉定区南翔镇蕰北公路1755弄20号206室;法定代表人为方涛;注册资本为人民币846万元;公司类型为股份有限公司;经营范围为网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,计算机系统集成,软件开发,文化艺术交流与策划,动画、漫画设计、制作,设计、制作、代理、发布广告,会议及展览服务,企业管理咨询,市场信息咨询与调查(不得从事民意调查、民意测验、社会调查、社会调研),企业营销策划,商务咨询,文化用品、计算机软硬件、五金、交电、电子产品、文化体育用品、服装鞋帽、针纺织品、日用品、机械设备、建筑材料的销售.

【依北京君嘉律师事务所法律意见书6法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】.
公司的营业期限为长期.
(二)公司是依法有效存续的股份有限公司根据现行有效的《公司章程》,公司为永久存续的股份有限公司.
截至本法律意见书出具日,全国企业信用信息公示系统显示公司的登记状态为在营企业,且公司未出现股东大会决定解散或股东要求解散、因公司合并或者分立需要解散、因违反国家法律、行政法规等被依法撤销、吊销营业执照、责令关闭或者公司宣告破产的情形.
经核查,本所律师认为,公司由有限公司整体变更设立合法合规;公司依法有效存续,且依法持续正常经营,具备股票挂牌并公开转让股票的主体资格.

三、本次股票挂牌并公开转让的实质条件根据《公司法》、《业务规则》及《基本标准指引》中有关公司股票挂牌并公开转让的实质条件的规定,本所律师认为,公司具备股票挂牌并公开转让的实质条件,具体理由如下:(一)公司依法设立且存续满两年1.
公司依法设立2016年4月17日,有限公司的全体股东作为发起人在有限公司会议室召开公司创立大会.
会议审议并通过《关于整体变更设立迅驰时尚(上海)科技股份有限公司的议案》、《公司章程》等议案,并决定按经审计的原账面净资产值折股846万股整体变更设立股份公司;会议选举了公司第一届董事会成员,选举了股东代表监事并与经职工代表大会选举产生的职工代表监事组成公司第一届监事会.
2016年4月18日,瑞华会计师事务所出具瑞华验字【2016】41030009号《验资报告》,确认公司注册资本已缴足,不存在出资不实的情形.
2016年4月22日,上海工商局核准有限公司整体变更为股份公司,并颁发《营业执照》(统一社会信用代码913101146793324221).
本所律师认为,公司设立的主体、程序合法、合规;公司股东的出资合法、合规,出资方式及比例符合《公司法》相关规定.
公司依据《公司法》等法律、北京君嘉律师事务所法律意见书7法规及规章的规定向公司登记机关申请登记,并已取得《企业法人营业执照》,公司依法设立.
2.
公司存续满两年公司系由2008年8月26日成立的有限公司以2016年2月29日经审计的原账面净资产值折股,于2016年4月22日整体变更设立的股份有限公司,整体变更设立股份公司未改变历史成本计价原则,也未根据资产评估结果进行账务调整.
其持续经营时间自有限公司成立之日起计算,公司存续时间至今已超过两个完整的会计年度.
另据《审计报告》,本次申报挂牌的财务报表最近一期截止日期为2016年2月29日,不早于改制基准日2016年2月29日.
本所律师认为,公司依法存续满两个完整的会计年度.
综上,本所律师认为,公司符合《基本标准指引》第一条第(一)项、第(二)项和第(三)以及《业务规则》第2.
1条第(一)项的规定,公司依法设立且存续满两年.
(二)公司业务明确,具有持续经营能力1.
公司业务明确根据《公开转让说明书》并经本所律师核查,公司是一家基于互联网,专注于时尚与生活方式领域的时尚品牌服务平台.
主要业务包括时尚品牌管理和超级IP整合(SUPERIP+).
根据公司现所持《营业执照》,公司的经营范围为网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,计算机系统集成,软件开发,文化艺术交流与策划,动画、漫画设计、制作,设计、制作、代理、发布广告,会议及展览服务,企业管理咨询,市场信息咨询与调查(不得从事民意调查、民意测验、社会调查、社会调研),企业营销策划,商务咨询,文化用品、计算机软硬件、五金、交电、电子产品、文化体育用品、服装鞋帽、针纺织品、日用品、机械设备、建筑材料的销售【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】.
公司在《营业执照》所列示的经营范围内开展业务,具有与其实际从事业务相关的资质或许可.
根据《审计报告》及公司的说明,公司经营的业务具有相应的关键资源要素,北京君嘉律师事务所法律意见书8且该要素组成具有投入、处理和产出能力,能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配.
根据公司的说明及相关主管部门出具的证明,公司在经营过程中能够遵守法律、行政法规和规章的规定.
本所律师认为,公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息,公司业务明确.
2.
公司具有持续经营能力根据公司的说明,截至本法律意见书出具日,公司正常经营.
公司业务在报告期内应有持续的营运记录,包括现金流量、营业收入、交易客户、管理费用支出等.
公司已按照《企业会计准则》相关规定编制报告期内的财务报表并确定将在挂牌时与其他相关申报文件一同披露.
具有证券期货相关业务资格瑞华会计师事务所对报告期内公司的财务状况进行了审计并于2016年4月1日出具了标准无保留意见的《审计报告》,认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了贵公司2014年12月31日、2015年12月31日及2016年2月29日的财务状况以及2014年度、2015年度及2016年1-2月的经营成果和现金流量.
截至本法律意见书出具日,公司实际控制人未发生变更;公司的经营模式未发生重大变化,也不存在发生重大转型的风险;公司业务发展目标与公司主营业务一致;公司不存在影响公司持续经营的重大诉讼及其他风险,而且也未出现股东大会决定解散或股东要求解散、因公司合并或者分立需要解散、因违反国家法律、行政法规等被依法撤销、吊销营业执照、责令关闭或者公司宣告破产等导致公司无法持续经营的情形,公司依法有效存续,持续经营.
公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项.
根据《公司章程》第五条,公司为永久存续的股份有限公司,公司不存在依据《公司法》规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请.

本所律师认为,基于报告期内的经营状况,在可预见的将来,公司有能力按照既定目标持续经营下去,公司具有持续经营能力.
综上,本所律师认为,公司符合《基本标准指引》第二条第(一)项、第(二)北京君嘉律师事务所法律意见书9项和第(三)项的规定,以及《业务规则》第2.
1条第(二)项规定,公司业务明确,具有持续经营能力.
(三)公司治理机制健全,合法规范经营1.
公司治理机制健全在有限公司阶段,公司严格依据《公司法》及其他相关规范性文件的规定建立股东会,并设立执行董事和监事岗位.
同时,公司依法制订了适用于有限公司运营的公司章程及其他相关制度.
由有限公司整体变更为股份公司后,公司依法设立股东大会、董事会、监事会,并聘请了总经理、副总经理和财务负责人,建立了健全的公司治理结构.

同时,公司根据《公司法》的相关规定制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《对外投资融资管理制度》等公司法人治理制度.
为进一步完善公司治理制度,公司按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》的规定制订了适用于非上市公众公司的《公司章程》(草案),《股东大会议事规则》(草案)、《董事会议事规则》(草案)、《监事会议事规则》(草案),前述草案均自全国股份转让系统公司同意公司股票在全国股份转让系统挂牌之日起生效.
2016年5月6日,公司第一届董事会第三次会议审议通过《关于迅驰时尚(上海)科技股份有限公司管理层对公司治理机制进行讨论和评估的议案》,对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估.
本所律师认为,公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构,制定相应的公司治理制度,并能证明有效运行,保护股东权益,公司法人治理结构健全.
2.
公司合法规范经营根据公司的说明,公司不存在最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚的情形;亦不存在最近24个月内因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形.
根据公司控股股东及实际控制人的说明,公司控股股东及实际控制人不存在北京君嘉律师事务所法律意见书10最近24个月内受刑事处罚的情形;不存在受到与公司规范经营相关的行政处罚,且情节严重的情形;不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形.
根据公司现任董事、监事和高级管理人员的声明及承诺,公司现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务,不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.

根据《审计报告》及公司的说明,公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算,相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量.

截至本法律意见出具日,公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在占用公司资金、资产或其他资源的情形.
本所律师认为,公司合法规范经营,公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动,经营行为合法、合规,不存在重大违法违规行为.
综上,本所律师认为,公司符合《基本标准指引》第三条第(一)项、第(二)项、第(三)项和第(四)项,以及《业务规则》第2.
1条第(三)项的规定,公司治理机制健全,合法规范经营.
(四)公司股权明晰,股份发行和转让行为合法合规1.
公司股权明晰公司自有限公司设立以来历次出资及股权转让等事项均经过股东(大)会决议,并依法在工商行政管理部门进行了变更登记,合法合规.
公司股东均具有国家法律法规规定的股东资格条件,且不存在国家法律、行政法规、其他规范性文件及任职单位规定不适宜担任股东的情形.
公司股权均登记在股东名下且登记在各股东名下的股权均属各股东合法拥有,不存在交叉持股,也不存在股份代持的情形.
本所律师认为,截至本《法律意见》出具之日,公司不存在影响公司股权明晰的问题,公司股权清晰,权属分明,真实确定,合法合规.
公司股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷.
2.
公司股份发行和转让行为合法合规北京君嘉律师事务所法律意见书112016年4月17日,公司召开创立大会.
根据公司创立大会审议通过的相关决议及《公司章程》,公司于成立之日向全体发起人股东发行记名股票8,460,000股,每股面值1元,且均为普通股.
本次股份的发行,均履行了内部决策程序,合法合规,不存在纠纷也不存在潜在纠纷.
股份公司成立以后,公司向两名自然人和两名机构投资者分别进行股份发行,相关股份发行详见本法律意见书第六部分"公司的股本及演变".
截至本法律意见书出具日,公司未再发行新股,且发起人所持股份未发生转让.
根据公司的说明,公司不存在最近36个月内未经法定核准擅自公开或者变相公开发行证券或衍生证券产品的情形;也不存在违法行为虽然发生在36个月前,目前仍处于持续状态的情形.
截至本法律意见书出具日,不存在公司股票在区域股权市场及其他交易市场进行过权益转让的情形.
本所律师认为,公司的股份发行履行必要内部决议及外部登记程序,公司股份转让未违反任何限售规定.
综上,本所律师认为,公司符合《基本标准指引》第四条第(一)项、第(二)项、第(三)项和第(四)项,以及《业务规则》第2.
1条第(四)项的规定.
公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规.
(五)主办券商推荐并持续督导根据2016年5月22日公司2016年第二次临时股东大会决议,公司与中泰证券签订《推荐挂牌并持续督导协议》.
根据该协议,中泰证券同意担任公司的主办券商并对公司实施持续督导.
经核查,中泰证券已在全国股转公司备案,具备担任公司本次股票挂牌并公开转让的主办券商的业务资格.
根据中泰证券出具的《关于推荐迅驰时尚(上海)科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告》,中泰证券已经完成尽职调查和内核程序.
综上,本所律师认为,公司符合《基本标准指引》第五条第(一)项和第(二)项,以及《业务规则》第2.
1条第(五)项的规定,公司已完成聘请主办券商推荐并持续督导.
北京君嘉律师事务所法律意见书12四、公司的设立(一)公司设立的程序、条件和方式1.
公司设立的程序(1)2016年4月2日,有限公司召开临时股东会,将有限公司整体变更为股份有限公司,确定以2016年2月29日为基准日对有限公司的财务进行审计,并对有限公司的资产进行评估.
全体股东同意以不高于经审计的账面净资产值折股8,460,000万股变更设立股份公司,股份公司的注册资本为846万元.
(2)2016年4月2日,有限公司的全体股东作为公司的发起人签订了《发起人协议》.
(3)2015年12月24日,上海工商局颁发(京海)名称变核(内)字(2015)0051556号《企业名称变更核准通知书》,核准公司的名称为"迅驰时尚(上海)科技股份有限公司".
(4)2016年4月17日,有限公司召开职工代表大会,会议选举李晶为职工代表监事.
(5)2016年4月17日,发起人召开公司创立大会暨股份公司第一次股东大会.
决议变更设立迅驰时尚(上海)科技股份有限公司.
(6)2016年4月17日,公司在有限公司会议室召开第一届董事会第一次会议,会议选举方涛为公司第一届董事会董事长,并决定聘任方涛为公司总经理,聘任张诗琪、丁诗妮和黄兴担任副总经理,聘任蒋婕担任财务负责人,聘任黄兴担任董事会秘书.
(7)2016年4月17日,公司在有限公司会议室召开第一届监事会第一次会议,会议选举蔡丹丹为公司第一届监事会主席.
(8)2016年4月22日,上海工商局核准公司依法整体变更为股份有限公司,并颁发《营业执照》.
2、公司设立的条件根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司设立符合以下条件:(1)公司的发起人共有四名,符合法定人数且其中半数以上在中国境内有住所,符合《公司法》第七十六条第(一)项和第七十八条的规定;(2)公司的全体发起人签署了《发起人协议》,各发起人已按照协议约定认北京君嘉律师事务所法律意见书13购了各自股份,股份认购、筹办事项符合法律规定,符合《公司法》第七十六条第(三)项、第七十九条和第八十三条第一款的规定;(3)发起人已根据《公司法》等法律、法规的规定制订公司章程,并经创立大会通过,该公司章程条款具备《公司法》第八十一条规定需载明的事项,符合《公司法》第七十六条第(四)项和第九十条第(二)项的规定;(4)公司具有公司名称,已设置符合股份有限公司要求的组织机构,符合《公司法》第七十六条第(五)项的规定;(5)公司有公司住所,符合《公司法》第七十六条第(六)项的规定.
3.
公司设立的方式根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司系由有限公司按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份公司.
发起人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形.
经核查,本所律师认为,公司设立的程序、条件、方式等符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定.
(二)公司设立过程中的《发起人协议》2016年4月2日,有限公司的全体股东作为公司的发起人签订了《发起人协议》.
《发起人协议》的主要内容包括发起人简介、公司概况、公司经营宗旨、公司经营范围、筹办事项、发起人的权利与义务、筹办公司的费用、违约责任、争议解决方式、协议的变更与终止,协议生效及其他等事项.
经核查,本所律师认为,公司设立过程中签署的《发起人协议》符合相关法律、法规和规范性文件的规定,该协议的履行不会导致公司设立行为存在潜在纠纷.
(三)公司创立大会及其通过的议案2016年4月17日召开公司创立大会,会议审议通过了《关于整体变更设立迅驰时尚(上海)科技股份有限公司的议案》、《公司章程》等议案.
选举方涛、张诗琪、王泉庚、王茁、谢向阳组成公司第一届董事会;选举蔡丹丹、王熙为股东代表监事,与职工代表监事李晶组成公司第一届监事会.
经审核,本所律师认为,公司创立大会的召集、召开程序符合法律法规的规北京君嘉律师事务所法律意见书14定.
创立大会通过的各项决议均由出席创立大会的全体股东及代表签字、盖章,且股东的签名、盖章真实有效,前述决议合法有效.
(四)公司设立过程中的审计、评估和验资1.
2016年4月1日,瑞华会计师事务所出具《审计报告》,确认有限公司于基准日的账面净资产值为人民币9,605,341.
43元.
2.
2016年4月2日,亚洲评估出具的《评估报告书》,确认有限公司于基准日的净资产评估值为人民币9,619,263.
78元.
3.
2016年4月18日,瑞华会计师事务所出具的瑞华验字【2016】41030009号《验资报告》,经其审验:"截至2015年4月17日,公司已收到全体股东以其拥有的有限公司的净资产折合的股本人民币846万元".
4.
财务审计机构、资产评估机构及验资机构经核查,出具《审计报告》的瑞华会计师事务所和出具《评估报告》的亚洲评估及其相应人员在出具上述报告时均具有相应的从业资质,出具的报告合法有效.
综上,本所律师认为:1.
公司系由有限公司按经审计的原账面净资产值折股而整体变更设立的股份有限公司.
公司在截至2016年2月29日经审计的原账面净资产值人民币9,605,341.
43元以下折合8,460,000股为股份公司股本,两者之间的差额1,145,341.
43元计入资本公积.
公司设立构成"整体变更设立".
2.
公司设立过程中履行了必要的内部决议程序,以及审计、评估及验资程序,并依法办理完毕工商变更登记手续,符合《公司法》等法律、法规和规范性文件有关公司组织形式变更登记的法律法规,合法有效,不存在潜在纠纷和法律风险.
3.
公司由有限公司整体变更为股份公司,不存在股东以未分配利润盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增股本的情形,公司不需代扣代缴个人所得税.
五、公司发起人、股东和实际控制人(一)公司发起人经核查,公司的发起人股东包括一名合伙企业和三名自然人股东.
全体发起人均为截至2016年2月29日有限公司工商登记的在册股东,分别以其持有的有限北京君嘉律师事务所法律意见书15公司的股权所对应的净资产作为对公司的出资.
各发起人基本情况如下:1.
各自然人发起人的基本情况如下:方涛,男,中国国籍,身份证号34071119790122****,登记住所:安徽省铜陵市铜官山区****,无境外永久居留权.
张诗琪,女,中国国籍,身份证号:31011519810228****,登记住所:上海市浦东新区罗山路****,无境外永久居留权.
王泉庚,男,中国国籍,身份证号:33012719721006***,登记住所:上海市浦东新区锦绣路****,无境外永久居留权.
2.
有限合伙企业发起人赢朴合伙,2016年1月26日成立,登记住所位于上海市嘉定区南翔镇美裕路600号3幢J223室,执行事务合伙人方涛.
以上发起人股东的详细情况见本法律意见书第十一部分"公司的核心技术及核心技术人员"、第十三部分"关联交易及同业竞争"及第二十部分"公司的董事、监事和高级管理人员".
经核查,本所律师认为:1.
公司发起人为中国境内的自然人和合伙企业,均具有完全民事权利能力及民事行为能力,不存在法律、行政法规禁止投资股份公司的情形;具备法律、行政法规及其他规范性文件规定担任股份公司发起人的资格.
2.
根据《公司法》第七十八条,设立股份有限公司,应当有二人以上二百人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所.
公司四名发起人在中国境内均有住所,符合《公司法》关于发起人人数及住所的规定.
(二)公司发起人的出资情况公司系在有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司,原有限公司的股东成为公司的发起人.
各发起人以其于基准日拥有的有限公司净资产折合等额股份进入公司.
公司在有限公司基础上整体变更设立股份有限公司,各发起人将原属有限公司的全部经营性资产,及相关的生产技术和配套设施完整地投入进股份有限公司.
北京君嘉律师事务所法律意见书16经审计,2016年2月29日有限公司账面净资产值为人民币9,605,341.
43元.
根据瑞华会计师事务所2016年4月18日出具的瑞华验字【2016】41030009号《验资报告》,公司的注册资本已经缴足.
经核查,本所律师认为:1.
发起人已投入公司的资产的产权关系清晰,各发起人将上述资产投入公司不存在法律障碍.
2.
发起人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形.
3.
公司发起人股东的出资真实充足,合法合规.
4.
公司发起人股东出资履行程序、出资比例和出资方式符合当时有效的法律法规的规定,出资程序完备且合法合规,真实有效,不存在纠纷和潜在法律风险.
(三)公司现有股东1.
经核查,股份公司成立以后,公司向包括陈道明、韩小京及两名机构投资者进行定向发行股份,详见本法律意见书第六部分"公司的股本及演变".
截至本法律意见书出具之日,公司共有八名股东,持股情况如下:序号股东姓名(名称)持股数量(股)持股比例(%)出资方式1方涛6,200,000.
0062.
86净资产折股2张诗琪800,000.
008.
11净资产折股3王泉庚410,000.
004.
16净资产折股4赢朴合伙1,050,000.
0010.
65净资产折股5陈道明423,000.
004.
29货币6韩小京84,600.
000.
85货币7华尚投资448,000.
004.
54货币8罗莱商务448,000.
004.
54货币合计9,863,600.
001002.
股份公司成立后新增股东的基本情况陈道明,男,中国国籍,身份证号11010219550426****,登记住所:北京市海淀区复兴路****,无境外永久居留权.
国家一级演员,第十届、十一届、十北京君嘉律师事务所法律意见书17二届全国政协委员,中国文学艺术界联合会第八次全国代表,广电总局颁发优秀电影表演艺术家,2006年中宣部"四个一批"人才,中国电视艺术家协会委员.
韩小京,男,中国国籍,身份证号11010819550228****,登记住所:北京市东城区东交民巷****,无境外永久居留权.
中国政法大学法学硕士,律师.
1986年至1992年任职于中国法律事务中心,从事专职律师工作,其中1989年至1991年在加拿大齐默尔曼律师事务所学习工作;1991年至1992年在香港廖绮云律师事务所工作;1992年参与设立通商律师事务所,为创始合伙人、律师.
华尚投资,位于厦门市思明区台南路77号汇金国际中心31楼第五单元,注册资本是12100万.
罗莱商务,位于南通市开发区苏通科技产业园江城路1088号江成研发园内3号楼1570室,注册资本是10000万.
经核查,本所律师认为,1.
公司全体股东均符合国家法律法规规定的股东资格条件;2.
公司股东均不存在也不曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形;3.
公司股东均不存在不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题.
(四)股东之间的关联关系经核查,公司股东方涛和张诗琪系夫妻关系,方涛担任股东赢朴合伙的执行事务合伙人.
(五)公司现有股东的私募基金备案情况经核查公司股东名册、公司股东的基本情况结合公司股东的说明,并经查询中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统的备案情况,公司现有股东均不属于私募投资基金.
1.
赢朴合伙、华尚投资和罗莱商务不属于私募投资基金赢朴合伙系公司持股平台,华尚投资和罗莱商务系法人独资公司,根据三家企业出具的说明并经本所律师查询,赢朴合伙、华尚投资和罗莱商务均不存在以非公开方式对外募集资金的情形.
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资北京君嘉律师事务所法律意见书18基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定,赢朴合伙、华尚投资和罗莱商务不需办理私募投资基金备案,也不需办理私募投资基金管理人登记.

2.
公司五名自然人股东依规定不属于私募投资基金管理人或私募投资基金根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》,自然人不需办理私募投资基金管理人登记.
(六)公司控股股东和实际控制人1.
公司的控股股东根据《公司法》第二百一十六条第(二)项,控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东.
经核查,本所律师认为,方涛目前直接持有公司62.
86%的股份,为公司控股股东.
2.
公司的实际控制人参照中国证券监督管理委员会2007年11月25日《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条"实际控制人没有发生变更"的理解和适用--证券期货法律适用意见第1号》第二条,公司控制权是对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力,其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系.

经核查,股东方涛和张诗琪系夫妻关系,合计直接和通过赢朴合伙间接控制公司81.
62%股份.
其中方涛担任董事长和总经理,张诗琪担任副总经理,夫妻二人可以实现对公司共同控制,为公司的共同控制人.
经核查,本所律师认为,认定方涛和张诗琪为公司共同控制人的依据充分且合法合规,且公司近两年共同控制人未发生变化.
六、公司的股本及演变(一)有限公司的设立暨首期出资2008年8月12日,上海市工商局颁发沪工商注名预核字第01200808120197号《企业名称预先核准通知书》,核准企业名称为"上海迅驰品牌传播有限公司".
北京君嘉律师事务所法律意见书192008年8月20日,有限公司投资人共同签署了《公司章程》.
根据《公司章程》,有限公司的法定代表人为执行董事,注册资本为500万元人民币,方涛出资475万元人民币,占注册资本的95%,首期出资95万元,其余部分自公司成立之日起两年内缴足;其中方慧出资25万元人民币,占注册资本的5%,首期出资5万,其余部分自公司成立之日起两年内缴足.
公司住所地为嘉定区南翔镇蕰北公路1755弄20号206室.
公司的经营范围为商务信息咨询,投资咨询(除证券和金融),企业管理咨询,市场信息咨询、公共关系策划咨询,会展服务,广告设计、制作,计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机软硬件,文化用品、办公用品的销售.
公司营业期限十年.
同日,有限公司召开股东会,选举方涛为公司执行董事,选举方慧为监事.

2008年8月22日,上海正道会计师事务所有限公司出具正道验字(2008)第348号《验资报告》,证实截至2008年8月22日,全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计100万元人民币,其中方涛以货币出资95万元人民币,方慧以货币出资5万元人民币.
2008年8月26日,嘉定工商局核准了有限公司的设立.
设立时的股权结构如下:姓名认缴出资(万元)出资比例(%)实缴出资(万元)实缴出资比例(%)出资方式方涛475959519货币方慧25555货币总计50010010020/(二)有限公司的历次股权变更1.
2010年11月首次减资2010年7月27日,有限公司全体股东决定减少公司注册资本,变更后的注册资本为100万元.
同日,通过了新的公司章程.
2010年7月29日,有限公司在上海商报刊登了减资公告.
2010年10月25日,公司及全体股东出具了有关债务清偿及担保情况说明,如存在未清偿的债务,公司将继续清偿,并由方涛和方慧提供担保.
同日,上海佳安会计师事务所有限公司出具佳安会验(2010)第5589号验资报告,证明截至2010年10月25日止,公司已减少注册资本400万元,变更北京君嘉律师事务所法律意见书20后的注册资本和实收资本为100万元.
2010年11月8日,嘉定工商局核准了本次变更,变更后的股权结构为:姓名认缴出资(万元)出资比例(%)实缴出资(万元)实缴出资比例(%)出资方式方涛95959595货币方慧5555货币总计100100100100/2.
2011年8月首次股权转让2011年7月19日,有限公司全体股东作出决定,同意方慧将其持有的5%的出资全部转让给张诗琪,其他原股东放弃优先购买权.
同日,有限公司股东方涛、张诗琪同意修改公司章程,选举张诗琪为执行董事,选举蒋婕为公司监事.
2011年7月19日,转受让双方签署了股权转让协议.
2011年8月22日,嘉定工商局核准了本次变更,变更后的股权结构为:姓名实缴出资(万元)出资比例(%)出资方式方涛9595货币张诗琪55货币总计100100/3.
2016年1月首次增资2016年1月12日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意以有限公司的未分配利润转增注册资本600万元,转增后的公司注册资本为700万元.
其中方涛以未分配利润出资570万元,张诗琪以未分配利润出资30万元.
2016年1月27日,嘉定市监局同意公司本次增资.
2016年3月12日,瑞华会计师事务所出具了瑞华专审字【2016】41030005号《专项审计报告》,对有限公司截至2015年12月31日的资产、负债及所有者权益情况进行专项审计.
截至2015年12月31日,有限公司的未分配利润为6,037,189.
10元.
2016年3月26日,瑞华会计师事务所出具了瑞华验字[2016]41030005号《验资报告》.
截至2016年1月12日止,有限公司已将未分配利润人民币6,000,000.
00元转增注册资本.
2016年5月18日,公司向上海市地方税务局嘉定分局第六税务所和上海市北京君嘉律师事务所法律意见书21嘉定区国家税务局第六税务所提出申请,请求因本次未分配利润转增注册资本产生的个人所得税延期六个月缴纳.
上海市嘉定区国家税务局第六税务所对个税缓交一事予以盖章确认.
变更后的股权结构为:姓名实缴出资(万元)出资比例(%)出资方式方涛66595货币张诗琪355货币总计700100/4.
2016年2月第二次增资及第二次股权转让2016年1月28日,有限公司股东作出决定,同意方涛将其持有的6.
43%的股权(出资额45万元)作价45万元转让给股东张诗琪.
同意吸收王泉庚和赢朴合伙为公司的新股东,同时公司的注册资本由700万元增加至846万元,新增部分分别由新股东王泉庚认缴41万元,赢朴合伙认缴105万元.
股东一致通过修改后的公司章程.
2016年1月28日,王泉庚与有限公司及方涛签署增资协议书.
2016年2月22日,嘉定市监局核准了本次变更.
2016年3月27日,瑞华会计师事务所出具了瑞华验字[2016]41030006号《验资报告》.
公司已收到新增股东王泉庚、赢朴合伙缴入的出资款合计人民币1,752,000.
00元,其中新增注册资本人民币1,460,000.
00元,余额人民币292,000.
00元转入资本公积.
变更后的股权结构为:姓名实缴出资(万元)出资比例(%)出资方式方涛62073.
28货币张诗琪809.
46货币王泉庚414.
85货币赢朴合伙10512.
41货币总计846100/综上,本所律师认为,有限公司设立、股权转让及增资行为符合相关法律、北京君嘉律师事务所法律意见书22法规规定,真实有效.
(三)股份公司成立时的股权结构经核查,2016年4月22日,公司经上海工商局核准在有限公司基础上整体变更设立,公司成立时的股权结构如下:序号发起人姓名持股数量(股)持股比例(%)出资方式1方涛6,200,00073.
28净资产折股2张诗琪800,0009.
46净资产折股3王泉庚410,0004.
85净资产折股4赢朴合伙1,050,00012.
41净资产折股合计8,460,000100经核查,本所律师认为,公司发起人股东出资履行程序、出资比例和出资方式符合当时有效的法律法规的规定,出资程序完备且合法合规,真实有效,不存在纠纷和潜在法律风险.
(四)股份公司成立后的股权结构变化1.
2016年5月公司第一次定向发行股份2016年4月20日,公司召开第一届董事会第二次会议,全体董事一致审议通过《关于定向发行新股的议案》、《关于增加公司注册资本的议案》及《关于修改公司章程的议案》等议案,并同意将前述议案提交股东大会审议.
2016年5月6日,公司召开2016年第一次临时股东大会,一致通过了上述议案,公司决定向陈道明、韩小京两名自然人定向发行507,600股,每股价格1.
2元,均为普通股.
2016年5月6日,公司同陈道明和韩小京分别签订《股份认购协议》,对认购价格、股数等作出了约定.
2016年5月10日,瑞华会计师事务所出具瑞华验字【2016】41030010号《验资报告》验证:截至2016年5月9日,公司收到上述认购资金609,120元,其中507,600元计入注册资本,101,520元计入资本公积.
2016年5月11日,上海工商局核准公司注册资本的变更.
本次变更完成后,公司的股权结构如下:北京君嘉律师事务所法律意见书23序号股东姓名(名称)持股数量(股)持股比例(%)出资方式1方涛6,200,00069.
14净资产折股2张诗琪800,0008.
92净资产折股3王泉庚410,0004.
57净资产折股4赢朴合伙1,050,00011.
71净资产折股5陈道明423,0004.
72货币6韩小京84,6000.
94货币合计8,967,6001002.
2016年5月公司第二次定向发行股份2016年4月20日,公司召开第一届董事会第三次会议,全体董事一致审议通过《关于定向发行新股的议案》、《关于增加公司注册资本的议案》及《关于修改公司章程的议案》等一系列议案,同意将前述议案提交股东大会审议.

2016年5月22日,公司召开2016年第二次临时股东大会,审议通过上述议案,公司决定向华尚投资及罗莱商务分别发行448,000股,合计发行896,000股,每股价格9.
5元,均为普通股.
2016年5月22日,华尚投资及罗莱商务分别与公司和方涛签署了《股份认购协议》,对认购价格、股数及双方的权利义务等作出了约定.
其中《股份认购协议》第6.
1、6.
2条约定了稀释补偿条款,具体如下:6.
1双方同意,投资完成后至乙方在新三板市场挂牌前,乙方以包括发行新股、老股协议转让等在内的任何方式引进的任何新投资者的(公司对员工进行股权激励或者引进做市商等投资者除外),应确保新投资者(股权激励的员工或者做市商等投资者除外)的投资价格不得低于本协议的投资价格.
在乙方挂牌之前或之后,甲方对于任何目标公司后续新增发行的股份没有优先认购权.
6.
2如新增股份认购人根据某种协议或者安排导致其最终投资价格或者成本低于本协议的投资价格或者成本,则丙方应将其间的差价返还甲方,直至本协议的投资价格与新投资者投资的价格相同.
甲方有权以书面通知的形式要求乙方履行上述义务.
2016年5月23日,上海工商局核准公司本次变更.
2016年5月25日,瑞华会计师事务所出具瑞华验字【2016】41030011号《验北京君嘉律师事务所法律意见书24资报告》验证:截至2016年5月24日,公司收到上述认购资金8,512,000元,其中896,000元记入注册资本,7,616,000元计入资本公积.
变更完成后公司的股权结构如下:序号股东姓名(名称)持股数量(股)持股比例(%)出资方式1方涛6,200,00062.
86净资产折股2张诗琪800,0008.
11净资产折股3王泉庚410,0004.
16净资产折股4赢朴合伙1,050,00010.
65净资产折股5陈道明423,0004.
29货币6韩小京84,6000.
85货币7华尚投资448,0004.
54货币8罗莱商务448,0004.
54货币合计9,863,600100(五)股份公司股东权利限制情况经核查,公司全部股东所持公司的股份均不存在质押、被查封等权利受限制的情形.
七、公司的独立性经核查,公司的资产独立完整,且公司在业务、人员、机构、财务等方面完全独立于公司的控股股东、实际控制人及关联方,具有面向市场自主经营的能力.
具体表现为:(一)公司资产完整1.
公司由有限公司整体变更设立,发起人将经营性资产和全部技术资源等完整投入公司,公司拥有原有限公司拥有的与生产经营相适应的经营设备、无形资产等资产.
2.
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华验字【2016】41030009号《验资报告》,公司的注册资本已经缴足.
3.
公司对其资产拥有完全的所有权,权属清晰.
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产权关系明确,截至本法律意见书出具日,控股股东、北京君嘉律师事务所法律意见书25实际控制人不存在占用公司的资产及其他资源的情况,公司也未为其提供担保.

(二)公司业务独立1.
根据现所持《营业执照》,公司的经营范围为网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,计算机系统集成,软件开发,文化艺术交流与策划,动画、漫画设计、制作,设计、制作、代理、发布广告,会议及展览服务,企业管理咨询,市场信息咨询与调查(不得从事民意调查、民意测验、社会调查、社会调研),企业营销策划,商务咨询,文化用品、计算机软硬件、五金、交电、电子产品、文化体育用品、服装鞋帽、针纺织品、日用品、机械设备、建筑材料的销售【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】.
2.
公司具有完整的业务流程以及设计、供应、运营部门和渠道.
公司独立获取业务收入和利润,具有独立自主的经营能力,不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争,不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易.

3.
公司控股股东、实际控制人及其关联方均书面承诺不从事与公司构成同业相竞争的业务,保证公司的业务独立于股东和关联方.
(三)公司机构独立1.
公司设立股东大会、董事会和监事会,聘请总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员,组成完整的法人治理结构.
同时,公司内设咨询事业部、品牌管理事业部、IP合作部、运营管理部、财务部和人事行政部,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业合署办公的情形.
2.
公司制定了较为完备的内部管理制度.
3.
公司各机构和各职能部门依法律、行政法规及其他规范性文件和公司章程及其他内部管理制度独立运作,不存在和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业利用其地位影响公司生产经营管理独立性的现象.
(四)公司人员独立1.
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪;公司的财务人员未在控股股东、北京君嘉律师事务所法律意见书26实际控制人控制的其他企业中兼职.
2.
公司董事、股东代表监事均由公司股东大会选举产生;职工代表监事由公司职工大会选举产生;公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员均由公司董事会聘任或辞退.
3.
股份公司成立以后,公司的董事和监事选举和公司高级管理人员聘任及辞退的程序规定均符合法律、行政法规及公司章程的规定.
(五)公司财务独立1.
公司设立独立的财务部门,配备了专职的财务人员,制定了完善的财务管理制度和财务会计制度,建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策.
2.
公司现持有人民银行核发的《开户许可证》,核准号J2900091646604,开户银行为中国工商银行股份有限公司上海市静安寺支行,公司独立运营资金,未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户.
综上,本所律师认为,公司拥有独立完整的设计、采购、运营管理业务系统,其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有完整的业务体系;公司拥有健全的内部组织结构和独立的决策、执行机构;公司正在履行的主要合同均以公司的名义签署并实际履行.
公司资产完整,业务、人员、财务和机构独立,公司不存在对关联方的依赖,公司与关联方之间的关系不影响公司的持续经营能力.
公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力.
八、公司的业务(一)公司的经营范围1.
公司目前的经营范围公司目前的经营范围为网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,计算机系统集成,软件开发,文化艺术交流与策划,动画、漫画设计、制作,设计、制作、代理、发布广告,会议及展览服务,企业管理咨询,市场信息咨询与调查(不得从事民意调查、民意测验、社会调查、社会调研),企业营销策划,商务咨询,文化用品、计算机软硬件、五金、交电、电子产品、文化体育用品、服装鞋帽、针纺织品、日用品、机械设备、建筑材料的销售【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】.
2.
报告期内公司经营范围的变更北京君嘉律师事务所法律意见书27(1)2013年12月有限公司经营范围的变更2013年12月10日,有限公司召开股东会,同意将公司经营范围变更为商务咨询,投资咨询(除证券和金融),企业管理咨询,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),公共关系策划咨询,会务服务,展览展示服务,设计、制作各类广告,摄影服务(除冲扩),公关活动组织策划,计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)、文具用品、办公用品的销售.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】.
2013年12月13日,嘉定工商局核准了本次变更.
(2)公司整体变更股份公司时变更经营范围2016年4月17日,公司召开创立大会,全体股东一致通过《关于变更公司营业范围的议案》,决定将公司的经营范围变更为技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让;计算机系统服务;基础软件服务;软件开发;互联网信息服务;互联网出版;数据处理和存储服务;其他未列明信息技术服务业;组织文化艺术交流活动;动画、漫画设计、制作;其他未列明文化艺术业;其他文化用品零售;数字内容服务;设计、制作、代理、发布广告;会议及展览服务;专业承包;企业管理技术培训;管理咨询;市场调查;企业策划;营销策划;经济贸易咨询;投资咨询;生产、加工计算机软硬件;销售计算机、软件及辅助设备、五金、交电、电子产品、文化体育用品、服装鞋帽、针纺织品、日用品、机械设备、建筑材料.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】.
(变更后的营业范围最终以工商管理机关核准登记的为准)2016年4月22日,上海工商局核准了公司经营范围的变更.
经核查,本所律师认为,公司变更经营范围符合法定程序,报告期内,公司主营业务未发生重大变更.
(二)公司主营业务、主要产品及商业模式经核查,公司是一家基于互联网,专注于时尚与生活方式领域的时尚品牌服务平台.
主要业务包括时尚品牌管理和超级IP整合(SUPERIP+).
各主营业务之间相互融合,垂直衍生,相互促进.
北京君嘉律师事务所法律意见书28序号服务类型服务内容收入类型1时尚品牌管理公司根据海内外各类时尚与生活方式行业客户的实际需求,通过管理咨询与服务外包等形式为客户提供从顶层设计、品牌建设到产品与用户体验研究,品牌营销的全方位解决方案.
品牌审计1、咨询服务收入2、外包服务收入顶层设计:商业模式及战略产品研究与创新品牌识别与美学形象管理时尚云营销全球时尚领袖合作互联网服务平台2超级IP整合利用超级IP本身的故事与强大的影响力,自带粉丝流量,连接衣、食、住、行等消费行业,打造"全新的消费场景与全新的消费模式",以及随之而来的"全新生活与娱乐体验、全新消费生态系统与全新商业风口""全新生活与娱乐体验、全新消费生态系统与全新商业风口""全新生活与娱乐体验、全新消费生态系统与全新商业风口"3、资源整合收入经核查,本所律师认为,公司的经营范围已经工商登记机关核准登记,合法合规,公司业务明确.
公司的主营业务未超出公司的经营范围,公司依法经营,不存在超赿经营范围的情况.
(三)经核查,本所律师认为,公司目前未以自己名义在中国大陆以外从事任何经营活动.
(四)公司所处的行业及其产业政策根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为L72商务服务业;根据《国民经济行业分类标准》(GBT4754-2011),公司所属行业为L7299其它未列明商业服务业;根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所属行业为L7219其他企业管理服务.
目前,与我国品牌管理服务行业相关的行业政策和发展规划如下表所示:时间政策名称意义2008关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见各地区、各有关部门要鼓励服务业规模化、网络化、品牌化经营,促进形成一批拥有自主知识产权和知名品牌、具有较强竞争力的服务业龙头企业.
大力支持企业开展自主品牌建设,鼓励企业注册和使用自主商标.
鼓励流通企业北京君嘉律师事务所法律意见书29与生产企业合作,实现服务品牌带动产品品牌推广、产品品牌带动服务品牌提升的良性互动发展.
2009文化产业振兴规划以文化企业为主体,加大政策扶持力度,充分调动社会各方面的力量,加快建设一批具有重大示范效应和产业拉动作用的重大文化产业项目.
大幅增加中央财政"扶持文化产业发展专项资金"和文化体制改革专项资金规模,不断加大对文化产业发展和文化体制改革的支持力度.
2011《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》规范提升商务服务业;拓宽服务业企业融资渠道;支持符合条件的服务业企业上市融资和发行债券;大力发展会计、审计、税务、工程咨询、认证认可、信用评估、经纪代理、管理咨询、市场调查等专业服务.
2012"十二五"国战略性新兴产业发展规划推动新兴服务业发展,利用信息技术发展数字内容产业,提升文化创意产业,促进信息化与工业化的深度融合.
2013《产业结构调整指导目录(2011年本)》继续将"商务服务业"列入鼓励类发展行业.
2014《国务院关于推进文化创意与设计服务与相关产业融合发展的若干意见》提出统筹各类资源,加强协调配合,着力推进文化软件服务、建筑设计服务、专业设计服务、广告服务等文化创意和设计服务与装备制造业、消费品工业、建筑业、信息业旅游业、农业和体育产业等重点领域融合发展.
2015《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》"深化创业板、新三板改革"、"支持战略性新兴产业发展";为提高金融服务实体经济效率,《建议》要求积极培育公开透明、健康发展的资本市场,推进股票和债券发行交易制度改革,提高直接融资比重,降低杠杆率.
2012文化部"十二五"时期文化改革发展规划促进文化产业与金融业全面对接,引导和鼓励社会资本投入文化产业,建立健全多元化、多层次、多渠道的投融资体系,发挥资本市场作用,形成文化企业上市梯次推进格局,推动上市融资,扩大直接融资规模2012《现代服务业科技发展"十二五"专项规划》完善现代服务业技术支撑体系、科技创新体系和产业支撑体系,改造提升生产性服务业,培育发展新兴服务业,做大做强科技服务业,优化现代服务业发展布局,加速现代服务业发展进程,提高现代服务业的比重与水平;加强网络化、个北京君嘉律师事务所法律意见书30性化、虚拟化条件下服务技术研发与集成应用,大力开展服务模式创新,重点发展数字文化、数字医疗与健康、数字生活、培训与就业、社保等新兴服务业,显著提升科技培育发展新兴服务业的能力2011《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》构建公共文化服务体系;发展现代传播体系;推动文化产业跨越式发展,使之成为新的经济增长点、经济结构战略性调整的重要支点、转变经济发展方式的重要着力点;推进文化产业结构调整,发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业,加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业.
经核查,本所律师认为,根据国家发改委制定的《产业结构调整指导目录(2011年版)(2013年修正)》,公司业务属于该目录中鼓励类产业;公司的业务符合国家产业政策要求,不属于国家产业政策限制发展的行业、业务.

综上,本所律师认为,公司不存在《公司法》和《公司章程》规定应当终止、解散、撤销或者宣告破产的情形,也不存在因违反法律法规被撤销的情形,公司合法存续,正常持续经营.
九、公司业务发展目标2016年5月22日,公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发展战略的议案》和《关于公司未来两年发展目标的议案》.
经核查,本所律师认为,公司制订的业务发展目标符合国家法律法规的规定,且与现有主营业务一致,不存在变更主营业务的情形,不存在潜在的法律风险.

十、公司的环境保护、产品质量和技术等标准(一)公司生产经营活动的环境保护情况1.
公司所处行业不属重污染行业根据《上市公司环保核查行业分类管理名录》、环境保护部办公厅《关于福建省安溪闽华电池有限公司是否需要进行上市公司环保核查意见的复函》(环办函〔2011〕158号),火力发电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、轻工、纺织、制革、涉重金属排放的电池(包括含铅蓄电池)、印刷电路板等行业属于重污染行业.
经核查,本所律师认为,公司所处行业不属于重污染行业.
2.
公司无须办理环境影响评价等环保手续北京君嘉律师事务所法律意见书31经核查,公司系提供品牌管理的商务服务公司,不存在生产制造的情形,亦不存在被环保主管部门处罚的的情形.
经核查,本所律师认为,公司无须办理环境影响评价等环保手续,公司环保事项合法合规,(二)公司产品质量和技术标准经核查,目前国家或相关部门未针对企业品牌管理制定相应的国家或行业技术标准,公司遵守相关法律规定,近两年不存在受到行政处罚的情形.
十一、公司的核心技术及核心技术人员(一)公司的主要技术和资源1.
独创的时尚品牌管理方法论与工具体系公司独创的时尚品牌管理方法论与工具体系系经过多年自主产权研发,通过深入研究国际知名的时尚与生活方式品牌成长路径与规律,并结合中国市场的实际现状与应用实践,不断总结,持续迭代而成,具有显著的独创性及针对性.
基本情况如下:序号技术简称释义技术描述1FCSFashionCorporateStrategy:时尚企业战略工具系统构建时尚企业发展战略系统,包括:组织与人力资源战略,商品战略,品牌和市场战略,零售战略、供应链战略,电商战略,以及IT信息化战略2FBSFashionBrandingSolutions:时尚品牌管理解决方案时尚品牌管理的系统方法论,包括:品牌审计,品牌战略,品牌建设,品牌营销与品牌管理3FBAFashionBrandAudit:时尚品牌审计工具时尚品牌审计系统,包括研究与分析、诊断与洞察、建议与实施等三个阶段4BSSBrandStrategySystem:时尚品牌战略规划方法论基于战略目标、财务指标与企业资源能力等相结合的时尚品牌战略规划方法论5BI&BABrandIdentity&BrandAesthetics:时尚品牌识别与品牌美学管理工具为时尚品牌建立一整套完整的且具独创性的品牌设别系统以及品牌美学系统,包含了产品、传播、空间与行为等四大范畴北京君嘉律师事务所法律意见书326FCMFashionCloudMarketing:时尚云营销是基于"云计算"技术和大数据,面向所有利益相关者,包括:用户、分销商、零售商、供应商、媒体与内部员工的营销系统7FSEFiveStyleExperience:五型体验规划工具设计用户最佳体验规划,通过体验接点效果实现体验品牌价值2.
业内领先的顾问团队与全球时尚网络自2008年开始,公司就开始组建顾问委员会,致力于打造专业"智库".
经过多年的发展,现在公司顾问委员会已拥有20余名来自美国、欧洲、日本、中国等不同国家、不同专业领域的专家.
从宏观到微观,从产业到运营,从设计到零售,从市场到品牌美学,从战略到经营哲学,公司的顾问覆盖了时尚生活企业经营的各个关键领域,为公司运营提供了更为深度、专业的技术支撑.
自2009年开始,公司分别与日本ADK集团、DAVID.
JPRODUCTION达成战略合作;2013年,公司与全球著名的品牌管理公司BUERO战略合作,在纽约、苏黎世分别设立了业务合作机构,是中国与全球时尚界国际顶级品牌管理与创意团队合作较多的公司.
3.
持续更新扩展的IP资源库公司聚合了丰富的IP资源,主要覆盖:影视、动漫、游戏、音乐、艺术、等领域.
自2014年开始,公司与国内外著名的影视公司、动漫游戏公司或相关授权方建立了合作关系,这些公司最新发行的影视作品、动漫形象与游戏形象可以在第一时间进入公司的IP资源库.
这些IP资源在公司还要经过标签分类、历史数据分析、影响力分析、匹配度评价等工作流程后才能成为公司IP价值库中的有效IP.
(二)高新技术企业资质经核查,公司不属于高新技术企业.
(三)公司的核心技术人员1.
核心技术人员的基本情况截至本法律意见书出具日,公司共有3名核心技术人员,基本情况如下:方涛,男,汉族,1979年1月出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于上海交通大学安泰经济与管理学院工商管理专业,硕士学位.
2003年7月至2008北京君嘉律师事务所法律意见书33年7月,就职于上海迅驰广告有限公司,任总经理;2008年8月至2016年4月,创办并经营上海迅驰时尚品牌管理顾问有限公司,历任执行董事、总经理兼法定代表人、顾问委员会委员;2010年7月至2016年5月,就职于上海旭尚管理咨询有限公司,任监事;2016年4月至今,创办并经营迅驰时尚(上海)科技股份有限公司,现任董事长、总经理兼法定代表人.
兼职情况:2015年8月至今,创办尚交所(上海)文化发展有限公司,任执行董事、法定代表人;2016年1月至今,创办并经营赢朴(上海)投资管理合伙企业(有限合伙),任执行事务合伙人.
张诗琪,女,汉族,1981年2月出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于上海大学国际英语与国际贸易系专业,本科学历.
2001年8月至2004年10月,就职于智尚(上海)品牌管理有限公司,任客户部经理;2004年11月至2008年7月,就职于上海迅驰广告有限公司,任运营总监;2008年8月至2016年3月,就职于上海迅驰时尚品牌管理有限公司,历任运营管理部总监、执行董事兼总经理、法定代表人;2016年4月至今,就职于迅驰时尚(上海)科技股份有限公司,现任董事、副总经理.
兼职情况:2016年5月至今,任尚交所(上海)文化发展有限公司监事.
丁诗妮,女,汉族,1977年3月出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于上海大学文学院商务秘书专业,专科学历.
1998年7月至2001年6月,就职于灵智精实整合行销传播集团,历任营销一部客户主任、高级客户主任;2001年7月至2004年9月,就职于上海智尚品牌顾问咨询有限公司,任职客户经理;2004年10月至2004年12月,离职调整;2005年1月至2015年12月,就职于招商银行上海分行信用卡中心,历任助理品牌经理、品牌经理、高级品牌经理、高级营销经理;2016年1月至3月,就职于上海迅驰时尚品牌管理顾问有限公司,任副总经理;2016年4月至今,就职于迅驰时尚(上海)科技股份有限公司,任副总经理.
2.
核心技术人员变动情况经核查,公司报告期内新增1名核心技术人员,主要原因是公司为了壮大技术人员队伍,吸收引进更多的优秀人才.
经核查,本所律师认为:北京君嘉律师事务所法律意见书341.
公司核心技术人员均不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷;2.
公司的核心技术人员均不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形;也不存在与前述竞业禁止事项相关的纠纷或潜在纠纷.
(四)核心技术人员的持股、兼职情况经核查,公司核心技术人员直接、间接持股和兼职情况如下:姓名任职情况兼职情况直接持股数(股)直接持股比例(%)赢朴合伙出资比例方涛董事长、总经理尚交所执行董事、赢朴合伙执行事务合伙人6,200,00062.
8630.
31%张诗琪董事、副总经理尚交所监事800,0008.
11--丁诗妮副总经理20%(五)公司稳定核心技术人员的措施经核查,除与核心技术人员订立劳动合同外,公司为稳定核心技术人员,已采取或拟采取的其他措施如下:1.
加强企业文化的建设,建立持股平台,增强团队凝聚力;2.
为其提供充分的发展空间和具有竞争力的薪酬待遇,以激发他们的工作热情;3.
致力于营造和谐的工作氛围,增强其认同感和归属感.
经核查,本所律师认为,公司稳定核心技术人员的其他措施不违反法律法规,不存在潜在法律风险.
十二、公司的劳动用工及安全生产(一)公司的劳动用工经核查,截至2016年2月29日,公司共有29名员工,公司同全体员工签署了劳动合同.
除2016年2月当月离职的人员外,公司为其他员工缴纳了社会保险和住房公积金.
(二)公司的安全生产根据《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》,国家对矿山北京君嘉律师事务所法律意见书35企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度.
经核查,公司主要从事企业品牌管理服务,不存在生产制造的情形,无须取得相关部门的安全生产许可.
经核查,本所律师认为,公司在安全生产方面符合国家法律法规,不存在潜在法律风险.
十三、关联交易及同业竞争(一)公司的主要关联方根据《公司法》第二百一十六条规定,关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系.
根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条第一款规定,一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上受同一方控制、共同控制或重大影响的,构成关联方.
经核查,本所律师认为,根据以上规定,报告期内公司存在以下的关联方:1.
关联自然人姓名与公司关系方涛控股股东、董事长、总经理,共同控制人之一张诗琪股东、董事、副总经理,共同控制人之一王泉庚股东、董事王茁董事谢向阳董事黄兴副总经理、董事会秘书丁诗妮副总经理蒋婕财务负责人蔡丹丹监事会主席李晶监事王熙监事2.
关联企业(1)赢朴合伙,系公司的持股平台该企业住所位于上海市嘉定区南翔镇美裕路600号3幢J223室,执行事务北京君嘉律师事务所法律意见书36合伙人是方涛,企业类型是有限合伙企业,经营范围是投资管理,投资咨询(除金融、证券).
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】.
成立日期是2016年1月26日.
截至本法律意见书出具日,该合伙企业的出资结构为:序号合伙人姓名出资(万元)出资比例(%)出资方式1方涛38.
19230.
31货币2丁诗妮25.
220.
00货币3王茁20.
30416.
11货币4黄兴20.
30416.
11货币5蔡丹丹10.
88.
57货币6王熙75.
56货币7蒋婕4.
23.
34货币合计105.
696100(2)尚交所,系实际控制人控制的其他公司该公司住所位于上海市静安区万荣路700号31幢A62室,法定代表人方涛,注册资本是人民币1000万元,公司类型是有限责任公司,经营范围是为文化艺术交流活动提供筹备、策划服务,在计算机、网络科技领域内从事技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,知识产权代理(除专利代理),经营演出及经纪业务,文艺创作与表演(取得许可证后方可从事经营活动),服装、鞋帽、针纺织品、工艺品、日用品、厨房用品、玩具、文具用品、体育用品、家用电器、首饰、汽车配件、计算机软硬件、通讯设备、化妆品的销售.

【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】.
营业期限自2015年8月27日至2035年8月26日.
实际控制人方涛和张诗琪合计持有该公司100%股权.
(3)旭尚公司,系实际控制人控制的其他公司,目前已注销该公司住所位于嘉定区南翔镇蕰北公路1755弄3号435室,法定代表人王志坚,注册资本是人民币20万,公司类型是有限责任公司,经营范围是企业管理咨询,商务咨询,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),创意服务,公关活动组织策划,会务服务,展览展示服务,设计、制作、代理各类广告,广告材料(除危险化学品)、电子产品、视频器材、北京君嘉律师事务所法律意见书37计算机软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)的销售.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】.
营业期限自2010年7月30日至2020年7月29日.
该公司已于2016年5月26日注销.
(4)时朗公司,系公司董事王泉庚实际控制的公司该公司住所位于中国(上海)自由贸易试验区富特东一路418号伍层575部位,法定代表人是王泉庚,注册资本是人民币200万元,公司类型是有限责任公司,经营范围是从事货物进出口及技术进出口业务,转口贸易,区内企业间贸易及贸易代理,日用百货,化妆品,纺织面料,羽绒制品,皮革制品,工艺品(除文物),纸制品,服装鞋帽,文化办公用品,钟表,眼镜(除隐形眼镜),珠宝首饰的销售;企业形象策划,市场营销策划,投资管理,企业管理,计算机软硬件开发及销售(除计算机信息系统安全专用产品);投资咨询,商务咨询,财务咨询,企业管理咨询(以上咨询均除经纪);陆路国际货运代理;设计制作各类广告、会展服务、电子商务(不得从事增值电信、金融业务).
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】.
营业期限自2014年3月21日至2044年3月20日.
该公司目前未实际开展经营.
(5)华尚投资该公司住所位于厦门市思明区台南路77号汇金国际中心31楼第五单元,注册资本是12100万,公司类型是有限责任公司(法人独资),经营范围是非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务(法律、法规另有规定除外).
营业期限自2014年6月5日至2064年6月04日.
该公司系福建七匹狼集团有限公司的全资子公司.
(6)罗莱商务该公司住所位于南通市开发区苏通科技产业园江城路1088号江成研发园内3号楼1570室,注册资本是10000万,公司类型是有限责任公司(法人独资),经营范围是投资信息咨询、项目投资及管理;家用纺织品、酒店布草、鞋帽的生产(生产另设分支机构)、销售;工艺品、床上用品、地毯、挂毯、床垫、凉席、服装、日化用品、玩具、日用百货、厨具、洁具、文具用品的销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
营业期限自2014年10月13日至2064年10月12日.
该公司系罗莱生活科技股份有限公司的全资子公司.
北京君嘉律师事务所法律意见书38经核查,截至本法律意见书出具日,除上述关联方外,公司不存在其他关联方.
(二)主要关联交易情况根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》并经本所律师核查,报告期内关联交易情况如下:(1)关联租赁情况出租方名称承租方租赁资产种类2016年1-2月租赁费2015年租赁费2014年租赁费方涛有限公司沪A9Z809宝马牌汽车000(2)关联方资金拆借关联方拆借金额(元)起始日到期日说明拆入:蒋婕34,000.
002014年1月2014年2月关联方垫付资金,已归还张诗琪12,920.
002016年2月关联方垫付资金,期末账面余额为3,815.
08元张诗琪1,565,803.
532014年2015年5月关联方垫付资金,已归还拆出:方涛2,078,605.
592015年2016年2月关联方借款到期已归还方涛432,736.
772014年2016年2月关联方借款到期已归还张诗琪754,849.
392015年2016年2月关联方借款到期已归还旭尚公司102.
702015年2016年2月关联方借款到期已归还旭尚公司389,500.
002014年2016年2月关联方借款到期已归还尚交所100,000.
002015年2016年2月关联方借款到期已归还经核查,虽然报告期内控股股东及其关联方与公司发生关联交易,但截至2016年2月29日,不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源(资金)的情形.

(三)关联交易决策程序经核查,公司在有限公司阶段,公司未制订关联交易管理制度,未对相关交易进行决策.
2016年4月17日,公司召开创立大会,全体发起人股东一致通过《关于确认自2014年以来公司历次关联交易的议案》,对报告期内的关联交易予北京君嘉律师事务所法律意见书39以确认.
股份公司成立后,为规范关联交易且为防范关联方占用公司资源(资金),公司根据相关法律法规制订的《公司章程》,并根据公司章程的规定制定了《关联交易管理办法》,对关联交易的审批权限、程序等做出了规定.
股份公司成立后,公司严格遵守关联交易的管理制度,有效地规范了公司对外发生的关联交易.
(四)规范关联交易的制度安排1.
2016年4月17日公司创立大会审议通过的《公司章程》规定了关联交易的公允决策程序,以切实保护公司及全体股东的利益.
具体如下:第七十七条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况.
公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的,全体股东不予回避,股东大会照常进行,但所审议的事项应经全部股东审议通过.
第一百一十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权.
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过.
出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议.
2.
2016年4月17日公司审议通过的《关联交易管理办法》明确规定关联交易公允决策的程序,建立了完善的内控制度.
第五条关联交易分为日常性关联交易和偶发性关联交易.
日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力,销售产品、商品,提供或者接受劳务,委托或者受托销售,投资(含共同投资、委托理财、委托贷款),财务资助(公司接受的)等的交易行为.
除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易.
第九条关联交易应当遵循以下基本原则:(一)符合诚实信用的原则;(二)关联方如享有公司股东大会表决权,应当回避表决;(三)与关联方有利害关系的董事,在董事会就该事项表决时,应当回避;北京君嘉律师事务所法律意见书40(四)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问出具意见.
第十条对于每年发生的日常性关联交易,公司应当在披露上一年度报告之前,对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计,提交股东大会审议并披露.
对于预计范围内的关联交易,公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类,列表披露执行情况.
第十一条如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的,公司应当就超出金额所涉及事项依据以下程序审议批准并披露.

1、公司拟与关联人达成的同一会计年度内单笔或累计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额,超过金额不足公司最近一期经审计净资产值的40%的,关联交易经公司董事会批准后实施.
2、公司拟与关联人达成的同一会计年度内单笔或累计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额,超过金额高于最近一期经审计净资产值的40%的,关联交易在公司股东大会决议通过后方可实施.
第十二条除日常性关联交易之外的其他关联交易,公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露.
3.
2016年5月22日,公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过《公司章程》(草案),制订了适用于非上市公众公司的公司《章程》(草案).
该《公司章程》(草案)将于公司取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见之日起生效.
该《公司章程》(草案)也规定了关联交易的公允决策程序,以切实保护公司及全体股东的利益.
具体如下:第三十九条公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源.
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务.
北京君嘉律师事务所法律意见书41公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决.
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属企业占用.
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免.
第七十八条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以参加涉及自己的关联交易的审议,并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东大会作出解释和说明,但该股东不应当就该事项参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况.
关联股东应提出回避申请,其他股东也有权提出回避.
董事会应根据法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断.
如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应以书面形式通知关联股东.
董事会应在发出股东大会通知前,完成前款规定的工作,并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露.
第一百一十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权.
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过.
出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议.
(五)减少关联交易的其他安排1.
公司系在原有限公司的基础上整体变更设立的,原有限公司的全部资产包括知识产权已全部进入公司.
2.
公司在《公开转让说明书》中对目前已经存在的关联交易和有关合同、协议进行了充分的披露.
3.
公司未来在进入新的业务领域时,将首先考虑业务发展的独立性,避免与北京君嘉律师事务所法律意见书42关联方发生新的关联交易.
(六)同业竞争及避免同业竞争的安排1.
经核查,报告期内,同受实际控制人控制的公司包括旭尚公司和尚交所.

旭尚公司虽同样从事服饰品牌的策划管理,但该公司已申请注销,未来与公司不会存在同业竞争的情形.
尚交所目前未开展经营,根据公司和共同控制人出具的说明,为提高公司的整体竞争力并规避未来关联交易带来的潜在风险,公司拟将尚交所收购为公司的控股子公司,并保证在其纳入公司之前不开展相关业务.

经核查,本所律师认为,公司已就旭尚公司和尚交所的同业竞争的问题进行相应处理并排除了潜在风险.
截至本法律意见书出具日,除前述情形,公司控股股东、实际控制人及其控制的企业均未直接或间接从事与公司相同、相似业务及活动,与公司之间不存在同业竞争.
2.
为避免可能发生的同业竞争,公司实际控制人于2016年5月20日作出郑重承诺:本人在作为公司股东期间或虽不是公司股东但与公司存在关联关系期间,本人及本人控制下的其他企业将不直接或间接从事、参与任何与公司目前或将来相同、相近或类似的业务或项目,不进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为;如公司未来扩展业务范围,导致本人或本人实际控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与公司构成同业竞争,本人及本人控制下的其他企业承诺按照如下方式消除与公司的同业竞争,本人承诺不为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类业务;本人保证不利用自身特殊地位谋取正常的额外利益.
如本人及本人实际控制的其他企业违反上述承诺和保证,本人将依法承担由此给公司造成的一切经济损失.
经核查,本所律师认为,公司控股股东、实际控制人及关联方的承诺不违反法律法规的规定,合法有效.
综上,本所律师认为,《公开转让说明书》对公司的关联方和关联交易及同业竞争问题披露充分,且内容真实、准确、完整,不存在重大遗漏或重大隐瞒及误导性陈述.
发生和存续的关联交易的决策程序符合有关法律法规,且不存在不公允、损害公司及各股东利益的情形;公司为避免不正当的交易所采取的措施合法合规.
北京君嘉律师事务所法律意见书43十四、公司的主要财产(一)根据《审计报告》,截至2016年2月29日,公司主要财产的财务数据如下:1.
流动资产经核查,公司的流动资产具体数据情况如下:科目金额(元)货币资金4,707,972.
36应收账款4,397,898.
34预付款项825,814.
67其他应收款110,679.
78存货720,320.
54流动资产合计10,762,685.
692.
非流动资产经核查,公司非流动资产具体数据情况如下:科目金额(元)可供出售的金融资产2,040,089.
23固定资产256,427.
65无形资产16,625.
00长期待摊费用167,090.
47递延所得税资产104,522.
20非流动资产合计2,584,754.
553.
固定资产经核查,公司的固定资产情况如下:项目账面价值(元)电子设备及其他256,427.
65合计256,427.
65(二)公司的无形资产截至2016年4月29日,根据公司提供的《商标注册证》及《商标注册申请受理通知书》并经本所律师登陆"中国商标网"查询,公司拥有的商标及正在注北京君嘉律师事务所法律意见书44册的商标情况如下:1.
商标专用权序号注册号商标国际分类号专用期限114700066182015年07月07日至2025年07月06日214700032252015年06月21日至2025年06月20日314768056182015年07月07日至2025年07月06日414768014252015年07月07日至2025年07月06日515163863242015年12月07日至2025年12月06日615183362242015年12月07日至2025年12月06日715236308242015年10月14日至2025年10月13日89877370252012年12月14日至2022年12月13日98356777432011年07月07日至2021年07月06日10835673382011年07月07日至2021年07月06日1114436464352015年06月07日至2025年06月06日1214914246352015年09月14日至2015年09月13日2.
商标申请权序号申请号申请商标申请类别申请日期北京君嘉律师事务所法律意见书45116981586182015年05月19日216981908352015年05月19日316981521422015年05月19日41698176792015年5月19日517120106182015年06月04日617120199252015年06月04日717318349352015年6月30日817381275362015年07月08日917381487352015年07月08日1017616669422015年08月07日111738147392015年07月08日1217560311352015年07月31日1317640181352015年08月11日1417560269352015年07月31日151756028192015年07月31日1617560340422015年07月31日北京君嘉律师事务所法律意见书461717560365422015年07月31日181725385792015年06月19日1917560272352015年07月31日201712007092015年06月04日211712010292015年06月04日221712011492015年06月04日231712012292015年06月04日241712013092015年06月04日251731831992015年06月30日注:以上申请中的商标不包括已经驳回申请和驳回申请复审中的商标.

3.
计算机软件著作权登记号软件全称著作权人首次发表日期登记日期2016SR153115时尚品牌识别与美学管理工具软件股份公司2016-4-252016-6-232016SR153111时尚品牌审计软件系统股份公司2016-6-72016-6-232016SR152428时尚云营销系统股份公司2016-4-42016-6-222016SR152419时尚品牌管理软件系统股份公司2016-5-272016-6-222016SR152415时尚企业战略工具软件系统股份2016-5-162016-6-22北京君嘉律师事务所法律意见书47公司2016SR152413时尚品牌战略规划与方法软件股份公司2016-05-162016-06-22(三)公司财产权利受限制的情况1.
经核查,本所律师认为,公司的上述财产权属清晰、证件齐备,不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形;2.
经核查,本所律师认为,不存在公司资产产权共有的情形,更不存在对他方重大依赖的情形;3.
经核查,本所律师认为,公司资产不存在抵押、质押、被查封或扣押等权利受限制的情形.
十五、公司的税务及财政补贴(一)公司主要执行的税种及税率如下:税种具体税率情况增值税应税收入按6%的税率计算销项税,并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税.
城市维护建设税2015年4月1日前按应缴纳流转税的1%、2015年4月后按应缴纳流转税的5%教育费附加按应缴纳流转税的3%计缴地方教育费附加按应缴纳流转税的2%计缴企业所得税按应纳税所得额的25%计缴根据上海市嘉定区国家税务局于2016年5月25日出具的情况说明,证实公司2015年度以前企业所得税的征收方式为核定征收,2015年度以前的企业所得税公司已按规定申报纳税.
经公司申请,上海市嘉定区国家税务局同意自2015年度起公司的企业所得税征收方式为查账征收.
经核查,本所律师认为,公司2014年度采用核定征收方式申报企业所得税,业已经税务主管部门审核同意,公司没有因此受到刑事处罚,亦未发生属于重大违法违规情形的行政处罚;公司依法开展经营活动,经营行为合法、合规;公司控股股东及实际控制人就核定征收所得税事宜也出具了书面承诺,保证公司不因核定征收所得税事宜遭受损失.
本所律师认为,公司报告期内的所得税征收方式均符合法律、法规及规范性文件的有关规定,符合"合法规范经营"挂牌条件.

北京君嘉律师事务所法律意见书48(二)公司享受的税收优惠经核查,报告期内,公司不存在享受税收优惠的情形.
(三)公司依法纳税情况2016年5月6日,上海市嘉定区国家税务局和上海市地方税务局嘉定区分局共同出具证明,证明公司自2014年1月1日至2016年2月29日期间均按期申报纳税,依法纳税,未发现偷税漏税行为及受过任何税务行政处罚.
经核查,本所律师认为,公司不存在少计税款、未足额缴纳税款、延期缴纳税款等不规范行为;公司不存在偷税、漏税等重大违法违规行为.
(四)财政补贴根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司于报告期内取得如下财政补贴:项目2016年1-2月(元)2015年度(元)2014年度(元)政府补助文件财政扶持资金454,000.
0093,000.
00上海市嘉定区人民政府嘉府发[2011]20号文《关于进一步规范和完善本区财政扶持政策的意见》合计454,000.
0093,000.
00经核查,本所律师认为,公司于报告期内取得的财政补贴符合上述补贴文件的要求.
十六、公司的重大债权、债务(一)重大合同经核查,除本法律意见书第十二部分内容所述公司与关联方之间的重大关联交易外,截至本法律意见书出具日,公司涉及的采购和销售前五大客户及单笔金额前五的重大合同主要包括以下:1.
采购合同序号合同方合同金额(元)/含税当期交易金额(元)/不含税签订日期主要内容履行情况1上海观池文化传播有限公司2,450,000.
00542,945.
112015.
12.
18制作服务履行中北京君嘉律师事务所法律意见书492杭州蓝狮子文化创意股份有限公司265,000.
00250,000.
002016.
01.
08顾问服务履行中3恺齐企业形象策划(上海)有限公司146,720.
00146,720.
002016.
02.
05制作服务履行中4上海大锂文化传播有限公司49,078.
0049,078.
002016.
02.
03制作服务履行中5上海星翡文化传播有限公司28,620.
0027,000.
002015.
02.
08营销服务履行中6上海柏恩展览展示有限公司1,470,000.
001,398,154.
672015.
10.
09制作服务履行完毕7一九零五(北京)网络科技有限公司700,000.
00660,377.
362015.
11.
10营销服务履行完毕8上海观池文化传播有限公司500,000.
00471,698.
112015.
03.
23制作服务履行完毕9上海星翡文化传播有限公司460,000.
00433,962.
252015.
05.
10营销服务履行完毕10按透图文设计(上海)有限公司297,920.
00281,056.
602015.
11.
26制作服务履行完毕11上海氩氪广告有限公司3,650,000.
003,443,396.
232014.
11.
27营销服务履行完毕12皮艾吉广告(上海)有限公司2,600,000.
002,452,830.
132014.
05.
16营销服务履行完毕13上影特艺影视技术(上海)有限公司110,000.
0051,886.
792014.
10.
09制作服务履行完毕14上海敬天广告有限公司100,000.
0094,339.
622014.
05.
14制作服务履行完毕15上海古仓广告有限公司41,000.
0039,805.
832012.
09.
20制作服务履行完毕2、销售合同序号合同方合同金额(元)/含税当期交易金额(元)/不含税签订日期主要内容/项目名称履行情况北京君嘉律师事务所法律意见书501奥康鞋业销售有限公司3,000,000.
00377,358.
482015.
09.
09品牌管理服务履行中2斯凯奇贸易(上海)有限公司2,000,000.
00314,528.
302016.
03.
30品牌管理服务履行中3利郎(中国)有限公司1,200,000.
00339,622.
632016.
01.
29品牌形象管理履行中4波司登羽绒服装有限公司628,000.
00599,999.
982015.
10.
08阶段性品牌战略规划履行中5爱意精品鞋业(上海)有限公司280,000.
00169,811.
322016.
02.
06品牌形象管理履行中6上海红星美凯龙房地产有限公司3,128,900.
002,258,396.
162015.
08.
03品牌新形象管理履行中7斯凯奇贸易(上海)有限公司2,549,300.
002,404,999.
942015.
11.
02名人明星娱乐营销履行完毕8奥康鞋业销售有限公司1,913,200.
001,804,905.
632015.
08.
28超级IP合作与营销履行完毕9上海美特斯邦威服饰股份有限公司1,661,650.
001,567,594.
292015.
03.
24品牌形象管理履行完毕10奥康鞋业销售有限公司1,000,000.
00943,396.
232015.
11.
11超级IP合作履行完毕11利郎(中国)有限公司765,000.
00736,698.
102015.
06.
09超级IP合作与营销履行完毕12马克华菲(上海)商业有限公司602,767.
00568,648.
102015.
11.
14超级IP合作与营销履行完毕13利郎(中国)有限公司3,300,000.
003,117,924.
432014.
05.
12品牌新形象管理履行完毕14奥康鞋业销售有限公司3,000,000.
001,509,433.
922014.
07.
30品牌管理服务履行完毕15马克华菲(上海)商业有限公司700,000.
00396,226.
412014.
11.
03品牌形象管理履行完毕16上海美特斯邦威服饰股份有限公司385,000.
00363,207.
522014.
06.
09品牌形象管理履行完毕北京君嘉律师事务所法律意见书5117MarcO'PoloInternationalGmbH398,828.
58123,350.
492014.
11.
28品牌管理服务履行完毕3、房屋租赁合同出租方承租方地址面积租金(元/月)期限用途上海地久房地产发展有限公司有限公司上海市静安区巨鹿路889号23号楼4楼8401室442㎡52,4322012.
10.
10至2016.
10.
09办公经核查,公司在工商管理部门登记的住所为上海市嘉定区南翔镇蕰北公路1755弄20号206室,但目前公司实际经营场所位于上海市静安区巨鹿路889号23号楼4楼8401室,由于公司目前承租的办公场所不符合注册地址的登记要求,故至今仍无法办理分支机构工商登记.
公司存在实际经营地与登记住所不一致的情形.
公司承诺将尽快联合房屋产权方和出租方办理工商变更登记手续,若公司因此受到工商行政管理部门的处罚,方涛和张诗琪将作为公司的实际控制人为此承担公司全部的经济损失.
经核查,本所律师认为,公司已履行完毕的重大合同合法合规、真实有效,均未发生纠纷,也不存在法律风险.
公司正在履行的重大合同的内容合法有效,且正常履行.
(二)经核查,公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债.
(三)经核查,除"关联交易及同业竞争"一节披露的关联交易外,公司与关联方之间无其他重大债权、债务关系及相互提供担保的情况.
(四)其他应收款和其他应付款1.
根据《审计报告》并经本所律师核查,截至2016年2月29日,其他应收款前五名如下:单位名称款项性质金额(元)是否关联方上海地久资产管理有限公司房租押金112.
796.
00否马克华菲(上海)商业有限公司代垫差旅费22,833.
00否北京君嘉律师事务所法律意见书52单位名称款项性质金额(元)是否关联方蔡丹丹备用金15,112.
00员工上海红星美凯龙房地产有限公司代垫差旅费12,584.
00否田菁备用金3,551.
00员工合计166,876.
002.
根据《审计报告》并经本所律师核查,截至2016年2月29日,公司的其他应付款具体如下:单位名称款项性质金额(元)是否关联方上海市社会保险事业管理中心社保个人部分10,000.
30否上海市公积金管理中心住房公积金个人部分6,772.
00否张诗琪垫资3,815.
08是支付宝(中国)网络技术有限公司账户验证费0.
04否合计20,587.
42经核查,本所律师认为,公司的其他应付款和其他应收款属于公司生产经营活动过程中发生的,真实有效、符合法律规定,不存在纠纷和潜在法律风险.

十七、公司重大资产变化、对外投资及收购兼并(一)公司重大资产变化经核查,截至本法律意见书出具之日,公司历次增加注册资本导致公司资产发生重大变化.
公司的历次增资详见本法律意见书第六部分相关内容.
经核查,本所律师认为,公司的上述增资行为已履行必要的法律手续,且符合法律、法规和规范性文件的规定,真实有效,没有潜在法律风险.
(二)收购关联方资产经核查,除公司计划收购方涛持有的尚交所股权外,截至本法律意见书出具日,公司无资产置换、资产剥离、出售资产等计划.
(三)公司委托理财2015年9月7日,有限公司利用闲置资金200万元人民币购买了中国工商银行"易申利"法人人民币理财产品(产品代码SHKFDZ01).
目前,用于理财的资金已全部赎回.
经核查,截至本法律意见书出具之日,公司除进行上述理财投资外,公司无北京君嘉律师事务所法律意见书53重大对外投资、委托理财,未实施也未计划实施对其他企业的收购兼并.

十八、公司章程的制订及修改(一)公司章程制订经核查,根据《公司法》及其他相关规范性文件的规定,公司发起人拟定了《公司章程》,并经2016年4月17日召开的公司创立大会审议通过.
(二)公司章程修改经核查,2016年5月6日,公司召开第一届董事会第三次会议.
会议审议通过《公司章程》(草案),公司根据《公司法》及中国证监会颁发的公告[2013]3号《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》,制订了适用于非上市公众公司的《公司章程》(草案),该《公司章程》(草案)将于公司取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见之日起生效.
2016年5月22日,公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过前述《公司章程》(草案).
经核查,本所律师认为:1.
公司制订《公司章程》及修改《公司章程》的程序均合法有效;2.
公司现行《公司章程》的内容包括了我国《公司法》以及其他相关法律法规规定必备的内容,符合我国现行法律、行政法规的规定,《公司章程》合法有效;3.
公司根据《公司法》以及中国证监会颁发的《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制订的《公司章程》(草案)的内容合法合规.

十九、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)经核查,公司已经设立了股东大会、董事会、监事会等权力机构和监督机构,并聘请了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书.
经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司已经依法建立了健全的公司法人治理结构.
(二)公司的股东大会、董事会、监事会议事规则根据公司提供的资料,公司于2016年4月17日召开的股份公司创立大会审议通过公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》.
2016年5月22日,公司召开2016年第二次临时股东大会,审议通过了适北京君嘉律师事务所法律意见书54用于非上市公众公司的《股东大会议事规则》(草案)、《董事会议事规则》(草案)和《监事会议事规则》(草案),并将于公司股票在全国股份转让系统挂牌后生效.
经核查,本所律师认为,上述现行议事规则的内容符合《公司法》及现行有关法律、行政法规及《公司章程》的规定;上述议事规则草案的内容符合《公司法》、《监督管理办法》及现行有关法律、行政法规的规定.
(三)公司股东大会、董事会、监事会的召开经核查,本所律师认为,公司报告期内召开的其他历次股东大会、董事会会议和监事会会议的召集、召开的程序合法合规;会议决议内容和会议记录均符合现行有关法律法规及《公司章程》以及相关议事规则的规定,真实有效,不存在潜在的法律风险.
(四)根据公司提供的资料并经核查,截至本法律意见书出具日,公司股东大会对董事会授权共两次,具体情况如下:1.
2016年4月17日,公司创立大会通过《关于授权董事会办理变更设立迅驰时尚(上海)科技股份有限公司工商登记的议案》,授权董事会办理股份公司的变更登记事宜.
2.
2016年5月22日,公司召开2016年第二次临时股东大会,审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并同意公司股票采取协议转让方式公开转让的议案》、《关于授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式公开转让相关事宜的议案》,授权公司董事会办理公司股票进入全国股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜.
二十、公司董事、监事和高级管理人员(一)公司现任董事、监事和高级管理人员1.
经核查,公司于2016年4月22日成立,截至本法律意见书出具日,公司第一届董事会及第一届监事会的任期尚未届满.
公司第一届董事会组成人员、监事会的组成人员和高级管理人员的情况如下:(1)第一届董事会成员包括方涛、张诗琪、王泉庚、王茁、谢向阳,其中方涛为董事长.
(2)第一届监事会成员包括蔡丹丹、王熙、李晶(职工代表监事),其中蔡丹北京君嘉律师事务所法律意见书55丹为第一届监事会主席.
(3)经公司第一届董事会聘任,方涛为公司总经理,张诗琪、丁诗妮和黄兴担任公司副总经理,蒋婕为公司财务负责人,黄兴担任公司董事会秘书.
公司第一届董事会成员、监事会成员及高级管理人员的产生情况详见本法律意见书正文第四部分"公司的设立".
2.
公司董事、监事和高级管理人员变更经核查,自股份公司成立以来,公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员未发生变更.
(二)现任董事、监事和高级管理人员的基本情况公司董事长兼总经理方涛、董事兼副总经理张诗琪以及副总经理丁诗妮的基本情况详见本法律意见书第十一部分"公司的核心技术及核心技术人员".

1.
公司董事王泉庚,男,汉族,1972年10月出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于中欧国际工商学院工商管理硕士,巴黎国际时装艺术学院艺术管理专业,硕士学位.
1995年11月至2013年11月,就职于上海美特斯邦威服饰股份有限公司,历任副总经理、董事兼副总裁;2013年12月至2014年2月,离职调整;2014年3月至今,就职于时朗企业发展(上海)有限公司,任执行董事兼总经理;2014年8月至2015年5月,就职于好孩子(中国)商贸有限公司,任执行董事兼总经理;2015年4月至今,任南京我乐家居股份有限公司独立董事;2016年4月至今,任迅驰时尚(上海)科技股份有限公司董事.
王茁,男,汉族,1967年5月出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于天津工业大学械制造工艺及设备专业,本科学历.
1988年8月至2000年7月,就职于《中国服饰》报社,历任编辑、副总编辑;2000年8月至2004年4月,就职于《中国服装》杂志,历任总编辑、常务副社长;2004年5月至2016年3月,就职于中国服装协会,任秘书长兼副会长;2016年4月至今,就职于中国服装产业研究所,任副所长;2016年4月至今,任迅驰时尚(上海)科技股份有限公司董事.
兼职情况:2012年11月至2016年4月,就职于九牧王股份有限公司,任独立董事;2014年5月至今,就职于上海百胜软件股份有限公司,任独立董事;北京君嘉律师事务所法律意见书562014年9月至今,就职于上海地素服饰股份有限公司,任独立董事.
谢向阳,男,汉族,1971年8月出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于南京师范大学政治教育专业,本科学历;毕业于上海交通大学高级管理人员工商管理专业,硕士学位.
1992年8月至2001年7月,就职于江苏省启东中学,任政治教师;2001年8月至2003年12月,就职于北京市高朋律师事务所,任律师;2004年1月至2004年12月,就职于北京市高朋律师事务所上海分所,任主任、高级合伙人;2005年1月至2006年12月,就职于北京市高朋天达律师事务所上海分所,任高级合伙人;2007年1月至今,就职于高朋(上海)律师事务所,任主任、管理合伙人;2016年4月至今,任迅驰时尚(上海)科技股份有限公司董事.
兼职情况:2014年3月至今,就职于上海盘古开元资产管理公司,任监事;2015年10月至今,就职于上海脉睿信息科技股份有限公司,任董事.
2.
公司监事蔡丹丹,女,汉族,1982年9月出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于北京长城研修学院艺术设计专业,本科学历.
2002年6月至2006年5月,就职于上海古宇企业策划有限公司,任设计部主管;2006年6月至2006年7月,就职于上海英仕印务有限公司,任采购制作部经理;2006年8月至2006年9月,离职调整;2006年10月至2008年4月,就职于上海博派广告有限公司,任采购部经理;2008年5月至2008年7月,就职于上海迅驰广告有限公司,任采购经理;2008年8月至2016年3月,就职于上海迅驰时尚品牌管理顾问有限公司,历任运营管理部副总监、总监;2016年4月至今,就职于迅驰时尚(上海)科技股份有限公司,任监事会主席、运营总监.
李晶,男,汉族,1985年11月出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于上海理工大学传播学专业,研究生学历.
2012年4月至2016年3月,就职于上海迅驰时尚品牌管理顾问有限公司,历任咨询事业部策划专员、高级研究员;2016年4月至今,就职于迅驰时尚(上海)科技股份有限公司,任职工代表监事、咨询事业部高级研究员.
王熙,男,汉族,1983年2月出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于上海工会管理干部学院计算机经济信息管理专业,专科学历.
2006年5月至2007年7北京君嘉律师事务所法律意见书57月,就职于上海天中文化传播有限公司,媒介经理;2007年8月至2008年7月,就职于上海迅驰广告有限公司,任媒体经理;2008年8月至2016年3月,就职于上海迅驰时尚品牌管理顾问有限公司,历任品牌管理事业部策划经理、客户副总监;2016年4月至今,就职于迅驰时尚(上海)科技股份有限公司,任监事、策划副总监.
3.
公司高级管理人员黄兴,男,汉族,1968年9月出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于厦门大学会计学专业,本科学历;2006年7月毕业于中欧工商管理学院工商管理专业,硕士学位、注册会计师.
1991年8月至1992年11月,厦门环华股份有限公司,任会计主管;1992年12月至2008年11月,就职于麦当劳(中国)有限公司华中区,任财务总监;2008年12月至2012年9月,就职于上海美特斯邦威服饰股份有限公司,任财务总监;2012年10月至2014年10月,就职于海尔电器集团有限公司,任副总经理、财务总监;2014年11月至2015年10月,就职于上海复橙信息科技有限公司,任总经理;2015年11月至2016年3月,就职于上海微肯网络科技有限公司,任董事、财务总监;2016年4月至今,就职于迅驰时尚(上海)科技股份有限公司,任副总经理、董事会秘书.
兼职情况:2015年10月至今,担任南京我乐家居股份有限公司独立董事.
蒋婕,女,汉族,1983年7月出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于郑州理工专修学院会计专业,本科学历.
2003年2月至2007年3月,就职于上海晨星旅游用品有限公司,任会计;2007年4月至2008年7月,就职于上海迅驰广告有限公司,任会计;2008年8月至2016年3月,就职于上海迅驰时尚品牌管理顾问有限公司,历任会计、监事;2016年4月至今,就职于迅驰时尚(上海)科技股份有限公司,任财务负责人.
(四)公司现任董事、监事和高级管理人员直接和间接持有公司股份以及对外兼职的情况:姓名公司职务兼职情况直接持股比例赢朴合伙出资比例方涛董事长、总经理尚交所执行董事,赢朴合伙执行事务合伙人62.
86%30.
31%张诗琪董事、副总经理尚交所监事8.
11%--王泉庚董事时朗公司执行董事、南京我乐家4.
16%--北京君嘉律师事务所法律意见书58姓名公司职务兼职情况直接持股比例赢朴合伙出资比例居股份有限公司独立董事王茁董事九牧王股份有限公司独立董事、上海百胜软件股份有限公司独立董事、地素时尚股份有限公司独立董事---16.
11%谢向阳董事上海盘古开元资产管理有限公司监事,上海脉睿信息科技股份有限公司董事------丁诗妮副总经理------20.
00%黄兴副总经理、董事会秘书南京我乐家居股份有限公司独立董事---16.
11%蒋婕财务负责人------3.
34%蔡丹丹监事会主席------8.
57%王熙监事------5.
56%李晶职工代表监事(五)经核查,本所律师认为:1.
公司的董事、监事和高级管理人员均具备国家法律任职资格,不存在不具备法律法规规定的任职资格的情形;也不存在违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵;不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形,且不存在下列任何一种情形:(1)最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取市场禁入措施的情形;(2)最近二年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;(3)因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论;(4)最近二年内对所任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任;(5)个人负有数额较大债务到期未清偿;(6)欺诈或其他不诚实行为.
2.
报告期内,公司现任董事、监事和高级管理人员均严格依法履行职务且遵守公司章程规定,合法合规且不存在下列任何一种情形:(1)违法违规履行职务的情形;(2)违反法律法规规定或公司章程约定的董事、监事和高级管理人员责任和北京君嘉律师事务所法律意见书59义务的问题;(3)最近24个月存在其他与履行职务相关的重大违法违规行为.
3.
公司董事、监事和高级管理人员及核心员工均严格遵守有关竞业禁止的法律法规,且不存在以下任何一种情形:(1)公司董事、监事和高级管理人员及核心员工违反竞业禁止的法律规定或原单位约定的情形;(2)与前述竞业禁止事项相关的纠纷或潜在纠纷;(3)与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷.
4.
为防范出现竞业限制方面的问题,2016年5月20日,公司董事、监事、高级管理人员及核心员工出具《承诺函》承诺:"自本人公司任职期间至从公司离职后6个月内,本人及本人控制下的其他企业将不直接或间接从事、参与任何与公司目前或将来相同、相近或类似的业务或项目,不进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为;如公司未来扩展业务范围,导致本人或本人实际控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与公司构成同业竞争,本人及本人控制下的其他企业承诺按照如下方式消除与公司的同业竞争:本人承诺不为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类业务;本人保证不利用自身地位损害公司的合法权益,本人保证本人关系密切的家庭成员也遵守以上承诺.
如本人、本人关系密切的家庭成员或者本人实际控制的其他企业违反上述承诺和保证,本人将依法承担由此给公司造成的一切经济损失".
本所律师认为,公司董事、监事、高级管理人员的承诺不违反法律法规的规定,合法有效.
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚(一)根据公司出具的承诺并经本所律师核查:1.
报告期内公司的诉讼情况经核查,2013年至2014年期间,有限公司与梦洁家纺因服务合同纠纷分别起诉对方,梦洁家纺请求1、判令被告因未能完全履行服务合同和履行存在重大瑕疵而向原告返还服务费1447200元;2、判令被告赔偿因违反合同保密约定造成原告经济损失20万元;判令被告承担本案诉讼费用.
有限公司请求:1、判令被告支付原告服务536275.
61元,支付自2013年1月1日起至判决日的迟延支北京君嘉律师事务所法律意见书60付违约金;2、判令被告承担本案诉讼费用.
2015年4月29日,湖南省长沙市岳麓区人民法院针对原告梦洁家纺的起诉作出(2013)岳民初字第02705号民事判决,判决:(一)迅驰公司于判决生效之日起十日内返还梦洁公司服务费60万元;(二)驳回梦洁公司的其他诉讼请求.
案件受理费19625元,由梦洁公司承担5000元,迅驰公司承担14625元.
2015年8月11日,长沙市中级人民法院作出(2015)长中民二终字第03800号民事判决书判决如下:驳回上诉,维持原判.
二审案件受理费9800元,由上诉人上海迅驰时尚品牌管理顾问有限公司负担.
本判决为终审判决.
2015年4月29日,湖南省长沙市岳麓区人民法院针对原告有限公司的起诉作出(2014)岳民初字第06595号民事判决书,判决如下:一、被告湖南梦洁家纺股份有限公司于本判决生效之日十日内支付原告上海迅驰时尚品牌管理顾问有限公司婚庆平面拍摄款151045.
61元.
本案案件受理费9162.
7元,由原告承担4000元,被告承担5162.
7元(此款已由原告先行垫付,被告在支付上述款项时一并给付原告).
2015年8月11日,长沙市中级人民法院作出(2015)长中民二终字第03801号民事判决书判决如下:驳回上诉,维持原判.
二审案件受理费7078.
45元,由上诉人上海迅驰时尚品牌管理顾问有限公司负担.
本判决为终审判决.
根据湖南省长沙市岳麓区人民法院(2015)岳执字第03510号和(2015)岳执字第03955号执行结案通知书,本案已执行终结.
经核查,本所律师认为,上述案件系公司与客户之间的服务合同纠纷,不属于重大违法违规的行为,且上述案件双方已执行完毕,未对公司日常经营造成重大影响.
经核查,公司最近24个月内不存在重大违法违规的行为,不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁以及行政处罚案件.
2.
公司不存在因经营行为违反法律、行政法规及其他规范性文件受到刑事处罚的情形.
3.
公司不存在涉嫌刑事犯罪被司法机关立案侦查且尚未有明确结论意见的情形.
(二)根据公司实际控制人出具的书面承诺并经本所律师核查:北京君嘉律师事务所法律意见书611.
最近24个月内,公司的实际控制人不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁以及行政处罚案件:2.
公司的实际控制人未受到刑事处罚;3.
公司的实际控制人不存在因与公司规范经营相关且情节严重的行为受到政处罚的情形.
4.
公司的实际控制人不存在涉嫌刑事犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形.
(三)根据公司提供的证明文件并经本所律师核查:1.
公司现任董事、监事、高级管理人员均具备《公司法》规定的任职资格并遵守《公司法》规定的义务,不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形;2.
公司现任董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
(四)经核查,国家相关职能机关或部门分别出具了有关公司规范经营的证明文件:2016年5月16日,上海工商局出具证明,证明公司自2013年1月1日至本证明出具之日,没有发现违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录.
2016年5月11日,上海市社会保险事业管理中心出具了公司截至2016年4月公司参加城镇社会保险的基本情况,目前公司正常缴费,无欠款及欠缴险种的情况.
公司税务主管部门出具的合法合规证明详见本法律意见书第十五部分"公司的税务及财政补贴".
二十二、《公开转让说明书》的法律风险评价本所律师参与了《公开转让说明书》的讨论,并对其进行了审阅,特别是对公司在《公开转让说明书》中引用《法律意见书》的相关内容进行审阅核查.