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1信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)关于江苏雷科防务科技股份有限公司关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复之核查意见中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会:2019年10月15日,江苏雷科防务科技股份有限公司(以下简称"公司"或"雷科防务")收到中国证监会出具的并购重组委二次反馈意见.
根据贵会的审核意见,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"会计师")经过认真分析与核查,现将有关问题回复如下.
如无特别说明,本审核意见回复中的简称与《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称"《报告书》")中的简称具有相同含义.
2问题二:请会计师结合非同一控制下企业合并商誉的概念以及企业会计准则等相关会计政策的规定,对申请人是否充分披露标的资产各项可辨认净资产的公允价值予以说明,并请独立财务顾问对会计师的意见进行复核确认.
【回复说明】一、非同一控制下企业合并商誉的概念以及企业会计准则等相关会计政策的规定(一)企业会计准则对商誉的确认规定根据《企业会计准则第20号—企业合并》的相关规定,对于非同一控制下企业合并,购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量.
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉.
(二)被购买方可辨认净资产公允价值的确认方法根据《企业会计准则第20号—企业合并》的相关规定,被购买方可辨认净资产公允价值,是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额.
被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债,符合下列条件的,应当单独予以确认:1、合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产(不仅限于被购买方原已确认的资产),其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的,应当单独予以确认并按照公允价值计量;2、合并中取得的无形资产,其公允价值能够可靠地计量的,应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量;3、合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债,履行有关的义务很可能导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠地计量的,应当单独予以确认并按照公允价值计量;4、合并中取得的被购买方或有负债,其公允价值能够可靠地计量的,应当单独确认为负债并按照公允价值计量.
或有负债在初始确认后,应当按照下列两者孰高进行后续计量:(1)按照《企业会计准则第13号——或有事项》应予确认的金额;(2)初始确认金额减去按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确认的累计摊销额后的余额.
3二、申请人已充分披露标的资产各项可辨认净资产的公允价值根据企业会计准则的规定,申请人在备考审阅报告商誉测算时已充分识别并披露合并中取得的恒达微波除无形资产以外的其他各项资产、合并中取得的各项无形资产、各项负债的公允价值.
具体分析如下:(一)合并中取得的恒达微波除无形资产以外的其他各项资产(不仅限于被购买方原已确认的资产)、各项负债公允价值的确认说明根据上海东洲资产评估有限公司出具的恒达微波以2019年3月31日为基准日的《评估报告》,资产基础法下恒达微波除无形资产以外的其他各项资产的账面价值、评估价值(公允价值)、评估值确认依据等具体如下:单位:万元序号科目名称账面价值评估价值(公允价值)评估价值(公允价值)增值评估值(公允价值)确认依据1货币资金598.
17598.
17-对人民币现金、银行存款,以核实后账面值为评估值;对外币银行存款,按基准日外币账面金额乘以基准日人民币与外币汇率确定银行存款账户的评估值2应收票据净额1,230.
761,230.
76-根据核实后账面值评估3应收账款净额4,826.
524,826.
52-根据每笔款项在扣除评估风险损失后,按预计可能收回的数额确定评估值4预付账款净额260.
05260.
05-按照核实后账面值评估5其他应收款净额124.
82124.
82-根据每笔款项在扣除评估风险损失后,按预计可能收回的数额确定评估值6存货净额3,528.
614,138.
24609.
63关于存货公允价值确认的依据详见以下分析内容7其他流动资产539.
96539.
96-主要系银行理财产品,按照核实后账面值评估8固定资产净额3,921.
186,162.
392,241.
21关于固定资产公允价值确认的依据详见以下分析内容9递延所得税资产135.
04135.
04-根据对应科目的评估处理情况,重新计算确认递延所得税资产评估值10其他非流动资产197.
36197.
36-为预付的生产设备款,按照核实后账面值评估11应付账款1,289.
301,289.
30-按照核实后账面值评估12预收账款1,232.
141,232.
14-按照核实后账面值评估13应付职工薪酬215.
68215.
68-按照核实后账面值评估14应交税费1,087.
171,087.
17-按照核实后账面值评估15其他应付款830.
78830.
78-按照核实后账面值评估16递延收益48.
007.
20-40.
80递延收益为恒达微波尚未验收的政府补助,待验收合格后即转入当期损益,并非为实际负债,评估师按照预计需承担的所得税进行评估经查阅恒达微波销售及采购协议、各类主要经营合同、交易对方出具的承诺等,访谈恒达微波实际控制人、总经理及各部门负责人,恒达微波不存在《企业会计准则第13号——或有事项》所列示的或有负债.
结合上述表格分析,申请4人已充分识别合并中取得的恒达微波除无形资产以外的其他各项资产(不仅限于被购买方原已确认的资产)、各项负债的公允价值,公允价值增值主要为存货及固定资产的增值,具体分析如下:1、关于存货公允价值确认的依据在恒达微波存货结构中:(1)原材料及周转材料周转较快,尚未使用的原材料及周转材料大多为近期采购,其账面值接近市场价格,故按核实后账面值确定评估值;(2)针对在产品、半成品及库存商品、发出商品,根据相关产品预计销售单价、预计发生的生产成本、销售费用、销售税金及附加、所得税等进行评估.
鉴于恒达微波的微波产品毛利率相对较高,导致恒达微波在产品、半成品及库存商品、发出商品的评估值较账面值增值609.
63万元,是合理的.
2、关于固定资产公允价值确认的依据恒达微波各类固定资产的账面价值、评估价值(公允价值)、评估增值、增值率等具体如下:单位:万元项目账面价值评估价值(公允价值)评估值增值评估增值率房屋建筑物2,971.
104,609.
601,638.
4955.
15%机器设备819.
151,383.
13563.
9868.
85%运输设备70.
33108.
3838.
0554.
11%电子设备60.
5961.
280.
691.
13%合计3,921.
186,162.
392,241.
2157.
16%在固定资产结构中,评估机构按照重置成本法对房屋建筑物进行评估,鉴于近年来建筑材料、人工、机械费用上涨及房屋建筑物会计所采用的折旧年限短于资产评估时所采用的经济耐用年限,使得房屋建筑物评估价值(公允价值)较账面值增值1,638.
49万元;评估机构按照重置成本法对机器设备、运输设备、电子设备进行评估,鉴于各类设备会计所采用的折旧年限短于资产评估时所采用的经济耐用年限,使得各类设备评估价值(公允价值)较账面值增值602.
72万元.
(二)合并中取得的恒达微波无形资产公允价值的确认说明1、企业会计准则等对无形资产的确认规定根据《企业会计准则第6号——无形资产》,无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产;资产满足下列条件之一的,符合无形资产定义中的可辨认性标准:(1)能够从企业中分离或者划分出来,并能单5独或者与相关合同、资产或负债一起,用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换;(2)源自合同性权利或其他法定权利,无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离.
根据《企业会计准则第20号—企业合并》第十四条的规定,"企业合并中取得的无形资产,其公允价值能够可靠地计量的,应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量.
"根据《企业会计准则解释第5号》(财会[2012]19号)的规定,"非同一控制下的企业合并中,购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时,应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断,满足以下条件之一的,应确认为无形资产:(1)源于合同性权利或其他法定权利;(2)能够从被购买方中分离或者划分出来,并能单独或与相关合同、资产和负债一起,用于出售、转移、授予许可、租赁或交换.
"根据中国资产评估协会印发的《以财务报告为目的的评估指南》(中评协[2017]45号)和《资产评估执业准则—无形资产》(中评协[2017]37号)的有关规定,应当根据具体经济行为,谨慎区分可辨认无形资产和不可辨认无形资产,单项无形资产和无形资产组合.
可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益、域名等.
不可辨认无形资产是指商誉.
2、合并中取得的恒达微波无形资产的辨认和公允价值确认情况根据上海东洲资产评估有限公司出具的恒达微波以2019年3月31日为基准日的《评估报告》,资产基础法下账面记录的、账面未记录的各类无形资产账面价值、评估价值(公允价值)、评估值确认依据等具体如下:单位:万元序号项目账面价值评估价值(公允价值)评估值确认依据1账面记录的无形资产524.
19990.
81-1-1账面记录的无形资产—土地使用权524.
19990.
81按照市场比较法评估,基准日土地价格上涨2账面未记录的无形资产-6,510.
03-2-1账面未记录的无形资产—专利、专有技术及软件著作权等技术类知识产权组-3,600.
00按照收益法—收入分成法评估2-2账面未记录的无形资产—商标-2,910.
00按照收益法—收6序号项目账面价值评估价值(公允价值)评估值确认依据入分成法评估2-3账面未记录的无形资产—域名-0.
03按照成本法评估合计524.
197,500.
84-(1)恒达微波拥有且已在财务报表确认的无形资产的公允价值截至基准日2019年3月31日,恒达微波拥有且已在财务报表确认的无形资产为土地使用权,具体情况如下:序号不动产权证书号终止日期用途权利性质面积(㎡)土地坐落位置1陕(2018)西安市不动产权第0000450号2062年2月4日工业用地出让3,626.
58西安航天基地神舟三路以东,神舟四路以西,飞天路以北,航拓路以南2陕(2018)西安市不动产权第0000462号2060年1月8日工业用地出让7,091.
62西安航天基地神舟三路以东,神舟四路以西,飞天路以北,航拓路以南3东国用(2007)第020019号2053年10月23日工业用地出让14,674.
00江苏省东台市时堰镇镇南工业区"陕(2018)西安市不动产权第0000450号"及"陕(2018)西安市不动产权第0000462号"两地块相互连接在一起,均位于西安市航天经济技术开发区航天基地飞天路485号,地上分别建有工业厂房及办公楼,地块账面值共471.
57万元.
"东国用(2007)第020019号"地块位于东台市时堰镇镇南工业区,地上分别建有工业厂房及办公楼,地块账面值52.
62万元.
上述土地均属于工业用地,分别采用市场比较法和基准地价修正法对其价值进行评估,市场比较法体现了该处地块现实际市场可接受程度,结合恒达微波的实际情况,采用市场比较法所得的计算结果更能准确反映其土地使用权价值,故以市场比较法测算结果为准,而基准地价修正法用以验证.
根据市场比较法的评估结果,恒达微波已有土地使用权的评估价值(公允价值)合计为990.
81万元,较账面价值524.
19万元增值89.
02%,具体如下:单位:万元序号科目名称账面价值评估价值(公允价值)评估值确认依据1无形资产-土地使用权524.
19990.
81按照市场比较法评估,基准日土地价格上涨1-1其中:西安恒达"陕(2018)西安市不动产权第0000450号"及"陕(2018)西安市不动产权第0000462号"两地块471.
57745.
961-2江苏恒达"东国用(2007)第52.
62244.
857020019号"地块(2)恒达微波拥有的但在财务报表未确认的无形资产的公允价值截至基准日2019年3月31日,恒达微波拥有的但在财务报表未确认的无形资产辨认及确认情况具体如下:①专利、软件著作权及专有技术等技术类知识产权组公允价值的确认A、专利、软件著作权及专有技术等技术类知识产权组的具体情况恒达微波以微波技术为主要研发方向,专注于微波天线、微波有源及无源器件、微波系统集成的设计、开发和生产,并提供微波相关技术服务,致力于微波技术在雷达、卫星通信与5G通信、导航、航空、航天、非电量测量等军民领域的应用,产品主要为雷达及其他微波通信系统提供配套或服务,其拥有的专利、软件著作权及专有技术共同在日常经营活动中使用,故此次将其形成一个技术类知识产权组进行评估.
截至基准日,技术类知识产权组中包含专利20项,具体如下:序号专利名称专利号专利类型专利申请日取得方式1一种无人机自动跟踪天馈伺系统ZL201711020786.
3发明2017年10月27日原始取得2一种复杂电磁环境构建系统ZL201711026393.
3发明2017年10月27日原始取得3一种超宽带复合天线及其应用的天线系统ZL201610349463.
8发明2016年05月24日原始取得4双路双工器及应用该双路双工器的双路双工极化跟踪器ZL201510989910.
1发明2015年12月24日原始取得5一种水流测速单元及采用该水流测速单元的水流测速仪ZL201510920773.
6发明2015年12月11日原始取得6一种车载移动式测速雷达检测仪ZL201110419111.
2发明2011年12月13日原始取得7微波大功率测试台ZL200810171996.
7发明2008年10月28日原始取得17一种测向天线及测向天线系统ZL201610297837.
6发明2016年05月06日原始取得8多模辐射超大功率微波水负载ZL201721403710.
4实用新型2017年10月27日原始取得9一种应用于FOD检测的盒式天线ZL201721399603.
9实用新型2017年10月27日原始取得10八毫米波功率放大器ZL201721403709.
1实用新型2017年10月27日原始取得11一种超大功率同轴功分器ZL201721403707.
2实用新型2017年10月27日原始取得12基于PID闭环控制的装备车载平台上的自动校平校北系统ZL201721399558.
7实用新型2017年10月27日原始取得13一种超宽带高隔离极化分配器ZL201620479443.
8实用新型2016年5月24日原始取得14一种用于单脉冲天线的和差比较器ZL201620407435.
2实用新型2016年5月6日原始取得15一种极化跟踪器ZL201521098646.
4实用新型2015年12月24日原始取得16一种低高度方位汇环组件ZL201120523844.
6实用新型2011年12月13日原始取得18超大功率三维馈线系统及其伸缩线结构ZL201821593382.
3实用新型2018年09月28日原始取得19一种三毫米波连续波雷达天馈伺系统ZL201821586630.
1实用新型2018年09月28日原始取得20一种应用于远程无线充电的整流天线系统ZL201821591282.
7实用新型2018年09月28日原始取得8截至基准日,技术类知识产权组中包含计算机软件著作权16项,具体如下:序号软件著作权名称首次发表日期登记号取得方式1相控阵波束控制系统V1.
02017年8月31日2017SR666309原始取得2雷达自动化测试系统V1.
02017年7月31日2017SR651884原始取得3多传感器数据转换软件V1.
02017年7月31日2018SR287588原始取得4实验仪表数据网络采集系统V1.
02016年6月30日2017SR651454原始取得5天线测试系统V2.
02015年12月31日2016SR332182原始取得6基于SAR系统应用的超大开关矩阵控制系统V1.
02015年12月31日2018SR033279原始取得7程控可变移相器伺服控制系统V1.
02015年6月16日2015SR211575原始取得8阵列天线控制软件V1.
02015年5月15日2015SR211568原始取得9簇馈源开关阵列控制系统V1.
02015年3月16日2015SR214003原始取得10天线伺服控制系统V1.
02010年7月28日2011SR052878原始取得118mm烟雾遮蔽仪器测试系统V1.
02010年7月23日2011SR052867原始取得12天线转台测试系统V1.
02010年7月8日2011SR052868原始取得13载波混频治疗仪系统V1.
02009年3月12日2011SR053267原始取得14程控移相器伺服控制系统V1.
02009年3月5日2011SR052804原始取得15微波高功率测试仪软件V1.
02008年6月12日2011SR052806原始取得16TOC生产管理系统V1.
0未发表2016SR356567原始取得截至基准日,技术类知识产权组中包含一种毫米波TR组件、一种超宽带相控阵系统、一种应用于卫星通信系统的Ka频段自动跟踪系统、一种微波暗室场地性能测试系统、一种模拟星地射频收发验证系统等专有技术.
B、专利、软件著作权及专有技术等技术类知识产权组公允价值的确认过程恒达微波拥有的发明专利、实用新型专利、软件著作权及专有技术形成的技术类知识产权组是能为所有者带来稳定收益、前景良好的无形资产,根据对未来市场分析,委估无形资产具有一定的市场价值.
经收益法评估,恒达微波上述技术类知识产权组评估价值合计3,600万元.
单位:万元项目\年份2019年4-12月E2020年E2021年E2022年E2023年E2024年E2025年E2026年E主营业务收入11,511.
3216,975.
1721,414.
3425,794.
3429,094.
3429,094.
3429,094.
3429,094.
34提成率5.
500%4.
680%3.
980%3.
380%2.
870%2.
440%2.
070%1.
760%提成收入633.
12794.
44852.
29871.
85835.
01709.
90602.
25512.
06折现率16.
00%16.
00%16.
00%16.
00%16.
00%16.
00%16.
00%16.
00%折现期4.
5015.
0027.
0039.
0051.
0063.
0075.
0087.
00折现系数0.
950.
830.
720.
620.
530.
460.
400.
34收益现值598.
87659.
94610.
32538.
19444.
39325.
70238.
19174.
569项目\年份2019年4-12月E2020年E2021年E2022年E2023年E2024年E2025年E2026年E合计3,600.
00上述技术类知识产权组公允价值的主要预测参数具体分析如下:a、未来收入的预测:关于未来收入的预测与本次收益法评估中主营业务收入预测保持一致,结合恒达微波在手订单及预计订单签署情况、在研及定型项目储备情况、历史在研项目定型及预计实现收入情况、军工电子信息行业经营特点、与现有客户合作情况、微波行业成长性及恒达微波行业地位等因素确定;b、确定收益期限:考虑到随着技术的更新换代并经与企业相关技术人员沟通,谨慎预计恒达微波上述技术类知识产权组的尚存收益期限为约为8年,本次收益期限取到2026年底;c、分成率的确定:恒达微波产品已成功应用在国家载人航天"921工程"、国家航天"嫦娥探月工程"等多项国家重点工程项目中,与精密仪器行业(根据联合国贸易发展组织对各国技术贸易合同的分成率统计,精密仪器行业技术分成率范围在4.
0%—5.
5%)相近.
考虑恒达微波技术类知识产权组可替代性较低、保密级别高的特点,此次将分成率取其行业上限5.
5%.
考虑到随着时间推移,技术类无形资产防御性降低,恒达微波现有知识产权类无形资产产生超额收益的能力会有所衰减,预计该技术类知识产权组先进性提成率每年衰减15%;d、确定折现率:根据本次无形资产评估的特点和搜集资料的情况,采用加权平均资本成本(WACC)+资产的个别风险确定.
经计算,企业WACC为11.
5%(与本次收益法评估结果保持一致).
考虑到技术发展加快、竞争性技术的出现风险,因此作为无形资产风险报酬率需更高,专利等资产的个别风险报酬率设置为4.
5%.
最终本次技术类知识产权组公允价值测算折现率为16%.
②商标公允价值的确认本次纳入评估范围的商标共3项,具体情况如下:序号商标权利人类型证书编号注册日有效期至取得方式1西安恒达第9类64574542010年3月28日2020年3月27日原始取得2西安恒达第9类124494272014年9月21日2024年9月20日原始取得10序号商标权利人类型证书编号注册日有效期至取得方式3西安恒达第36类171853632016年10月28日2026年10月27日原始取得恒达微波自成立以来,二十多年一直致力于微波技术在雷达、通信、导航、航空、航天、非电量测量等军民领域的应用,在产品性能、整体研发实力、应用技术体系、产品质量、人才团队等方面形成了较强的竞争优势,其恒达商标已经成为业内非常知名的商标,有一定的商业价值.
经综合分析,对其采用收益法—收入分成法进行评估确定评估价值.
经收益法评估,恒达微波上述商标评估价值合计2,910万元.
单位:万元项目2019年4-12月E2020年E2021年E2022年E2023年E2024年E2025年及以后E主营业务收入11,511.
3216,975.
1721,414.
3425,794.
3429,094.
3429,094.
3429,109.
96收入提成率1.
50%1.
50%1.
50%1.
50%1.
50%1.
50%1.
50%商标对应收益172.
67254.
63321.
22386.
92436.
42436.
42436.
65折现率14.
0%14.
0%14.
0%14.
0%14.
0%14.
0%14.
0%折现期(至基准日)4.
5015.
0027.
0039.
0051.
0063.
000.
00折线系数0.
95210.
84890.
74470.
65320.
57300.
50263.
5900收入分成折现值164.
40216.
15239.
21252.
73250.
07219.
341,567.
57商标评估值2,910.
00上述商标公允价值的主要预测参数具体分析如下:A、未来收入的预测:关于未来收入的预测与收益法评估中主营业务收入预测保持一致,结合恒达微波在手订单及预计订单签署情况、在研及定型项目储备情况、历史在研项目定型及预计实现收入情况、军工电子信息行业经营特点、与现有客户合作情况、微波行业成长性及恒达微波行业地位等因素确定;B、确定收益期限:按照行业惯例,假设恒达微波拥有的注册商标到期后续展,故收益期按企业可持续经营假设,预测商标收益期限为无限期;C、确认商标分成率:恒达微波以微波技术为研发方向,产品主要为雷达及其他微波通信系统提供配套,其商标所形成品牌影响力构成企业经营必要的条件,能否在行业中形成良好口碑会对企业的经营结果产生一定影响.
在综合考虑恒达微波的盈利能力、各项资产要素对利润的贡献,包括专利和专有技术等无形资产对企业盈利能力的影响,此次评估将归属于商标的收入分成率确定为1.
5%;11D、折现率:根据本次无形资产评估的特点和搜集资料情况,采用加权平均资本成本(WACC)+资产的个别风险确定.
经计算,企业WACC为11.
5%(与本次收益法评估结果保持一致).
考虑到商标作为无形资产,风险报酬率略高,因此取资产的个别风险报酬率为2.
5%.
最终本次商标公允价值测算折现率为14%.
③域名公允价值的确认恒达微波拥有账面未记录的域名共计2项,具体清单如下:序号域名证书到期日期所有人1vectortele.
com.
cn中国国家顶级域名证书2020年5月18日西安恒达2hdmicrowave.
com国际顶级域名证书2020年4月17日西安恒达经核实上述域名备案证书,考虑域名本身与企业收入关联性不大,此次按照成本法对纳入评估范围的域名进行评估.
按照重置成本并考虑贬值率测算,域名的评估价值为0.
03万元.
3、基于军工电子信息业务经营特点,在恒达微波各类无形资产公允价值确认过程中,不存在可以作为无形资产确认的销售网络、客户关系、合同权益、特许经营权等,符合企业会计准则的规定,是合理的(1)销售网络销售网络是企业在国内外所特别拥有的比较稳定的商品销售机构或者代理销售网点.
通过这类销售机构或者网点,企业可以把生产的产品迅速在一定区域内销售出去.
企业所拥有的分布面广、推销能力强的销售系统,会给企业带来巨大的经济效益,从而构成企业的无形资产.
在恒达微波所属军工电子信息行业,微波产品应用于我国国防装备的各类武器装备中,根据机载、弹载、星载、车载、船载等各应用领域对微波产品的性能、环境适应性、质量稳定性提出不同的要求,个性化及定制化属性较强.
军品的研制周期相对较长,需经过立项(指标论证)、方案设计、供样(初样、正样)、产品定型等阶段.
根据军方现行武器装备采购体制,只有通过军方设计定型批准的产品才可在军用装备上列装,军品供应厂商只有待产品定型后才会依次进行小批量、大批量化生产并实现最终的销售;相应的,军品定型后,军工客户不会轻易更换军品供应厂商且军品的更新换代周期较长,一般已定型的军品均可维持较长的持续供货周期.
12基于上述军工电子信息行业的经营特点,恒达微波能否顺利实现产品销售主要取决于自身研发的能力及行业技术应用经验,在研及定型项目的储备决定了恒达微波业务发展的潜力.
因此,恒达微波的销售网络无法从恒达微波分离或划分出来,离不开恒达微波的专业团队、技术优势、技术应用经验、全产业链的协同优势而单独发挥其价值,必须作为恒达微波整个公司生产经营的有机组成要素存在.
综上,恒达微波不存在可以作为无形资产确认的销售网络,符合企业会计准则的规定,是合理的.
(2)客户关系、合同权益基于军工电子信息行业的经营特点,持续性的定型产品批量生产项目、新型号产品在研项目决定着恒达微波未来发展的潜力,也是恒达微波发展的源动力.
凭借二十余年来的技术应用积累,恒达微波具备了将研发技术成果转化为产品并规模化生产的能力,产品受到客户的高度认可,与主要客户形成了较为稳定的客户关系,也储备了大量已定型及在研项目.
此外,恒达微波不存在长期合同,恒达微波需不断把握行业技术动向,持续加强机载、弹载、星载等附加值较高武器装备涉及微波产品的开发,以不断开拓现有客户新的业务以及其他新客户业务.
根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》规定,取得保密资格的单位不得出租、转让、转借、篡改保密资格证书,根据《武器装备科研生产单位保密资格标准》,分包涉密项目,应当选择具有相应保密资格的单位.
因此,恒达微波的客户关系、合同权益难以用于出售、转移.
且基于军工电子信息行业经营特点,恒达微波开发新客户及新合同主要取决于技术研发实力、研发成果产品化并规模化生产的能力,客户关系、合同权益无法从恒达微波分离或划分出来,也无法单独为恒达微波带来经济利益,恒达微波的客户关系、合同权益离不开恒达微波的专业团队、技术优势、全产业链的协同优势而单独发挥其价值,必须作为恒达微波整个公司生产经营的有机组成要素存在.
综上,恒达微波客户关系及合同权益的价值难以单独体现并合理区分、可靠计量,不能单独分离或划分并用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换,恒达微波不存在可以作为无形资产确认的客户关系、合同权益,符合企业会计准则的规定,是合理的.
13(3)军工经营资质、特许经营权作为军工电子信息企业,恒达微波拥有的《三级保密资格证书》、《装备承制单位注册证书》、《武器装备科研生产许可证》等是其开展军工微波业务的资质及前提条件.
取得资质后,能否取得客户及合同、获得销售收入并实现盈利仍取决于恒达微波的技术研发实力、技术成果产品及规模化生产的能力.
上述经营资质无法从恒达微波分离或划分出来,也无法单独为恒达微波带来经济利益,必须作为恒达微波整个公司生产经营的有机组成要素存在,无法作为可辨认的无形资产确认.
此外,恒达微波未拥有特许经营权,无法作为无形资产确认.
综上,在恒达微波可辨认无形资产公允价值识别过程中,结合企业会计准则、资产评估执业准则的规定、恒达微波所属军工电子信息行业的经营特点等因素,申请人已对账面记录的无形资产(土地使用权)、账面未记录的无形资产(专利、软件著作权及专有技术等技术类知识产权组、商标、域名)公允价值予以确认.
根据恒达微波实际情况除上述无形资产外,不存在可以作为无形资产确认的销售网络、客户关系、合同权益、特许经营权等,符合企业会计准则的规定,是合理的.
因此,申请人已充分披露恒达微波各项可辨认无形资产的公允价值.
(三)会计师出具本次交易《上市公司合并备考审阅报告》的过程中,已充分识别并披露合并中取得的恒达微波各项可辨认资产及负债的公允价值,独立财务顾问对会计师意见进行了复核确认会计师在出具本次交易《上市公司合并备考审阅报告》的过程中,假定本次交易于期初(2018年1月1日)已经完成,在本次交易商誉测算过程中,参考评估师出具《评估报告》中的资产基础法评估结果确认标的资产各项可辨认资产及负债的公允价值,具体包括恒达微波除无形资产以外的其他各项资产、合并中取得的各项无形资产、各项负债的公允价值.
会计师在商誉测算可辨认净资产公允价值识别过程中,已参考评估报告充分考虑并披露房屋建筑物、设备等固定资产、土地使用权、商标、专利、软件著作权、专有技术等无形资产的增值,经测算恒达微波2018年1月1日可辨认净资产的公允价值为18,316.
15万元.
具体如下:单位:万元14项目2018年1月1日账面价值公允价值增值(参考资产评估值增值)备考审阅报告测算商誉时确认的2018年1月1日公允价值一、流动资产合计9,984.
28-9,984.
28二、非流动资产:---固定资产4,219.
312,212.
516,431.
82无形资产540.
316,969.
627,509.
94递延所得税资产69.
23-69.
23非流动资产合计4,828.
869,182.
1314,010.
99三、资产总计14,813.
149,182.
1323,995.
28四、流动负债合计5,105.
93-5,105.
93五、非流动负债合计548.
00-548.
00六、负债合计5,653.
93-5,653.
93七、少数所有者权益25.
20-25.
20八、归属于母公司股东所有者权益合计9,134.
029,182.
1318,316.
15注:鉴于2019年3月末与2018年1月初存货结构存在差异且存货在较短时间内实现销售,递延收益、部分电子设备等评估增值额较小(均低于50万元),故编制备考报表时,未对部分增值额较小的资产账面价值进行调整,是合理的.
鉴于备考审阅报告编制假设本次交易于2018年1月1日已完成,标的资产2018年1月初的资产负债结构与本次交易完成暨恒达微波股权交割时存在一定差异.
因此,本次重组完成暨资产交割时,考虑到因时间点不同标的资产的资产负债结构存在差异的影响,评估师将以资产交割日为基准日,出具上市公司本次交易合并对价分摊涉及的恒达微波可辨认资产及负债专项评估报告,其中合并日恒达微波可辨认资产及负债公允价值的确定依据将与备考审阅报告保持一致.
上市公司将根据企业会计准则的规定,按照实际购买日对评估值增减值的资产、负债进行调整后,测算得出恒达微波实际购买日各项可辨认资产及负债的公允价值,并以此计算商誉.
申请人关于标的资产各项可辨认资产及负债公允价值的确认方式与同行业可比市场案例保持一致,具体如下:序号可比市场案例(标的资产也属于军工电子信息行业)实施情况商誉测算时标的资产可辨认资产及负债公允价值增值涉及的主要资产本次交易与可比市场案例处理方式是否保持一致1新劲刚(300629)2019年发行股份、可转债及支付现金购买宽普科技100%股权2019年8月领取批文,处于实施过程中可辨认资产及负债公允价值增值主要为房屋建筑物、设备等固定资产、专利、软件著作权、专有技术、商标、域名等无形资产,未确认销售网络、客户关系、合同权益、特许经营权等是2同有科技(300302)2019年发行股份及支付现金购买鸿秦科技2019年2月领取批文,处于实施过可辨认资产及负债公允价值增值主要为房屋建筑物、设备等固定资产、专利、软件著作权、商标、域名等无形资产,未确认销售网络、客是15100%股权程中户关系、合同权益、特许经营权等3雷科防务(002413)2016年6月发行股份及支付现金购买奇维科技100%股权2016年6月实施完毕可辨认资产及负债公允价值增值主要为房屋建筑物、设备等固定资产、土地使用权、专利、软件著作权、专有技术、商标等无形资产,未确认销售网络、客户关系、合同权益、特许经营权等是综上,会计师出具本次交易《合并备考审阅报告》的过程中,已充分识别并披露合并中取得的恒达微波各项可辨认资产及负债的公允价值.
经独立财务顾问复核确认,申请人已充分披露恒达微波各项可辨认资产及负债的公允价值.
[核查意见]通过查阅企业会计准则、资产评估执业准则等法律法规、恒达微波评估报告及评估说明、恒达微波土地使用权、商标、专利、软件著作权、域名等产权证书、专有技术清单、军工经营资质、主要客户清单等,访谈上市公司董事长、总经理、财务总监、恒达微波实际控制人、总经理、财务总监,实地走访恒达微波生产车间、主要客户及供应商,核查了申请人是否充分披露标的资产各项可辨认净资产的公允价值.
会计师认为:根据企业会计准则的规定,申请人在备考审阅报告商誉测算时已充分识别并披露合并中取得的恒达微波各项可辨认资产及负债的公允价值.
在恒达微波可辨认无形资产公允价值识别过程中,结合企业会计准则、资产评估职业准则的规定、恒达微波所属军工电子信息行业的经营特点等因素,申请人已对账面记录的无形资产(土地使用权)、账面未记录的无形资产(专利、软件著作权及专有技术等技术类知识产权组、商标、域名)公允价值予以确认.
根据恒达微波实际情况除上述无形资产外,不存在可以作为无形资产确认的销售网络、客户关系、合同权益、特许经营权等,符合企业会计准则的规定,是合理的.
16(此页无正文,为《信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)关于江苏雷科防务科技股份有限公司关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复之核查意见》之签章页)签字注册会计师:徐伟东肖毅信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)2019年10月23日