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长城国际动漫游戏股份有限公司2016年第一季度报告全文1长城国际动漫游戏股份有限公司2016年第一季度报告2016年04月长城国际动漫游戏股份有限公司2016年第一季度报告全文2第一节重要提示公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任.
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议.
公司负责人申西杰、主管会计工作负责人周亚敏及会计机构负责人(会计主管人员)胥敬连声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整.
长城国际动漫游戏股份有限公司2016年第一季度报告全文3第二节主要财务数据及股东变化一、主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正、同一控制下企业合并等追溯调整或重述以前年度会计数据√是否本报告期上年同期本报告期比上年同期增减调整前调整后调整后营业收入(元)58,830,604.
1768,351,027.
3169,204,412.
31-14.
99%归属于上市公司股东的净利润(元)-19,124,602.
16-5,945,342.
14-7,800,172.
47-145.
18%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)-20,299,335.
37-6,007,595.
01-7,730,907.
34-162.
57%经营活动产生的现金流量净额(元)-14,531,719.
055,694,901.
12-7,498,580.
18-93.
79%基本每股收益(元/股)-0.
0615-0.
0195-0.
0255-141.
18%稀释每股收益(元/股)-0.
0615-0.
0195-0.
0255-141.
18%加权平均净资产收益率-5.
70%-1.
45%-1.
15%-4.
55%本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减调整前调整后调整后总资产(元)1,444,502,240.
131,475,173,970.
241,475,173,970.
24-2.
08%归属于上市公司股东的净资产(元)439,155,107.
04344,870,070.
04344,870,070.
0427.
34%会计政策变更的原因及会计差错更正、同一控制下企业合并的情况同一控制下企业合并报表范围变更.
非经常性损益项目和金额√适用不适用单位:元项目年初至报告期期末金额说明计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)1,164,754.
00除上述各项之外的其他营业外收入和支出9,999.
21少数股东权益影响额(税后)20.
00合计1,174,733.
21--对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因长城国际动漫游戏股份有限公司2016年第一季度报告全文4适用√不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形.
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表单位:股报告期末普通股股东总数47,907报告期末表决权恢复的优先股股东总数(如有)0前10名股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股数量持有有限售条件的股份数量质押或冻结情况股份状态数量长城影视文化企业集团有限公司境内非国有法人16.
00%52,281,63821,390,374质押30,000,000四川圣达集团有限公司境内非国有法人3.
06%10,000,0000质押10,000,000冻结10,000,000中国工商银行股份有限公司-中欧明睿新起点混合型证券投资基金其他1.
64%5,372,9790云南卓晔投资管理有限公司-卓晔1号基金其他1.
56%5,100,0000交通银行股份有限公司-浦银安盛战略新兴产业混合型证券投资基金其他1.
27%4,153,8080邱晓勤境内自然人1.
25%4,082,3220中国工商银行股份有限公司-招商移动互联网产业股票型证券投资基金其他1.
19%3,883,7850赵锐勇境内自然人1.
01%3,300,0002,475,000招商银行股份有限公司-中银新经济灵活配置混合型证券投资基金其他0.
79%2,576,9010齐鲁证券资管-民生银行-齐鲁星月3号集合资产管理计划其他0.
69%2,264,3330前10名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类股份种类数量长城影视文化企业集团有限公司30,891,264人民币普通股30,891,264四川圣达集团有限公司10,000,000人民币普通股10,000,000中国工商银行股份有限公司-中欧明睿5,372,979人民币普通股5,372,979长城国际动漫游戏股份有限公司2016年第一季度报告全文5新起点混合型证券投资基金云南卓晔投资管理有限公司-卓晔1号基金5,100,000人民币普通股5,100,000交通银行股份有限公司-浦银安盛战略新兴产业混合型证券投资基金4,153,808人民币普通股4,153,808邱晓勤4,082,322人民币普通股4,082,322中国工商银行股份有限公司-招商移动互联网产业股票型证券投资基金3,883,785人民币普通股3,883,785招商银行股份有限公司-中银新经济灵活配置混合型证券投资基金2,576,901人民币普通股2,576,901齐鲁证券资管-民生银行-齐鲁星月3号集合资产管理计划2,264,333人民币普通股2,264,333中国农业银行股份有限公司-大成积极成长混合型证券投资基金2,124,269人民币普通股2,124,269上述股东关联关系或一致行动的说明1、根据长城影视文化企业集团有限公司(以下简称"长城集团")与四川圣达集团有限公司(以下简称"圣达集团")签署的《股权转让协议》,在股权转让协议签署之日至圣达集团质押给天津银行成都分行的10,000,000股股权转让的手续办理完毕的期间内,圣达集团委托长城集团管理其所持有的本公司10,000,000股股权.
在托管期内,长城集团根据《公司法》及公司章程的规定,全权行使圣达集团该项股权的股东权利,并履行圣达集团该项股权的股东义务.
2、赵锐勇是长城集团实际控制人.
3、除前述第1、2条所述情况,公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动.
前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明(如有)不适用公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易是√否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易.
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表适用√不适用长城国际动漫游戏股份有限公司2016年第一季度报告全文6第三节重要事项一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因√适用不适用单位:元项目期末数期初数增减比率变动原因货币资金30,984,786.
7252,537,903.
47-41.
02%归还借款应收票据2,836,537.
8515,592,456.
85-81.
81%票据到期承兑其他应收款10,988,802.
017,584,454.
6344.
89%经营形成短期借款48,277,802.
45149,799,021.
30-67.
77%归还借款应付账款18,015,028.
4728,957,936.
39-37.
79%经营形成资本公积103,629,913.
0411,490,288.
90801.
89%股东增资形成项目本期数上年同期数增减比率变动原因销售费用6,090,594.
041,529,349.
09298.
25%合并报表范围发生变更管理费用15,464,379.
5611,357,931.
3836.
15%合并报表范围发生变更财务费用2,861,387.
7434,756.
058132.
78%合并报表范围发生变更和贷款增加营业外收入1,174,754.
0091,450.
161184.
58%子公司政府补助增加归属于母公司所有者的净利润-19,124,602.
16-7,800,172.
47-145.
18%综上所述导致经营活动现金流入小计57,041,654.
5742,993,610.
2132.
67%合并报表范围发生变更经营活动现金流出小计71,573,373.
6250,492,190.
3941.
75%合并报表范围发生变更经营活动产生的现金流量净额-14,531,719.
05-7,498,580.
18-93.
79%合并报表范围发生变更投资活动产生的现金流量净额-18,610,584.
58-31,318,974.
8140.
58%在建工程投入减少筹资活动现金流入小计125,499,998.
1410,000,000.
001155.
00%股东增资形成筹资活动现金流出小计113,910,811.
26归还借款二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明√适用不适用1、非公开发行股票事宜报告期内,公司非公开发行股票申请获中国证监会审核通过,本次非公开发行股票新增股份21,390,374股于2016年3月9日在深圳证券交易所上市,公司总股本由305,370,000股增至326,760,374股.
本次募集资金已使用完毕.
具体情况详见公司2016年1月14日、2月6日、3月7日、3月9日、3月11日在《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的相关公告.
长城国际动漫游戏股份有限公司2016年第一季度报告全文72、重大资产重组事宜报告期内,公司因筹划重大资产重组事项,公司股票自2016年2月29日开市起停牌.
截至本报告披露日,筹划中的西安灵境科技有限公司、广东飞翔达科技有限公司股权收购相关工作在正常推进过程中,公司还将进一步协商、论证、完善重组方案,该事项仍存在一定的不确定性,同时公司不排除增加新的收购标的.
具体情况详见公司2016年2月29日、3月7日、3月14日、3月21日、3月28日、4月5日、4月11日、4月18日、4月25日在《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的相关公告.
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项√适用不适用承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺控股股东长城集团,实际控制人赵锐勇、赵非凡关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺就保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范和减少关联交易作出了承诺.
2014年07月28日无正常履行资产重组时所作承诺赵锐勇;贺梦凡;陈国祥;潘显云;邱学文;申西杰;盛毅;俞锋;周亚敏;王良成;武兴田;赵林中;郑淑英;李显云;张莉;邓红梅;赵璐其他承诺就重组申报文件真实、准确、完整作出承诺,详见注12014年12月24日无正常履行中.
长城集团业绩承诺及补偿安排就收购标的杭州长城全资子公司美人鱼动漫业绩等作出承诺,详见注22014年11月28日2018年12月31日2015年度业绩承诺已实现,其他承诺尚未到其承诺所涉及年度.
许妍红、张澋源业绩承诺及补偿安排就收购标的东方国龙业绩等作出承诺,详见注32014年11月28日2018年12月31日2014、2015年度业绩承诺已实现,其他承诺尚未到其承诺所涉及年度.
天津一诺、刘阳业绩承诺及补偿安排就收购标的新娱兄弟业绩等作出承诺,详见注42014年11月28日2018年12月31日2014、2015年度业绩承诺已实现,其他承诺尚未到其承诺所涉及年度.
洪永刚、刘薇业绩承诺及补偿安排就收购标的天芮经贸业绩等作出承诺,详见注52014年11月28日2018年12月31日2015年度业绩承诺已实现,长城国际动漫游戏股份有限公司2016年第一季度报告全文8其他承诺尚未到其承诺所涉及年度.
青苹果网络、詹晖、宣剑波业绩承诺及补偿安排就收购标的宣诚科技业绩等作出承诺,详见注62014年11月28日2018年12月31日2015年度业绩承诺已实现,其他承诺尚未到其承诺所涉及年度.
王宏、贺梦凡、徐双全、浙江郡原、湖南汇益其他承诺就VIE构架解除作出承诺,详见注72014年11月28日无正常履行中.
天津一诺、刘阳其他承诺就VIE构架解除作出承诺,详见注82014年11月28日无正常履行中.
长城集团其他承诺作为长城动漫的控股股东,为避免上述交易对方因资金不足等原因无法按约定支付补偿金给长城动漫造成损失,长城集团承诺:在上述交易对方无法按约定支付补偿金时,本公司将先代上述交易对方向长城动漫垫付约定的补偿金,由本公司向上述交易对方追偿代其支付的补偿金.
2014年11月28日无截至本报告出具日,未出现承诺中约定的交易对方无法按约定支付补偿金情形.
长城集团;王宏;贺梦凡;浙江郡原;湖南汇益;徐双全;许妍红;张澋源;天津一诺;刘阳;诸暨金汇;富润集团;祥生集团;新湖中宝;青苹果网络;赵锐均;劳洪波;徐斌;孙元兵;潘晓惠;张祖宜;沈怡;赵林中;申西杰;童超;李战;陈宝林;洪永刚;刘薇;宣剑波;詹晖其他承诺就提供的重组相关信息作出承诺,详见注92014年11月28日无正常履行中.
首次公开发行或再融资时所作承诺公司其他承诺自最近一次控制权变更之日起,公司向新的实际控制人及其关联方购买2016年03月07日无未发生承诺所涉及事项.
长城国际动漫游戏股份有限公司2016年第一季度报告全文9的资产总额不构成借壳上市.
如未来构成借壳上市,公司将及时向中国证券监督管理委员会进行申报.
长城集团股份限售承诺本次认购的21,390,374股长城动漫股票自本次非公开发行股份上市之日起36个月内不上市交易或转让.
2016年03月07日36个月正常履行中长城集团、赵锐勇、赵非凡、宣剑波、童超股份减持承诺自本次非公开发行定价基准日前六个月起至本次非公开发行完成后六个月内,不会减持长城动漫股份.
2016年03月07日正常履行中控股股东长城集团,实际控制人赵锐勇、赵非凡关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺就避免同业竞争、规范关联交易作出承诺2016年03月07日无正常履行中股权激励承诺其他对公司中小股东所作承诺控股股东长城集团、实际控制人赵锐勇股份减持承诺自承诺函出具之日(2016年1月12日)起未来六个月内不减持其持有的长城动漫股票.
2016年01月12日6个月正常履行中承诺是否按时履行是注1:本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任.
全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份.
注2:1、美人鱼动漫2015年度、2016年度、2017年度净利润分别不低于300万元、360万元、432万元.
若美人鱼动漫2015年度、2016年度、2017年度净利润未能全部满足盈利承诺,交易对方应向长城动漫进行补偿,应补偿价款的数额按以下方式计算:当年度应补偿价款的数额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和*美人鱼动漫100%股权的作价2,500万元-累计已补偿数额.
如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0,则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0,长城动漫亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方支付额外价款.
上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿,同时长城动漫亦有权直接从应支付给交易对方的股权转让价款中扣除前述补偿价款.
2、美人鱼动漫经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2017年度末应收账款余额不高于2015-2017年度累计实现收入的15%.
如美人鱼动漫2017年度末应收账款余额未能满足上述承诺,交易对方应向长城动漫进行补偿,2017年末应补偿价款的数额=(2017年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入-15%)*美人鱼动漫100%股权的作价2,500万元.
上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿,同时长城动漫亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款.
3、美人鱼动漫经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于2015-2017年度累计实现收入的1.
5%.
如美人鱼动漫2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺,交易对方应向长城动漫进行补偿,2018年末应补偿价款的数额=(2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累长城国际动漫游戏股份有限公司2016年第一季度报告全文10计实现收入-1.
5%)*美人鱼动漫100%股权的作价2,500万元-按上述第2条约定已补偿数额.
如按照上述公式计算的2018年末应补偿价款的数额小于等于0,则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0,长城动漫亦不因2018年末应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方支付额外价款.
上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿.
4、在2017年度结束时,长城动漫应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试.
如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额,则交易对方应向长城动漫另行补偿,应补偿价款的数额=标的股权期末减值额—累计已补偿金额.
上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿,同时长城动漫亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款.
注3:1、东方国龙2014年度、2015年度、2016年度、2017年度净利润分别不低于30万元、260万元、338万元、440万元.
若东方国龙2014年度、2015年度、2016年度、2017年度净利润未能全部满足盈利承诺,交易对方应向长城动漫进行补偿,应补偿价款的数额按以下方式计算:当年度应补偿价款的数额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和*本收购对价-累计已补偿数额.
如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0,则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0,长城动漫亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方支付额外价款.
上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿,同时长城动漫亦有权直接从应支付给交易对方的股权转让价款中扣除上述补偿价款.
2、东方国龙经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2017年度末应收账款余额不高于2014-2017年度累计实现收入的15%.
如东方国龙2017年度末应收账款余额未能满足上述承诺,交易对方应向长城动漫进行补偿,2017年末应补偿价款的数额=(2017年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入-15%)*本收购对价.
上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿,同时长城动漫亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款.
3、东方国龙经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于2014-2017年度累计实现收入的1.
5%.
如东方国龙2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺,交易对方应向长城动漫进行补偿,2018年末应补偿价款的数额=(2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入-1.
5%)*本收购对价-按上述第2条约定已补偿数额.
如按照上述公式计算的2018年末应补偿价款的数额小于等于0,则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0,长城动漫亦不因2018年末应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方支付额外价款.
上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿.
4、在2017年度结束时,长城动漫应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试.
如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额,则交易对方应向长城动漫另行补偿,应补偿价款的数额=标的股权期末减值额—累计已补偿金额.
上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿,同时长城动漫亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款.
注4:1、新娱兄弟2014年度、2015年度、2016年度、2017年度净利润分别不低于2,000万元、5,000万元、6,500万元、8,450万元.
若新娱兄弟2014年、2015年度、2016年度、2017年度净利润未能全部满足盈利承诺,交易对方应向长城动漫进行补偿,应补偿价款的数额按以下方式计算:当年度应补偿价款的数额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和*本收购对价-累计已补偿数额.
如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0,则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0,长城动漫亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方支付额外价款.
双方同时约定:本款所述补偿数额上限为下述两个金额中较低者:(1)人民币32,000万元;(2)人民币12,000万元现金加上交易对方未来可能持有的长城动漫35,650,624股股票在补偿时点的市值,其中,在本协议签署日至补偿时点期间内,长城动漫的股票发生除权除息事项,则本股票数量做相应调整.
上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿,同时长城动漫亦有权直接从应支付给交易对方的股权转让价款中扣除上述补偿价款.
2、新娱兄弟经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2017年度末应收账款余额不高于2014-2017年度累计实现收入的15%.
如新娱兄弟2017年度末应收账款余额未能满足上述承诺,交易对方应向长城动漫进行补偿,2017年末应补偿价款的数额=(2017年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入-15%)*本收购对价.
上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿,同时长城动漫亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款.
3、新娱兄弟经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于2014-2017年度累计实现收入的1.
5%.
如新娱兄弟2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺,交易对方应向长城动漫进行补偿,2018年末应补偿价款的数额=(2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入-1.
5%)*本收购对价-按上述第2条约定已补偿数额.
如按照上述公式计算的2018年末应补偿价款的数额小于等于0,则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0,长城动漫亦不因2018年末应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方支付额外价款.
上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿.
4、在2017年度结束时,长城动漫应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试.
如果标的股权期末减值额>累长城国际动漫游戏股份有限公司2016年第一季度报告全文11计已补偿数额,则交易对方应向长城动漫另行补偿,应补偿价款的数额=标的股权期末减值额—累计已补偿金额.
上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿,同时长城动漫亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款.
注5:1、天芮经贸2015年度、2016年度、2017年度净利润分别不低于900万元、1,125万元、1,407万元.
若天芮经贸2015年度、2016年度、2017年度未实现利润承诺且三年累计实现的净利润的平均值低于1,144万元,则交易对方应向长城动漫进行补偿,应补偿价款的数额按以下方式计算:补偿价款=(1,144万元-三年累计实现的净利润的平均值)*10.
上述补偿数额首先减少长城动漫应支付的第五期股权转让价款,其余部分优先选用现金形式进行补偿.
2、如天芮经贸经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2017年度末应收账款余额高于2015-2017年度累计实现收入的15%,则应收账款补偿款=(2017年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入-15%)*最终收购对价;上述补偿数额首先减少长城动漫应支付的第五期股权转让价款,其余部分优先选用现金形式进行补偿.
3、天芮经贸经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于2015-2017年度累计实现收入的1.
5%.
如天芮经贸2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺,交易对方应向长城动漫进行补偿,2018年末应补偿价款的数额=(2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入-1.
5%)*最终收购对价-按约定已支付的应收账款补偿款.
如按照上述公式计算的2018年末应补偿价款的数额小于等于0,则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0,长城动漫亦不因2018年末应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方支付额外价款.
上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿.
注6:1、宣诚科技2015年度、2016年度、2017年度净利润分别不低于500万元、650万元、845万元.
若宣诚科技2015年度、2016年度、2017年度净利润未能全部满足盈利承诺,交易对方应向长城动漫进行补偿,应补偿价款的数额按以下方式计算:当年度应补偿价款的数额=(截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)*本收购对价÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿数额.
如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0,则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0,长城动漫亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方支付额外价款.
上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿,同时长城动漫亦有权直接从应支付给交易对方的股权转让价款中扣除上述补偿价款.
2、宣诚科技经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2017年度末应收账款余额不高于2015-2017年度累计实现收入的15%.
如宣诚科技2017年度末应收账款余额未能满足上述承诺,交易对方应向长城动漫进行补偿,2017年末应补偿价款的数额=(2017年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入-15%)*本收购对价.
上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿,同时长城动漫亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款.
3、宣诚科技经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于2015-2017年度累计实现收入的1.
5%.
如宣诚科技2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺,交易对方应向长城动漫进行补偿,2018年末应补偿价款的数额=(2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入-1.
5%)*本收购对价-按上述第2条约定已补偿数额.
如按照上述公式计算的2018年末应补偿价款的数额小于等于0,则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0,长城动漫亦不因2018年末应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方支付额外价款.
上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿.
4、在2017年度结束时,长城动漫应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试.
如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额,则交易对方应向长城动漫另行补偿,应补偿价款的数额=标的股权期末减值额—累计已补偿金额.
上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿,同时长城动漫亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款.
注7:作为宏梦卡通的股东,本人(本公司)确认宏梦卡通VIE构架下的控制协议已经解除,宏梦卡通不存在申报境外上市未撤回情形,亦不存在其他协议安排导致本次交易存在障碍的情形.
本人(本公司)承诺:如因上述事项给本次股权购买方长城动漫及其关联方造成损失,本人(本公司)将承担相应的赔偿责任.
注8:新娱一诺(北京)网络技术有限公司与新娱兄弟之间的协议控制关系已彻底解除(如存在其他任何协议控制安排,也已一并解除),不存在申报境外上市未撤回情形,不存在其他协议安排导致本次交易存在障碍的情形,亦不存在潜在纠纷和隐患;承诺人同时承诺,如因该事项使新娱兄弟、长城动漫及其关联方遭受任何损失或产生额外责任,最终均由承诺人承担兜底补偿责任.
注9:将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任;如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份.
承诺其持有的标的公司股权不存在任何权利限制,标的公司不存在重大违法违规行为及未完结的诉讼、仲裁,以及就违反承诺负有赔偿责任等.
长城国际动漫游戏股份有限公司2016年第一季度报告全文12四、对2016年1-6月经营业绩的预计预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明适用√不适用五、证券投资情况适用√不适用公司报告期不存在证券投资.
六、衍生品投资情况适用√不适用公司报告期不存在衍生品投资.
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表√适用不适用接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引2016年01月13日实地调研机构详见巨潮资讯网"投资者关系信息"2016年01月14日实地调研机构详见巨潮资讯网"投资者关系信息"2016年02月25日实地调研机构详见巨潮资讯网"投资者关系信息"2016年1-3月电话沟通个人了解非公开发行股票进展情况、重组停复牌情况、公司基本情况等八、违规对外担保情况适用√不适用公司报告期无违规对外担保情况.
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况适用√不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金.
长城国际动漫游戏股份有限公司2016年第一季度报告全文13第四节财务报表一、财务报表1、合并资产负债表编制单位:长城国际动漫游戏股份有限公司单位:元项目期末余额期初余额流动资产:货币资金30,984,786.
7252,537,903.
47结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据2,836,537.
8515,592,456.
85应收账款232,067,296.
13240,543,647.
25预付款项21,244,941.
7016,807,392.
98应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款10,988,802.
017,584,454.
63买入返售金融资产存货74,678,985.
6168,077,899.
35划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产5,398,096.
414,514,728.
29流动资产合计378,199,446.
43405,658,482.
82非流动资产:发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长城国际动漫游戏股份有限公司2016年第一季度报告全文14长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产166,151,789.
89167,405,964.
46在建工程13,119,627.
7011,919,696.
20工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产238,003,752.
58240,879,653.
37开发支出商誉623,291,485.
87623,291,485.
87长期待摊费用21,313,656.
3321,659,987.
68递延所得税资产4,422,481.
334,358,699.
84其他非流动资产非流动资产合计1,066,302,793.
701,069,515,487.
42资产总计1,444,502,240.
131,475,173,970.
24流动负债:短期借款48,277,802.
45149,799,021.
30向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款18,015,028.
4728,957,936.
39预收款项19,707,307.
8319,711,058.
58卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬5,036,132.
744,851,139.
10应交税费61,453,460.
5664,410,310.
62应付利息387,812.
92387,812.
92应付股利145,869.
86145,869.
86其他应付款43,677,527.
9741,024,202.
16长城国际动漫游戏股份有限公司2016年第一季度报告全文15应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债634,774,509.
80647,024,509.
80其他流动负债流动负债合计831,475,452.
60956,311,860.
73非流动负债:长期借款应付债券其中:优先股永续债长期应付款173,150,000.
00173,150,000.
00长期应付职工薪酬544,070.
56544,070.
56专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计173,694,070.
56173,694,070.
56负债合计1,005,169,523.
161,130,005,931.
29所有者权益:股本326,760,374.
00305,370,000.
00其他权益工具其中:优先股永续债资本公积103,629,913.
0411,490,288.
90减:库存股其他综合收益专项储备14,491,585.
6714,491,585.
67盈余公积一般风险准备未分配利润-5,726,765.
6713,518,195.
47长城国际动漫游戏股份有限公司2016年第一季度报告全文16归属于母公司所有者权益合计439,155,107.
04344,870,070.
04少数股东权益177,609.
93297,968.
91所有者权益合计439,332,716.
97345,168,038.
95负债和所有者权益总计1,444,502,240.
131,475,173,970.
24法定代表人:申西杰主管会计工作负责人:周亚敏会计机构负责人:胥敬连2、母公司资产负债表单位:元项目期末余额期初余额流动资产:货币资金13,577,964.
171,951,563.
56以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据1,400,000.
0010,200,000.
00应收账款20,813,882.
0721,071,313.
58预付款项3,168,956.
004,298,673.
00应收利息应收股利4,667,327.
07其他应收款61,885,572.
2463,374,682.
24存货1,524,428.
221,524,428.
22划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产882,740.
64882,740.
64流动资产合计107,920,870.
41103,303,401.
24非流动资产:可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资1,154,424,155.
051,154,424,155.
05投资性房地产固定资产1,120,771.
801,280,541.
33在建工程工程物资固定资产清理长城国际动漫游戏股份有限公司2016年第一季度报告全文17生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计1,155,544,926.
851,155,704,696.
38资产总计1,263,465,797.
261,259,008,097.
62流动负债:短期借款44,500,000.
00145,000,000.
00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款747,915.
523,690,865.
52预收款项应付职工薪酬349,318.
41960,518.
52应交税费126,647.
1837,087.
38应付利息387,812.
92387,812.
92应付股利其他应付款25,947,320.
6135,415,395.
34划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债634,774,509.
80647,024,509.
80其他流动负债流动负债合计706,833,524.
44832,516,189.
48非流动负债:长期借款应付债券其中:优先股永续债长期应付款156,150,000.
00156,150,000.
00长期应付职工薪酬544,070.
56544,070.
56专项应付款长城国际动漫游戏股份有限公司2016年第一季度报告全文18预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计156,694,070.
56156,694,070.
56负债合计863,527,595.
00989,210,260.
04所有者权益:股本326,760,374.
00305,370,000.
00其他权益工具其中:优先股永续债资本公积92,139,624.
14减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润-18,961,795.
88-35,572,162.
42所有者权益合计399,938,202.
26269,797,837.
58负债和所有者权益总计1,263,465,797.
261,259,008,097.
62法定代表人:申西杰主管会计工作负责人:周亚敏会计机构负责人:胥敬连3、合并利润表单位:元项目本期发生额上期发生额一、营业总收入58,830,604.
1769,204,412.
31其中:营业收入58,830,604.
1769,204,412.
31利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本78,358,708.
4275,977,827.
67其中:营业成本51,114,871.
4859,591,593.
49利息支出手续费及佣金支出退保金长城国际动漫游戏股份有限公司2016年第一季度报告全文19赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加217,964.
44310,207.
38销售费用6,090,594.
041,529,349.
09管理费用15,464,379.
5611,357,931.
38财务费用2,861,387.
7434,756.
05资产减值损失2,609,511.
163,153,990.
28加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)投资收益(损失以"-"号填列)其中:对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益(损失以"-"号填列)三、营业利润(亏损以"-"号填列)-19,528,104.
25-6,773,415.
36加:营业外收入1,174,754.
0091,450.
16其中:非流动资产处置利得14,931.
81减:营业外支出0.
79140,000.
00其中:非流动资产处置损失四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)-18,353,351.
04-6,821,965.
20减:所得税费用891,610.
10979,526.
48五、净利润(净亏损以"-"号填列)-19,244,961.
14-7,801,491.
68归属于母公司所有者的净利润-19,124,602.
16-7,800,172.
47少数股东损益-120,358.
98-1,319.
21六、其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益1.
重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动2.
权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额(二)以后将重分类进损益的其他综合收益1.
权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额2.
可供出售金融资产公允价值变动损益3.
持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益长城国际动漫游戏股份有限公司2016年第一季度报告全文204.
现金流量套期损益的有效部分5.
外币财务报表折算差额6.
其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七、综合收益总额-19,244,961.
14-7,801,491.
68归属于母公司所有者的综合收益总额-19,124,602.
16-7,800,172.
47归属于少数股东的综合收益总额-120,358.
98-1,319.
21八、每股收益:(一)基本每股收益-0.
0615-0.
0255(二)稀释每股收益-0.
0615-0.
0255本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0元,上期被合并方实现的净利润为:0元.
法定代表人:申西杰主管会计工作负责人:周亚敏会计机构负责人:胥敬连4、母公司利润表单位:元项目本期发生额上期发生额一、营业收入0.
001,440,844.
29减:营业成本0.
001,394,054.
64营业税金及附加576.
00666.
50销售费用管理费用450,860.
163,384,641.
97财务费用2,728,006.
64-6,773.
89资产减值损失57,541.
51加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)投资收益(损失以"-"号填列)19,847,350.
85其中:对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润(亏损以"-"号填列)16,610,366.
54-3,331,744.
93加:营业外收入0.
35其中:非流动资产处置利得减:营业外支出其中:非流动资产处置损失三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)16,610,366.
54-3,331,744.
58减:所得税费用四、净利润(净亏损以"-"号填列)16,610,366.
54-3,331,744.
58长城国际动漫游戏股份有限公司2016年第一季度报告全文21五、其他综合收益的税后净额(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益1.
重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动2.
权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额(二)以后将重分类进损益的其他综合收益1.
权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额2.
可供出售金融资产公允价值变动损益3.
持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益4.
现金流量套期损益的有效部分5.
外币财务报表折算差额6.
其他六、综合收益总额16,610,366.
54-3,331,744.
58七、每股收益:(一)基本每股收益0.
05340.
0109(二)稀释每股收益0.
05340.
0109法定代表人:申西杰主管会计工作负责人:周亚敏会计机构负责人:胥敬连5、合并现金流量表单位:元项目本期发生额上期发生额一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金28,200,767.
1624,024,030.
18客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额长城国际动漫游戏股份有限公司2016年第一季度报告全文22收到的税费返还23,426.
56收到其他与经营活动有关的现金28,840,887.
4118,946,153.
47经营活动现金流入小计57,041,654.
5742,993,610.
21购买商品、接受劳务支付的现金24,835,381.
219,807,728.
81客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金12,185,698.
406,508,748.
75支付的各项税费5,400,789.
572,343,818.
64支付其他与经营活动有关的现金29,151,504.
4431,831,894.
19经营活动现金流出小计71,573,373.
6250,492,190.
39经营活动产生的现金流量净额-14,531,719.
05-7,498,580.
18二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额20,000.
00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计20,000.
00购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金6,360,584.
5819,838,974.
81投资支付的现金12,250,000.
0011,500,000.
00质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计18,610,584.
5831,338,974.
81投资活动产生的现金流量净额-18,610,584.
58-31,318,974.
81三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金115,999,998.
14其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金9,500,000.
0010,000,000.
00发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金长城国际动漫游戏股份有限公司2016年第一季度报告全文23筹资活动现金流入小计125,499,998.
1410,000,000.
00偿还债务支付的现金111,037,135.
11分配股利、利润或偿付利息支付的现金2,873,676.
15其中:子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计113,910,811.
26筹资活动产生的现金流量净额11,589,186.
8810,000,000.
00四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额-21,553,116.
75-28,817,554.
99加:期初现金及现金等价物余额52,537,903.
4741,810,655.
92六、期末现金及现金等价物余额30,984,786.
7212,993,100.
93法定代表人:申西杰主管会计工作负责人:周亚敏会计机构负责人:胥敬连6、母公司现金流量表单位:元项目本期发生额上期发生额一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金12,619,814.
269,022,321.
77经营活动现金流入小计12,619,814.
269,022,321.
77购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金1,010,716.
31988,753.
07支付的各项税费57,100.
08162,728.
16支付其他与经营活动有关的现金15,546,115.
653,010,450.
14经营活动现金流出小计16,613,932.
044,161,931.
37经营活动产生的现金流量净额-3,994,117.
784,860,390.
40二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金15,180,023.
78处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计15,180,023.
78长城国际动漫游戏股份有限公司2016年第一季度报告全文24购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金6,185.
00投资支付的现金12,250,000.
0011,500,000.
00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计12,250,000.
0011,506,185.
00投资活动产生的现金流量净额2,930,023.
78-11,506,185.
00三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金115,999,998.
14取得借款收到的现金9,500,000.
0010,000,000.
00发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计125,499,998.
1410,000,000.
00偿还债务支付的现金110,015,916.
26分配股利、利润或偿付利息支付的现金2,793,587.
27支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计112,809,503.
53筹资活动产生的现金流量净额12,690,494.
6110,000,000.
00四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额11,626,400.
613,354,205.
40加:期初现金及现金等价物余额1,951,563.
564,608,545.
43六、期末现金及现金等价物余额13,577,964.
177,962,750.
83法定代表人:申西杰主管会计工作负责人:周亚敏会计机构负责人:胥敬连二、审计报告第一季度报告是否经过审计是√否公司第一季度报告未经审计.
长城国际动漫游戏股份有限公司董事会二一六年四月二十九日