公司宽带感知

12说明一、如无特别说明,本报告中的简称或名词释义与公开转让说明书中的相同.
二、本报告中的字体代表以下含义:仿宋加粗:反馈意见所列问题仿宋:对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见楷体加粗:对公开转让说明书进行更正、补充披露3一、公司特殊问题1、公开转让说明书显示,公司主要客户包括政府机关、国有企业.
请公司说明并补充披露报告期内重大合同的获得是否需要并履行了招标、谈判等程序,请主办券商和律师结合公司重大合同的取得情况对公司是否符合"合法合规经营"的挂牌条件发表意见.
(1)请公司说明并补充披露报告期内重大合同的获得是否需要并履行了招标、谈判等程序.
【回复】公司主要采取自主开拓、招投标、客户推荐的方式获取订单,对于客户需要招投标的销售合同,公司按照其要求参与招投标程序,达成合作;对于客户未进行招投标的合同,公司通过谈判、协商等方式确定.
公司招投标方式主要是通过中国招标网、通讯运营商官方招标网站等获取客户需求信息,并进行分析与研究,根据详细的招标要求进行内部评审,经内部审批通过后,则准备相关投标文件参与招标项目,得到中标通知书后双方签订合同,达成合作.
公司谈判方式主要是由销售人员针对客户需求及预算信息,为客户提供项目建议书,客户采购立项审批通过后,将与公司就价格、产品服务功能指标和性能等方面进行商务谈判,协商各项产品服务内容后双方签订合同.
经核查,公司所参与的招投标、谈判活动,均按照交易对方的要求履行了相应程序,不存在为获取业务或签署合同而贿赂或恶意4串通,损害国家、集体或者第三人利益或其他任何形式的违法行为.
同时合同签订后,合同双方一直按约履行各自义务,至今未产生过纠纷.
公司所有的重大合同都是双方真实意思表示,不存在违反法律法规的情形,不存在纠纷或潜在纠纷.
(2)请主办券商和律师结合公司重大合同的取得情况对公司是否符合"合法合规经营"的挂牌条件发表意见.
【回复】1)核查程序主办券商通过查阅重大业务合同,查看合同条款;查阅招投标文件;查看公司《审计报告》、明细账、记账凭证及相应原始单据;与公司管理层、销售人员、研发人员及财务人员进行访谈;查看公司及相关客户声明承诺文件;通过公开途径查询公司仲裁及诉讼情况.
2)分析过程查阅公司的招投标文件、声明承诺文件、相关客户出具的声明文件,经与公司相关人员访谈,公司通过中国招标网、通讯运营商官方招标网站等得到客户的招标信息,进行分析研究并经内部评审后,准备招投标文件参与招标,得到中标通知后与客户签订合同.
客户未进行招投标的合同,公司通过谈判、协商等方式获取,按照客户的要求履行相应的程序.
核查公司的重大业务合同及其条款、审计报告、原始凭证等资料,通过公开途径查询公司仲裁及诉讼情况,公司的重大业务合同5均按照合同约定正常履行,不存在为获取业务或签署合同而贿赂或恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益或其他任何形式的违法行为.
公司控股股东及实际控制人承诺:上海艾策通讯科技股份有限公司自报告期初至今,所参与的所有招投标活动均履行了必要、合法的程序,所有重大业务合同的取得均不存在为获取该业务而贿赂或恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益或其他任何形式的违法行为.
如果公司因任何因违法参与招投标活动而引发法律风险或潜在法律风险进而产生任何直接或间接的法律责任,均由我二人承担.
3)核查结论综上,主办券商及律师经核查认为,公司重大合同的取得情况符合"合法合规经营"的挂牌条件.
2、关于知识产权.
请主办券商及律师核查以下事项并相应发表意见:(1)是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形,公司相对应的解决措施及其有效性;(2)公司在知识产权方面是否存在对他方的依赖,是否影响公司资产、业务的独立性.
(3)存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的,分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响.
(1)是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形,公司相对应的解决措施及其有效性.
【回复】61)核查程序主办券商查询了国家知识产权局中国专利查询系统、国家工商行政管理总局商标局官方网站;查验公司持有的注册商标的权属证书、专利权证书及申请文件;查看公司的产品、查阅相关资料;查阅公司的《审计报告》;收集公司专利证书、员工名册及研发流程;取得公司出具的声明;取得控股股东及实际控制人出具的承诺函.
2)分析过程主办券商查询了国家知识产权局中国专利查询系统、国家工商行政管理总局商标局、中国版权保护中心等官方网站,并经查验公司持有的注册商标的权属证书、专利权证书及申请文件,公司拥有的注册商标和专利详情如下:①公司申请中的商标序号商标样式类别注册号状态1919502425申请中2919502456申请中3919502538申请中②公司拥有的实用新型专利序号专利名称专利号专利类型申请日状态1一种码流分析探针用装载结构201620112581.
2实用新型2016.
02.
03已授权2一种IPTV万兆点播综合分析检测仪的装载结构201620113713.
3实用新型2016.
02.
03已授权3一种IPTV用户体验拨测采集器的装载结构201620112585.
0实用新型2016.
02.
03已授权4一种OTTTV客201620113705.
9实用新型2016.
02.
03已授权7户端模拟器仪表的装载结构5一种WLANAP射频测试仪器的装载结构201620112584.
6实用新型2016.
02.
03已授权③公司拥有的软件著作权序号软件名称登记号完成日期取得方式状态1多画面直播解析器软件2016SR0788742014.
04.
01原始取得已登记2机顶盒拨测软件2016SR0794782013.
12.
22原始取得已登记3机顶盒画面监控软件2016SR1066442014.
04.
01原始取得已登记4机顶盒自动化测试控制程序软件2016SR0808902013.
12.
25原始取得已登记5机顶盒自动化测试软件2016SR1050442015.
05.
08原始取得已登记6宽带感知助手软件2016SR1055492015.
03.
22原始取得已登记7码流分析软件2016SR0797312014.
10.
16原始取得已登记8信令分析软件2016SR0800352015.
10.
01原始取得已登记9用户行为软件2016SR0783222015.
05.
21原始取得已登记10电视墙呈现软件2016SR1188572015.
10.
01原始取得已登记④域名截至本反馈回复出具之日,艾策通讯名下域名如下序号域名所有者备案号注册日期到期日期1itestor.
com艾策通讯沪ICP备07023974号-12007.
07.
112021.
7.
11公司目前的专利、软件著作权、网络域名等知识产权全部为公司独自所有,商标以公司名义正在申请中.
2016年7月27日,公司出具声明:公司所拥有的专利、软件著作权、网络域名等知识产权,为公司自行申请或合法受让取得,已取得相应的权属证书,商标以公司名义正在申请中,不存在任何产权纠纷或潜在纠纷.
同日,公司控股股东及实际控制人出具承诺:公司目前使用的8专利、软件著作权、网络域名等知识产权全部为公司独自所有.
商标以公司名义正在申请中.
公司所拥有的知识产权目前不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形,不存在权属争议、权属不明的情况,亦不存在已知或潜在的重大法律纠纷.
若因知识产权权属产生纠纷,本人愿意承担全部法律责任.
3)核查结论综上,主办券商及律师经核查后认为,公司在知识产权方面不存在权属争议,权属不明的情况.
(2)公司在知识产权方面是否存在对他方的依赖,是否影响公司资产、业务的独立性.
【回复】1)核查程序主办券商通过访谈公司管理层;了解公司经营行业相关的法律法规;取得公司出具的声明;取得控股股东及实际控制人出具的承诺函;听取公司律师意见等方式.
2)分析过程主办券商通过访谈公司管理层及核心技术人员,并经查询国家知识产权局中国专利查询系统、国家工商行政管理总局商标局、中国版权保护中心等官方网站,确认公司目前的专利、软件著作权全部为公司独自所有.
2016年8月15日,公司出具声明:公司目前所拥有的知识产权全部为合法取得,在知识产权上不存在对他方的依赖,不影响公司9资产、业务的独立性.
同日,控股股东及实际控制人出具承诺:上海艾策通讯科技股份有限公司(以下简称"公司")目前所拥有的知识产权全部为合法取得,在知识产权上不存在对他方的依赖,不影响公司资产、业务的独立性.
若因知识产权产生任何纠纷对公司造成伤害,本人愿意承担全部赔偿责任.
3)核查结论综上,主办券商及律师经核查后认为,公司在知识产权方面不存在对他方的依赖,不会对公司资产、业务的独立性造成影响.
(3)存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的,分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响.
【回复】1)核查程序主办券商检索中国裁判文书网(http://www.
court.
gov.
cn/zgcpwsw/)、全国法院被执行人信息查询系统(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search/)等相关网站.
2)分析过程主办券商检索中国裁判文书网(http://www.
court.
gov.
cn/zgcpwsw/)、全国法院被执行人信息查询系统(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search/)等相关网站,公司不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁.
公司出具声明:本公司报告期初至本反馈回复出具之日,不存10在任何与知识产权相关的诉讼或仲裁.
3)核查结论综上,主办券商及律师经核查后认为,公司报告期内不存在任何与知识产权相关的诉讼或仲裁.
3、关于研发模式.
请公司补充是否全部为自主开/研发,是否存在合作开/研发情形,如有,请公司说明并补充披露报告期内与合作方之间的合作项目名称、合作期限、知识产权分配方式、收益分配方式、履行情况、科研成果以及是否存在潜在纠纷等.
请主办券商及律师补充核查公司在知识产权方面是否存在对他方的依赖,是否具有独立研发的能力.
(1)关于研发模式.
请公司补充是否全部为自主开/研发,是否存在合作开/研发情形,如有,请公司说明并补充披露报告期内与合作方之间的合作项目名称、合作期限、知识产权分配方式、收益分配方式、履行情况、科研成果以及是否存在潜在纠纷等.
【回复】经公司内部核查,公司的知识产权主要来源于公司研发团队的自主创新以及行业经验积累与创新,全部自主研发,为公司独立所有,不存在合作开/研发情形.
(2)请主办券商及律师补充核查公司在知识产权方面是否存在对他方的依赖,是否具有独立研发的能力.
【回复】1)核查程序11主办券商查询了国家知识产权局中国专利查询系统、国家工商行政管理总局商标局官方网站;查验公司持有的商标的申请文件、专利权证书及申请文件;查看了公司的产品目录及相关技术资料;访谈公司控股股东、实际控制人及研发人员,了解公司研发情况;取得公司出具的声明;取得控股股东及实际控制人出具的承诺函.
2)分析过程经核查,公司主营业务是为通讯运营商、广电集团、网络设备供应商、互联网视频服务商等客户提供大视频服务保障.
公司以嵌入式软件产品和技术服务为基础,专注于大视频领域的端到端服务保障,集研发、销售、运营和技术服务为一体,为客户提供一体化大视频保障服务.
①公司自主研发的核心技术及其特点描述序号技术名称技术特点描述1图像识别技术可根据图像形状和细节在未知画面上寻找匹配的图像区域,可完成对台标、文字、人脸的匹配识别.
2视频质量检测技术具备一套完整的视频质量检测指标,可从网络、传输、视频编码、用户体验等方面对视频质量进行评估.
3视频编码技术基于模拟图像或数字图像的再压缩编码技术,可以较小的带宽实现将图像内容回传呈现.
4视频信令分析技术适配绝大多数媒体流传输信令,可实现主动或旁路的视频流拉取和视频会话分析.
5用户行为分析技术根据网络流量,推测分析用户的操作行为,如上线、下线、点播、直播、快进、暂停、静默、死机等.
6视频大数据处理技术记录并分析大量用户的视频播放行为日志,用于新业务或节目的精准推送.
7用户体验多图层技术在回传原始视频图像的同时,可将视频质量叠加在现实图像之上,实现指标与内容的同步呈现.
8高并发性能测试技术支持大并发的主动式测试和旁路测试,支持1Gbps/10Gbps/20Gbps的线速测试.
9用户体验技术指标EMOS基于视频质量检测技术,对单流、单用户或单12节点进行综合评估,输出该层面的体验综合评分.
10用户端接入复用技术串接于用户终端之上,可学习用户使用的接入地址,并在不影响用户上网连通性的前提下通过用户地址进行测试和数据上报.
公司的核心技术主要来源于公司研发团队的自主创新以及行业经验积累与创新,全部自主研发,为公司独立所有,不存在合作开/研发情形.
上述内容已在《公开转让说明书》之"第二节公司业务"之"三、公司无形资产、业务资质情况"之"(一)产品或服务所使用的主要技术"处披露.
②公司核心技术人员保持稳定,核心技术人员最近两年一期未发生重大变动.
③报告期内,公司研发费用的投入情况:项目2016年1-4月2015年度2014年度研发费用(元)191,669.
59621,406.
09447,670.
23占当期营业收入(%)6.
438.
997.
95公司近两年平均研发投入占当期营业收入比均超过5%,公司将结合未来的市场需求进一步加大研发投入.
④公司出具声明:公司目前所拥有的知识产权全部为合法取得,在知识产权上不存在对他方的依赖,不影响公司资产、业务的独立性.
同日,控股股东及实际控制人出具承诺:上海艾策通讯科技股份有限公司(以下简称"公司")目前所拥有的知识产权全部为合法取得,在知识产权上不存在对他方的依赖,不影响公司资产、业务的独立性.
若因知识产权产生任何纠纷对公司造成伤害,本人愿意13承担全部赔偿责任.
3)核查结论综上,主办券商及律师经核查后认为,公司在知识产权方面不存在对他方的依赖,具有独立研发的能力.
4、公开转让说明书显示,公司前五大客户中包括军方单位.
请主办券商及律师补充核查公司业务内容是否涉及武器装备及保密事项,如涉及,公司是否需要并已取得相应的武器装备及保密资质.
【回复】(1)核查程序主办券商核查了相关销售合同、访谈公司管理层、核查公司产品技术资料、沟通军方单位、查阅相关法律法规、咨询公司律师等.
(2)分析过程《武器装备科研生产许可管理条例》第二条规定:国家对列入武器装备科研生产许可目录(以下简称许可目录)的武器装备科研生产活动实行许可管理.
但是,专门的武器装备科学研究活动除外.
《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》第三条规定,对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位,实行保密资格审查认证制度,承担涉密武器装备科研生产任务,应当取得相应保密资格.
《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》第六条规定,经审查认证取得保密资格的单位,列入《武器装备科研生产单位保密资格名录》(以下简称《名录》),军队系统装备部门的涉密14武器装备科研生产合同项目,应当在列入《名录》的具有相应等级保密资格的单位中招标订货.
根据上述相关规定,军工单位在发生涉密武器装备科研生产交易时,应当要求供应商提供相关武器生产许可和保密资格.
申请保密资格的单位应当向军工保密资格认定机构提供合同甲方出具的交易项目的密级证明,或合同甲方出具的合同意向证明及密级证明.
公司以嵌入式软件产品和技术服务为基础,专注于大视频领域的端到端服务保障,集研发、销售、运营和技术服务为一体,为客户提供一体化大视频保障服务及通用的功能服务.
报告期内公司与军工客户(总参谋部第五十七研究所器材装备处)通过协商签订合同,为其提供网络损伤仪及其后续服务,产品的主要功能是对广域网网络损伤状态进行模拟,在实验室条件下实现对应用程序或网络设备在各种网络条件下的性能的测试.
在商务谈判过程中,总参谋部第五十七研究所器材装备处并未要求公司提供武器生产许可资质和保密资格,也未要求公司提供相关密级证明文件,双方签署的合同中亦未要求公司具备相关资质.
主办券商经致电总参谋部第五十七研究所器材装备处,就公司业务是否需要提供相关武器生产许可和保密资格,获得其答复确认公司提供的产品不涉密武器装备科研生产,不需要提供相关武器生产许可和保密资格.
报告期内,仅2015年度发生两笔交易(均为总参谋部第五十七研究所器材装备处),合计收入为868,087.
32元,占当年营业收入1512.
55%.
报告期后至本反馈回复出具之日,公司不存在与军工单位的交易事项.
同时公司市场开拓方向主要集中于中国联通、中国移动、中国电信等通讯运营商的业务开发,随着互联网视频OTT业务的不断发展,网络设备供应商不断发展兴起,公司正逐步开发这一领域的客户.
同时,公司及控股股东、实际控制人出具承诺:公司不属于涉军企事业单位,公司业务内容不涉及武器装备及保密事项,公司不需要取得相应的武器装备及保密资质.
(3)核查结论综上,主办券商及律师经核查后认为,公司业务内容不涉及武器装备及保密事项,公司不需要取得相应的武器装备及保密资质.
5、请公司说明报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请公司披露资金占用情况,包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况.
请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见.
(1)请公司说明报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请公司披露资金占用情况,包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应16承诺、规范情况.
【回复】1)公司的关联方情况①控股股东、实际控制人公司控股股东为王勇,公司实际控制人为王勇、雷多,两人为夫妻关系.
②控股股东、实际控制人控制、共同控制及施加重大影响的其他企业控股股东、实际控制人控制的其他企业详见公开转让说明书"第三节公司治理"之"五、公司同业竞争情况"之"(一)控股股东、实际控制人控制、参股的其他企业基本情况".
③持有公司5%以上股份的股东序号姓名持股比例(%)1王勇48.
152上海贝策投资合伙企业(有限合伙)18.
523上海显策投资合伙企业(有限合伙)13.
894雷多9.
265余小芳7.
40④其他不存在控制关系的自然人关联方关联关系赵益董事兼技术总监王益松董事薛海蓉董事兼董事会秘书马毅监事会主席杨彩萍监事黄家乐职工监事刘刚研发总监17徐志萍财务总监公司其他不存在控制关系的自然人主要包括发行人董事、监事、高级管理人员.
上述内容已在《公开转让说明书》之"第四节公司财务"之"九、关联方、关联关系及关联交易情况"之"(一)公司主要关联方、关联关系"披露.
2)关联方资金拆借情况①2016年1-4月关联方提供资金明细情况关联方期初金额增加金额偿还金额利息期末金额款项性质王勇2,222,913.
09-2,222,913.
09--往来款雷多155,964.
37-155,964.
37--往来款②2015年关联方提供资金明细情况关联方期初金额增加金额偿还金额利息期末金额款项性质王勇1,371,310.
342,001,602.
751,150,000.
00-2,222,913.
09往来款雷多155,964.
37---155,964.
37往来款③2014年关联方提供资金明细情况关联方期初金额增加金额偿还金额利息期末金额款项性质王勇1,421,310.
342,700,000.
002,750,000.
00-1,371,310.
34往来款雷多155,964.
37---155,964.
37往来款上述情况发生在有限公司阶段,公司治理不规范,当时公司尚未建立完善的内控制度,亦未建立关联交易决策制度和防范关联方占用公司资金的相关制度.
上述不规范行为发生时公司未履行相应的内部决策程序,且未约定相应的利息.
截至2016年4月30日,上述占用资金已尽数归还.
报告期期后至反馈回复日止,公司控股股东、实际控制人及其关联方未发生占用公司资金的情形.
183)资金占用规范情况股份公司成立后,公司制定了《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》及《对外投资管理制度》,对关联交易、对外担保、对外投资等事宜的审批程序进行了规定.
公司制定了《防止大股东及其关联方占用资金专项制度》,对防止控股股东及其关联方占用资金的原则、控股股东的行为规范、以及控股股东及关联方对公司及其他股东造成损害的责任追究及处罚作出规定.
公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东出具了《关于不占用艾策通讯资金、资产及其他资源的承诺函》,具体内容如下:自本承诺函出具之日起,本人及本人控制的其他企业将不以任何理由或方式占用艾策通讯的资金、资产及其他资源.
本人如违反上述承诺,愿意承担相应的法律责任.
本承诺自本人签字、盖章之日起生效,具有不可撤销的效力.
公司的董事、监事、高级管理人员签署了《规范关联交易的承诺函》.
(2)请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见.
【回复】1)核查程序主办券商查阅公司控股股东、实际控制人、全部股东、董事、监事、高级管理人员填写的关联关系调查表,并通过网络检索等方19式确定公司的关联方;查阅了《公司章程》及公司相关内控制度,并询问了公司管理层对于章程及内控制度的执行情况;检查报告期内应收账款、其他应收款及明细账及期后回款凭据;检查公司截至本反馈回复签署之日,其他应收款与其他应付款科目发生额以及与其对应的会计凭证、发票、银行流水;访谈公司控股股东、实际控制人、全体股东、董事、监事、高级管理人员,了解关联方交易的情况及关联方往来形成原因,并取得以上人员的声明承诺.
2)分析过程有限公司阶段,存在关联方占用公司资金的情况,且未履行相应的内部决策程序,该占用公司资金的行为已经在2016年4月30日前予以规范.
公司以2016年4月30日为股改基准日,整体变更为股份公司后,公司制定了《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《防止控股股东及其关联方占用资金专项制度》等制度,这些规范性文件具体规定了股东及其关联方与公司发生交易时应遵循的程序、日常管理、后续风险控制、责任追究、监督检查等内容.
从制度层面防止公司股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源行为的发生.
主办券商核查了报告期后至本回复出具之日公司其他应收款明细及信用报告,未发现期后关联方存在占用公司资金的行为,也不存在公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况.
20公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具承诺:自报告期后至本反馈出具之日,控股股东、实际控制人、全体股东、董事、监事、高级管理人员不存在占用公司资金的情况.
3)核查结论综上,主办券商、律师及会计师经核查后认为,股份公司成立后,公司已建立起了关于公司防范关联方资金占用行为的内部管理制度,截至本反馈出具之日,公司控股股东、实际控制人及关联方不存在资金占用的情况.
公司实际控制人王勇、雷多于2016年4月通过贝策投资、显策投资出资192.
50万元,自然人余小芳于2016年7月出资370.
00万元,至此,公司资本金得以充实,为后续开展业务奠定基础.
公司关于关联方资金占用的内部管理制度已建立并能够有效运行,公司符合挂牌条件.
6、请公司说明公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间是否存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形,若存在的,请公司披露被列入名单、被惩戒的原因及其失信规范情况.
请主办券商、律师核查前述事项,并说明核查方式,就公司是否符合挂牌条件发表明确意见.
(1)请公司说明公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间是否存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩21戒的情形,若存在的,请公司披露被列入名单、被惩戒的原因及其失信规范情况.
【回复】经公司内部核查,公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至今不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形.
(2)请主办券商、律师核查前述事项,并说明核查方式,就公司是否符合挂牌条件发表明确意见.
【回复】1)核查程序主办券商通过询问公司及相关人员,了解公司相关人员的诚信情况;核查公司的说明、公司机构股东及自然人出具的声明与承诺;查询美国特拉华州工商系统;核查工商基本信息查询单,并经主办券商在全国最高人民法院网站《全国法院失信被执行人名单信息公布与查询》、中国裁判文书网及全国企业信用信息公示系统查询.
2)分析过程公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员情况如下:序号名称/姓名类型/职务社会统一信用代码/身份证号码住所/住址1艾策通讯申请挂牌公司91310104667764308X上海市徐汇区钦州南路**号**室2雷多法定代表人、实际控制人、董事长510681197907******上海市浦东新区高行镇浦东北路**号3王勇控股股东、实际控制人、董事兼总经理510723197706******四川省绵阳市培城区南河路附**号4赵益董事兼技术总监510723198504******四川省绵阳市涪城区22三汇路18号**单元**楼**号5王益松董事330206198202******浙江省宁波市北仑区白峰镇官庄王家**号6薛海蓉董事兼董事会秘书310228197702******上海市浦东博兴路1663弄**号**室7徐志萍财务总监310115198310******上海市浦东新区金桥镇8刘刚研发总监510105197505******成都市武侯区果堰街**号9马毅监事会主席510723198501******盐亭县玉龙镇10杨彩萍监事320282198312******江苏省宜兴市丁蜀镇陶渊凌潭**号11黄家乐职工监事445322199009******肇庆市端州区端州三路**号根据公司的说明、上述法人及自然人出具的声明与承诺,并经主办券商在全国最高人民法院网站《全国法院失信被执行人名单信息公布与查询》的查询,上述法人及自然人自报告期期初至本反馈回复签署之日不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形.
报告期内,公司存在全资子公司VisQualTechnologies,Inc.
.
2016年1月27日,艾策有限将其转让给非关联方冯剑,截至本反馈回复出具之日,公司无子公司.
根据VisQualTechnologies,Inc.
出具的信用声明、主办券商在美国特拉华州工商系统(https://delecorp.
delaware.
gov)的查询、主办券商对中国驻英国领事馆认证的VisQualTechnologies,Inc.
工商资料的查阅,并结合在全国最高人民法院网站《全国法院失信被执行人名单信息公布与查询》、中国裁判文书网及全国企业信用信息公示系统的查询结果,核查后认为VisQualTechnologies,Inc.
自报告期期初至本反馈回复出具之日不存在失信记录.
233)核查结论综上,主办券商及律师核查后认为,公司、公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至本反馈回复签署之日不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形.
公司报告期内曾经存在的子公司自报告期期初至本反馈回复出具之日不存在失信记录(2016年1月27日,艾策有限将其转让给非关联方冯剑).
公司符合在全国中小企业股份转让系统挂牌的条件.
7、前五大客户统计显示中国电信股份有限公司上海分公司2014年度、2015年度营业收入占比均超过全部营业收入50%,2016年1-4月仍有业务往来.
请公司补充说明并披露销售的具体内容、结算方式、信用政策、收款情况、产品定价依据、行业实际状况,分析对其销售的稳定性及未来变化趋势,说明公司经营业绩是否对其存在重大依赖,是否需要做重大事项提示.
请主办券商发表明确意见.
(1)请公司补充说明并披露销售的具体内容、结算方式、信用政策、收款情况、产品定价依据、行业实际状况,分析对其销售的稳定性及未来变化趋势,说明公司经营业绩是否对其存在重大依赖,是否需要做重大事项提示.
【回复】1)销售的具体内容报告期内,公司为中国电信股份有限公司上海分公司提供技术服务和嵌入式软件销售,主要销售合同如下:24序号合同对方主要内容签署时间合同金额履行情况1中国电信股份有限公司上海分公司宽带质量测试验证系统项目2015/12/1497,140.
00履行完毕2中国电信股份有限公司上海分公司网关数据运营及监控环境建设项目的设备及服务2015/11/17871,353.
98履行完毕3中国电信股份有限公司上海分公司IPTV酒店网络性能检测技术服务2015/9/8296,000.
00履行完毕4中国电信股份有限公司上海分公司IPTV全网整治技术服务2015/2/12630,000.
00履行完毕5中国电信股份有限公司上海分公司WLANAP射频测试仪设备及相关服务2014/12/11320,580.
00履行完毕6中国电信股份有限公司上海分公司OTT视频质量感知研究及验证项目2014/12/8324,500.
00履行完毕7中国电信股份有限公司上海分公司IPTV万兆点播综合分析检测仪设备及服务2014/11/11700,000.
00履行完毕8中国电信股份有限公司上海分公司IPTV及OTT测试设备及相关服务2014/6/4532,000.
00履行完毕2)结算方式公司与中国电信股份有限公司上海分公司结算方式有两种,第一种是嵌入式软件销售的结算方式:在客户验收后确认收入,根据双方合同约定,客户在公司开票后120天支付款项;第二种是提供技术服务的结算方式:一般在签订合同后客户支付一定比例的款项,初验合格后支付一定比例,终验合格后支付尾款,该方式仍根据合同提供一定期限的账期.
3)信用政策中国电信股份有限公司上海分公司是国内大型通讯运营商企业的分公司,在行业内具有较高的知名度,规模较大,信誉良好,公司根据合同约定给予其一定的信用期,一般在3-6个月左右.
254)收款情况报告期内,公司对中国电信股份有限公司上海分公司的收款情况良好,不存在无法收回的坏账.
中国电信股份有限公司上海分公司是中国电信的下属公司,中国电信是国内知名的大型运营商,付款能力较强,因此,公司对其的应收账款回款风险较低,均能正常收回全部款项.
5)产品定价依据产品定价由销售部、财务部和研发部共同协商,报经总经理审批确认.
定价时主要考虑的因素有:1)原材料的采购价格、研发费用;2)客户的定制化需求,客户要求实现的功能数量;3)客户的成本预算,在预算的基础上与客户协商.
若公司通过招投标取得订单,最终价格是招投标确定的价格.
6)行业实际状况我国目前的视频业务类型,主要包括有线电视、IPTV服务以及互联网视频业务.
与传统电视相比,IPTV服务在电视内容方面并无明显区别,但受益于网络互动性的特征,能够更方便地提供诸如视频点播、互动游戏等交互式增值服务.
OTT视频业务是基于公众互联网开展的视频播放服务,与数字电视、IPTV等封闭式视频业务相比,网络视频内容来源更加广泛多样,形式更加灵活丰富,资费优势更加突出,得到了广大用户的欢迎,逐渐成为视频业务中的重要组成部分.
从视频业务发展的现状来看,三大运营商同时作为大视频平台26提供商、网络设备供应商和终端供应商,仍占据较大的市场份额.
中国电信作为国内大型的三大运营商之一,未来仍将会是公司业务发展的重要客户.
7)销售的稳定性公司对中国电信股份有限公司上海分公司2014年度、2015年度营业收入占比均超过全部营业收入50%,2016年1-4月仍有业务往来,且报告期后已签订较多的销售合同,未来公司仍会与中国电信股份有限公司上海分公司保持长期稳定的合作关系,主要原因在于:①公司积极维护与中国电信股份有限公司上海分公司的合作,安排专门的业务员负责该客户的业务链,从发掘客户需求、预算、立项至最终确认达成合作;②中国电信股份有限公司上海分公司作为中国电信的下属公司,其采购涵盖中国通讯行业的整个体系,具备大量的项目资源和龙头特权,公司与其合作有利于保持公司业务的稳定性;③公司计划与中国电信股份有限公司上海分公司实现新的合作模式,为其提供流程保障,提供新的产品服务,将助力于销售收入的进一步提升.
8)未来变化趋势目前,公司正积极开发更多的客户资源.
①公司逐渐开拓新的市场区域,开展中国电信股份有限公司宁夏、四川等地的业务,从而拓展公司市场业务的广度;②公司加大对中国联通、中国移动等通讯运营商的业务开发;③随着互联网视频OTT业务的不断发展,27网络设备供应商不断发展兴起,公司逐步开发这一领域的客户,实现客户资源的多元化.
在可预见的未来一段时间内,公司仍会与中国电信股份有限公司上海分公司保持较稳定的合作关系,并且随着公司新研发产品的销售,其营业收入可能会继续增加,但从公司的战略布局、市场开发情况以及期后合同签订情况来看,未来公司的客户数量将逐渐增多,整体业务量也将有所上升,公司对该客户的依赖性也将随之下降.
公司已于公开转让说明书"第二节公司业务"之"四、业务相关的情况"之"(二)产品或服务的主要消费群体及销售情况"之"1、主要服务对象"补充披露:"报告期内,公司第一大客户中国电信股份有限公司上海分公司营业收入占比较大,2014年度、2015年度对其营业收入占比均超过全部营业收入50%,2016年1-4月仍有业务往来,且报告期后已签订较多的销售合同,未来公司仍会与中国电信股份有限公司上海分公司保持长期稳定的合作关系.
中国电信股份有限公司上海分公司是国内大型通讯运营商企业的分公司,在行业内具有较高的知名度,信誉良好,项目资源较丰富,其对公司产品的需求也在持续上升,公司与其合作有利于公司业务的稳定性.
公司通过不断开拓新的市场区域,加大中国联通、中国移动等通讯运营商的业务开发,拓展网络设备供应商客户,实现客户资源的多元化,同时,公司大力研发新的产品,完善流程保障服务.
未来公司的客户数量将逐渐增多,整体业务量也有所上升,公司对单28个客户的依赖性也将随之下降.
"公司已于公开转让说明书"重大事项提示"之"一、公司客户较为集中的风险"中补充披露:"2016年1-4月、2015年度、2014年度公司前五大客户占比分别100.
00%、86.
75%、85.
23%,公司业务对前五大客户有重要依赖.
同时,公司2014年度、2015年度存在单个客户营业收入占比超过50%的情形,公司存在客户集中度较高的风险.
公司是一家专注于大视频保障服务提供商,对通讯运营商、广电集团等大型公司依赖性较高,如若不能有效开拓新的市场,上述客户的发展战略、投资规模、经营决策都将对公司的业务发展速度和规模等经营状况产生较大的影响.
".
(2)请主办券商发表明确意见.
【回复】1)核查程序主办券商通过查阅公司的采购合同、销售合同;查阅公司的《审计报告》、明细账、发票、银行流水及记账凭证;与公司管理层、销售人员、研发人员及财务人员进行访谈.
2)分析过程根据公司的《审计报告》、发票、记账凭证和报告期内及报告期后签订的业务合同,公司2016年1-4月、2015年度、2014年度对中国电信股份有限公司上海分公司的营业收入分别为93,081.
78元、3,527,980.
90元和3,038,629.
62元,2014年度、2015年度该营业收入占比均超过全部营业收入的50%,2016年1-4月仍有业务往来,29且报告期后已签订较多的销售合同,未来公司仍会与中国电信股份有限公司上海分公司保持长期稳定的合作关系.
中国电信股份有限公司上海分公司是国内大型通讯运营商企业的分公司,在行业内具有较高的知名度,信誉良好,项目资源较丰富,其对公司产品的需求也在持续上升,公司与其合作有利于公司业务的稳定性,款项回收风险较小.
查阅公司新签订的销售合同、招投标进度文件等,目前公司正不断开拓新的市场区域,加大中国联通、中国移动等通讯运营商的业务开发,拓展网络设备供应商客户,实现客户资源的多样化,同时,公司大力研发新的产品,提供流程保障服务.
未来公司的客户数量将逐渐增多,整体业务量也有所上升,公司对该客户的依赖性也将随之下降.
3)核查结论综上,主办券商经核查后认为,报告期内,公司第一大客户业务收入占比较高,未来仍将保持长期的稳定合作,公司针对客户集中度较高采取的应对措施较为有效,公司对第一大客户的依赖性将随之下降.
8、持续经营能力.
报告期公司报告期营业收入、利润水平较低,第一大客户收入占比较高.
(1)请主办券商及会计师结合营运记录(可采用多维度界定,如:现金流量、营业收入、交易客户、研发费用、期后合同签订情况、行业特有计量指标等情况)、资金筹集能力等量化指标,以及行业发展趋势、市场竞争情况、公司核心优势30(如:技术领先型)、商业模式创新等进一步分析公司在可预见的未来的持续经营能力,并发表意见.
请公司补充披露.
(2)请主办券商核查,对照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》与《关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》,论述分析公司是否符合关于持续经营能力的挂牌条件.
(1)请主办券商及会计师结合营运记录(可采用多维度界定,如:现金流量、营业收入、交易客户、研发费用、期后合同签订情况、行业特有计量指标等情况)、资金筹集能力等量化指标,以及行业发展趋势、市场竞争情况、公司核心优势(如:技术领先型)、商业模式创新等进一步分析公司在可预见的未来的持续经营能力,并发表意见.
【回复】1)核查程序主办券商通过查阅公司的《审计报告》、采购合同、销售合同、技术服务合同;查看公司明细账、记账凭证及相应原始单据;与公司管理层、销售人员、研发人员及财务人员进行访谈;查阅行业公开资料.
2)分析过程①现金流量分析2016年1-4月、2015年度、2014年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为76,773.
26元、-234,789.
93元、751,488.
16元.
2015年度经营活动产生的现金流量净额为负,主要是因为期末经营31性应收项目的增加导致经营活动现金流入减少.
2016年1-4月、2015年度、2014年度公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为3,106,440.
01元、5,367,103.
71元、6,909,950.
93元,公司在报告期内取得了持续的订单、营业收入及经营活动现金流量,最近一期经营活动现金流量净额为正.
因此,公司获取经营活动现金流的能力较稳定,具有可持续经营能力.
②营业收入分析2016年1-4月、2015年度、2014年度公司主营业务收入分别为2,981,657.
80元、6,915,490.
20元、5,632,782.
41元,主营业务占营业收入比重均为100%,呈逐年上升态势.
公司在报告期内大力开发毛利率较高、附加值较高的定制化技术服务业务,2016年1-4月、2015年、2014年的技术服务费为1,951,572.
34元、2,194,207.
55元、998,476.
42元.
因此,公司主营业务明确,营业收入持续增长,规模不断扩大.
③交易客户分析报告期内各期前五名客户销售额及其占当期销售总额比重情况2016年1-4月客户名称与本公司关系本年度营业收入(元)占全部营业收入比例(%)四川创立信息科技有限责任公司非关联方1,515,078.
2050.
81四川电盈聚游科技有限公司非关联方1,373,497.
8246.
07中国电信股份有限公司上海分公司非关联方93,081.
783.
12合计2,981,657.
80100.
002015年度32客户名称与本公司关系本年度营业收入(元)占全部营业收入比例(%)中国电信股份有限公司上海分公司非关联方3,527,980.
9051.
02总参谋部第五十七研究所器材装备处非关联方868,087.
3212.
55上海邦茨实业有限公司非关联方807,232.
5011.
67四川省通信产业服务有限公司科技分公司非关联方512,820.
507.
42北京直真科技股份有限公司非关联方283,018.
884.
09合计5,999,140.
1086.
752014年度客户名称与本公司关系本年度营业收入(元)占全部营业收入比例(%)中国电信股份有限公司上海分公司非关联方3,038,629.
6253.
95中国电信股份有限公司广东研究院非关联方873,059.
8415.
50成都优派科技实业有限公司非关联方427,350.
447.
59上海天河通号信息技术有限公司非关联方231,056.
594.
10四川省通信产业服务有限公司科技分公司非关联方230,769.
234.
10合计4,800,865.
7285.
24公司目标客户主要为通讯运营商、网络设备供应商、广电集团等大型企业.
2016年1-4月、2015年度、2014年度公司前五名客户合计销售额占当期销售总额的比例分别为100%、86.
75%、85.
24%.
报告期内,公司客户集中度较大,第一大客户业务收入占比较高,且未来仍将保持长期的稳定合作,但从公司的战略布局、市场开发情况以及期后合同签订情况来看,未来公司的客户数量将逐渐增多,随之也改变目前单一客户依赖的局面.
④研发费用分析2016年1-4月、2015年度和2014年度,公司研发费用支出分别为191,669.
59元、621,406.
09元和447,670.
23元,公司研发费33用占营业收入的比重分别为6.
43%、8.
99%和7.
95%.
目前公司已拥有多项软件著作权和专利,随着公司业务发展,新的研发项目预计将会陆续确立,研发支出费用将来会有所增加.
因此,公司研发能力较强,研发成果为公司的持续经营需要提供有力的支持.
公司研发费用情况已于公开转让说明书"第四节公司财务"之"五、最近两年一期利润形成的有关情况"之"(四)主要费用及其变动情况"补充披露.
⑤期后合同签订情况分析序号合同对方主要内容签署时间合同金额履行情况1上海君观信息技术有限公司技术服务2016/5/15180,000.
00已完成2深圳市神州动力数码有限公司嵌入式软件销售2016/5/3043,197.
00已完成3浙江大华技术股份有限公司嵌入式软件销售2016/6/20160,000.
00已完成4四川省通信产业服务有限公司科技分公司嵌入式软件销售2016/6/273,405,000.
00履行中5浙江大华技术股份有限公司嵌入式软件销售2016/6/27160,000.
00已完成6阔地教育科技有限公司技术服务2016/6/2928,500.
00已完成7中国电信股份有限公司上海分公司技术服务2016/7/2191,800.
00已完成8武汉奥特科技有限公司嵌入式软件销售2016/7/2543,000.
00已完成9烽火通信科技股份有限公司嵌入式软件销售2016/7/26232,909.
50已完成10上海邦茨实业有限公司嵌入式软件销售2016/7/271,152,820.
00已完成3411中兴通讯股份有限公司嵌入式软件销售2016/8/3148,509.
27已完成12上海会畅通讯股份有限公司嵌入式软件销售2016/8/1751,370.
00已完成13阔地教育科技有限公司技术服务2016/8/1918,000.
00已完成14阔地教育科技有限公司技术服务2016/9/1218,000.
00已完成15中国电信股份有限公司上海分公司技术服务2016/9/1991,800.
00履行中16上海长江仪表电器成套设备有限公司嵌入式软件销售2016/9/19910,540.
00履行中17中国电信股份有限公司上海分公司技术服务2016/9/2880,000.
00履行中18中国电信股份有限公司上海分公司技术服务2016/9/30667,800.
00履行中报告期后,公司合同签订及履行情况良好,具有持续获取合同订单的能力.
公司与原有客户建立了较为稳定的合作关系,并不断拓展新的客户,未来经营具有明显的可持续性.
⑥资金筹集能力公司的流动资产主要是货币资金、应收账款和其他应收款.
2016年4月30日、2015年12月31日和2014年12月31日,公司货币资金分别为5,232,811.
33元、446,693.
78元和1,703,167.
66元.
2016年4月30日货币资金增加较多,主要是公司收回以前年度存在的关联方资金拆借,同时收到股东的投资款2,400,000.
00元.
股改后增资扩股,公司收到新股东余小芳投资款人民币3,700,000.
00元.
公司流动资产较充裕,有利于保持产品、技术的先进性,不断加大产品的研发投入,提高市场竞争力.
未来公司拟通过资本市场,吸引更多专业的投资者,进一步提高公司的资金筹集能力.
35⑦行业发展趋势公司主营业务是为通讯运营商、广电集团、网络设备供应商、互联网视频服务商等客户提供大视频服务保障.
公司以嵌入式软件产品和技术服务为基础,专注于大视频领域的端到端服务保障,集研发、销售、运营和技术服务为一体.
公司目前的发展主要有赖于大视频行业的发展.
随着网络技术的发展和网络设施的不断完善,互联网的功能不断拓展、应用领域不断拓宽,互联网应用日益多元化.
由于技术的不断发展,视频获得的渠道越来越广泛,用户对视频质量的重视程度也越来越高,对视频的流畅程度、清晰程度等有了更高的要求,各大广电运营商、IPTV运营商和OTT视频运营商需要提供更主动、智能和全面的视频运营方式,提高用户的视频质量体验,保持和提升市场占有率.
如何服务好用户,让用户获得更好的视频收看体验,成为抢夺用户、获取市场的关键,这就为视频质量监测领域带来了广阔的市场空间.
行业内出现的重大技术突破与创新,使原有的视频质量监测市场不断出现进一步优化的空间,推动着整体市场的快速发展.
通过引进国外产品、吸收先进技术及加强自主开发,国内视频质量监测技术的科研水平获得了快速提升.
在中低端产品的研发与生产方面,许多技术都已经接近或达到了国际先进水平.
未来视频质量测试技术的持续进步,为公司持续创造增长空间.
⑧市场竞争情况36公司的主要客户来自通讯运营商、广电集团、网络设备供应商等国有企业和大型公司,客户对产品和服务的质量标准较高,行业内的公司需要具有较强的专业化技能,以满足下游客户的技术和价格要求.
公司以自主研发的软硬件产品为核心竞争力及业务切入点,根据客户需求和公司发展规划从市场采购硬件设备和技术服务,为客户提供专业化的系统解决方案,所提供的系统方案具有较强的定制性和专业性,并且需要不断升级.
公司主要专注于视频服务保障领域的研究与开发,经过多年在该领域的发展,公司已经积累较多的客户资源,树立较好的行业口碑,公司在与行业巨头及其他竞争对手的市场竞争中占得一席之地.
公司布局整个大视频产业链服务,为视频内容提供方、平台提供商、网络设备供应商和终端供应商等客户提供产品和服务,实现差异化竞争.
公司市场竞争情况已于公开转让说明书"第二节公司业务"之"七、公司的竞争地位及竞争优劣势"之"(一)公司在行业内的竞争地位"补充披露.
⑨公司核心优势a)产品和服务优势公司始终坚持以技术为支撑、以客户需求为导向的业务策略,致力于为客户提供功能齐全完备、质量稳定的视频监控设备和优质的服务.
公司能够准确把握行业用户的需求,开发出适用的监测系统软硬件产品,并适时跟踪客户的需求变化,对产品进行相应的调37整.
同时,公司拥有一支长期稳定的现场服务队伍,并为客户提供常年的安装、集成和维护服务,能够迅速反馈客户最新的需求.
公司一贯重视产品和服务的质量,将质量管理贯穿于采购、生产和销售的每个环节,不断提高产品和服务的质量,与客户保持了良好的合作关系.
b)客户资源优势公司经过多年经营,在稳定现有市场的基础上,积极扩展业务.
从终端客户来看,公司产品和服务已涵盖上海电信、四川电信、上海移动、山东联通、四川移动等通讯运营商、广电集团(湖北广播电视台)、以及大型网络设备供应商,公司与通讯运营商、广电集团运营商等大型国有企业建立了长期的合作关系;从地域来看,产品销售网络遍布上海、四川、江苏、北京、河南、广东等地区,客户资源丰富.
c)技术优势公司自成立以来始终致力于技术创新,持续加大研发投入,建立健全创新机制和研发管理制度,吸引和培育了一支稳定的研发队伍,构筑了嵌入式软件产品和服务研发设计领域的技术优势.
近年来,公司抓住三网融合的战略机遇,致力于流媒体质量保障、内容安全保障、流程保障、能力保障等,已授权5项实用新型专利,获得10项软件著作权,例如:多画面直播解析器软件、机顶盒拨测软件、码流分析软件、信令分析软件、用户行为软件等,这为公司有效实现视频质量服务需求提供了技术保障.
公司在技术研发方面具38有很好的前瞻性,有利于公司不断拓展新的产品和服务,提高公司的竞争力.
公司核心优势情况已于公开转让说明书"第二节公司业务"之"七、公司的竞争地位及竞争优劣势"之"(三)公司的竞争优势"披露.
3)核查结论根据公司运营记录显示,公司营业收入呈逐年上升态势,公司大力开发毛利率较高、附加值较高的定制化技术服务业务,投入研发支出,为持续经营提供技术支持.
公司筹资能力较强,有利于公司的持续稳定经营.
针对目前客户集中度较大的情况,公司积极拓展市场、开发新客户和研发新的产品,未来客户数量将逐渐增加.
公司经过多年的发展积累,具有技术创新、客户资源和产品服务优势,在市场中具有较好的竞争力优势.
随着网络技术和设施的不断发展完善,公司所处的大视频行业发展迅速,未来市场空间较大,有利于公司业务的持续增长.
报告期后,公司签署了一系列销售合同,业务持续能力较强.
综上,主办券商及会计师经核查后认为,在可预见的未来,公司具有较强的持续经营能力.
(2)请主办券商核查,对照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》与《关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》,论述分析公司是否符合关于持续经营能力的挂牌条件.
39【回复】1)核查程序主办券商通过查阅公司的《审计报告》、采购合同、销售合同、技术服务合同、工商资料;查看公司明细账、记账凭证及相应原始单据;与公司管理层、销售人员、研发人员及财务人员进行访谈;查阅行业公开资料、行业分类指引;对照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》与《关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》.
2)分析过程①主办券商根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》要求,对公司持续经营能力进行核查如下:公司主营业务为通讯运营商、广电集团、网络设备供应商、互联网视频服务商等客户提供大视频服务保障.
报告期内公司的产品与服务主要分为嵌入式软件产品和技术服务两大板块.
通过查阅公司经审计的财务报告、会计凭证和账簿等,2016年1-4月、2015年度、2014年度公司主营业务收入分别为2,981,657.
80元、6,915,490.
20元、5,632,782.
41元,主营业务收入占营业收入比重均为100%,呈逐渐增长态势,主营业务明确,具有持续经营能力.
根据对公司工商登记资料、纳税情况等的调查.
报告期内,没有发现公司有重大违法经营的情形,公司具有持续经营记录.
经核查,公司符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件40适用基本标准指引(试行)》关于持续经营能力的挂牌条件.
②主办券商根据《关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》要求,对公司持续经营能力进行核查如下:根据《关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》要求:"全国股转公司根据业务规则及标准指引,结合市场定位、发展现状和国家产业政策要求,对挂牌准入实行负面清单管理,规定存在负面清单情形之一的公司不符合挂牌准入要求.
负面清单将根据市场发展情况定期评估修订,具体内容如下:(一)科技创新类公司最近两年及一期营业收入累计少于1000万元,但因新产品研发或新服务培育原因而营业收入少于1000万元,且最近一期末净资产不少于3000万元的除外;(二)非科技创新类公司最近两年累计营业收入低于行业同期平均水平;(三)非科技创新类公司最近两年及一期连续亏损,但最近两年营业收入连续增长,且年均复合增长率不低于50%的除外;(四)公司最近一年及一期的主营业务中存在国家淘汰落后及过剩产能类产业;科技创新类公司是指最近两年及一期主营业务均为国家战略性新兴产业的公司,包括节能环保、新一代信息技术、生物产业、高端装备制造、新材料、新能源、新能源汽车.
不符合科技创新类要求的公司为非科技创新类.
非科技创新类公司营业收入行业平均水平以主办券商专业意见为准.
年均复合增长率以最近三年的经审计41财务数据为计算依据.
"公司主营业务是为通讯运营商、广电集团、网络设备供应商、互联网视频服务商等客户提供大视频服务保障.
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司属于"I信息传输、软件和信息技术服务业"-"I65软件和信息技术服务业";根据《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》,公司属于"I信息传输、软件和信息技术服务业"-"I65软件和信息技术服务业"-"I6510软件开发";根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所属行业为"I信息传输、软件和信息技术服务业"-"I65软件和信息技术服务业"-"I6510软件开发";根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司所属行业为"17信息技术"-"1710软件与服务"-"171010互联网软件与服务"-"17101010互联网软件与服务".
根据国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》(以下简称《决定》),国家发展改革委会同科技部、工信部、财政部等有关部门和地方发展改革委,在相关研究机构、行业协会和专家学者建议,并公开征求社会各方面意见的基础上,研究起草了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》.
通过对照《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》,公司两年一期主营业务属于"2新一代信息技术产业"-"2.
3高端软件和新兴信息服务产业"-"2.
3.
1软件及应用系统"-"高端信息技术服务支撑软件"类,属于科技创新类公司.
通过查阅公司《审计报告》、销售合同、发票和记账凭证等,公司最近两年及一期营业收入累计为15,529,930.
41元,不少于1000万元.
根据《工业和信息化部办公厅关于做好淘汰落后和过剩产能相42关工作的通知》(工信厅产业函〔2015〕900号),涉及行业包括炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、锌冶炼、水泥(熟料及磨机)、平板玻璃、造纸、酒精、味精、柠檬酸、制革、印染、化纤、铅蓄电池、稀土(氧化物)等20个行业.
经核查,公司业务不属于"国家淘汰落后及过剩产能类产业".
经核查,公司不存在股转系统公告〔2016〕78号文件所列示的负面清单中规定的情形,符合《关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》关于持续经营能力的挂牌条件.
3)核查结论综上,主办券商经核查后认为,公司符合关于持续经营能力的挂牌条件.
9、请公司披露:报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请说明资金占用情况,包括但不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况.
请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见.
【回复】该问题与上述问题5重复,详见问题5回复.
二、中介机构执业质量问题无43三、申请文件的相关问题请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申请文件中包括但不限于以下事项:(1)中介机构事项:请公司说明并请主办券商核查公司自报告期初至申报时的期间是否存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形,如有,请说明更换的时间以及更换的原因;请主办券商核查申报的中介机构及相关人员是否存在被监管机构立案调查的情形.
【回复】经核查,公司自报告期初至申报时的期间不存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形.
申报的中介机构及相关人员不存在被监管机构立案调查的情形.
(2)多次申报事项:请公司说明是否曾申报IPO或向全国股转系统申报挂牌,若有,请公司说明并请主办券商核查下述事项:是否存在相关中介机构更换的情形;前次申报与本次申报的财务数据、信息披露内容存在的差异;前次申报时公司存在的问题及其规范、整改或解决情况.
【回复】经核查,公司之前没有曾申报IPO或向全国股转系统申报挂牌的情形.
(3)申报文件形式事项:为便于登记,请以"股"为单位列示股份数;请检查两年一期财务指标简表格式是否正确;历次修改的44文件均请重新签字盖章并签署最新日期;请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露位置,以保证能成功披露和归档.
【回复】1)在《公开转让说明书》中以"股"为单位列示股份数.
2)经核查,两年一期财务指标简表格式正确.
3)本次反馈文件将重新签字盖章并签署最新日期.
4)已知悉,并将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书等披露文件上传到指定披露位置.
(4)信息披露事项:请公司列表披露可流通股股份数量,检查股份解限售是否准确无误;请公司按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示披露公司所属行业归类;请公司披露挂牌后股票转让方式,如果采用做市转让的,请披露做市股份的取得方式、做市商信息;申请挂牌公司自申报受理之日起,即纳入信息披露监管.
请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则,对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露;请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容,若有,请在相关文件中说明具体情况.
【回复】公司已列表可流通股股份数量,股份解限售准确无误;已按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示披露公司所属45行业归类;公司挂牌之后的股票转让方式为协议转让;公司已知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则,对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露;公司及中介机构等相关责任主体的各自公开披露文件中没有不一致的内容.
(5)反馈回复事项:请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件,回复时请斟酌披露的方式及内容,若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的,请提交豁免申请;存在不能按期回复的,请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱,并在上传回复文件时作为提交.
【回复】本次申请文件不存在豁免申请的情形.
同时本次反馈文件将按照指定日期予以提交.
除上述问题外,请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项.
【回复】截至本反馈回复出具之日,公司不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项.
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