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1关于深圳市汇通合力科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见的回复主办券商二零一七年五月深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复1说明一、如无特别说明,本回复报告中的简称或名词释义与公开转让说明书中的相同.
二、本回复报告中的字体代表以下含义:仿宋(不加粗)反馈意见所列问题宋体(不加粗)对反馈意见所列问题的回复楷体(加粗)对公开转让说明书等申报文件的修改三、如本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,该差异是由四舍五入造成的.
深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复2释义除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下:一般释义公司、本公司、汇通合力指深圳市汇通合力科技股份有限公司汇通合力有限指深圳市汇通合力科技有限公司鼎泰恒指深圳市鼎泰恒投资合伙企业(有限合伙)杭州汇晨指杭州汇晨科技有限公司湖北汇通指湖北汇通达天通信有限公司深圳达天指深圳市达天科技有限公司广州汇通指广州汇通合力信息科技有限公司博思云为指深圳市博思云为科技有限公司博思云为合伙指深圳市博思云为投资合伙企业(有限合伙)中兴通讯指中兴通讯股份有限公司中国移动指中移(杭州)信息技术有限公司中兴软创指中兴软创科技股份有限公司股东大会指深圳市汇通合力科技股份有限公司股东大会董事会指深圳市汇通合力科技股份有限公司董事会监事会指深圳市汇通合力科技股份有限公司监事会公司章程指深圳市汇通合力科技股份有限公司公司章程深圳市市监局指深圳市市场监督管理局《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》元、万元指人民币元、万元报告期指2015年度、2016年度本回复深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复专业释义IDC指InternetDataCenter的缩写,即互联网数据中心,IDC为互联网内容提供商(ICP)、企业、媒体和各类网站提供大规模、高质量、安全可靠的专业化服务器托管、空间租用、网络批发带宽以及ASP、EC等业务.
IDC是对入驻(Hosting)企业、商户或网站服务器群托管的场所;是各种模式电子商务赖以安全运作的基础设施,也是支持企业及其商业联盟(其分销商、供应商、客户等)实施价值链管理的平台.
深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复3容灾系统指在相隔较远的异地,建立两套或多套功能相同的IT系统,互相之间可以进行健康状态监视和功能切换,当一处系统因意外(如火灾、地震等)停止工作时,整个应用系统可以切换到另一处,使得该系统功能可以继续正常工作.
UPS系统指不间断电源,是将蓄电池(多为铅酸免维护蓄电池)与主机相连接,通过主机逆变器等模块电路将直流电转换成市电的系统设备.
主要用于给单台计算机、计算机网络系统或其它电力电子设备如电磁阀、压力变送器等提供稳定、不间断的电力供应.
当市电输入正常时,UPS将市电稳压后供应给负载使用,此时的UPS就是一台交流式电稳压器,同时它还向机内电池充电;当市电中断(事故停电)时,UPS立即将电池的直流电能,通过逆变器切换转换的方法向负载继续供应220V交流电,使负载维持正常工作并保护负载软、硬件不受损坏.
UPS设备通常对电压过高或电压过低都能提供保护.
网元指是网络管理中可以监视和管理的最小单位.
CRM指CustomerRelationshipManagement的缩写,即客户关系管理.
ExpressCluster指一款专业的高可用集群软件产品,可以提供Windows和Linux平台上完整的高可用性解决方案.
VOIP指VoiceoverInternetProtocol的缩写,即网络电话,其可将模拟信号数字化,以数据封包的形式在IP网络上做实时传递.
VoIP最大的优势是能广泛地采用Internet和全球IP互连的环境,提供比传统业务更多、更好的服务.
VoIP可以在IP网络上便宜的传送语音、传真、视频、和数据等业务,如统一消息业务、虚拟电话、虚拟语音、传真邮箱、查号业务、Internet呼叫中心、Internet呼叫管理、电话视频会议、电子商务、传真存储转发和各种信息的存储转发等.
VPN指VirtualPrivateNetwork的缩写,即虚拟专用网络.
OA指OfficeAutomation的缩写,是将现代化办公和计算机技术结合起来的一种新型的办公方式.
GPS指GlobalPositioningSystem的缩写,即全球定位系统.
GIS指GeographicInformationSystem的缩写,即地理信息系统.
GPRS指GeneralPacketRadioService的缩写,即通用分组无线服务,它是GSM移动电话用户可用的一种移动数据业务,属于第二代移动通信中的数据传输技术.
B/S结构指Browser/Server,浏览器/服务器模式,是WEB兴起后的一种网络结构模式,WEB浏览器是客户端最主要的应用软件.
这种模式统一了客户端,将系统功能实现的核心部分集中到服务器上,简化了系统的开发、维护和使用.
Web技术指是开发互联网应用的技术总称,一般包括WEB服务端技术和WEB客户端技术.
Struts指开源框架,通过采用JavaServlet/JSP技术,实现了基于JavaEEWeb应用的MVC设计模式的应用框架,是MVC经典设计模式中的一个经典产品.
Hibernate指开放源代码的对象关系映射框架,可自动生成SQL语句,自动执行,使得Java程序员可以随心所欲的使用对象编程思维来操纵数据库.
深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复4Spring指开源框架,是一个分层的JavaSE/EEfull-stack(一站式)轻量级开源框架.
ARM-Linux指基于POSIX和UNIX的多用户、多任务、支持多线程和多CPU的操作系统.
CGI指CommonGatewayInterface的缩写,即通用网关接口.
SQLite指是一款轻型的数据库.
链路指无源的点到点的物理连接.
有线通信时,链路指两个节点之间的物理线路,如电缆或光纤;无线电通信时,链路指基站和终端之间传播电磁波的路径空间;水声通信时链路指换能器和水听器之间的传播声波的路径空间.
PING指一种网络诊断工具.
丢包指通信数据包丢失.
SNMP指SimpleNetworkManagementProtocol的缩写,即简单网络管理协议,由一组网络管理的标准组成,包含一个应用层协议(applicationlayerprotocol)、数据库模型(databaseschema)和一组资源对象.
注:本回复除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致.
深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复5关于深圳市汇通合力科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司:根据贵公司下发的《关于深圳市汇通合力科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》(以下简称"反馈意见")的要求,恒泰证券股份有限公司(以下简称"恒泰证券"或"主办券商")作为深圳市汇通合力科技股份有限公司(以下简称"汇通合力"、"拟挂牌公司"或"公司")申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商,已会同拟挂牌公司及其他中介机构对反馈意见提出的问题进行了认真核查和落实,涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题,已由各中介机构出具核查意见,涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动部分,已经按照反馈意见的要求进行了修改.
现对反馈意见逐条回复如下:一、公司特殊问题1、关于公司控股股东的认定.
请公司补充披露公司控股股东的认定依据.
请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见.
【公司回复】关于公司控股股东认定的依据,公司已在《公开转让说明书》"第一章公司概况"之"三、公司股东及股权情况"之"(二)控股股东、实际控制人的认定及最近两年内的变化情况"之"1、控股股东、实际控制人情况"补充并修改披露:根据《公司法》第216条规定:控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东.
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》(以下简称《信息披露细则》)第48条规定:控股股东,是指其持有的股份占公深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复6司股本总额50%以上的股东;或者持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东.

截至本公开转让说明书签署之日,公司单一大股东罗一夫直接持有公司6,621,615股股份,占公司股本总额的40.
13%,且罗一夫系鼎泰恒的普通合伙人/执行事务合伙人;鼎泰恒直接持有公司1,617,000股股份,占公司股本总额的9.
80%;罗一夫所享有的表决权合计为49.
93%.
2015年9月17日,罗一夫、刘国联、蔡文曙共同签署《一致行动协议》,三方约定在公司历次董事会及股东大会上均保持一致意见并执行一致行动.
因此,罗一夫持有公司股份虽然不足50%,但其对公司重大事项享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响,故认定罗一夫为公司的控股股东.
【主办券商回复】(一)核查过程1、查阅公司的工商档案资料、《一致行动协议》及股东会决议文件;2、查阅《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》相关法律法规的规定;3、查阅北京市康达律师事务所出具的《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》.
(二)分析过程《公司法》第216条规定:控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东.
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》(以下简称《信息披露细则》)第48条规定:控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;或者持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东.
深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复7截至本回复出具之日,公司股权结构如下表所示:序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)1罗一夫662.
161540.
132刘国联509.
355030.
873蔡文曙283.
783517.
204深圳市鼎泰恒投资合伙企业(有限合伙)161.
70009.
805秦晖33.
00002.
00合计1,650.
0000100.
00汇通合力单一大股东罗一夫直接持有公司6,621,615股股份,占公司股本总额的40.
13%,且罗一夫系鼎泰恒的普通合伙人/执行事务合伙人;鼎泰恒直接持有公司1,617,000股股份,占公司股本总额的9.
80%;罗一夫所享有的表决权合计为49.
93%.
2015年9月17日,罗一夫、刘国联、蔡文曙共同签署《一致行动协议》,三方约定在公司历次董事会及股东大会上均保持一致意见并执行一致行动.
因此,罗一夫持有公司股份虽然不足50%,但其对公司重大事项享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响.
汇通合力控股股东的认定依据充分.

(三)核查结论经核查,截至本回复出具之日,将罗一夫认定为公司控股股东的依据充分、合法.
2、公司及子公司股权曾存在代持情形.
请主办券商和律师核查:(1)代持形成及解除过程是否存在争议;(2)公司及子公司股东在其股权存在代持情况下出资和转让股权程序的合规性,是否取得实际出资人的同意,历次股权转让是否均为双方真实意思表示;(3)目前公司及子公司股权是否存在代持、委托持股或其他利益安排.
请主办券商和律师就公司是否符合股权清晰、股权转让合法合规的挂牌条件发表明确意见,请说明尽调过程和发表意见的依据.
【主办券商回复】(一)核查过程深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复81、取得公司及子公司的工商档案资料;2、取得公司及子公司的股权转让协议、股权代持协议及解除代持的协议、各方确认函;3、取得了公司及子公司的验资报告、出资流水;4、取得了公司股东关于股份不存在代持的《承诺函》;5、对代持人、被代持人、公司董监高进行了访谈.
(二)分析过程(1)代持形成及解除过程是否存在争议;1)汇通合力的代持形成及解除过程①2009年6月,汇通合力设立(配偶持股)2009年6月,汇通合力设立时罗一夫的配偶李玮直接持有公司股权.
②2011年11月,汇通合力第一次股权转让(罗一夫与洪隽之间的代持)2011年11月,罗一夫与洪隽签订了股权代持协议,由洪隽代持其股权.
③2012年11月,汇通合力第二次股权转让(罗一夫与张欣之间的代持)2012年11月,罗一夫与洪隽签订了解除代持的协议,并与张欣签订了股权代持协议,由张欣代持其股权.
④2015年9月,汇通合力第三次股权转让(还原至罗一夫)2015年9月,罗一夫与张欣签订了解除代持的协议,张欣代持的股权还原至由其本人直接持有.
2)杭州汇晨的代持形成及解除过程①2014年11月,杭州汇晨设立(汇通合力代持)2014年11月,杭州汇晨设立时,汇通合力与李雪签订了股权代持协议,汇通合力代持李雪的股权.
②2016年12月,杭州汇晨第一次股权转让(还原至李雪)2016年12月,汇通合力与李雪签订了解除代持的协议,汇通合力代持的股权还原至李雪本人持有.
3)深圳达天的代持形成及解除过程①2014年7月,深圳达天设立(何思代持)2014年7月,深圳达天设立时,何思与汇通合力签订了股权代持协议,何深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复9思代持汇通合力的股权.
②2016年9月,深圳达天第一次股权转让(还原至汇通合力)2016年9月,何思与汇通合力签订了解除代持的协议,何思代持的股权还原至汇通合力持有.
4)代持形成及解除过程不存在争议2017年3月,李玮、罗一夫、洪隽、张欣、何思及汇通合力均出具了相关确认函确认了上述股权代持、解除股权代持事实,上述股权代持行为的形成与解除过程中不存在任何纠纷或潜在纠纷.
(2)公司及子公司股东在其股权存在代持情况下出资和转让股权程序的合规性,是否取得实际出资人的同意,历次股权转让是否均为双方真实意思表示;1)汇通合力股权代持期间发生过三次股权转让及一次增资,具体情况如下:①2009年6月,汇通合力设立(罗一夫的配偶持股)汇通合力设立时的注册资本为100万元,其中李玮以货币出资70万元,蔡文曙以货币出资30万元.
2009年6月1日,深圳诚德会计师事务所出具了编号为深诚德验字[2009]070号的《验资报告》,对申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验.
汇通合力设立时的出资情况如下:序号股东名称出资方式认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)所占比率(%)1李玮货币70.
0070.
0070.
002蔡文曙货币30.
0030.
0030.
00合计100.
00100.
00100.
00汇通合力设立时罗一夫的配偶李玮代表罗一夫直接持有公司70%股权.
②2011年11月,汇通合力第一次股权转让(罗一夫与洪隽之间的代持)2011年11月1日,汇通合力股东会作出决议,同意李玮将其持有的公司45.
50%的股权转让给洪隽,同意李玮将其持有的公司24.
50%的股权转让给刘国联,同意蔡文曙将其持有的公司10.
50%的股权转让给刘国联.
2011年11月2日,各方签署了相应的《股权转让协议》,本次转让情况如下表所示:深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复10序号转让方受让方转让出资额(万元)转让价格(万元)1李玮洪隽45.
500.
00012刘国联24.
500.
00013蔡文曙刘国联10.
500.
0001公司修改了公司章程,并于2011年11月9日完成了此次股权转让事项的工商变更登记,本次股权转让后,公司的股权结构变更为:序号股东名称出资方式认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)所占比率(%)1洪隽货币45.
5045.
5045.
502刘国联货币35.
0035.
0035.
003蔡文曙货币19.
5019.
5019.
50合计100.
00100.
00100.
00洪隽为汇通合力的财务人员,其持有的45.
50%股权系代罗一夫持有.
2011年11月,罗一夫与洪隽签订了股权代持协议,由洪隽代持其股权.
③2011年11月,汇通合力第一次增资2011年11月24日,汇通合力股东会作出决议,同意增加公司注册资本908万元,注册资本由100万元增加至1,008万元.
新增的注册资本由洪隽以货币出资413.
14万元,刘国联以货币出资317.
8万元,蔡文曙以货币出资177.
06万元.
公司修改了公司章程,并于2011年11月24日完成了此次增资事项的工商变更登记.
2011年11月25日,深圳博众会计师事务所出具深博众会验字[2011]405号《验资报告》对此次增资进行了审验.
截至2011年11月24日,公司的出资情况如下:序号股东名称出资方式认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)所占比率(%)1洪隽货币458.
64458.
6445.
502刘国联货币352.
80352.
8035.
003蔡文曙货币196.
56196.
5619.
50合计1008.
001008.
00100.
00洪隽认缴的413.
14万元系代罗一夫持有.
④2012年11月,有限公司第二次股权转让(罗一夫与张欣之间的代持)2012年11月13日,汇通合力股东会作出决议,同意洪隽将其持有的公司45.
50%的股权转让给张欣.
深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复112012年11月16日,双方签署了相应的《股权转让协议》,本次转让情况如下表所示:序号转让方受让方转让出资额(万元)转让价格(万元)1洪隽张欣458.
640.
0001公司修改了公司章程,并于2012年11月21日完成了此次股权转让事项的工商变更登记,本次股权转让后,公司的股权结构变更为:序号股东名称出资方式认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)所占比率(%)1张欣货币458.
64458.
6445.
502刘国联货币352.
80352.
8035.
003蔡文曙货币196.
56196.
5619.
50合计1,008.
001,008.
00100.
002012年11月,罗一夫与洪隽签订了解除代持的协议,并与张欣签订了股权代持协议,由张欣代持其股权,洪隽接受罗一夫委托将其代为持有的45.
50%股权转让给张欣.
⑤2015年9月,汇通合力第三次股权转让(还原至罗一夫)2015年9月14日,汇通合力股东会作出决议,同意张欣将其持有的公司45.
50%的股权转让给罗一夫.
罗一夫与张欣签订了解除代持的补充协议,公司历史上形成的股权代持已清理完毕.
双方签署了相应的《股权转让协议》,本次转让情况如下表所示:序号转让方受让方转让出资额(万元)转让价格(万元)1张欣罗一夫458.
640.
0001公司修改了公司章程,并于2015年9月14日完成了此次股权转让事项的工商变更登记,本次股权转让后,公司的股权结构变更为:序号股东名称出资方式认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)所占比率(%)1罗一夫货币458.
64458.
6445.
502刘国联货币352.
80352.
8035.
003蔡文曙货币196.
56196.
5619.
50合计1,008.
001,008.
00100.
00深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复12此次股权转让为解除委托持股关系,明确公司股权.
2)杭州汇晨股权代持期间发生过一次股权转让,具体如下:①2014年11月,杭州汇晨设立(汇通合力代持)杭州汇晨由深圳市汇通合力科技有限公司和吴明于2014年11月26日设立,设立时注册资本为1,006.
00万元,其中深圳市汇通合力科技有限公司出资754.
50万元,吴明出资251.
50万元.

2014年11月26日,杭州汇晨经杭州市余杭区工商行政管理局核准成立.
工商登记的杭州汇晨出资情况如下:序号股东名称出资方式认缴出资额(万元)所占比率(%)1深圳市汇通合力科技有限公司货币754.
5075.
002吴明货币251.
5025.
00合计1,006.
00100.
00杭州汇晨设立时,汇通合力接受李雪的委托代其持有杭州汇晨20%股权.
杭州汇晨首期出资为180万元,由深圳鑫九博会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》对本次出资进行了验资,根据《验资报告》记载杭州汇晨实际出资情况如下:序号股东名称出资方式认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)所占比率(%)1深圳市汇通合力科技有限公司货币553.
3090.
0055.
002吴明货币251.
5030.
0025.
003李雪货币201.
2060.
0020.
00合计1,006.
00180.
00100.
00②2016年12月,杭州汇晨第一次股权转让(还原至李雪)2016年12月7日,李雪与汇通合力签署《股权转让协议》,约定汇通合力将其持有杭州汇晨20%的股权转让给李雪.
本次转让情况如下表所示:序号转让方受让方转让出资额(万元)转让价格(万元)1汇通合力李雪201.
200.
0001杭州汇晨修改了公司章程,并于2016年12月23日完成了此次股权转让事项的工商变更登记,本次股权转让后,杭州汇晨的股权结构变更为:深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复13序号股东名称出资方式认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)所占比率(%)1深圳市汇通合力科技股份有限公司货币553.
3090.
0055.
002吴明货币251.
5030.
0025.
003李雪货币201.
2060.
0020.
00合计1,006.
00180.
00100.
00此次股权转让为解除委托持股关系,明确公司股权,本次股权转让完成后,杭州汇晨历史上形成的股权代持已清理完毕.
3)深圳达天股权代持期间发生过一次股权转让,具体如下:①2014年7月,深圳达天设立(何思代持)深圳市达天科技有限公司由何思于2014年7月31日设立,设立时注册资本为100万元,实收资本100万元,由深圳鑫九博会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》对本次出资进行了验资,深圳达天的出资情况如下:序号股东名称出资方式认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)所占比率(%)1何思货币100.
00100.
00100.
00合计100.
00100.
00100.
00深圳达天设立时存在股权代持情况,其中股东何思代汇通合力持有深圳达天100%股权,汇通合力为上述100万元出资额的实际持有人.
②2016年9月,深圳达天第一次股权转让(还原至汇通合力)2016年9月,深圳达天作出股东决议,同意何思将其持有的100%的股权转让给汇通合力;2016年9月,汇通合力作出股东会决议,同意受让何思持有深圳达天的100%股权.
同日,双方签署股权转让协议,本次股权转让的基本情况如下:序号转让方受让方转让出资额(万元)转让价格(万元)1何思汇通合力100.
000.
0001本次股权转让后,深圳达天的股权结构如下:序号股东名称出资方式认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)所占比率(%)1汇通合力货币100.
00100.
00100.
00合计100.
00100.
00100.
00深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复14此次股权转让为解除委托持股关系,明确公司股权,本次股权转让完成后,深圳达天历史上形成的股权代持已清理完毕.
4)股权代持情况下出资和转让程序合规性经核查,上述股权代持期间,公司及子公司的股东历次出资及股权转让均履行了股东会决策程序,公司及子公司依法办理了工商变更登记手续,程序合法合规.
通过对代持人、实际出资人的访谈并取得各方确认函,确认上述代持期间的出资均取得了实际出资人的同意,股权转让系各方的真实意思表示,不存在纠纷及潜在纠纷.
(3)目前公司及子公司股权是否存在代持、委托持股或其他利益安排.
请主办券商和律师就公司是否符合股权清晰、股权转让合法合规的挂牌条件发表明确意见,请说明尽调过程和发表意见的依据.
主办券商取得了公司及子公司的工商档案资料、股权转让协议、股权代持协议及解除代持的协议、确认函;取得了公司的验资报告、股东出资流水、银行回单,代持人与被代持人之间的资金往来流水;取得了公司股东关于股份不存在代持的《承诺函》;并对代持人、被代持人、公司董监高进行了访谈.
经核查,主办券商了解到,截至本回复出具之日,公司不存在代持、委托持股或其他利益安排,不存在股权代持、权属争议等影响公司股权明晰的问题,公司符合"股权明晰、股票发行和转让合法合规"的挂牌条件.
(三)核查结论综上,主办券商认为:公司及子公司股权代持形成及解除过程不存在争议;公司及子公司股东在其股权存在代持情况下出资和转让股权的程序合法合规,取得了实际出资人的同意,历次股权转让均为双方真实意思表示;截至本回复出具之日,公司及子公司股权不存在代持、委托持股或其他利益安排,公司符合"股权明晰、股票发行和转让合法合规"的挂牌条件.
3、关于业务资质.
请主办券商、律师核查公司及子公司的以下事项并发表明确意见:(1)是否具有经营业务所需的全部资质、许可、深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复15认证、特许经营权,对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见;(2)是否存在超越资质、范围经营的情况,是否存在相应的法律风险,公司的风险控制和规范措施,是否构成重大违法行为;(3)是否存在无法续期的风险,对公司持续经营的影响.
请公司补充披露资质授予机关及资质许可范围.
【主办券商回复】(一)核查过程1、实地核查公司的办公场所,业务流程、销售的产品;2、取得了公司的工商档案资料、营业执照;3、取得了公司的资质、许可、认证、特许经营权及行业监管资料;4、取得了公司的业务合同、《审计报告》;5、查询全国企业信用信息公示系统,并取得主管部门出具的相关证明.
(二)分析过程(1)是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见;通过查询全国企业信用信息公示系统和公司的营业执照,公司经核准的经营范围为:配电设备的销售;软件开发;系统集成;计算机软硬件、电子产品、网络通讯产品的购销、技术维护;智能系统设备的安装;经营进出口业务.
(以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)公司经营范围中,"系统集成"原来为计算机信息系统集成企业资质认定行政许可项目,根据2014年1月28日《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》(国发[2014]5号),计算机信息系统集成企业资质认定的行政审批项目已被取消.
计算机信息系统集成企业资质认定行政许可取消后,根据2015年6月30日《关于发布的通知》(中电联字〔2015〕1号),凡从事信息系统集成及服务的企业,可根据电子联合会发布的资质等级评定条件和自身能力水平情况,自愿申请相应类别和级别的资深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复16质认定.
公司于2016年3月8日取得中国电子信息行业联合会认定的信息系统集成及服务资质证书(三级).
除此之外,公司的经营范围不涉及行政许可项目及特许经营项目,故公司未取得行政许可项目或特许经营项目所需的业务资质、许可和特许经营权.
经查询公司经营范围所属行业相关的法律法规,公司经营范围所属行业,除信息系统集成及服务资质自愿申请认定,其他均无须取得行政许可项目或特许经营项目所需的业务资质、许可和特许经营权.
截至本回复出具之日,公司已取得的业务许可资格、认证、备案情况如下:序号证书名称证书编号授予机构许可范围有效期1信息系统集成及服务资质证书XZ3440320160182中国电子信息行业联合会信息系统集成及服务资质为叁级2016.
03.
18-2020.
03.
312信息技术服务运行维护标准符合性证书ITSS-YW-3-440320160098中国电子工业标准化技术协会信息技术运行维护2016.
04.
15-2019.
04.
143高新技术企业证书GR201644201691深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局-2016.
11.
21-2019.
11.
204软件能力成熟度集成模型三级0100049-00ZenithUStechnology--2019.
07.
135对外贸易经营者备案登记表02537997对外贸易经营者备案登记机关-2016.
11.
07-6出入境检验检疫报检企业备案表4700655420中华人民共和国深圳出入境检验检疫局-2016.
11.
23-7中华人民共和国海关报关单位注册登记证书4403160YJH中华人民共和国深圳海关进出口货物收发货人2016.
11.
18-长期截至本回复出具之日,公司取得的质量、环境管理体系认证证书如下:序号证书名称许可范围授予机构证书编号有效期1GB/T19001-2008/ISO9001:2008计算机软硬件、电子元器件、网络通讯产品的购销、技术维护及服务北京中安质环认证中心02815Q10594R0S2015.
06.
08-2018.
06.
072ISO/IEC27001:2013计算机软硬件、电子元器件、网络通讯产品的购销、技术维护及服务的信息安全管理活动北京中安质环认证中心15X10017ROS2015.
05.
28-2018.
05.
27深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复173ISO14001:2015计算机软硬件、电子元器件、网络通讯产品的销售、技术维护和服务,计算机系统集成及其应用软件的开发和维护服务深圳中标国际认证有限公司51817E01412R0M2017.
01.
18-2020.
01.
174GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007计算机软硬件、电子元器件、网络通讯产品的销售、技术维护和服务,计算机系统集成及其应用软件的开发和维护服务深圳中标国际认证有限公司51817O01413R0M2017.
01.
18-2020.
01.
175ISO/IEC20000-1:2011汇通合力范围内与应用软件开发及运维服务,IT硬件运维服务,基础设施运维服务相关的IT服务管理活动北京赛西认证有限责任公司91440300691178181Y2017.
02.
28-2020.
02.
27(2)是否存在超越资质、范围经营的情况,是否存在相应的法律风险,公司的风险控制和规范措施,是否构成重大违法行为;通过查阅公司财务资料、审计报告、业务合同,访谈公司管理人员,并根据全国企业信用信息公示系统、深圳市市场监督管理局等网站查询情况及公司出具的声明,报告期内公司合并营业收入的构成全部在核定的经营范围之内,公司不存在超越核定的经营范围、超越资质、使用过期资质经营的情形,公司未受到因超越核定的经营范围、超越资质、使用过期资质经营的行政处罚.
(3)是否存在无法续期的风险,对公司持续经营的影响.
公司经营范围中,"系统集成"原来为计算机信息系统集成企业资质认定行政许可项目,根据2014年1月28日《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》(国发[2014]5号),计算机信息系统集成企业资质认定的行政审批项目已被取消.
计算机信息系统集成企业资质认定行政许可取消后,根据2015年6月30日《关于发布的通知》(中电联字〔2015〕1号),凡从事信息系统集成及服务的企业,可根据电子联合会发布的资质等级评定条件和自身能力水平情况,自愿申请相应类别和级别的资质认定.
公司于2016年3月18日取得中国电子信息行业联合会认定的信息系统集成及服务资质证书(三级)),有效期至2020年3月31日.
除此之外,公司的经营范围不涉及行政许可项目及特许经营项目,不需要取得行政许可项目或特深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复18许经营项目所需的业务资质、许可和特许经营权,故不存在相关资质将到期的情况.
公司持有的业务许可资格或资质、认证均通过合法程序申请取得,目前公司正常经营,未出现可能导致丧失上述相关业务许可资格或资质、认证的情形.
在相关法律法规政策以及申请条件未发生重大变化的情况下,公司的业务许可资格或资质、认证无法续期的风险较小,对公司持续经营能力不构成重大影响.

(三)核查结论经核查,主办券商认为:公司经营范围中,"系统集成"原来为计算机信息系统集成企业资质认定行政许可项目,根据2014年1月28日《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》(国发[2014]5号),计算机信息系统集成企业资质认定的行政审批项目已被取消.
计算机信息系统集成企业资质认定行政许可取消后,根据2015年6月30日《关于发布的通知》(中电联字〔2015〕1号),凡从事信息系统集成及服务的企业,可根据电子联合会发布的资质等级评定条件和自身能力水平情况,自愿申请相应类别和级别的资质认定.
公司于2016年3月18日取得中国电子信息行业联合会认定的信息系统集成及服务资质证书(三级),有效期至2020年3月31日.
除此之外,公司的经营范围均不涉及行政许可项目及特许经营项目,故公司未取得行政许可项目或特许经营项目所需的业务资质、许可和特许经营权,公司具有经营业务所需的相关资格或资质、认证,开展相关业务合法合规;公司不存在超越资质、超范围经营的情况,不存在重大违法行为;公司不存在相关资质将到期的情况,公司已经取得开展业务需要取得的相关认证和业务备案,目前公司各类业务均正常开展、经营状况稳定良好,未发现可能导致上述相关资格或资质、认证到期后不能续期的情形,对公司持续经营能力不会产生不利影响.

【公司回复】1、公司已在《公开转让说明书》"第二章公司业务"之"四、与业务相关的关键资源要素"之"(四)取得的业务许可资格或资质情况"补充披露如下:截至本公开转让说明书签署之日,公司拥有业务许可资格或资质如下:深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复19序号资质名称证书编号授予机构许可范围有效期1信息系统集成及服务资质证书XZ3440320160182中国电子信息行业联合会信息系统集成及服务资质为叁级2016.
03.
18-2020.
03.
312信息技术服务运行维护标准符合性证书ITSS-YW-3-440320160098中国电子工业标准化技术协会信息技术运行维护2016.
04.
15-2019.
04.
143高新技术企业证书GR201644201691深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局-2016.
11.
21-2019.
11.
204软件能力成熟度集成模型三级0100049-00ZenithUStechnology--2019.
07.
135对外贸易经营者备案登记表02537997对外贸易经营者备案登记机关-2016.
11.
07-6出入境检验检疫报检企业备案表4700655420中华人民共和国深圳出入境检验检疫局-2016.
11.
23-7中华人民共和国海关报关单位注册登记证书4403160YJH中华人民共和国深圳海关进出口货物收发货人2016.
11.
18-长期注:根据《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》(国发[2014]5号),截至2014年1月28日,关于计算机信息系统集成企业资质认定的行政审批项目已被取消.
行政审批取消后由中国电子信息行业联合会开展信息系统集成及服务资质认定工作,凡从事信息系统集成及服务的企业,可根据电子联合会发布的资质等级评定条件和自身能力水平情况,自愿申请相应类别和级别的资质认定.
2、公司已在《公开转让说明书》"第二章公司业务"之"四、与业务相关的关键资源要素"之"(五)环境保护、安全生产、质量标准"之"3、质量标准"补充披露如下:截至本公开转让说明书签署之日,公司拥有的质量、信息安全管理体系等体系认证证书如下:序号证书名称许可范围授予机构证书编号有效期1GB/T19001-2008/ISO9001:2008计算机软硬件、电子元器件、网络通讯产品的购销、技术维护及服务北京中安质环认证中心02815Q10594R0S2015.
06.
08-2018.
06.
07深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复202ISO/IEC27001:2013计算机软硬件、电子元器件、网络通讯产品的购销、技术维护及服务的信息安全管理活动北京中安质环认证中心15X10017ROS2015.
05.
28-2018.
05.
273ISO14001:2015计算机软硬件、电子元器件、网络通讯产品的销售、技术维护和服务,计算机系统集成及其应用软件的开发和维护服务深圳中标国际认证有限公司51817E01412R0M2017.
01.
18-2020.
01.
174GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007计算机软硬件、电子元器件、网络通讯产品的销售、技术维护和服务,计算机系统集成及其应用软件的开发和维护服务深圳中标国际认证有限公司51817O01413R0M2017.
01.
18-2020.
01.
175ISO/IEC20000-1:2011汇通合力范围内与应用软件开发及运维服务,IT硬件运维服务,基础设施运维服务相关的IT服务管理活动北京赛西认证有限责任公司91440300691178181Y2017.
02.
28-2020.
02.
274、请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》核查并说明:(1)申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象,公司是否符合监管要求,主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐;(2)前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形,结合具体情况对申请挂牌公司是否符合"合法规范经营"的挂牌条件出具明确意见.
【主办券商回复】(一)核查过程1、查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search/)、全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.
saic.
gov.
cn/)、中国执行信息公开网(http://shixin.
court.
gov.
cn/)、信用中国网(http://www.
creditchina.
gov.
cn/)等网站;深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复212、查阅公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等信用报告、无违法犯罪证明;3、查阅公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》;4、查阅公司所在地税务、工商、人力资源与社会保障等主管部门出具的合法合规证明;5、对公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等进行访谈.
(二)分析过程(1)申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象,公司是否符合监管要求,主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐;截至本回复出具之日,申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形.
根据《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》(国发〔2016〕33号)和《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的规定,公司及子公司不存在涉及司法执行及环境保护、产品质量等联合惩戒的情形,公司、子公司及相关主体(包括公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员)不属于失信联合惩戒的对象.

(2)前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形,结合具体情况对申请挂牌公司是否符合"合法规范经营"的挂牌条件出具明确意见.
经查询全国企业信用信息公示系统、信用中国等网站,未查到公司、子公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形.
深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复22经对公司、子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员访谈,也没有因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形.
报告期内,公司取得了国税、地税、工商等部门出具的合法合规证明,不存在以上主体因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形.
(三)核查结论综上,主办券商认为:公司及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司不属于失信联合惩戒对象,公司符合监管要求;公司及控股子公司、公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至本回复出具期间,未被列入失信联合惩戒对象,不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形,公司合法规范运行,符合挂牌条件.
5、请主办券商和律师补充核查公司是否(曾)在区域股权交易中心挂牌;若已在区域股权交易中心摘牌的,请公司提交摘牌证明文件,并请主办券商和律师核查摘牌程序是否符合相关区域股权交易中心的要求;尚未摘牌的,请暂停转让.
请主办券商和律师进一步核查公司在区域股权交易中心挂牌期间的以下事项并发表明确意见:(1)根据《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发【2011】38号),公司股权在区域股权交易中心挂牌转让,投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔是否少于5个交易日;权益持有人累计是否超过200人.
(2)公司股票是否存在公开发行或变相公开发行情形,公司股权是否清晰.
(3)公司本次向全国股份转让系统公司提出挂牌申请,是否属于《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第二条约束的情形.
(4)深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复23公司是否符合"股权明晰,股份发行和转让行为合法合规"的挂牌条件.
请公司在公开转让说明书中补充披露相关内容.
【主办券商回复】(一)核查程序1、查询吉林股权交易所、辽宁股权交易中心、内蒙古股权交易中心、北京股权交易中心、大连股权交易中心、天津股权交易所、山西股权交易中心、齐鲁股权交易中心、石家庄股权交易所、青岛蓝海股权交易中心、新疆股权交易中心、青海省股权交易中心、陕西股权交易中心、甘肃股权交易中心、江苏股权交易中心、上海股权托管交易中心、安徽省股权托管交易中心、重庆股份转让中心、成都(川藏)股权交易中心、武汉股权托管交易中心、浙江股权交易中心、湖南股权交易所、江西省股权交易所、贵州股权金融资产交易中心、广东金融高新区股权交易中心、广州股权交易中心、海峡股权交易中心、厦门两岸股权交易中心、前海股权交易中心、广西北部湾股权托管交易所、中原股权交易中心、海南股权交易中心等地方股权交易中心的挂牌企业信息;2、查阅公司工商档案资料;3、公司未在区域股权交易中心挂牌的声明;4、访谈公司管理层.
(二)分析过程通过查询吉林股权交易所、辽宁股权交易中心、内蒙古股权交易中心、北京股权交易中心、大连股权交易中心、天津股权交易所、山西股权交易中心、齐鲁股权交易中心、石家庄股权交易所、青岛蓝海股权交易中心、新疆股权交易中心、青海省股权交易中心、陕西股权交易中心、甘肃股权交易中心、江苏股权交易中心、上海股权托管交易中心、安徽省股权托管交易中心、重庆股份转让中心、成都(川藏)股权交易中心、武汉股权托管交易中心、浙江股权交易中心、湖南股权交易所、江西省股权交易所、贵州股权金融资产交易中心、广东金融高新区股权交易中心、广州股权交易中心、海峡股权交易中心、厦门两岸股权交易中心、前海股权交易中心、广西北部湾股权托管交易所、中原股权交易中心、海南股权交易中心等地方股权交易中心的挂牌企业信息,查阅工商档案资料并取得公司管理层的确认,公司在有限公司阶段及股份公司成立后,皆不存在在地方股权交易深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复24中心挂牌的情况.
(3)核查结论综上,主办券商认为:公司不存在在地方股权交易中心挂牌的情况,符合"股权明晰,股份发行和转让行为合法合规"的挂牌条件.
【公司回复】公司成立至今,不存在曾在地方股权交易中心挂牌的情况.
6、请主办券商和律师补充核查并发表明确意见:(1)公司是否存在应披露未披露的关联方和关联交易;报告期关联交易的必要性、定价原则及公允性、未来是否持续、对关联方是否存在重大依赖、公司的独立性及解决措施等;公司控股股东控制的公司情况,公司与控股股东控制的公司是否存在同业竞争及解决措施的有效性.
(2)请主办券商、律师及会计师核查以下事项并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见:报告期初至今,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产情形,核查占用具体情况包括不限于占用主体、发生时间、发生额、履行的决策程序、资金占用费或利息支付情况,是否违反承诺以及规范情况.
请公司补充披露上述相关内容.
【主办券商回复】(1)公司是否存在应披露未披露的关联方和关联交易;报告期关联交易的必要性、定价原则及公允性、未来是否持续、对关联方是否存在重大依赖、公司的独立性及解决措施等;公司控股股东控制的公司情况,公司与控股股东控制的公司是否存在同业竞争及解决措施的有效性;(一)核查过程深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复251、访谈了公司管理层、财务人员及业务人员;2、查阅公司工商档案资料;3、查阅公司的董事会、股东(大)会、监事会等三会文件;4、查阅公司财务明细账、资金往来凭证及银行对账单;5、查阅公司股东、董事、监事、高级管理人员的关联方调查表;6、查阅《审计报告》;7、查阅关联交易合同及相关凭证;8、取得了董事、监事、高级管理人员对外投资及对外兼职的声明;9、查阅《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关制度;10、取得了实际控制人规范关联交易、防范资金占用及避免同业竞争的相关承诺.
(二)分析过程1、公司是否存在应披露未披露的关联方和关联交易;根据《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》的规定,公司关联方包括:公司控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的股东及其控制的企业;公司董事、监事、高级管理人员和与其关系密切的家庭成员以及上述人员所控制的企业;公司股东、董事、监事、高级管理人员在外担任董事、监事和高级管理人员的其他企业(公司及其控股子公司除外);公司的子公司;具有可能导致公司利益转移的其他关系的关联方等.
(1)公司控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的股东及其控制的企业:序号关联方名称与公司关系1罗一夫公司控股股东、实际控制人2刘国联公司实际控制人3蔡文曙公司实际控制人4深圳市鼎泰恒投资合伙企业(有限合伙)持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人控制的企业(2)公司董事、监事、高级管理人员和与其关系密切的家庭成员以及上述人员所控制的企业:深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复26序号关联方名称与公司关系1罗一夫公司董事2刘国联公司董事、高级管理人员3蔡文曙公司董事、高级管理人员4秦晖公司董事5邹静公司董事、高级管理人员6梁武公司监事7彭沂公司监事8张坤公司监事9赵海红公司高级管理人员10李玮公司控股股东、实际控制人之配偶11刘国怡公司实际控制人刘国联之堂弟12何思公司实际控制人蔡文曙之侄子13广州市凡亚物流有限公司公司监事梁武控制的企业(3)公司股东、董事、监事、高级管理人员在外担任董事、监事和高级管理人员的其他企业(公司及其控股子公司除外):序号关联方名称与公司关系1江苏时讯捷通讯有限公司公司董事秦晖担任董事的企业2江苏国瑞电子有限公司公司董事秦晖担任董事的企业(4)公司的子公司:序号关联方名称与公司关系1杭州汇晨科技有限公司公司控股子公司2湖北汇通达天通信有限公司公司控股子公司3广州汇通合力信息科技有限公司公司控股子公司4深圳市达天科技有限公司公司全资子公司(5)具有可能导致公司利益转移的其他关系的关联方等:序号关联方名称与公司关系1吴明公司子公司杭州汇晨科技有限公司和湖北汇通达天通信有限公司之少数股东深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复272武汉启晨科技有限公司公司子公司杭州汇晨科技有限公司和湖北汇通达天通信有限公司之少数股东吴明报告期内控制的企业3南京德威尔信息科技有限公司联营企业4南京凯塔丽斯企业管理有限公司联营企业5深圳市博思云为科技有限公司联营企业6深圳市博思云为投资合伙企业(有限合伙)联营企业公司的关联方及关联交易详见《公开转让说明书》"第四章公司财务"之"十、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易".
主办券商核查了股东、董事、监事、高级管理人员的《关联方调查表》、《审计报告》及交易合同、财务凭证资料,报告期内,公司不存在应披露未披露的关联交易,但报告期后的关联交易未披露,且存在两位监事因未与公司有过交易未在关联方部分披露,公司在《公开转让说明书》"第四章公司财务"之"十、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易"之"(一)关联方及关联关系"之"2、关联方"部分补充披露如下:关联方名称与公司关系罗一夫实际控制人刘国联实际控制人蔡文曙实际控制人杭州汇晨科技有限公司控股子公司湖北汇通达天通信有限公司控股子公司深圳市达天科技有限公司全资子公司广州汇通合力信息科技有限公司控股子公司深圳市鼎泰恒投资合伙企业(有限合伙)公司股东秦晖公司股东李玮公司股东罗一夫之妻刘国怡公司股东刘国联之堂弟何思公司股东蔡文曙之侄子彭沂公司监事梁武公司监事深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复28张坤公司监事吴明公司子公司杭州汇晨科技有限公司和湖北汇通达天通信有限公司之少数股东武汉启晨科技有限公司公司子公司杭州汇晨科技有限公司和湖北汇通达天通信有限公司之少数股东吴明控制的企业南京德威尔信息科技有限公司联营企业南京凯塔丽斯企业管理有限公司联营企业深圳市博思云为科技有限公司联营企业深圳市博思云为投资合伙企业(有限合伙)联营企业公司在《公开转让说明书》"第四章公司财务"之"十、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易"之"(二)报告期内的关联交易"部分补充披露如下:5、报告期后截至本公开转让说明书签署之日,公司发生的关联交易如下:(1)关联方股权转让关联方关联交易内容金额(元)时间罗一夫受让深圳市博思云为投资合伙企业(有限合伙)45%出资额1.
002017年1月11日(2)关联方借款关联方关联交易内容金额(万元)利息借款期限间蔡文曙向公司提供借款318.
006.
00%/年2017年05年15日至2017年08月30日上述关联交易已经公司内部程序审议通过.
2、报告期关联交易的必要性、定价原则及公允性、未来是否持续、对关联方是否存在重大依赖、公司的独立性及解决措施等;公司的关联交易包括经常性关联交易、偶发性关联交易、关联方股权转让、关联担保、关联方往来,具体如下:(1)经常性关联交易及其必要性、定价原则、公允性、未来是否可持续、对关联方的依赖性关联方关联交易内容2016年发生额(元)2015年发生额(元)南京德威尔信息科技有限公司技术服务110,919.
6294,339.
62深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复29南京德威尔曾为汇通合力的子公司,以计算机软硬件的研发、销售、技术服务等为其主营业务,故其需外部技术服务时,便由汇通合力向其输出技术.

公司向南京德威尔提供技术服务时的定价原则采用市场定价原则,具备公允性.
公司仅在作为南京德威尔的关联公司时向其提供技术服务,自2016年12月南京德威尔的股权被转让给非关联方后至本回复出具之日,公司与南京德威尔之间未再发生交易,公司亦承诺未来将不会与南京德威尔之间发生交易.
因此,公司与南京德威尔之间的交易不具有可持续性.
2016年度公司向南京德威尔取得的收入为110,919.
62元,占当期营业收入的比重为0.
15%,2015年度向南京德威尔取得的收入为94,339.
62元,占当期营业收入的比重为0.
25%.
鉴于上述关联交易金额较小,且占公司总销售额的比例较低,公司未对关联方形成依赖.
(2)偶发性关联交易及其必要性、定价原则、公允性、未来是否可持续、对关联方的依赖性关联方关联交易内容2016年发生额(元)2015年发生额(元)深圳市博思云为科技有限公司出售办公家具55,803.
4202016年,公司存在闲置的办公家具,而博思云为对公司闲置的办公家具有需求,为了提高资源的利用率,公司便将闲置的办公家具转让给博思云为.

公司向博思云为转让闲置办公家具的定价参考二手家具市场报价55,803.
42元,转让时,该家具账面原值为59,430.
00元,累计折旧为14,282.
38元,账面净值为45,147.
62元.
实际交易价格高于账面净值,不存在侵害公司利益的情形,具备公允性.
该交易为一次性交易,未来不具备可持续性;该交易金额较小,占公司总销售额的比例较低,公司未对其形成依赖.
(3)关联方股权转让及其必要性、定价原则、公允性、未来是否可持续、对关联方的依赖性关联方关联交易内容金额(元)时间彭沂受让南京德威尔信息科技有限公司38%股权1.
002015年1月4日深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复30何思出让南京德威尔信息科技有限公司58%股权1.
002015年9月16日刘国怡受让深圳市博思云为科技有限公司41.
82%股权1.
002016年1月19日罗一夫受让深圳市博思云为投资合伙企业(有限合伙)45%出资额1.
002017年1月11日2015年,公司计划与南京德威尔展开项目合作,便向关联方收购南京德威尔的股权;由于欲合作的项目无法继续推进,公司需要对其投入的管理成本较大,而公司关联方何思计划去南京发展,公司便将持有的南京德威尔股权转让给何思.
博思云为主要提供云服务,是公司想拓展的业务方向,且为了解决同业竞争问题,公司便从关联方刘国怡处受让了博思云为的股权.
由于博思云为合伙持有博思云为的股权,为了解决同业竞争为,公司从罗一夫处受让了博思云为合伙的份额.
公司与彭沂、何思、刘国怡之间的股权转让定价原则均以被转让标的公司的净资产为依据,且被转让标的公司的净资产均为负;公司与罗一夫之间的股权转让定价原则以博思云为合伙的实缴出资额为依据,转让时博思云为合伙并未实缴出资额.
因此,公司与关联方之间的股权转让定价均为1.
00元,具备公允性.
公司与关联方之间的股权转让已经完成,未来不具有可持续性,且交易金额较小,公司对此不具有依赖性.
(4)关联担保及关联方借款的情况及其必要性、定价原则、公允性、未来是否可持续、对关联方的依赖性本公司作为被担保方:担保方担保金额(元)担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕罗一夫5,200,000.
002016.
12.
212019.
12.
21否合计5,200,000.
00本公司作为借款人:关联方关联交易内容金额(万元)利息借款期限间蔡文曙向公司提供借款318.
006.
00%/年2017年05年15日至2017年08月30日公司处于快速发展阶段,对流动资金需求较大,为了解决公司的流动资金不深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复31足问题,公司向银行申请贷款,为了顺利取得贷款,由公司控股股东、实际控制人为其提供担保.
公司控股股东、实际控制人为公司提供担保为无偿的,未向公司收取费用,不存在侵害公司利益的情形.
由于公司发展过程中长期需要向银行取得贷款以满足公司对流动资金的需求,未来控股股东、实际控制人为公司向银行申请贷款提供担保具有可持续性,公司及公司控股股东、实际控制人承诺,未来如需发生关联担保,将严格按照《公司章程》、《关联交易管理办法》等规章制度的规定,履行相应的决策程序.

随着公司业务规模的不断扩大,盈利能力的持续增强,且公司将通过资本市场拓宽公司的融资渠道,降低对银行贷款的依赖性.
由于公司新增项目前期需要垫付资金量较大,而银行贷款审批时限较长,为了保证公司业务的顺利进行,公司向关联方借款以补充公司的流动资金.
由于借款时间较短,公司为本次借款向关联方按照6.
00%/年的利率支付利息,参照公司从银行借款一年期限5.
70%/年的利率具有合理性,未损害公司的利益.
(5)关联往来及其必要性、定价原则、公允性、未来是否可持续、对关联方的依赖性应收账款2016年12月31日余额(元)2015年12月31日余额(元)深圳市博思云为科技有限公司65,290.
00-占期末余额的比重0.
43%-其他应收款2016年12月31日余额(元)2015年12月31日余额(元)南京德威尔信息科技有限公司-404,236.
00刘国联-203,862.
80吴明-162,336.
11合计-770,434.
91占期末余额的比重49.
01%其他应付款2016年12月31日余额(元)2015年12月31日余额(元)罗一夫-2,644.
20刘国联88,995.
768,540.
00蔡文曙600,000.
001,000,310.
00深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复32吴明4,129.
81-武汉启晨科技有限公司17,983.
157,163.
87合计711,108.
721,018,658.
07占期末余额的比重84.
38%98.
20%对博思云为的应收账款为向其销售家具的款项,博思云为已于2017年3月支付完成.
应收南京德威尔的款项主要为南京德威尔资金紧张时,公司为其垫付采购及管理费用产生;应收刘国联、吴明款项主要为刘国联、吴明在资金紧张时临时向公司借款形成.
上述应收款项均已归还.
应付罗一夫款项主要是罗一夫在工作中垫付的差旅费,已支付;应付蔡文曙的款项主要是因为公司项目需要提前垫付资金,在2015年公司增资前,需要更多的流动资金以满足公司经营需求,资金紧张时向股东蔡文曙借款形成的,该部分资金公司已于2017年4月份归还;应付刘国联款项主要是因为刘国联负责湖北汇通的经营管理,2016年度刘国联在经营管理湖北汇通过程中累计发生的差旅费用,公司已于2017年3月支付;应付吴明、武汉启晨款项主要为杭州汇晨资金紧张时,吴明及武汉启晨代杭州汇晨垫付的一些费用,公司已于2017年3月归还.
上述关联方往来未支付资金使用费,且均已支付完成,不存在依赖性.
(6)公司的独立性及解决措施报告期内,公司发生的关联交易因公司经营需要而发生.
关联方资金往来主要是股东借款、拆借和备用金,截至申请挂牌时的公开转让说明书签署之日,股东借款已经清偿.
股份公司成立后,公司产权明晰、权责明确、运作规范,在业务、资产、机构、人员、财务方面均遵循了《公司法》、《证券法》及《公司章程》的要求规范运作,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开,具有独立、完整的业务体系及面向市场自主经营的能力.
同时,公司按照《公司法》等法律法规的规定,建立了规范健全的法人治理结构,公司均按照有关法律法规的要求规范运作.
为规范和减少关联交易,保证关联交易的公开、公平、公正,本公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复33等有关法律法规及相关规定,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》等规章制度,明确了关联交易的决策权限和决策程序.
3、公司控股股东控制的公司情况,公司与控股股东控制的公司是否存在同业竞争及解决措施的有效性;公司控股股东控制的企业为深圳市鼎泰恒投资合伙企业(有限合伙),其基本信息如下:统一社会信用代码91440300MA5DA93P09企业名称深圳市鼎泰恒投资合伙企业(有限合伙)住所深圳市南山区南山街道光彩新天地大厦5楼503执行事务合伙人罗一夫出资额550万元股权结构罗一夫45.
5%、刘国联35%、蔡文曙19.
5%成立日期2016年4月8日经营范围投资咨询(不含限制项目)鼎泰恒的经营范围为:"投资咨询";鼎泰恒预计作为公司员工持股平台,自设立时起一直未从事实际经营,与公司不存在同业竞争情况.
为了避免未来可能发生的同业竞争,公司实际控制人罗一夫、刘国联、蔡文曙已向公司出具《关于避免同业竞争承诺函》,承诺主要内容如下:"一、除汇通合力外,本人未直接或间接从事与汇通合力相同或相似的业务;本人控制的其他企业未直接或间接从事与汇通合力相同或相似的业务;本人未对任何与汇通合力存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制;二、本人不再对任何与汇通合力从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制;三、本人将持续促使本公司控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与汇通合力的生产、经营相竞争的任何活动;四、本人将不利用对汇通合力的控制关系进行损害公司及公司其他股东利益的经营活动.
五、本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归汇通合力所有.
本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给汇通合力及其相关股东造成损深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复34失的,应予以赔偿.
本人确认本承诺函旨在保障汇通合力全体股东之权益而作出;本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺.
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性.
本函自出具日始生效,为不可撤销的法律文件.
"(三)核查结论经核查,主办券商认为:公司的关联交易具有必要性,交易价格参考市场价格定价,未侵害公司的利益、具有公允性;除了关联担保,公司其他的关联交易主要为一次性交易且金额较小不具有可持续性;公司产权明晰、权责明确、运作规范,在业务、资产、机构、人员、财务方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开,具有独立性;公司实际控制人出具了《减少和规范关联交易承诺函》和《《关于不占用公司资金、资产承诺函》》,公司陆续通过了《对外投资融资管理办法》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》等一系列制度,对资金使用的决策及权限做出了明确的规定,对关联方及关联交易等明确了具体的交易审批权限、审批程序及回避表决事项.
公司控股股东控制的公司与公司不存在同业竞争.
(2)请主办券商、律师及会计师核查以下事项并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见:报告期初至今,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产情形,核查占用具体情况包括不限于占用主体、发生时间、发生额、履行的决策程序、资金占用费或利息支付情况,是否违反承诺以及规范情况.
请公司补充披露上述相关内容.
(一)核查过程1、访谈了公司管理层、财务人员及业务人员;2、查阅公司工商档案资料;3、查阅公司的董事会、股东(大)会、监事会等三会文件;4、查阅公司财务明细账、资金往来凭证及银行对账单、凭证;深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复355、查阅公司控股股东、实际控制人的关联方调查表;6、查阅《审计报告》;7、查阅《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关制度;8、取得了实际控制人规范关联交易、防范资金占用的相关承诺.
(二)分析过程报告期初至反馈回复期间,公司曾经存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产情形,具体如下:资金占用方拆出时间拆出金额(元)资金用途次数是否支付占用费刘国联2015.
1050,000.
00往来款1否2015.
1140,000.
00往来款1否2015.
1280,000.
00往来款4否2016.
450,000.
00往来款1否蔡文曙2016.
2240,310.
00往来款2否2016.
4100,000.
00往来款1否2016.
2355,649.
08往来款2否南京德威尔2015.
1200,000.
00往来款2否公司上述关联方资金占用行为系发生在有限公司阶段,并于2016年12月31日前归还.
资金占用行为未签署协议,也未约定资金占用费,无固定还款期限.
资金占用事项发生时未制定关联交易相关决策制度,公司章程亦未就关联交易的决策程序作出明确规定,公司与关联方之间的交易缺乏完善的决策程序及制度保障.
截至申请挂牌时的公开转让说明书签署之日,控股股东、实际控制人及其关联方占用的资金已全部归还,资金占用行为已得到规范;公司控股股东、实际控制人已出具《关于不占用公司资金、资产承诺函》,报告期末至本回复出具之日,未再发生新的控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的行为,未发生违反承诺及规范的情况.
股份公司成立以后,为完善公司治理,加强对公司资金使用的管理控制,公司陆续通过了《对外投资融资管理办法》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》等一系列制度.
上述制度中公司对资金使用的决策及权限做出了明确的规定;对关联方及关联交易等明确了具体的交易审批权限、审批程序及回避表决事项.
(三)核查结论深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复36经核查,主办券商认为:报告期内,公司曾存在控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情形,截至申请挂牌时的公开转让说明书签署之日,控股股东、实际控制人及其关联方占用的公司资金已全部归还,资金占用行为已得到规范.

报告期末至本回复出具之日,未再发生新的控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的行为,未发生违反承诺及规范的情况.
同时,公司现已制定《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理办法》、《对外投资融资管理办法》、《对外担保管理制度》等制度文件,明确规定了关联交易决策程序,严格规范关联交易及资金占用行为.
【公司回复】公司已在《公开转让说明书》"第三章公司治理"之"五、报告期资金占用情况及相关措施"修改披露:(一)报告期初至本公开转让说明书签署之日,公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形报告期内,公司不存在为公司股东提供担保的情形;存在公司资金被关联方非经营性占用的情形,截至申请挂牌时的公开转让说明书签署之日,非经营性占用的资金已全部归还.
报告期初至本公开转让说明书签署之日,公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况如下:资金占用方拆出时间拆出金额(元)资金用途次数是否支付占用费刘国联2015.
1050,000.
00往来款1否2015.
1140,000.
00往来款1否2015.
1280,000.
00往来款4否2016.
450,000.
00往来款1否蔡文曙2016.
2240,310.
00往来款2否2016.
4100,000.
00往来款1否2016.
2355,649.
08往来款2否南京德威尔2015.
1200,000.
00往来款2否公司上述关联方资金占用行为系发生在有限公司阶段,并于2016年12月31日前归还.
截至申请挂牌时的公开转让说明书签署之日,控股股东、实际控制人及其关联方占用的资金已全部归还,资金占用行为已得到规范;报告期末深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复37至本公开转让说明书签署之日,未再发生新的控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的行为.
公司上述资金占用行为未签署协议,也未约定资金占用费,无固定还款期限.
资金占用事项发生时未制定关联交易相关决策制度,公司章程亦未就关联交易的决策程序作出明确规定,公司与关联方之间的交易缺乏完善的决策程序及制度保障.
(二)规范情况1、股份公司成立后,为规范公司关联交易行为,公司股东大会审议通过了《对外投资融资管理办法》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》等相关的制度文件,对关联方和关联交易的界定、关联交易的决策程序、对外投资的决策权限及审批程序、对外担保决策权限、程序及风险控制等均作出专门规定.
2、公司控股股东、实际控制人及主要关联方出具了《关于不占用公司资金、资产承诺函》承诺:"一、本函出具人自本函签署之日起,保证不占用公司资金、资产,不滥用股东权利,不侵占公司的资金、资产.
包括但不限于以下方面:1、不以公司资金、资产为本函出具人及其直接或间接投资的其他企业、关联方垫支工资、福利等成本费用和其他支出;2、不以下列方式将公司的资金、资产直接或间接地提供给本函出具人及其直接或间接投资的其他企业、关联方使用:(1)有偿或无偿地拆借公司的资金、资产给本函出具人及其直接或间接投资的其他企业、关联方使用;(2)通过银行或非银行金融机构向本函出具人及其直接或间接投资的其他企业、关联方提供委托贷款;(3)委托本函出具人及其直接或间接投资的其他企业、关联方进行投资活动;(4)为本函出具人及其直接或间接投资的其他企业、关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;(5)代本函出具人及其直接或间接投资的其他企业、关联方偿还债务;(6)有关部门和公司董事会认定的其他方式;深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复38(7)上述关联方包括本函出具人担任董事、监事、高级管理人员的其他企业,本函出具人及其配偶、子女等近亲属,以及其他利害关系人.
二、本函出具人以占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占公司的资金、资产,损害公司及其他投资者利益,并因此给公司造成重大损失的,公司有权根据法律、法规追究本函出具人的民事、刑事责任.
三、本函出具人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性;四、本函出具人将忠实履行承诺,并承担相应的法律责任.
如果违反上述承诺,本函出具人将承担由此引发的一切法律责任.
"3、公司承诺将严格遵守法律法规及相关制度的要求,对关联方资金往来进行规范.
截至2016年12月31日,关联方占用的资金已全部归还,资金占用行为已全部得到规范.
报告期末至本公开转让说明书签署之日,未再发生新的控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的行为,未发生违反承诺及规范的情况.
7、关于招投标.
请公司补充披露:(1)请公司补充披露所投的标的来源、招标模式.
(2)请公司补充披露报告期内通过招投标获得主要订单数量,金额及占当期销售收入比重.
请主办券商及律师核查公司的销售渠道,就获得销售订单的合法合规性,是否对持续经营存在不利影响发表意见.
【公司回复】(1)请公司补充披露所投的标的来源、招标模式.
公司已在《公开转让说明书》"第二章公司业务"之"三、商业模式"之"(一)销售模式"补充披露:报告期内,公司签署的招投标项目合同主要来自于大型上市公司、国企,一般运用邀请投标方式,通过企业自己的招标平台进行投标竞价.
如中兴通讯、中国移动等大型国企均设有供应商竞价平台,并设有资格审查门槛,审查合格者方能成为其供应商,继而参与竞标.
因此,公司所投的标的主要来自各大型企业的采购平台,通过邀请投标方式进行.
深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复39(2)请公司补充披露报告期内通过招投标获得主要订单数量,金额及占当期销售收入比重.
公司已在《公开转让说明书》"第二章公司业务"之"三、商业模式"之"(一)销售模式"补充披露:报告期内,公司通过招投标获得的主要订单数量、金额及占当期销售收入比重的情况如下:序号客户名称合同内容合同金额(元)占当期销售收入比重(%)履行情况2015年度1深圳市中兴康讯电子有限公司NEC双机软件1,0310,351.
6624.
68履行完毕2中移(杭州)信息技术有限公司服务外包7,845,710.
6418.
78履行完毕3深圳中兴网信科技有限公司触摸一体机4,191,000.
0010.
03履行完毕4深圳市中兴康讯电子有限公司Eaton400KVA(高频机)93E1,574,688.
003.
77履行完毕5上海中兴通讯技术有限责任公司腔体合路器、耦合器1,311,062.
703.
14履行完毕6中移(杭州)信息技术有限公司视频监控设备1,137,715.
002.
72履行完毕7深圳市中兴康讯电子有限公司银川IDC项目西门子群控系统742,000.
001.
78履行完毕8中移(杭州)信息技术有限公司音频测试工具346,780.
000.
83履行完毕合计27,453,308.
0065.
73-2016年度1深圳市中兴康讯电子有限公司NEC双机软件7,924,755.
009.
89履行完毕2中移(杭州)服务外包7,188,468.
328.
97履行完毕深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复40信息技术有限公司3深圳中兴网信科技有限公司H3C交换机4,290,165.
005.
35履行完毕4深圳市中兴康讯电子有限公司DXK-UPS2,200,000.
002.
75履行完毕5深圳市中兴康讯电子有限公司冷却塔2,439,998.
003.
05履行完毕6上海中兴通讯技术有限责任公司上海中兴通讯技术有限责任公司1,562,857.
401.
95履行完毕7深圳市中兴康讯电子有限公司模块化UPS882,950.
001.
10履行完毕合计26,489,193.
7233.
06-【主办券商回复】(一)核查程序1、取得公司工商档案资料及营业执照;2、取得公司《审计报告》;3、取得重大业务合同、公司的采购及销售资料、招投标文件;4、取得对公司客户的访谈记录;5、访谈公司的管理层;6、取得公司出具的声明.
(二)分析过程公司的销售模式主要是招投标方式.
对于招投标方式,公司通过客户邀约、共媒体信息以及合作客户的推荐来获取市场业务,根据具体项目要求制作相应的投标书,参与客户组织公开招标.
客户根据各企业提交的投标书,经综合评标,评出最佳方案,选定中标企业.
根据公司及实际控制人共同出具的声明:"汇通合力在商务谈判时严格遵守《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》及其他相关法律法规的规定.
不存在给付或收受现金、红包、礼金、有价证券、实物、虚假借款、回扣等其他任何形态的贿赂行为.
汇通合力在参与投标活动时,严格遵守《中华人民共和国招标投标深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复41法》及其他相关法律法规的规定.
不存在与其他投标人相互串通投标或者与招标人串通投标的行为.
公司自成立以来参与的任何商业活动都遵循公平竞争的原则,遵守并维护良好的市场秩序.
汇通合力在报告期内不存在因商务谈判存在商业贿赂等情况而受到主管部门处罚的情形.
"通过查询"全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统"、"全国企业信用信息公示系统"、中国执行信息公开网(http://shixin.
court.
gov.
cn/)、信用中国网(http://www.
creditchina.
gov.
cn/)等网站,并取得汇通合力有关政府主管部门出具的合法合规证明.
公司的销售渠道及销售订单(合同)的获得合法合规,不存在对持续经营存在不利影响的事项.
(三)核查结论综上,主办券商认为:公司的业务合同主要通过招投标程序,相关合同的签署合法合规、有效.
公司获得销售订单合法合规,公司获取订单的方式对公司持续经营不存在不利影响.
8、报告期营业收入大幅增长.
请公司结合市场行情、同行业可比公司盈利水平,从经营管理、市场拓展、产品结构与售价、量本价、客户、公司自身竞争优势及报告期主要销售合同等方面,同比补充分析披露营业收入大幅增长的背景、主要原因及合理性,并结合主要客户情况说明营业收入是否稳定,增长是否可持续,是否符合行业发展趋势,与同行业可比公司相比是否存在较大差异.
请主办券商、会计师:(1)补充核查公司业绩大幅增长的真实性、合理性,并就营业收入是否稳定、是否可持续、是否存在跨期确认收入、是否存在虚增收入、账外利润、调节利润等情形,并对公司收入的真实性、准确性、完整性发表明确意见;(2)说明对公司各期主要客户销售数量及价格所履行的核查程序,所核查客户各期销售金额、合计金额占销售总额的比重,就报告期内公司销售的数量及价深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复42格是否真实、确认时点是否合规发表明确核查意见;(3)针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规,及公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表明确意见.
【公司回复】公司已在公开转让说明书"第四章公司财务"之"六、公司报告期利润形成的有关情况"之"(一)收入、成本确认方法及营业收入、利润、毛利率的构成及分析"之"2、营业收入及变动分析"补充披露如下:(3)公司营业收入大幅增长的背景、主要原因及合理性1)市场行情公司作为信息系统集成服务提供商,为客户提供整体信息化解决方案的系统集成服务,并为客户提供研发外包与机房运维等技术服务.
如今,信息化已经成为经济社会发展的显著特征,越来越多的企业需要投入大量的精力、物力用于信息化的建设和普及以求减少营运成本和提高生产效率,提升企业管理水平和运营效率也受到越来越多企业用户的重视,甚至上升至公司的战略层面.

同时,云计算等相关新兴技术的发展应用,为企业资源利用和管理提供了便利,进一步激发了企业信息化建设的需求.
企业信息化建设的需求和投入持续升温,将带动信息系统集成服务业业务规模快速扩大.
近些年,我国信息系统集成服务业收入一直保持着持续增长.
根据工信部统计数据显示,2008年我国信息系统集成服务业务收入规模仅为1,616.
45亿元,而到2015年已经接近8,000亿元,年均增长率约为27.
89%.
预计未来行业的发展还有广阔的空间.
2)同行业可比公司盈利水平同行业可比公司尚阳股份、轩辕网络的盈利水平如下:期间2016年度2015年度公司名称营业收入增长率销售净利率销售毛利率营业收入增长率销售净利率销售毛利率尚阳股份(835888)69.
26%5.
67%16.
64%38.
75%5.
00%14.
63%轩辕网络(830891)-21.
97%-10.
62%25.
27%35.
61%6.
72%24.
52%汇通合力98.
96%1.
85%24.
05%-33.
47%-5.
97%22.
51%公司选取同行业挂牌公司尚阳股份和轩辕网络进行主营业务收入比对.

深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复432016年度、2015年度,尚阳股份公开披露的营业收入为609,009,999.
23元、359,808,333.
68元,增长69.
26%;轩辕网络公开披露的营业收入为124,364,398.
97元、159,380,851.
64元,下降21.
97%.
2016年度、2015年度,公司实现主营业务收入73,093,807.
89元、36,737,515.
83元.
2016年度较2015年度同比增长98.
96%,收入大幅增长.
对比上述同行业已挂牌公司,公司收入增长率高于同行业公司,原因为:一方面,公司新开发了广州科天视畅信息科技有限公司、广东天东科技集团有限公司等新客户;另一方便,公司与老客户中兴通讯、中移杭州建立了稳定的合作关系,对老客户的销售收入持续增长,尤其是对中兴通讯的销售收入增长较为明显.
公司的收入较为合理,收入增长符合行业及公司发展现状.
对比上述同行业已挂牌公司,公司2015年毛利率、净利率均较低,主要系公司尚处于发展阶段,规模尚小,运行成本较高所致.
2016年公司营业收入大幅增长,规模扩大,降低了公司的运行成本,毛利率、净利率水平均有所提高.

3)公司的经营管理、市场拓展、产品结构与售价、量本价、客户、公司自身竞争优势及报告期主要销售合同经营管理:公司依法建立了股东大会、董事会、监事会,制订了《公司章程》,约定各自的权利、义务以及工作程序,并根据《公司章程》制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项规章制度和管理办法,以规范公司的管理和运作.
公司通过建立健全公司的组织架构、强化管理、优化业务流程等方式良好地控制了公司内部经营成本,并根据客户需求提供不同的服务,赢得了客户的信赖.
市场拓展:公司开展业务主要通过参与招投标的形式进行,主要由公司销售人员通过前期接触,对客户进行需求调查分析后制定出相应的系统集成解决方案或技术服务方案,并根据客户性质不同,以参与公开招投标或直接商务谈判的方式确定双方的合作关系.
产品结构与售价:公司经过多年业务积累,已形成了集系统集成、技术服务与软硬件销售为一体的主营业务体系.
在信息系统集成与软硬件销售业务方面,公司主要依托于自身技术经验与渠道优势,为客户提供涵盖风火水电设备、机房内部设施、视频监控、备份容灾方案与统一通信系统等方面的集成解决方案,应用于IDC数据中心以及IT机房的建设.
在技术服务方面,公司依据自身深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复44成本优势及互联网时代企业运营"柔性化、扁平化、虚拟化"特点,为客户提供涵盖软件研发与测试的IT运维服务外包业务.
公司提供服务的定价采用综合各因素定价方式,对公司产品进行成本核计,对市场同类产品进行横向对比,以产品招投标的价格评标方式作为标杆,不同产品的报价采用不同的策略.

客户:公司作为信息系统集成服务提供商,为客户提供整体信息化解决方案的系统集成服务,服务对象包括各类IT、金融类企业与政府部门,以及承建大型IDC建设等信息系统项目的总集成商(承包商),为其提供专项的系统集成服务以及优质的系统设备.
公司作为外协技术服务提供商,还为互联网信息技术公司以及IDC业主提供外协研发以及机房系统运维等服务.
公司目前主要客户为中兴通讯、中国移动等大型国有企业.
公司的竞争优势:①产品渠道优势:公司提供服务过程中所使用产品均是来自于上游知名IT厂商,公司与Infoblox、VMware、伊顿、艾默生、西门子、思科、H3C等多家软硬件品牌商建立合作关系,具备良好的产品供应资源.
这些产品在质量、功能稳定性、安全性等方面既能达到公司的使用要求,又能够有效满足客户的需求并赢得客户的认可和赞誉.
②市场资源优势:公司自成立以来陆续与中兴通讯、中国移动等大型企业进行合作,建立了稳定的客户基础,并通过维护与大型企业客户之间的关系,以获得更多的项目资源,从而逐步构建了全面的客户资源网络,确立了市场资源优势,为未来公司业务的推动提供有利条件.
另外,公司将IT行业、政府和金融行业作为开拓重点,同时针对这些行业加强资源开拓力度,深入挖掘行业客户的需求,进而为公司业务拓展提供条件.
③行业经验优势:公司管理层在信息系统集成以及IT行业从业多年,具备较强的业务能力,积累了丰富的经验与客户资源,了解行业发展趋势,能为公司发展方向提供指引.
销售团队对行业客户需求的变化和最新动态比较敏感,善于去发现并抓住新的业务机会以获得收益;采购团队熟悉产品供应商分布及产品情况,可以从不同供应商处选择最优性价比的产品,最终达到降低采购成本的目的.
公司在开展系统集成服务的同时,建立了一支专业的服务队伍,在项目前期、项目实施及项目运维整个过程中,为客户开展全面的项目管理并提供及时、有效的技术支持服务.
报告期主要销售合同:报告期内,金额300万元以上的销售合同和销售框架协议如下:深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复45序号客户对象合同标的合同时间履行金额(元)执行情况1中移(杭州)信息技术有限公司测试类外协招标项目服务2015.
11.
126,000,000.
00执行完毕2中移(杭州)信息技术有限公司业务能力集中化项目外协研发入围项目框架协议2015.
04.
243,000,000.
00执行完毕3广州科天视畅信息科技有限公司负载均衡设备;光学组件及金牌维保服务2016.
06.
295,629,120.
00执行完毕4深圳中兴网信科技有限公司H3C江苏项目2016.
08.
204,290,165.
00执行完毕5深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司技术服务2016.
083,386,862.
00正在执行6深圳市中兴康讯电子有限公司模块化UPS主机及功率模块2016.
10.
313,296,511.
00执行完毕7中移(杭州)信息技术有限公司2016-2017测试类外协招标项目服务2016.
11.
114,000,000.
00正在执行8中移(杭州)信息技术有限公司2016-2017年度研发及运营类外协服务合同2016.
11.
112,000,000.
00正在执行(4)公司营业收入的稳定性,增长的可持续性由于公司提供的产品性能稳定,售后服务完善,公司已与主要客户如中兴通讯、中国移动形成了良好的合作关系.
公司已经过中兴通讯的供应商认证,进入中兴通讯的供应商名录,在中兴通讯的评级一直保持较好的记录,因此,中兴通讯持续增加对公司的采购份额,保证了公司收入的稳定性及可持续性.

同时,公司加强营销队伍的建设,积极开拓其他客户,报告期后公司签订的金额100万元以上的销售合同如下:序号客户对象合同标的合同时间履行金额(元)执行情况1国网信息通信产业集团有限公司2017年度服务外包框架采购2017.
01.
17-正在执行2北京东软慧聚信息技术股份有限公司机架式服务器、存储2017.
021,032,720.
00正在执行3深圳市中兴康讯电子有限公司磁盘柜2017.
02.
241,677,582.
00正在执行4深圳市中兴康讯电子有限公司变压器2017.
3.
71,402,380.
00正在执行5深圳市中兴康讯电子有限公司变压器2017.
3.
241,934,170.
00正在执行6深圳市中兴康讯电子孟加拉群控系统2017.
033,466,490.
00正在深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复46有限公司执行7广东创能科技股份有限公司广州矿泉街道办监控项目2017.
031,040,830.
00正在执行8深圳市中兴金云科技有限公司中兴西丽数据中心2017.
031,487,000.
00正在执行9中国移动通信集团广东有限公司深圳分公司深圳分公司2017-2018年AAA技术服务专家团队一般框架采购合同(标段一)2017.
4.
24不超过2,177,280.
00正在执行(5)公司营业收入增长与行业发展趋势,同行业可比公司的差异性综上所述,公司营业收入的增长符合行业发展趋势,比同行业可比公司增长较快,主要得益于自身竞争优势,具有合理性.
【主办券商回复】(一)核查过程1、访谈公司财务负责人及业务人员;2、取得公司《审计报告》;3、取得公司销售与收款循环相关的内控制度;4、取得公司的主要销售合同、销售台账、验收报告、完工确认单或工时确认单,抽取记账凭证与银行回单;5、取得公司的采购合同、入库单及付款凭证;6、取得公司应收账款明细表;7、取得公司应收账款询证函;8、查阅现金盘点表、固定资产盘点表及存货盘点表;9、应付职工薪酬明细表、员工名册、社保清单、工资表及劳动合同;10、取得成本明细表、费用明细表及相关凭证;11、取得公司纳税申报资料;12、对营业收入和营业成本进行截止性测试.
(二)分析过程(1)补充核查公司业绩大幅增长的真实性、合理性,并就营业收入是否稳定、是否可持续、是否存在跨期确认收入、是否存在虚增深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复47收入、账外利润、调节利润等情形,并对公司收入的真实性、准确性、完整性发表明确意见;公司报告期内的营业收入基本情况如下表:单位:元项目2016年度2015年度增加额增长比例系统集成33,820,277.
8015,383,100.
6718,437,177.
13119.
85%商品销售29,247,710.
3314,655,725.
8014,591,984.
5399.
57%技术服务10,025,819.
766,698,689.
363,327,130.
4049.
67%合计73,093,807.
8936,737,515.
8336,356,292.
0698.
96%1)公司业绩增长的合理性、真实性、稳定性及可持续性①公司业绩增长的合理性行业发展机遇:软件与信息技术服务业是指利用计算机、通信网络等技术对信息进行生产、收集、处理、加工、存储、运输、检索和利用,并提供信息服务的业务活动.
软件和信息技术服务业作为服务行业,可以和各个其他实体行业结合,形成合力,促进实体行业快速发展.
当前李克强总理提出了"互联网+"概念,促进各个行业发展.
李克强总理在《政府工作报告》中提出,要坚持创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展.
在实施"互联网+"行动计划的大环境背景之下,2016年软件和信息技术服务业也有了良好的发展环境并快速发展.
2016年软件业利润总额增速整体平稳,高于2015年同期的增速水平.
2016年上半年,我国软件业共完成软件业务收入22537亿元,同比增长15.
1%.
实现利润总额2737亿元,同比增长21.
6%.
2016年软件业利润总额增速较为平稳,且对比2015年同期增速有一定的增长.
信息系统集成服务指通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术,将各个分离的设备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中的服务.

包括信息系统设计服务、信息系统集成实施服务.
近几年来,中国软件和系统集成市场持续保持高位增长,而以系统集成为主的信息技术服务业增长尤为突出,其中一个重要原因是中国内需市场给该产业的发展提供了广阔较大的市场空间.

统计数据显示,2014年信息系统集成服务行业收入规模为18,711.
00亿元,比深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复482013年同比增长185.
71%.
2015年信息系统集成服务行业收入规模为22,211.
00亿元,同比增长18.
71%.
公司的竞争优势:A.
产品渠道优势:公司提供服务过程中所使用产品均是来自于上游知名IT厂商,公司与Infoblox、VMware、伊顿、艾默生、西门子、思科、H3C等多家软硬件品牌商建立合作关系,具备良好的产品供应资源.
这些产品在质量、功能稳定性、安全性等方面既能达到公司的使用要求,又能够有效满足客户的需求并赢得客户的认可和赞誉.
B.
市场资源优势:公司自成立以来陆续与中兴通讯、中国移动等大型企业进行合作,建立了稳定的客户基础,并通过维护与大型企业客户之间的关系,以获得更多的项目资源,从而逐步构建了全面的客户资源网络,确立了市场资源优势,为未来公司业务的推动提供有利条件.
另外,公司将IT行业、政府和金融行业作为开拓重点,同时针对这些行业加强资源开拓力度,深入挖掘行业客户的需求,进而为公司业务拓展提供条件.
C.
行业经验优势:公司管理层在信息系统集成以及IT行业从业多年,具备较强的业务能力,积累了丰富的经验与客户资源,了解行业发展趋势,能为公司发展方向提供指引.
销售团队对行业客户需求的变化和最新动态比较敏感,善于去发现并抓住新的业务机会以获得收益;采购团队熟悉产品供应商分布及产品情况,可以从不同供应商处选择最优性价比的产品,最终达到降低采购成本的目的.
公司在开展系统集成服务的同时,建立了一支专业的服务队伍,在项目前期、项目实施及项目运维整个过程中,为客户开展全面的项目管理并提供及时、有效的技术支持服务.
②公司收入增长的真实性公司所处的信息系统集成行业,同行业竞争对手较多,其中较有代表性的有尚阳科技股份有限公司(以下简称"尚阳股份")与广东轩辕网络科技股份有限公司(以下简称"轩辕网络").
这两家公司2015年及2016年主要财务数据营业收入与本公司的比较如下:单位:元公司名称2015年营业收入2016年营业收入增长率尚阳股份359,808,333.
68609,009,999.
2369.
26%深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复49轩辕网络159,380,851.
64124,364,398.
97-21.
97%汇通合力36,737,515.
8373,093,807.
8998.
96%从上表可以看出,尚阳股份的增长态势与本公司较为接近.
轩辕网络主要客户群体为高校的网络集成,所以与本公司的客户相差较大.
2016年度公司营业收入相比2015年度增长36,356,292.
06元,增长率为98.
96%.
从客户角度分析,公司营业收入的增长主要体现在公司从新增客户广州科天视畅信息科技有限公司、广东天东科技集团有限公司分别取得4,811,213.
68元、1,573,205.
13元收入,从主要客户中兴通讯取得的收入相比2015年增加29,535,144.
62元,另对老客户中国移动取得的收入相比2015年增加1,262,229.
55元.
从产品角度分析,公司2015年6月推出的磁盘柜(AIC)试运行性能趋于稳定,大客户2016年开始大批量采购,仅此项产品给公司2016年带来的营业收入较上年增加17,856,409.
00元,占收入增长额的49.
12%.
磁盘柜2015年至2016年销售情况如下表:年度销售数量(个)平均单价(未税)(元)销售收入(元)2015年度12520,346.
322,543,290.
602016年度106419,172.
6520,399,699.
60增长率751.
20%-5.
77%702.
10%③公司营业收入的稳定性、可持续性中兴通讯持续增加对公司的采购份额,保证了公司收入的稳定性及可持续性.
同时,公司加强营销队伍的建设,积极开拓其他客户.
2017年1-4月,公司实现的销售收入约为1,800万元,报告期后公司签订的金额100万元以上的销售合同如下:序号客户对象合同标的合同时间履行金额(元)执行情况1国网信息通信产业集团有限公司2017年度服务外包框架采购2017.
01.
17-正在执行2北京东软慧聚信息技术股份有限公司机架式服务器、存储2017.
021,032,720.
00正在执行3深圳市中兴康讯电子有限公司磁盘柜2017.
02.
241,677,582.
00正在执行深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复504深圳市中兴康讯电子有限公司变压器2017.
3.
71,402,380.
00正在执行5深圳市中兴康讯电子有限公司变压器2017.
3.
241,934,170.
00正在执行6深圳市中兴康讯电子有限公司孟加拉群控系统2017.
033,466,490.
00正在执行7广东创能科技股份有限公司广州矿泉街道办监控项目2017.
031,040,830.
00正在执行8深圳市中兴金云科技有限公司中兴西丽数据中心2017.
031,487,000.
00正在执行9中国移动通信集团广东有限公司深圳分公司深圳分公司2017-2018年AAA技术服务专家团队一般框架采购合同(标段一)2017.
4.
24不超过2,177,280.
00正在执行综上所述,公司营业收入大幅增长真实、合理、稳定并具有可持续性.
2)公司是否存在跨期确认收入、是否存在虚增收入、账外利润、调节利润等情形;公司报告期内营业收入包括系统集成、销售商品和技术服务.
其中系统集成的收入确认条件是:业务已完成,并经客户验收合格后确认销售收入的实现;销售商品的收入确认条件是:货物运送至客户,并经客户签收后确认销售收入的实现;提供技术服务的收入确认条件是:向客户提供了服务(主要是按时间计费),并且服务时间得到客户确认后确认收入的实现.
上述收入确认原则符合企业会计准则及公司实际情况.
通过询问公司财务部门负责人及相关人员,了解公司销售与收款循环的内部控制制度,并对内部控制的有效性进行测试,以测试内控制度的有效性;检查核实收入确认条件、方法符合《企业会计准则》的相关规定,前后期保持一致;对营业收入实施分析性程序,将报告期的营业收入与上年同期数进行比较,检查销售结构和毛利率是否异常,各期之间是否存在较大波动,分析其变动趋势是否正常;获取报告期内公司及其子公司的销售台账、部分大客户销售合同、部分大客户业务完成邮件确认件、项目验收报告、技术服务工时确认单等,并将销售收入明细账与销售台账进行核对;从销售台账中选择金额较大的客户,将销售台账、销售合同以及业务完成邮件确认件、项目验收报告、技术服务工时确认单,销售发票进行核对,访谈主要客户并登录大客户中兴通讯向其供应商开放的"ZTE中深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复51兴SCM供应链协同"网络平台查询采购数据;抽取记账凭证,银行收款回单,审查入账日期、金额等是否与发票、销售合同等一致;获取报告期内公司的应收账款明细表,询问相关负责人,了解合同中有关结算的条款,核实应收账款确认的准确性;根据报告期内公司的收入、成本对增值税销项税、进项税进行复核,并与账面计提数、纳税申报表进行核对,查明是否存在差异;对销售收入进行截止性测试,分析其是否存在跨期现象.
通过对货币资金、固定资产、存货进行盘点未发现未入账的银行收支、固定资产、存货;通过取得应收账款的询证函并查验期后应收账款回款情况,验证账上应收账款的正确;取得应付职工薪酬明细单,并与公司员工名册、工资名册、社保清单、劳动合同等进行核对,未发现账外人员.
综上所述,公司不存在跨期确认收入、虚增收入、账外利润、调节利润等情形,公司报告期内的收入真实、准确、完整、稳定并具有可持续性.
(2)说明对公司各期主要客户销售数量及价格所履行的核查程序,所核查客户各期销售金额、合计金额占销售总额的比重,就报告期内公司销售的数量及价格是否真实、确认时点是否合规发表明确核查意见;主办券商选取报告期内第一大客户中兴通讯的销售数量及价格进行核查,2016年、2015年公司对中兴通讯的销售收入分别为53,310,583.
94元、23,775,439.
32元,占公司营业收入的比例分别为72.
93%、64.
72%;报告期内,公司对中兴通讯的销售收入合计为77,086,023.
26元,占公司报告期总销售收入比重为70.
19%.
主办券商将公司的合同或订单上约定的数量、交货日期、商品出库单上的数量、日期与销售发票上的数量、日期进行比对,结果一致,未见异常;抽取了主要销售合同及订单,对应的采购合同及入库单,检查其在报告期内及与报告期前的价格进行比对,波动很少,未见异常;登录中兴通讯公司向其供应商开放的"ZTE中兴SCM供应链协同"网络平台,查询公司销售商品的数量与销售发票、营业收入明细账进行比对,结果一致,未见异常;平台显示的采购均已入库验收的状态,与公司的销售确认时点相符.
深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复52因此,报告期内公司销售的数量及价格真实、确认时点合规.
(3)针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规,及公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表明确意见.
公司营业成本主要包括员工薪酬支出、办公楼租金、折旧及摊销支出和其他,营业成本构成内容与销售费用、管理费用类似.
营业成本和期间费用各组成项目的划分归集主要根据支出发生的业务性质和部门归属.
其中外协服务的员工薪酬支出与取得的收入直接相关,划分为营业成本;其余与取得收入不直接相关部门的员工薪酬支出计入期间费用;办公楼租赁支出和折旧摊销支出按外协服务工人数占公司总人数的比例进行分摊.
通过访谈公司管理层及财务人员,了解公司各部门的职责以及发生费用的性质;检查营业成本和期间费用发生明细账和原始凭证,检查是否通过将应计入成本的支出计入期间费用,或将应计入期间费用的支出计入成本等手段调节营业成本;对公司报告期内营业成本和主要费用及其变动情况进行分析;对公司报告期内的营业收入和营业成本进行了截止性测试,确定营业收入和营业成本期间配比.
报告期内,公司主营业务成本增长了95.
01%,主要是因为营业收入增长了98.
96%.
经过核查,报告期内公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分合法合规,公司报告期内收入、成本互相匹配.
(三)核查结论经核查,主办券商认为:(1)公司业绩大幅增长的真实、合理,且公司的营业收入稳定、可持续、不存在跨期确认收入、不存在虚增收入、账外利润、调节利润等情形,公司的收入真实、准确、完整;(2)报告期内公司销售的数量及价格真实、确认时点合规;(3)公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集合规,公司报告期内收入、成本的配比关系合理.
9、关于持续经营能力.
公司2015年净利润和经营活动产生的现金流量净额为负,旗下部分子公司持续亏损.
请公司:(1)结合市场行情和同行业发展状况,从公司的经营管理能力、产品市场竞争力、深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复53市场定位和营销策略,主要成本费用支出的具体内容等方面,进一步分析并披露报告期净利润和经营活动现金流量净额为负、子公司持续亏损的原因.
(2)结合营运记录(可采用多维度界定,如:现金流量、营业收入、交易客户、研发费用、合同签订情况、行业特有计量指标等情况)、资金筹资能力(直接融资和间接融资能力)等量化指标,以及行业发展趋势、市场竞争情况、公司核心优势(如:技术领先性)、商业模式创新性、风险管理、主要客户及供应商情况、期后合同签订、期后收入、期后利润和期后经营活动现金流量等方面评估公司在可预见的未来的持续经营能力.
(3)补充披露净利润与经营活动产生的现金流量净额的匹配合理性,说明经营活动现金净流量为负对公司持续经营的影响.
请主办券商、会计师:(1)结合公司未来可预期收入和盈利情况补充核查公司持续经营能力,就公司是否符合持续经营能力的挂牌条件发表核查意见;(2)核查净利润与经营活动现金流量净额的匹配合理性,核查利润表与现金流量表的编制是否符合《企业会计准则》的要求;(3)核查经营活动现金流及明细项目的真实性、准确性、完整性,并发表明确意见.
【公司回复】(1)结合市场行情和同行业发展状况,从公司的经营管理能力、产品市场竞争力、市场定位和营销策略,主要成本费用支出的具体内容等方面,进一步分析并披露报告期净利润和经营活动现金流量净额为负、子公司持续亏损的原因.
公司已在《公开转让说明书》"第四章公司财务"之"六、公司报告期利深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复54润形成的有关情况"之"(一)收入、成本确认方法及营业收入、利润、毛利率的构成及分析"补充披露如下:5、报告期公司净利润为负、子公司持续亏损的原因(1)报告期公司2015年净利润为负主要原因如下:1)从市场行情和同行业发展状况上看,根据工信部统计数据显示,2008年我国信息系统集成服务业务收入规模仅为1,616.
45亿元,而到2015年已经接近8,000亿元,年均增长率约为27.
89%.
预计未来行业的发展还有广阔的空间;同行业公司尚阳股份、轩辕网络、晟烨股份2016年收入也呈增长趋势,其中轩辕网络、晟烨股份规模较小,处于亏损状态.
报告期各公司净利润如下表:公司名称2016年度(元)2015年度(元)尚阳股份34,509,551.
5517,999,170.
42轩辕网络-13,210,305.
0110,717,769.
58晟烨股份-4,350,190.
061,142,491.
93汇通合力1,355,356.
26-2,192,702.
832)从公司的经营管理能力上看,2015年公司处于成长期,主要工作集中在研发、打开市场、拓展和建设项目上,需要投入固定成本,但是业务积累需要一定时间,收入不能立即显现,导致期间费用所占收入比例较高.
因毛利润不能覆盖期间费用,公司及子公司亏损.
公司在发展过程中逐步夯实内部经营管理,为业务发展提供管理支撑,实施了一套较为有效的内部经营管理措施,包括制定一套完整的管理制度明确各项岗位职责和主要业务流程;运用信息化手段加强销售管理;制定一套奖励机制提升员工积极性.
通过以上措施,公司2016年度营业收入大幅增长,扭亏为盈.
3)从产品市场竞争力上看,公司作为信息系统集成服务提供商,为客户提供整体信息化解决方案的系统集成服务,并为客户提供研发外包与机房运维等技术服务.
经过多年技术积累,公司已获得软件著作权10项,并获得了中国电子信息行业联合会认证的信息系统集成及服务三级资质,并通过了GB/T19001-2008/ISO9001:2008质量管理体系认证.
2016年度、2015年度,公司的毛利率分别为24.
05%、22.
51%,处于同行业挂牌公司的平均水平.
4)从市场定位和营销策略上看,公司成立以来一直定位于信息系统集成服深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复55务市场,公司作为信息系统集成服务提供商,为客户提供整体信息化解决方案的系统集成服务,服务对象包括各类IT、金融类企业与政府部门,以及承建大型IDC建设等信息系统项目的总集成商(承包商),为其提供专项的系统集成服务以及优质的系统设备.
公司作为外协技术服务提供商,还为互联网信息技术公司以及IDC业主提供外协研发以及机房系统运维等服务.
在营销策略上,公司确定了重要方向:首先,公司着力拓展下游市场领域,在现有客户的基础上,依托多年对市场的考察与摸索经验,积极开拓潜在目标市场,如智慧校园、电子党建系统、数据中心建设等领域,从而丰富公司的服务体系成为新的业务增长点;其次,公司对市场人员进行必要的考核,考核方向往新产品新技术的拓展上作相应的倾斜;加大市场投入,密切关注新技术、新产品的发布与应用,加强与客户前期技术和商务沟通,了解客户需求;再次,公司继续加大研发投入,不断更新技术、产品,提升公司的整体竞争力,为客户提供稳定、安全的产品,及时、有效的技术服务.
最后,公司在武汉、杭州、广州等设立当地子公司,积极开拓当地市场业务,以所在城市为中心,覆盖周边城市,建立以深圳为中心,辐射国内和海外市场的业务网络.
5)从公司主要成本费用支出上看,2015年公司净利润为负数,主要源于公司尚处于成长期,运营初期主要工作集中在研发、打开市场、拓展和建设EMC项目.
由于公司规模较小,收入较少,期间费用所占收入比例较高,导致营业利润为负.
随着2016年公司业务进入稳定期,营业收入大幅增长,公司扭亏为盈.
(2)子公司杭州汇晨、湖北汇通持续亏损的原因子公司杭州汇晨及湖北汇通均处于初创期,尚未打开市场,目前主要为公司提供技术支持服务,收入较少,因此持续亏损.
随着子公司业务规模的逐步扩大,子公司亏损的局面将会得到扭转.
公司已在《公开转让说明书》"第四章公司财务"之"五、公司最近两年财务指标分析"之"(六)现金流量状况分析"修改披露如下:2016年、2015年,公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,543,801.
35元、-7,333,966.
23元,公司经营活动产生的现金流量呈现增长趋势.
2016年经营深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复56活动产生的现金流量净额大幅增加主要是因为公司2016年度扭亏为盈,回款及时,且公司加强存货管理,存货减少,垫付资金较少,因此经营活动现金流状况较好.
2015年公司经营活动产生的现金流量净额为负主要是因为公司业务规模目前偏小,营业收入较少,经营亏损,使得日常经营支出大于经营所得.
(2)结合营运记录(可采用多维度界定,如:现金流量、营业收入、交易客户、研发费用、合同签订情况、行业特有计量指标等情况)、资金筹资能力(直接融资和间接融资能力)等量化指标,以及行业发展趋势、市场竞争情况、公司核心优势(如:技术领先性)、商业模式创新性、风险管理、主要客户及供应商情况、期后合同签订、期后收入、期后利润和期后经营活动现金流量等方面评估公司在可预见的未来的持续经营能力.
1)营运记录2016年、2015年,公司取得的营业收入分别为73,093,807.
89元、36,737,515.
83元;经营活动现金流量净额分别为2,543,801.
35元、-7,333,966.
23元;对主要客户中兴通讯的销售收入分别为53,310,583.
94元、23,775,439.
32元;研发费用分别为4,346,779.
99元、3,988,396.
81元;公司与客户、供应商之间的交易均签订了合同或取得了相应的订单.
2)资金筹资能力报告期内,公司通过股东增资的方式筹资880万元.
报告期内,公司与浙商银行股份有限公司深圳分行签订《循环借款合同(见证贷专用)》,借款金额为520万元,期限为2016年12月21日至2019年12月21日,任何单笔借款期限自用款之日起12个月内.
2017年1月16日,公司收到借款金额468万元,剩余10%作为备用额度.
报告期后,公司从关联方取得借款318万元.
3)行业发展趋势、市场竞争情况、公司核心优势(如:技术领先性)、商业模式创新性、风险管理、主要客户及供应商情况、期后合同签订、期后收入、期后利润和期后经营活动现金流量①行业发展趋势:深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复57随着技术的发展,信息化加速向社会各领域、各部门渗透融合,不断激发科技、文化、制度等各方面的创新,在技术应用中不断创造新的需求.
各类信息系统设备所涉技术广泛,覆盖面从基础的电子信息技术到计算机网络技术、物联网技术、人机交互设计等,各类技术与理念的不断更新,既为行业信息化需求提供了技术基础与多种实现途径,同时也激发了各行业应用对信息系统各项功能的更高要求.
总之,信息技术的持续创新与进步,提升了行业各类产品性能,也使得各类信息产品持续地进行更新换代,为整体行业的发展带来巨大的动力,随之而提升的信息化需求为行业带来了巨大的市场空间.
根据工信部统计数据显示,2008年我国信息系统集成服务业务收入规模仅为1,616.
45亿元,而到2015年已经接近8,000亿元,年均增长率约为27.
89%.
②市场竞争情况:信息系统集成需求的迅速扩大吸引了大量投资者的进入,行业内企业数量迅速增多,仅就获得信息系统集成服务资质的企业而言,据工信部2016年5月公布数据,我国拥有计算机信息系统集成资质的企业已经超过了7000家,其中一级资质企业245家,二级资质企业766家,三、四级资质企业远超6000家.
资质等级越高的企业在经营规模、资金实力、技术人才、研发能力等方面均具有很强的竞争力,对于大型信息系统集成项目的承接中具备较强的优势.
而市场上存在大量的低资质甚至无资质的信息系统集成服务企业,由于资金实力与技术水平相对较低,在低端市场容易出现恶性竞争的现象,将导致利润空间下降等不利于行业长期发展的因素产生.
③公司核心优势:公司多年来致力于系统集成及技术服务的开展,积累了丰富的行业经验,服务对象涵盖了中兴通讯、中国移动、中兴软创等大型企业客户,并逐步拓展政府、金融机构类客户.
同时,公司提供服务过程中所使用产品均是来自于上游知名IT厂商,公司已与Infoblox、VMware、伊顿、艾默生、西门子、思科、H3C等多家软硬件品牌商建立合作关系,具备良好的产品供应资源.
这些产品在质量、功能稳定性、安全性等方面既能达到公司的使用要求,又能够有效满足客户的需求并赢得客户的认可和赞誉.
④商业模式公司作为信息系统集成服务提供商,为客户提供整体信息化解决方案的系统深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复58集成服务,并为客户提供研发外包与机房运维等技术服务,以获得收入、利润和现金流.
公司目前已形成系统集成服务、技术服务及产品销售三位一体的主营业务体系,在未来业务发展中,公司一方面将着重以信息系统集成业务作为业务核心,并争取由产品型系统集成服务提供商向方案型系统集成服务提供商转变,通过向客户提供个性化方案设计,增强公司整体竞争力.
另一方面,公司将在现有客户的基础上,积极开拓潜在目标市场,如智慧校园、电子党建系统、数据中心建设等领域,从而丰富公司的服务体系成为新的业务增长点.
⑤风险管理:信息化建设的需求推动着行业的发展,目前行业规模仍然处在稳定增长时期,业内系统集成商数量众多,竞争比较激烈.
面对行业竞争,公司将依托多年的项目拓展、实践经验及原始技术的积累,在紧跟国内稳定可靠的系统集成应用技术的同时,大力推动技术创新,并结合国内行业发展趋势及用户需求特征,逐步提升系统集成服务水平,增强自身的业务能力,致力成为行业内领先的系统集成解决方案及专业技术服务提供商.
为实现公司发展目标,公司主要采取以下策略进行风险管理:A.
明确业务发展核心,拓宽目标市场公司目前已形成系统集成服务、技术服务及产品销售三位一体的主营业务体系,在未来业务发展中,公司将着重以信息系统集成业务作为业务核心,增加信息系统集成业务在公司业务中的占比.
一方面,加强对研发的投入,提升自身研发设计能力,争取由产品型系统集成服务提供商向方案型系统集成服务提供商转变,通过向客户提供个性化方案设计,增强公司整体竞争力.
另一方面,拓展下游市场领域,在现有客户的基础上,公司将依托多年对市场的考察与摸索经验,积极开拓潜在目标市场,如智慧校园、电子党建系统、数据中心建设等领域,从而丰富公司的服务体系成为新的业务增长点.
B.
引进技术人员,提升公司技术研发实力公司将在既定核心业务发展方向的基础上,不断加大技术研发投入,一方面引入外部优秀的技术人才,提升技术人员数量,壮大技术研发力量;另一方面对研发部门进行细分,针对系统解决方案设计与产品技术两个方向,加强公司对客户需求的理解,提升自身信息系统集成解决方案设计能力.
同时,公司未来还将会根据市场需求与对客户业务特点的理解,探索部分定制化产品的研发与生产,深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复59配合公司信息系统集成业务的拓展,提升公司整体竞争优势.
C.
拓展融资渠道,提升公司资金实力充裕的资金是企业持续稳定发展的基础,具备充足的资金才能提升公司项目承接能力与业务规模,支撑公司研发与销售投入.
为增强公司资金实力,公司将利用新三板挂牌契机,积极开展股权融资,拓展融资渠道,在未来引入战略投资者并积极寻求产业并购,以整合资源和业务,提升自身市场竞争力.
⑥主要客户及供应商情况公司主要服务对象包括各类IT、金融类企业与政府部门,报告期内公司的主要客户为中兴通讯及中国移动.
2016年、2015年,公司对主要客户中兴通讯的销售收入分别为53,310,583.
94元、23,775,439.
32元,占公司当期营业收入比重分别为72.
93%、64.
72%;对中国移动的销售收入分别为7,939,050.
59元、6,676,821.
04元,占公司当期营业收入比重分别为10.
86%、18.
17%.
公司主要客户较为稳定,在手订单充足,为未来收入增长提供了订单支撑.
公司提供服务过程中所使用产品均是来自于上游知名IT厂商,已经获得了Infoblox、VMware、伊顿、艾默生、西门子、思科、H3C等多家知名品牌商的代理资质,具备良好的产品供应资源.
⑦期后合同签订、期后收入、期后利润和期后经营活动现金流量中兴通讯持续增加对公司的采购份额,保证了公司收入的稳定性及可持续性.
同时,公司加强营销队伍的建设,积极开拓其他客户,报告期后公司签订的金额100万元以上的销售合同如下:序号客户对象合同标的合同时间履行金额(元)执行情况1国网信息通信产业集团有限公司2017年度服务外包框架采购2017.
01.
17-正在执行2北京东软慧聚信息技术股份有限公司机架式服务器、存储2017.
021,032,720.
00正在执行3深圳市中兴康讯电子有限公司磁盘柜2017.
02.
241,677,582.
00正在执行4深圳市中兴康讯电子有限公司变压器2017.
3.
71,402,380.
00正在执行5深圳市中兴康讯电子有限公司变压器2017.
3.
241,934,170.
00正在执行6深圳市中兴康讯电子有限公司孟加拉群控系统2017.
033,466,490.
00正在执行深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复607广东创能科技股份有限公司广州矿泉街道办监控项目2017.
031,040,830.
00正在执行8深圳市中兴金云科技有限公司中兴西丽数据中心2017.
031,487,000.
00正在执行9中国移动通信集团广东有限公司深圳分公司深圳分公司2017-2018年AAA技术服务专家团队一般框架采购合同(标段一)2017.
4.
24不超过2,177,280.
00正在执行2017年1-4月(未经审计),公司实现销售收入1,800.
82万元,净利润为51.
30万元;截至2017年4月30日,公司账面上的货币资金余额为260.
43万元.
综上所述,公司具备持续经营能力.
(3)补充披露净利润与经营活动产生的现金流量净额的匹配合理性,说明经营活动现金净流量为负对公司持续经营的影响.
公司已在《公开转让说明书》"第四章公司财务"之"五、公司最近两年财务指标分析"之"(六)现金流量状况分析"补充披露如下:2、现金流量分析(1)经营活动产生的现金流量2016年、2015年,公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,543,801.
35元、-7,333,966.
23元,公司经营活动产生的现金流量呈现增长趋势.
2016年经营活动产生的现金流量净额大幅增加主要是因为公司2016年度扭亏为盈,回款及时,且公司加强存货管理,存货减少,垫付资金较少,因此经营活动现金流状况较好.
2015年公司经营活动产生的现金流量净额为负主要是因为公司业务规模小,营业收入较少,经营亏损,使得日常经营支出大于经营所得.
因为业务规模偏小,单个大项目的运营会对公司的正常经营造成较大影响,单个大项目的验收周期通常为三个月到半年不等,以信息系统集成业务为例,单个大项目需要验收完毕后确认收入,结转成本并确认应收账款,而公司下游客户的回款时点与收入确认的时点不一致,从而导致上述二者之间存在差异,综上,公司净利润与经营活动现金流量净额的匹配具有合理性.
公司2015年经营活动现金净流量为负不会对公司的持续经营产生重大不利影响,主要原因如下:深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复611)公司持续的业务增长能力公司已与老客户建立了长期稳定的合作关系,且不断开拓新客户,有利于公司业务实现持续增长.
2017年1-4月(未经审计),公司实现销售收入1,800.
82万元.
报告期后公司签订的金额100万元以上的销售合同如下:序号客户对象合同标的合同时间履行金额(元)执行情况1国网信息通信产业集团有限公司2017年度服务外包框架采购2017.
01.
17-正在执行2北京东软慧聚信息技术股份有限公司机架式服务器、存储2017.
021,032,720.
00正在执行3深圳市中兴康讯电子有限公司磁盘柜2017.
02.
241,677,582.
00正在执行4深圳市中兴康讯电子有限公司变压器2017.
3.
71,402,380.
00正在执行5深圳市中兴康讯电子有限公司变压器2017.
3.
241,934,170.
00正在执行6深圳市中兴康讯电子有限公司孟加拉群控系统2017.
033,466,490.
00正在执行7广东创能科技股份有限公司广州矿泉街道办监控项目2017.
031,040,830.
00正在执行8深圳市中兴金云科技有限公司中兴西丽数据中心2017.
031,487,000.
00正在执行9中国移动通信集团广东有限公司深圳分公司深圳分公司2017-2018年AAA技术服务专家团队一般框架采购合同(标段一)2017.
4.
24不超过2,177,280.
00正在执行2017年1月1日以前签订的合同,2017年履行并确认本年收入的合同情况:序号项目名称客户名称正在执行,预计可实现收入12016-2017测试类外协招标项目服务中移(杭州)信息技术有限公司4,000,000.
0022016-2017年度研发及运营类外协服务合同中移(杭州)信息技术有限公司200,000.
003服务外包南京南瑞集团公司1,000,000.
004系统集成及购销合同深圳市中兴康讯电子有限公司8,500,000.
00合计13,700,000.
00公司购销周期(含安装)大部分在6个月以内,客户所下订单基本能在年深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复62内实现收入,订单可以持续获得.
2)公司财务状况稳健2017年4月30日(未经审计),公司的资产负债率、流动比率、速动比率分别为42.
54%、3.
35、2.
09,与2016年12月31日的资产负债率、流动比率、速动比率37.
16%、2.
58、2.
26相比差异不大,且公司的资产负债率较低,流动比率、速动比率较高.
2016年、2015年,公司的应收账款周转率分别为4.
92次、2.
26次,存货周转率分别为11.
98次、5.
52次,公司的销售回款、存货周转速度较快.
综上,公司财务状况稳健,长短期偿债能力较强.
3)公司具备较强的筹资能力报告期内,公司通过股东增资方式筹资880万元,报告期后公司取得银行贷款468万元,取得关联方借款318万元.
随着公司业务规模的扩大及对应收账款管理能力的提升,公司经营活动产生的现金流量净额呈现增长趋势,2016年公司经营活动产生的现金流量净额为2,543,801.
35元,因此,公司2015年经营活动产生的现金流量净额为负不会对公司的持续经营产生重大不利影响.
(2)投资活动产生的现金流量分析2016年、2015年,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-988,205.
07元、-314,580.
63元,主要为子公司杭州汇晨固定资产投资产生.
(3)筹资活动产生的现金流量分析2016年、2015年,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为2,000,000.
00元、7,700,00.
00元,2015年9月母公司增资6,800,000.
00元,其中1,120,000.
00元计入注册资本,5,680,000.
00元计入资本公积;2015年4月子公司湖北汇通实收资本700,000.
00元,全计入注册资本.
2016年6月母公司增资2,000,000.
00元,其中228,571.
00元计入注册资本,1,771,429.
00元计入资本公积.
【主办券商回复】(一)核查过程1、查阅行业分析报告;2、查阅《审计报告》及财务报表;深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复633、取得公司的财务账套、财务凭证;4、查阅公司的财务管理制度、产品服务制度;5、获取销售合同、验收单、采购合同、入库单、销售/采购发票、付款凭证、银行对账单;6、应收账款明细表、应付账款明细表、经营活动现金流明细表;7、取得客户、供应商访谈记录;8、取得客户询证函;9、访谈公司管理层.
(二)分析过程(1)结合公司未来可预期收入和盈利情况补充核查公司持续经营能力,就公司是否符合持续经营能力的挂牌条件发表核查意见;1)公司的竞争优势公司专注于为各行各业提供系统集成解决方案及专业技术服务,主营业务为系统集成、技术服务及软硬件产品销售.
公司具备信息系统集成及服务三级资质,并通过了GB/T19001-2008/ISO9001:2008质量管理体系认证.
多年来,公司一直奉行"技术为根,服务为本"经营理念,重视对技术资质的提升与服务质量的改善,致力成为行业内优秀的系统集成解决方案及专业技术服务提供商.
在合作供应商方面,公司与Infoblox、VMware、伊顿、艾默生、西门子、思科、H3C等多家软硬件品牌商建立合作关系,具备良好的产品供应资源.
在客户方面,公司经过多年的市场开拓和口碑积累,具备一定的客户储备,目前,公司已经与多家大型企业合作,包括中兴通讯、中国移动、平安科技等,除了国内项目以外,公司还参与了相关客户在巴西、俄罗斯、马来西亚、巴基斯坦等地的国外项目.
公司在武汉、杭州、广州拥有当地子公司,积极开拓当地市场业务,以所在城市为中心,覆盖周边城市,经过多年的业务开展,公司建立形成了以深圳为中心,辐射国内和海外市场的业务网络.
目前来看,公司虽然业务规模较小,但已逐渐积累了自身竞争优势,在细分领域市场具备了一定竞争力.
2)期后签订的合同及以前签订在2017年完成的合同公司已与老客户建立了长期稳定的合作关系,且不断开拓新客户,公司业务实现持续增长.
报告期后公司签订的金额100万元以上的销售合同如下:深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复64序号客户对象合同标的合同时间履行金额(元)执行情况1国网信息通信产业集团有限公司2017年度服务外包框架采购2017.
01.
17-正在执行2北京东软慧聚信息技术股份有限公司机架式服务器、存储2017.
021,032,720.
00正在执行3深圳市中兴康讯电子有限公司磁盘柜2017.
02.
241,677,582.
00正在执行4深圳市中兴康讯电子有限公司变压器2017.
3.
71,402,380.
00正在执行5深圳市中兴康讯电子有限公司变压器2017.
3.
241,934,170.
00正在执行6深圳市中兴康讯电子有限公司孟加拉群控系统2017.
033,466,490.
00正在执行7广东创能科技股份有限公司广州矿泉街道办监控项目2017.
031,040,830.
00正在执行8深圳市中兴金云科技有限公司中兴西丽数据中心2017.
031,487,000.
00正在执行9中国移动通信集团广东有限公司深圳分公司深圳分公司2017-2018年AAA技术服务专家团队一般框架采购合同(标段一)2017.
4.
24不超过2,177,280.
00正在执行2017年1月1日以前签订的合同,2017年履行并确认本年收入的合同情况:序号项目名称客户名称正在执行,预计可实现收入(元)12016-2017测试类外协招标项目服务中移(杭州)信息技术有限公司4,000,000.
0022016-2017年度研发及运营类外协服务合同中移(杭州)信息技术有限公司200,000.
003服务外包南京南瑞集团公司1,000,000.
004系统集成及购销合同深圳市中兴康讯电子有限公司8,500,000.
00合计13,700,000.
00公司购销周期(含安装)大部分在6个月以内,客户所下订单基本能在年内实现收入,订单可以持续获得.
2017年1-4月(未经审计),公司实现销售收入1,800.
82万元,净利润为51.
30万元.
3)财务数据方面A.
2017年4月30日公司资产负债表(未经审计)主要数据如下:深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复65单位:元资产金额负债金额货币资金2,604,337.
85应付账款6,447,448.
80应收票据1,018,760.
87预收款项748,027.
97应收账款15,334,335.
35应付职工薪酬1,095,594.
31预付款项94,381.
85应交税费79,297.
69其他应收款1,848,926.
20其他应付款1,606,778.
96存货12,522,611.
32流动负债合计9,977,147.
73流动资产合计33,423,353.
44长期借款4,680,000.
00负债合计14,657,147.
73长期股权投资255,055.
31股本16,500,000.
00固定资产398,280.
60资本公积755,704.
91无形资产140,754.
97未分配利润2,478,206.
69长期待摊费用14,617.
30少数股东权益60,948.
98递延所得税资产219,946.
69股东权益合计19,794,860.
58资产总计34,452,008.
31负债和股东权益总计34,452,008.
312017年4月30日资产负债率、流动比率、速动比率分别为42.
54%、3.
35、2.
09,与2016年12月31日的资产负债率、流动比率、速动比率37.
16%、2.
58、2.
26相比差异不大,显示出公司较稳健的财务状况.
B.
2017年1-4月利润表(未经审计)主要数据如下:单位:元项目2017年1-4月相关指标2017年1-4月2016年度一、营业收入18,008,224.
23毛利5,143,370.
3417,577,257.
17减:营业成本12,864,853.
89毛利率28.
56%24.
05%营业税金及附加44,500.
02净利润率2.
85%1.
85%销售费用1,096,667.
97管理费用3,012,384.
57财务费用474,277.
66资产减值损失加:投资收益二、营业利润515,540.
12--加:营业外收入减:营业外支出2,500.
00--三、利润总额513,040.
12--减:所得税费用--四、净利润513,040.
122017年1-4月,公司毛利率平稳上升,销售净利率也略有增长,公司盈利能深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复66力在稳步增强.
C.
2017年未来盈利预测:单位:元财务指标2017年预计数营业收入90,000,000.
00毛利率24%营业利润21,600,000.
00净利率6.
00%净利润5,400,000.
00综上,公司具有较强的核心竞争力,已签订单充足,2017年1-4月净利润为正数,预计未来较长时间可以保持盈利,公司具有持续经营能力.
(2)核查净利润与经营活动现金流量净额的匹配合理性,核查利润表与现金流量表的编制是否符合《企业会计准则》的要求;报告期内将净利润调整为经营活动现金流量的过程如下表:单位:元补充资料2016年度2015年度1.
将净利润调节为经营活动现金流量:净利润777,845.
40-2,192,702.
83加:资产减值准备632,847.
06-40,258.
89固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧161,246.
60183,424.
65无形资产摊销41,196.
6041,196.
60长期待摊费用摊销处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失-55,803.
424,361.
95固定资产报废损失公允价值变动损失财务费用投资损失418,070.
53-2,230.
34递延所得税资产减少1,253.
3412,139.
80递延所得税负债增加存货的减少2,453,147.
90-1,083,752.
86经营性应收项目的减少1,970,158.
57-1,084,136.
46经营性应付项目的增加-3,856,161.
23-3,172,007.
85深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复67补充资料2016年度2015年度其他--经营活动产生的现金流量净额2,543,801.
35-7,333,966.
23公司净利润与经营活动产生的现金流量净额方向相同,即同为正数或同为负数,在剔除资产减值准备、固定资产折旧、存货增加和往来增减变化等因素后,与经营活动产生的现金流量相匹配.
为核查报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符,是否与相关科目的会计核算勾稽,主办券商了解公司现金流量表的编制情况,询问编制方法并获取编制底稿,进行复核.
经核查,公司净利润与经营活动现金流量净额的匹配合理,利润表与现金流量表的编制是否符合《企业会计准则》的要求.
(3)核查经营活动现金流及明细项目的真实性、准确性、完整性,并发表明确意见.
通过对货币资金、银行账户执行"双向核查"程序;抽查银行流水及日记账、财务凭证,从银行资金流水到银行日记账,未见漏记漏入账的情况;从银行日记账到银行流水,未见异常,未发现虚构的资金流水.
查阅了公司报告期内重大的销售、采购合同,查阅了与其相关的发票、出入库单据、货运记录、验收报告等原始凭证,结合与相关管理人员的访谈,公司的销售、采购均有与其相对应的应收应付、预收预付项目,并均附有真实、有效的原始凭证资料.
查阅了应付款项、应收款项明细以及资产负债表日后的付款、收款情况,记账凭证均附有真实、有效原始资料,账务处理未发现异常.
查阅了公司报告期内职工薪酬、应交税费等会计处理凭证,包括支付职工薪酬的现金、支付税金及期间费用的原始凭证资料,并结合相关人员的访谈,与经营活动相关的支出均附有真实、有效的原始凭证资料.
根据公司的营业收入、发展规划、所处行业状况,评估公司业务规模,对经营活动的现金流入与支出进行实质性分析程序,公司业务往来合理,未发现异常.
经核查,公司的经营活动现金流及明细项目是真实、准确和完整的.
(三)核查结论经核查,主办券商认为:公司具备持续经营能力,符合持续经营能力的挂牌条件;公司净利润与经营活动现金流量净额的匹配合理,利润表与现金流量表的深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复68编制符合《企业会计准则》的要求;公司经营活动现金流及明细项目的真实、准确、完整.

10、关于财务核算及业务运营合法合规性.
请公司详细补充披露报告期母子公司财务核算、财务机构设置及财务人员情况,说明母子公司财务机构设置是否独立,结合经营实际补充说明母子公司财务核算、财务机构设置及人员配置是否合法合规,是否满足母子公司经营管理需要.
请主办券商、会计师补充核查以上情况并就公司及下属子公司财务机构设置是否独立及是否符合《公司法》要求、财务人员配备是否符合《会计法》要求发表明确意见.
【公司回复】公司已在《公开转让说明书》"第三章公司治理"之"三、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况"之"(五)财务独立情况"补充披露:公司成立以来,设立了独立的财务部门,并配备了相关的财务人员,建立了符合国家相关法律法规的会计制度和财务管理制度;公司按照《公司章程》规定独立进行财务决策,不存在实际控制人干预公司资金使用的情况;公司在银行单独开立账户,并依法独立纳税.
截至本公开转让说明书签署日,公司及子公司财务机构设置及人员情况如下:公司名称是否设置财务机构财务人员配备是否有会计从业证书汇通合力是财务负责人赵海红是会计黄少莲是出纳杜文菊是子公司-杭州汇晨是会计刘雪莲是出纳汪柳是子公司-深圳达天是会计陈俏意是出纳原出纳离职,招聘中,暂由杜文菊兼任是子公司-湖北汇通是会计何玉林是是出纳原出纳离职,招聘中,暂由杜是深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复69文菊兼任子公司-广州汇通公司尚未开展业务————是公司及各子公司均设立了财务部门、独立设置会计账簿、独立核算、独立纳税.
由于报告期内子公司主要为母公司提供技术服务,对外经营和营业收入较少,财务核算简单,为实现对子公司财务有效管理和控制,各子公司财务部门负责人均由母公司财务负责人兼任,遵守公司统一的财务管理政策,与公司实行统一的会计制度.
未经公司董事会或股东大会批准,子公司不得提供对外担保,也不得进行互相担保.
公司及子公司的财务人员均具备会计从业资格,可以满足公司的经营管理需要.
由于深圳达天和湖北汇通的出纳均已离职,尚在招聘中,深圳达天和湖北汇通出纳业务均暂由公司出纳杜文菊兼管,待招聘完成后交接给新的出纳.

子公司独立核算,杜文菊兼管子公司出纳业务仅为暂时性的,并不影响母子公司财务机构的独立性,也不违背不相容职务控制的规定.
【主办券商回复】(一)核查程序1、取得母子公司财务人员的从业资格证书;2、取得母子公司的工商档案资料、银行开户资料、纳税申报资料;3、取得公司的《审计报告》及母子公司的财务资料;4、取得母子公司的员工名册、劳动合同、工资表、社保缴纳明细;5、取得母子公司的组织架构图及员工结构表;6、访谈公司的管理层.
(二)分析过程主办券商访谈了公司管理层,了解公司及各子公司财务机构的设置和人员配备情况,公司及各子公司均设立了财务部门、独立设置会计账簿、独立核算、独立纳税.
由于报告期内子公司主要为母公司提供技术服务,对外经营和营业收入较少,财务核算简单,为实现对子公司财务有效管理和控制,各子公司财务部门负责人均由母公司财务负责人兼任,遵守公司统一的财务管理政策,与公司实行统一的会计制度.
母公司财务负责人具有20余年丰富的财务管理工作经验,能满足各子公司财务核算及内控管理的需要.
深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复70主办券商核查了财务负责人、会计员和出纳的会计从业资格证,确认子公司财务负责人符合《会计法》第三十八条规定的任职条件.
(三)核查结论经核查,主办券商认为:报告期内,公司及各子公司均设立了财务部门、独立设置会计账簿、独立核算、独立纳税,公司及子公司财务机构设置独立且符合《公司法》要求;各子公司的财务负责人由母公司财务负责人兼任,各子公司单独设立会计和出纳,当子公司的会计和出纳离职暂未招聘到合适人员时,由母公司的会计或出纳兼管子公司的相应业务,公司及子公司财务人员配备符合《会计法》要求.
11、关于研发支出.
请公司结合研发项目、研发计划、研发进程等补充披露研发费用明细情况,分析研发支出波动的主要原因,并说明研发费用的会计处理方法.
请主办券商、会计师核查公司的研发支出,就其真实性、准确性、完整性及会计处理是否符合《企业会计准则》要求发表意见.
【公司回复】公司已在《公开转让说明书》"第四章公司财务"之"六、公司报告期利润形成的有关情况"之"(二)主要费用情况"之"2、管理费用明细及变动分析"修改披露:1)报告期内,管理费用主要构成及变动如下:项目2016年度发生额(元)占比%2015年度发生额(元)占比%职工薪酬1,994,501.
9919.
471,818,299.
1422.
63折旧费94,528.
550.
9280,762.
071.
01租赁物管费602,481.
085.
88413,888.
355.
15研发费4,346,779.
9942.
443,988,396.
8149.
64车辆使用费100,022.
230.
98116,588.
791.
45差旅费687,993.
926.
72592,322.
237.
37业务招待费254,430.
282.
48196,988.
052.
45办公费及邮电费420,808.
704.
11398,857.
064.
96深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复71摊销费41,196.
600.
4041,196.
600.
51审计评估等中介费1,649,028.
2116.
10384,847.
384.
79税费51,493.
910.
501,796.
170.
02合计10,243,265.
46100.
008,033,942.
65100.
00报告期内,公司管理费用占营业收入的比重分别为21.
87%、14.
01%,呈降低趋势,公司管理费用主要以职工薪酬、研发费用及中介机构费用为主,上述费用占管理费用总额的比重分别为77.
06%、78.
01%.
报告期内,公司职工薪酬占管理费用总额的比例分别为22.
63%、19.
47%,工资总额有所增加,主要是随着公司业务的发展,公司管理人员工资有所增加.

报告期内,公司开始积极筹备新三板挂牌事宜,导致中介费增幅较大.
报告期内,公司研发支出占公司管理费用总额的比例分别为49.
64%、42.
44%.
2)报告期内,公司研发费用主要构成及变动①报告期内,公司研发支出费用明细如下:单位:元项目2016年度2015年度增长额增长比率工资薪酬781,571.
91794,465.
96-12,894.
05-1.
62%折旧185,663.
403,341.
16182,322.
245456.
85%材料716,257.
961,642,965.
76-926,707.
80-56.
40%租金126,374.
46124,737.
481,636.
981.
31%差旅费134,498.
3571,926.
8062,571.
5586.
99%办公费61,298.
93148,678.
85-87,379.
92-58.
77%招待费178,926.
3831,279.
20147,647.
18472.
03%开发费2,149,707.
93904,531.
051,245,176.
88137.
66%其他杂费12,480.
67266,470.
55-253,989.
88-95.
32%合计4,346,779.
993,988,396.
81358,383.
188.
99%②报告期内,公司研发项目明细情况如下:项目名称项目概况主要研发人员项目时间项目进展2015年发生研发费用(元)深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复72汇通运维管理系统软件IDC运维管理系统软件寇强2014.
09.
01-2015.
06.
01完工515,976.
02移动平台无线中间件移动平台无线中间件胡长智2014.
12.
01-2015.
05.
01完工385,843.
94汇通合力WEB应用防火墙WEB应用防火墙李宗文2015.
01.
01-2015.
06.
10完工787,587.
77汇通服务器远程调控系统服务器远程调控李宗文2015.
01.
01-2015.
06.
30完工604,302.
32交换机运行监控系统交换机运行监控胡长智2015.
04.
01-2015.
10.
25完工1,047,411.
20DRP分销管理系统DRP分销管理刘波2015.
05.
10-2015.
12.
10完工647,275.
56合计3,988,396.
81续项目名称项目概况主要研发人员项目时间项目进展2016年发生的研发费用(元)汇通合力信息分析平台信息分析平台李宗文2016.
03.
10-2016.
6.
30完工651,217.
42汇通合力网络信息安全监测系统网络信息安全监测江晗2016.
05.
11-2016.
9.
30完工821,223.
73汇通合力质量监管系统质量监管系统陆钊杭2016.
05.
01-2016.
8.
31完工1,004,973.
15汇通合力网络设备统一管控平台网络设备统一管控平台陈赢2016.
09.
01-2016.
12.
5完工1,019,195.
56汇通合力人脸识别数据采集人脸识别数据采集汪志雄2016.
06.
01-2016.
12.
30完工850,170.
13合计4,346,779.
99公司2016年研发费用较上年增加了358,383.
18元,增长率为8.
99%.
其中,人员工资薪酬与上年持平;固定资产折旧增加5,456.
85%,主要是研发人员的电脑更新所致;研发用材料较上年大额减少;开发费用增加1,245,176.
88元,主要是委托外部单位开发发生费用131.
32万元;其他明细与上年波动较小,整体上波动合理.
公司研发支出的会计处理方法:报告期内,公司将研发支出均费用化处理,未予以资本化.
【主办券商回复】(一)核查程序1、访谈公司管理层及研发人员;深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复732、检查大额研发支出项目、相关立项材料、研发计划,检查研发经费归集的完整性;3、检查研发材料领料单,核查工资分配表,评价研发经费是否计入正确的会计期间;4、实施截止性测试程序,检查是否存在跨期情况.
(二)分析过程公司发生的研发支出按研发项目归集,主要包括研发人员工资薪酬、研发材料、折旧费、技术服务费及委托开发费支出等.
公司研发支出由于无法分清研究阶段与开发阶段的时点,基于谨慎性原则公司全部当期费用化处理,即在管理费用明细"研发费用"中进行核算.
1、研发材料是根据研发领料单归集的,通过取得所有研发领料单,其汇总金额与账面金额一致,并随机取样抽查验证其真实性和完整性;2、获取公司研发费用明细账,抽取研发费用的记账凭证与原始单据进行核对,验证研发费用的真实性和准确性;3、研发人员的职工薪酬,获取公司的工资分配表,验证其分配的合理性;4、技术服务费及开发费支出,获取的技术服务合同及开发合同、付款银行回单、付款凭证等,验证其支出的真实性;5、执行截止测试,抽查资产负债表日前后的研发领料单,核实研发领料所属期间,未发现跨期情况.
6、获取公司研发费用明细账,抽取研发费用的记账凭证,检查其会计处理的准确性.
因无法区别研发费属于研究阶段还是开发阶段,故均费用化账务处理.
随着公司业务规模的扩大,公司持续投入研发费用,以保障核心技术的先进性,尤其是2016年更新了研发人员的办公设备并委托外部单位进行开发,因此公司2016年的研发费用增幅较大.
(三)核查结论经核查,主办券商认为:公司研发支出真实、准确、完整,且会计处理符合《企业会计准则》的规定.
12、公司各报告期末应收账款余额较高,应收账款周转率较低.
(1)请公司结合客户对象、业务特点、信用政策、信用期外的应收深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复74账款余额、结算方式及收入变动等各方面因素分析并补充披露应收账款余额的合理性;请主办券商核查上述情况,并核查公司期后收款情况,是否存在应收账款无法收回风险,并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性,是否存在提前确认收入的情形.
(2)请公司结合同行业公司以及公司自身特点、应收账款的可回收情况等分析坏账计提政策是否谨慎、坏账准备计提是否充分;请主办券商及会计师核查并发表明确意见.
【公司回复】(1)请公司结合客户对象、业务特点、信用政策、信用期外的应收账款余额、结算方式及收入变动等各方面因素分析并补充披露应收账款余额的合理性;请主办券商核查上述情况,并核查公司期后收款情况,是否存在应收账款无法收回风险,并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性,是否存在提前确认收入的情形.
公司已在《公开转让说明书》"第四章公司财务"之"七、公司报告期内各期末主要资产情况"之"(三)应收账款"补充披露:(4)公司应收账款余额的合理性公司报告期应收账款余额及周转率情况如下:单位:元项目2016年末2015年末应收账款余额15,095,848.
9214,629,938.
19坏账准备754,227.
95731,496.
91应收账款净值14,341,620.
9713,898,441.
28一年以内账龄占比(%)99.
64100.
00主营业务收入73,093,807.
8936,737,515.
83期末应收账款占主营业务收入比例(%)18.
6537.
83深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复75应收账款增长率(%)3.
18-主营业务收入增长率(%)98.
96-应收账款周转率(次)4.
922.
26客户对象:报告期内,公司的主要客户为大型国有企业中兴通讯、中国移动,该类客户资信情况良好,其信誉和还款能力都有较好的保障.
业务特点:公司现有业务主要分为三部分:一是系统集成业务,该业务主要模式为公司与客户签订购销合同,公司根据合同(订单)内容安排采购,通常由供应商直接发货到客户安装现场,公司现场人员协调客户清点验收货物后,由公司派技术人员到现场进行安装,设备安装调试合格后,客户出具验收单,公司确认应收账款的同时确认收入,由于部分项目的回款周期较长,个别项目会因其内部付款流程、预算和资金拨付的原因,导致时间跨度会比较长.
二是技术服务,该业务主要模式为公司与客户签订技术服务合同,公司根据合同约定安排技术人员到客户现场客户提供测试外协服务,公司每两个月对技术服务的工时进行汇总,客户对汇总结果进行验收确认后,公司确认应收账款的同时确认收入.
三是商品销售,该业务主要模式为公司与客户签订购销合同,公司根据合同(订单)内容安排采购,并按合同规定将产品运至买方指定地点,把产品交付给客户,客户确认收货后确认应收账款的同时确认收入;对于客户自行提货,在货物交付时确认应收账款同时确认收入.
信用政策:根据公司的业务特点,公司对下游客户制定的信用周期通常是2个月,如果按照合同约定的时点达到付款条件的,公司的商务部门将负责货款追收,并由财务部门监督提醒回款事宜.
公司信用期外的应收账款余额:如客户未按照公司的信用政策及合同约定的付款时点进行付款,公司的商务部会指定专员负责继续跟踪该笔货款的回款情况.
公司应收账款的账龄基本在1年以内,截至本公开转让说明书签署日,公司不存在应收账款长期挂账以及应收账款无法收回的情形.
结算方式:公司按合同约定结算方式进行结算.
对于系统集成,公司按照系统集成合同将产品在现场安装调试,经使用单位验收人签字后按时点付款.

对于商品销售,公司按销售合同规定将把产品交付给客户,客户确认收货后按深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复76时点付款.
对于技术服务,公司按照技术服务合同为客户提供测试外协服务,每两个月对公司提供的技术服务工作进行汇总,客户对汇总结果进行验收后按时点付款.
如客户因其内部付款流程、预算和资金拨付的原因经协商一致,延迟收款,期限通常是1-2个月.
收入变动:公司作为信息系统集成服务提供商,为客户提供整体信息化解决方案的系统集成服务,并为客户提供研发外包与机房运维等技术服务.
2016年、2015年,公司的营业收入分别为73,093,807.
89元、36,737,515.
83元,同比增长98.
96%;公司的应收账款余额分别为15,095,848.
92元、14,629,938.
19元,同比增长3.
18%.
公司2016年销售收入大幅增长,但应收账款波动较小,主要是因为公司2016年执行的几个大的销售合同主要是2015年底和2016年上半年签订的,在2016年已履行完成,公司加强了对客户回款的催收工作,销售回款情况较好.
综上,公司应收账款的余额水平与客户对象、业务特点、信用政策、信用期外的应收账款余额、结算方式及收入变动相匹配,且应收账款的账龄99.
64%都是在一年以内的,公司的应收账款总体是处于安全、合理的水平.
【主办券商回复】(一)核查过程1、访谈公司管理层;2、取得应收账款明细表并抽查大额应收账款记账凭证、销售合同、服务合同、发票、出库单、验收单、工时单等相关文件;3、取得公司的《审计报告》;4、取得会计师的询证函;5、对主要客户进行访谈.
(二)分析过程自2016年12月31日至本回复出具日,公司对主要客户的应收账款回款情况如下:单位:元单位名称2016年12月31日余额期后回款额回款比例中兴通讯股份有限公司13,950,924.
4113,915,564.
4199.
75%中移(杭州)信息技术有限577,699.
21577,699.
21100.
00%深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复77公司深圳市秦安科技有限公司153,931.
50153,931.
50100.
00%中盈优创资讯科技有限公司129,000.
00129,000.
00100.
00%深圳市博思云为科技有限公司65,290.
0065,290.
00100.
00%合计14,876,845.
1214,841,485.
1299.
76%截至本回复出具日,公司对主要客户的应收账款已回款99.
76%,占2016年末应收账款余额的比例为98.
32%.
公司99.
64%的应收账款账龄在1年以内,截至本回复出具日,公司不存在应收账款长期挂账以及应收账款无法收回的情形.
(三)核查结论综上,主办券商认为:公司按信用政策及合同的付款条件与客户保持联系,确保公司的应收账款及时回款,报告期后至本回复出具日,公司应收账款回款率为98.
32%.
公司客户主要为大型国有上市企业,资信情况良好,信誉和还款能力均有保障,不存在应收账款无法收回的风险.
公司收款真实,公司的收入确认政策符合企业会计准则的要求,不存在提前确认收入的情形.
(2)请公司结合同行业公司以及公司自身特点、应收账款的可回收情况等分析坏账计提政策是否谨慎、坏账准备计提是否充分;请主办券商及会计师核查并发表明确意见.
【公司回复】公司的坏账计提政策及报告期内的坏账计提准备金额详见《公开转让说明书》"第四章公司财务"之"四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况"之"(一)重要会计政策和会计估计"之"9、应收款项"以及《公开转让说明书》"第四章公司财务"之"七、公司报告期内各期末主要资产情况"(三)应收账款".

与同行业挂牌公司的应收账款坏账计提比例进行比较,具体情况如下:坏账计提比例/账龄晟烨股份尚阳股份思维实创汇通合力1年以内(含1年)5%2%3%5%1-2年10%10%10%10%2-3年50%20%30%30%3-4年75%40%50%50%4-5年95%70%80%80%深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复785年以上100%100%100%100%通过上述比较,公司的坏账计提比例与同行业可比公司水平相当,公司的坏账计提政策合理.
公司的主要客户为国有上市公司,资信情况良好,截至本回复出具日,公司未出现无法收回货款的情况,因此,根据同行业的情况、公司实际经营情况和历史上的收款情况,公司在应收账款坏账计提政策的选用上是合适且谨慎的,并已充分计提了坏账.
【主办券商回复】(一)核查过程查阅同行业挂牌公司的相关公告,并结合自身业务情况进行对比分析;访谈了公司管理层并核查了公司内控制度;取得了应收账款明细表并抽查了大额应收账款、记账凭证、销售合同、发票、出库单、验收单、工时确认单等相关文件;取得了报告期后的应收账款回款明细及流水.
(二)分析过程经查阅同行业挂牌公司的应收账款坏账计提政策及报告期后的应收账款收回情况,具体参见前述"公司回复"部分,公司的坏账计提政策紧缩,坏账计提充分.
公司应收账款99.
64%的账龄在1年以内,主要客户为同行业的国有上市公司,资信情况良好,信誉和还款能力均有保障,报告期初至本回复出具之日,公司未出现无法收回货款的情况.
(三)核查结论经核查,结合同行业公司以及公司自身特点、应收账款的可回收情况,主办券商认为公司在应收账款坏账计提政策的选用上是合适且谨慎的,并已充分计提了坏账.
13、关于大客户依赖.
请公司补充披露:(1)公司对中兴通讯股份有限公司的销售情况、合作模式,补充说明并披露该客户的获取方式、定价政策和销售方式;(2)分析客户对象构成稳定性,客户忠诚度及未来变化趋势,说明是否符合公司的行业与产品经营特征,深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复79公司经营业绩是否对其存在重大依赖;(3)与中兴通讯股份有限公司是否存在关联关系,是否对中兴通讯股份有限公司存在重大影响;(4)综合客户依赖风险对公司持续经营的影响、公司的风险管理措施及实施效果、公司的竞争优劣势、公司的订单获取情况等事项对公司的持续经营能力发表意见.
请主办券商、会计师逐条核查上述情况并发表明确意见.
【公司回复】公司已在《公开转让说明书》"第二章公司业务"之"五、主营业务相关情况"之"(二)产品或服务的主要消费群体"之"1、主要服务对象"修改披露:1、主要服务对象公司作为信息系统集成服务提供商,为客户提供整体信息化解决方案的系统集成服务,服务对象包括各类IT、金融类企业与政府部门,以及承建大型IDC建设等信息系统项目的总集成商(承包商),为其提供专项的系统集成服务以及优质的系统设备.
公司作为外协技术服务提供商,还为互联网信息技术公司以及IDC业主提供外协研发以及机房系统运维等服务.
报告期内,公司的主要客户为中兴通讯、中国移动.
(1)公司对中心通讯的销售情况、合作模式、获取方式、定价政策和销售方式1)销售情况公司对中兴通讯股份有限公司的销售系以合并口径统计,即销售给中兴通讯股份有限公司及下属子公司的全部归集到中兴通讯股份有限公司列示.
具体情况如下表:单位:元合并名称客户具体名称销售金额占销售总额比例中兴通讯股份有限公司深圳市中兴康讯电子有限公司44,615,378.
9772.
93%上海中兴通讯技术有限责任公司959,618.
63中兴耀维科技江苏有限公司886,056.
41深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复80深圳中兴力维技术有限公司1,018,427.
35深圳市中兴微电子技术有限公司284,188.
03中兴通讯股份有限公司1,115,213.
68中兴软创科技股份有限公司257,235.
04深圳中兴网信科技有限公司4,174,465.
822016年销售总额73,093,807.
89100%(续)合并名称客户具体名称销售金额占销售总额比例中兴通讯股份有限公司深圳市中兴康讯电子有限公司20,314,054.
7064.
72%上海中兴通讯技术有限责任公司1,378,394.
87深圳中兴力维技术有限公司1,364,511.
11中兴软创科技股份有限公司408,735.
04深圳中兴网信科技有限公司255,897.
44中兴通讯股份有限公司53,846.
152015年销售总额36,737,515.
83100%2)合作模式公司与中兴通讯的合作模式主要是系统集成业务及商品销售业务的合作模式.
针对系统集成业务,公司与中兴通讯签订购销合同,并根据合同(订单)内容安排采购,通常由供应商直接发货到中兴通讯指定的安装现场,公司现场人员协调清点验收货物后,由公司派技术人员到现场进行安装,设备安装调试合格后,中兴通讯出具验收单,公司确认确认收入.
针对商品销售,公司与中兴通讯签订购销合同,根据合同(订单)内容安排采购,并按合同规定将产品运至中兴通讯指定地点,将产品交付给中兴通讯并经确认收货后确认收入.

3)客户获取方式、定价政策及销售方式公司对中兴通讯的业务主要通过招投标的方式取得,公司与中兴通讯的业务标有两种:一种是年度框架标,中标后与中兴通讯签订框架协议,成为中兴通讯某一产品或服务的年度供应商.
该产品或服务的单价基本确定,数量基本在框架幅度内,具体以实际供货时为准.
另一种是项目标,即中兴通讯针对某一项目进行招标,中标后签订项目协议,产品单价与数量在项目标中明确规定.
公司第一大客户中兴通讯是经过招标获取,公司在不同时间持续取得其中兴通讯及下属子公司不同业务单元的业务,具有可持续性与内生增长性.

(2)公司客户对象构成稳定性,客户忠诚度及未来变化趋势,与公司的行业与产品经营特征的符合性,公司经营业绩对其存在的依赖性深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复81在系统集成行业,相对长期稳定的销售或服务国内知名的重大客户,代表着行业的认可,也是公司实力的体现.
公司前五大客户中连续服务超过三年的有中兴通讯和中国移动两个大客户,这说明公司与其业务具有延续性和稳定性.

同时,公司2016年新增两个大客户广州天视畅信息科技有限公司和广东天东科技集团有限公司;2017年陆续开发了中国平安和国家电网等大客户;说明公司具有持续获得不同大型客户订单的能力.
由于公司业务的主要服务对象为各类IT、金融类企业与政府部门,以及承建大型IDC建设等信息系统项目的总集成商(承包商),该现象符合行业与产品经营特征.
中兴通讯作为第一大客户,报告期内公司对其销售比重超过总额的50%,公司对其存在较大的依赖,主要是因为公司与中兴通讯建立了长期稳定的合作关系,在中兴通讯的评级中保持着较好的记录,因此,中兴通讯持续增加对公司的采购.
(3)公司与中兴通讯股份有限公司不存在关联关系;2016年,中兴通讯采购金额约为645.
86亿元,对公司的采购为0.
53亿元,仅占其当期采购总额的0.
08%,因此公司对中兴通讯股份有限公司不存在重大影响.
(4)客户依赖风险对公司持续经营的影响、公司的风险管理措施及实施效果、公司的竞争优劣势、公司的订单获取情况等事项对公司的持续经营能力的影响.
1)客户依赖风险对公司持续经营的影响、公司的风险管理措施及实施效果中兴通讯作为第一大客户,报告期内公司对其销售比重超过总额的50%,公司对其存在较大的依赖,主要是因为公司与中兴通讯建立了长期稳定的合作关系,在中兴通讯的评级中保持着较好的记录,因此,中兴通讯持续增加对公司的采购.
对此,公司采取以下管理措施以降低公司对中兴通讯业务的依赖性:①公司着力拓展下游市场领域,在现有客户的基础上,依托多年对市场的考察与摸索经验,积极开拓潜在目标市场,如智慧校园、电子党建系统、数据中心建设等领域,从而丰富公司的服务体系,开发新的业务增长点;②对市场人员进行必要的考核,考核方向往新产品新技术的拓展上作相应深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复82的倾斜;加大市场投入,密切关注新技术、新产品的发布与应用,加强与客户前期技术和商务沟通,了解客户需求;③加大研发投入,不断更新技术、产品,提升公司的整体竞争力,为客户提供稳定、安全的产品,及时、有效的技术服务.
④公司在武汉、杭州、广州等设立当地子公司,积极开拓当地市场业务,以所在城市为中心,覆盖周边城市,建立以深圳为中心,辐射国内和海外市场的业务网络.
公司采取的措施取得一定的成效,报告期后,公司已开发了其他新客户,如北京东软慧聚信息技术股份有限公司、广东创能科技股份有限公司;中标国网信息通信产业集团有限公司2017年度服务外包框架采购项目并签订了框架合同;中标南京南瑞集团公司2016年度服务外包项目并签订了框架协议;中标中国移动通信集团广东有限公司深圳分公司2017-2018年AAA技术服务并签订了框架协议.
2)公司的竞争优劣势①竞争优势公司管理层在信息系统集成以及IT行业从业多年,具备较强的业务能力,积累了丰富的经验与客户资源,较深入地了解行业发展趋势,为公司发展方向提供指引;公司销售团队对行业客户需求的变化和最新动态比较敏感,善于去发现并抓住新的业务机会以获得收益;采购团队熟悉产品供应商分布及产品情况,那么可以从不同供应商处选择最优性价比的产品,最终达到降低采购成本的目的;公司在开展系统集成服务的同时,建立了一支专业的服务队伍,在项目前期、项目实施及项目运维整个过程中,为客户开展全面的项目管理并提供及时、有效的技术支持服务.
公司凭借其积累了丰富的行业经验,取得了中兴通讯、中国移动、中兴软创等大型企业客户的信赖,并逐步拓展政府、金融机构类客户.
同时,公司提供服务过程中所使用产品均是来自于上游知名IT厂商,与Infoblox、VMware、伊顿、艾默生、西门子、思科、H3C等多家软硬件知名品牌商建立了良好合作关系.
这些产品在质量、功能稳定性、安全性等方面既能达到公司的使用要求,深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复83又能够有效满足客户的需求并赢得客户的认可和赞誉.
②竞争劣势系统集成项目初期投入的资金较高,且回款周期较长,对于公司的资金运转带来较大压力,影响公司业务的快速发展.
虽然目前公司尚未出现资金紧张的状况,但由于公司的融资方式较为单一,主要依赖于股东投资、自身积累,且公司属于轻资产型企业,间接融资能力较弱,从而在一定程度上限制了公司在业务运用及市场开拓等方面的投入,成为制约公司快速发展的一大瓶颈.

与国内同类型大型公司相比,公司目前规模仍然偏小,资金实力不足,对公司业务的扩张、技术的研发、人才的引进、新设备的购置等方面都造成了一定影响,使公司在市场竞争中存在一定的劣势.
另外,由于体量较小,目前公司的风险承担能力较弱,承接的客户群体较为局限,在一定程度上降低了公司的市场竞争力.
3)公司的订单获取情况报告期后公司签订的金额100万元以上的销售合同如下:序号客户对象合同标的合同时间履行金额(元)执行情况1国网信息通信产业集团有限公司2017年度服务外包框架采购2017.
01.
17-正在执行2北京东软慧聚信息技术股份有限公司机架式服务器、存储2017.
021,032,720.
00正在执行3深圳市中兴康讯电子有限公司磁盘柜2017.
02.
241,677,582.
00正在执行4深圳市中兴康讯电子有限公司变压器2017.
3.
71,402,380.
00正在执行5深圳市中兴康讯电子有限公司变压器2017.
3.
241,934,170.
00正在执行6深圳市中兴康讯电子有限公司孟加拉群控系统2017.
033,466,490.
00正在执行7广东创能科技股份有限公司广州矿泉街道办监控项目2017.
031,040,830.
00正在执行8深圳市中兴金云科技有限公司中兴西丽数据中心2017.
031,487,000.
00正在执行9中国移动通信集团广东有限公司深圳分公司深圳分公司2017-2018年AAA技术服务专家团队一般框架采购合同(标段一)2017.
4.
24不超过2,177,280.
00正在执行深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复84【主办券商回复】(一)核查过程1、取得了公司的招投标文件、业务合同、记账凭证、验收确认单、发票、银行收款单等支持性文件;2、取得了公司的工商档案资料,公司股东及董事、监事、高级管理人员的关联方调查表及承诺函;3、对主要客进行了访谈;4、对公司商务负责人及财务负责人进行了访谈;5、查询中兴通讯的公告信息;6、取得了公司的《审计报告》;7、取得了对中兴通讯的询证函;8、取得了公司的期后销售合同及订单等.
(二)分析过程(1)公司对中兴通讯股份有限公司的销售情况、合作模式,补充说明并披露该客户的获取方式、定价政策和销售方式;通过查阅公司的销售合同、收款单、发票并对中兴通讯进行访谈,登录中兴通讯的"ZTE中兴SCM供应链协同"网络平台,报告期内,公司对中兴通讯股份有限公司的销售收入中包含了公司通过深圳市中兴康讯电子有限公司、上海中兴通讯技术有限责任公司、中兴耀维科技江苏有限公司、深圳中兴力维技术有限公司、深圳市中兴微电子技术有限公司、中兴通讯股份有限公司、中兴软创科技股份有限公司与深圳中兴网信科技有限公司获得的销售收入.
2016年、2015年公司对中兴通讯的销售收入分别为53,310,583.
94元、23,775,439.
32元,占公司营业收入的比例分别为72.
93%、64.
72%.
公司对中兴通讯的业务通过招投标方式取得,主要向中兴通讯提供系统集成服务和销售商品,针对系统集成业务,公司与中兴通讯签订购销合同,并根据合同(订单)内容安排采购,通常由供应商直接发货到中兴通讯指定的安装现场,公司现场人员协调清点验收货物后,由公司派技术人员到现场进行安装,设备安装调试合格后,中兴通讯出具验收单,公司确认确认收入.
针对商品销售,公司深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复85与中兴通讯签订购销合同,根据合同(订单)内容安排采购,并按合同规定将产品运至中兴通讯指定地点,将产品交付给中兴通讯并经确认收货后确认收入.

公司中标中兴通讯的年度框架标或向目标后,公司提供的产品或服务的数量及单价便已在招标文件中基本确定.
(2)分析客户对象构成稳定性,客户忠诚度及未来变化趋势,说明是否符合公司的行业与产品经营特征,公司经营业绩是否对其存在重大依赖;公司前五大客户中连续服务超过三年的有中兴通讯和中国移动两个大客户,这说明公司与其业务具有延续性和稳定性.
同时,公司2016年新增两个大客户广州天视畅信息科技有限公司和广东天东科技集团有限公司;2017年陆续开发了中国平安和国家电网等大客户;说明公司具有持续获得不同大型客户订单的能力.
由于公司业务的主要服务对象为各类IT、金融类企业与政府部门,以及承建大型IDC建设等信息系统项目的总集成商(承包商),该现象符合行业与产品经营特征.
中兴通讯作为第一大客户,报告期内公司对其销售比重超过总额的50%,公司对其存在较大的依赖,主要是因为公司与中兴通讯建立了长期稳定的合作关系,在中兴通讯的评级中保持着较好的记录,因此,中兴通讯持续增加对公司的采购.
(3)与中兴通讯股份有限公司是否存在关联关系,是否对中兴通讯股份有限公司存在重大影响;通过查询公司工商资料、中兴通讯的年报、并取得公司董事、监事、高级管理人员关联方调查表及承诺函,公司与中兴通讯股份有限公司不存在关联关系,公司对中兴通讯股份有限公司不存在重大影响.
(4)综合客户依赖风险对公司持续经营的影响、公司的风险管理措施及实施效果、公司的竞争优劣势、公司的订单获取情况等事项对公司的持续经营能力发表意见.
1)客户依赖风险对公司持续经营的影响、公司的风险管理措施及实施效果深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复86中兴通讯作为第一大客户,报告期内公司对其销售比重超过总额的50%,公司对其存在较大的依赖,主要是因为公司与中兴通讯建立了长期稳定的合作关系,在中兴通讯的评级中保持着较好的记录,因此,中兴通讯持续增加对公司的采购.
对此,公司采取以下管理措施以降低公司对中兴通讯业务的依赖性:①公司着力拓展下游市场领域,在现有客户的基础上,依托多年对市场的考察与摸索经验,积极开拓潜在目标市场,如智慧校园、电子党建系统、数据中心建设等领域,从而丰富公司的服务体系,开发新的业务增长点;②对市场人员进行必要的考核,考核方向往新产品新技术的拓展上作相应的倾斜;加大市场投入,密切关注新技术、新产品的发布与应用,加强与客户前期技术和商务沟通,了解客户需求;③加大研发投入,不断更新技术、产品,提升公司的整体竞争力,为客户提供稳定、安全的产品,及时、有效的技术服务.
④公司在武汉、杭州、广州等设立当地子公司,积极开拓当地市场业务,以所在城市为中心,覆盖周边城市,建立以深圳为中心,辐射国内和海外市场的业务网络.
公司采取的措施取得一定的成效,报告期后,公司已开发了其他新客户,如北京东软慧聚信息技术股份有限公司、广东创能科技股份有限公司;中标国网信息通信产业集团有限公司2017年度服务外包框架采购项目并签订了框架合同;中标南京南瑞集团公司2016年度服务外包项目并签订了框架协议;中标中国移动通信集团广东有限公司深圳分公司2017-2018年AAA技术服务并签订了框架协议.
2)公司的竞争优劣势①竞争优势公司管理层在信息系统集成以及IT行业从业多年,具备较强的业务能力,积累了丰富的经验与客户资源,较深入地了解行业发展趋势,为公司发展方向提供指引;公司销售团队对行业客户需求的变化和最新动态比较敏感,善于去发现并抓住新的业务机会以获得收益;采购团队熟悉产品供应商分布及产品情况,那么可以从不同供应商处选择最优性价比的产品,最终达到降低采购成本的目的;深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复87公司在开展系统集成服务的同时,建立了一支专业的服务队伍,在项目前期、项目实施及项目运维整个过程中,为客户开展全面的项目管理并提供及时、有效的技术支持服务.
公司凭借其积累了丰富的行业经验,取得了中兴通讯、中国移动、中兴软创等大型企业客户的信赖,并逐步拓展政府、金融机构类客户.
同时,公司提供服务过程中所使用产品均是来自于上游知名IT厂商,与Infoblox、VMware、伊顿、艾默生、西门子、思科、H3C等多家软硬件知名品牌商建立了良好合作关系.
这些产品在质量、功能稳定性、安全性等方面既能达到公司的使用要求,又能够有效满足客户的需求并赢得客户的认可和赞誉.
②竞争劣势系统集成项目初期投入的资金较高,且回款周期较长,对于公司的资金运转带来较大压力,影响公司业务的快速发展.
虽然目前公司尚未出现资金紧张的状况,但由于公司的融资方式较为单一,主要依赖于股东投资、自身积累,且公司属于轻资产型企业,间接融资能力较弱,从而在一定程度上限制了公司在业务运用及市场开拓等方面的投入,成为制约公司快速发展的一大瓶颈.
与国内同类型大型公司相比,公司目前规模仍然偏小,资金实力不足,对公司业务的扩张、技术的研发、人才的引进、新设备的购置等方面都造成了一定影响,使公司在市场竞争中存在一定的劣势.
另外,由于体量较小,目前公司的风险承担能力较弱,承接的客户群体较为局限,在一定程度上降低了公司的市场竞争力.
3)公司的订单获取情况报告期后公司签订的金额100万元以上的销售合同如下:序号客户对象合同标的合同时间履行金额(元)执行情况1国网信息通信产业集团有限公司2017年度服务外包框架采购2017.
01.
17-正在执行2北京东软慧聚信息技术股份有限公司机架式服务器、存储2017.
021,032,720.
00正在执行3深圳市中兴康讯电子有限公司磁盘柜2017.
02.
241,677,582.
00正在执行4深圳市中兴康讯电子有限公司变压器2017.
3.
71,402,380.
00正在执行5深圳市中兴康讯电子变压器2017.
3.
241,934,170.
00正在深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复88有限公司执行6深圳市中兴康讯电子有限公司孟加拉群控系统2017.
033,466,490.
00正在执行7广东创能科技股份有限公司广州矿泉街道办监控项目2017.
031,040,830.
00正在执行8深圳市中兴金云科技有限公司中兴西丽数据中心2017.
031,487,000.
00正在执行9中国移动通信集团广东有限公司深圳分公司深圳分公司2017-2018年AAA技术服务专家团队一般框架采购合同(标段一)2017.
4.
24不超过2,177,280.
00正在执行综上,公司对中兴通讯的销售占比较大不会对公司的持续经营能力产生重大不利影响.
(三)核查结论经核查,主办券商认为:由于公司所处行业及产品经营的特征,公司客户的忠诚度较高、构成较稳定,公司对大客中兴通讯户的销售占比较高;公司与大客户中兴通讯之间不存在关联关系,且对其不存在重大影响;公司已采取积极的措施降低对大客户的依赖,2016年、2017年均有新增大客户;公司的订单获取能力较强,已通过招投标或业务谈判的方式获取其他订单,公司对大客户的依赖对公司的业务有一定的影响,但不会对公司的持续经营能力产生重大不利影响.

二、申报文件的相关问题请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申请文件中包括但不限于以下事项:(1)中介机构事项:请公司说明并请主办券商核查公司自报告期初至申报时的期间是否存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形,如有,请说明更换的时间以及更换的原因;请主办券商核查申报的中介机构及相关人员是否存在被监管机构立案调查的情形.
【回复】1、公司不存在更换律师事务所、会计师事务所的情形,但存在更换申报券深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复89商的问题公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让分别聘请恒泰证券股份有限公司、上会会计师事务所(特殊普通合伙)、北京市康达律师事务所作为公司的主办券商、审计机构和法律顾问.
公司自报告期初至申报时的期间存在更换申报券商的情形.
报告期内,公司曾与国信证券股份有限公司签订《全国中小企业股份转让系统业务改制财务顾问协议》,双方未签订《推荐挂牌及持续督导协议》;在协议的履行过程中,由于国信证券股份有限公司提供财务顾问和企业改制服务的项目组负责人发生变动,为保证公司申请股票挂牌并公开转让工作的顺利推进,公司与国信证券股份有限公司多次沟通后,双方一致同意终止合作.
公司已与国信证券签订相关终止协议.
2、主办券商核查确定申报的中介机构及相关人员不存在被监管机构立案调查.
(2)多次申报事项:请公司说明是否曾申报IPO或向全国股转系统申报挂牌,若有,请公司说明并请主办券商核查下述事项:是否存在相关中介机构更换的情形;前次申报与本次申报的财务数据、信息披露内容存在的差异;前次申报时公司存在的问题及其规范、整改或解决情况.
【回复】公司未曾申报IPO或向全国股转系统申报挂牌,本次为首次向全国股转系统申报挂牌.
(3)申报文件形式事项:为便于登记,请以"股"为单位列示股份数;请检查两年一期财务指标简表格式是否正确;历次修改的文件均请重新签字盖章并签署最新日期;请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露位置,以保证能成功披露和归档.
深圳市汇通合力科技股份有限公司反馈意见的回复90【回复】公司已按上述要求进行信息披露.
(4)信息披露事项:请公司列表披露可流通股股份数量,检查股份解限售是否准确无误;请公司按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示披露公司所属行业归类;请公司披露挂牌后股票转让方式,如果采用做市转让的,请披露做市股份的取得方式、做市商信息;申请挂牌公司自申报受理之日起,即纳入信息披露监管.
请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则,对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露;请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容,若有,请在相关文件中说明具体情况.
【回复】在公开转让说明书中列表披露可流通股股份数量,股份解限售检查无误.

公司所属行业归类已按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示.
已在公开转让说明书中披露挂牌后股票转让方式,公司采用协议转让方式.