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1罗莱生活科技股份有限公司与南京证券股份有限公司关于罗莱生活科技股份有限公司2016年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复发行人:罗莱生活科技股份有限公司保荐机构:南京证券股份有限公司二〇一六年十二月2中国证券监督管理委员会:南京证券股份有限公司(以下简称"保荐机构")与罗莱生活科技股份有限公司于2016年10月10日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(162252号)(以下简称"《反馈意见》")后,会同申请人律师国浩律师(上海)事务所等相关各方,对《反馈意见》中提出的问题进行了认真核查、逐项落实,现就《反馈意见》相关问题回复如下,请予审核.
3释义在本反馈意见回复中,除非文义另有所指,下列词语具有如下涵义:罗莱生活/公司/发行人/上市公司/申请人指罗莱生活科技股份有限公司本次非公开发行股票/非公开发行/本次发行指罗莱生活本次向特定对象非公开发行A股股票的行为本次发行方案调整指经发行人第三届董事会第十七次(临时)会议审议通过,公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整的行为,该等调整尚需发行人股东大会审议通过余江罗莱指余江县罗莱投资控股有限公司,系发行人的现控股股东伟佳国际指伟佳国际企业有限公司,系发行人的股东伟发投资指上海伟发投资控股有限公司,本次非公开发行的发行对象之一绍元九鼎指苏州绍元九鼎投资中心(有限合伙),本次非公开发行的发行对象之一启利九鼎指苏州启利九鼎投资中心(有限合伙),本次非公开发行的发行对象之一弘泰九鼎指苏州弘泰九鼎创业投资中心(有限合伙),本次非公开发行的发行对象之一九泰基金指九泰基金管理有限公司,本次非公开发行的发行对象之一九泰锐富指九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金,九泰基金管理的公募基金产品之一,九泰基金以该基金产品认购发行人本次非公开发行的部分股份栖凤梧桐一期指珠海栖凤梧桐一期投资基金合伙企业(有限合伙),本次发行方案调整前本次非公开发行的发行对象之一,本次发行方案调整后,不再参与认购股份认购合同指罗莱生活科技股份有限公司与发行对象分别签订的附条件生效的股份认购合同股份认购合同之补充协议指罗莱生活科技股份有限公司与发行对象分别签订的附条件生效的股份认购合同之补充协议合伙协议指本次发行对象绍元九鼎、启利九鼎和弘泰九鼎的全体合伙人分别签订的合伙协议合伙协议之补充协议指本次发行对象绍元九鼎、启利九鼎和弘泰九鼎的全体合伙人分别签订的合伙协议之补充协议4定价基准日指公司第三届董事会第十三次(临时)会议决议公告日上海罗莱家纺指上海罗莱家用纺织品有限公司,系发行人的全资子公司南通罗莱商务指南通罗莱商务咨询有限公司,系发行人的全资子公司上海内野指上海内野贸易有限公司,系发行人的控股子公司大朴至向指北京大朴至向投资有限公司,系发行人的参股公司迈迪加指深圳市迈迪加科技发展有限公司,系发行人的参股公司迅驰时尚指迅驰时尚(上海)科技股份有限公司,系发行人的参股公司影觅传媒指深圳影觅传媒科技有限公司,系发行人的参股公司千意罗莱指深圳千意罗莱投资基金企业(有限合伙)黑马罗莱指黑马罗莱智慧家庭行业投资基金(有限合伙)(暂定名,尚未成立)艾之瑞指上海艾之瑞股权投资基金合伙企业(有限合伙)瑞尚产业指南通瑞尚产业投资基金中心(有限合伙)苏州戈壁智盈指苏州戈壁智盈创业投资合伙企业(有限合伙)维新仲华指苏州维新仲华创业投资合伙企业(有限合伙)南通大信产业基金指南通大信家居产业投资合伙企业(有限合伙)富安娜指深圳市富安娜家居用品股份有限公司,深圳证券交易所上市公司,股票代码002327梦洁股份指湖南梦洁家纺股份有限公司,深圳证券交易所上市公司,股票代码002397水星家纺指上海水星家用纺织品股份有限公司,已向中国证监会提交首次公开发行股票并上市申请多喜爱指多喜爱家纺股份有限公司,深圳证券交易所上市公司,股票代码002761公司章程指《罗莱生活科技股份有限公司章程》董事会指罗莱生活科技股份有限公司董事会监事会指罗莱生活科技股份有限公司监事会股东大会指罗莱生活科技股份有限公司股东大会中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会南京证券/保荐机构/主承销商指南京证券股份有限公司申请人律师、发行人律师指国浩律师(上海)事务所5华普天健会计师事务所/会计师指华普天健会计师事务所(特殊普通合伙),是发行人2013年度、2014年度和2015年度财务报告审计机构《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》报告期/近三年一期指2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月元、万元指人民币元、人民币万元O2O指OnlinetoOffline,即从线上到线下,是指将线下的商务机会与互联网结合家居生活馆指不同于以往的家纺门店,家居生活馆内涵盖家纺、卧室用品、卫浴、餐厨、客厅、生活家居以及其他品类的家居产品,并通过各种家居生活场景的方式向消费者展示,消费者可在馆内实现家居产品的一站式采购一站式指通过同一家居生活馆及线上平台满足消费者对家居生活相关产品的所有需求,提升消费者购物的便捷性连带率指消费者在购买家居或家纺产品时,连带购买其他相关产品,这将提高单个客户的采购额复购率指消费者购买某项产品后,再次进入门店采购其他同类或相关产品的比率全渠道指整合实体门店、电子商务等多种渠道,满足消费者任何时间、地点、方式下的消费需求,提供给顾客无差别的购买体验店中店指一种在百货商场或大型商业综合体内开设的专卖店,其形式和管理比商店柜台更为专业和专一,但相对和沿街专卖店相比会受到一些约束.
由于四舍五入的原因,本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异.
6目录一、重点问题.
9重点问题1、根据申请文件,本次募集资金全部用于"全渠道家居生活O2O运营体系建设项目"和"供应链体系优化建设项目",分别投入募集资金10亿元和2.
5亿元.
其中"全渠道家居生活O2O运营体系建设项目",公司计划以租赁店面的方式,在三年内逐步开设205家家居生活馆;"供应链体系优化建设项目"计划在公司南通现有地块建设自动化立体库,在华北地区、华南地区和西南地区新设区域分仓,并对供应链管理系统进行优化升级.
9重点问题2、根据申请文件,截至2016年6月30日,申请人的货币资金余额为5.
66亿元,银行理财产品余额为7.
56亿元,可供出售金融资产1.
6亿元;除日常经营所需的流动资金外,公司未来资金使用计划投资并购智能健康家居产业链优质资产;2014年以来,公司已投入2.
1亿元用于并购活动,除并购项目外、公司还累计投入4.
7亿元与多家股权投资机构合作设立了投资基金(部分投资基金的出资尚未缴纳完毕);未来,公司将继续围绕家居生活产业链进行投资布局,公司现有资金储备较大,根据公司的业务发展规划,公司计划以自有资金持续投入现有门店的家居化改造,并继续以现金方式投资并购家居生活产业链优质资产.
40重点问题3、本次发行对象上海伟发投资控股有限公司系申请人实际控制人薛伟成和申请人总裁薛伟斌共同持有的公司.
请保荐机构和申请人律师核查控股股东、实际控制人、总裁及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划,如是,就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定发表明确意见;如否,请出具承诺并公开披露.
60重点问题4、请申请人说明,若至本次发行时公司股价大幅高于发行价格,申请人以偏离市价的价格向特定对象非公开发行股票,是否存在侵害中小投资者的利益的情形.
请保荐机构核查并发表意见.
657重点问题5、请申请人补充说明:(1)作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理了备案手续,请保荐机构和申请人律师进行核查,并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明;(2)资管产品或有限合伙等参与本次认购,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定;(3)资管产品或有限合伙等是否穿透披露,最终持有人合计不超过200人,并且明确最终持有人的认购份额.
(4)委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排,如无,请补充承诺;(5)申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺,不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定,直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人,提供财务资助或者补偿.
68重点问题6、请保荐机构补充核查各认购对象认购形式和认购能力,全面核查各出资人的认购资金来源,对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形发表明确意见,并提供相关工作底稿.
84重点问题7、请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见.
96二、一般问题.
99一般问题1、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见;说明申请人最近三年的现金分红是否符合《公司章程》的规定.
99一般问题2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的规定履行审议程序和信息披露8义务.
即期回报被摊薄的,填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性.
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见.
111一般问题3、发行对象九泰基金管理有限公司的实际控制人为吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇.
请申请人补充说明九泰基金管理有限公司与苏州绍元九鼎投资中心(有限合伙)、苏州启利九鼎投资中心(有限合伙)、苏州弘泰九鼎创业投资中心(有限合伙)是否存在关联关系,是否存在一致行动安排等.
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见.
124一般问题4、请保荐机构就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况,以及相应整改措施进行核查,并就整改效果发表核查意见.
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1309一、重点问题重点问题1、根据申请文件,本次募集资金全部用于"全渠道家居生活O2O运营体系建设项目"和"供应链体系优化建设项目",分别投入募集资金10亿元和2.
5亿元.
其中"全渠道家居生活O2O运营体系建设项目",公司计划以租赁店面的方式,在三年内逐步开设205家家居生活馆;"供应链体系优化建设项目"计划在公司南通现有地块建设自动化立体库,在华北地区、华南地区和西南地区新设区域分仓,并对供应链管理系统进行优化升级.
请申请人披露说明:①本次募投项目募集资金的预计使用进度;②本次募投项目建设的预计进度安排;③本次募投项目具体投资构成和合理性,以及是否属于资本性支出;④本次募投项目的经营模式及盈利模式;⑤本次募投项目的实施主体、若是非全资子公司,请说明实施方式,其他股东是否同比例增资,如不是同比例增资,请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告;⑥本次募投项目涉及店面或仓库建设的具体地址及租赁合同签署情况.
请保荐机构对上述事项进行核查并说明核查依据,并结合前次募投项目"直营连锁营销网络建设项目"效益未达预期的情况,对本次募集资金用途信息披露是否全面、相关风险揭示是否充分、本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益、本次募集资金是否超过项目需要量发表核查意见.
上述问题回复如下:(一)本次非公开发行股票方案调整情况根据目前资本市场的整体情况和公司的实际情况,经慎重考虑,公司董事会拟对本次非公开发行股票方案进行调整,2016年12月9日,发行人召开第三届董事会第十七次(临时)会议,审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等与本次发行方案调整有关的议案,上述议案尚需发行人股东大会审议通过.
发行人已于2016年12月10日发出召开股东大会的通知,计划于2016年12月26日召开2016年第二次临时股东大会审议本次发行方案调整相关议案.
本次非公开发行股票方案具体调整情况如下:101、发行数量及发行对象调整前:本次非公开发行股票募集资金总额不超过125,000万元,按发行价格12.
04元/股计算,本次非公开发行股票的数量不超过103,820,595股(含本数).
最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定,并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准.
若公司在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将进行调整,发行股票数量亦将作相应调整(如出现不足一股的余额时,该部分余额纳入公司资本公积金).
本次非公开发行股票的发行对象及各发行对象的认购金额、认购数量和认购比例如下表所示:发行对象认购金额(万元)认购数量(股)认购比例伟发投资60,00049,833,88748.
00%绍元九鼎29,30024,335,54823.
44%启利九鼎11,4009,468,4389.
12%弘泰九鼎10,3008,554,8178.
24%九泰基金9,0007,475,0827.
20%栖凤梧桐一期5,0004,152,8234.
00%合计125,000103,820,595100.
00%注:认购数量按认购金额除以发行价格计算,并舍弃不足一股的余额.
若发行价格发生变化,则按前述原则重新确定各发行对象的认购数量及本次发行的股份总数.
九泰基金分别以其管理的九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金和九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金认购本次非公开发行5,600万元、3,400万元,认购数量分别为4,651,162股和2,823,920股.
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票,且均为现金认购.
调整后:本次非公开发行股票募集资金总额不超过73,000万元,按发行价格12.
04元/股计算,本次非公开发行股票的数量不超过60,631,227股(含本数).
最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定,并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准.
11若公司在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将进行调整,发行股票数量亦将作相应调整(如出现不足一股的余额时,该部分余额纳入公司资本公积金).
本次非公开发行股票的发行对象及各发行对象的认购金额、认购数量和认购比例如下表所示:发行对象认购金额(万元)认购数量(股)认购比例伟发投资36,50030,315,61450.
00%绍元九鼎18,70015,531,56125.
62%启利九鼎7,8006,478,40510.
68%弘泰九鼎7,0005,813,9539.
59%九泰基金3,0002,491,6944.
11%合计73,00060,631,227100.
00%注:认购数量按认购金额除以发行价格计算,并舍弃不足一股的余额.
若发行价格发生变化,则按前述原则重新确定各发行对象的认购数量及本次发行的股份总数.
九泰基金以其管理的九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金认购本次非公开发行3,000万元,认购数量为2,491,694股.
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票,且均为现金认购.
2、募集资金使用调整前:本次非公开发行股票募集资金总额不超过125,000万元,扣除发行费用后用于以下项目:序号项目名称项目投资总额(万元)募集资金拟投入额(万元)1全渠道家居生活O2O运营体系建设项目101,971.
79100,000.
002供应链体系优化建设项目33,698.
3125,000.
00合计135,670.
10125,000.
00在本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换.
如果本次发行扣除发行费用之后的募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,不足部分公司将通过自筹资金解决.
12调整后:本次非公开发行股票募集资金总额不超过73,000万元,扣除发行费用后用于以下项目:序号项目名称项目投资总额(万元)募集资金拟投入额(万元)1全渠道家居生活O2O运营体系建设项目101,971.
7948,000.
002供应链体系优化建设项目33,698.
3125,000.
00合计135,670.
1073,000.
00在本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换.
如果本次发行扣除发行费用之后的募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,不足部分公司将通过自筹资金解决.
除上述调整外,公司本次非公开发行股票方案的其他内容不变.
(二)本次募投项目募集资金的预计使用进度和募投项目建设的预计进度安排1、全渠道家居生活O2O运营体系建设项目(1)项目预计建设进度本项目建设内容包括新设205家家居生活馆,并购置相应软件系统和硬件设备,完善公司的线上运营平台,以整合公司现有线上和线下销售网络,打造公司线上线下互动融合的家居产品全渠道O2O运营体系.
在线下家居生活馆建设方面,公司计划以租赁店面的方式,在三年内开设205家家居生活馆,家居生活馆的预计开设进度如下:地区级别第一年第二年第三年小计华东、华北、华南T117191046T25214167东北、华中、西南、西北T11517537T2-183755合计-377593205注:上表中T1级城市指省会城市及直辖市,T2级城市为地级市.
13在线上运营平台建设方面,为整合公司现有零售官网及天猫、京东等其他线上渠道,并与线下实体门店打通,实现线上线下相互引流、客户服务资源共享,有效弥补线上购买体验差和服务缺失的弊端,公司计划在项目建设第一年完成线上运营平台建设(包括软件系统以及硬件设备的购置和部署).
(2)募集资金的预计使用进度本项目计划总投资101,971.
79万元,其中拟投入募集资金48,000.
00万元,资金的预计使用进度如下:单位:万元序号项目名称项目总投资计划占比拟投入募集资金第一年第二年第三年合计1工程建设费7,956.
6616,097.
5424,017.
5248,071.
7247.
14%48,000.
001.
1场地租赁费2,638.
909,417.
5517,367.
2029,423.
6528.
85%29,351.
931.
2场地装修费3,726.
005,994.
005,832.
0015,552.
0015.
25%15,552.
001.
3设备购置费830.
16634.
74754.
772,219.
672.
18%2,219.
671.
4软件购置费761.
6051.
2563.
55876.
400.
86%876.
402工程建设其它费3,738.
1211,156.
0121,508.
5636,402.
6935.
70%-2.
1人员工资及福利2,857.
208,383.
6916,043.
6227,284.
5126.
76%-2.
2带宽流量费18.
2418.
2418.
2454.
720.
05%-2.
3服务器托管费12.
0012.
0012.
0036.
000.
04%-2.
4市场推广费807.
782,620.
885,225.
308,653.
968.
49%-2.
4水电辅助及其它费42.
90121.
20209.
40373.
500.
37%-3基本预备费584.
741,362.
682,276.
304,223.
724.
14%-4铺底流动资金2,104.
734,739.
806,429.
1313,273.
6613.
02%-合计14,384.
2533,356.
0354,231.
51101,971.
79100.
00%48,000.
00其中:募集资金使用进度7,956.
6616,097.
5423,945.
8048,000.
0047.
07%-上述资金预计使用进度的具体测算过程,也请参见本问题回复之(三).
2、供应链体系优化建设项目(1)项目预计建设进度本项目计划在公司南通现有地块建设自动化立体库,在华北地区、华南地区和西南地区新设区域分仓,并对公司的供应链管理系统进行优化升级,以增强公司供14应链体系的运营管理水平,提高对零售终端的管理服务能力,为公司向家居生活一站式品牌零售商转型和全渠道家居生活O2O运营体系建设提供支持.
本项目计划总投资33,698.
31万元,拟使用募集资金25,000.
00万元,主要涉及南通自动化立体库建设、区域分仓场地租赁与装修、设备购置、供应链管理系统软件购置与实施费用等.
本项目预计建设进度安排如下:建设内容第一年第二年第三年123412341234西南分仓建设华北分仓建设华南分仓建设自动化立体库规划、土建自动化库建设供应链系统规划设计供应链信息系统建设人员招聘与培训项目建设完成注:上表中数字1、2、3、4代表季度.
(2)募集资金的预计使用进度本项目计划总投资33,698.
30万元,其中拟投入募集资金25,000.
00万元,资金的预计使用进度如下:单位:万元序号项目名称项目总投资计划占比拟投入募集资金第一年第二年第三年合计1工程建设费用4,666.
4311,547.
969,624.
0025,838.
3976.
68%25,000.
001.
1建安工程费-4,862.
03-4,862.
0314.
43%4,862.
031.
2场地租赁费328.
501,095.
001,095.
002,518.
507.
47%1,680.
111.
3场地装修费800.
001,760.
00-2,560.
007.
60%2,560.
001.
4设备购置费2,089.
412,331.
256,991.
0011,411.
6633.
86%11,411.
661.
5软件购置费1,448.
521,499.
681,538.
004,486.
2013.
31%4,486.
202工程建设其它费用1,766.
682,139.
882,348.
686,255.
2418.
56%-2.
1人员工资及福利1,728.
002,088.
002,296.
806,112.
8018.
14%-2.
2水电辅助、宽带流量、服务器托管等其他38.
6851.
8851.
88142.
440.
42%-153基本预备费321.
66684.
39598.
631,604.
684.
76%-合计6,754.
7714,372.
2312,571.
3133,698.
31100.
00%25,000.
00其中:募集资金使用进度4,666.
4311,547.
968,785.
6125,000.
0074.
19%-上述资金预计使用进度的具体测算过程,也请参见本问题回复之(三).
(三)本次募投项目具体投资构成和合理性,以及是否属于资本性支出1、全渠道家居生活O2O运营体系建设项目本项目计划总投资101,971.
79万元,其中拟投入募集资金48,000.
00万元,具体投资构成如下:序号项目名称项目总投资计划(万元)占比拟投入募集资金(万元)线下家居生活馆线上运营平台线上线下均涉及合计1工程建设费46,833.
221,238.
50-48,071.
7247.
14%48,000.
001.
1场地租赁费29,423.
65--29,423.
6528.
85%29,351.
931.
2场地装修费15,552.
00--15,552.
0015.
25%15,552.
001.
3设备购置费1,718.
17501.
50-2,219.
672.
18%2,219.
671.
4软件购置费139.
40737.
00-876.
400.
86%876.
402工程建设其它费24,586.
753,161.
988,653.
9636,402.
6935.
70%-2.
1人员工资及福利24,213.
253,071.
26-27,284.
5126.
76%-2.
2带宽流量费-54.
72-54.
720.
05%-2.
3服务器托管费-36.
00-36.
000.
04%-2.
4市场推广费--8,653.
968,653.
968.
49%-2.
4水电辅助及其它费373.
50--373.
500.
37%-3基本预备费3,571.
00220.
02432.
704,223.
724.
14%-4铺底流动资金--13,273.
6613,273.
6613.
02%-合计74,990.
974,620.
5022,360.
32101,971.
79100.
00%48,000.
00(1)具体投资构成的测算过程及合理性①家居生活馆场地租赁费本项目计划在全国新设205家家居生活馆,其中T1级、T2级城市单店面积分别计划为600m2和300m2,场地全部通过租赁取得.
公司计划未来三年分别新设37家、75家和93家家居生活馆,考虑到不同生活馆的建设进度存在差异,假设新设家居生活馆在开设当年的租金费用为整年租金的一半(即假设开设当年平均租赁期为半16年),参考目前的市场租金水平,并假设租金以平均3%的年均增长率增长,测算本项目在建设期(建设期为三年)的场地租赁费及其预计投入进度如下:序号地区等级门店数量第一年单价(元/㎡·天)单店面积(m2)金额(万元)预计投入进度(万元)第一年第二年第三年1华北、华东、华南T1468.
0060013,891.
931,489.
204,782.
087,620.
66T2676.
003004,454.
23164.
251,048.
903,241.
102东北、华中、西南、西北T1376.
006008,975.
41985.
503,180.
544,809.
38T2554.
003002,102.
08-406.
031,696.
06合计-205--29,423.
652,638.
959,417.
5517,367.
20②家居生活馆场地装修费参考公司目前门店的装修标准,并考虑本项目家居生活馆将建设成为公司家居生活场景展示与体验、向客户提供增值服务、组织会员进行互动活动的场所等建设目标,本项目计划装修费标准为1800元/m2,因此,基于各年度新设门店数量、单店面积,测算本项目场地装修费及其预计使用进度如下:序号等级门店数量装修标准(元/㎡)单店面积(m2)金额(万元)预计投入进度(万元)第一年第二年第三年1T1831,8006008,964.
003,456.
003,888.
001,620.
002T21221,8003006,588.
00270.
002,106.
004,212.
00合计2051,800-15,552.
003,726.
005,994.
005,832.
00③设备购置费本项目建设的家居生活馆除传统零售功能外,还将承担流量入口、信息收集、产品体验、客户服务等多种功能,因此,除配备基本的办公、收银、盘点、安保等设备外,还将配备客流监测、电子互动终端、移动终端、无线网络等设备,线上运营平台建设主要涉及服务器、存储设备等的购置.
根据目前市场价格水平,本项目设备购置费具体构成测算如下:序号设备名称参考品牌数量(台套)单价(万元/台)金额(万元)预计投入进度(万元)第一年第二年第三年家居生活馆建设相关设备购置费1计算机Lenovo2050.
50102.
5018.
5037.
5046.
502打印机HP2050.
1530.
755.
5511.
2513.
95173电话飞利浦2050.
012.
050.
370.
750.
934收款设备迈宝乐2050.
2041.
007.
4015.
0018.
605盘点机捷宝2050.
3571.
7512.
9526.
2532.
556安保系统海康威视2051.
50307.
5055.
50112.
50139.
507客流系统NEC2051.
50307.
5055.
50112.
50139.
508无线系统锐捷2051.
70348.
5062.
90127.
50158.
109电子互动屏幕SAMSON2880.
65187.
2044.
8572.
1570.
2010移动终端设备IPADAir24930.
44216.
9246.
6481.
8488.
4411其它-2050.
50102.
5018.
5037.
5046.
50合计--1,718.
17328.
66634.
74754.
77线上运营平台建设相关设备购置费1服务器DELL202.
5050.
0050.
00--2存储设备EMC3100.
00300.
00300.
00--3交换机CISCO50.
502.
502.
50--4路由器华为101.
2012.
0012.
00--5防火墙CISCO102.
0020.
0020.
00--6入侵检测设备启明星辰315.
0045.
0045.
00--7计算机Lenovo700.
5035.
0035.
00--8投影仪Sony40.
351.
401.
40--9打印机HP40.
150.
600.
60--10其它办公设备-700.
5035.
0035.
00--合计---501.
50501.
50--总计---2,219.
67830.
16634.
74754.
77上表中,家居生活馆建设相关设备购置根据门店开设进度,分三年逐步实施,线上运营平台建设相关硬件设备在第一年完成购置.
④软件购置费本项目购置的软件系统主要为常用的办公软件,以及线上运营平台配置的电商平台系统等,根据目前市场价格水平,本项目软件购置费具体构成测算如下:序号软件名称参考品牌数量(套)单价(万元/套)金额(万元)预计投入进度(万元)第一年第二年第三年家居生活馆建设软件购置费1Windows操作系统Microsoft680.
1510.
201.
803.
754.
652Office软件Microsoft680.
4027.
204.
8010.
0012.
403AutoCAD-681.
50102.
0018.
0037.
5046.
5018合计---139.
4024.
6051.
2563.
55线上运营平台建设相关软件购置费1电商平台系统Hybris1500.
00500.
00500.
00--2Windows操作系统Microsoft200.
153.
003.
00--3Office软件Microsoft200.
408.
008.
00--4VistualStudioMicrosoft53.
0015.
0015.
00--5SQLServerMicrosoft58.
0040.
0040.
00--6Oracle10gOracle225.
0050.
0050.
00--7杀毒软件诺顿100.
101.
001.
00--8备份软件Oracel330.
0090.
0090.
00--9WindowsServerMicrosoft201.
0020.
0020.
00--10网络管理系统CISCO52.
0010.
0010.
00--合计---737.
00737.
00--总计---876.
40761.
6051.
2563.
55上表中,家居生活馆建设相关软件购置根据门店开设进度,分三年逐步实施,线上运营平台建设相关软件系统在第一年完成购置.
⑤人员工资及福利在家居生活馆建设方面,对规划面积为600m2和300m2的家居生活馆,本项目计划分别安排12名和9名导购及店面管理人员,考虑到不同生活馆的建设进度存在差异、人员招聘到岗进度也存在差异,假设新设家居生活馆在开设当年的人员费用平均为整年费用的一半,参考目前相关岗位的市场薪酬水平,并假设工资及福利按年均6.
5%的增长率增长,则新设家居生活馆新增人员在项目建设期(建设期为三年)的工资及福利金额如下:序号地区等级门店数量第一年月工资及福利(万元/月)单店劳动定员金额(万元)预计投入进度(万元)第一年第二年第三年1华北、华东、华南T1460.
80129,587.
61979.
203,251.
235,357.
18T2670.
6094,649.
33162.
001,069.
693,417.
642东北、华中、西南、西北T1370.
70127,223.
15756.
002,522.
773,944.
38T2550.
5092,753.
16-517.
602,235.
56合计-205--24,213.
251,897.
207,361.
2914,954.
76在线上运营平台建设方面,本项目计划安排20名开发及运维服务人员和50名客19户服务人员,参考目前相关岗位的市场薪酬水平,并假设工资及福利按年均6.
5%的增长率增长,则线上运营平台新增人员在项目建设期(建设期为三年)的工资及福利金额如下:序号名称劳动定员第一年月工资及福利(万元/月)金额(万元)预计投入进度(万元)第一年第二年第三年1开发及运维服务人员202.
001,535.
63480.
00511.
20544.
432客户服务人员500.
801,535.
63480.
00511.
20544.
43合计70-3,071.
26960.
001,022.
401,088.
86⑥带宽流量费、服务器托管费、水电辅助及其它费带宽流量费和服务器托管费主要与公司线上运营平台建设相关,水电等辅助费用受家居生活馆的开设进度影响,具体测算过程如下:序号名称金额(万元)预计投入进度(万元)计算依据第一年第二年第三年1带宽流量费54.
7218.
2418.
2418.
24项目规划带宽为80M,按单价为190元/(M*月)测算2服务器托管费36.
0012.
0012.
0012.
00项目规划20台,按单价为500元/(台*月)测算3水电等辅助费用373.
5042.
90121.
20209.
40根据家居生活馆的开设进度、劳动定员及每人每年0.
1万元的标准测算⑦市场推广费为提升公司新设家居生活馆在当地的市场知名度,强化公司家居生活一站式品牌零售商的市场认知度,公司计划利用活动促销、互联网、电视及平面媒体广告宣传等措施加强市场推广.
2014年、2015年,公司销售费用中的广告及业务宣传费、促销费,以及该等费用占营业收入的比重情况如下:项目2015年度2014年度金额(万元)占营业收入比重金额(万元)占营业收入比重广告及业务宣传费7,064.
672.
42%6,621.
602.
40%促销费7,825.
272.
68%5,954.
842.
16%合计14,889.
945.
11%12,576.
444.
55%从上表可知,2014-2015年公司销售费用中的广告及业务宣传费、促销费占当年营业收入的比重分别平均为2.
4%左右,根据上述情况,假设本项目广告及业务宣传20费、促销费占项目销售收入的比重分别为2.
4%,则本项目市场推广费测算如下:序号名称金额(万元)预计投入进度(万元)计算依据第一年第二年第三年1促销费4,326.
98403.
891,310.
442,612.
65参考2014-2015年公司实际经营情况,分别按项目建设期各年度营业收入的2.
4%测算.
2广告及业务宣传费4,326.
98403.
891,310.
442,612.
65合计8,653.
96807.
782,620.
885,225.
30⑧基本预备费本项目工程建设费和工程建设其它费投资金额合计为84,474.
46万元,按照基本预备费率5%计算,本项目基本预备费为4,223.
72万元.
⑨铺底流动资金铺底流动资金是项目建设期内,为保证项目正常运转所必需的流动资金,主要用于货品采购、道具购置及其他费用等各项支出.
本项目铺底流动资金采用分项详细估算法,对构成流动资金的各项流动资产和流动负债分别估算.
根据项目具体情况,为简化计算,仅对应收账款、现金、存货、应付账款四项内容进行估算,参考公司目前实际流动资产和流动负债周转率,计算项目建设期内所需流动资金为44,245.
56万元,铺底流动资金按照项目所需流动资金的30%计算,为13,273.
66万元.
铺底流动资金的测算情况如下表所示:序号项目项目建设期第1年第2年第3年1流动资产8,530.
4127,838.
5054,478.
441.
1应收帐款1,051.
803,412.
616,803.
781.
2现金2,477.
158,026.
8115,309.
931.
3存货5,001.
4616,399.
0832,364.
732流动负债1,514.
595,023.
3610,232.
882.
1应付帐款1,514.
595,023.
3610,232.
883流动资金需求(1-2)7,015.
8222,815.
1444,245.
564流动资金当年新增需求7,015.
8215,799.
3221,430.
425流动资金新增需求合计44,245.
566铺底流动资金(5*30%)13,273.
66(2)具体投资构成是否属于资本性支出21根据上述项目具体投资构成分析,本项目工程建设费(包括场地租赁费、场地装修费、设备购置费、软件购置费)为资本性支出,合计为48,071.
72万元;工程建设其它费(包括人员工资及福利、带宽流量费、服务器托管费、水电辅助及其它费、市场推广费)、基本预备费和铺底流动资金为非资本性支出,非资本性支出合计53,900.
09万元.
2016年12月9日,发行人召开第三届董事会第十七次(临时)会议,审议通过了本次发行方案调整相关事项,调整后,本项目拟投入募集资金48,000.
00万元,全部用于场地租赁、场地装修、设备购置和软件购置等资本性支出,非资本性支出全部通过公司自筹资金进行投入.
2、供应链体系优化建设项目本项目计划总投资33,698.
30万元,其中拟投入募集资金25,000.
00万元,具体投资构成如下:序号项目名称项目总投资计划(万元)占比拟投入募集资金(万元)自动化立体库区域分仓供应链管理系统合计1工程建设费12,113.
038,868.
034,857.
3325,838.
3976.
68%25,000.
001.
1建安工程费4,862.
03--4,862.
0314.
43%4,862.
031.
2场地租赁费-2,518.
50-2,518.
507.
47%2,518.
501.
3场地装修费-2,560.
00-2,560.
007.
60%2,560.
001.
4设备购置费6,991.
003,575.
78844.
8811,411.
6633.
86%10,573.
271.
5软件购置费260.
00213.
754,012.
454,486.
2013.
31%4,486.
202工程建设其它费208.
801,304.
404,742.
046,255.
2418.
56%-2.
1人员工资及福利208.
801,260.
004,644.
006,112.
8018.
14%-2.
2水电辅助、宽带流量、服务器托管等其他-44.
4098.
04142.
440.
42%-3基本预备费616.
09508.
62479.
971,604.
684.
76%-合计12,937.
9210,681.
0510,079.
3433,698.
31100.
00%25,000.
00(1)具体投资构成的测算过程及合理性①建安工程费本项目计划在公司南通现有地块(公司已取得相关地块的国有土地使用权证,22证号为:通开国用(2013)第03020019号)建设自动化立体库,根据公司自动化立体库的规划建筑面积,测算本项目建安工程费及其预计投入进度如下:序号建设项目单价(万元/平米,万元/套)数量(平方米,套)金额(万元)预计投入进度(万元)第一年第二年第三年1钢结构0.
15113851,707.
75-1,707.
75-2土建工程0.
0511385569.
25-569.
25-3地面工程0.
02511385284.
63-284.
63-4室外管道0.
0211385227.
70-227.
70-5室外配套0.
0211385227.
70-227.
70-6供电配套55155.
00-55.
00-7监理55155.
00-55.
00-8勘察设计60160.
00-60.
00-9安评环评55155.
00-55.
00-10行政性收费60160.
00-60.
00-11开办费1001100.
00-100.
00-12消火栓系统120.
001120.
00-120.
00-13自动喷淋灭火系统365.
0031,095.
00-1,095.
00-14自动报警系统85.
00185.
00-85.
00-15机械防排烟系统56.
00156.
00-56.
00-16防火卷帘56.
00156.
00-56.
00-17消防器材28.
00128.
00-28.
00-18水泵房20.
00120.
00-20.
00-合计--4,862.
03-4,862.
03-②场地租赁费公司计划在华北地区、华南地区和西南地区租赁物流园区内成熟仓库,建设3处区域分仓,其中第一年建设1处、第二年建设2处,参考目前市场租金价格水平,测算本项目在建设期(建设期为三年)的场地租赁费及其预计投入进度如下:序号地区第一年单价(元/㎡·天)面积(m2)建设期(年)金额(万元)预计投入进度(万元)第一年第二年第三年1西南0.
910,0003985.
50328.
5328.
5328.
52华北112,0002876.
00-4384383华南0.
910,0002657.
00-328.
5328.
5合计2,518.
50328.
501,095.
001,095.
0023③场地装修费本项目区域分仓计划装修费标准为800元/m2,因此,基于3处区域分仓的规划面积,测算本项目场地装修费及其预计投入进度如下:地区装修标准(元/㎡)总面积(m2)金额(万元)预计投入进度(万元)第一年第二年第三年西南、华北、华南80032,0002,560.
00800.
001,760.
00-④设备购置费本项目自动化立体库配置先进的自动化控制系统和立体货架、巷道堆垛机、出入库托盘输送机系统等设备,以提高仓库的空间利用率和存取自动化率.
区域分仓参照公司现有仓库情况进行设备配置,供应链管理系统将购置服务器、存储设备等常规系统硬件和办公设备.
本项目设备购置费具体测算情况如下:序号设备名称参考品牌单价(万元)数量(台套)金额(万元)预计投入进度(万元)第一年第二年第三年自动化立体库1立库货架及辅助设施Hanel、日邦0.
04250001,000.
00--1,000.
002塑料托盘Hanel、日邦0.
0226000598.
00--598.
003托盘输送系统松下、SEW、SICK500.
001500.
00--500.
004输送机控制系统松下、SEW、SICK150.
001150.
00--150.
005堆垛机松下、SEW、SICK100.
00181,800.
00--1,800.
006语音拣选机松下、SEW、SICK0.
1810018.
00--18.
007拣选车松下、SEW、SICK0.
60200120.
00--120.
008输送线松下、SEW、SICK2500.
0012,500.
00--2,500.
009无线网络及设备松下、SEW、SICK100.
001100.
00--100.
0010显示屏松下、SEW、SICK0.
50105.
00--5.
0011系统设计集成安装调试等松下、SEW、SICK200.
001200.
00--200.
00小计---6,991.
00--6,991.
00区域分仓1固定货架日邦0.
06320001,920.
00600.
001,320.
00-2叉车林德24.
0035840.
00360.
00480.
00-3电动托盘车林德4.
3039167.
7064.
50103.
20-4扫描枪摩托罗拉0.
608551.
0021.
0030.
00-5自动打包线永创35.
003105.
0035.
0070.
00-246无线网络及设备CISCO60.
003180.
0060.
00120.
00-7液压式卸货平台启门科技1.
404563.
0021.
0042.
00-8超大型节能风扇开勒通风3.
101855.
8018.
6037.
20-9空调格力9.
00654.
0018.
0036.
00-10监控系统新天力28.
00384.
0028.
0056.
00-11监控设备新天力1.
7035.
101.
703.
40-12计算机LENOVO0.
507537.
5012.
5025.
00-13交换机CISCO0.
5094.
501.
503.
00-14条码打印机斑马0.
6095.
401.
803.
60-15激光打印机HP0.
1560.
900.
300.
60-16电话机PHILIPS0.
03751.
880.
631.
25-小计---3,575.
781,244.
532,331.
25-供应链管理系统1服务器戴尔2.
503895.
0095.
00--2存储设备EMC100.
003300.
00300.
00--3小型机IBM45.
00145.
0045.
00--4高速扫描仪HP14.
0015210.
00210.
00--5交换机CISCO0.
5052.
502.
50--6路由器华为1.
201518.
0018.
00--7防火墙CISCO2.
002040.
0040.
00--8入侵检测设备启明星辰15.
00345.
0045.
00--9计算机lenovo0.
505829.
0029.
00--10投影仪sony0.
3041.
201.
20--11打印机(复印机)HP0.
1540.
600.
60--12电话飞利浦0.
01580.
580.
58--13其它办公设备-1.
005858.
0058.
00--小计---844.
88844.
88--合计11,411.
662,089.
412,331.
256,991.
00⑤软件购置费公司拟通过本项目建设,对供应链管理系统进行优化升级,涵盖供应商管理、配送结算、财务信息共享服务、研发支持、内部运营管理大数据决策辅助、订单管理、主数据管理等多个子系统,在现有SAP系统的基础上,综合考虑易用性、稳定性、兼容性、可扩展性以及安全性,总体统筹规划,实现海量信息实时收集分析,并可通过第三方接口导入其他外部异构数据,将公司整体数据进行整合,为公司管25理层的决策和战略规划提供高质量的数据支持.
此外,自动化立体库和区域分仓建设也将配置相应的控制和办公软件,本项目软件购置费具体构成测算如下:序号设备名称参考品牌单价(万元)数量(台套)金额(万元)预计投入进度(万元)第一年第二年第三年自动化立体库1自动化控制系统松下、SEW、SICK260.
001260.
00--260.
00区域分仓1WMS系统升级Manhattan200.
001200.
0066.
67133.
33-2Windows操作系统Microsoft0.
15253.
751.
202.
55-3Office软件Microsoft0.
402510.
003.
206.
80-小计---213.
7571.
07142.
68-供应链管理系统1财务共享平台系统SAP、海博龙、泛微770.
001770.
00320450-2研发管理系统Gerber/Toray180.
001180.
00--180.
003供应商关系管理系统SAPSRM175.
001175.
00-175.
00-4快速反应订单管理系统SAP235.
001235.
00235.
00--5配送结算系统SAP330.
001330.
00330.
00--6主数据管理系统SAP340.
001340.
00-340.
00-7大数据决策辅助系统SAPHANA1,490.
0011,490.
00-392.
001,098.
008Windows操作系统Microsoft0.
15192.
852.
85--9Office软件Microsoft0.
40197.
607.
60--10VistualStudioMicrosoft3.
002678.
0078.
00--11SQLServerMicrosoft8.
0026208.
00208.
00--12Oracle10gOracle25.
00375.
0075.
00--13杀毒软件卡巴斯基0.
10101.
001.
00--14备份软件Oracle30.
00390.
0090.
00--15服务器系统WindowsServer1.
002020.
0020.
00--16网络管理系统CISCO2.
00510.
0010.
00--小计---4,012.
451,377.
451,357.
001,278.
00合计4,486.
201,448.
521,499.
681,538.
00⑥人员工资及福利本项目自动化立体库、区域分仓和供应链管理系统将分别新增招聘28名、75名和58名员工,根据不同岗位目前的市场薪酬水平,测算本项目在建设期(建设期为26三年)新增人员工资及福利情况如下:序号地区建设期(年)第一年月工资及福利(万元/月)劳动定员金额(万元)预计投入进度(万元)第一年第二年第三年自动化立体库1管理人员10.
80328.
80--28.
802操作人员10.
6025180.
00--180.
00小计--28208.
80--208.
80区域分仓1操作人员3/2/20.
60751,260.
00180.
00540.
00540.
00供应链管理系统1系统开发32.
5262,340.
00780.
00780.
00780.
002运维服务32322,304.
00768.
00768.
00768.
00小计--584,644.
001,548.
001,548.
001,548.
00合计6,112.
801,728.
002,088.
002,296.
80注:西南地区分仓将在第一年进行建设,华南和华北地区分仓将在第二年进行建设.
⑦水电辅助、宽带流量、服务器托管等其他本项目水电等辅助费用、带宽流量费和服务器托管费金额较小,具体构成如下:序号项目金额(万元)预计投入进度(万元)第一年第二年第三年区域分仓1水电辅助6.
0019.
2019.
2044.
40供应链管理系统1带宽流量费13.
6813.
6813.
6841.
042服务器托管费19.
0019.
0019.
0057.
00小计98.
0432.
6832.
6832.
68合计142.
4438.
6851.
8851.
88⑧基本预备费本项目工程建设费和工程建设其它费投资金额合计为32,093.
63万元,按照基本预备费率5%计算,本项目基本预备费为1,604.
68万元.
(2)具体投资构成是否属于资本性支出根据上述项目具体投资构成分析,本项目工程建设费(包括建安工程费、场地27租赁费、场地装修费、设备购置费、软件购置费)为资本性支出,合计25,838.
39万元;工程建设其它费(人员工资及福利、水电辅助、宽带流量、服务器托管等其他)、基本预备费为非资本性支出,非资本性支出合计为7,859.
92万元.
本项目拟投入募集资金25,000.
00万元,全部用于建安工程费、场地租赁费、场地装修费、设备购置费、软件购置费等资本性支出,非资本性支出全部通过公司自筹资金进行投入.
(四)本次募投项目的经营模式及盈利模式1、全渠道家居生活O2O运营体系建设项目(1)采购模式近年来,公司顺应行业发展趋势,不断加快由家纺制造商和销售商向家居生活一站式品牌零售商转型.
本项目除销售公司自主生产的床品家纺外,还将销售卧室用品、卫浴、餐厨、客厅、生活家居、软装家居等其他家居产品.
对于床品家纺,公司已经形成了成熟的原材料采购模式,采购的原材料主要包括坯布、成品面料、填充料等,公司通过与主要供应商签订年度采购协议等方式与其建立长期合作关系;对于其他家居产品,公司与相关领域的知名品牌签订产品代理协议,或与产品制造商建立贴牌生产合作关系,具体由公司的相关职能部门根据铺货及订单计划和销售预测进行采购.
(2)生产模式公司采用以市场为导向的"订单+预测"的方式安排生产计划,在具体生产方式上,主要采用自制生产、委外加工和贴牌加工等方式,其中委外加工是公司将特定工序委托外协单位进行生产,而贴牌加工则是对公司不具备生产能力的产品(如部分家居产品)直接委托其他企业进行生产,再由公司进行贴牌包装.
在委外加工和贴牌加工方式下,产品的整体规划与研发、产品的设计样板及工艺制作单均由公司提供,保证了产品设计风格的稳定性和独特性.
(3)销售模式28本项目建设的家居生活馆全部为公司的直营门店,由公司自主运营,客户在门店内现场体验购买,或确定款式后通过网络销售平台下单,再由公司总仓或区域分仓、相关门店通过快递将产品送达客户.
(4)盈利模式①新设205家家居生活馆,馆内产品品类除传统床品家纺外,还涵盖公司自主生产、OEM或向外部供应商采购的卧室用品、卫浴、餐厨、客厅、生活家居、软装家居以及其他品类的家居产品,通过设计丰富的家居生活场景,向消费者提供一站式家居购物全新体验,提高消费者的进店率、店铺停留时间和下单率,并提高消费者在家纺与家居产品之间的连带购买率、复购率和客单价,带动公司传统床品家纺销售收入的增长,并通过家居产品的销售进一步提升公司的市场空间.
②家居生活馆是公司客户和会员数据收集的重要节点,为公司的产品开发和精准营销提供数据支持;是公司家居生活场景展示与体验、向客户提供增值服务、组织会员进行互动活动的场所,有助于进一步提升客户对公司品牌的认知度和忠诚度;是公司区域市场营销和服务中心,提升公司区域市场的差异化营销能力,缩短客户服务和物流距离,提升客户消费体验.
③整合现有公司零售官网及天猫、京东等其他线上渠道,并与线下实体门店打通,实现线上线下相互引流、会员数据互通、服务资源共享,有效弥补线上购买体验差和服务缺失的弊端,形成相对一般电商的差异化竞争特色,带动公司线上销售收入的持续快速增长.
2、供应链体系优化建设项目本项目建成后,将提高公司南通总仓的仓储空间和存取效率,并通过西南、华北、华南区域分仓的建设增强公司在全国范围内的物流仓储能力,缩短订单响应和配送时间,降低物流成本,增强公司供应链体系的运营管理水平,提高对零售终端的管理服务能力,为公司向家居生活一站式品牌零售商转型和全渠道家居生活O2O运营体系建设提供支持.
29(五)本次募投项目的实施主体、若是非全资子公司,请说明实施方式,其他股东是否同比例增资,如不是同比例增资,请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告;全渠道家居生活O2O运营体系建设项目中的线下家居生活馆建设由公司全资子公司上海罗莱家居用品有限公司负责实施,实施方式为发行人向其增资,拟投入募集资金46,761.
50万元;线上运营平台建设由全资子公司上海罗莱家用纺织品有限公司实施,拟投入募资金1,238.
50万元.
供应链体系优化建设项目由上市公司负责实施.
因此,本次募投项目实施主体不涉及非全资子公司.
(六)本次募投项目涉及店面或仓库建设的具体地址及租赁合同签署情况.
1、全渠道家居生活O2O运营体系建设项目公司本次计划新设的家居生活馆对客流量要求较高,一般选择开设在商业氛围成熟的大型购物中心(ShoppingMall)、家居广场等,主要考虑因素包括其综合体量、日客流量,以及停车场、餐饮、娱乐及其他配套设施是否齐全等.
在购物中心内具体位置的选择方面,主要考虑客流是否聚集、周边品牌组合能否聚集客流、楼层在-1至2楼等因素.
由于店铺的具体起租时间、商场可提供的具体店铺位置等关键要素无法提前较长时间确定,大型商场一般不会与入驻品牌提前较长时间签订具体租赁合同.
为保证本次募投项目的顺利实施,减少店铺选址和租赁合同签订的不确定性,公司与家居生活馆选址确定的大型商场的业主签订了战略合作协议,明确了公司未来在约定的商场内开设家居生活馆的合作意向.
目前,公司已分别与宁波太平洋百货集团有限公司、上海世茂商业投资管理有限公司、江苏苏宁广场商业管理有限公司、红星美凯龙家居集团股份有限公司签订了战略合作协议或合作意向书,明确了公司未来将在其下属的合计131处太平洋购物中心、世贸广场、苏宁广场、红星美凯龙等大型购物中心内开设"罗莱"、"罗莱儿童"、"LOVO乐优家"等独立品牌家居生活馆的合作意向.
"罗莱"品牌定位中高端市场,"LOVO乐优家"主打高性价比与年轻消费群体,"罗莱儿童"定位儿童家居30市场,不同品牌的市场定位清晰,能够满足不同消费群体的多样化需求,公司计划在每处购物中心开设1-3家独立品牌家居生活馆,如在市场需求旺盛、客流量集中的个别购物中心内可能开设"罗莱"、"罗莱儿童"、"LOVO乐优家"共3家独立家居生活馆,以平均每处购物中心开设2家家居生活馆计算,公司已签订的合作协议或合作意向共确定了262家家居生活馆的选址,已经超过了本次募投项目拟开设家居生活馆的数量.
截至目前,公司已经确定合作意向的购物中心或家居广场的具体地址如下:序号省份具体地点1安徽芜湖市镜湖区中和路11号苏宁广场2霍年光明大道与南环路交叉口太平洋购物中心3芜湖市镜湖区健康路13号世贸广场4北京北京市朝阳区朝阳路大黄庄桥西500米红星美凯龙5北京市朝阳区德胜门外北沙滩1号院红星美凯龙6北京市朝阳区东四环中路193号红星美凯龙7北京市朝阳区来广营西路59号红星美凯龙8北京市丰台区西四环中路113号红星美凯龙9福建福州市台江区工业路173号红星美凯龙10厦门市思明区演武西路180号世茂Emall购物中心11福州市仓山区金榕南路红星国际二期红星美凯龙12福州市台江区广达路168号世贸广场13福州市台江区工业路233号苏宁广场14石狮市灵秀镇钞坑村片区石狮世茂摩天城15甘肃兰州市城关区飞雁路1号红星美凯龙16广东汕头市龙湖区长平东路与金环南路交汇处东南100米苏宁广场17贵州贵阳市南明区油榨街281号红星美凯龙18安顺市西秀区黄果树大街188号红星美凯龙19凯里凯开大道619号(鸭塘中学旁)红星美凯龙20河北石家庄市和平东路289号红星美凯龙21石家庄市新华区中山西路77号苏宁广场22河南南阳市车站与建设路交叉口红星美凯龙23新乡市平原路与东明大道(新六街)交叉口红星美凯龙24郑州市郑东新区商都路1号红星美凯龙25黑龙江大庆市高新区世纪大道与双拥街交汇处红星美凯龙26湖北恩施市金桂大道中段时代家居mall内红星美凯龙3127黄石市黄石港区湖滨大道北8号红星美凯龙28十堰市张湾区浙江路市检察院对面红星美凯龙29襄阳市高新区邓城大道与樊苑路交汇处红星美凯龙30武汉市汉阳区阳新路滨江大道188号世贸52+31宜昌市体育场北路169号红星美凯龙红星美凯龙32武汉市江岸区黄孝河路特1号(黄孝河路与发展大道路口)红星美凯龙33武汉市硚口区张毕湖路红星美凯龙34湖南衡阳市雁峰区蒸湘南路126号红星美凯龙衡阳雁峰商场35湘潭市雨湖区步步高大道与宝马大道交汇处红星美凯龙36株洲市天元区体育中心旁湘山路红星美凯龙37长沙市韶山南路红星国际会展中心南侧红星美凯龙38长沙市岳麓区岳麓大道与岳华路交汇处东北角红星美凯龙39吉林吉林市船营区雾凇西路1号红星美凯龙40通化市东昌区江畅路600号红星美凯龙41四平市开发区大路1666号红星美凯龙42松原市宁江区松江大街1606号红星美凯龙43长春市二道区远达大街826号红星美凯龙44江苏常熟市长江路与闽江路交汇处世贸广场45淮安市盱眙县东湖西路与金源北路交叉口旁苏宁广场46南京市秦淮区卡子门大街29号红星美凯龙47南京市玄武区中央路224号红星美凯龙48无锡市人民中路111号苏宁广场49镇江市中山东路189号苏宁广场50昆山市经济开区前进东路世贸广场51南京市南通路118号世贸52+52南通市星湖大道与通盛大道交汇处世贸广场53苏州市工业园区扬清路1号红星美凯龙54苏州市姑苏区宝带西路1155号世贸广场55徐州市云龙区三环东路世贸广场56盐城市世纪大道615号红星美凯龙57江西新余市分宜县天工北大道红星美凯龙58南昌市红谷滩新区红谷大道1996号世贸广场59辽宁大连市甘井子区中华西路汇利街61号红星美凯龙60大连市沙河口区马栏南街52号红星美凯龙61抚顺市新抚区裕民路17号红星美凯龙62鞍山市千山西路600号红星美凯龙3263盘锦市兴隆台区环城南街198号红星美凯龙64沈阳市大东区滂江街22号红星美凯龙65沈阳市和平区文体路7号世贸广场66沈阳市浑南新区浑南西路10号红星美凯龙67沈阳市铁西区北二东路33甲号(13门)红星美凯龙68沈阳市铁西区北二中路23-1号(1门)红星美凯龙69内蒙古巴彦淖尔市临河区新华东街红星美凯龙全球家居生活广场70包头市稀土高新区黄河大街86号红星美凯龙71赤峰市新城区临潢大街西段红星美凯龙72鄂尔多斯市东胜区伊煤路北出口红星美凯龙73乌海市海勃湾区林荫大道与青山路交汇处红星美凯龙74乌兰察布市集宁新区杜尔伯特东街与康宁路交汇处红星美凯龙75锡林浩特市锡林大街东段红星美凯龙76呼和浩特市新城区兴安北路84号红星美凯龙77山东济南市泉城路与黑虎西路交汇处世贸国际广场78济南市天桥区北园大街225号红星美凯龙79烟台市解放路156号世贸广场80烟台市芝罘区机场路252号红星美凯龙81山西大同市魏都大道452号红星美凯龙商场82大同市源茂街与永泰南路交叉口红星美凯龙83晋城市泽州北路红星美凯龙84阳泉市开发区大连东路五渡岗东280米红星美凯龙商场85上海上海市宝山区汶水路1555号红星美凯龙86上海市黄浦区南京路步行街819号世贸百联广场87上海市金藏路158号红星美凯龙88上海市金山区杭州湾大道1858号红星美凯龙89上海市南京西路258号世贸商都90上海市浦东新区临御路518号红星美凯龙91上海市浦星公路1969号红星美凯龙92上海市普陀区真北路1108号、普陀区真北路1208号红星美凯龙93上海市吴中路1388号红星美凯龙94四川成都市二环路西一段6号红星美凯龙95成都市三环路凤凰立交东内侧韦家碾1路红星美凯龙96成都市武侯区高新区天府大道北段8号苏宁广场97成都市武侯区红牌楼佳灵路9号红星美凯龙98内江市市中区甜城大道999号红星美凯龙99天津天津河东区津滨大道164号红星美凯龙33100天津市东丽开发区津塘公路427号红星美凯龙(宜家旁)101天津市河西区黑牛城道29号商务中心9层红星美凯龙102天津市红桥区红旗路1号红星美凯龙103天津市静海县朝阳道(近北华路)红星美凯龙104陕西西安市碑林区太白北路1号红星美凯龙105西安市北辰大道688号红星美凯龙辛家庙店106西安市未央区未央路80号红星美凯龙107宝鸡市金台区陈仓大道8号红星美凯龙108新疆新疆库尔勒市经济技术开发区星凯商业中心红星美凯龙109宁夏石嘴山平罗县轻工业园区国际建材城红星美凯龙110银川市兴庆区银古路与东环路交叉口南侧红星美凯龙111云南昆明市西山区广福路318号红星美凯龙112曲靖市麒麟区翠峰西路红星美凯龙113浙江东阳市吉祥路69-79号太平洋百货114东阳市吴宁东路1号太平洋购物中心115奉化市南山路174号太平洋购物广场116杭州市西湖区古墩路701号红星美凯龙117湖州市吴兴区二环西路2077号商场4楼(汽车总站对面)红星美凯龙118嘉善县嘉善大道688号太平洋购物中心119建德市新安江街道严东关路盛德国际广场太平洋购物中心120宁海县人民大道15号太平洋百货人民店121宁海县中山中路1号太平洋国际购物中心122绍兴市越城区胜利东路与东池路交叉口世贸广场123天台县赤城路399号太平洋购物中心124桐乡市庆丰中路12号太平洋购物中心125温州市平阳县水头财富城市广场客运中心对面太平洋购物中心126象山丹东街道丹峰路692号太平洋购物中心127永康市西城街道大司巷28号太平洋广场南龙店128嘉兴市南湖区广益路1111号红星美凯龙129重庆重庆市北部新区高新园新南路888号红星美凯龙130重庆市九龙坡区迎宾大道11号红星美凯龙131重庆市南岸区南坪西路58号红星美凯龙2、供应链体系优化建设项目公司本次计划在西南、华北、华南地区新设区域分仓,目前,公司已经明确了区域分仓的具体建设地址,并与出租方签订了《仓库租赁意向协议》,具体如下:34序号区域具体建设地址意向租赁面积1西南成都市双流县空港5路1568号不低于10,000M22华北北京市大兴区黄村镇芦城黄鹅路临109号仓储中心不低于12,000M23华南广州市白云区石井镇天智物流园C区1栋41-43不低于10,000M2综上,截至本反馈意见回复出具之日,公司通过与业主签署战略合作协议、合作意向书等方式,对募投项目涉及的家居生活馆、三处区域分仓的建设地址进行了明确,本次募投项目店址的选择和租赁不存在重大不确定性.
(七)前次募投项目"直营连锁营销网络建设项目"效益未达预期的情况,以及本次募投项目建设相应的应对措施1、前次募投项目"直营连锁营销网络建设项目"效益未达预期的情况报告期公司"直营连锁营销网络建设项目"的实际效益与公司《首次公开发行股票招股说明书》及项目可行性报告中的预计效益对比如下:单位:万元效益情况2013年2014年2015年实际效益623.
83-218.
57-510.
07预计效益3,451.
84,213.
24,358.
7报告期,公司前次募投项目"直营连锁营销网络建设项目"实际实现效益低于预计效益的主要原因分析如下:(1)项目的实际建设期较预计有所延长.
公司"直营连锁营销网络建设项目"原计划建设期为两年,募集资金2009年9月到位后,按原计划应于2011年底建设完毕,因前期项目建设进度低于预期,且国家对房地产市场宏观调控,商业地产市场波动较大,为确保项目门店租赁或购置的审慎性,经董事会审议通过,公司将项目建设完成期延长至2013年12月31日.
截至2014年3月31日,项目实际完成计划总投资的82.
05%,建成旗舰店2家、主力店9家、基础店52家、店中店158家,共计221家,门店实际开设情况与计划基本相符.
经公司于2014年5月16日召开的2013年年度股东大会审议通过,公司决定终止实施该项目.
由于项目的实际建设期较预计延长达2年,而门店在开设初期固定费用一般较高,销售收入也无法立即充分实现,因此门店开设初期效益一般较差,导致该项目建设期延长后报告期的实际效益低于预计效益.
35(2)互联网的迅速普及对家纺行业原有实体门店带来了较大冲击.
国家统计局的数据显示,2015年,全社会消费品零售总额达300,931亿元,其中网上零售额达38,773亿元,较上年增长33.
3%,占全社会消费品零售总额的12.
9%,占比逐年提高,互联网已成为越来越多的消费者,尤其是年轻消费群体的重要消费选择.
互联网的迅速普及使家纺行业原有的竞争格局面临越来越大的冲击,传统家纺行业线下渠道在地域、价格、购物便捷性等方面显示出诸多弊端,电商市场巨大的消费潜能已经被逐渐释放出来,这对公司"直营连锁营销网络建设项目"开设的传统实体门店的效益造成了一定不利影响.
(3)随着我国居民收入水平的不断提高,消费者的消费观念逐渐转变,消费结构升级趋势已经愈发明显,消费者对家纺产品与家居装饰的一体化、整体性和多样化要求不断提高,对消费过程的互动性和消费体验需求也不断增强,公司"直营连锁营销网络建设项目"开设的实体门店大多为传统形态、单一品类以床品家纺为主的门店,如基础店和店中店的数量占开店总数量的比重达95%,其已经越来越难以满足消费者不断升级的消费需求.
(4)公司"直营连锁营销网络建设项目"原计划采用购置房屋的方式开设9家门店,但在项目实际实施过程中,受国家宏观调控等因素影响,公司对购置门店持谨慎态度,对所有门店均采用了租赁方式,而店铺租金一般高于自有门店的折旧,再加上近几年房屋租金价格不断上涨,导致门店的实际经营成本较预计有所提高.
综上,公司前次募集资金投向"直营连锁营销网络建设项目"报告期的实际效益低于预期,主要受该项目的实际建设周期延长、互联网对传统线下实体门店造成冲击,以及单一品类的以床品家纺为主的门店越来越难以满足消费者不断升级的消费需求等因素影响.
2、本次募投项目建设的应对措施在前次募集资金投向"直营连锁营销网络建设项目"建设及运营过程中,受消费需求不断升级以及互联网迅速普及等因素影响,家纺行业传统的以床品家纺为主的线下实体门店已经越来越难以满足消费者的消费需求.
对于上述情况,公司在本36次募投项目规划中,对门店类型、线上线下渠道融合等进行了针对性的安排,具体情况如下:针对单一品类的以床品家纺为主的门店越来越难以满足消费者的消费需求问题,公司本次募投项目拟新设的205家家居生活馆,除销售传统床品家纺外,还涵盖公司自主生产、OEM或向外部供应商采购的卧室用品、卫浴、餐厨、客厅、生活家居、软装家居以及其他品类的家居产品,通过设计丰富的家居生活场景,向消费者提供一站式家居购物全新体验,提高消费者的进店率、店铺停留时间和下单率,并提高消费者在家纺与家居产品之间的连带购买率、复购率和客单价,这将有助于提高门店的运营效率和盈利能力.
针对互联网对传统线下实体门店造成较大冲击的问题,公司本次募投项目计划整合现有公司零售官网及天猫、京东等其他线上渠道,并与线下实体门店打通,实现线上线下相互引流、会员数据互通、服务资源共享,有效弥补线上购买体验差和服务缺失的弊端,形成相对一般电商的差异化竞争特色,带动公司线上线下销售收入的持续快速增长.
综上,本次募投项目已就前次募投项目"直营连锁营销网络建设项目"在建设及运营过程中出现的相关问题,进行了针对性的安排,可以有效消除相关不利影响,是公司顺应消费需求升级、应对互联网冲击、大幅拓宽市场空间的有效举措,有助于提升公司的持续盈利能力.
(八)本次募集资金用途相关风险揭示发行人在本次非公开发行股票预案(修订稿)中对募集资金用途的相关风险进行了充分揭示,具体披露内容如下:"(四)由家纺向家居生活一站式品牌零售商转型未达预期的风险由家纺向家居转型是公司重要的战略举措,2015年,公司加快了转型步伐,家居品类已涵盖卧室用品、卫浴、餐厨、客厅、生活家居、软装家居等多种品类,同时,公司也通过改造原有门店或新开门店的方式不断推进各品牌家居馆的建设,整合众多资源,向消费者提供一站式家居购物全新体验.
但是,在推进向家居方向转37型过程中,公司存在家居产品行业特点和市场特征掌握不足、家居品类开发能力不强、全品类家居产品供应链亟待完善等问题,家居产品的销售占比还相对较低,公司面临主营业务由家纺向家居生活一站式品牌零售商转型未达预期的风险.
(五)全渠道家居生活O2O运营体系建设风险经过多年发展,公司已经建立了直营和加盟相结合的覆盖全国的销售终端网络,构筑了公司的核心竞争优势之一,公司也是家纺行业较早探索线上销售的企业,线上销售已经成为公司不可或缺的销售渠道.
本次募集资金投资项目全渠道家居生活O2O运营体系建设项目拟将公司零售官网及天猫、京东等其他线上渠道,与线下实体门店集成至统一的平台,建设线上线下交互融合的O2O运营体系,这是公司在移动互联网时代,将线下销售终端网络优势与线上销售融合,以应对电子商务蓬勃发展和消费者消费习惯变化的重要举措,对公司未来发展具有重要战略意义.
但是,如果公司的线下线上销售网络不能有效协同配合,或者公司的运营管理能力、营销模式不能顺应消费者消费习惯和偏好不断变化,不能根据信息技术的快速发展不断调整优化,将使公司O2O运营体系建设无法达到预期.
(六)募集资金投资项目收益未达预期,项目新增大量折旧、摊销等费用对公司经营业绩造成不利影响的风险本次发行募集资金投资项目,涉及仓库建设、场地租赁及装修、软硬件购置、经营管理团队招聘等,项目计划实施周期为三年,项目实施后,将新增大量的固定资产折旧、无形资产摊销、房屋装修费用摊销等相关费用.
其中,供应链体系优化建设项目本身并不直接产生效益,全渠道家居生活O2O运营体系项目随着项目逐渐实施,将逐步产生效益.
基于公司多年的行业和业务经验,并根据当前国家经济形势、行业发展趋势,以及公司的经营状况和未来发展战略规划,公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分系统的论证,认为项目具有良好的市场发展前景和经济效益,对巩固公司的市场竞争优势,增强公司的盈利能力,实现公司的战略转型具有重要意义,但在项目实施过程中,如果项目建设进度不如预期或者市场环境发生重大不利变化,公司将面临投资项目无法达到预期收益的风险,而项目新增的大量折旧、摊销等费用将对公司的经营业绩造成较大不利影响.
38(七)净资产收益率下降和每股收益摊薄的风险截至2015年末,公司总股本为70,181.
55万股,归属于母公司所有者权益为255,643.
55万元,本次拟非公开发行股票不超过60,631,227股,募集资金不超过73,000.
00万元,本次非公开发行完成后,公司净资产和股本规模将大幅增加,公司整体资本实力得以提升,由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间,因此本次非公开发行将在短期内导致公司每股收益和净资产收益率等指标较上年有所下降.
公司存在本次非公开发行完成后净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险.
(八)运营管理风险近年来,随着家纺行业的市场竞争不断加剧,以及消费者的消费结构不断升级,公司制订了由家纺向家居转型、由批发向零售转型等战略转型方向,在公司经营模式创新及转型过程中,对公司的管理能力提出了更高的要求,公司面临人员岗位胜任及管理能力无法满足战略发展要求的风险.
在募集资金投资项目方面,项目实施后,公司资产规模、直营网络的大幅扩大,以及全渠道O2O运营体系的推行,将使公司的管理体系更加复杂,管理难度大幅增加,对公司运营管理效率的要求也不断提高,如公司在内外部资源整合、渠道协同、人力资源、内部控制等方面不能满足公司资产规模和直营网络大幅扩大、商业模式不断创新、管理难度不断增加的要求,将对公司募集资金投资项目的顺利实施和业务发展规划的顺利推进造成较大不利影响.
(九)人力资源风险经过多年快速发展,公司建立了较为完善的人才培养体系,积累了一大批成熟的品牌、设计、生产、营销、运营、管理人才队伍,这些人力资源积累是公司保持竞争优势的基础.
随着公司业务的不断转型升级,对人力资源的要求不断提高.
同时,本次募集资金投资项目实施后,公司的直营门店将大幅增加,这将新增大量的营销和管理团队需求,而全渠道O2O运营体系的推行,对公司运营管理团队的要求也将不断提高.
公司现有人才队伍能否满足公司业务不断转型、商业模式不断创新39的要求,公司能否顺利引进满足公司业务发展要求且认同公司品牌文化的运营管理、技术服务、营销等高素质人才,能否顺利建立符合公司和行业特点且能最大限度调动员工积极性的激励机制,都具有一定的不确定性,这将对公司募集资金投资项目的顺利实施和业务发展规划的顺利推进造成不利影响.
"(九)保荐机构的核查依据、核查结论1、核查依据和核查过程保荐机构核查了发行人本次非公开发行股票预案(修订稿),以及全渠道家居生活O2O运营体系建设项目和供应链体系优化建设项目的可行性研究报告,核查了项目的具体投资构成;核查了发行人本次发行相关决策程序,包括第三届董事会第十三次(临时)会议和2016年第一次临时股东大会相关会议资料,以及第三届董事会第十七次(临时)会议决议和关于召开2016年第二次临时股东大会的会议通知;取得了发行人与主要合作方宁波太平洋百货集团有限公司、上海世茂商业投资管理有限公司、江苏苏宁广场商业管理有限公司、红星美凯龙家居集团股份有限公司签订的《战略合作协议》、《战略合作连锁发展协议书》、《合作意向书》,取得了发行人与出租方签署的《仓库租赁意向协议》,并通过核查公司现有物业租赁成本、查询公开市场信息等方式,核查了募投项目涉及的房屋租赁成本的合理性和谨慎性;查阅了发行人《首次公开发行股票招股说明书》(2009年9月)、"直营连锁营销网络建设项目"的可行性研究报告、项目实际实施过程中相关的信息披露文件,以及发行人2009年至2015年期间的《募集资金年度使用情况鉴证报告》,对项目未达预计效益的情况进行了核查.
2、核查结论经核查,保荐机构认为:(1)根据目前资本市场的整体情况和公司的实际情况,经慎重考虑,公司董事会拟对本次非公开发行股票方案进行调整,2016年12月9日,发行人召开第三届董事会第十七次(临时)会议,审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等与本次发行方案调整有关的议案,上述议案尚需发行人股东大会审议通过.
40(2)本次募投项目募集资金的预计使用进度与项目预计建设进度安排相匹配,募投项目的投资构成与项目建设目标相匹配,具体投资构成具有合理性,募集资金未超过项目需要量;本次发行方案调整后,募集资金投资构成中不存在非资本性支出,非资本性支出全部通过公司自筹资金解决;(3)本次募投项目由发行人母公司或全资子公司实施,不涉及非全资子公司实施的情况;(4)截至目前,发行人通过与业主签署战略合作协议、合作意向书等方式,对募投项目涉及的家居生活馆、三处区域分仓的建设地址进行了明确,本次募投项目店址的选择和租赁不存在重大不确定性.
(5)公司前次募投项目"直营连锁营销网络建设项目"效益未达预期,主要受该项目的实际建设周期延长、互联网对传统线下实体门店造成冲击,以及单一品类的以床品家纺为主的门店越来越难以满足消费者不断升级的消费需求等因素影响.
本次募投项目已就上述问题进行了针对性的安排,可以有效消除相关不利影响,是公司顺应消费需求升级、应对互联网冲击、大幅拓宽市场空间的有效举措,有助于提升公司的持续盈利能力.
公司已在本次非公开发行股票预案(修订稿)中对募集资金用途进行了全面的信息披露和充分的风险揭示,本次发行不存在可能损害上市公司及中小股东利益的情形.
重点问题2、根据申请文件,截至2016年6月30日,申请人的货币资金余额为5.
66亿元,银行理财产品余额为7.
56亿元,可供出售金融资产1.
6亿元;除日常经营所需的流动资金外,公司未来资金使用计划投资并购智能健康家居产业链优质资产;2014年以来,公司已投入2.
1亿元用于并购活动,除并购项目外、公司还累计投入4.
7亿元与多家股权投资机构合作设立了投资基金(部分投资基金的出资尚未缴纳完毕);未来,公司将继续围绕家居生活产业链进行投资布局,公司现有资金储备较大,根据公司的业务发展规划,公司计划以自有资金持续投入现有门店的家居化改造,并继续以现金方式投资并购家居生活产业链优质资产.
41①请申请人根据报告期营业收入增长情况,经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的占用情况,说明本次募集资金投入非资本性支出量的合理性.
并结合目前的资产负债率水平及银行授信情况,说明通过股权融资投入非资本性支出的考虑及经济性.
②请申请人说明,自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间.
同时,请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划.
请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金投入非资本性支出以实施重大投资或资产购买的情形.
上述重大投资或资产购买的范围,参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定.
③请保荐机构对上述事项进行核查.
并就申请人是否存在变相通过本次募集资金的非资本性支出设立基金、并购资产、实施重大投资的情形发表意见.
④请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论,说明本次募集资金量是否与现有资产、业务规模相匹配,募集资金用途信息披露是否充分合规,本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定,是否可能损害上市公司及中小股东的利益.
上述问题回复如下:(一)请申请人根据报告期营业收入增长情况,经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的占用情况,说明本次募集资金投入非资本性支出量的合理性.
并结合目前的资产负债率水平及银行授信情况,说明通过股权融资投入非资本性支出的考虑及经济性.
根据目前资本市场的整体情况和公司的实际情况,经慎重考虑,公司董事会拟对本次非公开发行股票方案进行调整,2016年12月9日,公司召开第三届董事会第十七次(临时)会议,审议通过了本次发行方案调整相关事项,调整后,本次非公开42发行股票募集资金总额不超过73,000.
00万元,全部用于资本性支出,非资本性支出全部通过公司自筹资金进行投入.
本次非公开发行股票方案调整相关事项尚需公司股东大会审议通过.
关于公司目前的资产负债率水平及银行授信情况,以及通过股权融资投入本次募投项目建设的考虑情况分析如下:1、公司目前的资产负债率情况报告期,公司的资产负债率(合并口径)及与同行业上市公司的对比情况如下:公司名称2016-9-302015-12-312014-12-312013-12-31富安娜20.
80%21.
85%22.
40%24.
37%梦洁股份34.
21%29.
35%32.
15%32.
94%多喜爱26.
27%32.
04%39.
72%31.
83%算术平均值30.
24%30.
70%35.
93%32.
38%罗莱生活27.
05%23.
80%20.
15%19.
66%我国家纺行业发展成熟,行业内上市公司盈利能力普遍较好,经过多年发展经营积累较为丰厚,且与传统产品制造商不同,家纺行业上市公司的业务重心大多偏向渠道和品牌运营,因此固定资产等长期资产的投入相对较少,上述四家家纺行业上市公司2015年末固定资产占资产总额的比重平均仅为16.
10%,因此,其负债相对较少,经营普遍稳健,资产负债率相对较低.
报告期,发行人的资产负债率逐年提高,2013年末发行人的资产负债率为19.
66%,大幅低于可比上市公司平均水平,2016年9月末公司的资产负债率提高至27.
05%,略低于可比上市公司平均水平,但高于同行业上市公司富安娜和多喜爱,仅低于梦洁股份.
2、公司的银行授信情况截至目前,公司的银行授信情况如下:单位:万元序号授信银行授信主体授信额度已使用额度未使用额度授信到期日1南京银行上海分行上海罗莱家纺15,000-15,0002017.
4.
6432宁波银行上海杨浦支行上海罗莱家纺30,00015,00015,0002017.
11.
293中国银行南通开发区支行发行人50,00014,127.
9835,872.
022017.
11.
94澳门银行势强有限公司3000万美元1274万美元1726万美元2019.
7.
5注:上表中宁波银行上海杨浦支行提供的授信仅是为上海罗莱家纺承兑的商业承兑汇票提供贴现.
从上表可见,目前发行人的银行授信额度总体较高,已使用额度相对较小,但授信有效期限总体较短.
由于公司取得的银行授信期限一般较短,相关授信下的银行借款主要为短期借款,不宜作为长期资金投入募投项目建设,且为确保公司在紧急状况下能够快速筹集资金,公司需预留足够的银行授信额度.
3、通过股权融资投入募投项目建设的主要考虑报告期各期末,公司的货币资金、理财产品、可供出售金融资产及银行借款情况如下:单位:万元项目2016-9-302015-12-312014-12-312013-12-31货币资金52,892.
7558,960.
2864,720.
4793,227.
67理财产品78,026.
6473,713.
4372,375.
0019,054.
00可供出售金融资产40,632.
6710,398.
59--短期借款24,000.
0010,000.
00--长期借款8,484.
08---注:截至2016年9月末,公司可供出售金融资产余额为40,632.
67万元,包括公司已实缴出资并持有的合伙企业份额和持有的部分参股公司股权.
(1)依靠"产业+资本"双轮驱动,不断推进智能健康家居产业布局,加快由家纺制造商和销售商向家居生活一站式品牌零售商转型,是公司的业务发展战略近年来,随着我国居民收入水平的不断提高,消费者的消费观念逐渐转变,消费结构升级趋势已经愈发明显,消费者对家纺产品与家居装饰的一体化、整体性和多样化要求不断提高,对消费过程的互动性和消费体验需求也不断增强,传统形态、单一品类的家纺门店已经越来越难以满足消费者的消费需求.
此外,互联网的44迅速普及也对家纺行业传统实体门店带来了较大冲击.
为此,公司顺应行业发展趋势,由以床品家纺为主稳步向家居生活一站式品牌零售商转型,整合众多资源,向消费者呈现丰富的家居生活场景,提供一站式家居购物全新体验,有效满足消费者对家居生活环境个性化、整体性要求日益提高的需求.
除发行人外,近年来家纺行业其他主要上市公司,如富安娜、梦洁股份,也纷纷制定了向家居和家庭生活相关产业延伸的战略规划,家纺企业向家居化转型已成为行业共识.
为加快推进家居化转型,公司提出"产业+资本"双轮驱动,在"资本"方面,通过投资并购与国内外智能健康家居产业优质资产和品牌合作,丰富公司的家居产品品类和销售渠道布局;在"产业"方面,利用公司长期以来在家纺行业积累的品牌、线上线下销售渠道、供应链体系、营销能力、人才团队等资源,通过新建家居生活馆或改造传统门店等方式,向消费者提供一站式的家居生活消费体验.
(2)以现金方式直接或通过投资基金投资并购智能健康家居产业链优质资产,是公司实现业务发展战略的重要举措由于投资并购活动在时间上不确定性大,在资金筹集上对时效性和充裕性要求较高,公司一般考虑使用自有资金进行投入.
2014年以来,围绕业务发展战略,公司进行了多项投资并购活动,进一步丰富了公司在家居生活产业链的产品布局、销售渠道和营销手段,对公司战略转型具有积极推动作用.
此外,公司还与多家股权投资机构合作设立了投资基金,有利于公司借助专业投资机构,储备优质项目资源,提高公司的产业并购及整合能力.
2014年以来,公司直接投资并购的主要项目情况如下:单位:万元序号被投资单位投资金额尚未出资金额持股比例标的公司业务1大朴至向2,250.
00-13.
46%大朴至向是一家致力于"高安全性、高质量、高性价比"的家居品牌电商,与其合作有助于公司借助其平台资源和用户资源拓宽线上业务.
2上海内野4,800.
00-60%内野是毛巾行业的国际知名品牌之一,在日本高档毛巾行业占据极高的市场份额,在浴衣、家居服、浴用杂货等领域也有产品布局,该项并购进一步丰富了公司的家45居产品品类.
3迈迪加2,911.
69-21.
17%迈迪加是一家专注于智能睡眠健康产品、睡眠改善解决方案及健康信息化系统集成技术的企业,其智能睡眠监测产品与公司业务有显著的协同效应.
4时尚矩阵(优集品)8,002.
34-12.
75%优集品拥有近百万会员,其产品品类几乎涵盖所有家居用品领域,双方在家居产品、客户资源共享、供应链体系等方面具有广阔的合作空间.
5太火红鸟2,160.
00-6%太火鸟是中国影响力最大的智能硬件孵化平台之一,致力于重构产品研发创新流程,帮助设计师和创意者实现商业价值,其与公司旗下智能家居业务在产品设计、渠道拓展等领域具有广阔的合作空间.
6影觅传媒650.
00-9.
9999%影觅传媒是一家娱乐营销传媒公司,致力为品牌度身定制娱乐营销方案,通过"微植入"和"微代言",绑定品牌和片方/明星网红利益,利用影视剧和明星网红热度为商品做线上线下宣传,提高品牌热度.
公司与其在影视植入广告和网红娱乐营销等方面有较大合作空间.
7迅驰时尚425.
60-4.
54%迅驰时尚作为时尚品牌管理公司,专注于服务时尚与生活方式产业的领导品牌,与公司业务有较大的合作空间.
合计21,199.
63---截至目前,公司参与出资的主要投资基金情况如下:单位:万元序号被投资单位计划出资金额尚未出资金额协议签订时间投资领域1千意罗莱4,000-2016年11月以互联网智能家居、垂直电商和大数据为切入点,聚焦于智能设备和互联网家居领域的高速成长的企业2南通大信产业基金50,00050,0002016年10月重点投资于具有发展潜力的国内外家居行业企业,具体包括家居产品生产、连锁销售企业、家居产品设计企业、智能家居产品和系统生产和销售企业等3黑马罗莱10,00010,0002016年8月重点投资于具有发展潜力的智能家居、物联网、人工智能等方向的项目,广泛布局上下游和相关产业链,把握未来产业升级和技术升级带来的新兴产业机会,具体细分行业包括:智46能家居、家纺家居、高科技材料、家庭机器人、家居行业相关的互联网及大数据企业、母婴童老龄化健康家居等4艾之瑞6,0001,8002016年5月包括但不限于:P2P互联网金融、移动医疗、跨境电商、汽车后服、基金理财、网络租车等5维新仲华5,000-2015年10月(目前已终止)专注于互联网、电子商务、可通过电子商务提升的消费零售和可通过IT优化的B2B服务等行业6瑞尚产业20,0005,0002015年8月重点围绕大家纺、大家居产业链和相关生态圈进行布局,着力收购符合具备良好成长性和协同性的家纺、家居行业中的优秀企业7苏州戈壁智盈6,0001,8002015年8月包括但不限于:智能家居、智能硬件、云计算、移动互联网、O2O、消费、广告传媒等8ZPARKCAPITALII,L.
P.
2,001.
83-2015年7月重点投资于中国、日本及其他亚洲国家的早期科技公司合计103,001.
8368,600--注1:上表列示的黑马罗莱尚未成立.
2016年8月,经公司第三届董事会第十四次会议审议通过,公司子公司南通罗莱商务与北京黑马创展投资管理有限公司签订《罗莱黑马智慧家庭行业基金合作框架协议》,约定共同发起设立黑马罗莱智慧家庭行业投资基金(有限合伙)(暂定名),基金总规模为3亿元,其中公司拟设立的子公司上海罗莱商务(作为普通合伙人)出资100万元、北京黑马创展投资管理有限公司(作为普通合伙人)出资200万元,公司子公司南通罗莱商务(作为有限合伙人)出资9,900万元,剩余1.
98亿元由北京黑马创展投资管理有限公司负责对外募集.
截至目前,该投资基金尚未成立.
注2:2015年10月,公司子公司罗莱商务作为有限合伙人向苏州维新仲华创业投资合伙企业(有限合伙)认缴出资5,000万元,并已于2016年上半年实缴完毕.
截至目前,罗莱商务已与维新仲华其他合伙人签订《退伙协议》,并于2016年10月收回了前期实缴的出资份额.
2016年11月8日,南通大信产业基金及其旗下子公司与LEXINGTONHOLDING,INC.
及SUNLEXINGTON,LLC共同签署了《AGREEMENTANDPLANOFMERGER》(以下简称"《股份合并协议》"),南通大信产业基金计划收购LEXINGTONHOLDING,INC.
(以下简称"美国莱克星顿公司")100%的股份,预计交易金额不超过8,145万美元(约5.
55亿元人民币),最终交易金额将根据《股47份合并协议》的约定以及美国莱克星顿公司在股权交割时的财务状况进行调整.
美国莱克星顿公司是一家根据美国特拉华州法律设立并有效存续的有限责任公司,主要从事设计、采购、制造和销售高档家具等家居用品,是全球创新设计和生活方式产业中的领导品牌,旗下拥有LEXINGTON、TommyBahamaHome、TommyBahamaOutdoorLiving、Sligh等品牌,产品涉及卧室、餐厅、客厅、书房、视听室、户外区域等多种生活场景的家居产品.
美国莱克星顿公司是全球知名的家具品牌,其市场定位高端,上述交易将进一步丰富公司的家居产品品类和生活场景,与公司现有渠道、产品具有较强的互补性和协同效应,有利于进一步推动公司向家居生活一站式品牌零售商转型.
南通大信产业基金目前正积极推进该项交易的交割工作,但其受限于相关政府部门的审批等先决条件,交割工作的完成尚具有不确定性.
上述交易预计交易金额不超过8,145万美元(约5.
55亿元人民币),截至本反馈意见回复出具之日,公司尚未向南通大信产业基金缴纳出资,根据相关交易安排公司预计将于2016年12月30日前向其缴纳出资5亿元.
不考虑南通大信产业基金,公司参与出资的主要基金认缴出资额合计为5.
30亿元,截至目前已实缴出资3.
44亿元(其中向维新仲华实缴的5,000万元因发行人退伙已经全部收回),尚有1.
86亿元未实际缴纳.
未来,公司将继续围绕家居生活产业链进行投资布局,如出现合适的并购标的或其他投资机会,公司将以自有资金或投资基金等方式进行投入,保留必要的资金储备和债务融资能力,以及一定规模的投资基金,有助于公司在短时间内筹集足够的资金以抓住投资机会.
(3)公司现有资金储备已处于报告期较低水平,为维持公司正常运营,保留一定的资金储备和债务融资能力具有必要性报告期,公司的营业收入逐年增长,日常生产经营对流动资金的需求也逐年增长,2013年公司的经营活动现金流出为26.
18亿元,2015年增长至29.
98亿元,随着公司逐步向家居生活一站式品牌零售商转型,现有门店的家居化改造(包括现有门店租赁面积的扩张、装修改造、营销推广等),以及家居产品品类大幅增加带来的向供应商直接采购规模的扩大,将使公司日常生产经营所需流动资金进一步增加,201648年1-9月公司的经营活动现金流出合计为23.
58亿元,较上年同期增长2.
40亿元,增幅达11.
33%.
为维持公司的正常运营,保留与公司业务规模相匹配的货币资金具有必要性和合理性,2016年9月末,公司的货币资金余额为5.
29亿元,是公司2013年以来各季度末货币资金余额的最低水平.
对于暂时闲置的货币资金,公司会通过购买理财产品等方式,提高资金的收益水平,当账面货币资金无法满足公司日常生产经营所需资金支出时,公司可灵活处置理财产品或通过银行借款以补充公司的货币资金.
如果考虑理财产品和银行借款情况,截至2016年9月末,公司的净资金储备为9.
84亿元,是公司2013年12月末以来各季度末的最低水平(净资金储备=货币资金+理财产品-短期借款-长期借款),具体情况如下:单位:亿元项目2013年2014年2015年2016年3月末6月末9月末12月末3月末6月末9月末12月末3月末6月末9月末12月末3月末6月末9月末货币资金8.
416.
699.
039.
328.
858.
366.
296.
476.
706.
207.
375.
906.
935.
665.
29银行理财产品1.
511.
000.
501.
914.
022.
777.
137.
248.
035.
495.
047.
377.
397.
567.
80短期借款1.
001.
002.
702.
40长期借款0.
85净资金储备小计9.
927.
699.
5311.
2312.
8711.
1313.
4213.
7114.
7311.
6912.
4012.
2713.
3110.
529.
84报告期,公司资金储备变动情况如下图所示:49考虑到公司将在2016年12月底以前按照相关交易安排向南通大信产业基金缴纳出资5亿元用于收购美国莱克星顿公司,公司的净资金储备将降至4.
84亿元,不仅低于公司报告期各季度末的净资金储备余额,亦已低于报告期各季度末的货币资金余额.
为维持公司的正常运营,保留充足的资金储备具有必要性,当公司的资金储备无法满足营运资金需求时,公司可快速的通过银行借款等债务融资方式筹集资金,因此,保留一定的债务融资能力具有必要性.
(4)除募集资金外,本次募投项目建设还需公司投入大量自有资金本次募投项目"全渠道家居生活O2O运营体系建设项目"和"供应链体系优化建设项目"计划投资总额合计13.
57亿元,拟使用募集资金7.
30亿元,其余6.
27亿元将以自筹资金进行投入;除上述项目建设投资外,在项目实际运营中,家居生活馆中家纺及家居产品的大规模铺货,公司也将以自筹资金进行大规模投入,这都将耗费公司大量的资金储备.
综上所述,综合考虑公司目前的货币资金和净资金储备余额,以及未来向南通大信产业基金缴纳出资5亿元用于收购美国莱克星顿公司的资金支出计划,公司的净资金储备余额将降至报告期各季度末最低水平,同时考虑到公司还将以自有资金继50续围绕家居生活产业链进行投资布局、并对募投项目中非募集资金投入部分进行大规模投入,为维持公司的正常运营、降低经营风险,保留一定的资金储备和债务融资能力具有必要性,因此,公司本次计划采用股权方式融资投入募投项目建设.
(二)请申请人说明,自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间.
同时,请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划.
请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金投入非资本性支出以实施重大投资或资产购买的情形.
上述重大投资或资产购买的范围,参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定.
1、重大投资或资产购买的标准《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定:发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响.
《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》(深证上[2014]378号)第9.
2条规定:"上市公司发生的交易达到下列标准之一的,应当及时披露:(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过一千万元;(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过一百万元;(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过一千万元;51(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过一百万元.
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算.
"第9.
5条规定:"交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本规则9.
2条和9.
3条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入".
第9.
9条规定:"上市公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,应当以协议约定的全部出资额为标准适用本规则9.
2条和9.
3条的规定".
第9.
10条规定:"上市公司发生本规则9.
1条规定的"提供财务资助"和"委托理财"等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到本规则9.
2条或者9.
3条标准的,适用9.
2条或者9.
3条的规定.
已按照9.
2条或者9.
3条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围".
根据上述规定,以经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的申请人2015年的财务数据为基础,申请人重大投资或资产购买的标准如下:交易涉及的指标标准金额(万元)交易涉及的资产总额2015年末资产总额的10%34,848.
49交易的成交金额(含承担债务和费用)2015年末净资产额(归属于母公司所有者权益)的10%25,564.
36交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入2015年度营业收入的10%29,156.
34交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润2015年度净利润(归属于母公司所有者的净利润)的10%4,100.
88交易产生的利润2015年度净利润(归属于母公司所有者的净利润)的10%,且绝对金额超过一百万元4,100.
882、申请人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今实施或拟实施的重大投资或资产购买52根据上述标准,申请人自本次非公开发行相关董事会决议日(2016年5月4日)前六个月(2015年11月4日)起至本反馈意见回复出具之日,除本次募集资金投资项目以外,实施或拟实施的重大投资或资产购买情况如下:序号交易内容及交易金额资金来源交易完成情况或计划完成时间1为优化公司内部业务布局,2015年10月27日,公司召开第三届董事会第九次(临时)会议,审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》,决定对全资子公司南通罗莱品牌管理有限公司增资29,000万元.
截至2015年11月4日,本次增资尚未完成.
自有资金截至目前,已完成实缴出资18,308.
58万元.
2为提高资金收益水平,经公司股东大会审议批准,公司不断将暂时闲置的资金用于购买理财产品.
2015年末,公司理财产品余额为7.
37亿元,2016年1-10月,公司及子公司陆续采用自有闲置资金进行理财产品投资,累计购买理财产品发生额为16.
03亿元.
自有资金截至2016年10月末,公司理财产品期末余额为7.
998亿元.
3为进一步借助专业投资机构提高公司的产业并购及整合能力,丰富公司家居生活产业链的布局,2016年10月19日,公司召开第三届董事会第十五次(临时)会议,审议通过了《关于拟与上海绎行投资管理有限公司合作设立产业投资基金的议案》.
公司拟与上海绎行投资管理有限公司(以下简称"上海绎行")合作设立产业投资基金,基金名称为南通大信家居产业投资合伙企业(有限合伙),基金规模为5.
001亿元,其中公司子公司南通罗莱商务咨询有限公司认购5亿元,上海绎行认购0.
001亿元,并担任基金管理人,基金将重点投资于具有发展潜力的国内外家居行业企业,具体包括家居产品生产、连锁销售企业、家居产品设计企业、智能家居产品和系统生产和销售企业等.
2016年11月8日,南通大信产业基金及其旗下子公司与LEXINGTONHOLDING,INC.
及SUNLEXINGTON,LLC共同签署了《股份合并协议》,计划收购LEXINGTONHOLDING,INC.
100%的股份,预计交易金额不超过8,145万美元(约5.
55亿元人民币),最终交易金额将根据《股份合并协议》的约定以及美国莱克星顿公司在股权交割时的财务状况进行调整.
自有资金截至目前,公司尚未实缴出资.
公司将根据《股份合并协议》的相关约定及交易安排向其缴纳出资,预计将于2016年12月30日前完成出资.
除上述根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》界定的重大投资或资产购买外,公司还与其他几家投资机构合作设立了投资基金(单笔投资金额均不构成重大投资),以借助专业投资机构,提高公司的产业并购及整合能力.
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月(即2015年11月4日)起至今,公司新设立53或拟设立,以及前期已经设立而截至2015年11月4日发行人认缴出资尚未缴纳完毕的投资基金情况如下:序号被投资单位投资金额尚未出资金额资金来源协议签订时间投资领域1千意罗莱4,000-自有资金2016年11月以互联网智能家居、垂直电商和大数据为切入点,聚焦于智能设备和互联网家居领域的高速成长的企业2黑马罗莱10,00010,000自有资金2016年8月重点投资于具有发展潜力的智能家居、物联网、人工智能等方向的项目,广泛布局上下游和相关产业链,把握未来产业升级和技术升级带来的新兴产业机会,具体细分行业包括:智能家居、家纺家居、高科技材料、家庭机器人、家居行业相关的互联网及大数据企业、母婴童老龄化健康家居等3艾之瑞6,0001,800自有资金2016年5月包括但不限于:P2P互联网金融、移动医疗、跨境电商、汽车后服、基金理财、网络租车等.
4维新仲华5,000-自有资金2015年10月(目前已终止)专注于互联网、电子商务、可通过电子商务提升的消费零售和可通过IT优化的B2B服务等行业5瑞尚产业20,0005,000自有资金2015年8月重点围绕大家纺、大家居产业链和相关生态圈进行布局,着力收购符合具备良好成长性和协同性的家纺、家居行业中的优秀企业6苏州戈壁智盈6,0001,800自有资金2015年8月包括但不限于:智能家居、智能硬件、云计算、移动互联网、O2O、消费、广告传媒等合计51,00018,600--注1:上表披露的范围为:2015年11月4日起至今,公司新设立或拟设立,以及前期已经设立而截至2015年11月4日发行人认缴出资尚未缴纳完毕的投资基金,与本问题回复之"(一)3、通过股权融资投入募投项目建设的主要考虑"部分披露的主要投资基金情况的口径不一致,使两处披露内容并不完全一致.
注2:苏州戈壁智盈、瑞尚产业、维新仲华的合伙协议或框架协议的签订日期较早,但截至2015年11月4日发行人的认缴出资尚未缴纳完毕.
注3:上表列示的黑马罗莱尚未成立.
2016年8月,经公司第三届董事会第十四次会议审议通过,公司子公司南通罗莱商务与北京黑马创展投资管理有限公司签订《罗莱黑马智慧家庭行54业基金合作框架协议》,约定共同发起设立黑马罗莱智慧家庭行业投资基金(有限合伙)(暂定名),基金总规模为3亿元,其中公司拟设立的子公司上海罗莱商务(作为普通合伙人)出资100万元、北京黑马创展投资管理有限公司(作为普通合伙人)出资200万元,公司子公司南通罗莱商务(作为有限合伙人)出资9,900万元,剩余1.
98亿元由北京黑马创展投资管理有限公司负责对外募集.
截至目前,该投资基金尚未成立.
注4:2015年10月,公司子公司罗莱商务作为有限合伙人向苏州维新仲华创业投资合伙企业(有限合伙)认缴出资5,000万元,并已于2016年上半年实缴完毕.
截至目前,罗莱商务已与维新仲华其他合伙人签订《退伙协议》,并于2016年10月收回了前期实缴的出资份额.
3、有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划根据公司于2016年12月9日出具的《关于未来三个月重大投资或资产购买计划的说明》,公司未来三个月进行重大投资或资产购买的计划情况如下:"自本说明出具之日起未来三个月,公司将按照前期已经签订的相关协议向南通大信家居产业投资合伙企业(有限合伙)缴纳出资用于收购美国莱克星顿公司,该等出资资金未超过公司现有资金储备,资金来源全部为公司自有资金或银行借贷资金,与本次非公开发行股票不存在关联.
同时,公司承诺未来三个月中任一时点持有理财产品余额不超过公司截至2016年10月末的理财产品余额.
除上述情况外,截至本说明出具之日,未来三个月公司不存在参与出资设立新的投资基金的计划,不存在向除南通大信家居产业投资合伙企业(有限合伙)外其他未实缴完毕出资份额的投资基金缴纳出资的计划,亦不存在其他重大投资或资产购买的计划.
如未来启动重大投资或资产购买,公司将根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及时履行决策程序,并做好信息披露.
"4、是否存在变相通过本次募集资金投入非资本性支出以实施重大投资或资产购买的情形公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后,全部用于全渠道家居生活O2O运营体系建设项目、供应链体系优化建设项目,本次发行方案调整后,募集资金全部用于资本性支出,非资本性支出全部由公司自筹资金进行投入,募集资金到55位后,公司将严格按照《募集资金管理办法》使用上述资金,不存在变相通过本次募集资金投入非资本性支出以实施重大投资或资产购买的情形.
2016年12月9日,发行人出具承诺:"本次非公开发行股票募集资金到位后,公司将严格按照相关法律法规和公司《募集资金管理办法》等的规定使用募集资金,并及时进行信息披露.
公司不存在变相通过本次募集资金投入非资本性支出以实施重大投资或资产购买、设立基金、并购资产的情形.
".
(三)请保荐机构对上述事项进行核查.
并就申请人是否存在变相通过本次募集资金的非资本性支出设立基金、并购资产、实施重大投资的情形发表意见.
保荐机构核查了发行人本次发行相关决策程序,包括第三届董事会第十三次(临时)会议和2016年第一次临时股东大会相关会议材料,以及第三届董事会第十七次(临时)会议决议和关于召开2016年第二次临时股东大会的会议通知;核查了发行人本次非公开发行股票预案(修订稿)、募集资金使用可行性分析报告(修订稿)等文件;核查了发行人所属的家纺和家居行业相关资料、同行业上市公司的定期报告等资料;核查了发行人报告期各季度的财务报告和年度报告等资料,核查了公司披露的未来发展战略和规划;复核了发行人重大投资或资产购买的界定标准,并对发行人自本次非公开发行相关董事会决议日(2016年5月4日)前六个月(2015年11月4日)起至本反馈意见回复出具之日的重大投资或资产购买事项进行了逐项核查,包括相关事项的信息披露文件、董事会或股东大会决议、相关协议、完成情况的说明等;核查了发行人产业投资基金的设立和出资、资产收购等事项;核查了发行人出具的《关于未来三个月重大投资或资产购买计划的说明》;核查了发行人《募集资金管理办法》,以及发行人出具的关于本次非公开发行股票募集资金使用的承诺.
综上,经核查,保荐机构认为:经公司第三届董事会第十七次(临时)会议审议通过,公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整,调整后,本次非公开发行股票募集资金总额不超过7.
30亿元,扣除发行费用后,全部用于全渠道家居生活O2O运营体系建设项目、供应链体系优化建设项目,募集资金全部用于资本性支出,非资本性支出全部由公司自筹资金进行投入,上述事项尚需公司股东大会审议通过.
同时,发行人承诺将严格按照相关法律法规和公司《募集资金管理办法》等的规定56使用募集资金,因此,发行人不存在变相通过本次募集资金的非资本性支出设立基金、并购资产、实施重大投资的情形.
(四)请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论,说明本次募集资金量是否与现有资产、业务规模相匹配,募集资金用途信息披露是否充分合规,本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定,是否可能损害上市公司及中小股东的利益.
1、本次募集资金金额与现有资产、业务规模相匹配发行人是我国家纺行业的龙头企业,经过多年发展,公司建立了覆盖全国的直营和加盟销售终端网络,主要品牌"罗莱"、"廊湾"、"LOVO"、"罗莱儿童"、"乐优家"等拥有广泛的品牌知名度和认可度,并积累了成熟的市场推广团队、丰富的营销渠道和营销能力,以及深厚的供应链管理经验.
通过本次非公开发行股票募投项目建设,公司将加快线下家居生活馆建设布局,并增强供应链体系的运营和管理水平,以整合现有线上和线下销售网络,推动公司继续向家居生活一站式品牌零售商转型,打造线上线下互动融合的家居产品全渠道O2O运营体系.
截至2015年末,公司的总资产为348,484.
93万元,归属于母公司所有者权益为255,643.
55万元,公司本次非公开发行股票募集资金不超过7.
30亿元,占公司2015年末总资产、归属于母公司所有者权益的比重分别为20.
95%和28.
56%,占比相对较低.
2015年度,公司的营业收入为291,563.
39万元,本次募投项目建设完成后,预计年均实现营业收入185,248.
89万元,相对现有业务规模较小.
经核查,保荐机构认为:发行人本次募集资金金额相对公司2015年末总资产、净资产较小,项目建设完成后预计实现营业收入相对公司2015年度营业收入也较小,本次募集资金金额与公司现有资产、业务规模相匹配.
2、本次募集资金用途的信息披露充分、合规(1)2016年5月4日,公司召开第三届董事会第十三次(临时)会议,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期57回报及填补措施和相关责任主体承诺的议案》等与本次非公开发行相关的议案.
董事会后,发行人对董事会决议及《2016年度非公开发行股票预案》、《2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关责任主体承诺的公告》等事项进行了公告.
2016年5月23日,公司召开2016年第一次临时股东大会,审议通过了与本次非公开发行相关的议案.
股东大会后,发行人对股东大会决议等相关事项进行了公告.
(2)2016年12月9日,公司召开第三届董事会第十七次(临时)会议,审议通过了关于调整本次非公开发行股票方案的相关议案,董事会后,发行人对董事会决议及《关于调整公司非公开发行股票方案的公告》、《2016年度非公开发行股票预案(修订稿)》、《2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关责任主体承诺的公告(修订稿)》等事项进行了公告.
2016年12月10日,发行人发出召开2016年第二次临时股东大会的会议通知,计划于2016年12月26日召开2016年第二次临时股东大会,审议关于调整本次非公开发行股票方案的相关议案.
发行人在《2016年度非公开发行股票预案(修订稿)》、《2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》中,详细披露了本次发行募集资金的具体用途、募集资金运用的必要性和可行性等有关情况,并在本次发行预案(修订稿)中对募集资金用途的相关风险进行了充分揭示,包括由家纺制造商和销售商向家居生活一站式品牌零售商转型未达预期的风险,全渠道家居生活O2O运营体系建设风险,募集资金投资项目收益未达预期、项目新增大量折旧、摊销等费用对公司经营业绩造成不利影响的风险,净资产收益率下降和每股收益摊薄的风险,运营管理风险,人力资源风险等.
经核查,保荐机构认为:发行人本次募集资金用途信息披露充分合规,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定.
3、本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定(1)本次非公开发行符合"募集资金数额不超过项目需要量"的规定58本次非公开发行股票方案调整后,募集资金总额不超过73,000.
00万元,扣除发行费用后将用于以下项目:序号项目名称项目投资总额(万元)拟投入募集资金(万元)1全渠道家居生活O2O运营体系建设项目101,971.
7948,000.
002供应链体系优化建设项目33,698.
3125,000.
00合计135,670.
1073,000.
00本次非公开发行募集资金总额不超过73,000.
00万元,项目资金需要量为135,670.
10万元,募集资金数额不超过项目需要量.
经核查,保荐机构认为:公司本次非公开发行募集资金数额不超过项目需要量,符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的规定.
(2)本次非公开发行符合"募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定"的规定①本次募集资金用途符合国家产业政策"全渠道家居生活O2O运营体系建设项目"和"供应链体系优化建设项目"属于《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013年修正)》(中华人民共和国国家发展和改革委员会令第21号)规定的鼓励类中的"第三十三、商贸服务业"之"商贸企业的统一配送和分销网络建设"、"利用信息技术改造提升传统商品交易市场"等行业,并已分别取得南通市经济技术开发区管委会出具的通开发管[2016]245号、通开发管[2016]246号《备案通知书》,完成了项目备案手续,符合国家有关投资管理的规定,符合国家产业政策.
②本次募集资金用途符合有关环境保护法律法规的规定本次募集资金投资项目均已取得了有关环保部门出具的环评批复,"供应链体系优化建设项目"中涉及的高位仓储库建设已经在公司前期拟实施的"南通生产基地扩建项目"取得的通开发环复(表)2012107号环评批复中得到批准;根据南通市环境保护局通开发环复(登)2016058号审批意见,"全渠道家居生活O2O运营体系59建设项目"、"供应链体系优化建设项目"的其他建设内容仅包含家居生活产品的中转仓储等环节,不涉及产品生产加工,原则同意项目在拟建设地点建设.
③本次募集资金用途符合有关土地管理法律法规的规定全渠道家居生活O2O运营体系建设项目拟采用租赁物业方式实施,不涉及单独租赁或购买土地.
供应链体系优化建设项目计划在华北地区、华南地区和西南地区通过租赁物业方式新设区域分仓,不涉及单独租赁或购买土地,在公司南通总部新建自动化立体库涉及的土地,公司已取得国有土地使用权证,证号为:通开国用(2013)第03020019号.
综上,经核查,保荐机构认为:本次非公开发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定,符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第二款的规定.
(3)本次非公开发行符合"除金融类企业外,本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司"的规定本次非公开发行募集资金计划用于"全渠道家居生活O2O运营体系建设项目"和"供应链体系优化建设项目",募集资金均具有明确的用途,且具体用途均是与公司主营业务和发展战略密切相关的实业投资,不属于"持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资"和"直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司"的范畴.
公司已经制订了《募集资金管理办法》,募集资金到位后,将严格按照披露的用途使用募集资金资金.
经核查,保荐机构认为:公司本次非公开发行的募集资金用途不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的规定.
(4)本次非公开发行符合"投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性"的规定60发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争,本次募集资金投资项目实施后,发行人与控股股东或实际控制人亦不存在同业竞争;本次募集资金投资项目由发行人独自实施,项目实施后,不会影响发行人生产经营的独立性.
经核查,保荐机构认为:本次募集资金投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争,亦不会影响公司生产经营的独立性,符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第四款的规定.
(5)本次非公开发行符合"建立募集资金专项存储制度、募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户"的规定发行人《募集资金管理办法》规定"公司募集资金应存放于董事会决定的专项账户集中管理,专户不得存放非募集资金或者用作其他用途".
本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户,专款专用,符合"建立募集资金专项存储制度,募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户"的要求.
经核查,保荐机构认为:发行人关于本次募集资金存储的安排符合"建立募集资金专项存储制度、募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户"的规定,符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第五款的规定.
4、核查意见综上,经核查,保荐机构认为:发行人本次募集资金金额与公司现有资产、业务规模相匹配,募集资金用途信息披露充分合规,本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形.
重点问题3、本次发行对象上海伟发投资控股有限公司系申请人实际控制人薛伟成和申请人总裁薛伟斌共同持有的公司.
请保荐机构和申请人律师核查控股股东、实际控制人、总裁及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划,如是,就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定发表明确意见;如否,请出具承诺并公开披露.
61上述问题回复如下:(一)关于控股股东、实际控制人、总裁及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划的核查本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十三次(临时)会议决议公告日,即2016年5月5日.
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》(业务单号:114000016930),自本次发行定价基准日前六个月(即2015年11月5日)至2016年12月8日(以下简称"查询日")期间,公司控股股东、实际控制人、总裁及其关联方中除自然人龚利华外,不存在减持罗莱生活股票的情况.
1、自然人龚利华自本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内的减持情况或减持计划龚利华是发行人实际控制人薛伟成和总裁薛伟斌之姐姐的配偶,自本次发行定价基准日前六个月至查询日,龚利华交易罗莱生活股票的具体情况如下:姓名身份成交日期交易方向(买或卖)成交数量(股)龚利华实际控制人薛伟成和总裁薛伟斌之姐姐的配偶2015/11/6卖5002015/11/13卖5002015/11/18买1,0002015/11/19卖5002015/11/20卖1,0002015/11/30买14,0002015/12/7卖5,0002015/12/8买3,0002015/12/8卖9,0002015/12/10卖2,0002015/12/23卖1,0002016/1/4买5,8002016/1/5买25,4002016/1/6卖3,0002016/1/8买3,0002016/1/11买11,0002016/8/5卖2,00062从上表可见,本次发行定价基准日前六个月至查询日,龚利华累计买入罗莱生活股票63,200股,累计卖出24,500股,买卖数量较少.
针对上述股票减持行为和本次发行完成后六个月内的减持计划,龚利华做出以下承诺:"1、本人在发行人本次发行定价基准日(2016年5月5日)前六个月至本承诺函出具之日存在减持发行人股票的情况.
2、本人减持发行人股票的行为,系基于对二级市场交易情况及发行人股票投资价值的自行判断而进行的操作,与发行人本次发行无任何关联,不存在利用本次发行的内幕信息减持发行人股票的情形;本人不存在泄漏有关信息或者建议他人减持发行人股票、从事市场操纵等禁止的交易行为.
为维护发行人的利益,若上述减持发行人股票的行为被证券监管部门认定有不当之处,本人愿意将因上述减持发行人股票而获得的全部收益(如有)上交至发行人.
3、自本承诺函出具之日至发行人本次发行完成后六个月内,本人不减持发行人股票.
4、本人不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定的情形.
5、本承诺为不可撤销的承诺,如有违反,本人将承担由此引起的一切法律责任和后果,并对相关各方造成的损失予以赔偿.
"2、申请人控股股东、实际控制人、总裁及除龚利华外其他关联方自本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内的减持情况或减持计划申请人控股股东、实际控制人、总裁及除龚利华外其他关联方,自本次发行定价基准日前六个月至查询日,不存在减持罗莱生活股票的情况,本次发行完成后六个月内亦不存在减持罗莱生活股票的计划.
申请人控股股东余江县罗莱投资控股有限公司于2016年12月9日出具承诺:63"1、本公司及本公司关联方在发行人非公开发行A股股票定价基准日(2016年5月5日)前六个月至本承诺函出具之日不存在减持发行人股票的情况.
2、自本承诺函出具之日至发行人本次非公开发行完成后六个月内,本公司及本公司关联方不减持发行人股票.
3、本公司及本公司关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定的情形.
4、本承诺为不可撤销的承诺,如有违反,相关方减持股票所得收益归发行人所有.
"申请人实际控制人薛伟成、总裁薛伟斌于2016年12月9日分别出具承诺:"1、除本人姐姐的配偶龚利华外,本人及本人关联方在发行人本次发行定价基准日(2016年5月5日)前六个月至本承诺函出具之日,不存在减持发行人股票的情况.
2、自本承诺函出具之日至发行人本次发行完成后六个月内,本人及本人关联方不减持发行人股票.
3、本人及本人关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定的情形.
4、本承诺为不可撤销的承诺,如有违反,本人及本人关联方减持股票所得收益归发行人所有.
"此外,截至2016年12月8日,申请人控股股东、实际控制人、总裁及其关联方中,除龚利华外其他持有发行人股份的各方于2016年12月9日分别出具承诺:"1、本企业/本人在发行人本次发行定价基准日(2016年5月5日)前六个月至本承诺函出具之日,不存在减持发行人股票的情况.
2、自本承诺函出具之日至发行人本次发行完成后六个月内,本企业/本人不减持发行人股票.
643、本企业/本人不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定的情形.
4、本承诺为不可撤销的承诺,如有违反,本企业/本人减持股票所得收益归发行人所有.
"发行人已在巨潮资讯网(www.
cninfo.
com.
cn)公告了上述《承诺函》.
(二)前述减持情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定1、是否存在违反《证券法》第四十七条规定的情形《中华人民共和国证券法》第四十七条规定:"上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东,将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益.
但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制.
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行.
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼.
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任".
经核查,龚利华是发行人实际控制人薛伟成和总裁薛伟斌之姐姐的配偶,不属于上市公司董事、监事、高级管理人员或持有上市公司股份百分之五以上的股东,其减持行为不适用《证券法》第四十七条的规定.
2、是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项规定的情形《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项规定,上市公司如存在"严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形",不得非公开发行股票.
保荐机构和申请人律师对龚利华进行了现场访谈,并取得了龚利华出具的《承诺函》,龚利华减持罗莱生活股票的行为,系基于对二级市场交易情况及罗莱生活65股票投资价值的自行判断而进行的操作,与罗莱生活本次非公开发行无任何关联,不存在利用本次非公开发行的内幕信息减持罗莱生活股票的情形,且其累计买入和卖出股份数量较少,不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的情形,不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项规定的情形.
(三)保荐机构的核查意见保荐机构核查了发行人本次非公开发行相关的董事会、股东大会决议,取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》(业务单号:114000016930),以及申请人控股股东余江县罗莱投资控股有限公司、实际控制人薛伟成、总裁薛伟斌及其持有发行人股份的关联方伟佳国际企业有限公司、石河子众邦股权投资管理合伙企业(有限合伙)、薛骏腾、薛晋琛、薛嘉琛、王辰、薛伟民、陶永瑛、陶永超、龚利华分别出具的承诺,并对龚利华进行了现场访谈.
经核查,保荐机构和发行人律师认为:自定价基准日前六个月至查询日,除发行人实际控制人薛伟成和总裁薛伟斌之姐夫龚利华存在减持发行人股票的情况外,发行人的控股股东、实际控制人、总裁及其关联方均不存在减持发行人股票的情况;发行人的控股股东、实际控制人、总裁及其持有发行人股份的关联方均已公开承诺在本次发行完成后六个月内不减持发行人股票;龚利华减持发行人股票的行为未违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定.
重点问题4、请申请人说明,若至本次发行时公司股价大幅高于发行价格,申请人以偏离市价的价格向特定对象非公开发行股票,是否存在侵害中小投资者的利益的情形.
请保荐机构核查并发表意见.
上述问题回复如下:(一)本次非公开发行决策程序的合规性说明66本次非公开发行股票相关事项已经公司于2016年5月4日召开的第三届董事会第十三次(临时)会议和于2016年5月23日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过.
根据目前资本市场的整体情况和公司的实际情况,经慎重考虑,公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整,2016年12月9日,公司召开第三届董事会第十七次(临时)会议,审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》等与调整本次非公开发行方案相关的议案,上述议案尚需公司股东大会审议通过.
综上,本次非公开发行股票决策程序符合相关法律法规的规定,关于调整本次发行方案的相关事项尚需提交公司股东大会审议.
(二)本次发行定价基准日、定价原则的合规性说明本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十三次(临时)会议决议公告日,发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%,即为12.
24元/股.
2016年4月19日,公司召开2015年年度股东大会,审议通过了公司2015年度利润分配方案:以2015年12月31日公司总股本70,181.
55万股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利2元(含税),共分配现金股利14,036.
31万元,不实施送股及资本公积金转增股本.
上述2015年度利润分配方案于2016年5月4日实施完毕,实施完毕后,公司本次非公开发行股票的发行价格由12.
24元/股调整为12.
04元/股.
综上,本次发行定价基准日、定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定.
(三)中小股东对本次非公开发行的表决情况2016年5月23日,公司召开2016年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等与本次非公开发行相关的议案.
公司股东大会依法定程序作出批准本次发行的决议,股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,股东大会决议内容合法有效.
在2016年第一次临时股东大会表决过程中,公司就持股5%以下的中小投资者对本次非公开发行相关议案的表67决结果进行了逐项单独统计,各项议案中出席会议的中小股东所持有表决权股份的99.
9%以上均投票同意.
(四)独立董事出具的独立意见公司独立董事对本次非公开发行股票事项发表独立意见,认为本次发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定.
上海伟发投资控股有限公司认购公司本次非公开发行股票的定价,符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,其价格客观、公允,不损害公司其他股东的利益.
公司第三届董事会第十三次(临时)会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定.
公司本次发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益;本次发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形.
(五)定价基准日后发行人二级市场股价情况公司本次非公开发行股票预案于2016年5月5日公开披露,公司股票于当日复牌,复牌后,公司二级市场股票价格走势与上证综指走势相似,复牌后第二十个交易日收盘价较停牌前下跌11.
18%,同期上证综指下跌3.
64%.
截至2016年12月21日,罗莱生活股票收盘价为13.
55元/股,高于本次发行价格12.
54%.
以2016年12月21日为基准,前二十个交易日公司股票均价的90%为12.
58元/股(前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量),高于本次发行价格4.
45%.
综上,定价基准日后,公司二级市场股价波动处于合理范围内,截至目前,本次发行价格与公司二级市场股价的差异处于合理范围内,本次发行价格未偏离市价,不存在损害中小投资者利益的情形.
(六)保荐机构核查意见68保荐机构查阅了发行人本次非公开发行股票相关决策程序,包括第三届董事会第十三次(临时)会议和2016年第一次临时股东大会,以及第三届董事会第十七次(临时)会议相关会议资料,核查了5%以下中小投资者关于本次非公开发行股票相关议案的表决情况,查阅了独立董事关于本次非公开发行股票相关事项发表的意见;核查了定价基准日后发行人二级市场股价情况.
经核查,保荐机构认为:本次发行有利于增强公司的盈利能力,有利于维护公司及包括中小投资者在内的全体股东的利益;本次发行已按照相关规定履行审批程序,发行价格及定价原则、发行对象等事项均经股东大会审议通过,出席股东大会的中小股东所持有表决权股份的99.
9%以上均投票同意;截至目前,本次发行价格与公司二级市场股价的差异处于合理范围内,本次发行价格未偏离市价;因此,公司本次发行不存在侵害中小投资者利益的情形.
重点问题5、请申请人补充说明:(1)作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理了备案手续,请保荐机构和申请人律师进行核查,并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明;(2)资管产品或有限合伙等参与本次认购,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定;(3)资管产品或有限合伙等是否穿透披露,最终持有人合计不超过200人,并且明确最终持有人的认购份额.
(4)委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排,如无,请补充承诺;(5)申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺,不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定,直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人,提供财务资助或者补偿.
请申请人补充说明,资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定:①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况;②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前,69资管产品或有限合伙资金募集到位;③资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任;④在锁定期内,委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙.
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺;请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查,并就相关情况是否合法合规,是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见.
上述问题回复如下:(一)关于认购对象的适格性、资金来源等相关问题1、本次发行认购对象的登记或备案情况(1)核查对象发行人本次非公开发行股票的认购对象为伟发投资、绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎和九泰基金,其中九泰基金以其管理的九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金参与本次认购.
(2)核查方式保荐机构核查了伟发投资、九泰基金的公司章程及营业执照;取得了中国证监会向九泰基金颁发的《基金管理人资格证书》,查询了中国证券投资基金业协会普通会员名册,以及中国证监会下发的《关于准予九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金注册的批复》(证监许可[2015]1134号)、中国证监会证券基金机构监管部下发的《关于九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金备案确认的函》(机构部函[2016]284号);核查了启利九鼎、弘泰九鼎及其管理人的私募投资基金备案证明和私募投资基金管理人登记证明,并在中国证券投资基金业协会网站进行了查询.
(3)核查结论①伟发投资是以项目投资、投资管理、投资咨询(除经纪)、市场营销策划为经营范围的有限责任公司,不存在以非公开方式募集资金并进行管理的情况,其以70自有资金或自筹资金认购发行人本次发行的股票,不属于资管产品或有限合伙企业,亦不属于需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规进行备案或登记的私募基金管理人或私募基金产品.
②九泰基金是以基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务为主营业务的有限责任公司,已取得中国证监会颁发的《基金管理人资格证书》、中国证券投资基金业协会普通会员资格,具备公募基金管理人资格.
九泰基金以其管理的"九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金"认购发行人本次发行的股票,九泰锐富是通过公开募集方式设立的基金,已取得中国证监会下发的《关于准予九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金注册的批复》(证监许可[2015]1134号)、中国证监会证券基金机构监管部下发的《关于九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金备案确认的函》(机构部函[2016]284号),符合《证券投资基金法》的相关规定.
九泰基金及其管理的九泰锐富不属于需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规进行备案或登记的私募基金管理人或私募基金产品.
③绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金.
截至本反馈意见回复出具之日,启利九鼎、弘泰九鼎已办理完成私募基金备案手续,备案编码分别为SJ6033、SK4381;启利九鼎和弘泰九鼎的基金管理人均为西藏昆吾九鼎投资管理有限公司,其已在中国证券投资基金业协会完成了基金管理人备案登记,登记编号为P1000803.
截至本反馈意见回复出具之日,绍元九鼎的私募投资基金备案手续正在办理过程中;绍元九鼎的基金管理人为昆吾九鼎投资管理有限公司,其已在中国证券投资基金业协会完成了基金管理人备案登记,登记编号为P1000487.
综上,经核查,保荐机构和发行人律师认为:本次发行的认购对象中,伟发投71资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金,不需要办理登记或备案手续;九泰基金具备公募基金管理人资格,其管理的九泰锐富已完成公募基金注册、备案;启利九鼎、弘泰九鼎已完成私募投资基金备案,其管理人已完成私募基金管理人登记,绍元九鼎的私募投资基金备案手续正在办理过程中,其管理人已完成私募基金管理人登记.
保荐机构和发行人律师已分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》和《补充法律意见书》、《补充律师工作报告》中对作为认购对象的绍元九鼎、启利九鼎和弘泰九鼎的私募基金登记或备案相关的核查对象、核查方式、核查结果进行了说明.
2、资管产品或有限合伙等参与本次认购,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定(1)相关规定《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定:非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定:(一)特定对象符合股东大会决议规定的条件;(二)发行对象不超过十名.
发行对象为境外战略投资者的,应当经国务院相关部门事先批准.
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定:《上市公司证券发行管理办法》所称"发行对象不超过10名",是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名;证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购.
(2)认购人资格伟发投资、绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎和九泰基金作为本次发行的认购对象已经发行人董事会和股东大会审议通过,其均不属于境外战略投资者,无需取得国务院相关部门的事先批准,亦不属于信托公司.
伟发投资系依法设立并有效存续的有限公司,属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定的"法人";九泰基金是中国证监会批准设立、具备公募基72金管理人资格的基金管理公司,其管理的九泰锐富是中国证监会准予注册的公募基金产品;绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎均系依法设立并有效存续的有限合伙企业,属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定的"其他合法投资组织".
因此,伟发投资、绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎和九泰基金具有认购本次非公开发行股票的资格.
(3)认购人数量本次发行对象为伟发投资、绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎、九泰基金,发行对象数量合计为5名,未超过10名.
综上,经核查,保荐机构和发行人律师认为:相关资管产品或有限合伙等参与本次认购符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定.
3、资管产品或有限合伙等是否穿透披露,最终持有人合计不超过200人,并且明确最终持有人的认购份额本次发行认购对象穿透到自然人、国有资产管理部门、股份公司后,涉及认购主体情况如下:序号认购对象基金产品名称涉及认购主体数量备注1伟发投资-2最终穿透至薛伟成、薛伟斌2名自然人2绍元九鼎-36剔除重复的广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会、自然人叶振辉、古胜旺、古开华、张斓后,最终穿透至昆吾九鼎投资控股股份有限公司、九州证券股份有限公司、中江国际信托股份有限公司、广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会、海通证券股份有限公司5家单位,王涛、余少华、叶振辉、黄足英、罗恒莉、古胜旺、刘贺凤、古子英、古福庚、古俊彬、古开华、张斓、古秋来、古莹飘、黄华锋、刘璐、李敏、翟佐尧、王雅玉、王翠芹、周剑峰、温巧生、周剑科、程瑞生、贺成静、张洪波、杜群飞、刘洋、张茂、张朝曦、杜涛31名自然人733启利九鼎-2最终穿透至昆吾九鼎投资控股股份有限公司1家单位,常文光1名自然人4弘泰九鼎-3最终穿透至昆吾九鼎投资控股股份有限公司1家单位,金建敏、王欣2名自然人5九泰基金九泰锐富1-剔除重复--2剔除认购对象苏州绍元九鼎投资中心(有限合伙)、苏州启利九鼎投资中心(有限合伙)、苏州弘泰九鼎投资中心(有限合伙)最终穿透后重复的昆吾九鼎投资控股股份有限公司合计-42-注:根据中江国际信托股份有限公司出具的承诺,其对广西铁路发展二期投资基金合伙企业(有限合伙)出资的资金来源均系其合法设立的银鹤149号广西铁路发展投资基金单一资金信托计划,该信托计划的唯一委托人和受益人为柳州银行股份有限公司.
本次发行的认购对象穿透至自然人、国有资产管理部门、股份公司,并剔除重复计算后,涉及认购主体共计42名,未超过200名.
上述穿透后涉及认购主体的情况,已经在《罗莱生活科技股份有限公司关于非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体情况的公告(修订稿)》中公开披露.
根据本次发行认购对象中的合伙企业绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎分别与发行人签订的《附条件生效的股份认购合同之补充协议》,以及其合伙人分别签署的《合伙协议》及补充协议,绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎各合伙人的认购金额情况如下:(1)绍元九鼎绍元九鼎拟以现金18,700万元认购发行人本次非公开发行的股票,各合伙人对应认购金额如下:序号合伙人名称/姓名认购金额(万元)1拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司(GP)64.
70592西藏九证嘉达投资管理有限公司3,235.
29413北京桂铁九鼎投资合伙企业(有限合伙)3,235.
29414深圳双诚资产管理有限公司1,294.
11765深圳市琴江成长创业投资合伙企业(有限合伙)1,941.
1765746深圳富沃德成长投资合伙企业(有限合伙)970.
58827周剑峰2,976.
47078王翠芹970.
58829刘洋970.
588210王雅玉647.
058811程瑞生647.
058812周剑科647.
058813温巧生388.
235314杜涛323.
529415贺成静129.
411816张洪波64.
705917杜群飞64.
705918张茂64.
705919张朝曦64.
7059合计18,700.
00上述绍元九鼎的合伙人中的合伙企业、有限公司的股权结构如下:①拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司的股权结构如下:②西藏九证嘉达投资管理有限公司的股权结构如下:③北京桂铁九鼎投资合伙企业(有限合伙)穿透后的出资人构成如下:九州证券股份有限公司青海九证投资管理有限公司西藏九证嘉达投资管理有限公司100%100%昆吾九鼎投资控股股份有限公司(600503.
SH)昆吾九鼎投资管理有限公司拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司100%100%75根据中江国际信托股份有限公司出具的承诺,其对广西铁路发展二期投资基金合伙企业(有限合伙)出资的资金来源均系其合法设立的银鹤149号广西铁路发展投资基金单一资金信托计划,该信托计划的唯一委托人和受益人为柳州银行股份有限公司.
④深圳双诚资产管理有限公司的股权结构如下:⑤深圳市琴江成长创业投资合伙企业(有限合伙)穿透后的出资人构成如下:余少华深圳双诚资产管理有限公司49%51%王涛76⑥深圳富沃德成长投资合伙企业(有限合伙)的出资人构成如下:(2)启利九鼎启利九鼎拟以现金7,800万元认购发行人本次非公开发行的股票,各合伙人对应认购金额如下:序号合伙人名称/姓名认购金额(万元)1拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司(GP)64.
46282常文光7,735.
5372合计7,800.
00拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司的股权结构参见"(1)绍元九鼎".
(3)弘泰九鼎弘泰九鼎拟以现金7,000万元认购发行人本次非公开发行的股票,各合伙人对应认购金额如下:序号合伙人名称/姓名认购金额(万元)1拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司(GP)64.
22022金建敏6,422.
01833王欣513.
7615李敏(LP)深圳富沃德成长投资合伙企业(有限合伙)45%50%翟佐尧(LP)刘璐(GP)5%77合计7,000.
00拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司的股权结构参见"(1)绍元九鼎".
综上,经核查,保荐机构和发行人律师认为:本次发行的认购对象穿透至自然人、国有资产管理部门、股份公司,并剔除重复计算后,涉及认购主体共计42名,未超过200名,本次发行认购对象穿透后涉及认购主体的情况已公开披露.
4、委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排,如无,请补充承诺.
(1)绍元九鼎绍元九鼎的《合伙协议之补充协议》约定:各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排.
绍元九鼎已出具《承诺函》,承诺"本企业合伙人均以合法自有资金或自筹资金认缴本企业合伙份额,各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排".
绍元九鼎各合伙人均已出具《承诺函》,承诺其与绍元九鼎其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排.
(2)启利九鼎启利九鼎的《合伙协议之补充协议》约定:各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排.
启利九鼎已出具《承诺函》,承诺"本企业合伙人均以合法自有资金或自筹资金认缴本企业合伙份额,各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排".
启利九鼎各合伙人均已出具《承诺函》,承诺其与启利九鼎其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排.
(3)弘泰九鼎弘泰九鼎的《合伙协议之补充协议》约定:各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排.
弘泰九鼎已出具《承诺函》,承诺"本企业合伙人均以合法自有资金或自筹资金认缴本企业合伙份额,各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排".
弘泰九鼎78各合伙人均已出具《承诺函》,承诺其与弘泰九鼎其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排.
综上,经核查,保荐机构和发行人律师认为:参与本次发行的合伙企业合伙人之间不存在分级收益等结构化安排,相关主体均已出具承诺.
罗莱生活已于2016年12月22日在巨潮资讯网(www.
cninfo.
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cn)公告了上述《承诺函》.
5、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺,不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定,直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人,提供财务资助或者补偿本次发行认购对象为伟发投资、绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎和九泰基金,其中伟发投资是发行人实际控制人薛伟成控制的企业.
发行人出具《承诺函》,承诺:"本公司、本公司的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定,直接或间接以任何形式向本次发行的认购对象苏州绍元九鼎投资中心(有限合伙)、苏州启利九鼎投资中心(有限合伙)、苏州弘泰九鼎创业投资中心(有限合伙)和九泰基金管理有限公司及其股东/合伙人提供财务资助或补偿,本公司、本公司关联方(不包括薛伟成控制的除发行人外实体)亦不会直接或间接以任何形式向上海伟发投资控股有限公司及其股东提供财务资助或补偿".
发行人控股股东余江县罗莱投资控股有限公司出具《承诺函》,承诺:"本公司、本公司的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定,直接或间接以任何形式向本次发行的认购对象苏州绍元九鼎投资中心(有限合伙)、苏州启利九鼎投资中心(有限合伙)、苏州弘泰九鼎创业投资中心(有限合伙)和九泰基金管理有限公司及其股东/合伙人提供财务资助或补偿,本公司关联方(不包括薛伟成控制的除发行人外实体)亦不会直接或间接以任何形式向上海伟发投资控股有限公司及其股东提供财务资助或补偿".
发行人实际控制人薛伟成出具《承诺函》,承诺:"本人、本人的关联方不会79违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定,直接或间接以任何形式向本次发行的认购对象苏州绍元九鼎投资中心(有限合伙)、苏州启利九鼎投资中心(有限合伙)、苏州弘泰九鼎创业投资中心(有限合伙)和九泰基金管理有限公司及其股东/合伙人提供财务资助或补偿,本人、本人关联方(不包括本人控制的除发行人外实体)亦不会直接或间接以任何形式向上海伟发投资控股有限公司及其股东提供财务资助或补偿.
"综上,经核查,保荐机构和发行人律师认为:本次发行的认购对象伟发投资是发行人实际控制人薛伟成控制的企业,发行人、控股股东、实际控制人已公开承诺其及其关联方(不包括薛伟成控制的除发行人外实体)不会直接或间接对伟发投资提供财务资助或者补偿.
发行人、控股股东、实际控制人已公开承诺其及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定,直接或间接以任何形式向绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎、九泰基金及其股东/合伙人提供财务资助或补偿.
罗莱生活已于2016年12月22日在巨潮资讯网(www.
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cn)公告了上述《承诺函》.
(二)关于合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款1、委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况(1)绍元九鼎绍元九鼎与发行人签订的《股份认购合同之补充协议》,以及其全体合伙人签订的《合伙协议之补充协议》已经明确约定了绍元九鼎各合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系等情况,具体内容如下:序号合伙人姓名/名称合伙人类型具体身份资产状况认缴出资额(万元)认缴出资比例认购资金来源是否与罗莱生活存在关联关系1拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司普通合伙人法人良好1000.
35%自有/自筹否2西藏九证嘉达投资管理有限公司有限合伙人法人良好5,00017.
30%自有/自筹否803北京桂铁九鼎投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人合伙企业良好5,00017.
30%自有/自筹否4深圳双诚资产管理有限公司有限合伙人法人良好2,0006.
92%自有/自筹否5深圳市琴江成长创业投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人合伙企业良好3,00010.
38%自有/自筹否6深圳富沃德成长投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人合伙企业良好1,5005.
19%自有/自筹否7周剑峰有限合伙人自然人良好4,60015.
92%自有/自筹否8王翠芹有限合伙人自然人良好1,5005.
19%自有/自筹否9刘洋有限合伙人自然人良好1,5005.
19%自有/自筹否10王雅玉有限合伙人自然人良好1,0003.
46%自有/自筹否11程瑞生有限合伙人自然人良好1,0003.
46%自有/自筹否12周剑科有限合伙人自然人良好1,0003.
46%自有/自筹否13温巧生有限合伙人自然人良好6002.
08%自有/自筹否14杜涛有限合伙人自然人良好5001.
73%自有/自筹否15贺成静有限合伙人自然人良好2000.
69%自有/自筹否16张洪波有限合伙人自然人良好1000.
35%自有/自筹否17杜群飞有限合伙人自然人良好1000.
35%自有/自筹否18张茂有限合伙人自然人良好1000.
35%自有/自筹否19张朝曦有限合伙人自然人良好1000.
35%自有/自筹否合计---28,900100%--(2)启利九鼎启利九鼎与发行人签订的《股份认购合同之补充协议》,以及其全体合伙人签订的《合伙协议之补充协议》已经明确约定了启利九鼎各合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系等情况,具体内容如下:81序号合伙人姓名/名称合伙人类型具体身份资产状况认缴出资额(万元)认缴出资比例认购资金来源是否与罗莱生活存在关联关系1拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司普通合伙人法人良好1000.
83%自有/自筹否2常文光有限合伙人自然人良好12,00099.
17%自有/自筹否合计---12,100100%--(3)弘泰九鼎弘泰九鼎与发行人签订的《股份认购合同之补充协议》,以及其全体合伙人签订的《合伙协议之补充协议》已经明确约定了弘泰九鼎各合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系等情况,具体内容如下:序号合伙人姓名/名称合伙人类型具体身份资产状况认缴出资额(万元)认缴出资比例认购资金来源是否与罗莱生活存在关联关系1拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司普通合伙人法人良好1000.
92%自有/自筹否2金建敏有限合伙人自然人良好10,00091.
74%自有/自筹否3王欣有限合伙人自然人良好8007.
34%自有/自筹否合计---10,900100%--2、在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前,资管产品或有限合伙资金募集到位(1)绍元九鼎绍元九鼎全体合伙人签订的《合伙协议之补充协议》约定:各合伙人资产、资信状况良好,保证将按照绍元九鼎《合伙协议》及其补充协议的约定,及时履行合伙份额实缴义务.
各合伙人不存在任何违约行为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁等影响其及时履行合伙份额实缴义务及绍元九鼎认购本次发行股票的情形.
在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后,发行方案于中国证券监督管理委员会备案前,各合伙人保证认缴的绍元九鼎合伙份额中对应本次发行认购款项的部分全部实缴到位,保证绍元九鼎按时足额缴纳认购资金.
如合伙人未能按时足额缴纳出资,则按照绍元九鼎《合伙协议》及其补充协议依法承担相应违约责任.
82绍元九鼎与发行人签订的《股份认购合同之补充协议》相关约定:绍元九鼎保证其资产、资信状况良好,在本次发行获得中国证监会核准后,发行方案于中国证监会备案前,绍元九鼎保证本次认购资金足额到位,并依据《股份认购合同》及其补充协议的约定按时、足额向发行人指定的银行账户缴纳认购资金.
绍元九鼎不存在任何违约行为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁等影响认购本次发行股票的情形.
如绍元九鼎未能按时、足额缴纳认购资金,则按照《股份认购合同》及其补充协议依法承担相应违约责任.
(2)启利九鼎、弘泰九鼎全体合伙人分别签订的《合伙协议之补充协议》,以及分别与发行人签订的《股份认购合同之补充协议》亦对上述条款进行了约定.
3、资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任(1)绍元九鼎绍元九鼎全体合伙人签订的《合伙协议之补充协议》约定:各合伙人资产、资信状况良好,保证将按照《合伙协议》及其补充协议的约定,及时履行合伙份额实缴义务.
各合伙人不存在任何违约行为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁等影响其及时履行合伙份额实缴义务及绍元九鼎认购本次发行股票的情形.
在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后,发行方案于中国证券监督管理委员会备案前,各合伙人保证认缴的绍元九鼎合伙份额中对应本次发行认购款项的部分全部实缴到位,保证绍元九鼎按时足额缴纳认购资金.
如合伙人未能按时足额缴纳出资,则按照绍元九鼎《合伙协议》及其补充协议依法承担相应违约责任.
根据绍元九鼎与发行人签订的《股份认购合同之补充协议》相关约定,绍元九鼎保证其资产、资信状况良好,在本次发行获得中国证监会核准后,发行方案于中国证监会备案前,绍元九鼎保证本次认购资金足额到位,并依据《股份认购合同》及其补充协议的约定按时、足额向发行人指定的银行账户缴纳认购资金.
绍元九鼎不存在任何违约行为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁等影响认购本次发行股票的情形.
如绍元九鼎未能按时、足额缴纳认购资金,则按照《股份认购合同》及其补充协议依法承担相应违约责任.
……(1)任何一方违反《股份认购合同》及83其补充协议项下约定,未能全面履行《股份认购合同》及其补充协议,或在《股份认购合同》及其补充协议中所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出),双方另有约定的除外.
守约方有权要求违约方继续履行义务,并及时采取补救措施以保证《股份认购合同》及其补充协议的继续履行,同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失.
(2)绍元九鼎应按照《股份认购合同》及其补充协议相关规定足额支付认购资金,如果发生逾期,则绍元九鼎应自逾期之日起按逾期未缴金额每日千分之一的标准向发行人支付逾期违约金.
如果绍元九鼎超过十个工作日仍有认购资金未缴部分,则发行人有权选择解除《股份认购合同》及其补充协议或选择按照绍元九鼎已缴付金额部分执行《股份认购合同》及其补充协议.
无论发行人选择解除《股份认购合同》及其补充协议或选择按照绍元九鼎已缴付金额部分执行《股份认购合同》及其补充协议,绍元九鼎均须向发行人支付相当于其逾期未缴金额百分之五的违约金.
(3)绍元九鼎违反其在《股份认购合同》及其补充协议项下对发行人作出的承诺与保证,则发行人有权单方面通知绍元九鼎解除《股份认购合同》及其补充协议,绍元九鼎须向发行人支付相当于其股份认购价款百分之五的违约金.
(2)启利九鼎、弘泰九鼎全体合伙人分别签订的《合伙协议之补充协议》,以及分别与发行人签订的《股份认购合同之补充协议》亦对上述条款进行了约定.
4、在锁定期内,委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎全体合伙人分别签订的《合伙协议之补充协议》约定:"本合伙企业认购罗莱生活本次发行的股票自发行结束之日起36个月不得转让,各合伙人承诺在上述股份锁定期内不会转让其持有的本合伙企业合伙份额或退出合伙.
"发行人与绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎分别签订的《股份认购合同之补充协议》约定:绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎认购罗莱生活本次发行的股票自发行结束之日起36个月不得转让,且在上述股份锁定期内,其合伙人不会转让持有的合伙份额或退出合伙.
84此外,绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎的全体合伙人亦分别出具了《承诺函》,承诺:在锁定期内,不会转让持有的合伙份额或退出合伙.
综上,经核查,保荐机构和发行人律师认为:本次发行认购对象中的合伙企业绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎全体合伙人签订的《合伙协议之补充协议》、与发行人签订的《股份认购合同之补充协议》均已明确约定:(1)合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系等情况;(2)在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前,资金募集到位;(3)有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任;(4)在锁定期内,合伙人不得转让其持有的合伙企业份额或退出合伙.
(三)请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺;请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查,并就相关情况是否合法合规,是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见.
发行人已在巨潮资讯网(www.
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cn)公开披露了前述合伙协议及补充协议、股份认购合同及补充协议,以及相关承诺.
保荐机构核查了发行人与认购对象签署的附条件生效的股份认购合同及补充协议,绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎全体合伙人分别签订的合伙协议及补充协议,并取得了发行人、控股股东、实际控制人,以及绍元九鼎、弘泰九鼎、启利九鼎及其全体合伙人分别出具的《承诺函》,核查了发行人的公告文件等资料.
综上,经核查,保荐机构和发行人律师认为:绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎作为本次发行的认购对象、以及相关各方就本次发行签署的《股份认购合同》及其补充协议、《合伙协议》及其补充协议、作出的书面承诺,符合相关法律法规的规定,能够有效维护公司及其中小股东权益.
重点问题6、请保荐机构补充核查各认购对象认购形式和认购能力,全面核查各出资人的认购资金来源,对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间85接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形发表明确意见,并提供相关工作底稿.
上述问题回复如下:(一)本次发行方案调整情况2016年12月9日,发行人召开第三届董事会第十七次(临时)会议,审议通过了本次发行方案调整相关事项,上述事项尚需公司股东大会审议通过.
本次发行方案调整后,发行人本次发行募集资金总额由12.
50亿元缩减至7.
30亿元,调整后的发行对象及各发行对象的认购金额、认购数量和认购比例情况如下:发行对象认购金额(万元)认购数量(股)认购比例伟发投资36,50030,315,61450.
00%绍元九鼎18,70015,531,56125.
62%启利九鼎7,8006,478,40510.
68%弘泰九鼎7,0005,813,9539.
59%九泰基金3,0002,491,6944.
11%合计73,00060,631,227100.
00%注:认购数量按认购金额除以发行价格计算,并舍弃不足一股的余额.
若发行价格发生变化,则按前述原则重新确定各发行对象的认购数量及本次发行的股份总数.
九泰基金以其管理的九泰锐富认购本次非公开发行的股票.
(二)各认购对象的认购形式根据发行人与伟发投资、绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎、九泰基金分别签订的股份认购合同及补充协议,各认购对象均将以现金方式认购发行人本次非公开发行的股票.
(三)各认购对象的认购能力、出资人的认购资金来源,以及是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形1、伟发投资伟发投资成立于2015年7月,截至目前,伟发投资的股权结构如下:序号股东名称/姓名出资额(万元)持股比例861薛伟成2,75055%2薛伟斌2,25045%合计5,000100%伟发投资拟以现金36,500万元认购发行人本次非公开发行的股票,资金来源为合法自有资金或自筹资金,具体来源为股东投入.
伟发投资出具承诺:其本次认购的资金来源均系其合法自有资金或自筹资金,具体来源包括但不限于股东出资、股东借款等,不存在对外募集资金情形,亦不存在直接或间接使用罗莱生活及其关联方(不包括伟发投资股东及伟发投资股东控制的除发行人外实体)资金的情况,其本次认购的股份不存在代持,其股东均以合法自有资金或自筹资金提供其认购本次发行股票的认购资金,各股东之间不存在分级收益等结构化安排.
伟发投资的股东薛伟成和薛伟斌分别出具承诺:其通过伟发投资认购本次发行股票的资金来源均系其合法自有资金或自筹资金,不存在对外募集资金情形,不存在直接或间接使用罗莱生活及其关联方(不包括其及其控制的除发行人外实体)资金的情况,其持有伟发投资的股份以及本次参与认购的股份不存在代持,其与伟发投资其他股东之间不存在分级收益等结构化安排.
薛伟成是发行人实际控制人、董事长,薛伟斌是发行人副董事长、总裁,截至本反馈意见回复出具之日,薛伟成和薛伟斌分别持有余江罗莱55%和45%的股权,余江罗莱直接并通过其全资子公司伟佳国际合计持有发行人210,720,361股股份,占公司总股本的30.
03%,且上述股份均未被质押.
按2016年12月21日发行人股票收盘价13.
55元/股计算,上述股份市值为28.
55亿元,可为薛伟成和薛伟斌提供充足的融资支持,因此,伟发投资的股东薛伟成和薛伟斌具备向伟发投资提供资金以确保伟发投资按时足额缴纳本次认购资金的能力.
2、绍元九鼎绍元九鼎成立于2015年11月,截至目前,其出资结构如下:序号合伙人姓名或名称认缴出资额(万元)认缴出资比例认购金额(万元)871拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司(GP)1000.
35%64.
70592西藏九证嘉达投资管理有限公司5,00017.
30%3,235.
29413北京桂铁九鼎投资合伙企业(有限合伙)5,00017.
30%3,235.
29414深圳双诚资产管理有限公司2,0006.
92%1,294.
11765深圳市琴江成长创业投资合伙企业(有限合伙)3,00010.
38%1,941.
17656深圳富沃德成长投资合伙企业(有限合伙)1,5005.
19%970.
58827周剑峰4,60015.
92%2,976.
47078王翠芹1,5005.
19%970.
58829刘洋1,5005.
19%970.
588210王雅玉1,0003.
46%647.
058811程瑞生1,0003.
46%647.
058812周剑科1,0003.
46%647.
058813温巧生6002.
08%388.
235314杜涛5001.
73%323.
529415贺成静2000.
69%129.
411816张洪波1000.
35%64.
705917杜群飞1000.
35%64.
705918张茂1000.
35%64.
705919张朝曦1000.
35%64.
7059合计28,900100%18,700.
00绍元九鼎的认缴出资额为28,900万元,拟以现金18,700万元认购发行人本次非公开发行的股票,资金来源于其合伙人的投入,各合伙人的认购金额如上表所示.
绍元九鼎出具承诺:其本次认购的资金来源均系其合法自有资金或自筹资金,除其合伙人向其缴纳出资外,不存在对外募集资金情形,不存在资金直接或间接来源于发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方的情形,其本次认购的股份不存在代持,各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排.
关于绍元九鼎各合伙人的认购能力和认购资金来源核查如下:(1)北京桂铁九鼎投资合伙企业(有限合伙)(简称"桂铁九鼎")北京桂铁九鼎投资合伙企业(有限合伙)本次拟认购金额为3,235.
2941万元.
桂铁九鼎出具承诺:其资金来源均系其合法自有资金或自筹资金,除其合伙人向其缴纳出资外,不存在对外募集资金情形,不存在出资直接或间接来源于发行人、88发行人控股股东、实际控制人及其关联方的情形,其持有绍元九鼎的合伙份额以及本次参与认购的股份不存在代持,其与绍元九鼎其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排.
关于桂铁九鼎穿透至自然人或法人后的出资人认购能力的核查情况如下:序号合伙人名称/姓名认缴出资比例核查情况1北京中恒九鼎投资有限公司0.
20%-2苏州恒天九鼎投资中心(有限合伙)9.
8%根据北京惠通九鼎投资有限公司提供的2015年度财务报表、截至2016年9月30日的银行对账单,以及苏州昆吾九鼎投资管理有限公司提供的2015年度审计报告([2016]京会兴审字第69000263号),北京惠通九鼎投资有限公司和苏州昆吾九鼎投资管理有限公司具备向苏州恒天九鼎投资中心(有限合伙)缴纳出资的能力.
2-1北京惠通九鼎投资有限公司10%2-2苏州昆吾九鼎投资管理有限公司90%3广西铁路发展二期投资基金合伙企业(有限合伙)90%根据广西铁路发展二期投资基金合伙企业(有限合伙)提供的2015年度审计报告,截至2015年末,其账面货币资金、净资产均远超过其认购桂铁九鼎的出资额,具备向桂铁九鼎缴纳出资的能力.
3-1中江国际信托股份有限公司33.
33%3-2广西铁路投资(集团)有限公司66.
33%3-3广西铁投发展基金管理有限公司0.
34%注:上表中北京惠通九鼎投资有限公司和苏州昆吾九鼎投资管理有限公司是苏州恒天九鼎投资中心(有限合伙)的合伙人;中江国际信托股份有限公司、广西铁路投资(集团)有限公司、广西铁投发展基金管理有限公司是广西铁路发展二期投资基金合伙企业(有限合伙)的合伙人.
桂铁九鼎的合伙人北京中恒九鼎投资有限公司出具承诺:其资金来源均系其合法自有资金或自筹资金,不存在对外募集资金情形,不存在出资直接或间接来源于发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方的情形,其持有桂铁九鼎的合伙份额以及本次参与认购的股份不存在代持,其与桂铁九鼎其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排;桂铁九鼎的合伙人苏州恒天九鼎投资中心(有限合伙)、广西铁路发展二期投资基金合伙企业(有限合伙)出具承诺:其资金来源均系其合法自有资金或自筹资金,除其合伙人向其缴纳出资外,不存在对外募集资金情形,不89存在出资直接或间接来源于发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方的情形,其持有桂铁九鼎的合伙份额以及本次参与认购的股份不存在代持,其与桂铁九鼎其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排.
苏州恒天九鼎投资中心(有限合伙)的合伙人北京惠通九鼎投资有限公司和苏州昆吾九鼎投资管理有限公司,以及广西铁路发展二期投资基金合伙企业(有限合伙)的合伙人广西铁路投资(集团)有限公司、广西铁投发展基金管理有限公司均出具承诺:其资金来源均系其合法自有资金或自筹资金,不存在对外募集资金情形,不存在出资直接或间接来源于发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方的情形,其持有合伙企业的合伙份额以及本次参与认购的股份不存在代持,其与合伙企业其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排;广西铁路发展二期投资基金合伙企业(有限合伙)的合伙人中江国际信托股份有限公司出具承诺:其对广西铁路发展二期投资基金合伙企业(有限合伙)出资的资金来源均系其合法设立的银鹤149号广西铁路发展投资基金单一资金信托计划,该信托计划的唯一委托人和受益人为柳州银行股份有限公司,不存在为本次发行而对外募集资金情形,不存在出资直接或间接来源于发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方的情形,其持有合伙企业的合伙份额以及本次参与认购的股份不存在代持,其与合伙企业其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排.
(2)深圳市琴江成长创业投资合伙企业(有限合伙)(简称"琴江成长")深圳市琴江成长创业投资合伙企业(有限合伙)本次拟认购金额为1,941.
1765万元.
琴江成长出具承诺:其资金来源均系其合法自有资金或自筹资金,除其合伙人向其缴纳出资外,不存在对外募集资金情形,不存在出资直接或间接来源于发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方的情形,其持有绍元九鼎的合伙份额以及本次参与认购的股份不存在代持,其与绍元九鼎其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排.
关于琴江成长穿透至自然人或法人后的出资人认购能力的核查情况如下:90序号合伙人名称认缴出资比例成立时间核查情况1深圳市琴江投资管理有限公司(GP)1%2011-12-29该公司注册资本500万元,根据其提供的截至2016年9月末的财务报表、单位银行活期存款账户明细,其具备较强的认购能力.
2惠州市开华投资有限公司24.
75%2011-05-31该公司注册资本500万元(已实缴完毕),根据其提供的截至2016年9月末的财务报表,其具备较强的认购能力;根据该公司股东提供的房产证明、个人银行账户流水等资料,该公司股东具备保证该公司足额缴纳出资的能力.
3深圳市联光投资有限公司24.
75%2007-03-09该公司注册资本900万元(已实缴完毕),根据其提供的截至2016年10月末的财务报表,其具备较强的认购能力;根据该公司股东提供的房产证明等资料,该公司股东具备保证该公司足额缴纳出资的能力.
4深圳市禧鸿源实业发展有限公司24.
75%2000-02-28该公司注册资本100万元(已实缴完毕),根据其提供的截至2016年9月末的财务报表和拥有的深圳厂房证明,其具备较强的认购能力.
5深圳市恒富旺投资有限公司12.
375%2011-04-18该公司注册资本1000万元(已实缴完毕),根据其提供的截至2016年9月末的财务报表,其具备较强的认购能力;根据该公司股东提供的房产证明、银行账户对账单等资料,该公司股东具备保证该公司足额缴纳出资的能力.
6深圳市鸿腾缘投资发展有限公司12.
375%2010-07-12该公司注册资本500万元(已实缴完毕),根据其提供的截至2016年9月末的财务报表,其具备较强的认购能力;根据该公司股东提供的房产证明、理财产品持有证书、个人银行账户明细等资料,该公司股东具备保证该公司足额缴纳出资的能力.
琴江成长的合伙人(包括深圳市琴江投资管理有限公司,惠州市开华投资有限公司,深圳市联光投资有限公司,深圳市禧鸿源实业发展有限公司,深圳市恒富旺投资有限公司,深圳市鸿腾缘投资发展有限公司,均为法人)分别出具承诺:其资金来源均系其合法自有资金或自筹资金,不存在对外募集资金情形,不存在出资直接或间接来源于发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方的情形,其持有琴江成长的合伙份额以及本次参与认购的股份不存在代持,其与琴江成长其他合伙91人之间不存在分级收益等结构化安排.
(3)深圳富沃德成长投资合伙企业(有限合伙)(简称"深圳富沃德")深圳富沃德成长投资合伙企业(有限合伙)本次拟认购金额为970.
5882万元.
深圳富沃德出具承诺:其资金来源均系其合法自有资金或自筹资金,除其合伙人向其缴纳出资外,不存在对外募集资金情形,不存在出资直接或间接来源于发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方的情形,其持有绍元九鼎的合伙份额以及本次参与认购的股份不存在代持,其与绍元九鼎其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排.
关于深圳富沃德穿透至自然人或法人后的出资人认购能力的核查情况如下:序号合伙人名称/姓名认缴出资比例核查情况1刘璐(GP)5%根据其提供的证券公司出具的融资融券帐户对帐单,其具备较强的认购能力.
2翟佐尧50%根据其提供的商业银行出具的存款证明书,其具备较强的认购能力.
3李敏45%根据其提供的商业银行出具的个人存款证明,其具备较强的认购能力.
深圳富沃德的合伙人(包括刘璐、翟佐尧、李敏,均为自然人)分别出具承诺:其资金来源均系其合法自有资金或自筹资金,不存在对外募集资金情形,不存在出资直接或间接来源于发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方的情形,其持有深圳富沃德的合伙份额以及本次参与认购的股份不存在代持,其与深圳富沃德其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排.
(4)绍元九鼎的其他法人和自然人合伙人绍元九鼎的其他法人和自然人合伙人分别出具承诺:其资金来源均系其合法自有资金或自筹资金,不存在对外募集资金情形,不存在出资直接或间接来源于发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方的情形,其持有绍元九鼎的合伙份额以及本次参与认购的股份不存在代持,其与绍元九鼎其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排.
92关于绍元九鼎该等自然人或法人合伙人认购能力的核查情况如下:序号合伙人姓名或名称对应本次认购金额(万元)核查情况1拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司(GP)64.
7059根据其提供2015年度财务报表,其具备认购能力2西藏九证嘉达投资管理有限公司3,235.
2941根据该公司股东青海九证投资管理有限公司提供的2015年度审计报告,其具备向该公司出资以保障该公司具备认购实力的能力3深圳双诚资产管理有限公司1,294.
1176已经缴纳100万元出资,该公司注册资本5,000万元,其股东为王涛和余少华,持股比例分别为51%和49%,根据王涛提供的私募证券投资基金份额确认书、余少华提供的商业银行出具的存款证明书,王涛和余少华具备向该公司出资,以保障该公司具备认购实力的能力4周剑峰2,976.
4707已经缴纳230万元出资,根据其提供证券公司出具的资金对账单、商业银行出具的存款证明书、家庭房产证明等资料,其具备较强的认购能力5王翠芹970.
5882已经缴纳100万元出资,根据其提供的银行账户流水,其具备较强的认购能力6刘洋970.
5882根据其提供的商业银行出具的存款证明书,其具备较强的认购能力7王雅玉647.
0588已经缴纳100万元出资,根据其提供的商业银行出具的存款证明书、账户历史明细单、持有公司股权证明等相关资料,其具备较强的认购能力8程瑞生647.
0588已经缴纳100万元出资,根据其提供的银行综合账户历史明细,以及家庭房产证明,其具备较强的认购能力9周剑科647.
0588已经缴纳100万元出资,根据其提供的商业银行出具的个人存款证明(时点)、证券公司出具的对账单,其具备较强的认购能力10温巧生388.
2353已经缴纳100万元出资,根据其提供的商业银行出具的资产证明,其具备较强的认购能力11杜涛323.
5294已经缴纳100万元出资,根据其提供的银行定期存款存单、信托认购确认书、基金认购确认书,其具备较强的认购能力12贺成静129.
4118已经缴纳100万元出资,根据其提供的个人银行93账户资产明细,其具备较强的认购能力13张洪波64.
7059已经缴纳全部100万元出资14杜群飞64.
7059根据其提供的房产证明,其具备较强的认购能力15张茂64.
7059已经缴纳全部100万元出资16张朝曦64.
7059已经缴纳全部100万元出资3、启利九鼎启利九鼎成立于2015年12月,截至目前,其出资结构如下:序号合伙人名称/姓名认缴出资额(万元)认缴出资比例认购金额(万元)1拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司(GP)1000.
83%64.
46282常文光12,00099.
17%7,735.
5372合计12,100100%7,800启利九鼎拟以现金7,800万元认购发行人本次非公开发行的股票,资金来源于其合伙人拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司和自然人常文光的投入,各合伙人本次拟认购金额如上表所示.
启利九鼎出具承诺:其资金来源均系其合法自有资金或自筹资金,除其合伙人向其缴纳出资外,不存在对外募集资金情形,不存在出资直接或间接来源于发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方的情形,其本次认购的股份不存在代持,各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排.
关于启利九鼎穿透至自然人或法人后的出资人认购能力的核查情况如下:序号合伙人名称对应本次认购份额(万元)核查情况1拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司59.
76-2常文光7,140.
24根据证券公司出具的资金对账单和股票明细对账单,其具备较强的认购能力启利九鼎的合伙人(包括拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司、常文光,均为自然人或法人)分别出具承诺:其资金来源均系其合法自有资金或自筹资金,不存在对外募集资金情形,不存在出资直接或间接来源于发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方的情形,其持有启利九鼎的合伙份额以及本次参与认购的股份不存94在代持,其与启利九鼎其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排.
4、弘泰九鼎弘泰九鼎成立于2014年7月,截至目前,其出资结构如下:序号合伙人名称/姓名认缴出资额(万元)认缴出资比例认购金额(万元)1拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司(GP)1000.
92%64.
22022金建敏10,00091.
74%6,422.
01833王欣8007.
34%513.
7615合计10,900100%7,000弘泰九鼎的认缴出资额为10,900万元,拟以现金7,000万元认购发行人本次非公开发行的股票,各合伙人的认购金额如上表所示.
弘泰九鼎出具承诺:其资金来源均系其合法自有资金或自筹资金,除其合伙人向其缴纳出资外,不存在对外募集资金情形,不存在出资直接或间接来源于发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方的情形,其本次认购的股份不存在代持,各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排.
关于弘泰九鼎穿透至自然人或法人后的出资人认购能力的核查情况如下:序号合伙人名称认购金额(万元)核查情况1拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司64.
2202-1金建敏6,422.
0183根据其提供的证券公司出具的股票明细对账单、多处个人及家庭房产证明、控制公司股权等资料,其具备较强的认购能力.
2王欣513.
7615根据其提供的房产证明、向其他私募基金出资的银行回单等资料,其具备较强的认购能力.
弘泰九鼎的合伙人(包括拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司、金建敏、王欣,均为自然人或法人)分别出具承诺:其资金来源均系其合法自有资金或自筹资金,不存在对外募集资金情形,不存在出资直接或间接来源于发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方的情形,其持有弘泰九鼎的合伙份额以及本次参与认购的股份不存在代持,其与弘泰九鼎其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排.
5、九泰基金95九泰基金以其管理的"九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金"认购本次非公开发行的股份,认购金额为3,000万元.
九泰基金出具承诺:九泰锐富认购罗莱生活本次发行的股票,认购资金来源于公开募集的资金,不存在代持、结构化安排等情况,不存在直接或间接使用发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方资金用于本次认购等情形.
九泰锐富是九泰基金公开募集并管理的基金产品,已根据《证券投资基金法》的规定于2015年6月3日取得了中国证监会出具的准予其注册的批复(证监许可【2015】1134号),并于2016年2月4日完成中国证监会基金备案手续,基金代码为168102.
根据九泰锐富公开披露的《招募说明书更新》(2016年第1号)以及2016年第3季度报告,九泰锐富为契约型基金,在基金合同生效(生效日为2016年2月4日)后五年内(含第五年),场内份额不开放申购、赎回业务,但可上市交易;场外份额每年定期开放一次场外份额申购、赎回业务,基金管理人可采取部分确认的方式确保申购、赎回结束后基金的总份额基本保持不变.
截至2016年9月30日,九泰锐富期末基金资产净值为6.
43亿元,期末基金资产组合包括股票投资、买入返售金融资产、银行存款和结算备付金及其他资产等,具备向发行人缴纳认购资金的能力.
(四)核查意见保荐机构核查了本次发行认购对象伟发投资、绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎、九泰基金与发行人签订的股份认购合同及其补充协议;取得了伟发投资及其股东出具的承诺函,并对其股东的认购能力进行了核查;核查了绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎全体合伙人分别签订的合伙协议补充协议,取得了绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎及其合伙人以及穿透至自然人或法人后的出资人出具的承诺函,并取得了上述合伙人或穿透后的出资人提供的财务报表、持有金融资产证明、商业银行个人资产证明或账户流水、不动产证明、持有公司股权证明等资料;取得了九泰基金出具的承诺函,以及中国证监会下发的准予九泰锐富注册的批复、中国证监会证券基金机构监管部下发的关于九泰锐富备案确认的函、九泰锐富公开披露的《招募说明书更新》(2016年第1号)以及2016年第3季度报告等.
96经核查,保荐机构认为:(1)本次发行对象伟发投资、绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎、九泰基金均以现金方式认购发行人本次非公开发行的股票.
(2)伟发投资本次认购的资金来源系其合法自有资金或自筹资金,不存在对外募集资金情形.
绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎本次认购的资金来源均系其合法自有资金或自筹资金,除其合伙人向其缴纳出资外,不存在对外募集资金情形.
九泰基金以其管理的九泰锐富认购发行人本次发行的股票,认购资金均来源于其依法公开募集的资金.
上述认购对象及其出资人具备认购能力.
(3)伟发投资、绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎、九泰基金本次认购的股份均不存在代持,各出资人之间不存在分级收益等结构化安排.
伟发投资的认购资金来源于其股东薛伟成、薛伟斌的投入,薛伟成是发行人实际控制人、董事长,薛伟斌是发行人副董事长、总裁,伟发投资不存在直接或间接使用发行人及其关联方(不包括伟发投资股东及伟发投资股东控制的除发行人外实体)资金的情况;除伟发投资外,其他认购对象不存在直接或间接使用发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方资金用于本次认购等情形.
(4)伟发投资及其股东,绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎及其合伙人以及穿透至自然人或法人后的出资人,以及九泰基金,均已经对上述情况出具承诺.
重点问题7、请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见.
上述问题回复如下:2016年5月4日,发行人分别与伟发投资、绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎、九泰基金就本次非公开发行签署了《股份认购合同》,并已经公司第三届董事会第十三次(临时)会议和2016年第一次临时股东大会审议通过.
为进一步明确违约责任,切实保护上市公司和全体股东利益,发行人与上述5名发行对象于2016年12月9日分97别签署了《股份认购合同之补充协议》,该等《股份认购合同之补充协议》已经发行人第三届董事会第十七次(临时)会议审议通过,并将提交公司股东大会审议.
(一)《认购合同》关于违约责任的约定发行人与本次发行认购对象分别签署的《股份认购合同》中约定的违约责任如下:"4.
1本合同任何一方如存在虚假不实陈述,或违反其声明、承诺、保证,或不履行其在本协议项下的任何责任与义务的,即构成违约.
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金;无正当理由解除、终止本协议履行的,违约方应于上述事实发生后一个月内向对方支付相应的违约金.
4.
2若认购人未按照认购协议约定履行认购义务,或因认购人的认购资金无法按时到位或认购人其他原因影响发行人本次发行,造成本协议无法实际履行的,即视为违约,则发行人有权单方面通知解除本协议,认购人须在接到发行人书面通知后一个月内向发行人支付相应违约金.
4.
3如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用且4.
1条规定之违约金无法足额弥补的(包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用),则违约的一方应全额补偿守约的一方.
"上述内容对违约责任的适用进行了认定,约定了违约责任的承担方式为支付违约损害赔偿金,并约定了违约赔偿金额的确认原则以守约方因违约方违约而产生的实际损失(包括因请求而发生的合理费用)为限.
(二)《补充协议》进一步明确违约责任为进一步明确违约责任,切实保护上市公司和全体股东利益,发行人与本次发行认购对象分别签署了《股份认购合同之补充协议》,将《股份认购合同》中违约责任条款调整为:98"(1)任何一方违反《股份认购合同》及其补充协议项下约定,未能全面履行《股份认购合同》及其补充协议,或在《股份认购合同》及其补充协议中所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出),双方另有约定的除外.
守约方有权要求违约方继续履行义务,并及时采取补救措施以保证《股份认购合同》及其补充协议的继续履行,同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失.
(2)认购人应按照《股份认购合同》及其补充协议相关规定足额支付认购资金,如果发生逾期,则认购人应自逾期之日起按逾期未缴金额每日千分之一的标准向发行人支付逾期违约金.
如果认购人超过十个工作日仍有认购资金未缴部分,则发行人有权选择解除《股份认购合同》及其补充协议或选择按照认购人已缴付金额部分执行《股份认购合同》及其补充协议.
无论发行人选择解除《股份认购合同》及其补充协议或选择按照认购人已缴付金额部分执行《股份认购合同》及其补充协议,认购人均须向发行人支付相当于其逾期未缴金额百分之五的违约金.
(3)认购人违反其在《股份认购合同》及其补充协议项下对发行人作出的承诺与保证,则发行人有权单方面通知认购人方解除《股份认购合同》及其补充协议,认购人须向发行人支付相当于其股份认购价款百分之五的违约金.
(4)《股份认购合同》及其补充协议项下约定的本次发行事宜如未获得a、发行人董事会审议通过;b、发行人股东大会审议通过(如需);及/或c、中国证监会的核准,则《股份认购合同》及其补充协议终止,发行人不构成违约.
"发行人已在巨潮资讯网(www.
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com.
cn)公开披露了上述《股份认购合同》及《股份认购合同之补充协议》.
(三)保荐机构核查意见经核查,保荐机构和发行人律师认为:发行人与认购对象在已签订并公开披露的《股份认购合同》及其补充协议中已明确了违约责任承担方式,违约责任条款有99利于保证发行人本次非公开发行的顺利实施,有利于切实保护上市公司利益和上市公司全体股东利益.
二、一般问题一般问题1、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见;说明申请人最近三年的现金分红是否符合《公司章程》的规定.
上述问题回复如下:(一)发行人《公司章程》与现金分红相关的条款为进一步强化回报股东意识,健全利润分配制度,为股东提供持续、稳定、合理的投资回报,发行人已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(以下简称"《通知》")及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(以下简称"《3号指引》")的规定,于《公司章程》中明确了利润分配政策,具体条款如下:"第8.
04条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取.
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损.
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金.
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外.
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.
100公司持有的本公司股份不参与分配利润.
第8.
05条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本.
但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损.
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%.
第8.
06条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项.
第8.
07条(一)利润分配的基本原则:公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展.
公司优先采用现金分红的利润分配形式.
(二)利润分配形式:公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利.
公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配.
公司可以进行中期现金分红.
(三)现金分红最低比例及条件:公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十,或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十.
每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定,并提交股东大会表决.
存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金.
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金101分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理.
(四)股票股利分配形式:公司在经营情况良好,并且董事会认为具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,且公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案.
股票股利分配预案由董事会拟定,并提交股东大会表决.
(五)利润分配的审议程序:公司有关利润分配的议案,需事先征询监事会意见、取得全体监事过半数同意、全体独立董事过半数同意,并由董事会通过后提交公司股东大会批准.
公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见.
公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见.
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议.
股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题.
(六)利润分配政策调整的决策机制与程序:公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确需调整本章程规定的利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定.
公司相关调整利润分配政策的议案,需事先征询监事会意见、取得全体监事过半数同意、全体独立董事过半数同意,并由董事会通过后提交公司股东大会批准.
调整利润分配政102策议案中如减少每年现金分红比例的,该议案在提交股东大会批准时,公司应安排网络投票方式进行表决.
"(二)关于《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(以下简称"《通知》")的核查条款《通知》具体内容逐项核查情况第一条上市公司应当进一步强化回报股东的意识,严格依照《公司法》和公司章程的规定,自主决策公司利润分配事项,制定明确的回报规划,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制.
公司于2016年5月4日和2016年5月23日分别召开第三届董事会第十三次(临时)会议和2016年第一次临时股东大会,审议通过了《关于修改的议案》和《未来三年(2016-2018)分红回报规划》,公司严格依照《公司法》和公司章程的规定,不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制,自主决策公司利润分配事项,并制定了明确的回报规划,充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利.
第二条上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决策程序.
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,详细说明规划安排的理由等情况.
上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见,做好现金分红事项的信息披露,并在公司章程中载明以下内容:(一)公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制,对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制,以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施.
1、公司董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证,制订了《未来三年(2016-2018)分红回报规划》,并已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过.
2、为落实多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见,经公司第三届董事会第十三次(临时)会议和2016年第一次临时股东大会审议通过,公司对《公司章程》进行了修订,修订后的《公司章程》第8.
0.
7相关规定如下:(五)利润分配的审议程序:公司有关利润分配的议案,需事先征询监事会意见、取得全体监事过半数同意、全体独立董事过半数同意,并由董事会通过后提交公司股东大会批准.
公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见.
公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见.
103独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议.
股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题.
(六)利润分配政策调整的决策机制与程序:公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确需调整本章程规定的利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定.
公司相关调整利润分配政策的议案,需事先征询监事会意见、取得全体监事过半数同意、全体独立董事过半数同意,并由董事会通过后提交公司股东大会批准.
调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的,该议案在提交股东大会批准时,公司应安排网络投票方式进行表决.
第二条(二)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容,利润分配的形式,利润分配尤其是现金分红的期间间隔,现金分红的具体条件,发放股票股利的条件,各期现金分红最低金额或比例(如有)等.
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策,并按照本通知的要求在公司章程(草案)中载明相关内容.
保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中,应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求.
1、发行人《公司章程》第8.
0.
7相关规定如下:(二)利润分配形式:公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利.
公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配.
公司可以进行中期现金分红.
(三)第一款现金分红最低比例及条件:公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十,或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十.
每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定,并提交股东大会表决.
存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金.
(四)股票股利分配形式:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案.
股票股利分配预案由董事会拟定,104并提交股东大会表决.
2、发行人不适用首次公开发行股票公司的相关规定.
第三条上市公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见.
股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题.
1、公司在制定现金分红具体方案时,董事会已认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等.
2、公司独立董事在仔细阅读了公司利润分配预案等资料,并就有关情况进行询问后,均发表了明确的独立意见.
3、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时,通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并通过投资者互动平台及时答复了中小股东关心的问题.
4、发行人《公司章程》第8.
0.
7相关规定如下:(五)第二、三款公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜独立董事应当发表明确意见.
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议.
股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题.
第四条上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案.
确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过.
1、公司于2016年5月4日召开第三届董事会第十三次(临时)会议对《公司章程》中有关利润分配政策进行调整,该议案经董事会一致审议通过、监事会一致审议通过后,提交了公司2016年第一次临时股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过,本次利润分配政策的调整履行了相应的决策程序,符合《通知》有关要求.
2、发行人《公司章程》第8.
0.
7相关规定如下:(六)利润分配政策调整的决策机制与程序:公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确需调整本章程规定的利润分配政策的,调整后的105利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定.
公司相关调整利润分配政策的议案,需事先征询监事会意见、取得全体监事过半数同意、全体独立董事过半数同意,并由董事会通过后提交公司股东大会批准.
调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的,该议案在提交股东大会批准时,公司应安排网络投票方式进行表决.
3、2013年至2015年分红年度,公司分别进行现金分红(含税)9,825.
42万元、28,072.
62万元、14,036.
31万元,占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的比例分别达29.
58%、70.
52%、34.
23%,符合公司章程确定的现金分红政策.
第五条上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等.
对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等.
公司在2013年、2014年、2015年年度报告中,已对现金分红政策的制定及执行情况,以及是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等,进行了披露和专项说明.
第六条首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作:公司不适用本条规定.
第七条拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划,对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡,要重视提高现金分红水平,提升对股东的回报.
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况,并作"重大事项提示",提1、公司于2016年5月4日和2016年5月23日分别召开第三届董事会第十三次(临时)会议和2016年第一次临时股东大会,审议通过了《未来三年(2016-2018)分红回报规划》.
2、公司已在本次非公开发行股票预案(修订稿)中披露了公司的利润分配政策、未来三年股东回报规划、公司2013年至2015年的利润分配情况,并做了"重大事项提示".
3、保荐机构已在保荐工作报告中对上市公司利润106醒投资者关注上述情况.
保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规,是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制,现金分红的承诺是否履行,本通知的要求是否已经落实发表明确意见.
对于最近3年现金分红水平较低的上市公司,发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因,并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见.
分配政策的决策机制是否合规,是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制,现金分红的承诺是否履行,《通知》的要求是否已经落实发表了明确意见.
4、公司不适用最近3年现金分红水平较低的情况.
2013年至2015年分红年度,公司分别进行现金分红(含税)9,825.
42万元、28,072.
62万元、14,036.
31万元,占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的比例分别达29.
58%、70.
52%、34.
23%,维持了较高的现金分红水平.
第八条当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的,应当按照本通知的要求,在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息.
公司本次非公开发行股票不涉及发行人控制权发生变更,不适用本条规定.
(三)关于《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》(以下简称"《3号指引》")的核查条款《3号指引》的具体内容逐项核查情况第二条上市公司应当牢固树立回报股东的意识,严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定,健全现金分红制度,保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性,保证现金分红信息披露的真实性.
发行人牢固树立回报股东的意识,严格依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定,健全了现金分红制度,保持了现金分红政策的一致性、合理性和稳定性,保证现金分红信息披露的真实性,符合《通知》的相关精神.
第三条上市公司制定利润分配政策时,应当履行公司章程相关核查情况请见《通知》第二条107规定的决策程序.
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规划安排的理由等情况.
上市公司应当在公司章程中载明以下内容:(一)公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制,对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制,以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施.
第三条(二)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容,利润分配的形式,利润分配尤其是现金分红的期间间隔,现金分红的具体条件,发放股票股利的条件,各期现金分红最低金额或比例(如有)等.
相关核查情况请见《通知》第二条第四条上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序.
具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配.
采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素.
发行人《公司章程》第8.
0.
7相关规定如下:(一)利润分配的基本原则:公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展.
公司优先采用现金分红的利润分配形式.
采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素.
第五条上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配发行人《公司章程》第8.
0.
7相关规定如下:(三)第二款公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;108中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理.
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理.
第六条上市公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见.
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议.
股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题.
相关核查情况请见《通知》第三条第七条上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案.
确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过.
相关核查情况请见《通知》第四条第八条上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:(一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;(二)分红标准和比例是否明确和清晰;(三)相关的决策程序和机制是否完备;(四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;(五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等.
对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明.
相关核查情况请见《通知》第五条109第九条拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的,应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息.
相关核查情况请见《通知》第八条第十条上市公司可以依法发行优先股、回购股份.
支持上市公司在其股价低于每股净资产的情形下(亏损公司除外)回购股份.
发行人不适用本条规定.
第十一条上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策.
充分发挥中介机构的专业引导作用.
《公司章程》中已明确规定公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,可以通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利,并规定股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题.
第十二条证券监管机构在日常监管工作中,应当对下列情形予以重点关注.
发行人不适用本条规定.
第十三条上市公司有下列情形的,证券监管机构应采取相应的监管措施.
发行人不适用本条规定.
第十四条证券监管机构应当将现金分红监管中的监管措施实施情况按照规定记入上市公司诚信档案.
上市公司涉及再融资、资产重组事项时,其诚信状况应当在审核中予以重点关注.
发行人不适用本条规定.
(四)发行人最近三年的利润分配情况1、2013年度利润分配情况(每10股派3.
5元)2014年5月16日,公司召开2013年年度股东大会,审议通过了公司2013年度利润分配预案,以2013年12月31日公司总股本28,072.
62万股为基数,向全体股东每10110股分配现金红利3.
5元(含税),共计分配现金红利98,254,170.
00元.
2014年5月28日,上述利润分配预案实施完毕.
2、2014年度利润分配情况(每10股派10元,转增15股)2015年5月19日,公司召开2014年年度股东大会,审议通过了公司2014年度利润分配预案,以2014年12月31日公司总股本28,072.
62万股为基数,向全体股东每10股分配现金红利10元(含税),同时,以资本公积向全体股东每10股转增15股,共计分配现金红利280,726,200.
00元.
2015年5月28日,上述利润分配预案实施完毕.
3、2015年度利润分配情况(每10股派2元)2016年4月19日,公司召开2015年年度股东大会,审议通过了公司2015年度利润分配预案,以2015年12月31日公司总股本70,181.
55万股为基数,向全体股东每10股分配现金红利2元(含税),共计分配现金红利140,363,100.
00元.
2016年5月4日,上述利润分配方案实施完毕.
综上,最近三年公司的现金分红情况如下:单位:万元分红年度2015年2014年2013年分红方案每10股派发现金红利2元(含税)每10股派发现金红利10元(含税)并每10股资本公积转增15股每10股派发现金红利3.
5元(含税)股本基数(万股)70,181.
5528,072.
6228,072.
62现金分红金额(含税)14,036.
3128,072.
629,825.
42分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润41,008.
8339,808.
9833,215.
47现金分红占合并报表归属于上市公司股东的净利润的比率34.
23%70.
52%29.
58%最近三年累计现金分红51,934.
35最近三年年均归属于上市公司股东的净利润38,011.
09最近三年累计现金分红额/最近三年年均归属于上市公司股东的净利润136.
63%公司2013年度、2014年度和2015年度的现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例分别达到29.
58%、70.
52%、34.
23%,累计现金分红金额占年111均归属于上市公司股东净利润的比例为136.
63%,通过现金分红充分回报了广大投资者.
根据公司经营情况,公司2013年至2015年实现的净利润扣除现金分红后的未分配利润均结转以后年度,用于日常经营性和资本性支出、补充流动资金和资金储备等.
发行人按照《公司章程》中有关利润分配政策的规定,制定利润分配方案,经董事会审议通过、独立董事发表独立意见,并经股东大会审议通过.
报告期,公司每年实施一次利润分配,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十,最近三年以现金方式累计分配的利润亦不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,公司的利润分配情况符合《公司章程》的相关规定.
(五)保荐机构核查意见经核查,保荐机构认为:发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定,发行人已经制定了明确的利润分配政策,并建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制;发行人最近三年的现金分红符合《公司章程》的规定.
一般问题2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的规定履行审议程序和信息披露义务.
即期回报被摊薄的,填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性.
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见.
上述问题回复如下:根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回112报措施能够得到切实履行作出了承诺,该等事项已经公司于2016年5月4日召开的第三届董事会第十三次(临时)会议、2016年5月23日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过.
2016年12月9日,公司召开第三届董事会第十七次(临时)会议,审议通过了关于调整本次发行方案的相关议案,相应审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关责任主体承诺(修订稿)的议案》,上述议案将提交公司股东大会审议.
具体内容如下:(一)本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次非公开发行股票募集资金总额不超过73,000.
00万元,扣除发行费用后拟用于全渠道家居生活O2O运营体系建设项目和供应链体系优化建设项目,本次发行完成后,公司净资产和股本规模将大幅增加,由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间,短期内公司存在净资产收益率和每股收益被摊薄的风险.
本次非公开发行对公司即期回报的影响测算如下:1、测算的假设前提(1)假设国家宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化.
(2)公司2015年度归属于母公司股东的净利润为41,008.
83万元,2016年1-9月公司归属于母公司股东的净利润为25,945.
55万元,较上年同期下降19.
88%,以此为基础,假设公司2016年度归属于母公司股东的净利润较2015年度下降10%,即为36,907.
95万元,在此基础上,假设公司2017年度归属于母公司股东的净利润相对2016年增长10%、持平、下降10%进行测算.
公司的经营业绩取决于国家宏观经济环境、行业及市场状况、经营团队的努力程度等多种因素,存在不确定性,上述假设仅作示意性分析之用,不构成公司对2016年、2017年净利润的盈利预测与承诺,投资者不应据此进行投资决策.
投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任.
(3)假设本次非公开发行股票募集资金总额为73,000.
00万元,不考虑发行费用的影响,按照发行价格为12.
04元/股计算,本次发行数量为6,063.
12万股;本次非公113开发行的发行股份数量仅为预计,最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定,并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准.
(4)假设公司2016年度利润分配方案仅为派送现金红利,不进行资本公积转增股本和送红股,现金分红金额为当年合并报表中归属于母公司所有者净利润的35%(参考公司2015年度利润分配方案进行估算),并于2017年4月分配完毕;(5)考虑到本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期,假设本次非公开发行于2017年5月底实施完毕,该完成时间仅为估计,最终以经中国证监会核准本次发行后实际发行完成时间为准.
(6)在预测公司总股本时,以本次发行前2015年12月31日总股本701,815,500股为基础,仅考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化.
(7)在预测公司发行后净资产时,未考虑除2016年度利润分配、本次非公开发行股票募集资金、2016年度和2017年度预测净利润之外的其他因素对净资产的影响.
(8)不考虑本次发行募集资金到位后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响.
2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响基于上述假设前提,根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订),公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响,具体主要财务指标情况如下:项目2016年度/年末2017年度/年末本次发行前本次发行后情形一:2017年度归属于母公司股东的净利润较2016年度增长10%.
总股本(万股)70,181.
5570,181.
5576,244.
67期末归属于母公司所有者权益(万元)279,633.
72307,314.
68380,314.
68归属于母公司所有者的净利润(万元)36,907.
9540,598.
7440,598.
74基本每股收益(元/股)0.
530.
580.
55114稀释每股收益(元/股)0.
530.
580.
55期末归属于上市公司普通股股东的每股净资产(元/股)3.
984.
384.
99加权平均净资产收益率(%)13.
8513.
9412.
16情形二:2017年度归属于母公司股东的净利润与2016年度持平.
总股本(万股)70,181.
5570,181.
5576,244.
67期末归属于母公司所有者权益(万元)279,633.
72303,623.
88376,623.
88归属于母公司所有者的净利润(万元)36,907.
9536,907.
9536,907.
95基本每股收益(元/股)0.
530.
530.
50稀释每股收益(元/股)0.
530.
530.
50期末归属于上市公司普通股股东的每股净资产(元/股)3.
984.
334.
94加权平均净资产收益率(%)13.
8512.
7511.
11情形三:2017年度归属于母公司股东的净利润较2016年度下降10%.
总股本(万股)70,181.
5570,181.
5576,244.
67期末归属于母公司所有者权益(万元)279,633.
72299,933.
09372,933.
09归属于母公司所有者的净利润(万元)36,907.
9533,217.
1533,217.
15基本每股收益(元/股)0.
530.
470.
45稀释每股收益(元/股)0.
530.
470.
45期末归属于上市公司普通股股东的每股净资产(元/股)3.
984.
274.
89加权平均净资产收益率(%)13.
8511.
5510.
06注:因非经常性损益金额不可预测,上述测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响.
如上表所示,本次非公开发行完成后,预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄.
同时,公司每股净资产将有所增加.
3、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示本次非公开发行完成后,公司净资产和股本规模将大幅增加,公司整体资本实力得以提升,由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间,因此本次非公开发行将在短期内导致公司每股收益和净资产收益率等指标较上年有所下降.
公司存在本次非公开发行完成后净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险,特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险.
同时,公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时,对2016年、2017年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应115对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任.
特此提醒投资者注意.
(二)董事会选择本次融资的必要性和合理性本次非公开发行股票募集资金总额不超过73,000万元,扣除发行费用后用于以下项目:序号项目名称项目投资总额(万元)拟投入募集资金(万元)1全渠道家居生活O2O运营体系建设项目101,971.
7948,000.
002供应链体系优化建设项目33,698.
3125,000.
00合计135,670.
1073,000.
00本次募集资金投资项目符合公司所处行业未来发展趋势和公司整体战略规划,具有良好的市场发展前景和经济效益,有利于增强公司的盈利能力,符合公司及公司全体股东的利益.
1、全渠道家居生活O2O运营体系建设项目的必要性和合理性本项目将依托公司多年来在线下销售渠道、品牌运营、线上营销网络等方面的经验与资源,加快线下家居生活馆建设布局,继续推动公司由家纺向家居生活一站式品牌零售商转型,并整合现有线上和线下销售网络,打造公司线上线下互动融合的家居产品全渠道O2O运营体系.
(1)互联网的迅速普及使家纺行业原有的竞争格局面临冲击当前全球正在兴起新一轮科技革命和产业变革,以互联网、云计算、大数据、物联网等为代表的新技术已经渗透到各行各业,推动行业变革和提升,产生越来越深刻和广泛的影响.
互联网与经济社会各领域深度融合,衍生出各种新型业态,推动技术进步、效率提升和组织变革,已呈现出广阔前景和巨大潜力.
国家统计局的数据显示,2015年,全社会消费品零售总额达300,931亿元,其中网上零售额达38,773亿元,较上年增长33.
3%,占全社会消费品零售总额的12.
9%,占比逐年提高,互联网已成为越来越多的消费者,尤其是年轻消费群体的重要消费选择.
互联网的迅116速普及使家纺行业原有的竞争格局面临越来越大的冲击,传统家纺行业线下渠道在地域、价格、购物便捷性等方面显示出诸多弊端,电商市场巨大的消费潜能已经被逐渐释放出来.
公司是家纺行业较早探索线上销售的企业,2015年公司"双11"销售突破1.
9亿元,创造了"双11"家纺品类四连冠的佳绩,电商渠道已成为公司不可或缺的销售渠道.
未来,公司将继续借力互联网,加大线上销售和推广力度,巩固并提升公司在家纺行业的市场地位.
(2)线上线下融合的O2O模式成为零售行业的重要发展方向单纯的线上交易模式经过多年的快速发展,增长速度将逐步放缓,线上线下融合的O2O模式将成为行业的重要发展方向.
O2O是将传统的线下生产、卖场展示与互联网销售有效结合,使得互联网成为线下实体门店交易的前台,一方面适应当前消费者网上信息搜索的习惯,通过网络向潜在消费者传递产品信息,引导消费者形成在线订单,或者进入线下实体店体验并下单,使互联网成为营销展示、引流和销售的重要平台;另一方面,线下实体门店成为网络销售平台重要的引流、体验、信息收集、区域物流和售后服务平台,为消费者提供真实的产品体验展示,增强消费者的购买意愿.
线上线下融合的商务模式,使线上平台与线下生活馆实现多渠道人、店、货同步联动,从而大大丰富了消费者购买、选择的场景入口,扩大了公司的销售覆盖面,为消费者带来了更好的消费和服务体验,也有利于公司深入挖掘客户需求,提高客户粘性,培养核心客户群.
(3)家居生活馆的建设是承接公司由家纺向家居生活一站式品牌零售商转型、由批发向零售转型的重要依托随着我国居民收入水平的不断提高,消费者的消费观念逐渐转变,消费结构升级趋势已经愈发明显,传统形态、单一品类的家纺门店已经越来越难以满足消费者的消费需求,也难以适应当前复杂的竞争环境.
为此,公司不断推进由家纺向家居生活一站式品牌零售商转型,由家纺产品逐步扩展至卧室用品、卫浴、餐厨、客厅、生活家居、软装家居等多个家居产品品类,并通过家居生活馆的建设,整合众多资源,向消费者呈现丰富的家居生活场景,提供一站式家居购物全新体验,从而有效117提升消费者的进店率、连带率、复购率和客单价,提升公司的经营业绩,也为公司带来了新的成长空间.
同时,为适应当前复杂的竞争环境,公司制定了由批发向零售转型的战略规划,通过与优秀加盟商合作,加强对零售终端的服务和指导,增强终端和会员的信息管理等,持续推进以消费者和产品为导向的零售运营管理改革,提高终端的运营效率和盈利能力.
通过本项目家居生活馆的建设,公司线下直营网络将更为丰富,有助于公司推进由批发向零售的战略转型,对公司的品牌管理、渠道统一协同和全渠道O2O运营体系的建立具有重要意义.
(4)在互联网时代,线下营销网络仍是公司的核心竞争优势体现,并将承担更多功能在互联网时代,线下实体门店除传统零售功能外,还将承担流量入口、信息收集、产品体验、客户服务等多种功能,是公司O2O商业模式的重要节点.
公司拟新开设的家居生活馆将配置可实现交互的展示设备、无线网络、信息收集设备等,以这些设备作为采集线下顾客与产品交互(线上查询、线下驻足、实际消费等)的数据入口,实现线下海量流量转化为会员数据,与线上会员数据交互融合,将为公司的产品开发和精准营销提供数据支持.
同时,本项目拟开设的家居生活馆将由传统的销售功能向综合体验销售转型,除作为销售和家居生活场景展示与体验场所外,还将作为公司向客户提供增值服务、组织会员进行互动活动的场所,良好的线下服务和体验将提升消费者的消费意愿,强化公司的品牌形象,提高客户粘性.
此外,遍布全国的线下实体门店使公司能更深入了解各区域市场消费者的需求特点,从而强化公司对区域市场的差异化营销,缩短客户服务距离,增强区域市场服务能力.
2、智能化供应链体系建设项目项目的必要性和合理性本项目计划在公司南通现有地块建设自动化立体库,在华北地区、华南地区西南地区新设区域分仓,并对供应链管理系统进行优化升级,以增强公司供应链体系的运营管理水平,提高对零售终端的管理服务能力,为公司向家居生活一站式供应商转型和全渠道家居生活O2O运营体系建设提供支持.
118(1)是支撑公司向家居生活一站式品牌零售商转型的必要举措目前,公司的仓储采用单一总仓模式,随着公司家居产品品类的不断增加,现有的仓储空间、存取效率亟待提高,同时,公司由批发向零售转型的不断推进,以及全渠道O2O运营体系的落地,对公司在全国范围内的零售终端服务能力要求不断提高,目前单一总仓的集中仓储体系已越来越无法满足要求.
供应链体系优化建设项目的实施将有效提高公司南通总部的仓储空间和存取效率,增强公司在全国范围内的物流仓储能力,提高公司对区域市场零售终端的服务能力,缩短订单响应和配送时间,降低物流成本,是公司向家居生活一站式品牌零售商转型的必要支撑.
(2)为公司全渠道O2O运营体系提供全局支持传统经营模式下,公司按照订单进行批量化生产,产品通过直营门店、加盟商、电商平台单独对外销售.
随着公司全渠道O2O运营体系的逐步建设实施,公司将充分整合线下线上资源、整合自有生产能力与外部供应商,打造线上线下交互融合的家居生活O2O运营体系.
本项目的建设实施将为公司全渠道O2O运营体系提供全局支持,主要应用包括:在供应商管理方面,将公司与供应商无缝链接,提高公司对上游业务环节的控制能力和对供应商供货的管理能力,有效应对家居化转型后采购品类和供应商数量增加、交付及时性要求提高导致的管理难度增加的问题.
在配送结算方面,完善仓储信息化,实现总仓、门店和电商物流仓等多渠道仓储信息实时、可视化共享,对仓储、配送、成本、绩效等业务模块协同管理,合理调配各渠道库存与线上线下订单,建立快速合理的配送结算体系.
在财务信息共享服务方面,搭建统一的集中管理平台,依托信息化技术手段和标准作业流程,实现所有基层业务单元数据整合与实时汇总、分析,提高财务整体管控水平,加强财务对各个业务单元与部门的数据提供与服务功能,并提高基础性、事务性工作的处理效率,节约人工成本.
119在研发支持方面,通过供应链体系的数据分析应用,使研发设计人员及时深入了解不同客户对各类家居情景及产品的个性化需求,及时发现潜在市场,跨环节、跨部门地协作研发,提升研发的精准性,缩短产品上市周期.
在内部运营管理方面,应用大数据分析与处理技术,整合分布于公司仓库、生产、各个渠道及其他业务部门和其他外部接口的数据,建立统一的数据信息平台,确保供应链各节点的营运信息全面快速反馈至管理部门,强化公司对全渠道的管控力度,提升公司协同管理的效率和运营管理能力,并为公司管理层的决策和战略规划提供高质量的数据支持.
(三)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司是国内家纺行业的龙头企业,集产品研发、设计、生产与销售为一体,是国内最早涉足家用纺织品行业的专业制造商及销售商之一.
公司以"生活"、"健康"为主要战略发展方向,以"让人们享受健康、舒适、美的家居生活"为使命,以"成为中国家居行业领先者,做受人尊敬的百年企业"为愿景,满足消费者日益增长的家居生活消费需求.
近年来,公司顺应行业发展趋势,制定了由家纺向家居生活一站式品牌零售商转型的战略规划,家居产品目前已涵盖卧室用品、卫浴、餐厨、客厅、生活家居、软装家居等多种品类,通过向消费者呈现丰富的家居生活场景和一站式家居购物全新体验,有效提升消费者的进店率、连带率、复购率和客单价,为公司打开了新的成长空间.
此外,公司以消费者和产品为导向,制定了由批发向零售转型的战略规划,并通过与优秀加盟商合作,加强对零售终端的服务和指导,增强终端和会员的信息管理等,持续推进零售运营管理改革,提升销售终端的运营效率和盈利能力.
互联网的迅速普及使家纺行业原有的竞争格局面临越来越大的冲击,电商市场巨大的消费潜能已经被逐渐释放出来,公司不断加大线上销售和推广力度,2015年公司"双11"销售突破1.
9亿元,创造了"双11"家纺品类四连冠的佳绩.
未来,公司将继续借力互联网,充分发挥线下实体门店网络优势,着力推进线上线下融合的O2O运营体系,为消费者带来更好的消费和服务体验,巩固并提升公司的市场地位.
120本次募集资金投资项目全渠道家居生活O2O运营体系建设项目是承接公司由家纺向家居生活一站式品牌零售商转型、由批发向零售转型的重要依托,是公司顺应行业发展趋势,大力推进线上线下交互融合的O2O运营体系的重要举措.
供应链体系优化建设项目将增强公司供应链体系的运营管理水平,提高对零售终端管理服务能力,为公司向家居生活一站式品牌零售商转型和全渠道家居生活O2O运营体系建设提供支持,这将进一步巩固并提升公司的核心竞争力,全面助力公司转型升级.
(一)人员储备目前,公司已经积累了大量的专业生产人员、销售人员和技术人员.
本次募集资金投资项目实施过程中,公司将采用内部调岗、外部招聘等方式满足人员需求,同时,公司将加强员工培训,不断创新激励机制,提高一线销售及管理人员的积极性,保证项目顺利实施运行.
(二)技术储备公司多年来在家纺领域的技术积累,以及对消费者偏好与流行趋势变化的把握能力,将为公司提供强大的研发设计和产品支持;公司前期已开始探索实施的廊湾、罗莱、乐优家、罗莱儿童等品牌家居生活馆的建设将为公司本次募投项目中家居生活馆的建设提供经验支持;公司一直以来大力推行的管理信息化为本次O2O线上运营平台建设、供应链体系优化建设项目的实施提供了信息化基础.
(三)市场储备公司是国内最早涉足家用纺织品行业的专业制造商及销售商之一,公司面向国内中高端市场,坚持多品牌战略,通过线上渠道及线下遍布国内大部分市场区域的直营和加盟门店,满足消费者日益提高的家居生活需求.
随着我国居民收入水平的不断提高,消费者的消费观念逐渐转变,消费结构升级趋势已经愈发明显,消费者对家纺产品的要求,以及对家纺产品与家居装饰的一体化的要求不断提高,我国家居行业具备广阔的发展前景,为募集资金投资项目提供了较好的市场空间.
(四)公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施1、公司现有业务运营情况、发展态势和面临的主要风险情况121公司是国内家纺行业的龙头企业,近年来,面对国民经济持续低迷以及市场需求动力不足的不利市场环境,公司主动变革、多点突破、稳步发展,积极向家居生活一站式品牌零售商转型,围绕人类家居生活产业进行战略布局,取得了积极进展.
2013年至2015年,公司营业收入分别为252,420.
94万元276,140.
06万元291,563.
39万元,归属于母公司股东的净利润分别为33,215.
47万元、39,808.
98万元和41,008.
83万元,营业收入和利润规模整体呈现持续增长态势.
然而,由于我国整体经济形势呈持续下行态势,消费品行业整体低迷,公司所处行业的市场竞争日趋激烈,公司在发展过程中面临行业竞争加剧的风险、业务转型未达预期的风险、运营管理风险、人力资源风险、无法能准确把握消费者偏好与流行趋势变化的风险等相关风险.
针对上述风险,公司拟采取以下应对及改进措施:持续增强研发设计能力,准确把握消费者偏好与流行趋势变化,及时推出适销对路的产品.
进一步加强家居产品的开发能力,完善外部供应链体系建设,丰富家居生活场景,创新家居化销售模式,提高消费者的消费体验,加快由家纺向家居的转型.
继续推进零售终端运营改革,积极加强数据采集、汇总、和分析能力,以大数据支撑公司的运营管理.
通过业务培训、经验分享等多种方式,提高一线销售人员的专业化水平;创新组织建设及人才激励机制,充分调动一线销售人员和管理人员的积极性,提高公司的持续盈利能力.
2、提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩为维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强对股东的长期回报能力,公司将加强募集资金投资项目监管,加快项目实施进度,提高经营管理和内部控制水平,完善员工激励机制,增强公司的盈利能力,强化投资者的回报机制,具体措施如下:(1)加强募集资金投资项目监管,加快项目实施进度,争取早日实现项目预期效益为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,公司制定了《募集资金管理办法》.
本次募集资金到位后,将存放于董事会指定的122募集资金专项账户,公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定,根据使用用途和进度合理使用募集资金,并在募集资金的使用过程中进行有效的控制,并强化外部监督,以保证募集资金合理、规范及有效使用,合理防范募集资金使用风险.
同时,公司将加快推进募集资金投资项目建设,争取早日达产并实现预期效益,增加以后年度的股东回报,弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响.
(2)提高经营管理和内部控制水平,完善员工激励机制,提升经营效率本次非公开发行股票募集资金到位后,公司将继续着力提高内部运营管理水平,提高资金使用效率,完善投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,控制资金成本,提升资金使用效率,加强费用控制,全面有效地控制公司的经营风险.
同时,公司将持续推动人才发展体系建设,优化激励机制,最大限度地激发和调动员工积极性,提升公司的运营效率、降低成本,提升公司的经营业绩.
(3)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障.
(4)完善利润分配制度,强化投资者回报机制为完善和健全公司的分红决策和监督机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)等相关规定,对《公司章程》中关于公司利润分配及现金分红的相关内容进行了修订和完善,并制定了《未来三年(2016-2018)股东回报规划》,明确了公司2016年至2018年分红回报规划的制定原则和具体规划内容,充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利.
本次非公123开发行完成后,公司将继续严格执行利润分配政策,积极实施对股东的利润分配,强化对投资者的回报机制.
综上所述,本次发行完成后,公司将严格执行募集资金使用制度,提高资金使用效率,持续增强公司的盈利能力,在符合利润分配条件的情况下,积极实施对股东的利润分配,以有效防范即期回报被摊薄的风险,并增强对投资者的长期回报机制.
(五)公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺为维护公司和全体股东的合法权益,保证公司填补回报措施能够得到切实履行,根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定,公司全体董事/高级管理人员承诺:"1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益.
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束.
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动.
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩.
5、若公司后续推出股权激励政策,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩.
作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施.
"(六)公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺124公司控股股东余江县罗莱投资控股有限公司、实际控制人薛伟成为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,分别作出如下承诺:"不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益.
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本单位/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本单位/本人作出相关处罚或采取相关管理措施.
"(七)关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项的审议程序公司董事会根据调整后的发行方案对本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关承诺等事项已经公司第三届董事会第十七次(临时)会议审议通过,并将提交公司股东大会审议.
(八)保荐机构的核查意见综上,经核查,保荐机构认为:发行人董事会根据调整后的发行方案对本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析,对本次非公开发行股票的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系进行了论证,并根据自身经营特点制定了填补摊薄即期回报的具体措施;发行人董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,作出了相关承诺,并对可能的失信行为制定了处理机制.
发行人所预计的即期回报摊薄情况合理、填补即期回报的具体措施及相关承诺主体的承诺明确且具有可操作性,且已经发行人第三届董事会第十七次(临时)会议审议通过,将提交公司股东大会审议,并已公开披露,符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的规定.
一般问题3、发行对象九泰基金管理有限公司的实际控制人为吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇.
请申请人补充说明九泰基金管理有限公司与苏州绍元九鼎投资中心(有限合伙)、苏州启利九鼎投资中心(有限合伙)、苏州弘泰九鼎创业投125资中心(有限合伙)是否存在关联关系,是否存在一致行动安排等.
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见.
上述问题回复如下:(一)启利九鼎、弘泰九鼎、绍元九鼎与九泰基金的股权控制关系1、九泰基金九泰基金以其管理的九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金认购发行人本次非公开发行的部分股票.
截至本反馈意见回复出具之日,九泰基金的股权结构及控制关系如下:根据九泰基金的上述股权结构,以及上市公司昆吾九鼎投资控股股份有限公司的定期报告,九泰基金的实际控制人为吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇.
2、启利九鼎、弘泰九鼎、绍元九鼎启利九鼎、弘泰九鼎、绍元九鼎的普通合伙人和执行事务合伙人均为拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司.
启利九鼎、弘泰九鼎、绍元九鼎各合伙人分别签订的《合126伙协议》约定:(1)普通合伙人为执行事务合伙人;执行事务合伙人对外代表合伙企业,并执行合伙事务;其他合伙人不再执行合伙企业事务,不得对外代表合伙企业.
(2)执行事务合伙人可以自行担任或者另行选任管理人向合伙企业提供日常运营及投资管理服务.
(3)执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告合伙事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况,其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业所有,所产生的费用和亏损由合伙企业承担.
(4)全体合伙人一致同意授权普通合伙人办理包括但不限于合伙企业实缴出资变更、合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点变更、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员等重大事项并可由普通合伙人直接签署相关文件并办理工商登记备案.
截至本反馈意见回复出具之日,拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司的股权结构及控制关系如下:(二)启利九鼎、弘泰九鼎、绍元九鼎与九泰基金的关联关系情况九泰基金的实际控制人为吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇.
启利九鼎、弘泰九鼎、绍元九鼎的普通合伙人和执行事务合伙人均为拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司,拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司的实际控制人亦为吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇,因此,启利九鼎、弘泰九鼎、绍元九鼎与九泰基金存在关联关系.
(三)启利九鼎、弘泰九鼎、绍元九鼎与九泰基金的一致行动安排情况1、相关规定《上市公司收购管理办法》第八十三条规定:"本办法所称一致行动,是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股昆吾九鼎投资控股股份有限公司(600503.
SH)昆吾九鼎投资管理有限公司拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司100%100%127份表决权数量的行为或者事实.
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者,互为一致行动人.
如无相反证据,投资者有下列情形之一的,为一致行动人:(一)投资者之间有股权控制关系;(二)投资者受同一主体控制;……投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的,可以向中国证监会提供相反证据.
"2、启利九鼎、弘泰九鼎、绍元九鼎与九泰基金管理的九泰锐富不存在一致行动安排绍元九鼎的基金管理人是昆吾九鼎投资管理有限公司,弘泰九鼎、启利九鼎的基金管理人均是西藏昆吾九鼎投资管理有限公司,根据启利九鼎、弘泰九鼎、绍元九鼎及其执行事务合伙人拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司、基金管理人昆吾九鼎投资管理有限公司和西藏昆吾九鼎投资管理有限公司、九泰基金共同签署的《关于关联关系及一致行动关系的情况说明》,启利九鼎、弘泰九鼎、绍元九鼎与九泰基金管理的九泰锐富不存在一致行动安排,具体情况如下:(1)资金来源、投资范围、投资风格、管理主体、投资决策程序各不相同九泰锐富系由九泰基金管理之契约型证券投资基金,资金来源为公开募集,投资范围和方向为国内依法发行上市的股票(包括创业板、中小板股票及其他经中国证券监督管理委员会核准发行的股票),债券(国债、金融债、企业(公司)债、次级债、可转换债券(含分离交易可转债)、中小企业私募债、央行票据、短期融资券、超短期融资券、中期票据等)、资产支持证券、债券回购、银行存款等固定收益类资产,权证,股指期货,货币市场工具,以及法律法规或中国证券监督管理委员会允许基金投资的其他金融工具(但须符合中国证券监督管理委员会相关规定),投资风格为基于公司基本面的稳健投资,具体实际管理主体为九泰基金.
九泰锐富参与的所有定向增发投资项目均需通过九泰基金内部独立的公募业务投资决策委员会(以下简称"投决会")评议决定,投决会成员为吴祖尧、张勇、黄祥斌、李永兴、刘开运等5人,投决会给予可否投资的判断,基金经理基于该判断作出具128体投资金额与比例的投资决策.
本次认购是经九泰基金投决会审议通过之投资行为,该项投资未来其他相关决策亦需经投决会审议通过.
启利九鼎、弘泰九鼎、绍元九鼎的普通合伙人均为拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司,启利九鼎、弘泰九鼎为西藏昆吾九鼎投资管理有限公司管理之私募基金,绍元九鼎为昆吾九鼎投资管理有限公司管理之私募基金,资金来源为非公开募集,投资范围和方向目前仅限认购发行人本次发行的股票,投资风格为价值型主动投资.
各合伙人自主选择认购该三支基金;三支基金的合伙人分别一致同意由普通合伙人拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司及其委派的代表执行合伙事务,一般事项由普通合伙人审议决定,重大事项须经全体合伙人一致同意.
本次认购是由基金管理人西藏昆吾九鼎投资管理有限公司及昆吾九鼎投资管理有限公司的投资决策委员会审议决定之投资决策,投资决策委员会成员均为蔡蕾、康青山、何强、党亚宁、游弋洋、黄震等6人,该项投资未来其他相关决策亦需经投资决策委员会审议决定.
据此,启利九鼎、弘泰九鼎、绍元九鼎与九泰基金管理的九泰锐富是不同法律主体管理的不同基金产品,其资金来源、投资范围、投资风格、管理主体、投资决策程序各不相同,其分别参与认购发行人本次非公开发行股票相关的投资决策主体和决策程序相互独立,未来在锁定期满后的减持等其他操作亦将由各自的投资决策主体独立作出决策.
(2)不存在任何一致行动协议或安排启利九鼎、弘泰九鼎、绍元九鼎及其执行事务合伙人拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司已出具《承诺函》,承诺:"1、在本承诺函签署之前,本承诺人与本次发行的认购对象九泰基金管理有限公司(以下简称"九泰基金")之间不存在一致行动关系,亦不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大未来在罗莱生活表决权数量的行为或事实;2、在本承诺函签署之后,本承诺人不会寻求与九泰基金形成或在事实上形成一致行动关系或达成一致行动安排;1293、在本次发行完成后,本承诺人在参与罗莱生活的经营过程中,将独立行使股东权利,本承诺人与九泰基金不会就罗莱生活股东大会会议审议事项作出任何口头的或书面的一致行动安排;4、若因不可控制的因素或法律、法规规定的原因导致或在事实上与九泰基金形成一致行动关系,本承诺人会及时按照相关法律、法规以及规范性法律文件以及深圳证券交易所交易规则的规定及时进行披露.
"九泰基金已出具《承诺函》,承诺:"1、在本承诺函签署之前,本承诺人与本次发行的认购对象苏州绍元九鼎投资中心(有限合伙)(以下简称"绍元九鼎")、苏州启利九鼎投资中心(有限合伙)(以下简称"启利九鼎")、苏州弘泰九鼎创业投资中心(有限合伙)(以下简称"弘泰九鼎")不存在一致行动关系,亦不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大未来在罗莱生活表决权数量的行为或事实;2、在本承诺函签署之后,本承诺人不会寻求与绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎形成或在事实上形成一致行动关系或达成一致行动安排;3、在本次发行完成后,本承诺人在参与罗莱生活的经营过程中,将独立行使股东权利,本承诺人与绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎不会就罗莱生活股东大会会议审议事项作出任何口头的或书面的一致行动安排;4、若因不可控制的因素或法律、法规规定的原因导致或在事实上与绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎形成一致行动关系,本承诺人会及时按照相关法律、法规以及规范性法律文件以及深圳证券交易所交易规则的规定及时进行披露.
"(四)保荐机构核查意见保荐机构核查了启利九鼎、弘泰九鼎、绍元九鼎全体合伙人分别签订的《合伙协议》及补充协议,核查了九泰基金的《公司章程》,核查了启利九鼎、弘泰九鼎、绍元九鼎及其执行事务合伙人拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司、基金管理人昆吾九鼎投资管理有限公司和西藏昆吾九鼎投资管理有限公司、九泰基金共同签署的《关于关联关系及一致行动关系的情况说明》,核查了启利九鼎、弘泰九鼎、绍元九鼎130及其执行事务合伙人拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司出具的《承诺函》,以及九泰基金出具的《承诺函》.
经核查,保荐机构和发行人律师认为:启利九鼎、弘泰九鼎、绍元九鼎与九泰基金存在关联关系,但与本次发行的具体认购对象九泰锐富不存在一致行动安排.
一般问题4、请保荐机构就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况,以及相应整改措施进行核查,并就整改效果发表核查意见.
上述问题回复如下:(一)公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况最近五年公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况.
(二)公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况最近五年,除收到深圳证券交易所(以下简称"深交所")监管关注函4次外,公司未被证券监管部门和交易所采取其他监管措施.
上述监管关注函的具体情况、核查回复、整改措施及整改效果如下:关注函1、2015年4月27日收到深交所《关于对罗莱家纺股份有限公司的监管关注函》(中小板关注函【2015】第136号)问题描述:2015年4月25日公司披露了2014年年度报告以及董事会决议等公告,公司董事会审议通过的利润分配预案为:以2014年12月31日的公司总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利10元,同时以资本公积金向全体股东每10股转增股本15股.
请公司补充说明制定该利润分配预案的理由、利润分配预案与公司业绩成长性是否相互匹配以及公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施.
按照《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求补充报送内幕信息知情人及其近亲属(含配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)等相关信息,并及时报送内幕信息知情人及其近亲属买卖公司股票及其衍生品种的自查结果.
131情况说明:公司董事会经过认真核查和分析,向深交所提交了《回函》,具体内容如下:"2014年度,公司当年实现可供股东分配的利润为3.
98亿元,截止2014年12月31日合计可供股东分配的利润为12.
3亿元,资本公积余额7.
6亿元.
经董事长提议,董事会制订了2014年度利润分配预案,即:以2014年12月31日的公司总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利10元,同时以资本公积金向全体股东每10股转增股本15股.
公司提出该利润分配预案主要基于如下考虑:一、在盈利、现金流情况均满足公司正常经营和发展的前提下,继续以高现金分红的形式回馈广大投资者,派发现金红利的数额占当年可供股东分配利润的70.
52%;二、在中小板七百余家上市公司中,总股本按从大到小的顺序公司排在五百名左右,而股价按从高到低的顺序却排在前六十名以内,通过高比例资本公积金转增股本的方式,可以增强未来公司股份在资本市场的流动性,提高投资者的参与积极性.
三、本次利润分配方案实施完成后,总股本将由2.
8亿增加至7亿.
公司预计未来国内家纺家居行业保持正常增长,罗莱作为行业领先企业,通过批发向零售的转型,家纺向家居的转型,传统向互联网的转型等举措和手段,盈利能力也将不断提升.
不考虑投资并购的因素,未来按照净利润年均复合增长20%计算,三年后每股收益将达到0.
98元/股,这一指标在2014年度所有中小板上市公司中,排名在前50名以内,基本符合公司的预期.
综上,这一利润分配预案综合考虑了公司未来的盈利能力、经营规划及项目投资资金需求等方面,不会造成经营现金流的短缺,与公司业绩的成长性和长远可持续发展目标是相匹配的.
在该预案披露前,公司严格按照《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等规定和要求,积极做好内幕信息保密和管理工作,对相关内幕信息知情人进行了登记,履行了保密和严禁内幕交易告知的义务.
"132此外,公司还提交了内幕信息知情人及其近亲属(含配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)等相关信息及2014年度利润分配知情人及近亲属3.
25-4.
25持有公司股票变动情况自查结果汇报(以下简称《汇报》).
《汇报》显示,除刘海翔配偶戴苇在3月26日卖出公司股票600股,冷志敏姐姐李旭阳卖出公司股票1200股之外,其他人均无买卖股票的情况.
刘海翔和冷志敏分别于2015年4月29日对上述情形提交了情况说明:刘海翔于2015年3月26日被聘任为罗莱家纺副总裁,并被告知近亲属不能买卖公司股票.
由于当时其配偶戴苇持有罗莱家纺股票600股,为避免嫌疑,于3月26日全部卖出.
冷志敏于2015年3月26日被聘任为罗莱家纺副总裁,并被告知近亲属不能买卖公司股票.
由于其姐姐李旭阳之前持有罗莱家纺股票1200股,为避免嫌疑,于3月31日全部卖出.
关注函2、2015年5月27日收到深交所《关于对罗莱家纺股份有限公司的监管关注函》(中小板关注函【2015】第205号)问题描述:2015年5月27日,公司披露实际控制人薛伟成及其关联方上海罗莱投资控股有限公司、伟佳国际企业有限公司拟在未来六个月内通过深交所集中竞价交易方式、大宗交易方式或协议转让方式减持公司股份,减持数量合计不超过公司总股本的27%.
详细说明实际控制人及及其关联方拟减持公司股票的原因、公司近期经营情况是否已经或即将发生较大变化、是否存在应披露而未披露的信息.
情况说明:公司董事会及时与实际控制人薛伟成先生及其关联方上海罗莱投资控股有限公司、伟佳国际企业有限公司进行了充分沟通,并对公司的经营情况进行了详细了解,向深交所提交了《回函》,具体内容如下:"1、实际控制人及其关联方拟减持公司股份的原因(1)增强公司股票的流动性,优化公司股权结构上市以来,实际控制人薛伟成及其关联方罗莱控股和伟佳国际直接及间接持有公司股权比例一直不低于57%,由于大部分股权集中在实际控制人及其关联方手中,公司股票流动性不强.
通过转让部分股权,有利于活跃公司股票交易,让更多投资者分享公司未来的业绩增长和价值.
133(2)筹集资金,支持公司未来发展实际控制人及其关联方计划通过设立新兴产业并购基金,投资互联网、大数据、智能家居等领域,进军新兴产业,相关项目一旦盈利,将优先置入公司,以增强公司的盈利能力.
本次减持计划实施完毕后,实际控制人及其关联方依然持有公司不少于30%的股份,不会失去公司的控制权.
2、公司近期的经营情况公司经营环境和情况未发生明显改变,生产经营活动按照年度计划有序开展.
2015年1月至3月,公司各项生产经营活动比较平稳,营业收入同比增长7.
32%,归属于上市公司股东的净利润同比增长17.
65%.
预计上半年的经营业绩能够达到预期效果,董事会对完成全年经营指标有较大信心.
3、其他事项公司、公司控股股东和实际控制人不存在其他应披露而未披露的重大事项.
"关注函3、2015年11月2日收到深交所《关于对罗莱家纺股份有限公司的监管关注函》(中小板关注函【2015】第502号)问题描述:2015年10月29日,公司披露了《罗莱家纺关于拟与深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司及其他合作方合作设立产业投资基金暨关联交易的公告》,拟与深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司及自然人薛晋琛、林齐鸣合作设立产业投资基金(有限合伙企业),公司与子公司以自有资金投资人民币5080万元,进行互联网智能家居的投资.
请公司严格遵守《中小企业板信息披露业务备忘录第12号:上市公司与专业投资机构合作投资》的规定,在与专业投资机构合作投资事项筹划和实施过程中,建立有效的防范利益输送与利益冲突机制,健全信息隔离机制,防范内幕交易、市场操纵、虚假陈述等违法违规行为的发生,并及时披露与专业投资机构合作投资事项的进展情况.
情况说明:公司一直以来严格遵守《深交所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第12号:上市公司与专134业投资机构合作投资》的规定,建立了有效的防范利益输送与利益冲突机制,健全信息隔离机制,防范内幕交易、市场操纵、虚假陈述等违法违规行为的发生,现在及未来在与专业投资机构合作投资的过程中及时披露信息和项目进展情况.
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