公司宽带猫

1/33关于浙江蓝联科技股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复说明全国中小企业股份转让系统有限责任公司:根据贵公司2015年11月4日下发的《关于蓝联科技股份有限公司挂牌申请文件第一次的反馈意见》的要求,国信证券股份有限公司(以下简称"国信证券"或"主办券商")作为浙江蓝联科技股份有限公司(以下简称"蓝联科技"或"公司"或"申请挂牌公司")在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐券商,本着勤勉尽责和诚实信用的原则,会同公司、律师、会计师就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查及分析说明,并根据贵公司反馈意见要求制作了书面答复如后(除非文义另有所指,本反馈意见回复中所使用的词语含义与《浙江蓝联科技股份有限公司公开转让说明书》(以下简称"公开转让说明书")一致.
2/33一、公司特殊问题1、公司存在外协生产情形.
请公司补充说明并披露:(1)外协厂商在整个业务中所处环节及作用,是否属于关键要素,分析公司是否具有核心技术和竞争力.
(2)外协生产的主要内容、原因及其必要性;与前五大外协厂商的合作模式、定价机制及公允性,外协成本的主要构成、占生产成本的比重及其变动的合理性;对外协厂商是否构成重大依赖;外协产品的质量控制是否完善及其影响.
(3)外协厂商与公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系.
(4)公司在外协过程中如何防止核心技术外泄.
(5)外协厂商是否具备生产必备的经营资质.
请主办券商、律师核查前述事项,请主办券商和申报会计师对外协成本的归集、确认和结转的具体时点和依据是否符合企业会计准则的规定进行核查并发表明确意见.
反馈回复:(1)公司业务及外协工序主要流程如下图所示:注:图虚线框内为外协生产环节.
公司外协生产的主要内容为上图虚线框内所列部分生产环节,具体包括焊接前预处理、生产贴片、DIP焊接、PCBA检测、程序加载、安装、成品老化检测、成品性能检测等.
公司的部分生产工序由外协厂商完成,其核心是外协厂商提供了场地、生产设备和人工.
公司产品生产核心环节主要包括:工艺文件编写、PCBA检测和产品老化检3/33测.
工艺文件编写工序全部由公司内部完成,不涉及外协生产;PCBA检测和产品老化检测工序由公司和外协厂商合作完成,其中公司提供PCBA检测和产品老化检测设备和检测软件,外协厂商根据公司要求,按照工艺文件进行生产,并对产品进行检测.
同时,公司派人员在外协供应商工厂对生产检测进行监管.
公司的核心技术主要包括窄带EOC可靠通信技术、DOCSIS技术、高并发视频云编码技术等.
公司的竞争力在于产品的研发优势、产品质量优势和市场拓展能力.
公司产品生产的关键要素中PCBA检测和产品老化检测工序由公司和外协厂商合作完成.
综上,公司掌握产品生产核心技术,根据客户需求独立完成产品研发、工艺设计,然后将产品制造工序部分外包给外协厂商.
其中外协厂商所负责的生产加工环节均是按照公司所编写的工艺文件进行;其中关键外协工序PCBA检测和产品老化检测工序由公司和外协厂商合作完成;同时,外协的生产和检测环节都在公司的管理和控制之下,外协厂商只是实施必要环节的劳动支持.
公司的核心技术主要包括窄带EOC可靠通信技术、DOCSIS技术、高并发视频云编码技术等.
公司的竞争力在于产品的研发优势、产品质量优势和市场拓展能力.
(2)外协生产的主要内容为上图虚线框内所列部分生产环节,具体包括焊接前预处理、生产贴片、DIP焊接、PCBA检测、程序加载、安装、成品老化检测、成品性能检测等.
公司通过外协加工,可以大幅降低公司的营运资金投入和管理成本,并使公司能够更加专注于技术研发和产品设计,保持竞争优势.
公司与前五大外协厂商的主要合作模式主要为公司提供主要原材料,外协厂商负责生产,并收取加工费.
公司与外协厂商的定价机制主要是参考同行业产品的加工费定价,主要是按照装配电子元器件的数量计价.
因电子产品的外协加工工序市场价格较为透明,公司与所有的外协厂商均参照市场价格定价,定价公允.
报告期内,公司主要产品的外协加工情况如下:类别2013年度2014年度2015年1-7月加工费用460.
951,112.
77662.
564/33主营业务成本2,481.
203,970.
223,238.
26占比(%)18.
5828.
0320.
46报告期内,公司外协成本均为向外协厂商支付的加工费用,随着产品销售量的增长,外协加工费用同比增长,2014年加工费用占主营业务成本比例较高主要系公司该年度有特定产品由深圳市共进电子股份有限公司外协加工,扣除该项因素,公司的外协加工费用占生产成本的比重较为稳定.
公司所处区域及广东都有较多的电子产品代工厂,且产能相对充足,公司可选择的外协工厂余地较大,故公司不会对外协厂商构成重大依赖.
公司外协厂商均按照公司所编写的工艺文件组织生产并实施产品检测,同时由公司提供生产、检测过程中的关键原材料和关键工具.
公司对于外协生产实施严格的质量把控制度,委派本公司人员前往外协厂商进行生产过程的监督和指导,同时公司后台服务器能随时收集外协生产检测相关数据并进行分析.
此外,公司在收到外协产品时实行严格的抽检制度.
公司通过严格的质量控制手段,能够保证外协产品质量合格、稳定.
(3)报告期内,外协厂商曼地亚为公司的核心层员工的持股公司,原主要经营电子产品的组装和测试等,报告期内,公司将部分检测业务委托曼地亚外协加工,有此产生了经常性的关联交易及资金往来.
主办券商进场后对曼地亚的关联交易情况进行了清理,2015年7月,为避免同业竞争和减少关联交易,曼地亚将其经营范围变更为:"投资管理、投资咨询(除证券、期货)、企业管理咨询、经济信息咨询、股权投资管理及相关咨询服务、受托企业资产管理",同时,公司名称变更为杭州曼地亚投资管理有限公司.
此次变更完成后,曼地亚的实际经营业务为股权投资.
截至2015年7月1日以来,公司与曼地亚不在存在经常性交易和资金往来,曼地亚不再为公司外协厂商.
经主办券商和发行人律师核查,报告期内,除曼地亚外,公司及股东、董事、监事、高级管理人员与外协厂商不存在关联关系.
(4)公司产品生产核心环节主要包括:工艺文件编写、PCBA检测和产品老化检测.
工艺文件编写工序全部由公司内部完成,外协厂商无法接触芯片编写环节.
5/33对于PCBA检测设备和产品老化检测环节,公司针对每种产品,提供了自动测试工具.
自动测试工具包括测试夹具以及相应的自动测试软件.
外协厂的工人只需要把产品放入到测试夹具里,软件将自动测试,并把测试结果在屏幕上显示通过或失败.
外协厂工人根据这些提示把产品放置到不同的区域;同时,这些测试数据会记录到公司的后台服务器.
根据公司的后台服务器,公司可以随时分析这些数据.
综上,所有的外协厂的生产测试过程,都在公司的管理和控制之下,外协厂商只是实施必要环节的劳动支持,公司能确保产品质量的稳定性并能确保公司核心技术不泄密.
(5)经核查,公司的部分生产工序由外协厂商完成,由外协厂商提供了场地、生产设备和人工.
截至本回复说明出具日,国家尚未出台电子产品外协加工厂商所需特定资质.
公司会根据产品生产的要求选取合格的外协厂商.
(6)公司外协加工工序的会计核算公司对外协成本的归集、确认和结转的具体时点和依据如下:首先,公司与外协厂商签订加工协议,协议签订后将部分原材料存放在外协厂商处,原材料作为委托加工物资核算,会计确认为委托加工物资.
其次,外协厂商加工相应产品时,公司向其发出生产通知单,外协厂商根据生产通知单组织生产.
委托加工产品完工后,运输至公司,经公司验收合格后,产品入库.
公司在该时点对入库产品对应BOM耗用的原材料、加工协议约定的加工费进行归集,结转至入库产品成本.
公司定期与外协厂商核对委托加工物资耗用情况,如委托加工物资损耗超过协议约定损耗,按照加工协议约定,外协厂商承担相应一定的责任.
(7)核查意见经核查,主办券商和发行人律师认为,公司主要产品系自主研发,核心生产环节由公司自主完成,部分生产工序采用外协加工,公司具备核心竞争力;公司外协厂商均具备生产必备的经营资质,公司与外协厂商的合作模式较为成熟,定价公允,外协厂商较为分散,不对其构成重大依赖;外协产品的质量控制制度完6/33备,在外协过程中也不存在核心技术外协的情形;截至报告期末,外协厂商与公司及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系.
经核查,主办券商和发行人会计师认为,公司对外协成本的归集、确认和结转的具体时点合理,依据充分,符合企业会计准则的规定.
(8)补充披露公司拟在公开转让说明书"第四节公司业务"之"四、公司业务具体情况"之"(三)主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况以及公司前五名供应商情况"中修改、补充披露如下:"3、报告期内公司向外协厂商采购情况金额和内容报告期内,公司的五大外协厂商及其加工内容如下:外协供应商内容2013年采购额(万元)2014年采购额(万元)2015年1-7月采购额(万元)上海雅利电子有限公司焊接前预处理、SMT、DIP、窄带猫整机组装、测试188.
72163.
66258.
67杭州信华精机有限公司焊接前预处理、SMT、DIP246.
59375.
48142.
65杭州诺居电子有限公司焊接前预处理、SMT、DIP——124.
70曼地亚整机组装,测试25.
6442.
74101.
39深圳市共进电子股份有限公司特定产品外协—530.
8935.
15(1)公司外协生产的主要内容包括焊接前预处理、生产贴片、DIP焊接、PCBA检测、程序加载、安装、成品老化检测、成品性能检测等.
公司的部分生产工序由外协厂商完成,其核心是外协厂商提供了场地、生产设备和人工.
公司产品生产核心环节主要包括:工艺文件编写、PCBA检测和产品老化检测.
工艺文件编写工序全部由公司内部完成,不涉及外协生产;PCBA检测和产品老化检测工序由公司和外协厂商合作完成,其中公司提供PCBA检测和产品老化检测设备和检测软件,外协厂商根据公司要求,按照工艺文件进行生产,并对产品进行检测.
同时,公司派人员在外协供应商工厂对生产检测进行监管.
公司的核心技术主要包括窄带EOC可靠通信技术、DOCSIS技术、高并发视7/33频云编码技术等.
公司的竞争力在于产品的研发优势、产品质量优势和市场拓展能力.
公司产品生产的关键要素中PCBA检测和产品老化检测工序由公司和外协厂商合作完成.
综上,公司掌握产品生产核心技术,根据客户需求独立完成产品研发、工艺设计,然后将产品制造工序部分外包给外协厂商.
其中外协厂商所负责的生产加工环节均是按照公司所编写的工艺文件进行;其中关键外协工序PCBA检测和产品老化检测工序由公司和外协厂商合作完成;同时,外协的生产和检测环节都在公司的管理和控制之下,外协厂商只是实施必要环节的劳动支持.
公司的核心技术主要包括窄带EOC可靠通信技术、DOCSIS技术、高并发视频云编码技术等.
公司的竞争力在于产品的研发优势、产品质量优势和市场拓展能力.
(2)公司与前五大外协厂商的主要合作模式主要为公司提供主要原材料,外协厂商负责生产,并收取加工费.
公司通过外协加工,可以大幅降低公司的营运资金投入和管理成本,并使公司能够更加专注于技术研发和产品设计,保持竞争优势.
公司与外协厂商的定价机制主要是参考同行业产品的加工费定价,主要是按照装配电子元器件的数量计价.
因电子产品的外协加工工序市场价格较为透明,公司与所有的外协厂商均参照市场价格定价,定价公允.
报告期内,公司主要产品的外协加工情况如下:类别2013年度2014年度2015年1-7月加工费用460.
951,112.
77662.
56主营业务成本2,481.
203,970.
223,238.
26占比(%)18.
5828.
0320.
46报告期内,公司外协成本均为向外协厂商支付的加工费用,随着产品销售量的增长,外协加工费用同比增长,2014年加工费用占主营业务成本比例较高主要系公司该年度有特定产品由深圳市共进电子股份有限公司外协加工,扣除该项因素,公司的外协加工费用占生产成本的比重较为稳定.
公司所处区域及广东都有较多的电子产品代工厂,且产能相对充足,公司可选择的外协工厂余地较大,故公司不会对外协厂商构成重大依赖.
8/33公司外协厂商均按照公司所编写的工艺文件组织生产并实施产品检测,同时由公司提供生产、检测过程中的关键原材料和关键工具.
公司对于外协生产实施严格的质量把控制度,委派本公司人员前往外协厂商进行生产过程的监督和指导,同时公司后台服务器能随时收集外协生产检测相关数据并进行分析.
此外,公司在收到外协产品时实行严格的抽检制度.
公司通过严格的质量控制手段,能够保证外协产品质量合格、稳定.
(3)报告期内,外协厂商曼地亚为公司的核心层员工的持股公司,原主要经营电子产品的组装和测试等,报告期内,公司将部分检测业务委托曼地亚外协加工,有此产生了经常性的关联交易及资金往来.
主办券商进场后对曼地亚的关联交易情况进行了清理,2015年7月,为避免同业竞争和减少关联交易,曼地亚将其经营范围变更为:"投资管理、投资咨询(除证券、期货)、企业管理咨询、经济信息咨询、股权投资管理及相关咨询服务、受托企业资产管理",同时,公司名称变更为杭州曼地亚投资管理有限公司.
此次变更完成后,曼地亚的实际经营业务为股权投资.
截至2015年7月1日以来,公司与曼地亚不在存在经常性交易和资金往来,曼地亚不再为公司外协厂商.
经主办券商和发行人律师核查,报告期内,除曼地亚外,公司及股东、董事、监事、高级管理人员与外协厂商不存在关联关系.
(4)公司产品生产的核心环节工艺文件编写工序全部由公司内部完成,外协厂商无法接触芯片编写环节.
对于PCBA检测设备和产品老化检测环节,公司针对每种产品,提供了自动测试工具.
自动测试工具包括测试夹具以及相应的自动测试软件.
外协厂的工人只需要把产品放入到测试夹具里,软件将自动测试,并把测试结果在屏幕上显示通过或失败.
外协厂工人根据这些提示把产品放置到不同的区域;同时,这些测试数据会记录到公司的后台服务器.
根据公司的后台服务器,公司可以随时分析这些数据.
综上,所有的外协厂的生产测试过程,都在公司的管理和控制之下,外协厂商只是实施必要环节的劳动支持,公司能确保产品质量的稳定性并能确保公司核心技术不泄密.
(5)经核查,公司的部分生产工序由外协厂商完成,由外协厂商提供了场9/33地、生产设备和人工.
截至本公开转让说明书签署日,国家尚未出台电子产品外协加工厂商所需特定资质.
公司会根据产品生产的要求选取合格的外协厂商.
"2、公司《高新技术企业证书》到期,目前正在办理中.
请公司补充披露续期情况.
反馈回复:(1)经核查,浙江省科技厅于2015年9月发布了浙高企认〔2015〕2号《关于浙江省2015年通过复审的429家高新技术企业的公示》,杭州蓝联科技有限公司已经在通过复审公示名单中,公示期为15个工作日.
截至本回复说明出具日,公司尚未收到浙江省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室对公司有异议的相关文件或税务机关对公司进行抽查的文件.
公司正在等待有关部门颁发《高新技术企业证书》.
(2)公司拟在公开转让说明书"第四节公司财务"之"七、主要税项及相关税收优惠政策"之"(二)税收优惠情况"中修改、补充披露如下:"(二)税收优惠情况1、根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局浙科发高〔2012〕313号文件批准,公司被认定为高新技术企业,并取得编号为GR201233000373《高新技术企业证书》,认定有效期为2012-2014年度,2013年度和2014年度减按15%的税率计缴企业所得税.
浙江省科技厅于2015年9月发布了浙高企认〔2015〕2号《关于浙江省2015年通过复审的429家高新技术企业的公示》,杭州蓝联科技有限公司已经在通过复审公示名单中,公示期为15个工作日,公示期已经结束.
截至本公开转让说明书签署日,公司商未收到浙江省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室对公司有异议的相关文件或税务机关对公司进行抽查的文件.
公司正在等待有关部门颁发《高新技术企业证书》.
"3、公司无实际控制人.
请公司披露:(1)根据公司股东持股情况,结合股东参与公司管理情况,说明不存在实际控制人的依据.
(2)公司股东、董事、10/33监事、高级管理人员对外投资、兼职是否存在与公司利益冲突的情形;公司与主要股东及其控制的其他企业之间是否存在同业竞争问题以及相应依据.
(3)公司采取何种措施保证公司经营决策的稳定性、公司治理的有效性以及避免公司内部人控制对股东利益带来的影响.
(4)针对无实际控制人前述事项做重大事项提示.
请主办券商、律师核查上述事项并发表相应意见.
反馈回复:(1)主办券商和发行人律师查阅了蓝联科技的工商登记资料和公司章程,经核查,芯图科技持有蓝联科技25.
82%股份,系公司第一大股东,朱江明和刘云珍夫妇合计持有芯图科技100%的股份,朱江明系公司董事长,参与公司战略决策,不参与日常经营管理;曼地亚持有蓝联科技22.
78%的股份,其股东主要为公司管理人员及核心技术人员,具体负责或执行公司日常经营管理;陈爱玲持有公司10.
13%的股份,陈爱玲系公司董事,参与公司战略决策,不参与日常经营管理;永尚投资和信德投资分别持有蓝联科技10.
00%和5%的股份,均由段盛华实际控制,系外部投资者,不参与公司经营管理;屈宁持有蓝联科技10.
00%的股份,系外部投资者,不参与公司经营管理;申屠美良持有蓝联科技8.
77%的股份;柳荆生持有蓝联科技7.
50%的股权,柳荆生系蓝联科技总经理,全面负责公司日常经营管理和各项业务开展.
综上所述,公司单个股东持有的股份均未超过总股本50%,均无法决定董事会多数席位;公司各股东之间也未签订任何一致行动协议或实施其他任何可能约束数名股东共同行使股东权利而实际控制公司的行为;公司的经营方针及重大事项决策系由全体股东充分讨论后确定,无任何一方能够决定和作出实质影响.
根据《公司法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》关于"控股股东"及"实际控制人"的认定,主办券商和律师认为公司不存在控股股东和实际控制人,亦不存在多人共同拥有公司控制权的情形.
(2)主办券商和发行人律师对公司股东、董事、监事、高级管理人员进行访谈,并取得关联关系调查表,查阅了关联方的工商登记资料、公司章程.
具体核查情况如下:姓名/与申请人关被投资/兼职企业名兼职投资额/持投资比实际从11/33名称系称股(万元/万股)例/持股比例(%)事的业务朱江明董事长浙江大华技术股份有限公司(002236)董事、副总经理7,710.
636.
59安防设备的研发、生产和销售杭州芯图科技有限公司执行董事7,000.
0070.
00股权投资和物业管理杭州萌皓投资管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人7,000.
0070.
00股权投资浙江华图微芯技术有限公司执行董事——系大华股份的子公司,从事安防产品的研发生产和销售浙江大华智网科技有限公司董事——浙江大华安防联网运营服务有限公司董事——浙江大华保安服务有限公司董事——浙江大华科技有限公司监事——浙江宏睿通信技术有限公司总经理——柳荆生董事、总经理杭州国芯科技股份有限公司—199.
002.
67芯片制造陈爱玲董事浙江大华技术股份有限公司(002236)董事3,800.
593.
25安防设备的研发、生产和销售浙江大华安防联网运营服务有限公司董事——系大华股份的子公司,从事安防产品的研发生产和销售申屠美良董事、副总经理杭州曼地亚投资管理有限公司执行董事210.
0031.
11股权投资珀尔科技执行董事——子公司孙海玲董事、财务杭州曼地亚投资管—22.
203.
29股权投12/33负责人理有限公司资曾怀星副总经理杭州曼地亚投资管理有限公司—48.
007.
11股权投资党良宽监事杭州曼地亚投资管理有限公司—43.
006.
37股权投资张启监事杭州永盛控股有限公司董事长助理——股权投资杭州永尚投资管理合伙企业(有限合伙)合规负责人——股权投资屈宁持有5%股权的股东深圳市顶鑫胜电子有限公司执行董事、总经理200.
00100.
00电子产品贸易除以上情况,公司主要股东、董事、监事、高级管理人员无其他对外投资、兼职等情况.
①利益冲突情况核查报告期内,杭州芯图科技有限公司与公司存在房产租赁和关联资金拆借.
曼地亚与公司存在经常性关联交易和关联资金拆借,其中经常性关联交易即公司将部分生产交予关联方曼地亚进行外协生产,公司与曼地亚进行外协生产合作的价格,参照市场价格协商确定,作价公允.
截至2015年7月31日,公司与关联方之间已不存在资金拆借;2015年7月起,公司未再与曼地亚发生交易.
经核查,主办券商和律师认为,除公司与上述企业存在关联交易情形外,公司与其他股东、董事、监事、高级管理人员及其控制的企业均不存在关联交易或利益冲突.
②同业竞争关系核查公司主要从事有线电视双向网络改造设备的设计、研发、生产、销售.
公司持股5%以上的法人股东主要包括芯图科技、曼地亚、永尚投资、信德投资,公司主要股东持有或控制的其他企业有浙江大华技术股份有限公司和杭州萌皓投资管理合伙企业(有限合伙).
芯图科技的经营范围为:"一般经营项目:技术开发、技术服务、技术咨询:自动化控制系统:服务:受托企业资产管理、物业管理".
实际业务为从事股权13/33投资和物业管理,故公司与杭州芯图科技有限公司不存在同业竞争情况.
曼地亚原主要经营电子产品的组装和测试等,2015年7月,为避免同业竞争和减少关联交易,曼地亚将其经营范围变更为:"投资管理、投资咨询(除证券、期货)、企业管理咨询、经济信息咨询、股权投资管理及相关咨询服务、受托企业资产管理",同时,公司名称变更为杭州曼地亚投资管理有限公司.
此次变更完成后,曼地亚的实际经营业务为股权投资.
故公司与曼地亚不存在同业竞争情况.
永尚投资和信德投资均系段盛华实际控制,实际从事股权投资业务.
故公司与永尚投资和信德投资均不存在同业竞争情况浙江大华技术股份有限公司的经营范围为:"一般经营项目:计算机软件的开发、服务、销售,电子产品及通讯产品的设计、开发、生产、安装及销售,网络产品的开发、系统集成与销售,电子产品工程的设计、安装,经营进出口业务".
实际业务为安防产品的研发、生产和销售.
浙江大华技术股份有限公司实际从事的业务是安防产品的研发、生产和销售,故公司与浙江大华技术股份有限公司不存在同业竞争情况.
杭州萌皓投资管理合伙企业(有限合伙)实际从事股权投资和实业投资.
故公司与杭州萌皓投资管理合伙企业(有限合伙)不存在同业竞争情况.
经核查,主办券商和律师认为芯图科技除了对外投资和其持有的物业资产外,不存在实质性的经营活动;大华股份(002236)主要从事安防设备的生产销售;永尚投资、信德投资、曼地亚和杭州萌皓投资管理合伙企业(有限合伙)主要从事股权投资业务.
因此,公司与主要股东及其控制的其他企业之间均不存在同业竞争关系.
(3)针对本公司无实际控制人的情况,本公司采取如下措施保证公司经营决策的稳定性、公司治理的有效性以及避免公司内部人控制对股东利益带来的影响.
①公司股东承诺股份锁定发起人股东芯图科技、曼地亚、永尚投资、信德投资、陈爱玲、柳荆生、申14/33屠美良、屈宁持有的本公司股份,自股份公司成立之日起一年内不得转让;股东芯图科技、曼地亚、陈爱玲、柳荆生、申屠美良持有的公司股份分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股份的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年.
担任公司董事、监事、高级管理人员的朱江明、陈爱玲、柳荆生、申屠美良任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份.
②公司建立健全内部管理制度公司制定了健全的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》,强化了对董事会和经理层的约束和监督.
在此基础上,公司还制定了《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等公司内部管理制度,均能够保证公司依法规范运营,从而确保了公司治理的有效性,能够更好地维护公司及中小股东利益.
③公司自设立以来的主营业务未发生变化;报告期内公司的核心董事会成员、核心高级管理人员未发生重大变化.
综上,主办券商和发行人律师认为,公司采取了有效措施保证公司经营决策的稳定性、公司治理的有效性以及避免公司内部人控制对股东利益带来的影响.
(4)核查意见经核查,主办券商和发行人律师认为,公司不存在实际控制人的依据充分,公司股东、董事、监事、高级管理人员对外投资、兼职不存在与公司利益冲突的情形,公司与主要股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争问题,公司经营决策稳定、公司治理有效;不存在公司内部人控制的情形.
公司在公开转让说明书中对无实际控制人的情况作出重大风险提示.
(5)补充披露①公司拟在公开转让说明书"第一节基本情况"之"三、公司股权基本情况"之"(五)公司控股股东和实际控制人基本情况"中修改、补充披露如下:15/33"(五)公司控股股东和实际控制人基本情况1、公司控股股东和实际控制人基本情况截至本公开转让说明书签署日,公司单个股东持有的股份均未超过总股本50%,故不存在控股股东.
芯图科技持有蓝联科技25.
82%股份,系公司第一大股东,朱江明和刘云珍夫妇合计持有芯图科技100%的股份,朱江明系公司董事长,参与公司战略决策,不参与日常经营管理;曼地亚持有蓝联科技22.
78%的股份,其股东主要为公司管理人员及核心技术人员,具体负责或执行公司日常经营管理;陈爱玲持有公司10.
13%的股份,陈爱玲系公司董事,参与公司战略决策,不参与日常经营管理;永尚投资和信德投资分别持有蓝联科技10.
00%和5%的股份,均由段盛华实际控制,系外部投资者,不参与公司经营管理;屈宁持有蓝联科技10.
00%的股份,系外部投资者,不参与公司经营管理;申屠美良持有蓝联科技8.
77%的股份;柳荆生持有蓝联科技7.
50%的股权,柳荆生系蓝联科技总经理,全面负责公司日常经营管理和各项业务开展.
综上所述,公司单个股东持有的股份均未超过总股本50%,均无法决定董事会多数席位;公司各股东之间也未签订任何一致行动协议或实施其他任何可能约束数名股东共同行使股东权利而实际控制公司的行为;公司的经营方针及重大事项决策系由全体股东充分讨论后确定,无任何一方能够决定和作出实质影响.
根据《公司法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》关于"控股股东"及"实际控制人"的认定,主办券商和律师认为公司不存在控股股东和实际控制人,亦不存在多人共同拥有公司控制权的情形.
针对公司无实际控制人的情况,公司采取如下措施保证公司经营决策的稳定性、公司治理的有效性以及避免公司内部人控制对股东利益带来的影响.
(1)公司股东承诺股份锁定发起人股东芯图科技、曼地亚、永尚投资、信德投资、陈爱玲、柳荆生、申屠美良、屈宁持有的本公司股份,自股份公司成立之日起一年内不得转让;股东芯图科技、曼地亚、陈爱玲、柳荆生、申屠美良持有的公司股份分三批解16/33除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股份的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年.
担任公司董事、监事、高级管理人员的朱江明、陈爱玲、柳荆生、申屠美良任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份.
(2)公司建立了健全的内部管理制度公司制定了健全的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》,强化了对董事会和经理层的约束和监督.
在此基础上,公司还制定了《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等公司内部管理制度,均能够保证公司依法规范运营,从而确保了公司治理的有效性,能够更好地维护公司及中小股东利益.
(3)公司自设立以来的主营业务未发生变化;报告期内公司的核心董事会成员、核心高级管理人员未发生重大变化.
综上,主办券商和发行人律师认为,公司采取了有效措施保证公司经营决策的稳定性、公司治理的有效性以及避免公司内部人控制对股东利益带来的影响.
"②公司拟在公开转让说明书"第三节公司治理"之"五、同业竞争"之"(一)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争的情况"中修改、补充披露如下:"五、同业竞争(一)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争的情况公司主要从事有线电视双向网络改造设备的设计、研发、生产、销售.
公司持股5%以上的法人股东主要包括芯图科技、曼地亚、永尚投资、信德投资,公司主要股东持有或控制的其他企业有浙江大华技术股份有限公司及其子公司和杭州萌皓投资管理合伙企业(有限合伙).
17/33芯图科技的经营范围为:"一般经营项目:技术开发、技术服务、技术咨询:自动化控制系统:服务:受托企业资产管理、物业管理".
实际业务为从事股权投资和物业管理,故公司与杭州芯图科技有限公司不存在同业竞争情况.
曼地亚原主要经营电子产品的组装和测试等,2015年7月,为避免同业竞争和减少关联交易,曼地亚将其经营范围变更为:"投资管理、投资咨询(除证券、期货)、企业管理咨询、经济信息咨询、股权投资管理及相关咨询服务、受托企业资产管理",同时,公司名称变更为杭州曼地亚投资管理有限公司.
此次变更完成后,曼地亚的实际经营业务为股权投资.
故公司与曼地亚不存在同业竞争情况.
永尚投资和信德投资均系段盛华实际控制,实际从事股权投资业务.
故公司与永尚投资和信德投资均不存在同业竞争情况浙江大华技术股份有限公司的经营范围为:"一般经营项目:计算机软件的开发、服务、销售,电子产品及通讯产品的设计、开发、生产、安装及销售,网络产品的开发、系统集成与销售,电子产品工程的设计、安装,经营进出口业务".
实际业务为安防产品的研发、生产和销售.
浙江大华技术股份有限公司及其子公司实际从事的业务是安防产品的研发、生产和销售,故公司与浙江大华技术股份有限公司不存在同业竞争情况.
杭州萌皓投资管理合伙企业(有限合伙)实际从事股权投资和实业投资.
故公司与杭州萌皓投资管理合伙企业(有限合伙)不存在同业竞争情况.
经核查,主办券商和律师认为芯图科技除了对外投资和其持有的物业资产外,不存在实质性的经营活动;大华股份(002236)主要从事安防设备的生产销售;永尚投资、信德投资、曼地亚和杭州萌皓投资管理合伙企业(有限合伙)主要从事股权投资业务.
截至本公开转让说明书签署日,公司主要股东及其控制的其他企业,不存在与股份公司同业竞争的情形.
"③在公开转让说明书中,公司无实际控制人导致的控制权风险已在重大事项提示中披露,具体披露内容如下:"公司股权结构分散,无实际控制人.
公司股东芯图科技、曼地亚、陈爱玲、18/33永尚投资、屈宁、申屠美良、柳荆生、信德投资持股比例分别为25.
82%、22.
78%、10.
13%、10%、10%、8.
77%、7.
50%、5.
00%,无单一股东持有公司50%以上股权,上述股东所委派的董事均未超过董事总数的半数,无单一股东可以对公司决策形成实质性控制.
为维持公司股权及治理结构的稳定性,上述股东均已对所持公司股份的锁定期限做出承诺:发起人股东芯图科技、曼地亚、永尚投资、信德投资、陈爱玲、柳荆生、申屠美良、屈宁持有的本公司股份,自股份公司成立之日起一年内不得转让;股东芯图科技、曼地亚、陈爱玲、柳荆生、申屠美良持有的公司股份分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股份的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年.
担任公司董事、监事、高级管理人员的朱江明、陈爱玲、柳荆生、申屠美良任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份.
但是由于公司主要股东持股比例较为接近,不排除主要股东持股比例变动而引致公司控制权发生变动导致的公司经营决策的稳定性、公司治理的有效性以及公司内部人控制对股东利益带来的风险.
"4、公司主要产品之一蓝联宽窄合一局端网关软件V1.
0软件产品登记证书已到期.
请公司补充披露对公司业务的影响,请主办券商核查.
反馈回复:(1)主办券商通过收集相关税务政策文件,访谈公司财务负责人,并与地方税务部门相关人员进行了沟通,具体核查情况如下:根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)文件:"三、满足下列条件的软件产品,经主管税务机关审核批准,可以享受本通知规定的增值税政策:1.
取得省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测证明材料;2.
取得软件产业主管部门颁发的《软件产品登记证书》或著作权行政管理部门颁发的《计算机软件著作权登记证书》.
"公司软件产品登记证书"蓝联宽窄合一局端网关软件V1.
0",2015年9月15日到期.
同时,公司也已经取得了软件著作权"蓝联宽窄合一局端网关软件[简称:IPG]V1.
0(2010SR030128)",有效期限50年.
根据财税[2011]100号文,公司软件著作权2010SR030128仍在有效期范围内,故软件产品登记证书到期不会19/33对软件产品销售享受的税收优惠产生影响,亦不会对发行人的经营产生不利影响.
经核查,主办券商认为公司主要产品之一蓝联宽窄合一局端网关软件V1.
0软件产品登记证书已到期事项不会对公司的经营产生不利影响.
(2)补充披露公司拟在公开转让说明书"第二节公司业务"之"三、公司业务相关的关键资源要素"之"(二)主要无形资产情况"中修改、补充披露如下:"(2)软件产品登记证书序号软件名称证书编号取得方式有效期权属1蓝联宽窄合一局端网关软件V1.
0浙DGY-2010-0746原始取得2010.
09.
16-2015.
09.
15蓝联科技2蓝联宽窄合一中继软件V1.
0浙DGY-2011-0327原始取得2011.
04.
18-2016.
04.
17蓝联科技3蓝联宽窄合一终端软件V1.
0浙DGY-2011-0366原始取得2011.
04.
18-2016.
04.
17蓝联科技4蓝联IPQAM设备软件V1.
0浙DGY-2012-0598原始取得2012.
05.
10-2017.
05.
09蓝联科技5蓝联流转换设备软件V1.
0浙DGY-2012-1249原始取得2012.
09.
13-2017.
09.
12蓝联科技6蓝联统一网络管理系统软件V1.
0浙DGY-2013-0216原始取得2013.
02.
07-2018.
02.
06蓝联科技7蓝联迷你CMTS设备软件V1.
0浙DGY-2012-1914原始取得2012.
12.
17-2017.
12.
16蓝联科技8蓝联宽带猫软件V1.
0浙DGY-2012-0618原始取得2012.
05.
10-2017.
05.
09蓝联科技9蓝联云编码器软件V1.
0浙DGY-2013-0700原始取得2013.
05.
16-2018.
05.
15蓝联科技公司软件产品登记证书"蓝联宽窄合一局端网关软件V1.
0",2015年9月15日到期.
同时,公司也已经取得了软件著作权"蓝联宽窄合一局端网关软件[简称:IPG]V1.
0(2010SR030128)",有效期限50年.
根据财税[2011]100号文,公司软件著作权2010SR030128仍在有效期范围内,故软件产品登记证书到期不会对软件产品销售享受的税收优惠产生影响,亦不会对发行人的经营产生不利影响.
20/33经核查,主办券商认为公司主要产品之一蓝联宽窄合一局端网关软件V1.
0软件产品登记证书已到期事项不会对公司的经营产生不利影响.
"5、公司两位股东永尚投资和信德佰泰属私募投资基金,目前尚在办理相关备案手续,请公司补充披露备案手续的办理情况.
反馈回复:(1)经核查,截至目前,杭州永尚投资管理合伙企业(有限合伙)和北京信德佰泰投资基金管理合伙企业(有限合伙)正在办理私募股权基金备案手续.
(2)补充披露公司拟在公开转让说明书"第一节基本情况"之"三、公司股权基本情况"之"(一)公司股权结构图"中修改、补充披露如下:"3、永尚投资……截至本公开转让说明书签署日,永尚投资正在办理私募股权基金备案手续.
4、信德投资……截至本公开转让说明书签署日,信德投资正在办理私募股权基金备案手续.
"6、请主办券商核查《电信设备进网许可证》披露为特许经营权的依据、是否适合.
反馈回复:根据《中华人民共和国电信条例》,2001年5月10日,中华人民共和国信息产业部令第11号公布《电信设备进网管理办法》.
根据2014年9月23日中华人民共和国工业和信息化部令第28号公布的《工业和信息化部关于废止和修改部分规章的决定》修正),《电信设备进网管理办法》规定国家对接入公用电信网的电信终端设备、无线电通信设备和涉及网间互联的电信设备实行进网许可制度.
21/332014年4月1日,工业和信息化部给公司设备名称"以太网无源光纤接入局端设备(EPONOLT)"颁发了《电信设备进网许可证》"许可证编号为19-B155-141130",该产品系根据《中华人民共和国电信条例》及国家有关规定,经工信部审查,电信设备符合进网要求,允许接入公用电信网使用.
经核查,主办券商认为该类产品的生产和销售需要经工信部前置审批,属于产品入网许可,不符合国家特许经营权的要求.
公司已在公开转让说明书中予以修改.
7、请公司提供自愿限售的相关文件.
反馈回复:公司股东、董事、监事、高级管理人员就股份自愿锁定已经签署了相关承诺函,相关文件拟将提交至股转系统.
8、请按照反馈督查报告中财务简表模板重新梳理披露公开转让说明书中第一节部分财务简表(如科目名称、万元等).
反馈回复:公司已经按照财务简表模板重新梳理披露公开转让说明书中第一节部分财务简表(如科目名称、万元等),具体情况如下:项目2015年7月31日2014年12月31日2013年12月31日资产总计(万元)11,899.
297,671.
314,868.
90股东权益合计(万元)7,064.
653,569.
693,076.
88归属于申请挂牌公司的股东权益合计(万元)7,064.
653,569.
693,076.
88每股净资产(元)2.
651.
781.
54归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元)2.
651.
781.
54资产负债率(母公司)40.
31%53.
47%36.
81%流动比率(倍)2.
401.
812.
62速动比率(倍)2.
161.
482.
1122/33项目2015年1-7月2014年度2013年度营业收入(万元)5,098.
356,629.
194,668.
87净利润(万元)494.
96503.
21523.
88归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元)494.
96503.
21523.
88扣除非经常性损益后的净利润(万元)450.
77665.
71495.
78归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元)450.
77665.
71495.
78毛利率(%)35.
0839.
1246.
51净资产收益率(%)7.
0114.
1017.
03扣除非经常性损益后净资产收益率(%)6.
3818.
6516.
11基本每股收益(元/股)0.
190.
250.
26稀释每股收益(元/股)0.
190.
250.
26应收帐款周转率(次)1.
621.
611.
39存货周转率(次)4.
503.
522.
70经营活动产生的现金流量净额(万元)8.
82-612.
60-449.
63每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.
00-0.
31-0.
229、请公司补充披露报告期内子公司股权转让的具体情况,包括转让价格、定价依据、内部履行程序等;同时按照相关规定披露子公司的财务情况.
反馈回复:公司拟在公开转让说明书"第一节基本情况"之"五、子公司简要情况"中修改、补充披露如下:"(1)2015年1月,珀尔科技设立2015年1月8日,珀尔科技在杭州市工商局高新区(滨江)分局注册成立,取得注册号为330108000193170的《企业法人营业执照》.
公司法人代表为杨萍,公司住所为杭州市滨江区西兴街道楚天路190号4号厂房403室.
珀尔科技成立时股东为自然人杨萍,注册资本为2万元.
23/33(2)2015年4月,第一次股权转让,第一次增资,注册资本增至180万元2015年4月9日,经珀尔科技股东同意,杨萍将拥有公司100%的股权转让给蓝联有限.
同时,杨萍与蓝联有限签署《股权转让协议》,杨萍将其持有珀尔科技的全部股权转让给蓝联有限.
同日,经珀尔科技股东决定,公司注册资本由2万元增加至180万元,由蓝联有限以货币形式认缴178万元.
2015年4月,蓝联有限召开关于受让珀尔科技股权的股东会决议,同意受让杨萍持有珀尔科技的100%股权.
由于珀尔科技成立不久,尚未实质性经营,主要支出为公司开办费用和前期研发费用,截至2015年4月30日,珀尔科技账面未分配利润为-320,526.
95元,因此,本次股权转让价格双方参照注册资本协商确定.
本次股权转让和增资后,珀尔科技为蓝联科技全资子公司.
截至本公开转让说明书签署日,申屠美良任珀尔科技执行董事,杨萍任经理,朱永根任监事.
(3)截至报告期末,珀尔科技总资产109.
45万元,净资产87.
43万元,净利润-60.
52万元.
"10、请公司补充披露海外业务的开展情况,包括但不限于订单获取方式、主要客户情况、主要结算货币、定价依据、是否存在出口退税等税收优惠等.
反馈回复:公司拟在公开转让说明书"第二节公司业务"之"四、公司业务具体情况"之"(二)公司产品或服务的主要消费群体、前五名客户情况"中修改、补充披露如下:"3、公司海外业务开展情况(1)公司主要通过参加行业展会,如中国国际广播电视信息网络展览会(CCBN)和国际媒体融合技术研讨会(ICTC),同时通过国际网络营销平台等方24/33式获取订单.
(2)报告期内,公司主要客户为Licaworldwidelimited(捷克)和Picodigitaling(美国).
(3)公司出口业务的主要结算货币为美元.
(4)公司定价依据主要参考市场当地价格,经与客户协商定价.
(5)公司主要出口产品系C-DOCSIS局端产品(调制解调终端系统),属于海关商品名称"其他有线设备",海关商品码85176990,退税税率为17%.
"11、申报文件显示,公司报告期存在股权激励作股份支付处理的情况.
(1)请公司提供股权激励政策具体内容或相关合同条款;(2)请公司披露股权激励账务处理对当期及未来公司业绩的影响情况,影响重大时做重大事项提示;(3)请会计师对股权激励政策的实施是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关要求以及实施要件发表专项意见;同时对股份支付公允价值确定依据及合理性,股权激励费用的核算是否合理及是否符合准则规定,对股权激励费用在经常性损益或非经常性损益列示,是否符合证监会发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》的相关规定发表意见;(4)请主办券商核查上述事项.
反馈回复:(1)柳荆生于2014年04月开始,担任公司总经理,并签署正式劳动合同.
公司并未与柳荆生签署股权激励的相关文件或合同条款.
2014年5月8日,经蓝联科技股东会决议同意,芯图科技将其所持有蓝联有限3.
82%的股权(计76.
4万元)转让给柳荆生,曼地亚将其所持有蓝联有限3.
38%股权(计67.
6万元)转让给柳荆生,陈爱玲将其所持有蓝联有限1.
50%的股权(计30万元)转让给柳荆生,申屠美良将其所持有蓝联有限1.
30%的股权(计26万元)转让给柳荆生.
同日,芯图科技、曼地亚、陈爱玲和申屠美良分别与柳荆生签订《股权转让协议》,此次股权转让的价格系按照注册资本1:0.
5确定.
25/33(2)本次股权转让基准日为2014年4月30日,基准日账面每股净资产为1.
51元/股,股份支付确认的费用总额为(1.
51元/股-0.
5元/股)*200万股=2,020,968.
33元,于2014年一次性确认管理费用,对2014年利润总额影响2,020,968.
33元,扣除企业所得税影响303,145.
25元,累计对净利润影响1,717,823.
08元.
由于公司于2014年度一次性确认了股份支付的费用,报告期内仅对2014年度公司业绩有影响,对未来公司业绩无影响.
(3)根据《企业会计准则第11号-股份支付》相关要求以及主要实施要件如下:①向公司高管、核心员工、员工持股平台或者其他投资者发行股票的价格明显低于市场价格或者低于公司股票公允价值的;②股票发行价格低于每股净资产的;③发行股票进行股权激励的.
对照公司实际情况,公司老股东以明显低于每股净资产的价格向公司总经理柳荆生转让股份,属于股权激励范围,需要按照《企业会计准则第11号-股份支付》的要求,在公司账面确认股份支付的相关费用.
公司的股权激励政策的实施符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关要求以及实施要件.
根据股权转让的公允价格要求,公司在股权转让基准日前后一年,无可参考实际成交的价格,根据股权转让基准日2014年4月30日账面每股净资产1.
51元/股,同时参考股权转让方按照1.
51元/股申报个人所得税,此次股份支付公允价值定为1.
51元/股.
综上,公司对股份支付公允价值确定依据合理,公司对股权激励费用的核算也是合理的,上述核算符合会计准则相关规定.
(4)《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》中关于非经常性损益的定义,是指与公司正常经营业务无直接关系,以及虽与正常经营业务相关,但由于其性质特殊和偶发性,影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益.
对照公司实际情况,公司老股东以明显低于每股净资产的价格向公司总经理26/33柳荆生转让股份,属于股权激励范围,主要目的是引进高端管理人才,拓展公司业务,加强公司管理水平,该事项虽然与公司经营相关,但是,属于性质特殊和偶发性范围,同时,公司账面一次性确认了股份支付的费用,对未来公司经营业绩没有影响,作为非经常性损益列示,也符合行业惯例.
(4)核查意见经核查,主办券商和发行人会计师认为,本次股权激励政策的实施符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关要求以及实施要件;公司对股份支付公允价值确定依据合理,对股权激励费用的核算合理,符合会计准则相关规定;对股权激励费用在经常性损益或非经常性损益列示,符合证监会发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》的相关规定.
(5)补充披露公司拟在公开转让说明书"第四节公司财务"之"五、主要费用及变动情况"之"(二)管理费用"中修改、补充披露如下:"(二)管理费用……2014年股份支付确认的费用总额为(1.
51元/股-0.
5元/股)*200万股=2,020,968.
33元,于2014年一次性确认管理费用,对2014年利润总额影响2,020,968.
33元,扣除企业所得税影响303,145.
25元,累计对净利润影响1,717,823.
08元.
由于公司于2014年度一次性确认了股份支付的费用,报告期内仅对2014年度公司业绩有影响,对未来公司业绩无影响.
"12、申报文件显示,公司于2015年3月召开股东会决议向股东分配现金股利212.
50万元(含税),而在未分配利润变动表中,2014年度"本年分配现金股利数"显示为212.
50万元.
请公司补充披露:(1)上述情况的具体成因,公司进行股利分配的原因,股利分配是否影响公司业务的持续经营;(2)前述事项决议及执行遵守《公司法》等相关法律法规、公司章程等情况;(3)前述股利分配实际执行情况,若存在已分配但尚未支付的股利分配,请公司补充披露对尚未支付部分的财务处理、支付计划是否影响未来投资者对公司利益的享27/33有,是否符合法律法规及会计相关规范.
反馈回复:(1)上述情况系《公开转让说明书》中笔误所致,公司于2014年3月召开股东会,100%通过决议同意向股东分配现金股利212.
50万元(含税).
本次股利分配系公司按照《公司法》、《公司章程》的规定,正常的企业利润分配,不存在对公司持续经营能力产生影响的情况.
(2)根据《公司章程》规定,公司股东由全体股东组成,股东会是公司的权利机构,依法行使《公司法》第三十七条规定的第一项至第十项职权.
《公司法》第三十七条第六项"审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案".
《公司法》第一百六十六条规定:"公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金""公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配".
《公司法》第三十四条规定"股东按照实缴的出资比例分取红利.
"截至2013年12月31日止,杭州蓝联科技有限公司可供分配的利润为11,530,828.
48元,公司按照公司法规定提取了2013年净利润的10%,计608,109.
26元列入法定公积金,提取法定公积金后,蓝联公司可供投资者分配的利润为10,922,719.
22元.
2014年3月公司召开股东会,会议由代表100%股权的股东参加,经过表决,一致同意按照股东持股比例分配股利212.
50万元:其中向杭州芯图科技有限公司支付81.
28万元,向杭州曼地亚科技有限公司支付71.
72万元,向陈爱玲支付31.
88万元,向申屠美良支付27.
62万元.
综上,主办券商和发行人律师认为公司关于分配股利的表决遵守了《公司法》、《公司章程》的规定.
(3)前述现金股利已经按照股东持股比例全部支付完毕:其中向杭州芯图科技有限公司支付81.
28万元,向杭州曼地亚科技有限公司支付71.
72万元,向陈爱玲支付31.
88万元,向申屠美良支付27.
62万元.
综上,公司召开股东会决议日期为2014年3月,系披露笔误.
公司拟在公开转让说明书予以改正.
28/33(4)补充披露公司拟在公开转让说明书"第四节公司财务"之"十四、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策"之"(二)报告期内的分配情况"中修改、补充披露如下:"1、本次股利分配系公司按照《公司法》、《公司章程》的规定,正常的企业利润分配,不存在对公司持续经营能力产生影响的情况.
2、根据《公司章程》规定,公司股东由全体股东组成,股东会是公司的权利机构,依法行使《公司法》第三十七条规定的第一项至第十项职权.
《公司法》第三十七条第六项"审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案".
《公司法》第一百六十六条规定:"公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金""公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配".
《公司法》第三十四条规定"股东按照实缴的出资比例分取红利.
"截至2013年12月31日止,杭州蓝联科技有限公司可供分配的利润为11,530,828.
48元,公司按照公司法规定提取了2013年净利润的10%,计608,109.
26元列入法定公积金,提取法定公积金后,蓝联公司可供投资者分配的利润为10,922,719.
22元.
2014年3月公司召开股东会,会议由代表100%股权的股东参加,经过表决,一致同意按照股东持股比例分配股利212.
50万元.
综上,主办券商和发行人律师认为公司关于分配股利的表决遵守了《公司法》、《公司章程》的规定.
3、前述现金股利已经按照股东持股比例全部支付完毕:其中向芯图科技支付81.
28万元,向曼地亚支付71.
72万元,向陈爱玲支付31.
88万元,向申屠美良支付27.
62万元.
"二、申报文件的相关问题请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申报文件中包括但不限于以下事项:(1)为便于登记,请以"股"为单位列示股份数.
29/33已按照要求以"股"为单位进行列示.
(2)请列表披露可流通股股份数量,检查股份解限售是否准确无误.
公司现有股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下:序号股东职务持股数量(股)持股比例(%)是否存在质押或冻结本次可进行转让股份数量(股)1芯图科技—7,746,75025.
82否0.
002曼地亚—6,833,25022.
78否0.
003陈爱玲董事3,037,50010.
13否0.
004永尚投资—3,000,00010.
00否0.
005屈宁—3,000,00010.
00否0.
006申屠美良董事、副总经理2,632,5008.
77否0.
007柳荆生董事、总经理2,250,0007.
50否0.
008信德投资—1,500,0005.
00否0.
00合计—30,000,000100.
00——公司已再次核实相关股份解限售份额,确认股份解除限售份额无误.
(3)公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示.
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为"C39计算机、通信和其他电子设备制造业".
根据《国民经济行业分类与代码(GB/4754-2011)》和《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所属行业为"C393广播电视设备制造业".
公司确认上述行业分类无误.
(4)两年一期财务指标简表格式是否正确.
主办券商及公司已检查公开转让说明书中披露两年一期财务指标简表格式正确.
(5)在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式;如果采用做市转让的,请披露做市股份的取得方式、做市商信息.
30/33《公开转让说明书》已披露挂牌后采取协议转让方式.
(6)历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期.
主办券商及公司核实,公司历次修改的文件均已签署到最新日期.
(7)请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露位置,以保证能成功披露和归档.
主办券商已将公开转让说明书、法律意见书等申报文件按目录列示放在对应位置.
(8)申请挂牌公司自申报受理之日起,即纳入信息披露监管.
请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则,对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露.
主办券商已知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则,对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项已及时在公开转让说明书中披露.
(9)请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容,若有,请在相关文件中说明具体情况.
公司及中介机构等相关责任主体已经检查各自的公开披露文件,确认不存在不一致的内容.
(10)请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件,回复时请斟酌披露的方式及内容,若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的,请提交豁免申请.
公司及中介机构等相关责任主体已经检查各自的公开披露文件,确认不存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的的内容.
(11)请主办券商提交股票初始登记申请表(券商盖章版本和可编辑版本).
主办券商已将初始登记申请表提交至股转系统.
(12)若公司存在挂牌同时发行,请公司在公开转让说明书中披露股票发31/33行事项,于股票发行事项完成后提交发行备案材料的电子文件至受理部门邮箱shouli@neeq.
org.
cn,并在取得受理通知后将全套发行备案材料上传至全国股份转让系统业务支持平台(BPM).
公司不存在挂牌同时发行的情况.
(13)存在不能按期回复的,请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱,并在上传回复文件时作为提交.
公司已按期回复上述反馈问题.
三、补充说明除上述问题外,请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项.
经对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》,公司、主办券商、律师及会计师认为,蓝联科技不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项.
(以下无正文)32/33【本页无正文,为《关于浙江蓝联科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复说明》之申请挂牌公司签字盖章页】浙江蓝联科技股份有限公司年月日33/33【本页无正文,为《关于浙江蓝联科技股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复说明》之主办券商签字盖章页】项目负责人:吴云建项目小组成员:张毅田英杰项目内核专员:陈利国信证券股份有限公司年月日