股东大会yongpin

公告编号:2020-010证券代码:872550证券简称:第意户外主办券商:第一创业杭州第意户外用品设计股份有限公司股东大会议事规则本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任.
一、审议及表决情况公司于2020年4月28日召开第一届董事会第八次会议,审议通过了《杭州第意户外用品设计股份有限公司股东大会议事规则修订》的议案,表决结果为:同意5票;反对0票;弃权0票,本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议.
二、制度的主要内容,分章节列示:杭州第意户外用品设计股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为完善杭州第意户外用品设计股份有限公司(以下简称"公司")的法人治理结构,规范公司股东大会的组织管理和议事程序,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》(以下简称"《治理规则》")和《杭州第意户外用品设计股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》"),制定本议事规则.
公司股东大会由全体股东组成,股东大会是公司的权力机构,依公告编号:2020-010第二条公司召开股东大会,可以聘请律师对以下问题出具法律意见:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规定;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见.
第三条本规则对公司全体股东、列席股东大会会议的有关人员都具有约束力.
第四条照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权.
第五条公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规则及公司章程的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利.
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会.
公司全体董事应当勤勉尽责,建立与股东畅通有效的沟通渠道,保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利,确保股东大会正常召开和依法行使职权.
第二章股东大会的召集第六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会.
股东年会每年召开一次,应于上一个会计年度结束后的六个月内举行.
第七条有下列情形之一的,董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会:(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程所定人数的三分之二时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形.
公告编号:2020-010前款第(三)项持股数按股东提出书面要求日计算.
第八条董事会应当在前条规定的期限内按时召集股东大会.
第九条公司股东大会,由董事会召集,董事或者董事长个人不得单独召集.
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持.
第十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出.
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见.
董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意.
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持.
第十一条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出.
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见.
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意.
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求.
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意.
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持.
公告编号:2020-010第十二条监事会或单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东(下称"召集股东")提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案.
监事会或召集股东应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定.
第十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会.
在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于百分之十.
第十四条监事会或者股东依法自行召集股东大会的,挂牌公司董事会、信息披露事务负责人应当予以配合,并及时履行信息披露义务.
董事会应当提供股东名册.
第十五条监事会或股东依法自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担.
第十六条公司召开年度股东大会,召集人应在会议召开二十日前以书面方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以书面方式通知各股东.
股东大会通知发出后,无正当理由不得延期或者取消,股东大会通知中列明的提案不得取消.
确需延期或者取消的,公司应当在股东大会原定召开日前至少2个工作日公告,并详细说明原因.
在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日.
第十七条股东大会会议通知应包括以下内容:(一)会议的时间、地点、方式和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)确定股权登记日:股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日,且应当晚于公告的披露时间.
股权登记日一旦确定,不得变更.
(五)会务常设联系人姓名和电话号码.
第十八条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容.
公告编号:2020-010第三章股东大会的提案与通知第十九条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议.
第二十条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独持有公司百分之十以上股份的股东,有权向公司提出提案.
单独持有公司百分之十以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人.
召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,告知临时提案的内容,并将该临时提案提交股东大会审议.
第二十一条召集人在召开股东大会的通知和补充通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将所有提案的内容充分披露.
需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容.
列入"其他事项"但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决.
第二十二条股东大会提案应当符合下列条件:(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于股东大会职责范围;(二)有明确议题和具体决议事项;(三)以书面形式提交或送达董事会.
第二十三条董事、监事提名的方式和程序为:每位董事、监事候选人应当以单项提案的方式提请股东大会决议.
提名人应事先征求被提名人同意后,方可提交董事、监事候选人的提案.
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责.
召集人应在股东大会召开前披露董事候选人、监事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解.
披露的资料至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有本公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒.
公告编号:2020-010董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独持有公司百分之十以上股份的股东提出.
监事会中的股东代表监事可由董事会、监事会、单独持有公司百分之十以上股份的股东提出候选人,并经股东大会选举产生.
第二十四条提出需股东大会审议的涉及对外、重大资产处置和收购兼并提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等.
第二十五条会计师事务所的聘用或解聘,由董事会提出提案,股东大会表决通过.
会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因.
辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当.
第四章股东大会的召开第二十六条股东大会应当设置会场,以现场会议方式召开.
第二十七条公司召开股东大会,股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决.
股东应当以书面形式委托代理人,委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,还应当加盖法人印章.
第二十八条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书.
法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议.
法定代表人出席会议的,应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书及加盖法人单位印章.
第二十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:(一)代理人的姓名;公告编号:2020-010(二)是否具有表决权;(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;(五)委托书签发日期和有效期限;(六)委托人签名(或盖章).
委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章.
委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决.
第三十条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议.
第三十一条股东大会由董事长主持.
董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持.
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持.
监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持.
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持.
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会.
第三十二条股东大会主持人的主要职责是:(一)维持大会秩序;(二)掌握会议进程;(三)组织会议对各类决议草案进行讨论并分别进行表决.
第三十三条公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处.
公告编号:2020-010第五章股东大会的议事程序、表决和决议第三十四条大会主持人应保障股东或其代理人行使发言权,发言股东或其代理人应先举手示意,经大会主持人许可后,即席或到指定发言席发言.
有多名股东或代理人举手要求发言时,先举手者先发言;不能确定先后顺序时,会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处办理发言登记手续,按登记的先后顺序发言.
股东或其代理人应针对议案内容发言.
股东或其代理人违反本条规定的,大会主持人可以拒绝或制止其发言.
股东或股东代理人在发言前,应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情况,然后发表自己的观点.
股东或股东代理人在发言时,应简明扼要地阐述其观点,发言时间一般不得超过五分钟.
第三十五条股东或股东代理人在审议议题时,应简明扼要阐明观点,对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题,可提出质询,要求报告人做出解释和说明.
对于股东提出的质疑和建议,主持人应当亲自或指定与会董事、监事或其他有关人员作出答复或说明,有下列情形之一的,主持人可以拒绝回答或拒绝指定有关人员回答,但应向质询者说明理由:(一)质询与议题无关的;(二)质询事项有待调查的;(三)涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的;(四)回答质询将显著损害股东共同利益的;(五)其他重要事由.
第三十六条除本规则第三十四条第二款所列情形外,董事、监事和高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释或说明.
第三十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准.
第三十八条股东大会在主持人的主持下,对所有列入议事日程的提案进行逐项表决,除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股公告编号:2020-010东大会不得以任何理由搁置或不予表决.
对列入会议议程的内容,主持人根据实际情况,可采取先报告、集中审议、集中表决的方式,也可对比较复杂的议题采取逐项报告,逐项审议表决的方式.
股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决.
股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票.
第三十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数.
如有特殊情况关联股东无法回避时,可以按照正常程序进行表决.
特殊情况是指以下情形:(一)出席股东大会的股东只有该关联股东;(二)关联股东无法回避的其他情形.
第四十条股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联交易股东的名单,并对关联交易事项作说明,并说明关联股东是否参与表决.
如关联股东回避而不表决,主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例,之后进行审议并表决.
关联股东明确表示回避的提案,关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明确表示不参与投票表决.
股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避.
需回避表决的关联股东不应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决的,该表决票作为无效票处理.
股东大会结束后,其他股东发现有关联股东隐瞒情况而参与有关关联交易事项投票的,或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据公司章程规定向有关部门请求人民法院撤销.
关联股东回避后,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力.
第四十一条股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决.
改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任.
公告编号:2020-010第四十二条会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应在股东大会决议中做出特别提示.
第四十三条股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定.
出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述.
第四十四条股东大会采取记名方式投票表决.
股东所持每一股份有一表决权.
公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数;同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种.
第四十五条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权.
第四十六条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权.
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权".
第四十七条股东大会对表决通过的事项应形成会议决议.
决议分为普通决议和特别决议.
普通决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过;特别决议应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权三分之二以上通过.
第四十八条下列事项由股东大会以普通决议通过:(一)董事会和监事会的工作报告;(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(三)董事会和监事会成员任免及其报酬和支付方法;(四)公司年度预算方案、决算方案;(五)公司年度报告;(六)发行公司债券;(七)除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过之外的其他事项.
第四十九条下列事项由股东大会以特别决议通过:公告编号:2020-010(一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式;(三)公司章程的修改;(四)股权激励计划;(五)公司在十二个月内单次或累计购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产50%的事项;(六)公司在十二个月内提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产50%的担保;(七)法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项.
第五十条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同.
第五十一条不具有本次出席会议资格的人员,其在本次会议中行使或代表行使的股东权利(包括但不限于其所投出的表决票)无效,因此而产生的无效表决票,不计入出席本次会议有效表决权股份总数.
股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票.
审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票.
股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票.
会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果.
决议的表决结果载入会议记录.
第五十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时组织点票.
第六章股东大会记录、签署及其保管第五十三条股东大会应有会议记录,由信息披露事务负责人负责.
会议记录记载以下内容:公告编号:2020-010(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;(六)计票人、监票人姓名;(七)股东大会认为或公司章程规定应当载入会议记录的其他内容.
第五十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整.
出席会议的董事、监事、信息披露事务负责人、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名.
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存,保存期限为十年.
第五十五条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额,委托代理书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证.
第七章股东大会决议的执行第五十六条股东大会形成的决议,由董事会负责组织贯彻,并按决议的内容和职责分工责成公司经理层具体实施承办;股东大会决议要求监事会实施的事项,直接由监事会主席组织实施.
第五十七条股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告,并由董事会向下次股东大会报告.
监事会实施的事项,由监事会向股东大会报告,监事会认为必要时也可先向董事会通报.
第五十八条公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行进行督促检查,必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报.
第八章附则公告编号:2020-010第五十九条本规则所称"以上"、"以下"均包括本数,"少于"、"超过"均不包括本数.
第六十条本议事规则经公司创立大会暨第一次临时股东大会审议通过之日起生效.
第六十一条本议事规则如遇国家法律和行政法规修订,内容与之抵触时,应及时进行修订,由董事会提交股东大会审议批准.
本规则修订权属股东大会,解释权属公司董事会.
杭州第意户外用品设计股份有限公司董事会2020年4月28日