福建睿云

-1-证券代码:002396证券简称:星网锐捷公告编号:临2017-67福建星网锐捷通讯股份有限公司关于增加2017年度日常关联交易预计额度的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏.
一、日常关联交易基本情况(一)关联交易概述1、概述福建星网锐捷通讯股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")于2017年3月29日召开第四届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于2017年日常关联交易预计的议案》,预计公司2017年度与关联方发生总金额不超过人民币5,510万元的日常关联交易.
根据公司业务发展和生产经营的需要,公司及子公司福建升腾资讯有限公司(以下简称"升腾资讯")、福建星网视易信息系统有限公司(以下简称"星网视易")、福建星网智慧科技股份有限公司(以下简称"智慧科技")、福建星网物联信息系统有限公司(以下简称"星网物联")与福建省电子信息(集团)有限责任公司(以下简称"信息集团")下属控股子公司;与睿云联(厦门)网络通讯技术有限公司(以下简称"睿云联")、福建腾云宝有限公司(以下简称"腾云宝")的日常关联交易全年预计金额将超出2017年初披露的预计范围,本次预计新增日常关联交易金额为3,223万元,因此,2017年度日常关联交易预计金额合计调整为8,733万元.
2、审批程序上述日常关联交易预计经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过,关联董事黄旭晖已回避表决.
公司独立董事事前认可上述关联交易,董事会形成决议后,公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见.
本次日常关联交易预计增加后的预计金额在公司董事会审批权限内,无需提交股东大会审议.
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次增加2017年度日常关联交易预计额度不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组.
(二)预计新增2017年度日常关联交易类别和金额-2-单位:元关联交易类别关联人公司或子公司关联交易的定价原则年初已披露的预计金额新增预计金额截至披露日已发生金额上年实际发生金额向关联人采购材料福建福强精密印制线路板有限公司公司依据市场价格经双方协商确定01,500,000720,668.
9424,789.
95向关联人采购材料福建福强精密印制线路板有限公司智慧科技依据市场价格经双方协商确定0450,000103,090.
080向关联人销售商品福建福强精密印制线路板有限公司智慧科技依据市场价格经双方协商确定050,000591.
300向关联人采购材料福建福强精密印制线路板有限公司星网物联依据市场价格经双方协商确定050,0006,021.
200向关联人销售商品福建省明华信息科技有限公司星网物联依据市场价格经双方协商确定0200,00072,119.
660向关联人销售商品福建福模精密技术有限公司公司依据市场价格经双方协商确定50,00010,0001,021.
055,641.
03/信息集团下属控股子公司小计50,0002,260,000903,512.
2330,430.
98向关联人采购商品睿云联(厦门)网络通讯技术有限公司公司依据市场价格经双方协商确定12,000,00021,000,00020,656,810.
940向关联人采购材料睿云联(厦门)网络通讯技术有限公司升腾资讯依据市场价格经双方协商确定010,00011.
630向关联人采购材料睿云联(厦门)网络通讯技术有限公司星网视易依据市场价格经双方协商确定010,000345.
600向关联人销售材料睿云联(厦门)网络通讯技术有限公司公司依据市场价格经双方协商确定8,000,0005,000,00010,077,144.
180向关联人提供加工劳务睿云联(厦门)网络通讯技术有限公司公司依据市场价格经双方协商确定2,100,0001,200,0002,039,818.
850向关联人销售材料睿云联(厦门)网络通讯技术有限公司升腾资讯依据市场价格经双方协商确定050,0004,447.
930向关联人销售材料睿云联(厦门)网络通讯技术有限公司智慧科技依据市场价格经双方协商确定10,000800,000242,038.
760/睿云联(厦门)网络通讯技术有限公司小计22,110,00028,070,00033,020,617.
890-3-向关联人委托开发福建腾云宝有限公司升腾资讯依据市场价格经双方协商确定01,800,00000向关联人销售商品福建腾云宝有限公司公司依据市场价格经双方协商确定0100,0001,538.
460/福建腾云宝有限公司小计01,900,0001,538.
460合计///22,160,00032,230,00033,925,668.
5830,430.
98(三)本次新增日常关联交易后,公司2017年度日常关联交易预计金额调整如下:单位:元关联交易类别关联人年初已披露的预计金额新增预计金额合计调整后金额向关联人采购原材料、模具、商品福建福模精密技术有限公司2,300,00002,300,000福建福强精密印制线路板有限公司400,0002,000,0002,400,000福建省枢建通信技术有限公司1,000,00001,000,000福建省明华信息科技有限公司100,0000100,000向关联人销售产品、商品福建福模精密技术有限公司50,00010,00060,000福建福强精密印制线路板有限公司10,00050,00060,000福建省枢建通信技术有限公司200,0000200,000福建省星云大数据应用服务有限公司22,000,000022,000,000福建省明华信息科技有限公司0200,000200,000向关联人提供劳务福建星海通信科技有限公司5,000,00005,000,000向关联人支付档案保管费福建飞腾人力资源有限公司300,0000300,000/信息集团下属控股子公司日常关联交易小计31,360,0002,060,00033,420,000向关联人采购原材料、模具、商品睿云联(厦门)网络通讯技术有限公司12,880,00021,020,00033,900,000向关联人销售产品、商品睿云联(厦门)网络通讯技术有限公司8,120,0005,850,00013,970,000向关联人提供劳务睿云联(厦门)网络通讯技术有限公司2,100,0001,200,0003,300,000向关联人提供房屋租赁睿云联(厦门)网络通讯技术有限公司240,0000240,000/睿云联(厦门)网络通讯技术有限公司日常关联交易小计23,340,00028,070,00051,410,000向关联人采购原材料、模具、商品福建腾云宝有限公司300,0000300,000-4-向关联人销售产品、商品福建腾云宝有限公司100,000100,00020,0000向关联人委托开发福建腾云宝有限公司01,800,0001,800,000/福建腾云宝有限公司日常关联交易小计400,0001,900,0002,300,000合计55,100,00032,230,00087,330,000二、关联人介绍和关联关系(一)基本情况1、福建福强精密印制线路板有限公司名称:福建福强精密印制线路板有限公司(以下简称"福强精密");住所:福清市融侨经济技术开发区;法定代表人:赖春晖;注册资本:13,800万元;公司类型:有限责任公司(外国法人独资);经营范围:生产精密的双面和多层印制线路板.
(涉及审批许可项目的,只允许在审批许可的范围和有效期限内,从事生产经营活动)截至2017年6月30日,福强精密总资产为297,130,237.
74元,净资产为119,115,955.
13元,实现营业收入52,604,950.
66元,净利润-4,026,401.
18元.
2、睿云联(厦门)网络通讯技术有限公司名称:睿云联(厦门)网络通讯技术有限公司(以下简称"睿云联");住所:厦门火炬高新区创业园伟业楼北楼104K室;法定代表人:魏和文;注册资本:2,000万元;公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股);经营范围:工程和技术研究和试验发展;计算机整机制造;其他计算机制造;通信系统设备制造;通信终端设备制造;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;其他互联网服务(不含需经许可审批的项目);计算机、软件及辅助设备批发;通讯及广播电视设备批发;其他机械设备及电子产品批发;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外.
截至2017年6月30日,睿云联总资产为24,699,969.
84元,净资产为13,767,592.
81元,实现营业收入21,479,683.
64元,净利润1,221,994.
56元.
3、福建福模精密技术有限公司名称:福建福模精密技术有限公司(以下简称"福模精密");住所:福州开发区科技园快安大道创新楼517房;法定代表人:黄舒;注册资本:3,000万元;公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);经营范围:模具设计、加工、制造;五金、塑料制品加工、组装;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外.
(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)截至2017年6月30日,福模精密总资产为61,401,852.
67元,净资产为45,259,778.
00元,实现营业收入19,388,364.
27元,净利润-688,792.
15元.
4、福建腾云宝有限公司名称:福建腾云宝有限公司(以下简称"腾云宝");住所:福建省福州市仓山区盖山镇浦下村后门里122号085室(自贸试验区内);法定代表人:郑宏;注册资本:5,000万元;公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股);经营范围:互联网信息服务;网络科技研发;电子商务平台的数据处理与存储服务;电子-5-商务平台开发和运营(不含互联网上网服务);信息化平台管理及服务;物联网的技术开发、技术咨询、技术服务;承办设计、制作、代理、发布国内各类广告;快递服务、生鲜配送服务、清洁服务、服装干洗服务;电子产品、电讯器材、家用电器、通讯器材、日用百货、服装鞋帽、服装服饰、针纺织品、皮件制品、化妆品、预包装食品的批发、代购代销及网上销售[以上经营地址:福州市仓山区建新镇金山大道618号桔园洲工业园20号楼1层东侧].
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至2017年6月30日,腾云宝总资产为13,270,456.
42元,净资产为8,387,300.
78元,实现营业收入3,670,387.
39元,净利润-4,583,890.
93元.
5、福建省明华信息科技有限公司名称:福建省明华信息科技有限公司(以下简称"明华信息");住所:福建省福州市鼓楼区水部街道五一北路153号(原五一北路东侧)正祥中心2#楼11层01开敞式办公B单元;法定代表人:林俊;注册资本:2,058万元;公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股);经营范围:计算机软件开发、系统集成、技术转让、技术服务、智能一卡通、智能IC卡、信息技术的研究开发;电子计算机及配件、办公设备、电子产品、日用百货、五金、交电(不含电动自行车)、通讯器材的批发、代购代销;医疗器械销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至2017年6月30日,明华信息总资产为23,342,693.
72元,净资产为20,354,498.
94元,实现营业收入1,340,169.
62元,净利润-514,244.
93元.
(二)与上市公司的关联关系1、信息集团持有本公司25.
88%的股权,是公司的控股股东和实际控制人;升腾资讯、星网视易和星网物联是公司的控股子公司.
信息集团与上述公司关联人的控股关系如下表:企业名称信息集团持股比例一级控股子公司二级控股子公司三级控股子公司明华信息-81.
73%-福模精密-100%-福强精密--100%注:信息集团持有福建省和格实业集团有限公司100%股权,福建省和格实业集团有限公司持有福建省明华信息科技有限公司81.
73%股权;信息集团持有福建星海通信科技有限公司的32.
21%股权;福建星海通信科技有限公司持有福模精密100%的股权;信息集团持有联标国际投资有限公司100%股权,联标国际投资有限公司持有超强集团公司70%股权,超强集团公司持有福强精密100%股权.
2、腾云宝法定代表人郑宏,系公司副总经理.
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,上述交易构成关联交易.
3、睿云联的法定代表人魏和文,系公司副总经理.
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,上述交易构成关联交易.
(三)履约能力分析上述各关联人经营正常,财务状况和资信较好,具备履约能力,以往关联交易付款正常,未出现过坏账风险.
三、关联交易主要内容和定价依据日常关联交易的主要内容是购买材料、提供劳务、销售产品等.
-6-公司与关联方的日常交易是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下,遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格,并且交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格,若无可供参考的市场价格,则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格.
四、关联交易目的和对上市公司的影响公司及子公司与关联方所发生的日常关联交易是正常生产经营所需.
相关交易遵循市场经济规律,交易采用平等自愿、互惠互利的原则,维护了交易双方的利益,亦没有损害中小股东的利益,交易价格公允合理.
上述日常关联交易不会对公司的独立性构成影响,公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖.
五、独立董事事前认可意见和独立意见公司事前就上述关联交易事项向独立董事提供了相关资料并进行了必要的沟通,独立董事亦对资料进行了认真的审阅.
经过与公司沟通以及认真审阅资料,独立董事认为:我们认为本次预计增加的日常关联交易是公司日常交易产生的必要事项,符合公司的业务发展需求,并遵循了公平、公正、公开的交易原则,所有交易符合国家相关法律、法规及规章制度的要求,不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益情形.
本次预计的日常关联交易价格定价合理、公允.