北京市金杜律师事务所

关于北京多米在线科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书二〇一六年五月2目录释义3正文8一、本次挂牌的批准和授权.
8二、申请人本次挂牌的主体资格.
8三、申请人本次挂牌的实质条件.
9四、申请人的设立11五、申请人的独立性.
14六、发起人和股东16七、申请人及其子公司的股本及其演变24八、红筹架构的搭建与拆除.
43九、申请人的业务53十、关联交易及同业竞争.
60十一、申请人的主要财产.
70十二、申请人的重大债权债务.
75十三、申请人重大资产变化及收购兼并.
76十四、申请人公司章程的制定与修改76十五、申请人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.
77十六、申请人董事、监事和高级管理人员及其变化.
78十七、申请人及其子公司的税务80十八、重大诉讼、仲裁或行政处罚.
82十九、环境保护和产品质量、技术等标准.
84二十、本次挂牌的推荐机构85二十一、结论性意见.
853释义在本法律意见书内,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:简称释义申请人/多米股份指北京多米在线科技股份有限公司(为北京彩云在线技术开发有限公司整体变更而来)彩云有限指北京彩云在线技术开发有限公司(系申请人前身)公司根据上下文意,指申请人及/或彩云有限华谊天津指华谊兄弟(天津)互动娱乐有限公司快通联指深圳市快通联科技有限公司七匹狼指福建七匹狼实业股份有限公司磐石投资指上海磐石熠悦投资合伙企业(有限合伙)光线传媒指北京光线传媒股份有限公司博时资本指博时资本管理有限公司前海创客指深圳前海创客春天创业投资管理有限公司北京偶扑指北京偶扑网络科技有限公司(为北京欢舞悦动网络科技有限公司更名而来)欢舞悦动指北京欢舞悦动网络科技有限公司(现更名为北京偶扑网络科技有限公司)好音味指北京好音味网络科技有限公司开心听指深圳市开心听信息科技有限公司磬笙同音指深圳市磬笙同音科技有限公司成都分公司指北京彩云在线技术开发有限公司成都分公司深圳分公司指北京彩云在线技术开发有限公司深圳分公司A8新媒体集团指A8新媒体集团有限公司(A8NewMediaGroupLimited)多米开曼指DuomiMusicHoldingLtd福耀公司指福耀投资有限公司(FORTUNELIGHTINVESTMENTSLIMITED)4简称释义越信公司指越信有限公司(BEYONDFAITHLIMITED)豪胜公司指豪胜投资有限公司(HEROVICTORYINVESTMENTSLIMITED)茂御公司指茂御有限公司(PHOENIXSUCCESSLIMITED)碧乐公司指碧乐投资有限公司(BILEINVESTMENTLIMITED)悦聆香港指悦聆香港有限公司(BoundlessMelodyHongKongLimited)华动飞天指深圳市华动飞天网络技术开发有限公司北京蜜莱坞指北京蜜莱坞网络科技有限公司本次挂牌指申请人股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让金杜或本所指北京市金杜律师事务所国信证券指国信证券股份有限公司立信指立信会计师事务所(特殊普通合伙)报告期/最近两年及一期指申请人申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的会计报表报告期,即2014年度、2015年度和2016年1月《公开转让说明书》指申请人为本次挂牌制作的《北京多米在线科技股份有限公司公开转让说明书》《审计报告》指立信于2016年4月12日出具的《北京彩云在线技术开发有限公司审计报告及财务报表》(信会师报字[2016]第310561号)法律意见书指金杜为本次挂牌制作的《北京市金杜律师事务所关于北京多米在线科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》《公司章程》根据上下文意,指申请人或彩云有限当时有效的公司章程《公司法》指2005年10月27日中华人民共和国第10届全国人民代表大会常务委员会第18次会议修订,自2006年1月1日施行的《中华人民共和国公司法》.
2013年12月28日第十二届全5简称释义国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定〉等七部法律的决定》第三次修正《证券法》指2005年10月27日中华人民共和国第10届全国人民代表大会常务委员会第18次会议修订,自2006年1月1日施行的《中华人民共和国证券法》.
根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《基本标准指引》指《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》中国指中华人民共和国(为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)中国证监会指中国证券监督管理委员会股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司元如无特别说明,指人民币元6北京市金杜律师事务所关于北京多米在线科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书致:北京多米在线科技股份有限公司金杜接受申请人的委托,作为申请人在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问,根据《证券法》、《公司法》、《业务规则》、《基本标准指引》等法律、行政法规、规章和规范性文件以及中国证券业协会的有关规定,就申请人本次挂牌事宜出具本法律意见书.
为出具本法律意见书,金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,编制和落实了查验计划,亲自收集证据材料,查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件.
在申请人保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求申请人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明,提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符的基础上,金杜合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验,对有关事实进行了查证和确认.
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、《业务规则》、《基本标准指引》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.

金杜仅就与申请人本次挂牌有关的法律问题发表意见,且仅根据现行中国法律发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见.
金杜不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见,在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时,已履行了必要的注意义务,但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证.
7对于出具本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖有关政府部门、申请人或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言,或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见.
本法律意见书仅供申请人为本次挂牌之目的使用,不得用作任何其他目的.

金杜同意将本法律意见书作为申请人申请本次挂牌所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任.
金杜同意申请人在其为本次挂牌所制作的《公开转让说明书》中自行引用或按照中国证券业协会的审核要求引用本法律意见书的相关内容,但申请人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认.
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:8正文一、本次挂牌的批准和授权(一)2016年4月20日,申请人召开第一届董事会第二次会议,审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》和《关于提请股东大会豁免2016年第一次临时股东大会通知期限的议案》等议案,并决定将本次挂牌相关议案提交申请人2016年第一次临时股东大会审议.
(二)2016年4月22日,申请人召开2016年第一次临时股东大会,审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权公司董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》和《关于豁免2016年第一次临时股东大会通知期限的议案》等议案.
(三)申请人2016年第一次临时股东大会审议通过《关于授权公司董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》,股东大会授权董事会全权负责申请挂牌并公开转让事宜,授权时间为12个月,自股东大会审议通过之日起算.
(四)根据申请人为召开2016年第一次临时股东大会发出的通知、股东大会会议记录及决议,本所认为,该次股东大会决议的内容合法有效.
(五)申请人2016年第一次临时股东大会授权董事会依照法律、行政法规、规章及规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理与本次挂牌有关的事宜.
本所认为,上述授权范围、程序合法有效.
(六)申请人本次挂牌尚待获得股转公司出具同意挂牌的审查意见.
综上,本所认为,申请人申请本次挂牌已获得申请人股东大会的批准和授权;申请人本次挂牌,尚需获得股转公司出具同意挂牌的审查意见.
二、申请人本次挂牌的主体资格(一)申请人为依法设立的股份有限公司如本法律意见书第四部分"申请人的设立"所述,申请人为依法设立并合法存续的股份有限公司,不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件9或《公司章程》规定需要终止的情形,符合《业务规则》第2.
1条第(一)项之规定.
(二)申请人是依法有效存续的股份有限公司如本法律意见书第四部分"申请人的设立"所述,申请人系由其前身彩云有限整体变更而来,截至本法律意见书出具之日,申请人持续经营时间已达两年以上;根据北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》,申请人依法有效存续,符合《业务规则》第2.
1条第(一)项之规定.
综上,本所认为,申请人为依法设立并合法存续的非上市股份有限公司,具备本次挂牌的主体资格.
三、申请人本次挂牌的实质条件经核查,申请人已具备《公司法》、《证券法》、《业务规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件规定的申请本次挂牌的实质条件,具体如下:(一)申请人依法设立且存续满两年如本法律意见书第四部分"申请人的设立"所述,申请人系由其前身彩云有限整体变更而来,自彩云有限设立至本法律意见书出具之日,申请人持续经营时间已达两年以上,符合《业务规则》第2.
1条第(一)项之规定.
(二)申请人业务明确,具有持续经营能力1根据申请人报告期内的历次经营范围变更工商资料及《营业执照》、申请人的说明、《公开转让说明书》,并经本所律师核查,申请人主营业务为互联网娱乐平台的运营,申请人的业务在报告期内没有发生重大变化.
2根据《审计报告》,申请人2014年度、2015年度和2016年1月的主营业务收入分别为32,433,704.
31元、26,075,372.
40元、2,984,156.
59元,分别占营业收入的100%、100%、100%,主营业务明确、突出,且有连续经营记录.
3根据《审计报告》,申请人在报告期内有持续现金流量、营业收入、交易客户、劳务支出等持续的营运记录;同时根据申请人工商查询档案资料、《营业执照》、申请人的确认与承诺并经本所律师核查,申请人不10存在《公司法》规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形.
根据申请人的确认与承诺并经本所律师核查,申请人报告期内业务明确,持续经营,不存在终止经营及影响持续经营的情况.
4如本法律意见书第九部分"申请人的业务"所述,截至本法律意见书出具之日,除已披露的情形外,申请人已取得业务经营所需的业务资质.
据此,本所认为,申请人业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.
1条第(二)项之规定.
(三)申请人治理机制健全,合法规范经营1如本法律意见书第十五部分"申请人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作"所述,申请人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会等治理机构.
同时,申请人还制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等内部管理制度.
根据申请人的确认,并经本所律师核查,申请人具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责.
2根据工商、地税、国税、劳动、社保、公积金、文化等政府部门出具的证明及申请人出具的确认与承诺,并经本所律师核查,申请人报告期内不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚的情形.
3根据申请人控股股东暨实际控制人出具的承诺,申请人控股股东暨实际控制人刘晓松最近24个月内不存在受到刑事处罚或者涉嫌犯罪被司法机关立案侦查且尚未有明确结论意见的情形,也不存在因重大违法违规行为而受到的与公司规范经营相关的重大行政处罚.
4根据申请人现任董事、监事及高级管理人员出具的承诺,并经本所律师核查中国证监会网站,前述主体不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
综上,本所认为,申请人公司治理机制健全,除本法律意见书已披露的内容外,公司合法规范经营符合《业务规则》第2.
1条第(三)项之规定.
(四)申请人股权明晰,股票发行和转让行为合法合规111根据申请人提供的工商登记资料、申请人股东出具的书面承诺并经核查,申请人股东所持公司股份不存在直接或间接代持的情形,股权结构清晰,股东所持公司股份也不存在权属争议或潜在纠纷.
2如本法律意见书第四部分"申请人的设立"及第七部分"申请人及其子公司的股本及其演变"所述,申请人股票发行及历次股权转让、注册资本变动均依法履行了相关法律程序并签署了相关法律文件,股票发行和转让、注册资本变动行为合法合规.
3根据申请人的确认,申请人不存在最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券,或违法行为虽然发生在36个月前,目前仍处于持续状态的情形.
4申请人股票限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定.
综上,本所认为,申请人股权明晰,股票发行和转让行为合法合规,符合《业务规则》第2.
1条第(四)项之规定.
(五)主办券商推荐并持续督导如本法律意见书第二十部分"本次挂牌的推荐机构"所述,申请人已与国信证券签署《推荐挂牌并持续督导协议》,聘请国信证券担任本次挂牌的推荐券商并履行持续督导义务,符合《业务规则》第2.
1条第(五)项之规定.
综上,本所认为,申请人具备本次挂牌的实质条件.
四、申请人的设立(一)申请人前身:彩云有限申请人的前身为彩云有限,彩云有限的设立、历次股权变动详见本法律意见书第七部分"申请人及其子公司的股本及其演变"之"(一)彩云有限的历次股权变动".
(二)申请人的设立申请人系由彩云有限以截至2016年1月31日经审计的净资产折股整体变更而来.
1彩云有限整体变更为股份公司的过程122016年4月13日,银信资产评估有限公司出具了《北京彩云在线技术开发有限公司股份制改制净资产公允价值评估报告》(银信评报字[2016]沪第0032号),确认截至2016年1月31日,彩云有限经评估后的净资产值为12,986.
92万元.
2016年4月15日,彩云有限召开股东会,全体股东一致同意以2016年1月31日作为公司净资产的审计基准日,整体变更设立股份有限公司,各股东均作为发起人,以彩云有限经审计的净资产105,964,699.
35元按1:0.
8238的折股比例折成股份有限公司股份8,729万股.
2016年4月15日,发起人刘晓松、石世溶、辜炜东、李永华、冯建康、黄勃、华谊天津、快通联、七匹狼、磐石投资、李永良、光线传媒、博时资本、前海创客签署《北京多米在线科技股份有限公司发起人协议》.
2016年4月15日,申请人(筹)召开创立大会,全体股东通过决议,一致同意成立多米股份.
2016年5月9日,申请人取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91110105554845670Q).
2016年5月30日,立信出具《北京多米在线科技股份有限公司(筹)验资报告》(信会师报字[2016]第310601号),验证彩云有限以2016年1月31日经审计净资产105,964,699.
35元,按1:0.
8238的比例折合为股份8,729万股,每股面值1元,缴纳注册资本8,729万元整,折股后余额18,674,699.
35元计入资本公积.
本所认为,申请人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时国家法律、法规和规范性文件的规定,并已取得北京市工商行政管理局朝阳分局的核准登记.
2申请人设立过程中所签订的改制重组合同2016年4月15日,发起人刘晓松、石世溶、辜炜东、李永华、冯建康、黄勃、华谊天津、快通联、七匹狼、磐石投资、李永良、光线传媒、博时资本、前海创客签署《北京多米在线科技股份有限公司发起人协议》,一致同意设立申请人.
《北京多米在线科技股份有限公司发起人协议》的主要内容包括股份公司名称、公司宗旨和经营范围、管理形式和组织机构、设立方式、发行股份总额、方式、发起人认缴股份的数额、出资比例及缴付时间、发起人的分13工及所承担的责任、发起人的权利与义务、费用、违约条款及争议解决方式及其他等.
经核查,本所认为,《北京多米在线科技股份有限公司发起人协议》的内容符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定,合法有效,不会引致申请人设立行为存在潜在纠纷.
3申请人设立过程中有关审计和验资事项2016年4月12日,立信出具《审计报告》(信会师报字[2016]第310561号)确认,截至2016年1月31日,彩云有限的净资产为105,964,699.
35元.
2016年5月30日,立信出具《北京多米在线科技股份有限公司(筹)验资报告》(信会师报字[2016]第310601号),验证彩云有限以2016年1月31日经审计净资产105,964,699.
35元,按1:0.
8238的比例折合为股份8,729万股,每股面值1元,缴纳注册资本8,729万元整,折股后余额18,674,699.
35元计入资本公积.
综上,本所认为,申请人设立已履行了必要的审计、验资程序,符合法律、法规和规范性文件的规定.
4申请人创立大会2016年4月15日,申请人召开创立大会,全体发起人一致通过了《关于发起设立北京多米在线科技股份有限公司的议案》、《关于北京彩云在线技术开发有限公司整体变更为股份有限公司的折股比例和折股后股份总数等事项的议案》、《关于授权董事会办理工商登记相关事宜的议案》、《关于北京多米在线科技股份有限公司筹建工作报告的议案》、《关于北京多米在线科技股份有限公司筹建费用审核报告的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》等议案,并选举产生第一届董事会成员,及第一届监事会非职工代表监事并与职工代表监事组成第一届监事会.
经核查,本所认为,申请人创立大会召开的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定.
五、申请人的独立性(一)业务独立根据申请人现行有效的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询,申请人经营范围为"技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;计算机方面的技术培训;承办展览展示活动;代理、发布广告;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品;票务代理(不含航空机票销售代理);互联网信息服务;中国内地已正式出版的音乐类音像出版物的网络(含手机网络)传播(互联网出版许可证有效期至2016年12月31日);经营电信业务;演出经纪;文艺表演;从事互联网文化活动.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;演出经纪;文艺表演、从事互联网文化活动、经营电信业务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)".
根据申请人的确认并经本所律师核查,申请人实际经营的业务与上述经营范围相符.
根据申请人提供的业务合同及说明,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,申请人的业务独立于控股股东暨实际控制人及其控制的其他企业,如本法律意见书第十部分"关联交易及同业竞争"所述,与控股股东暨实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争和显失公允的关联交易.
本所认为,截至本法律意见书出具之日,申请人的业务独立.
(二)资产独立如本法律意见书第四部分"申请人的设立"及第七部分"申请人及其子公司的股本及其演变"所述,申请人系由彩云有限整体变更设立的股份有限公司,申请人的各发起人以其各自拥有的彩云有限的股权对应的净资产作为出资投入申请人,该等出资均经《验资报告》验证,已足额缴纳.
15根据申请人有关资产权属证明文件和《审计报告》及申请人的说明,申请人合法拥有或使用其经营所需的主要资产,包括租赁物业、无形资产等.

根据《审计报告》、申请人说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,申请人资产不存在被控股股东暨实际控制人及其控制的其他企业占用的情形.
本所认为,截至本法律意见书出具之日,申请人的资产独立.
(三)人员独立1根据申请人的确认并经本所律师核查,申请人的人事及工资管理与控股股东暨实际控制人控制的其他公司相互独立,申请人建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度,申请人的劳动、人事及工资管理独立.
2根据申请人的确认,并经本所律师抽查申请人与其员工签订的部分《劳动合同》以及申请人工资发放记录,申请人已依法与员工签订了《劳动合同》,独立为员工发放工资.
3董事、监事和高级管理人员兼职情况根据申请人股东大会、董事会、监事会会议记录,申请人现任董事、监事和高级管理人员的产生符合法律、法规及《公司章程》的规定;根据申请人的确认与承诺并经本所律师核查,申请人的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东暨实际控制人控制的其他企业领薪的情况,申请人的财务人员未在控股股东暨实际控制人控制的其他企业中兼职.
本所认为,截至本法律意见书出具之日,申请人的人员独立.
(四)财务独立根据中国人民银行营业管理部核发的《开户许可证》(核准号:J1000090226004)、申请人的说明并经本所核查,申请人在招商银行股份有限公司北京首体支行开立银行基本存款账户,申请人不存在与控股股东暨实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形.
根据《国务院关于批转发展改革委等部门法人和其他组织统一社会信用代码制度建设总体方案的通知》(国发[2015]33号)和北京市工商行政管理局《"三证合一"登记制度告知书》的有关规定,申请人已取得统一社会16信用代码为91110105554845670Q的《营业执照》,无需办理税务登记证;根据申请人的纳税申报表及纳税凭证以及《审计报告》,申请人独立缴纳税款.
根据申请人的说明,并经本所律师核查,申请人建立了独立的财务会计部门,配备了专门的财务人员,具有独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,并制订了财务管理的相关制度,具有规范的财务会计制度.
本所认为,截至本法律意见书出具之日,申请人的财务独立.
(五)机构独立根据申请人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议及申请人说明并经本所律师核查,申请人设置了股东大会、董事会和监事会,并设置了若干业务职能部门和内部经营管理机构.
申请人独立行使经营管理职权,与控股股东暨实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形.
本所认为,截至本法律意见书出具之日,申请人机构独立.
综上,本所认为,申请人业务、资产、人员、财务和机构独立,在独立性方面不存在严重缺陷,符合《业务规则》第4.
1.
3条的规定.
六、发起人和股东(一)发起人1发起人的资格、出资比例申请人系由彩云有限依法整体变更设立的股份有限公司.
申请人的发起人共14名,其中7名为企业股东,7名为自然人.
根据企业发起人的营业执照和全国企业信用信息公示系统公示信息以及自然人发起人的身份证明文件并经本所律师核查,发起人基本情况如下:1.
1华谊天津注册号/统一社会信用代码120116000176123公司名称华谊兄弟(天津)互动娱乐有限公司17地址天津生态城动漫中路482号创智大厦第2层办公室210-7房间法定代表人王忠磊经营范围组织文化娱乐活动(不含演出及演出经纪,非娱乐场所);文化艺术交流策划、公关活动组织策划;展览展示服务;动漫设计、文学创作、文化创意服务;从事广告业务;游戏开发与集成网络;游戏软件批发及零售;技术咨询.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)注册资本10,000万元公司类型有限责任公司(法人独资)成立日期2013年7月4日营业期限2013年7月4日至长期股权结构股东认缴出资额(万元)出资比例(%)华谊兄弟传媒股份有限公司10,0001001.
2快通联注册号/统一社会信用代码440301103611912公司名称深圳市快通联科技有限公司地址深圳市南山区高新科技园科园路1002号A8音乐大厦2402室法定代表人高克颖经营范围计算机软、硬件及网络信息系统的技术开发;国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品).
第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)(增值电信业务经营许可证B2—20050092有效期至2015年2月1日).
注册资本1,000万元公司类型有限责任公司成立日期2004年5月10日营业期限永续经营股权结构股东认缴出资额(万元)出资比例(%)张首奇80080马红霞2002018根据快通联的说明,快通联是纳入A8新媒体集团合并报表范围内的实体.
1.
3七匹狼注册号/统一社会信用代码91350000611520128M公司名称福建七匹狼实业股份有限公司地址福建晋江市金井镇南工业区法定代表人周少明经营范围服装服饰产品及服装原辅材料的研发设计、制造及销售,机绣制品、印花的加工,物业管理,房屋租赁,销售培训、销售咨询,室内装潢,建筑材料、五金交电、百货销售,计算机软硬件服务,对外贸易,对制造业、批发和零售业的投资.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)注册资本75,567万元公司类型股份有限公司(上市)成立日期2001年7月23日营业期限2001年7月23日至2051年7月23日前十大股东(截至2016年3月31日)股东持股数量(股)持股比例(%)福建七匹狼集团有限公司259,136,71834.
29厦门市高鑫泓股权投资有限公司65,209,4258.
63中央汇金资产管理有限责任公司13,005,0001.
72嘉实基金-农业银行-嘉实中证金融资产管理计划4,853,0000.
64南方基金-农业银行-南方中证金融资产管理计划4,853,0000.
64中欧基金-农业银行-中欧中证金融资产管理计划4,853,0000.
64广发基金-农业银行-广发中证金融资产管理计划4,853,0000.
64工银瑞信基金-农业银行-工银瑞信中证金融资产管理计划4,853,0000.
64博时基金-农业银行-博时中证金融资产管理计划4,853,0000.
6419大成基金-农业银行-大成中证金融资产管理计划4,853,0000.
641.
4磐石投资注册号/统一社会信用代码91310101MA1FP00Q1D公司名称上海磐石熠悦投资合伙企业(有限合伙)主要营业场所上海市黄浦区南苏州路381号408F10室执行事务合伙人陈佳彦经营范围实业投资,投资管理,投资咨询,企业管理.
[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]注册资本6,001万元类型有限合伙企业成立日期2015年10月9日合伙期限2015年10月9日至2035年10月8日股权结构合伙人类型认缴出资额(万元)出资比例(%)陈佳彦普通合伙人10.
017上海岑善投资管理有限公司有限合伙人5008.
332南国控股有限公司5008.
332上海易居生泽投资中心(有限合伙)5008.
332北京天合联冠投资有限公司5008.
332上海瀚叶投资控股有限公司5008.
332赵勇5008.
332于明芳5008.
332张玉林5008.
332刘江1,00016.
664郑海涛5008.
332朱哲慧5008.
33220根据磐石投资的说明,磐石投资正在办理私募投资基金备案;其管理人上海磐石元成投资有限公司已于2014年4月22日办理私募基金管理人登记,所登记的两名高管均无从业资格,目前正在对此问题进行整改.
1.
5光线传媒注册号/统一社会信用代码110000001302829公司名称北京光线传媒股份有限公司地址北京市东城区和平里东街11号37号楼11105号法定代表人王长田经营范围广播电视节目的制作、发行;经营演出及经纪业务;设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告;信息咨询(除中介除外);承办展览展示;组织文化艺术交流活动;技术开发、技术服务.
广播电视节目的制作、发行;经营演出及经纪业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)注册资本146,680.
4217万元公司类型其他股份有限公司(上市)成立日期2000年4月24日营业期限2000年4月24日至长期前十大股东(截至2016年3月31日)股东持股数量(股)持股比例(%)上海光线投资控股有限公司734,339,20150.
06杭州阿里创业投资有限公司128,819,1578.
78杜英莲56,772,9163.
87李晓萍55,571,7163.
79李德来47,310,7623.
23王洪田20,026,7441.
37王牮16,816,8001.
15交通银行股份有限公司-博时新兴成长混合型证券投资基金4,677,9000.
32全国社保基金四零一组合4,200,0340.
29中国工商银行股份有限公司-广发行业领先混合型证券投资基金4,199,9010.
29211.
6博时资本(博时资本-民森多元策略1号专项资产管理计划)注册号/统一社会信用代码914403000627432486公司名称博时资本管理有限公司地址深圳市前海深港合作区前湾路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)法定代表人江向阳经营范围为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务注册资本10,000万元公司类型有限责任公司(法人独资)成立日期2013年2月26日营业期限永续经营股权结构股东认缴出资额(万元)出资比例(%)博时基金管理有限公司10,000100根据博时资本提供的资料及说明,博时资本系代表其管理的博时资本-民森多远策略1号专项资产管理计划持有申请人股份.
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站(http://www.
amac.
org.
cn/),博时资本-民森多远策略1号专项资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规的相关要求,在中国证券投资基金业协会办理了基金专户备案登记.
1.
7前海创客注册号/统一社会信用代码91440300349670031C公司名称深圳前海创客春天创业投资管理有限公司地址深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)法定代表人熊焰经营范围创业投资基金,创业投资基金管理(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务);开展股权投资和企业上市咨询业务;创业投资业务;受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业22务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问.
(以上各项均不含法律、行政法规、国务院决定禁止或需审批的项目)注册资本500万元公司类型有限责任公司成立日期2015年7月21日营业期限永续经营股权结构股东认缴出资额(万元)出资比例(%)潘东丽25050熊焰25050根据前海创客的确认,前海创客是由潘东丽、熊焰出资设立的有限责任公司,不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形;未专门指定公司资产由专业的基金管理人管理,也不存在支付基金管理费情况;亦未受托管理任何私募投资基金.
因此,前海创客不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所定义的私募投资基金或基金管理人,不需要办理私募投资基金备案或基金管理人登记.
1.
8自然人发起人序号姓名国籍是否拥有境外永久居留权身份证号1刘晓松中国无11010819650822XXXX2石世溶中国无31011019300504XXXX3辜炜东中国无44510219810215XXXX4李永华中国无43292419801116XXXX5冯建康中国无14032119821230XXXX6黄勃中国无64010219841028XXXX7李永良中国无44170219690127XXXX经核查上述企业股东的营业执照、工商登记资料、全国企业信用信息公示系统信息以及上述自然人股东的身份证明文件并经各发起人确认,本所认为,申请人的企业发起人依法有效存续,申请人的自然人发起人均为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民;申请人的发起人均具有中国法23律、行政法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的主体资格.
2发起人的人数、住所如本法律意见书之"六、(一)发起人"所述,申请人的发起人共14名,其中,7名为境内企业,7名为境内自然人,发起人的住所均位于中国境内.
本所认为,申请人的发起人人数、住所符合有关法律、法规和规范性文件之规定.
3发起人的出资如本法律意见书之"四、(二)申请人的设立"所述,并根据立信出具的《北京多米在线科技股份有限公司(筹)验资报告》(信会师报字[2016]第310601号),本所认为,申请人发起人出资方式及比例符合法律、法规和规范性文件之规定,各发起人已投入申请人的资产的产权关系清晰,各发起人将该等资产投入申请人不存在法律障碍.
(二)股东截至本法律意见书出具之日,申请人共有14名股东,其中7名为企业股东,即华谊天津、快通联、七匹狼、磐石投资、光线传媒、博时资本、前海创客;7名为自然人股东,即刘晓松、石世溶、辜炜东、李永华、冯建康、黄勃、李永良.
申请人14名股东的基本情况详见本法律意见书之"六、(一)发起人".
经核查上述企业股东的营业执照、工商登记资料及经本所律师查询全国企业信用信息公示系统信息,经核查上述自然人股东的身份证明文件,本所认为,截至本法律意见书出具之日,申请人的企业股东依法有效存续;申请人的自然人股东均为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民;申请人的股东不存在法律法规规定的不得担任股东的情形,所有股东均具有法律、法规和其他规范性文件规定作为股份有限公司股东的资格.
(三)申请人的实际控制人截至本法律意见书出具之日,申请人股东刘晓松持有申请人27.
079%的股份,为申请人的控股股东,并担任申请人的法定代表人和董事长职务.
根据申请人设立以来的管理会议文件、内部审批文件以及出具的说明,刘晓24松实际上对申请人的经营决策和董事、高级管理人员的任免具有实质性影响,能够实际支配申请人行为.
基于上述,本所认为,刘晓松为申请人的实际控制人.
七、申请人及其子公司的股本及其演变(一)彩云有限的历次股权变动1彩云有限设立2010年5月6日,华青会计师事务所有限公司所出具《验资报告》(华青验字(2010)第082号)验证,截至2010年5月6日,彩云有限(筹)已收到全体股东以货币出资方式缴纳的注册资本500万元,其中,奉佑生、许琳分别以货币出资255万元、245万元.
2010年5月7日,奉佑生、许琳签署了《公司章程》,拟设立彩云有限,注册资本为500万元,奉佑生、许琳分别以货币出资255万元、245万元.
2010年5月11日,北京市工商行政管理局西城分局向彩云有限核发了《企业法人营业执照》(注册号:110102012853363).
彩云有限设立时的股权结构如下:序号股东名称认缴出资(万元)实缴出资(万元)出资方式股权比例(%)1奉佑生255255货币512许琳245245货币49合计500500货币1002第一次增资2010年5月26日,彩云有限股东会通过决议,同意增加注册资本至1,000万元,其中股东许琳以货币方式增资245万元、股东奉佑生以货币方式增资255万元;同意就前述变更通过《公司章程》.
2010年5月27日,华青会计师事务所有限公司出具《验资报告》(华青验字(2010)第099号)验证,截至2010年5月27日,公司已收到股东以货币出资方式缴纳的新增注册资本500万元,其中,股东奉佑生以货币方式实25缴增资255万元、股东许琳以货币方式实缴增资245万元,变更后的累计注册资本为1,000万元,实收资本为1,000万元.
2010年5月31日,北京市工商行政管理局西城分局向彩云有限核发了《企业法人营业执照》(注册号:110102012853363).
本次变更完成后,彩云有限的股权结构如下:序号股东名称认缴出资(万元)实缴出资(万元)出资方式股权比例(%)1奉佑生510510货币512许琳490490货币49合计1,0001,000货币1003第一次股权转让、第二次增资2011年9月23日,彩云有限股东会通过决议,同意增加新股东刘晓松、辜炜东、黄勃、李永华、冯建康和快通联;同意股东许琳将彩云有限20.
7万元、10.
3万元出资分别转让给李永华、冯建康.
同日,许琳分别与冯建康、李永华签署了《出资转让协议书》.
同日,彩云有限股东会通过决议,同意公司增加注册资本3,135万元,其中,由原股东奉佑生增加货币出资75万元,新股东刘晓松、辜炜东、黄勃和快通联分别以货币出资1,850万元、10万元、400万元、800万元.
同日,彩云有限通过关于本次变更的章程修正案.

2011年10月12日,北京中永昭阳会计师事务所(普通合伙)出具《验资报告》(中永昭阳验字(2011)第110号)验证,截至2011年10月12日,公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计3,135万元,均以货币方式出资,其中,原股东奉佑生实缴增资75万元,新股东刘晓松、辜炜东、黄勃和快通联分别实缴出资1,850万元、10万元、400万元、800万元.
变更后的累计注册资本为4,135万元,实收资本为4,135万元.
2011年10月18日,北京市工商行政管理局朝阳分局向彩云有限核发了《企业法人营业执照》(注册号:110102012853363).
本次变更完成后,彩云有限的股权结构如下:序号股东名称认缴出资(万元)实缴出资(万元)出资方式股权比例(%)26序号股东名称认缴出资(万元)实缴出资(万元)出资方式股权比例(%)1刘晓松1,8501,850货币44.
742快通联800800货币19.
353奉佑生585585货币14.
154许琳459459货币11.
105黄勃400400货币9.
676李永华20.
720.
7货币0.
507冯建康10.
310.
3货币0.
258辜炜东1010货币0.
24合计4,1354,135货币1004第二次股权转让2015年12月25日,彩云有限股东会通过决议,同意股东刘晓松将其持有彩云有限3.
12%的股权(对应出资额129万元)以1.
29万元的价格转让给石世溶、将其持有彩云有限6.
64%的股权(对应出资额274.
5万元)以2.
745万元的价格转让给华谊天津、将其持有彩云有限1.
04%的股权(对应出资额43万元)以0.
43万元的价格转让给快通联;同意股东奉佑生将其持有彩云有限14.
15%的股权(对应出资额585万元)以5.
85万元的价格转让给快通联;同意股东许琳将其持有彩云有限11.
10%的股权(对应出资额459万元)以4.
59万元的价格转让给快通联;同意股东黄勃将其持有彩云有限2.
33%的股权(对应出资额96.
5万元)以0.
965万元的价格转让给快通联;同意股东李永华将其持有彩云有限0.
09%的股权(对应出资额3.
7万元)以0.
037万元的价格转让给快通联;同意股东冯建康将其持有彩云有限0.
04%的股权(对应出资额1.
8万元)以0.
018万元的价格转让给快通联;同意股东辜炜东将其持有彩云有限0.
02%的股权(对应出资额1万元)以0.
01万元的价格转让给快通联.

2015年12月25日,刘晓松分别与石世溶、华谊天津、快通联签署了《股权转让协议》,奉佑生、许琳、黄勃、李永华、冯建康、辜炜东分别与快通联签署了《股权转让协议》.
2016年3月14日,彩云有限股东签署了关于本次变更的《公司章程》.
2016年3月14日,北京市工商行政管理局朝阳分局向彩云有限核发了《营业执照》(统一社会信用代码:91110105554845670Q).
27本次变更完成后,彩云有限的股权结构如下:序号股东名称认缴出资(万元)实缴出资(万元)出资方式股权比例(%)1快通联1,9901,990货币48.
132刘晓松1,403.
51,403.
5货币33.
943黄勃303.
5303.
5货币7.
344华谊天津274.
5274.
5货币6.
645石世溶129129货币3.
126李永华1717货币0.
417辜炜东99货币0.
228冯建康8.
58.
5货币0.
21合计4,1354,135货币1005第三次增资2016年1月25日,彩云有限股东会作出决议,同意新增股东七匹狼、磐石投资、李永良、光线传媒、博时资本、前海创客;同意公司注册资本增至8,729万元,新增注册资本4,594万元由原股东刘晓松及各新增股东以货币出资,具体为:刘晓松出资5,500万元,其中960.
2万元计入注册资本,4,539.
8万元计入资本公积;七匹狼出资3,000万元,其中523.
7万元计入注册资本,2,476.
3万元计入资本公积;磐石投资出资6,000万元,其中1,047.
5万元计入注册资本,4,952.
5万元计入资本公积;李永良出资3,500万元,其中611万元计入注册资本,2,889万元计入资本公积;光线传媒出资6,813.
0451万元,其中1,189.
7万元计入注册资本,5,623.
3451万元计入资本公积;博时资本出资1,000万元,其中174.
6万元计入注册资本,825.
4万元计入资本公积;前海创客出资500万元,其中87.
3万元计入注册资本,412.
7万元计入资本公积.
同日,彩云有限股东签署关于本次变更的《公司章程》.
2016年4月7日,北京市工商行政管理局朝阳分局向彩云有限核发了《营业执照》(统一社会信用代码:91110105554845670Q).
本次变更完成后,彩云有限的股权结构如下:序号股东名称认缴出资(万元)实缴出资(万元)出资方式股权比例(%)28序号股东名称认缴出资(万元)实缴出资(万元)出资方式股权比例(%)1刘晓松2,363.
72,363.
7货币27.
0792快通联1,9901,990货币22.
7983光线传媒1,189.
71,189.
7货币13.
6294磐石投资1,047.
51,047.
5货币12.
0005李永良611611货币7.
0006七匹狼523.
7523.
7货币6.
0007黄勃303.
5303.
5货币3.
4778华谊天津274.
5274.
5货币3.
1459博时资本174.
6174.
6货币2.
00010石世溶129129货币1.
47911前海创客87.
387.
3货币1.
00012李永华1717货币0.
19513辜炜东99货币0.
10314冯建康8.
58.
5货币0.
097合计8,7298,729货币100(二)彩云有限整体变更为股份公司如本法律意见书第四部分"申请人的设立"所述,2016年5月9日,彩云有限以经审计净资产折股整体变更为股份有限公司,变更完成后的股本结构如下:序号股东股份数(万股)股权比例(%)1刘晓松2,363.
727.
0792快通联1,99022.
7983光线传媒1,189.
713.
6294磐石投资1,047.
512.
0005李永良6117.
0006七匹狼523.
76.
0007黄勃303.
53.
4778华谊天津274.
53.
1459博时资本174.
62.
00029序号股东股份数(万股)股权比例(%)10石世溶1291.
47911前海创客87.
31.
00012李永华170.
19513辜炜东90.
10314冯建康8.
50.
097合计8,729100如本法律意见书第四部分"申请人的设立"中所述,彩云有限整体变更为股份有限公司已经通过登记机关核准,履行了必要的法律手续.
本所认为,彩云有限整体变更为股份有限公司合法、合规.
综上,本所认为,申请人在存续期间的历次股权转让及注册资本变动已经通过登记机关核准,履行了必要的法律程序,合法、合规.
(三)申请人的股权激励计划2016年4月27日,申请人召开第一届董事会第三次会议,审议通过《北京多米在线科技股份有限公司股票期权激励计划》;同日,申请人召开第一届监事会第二次会议,审议通过《北京多米在线科技股份有限公司股票期权激励计划》及《北京多米在线科技股份有限公司股票期权激励计划考核实施办法》;2016年5月12日,申请人召开2016年第二次临时股东大会,审议通过《北京多米在线科技股份有限公司股票期权激励计划》及《北京多米在线科技股份有限公司股票期权激励计划考核实施办法》.

申请人的股权激励计划(以下简称"激励计划")的具体内容如下:1激励对象的确定依据和范围1.
1激励对象确定的法律依据激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规和规范性文件,以及《公司章程》的规定,结合多米股份实际情况确定.
1.
2激励对象的范围30激励计划涉及的激励对象为由董事会在以下范围内具体确定的人选:(a)多米股份董事、高级管理人员;(b)核心管理、技术、业务骨干人员;(c)其他对多米股份的发展有重大贡献的人员.
激励对象应当不包含多米股份持股5%以上的重要股东或实际控制人,也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶或直系近亲属.
所有激励对象必须在激励计划的考核期内于多米股份或多米股份的控股子公司任职并已与多米股份签署劳动合同.
所有激励对象只能够接受多米股份激励,在接受多米股份授予股票期权时未成为其他公司的股权激励对象,并且在激励计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励.
任何一名激励对象通过激励计划获授的股票总数不超过激励计划签署时多米股份总股本的1%.
当出现激励计划规定不得成为激励对象的情形、激励对象职务变更、离职、死亡等情形和多米股份需要引进高端人才、激励重大贡献人员的情形,多米股份董事会可依据相关规定及激励计划的有关规定对激励对象进行调整.
对符合激励计划的激励对象范围的人员,经多米股份董事会审查,并报多米股份股东大会审议通过后实施.
1.
3激励对象的核实激励计划经多米股份董事会审议通过后,多米股份监事会应当对激励对象名单予以核实,并将核实情况在多米股份审批激励计划的股东大会上予以说明.
经多米股份董事会调整的激励对象名单亦应经多米股份监事会核实.
2激励计划的股票来源和数量2.
1激励计划的股票来源和种类激励计划的股票来源为多米股份向激励对象定向发行的多米股份股票.

2.
2激励计划标的股数量激励计划拟授予的股票期权总数为17,248,922份(以多米股份总股本数8,729万股为基数),涉及的标的股票种类为多米股份普通股,不超过激励计划签署时多米股份总股本的20%.
其中首次授予股票期权12,021,976份,预留股票期权5,226,946份.
在满足行权条件的情况下,每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股多米股份股票的权利.
31在激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若多米股份发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整.
2.
3股票期权的分配情况首次授予的股票期权及预留的股票期权的分配由董事会具体确定.
3激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期3.
1激励计划的有效期激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起10年.
3.
2激励计划的授予日激励计划的授予日在多米股份股东会审议批准激励计划后由董事会确定.

授予日不得晚于多米股份股东大会审议通过激励计划后的30日.
授予日必须为交易日,且不得为下列期间:(a)定期报告公布前30日;(b)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;(c)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日.
上述"重大交易"、"重大事项"以及"可能影响股价的重大事件",为多米股份根据《业务规则》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定应当披露的交易或其他重大事项.
3.
3激励计划的等待期等待期是指股票期权授予后至股票期权每个行权期首个可行权日之间的时间.
激励计划授予的股票期权的第一个行权期的等待期为12个月.
3.
4激励计划的可行权日在激励计划通过后,授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权.
可行权日必须为交易日,且在行权有效期内,但不得在下列期间行权:(a)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;(b)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日.
上述"重大交易"、"重大事项"以及"可能影响股价的重大事件",为多米股份根据《业务规则》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定应当披露的交易或其他重大事项.
32激励对象必须在激励计划有效期及行权期内行权完毕.
股票期权行权期过后,已授予但尚未行权的股票期权不得行权,由多米股份注销或届时有效的股东大会、董事会会议决议对可行权份额进行其他安排.
在可行权日内,若达到激励计划规定的行权条件,每次被授予股票期权的激励对象应在股票期权授予日起满12个月后分四期行权.
授予的期权行权期及各期行权时间安排如下表所示:行权期行权时间可行权数量占获授期权数量比例第一个行权期自授予日起12个月后的首个交易日起至激励计划终止日3/8第二个行权期自授予日起24个月后的首个交易日起至激励计划终止日5/24第三个行权期自授予日起36个月后的首个交易日起至激励计划终止日5/24第四个行权期自授予日起48个月后的首个交易日起至激励计划终止日5/24激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕.
若达不到行权条件,则当期股票期权不得行权.
若符合行权条件,但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由多米股份注销或届时有效的股东大会、董事会会议决议对可行权份额进行其他安排.
3.
5激励计划的禁售期禁售期是指对激励对象行权后所获股票售出进行限制的时间段.
激励计划的禁售按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》执行,具体规定如下:1)激励对象为董事、监事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有多米股份股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的多米股份股份;2)激励对象为董事、监事和高级管理人员的,将其持有的多米股份股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归多米股份所有,多米股份董事会将收回其所得收益;3)在激励计划的有效期内,如果《公司法》对公司董事、监事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的多米股份股票应当在转让时符合修改后的《公司法》和《公司章程》的规定.
334股票期权的行权价格和行权价格的确定方法4.
1股票期权的行权价格首次授予的12,021,976份股票期权的行权价格为1元/股;预留的5,226,946份股票期权的行权价格为1元/股.

4.
2行权价格的调整激励计划有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜,股票期权数量、所涉及标的股票总数及行权价格将做相应的调整.
5股票期权的获授权条件和行权条件5.
1股票期权的获授权条件激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获得授予股票期权:1)多米股份未发生下列任一情形时:a)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;b)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;c)中国证监会或股转公司认定的不能实行期权激励计划的其他情形.
2)激励对象未发生下列任一情形:a)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;b)最近三年内重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;c)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形的;d)多米股份董事会认定其他严重违反多米股份有关规定的.
5.
2激励对象股票期权的取消激励对象获授的股票期权不得以任何原因和理由流转,包括但不限于转让或用于担保或偿还债务,任何方式的流转无效.
34当激励对象出现下列情形之一时,其获授的股票期权全部被取消:a)严重失职、渎职.
b)违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定,给公司造成重大经济损失.
c)在任职期间,实施受贿、索贿、贪污、盗窃等损害公司利益、声誉等违法违纪行为.
d)因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的.
e)具有《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的.
f)因犯罪行为被依法追究刑事责任.
g)激励对象因成为有关法律规定的不能持有公司股票或股票期权的人员.

h)公司董事会决定取消激励对象的全部股票期权.
5.
3股票期权的行权条件在行权期,激励对象行使已获授的股票期权必须满足如下条件:1)激励对象个人未出现导致其丧失股票期权的情形的条件;2)个人业绩考核要求根据多米股份董事会授予期权时制定的《考核办法》,在激励计划有效期内的各年度,对所有激励对象进行考核,目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、合格、基本合格四档.
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/合格,则激励对象能够参与当年度股票期权的行权;若激励对象上一年度个人绩效考核为基本合格,则取消激励对象当期行权额度,期权份额作废.
股转公司发布关于股权激励的管理办法或实施细则等规范性文件后,多米股份将按照上述管理办法或实施细则调整多米股份的股权激励方案,以使多米股份的股权激励方案符合上述规范性文件的要求.
35(四)申请人子公司的设立、历次股权变动和股本演变1开心听1.
1开心听设立2008年11月12日,袁霞、奉佑生签署了开心听公司章程,拟设立开心听,注册资本为100万元,袁霞、奉佑生分别以货币出资70万元、30万元.
2008年11月13日,深圳新洲会计师事务所(普通合伙)出具《验资报告》(深新洲内验字[2008]252号)验证,截至2008年11月12日,开心听已收到全体股东以货币出资方式缴纳的注册资本100万元,其中,袁霞、奉佑生分别以货币实缴出资70万元、30万元.
2008年11月20日,深圳市工商行政管理局向开心听核发了《企业法人营业执照》(注册号:440301103724509).
开心听设立时的股权结构如下:序号股东名称认缴出资(万元)实缴出资(万元)出资方式股权比例(%)1袁霞7070货币702奉佑生3030货币30合计100100货币1001.
2股权转让2012年7月20日,开心听股东会通过决议,同意股东袁霞将所持开心听70%的股权以70万元的价格转让给彩云有限;同意股东奉佑生将所持开心听30%的股权以30万元的价格转让给彩云有限.
同日,袁霞、奉佑生和彩云有限签署了《股权转让协议书》,并经广东省深圳市深圳公证处《公证书》((2012)深证字第89687号)公证.
2013年7月23日,股东彩云有限签署了《深圳市开心听信息科技有限公司章程》.
同日,深圳市市场监督管理局就本次变更换发了《企业法人营业执照》(注册号:440301103724509).
本次变更完成后,开心听的股权结构如下:36序号股东名称认缴出资(万元)实缴出资(万元)出资方式股权比例(%)1彩云有限100100货币100合计100100货币1002好音味2.
1好音味设立2010年11月18日,赵华、孙武签署了好音味《公司章程》,拟设立好音味,注册资本为100万元,赵华、孙武分别以货币出资70万元、30万元.
同日,华勤信(北京)会计师事务所有限公司出具《验资报告》(京(华)验字[2010]4-1145号)验证,截至2010年11月18日,好音味已收到全体股东以货币出资方式缴纳的注册资本100万元,其中,赵华、孙武分别以货币实缴出资70万元、30万元.
2011年1月6日,北京市工商行政管理局朝阳分局向好音味核发了《企业法人营业执照》(注册号:110105013497677).
好音味设立时的股权结构如下:序号股东名称认缴出资(万元)实缴出资(万元)出资方式股权比例(%)1赵华7070货币702孙武3030货币30合计100100货币1002.
2股权转让2012年7月10日,好音味股东会通过决议,同意股东赵华将其在好音味的货币出资70万元转让给彩云有限;同意股东孙武将其在好音味的货币出资30万元转让给彩云有限;同意修改公司章程.
2012年7月12日,赵华、孙武分别与彩云有限签署了《出资转让协议书》,约定赵华、孙武所持有的全部好音味股权于2012年7月10日正式转让给彩云有限.
2012年7月23日,北京市工商行政管理局朝阳分局就本次变更换发了《企业法人营业执照》(注册号:110105013497677).
37本次变更完成后,好音味的股权结构如下:序号股东名称认缴出资(万元)实缴出资(万元)出资方式股权比例(%)1彩云有限100100货币100合计100100货币1003磬笙同音3.
1磬笙同音设立2011年1月20日,张首奇、曹爱国签署了磬笙同音《公司章程》,拟设立磬笙同音,注册资本为10万元,张首奇、曹爱国分别以货币出资6万元、4万元.
2011年2月16日,深圳策信泓业会计师事务所出具《验资报告》(深策信泓业验字[2011]003号)验证,截至2011年1月20日,磬笙同音已收到全体股东以货币出资方式缴纳的注册资本10万元.
2011年2月25日,深圳市市场监督管理局向磬笙同音核发了《企业法人营业执照》(注册号:440301105218130).
磬笙同音设立时的股权结构如下:序号股东名称认缴出资(万元)实缴出资(万元)出资方式股权比例(%)1张首奇66货币602曹爱国44货币40合计1010货币1003.
2增资2011年5月13日,磬笙同音股东会通过决议,同意增加公司注册资本至100万元,新增注册资本90万元由股东张首奇以货币出资54万元,股东曹爱国以货币出资36万元.
2011年5月30日,磬笙同音通过了关于本次变更的《公司章程修正案》.
2011年5月23日,深圳策信泓业会计师事务所(普通合伙)出具《验资报告》(深策信泓业验字[2011]004号)验证,截至2011年5月19日,磬笙同音已收到股东缴纳的新增注册资本90万元.
382011年5月27日,深圳市市场监督管理局就本次变更换发了《企业法人营业执照》(注册号:440301105218130).
本次变更完成后,磬笙同音的股权结构如下:序号股东名称认缴出资(万元)实缴出资(万元)出资方式股权比例(%)1张首奇6060货币602曹爱国4040货币40合计100100货币1003.
3股权转让2012年7月20日,磬笙同音股东会通过决议,同意股东张首奇将所持磬笙同音60%的股权以60万元的价格转让给彩云有限;同意股东曹爱国将所持磬笙同音40%的股权以40万元的价格转让给彩云有限.
同日,张首奇、曹爱国分别与彩云有限签署了《股权转让协议》,并经广东省深圳市深圳公证处《公证书》((2012)深证字第89686号)公证.
2012年7月23日,股东彩云有限签署了《深圳市磬笙同音科技有限公司章程》.
同日,深圳市市场监督管理局就本次变更换发了《企业法人营业执照》(注册号:440301105218130).
本次变更完成后,磬笙同音的股权结构如下:序号股东名称认缴出资(万元)实缴出资(万元)出资方式股权比例(%)1彩云有限100100货币100合计100100货币1004北京偶扑4.
1欢舞悦动设立北京偶扑设立时的名称为"北京欢舞悦动网络科技有限公司".
392011年12月16日,悦聆香港有限公司(以下简称"悦聆香港")签署欢舞悦动《公司章程》,拟设立欢舞悦动,投资总额为142万港元,注册资本为100万港元,由悦聆香港以货币出资.
2012年3月12日,北京市海淀区商务委员会出具《关于设立北京欢舞悦动网络科技有限公司的批复》(海商审字[2012]185号),同意悦聆香港投资设立欢舞悦动.
2012年3月16日,北京市人民政府向欢舞悦动核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资京资字[2012]8052号).
2012年3月22日,北京市工商行政管理局向欢舞悦动核发了《企业法人营业执照》(注册号:110000450201161).
欢舞悦动设立时的股权结构如下:序号股东名称认缴出资(万港元)实缴出资(万港元)出资方式股权比例(%)1悦聆香港1000货币100合计1000货币1004.
2变更实收资本2012年8月17日,北京中永昭阳会计师事务所(普通合伙)出具《验资报告》(中永昭阳验字(2012)第083号)验证,截至2012年8月13日,欢舞悦动已收到悦聆香港以货币出资方式缴纳的注册资本100万港元.
2012年8月31日,北京市工商行政管理局就本次变更换发了《企业法人营业执照》(注册号:110000450201161).
本次变更完成后,欢舞悦动的股权结构如下:序号股东名称认缴出资(万港元)实缴出资(万港元)出资方式股权比例(%)1悦聆香港100100货币100合计100100货币1004.
3第一次增资402012年12月10日,欢舞悦动股东悦聆香港作出决定,同意欢舞悦动的投资总额、注册资本币种由港元变更为美元;同意投资总额由142万港元增至1,282.
2287万美元,注册资本由原折算美元后的12.
8915万美元增至512.
8915万美元,新增注册资本500万美元由悦聆香港以美元现汇出资.
2012年12月19日,北京市海淀区商务委员会出具《关于北京欢舞悦动网络科技有限公司增资的批复》(海商审字[2012]1049号),同意欢舞悦动增加投资总额、注册资本.
2012年12月21日,北京市人民政府向欢舞悦动核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资京资字[2012]8052号).
2013年3月6日,北京中永昭阳会计师事务所(普通合伙)出具《验资报告》(中永昭阳验字(2013)第021号)验证,截至2013年3月1日,欢舞悦动已收到悦聆香港缴纳的新增注册资本500万美元,累计注册资本为512.
8915万美元,实收资本为512.
8915万美元.
2013年4月22日,北京市工商行政管理局就本次变更换发了《企业法人营业执照》(注册号:110000450201161).
本次变更完成后,欢舞悦动的股权结构如下:序号股东名称认缴出资(万美元)实缴出资(万美元)出资方式股权比例(%)1悦聆香港512.
8915512.
8915货币100合计512.
8915512.
8915货币1004.
4第二次增资2013年4月25日,欢舞悦动股东悦聆香港作出决定,同意欢舞悦动的投资总额增至1,721.
075万美元,注册资本增至701.
4万美元,新增注册资本由悦聆香港以美元现汇出资.
2013年5月3日,北京市海淀区商务委员会出具《关于北京欢舞悦动网络科技有限公司增资的批复》(海商审字[2013]304号),同意欢舞悦动增加投资总额、注册资本.
同日,北京市人民政府向欢舞悦动核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资京资字[2012]8052号).
412013年6月7日,北京中永昭阳会计师事务所(普通合伙)出具《验资报告》(中永昭阳验字(2013)第048号)验证,截至2013年5月22日,欢舞悦动已收到悦聆香港以货币出资方式缴纳的新增注册资本188.
5085万美元,累计注册资本为701.
4万美元,实收资本为701.
4万美元.
2013年6月17日,北京市工商行政管理局就本次变更换发了《企业法人营业执照》(注册号:110000450201161).
本次变更完成后,欢舞悦动的股权结构如下:序号股东名称认缴出资(万美元)实缴出资(万美元)出资方式股权比例(%)1悦聆香港701.
4701.
4货币100合计701.
4701.
4货币1004.
5第三次增资2014年8月20日,欢舞悦动股东悦聆香港作出决定,同意欢舞悦动注册资本增至1,501.
4万美元,投资总额不变,新增注册资本由悦聆香港以美元现汇出资.
2014年9月3日,北京市海淀区商务委员会出具《关于北京欢舞悦动网络科技有限公司增资的批复》(海商审字[2014]683号),同意欢舞悦动增加注册资本.
2014年9月10日,北京市人民政府向欢舞悦动核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商经贸京资字[2012]8052号).
2014年10月17日,北京市工商行政管理局就本次变更换发了《营业执照》(注册号:110000450201161).
本次变更完成后,欢舞悦动的股权结构如下:序号股东名称认缴出资(万美元)实缴出资(万美元)出资方式股权比例(%)1悦聆香港1,501.
41,501.
4货币100合计1,501.
41,501.
4货币1004.
6第四次增资422014年12月18日,欢舞悦动股东悦聆香港作出决定,同意欢舞悦动的投资总额增至1,891.
4万美元,注册资本增至1,891.
4万美元,新增注册资本由悦聆香港以美元现汇支付.
2014年12月29日,北京市海淀区商务委员会出具《关于北京欢舞悦动网络科技有限公司增资的批复》(海商审字[2014]1061号),同意欢舞悦动增加投资总额、注册资本,增资额自营业执照换发之日起一年内缴付.
2015年1月4日,北京市人民政府向欢舞悦动核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商经贸京资字[2012]8052号).
2015年2月28日,北京市工商行政管理局就本次变更换发了《营业执照》(注册号:110000450201161).
本次变更完成后,欢舞悦动的股权结构如下:序号股东名称认缴出资(万美元)实缴出资(万美元)出资方式股权比例(%)1悦聆香港1,891.
41,891.
4货币100合计1,891.
41,891.
4货币1004.
7股权转让2015年12月20日,欢舞悦动股东悦聆香港作出决定,同意将所持欢舞悦动100%股权以1,486万美元的价格转让给彩云有限,公司注册资本由美元折算为人民币,即为12,258.
92万元.
同日,悦聆香港与彩云有限签署了《关于转让北京市欢舞悦动网络科技有限公司全部股权之股权转让协议》.
2015年12月23日,北京市海淀区商务委员会出具《关于北京欢舞悦动网络科技有限公司转为内资企业的批复》(海商审字[2015]1117号),同意欢舞悦动本次股权转让.
2016年1月8日,北京市工商行政管理局海淀分局就本次变更换发了《营业执照》(统一社会信用代码:91110108592373010K).
本次变更完成后,欢舞悦动的股权结构如下:序号股东名称认缴出资(万元)实缴出资(万元)出资方式股权比例(%)43序号股东名称认缴出资(万元)实缴出资(万元)出资方式股权比例(%)1彩云有限12,258.
9212,258.
92货币100合计12,258.
9212,258.
92货币100综上,本所认为,申请人的子公司历次股权转让及注册资本变动均已依法履行了必要程序并已经通过登记审批机关核准,合法、合规.
八、红筹架构的搭建与拆除(一)红筹架构的搭建1设立境外融资主体:多米开曼根据申请人提供的资料,多米开曼于2011年12月20日设立于开曼群岛.
设立时共发行普通股1股,每股0.
0001美元,OffshoreIncorporations(Cayman)Limited是唯一股东.
同日,刘晓松持有100%股份的福耀公司以每股0.
52元认购多米开曼新发行的35,435,640股普通股;奉佑生、辜炜东、李永华、冯建康设立的越信公司以每股0.
46元认购多米开曼新发行的共计2,489,327股普通股以及自OffshoreIncorporations(Cayman)Limited处受让的1股普通股,合计2,489,328股普通股;黄勃持有100%股份的豪胜公司以每股0.
46元认购多米开曼新发行的7,661,760股普通股.
2012年4月23日,A8新媒体集团持有100%股份的茂御公司以每股0.
52元认购多米开曼新发行的36,393,360股普通股;石建平持有100%股份的碧乐公司以每股0.
46元认购多米开曼新发行的3,264,694股普通股.
根据申请人提供的资料,多米开曼预留14,755,218股普通股作为员工股票期权计划股份.
多米开曼设立并经过普通股转让及新股发行后,股权结构如下:序号股东股份数(股)股权比例(%)1茂御公司36,393,36042.
692福耀公司35,435,64041.
573豪胜公司7,661,7608.
994碧乐公司3,264,6943.
835越信公司2,489,3282.
92合计85,244,782100442设立外商独资企业:欢舞悦动根据申请人提供的资料,2011年12月30日,多米开曼在香港设立全资子公司悦聆香港.
2012年3月22日,悦聆香港在中国境内设立外商独资有限责任公司欢舞悦动,注册资本为100万港元.
欢舞悦动的具体信息详见本法律意见书第十/(一)/1.
4部分"申请人的全资子公司".
3签署VIE控制协议3.
12012年9月,欢舞悦动与彩云有限及/或其股东签署了一系列控制协议,具体情况如下:序号协议名称签约主体签约时间主要内容1《独家技术咨询与服务协议》彩云有限、欢舞悦动2012/9/10欢舞悦动为彩云有限提供独家服务,彩云有限应每季度按技术支持服务的具体情况向欢舞悦动支付服务费用2《知识产权独家认购协议》彩云有限、欢舞悦动2012/9/10彩云有限授予欢舞悦动或其指定人购买彩云有限或其全资子公司所持有的所有知识产权的专有权3《独家购买权合同》彩云有限、欢舞悦动、辜炜东2012/9/10彩云有限各股东在满足法律要求时,向欢舞悦动授予购买其所持有的全部彩云有限的股权的排他性权利彩云有限、欢舞悦动、奉佑生彩云有限、欢舞悦动、黄勃彩云有限、欢舞悦动、冯建康彩云有限、欢舞悦动、快通联彩云有限、欢舞悦动、刘晓松彩云有限、欢舞悦动、许琳彩云有限、欢舞悦动、李永华4《股权质押协议》及《股权质押之补充协彩云有限、欢舞悦动、辜炜东2012/9/10为担保《独家技术咨询与服务协议》、《独家购买权合同》的履行,由彩云有限各股东将彩云有限、欢舞45序号协议名称签约主体签约时间主要内容议》悦动、奉佑生其持有的全部彩云有限的股权质押给欢舞悦动彩云有限、欢舞悦动、黄勃彩云有限、欢舞悦动、冯建康彩云有限、欢舞悦动、快通联彩云有限、欢舞悦动、刘晓松彩云有限、欢舞悦动、许琳彩云有限、欢舞悦动、李永华5《授权委托书》辜炜东2012/9/21彩云有限各股东不可撤销地授权欢舞悦动代表彩云有限各股东行使其在彩云有限所享有的股东权利奉佑生黄勃冯建康快通联刘晓松许琳李永华3.
22012年9月,欢舞悦动与好音味及其股东彩云有限签署了一系列控制协议;欢舞悦动与开心听及其股东彩云有限签署了一系列控制协议;欢舞悦动与磬笙同音及其股东彩云有限签署了一系列控制协议.
3.
3股权质押情况根据北京市工商行政管理局朝阳分局于2012年9月24日核发的文号为(京朝)股质登记设字[2012]第00002977号、(京朝)股质登记设字[2012]第00002976号、(京朝)股质登记设字[2012]第00002978号、(京朝)股质登记设字[2012]第00002979号、(京朝)股质登记设字[2012]第00002980号、(京朝)股质登记设字[2012]第00002981号、(京朝)股质登记设字[2012]第00002982号、(京朝)股质登记设字[2012]第00002983号的《股权出质设立登记通知书》,彩云有限全体股东李永华、许琳、黄勃、辜炜东、刘晓松、奉佑生、快通联、冯建康将其分别持46有的彩云有限的所有股权质押给欢舞悦动,质权登记编号为110102012853363_0002.

根据北京市工商行政管理局朝阳分局于2012年9月14日核发的文号为(京朝)股质登记设字[2012]第00002845号的《股权出质设立登记通知书》,彩云有限将其持有的好音味的全部股权质押给欢舞悦动,质权登记编号为110105013497677_0001.
根据深圳市市场监督管理局于2012年9月24日核发的文号为1539的《企业股权质押通知书》,彩云有限将其持有的开心听的全部股权质押给欢舞悦动.
根据深圳市市场监督管理局于2012年9月24日核发的文号为1537的《企业股权质押通知书》,彩云有限将其持有的磬笙同音的全部股权质押给欢舞悦动.
4引入投资人根据申请人提供的资料,2012年12月13日,茂御公司、HuayiBrothersInternationalInvestmentLtd.
(以下简称"华谊")、HinaGroupFundL.
P.
(以下简称"Hina")分别以6,000,000美元、3,000,000美元、1,000,000美元的价格认购多米开曼新发行的13,853,868股、6,933,146股、2,311,049股优先股;2013年1月30日,KTB/NHNChinaVenturesILimited(以下简称"KTB")、EMPIREDAYLIMITED(以下简称"帝日")分别以3,000,000美元、1,000,000美元的价格认购多米开曼新发行的6,933,146股、2,311,049股优先股.
根据申请人提供的相关股份认购协议、股东协议,多米开曼此前预留的14,755,218股员工股票期权计划股份因多米开曼配发及发行新股份而增至15,907,090股,且增加额外期权计划10,679,530股.
多米开曼引入投资人后,股权结构如下:序号股东股份数(股)股权比例(%)1茂御公司36,393,36042.
7313,853,868(优先股)2福耀公司35,435,64030.
133豪胜公司7,661,7606.
5147序号股东股份数(股)股权比例(%)4碧乐公司3,264,6942.
785越信公司2,489,3282.
116华谊6,933,146(优先股)5.
907Hina2,311,049(优先股)1.
978KTB6,933,146(优先股)5.
909帝日2,311,049(优先股)1.
97合计117,587,0401005发行可换股票据根据申请人提供的资料,2014年4月9日,茂御公司与多米开曼签订认购协议,茂御公司同意以现金认购多米开曼发行的可换股票据,本金总额为22,910,000美元.
根据多米开曼与茂御公司签订的认购协议,可换股票据共分两期附条件发行,第一期发行金额为14,730,000美元,第二期发行金额为8,180,000美元.
根据多米开曼的说明,由于第二期发行条件未成就,多米开曼未发行第二期可换股票据,茂御公司实际认购可换股票据金额为14,730,000美元.
至此,红筹架构的股权结构图如下:48多米开曼茂御公司悦聆香港欢舞悦动30.
13%6.
51%100%境外境内华谊42.
73%彩云有限福耀公司公司豪胜公司公司碧乐公司公司HinaKTB帝日2.
78%2.
11%5.
90%5.
90%1.
97%1.
97%100%0.
25%许琳奉佑生快通联刘晓松辜炜东黄勃李永华冯建康14.
15%19.
35%0.
24%11.
10%9.
67%0.
50%44.
74%协议控制越信公司(二)红筹架构的拆除1解除VIE控制协议2015年12月4日,欢舞悦动与彩云有限及彩云有限各股东签署《终止协议书》,约定欢舞悦动、彩云有限及彩云有限各股东签署的控制协议永久地、不可撤销地终止;确认控制协议项下尚未履行或尚未履行完毕的部分,不再具有约束力;各方不须再给予控制协议的任何规定享有任何义务或承担任何责任,及控制协议项下乙方已发生的任何违约行为,其他方予以豁免;自动放弃在控制协议项下任何的对其他方的追索权、求偿权.
2016年5月8日,北京偶扑与好音味及其股东彩云有限签署《终止协议书》,与开心听及其股东彩云有限签署《终止协议书》,与磬笙同音及其股东彩云有限签署《终止协议书》,约定北京偶扑的前身欢舞悦动与好音味及其股东彩云有限、与开心听及其股东彩云有限、与磬笙同音及其股东彩云有限签署的控制协议永久地、不可撤销地终止;确认控制协议项下尚未履行或尚未履行完毕的部分,不再具有约束力;各方不须再给予控制协议的任何规定享有任何义务或承担任何责任,及控制协议项下乙方已发生的任何违约行为,其他方予以豁免;自动放弃在控制协议项下任何的对其他方的追索权、求偿权.
2解除股权质押49根据北京市工商行政管理局朝阳分局于2015年12月9日核发的文号为(京朝)股质登记注字[2015]第00006577号、(京朝)股质登记注字[2015]第00006578号、(京朝)股质登记注字[2015]第00006579号、(京朝)股质登记注字[2015]第00006580号、(京朝)股质登记注字[2015]第00006581号、(京朝)股质登记注字[2015]第00006582号、(京朝)股质登记注字[2015]第00006583号的《股权出质注销登记通知书》,出质人李永华、许琳、黄勃、辜炜东、刘晓松、奉佑生、快通联、冯建康,出质金额登记的数额为20.
7万元、459.
0万元、400.
0万元、10.
0万元、1,850.
0万元、585.
0万元、800.
0万元、10.
3万元的质押股权于当日予以注销.
根据申请人及好音味、开心听、磬笙同音的说明,好音味、开心听、磬笙同音正在办理股权出质注销登记手续.
3多米开曼回购股东股份、偿还可转股票据根据申请人提供的资料,2015年12月15日,多米开曼与越信公司、Hina、KTB、帝日分别签订了股份回购协议,约定多米开曼分别以163.
24美元、1,000,000美元、3,000,000美元、1,000,000美元向前述四方回购1,632,353股普通股、2,311,049股优先股、6,933,146股优先股、2,311,049股优先股.
根据申请人提供的资料,2015年12月31日,茂御公司向多米开曼发出偿还可转股票据的通知.
2016年1月26日,多米开曼向茂御公司偿还可转股票据本金及利息共计15,503,325.
00美元.
2016年1月26日,多米开曼完成上述回购和偿还,股权结构如下:序号股东股份数(股)股权比例(%)1茂御公司36,393,36048.
1313,853,868(优先股)2福耀公司35,435,64033.
943豪胜公司7,661,7607.
344碧乐公司3,264,6943.
135越信公司856,9750.
826华谊6,933,146(优先股)6.
64合计104,399,443100504彩云有限收购欢舞悦动2015年12月20日,彩云有限与悦聆香港签署《关于转让北京欢舞悦动网络科技有限公司全部股权之股权转让协议》,约定彩云有限以1,486万美元为对价向悦聆香港收购欢舞悦动全部股权.
彩云有限收购欢舞悦动的过程详见本法律意见书第七部分"申请人及其子公司的股本及其演变".
彩云有限收购欢舞悦动后,欢舞悦动的股权结构如下:序号股东名称认缴出资(万元)实缴出资(万元)出资方式股权比例(%)1彩云有限12,258.
9212,258.
92货币100合计12,258.
9212,258.
92货币1005彩云有限股权调整2015年12月25日,彩云有限股东刘晓松分别与石世溶、华谊天津、快通联签署了《股权转让协议》,奉佑生、许琳、黄勃、李永华、冯建康、辜炜东分别与快通联签署了《股权转让协议》,对彩云有限的股权结构进行了调整.
彩云有限股权调整的过程详见本法律意见书第七部分"申请人及其子公司的股本及其演变".
本次股权调整完成后,彩云有限的股权结构如下:序号股东名称认缴出资(万元)实缴出资(万元)出资方式股权比例(%)1快通联1,9901,990货币48.
132刘晓松1,403.
51,403.
5货币33.
943黄勃303.
5303.
5货币7.
344华谊天津274.
5274.
5货币6.
645石世溶129129货币3.
126李永华1717货币0.
417辜炜东99货币0.
228冯建康8.
58.
5货币0.
2151序号股东名称认缴出资(万元)实缴出资(万元)出资方式股权比例(%)合计4,1354,135货币1006彩云有限增资2016年1月25日,刘晓松、七匹狼、磐石投资、李永良、光线传媒、博时资本、前海创客与彩云有限签订《增资协议》,前述主体共向彩云有限增资26,313.
0451万元,其中4,594万元计入注册资本,21,719.
0451万元计入资本公积.
彩云有限本次增资的过程详见本法律意见书第七部分"申请人及其子公司的股本及其演变".
本次增资完成后,彩云有限的股权结构如下:序号股东名称认缴出资(万元)实缴出资(万元)出资方式股权比例(%)1刘晓松2,363.
72,363.
7货币27.
0792快通联1,9901,990货币22.
7983光线传媒1,189.
71,189.
7货币13.
6294磐石投资1,047.
51,047.
5货币12.
0005李永良611611货币7.
0006七匹狼523.
7523.
7货币6.
0007黄勃303.
5303.
5货币3.
4778华谊天津274.
5274.
5货币3.
1459博时资本174.
6174.
6货币2.
00010石世溶129129货币1.
47911前海创客87.
387.
3货币1.
00012李永华1717货币0.
19513辜炜东99货币0.
10314冯建康8.
58.
5货币0.
097合计8,7298,729货币1007注销境外实体52欢舞悦动彩云有限100%0.
097%李永良石世溶快通联刘晓松辜炜东黄勃冯建康1.
479%22.
798%0.
103%7.
000%3.
477%27.
079%境内光线传媒13.
629%磐石投资12.
000%华谊天津3.
145%博时资本2.
000%前海创客1.
000%李永华0.
195%七匹狼6.
000%根据申请人的说明,红筹架构搭建过程中设立的境外实体正在办理相关注销手续.
至此,除境外实体尚在办理注销及好音味、开心听以及磬笙同音尚在办理股权质押注销登记以外,VIE红筹架构基本拆除完毕,拆除红筹架构后的申请人架构图如下:(三)外汇及税收1外汇登记方面1.
1个人境外投资外汇登记国家外汇管理局于2005年10月21日发布《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2005]75号)(已于2014年7月4日被《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37号)所取代),境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资(包括可转换债融资)为目的而直接设立或间接控制境外企业需在所在地外汇分局、外汇管理部申请办理境外投资外汇登记手续.
2012年6月29日,刘晓松、黄勃、李永华、奉佑生、辜炜东、冯建康在国家外汇管理局北京外汇管理部分别办理了文号为"个字(2012)03313"、"个字(2012)03413"、"个字(2012)03513"、"个字(2012)03613"、"个字(2012)03713"、"个字(2012)03813"的《境内居民境外投资外汇登记表》.
石建平为境外人士,无需办理该等外汇登记或变更登记.
1.
2个人境外投资外汇变更登记532012年12月13日,茂御公司、华谊、Hina认购多米开曼优先股.
2013年1月21日,刘晓松、黄勃、李永华、奉佑生、辜炜东、冯建康在国家外汇管理局北京外汇管理部分别办理了文号为"个字(2012)033132"、"个字(2012)034132"、"个字(2012)035132"、"个字(2012)036132"、"个字(2012)037132"、"个字(2012)038132"的《境内居民境外投资外汇登记表》.
2013年1月30日,KTB、帝日认购多米开曼优先股.
2013年3月21日,刘晓松、黄勃、李永华、奉佑生、辜炜东、冯建康在国家外汇管理局北京外汇管理部分别办理了文号为"个字(2012)033133"、"个字(2012)034133"、"个字(2012)035133"、"个字(2012)036133"、"个字(2012)037133"、"个字(2012)038133"的《境内居民境外投资外汇登记表》.
1.
3个人境外投资外汇注销登记根据申请人的说明,红筹架构搭建过程中设立的境外实体正在办理注销手续,相关境内自然人将于相关境外实体注销后按照法律规定办理外汇注销登记.
2税收方面根据北京市西城区国家税务局第一税务所于2016年4月28日出具的《纳税人涉税保密信息查询证明》、北京市西城区地方税务局第一税务所出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》,申请人在报告期内未发生税务行政处罚或记录.
根据北京偶扑出具的说明及北京市海淀区地方税务局第四税务所于2016年4月28日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》、北京市海淀区国家税务局第一税务所于2016年4月28日出具的纳税证明,北京偶扑在报告期内未发生税务行政处罚或记录.
根据申请人及北京偶扑出具的说明,报告期内,申请人未有因境外红筹架构搭建及拆除过程而与税务机关就税务问题发生过任何争议、受到任何处罚的情形.
申请人实际控制人刘晓松承诺,在申请人境外红筹架构搭建及拆除过程中涉及的股权转让、股份回购、股份增发等全部事项均符合当地法律规定,不存在潜在的纠纷和隐患,如因上述事项产生纠纷导致申请人利益遭受损失,刘晓松将承担该等损失.
九、申请人的业务54(一)申请人的经营范围和经营方式根据北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》和申请人提供的《公司章程》,并经本所律师在全国市场主体信用信息公示系统查询,申请人经营范围为"技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;计算机方面的技术培训;承办展览展示活动;代理、发布广告;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品;票务代理(不含航空机票销售代理);互联网信息服务;中国内地已正式出版的音乐类音像出版物的网络(含手机网络)传播(互联网出版许可证有效期至2016年12月31日);经营电信业务;演出经纪;文艺表演;从事互联网文化活动.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;演出经纪;文艺表演、从事互联网文化活动、经营电信业务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)".
根据申请人的说明、《审计报告》并经本所律师核查,申请人的主营业务系互联网娱乐平台的运营,申请人实际经营的业务与经工商登记的经营范围相符.
综上,本所认为,申请人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定并符合国家产业政策.
(二)申请人及其子公司持有的业务资质1截至本法律意见书出具之日,申请人及其子公司持有以下资质证书:1.
1申请人持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(GR201511002118),发证日期为2015年11月24日,有效期为三年.

1.
2申请人持有北京市通信管理局颁发的《电信与信息服务业务经营许可证》(京ICP证060307号),发证日期为2016年4月14日,有效期自2016年4月14日至2021年4月14日.
1.
3申请人持有中华人民共和国工业和信息化部颁发的《增值电信业务经营许可证》(B2-20120098),发证日期为2014年1月23日,有效期至2017年6月15日.
1.
4申请人持有北京市文化局颁发的《网络文化经营许可证》(京网文[2014]0940-240号),发证日期为2016年5月25日,有效期至2017年12月31日.
551.
5申请人持有中华人民共和国新闻出版广电总局颁发的《互联网出版许可证》(新出网证(京)字194号),发证日期为2013年2月18日,有效期自2013年2月18日至2016年12月31日.
1.
6申请人持有北京市文化局颁发的《营业性演出许可证》(京市演1882),发证日期为2016年1月12日,有效期至2018年1月12日.
1.
7申请人持有中华人民共和国工业和信息化部颁发的《短消息类服务接入代码使用证书》(号[2014]00263-A011),发证日期为2014年11月2日,有效期至2017年6月15日.
1.
8申请人持有中国物品编码中心颁发的《中国商品条码系统成员证书》(物编注字第466715号),发证日期为2014年5月9日,有效期自2014年5月9日至2016年5月8日.
根据申请人的说明,申请人正在办理《中国商品条码系统成员证书》的续展.
1.
9开心听持有广东省文化厅颁发的《网络文化经营许可证》(粤网文[2014]0151-001号),发证日期为2014年1月13日,有效期自2014年1月13日至2017年1月13日.

1.
10好音味持有北京市通信管理局颁发的《电信与信息服务业务经营许可证》(京ICP证110908号),发证日期为2013年2月26日,有效期自2013年2月26日至2016年11月22日.
1.
11好音味持有北京市文化局颁发的《网络文化经营许可证》(京网文[2014]0939-239号),发证日期为2014年11月28日,有效期至2017年12月31日.
2网络音乐内容自审备案根据《文化部关于进一步加强和改进网络音乐内容管理工作的通知》(2016年1月1日起实施),网络音乐经营单位应当将本单位内容管理制度、部门设置、人员配置、工作职责、审核流程、工作规范等情况通过"全国文化市场技术监管与服务平台"报所在地省级文化行政部门备案;网络音乐经营单位应当在每季度第一个月月底前,通过"监管与服务平台"将上一季度网络音乐内容自审相关信息报文化部备案.
56根据《网络文化经营单位内容自审管理办法》(文市发[2013]39号)第十四条规定:对未按本办法实施自审制度的网络文化经营单位,由县级以上文化行政部门或者文化市场综合执法机构依照《互联网文化管理暂行规定》第二十九条的规定予以处罚.
《互联网文化管理暂行规定》(文化部令第51号)第二十九条规定:经营性互联网文化单位违反本规定第十八条的,由县级以上人民政府文化行政部门或者文化市场综合执法机构责令改正,并可根据情节轻重处20,000元以下罚款.
根据申请人的说明,申请人正在根据前述通知的要求办理备案事项.
在未完成备案前,申请人可能存在上述处罚风险.
根据北京市文化市场行政执法总队出具的《证明》,申请人报告期内未因违反文化(含互联网文化、网络游戏、营业性演出等)、新闻出版(含互联网出版)领域行政管理相关法规受到北京市文化市场行政执法总队及北京市各区文化委员会行政处罚.
申请人的控股股东暨实际控制人刘晓松承诺,如因申请人未及时办理网络音乐内容自审备案而致使申请人遭受损失的,申请人的控股股东暨实际控制人刘晓松将以其自有资金对申请人承担全额补偿责任.
综上,鉴于相关政府主管部门已向申请人出具了前述证明,并且申请人的控股股东暨实际控制人已承诺将对申请人可能遭受的损失承担全额补偿责任,本所认为,申请人目前正在办理网络音乐内容自审备案事项不会对本次申请挂牌构成实质性法律障碍.
根据申请人提供的资料及说明,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,除上述已披露的情形外,申请人及其子公司具有经营业务所需的全部资质、许可和认证,该等业务资质合法有效,申请人不存在超越资质、经营范围使用过期资质的情形,亦不存在相关资质即将到期的情况.