南通合兴铁链股份有限公司

公开转让说明书(申报稿)主办券商二〇一四年十二月南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-1声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整.
全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担.
南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-2重大事项提示本公司在经营过程中,由于所处行业及自身特点的原因,特提醒投资者对公司以下重大事项予以关注:一、市场竞争及成长性风险链条及其配件等金属制品下游应用广泛,因而产品具有多样性的特点.
从金属制品行业的竞争情况来看,不同产品范围的竞争状况有所差异.
中低端产品市场竞争激烈,而高端产品市场供应尚显不足,行业内呈现中低端市场无序竞争、高端市场发展不完善的竞争格局.
截至2013年,我国金属制品行业共有企业18,934家.
行业内成熟的大型企业由于具备一定的经济规模和上下游产业链配套等优势,在成本控制方面明显优于中小企业.
除部分大型成熟的企业外,行业内企业规模普遍偏小,年生产能力不高,且大多为民营企业,受到资金、市场开拓、人才等因素的制约.
另一方面,行业内企业普遍缺乏核心竞争力.
产品在生产过程中的热处理、焊接、喷漆、防腐蚀等工艺流程技术含量有限,人工作业在产品生产过程中仍占有一定比重,现代化自动控制设备的使用仍需要进一步普及,企业技术创新和新产品开发的能力稍有欠缺.
因而,公司未来发展过程中面临着与大型企业和国内中小企业的竞争,市场竞争风险激烈.
二、上游原材料价格波动风险链条等金属制品属于工业消费品,其上游行业主要有作为原材料的钢铁行业和各类能源行业.
原材料的购进情况不仅与产品质量息息相关,也会对产品的成本、销售产生重要影响.
近年来,受国家宏观经济形势和国家产业政策的影响,钢铁行业及能源行业价格波动较为频繁.
上游钢铁等原材料价格的波动直接影响到行业内企业产品的生产成本.
公司的生产模式主要为以销定产,多在接到客户订单之后排产.
若原材料价格上升而公司未储备足够原材料,则会引起产品成本的增加,甚至造成企业资金周转困难.
因而,原材料价格上升将给金属制品行业带来一定的压力,对企业利润空间产生直接影响.
南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-3三、客户与供应商集中度较高的风险2012年度、2013年度和2014年1-9月,公司对前五名客户销售额占当期营业收入的比重分别为51.
45%、61.
38%和63.
41%,客户集中度逐年升高.
虽然不存在向单个客户的销售比例超过当期销售总额的50%或严重依赖于少数客户的情形,但2014年1-9月对美国经销商ELITESALES,INC的销售额占当期营业收入总额的比例达到23.
81%,如果未来与主要客户的合作关系出现问题或主要客户的财务状况出现恶化,可能导致公司的销售收入大幅下降或对应收账款的及时收回产生较大影响.
2012年度、2013年度和2014年1-9月,公司对前五名供应商的采购金额占当期采购总额的比重分别为91.
37%、68.
72%和64.
12%,供应商具有较高集中度,如果出现与主要供应商关系恶化的情况或者主要供应商在生产经营、企业管理方面出现问题,可能会对公司经营产生影响.
由于公司上游市场竞争充分,原材料价格基本稳定,产品可替代性强,因此,实际上供应商集中对公司影响有限.

四、实际控制人控制不当风险本公司股东顾扣林、朱娅梅系夫妻关系,朱顾亮系顾扣林、朱娅梅之子,顾扣林、朱娅梅和朱顾亮于2014年11月3日签订了《一致行动人协议》,约定三方在公司股东大会、董事会等会议提案、提名、表决等方面采取一致行动,协议有效期三年.
截至本公开转让说明书签署日,顾扣林、朱娅梅和朱顾亮合计持有公司99.
37%股权,为公司的共同实际控制人.
共同实际控制人可以利用其绝对控股的地位,通过行使表决权对本公司的董事选任、股东选任监事人选、经营方针、投资决策和股利分配等重大事项施加控制或重大影响,从而有可能影响甚至损害公司及股东的利益.
五、家族式企业难以规范治理风险本公司属于典型的"家族式企业",非常明显的特征是经营管理的最终决策权集中在"家长"一人手中,决策权与经营权、主要投资者与主要管理者的身份高度合一,董事会决策功能和监事会的监督制约机制却不能得到有效的发挥.

虽然股份公司设立后,公司建立健全了法人治理结构,制定了适应企业现阶南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-4段发展的内部管理制度和风险控制体系,但由于股份公司成立时间很短,各项管理制度的执行需要经过一段时间的实践检验,并在生产经营中不断完善.
随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,人员不断增加,特别是公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后,对公司规范治理将会提出更高的要求.
因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险.
六、短期偿债能力风险2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日,公司的资产负债率分别为62.
91%、63.
37%和66.
02%,处于较高水平,公司负债总额中大部分由银行短期借款构成,2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日银行短期借款占总负债的比率分别为60.
16%、72.
79%和63.
11%,流动比率分别为0.
89、0.
85和0.
86,速动比率分别为0.
35、0.
53和0.
42,流动比率和速动比率均小于1.
因此,公司面临着一定的短期偿债风险,公司目前处于快速发展的时期,资金需求强烈,一旦出现还款不及时,将会对公司的融资、品牌声誉和市场地位造成不利影响,并进一步影响公司的可持续经营能力.
七、公司及股东承担连带担保责任的风险截至本公开转让说明书签署日,本公司为第三方总计840万元流动资金借款提供了连带责任保证担保,同时,股东顾扣林、朱娅梅和陈敏林为第三方总计780.
00万元的流动资金借款提供了连带责任保证担保.
截至2014年9月30日,公司净资产为2,232.
27万元,2014年1-9月,归属于母公司股东的净利润为147.
27万元.
若被担保企业因经营状况恶化或其他方面的原因发生上述本公司提供担保的借款债务违约,本公司或股东可能将会承担相应的连带担保责任,甚至会影响到本公司的持续经营能力.
八、汇率波动的风险报告期内,公司部分境外业务收入直接使用美元进行结算.
2012年度、2013年度和2014年1-9月公司汇兑损失分别为131,883.
96元、236,602.
63元和21,019.
90元.
自2005年我国汇率制度改革以来,人民币对美元、欧元总体呈现为升值趋势,同时波动较大.
人民币汇率波动会对公司的销售业务产生不同的影南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-5响,如果未来人民币对美元、欧元的汇率波动较大或者人民币出现持续贬值,则会给公司经营业绩带来一定波动或不利影响.
九、业绩波动的风险2012年度、2013年度和2014年度1-9月,公司营业收入为64,369,171.
13元、60,504,544.
42元和42,294,947.
96元,净利润分别为720,051.
70元、-475,715.
35和1,524,438.
99.
近两年一期收入比较稳定但利润波动较大,主要是因为公司产品毛利率受原材料价格影响较大以及2012年度、2013年度对江苏兴华胶带股份有限公司销售毛利率为负导致.
虽然公司已经制定相应计划继续开拓市场、控制原材料价格波动对公司造成的损失,但是仍然存在业绩波动的风险.
南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-6目录释义8第一节基本情况.
10一、公司基本情况.
10二、挂牌股份的基本情况.
11三、公司股权基本情况.
13四、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况.
15五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.
25六、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表.
26七、本次挂牌的有关机构.
27第二节公司业务.
31一、公司主要业务、产品及服务的情况.
31二、公司组织结构、主要生产工艺流程及方式.
31三、关键资源要素.
35四、公司业务具体情况.
41五、公司的商业模式.
51六、公司所处行业情况.
54第三节公司治理71一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况71二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果.
72三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及受处罚情况74四、公司独立性情况.
74五、同业竞争情况.
75六、公司近两年一期关联方资金占用和对关联方的担保情况.
76七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.
77八、近两年一期董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因79第四节公司财务80一、最近两年一期的审计意见、主要财务报表.
80二、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响97三、公司两年一期主要的财务指标.
109南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-7四、报告期利润形成的有关情况.
112五、公司的主要资产情况.
118六、公司重大债务情况.
135七、股东权益情况.
143八、关联方关系及关联交易.
143九、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.
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146十、资产评估情况.
147十一、股利分配政策和最近两年一期分配及实施情况.
147十二、控股子公司或联营企业的基本情况.
148十三、可能影响公司持续经营的风险因素.
149第五节有关声明153一、申请挂牌公司签章.
153二、主办券商声明.
154三、承担审计业务的会计师事务所声明.
155四、律师声明.
156五、承担资产评估业务的评估机构声明.
157第六节158南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-8释义本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:一、术语与简称公司/股份公司/合兴铁链股份指南通合兴铁链股份有限公司合兴铁链有限、有限公司指南通合兴铁链有限责任公司日中天制链指南通日中天制链有限公司发起人指共同发起设立南通合兴铁链股份有限公司的股东本次挂牌指公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的行为主办券商指安信证券股份有限公司挂牌公司律师指德恒上海律师事务所会计师/天职国际会计师指天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)评估师指沃克森(北京)国际资产评估有限公司巨力索具指巨力索具股份有限公司亚星锚链指江苏亚星锚链股份有限公司兴华胶带指江苏兴华胶带股份有限公司股东大会指南通合兴铁链股份有限公司股东大会股东会指南通合兴铁链有限责任公司股东会董事会指南通合兴铁链股份有限公司董事会监事会指南通合兴铁链股份有限公司监事会三会指股东大会(股东会)、董事会、监事会的统称《公司法》指《中华人民共和国公司法》《公司章程》指《南通合兴铁链股份有限公司章程》有限公司《公司章程》指《南通合兴铁链有限责任公司章程》南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-9ISO指英文"InternationalOrganizationforStandardization"的缩写,指国际标准化组织报告期内、近两年一期指2012年度、2013年度及2014年1-9月全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司中国证监会指中国证券监督管理委员会国家知识产权局指中华人民共和国国家知识产权局国家发展改革委指中华人民共和国国家发展和改革委员会TEU指Twenty-footEquivalentUnit,首字母缩略字,20呎标准货柜,在中国大陆简称为"标准箱",常用来形容货柜船及货柜码头的能力元、万元指人民币元、人民币万元本公开转让说明书中可能会存在合计数与所列数值汇总不一致的情况,主要是小数点四舍五入导致的.
南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-10第一节基本情况一、公司基本情况公司名称:南通合兴铁链股份有限公司注册资本:1,588.
00万元法定代表人:顾扣林有限公司成立日期:1999年3月30日股份公司成立日期:2014年11月13日营业期限:1999年3月30日至长期住所:如东县新店镇工业集中区邮编:226400电话:86-0513-84399999传真:86-0513-84386666电子邮箱:chinachain@139.
com互联网网址:http://www.
chain.
cc/信息披露负责人:朱顾亮组织机构代码:13867053-3所属行业:根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为"C33金属制品业";根据《国民经济行业分类与代码》(GB/T4754-2011),公司所处行业属于"C33金属制品业"之"3311金属结构制造".
经营范围:铁链、不锈钢链、热搪锌、不锈钢钢丝绳加工、销售;链条设备生产、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-11经营活动)主营业务:链条产品的加工、生产及销售.
二、挂牌股份的基本情况(一)挂牌股份的基本情况股份代码【】股份简称【】股票种类人民币普通股每股面值人民币1.
00元股票数量15,880,000股挂牌日期【】年【】月【】日(二)股东所持股份的限售情况1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定《公司法》第一百四十一条规定,"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定.
"《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第二章第八条规定,"挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年.
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外.
因司法裁决、继承等原因导致有南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-12限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定.
"公司章程第二十五条规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
"2、股东所持股份的限售安排股份公司成立于2014年11月13日,根据上述规定,截至本公开转让说明书签署之日,股份公司成立未满一年,公司股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下:序号股东姓名或者名称持股数量(股)出资比例(%)是否存在质押或冻结本次可进行转让股份数量(股)1朱顾亮8,880,00055.
92否—2顾扣林6,300,00039.
67否—3朱娅梅600,0003.
78否—4陈敏林100,0000.
63否—合计15,880,000100.
00(三)股东对所持股份自愿锁定的承诺公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺.
(四)股票转让方式公司决定在全国中小企业股份转让系统挂牌成功后采取协议转让方式进行股票转让.
2014年11月3日,公司召开第一届董事会第一次会议,决议通过了《关于南通合兴铁链股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式的议案》;2014年11月19日,公司召开2014年第二次临时股东大会,决议通过了《关于南通合兴铁链股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式的议案》.
南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-13三、公司股权基本情况(一)公司股权结构图(二)控股股东、实际控制人的认定2004年11月11日,股东朱娅梅之姐朱亚男接受股东顾扣林之委托代股东顾扣林以现金122.
00万元增资合兴铁链有限,在2008年12月3日,股东朱亚男再次接受股东顾扣林之委托代股东顾扣林以现金2,512.
00万元增资合兴铁链有限,2010年3月10日股东朱亚男接受股东顾扣林之委托减少股金1,912.
00万元,自此直至2012年5月14日,股东朱亚男出资额占有限公司的比例为66.
36%.
根据顾扣林与朱亚男出具的《股权代持确认书》,双方一致确认朱亚男曾持有的合兴铁链有限股权,均为接受顾扣林委托代顾扣林持有的,双方系股权代持关系;朱亚男一切增资、减资及股权转让行为均为根据顾扣林指示进行的;朱亚男确认在代顾扣林持有的合兴铁链有限相关股权期间,就代持的相关股权及其分红收益、转让价款等任何权益均由顾扣林享有,朱亚男不享有任何权益;朱亚男不存在接受其他方委托代为持有合兴铁链有限任何股权,亦不对合兴铁链有限的任何股权享有任何权益;双方确认就股权代持情况不存在任何争议或潜在纠纷.
上述股权代持处理行为已经实际出资人顾扣林同意,并履行了公司内部决策、工商变更登记等程序,并经双方确认不存在任何争议或潜在纠纷,真实有效;截至本公开转让说明书之日,上述股权代持已清理完毕,且不存在任何其他股权代持情形,因此上述股权代持情况不会构成本次挂牌的实质性障碍.
2012年5月14日之后,股东朱娅梅、顾扣林和朱顾亮合计持有公司股权比例一直高于50%,且报告期内顾扣林一直担任公司的执行董事兼总经理,2014年11南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-14月3日后担任公司董事长兼总经理;顾扣林、朱娅梅和朱顾亮三者之间分别为夫妻、父子、母子关系,且顾扣林、朱娅梅和朱顾亮三者于2014年11月3日签订《一致行动人协议》.
约定三方在公司股东大会、董事会等会议表决、提案、提名等方面采取一致行动,协议有效期为三年.
因此,报告期内,顾扣林、朱娅梅和朱顾亮直接或间接持有公司股权比例一直高于50%,为公司的共同实际控制人.
截至本公开转让说明书签署日,朱顾亮持有公司股权比例为55.
92%,为公司的控股股东.
(三)前十名股东及持有5%以上股份股东持有股份的情况前十名股东及持有5%以上股份股东持有股份的情况如下:序号股东姓名或者名称持股数量(股)出资比例(%)是否存在质押或冻结本次可进行转让股份数量(股)1朱顾亮8,880,00055.
92否—2顾扣林6,300,00039.
67否—3朱娅梅600,0003.
78否—4陈敏林100,0000.
63否—合计15,880,000100.
00上述股东的具体情况如下:朱顾亮,男,1992年11月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:32062319921101****,住所为江苏省如东县新店镇双虹桥村****.
顾扣林,男,1964年8月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:32062319640825****,住所为江苏省如东县新店镇双虹桥村****.
朱娅梅,女,1968年8月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:32062319680817****,住所为江苏省如东县新店镇双虹桥村****.
陈敏林,女,1978年11月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:32062319781112****,住所为江苏省如东县岔河镇振兴村****.
南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-15(四)公司股东间的关联关系股东顾扣林、朱娅梅系夫妻关系,朱顾亮系顾扣林、朱娅梅之子,陈敏林系顾扣林的外甥女.
截至本公开转让说明书签署之日,除上述关联关系外,公司现有股东间不存在其他关联关系.
(五)控股股东和实际控制人基本情况朱顾亮,男,1992年11月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历.
2013年5月至2014年11月任南通合兴铁链有限责任公司销售经理,2014年11月至今任南通合兴铁链股份有限公司董事、董事会秘书、销售经理,任期三年.
顾扣林,男,1964年8月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
1987年8月至1995年10月任如东县铁链厂有限公司技术科科长;1999年3月至2002年7月任合兴铁链有限董事长;2002年7月至2014年11月任合兴铁链有限执行董事兼总经理;2014年11月至今任合兴铁链股份董事长兼总经理.
朱娅梅,女,1968年8月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历.
1999年3月至2002年7月任合兴铁链有限董事;2002年7月至2014年11月任合兴铁链有限采购经理;2014年11月至今任合兴铁链股份董事、采购经理,任期三年.
(六)最近两年一期内公司控股股东及实际控制人变化情况报告期内,公司的控股股东、实际控制人的认定情况,详见本公开转让说明书"第一节基本情况"之"三、公司股权基本情况"之"(二)控股股东、实际控制人的认定"相关内容.
截至本公开转让说明书签署日,朱顾亮持有公司股权比例超过50%,为公司的控股股东.
报告期内公司实际控制人没有发生变化.
四、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况(一)有限公司成立南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-16合兴铁链股份前身为合兴铁链有限,由自然人股东顾扣林、朱娅梅、王强和毛建国等四人共同出资设立,于1999年3月30日经南通市如东工商行政管理局核准依法登记设立,设立时名称为"南通合兴铁链有限责任公司",注册资本为50.
00万元,出资方式均为货币出资.
1999年4月1日,江苏如东会计师事务所对有限公司上述出资进行了审验,并出具了《验资报告》(东会验【1999】134号).
截至1999年4月1日,有限公司已收到股东投入的出资额50.
00万元,其中,顾扣林出资20.
00万元,朱娅梅出资10.
00万元,毛建国出资10.
00万元,王强出资10.
00万元.
出资方式均为货币出资.
1999年3月30日,南通市如东工商行政管理局对上述事项进行核准,并核发《企业法人营业执照》(注册号:3206232100524).
有限公司设立时,股东出资情况如下:股东名称出资额(万元)出资方式出资比例(%)顾扣林20.
00货币40.
00朱娅梅10.
00货币20.
00王强10.
00货币20.
00毛建国10.
00货币20.
00合计50.
00--100.
00(二)有限公司第一次增资、第一次股权转让2002年7月18日,有限公司召开股东会,通过以下决议:同意公司注册资本由50.
00万元增加至366.
00万元,本次增资由原股东顾扣林、朱娅梅各增资276.
00万元、40.
00万元,除顾扣林以房屋作价201.
00万元投入外,其余全部以货币资金投入;同意股东毛建国将其对有限公司10.
00万元出资额转让给朱娅梅,股东王强将其对有限公司10.
00万元出资额转让给陈敏林,每1元出资额转让价格为人民币1元.
2001年12月31日,如东东盛会计师事务所有限公司对上述房屋进行评估,并出具了《关于"顾扣林申报资产"的资产评估报告书》(东盛会评报字【2001】第49号),截至2001年12月31日,该房屋建筑物的公允价值为2,026,052.
00元.
该评估报告有效期为2001年12月31日至2002年12月30日.
南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-172002年7月23日,如东东盛会计师事务所有限公司对上述出资进行审验,出具了《验资报告》(东盛会验【2002】104号),截至2002年7月23日,顾扣林分别以房产和货币资金增资201.
00万元和75.
00万元,朱娅梅以货币资金增资40.
00万元.
2002年7月26日,公司股东签署《股权转让协议》,原股东毛建国将其所持有的有限公司10.
00万元出资额转让给朱娅梅,原股东王强将其所持有的有限公司10.
00万元出资额转让给陈敏林,每1元出资额转让价格为人民币1元,其他股东均放弃优先购买权.
2002年8月7日,南通市如东工商行政管理局对上述变更事项进行变更登记备案,并换发了新的《企业法人营业执照》.
本次增资及股权转让后,有限公司各股东出资情况如下:股东名称出资额(万元)出资方式出资比例(%)顾扣林296.
00货币,实物80.
87朱娅梅60.
00货币16.
39陈敏林10.
00货币2.
74合计366.
00--100.
00(三)有限公司第二次增资2004年11月4日,有限公司股东会决议:同意公司注册资本由原来的366.
00万元增加至488.
00万元,新增出资由朱亚男以现金122.
00万元出资.
2004年11月10日,南通永信联合会计师事务所对上述出资进行审验,并出具了《验资报告》(通永会验【2004】179号),截至2004年11月10日,公司已收到股东朱亚男缴纳的新增注册资本合计为人民币122.
00万元,全部以货币资金出资.
2004年11月11日,南通市如东工商行政管理局对上述增资事项进行了变更登记备案,并换发了新的《企业法人营业执照》.
本次增资后,有限公司各股东出资情况如下:南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-18股东名称出资额(万元)出资方式出资比例(%)顾扣林296.
00货币,实物60.
65朱亚男122.
00货币25.
00朱娅梅60.
00货币12.
30陈敏林10.
00货币2.
05合计488.
00--100.
00(四)有限公司第三次增资2008年5月23日,有限公司股东会决议:同意公司注册资本由原来的488.
00万元增加到3,000.
00万元.
增加部分由朱亚男以货币分期出资,第一期出资1,250.
00万元,于2008年7月出资到位;第二期出资1,262.
00万元,于2009年7月8日前出资到位.
2008年7月8日,南通晟达联合会计师事务所对上述出资进行审验,并出具了《验资报告》(通晟会验【2008】225号),截至2008年7月8日,公司收到朱亚男缴纳的首期增资款1,250.
00万元.
2008年7月8日,南通市如东工商行政管理局对上述增资事项进行变更登记备案,并换发了新的《企业法人营业执照》.
2008年12月3日,股东朱亚男向公司缴纳第二期出资1,262.
00万元.
2008年12月3日,南通晟达联合会计师事务所对上述出资进行审验,并出具了《验资报告》(通晟会验【2008】422号),截至2008年12月3日,公司收到朱亚男以货币资金缴纳的二期出资款1,262.
00万元.
2008年12月3日,南通市如东工商行政管理局对上述增资事项进行了变更登记备案,并换发了新的《企业法人营业执照》.
本次增资后,有限公司各股东出资情况如下:股东名称出资额(万元)出资方式出资比例(%)朱亚男2,634.
00货币87.
80顾扣林296.
00货币,实物9.
87南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-19朱娅梅60.
00货币2.
00陈敏林10.
00货币0.
33合计3,000.
00--100.
00(五)有限公司第一次减资2009年12月15日,有限公司临时股东会决议:同意公司注册资本由人民币3,000.
00万元减少至人民币1,088.
00万元,其中:朱亚男减少股金1,912.
00万元.
2009年12月17日,《人民日报》刊载有限公司的《减资公告》:"根据2009年12月15日股东会决议,南通合兴铁链有限责任公司拟将注册资本从3,000.
00万元减至1,088.
00万元,现予以公告.
债权人可自公告之日起45日内要求本公司清偿债务或提供担保.
"因此,有限公司于减资决定作出之日起10日内通知了全体债权人.
根据有限公司2010年3月10日出具的《南通合兴铁链有限责任公司债务清偿及担保情况的说明》,截至2010年3月10日止,公司债务清偿和提供担保情况如下:1、自公司减资公告之日起45日内,未有债权人向本公司提出清偿债务的请求;2、由顾扣林、朱亚男、陈敏林、朱娅梅对减资过程中未尽到的清偿义务的债务提供相应担保.
2010年3月10日,公司就该减资事项制定并签署了《南通合兴铁链有限责任公司章程》.
2010年3月10日,南通晟达联合会计师事务所对上述减资进行审验,并出具了《验资报告》(通晟会验【2010】1-018号),截至2010年3月10日,公司已减少注册资本1,912.
00万元,其中减少朱亚男认缴注册资本人民币1,912.
00万元,变更后的注册资本、实收资本均为1,088.
00万元.
2010年3月10日,南通市如东工商行政管理局对上述事项进行变更登记备案,并换发了新的《企业法人营业执照》.
本次减资后,有限公司各股东出资情况如下:股东名称出资额(万元)出资方式出资比例(%)南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-20朱亚男722.
00货币66.
36顾扣林296.
00货币,实物27.
21朱娅梅60.
00货币5.
51陈敏林10.
00货币0.
92合计1,088.
00--100.
00(六)有限公司第二次股权转让2012年5月14日,有限公司股东会决议:同意原股东朱亚男将其所持有有限公司722.
00万元的出资额转让给自然人股东朱顾亮,每1元出资额转让价格为人民币1元,其他股东均放弃优先购买权.
同日,朱亚男和朱顾亮签订《南通合兴铁链有限责任公司股权转让合同》.
2012年5月16日,南通市如东工商行政管理局对上述事项进行变更登记备案.
本次股权转让后,有限公司各股东出资情况如下:股东名称出资额(万元)出资方式出资比例(%)朱顾亮722.
00货币66.
36顾扣林296.
00货币,实物27.
21朱娅梅60.
00货币5.
51陈敏林10.
00货币0.
92合计1,088.
00--100.
00(七)有限公司第四次增资2012年5月15日,有限公司股东会决议:同意将公司注册资本由1,088.
00万元增加到1,588.
00万元,增资部分由顾扣林增加出资334.
00万元,朱顾亮增加出资166.
00万元.
2012年5月17日,江苏富华会计师事务所对上述出资进行审验,并出具了《验资报告》(苏富如会验【2012】107号),截至2012年5月17日,公司收到股东顾扣林、朱顾亮缴纳的增资款合计500.
00万元,其中股东顾扣林、朱顾亮分别以货币资金出资334.
00万元、166.
00万元.
南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-212012年5月17日,南通市如东工商行政管理局对上述增资事项进行变更登记备案,并换发了新的《企业法人营业执照》.
本次增资后,有限公司各股东出资情况如下:股东名称出资额(万元)出资方式出资比例(%)朱顾亮888.
00货币55.
92顾扣林630.
00货币,实物39.
67朱娅梅60.
00货币3.
78陈敏林10.
00货币0.
63合计1,588.
00--100.
00(八)有限公司第三次股权转让2012年6月6日,有限公司股东会决议:同意原股东朱顾亮将其所持有公司722.
00万元的出资额转让给自然人朱亚男,每1元出资额转让价格为人民币1元,其他股东均放弃优先购买权.
同日,朱亚男和朱顾亮签订《南通合兴铁链有限责任公司股权转让合同》.
2012年6月6日,南通市如东工商行政管理局对上述事项进行变更登记备案.
本次股权转让后,有限公司各股东出资情况如下:股东名称出资额(万元)出资方式出资比例(%)朱亚男722.
00货币45.
47顾扣林630.
00货币,实物39.
67朱顾亮166.
00货币10.
45朱娅梅60.
00货币3.
78陈敏林10.
00货币0.
63合计1,588.
00--100.
00(九)有限公司第四次股权转让2014年7月25日,有限公司股东会决议:同意股东朱亚男将其所持有公司南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-22722.
00万元的出资额转让给股东朱娅梅,每1元出资额转让价格为人民币1元.
同日,朱亚男和朱娅梅签订《南通合兴铁链有限责任公司股权转让合同》.
2014年8月5日,南通市如东工商行政管理局对上述事项进行变更登记备案.
本次股权转让后,有限公司各股东出资情况如下:股东名称出资额(万元)出资方式出资比例(%)朱娅梅782.
00货币49.
24顾扣林630.
00货币,实物39.
67朱顾亮166.
00货币10.
45陈敏林10.
00货币0.
63合计1,588.
00--100.
00根据顾扣林与朱亚男出具的《股权代持确认书》,双方一致确认朱亚男曾持有的合兴铁链有限股权,均为接受顾扣林委托代顾扣林持有的,双方系股权代持关系;朱亚男上述增资、减资及股权转让行为均为根据顾扣林指示进行的;朱亚男确认在代顾扣林持有的合兴铁链有限相关股权期间,就代持的相关股权及其分红收益、转让价款等任何权益均由顾扣林享有,朱亚男不享有任何权益;朱亚男不存在接受其他方委托代为持有合兴铁链有限任何股权,亦不对合兴铁链有限的任何股权享有任何权益;双方确认就上述股权代持情况不存在任何争议或潜在纠纷.
上述股权代持处理行为已经实际出资人顾扣林同意,并履行了公司内部决策、工商变更登记等程序,并经双方确认不存在任何争议或潜在纠纷,真实有效;截至本公开转让说明书之日,上述股权代持已清理完毕,且不存在任何其他股权代持情形,因此上述股权代持情况不会构成本次挂牌的实质性障碍.
(十)有限公司第五次股权转让2014年9月23日,有限公司股东会决议:同意股东朱娅梅将其所持有公司722.
00万元的出资额转让给股东朱顾亮,每1元出资额转让价格为人民币1元.
同日,朱娅梅、朱顾亮签订《南通合兴铁链有限责任公司股权转让合同》.
2014年9月23日,南通市如东工商行政管理局对上述事项进行变更登记备案.
南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-23本次股权转让后,有限公司各股东出资情况如下:股东名称出资额(万元)出资方式出资比例(%)朱顾亮888.
00货币55.
92顾扣林630.
00货币,实物39.
67朱娅梅60.
00货币3.
78陈敏林10.
00货币0.
63合计1,588.
00--100.
00(十一)有限公司整体变更为股份公司2014年9月29日,江苏省南通市工商行政管理局出具《企业名称变更预先核准通知书》(通工商注名预核字第09280002号),核准名称为"南通合兴铁链股份有限公司".
2014年10月17日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)受托以2014年9月30日为基准日对有限公司的净资产进行审计,并出具《审计报告》(天职业字【2014】11987号),有限公司在审计基准日2014年9月30日经审计的净资产为人民币20,660,066.
96元.
2014年10月18日,沃克森(北京)国际资产评估有限公司受托以2014年9月30日为基准日对有限公司的净资产进行评估,并出具了《资产评估报告》(沃克森评报字【2014】第0350号),有限公司在评估基准日2014年9月30日经评估的净资产为人民币45,750,834.
16元.
2014年10月18日,有限公司召开临时股东会,决议将南通合兴铁链有限责任公司由有限公司整体变更为股份有限公司,名称为"南通合兴铁链股份有限公司",以原有股东朱顾亮、顾扣林、朱娅梅和陈敏林作为股份公司的发起人,以有限公司2014年9月30日经审计的账面净资产值20,660,066.
96元为基础进行整体变更,将上述净资产按1.
3010117733:1的比例折合股份总数1,588.
00万股股份,每股面值1.
00元,总计股本1,588.
00万元,净资产扣除股本后的余额4,780,066.
96元计入资本公积.
2014年10月18日,合兴铁链有限全体股东朱娅梅、顾扣林、朱顾亮、陈南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-24敏林作为合兴铁链股份的发起人签署了《南通合兴铁链股份有限公司发起人协议书》.
2014年11月3日,全体发起人依法召开了创立大会暨第一次股东大会.
会议审议通过了《关于南通合兴铁链股份有限公司筹办情况的报告》、《关于南通合兴铁链股份有限公司章程的议案》、《关于南通合兴铁链股份有限公司股东大会议事规则的议案》、《关于南通合兴铁链股份有限公司董事会议事规则的议案》、《关于南通合兴铁链股份有限公司监事会议事规则的议案》、《关于南通合兴铁链股份有限公司对外投资管理制度的议案》、《关于南通合兴铁链股份有限公司关联交易决策制度的议案》、《关于南通合兴铁链股份有限公司对外担保管理制度的议案》、《关于聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为南通合兴铁链股份有限公司2014年度审计机构的议案》、《关于授权董事会办理南通合兴铁链股份有限公司设立及注册登记等相关事宜的议案》等议案,并选举产生了股份公司第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事成员.
2014年11月3日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)受托对南通合兴铁链有限责任公司整体变更设立股份有限公司及发起人出资情况进行验证,并出具了《验资报告》(天职业字【2014】12149号).
截至2014年11月3日,公司已将有限公司截至2014年9月30日经审计的净资产折合为注册资本1,588.
00万元,余额4,780,066.
96元计入资本公积.
2014年11月13日,江苏省南通工商行政管理局核准了上述事项的变更登记,并颁发了《企业法人营业执照》(注册号:320623000107004).
至此,股份公司股权结构如下:股东名称持股数额(股)出资方式持股比例(%)朱顾亮8,880,000净资产折股55.
92顾扣林6,300,000净资产折股39.
67朱娅梅600,000净资产折股3.
78陈敏林100,000净资产折股0.
63合计15,880,000—100.
00南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-25(十二)重大资产重组情况截至本公开转让说明书签署之日,公司不存在重大资产重组情况.
五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况(一)董事基本情况顾扣林,详见本节之"三、公司股权基本情况"之"(五)控股股东和实际控制人基本情况".
朱顾亮,详见本节之"三、公司股权基本情况"之"(五)控股股东和实际控制人基本情况".
朱娅梅,详见本节之"三、公司股权基本情况"之"(五)控股股东和实际控制人基本情况".
陈敏林,女,1978年11月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历.
2000年8月至2014年11月任南通合兴铁链有限责任公司销售经理,2014年11月至今任南通合兴铁链股份有限公司董事、销售经理,任期三年.
朱井如,男,1945年5月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,初中学历.
1999年3月至2014年11月任南通合兴铁链有限责任公司后勤主任,2014年11月至今任南通合兴铁链股份有限公司董事,任期三年.
(二)监事基本情况吴红军,男,1972年9月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历.
1999年3月至2014年11月任南通合兴铁链有限责任公司生产厂长,2014年11月至今任南通合兴铁链股份有限公司监事,任期三年.
李建,男,1970年2月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历.
2001年1月至2014年11月任南通合兴铁链有限责任公司行政科长,2014年11月至今任南通合兴铁链股份有限公司监事,任期三年.
陈建明,男,1973年5月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
2002年1月至2014年11月任南通合兴铁链有限责任公司工装车间主任,2014年11月至今任南通合兴铁链股份有限公司监事会主席及职工代表监事,任期南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-26三年.
(三)高级管理人员基本情况顾扣林,现任合兴铁链董事长兼总经理,详见本节之"三、公司股权基本情况"之"(五)控股股东和实际控制人基本情况".
朱顾亮,现任合兴铁链董事、董事会秘书及销售经理,详见本节之"三、公司股权基本情况"之"(五)控股股东和实际控制人基本情况".
陈晓峰,男,1960年5月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历.
2002年1月至2014年11月任南通合兴铁链有限责任公司财务经理,2014年11月至今任南通合兴铁链股份有限公司财务总监,任期三年.
六、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表时间2014年9月30日/2014年1-9月2013年12月31日/2013年度2012年12月31日/2012年度(一)财务状况指标1、总资产(元)59,213,409.
4251,020,338.
4751,802,742.
222、股东权益合计(元)22,322,746.
4120,798,307.
4221,274,022.
773、归属于母公司的股东权益合计(元)20,623,907.
1919,151,243.
4719,599,248.
06(二)经营状况指标1、营业收入(元)42,294,947.
9660,504,544.
4264,369,171.
132、净利润(元)1,524,438.
99-475,715.
35720,051.
703、归属于母公司的净利润(元)1,472,663.
72-448,004.
59744,493.
244、扣除非经常性损益后的净利润(元)1,385,720.
20-522,323.
38843,207.
32(三)现金流量指标1、经营性现金量净额(元)953,410.
774,553,457.
52-969,182.
432、每股经营性现金量净0.
060.
29-0.
06南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-27额(元)(四)盈利能力指标1、毛利率19.
25%11.
38%11.
34%2、净利率3.
60%-0.
79%1.
12%3、净资产收益率7.
07%-2.
26%3.
91%4、扣除非经常性损益的净资产收益率6.
43%-2.
48%3.
91%5、基本每股收益(元)0.
10-0.
030.
056、扣除非经常性损益的基本每股收益(元)0.
09-0.
030.
05(五)偿债能力指标1、资产负债率(母公司)66.
02%63.
37%62.
91%2、流动比率0.
860.
850.
893、速动比率0.
420.
530.
35(六)营运能力指标1、应收账款周转率3.
285.
917.
062、存货周转率3.
075.
805.
63(七)其他指标1、每股净资产(元)1.
411.
311.
342、归属于母公司的每股净资产(元)1.
301.
211.
23注1:每股收益和净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)计算填列.
注2:为了保持各期会计指标的可比性,各期的每股收益和每股净资产计算过程中所使用的股份数以当期注册资本1:1折股为基础计算,即2012年度、2013年度、2014年1-9月分别为15,880,000股、15,880,000股、15,880,000股.
七、本次挂牌的有关机构(一)挂牌公司南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-28挂牌公司:南通合兴铁链股份有限公司法定代表人:顾扣林信息披露负责人:朱顾亮住所:如东县新店镇工业集中区邮编:226400电话:86-0513-84399999传真:86-0513-84386666(二)主办券商主办券商:安信证券股份有限公司法定代表人:牛冠兴项目负责人:涂志兵项目小组成员:涂志兵、杨君、韩风金住所:深圳市福田区金田路4018号安联大厦35楼邮政编码:518026电话:86-0755-82558269传真:86-0755-82825424(三)会计师事务所会计师事务所:天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)负责人:陈永宏经办注册会计师:叶慧、冯飞军住所:北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域邮政编码:100048电话:86-010-88827799传真:86-010-88018737南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-29(四)律师事务所律师事务所:德恒上海律师事务所负责人:沈宏山经办律师:王威、朱樑住所:上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦1703-1704室邮政编码:200120电话:86-02160897070传真:86-021-60897590(五)资产评估机构名称:沃克森(北京)国际资产评估有限公司法定代表人:郑文洋经办资产评估师:黄运荣、吕铜钟联系地址:北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-6邮政编码:100048电话:86-010-88018731传真:86-010-88019300(六)证券登记结算机构名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司住所:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层邮编:100033电话:86-010-58598980传真:86-010-58598977(七)证券交易场所南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-30机构名称:全国中小企业股份转让系统有限责任公司法定代表人:杨晓嘉住所:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦联系电话:86-010-63889512传真:86-010-63889514南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-31第二节公司业务一、公司主要业务、产品及服务的情况(一)主营业务情况公司经工商部门核准的经营范围为:铁链、不锈钢链、热搪锌、不锈钢钢丝绳加工、销售;链条设备生产、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)公司主营业务:链条产品的加工、生产及销售.
(二)主要产品或服务的用途公司报告期内链条这一块业务的销售收入占公司总收入比例99%以上,主营业务突出.
主要产品情况如下:名称应用及特点图片焊接链条选用不锈钢或铁作为材质,经过焊接等工艺加工生产而成,广泛应用于起重、捆绑、秋千链、动物链、装饰用途.
不焊接链条选用不锈钢或铁作为材质,按编链规格要求,装夹调整工装、工件与冲床行程,手工编链等工艺流程,广泛应用于捆绑、秋千链、动物链、装饰用途.
链条配件含S钩、羊角抓/滑钩、单眼抓/滑钩、圆环、D形环、三角环、方环、结扣、卸扣、冲压件、法兰等,作为配件应用于链条生产过程.
二、公司组织结构、主要生产工艺流程及方式(一)组织结构及其职能1、公司内部组织架构图南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-32董事会总经理办公室办公室生产部质检部财务部采购部自动焊车间氩弧焊车间点焊车间编链车间闪光焊车间门卫仓库食堂监事会董事会秘书销售部2、公司职能部门的主要职责(1)办公室:负责建立完善公司日常管理制度,管理公司资产,做好物品的管理工作及各项后勤保障工作;负责公司往来信函的收发、登记、传阅、批示,负责公文的拟订、审核、印刷、传递、催办和检查以及文书档案资料的归档立卷管理工作;负责公司有关证照的办理、年审等工作;负责人事制度的建立与完善,并确保其有效实施,根据各部门对人力资源的需求,作好员工的招聘、考核、选拔、调配、离职等工作;负责公司年度培训工作及临时性培训工作的组织、协调、实施;负责公司人事档案与员工劳动合同的管理;负责员工社会保险核定、上报、缴纳等工作.
(2)财务部:负责建立、健全财务管理制度并组织实施;负责公司财务管理、南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-33财务核算及财务报表的编制工作;负责公司纳税申报工作;负责定期向公司提供财务报表、统计报表、财务分析以及专项、专题财务分析报告,为公司管理人员决策提供依据;负责统筹公司生产经营过程中的资金安排.
(3)生产部:根据销售订单、车间生产能力及相关负责人意见,负责组织安排编制公司年度、月度生产计划;按要求组织各车间贯彻实施计划,及时掌握生产作业进度;负责定期组织召开生产调度会等生产会议,研究解决生产过程中遇到的问题,加强管理、降低消耗,提高劳动生产率,严格按品种、数量、质量、交货期限、安全等要求完成生产任务;组织编制生产管理等方面的规章制度,监督、检查和指导规章制度的执行,确保生产活动有序进行;负责生产车间的管理工作,做好生产设备的维护与检修,落实员工安全生产教育以及生产管理人员的专业培训工作.
(4)质检部:对公司产品质量的归口管理;与相关质量监督部门进行有效的协调和沟通;积极主动处理与产品质量有关的客户投诉;参与供应商的评、选、控;生产过程中产品质量的监控;对生产现场工艺的监督;生产现场卫生及员工个人行为、卫生的监督;库存成品和原材料的定期抽检;对不合格产品、原材料的处置权及相关责任人的考核权;负责质量控制中不合格分析及纠正措施追踪.
(5)采购部:负责了解市场最新行情,及时准确地调整原料采购计划与策略;负责根据运行部的项目进度计划安排采购工作,确保采购质量及供货期符合要求;负责订单处理,建立规范的采购机制;负责订单的全程跟踪,了解供货进度,掌握供货商的生产状况;建立供货商档案以及常用物资的采购档案,做到分类管理、有据可查.
(6)销售部:负责制定公司销售策略,按计划积极开展销售工作,并严格履行销售合同;负责销售货款的催收工作;配合生产部完成产品结构的调整工作,根据市场环境与产品成本及时调整销售策略;负责建立完善的销售网络;负责收集客户反馈信息,及时解答客户疑难问题;负责销售员考勤及差旅费的监督;负责开展技术培训工作,提高销售员的业务水平和专业技能.
(二)主要产品生产工艺流程及方式1、链条产品生产工艺流程图南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-342、与生产相关的过程控制(1)与顾客相关的过程控制对产品要求确认,包括顾客规定的和未做规定的隐含要求,以及与产品相关法律、法规要求,也可以包括本企业附加要求;对产品要求加以评审,评审后向顾客作出承诺;与顾客沟通;顾客财产的控制.
(2)铁链设计开发过程控制产品要求或设计输入要求识别、评审、确认;设计输出的评审、验证和确认;设计更改的评审和确认.
(3)采购过程控制供方选用标准的确定和采购要求的制定;供方调查、评价、选择、使用和控制;采购文件制定、评审和控制;采购实施的控制.
(4)产品制造及测量和试验过程控制识别顾客和法律、法规的要求,确定产品的检验程序和检验标准,对检验方法、检验规则和判定标准进行规定;识别产品实现过程中的主要的质量测量点,确定产南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-35品的质量要求、控制标准及检验方法,确保过程检验有效;研究识别产品检验所需设备,对测量设备给予控制,确保其测量精度满足测量要求;对不合格品处理和纠正,并在此得到验证,并保存处理、验证和放行的记录.
(5)资源管理过程控制对产品实现使用的设备实施控制,如维护、保养、维修和鉴定进行规定,必要时对设备能力进行鉴定;对人员进行培训,使员工资质符合岗位工作要求;对工作环境进行管理,使之符合实现产品质量的要求.
(6)质量管理体系管理活动数据信息收集,识别改进的需求,明确改进要求,如顾客意见征询、产品检验信息,内部审核报告,管理评审结果;针对改进要求,采取纠正和预防措施,并将纠正、预防措施实施加以控制,形成文件化的程序;定期或不定期开展内部审核,确保质量体系符合确定的计划安排;有计划开展管理评审活动,确保质量管理体系保持其适宜性,充分性和有效性.
三、关键资源要素(一)主要技术公司在生产焊接链条的过程中运用的关键技术包括闪光焊接技术、电阻焊接技术和氩弧焊接技术.
其中闪光焊接技术采用UNT-100型、UNT-160型高强度圆环链条闪光对焊机;电阻焊接技术采用UNT2-100型高强度圆环链条电阻对焊机;氩弧焊接采用WSM-315型圆环链条自动氩弧焊接生产线.
公司运用上述技术生产的焊接链条具备的优点包括:焊口光整、饱满无漏焊、无气孔、无毛刺、无扭曲变形;焊口表明无裂纹、焊瘤、凹坑、应光顺无气孔、毛刺;对焊焊接件能承受链条断裂拉力试验.
目前公司在生产焊接链条时涉及的专利技术包括:用于电焊机的节电保护装置、太阳能市电互补供电的新型电焊车间、一种应用电磁炉技术的直流焊机.

(二)主要无形资产截至2014年9月30日,公司拥有的无形资产情况如下:南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-36货币单位:元无形资产账面原值累计摊销减值准备账面价值土地使用权5,863,782.
06791,395.
62—5,072,386.
44合计5,863,782.
06791,395.
62—5,072,386.
441、商标截至本公开转让说明书签署日,公司拥有注册商标2项,具体情况如下:序号注册证号注册商标样式核定使用商品类别注册有效期15974900核定使用商品(第6类)2009-11-14至2019-11-1326513962核定使用商品(第6类)2010-5-14至2020-5-132、专利技术截至本公开转让说明书签署日,公司拥有4项专利,其中3项实用新型专利,1项发明专利.
具体情况如下:序号专利名称专利号专利类型有效期专利权人1一种应用电磁炉技术的直流焊机ZL200810027230.
1发明2008-4-3至2028-4-2合兴铁链有限2一种复合钢丝绳ZL201220637420.
7实用新型2012-11-28至2022-11-27合兴铁链有限3用于电焊机的节电保护装置ZL201220328499.
5实用新型2012-7-9至2022-7-8合兴铁链有限4太阳能市电互补供电的新型电焊车间ZL201220215660.
8实用新型2012-5-15至2022-5-14合兴铁链有限合兴铁链有限已整体变更合兴铁链股份,合兴铁链股份依法承继上述专利权,专利权人的变更手续正在办理中,合兴铁链股份拥有上述专利权不存在法律障碍.

3、软件著作权南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-37截至本公开转让说明书签署之日,公司无软件著作权.
4、土地使用权截至本公开转让说明书签署日,公司共拥有3宗土地使用权,面积合计为50,578.
00平方米,土地用途均为工业用地,具体情况如下:权利人地置土地使用权证号土地用途取得方式使用权面积(m2)使用权终止日期他项权利1合兴铁链有限如东县新店镇双虹桥村十一组东国用(2007)第350003号工业出让22,000.
002057-1-16抵押合兴铁链有限如东县新店镇双虹桥村十一组东国用(2005)第350009号工业出让22,000.
002055-11-28抵押合兴铁链有限新店镇工业集中区(双虹桥村)东国用(2014)第350007号工业出让6,578.
002064-4-30抵押(三)业务许可资格或资质情况截至本公开转让说明书签署之日,公司无业务许可资质证书.
(四)主要固定资产公司主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备及办公设备等,使用状况良好,不存在纠纷或潜在纠纷.
截至2014年9月30日,公司各类固定资产状况如下:货币单位:元1注:2014年8月28日,合兴铁链有限与江苏如东农村商业银行股份有限公司汤元支行签订《最高额抵押合同》(合同编号:苏东农商高抵字【2014】第08285020301号),合兴铁链有限将1宗国有土地使用权(土地使用权证号:东国用(2007)第350003号)为合兴铁链有限与该行自2014年8月28日至2017年8月27日期间发生的、所实际形成的债务的最高本金余额折合人民币250.
00万元提供担保.
2010年12月24日,合兴铁链有限与如东县农村信用合作联社汤元信用社签订《最高额抵押合同》(合同编号:东农信高抵字【2010】第1224530301号),合兴铁链有限将1宗国有土地使用权(土地使用权证号:东国用(2005)第350009号)为合兴铁链有限与该信用社自2010年12月24日至2015年12月24日期间发生的、所实际形成的债务的最高本金余额折合人民币250.
00万元提供担保.
2014年8月28日,合兴铁链有限拟向江苏如东农村商业银行股份有限公司汤元支行借款80万,合兴铁链有限拟将1宗国有土地使用权(土地使用权证号:东国用(2014)第350007号)为该笔债务提供担保.
该事项已经如东县国土资源局行政审批通过,但之后该借款并未实际发生.
南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-38项目原值累计折旧减值准备净值成新率房屋建筑物13,127,928.
133,536,069.
70—9,591,858.
4373.
06%机器设备19,833,164.
398,958,838.
16—10,874,326.
2354.
83%运输设备2,683,092.
011,547,925.
81—1,135,166.
2042.
31%电子设备536,554.
19349,085.
84—187,468.
3534.
94%合计36,180,738.
7214,391,919.
51—21,788,819.
2160.
22%1、公司拥有的房产情况截至本公开转让说明书签署日,合兴铁链股份取得房屋产权证书的房屋面积合计24,888.
62平方米,具体情况如下:编号房屋所有权人证书号建筑面积(m2)用途位置他项权利21合兴铁链有限新店字第0620258号一号房7,001.
83,二号房2,277.
60,三号房774.
70,四号房1,227.
60,五号房1,489.
29非住宅如东县新店镇双虹桥村十一组抵押2合兴铁链有限新店镇字第1220087号1,480.
23车间四如东县新店镇双虹桥村十一组抵押3合兴铁链有限新店镇字第1220057号一层3,848.
72,一层3,851.
78,一层2,936.
87标准厂房二、标准厂房一,标准厂房三如东县新店镇双虹桥村十一组抵押合兴铁链有限已整体变更合兴铁链股份,合兴铁链股份依法承继上述房屋所有权,权属的变更手续正在办理中,合兴铁链股份拥有上述房屋产权不存在法律障碍.
2、主要机器设备货币单位:元22010年12月24日,合兴铁链有限与如东县农村信用合作联社汤元信用社签订《最高额抵押合同》(合同编号:东农信高抵字【2010】第1224530302号),合兴铁链有限将1处房产(房产证证号:新店字第0620258号)为合兴铁链有限与该信用社自2010年12月24日至2015年12月24日期间发生的、所实际形成的债务的最高本金余额折合人民币850.
00万元提供担保.
2014年8月28日,合兴铁链有限与江苏如东农村商业银行股份有限公司汤元支行签订《最高额抵押合同》(合同编号:苏东农商高抵字【2014】第08285020302号),合兴铁链有限将2处房产(房产证证号:新店镇字第1220087号,新店镇字第1220057号)为合兴铁链有限与该信用社自2014年8月28日至2017年8月27日期间发生的、所实际形成的债务的最高本金余额折合人民币1,000.
00万元提供担保.
南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-39名称数量账面原值账面净值成新率(%)焊机309,896,502.
355,204,244.
7452.
59编链机73,670,144.
443,238,186.
3988.
23拉丝机8962,960.
26419,592.
7143.
57电动单梁起重机6835,870.
86378,311.
4445.
26井式退火炉3196,923.
07157,315.
1879.
89400型6盘捻绳机1285,840.
00118,757.
3541.
55自动拉伸机1153,846.
15102,692.
2566.
75捻股机3229,000.
0087,592.
2438.
25叉车2114,529.
9270,893.
8361.
90拉伸机1160,000.
0067,533.
0942.
21螺杆压缩机1182,327.
2065,410.
1835.
88螺旋式空压机171,623.
9358,582.
4781.
79拉力机258,974.
3654,346.
1592.
15卧轴矩台平面磨床154,700.
8552,102.
5595.
25全自动链条成型机1396,487.
6351,239.
1712.
92智能扫地机132,051.
2832,051.
28100.
00脱壳机129,914.
5325,178.
1384.
17井式球化退火炉167,200.
0024,640.
0036.
67编控一体机床(线切割)131,452.
9921,492.
9968.
33合计7217,430,349.
8210,230,162.
1458.
693、主要运输设备截至2014年9月30日,公司拥有及使用的主要运输设备为办公、接待使用的3辆小轿车,账面价值合计1,109,629.
42元.
(五)员工情况1、员工结构截至2014年9月30日,合兴铁链股份员工总数为107人,除其中的18名员工因已达退休年龄公司未为其缴纳社会保险以外,公司为其余89名员工均缴纳了南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-40养老、医疗、工伤、失业保险,但未缴纳生育保险.
公司仅为管理层4人即朱娅梅、顾扣林、朱顾亮及陈敏林等缴纳了住房公积金,而未给其他员工缴纳住房公积金.

具体构成情况如下:2014年9月30日员工类别人数(人)比例(%)硕士及以上00.
00本科10.
93专科32.
80高中(含职业高中)及以下10396.
26学历结构小计107100.
0030岁以下109.
3531-40岁2119.
6341-50岁4743.
9350岁以上2927.
10年龄分布小计107100.
007-10年5753.
274-6年3028.
041-3年2018.
69在本企业工龄小计107100.
00管理人员87.
48财务人员32.
80营销人员43.
74生产人员8781.
31其他人员54.
67任职构成小计107100.
002、核心技术人员情况姓名职务持股比例(%)顾扣林董事长、总经理39.
67南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-41陈建明监事—杨程质检科长—顾扣林,现任公司董事长兼总经理,为公司核心技术人员.
个人简历详见本公开转让说明书"第一节基本情况"之"三、公司股权基本情况"之"(五)控股股东和实际控制人基本情况"相关内容.
陈建明,现任公司监事,为公司核心技术人员.
个人简历详见本公开转让说明书"第一节基本情况"之"五、公司董事、监事、高级管理人员"之"(二)监事基本情况"相关内容.
杨程,男,1969年9月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历,公司核心技术人员.
2009年1月至2014年11月任合兴铁链有限质检科长;2014年11月至今任公司质检科长.
四、公司业务具体情况(一)销售情况1、营业收入构成报告期内,公司的营业收入主要来源于主营业务产品的销售,营业收入按产品分类情况如下:2014年1-9月2013年度2012年度项目金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)营业收入:主营业务收入42,290,020.
6199.
9960,063,288.
8699.
2764,068,801.
5199.
53其中:链条42,290,020.
6199.
9960,063,288.
8699.
2764,068,801.
5199.
53其他业务收入4,927.
350.
01441,255.
560.
73300,369.
620.
47合计42,294,947.
96100.
0060,504,544.
42100.
0064,369,171.
13100.
00注::其他业务收入是废料销售收入.
2、主要客户群体南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-42公司的主要产品为焊接链条、不焊接链条及其配件,产品广泛运用于传动装置、交通运输、汽车制造业、船舶制造业、港口建设、机械设备、基础设施建设等下游领域,主要客户群体为外贸商、国外经销商,以及其他链条加工、生产企业.
由于各个链条加工、生产企业产能不同,产品线有差异,因此同行业企业之间也购买自身不能生产的链条转售给客户,因此,公司的客户群体还包括其他链条加工、生产企业.
3、报告期内向前五名客户销售情况年度序号客户名称销售金额(元)占当期营业收入比例(%)1ELITESALES,INC10,069,414.
9723.
812安吉长虹制链有限公司5,540,955.
9413.
103上海雪源五金机械有限公司5,392,750.
3512.
754烟台东明五金有限公司3,241,394.
387.
665FISCOJAPANCO.
LTO.
2,575,102.
236.
092014年1-9月合计26,819,617.
8763.
411江苏兴华胶带股份有限公司及其关联方南通兴华达高实业有限公司14,900,289.
9824.
632安吉长虹制链有限公司9,369,723.
9815.
493烟台东明五金有限公司5,500,569.
249.
094ELITESALES,INC3,892,067.
436.
435上海雪源五金机械公司3,471,622.
705.
742013年合计37,134,273.
3361.
381江苏兴华胶带股份有限公司及其关联方南通兴华达高实业有限公司11,067,125.
5617.
192上海雪源五金机械公司8,298,918.
4212.
893安吉长虹制链有限公司6,661,999.
1010.
354烟台东明五金有限公司4,668,259.
607.
255青岛费尔斯特技术公司2,421,023.
863.
762012年合计33,117,326.
5451.
45注:ELITESALES,INC是一家美国的经销商.
FISCOJAPANCO.
LTO.
是一家日本的下游南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-43设备生产商.
报告期内公司的销售收入基本保持稳定,自2014年以来,针对国内客户采购价格较低的情况,公司加大了海外市场的开拓力度,回避了部分国内低价值客户,因而经营效益有了明显提升,公司的前五名客户也发生变化.
2012年度、2013年度和2014年1-9月公司前五名客户销售收入占当期营业收入的比例分别为51.
45%、61.
38%、63.
41%.
报告期内公司不存在向单个客户的销售比例超过当期销售总额的30%或严重依赖于少数客户的情形.
(二)采购情况1、主要原材料采购情况公司产品生产所用的原材料主要是钢材,目前与国内众多供应商建立了稳定的采购供应关系,原材料和配套件供应渠道畅通.
公司上游市场竞争充分,原材料价格基本稳定,能够满足公司加工、制造等方面的要求.
2、报告期内向前五名供应商采购情况单位:元年度序号供应商名称采购金额占当期采购总额比例(%)1江苏荣明不绣钢有限公司7,250,100.
1520.
052南通新蕾钢材有限公司5,121,007.
0914.
163江苏兴天金属制品有限公司4,015,003.
6211.
104泰州兆丰金属材料有限公司3,683,420.
0410.
195南京润元金属材料有限公司3,116,845.
798.
622014年1-9月合计23,186,376.
6964.
121南通新蕾钢材有限公司11,051,020.
5424.
752泰州兆丰金属材料有限公司6,203,945.
7913.
903浙江瑞浦科技有限公司5,860,621.
2013.
134南京润元金属材料有限公司4,001,449.
408.
962013年度5江苏兴天金属制品有限公司3,559,540.
637.
97南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-44合计30,676,577.
5668.
721南通新蕾钢材有限公司21,011,415.
5740.
142江苏兴天金属制品有限公司10,778,105.
8120.
593兴化鑫云特钢制品有限公司8,191,723.
2115.
654泰州兆丰金属材料有限公司4,333,500.
018.
285江苏峻丰国际贸易有限公司3,512,499.
636.
712012年度合计47,827,244.
2391.
372012年度、2013年度和2014年1-9月公司向前五大供应商采购额占当期采购总额的比例分别为91.
37%、68.
72%和64.
12%.
报告期内公司不存在向单个供应商的采购比例超过当期采购总额50%或严重依赖少数供应商的情形.
(三)重大合同及履行情况截至本公开转让说明书签署日,公司已经履行完毕或正在履行的对公司生产经营活动、业务发展或财务状况具有重要影响的重大合同情况如下:1、重大销售合同及销售框架协议(合同金额超过30万元人民币或5万美元)报告期内,公司在与客户的合作过程中,主要以销售合同的形式实现对客户的销售,具体每次交易均以客户下达订单的方式来约定每笔交易的产品数量、型号、价格、交货日期等相关事项,客户还会提出对所需链条产品的具体要求,如颜色、电镀金属等,进而由公司进行生产.
报告期内,对公司的生产经营、业务发展或财务状况具有影响的重大销售合同及销售框架协议如下:序号协议类型客户名称合同内容合同金额合同签订时间合同执行情况1销售合同江苏兴华胶带股份有限公司全自动机制铁链9,738,000.
00元2012-12-31履行完毕2销售合同江苏兴华胶带股份有限公司全自动机制铁链9,306,000.
00元2012-9-6履行完毕3销售合同江苏兴华胶带股份有限公司全自动机制铁链3,510,000.
00元2012-5-30履行完毕4销售合同ELITESALES,INC.
链条326,700.
00美元2013-6-28正在履行5销售合同青岛福瑞泰进出口有限公司普通非标准澳标链条、澳标合金钢70级链条1,376,998.
40元2012-5-18履行完毕南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-456销售合同ELITESALES,INC.
不锈钢链条100,521.
62美元2012-3-20履行完毕7销售合同ELITESALES,INC.
不锈钢链条99,898.
80美元2014-8-27正在履行8销售合同香港星特科有限公司(广州代表处)链条91,372.
00美元2012-6-28履行完毕9销售合同青岛福瑞泰进出口有限公司普通非标准澳标链条、澳标合金钢70级链条477,863.
45元2014-6-11履行完毕10销售合同青岛福瑞泰进出口有限公司普通非标准澳标链条、澳标合金钢70级链条473,213.
80元2013-10-9履行完毕11销售合同青岛福瑞泰进出口有限公司普通非标准澳标链条、澳标合金钢70级链条419,391.
70元2014-8-15履行完毕12销售合同青岛福瑞泰进出口有限公司普通非标准澳标链条、澳标合金钢70级链条417,050.
05元2013-7-9履行完毕13销售合同青岛福瑞泰进出口有限公司普通非标准澳标链条、澳标合金钢70级链条397,271.
65元2013-2-4履行完毕14销售合同REGENCYWIRE,INC.
链条64,363.
65美元2014-3-17履行完毕15销售合同ELITESALES,INC.
链条57,735.
19美元2013-8-25履行完毕合兴铁链的下游客户主要为进出口贸易公司、国外经销商以及其他同行业链条加工、生产企业,对它们而言资金周转率非常重要,而且公司与这些客户建立了长期且稳定的关系,相互间协作关系强,生产用主要原料如钢材价格存在一定波动性风险,因此,客户往往与公司就单笔订单签订销售合同,以满足短期内的需求,故单笔销售合同金额一般较小.
南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-462、重大采购合同(合同金额超过80万元)报告期内,对公司的生产经营、业务发展或财务状况具有影响的重大采购合同如下:序号供应商名称合同内容合同金额(万元)合同签订时间合同执行情况1南通新蕾钢材有限公司线材338.
002013-10-22履行完毕2南通新蕾钢材有限公司线材300.
152013-5-29履行完毕3江苏荣明不锈钢有限公司盘元、光亮丝279.
082014-8-23履行完毕4南通新蕾钢材有限公司钢材277.
002014-9-15履行完毕5泰州兆丰金属材料有限公司线材244.
362014-4-9履行完毕6南通新蕾钢材有限公司线材231.
152013-5-29履行完毕7江苏兴天金属制品有限公司不锈钢材料227.
602013-12-29履行完毕8泰州兆丰金属材料有限公司不锈钢材料154.
512012-4-30履行完毕9上海挚源商贸有限公司优线148.
682014-7-16履行完毕10江苏荣明不锈钢有限公司盘元、光丝139.
372014-8-2履行完毕11泰州兆丰金属材料有限公司不锈钢材料114.
302014-4-9履行完毕12江苏兴天金属制品有限公司不锈钢材料105.
452013-12-21履行完毕13兴化鑫云特钢制品有限公司光亮丝85.
682012-11-23履行完毕3、借款、抵押合同序号合同类型合同对方合同内容合同签订时间合同执行情况1最高额流动资金借款合同江苏如东农村商业银行股份有限公司汤元支行江苏如东农村商业银行股份有限公司汤元支行向有限公司提供最高额度借款额度1,000.
00万元,有效期自2014-8-28至2017-8-27,借款人可循环使用该额度,自实际提款日起依据实际借款天数按日计息(日利率=年利率/360),按月结息,结息日为每月20日,借款利率以贷款借据为准.
2014-8-28正在履行2最高额抵押合同江苏如东农村商业银行股份有限公司2014年8月28日,合兴铁链有限与江苏如东农村商业银行股份有限公司汤元支行签订《最高额抵押合同》(合同编号:苏东农商高抵字【2014】第08285020302号),合2014-8-28正在履行南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-47汤元支行兴铁链有限将2处房产(房产证证号:新店镇字第1220087号,新店镇字第1220057号)为合兴铁链有限与该信用社自2014年8月28日至2017年8月27日期间发生的、所实际形成的债务的最高本金余额折合人民币1,000.
00万元提供担保.
3最高额流动资金借款合同江苏如东农村商业银行股份有限公司汤元支行江苏如东农村商业银行股份有限公司汤元支行向有限公司提供最高额度借款额度250.
00万元,有效期自2014-8-28至2017-8-27,借款人可循环使用该额度,自实际提款日起依据实际借款天数按日计息(日利率=年利率/360),按月结息,结息日为每月20日,借款利率以贷款借据为准.
2014-8-28正在履行4最高额抵押合同江苏如东农村商业银行股份有限公司汤元支行2014年8月28日,合兴铁链有限与江苏如东农村商业银行股份有限公司汤元支行签订《最高额抵押合同》(合同编号:苏东农商高抵字【2014】第08285020301号),合兴铁链有限将1宗国有土地使用权(土地使用权证号:东国用(2007)第350003号)为合兴铁链有限与该行自2014年8月28日至2017年8月27日期间发生的、所实际形成的债务的最高本金余额折合人民币250.
00万元提供担保.
2014-8-28正在履行5最高额流动资金借款合同如东县农村信用合作联社汤元信用社如东县农村信用合作联社汤元信用社向有限公司提供最高额度借款额度850.
00万元,有效期自2010-12-24至2015-12-24,借款人可循环使用该额度,自实际提款日起依据实际借款天数按日计息(日利率=年利率/360),按月结息,结息日为每月20日,借款利率以借据约定的利率执行.
2010-12-24正在履行6最高额抵押合如东县农村信用合作联社汤2010年12月24日,合兴铁链有限与如东县农村信用合作联社汤元信用社签订《最高额抵押合同》(合同编号:东农信高抵字【2010】2010-12-24正在履行南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-48同元信用社第1224530302号),合兴铁链有限将1处房产(房产证证号:新店字第0620258号)为合兴铁链有限与该信用社自2010年12月24日至2015年12月24日期间发生的、所实际形成的债务的最高本金余额折合人民币850.
00万元提供担保.
7最高额流动资金借款合同如东县农村信用合作联社汤元信用社如东县农村信用合作联社汤元信用社向有限公司提供最高额度借款额度250.
00万元,有效期自2010-12-24至2015-12-24,借款人可循环使用该额度,自实际提款日起依据实际借款天数按日计息(日利率=年利率/360),按月结息,结息日为每月20日,借款利率以借据约定的利率执行.
2010-12-24正在履行8最高额抵押合同如东县农村信用合作联社汤元信用社2010年12月24日,合兴铁链有限与如东县农村信用合作联社汤元信用社签订《最高额抵押合同》(合同编号:东农信高抵字【2010】第1224530301号),合兴铁链有限将1宗国有土地使用权(土地使用权证号:东国用(2005)第350009号)为合兴铁链有限与该信用社自2010年12月24日至2015年12月24日期间发生的、所实际形成的债务的最高本金余额折合人民币250.
00万元提供担保.
2010-12-24正在履行9贸易融资中国工商银行股份有限公司南通支行有限公司以出口业务向中国工商银行股份有限公司南通支行办理出口押汇/贴现.
开证银行:美国五三银行;信用证/业务编号:C416417;发票号:ESHX14180;发票金额/对外索汇金额:USD23,300.
00;押汇金额:USD22,500.
00.
2014-9-11履行完毕南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-4910贸易融资中国工商银行股份有限公司南通支行有限公司以出口业务向中国工商银行股份有限公司南通支行办理出口押汇/贴现.
开证银行:美国五三银行;信用证/业务编号:C416417;发票号:ESHX14151;发票金额/对外索汇金额:USD30,160.
25;押汇金额:USD29,000.
00.
2014-9-11履行完毕11贸易融资中国工商银行股份有限公司南通支行有限公司以出口业务向中国工商银行股份有限公司南通支行办理出口押汇/贴现.
开证银行:美国五三银行;信用证/业务编号:C416417;发票号:ESHX140701;发票金额:USD115,708.
90;对外索汇金额:USD114,000.
00;押汇金额:USD114,000.
00.
2014-7-14履行完毕12贸易融资中国工商银行股份有限公司南通支行有限公司以出口业务向中国工商银行股份有限公司南通支行办理出口押汇/贴现.
开证银行:美国五三银行;信用证/业务编号:C416417;发票号:ESHX14135;发票金额:USD89,609.
59;对外索汇金额:USD88,000.
00;押汇金额:USD88,000.
00.
2014-7-14履行完毕13贸易融资中国工商银行股份有限公司南通支行有限公司以出口业务向中国工商银行股份有限公司南通支行办理出口押汇/贴现.
开证银行:美国五三银行;信用证/业务编号:C416417;发票号:ESHX14134;发票金额:USD221,655.
47;对外索汇金额:USD220,000.
00;押汇金额:USD220,000.
00.
2014-7-14履行完毕14贸易融资中国工商银行股份有限公司南通支行有限公司以出口业务向中国工商银行股份有限公司南通支行办理出口押汇/贴现.
开证银行:美国五三银行;信用证/业务编号:C416417;发票号:ESHX14179;发票金额:USD142,408.
17;对外索汇金额:USD141,000.
00;押汇金额:USD141,000.
00.
2014-7-14履行完毕南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-5015贸易融资中国工商银行股份有限公司南通支行有限公司以出口业务向中国工商银行股份有限公司南通支行办理出口押汇/贴现.
开证银行:美国五三银行;信用证/业务编号:C415189/89327HC1205601;发票号:ESHX0824;发票金额:USD86,348.
84;对外索汇金额:USD86,348.
84;押汇金额:USD85,000.
00.
2012-10-10履行完毕16贸易融资中国工商银行股份有限公司南通支行有限公司以出口业务向中国工商银行股份有限公司南通支行办理出口押汇/贴现.
开证银行:美国五三银行;信用证/业务编号:C415189/89327HC1205626;发票号:ESHX0907;发票金额:USD27,350.
20;对外索汇金额:USD27,350.
20;押汇金额:USD26,000.
00.
2012-10-10履行完毕17贸易融资中国工商银行股份有限公司南通支行有限公司以出口业务向中国工商银行股份有限公司南通支行办理出口押汇/贴现.
开证银行:美国五三银行;信用证/业务编号:C415189/89327HC1205616;发票号:ESHX0906;发票金额:USD28,804.
70;对外索汇金额:USD28,804.
70;押汇金额:USD27,000.
00.
2012-10-10履行完毕注:截至本公开转让说明书签署之日,合同履行期间不存在违约情况.
4、对外担保合同截至本公开转让说明书出具之日,公司正在履行的及履行完毕的担保合同如下:序号合同类型合同对方合同内容合同签订时间合同执行情况1保证合同江苏如东农村商业银行股份有限公司新店支行公司为南通振新颜料有限公司向江苏如东农村商业银行股份有限公司新店支行流动资金借款60.
00万元提供连带责任保证,保证期限为2014年3月27日至2015年3月2014-3-27正在履行南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-5126日.
2保证合同江苏如东农村商业银行股份有限公司新店支行(1)公司(2)陆亚东、顾燕飞(3)顾扣林、朱娅梅为南通东力健身器材有限公司向江苏如东农村商业银行股份有限公司新店支行流动资金借款500.
00万元提供连带责任保证,保证期限为2014年10月20日至2015年10月19日.
2014-10-20正在履行3最高额保证合同江苏常熟农村商业银行股份有限公司(1)公司(2)张国建(3)顾扣林为南通怡达运动用品有限公司向江苏常熟农村商业银行股份有限公司如东支行借款250.
00万元提供连带责任保证,保证期限为2013年11月22日至2014年11月21日.
2013-11-22履行完毕4保证合同江苏如东农村商业银行股份有限公司岔南支行(1)公司(2)顾扣林、朱娅梅(3)陈敏林为南通市江宸工贸有限公司向江苏如东农村商业银行股份有限公司岔南支行流动资金借款80.
00万元提供连带责任保证,保证期限为2014年8月25日至2015年8月20日.
2014-8-25正在履行5保证合同江苏如东农村商业银行股份有限公司新店支行(1)公司(2)杨广胜、孙志军(3)费洁云、顾扣林为南通振新颜料有限公司向江苏如东农村商业银行股份有限公司新店支行流动资金借款200.
00万元提供连带责任保证,保证期限为2014年7月17日至2015年7月16日.
2014-7-17正在履行注:截至本公开转让说明书签署之日,担保合同履行期间不存在被担保方违约情况.
五、公司的商业模式公司立足于金属制品行业,与客户建立了长期稳定的合作关系,公司实力雄厚,重信用、守合同、产品质量优,以多品种经营特色和薄利多销的原则,赢得了广大客户的信任.
经过多年的积累,公司形成了一定的技术实力,目前已拥有4项专利南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-52权,其中1项发明专利,3项实用新型专利.
利用上述专利技术,公司为客户提供的主要产品为焊接链条、不焊接链条和链条配件,客户群体主要为外贸商、国外经销商,以及其他链条加工、生产企业.
2012年度、2013年度及2014年1-9月,公司的综合毛利率分别为11.
34%、11.
38%和19.
25%,报告期内毛利率普遍较低,但2014年1-9月较2012年度、2013年度毛利率增长较大,主要在于公司采取了改善客户结构的措施,将订单毛利率较高的国外客户替代个别销售价格与原材料价格倒挂的国内客户,因此公司未来的盈利能力有一定保障.
(一)采购模式多年的行业合作导致公司供应商较集中,2012年度、2013年度和2014年1-9月公司向前五大供应商采购额占当期采购总额的比例分别为91.
37%、68.
72%和64.
12%,基本是老客户,因此公司原料供应稳定,不通过招标采购.

公司制定了《采购管理制度》、《采购控制程序》、《物料采购和控制程序》、《供应商评估控制程序》等制度,建立了供货资格认证制度,并成立质检部对合格供应商的采购产品进行质量检测,保证采购产品品质.
公司采购流程图:南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-53(二)生产模式公司采用MTO模式组织生产,以有效降低存货成本.
公司目前有自动焊车间、氩弧焊车间、电焊车间、编链车间和闪光焊车间等五个生产车间,几十条全自动生产线,87名生产人员,并制定了相应的绩效管理制度.
公司生产的铁链大约八成左右需要镀锌才能交货,由于镀锌环节污染较大,并且并非铁链生产的必备环节,所以公司选择使用委托加工的方式进行生产.
镀锌分为电镀和热镀两种方式,成本分别为600元左右每吨和1400元左右每吨,南通瑞华镀饰有限公司为公司提供电镀服务,南通开发区杰鑫热镀锌有限公司为公司提供热镀服务.
经过多年的合作,公司与这两家外协加工商形成了稳定的合作关系,单笔订单镀锌工艺完成时间大概2天左右.
镀锌环节市场竞争激烈,可供公司选择的外协厂商较多,因此公司不存在对这两家外协加工商的依赖.
公司产品广泛应用于捆扎链、秋千链、装饰链、起重链、农用链、动物链、水推链、防盗链等领域,覆盖30级、43级,70级,80级等强度水平,获得ISO9001:2008质量管理体系标准认证.
公司产品生产流程图:南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-54(三)销售模式公司产品主要面向外国客户及外贸企业,覆盖美、欧、日等发达国家,在国外市场的拓展上,公司不仅派专人常驻国外,而且还组织业务人员参加国外的一系列展会,这充分体现了管理层的国际化视野.
在内销上,公司主要通过网络平台、各地进出口商品交易展览会等形式获得客户.
为了鼓励市场营销人员的积极性,公司制定了制定了相应的业务提成制度.
经过多年的合作,公司积累了大批稳定的客户资源.
六、公司所处行业情况(一)公司行业分类公司主要产品为焊接链条、不焊接链条及链条相关的技术结构件.
根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业属于"C33金属制品业";根据南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-55《国民经济行业分类》国家标准(GB/T4754-2011),公司所处行业属于C3311金属结构制造.
(二)行业的主管部门、监管体制及产业政策1、行业行政管理部门金属制品种类繁多,各生产企业所处行业市场化程度较高,各企业独立面向市场自主经营,政府职能部门进行行政监管和宏观调控,行业协会对各市场主体行为进行规范、自律.
公司所属的金属制品制造业的主要管理部门为国家发展和改革委员会,主管行业协会有中国金属制品协会、中国钢结构协会.
同时,各地方行业协会为企业发展提供支持.
国家发展和改革委员会负责国民经济的宏观调控,统筹经济和社会发展.
其主要职责为:拟定国民经济和社会发展战略;监控宏观经济和社会发展态势;规划重大建设项目和生产力布局,拟订全社会固定资产投资总规模和投资结构的调控目标、政策及措施;安排中央政府投资和涉及重大建设项目的专项规划;推进经济结构调整,组织拟订综合性产业政策,负责协调第一、二、三产业发展的重大问题并衔接平衡相关发展规划和重大政策,做好与国民经济和社会发展规划、计划的衔接平衡;调控全社会重要商品总量平衡;推进可持续发展战略的实施,推动技术进步.
中国金属制品协会及中国钢结构协会负责本行业的自律监督和服务.
中国钢结构协会(CSCS)成立于1984年6月,是在民政部登记注册的全国性行业经济技术团体,接受国务院国有资产监督管理委员会主管.
其主要职责有:调查研究国内外行业基本情况、技术发展及市场变化;组织和参与制订、修订钢结构行业技术、经济、管理等标准、规范;根据国家有关法律政策,结合本行业特点,制定行业的行规行约,建立行业自律机制,规范行业行为,优化行业市场环境;开展行业有关技术、经济交流活动,推进优化行业结构体系.
2、产业政策公司所属行业为金属制品业,但是,目前国家尚未出台该行业明确的产业政策.
由于链条被广泛应用于传动装置、交通运输、汽车制造业、船舶制造业、港口建设、机械设备、基础设施建设等下游领域,金属制品行业的发展受到下游应用行业产业南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-56政策的影响.
机械基础件,基础制造工艺及基础材料(以下简称"三基")是装备制造业赖以发展的基础,其水平直接决定着重大装备和主机产品的性能和稳定性.
其中,机械基础件是组成机械不可拆分的基本单元,包括轴承、齿轮、链条与链轮、传动联结件等.
为了贯彻落实《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》关于"装备制造行业要提高基础工艺、基础材料、基础元器件研发和系统集成水平"的要求以及"十二五"国家工业转型的总体部署,大幅提升"三基"产业整体水平,提高装备制造业的配套能力,国家工业和信息化部基于对"十一五"发展规划成果和缺陷的深入分析印发了《机械基础件基础制造工艺和基础材料产业"十二五"发展规划》,继续推动装备制造"三基"产业的发展,规划期为2010-2015年.
船舶工业是为水上交通、海洋开发及国防建设提供技术装备的现代综合性产业,是军民结合的战略性产业.
依据《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《工业转型升级规划(2011-2015年)》和《船舶工业中长期发展规划(2006-2015年)》(简称《中长期规划》),工信部制定了《船舶工业发展"十二五"规划》,与《船舶工业调整和振兴规划》相衔接.
规划指出,"十一五"时期是我国船舶工业高速发展的五年,我国已成为世界最主要的造船大国.
"十二五"时期,船舶工业将进入由大到强转变的关键阶段.
随着经济全球化和国际贸易的深入发展,船舶工业领域不断拓宽,海运贸易和海洋经济发展空间广阔,加之受国际金融危机影响,世界船舶需求结构和竞争格局面临深度调整,我国船舶工业面临着转型的压力和机遇.
根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020)》,基础件和通用部件,大型海洋工程技术与装备,交通运输基础设施建设与养护技术及设备等领域将是我国未来十年内优先发展的主体.
与之相关的配套行业必将受到国家政策的扶持,取得长足发展.
因而,从下游应用行业的产业政策可以看出,国家对金属制品行业的发展持有积极扶持的态度.
3、行业规范标准及质量检测机构金属制品业涵盖范围十分广泛,因而行业中规范标准也较多.
其中,与公司主要产品相关的规范标准如下:南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-57规范标准名称发布单位实施年份《港口装卸用链式吊索使用技术条件》国家质量监督检验检疫总局1993《钢丝绳吊索插编索扣》国家质量监督检验检疫总局1996《一般用途钢丝绳吊索特性和技术条件》国家质量监督检验检疫总局1997《悬索桥预制主缆丝股技术条件》中华人民共和国交通部1999《一般用途钢丝绳》国家质量监督检验检疫总局国家标准化管理委员会2006《重要用途钢丝绳》国家质量监督检验检疫总局国家标准化管理委员会2006《粗直径钢丝绳》国家质量监督检验检疫总局国家标准化管理委员会2006《缆索起重机技术条件》中华人民共和国水利部2007在国家宏观政策的指导下,我国链条行业改变了以往重质量、重市场的发展思路,调整并优化了产业结构,不断开发高科技含量、高附加值的产品,全面提高产品质量,以提升国际竞争力.
基于此,在链传动协会、链传动标准化委员会、国家链条质量监督检验中心及地方质量检测部门的推动下,链条质量检验工作得到了广泛重视.
国家链检中心成立于1992年,是由国家技术监督局授权的国家级质检机构.
2003年通过了国家质检总局、国家实验室"三合一"复查评审,并获得"实验室认可"、"计量认证合格"和"国家链条质量监督检验中心授权"资质证书.
国家链检中心在以往的质检工作中严格执行GB/T15481(ISO/IEC17025),保证质检水平.
(三)行业发展概况1、链条简介及分类链条是机械基础件,广泛应用于农机、交通运输、轻纺工业、冶金、矿山机械及仪表工业等.
所有的机械、机构和机器上使用的链条均称为工业链条.
工业链条按其用途可分为:传动链、输送链、拉曳链和专用链四个大类.
按其品种可分为:传动用精密滚子链、套筒链,传动用滚子链、套筒链,传动用长节距滚子链,传动用重载弯板滚子链,石油钻机传动链;齿形传动链;铸造、冲压钩式链;输送用滚子链,输送南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-58用长节距滚子链,输送用平顶链,实心销、空心销输送链,可安装的输送链;模锻、冲压可拆链(悬挂输送链);起重用板式链,圆环链;耐蚀不锈钢链,塑料链,粉末冶金链;无级变速链;防滑链条等.
不同链条具有不同的材质,从材质角度来看,链条主要有不锈钢链条、全合金钢链条以及其他材质链条.
2、行业发展概况金属制品属于钢铁生产的深加工产品.
从世界范围来看,金属制品行业处于成熟、稳定的发展阶段,金属制品的生产和消费总量处于基本持平状态.
随着发展中国家的城市化进程不断深入,发展中国家的金属制品市场较发达国家更为活跃,其金属制品的生产和消费总量远高于发达国家.
中国在世界金属制品市场中占有相当的份额.
"十一五"期间,我国金属制品业随着国民经济的发展取得了快速增长.
随着社会进步和科技发展,金属制品在农业、工业以及日常生活各个领域的应用日益广泛.
特别是随着汽车制造业、高速公路与高速铁路桥梁和涵洞建设、矿山机械、船舶制造工业的增长,与之相关的金属制品业也以GDP增速2倍的速度发展,并且产量不断增加,质量不断提高.
"十一五"期间,主要金属制品产量由2005年的963万吨增长到2010年的1,967万吨.
"十二五"规划实施伊始,金属制品行业规模以上工业总产值已达23,350.
81亿元,随着"十二五"规划的不断推进,金属制品行业总产值仍处于不断上升趋势.
金属制品产品因其耐高温、耐腐蚀等特性被广泛应用在国民经济的各个领域,如煤矿开采、设备制造、交通运输、汽车制造、船舶制造、基础设施建设等,涉及工程机械、海洋、运输、桥梁和涵洞建设、港口、造船等多个应用行业,属于工业消费品.
随着我国宏观经济结构的调整,工业生产专业化程度的不断提高,在国家加强基础设施建设等产业政策的推动下,金属制品未来市场空间仍十分广阔,其将在国民经济和人民生活的各个领域得到长足发展.
但是,与发达国家的先进水平相比,我国金属制品虽然品种多样,但产品结构仍然不尽合理.
具体表现为,中低档产品产能过剩,具有高附加值的产品产能不足20%,无法满足日益增长的市场需求,未来金属制品行业的发展机遇与挑战并存.
市场需求方面,金属制品的下游应用行业,如铁路运输、港口、机械装备制造、钢铁等的发展为其需求提供了稳定的保障.
2003年,我国金属制品销售总额为南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-593,073.
88亿元,2013年,金属制品销售总额增长至32,942.
60亿元,出口交货值近五年也显现出不断增加的趋势.
随着下游应用领域的继续发展,金属链条市场需求量会继续保持稳步增长.
数据来源:国家统计局,Wind资讯近年来,由于全球经济形势波动,国民经济受到一定的影响,整体经济增长速度放缓,但由于国家对固定资产投资方面的政策扶持,链条行业下游部分应用领域受金融危机影响有限,从而使之对链条等金属制品的需求仍保持稳定的状态.
以钢铁行业为例,钢铁行业为重型机械设备提供了有力的需求保障,从而也拉动了链条及链条配件的需求数量.
近年来,我国钢铁工业发展非常迅猛,据国家统计局数据,中国钢产量已由2003的2.
22亿吨,增长到2013年的7.
79亿吨,年复合增长率高达13.
36%.
2014年前三季度,全国粗钢产量61,800万吨,同比增长2.
3%;钢材产量83,853万吨,同比增长5%.
据北京中经纵横经济研究院出具的《中国链条索具市场分析报告》测算,每生产1,000吨粗钢约需要使用1吨起重链条及起重链条南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-60索具.
从市场需求方面来看,链条等金属制品的需求呈现稳定并增长的态势.

数据来源:国家统计局,Wind资讯市场供给方面,20世纪90年代,我国金属制品行业企业数量为8,000余家,但随着行业技术装备水平不断提高,产品结构不断优化,金属制品行业迅速发展,产量跃居世界前列,截至2013年,行业内企业数量已达18,934家.
但行业内企业数目众多,技术装备水平参差不齐,部分产品实物质量水平与国际先进水平仍存在较大差距,我国金属制品行业仍有很大的提升空间.
数据来源:Wind资讯(四)市场发展趋势链条基本属于劳动密集型产品,目前链条生产已逐渐由发达国家转向发展中国家,这为我国链条扩大出口带来了新的机遇.
链条制造能力是链条制造企业发展的决定性因素,而链条制造企业实力的中心南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-61是链条制造的工艺程度.
链条制造工艺程度很大程度上取决于链条消费专业程度.

工艺装置配备实力直接影响到链条制造公司消费效率,产品的质量程度以及经济效益.
近几年来,我国链条行业非常注重硬件设备的投入,不少链条企业投入了大量的资金和人力、物力,实行链条使用设备机电一体化的技改项目,成功地开发了一批实力程度较高的链条制造独家使用设备并投入运用,其专业消费效率提高,工艺进程更趋合理,功能愈加完全,使我国的中小规格链条制造企业实力有了较大幅度的进步.
在我国链条行业下一步的发展中,以科学发展观为统领,加快转变经济增长方式,提高增长质量和效益,走具有自身特色的"高产、高质、高效、低消耗、低污染"的发展道路,全面增强全行业及企业的自主创新与核心竞争能力.
我国链条市场正呈现出"低档次有需求,中档次有甜头,高档次有盼头"的发展态势.
因此可以确定地说,未来5年将是我国链条行业的新增长期.
我国已是世界钢铁生产和消费大国之一,除钢铁行业之外,随着《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》、国民经济和社会发展的"十二五"规划以及各细分行业"十二五"规划的实施,金属制品下游高速公路建设、汽车工业、石油、港口、船舶制造等行业将在未来五到十五年的取得高速发展,从而将对金属制品的市场拓展提供助力.
(1)固定资产投资稳步增长,保障链条行业需求.
固定资产投资按其管理渠道可分为基本建设、更新改造、房地产开发和其他固定资产投资四部分,其按经济统计分类涉及第一、第二及第三产业的各个领域.
国家统计局统计数据显示,2003年至2013年,我国固定资产投资总额从55,567亿元增长到447,074亿元,固定资产投资额的增加一方面拉动国内基础设施建设的进程,另一方面为建筑业的发展提供了巨大的市场空间.
建筑行业和基础设施建设的发展均需要大量的金属制品,包括链条等,固定资产总额的稳步增长为链条行业的需求构筑了稳固保障.

南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-62数据来源:国家统计局,Wind资讯(2)造船业订单数量回升,海洋工程前景广阔,为链条行业发展提供增长点.

自2008年以来,受金融危机影响,全球造船行业一直处于低迷状态.
全球新船订单数量和交付量均处于历史最低状态.
2013年,世界新船订单开始反转,全球新船订单量增长190%,是2009年以来的最高记录,远超过金融危机以来其他年份的订单水平.
全球在手订单数量也开始回升,表明2015年造船业新船交付量将会开始回升.
《船舶工业中长期发展规划(2006-2015)》指出,到2015年,年造船能力达2,800万载重吨,年产量2,200万载重吨,使我国成为造船强国.
同时,由于国际油价保持高位,陆地油田开采边际效益递减以及基于国家能源安全的考虑,海洋油气开发前景广阔,海洋工程钻井平台建设潜力巨大.
新建船舶和海洋石油工程的发展将为链条行业的发展带来新的增长需求.
1996-2013全球新船订单情况南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-63数据来源:Clarkson,安信研究中心2007-2014全球新船在手订单情况数据来源:Clarkson,安信研究中心(3)交通运输行业装卸工程带动链条行业增长,主要体现在港口装卸工程、铁路运输装卸工程两方面.
港口装卸工程方面,根据中国港口网统计数据,2013年全国港口货物吞吐量107.
47亿吨,同比增长4.
98%,外贸货物吞吐量33.
68亿吨,同增0.
59%,集装箱吞吐量1.
91亿TEU,同比增长11.
46%,旅客吞吐量0.
89亿人,同比减少3.
2%.
《交通运输"十二五"发展规划》指出,将进一步优化港口结构:使深水泊位达2,214个,内河主要港口实现机械化、专业化,沿海主要港口平均每装卸千吨货在港停时下降15%,重点推进煤炭、原油、铁矿石和集装箱码头建设.
同时,推进主要港口、铁路、公路集疏运网络建设,加快沿海港口和内河运输网络的衔接.
铁路运输方面,链条机器配件的需求量将随着我国铁路运输装卸规模的不断增加而增加.
根据《铁路"十二五"发展规划》,预计2015年铁路旅客发送量将达40亿人、旅客周转量将达16,000亿人公里左右,货物发送量将达55亿吨、货物周转量将达42,900亿吨公里左右.
由此可见,未来几年内,港口、铁路装卸工程量的规模仍然很大,对链条及链条相关配件产品仍有较高需求.
南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-64数据来源:国家统计局,Wind资讯(4)煤炭及矿石开采行业稳定增长拉动链条及链条配件产业需求增长.
根据国家统计局提供的统计数据,中国原煤产量已由2003的18.
35亿吨增长到2013年的36.
80亿吨,年复合增长率高达7.
21%.
煤炭开采对于输送链条、起重链条及各类链条配件提供了巨大的需求市场.
近年来,我国有色金属的开采也呈现出增长趋势.
据国家统计局提供的统计数据,中国生钢产量已由2003的2.
14亿吨增加到2013年的7.
09亿吨,年复合增长率高达12.
74%;有色金属产量由2003年的1,228.
06万吨增长至2013年4,054.
9万吨.
随着《工业转型升级规划(2011-2015年)》和《有色金属工业"十二五"发展规划》的推出和实施,有色金属矿产的开采将进一步增加,煤炭、铁矿、有色金属矿等各种矿产资源的进一步开采将强有力地拉动对链条及链条配件产品的需求.
(五)上下游发展对行业的影响链条等金属制品的上游行业主要有作为原材料的钢铁行业和各类能源行业.

据国家统计局统计数据显示,2014年钢材价格指数从第一季度的95.
8下降到第四季度的94.
9.
受宏观经济形势和行业产能释放的影响,钢材价格出现季节性下行.

作为铁链等金属制品的原材料,钢材价格的下降将使金属制品行业成本出现下降趋势.
由此可见,上游行业产品价格波动会对金属制品行业产品成本产生直接影响.

钢铁行业既是金属制品行业的上游行业,亦是该行业的下游行业.
除此之外,铁链等金属制品的下游应用领域还包括机械设备制造、桥梁和涵洞等基础设施建南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-65设、交通运输业、港口、汽车和船舶制造业等各个领域.
由于产品应用的广泛性,金属制品行业的市场规模受下游某一种行业市场波动的影响较小.
据国家统计局统计数据显示,2014年10月,我国粗钢产量为6,752万吨,同比下降0.
3%,为2012年9月以来首次下降.
当月粗钢日均产量为217.
8万吨,环比下降3.
2%.
2014年1-10月累计粗钢产量68,535万吨,同比增长2.
1%,但增幅较1-9月下降0.
2个百分点.
另一方面,作为金属制品下游应用行业中利润总额较高的行业之一,汽车制造行业利润水平增幅仍较高.
2013年度,汽车制造行业产量2,387万辆,销量2,198万辆,实现利润总额5,107.
74亿元,同比增长25.
04%;2014年第一季度,汽车市场销售量仍然保持了8%的增长速度,维持了较快的增长势头.
总体而言,金属制品行业市场较为稳定,经济效益仍处于上升趋势.
由于链条等金属制品的普遍适用性,行业市场具有较强的稳定性.
若由于上游行业价格上升对行业产品成本产生的影响在一定程度上将由行业市场的稳定性抵消.
(六)行业的主要壁垒1、产品质量控制及技术专业性强公司产品下游应用领域广泛,主要包括起重装置、装卸装置、汽车行业等,不同应用标的物所处的工作环境,对产品的承重能力、质量、安全性等参数各有差异.
同时,不同用途的链条装置本身形状、重量也存在一定差异,国家和各级政府监管部门对用于各类工程建设的装置水平具有很高的要求.
因而,产品生产过程中需要综合运用物理、化学、材料工程等诸多学科的理论和实践知识,并且需要对产品质量及性能进行精确把控.
产品质量的严格要求使得企业必须具备健全的综合能力,否则难以在行业内长久立足.
2、产品监测、分析和改进专业化程度高链条及其配件产品在应用过程中,其质量、承重能力等方面必须达到相关的参数要求.
因而在产品制造和相关服务提供过程中,需要不断进行确认、实施和控制,例如,对热处理、焊接、固熔化等特殊工艺过程进行控制和确认,以确保产品生产过程在受控状态下运行,保障产品达到预期要求.
公司在生产过程中对采购、半成品、成品进行质量监测.
将产品交予客户之前,南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-66所交付产品必须经过严格的质量检验,包括拉力测试、破坏性测试、静动载检测等一系列质量监测程序.
产品交付客户后,持续跟进客户满意度,并对客户反馈数据进行收集和分析,从而对产品质量持续监测和改进.
3、资金壁垒资金流是传统制造行业发展的主要障碍之一.
金属制品行业作为制造业的一部分,在前期厂房及设备购置、厂房装修、设备检测、原材料采购等方面需要预先投入大量的资金,生产过程开始前,公司首先需要支付巨额的资金成本;生产过程开始后,公司需要负担人力、能源等各类生产制造成本,总体来看,行业内企业需要有较大的资金投入才能实现正常的运营.
(七)行业的竞争状况及公司行业地位1、行业竞争状况链条及其配件等金属制品下游应用广泛,因而产品具有多样性的特点.
从金属制品行业的竞争情况来看,不同产品范围的竞争状况有所差异.
中低端产品市场竞争激烈,而高端产品市场供应尚显不足,行业内呈现中低端市场无序竞争、高端市场发展不完善的竞争格局,行业结构不尽合理.
一方面,行业内企业规模普遍偏小,年生产能力不高,多为小作坊、小工厂式的生产方式;此外,企业大多为民营企业,受到资金、市场、人才开拓等因素的制约.
另一方面,行业内企业普遍缺乏核心竞争力.
产品在生产过程中的热处理、焊接、喷漆、防腐蚀等工艺流程技术含量有限,大多由人工作业进行完成,对现代化的自动控制设备使用少,技术创新和产品开发的能力稍有欠缺.
2、主要竞争对手情况公司主营业务是链条及其配件产品的生产和销售,产品畅销国内各地区,并具备广泛而稳定的国际客户资源,公司产品出口欧洲、美洲以及东南亚等国家和地区.
公司主要竞争对手包括巨力索具、亚星锚链、如东县铁链厂等,具体情况如下:(1)江苏省如东县铁链厂有限公司江苏省如东县铁链厂有限公司成立于1971年,是生产各种类型铁链条的专业南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-67厂家.
企业的主要产品有普通铁链条、高强度铁链条、不锈钢链条、汽车防滑链条、编结链、动物链条等6大系列共400多个规格品种,年生产能力达25,000吨.
目前,其生产规模在同行业中位居亚洲第一,世界第三.
(2)巨力索具股份有限公司巨力索具股份有限公司成立于2004年12月,主要从事设计、制造、销售各类软索具、钢丝绳、钢丝绳索具、索具连接件、链条索具、冶金夹具、梁式吊具、缆索等金属制品.
巨力索具在中国建立了70个分公司及办事处,并与全球80余个国家建立了营销、服务网络体系.
其产品被广泛应用于各高端领域:矿山、冶金、钢铁、机械、电力、石油、铁路、汽车、运输、管道、桥梁、场馆、航空、航天、港口、造船、海洋、海事、海油、军工等,并在国际市场上占有一定份额.

(3)江苏亚星锚链股份有限公司江苏亚星锚链股份有限公司始建于1981年,是专业化从事船用锚链和海洋系泊链的生产企业.
总部在江苏靖江,另在镇江、马鞍山等地设有分公司.
自创始至今30余年,已发展成为年产近20万吨锚链和海洋系泊链的企业.
在生产、销售和出口方面,连续多年名列国内外同行第一.
其产品60%出口到世界多个国家和地区,是我国船用锚链和海洋系泊链生产和出口基地.
产品广泛使用在国内外各类船舶、海洋系泊工程及军事装备上和著名公司,如丹麦"马士基航运",韩国"现代",日本"三菱"等.
(4)中煤张家口煤矿机械有限公司中煤张家口煤矿机械有限公司始建于1926年,解放后成为我国煤机行业规模最大、发展最早的三个煤矿专用设备制造企业之一,2004年成为中煤集团公司所属的中国煤矿机械装备有限责任公司的全资子公司.
除各类煤矿机械设备之外,其下属帕森斯链条分公司主要生产各式工业链条,包括矿用圆环链、矿用紧凑链、矿用宽带链、捕鱼链、捆绑链等,是世界最大的高强度链条生产企业.
3、公司所处行业地位2012年度、2013年度和2014年1-9月,公司主营业务收入分别为6,456.
47万元、6,061.
75万元及4,229.
49万元,完全由链条销售收入构成.
链条及其配件作为金属制品行业的一个分支,目前尚未形成权威的行业协会治南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-68理机构,能够得到的统计信息有限,因而公司缺乏关于自身市场占有情况的精确统计.
随着公司外销市场的稳步增长以及内销市场的进一步拓展,公司在未来将持续推进进行业务转型,提升公司的竞争实力.
(八)影响行业发展的有利和不利因素1、有利因素国家安全监督管理力度不断加强,使得链条及其配件等金属制品的应用得以迅速推广.
由于国家对宏观经济的调控,链条等金属制品的主要应用行业,包括交通运输业、机械设备制造业、桥梁和涵洞等基础建设业以及国家重点扶持的工程项目均制定了相关的安全认定标准,对行业安全进行全方位把控,这在一定程度上对所应用的机械设备提出了更为严格和更为专业化的要求,从而增加了下游应用行业对链条产品的使用量.
同时,随着国家对安全生产的重视程度不断加强,多数行业为确保生产安全已更换为安全系数更高、可靠性更强的专业链条产品,进一步刺激了链条产品的市场开拓.
随着《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》、国民经济和社会发展的"十二五"规划以及各细分行业"十二五"规划的实施,链条等金属制品的下游行业,如高速公路建设、汽车工业、石油、港口、船舶制造等行业将会迎来新一轮的发展高峰,这也将对行业的发展产生巨大的助推作用,为行业市场空间的拓展提供机会.
2、不利因素管理体制不健全,企业规模参差不齐.
目前,国家尚未对金属制品行业出台明确的产业政策,链条行业也尚未形成有效的行业协会等组织对行业内企业的自律性进行管理和规范.
随着市场化程度的逐步健全完善,行业内企业数量不断增加,并且多以规模以下企业为主.
行业内企业数量庞大但规模以上企业数量较少,一方面容易造成企业规模不经济,浪费产能;另一方面,行业内企业数量过多,质量参差不齐造成市场无序竞争,导致收益水平下降甚至产品质量水平下降,降低整个行业的竞争力.
链条及其配件等金属制品下游应用领域广泛且多样,因而产品种类多样化程度较高,同时,不同应用行业对于产品性能、规格和技术指标的要求有所不同,行业南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-69内产品大多按照客户需求进行生产和销售.
但是,目前行业内对链条等金属制品的行业标准尚未完善,各个企业的内部标准不同,产品质量良莠不齐,客户对产品质量的鉴别也具有难度,长此以往,将对行业的全面发展产生不良影响.
(九)公司竞争优势及劣势1、竞争优势(1)丰富的制造工艺和质量管理经验公司专业致力于链条的生产制造和销售服务已十五载,在不断发展的过程中积累了稳定可靠的生产制造工艺技术和过程监控的质量管理经验,并且积累了丰富的行业资源,发展了稳定而长期的客户关系.
目前,公司根据ISO9001:2008国际质量认证体系要求持续提升产品质量,以持续完善自身服务,不断提高客户满意度.

同时,公司对整个行业具有宏观的认识,并能够对行业发展趋势进行准确把握,因此比竞争对手更能够精确把握未来利润增长点,并依此适当调整公司每阶段的发展战略.
(2)广泛且稳定的客户基础公司在发展过程中形成了技术精湛、操作娴熟的员工队伍,并铸就了公司"至高品质、至精追求"的企业文化.
公司产品畅销全国各地,并出口欧美东南亚等国家.
目前,公司应美国、英国、法国、挪威、澳大利亚、韩国、日本等客户提出的要求,生产合金钢或不锈钢焊接链条、不焊接链条并被广泛应用于起重吊装、牵引升降、捆扎、汽车防滑、鱼网下坠以及装饰等各个领域,因产品坚固、牢靠、耐用、美观等特性广受各地客商赞誉.
(3)国际化的市场营销体系目前,公司产品主要面向国际客户及各类外贸企业,公司产品市场覆盖美、欧、日等发达国家.
为进一步拓展公司在国际市场的占有率,公司一方面设置专门的营销人员常驻国外,另一方面,积极组织业务人员参加国外一系列展会,以借鉴国外优秀的营销经验,拓宽公司业务人员视野,提高公司人员的业务水平.
这充分体现了公司管理层的国际化视野,对公司未来海外市场的进一步拓展起到巨大的推动作用.
南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-70(4)区位优势及规模优势公司坐落于以上海为中心的长江金三角,建设中的苏通大桥、南通港口群以及宁通高速公路将与上海、苏南地区以及全国贯通一体.
南通机场以及近邻的上海虹桥国际机场直通世界各地,交通及通讯便捷.
公司目前拥有标准厂房万余平方米,拥有全自动编链机、圆环链条自动氩弧焊接线、圆环链条高强度电阻对焊机与闪光焊机以及铁链专用热处理设备等组成的生产线,并拥有1,000KN材料试验机等检测设备.
此外,公司与多家铁链科研机构和电镀企业建立了良好的技术合作和工艺协作体系,具有年产链条30,000吨的生产制造规模能力.
2、竞争劣势(1)销售市场集中与国内同类型上市公司及非上市公司相比,公司产品主要面向国际客户及外贸企业,国外客户的销售在整个销售中占有相当的份额.
公司对国外市场重视程度远高于国内市场,因而容易受到国际经济形势的影响.
从这一层面来看,公司国内市场仍然有待拓展,一方面提高公司在国内市场的占有率和知名度,另一方面降低国际经济波动对公司业务的影响程度.
(2)人力资源匮乏目前,我国中小企业营销从业人员普遍学历低、专业性差,没有经过系统专业的训练,严重缺乏营销方面的专业知识,导致企业只能从事低层次的推销工作.

虽然江苏省南通市发展水平较高、交通便利的,但公司居于如东县新店镇工业集中区,对人力资源的吸引力较弱,特别是高技术人才,因而员工学历构成偏低.

随着公司未来的发展转型,对各方面的专业化人才(如,销售人才、管理人才)的需求将逐渐增加,而这势必会在一定程度上会影响公司的进一步发展,如果处理不当,人才问题将成为制约公司长期发展的一项弱势因素.
南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-71第三节公司治理一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况有限公司阶段,公司依据《公司法》的规定制订了《公司章程》,构建了适应有限公司发展的组织结构.
有限公司依据公司章程的规定建立了股东会,股东会由全体股东组成,为有限公司的最高权力机构.
1999年3月,有限公司成立董事会,2002年改设执行董事一名,对股东会负责,执行股东会决定;有限公司未设监事会,设监事一名,由股东会选举产生,负责检查公司财务,对执行董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规等行为进行监督.
有限公司设总经理一名,由股东会聘任和解聘,总经理对股东会负责,主持公司的日常生产经营管理工作.
在股权转让、变更经营范围、变更公司住所、增加注册资本、整体变更等事项上,公司股东能够按照《公司法》、《公司章程》的相关规定,认真召开股东会,并形成相应的股东会决议.
股份公司成立后,公司建立健全了组织机构,按照《公司法》等相关法律法规的要求,建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理结构,制订了《公司章程》,公司的重大事项能够按照《公司章程》的规定履行相应决策程序.
2014年11月3日,职工代表大会选举出一名职工代表监事.
2014年11月3日,公司全体发起人依法召开公司创立大会暨第一次股东大会.
依据《公司法》的相关规定,创立大会审议并通过了《关于南通合兴铁链股份有限公司筹办情况的报告》、《关于南通合兴铁链股份有限公司设立费用的报告》、《关于南通合兴铁链股份有限公司章程的议案》、《关于组建南通合兴铁链股份有限公司董事会即成立股份公司第一届董事会的议案》、《关于组建南通合兴铁链股份有限公司监事会即成立股份公司第一届监事会的议案》等议案.
股份公司创立大会选举产生了公司第一届董事会成员及第一届监事会非职工代表监事成员.
此外,创立大会还通过了《关于南通合兴铁链股份有限公司股东大会议事规则的议案》、《关于南通合兴铁链股份有限公司董事会议事规则的议案》、《关于南通合兴铁链股份有限公司监事会议事规则的议案》等相关管理制度.
南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-722014年11月3日,公司第一届董事会第一次会议召开,选举产生了公司董事长;根据董事长提名,聘任了总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员.

2014年11月3日,公司第一届监事会第一次会议召开,选举产生了公司监事会主席.
至此,公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定,建立健全了公司的股东大会、董事会、监事会制度,并制定了相应的议事规则和工作细则.
公司整体变更设立后,能够按照《公司法》、《公司章程》及相关治理制度规范运行.
截至本公开转让说明书签署之日,股份公司共召开了二次股东大会会议、一次董事会、一次监事会,符合《公司法》、《公司章程》及"三会"议事规则的要求,决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及"三会"议事规则等规定的情形,也没有损害股东、债权人及第三人合法利益的情况,会议程序规范、会议记录完整.
公司通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》,进一步完善了公司的重大事项分层决策制度.
公司"三会"的相关人员均符合《公司法》的任职要求,能按照"三会"议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务.
公司股东大会和董事会能够按期召开,对公司的重大决策事项作出决议,保证公司的正常经营.
公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责,保证公司治理的合法合规.
由于股份公司成立时间尚短,"三会"的规范运作及相关人员的规范意识和执行能力仍待进一步提高.
公司将在未来的治理实践中,严格执行相关法律法规、《公司章程》、各项内部管理制度;继续强化董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的理解能力和执行能力,使其勤勉尽责,使公司规范治理更加完善.
二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果(一)公司董事会对公司治理机制建设情况的评估结果股份公司的《公司章程》规定了公司股东除依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者权利外,还具有知情权、股东收益权、提案权、股东大会、董事会决议违法时的请求撤销权等权利.
股份公司成立后,先后制订的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-73事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《总经理工作制度》、《信息披露管理制度》、《董事会秘书工作规则》、《财务管理制度》和《投资者关系管理办法》等一系列内部管理制度,进一步建立健全了公司法人治理机制,能给股东提供合适的保护并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利,具体情况如下:1、投资者关系管理为了加强与投资者之间的信息沟通,进一步完善公司治理结构,切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益,公司制定了《投资者关系管理办法》,建立起了较为完善的投资者关系管理制度,内容包括了投资者关系管理的职责及内容、投资者关系管理负责人及机构、投资者关系活动的开展方式等.
2、纠纷解决机制《公司章程》第一百九十条规定,公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生的纠纷如涉及本章程规定的,应当先行通过协商解决.
协商不成的,可以向人民法院提起诉讼.
3、关联股东回避制度《公司章程》第七十六条规定,股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分说明非关联股东的表决情况.
4、财务管理、风险控制相关的内部管理制度公司制定了一系列与财务管理和风险控制相关的内部管理制度,包括《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《财务管理制度》和《投资者关系管理办法》等,对公司资金管理、财务管理、投资管理、融资管理及会计核算管理等环节都进行了规范,确保各项工作都能规范、有序的进行.
(二)公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定召开股东大会、董事会、监事会会议;"三会"决议基本完整,会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备,南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-74会议决议均能够正常签署,"三会"决议均能够得到执行.
总体来说,公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求,基本能够按照"三会"议事规则履行其义务.
股份公司成立以来,公司管理层增强了"三会"的规范运作意识,并注重公司各项管理制度的有效执行,重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性,依照《公司法》、《公司章程》和"三会"议事规则等规章制度规范运行,未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形.

三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及受处罚情况公司自设立以来,严格遵守国家法律法规,合法生产经营.
最近两年一期,公司不存在因违法违规经营而被工商、税务、社保、环保等部门处罚的情况,公司不存在重大违法违规行为.
公司控股股东、实际控制人最近两年一期不存在违法违规及受处罚的情况.

四、公司独立性情况(一)业务独立性公司主营业务为铁链产品的研发、生产和销售.
公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的研发系统、供应系统、生产系统和销售系统,在业务上已与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开、相互独立.

(二)资产独立性自有限公司设立以来,公司的历次出资、增加注册资本均经过中介机构出具的验资报告验证,历次股权转让均通过股东会决议和签订了股权转让协议,并通过了工商行政管理部门的变更登记确认.
公司完整拥有房屋、土地、车辆、机器设备、专利权等各项资产的所有权.
主要财产权属明晰,均由公司实际控制和使用,公司目前不存在资产被控股股东占用的情形,也不存在为控股股东及其控制的企业提供担保的情形,公司资产具有独立性.
(三)人员独立性公司依法独立与员工签署劳动合同,独立办理了社会保险参保手续,因此,公南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-75司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理.
截至本公开转让说明书签署之日,公司的总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在股份公司领薪,未在控股股东及其控制的其他企业中担任董事、监事以外的其他职务,未在控股股东及其控制的其他企业领薪;财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职.
(四)财务独立性公司现持有中国人民银行如东县支行核发的《开户许可证》,核准号为J3063000173304,开户银行为江苏如东农村商业银行股份有限公司汤元支行,账号为3206235201201000002284.
公司现持有通国如东税登字320623138670533号《税务登记证》.
公司有独立的财务部门,专门处理公司有关的财务事项,并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度;公司独立在银行开户,不存在与其他单位共用银行账户的情况;公司依法独立纳税;公司能够独立作出财务决策,不存在股东干预公司资金使用的情况.
公司拥有一套完整独立的财务核算制度和体系,公司财务独立.

(五)机构独立性公司已经建立起独立完整的组织结构,拥有独立的职能部门.
此外,公司各机构制定了内部规章制度,各部门均已建立了较为完备的规章制度.
公司设立了独立于控股股东的组织机构,拥有机构设置自主权.
各部门之间分工明确、各司其职,保证了公司运转顺利.
报告期内,公司拥有独立的住所,不存在合署办公、混合经营的情形.
五、同业竞争情况(一)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况截至本公开转让说明书签署之日,公司的控股股东及实际控制人不存在控制其他企业的情况;公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争的情况.
南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-76(二)公司与控股股东、实际控制人的近亲属控制的其他企业的同业竞争情况公司的控股股东、实际控制人的近亲属均不存在控股或参股其他企业的情况,公司不存在与控股股东、实际控制人的近亲属控制的其他企业同业竞争的情况.

(三)关于避免同业竞争的措施为避免今后出现同业竞争情形,维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展,公司全体股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺内容如下:2014年11月3日,合兴铁链股份的全体股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员就避免同业竞争分别作出如下不可撤销的承诺和保证:本人作为南通合兴铁链股份有限公司(以下简称"合兴铁链")的股东/董事/监事/高级管理人员/核心技术人员,本人目前从未从事或参与合兴铁链存在同业竞争的行为.
为避免与合兴铁链产生新的或潜在的同业竞争,本人承诺如下:1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对合兴铁链构成竞争的业务及活动,或拥有与合兴铁链存在竞争关系的任何经济实体、机构经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权,或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员.
2、本人在担任合兴铁链的核心技术人员期间及辞去上述职务六个月内,本承诺为有效之承诺.
3、本人愿意承担因违反上述承诺,由本人直接原因造成的,并经法律认定的合兴铁链的全部经济损失.
该避免同业竞争承诺函具有法律约束力.
六、公司近两年一期关联方资金占用和对关联方的担保情况(一)资金占用情况报告期内公司与关联方资金往来情况,详见本公开转让说明书"第四节公司财务"之"八、关联方关系及关联交易"之"(三)关联交易".
南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-77截至本公开转让说明书签署之日,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况.
(二)对外担保情况公司的对外担保情况,见"第二节公司业务"之"四公司业务具体情况"的"(三)重大合同及履行情况"部分的内容.
截至本公开转让说明书出具之日,本公司不存在应披露的关联方担保、未决诉讼等或有事项及其他重要事项.
(三)防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度安排为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生,保障公司权益,公司制定和通过了《公司章程》、"三会"议事规则、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等内部管理制度,对关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定.
这些制度措施,将对关联方的行为进行合理的限制,以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性,确保了公司资产安全,促进公司健康稳定发展.

七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明(一)董事、监事、高级管理人员持股情况1、直接持股情况公司董事、监事、高级管理人员直接持有公司股份的情况如下:姓名职务持股数量(股)持股比例(%)朱顾亮董事会秘书、董事、销售经理8,880,00055.
92顾扣林董事长、总经理6,300,00039.
67朱娅梅董事、采购经理600,0003.
78陈敏林董事、销售经理100,0000.
63合计15,880,000100.
002、间接持股情况南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-78公司董事、监事、高级管理人员不存在间接持有公司股份的情况.
(二)相互之间存在亲属关系情况顾扣林、朱娅梅系夫妻关系,朱顾亮系顾扣林、朱娅梅之子,陈敏林系顾扣林外甥女,朱井如系朱娅梅父亲,除此之外,公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系.
(三)与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺情况截至本公开转让说明书签署之日,公司的所有董事、监事、高级管理人员均与公司签署《劳动合同》,合同详细规定了董事、监事、高级管理人员在诚信、尽职方面的责任和义务.
除本公开转让说明书披露的协议或承诺之外,董事、监事、高级管理人员本人及其直系亲属没有其他与公司签订重要协议或作出重要承诺情况.
(四)在其他单位兼职情况公司的董事、监事和高级管理人员均未在其他单位兼职.
(五)对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况报告期内公司董事、监事和高级管理人员不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况.
(六)最近两年一期受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况报告期内公司董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况.

(七)公司董事、监事和高级管理人员的诚信状况报告期内公司董事、监事、高级管理人员没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况;没有因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;最近两年一期内没有应对所任职(包括现任职和曾任职)公司因重大违法违规行为被处罚负有责任的情况,没有个人到期南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-79未清偿的大额债务、欺诈或其他不诚信行为.
公司董事、监事、高级管理人员已对此作出了书面声明并签字承诺其真实性.

此外,公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影响的情形.
八、近两年一期董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因报告期内公司董事、监事和高级管理人员变动情况如下:(一)董事变动情况有限公司初期阶段,公司未设董事会,仅设一名执行董事;2014年11月,股份公司第一届董事会成立,选举顾扣林、朱顾亮、朱娅梅、陈敏林和朱井如5人为董事,其中顾扣林为董事长,任期三年.
(二)监事变动情况有限公司阶段,未设监事会,仅设一名监事;2014年11月,股份公司第一届监事会成立,选举陈建明、吴红军、李建3人为监事,任期三年,其中陈建明为职工代表监事,由职工代表大会选举产生.
(三)高级管理人员有限公司总经理为顾扣林.
2014年11月,股份公司第一届董事会第一次会议根据董事长的提名聘任顾扣林为总经理,聘任陈晓峰为财务负责人,聘任朱顾亮为董事会秘书.
最近两年一期公司董事、监事、高管人员没有发生重大变化.
有限公司初期阶段,公司未设董事会,仅设一名执行董事;未设监事会,设一名监事.
股份公司成立后,公司完善了法人治理结构,建立健全了三会制度,形成了以顾扣林为董事长和总经理的日常经营管理团队.
公司上述董事、监事和高级管理人员变化系为加强公司的治理水平,规范公司法人治理结构,且履行了必要的法律程序,符合法律、法规及有关规范性文件和《公司章程》的规定,对公司的持续经营不会产生重大影响.
南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-80第四节公司财务一、最近两年一期的审计意见、主要财务报表(一)最近两年一期的审计意见公司执行财政部2006年颁布的《企业会计准则》.
公司2012年度、2013年度及2014年1-9月的财务会计报告经具有证券期货相关业务资格的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的《南通合兴铁链有限责任公司审计报告》(天职业字【2014】12147号).
(二)最近两年一期的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表1、公司合并报表范围确定原则、最近两年一期合并财务报表范围公司合并财务报表按照2006年2月颁布的《企业会计准则第33号—合并财务报表》执行.
公司所控制的全部子公司及特殊目的主体均纳入合并财务报表的合并范围.
本报告期内因同一控制下企业合并而增加的子公司,母公司自申报财务报表的最早期初至本报告年末均将该子公司纳入合并范围;本报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司,母公司自购买日起至本报告期末将该子公司纳入合并范围.

在本报告期内因处置而减少的子公司,母公司自处置日起不再将该子公司纳入合并范围.
合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础,根据其他有关资料为依据,按照权益法调整对子公司的长期股权投资后,由母公司编制.
企业名称持股比例(%)享有表决权(%)注册资本投资额企业类型业务性质注册地取得方式南通日中天制链有限公司515142.
8万美元21.
828万美元中外合资制造业如东县投资成立南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-812、主要财务报表合并资产负债表(除特别注明外,金额单位均为人民币元)资产2014年9月30日2013年12月31日2012年12月31日流动资产:货币资金318,620.
023,315,690.
85289,867.
94交易性金融资产应收票据50,000.
0096,000.
00应收账款14,529,489.
0011,298,774.
309,175,121.
37预付款项2,090,238.
601,373,260.
276,078,730.
25应收利息应收股利其他应收款661,706.
231,424,485.
491,171,226.
22存货14,096,699.
568,175,093.
8910,328,987.
77一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计31,746,753.
4125,683,304.
8027,043,933.
55非流动资产:可供出售金融资产---持有至到期投资---长期应收款---长期股权投资---投资性房地产---固定资产21,788,819.
2120,966,406.
6120,511,876.
81在建工程225,248.
50180,039.
00工程物资---固定资产清理---生产性生物资产---油气资产---无形资产5,072,386.
443,966,174.
674,059,725.
11开发支出---商誉---长期待摊费用103,950.
00--递延所得税资产276,251.
86224,413.
39187,206.
75其他非流动资产-非流动资产合计27,466,656.
0125,337,033.
6724,758,808.
67资产总计59,213,409.
4251,020,338.
4751,802,742.
22南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-82合并资产负债表(续)(除特别注明外,金额单位均为人民币元)负债和所有者权益(或股东权益)2014年9月30日2013年12月31日2012年12月31日流动负债:短期借款23,280,711.
2522,000,000.
0018,367,399.
00交易性金融负债---应付票据---应付账款6,487,562.
024,094,663.
453,522,560.
30预收款项2,672,426.
891,889,285.
525,497,420.
98应付职工薪酬1,061,151.
621,226,190.
73709,302.
21应交税费-322,861.
07-651,644.
0620,258.
41应付利息---应付股利---其他应付款3,711,672.
301,663,535.
412,411,778.
55一年内到期的非流动负债---其他流动负债---流动负债合计36,890,663.
0130,222,031.
0530,528,719.
45非流动负债:长期借款---长期债券---长期应付款---专项应付款---预计负债---递延所得税负债---其他非流动负债---非流动负债合计---负债合计36,890,663.
0130,222,031.
0530,528,719.
45所有者权益(或股东权益):实收资本(或股本)15,880,000.
0015,880,000.
0015,880,000.
00资本公积---减:库存股---专项储备---盈余公积378,045.
46378,045.
46378,045.
46一般风险准备---未分配利润4,365,861.
732,893,198.
013,341,202.
60外币报表折算差额---归属于母公司所有者权益合计20,623,907.
1919,151,243.
4719,599,248.
06少数股东权益1,698,839.
221,647,063.
951,674,774.
71南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-83所有者权益合计22,322,746.
4120,798,307.
4221,274,022.
77负债和所有者权益总计59,213,409.
4251,020,338.
4751,802,742.
22南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-84合并利润表(除特别注明外,金额单位均为人民币元)项目2014年1-9月2013年度2012年度一、营业收入42,294,947.
9660,504,544.
4264,369,171.
13减:营业成本34,152,712.
8753,619,245.
6457,070,652.
80营业税金及附加68,623.
24243,300.
60211,761.
66销售费用2,203,864.
501,611,363.
36917,586.
50管理费用2,761,758.
453,841,024.
603,511,878.
41财务费用1,095,254.
451,619,387.
571,727,755.
63资产减值损失190,391.
66129,752.
67-339,062.
94加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)---投资收益(损失以"-"号填列)---其中:对联营企业和合营企业的投资收益---二、营业利润(亏损以"-"号填列)1,822,342.
79-559,530.
021,268,599.
07加:营业外收入154,841.
2186,798.
3693,877.
79减:营业外支出921.
8940,190.
33258,085.
28其中:非流动资产处置损失--149,242.
02三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)1,976,262.
11-512,921.
991,104,391.
58减:所得税费用451,823.
12-37,206.
64384,339.
88四、净利润(净亏损以"-"号填列)1,524,438.
99-475,715.
35720,051.
70其中:归属于母公司所有者的净利润1,472,663.
72-448,004.
59744,493.
24少数股东损益51,775.
27-27,710.
76-24,441.
54五、其他综合收益---六、综合收益总额1,524,438.
99-475,715.
35720,051.
70南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-85合并现金流量表(除特别注明外,金额单位均为人民币元)注:收到的税费返还主要为收到的增值税出口退税项目2014年1-9月2013年度2012年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金42,885,831.
5461,383,649.
9175,459,491.
14收到的税费返还2,054,728.
601,216,518.
371,627,165.
72收到其他与经营活动有关的现金5,025,793.
081,035,056.
99770,723.
23经营活动现金流入小计49,966,353.
2263,635,225.
2777,857,380.
09购买商品、接受劳务支付的现金38,725,468.
9046,039,427.
9964,504,180.
47支付给职工以及为职工支付的现金4,849,712.
906,324,538.
807,283,900.
90支付的各项税费554,147.
522,251,861.
551,547,228.
85支付其他与经营活动有关的现金4,883,613.
134,465,939.
415,491,252.
30经营活动现金流出小计49,012,942.
4559,081,767.
7578,826,562.
52经营活动产生的现金流量净额953,410.
774,553,457.
52-969,182.
43二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金---取得投资收益所收到的现金---处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额96,043.
8376,923.
08处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---收到其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流入小计96,043.
83-76,923.
08购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金4,268,400.
113,664,852.
524,182,935.
44投资支付的现金---支付其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流出小计4,268,400.
113,664,852.
524,182,935.
44投资活动产生的现金流量净额-4,172,356.
28-3,664,852.
52-4,106,012.
36三、筹资活动产生的现金流量---吸收投资收到的现金5,000,000.
00取得借款收到的现金31,467,585.
8025,835,492.
4527,247,859.
70收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计31,467,585.
8025,835,492.
4532,247,859.
70偿还债务支付的现金30,186,874.
5522,202,891.
4527,767,351.
70分配股利、利润或偿付利息支付的现金1,029,935.
351,356,177.
441,499,367.
15支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计31,216,809.
9023,559,068.
8929,266,718.
85筹资活动产生的现金流量净额250,775.
902,276,423.
562,981,140.
85四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-28,901.
22-139,205.
65-38,496.
69五、现金及现金等价物净增加额-2,997,070.
833,025,822.
91-2,132,550.
63加:期初现金及现金等价物余额3,315,690.
85289,867.
942,422,418.
57六、期末现金及现金等价物余额318,620.
023,315,690.
85289,867.
94南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-86合并所有者权益变动表(除特别注明外,金额单位均为人民币元)项目2014年1-9月股本(实收资本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他少数股东权益所有者权益合计一、上年年末余额15,880,000.
00---378,045.
46-2,893,198.
01-1,647,063.
9520,798,307.
42加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额15,880,000.
00---378,045.
46--2,893,198.
01-1,647,063.
9520,798,307.
42三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)1,472,663.
72-51,775.
271,472,663.
72(一)净利润1,472,663.
72-51,775.
271,472,663.
72(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计1,472,663.
72-51,775.
271,472,663.
72(三)所有者投入和减少资本1.
所有者投入资本2.
股份支付计入所有者权益的金额3.
其他(四)利润分配1.
提取盈余公积2.
提取一般风险准备3.
对所有者(或股东)的分配4.
其他(五)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用四、本期期末余额15,880,000.
00---378,045.
46-4,365,861.
73-1,698,839.
2222,322,746.
41南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-87合并所有者权益变动表(续)(除特别注明外,金额单位均为人民币元)项目2013年度股本(实收资本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他少数股东权益所有者权益合计一、上年年末余额15,880,000.
00---378,045.
46-3,341,202.
60-1,674,774.
7121,274,022.
77加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额15,880,000.
00---378,045.
46-3,341,202.
60-1,674,774.
7121,274,022.
77三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)448,004.
59--27,710.
76-475,715.
35(一)净利润448,004.
59--27,710.
76-475,715.
35(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计448,004.
59--27,710.
76-475,715.
35(三)所有者投入和减少资本1.
所有者投入资本2.
股份支付计入所有者权益的金额3.
其他(四)利润分配1.
提取盈余公积2.
提取一般风险准备3.
对所有者(或股东)的分配4.
其他(五)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用四、本期期末余额15,880,000.
00---378,045.
46-2,893,198.
01-1,647,063.
9520,798,307.
42南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-88合并所有者权益变动表(续)(除特别注明外,金额单位均为人民币元)项目2012年度股本(实收资本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他少数股东权益所有者权益合计一、上年年末余额10,880,000.
00---301,052.
22-2,673,702.
60-1,699,216.
2515,553,971.
07加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额10,880,000.
00---301,052.
22-2,673,702.
60-1,699,216.
2515,553,971.
07三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)5,000,000.
00744,493.
24--24,441.
545,720,051.
70(一)净利润744,493.
24--24,441.
54720,051.
70(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计744,493.
24-744,493.
24(三)所有者投入和减少资本5,000,000.
005,000,000.
001.
所有者投入资本5,000,000.
005,000,000.
002.
股份支付计入所有者权益的金额3.
其他(四)利润分配----76,993.
24-76,993.
24-153,986.
481.
提取盈余公积----76,993.
24-76,993.
24-153,986.
482.
提取一般风险准备3.
对所有者(或股东)的分配4.
其他(五)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用四、本期期末余额15,880,000.
00---378,045.
46-3,341,202.
60-1,674,774.
7121,274,022.
77南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-89母公司资产负债表(除特别注明外,金额单位均为人民币元)资产2014年9月30日2013年12月31日2012年12月31日流动资产:货币资金102,097.
393,313,242.
77274,447.
81交易性金融资产---应收票据50,000.
0096,000.
00-应收账款14,529,489.
0011,043,372.
668,817,529.
51预付款项2,090,238.
601,349,260.
276,055,295.
65应收利息---应收股利---其他应收款661,706.
231,424,485.
491,171,226.
22存货14,096,699.
568,161,906.
7810,312,230.
38一年内到期的非流动资产---其他流动资产---流动资产合计31,530,230.
7825,388,267.
9726,630,729.
57非流动资产:可供出售金融资产---持有至到期投资---长期应收款---长期股权投资1,800,680.
001,800,680.
001,800,680.
00投资性房地产---固定资产21,788,819.
2120,963,479.
9720,326,228.
74在建工程225,248.
50180,039.
00-固定资产清理---无形资产5,072,386.
443,966,174.
674,059,725.
11开发支出---商誉---长期待摊费用103,950.
00--递延所得税资产276,251.
86224,413.
39187,206.
75其他非流动资产---非流动资产合计29,267,336.
0127,134,787.
0326,373,840.
60资产总计60,797,566.
7952,523,055.
0053,004,570.
17南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-90母公司资产负债表(续)(除特别注明外,金额单位均为人民币元)负债和所有者权益(或股东权益)2014年9月30日2013年12月31日2012年12月31日流动负债:短期借款23,280,711.
2522,000,000.
0018,367,399.
00交易性金融负债---应付票据---应付账款6,487,562.
024,094,098.
053,522,560.
30预收款项2,672,426.
891,889,285.
525,497,420.
98应付职工薪酬1,061,151.
621,220,870.
73709,302.
21应交税费-322,861.
07-655,634.
3920,175.
49应付利息---应付股利---其他应付款6,958,509.
124,733,143.
315,227,257.
63一年内到期的非流动负债---其他流动负债---流动负债合计40,137,499.
8333,281,763.
2233,344,115.
61非流动负债:长期借款---应付债券---长期应付款---专项应付款---预计负债---递延所得税负债---其他非流动负债---非流动负债合计---负债合计40,137,499.
8333,281,763.
2233,344,115.
61所有者权益(或股东权益):---实收资本(或股本)15,880,000.
0015,880,000.
0015,880,000.
00资本公积---减:库存股---专项储备---盈余公积378,045.
46378,045.
46378,045.
46未分配利润4,402,021.
502,983,246.
323,402,409.
10所有者权益(或股东权益)合计20,660,066.
9619,241,291.
7819,660,454.
56负债和所有者权益(或股东权益)总计60,797,566.
7952,523,055.
0053,004,570.
17南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-91母公司利润表(除特别注明外,金额单位均为人民币元)项目2014年1-9月2013年度2012年度一、营业收入42,294,947.
9660,481,482.
8864,310,972.
85减:营业成本34,152,712.
8753,603,432.
2857,012,712.
93营业税金及附加68,224.
20243,300.
60209,907.
30销售费用2,203,864.
501,611,363.
36917,586.
50管理费用2,757,844.
513,645,441.
073,284,844.
10财务费用1,095,151.
861,732,096.
471,923,205.
51资产减值损失207,353.
85148,826.
55-355,680.
34加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)---投资收益(损失以"-"号填列)---其中:对联营企业和合营企业的投资收益---二、营业利润(亏损以"-"填列)1,809,796.
17-502,977.
451,318,396.
85加:营业外收入61,724.
0286,798.
3693,877.
79减:营业外支出921.
8940,190.
33258,085.
28其中:非流动资产处置损失---三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)1,870,598.
30-456,369.
421,154,189.
36减:所得税费用451,823.
12-37,206.
64384,256.
96四、净利润(净亏损以"-"号填列)1,418,775.
18-419,162.
78769,932.
40五、其他综合收益---六、综合收益总额1,418,775.
18-419,162.
78769,932.
40南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-92母公司现金流量表(除特别注明外,金额单位均为人民币元)项目2014年1-9月2013年度2012年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金42,600,280.
6061,235,753.
9975,454,008.
79收到的税费返还2,054,728.
601,216,518.
371,627,165.
72收到其他与经营活动有关的现金4,997,493.
081,451,049.
811,241,564.
29经营活动现金流入小计49,652,502.
2863,903,322.
1778,322,738.
80购买商品、接受劳务支付的现金38,748,903.
5046,023,614.
6364,446,240.
60支付给职工以及为职工支付的现金4,844,392.
906,329,858.
807,267,050.
90支付的各项税费549,758.
152,255,768.
961,537,746.
46支付其他与经营活动有关的现金4,674,067.
684,614,657.
395,743,740.
50经营活动现金流出小计48,817,122.
2359,223,899.
7878,994,778.
46经营活动产生的现金流量净额835,380.
054,679,422.
39-672,039.
66二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金---取得投资收益所收到的现金---处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额76,923.
08处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---收到其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流入小计0.
000.
0076,923.
08购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金4,268,400.
113,664,852.
524,182,935.
44投资支付的现金---取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---支付其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流出小计4,268,400.
113,664,852.
524,182,935.
44投资活动产生的现金流量净额-4,268,400.
11-3,664,852.
52-4,106,012.
36三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金5,000,000.
00南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-93取得借款收到的现金31,467,585.
8025,835,492.
4527,247,859.
70收到其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流入小计31,467,585.
8025,835,492.
4532,247,859.
70偿还债务支付的现金30,186,874.
5522,202,891.
4527,767,351.
70分配股利、利润或偿付利息支付的现金1,029,935.
35913,081.
531,694,902.
33支付其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流出小计31,216,809.
9023,115,972.
9829,462,254.
03筹资活动产生的现金流量净额250,775.
902,719,519.
472,785,605.
67四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-28,901.
22-695,294.
38-38,496.
69五、现金及现金等价物净增加额-3,211,145.
383,038,794.
96-2,030,943.
04加:期初现金及现金等价物余额3,313,242.
77274,447.
812,305,390.
85六、期末现金及现金等价物余额102,097.
393,313,242.
77274,447.
81南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-94母公司所有者权益变动表(除特别注明外,金额单位均为人民币元)2014年1-9月项目实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额15,880,000.
00---378,045.
46-2,983,246.
3219,241,291.
78加:会计政策变更前期差错更正二、本年年初余额15,880,000.
00---378,045.
46-2,983,246.
3219,241,291.
78三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)1,418,775.
181,418,775.
18(一)净利润1,418,775.
181,418,775.
18(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计1,418,775.
181,418,775.
18(三)所有者投入和减少资本1.
所有者投入资本2.
股份支付计入所有者权益的金额3.
其他(四)利润分配1.
提取盈余公积2.
对所有者(或股东)的分配3.
其他(五)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他四、本期期末余额15,880,000.
00---378,045.
46-4,402,021.
5020,660,066.
96南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-95母公司所有者权益变动表(续)(除特别注明外,金额单位均为人民币元)2013年度项目实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额15,880,000.
00---378,045.
46-3,402,409.
1019,660,454.
56加:会计政策变更前期差错更正二、本年年初余额15,880,000.
00---378,045.
46-3,402,409.
1019,660,454.
56三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)419,162.
78-419,162.
78(一)净利润419,162.
78-419,162.
78(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计419,162.
78-419,162.
78(三)所有者投入和减少资本1.
所有者投入资本2.
股份支付计入所有者权益的金额3.
其他(四)利润分配1.
提取盈余公积2.
对所有者(或股东)的分配3.
其他(五)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他四、本期期末余额15,880,000.
00---378,045.
46-2,983,246.
3219,241,291.
78南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-96母公司所有者权益变动表(续)(除特别注明外,金额单位均为人民币元)2012年度项目实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额10,880,000.
00---301,052.
22-2,709,469.
9413,890,522.
16加:会计政策变更前期差错更正二、本年年初余额10,880,000.
00---301,052.
22-2,709,469.
9413,890,522.
16三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)5,000,000.
00---76,993.
24-692,939.
165,769,932.
40(一)净利润769,932.
40769,932.
40(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计769,932.
40769,932.
40(三)所有者投入和减少资本5,000,000.
001.
所有者投入资本5,000,000.
002.
股份支付计入所有者权益的金额3.
其他(四)利润分配----76,993.
24-76,993.
24-1.
提取盈余公积----76,993.
24-76,993.
24-2.
对所有者(或股东)的分配3.
其他(五)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他四、本期期末余额15,880,000.
00---378,045.
463,402,409.
1019,660,454.
56南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-97二、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响(一)主要会计政策、会计估计1、会计期间采用公历年度,即从每年1月1日至12月31日为一个会计年度.
2、记账本位币本公司以人民币为记账本位币.
3、财务报表的编制基础本财务报表以公司持续经营假设为基础,根据实际发生的交易事项,按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定,并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制.
4、现金流量表之现金及现金等价物的确定标准外币业务采用交易发生当月月初的汇率作为折算汇率折合成人民币记账.

资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,因汇率不同而产生的汇兑差额,除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外,计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其人民币金额;以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,差额计入当期损益或资本公积.
5、现金流量表之现金及现金等价物的确定标准现金流量表的现金指公司库存现金及可以随时用于支付的存款.
现金等价物指持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资.
6、金融工具(1)金融资产和金融负债的分类金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产.
南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-98金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债.
(2)金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债.
初始确认金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额.
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用,但下列情况除外:①持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本计量;②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量.
公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除外:①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;②与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量;③不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:1)按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额;2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额.
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照如下方法处理:①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允价值变动损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益.
②可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积;持有期间按实际利率法计算的利息,计入投资收益;南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-99可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益;处置时,将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益.
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时,终止确认该金融资产;当金融负债的现时义务全部或部分解除时,相应终止确认该金融负债或其一部分.
(3)金融资产转移的确认依据和计量方法公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金融负债.
公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:①放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;②未放弃对该金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债.
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:①所转移金融资产的账面价值;②因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和.
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:①终止确认部分的账面价值;②终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和.
(4)主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值;不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值;初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债,以市场交易价格作为确定其公允价值的基础.

(5)金融资产的减值测试和减值准备计提方法资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-100融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备.
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,可以单独进行减值测试,或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试;单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试.
按摊余成本计量的金融资产,期末有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失.
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失.
可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,确认其减值损失,并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失.
7、应收款项坏账准备的核算(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准单项金额重大的应收款项指单笔金额200万元以上的应收款项.
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备.
(2)按组合计提坏账准备的应收款项①确定组合的依据及坏账准备的计提方法确定组合的依据账龄分析法组合账龄按组合计提坏账准备的计提方法账龄分析法组合账龄分析法②账龄分析法账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-1011年以内(含1年,以下同)551-2年20202-3年50503年以上100100(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由应收款项的未来现金流量现值与应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异.
坏账准备的计提方法单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备.
对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备.
8、存货的核算方法(1)存货的分类存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等.
(2)发出存货的计价方法发出存货采用加权平均法.
(3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备.
直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额.
(4)存货的盘存制度存货盘存制度为永续盘存制.
南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-102(5)低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品:按照使用一次转销法进行摊销.
包装物:按照使用一次转销法进行摊销.
9、长期股权投资(1)投资成本的确定①同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本.
长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益.
分步实现同一控制下企业合并的,应当以持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本.
初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的公允价值之和的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,冲减留存收益.
②非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本.
③除企业合并形成以外的:以支付现金取得的,按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本;以发行权益性证券取得的,按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本;投资者投入的,按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本(合同或协议约定价值不公允的除外).
(2)后续计量及损益确认方法对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算,在编制合并财务报表时按照权益法进行调整;对不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算;对具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算.
南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-103(3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据按照合同约定,与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的,认定为共同控制;对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的,认定为重大影响.
(4)长期股权投资的处置①部分处置对子公司的长期股权投资,但不丧失控制权的情形部分处置对子公司的长期股权投资,但不丧失控制权时,应当将处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益.
②部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的,对于处置的股权,应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值,出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间差额,确认为投资收益(损失);同时,对于剩余股权,应当按其账面价值确认为长期股权投资或其它相关金融资产.
处置后的剩余股权能够对子公司实施共同控制或重大影响的,应按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理.
(5)减值测试方法及减值准备计提方法对子公司、联营企业及合营企业的投资,在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备;对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备.
10、固定资产(1)固定资产确认条件固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一个会计年度的有形资产.
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外,本公司对所南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-104有固定资产计提折旧.
折旧方法采用年限平均法.
固定资产以取得时的实际成本入账,并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧.
(2)各类固定资产的折旧方法类别折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)房屋建筑物2054.
75机器设备1059.
50运输工具4523.
75电子设备3-5519-31.
67(3)固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法资产负债表日,有迹象表明固定资产发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备.
(4)融资租入固定资产的认定依据、计价方法符合下列一项或数项标准的,认定为融资租赁:①在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给承租人;②承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权;③即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分【通常占租赁资产使用寿命的75%以上(含75%)】;④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值【90%以上(含90%)】;出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值【90%以上(含90%)】;⑤租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有承租人才能使用.
融资租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账,按自有固定资产的折旧政策计提折旧.
11、在建工程的核算方法(1)在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产.
已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的,先按估计价值转入固定资产,待办理竣南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-105工决算后再按实际成本调整原暂估价值,但不再调整原已计提的折旧.
(2)资产负债表日,有迹象表明在建工程发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备.
12、借款费用的核算(1)借款费用资本化的确认原则公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时确认为费用,计入当期损益.
(2)借款费用资本化期间①当借款费用同时满足下列条件时,开始资本化:1)资产支出已经发生;2)借款费用已经发生;3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始.
②若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,并且中断时间连续超过3个月,暂停借款费用的资本化;中断期间发生的借款费用确认为当期费用,直至资产的购建或者生产活动重新开始.
③当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时,借款费用停止资本化.
(3)借款费用资本化金额为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销),减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定应予资本化的利息金额;为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额.
13、无形资产的核算方法(1)无形资产包括土地使用权等,按成本进行初始计量.
南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-106(2)使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销.
具体年限如下:项目摊销年限(年)土地使用权50(3)使用寿命确定的无形资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备;使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试.
(4)内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益.
内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;②具有完成该无形资产并使用或出售的意图;③无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能证明其有用性;④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.
14、长期待摊费用的核算方法长期待摊费用按实际发生额入账,在受益期或规定的期限内分期平均摊销.
如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益.
15、预计负债的核算方法(1)因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务,履行该义务很可能导致经济利益流出公司,且该义务的金额能够可靠的计量时,公司将该项义务确认为预计负债.
(2)公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量,并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核.
16、收入确认核算南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-107(1)销售商品销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制;③收入的金额能够可靠地计量;④相关的经济利益很可能流入;⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量.
(2)让渡资产使用权让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时,确认让渡资产使用权的收入.
利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定.
17、政府补助的核算政府补助,是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产,但不包括政府作为企业所有者投入的资本.
政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量;政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额(人民币1元)计量.
与资产相关的政府补助,本公司确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益.
但是,按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益.
与收益相关的政府补助,用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益.
已确认的政府补助需要返还的,存在相关递延收益的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损益.

18、递延所得税资产和递延所得税负债(1)根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,该计税基础与其账面数之间的差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-108产或递延所得税负债.
(2)确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限.
资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产.

(3)资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值.
在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额.

(4)公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但不包括下列情况产生的所得税:①企业合并;②直接在所有者权益中确认的交易或者事项.
19、经营租赁、融资租赁(1)经营租赁公司为承租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益,发生的初始直接费用,直接计入当期损益.
或有租金在实际发生时计入当期损益.
公司为出租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益,发生的初始直接费用,除金额较大的予以资本化并分期计入损益外,均直接计入当期损益.
或有租金在实际发生时计入当期损益.
(2)融资租赁公司为承租人时,在租赁期开始日,公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额为未确认融资费用,发生的初始直接费用,计入租赁资产价值.
在租赁期各个期间,采用实际利率法计算确认当期的融资费用.

公司为出租人时,在租赁期开始日,公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益.
在租赁期各个期间,采用实际利率法计算确认当期的融资收入.
南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-109(二)重大会计政策、会计估计变更及对公司利润的影响报告期内公司无重大会计政策、会计估计变更,对公司的利润未产生影响.

(三)重大会计政策、会计估计与可比公司的差异对公司利润的影响报告期内公司重大会计政策、会计估计与可比上市公司巨力索具股份有限公司(002342)基本一致.
三、公司两年一期主要的财务指标序号指标2014年1-9月/2014年9月30日2013年度/2013年12月31日2012年度/2012年12月31日一盈利能力1销售毛利率19.
25%11.
38%11.
34%2销售净利率3.
60%-0.
79%1.
12%3净资产收益率7.
07%-2.
26%3.
91%4净资产收益率(扣除非经常性损益)6.
43%-2.
48%3.
91%5基本每股收益(元)0.
10-0.
030.
056稀释每股收益(元)0.
10-0.
030.
057每股净资产(元)1.
411.
311.
34二偿债能力1资产负债率(母公司)66.
02%63.
37%62.
91%2流动比率(倍)0.
860.
850.
893速动比率(倍)0.
420.
530.
354权益乘数(倍)2.
652.
452.
44三营运能力1应收账款周转率3.
285.
917.
062存货周转率3.
075.
805.
63四现金获取能力1每股经营活动产生的现金流量净额(元)0.
060.
29-0.
06南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-110注1:每股收益和净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)计算填列.
注2:为了保持各期会计指标的可比性,各期的每股收益和每股净资产计算过程中所使用的股份数以当期注册资本1:1折股为基础计算,即2012年度、2013年度、2014年1-9月分别为15,880,000股、15,880,000股、15,880,000股.
1、盈利能力分析(1)毛利率分析公司2012年度、2013年度及2014年1-9月的综合毛利率分别为11.
34%、11.
38%和19.
25%,2014年1-9月较2012年度、2013年度毛利率增长较大.
主要系公司2012年度、2013年度对江苏兴华胶带股份有限公司销售链条产品的毛利率分别为-40.
25%、-12.
64%,而且公司在2012年度、2013年度对江苏兴华胶带股份有限公司的销售收入占营业收入的比重分别高达17.
19%和24.
63%.
毛利率出现倒挂的原因主要是兴华胶带挑产品价格处于阶段低位时与公司签订长期供货合同,以当时的原材料价格加一定的加工费确定全年的合同价格,长期供货合同签订后原材料价格即会阶段性上升.
除江苏兴华胶带股份有限公司以外,公司其他订货与供货之间时间较短,无销售价格与原材料价格倒挂现象,扣除兴华胶带的业务后,2012年度、2013年度公司剩余业务的毛利率分别为18.
47%和20.
14%,相较于2014年1-9月公司整体的毛利率19.
25%基本稳定.
(2)销售净利率分析公司2012年、2013年及2014年1-9月的销售净利率分别为1.
12%、-0.
79%和3.
60%.
2013年度的销售净利率较2012年度减少1.
90%,主要系公司提升了直接海外销售收入占比,从而海运费增加,因此2013年度销售费用较2012年度增加75.
61%.
2014年1-9月销售净利率较2013年度上升4.
39%,主要原因为公司2014年1-9月放弃与江苏兴华胶带股份有限公司合作,综合毛利率较2013年度上升了7.
87个百分点.
(3)净资产收益率及每股收益分析公司2012年、2013年和2014年1-9月净资产收益率分别为3.
91%、-2.
26%和南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-1117.
07%.
2013年度净资产收益率较2012年下降6.
17%,主要原因为销售费用2013年度较2012年度增加69.
38万元,导致营业总成本增加,净利润为负;2014年1-9月净资产收益率较2013年度上升9.
33%,主要原因为公司2014年1-9月毛利率上升7.
87个百分点.
公司2012年、2013年和2014年1-9月扣除非经常性损益后的净资产收益率分别为3.
91%、-2.
48%和6.
43%.
与之对应,公司2012年、2013年和2014年1-9月每股收益分别为0.
05元、-0.
03元和0.
10元.
综上所述,公司大部分客户的销售毛利率保持稳定,整体盈利情况较为稳定.

2、偿债能力分析从公司近两年一期的偿债能力指标来看,2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日资产负债率(母公司)分别为62.
91%、63.
37%和66.
02%,处于较高水平,公司负债主要为银行短期借款和经营过程中产生的商业信用负债.

2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日银行短期借款占总负债的比率分别为60.
16%、72.
79%、63.
11%.
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日流动比率分别为0.
89、0.
85和0.
86,速动比率分别为0.
35、0.
53和0.
42,流动比率和速动比率均小于1,公司存在一定的短期偿债风险.
综上所述,公司存在一定的短期偿债风险.
3、营运能力分析从公司近两年一期的营运指标来看,2012年度、2013年度和2014年1-9月应收账款周转率分别为7.
06、5.
91和3.
28.
2013年度应收账款周转率较2012年度略有下降,主要系公司2013年度增加国外直接销售比重,通过信用证来结算,从而导致应收账款账龄增加.
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日,1年以内账龄的应收账款占全部应收账款的比例分别为99.
05%、99.
97%和91.
64%,应收账款不能收回的风险较小.
公司2012年、2013年和2014年1-9月存货周转率分别为5.
63、5.
80及3.
07,存货周转率较为稳定.
公司生产模式为接到订单之后进行排产及采购,订单较为稳定.
南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-1124、现金流量分析公司2012年、2013年和2014年1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为-969,182.
43元、4,553,457.
52元和953,410.
77元;2012年、2013年和2014年1-9月每股经营活动产生的现金流量净额分别为-0.
06元、0.
29元0.
06元.
2013年度经营活动产生的现金流量净额较2012年度增加5,522,639.
95元,主要原因系2012年度公司战略性购买部分原材料作为储备,因此购买商品、接受劳务支付的现金增加,2013年度主要领用2012年度购买的原材料,因此经营活动产生的现金流量净额增加.
2014年1-9月经营活动产生的现金流量净额为负的原因为增加采购,购买商品、接受劳务支付的现金增加.
四、报告期利润形成的有关情况(一)营业收入、利润和毛利率情况1、收入、成本具体确认方法公司营业收入主要包括销售链条收入和其他业务收入,其收入、成本具体确认方法如下:1、销售商品(1)间接出口销售根据合同的约定货物已经发出,取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入,产品相关的成本能够可靠地计量.
(2)直接出口销售出口销售收入确认方法为根据合同约定将产品报关、离港,取得提单,相关经济利益很可能流入,相关成本能够可靠地计量.
2、让渡资产使用权让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时,确认让渡资产使用权的收入.
利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定.
南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-1132、收入、利润的主要构成情况报告期内,公司经营成果具体如下:2014年1-9月2013年1-9月(未审)2013年度2012年度项目金额(元)增幅(%)金额(元)金额(元)增幅(%)金额(元)营业收入42,294,947.
96-0.
8242,645,046.
1660,504,544.
42-6.
0064,369,171.
13其中:主营业务收入42,290,020.
61-0.
8342,645,046.
1660,063,288.
86-6.
2564,068,801.
51营业利润1,822,342.
79792.
23-263,256.
34-559,530.
02-144.
111,268,599.
07利润总额1,976,262.
111,145.
43-189,038.
67-512,921.
99-146.
441,104,391.
58净利润1,524,438.
99906.
42-189,038.
67-475,715.
35-166.
07720,051.
70报告期内,公司的业务收入主要来自链条销售收入.
2012年度、2013年度和2014年1-9月,链条销售占公司营业收入比例分别为99.
53%、99.
27%和99.
99%,主营业务突出.
公司2013年度主营业务收入较2012年度减少6.
25%,主要原因系公司产品价格比较透明,价格随原材料价格波动,2013年原材料价格降低,因此销售价格下降,公司主营业务收入减少.
2013年度综合毛利率与2012年度持平,期间费用占主营业务收入比例增加1.
83%,所以2013年度净利润较2012年度减少1,195,767.
05元.
2014年1-9月,公司营业收入较上年同期减少0.
82%,基本保持稳定,净利润较上年期增加的主要原因为:综合毛利率较2013年度大幅提高所致.
(1)按产品类别划分报告期内,公司营业收入按产品类别划分如下:2014年1-9月2013年度2012年度项目金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)营业收入:主营业务收入42,290,020.
6199.
9960,063,288.
8699.
2764,068,801.
5199.
53其中:链条42,290,020.
6199.
9960,063,288.
8699.
2764,068,801.
5199.
53其他业务收入4,927.
350.
01441,255.
560.
73300,369.
620.
47南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-114合计42,294,947.
96100.
0060,504,544.
42100.
0064,369,171.
13100.
00报告期内,公司营业收入为链条销售收入及其他业务收入,主营业务收入占营业收入的比重均在99%以上,公司的主营业务突出.
报告期内,公司主要销售目的地均为国外,通过代理(间接出口销售)或直接出口销售的方式进行销售,国外市场需求稳定.
公司与主要客户关系良好,每年订货数量保持稳定.
链条产品市场竞争激烈,价格透明,基本为原材料市场价格加合理利润,因此公司营业收入随原材料价格略有波动.
因此公司各年主营业务收入较为稳定,随着公司不断拓展新客户,增加海外直接销售比重,收入将持续增长.
公司其他业务收入主要为废料销售收入,金额占比较小.
3、毛利率分析报告期内,主营业务按业务类别区分的公司毛利率构成情况具体如下:项目2014年1-9月2013年度2012年度主营业务毛利率其中:链条19.
27%10.
93%11.
31%2014年1-9月主营业务毛利率较2013年度、2012年度增加较多,主要系公司2012年度、2013年度对江苏兴华胶带股份有限公司销售链条产品的毛利率分别为-40.
25%、-12.
64%,而且公司在2012年度、2013年度对江苏兴华胶带股份有限公司的销售收入占营业收入的比重分别高达24.
63%和15.
59%.
毛利率出现倒挂的原因主要是兴华胶带挑产品价格处于阶段低位时与公司签订长期供货合同,以当时的原材料价格加一定的加工费确定全年的合同价格,长期供货合同签订后原材料价格即会阶段性上升.
公司2014年已无对江苏兴华胶带股份有限公司的销售.
除江苏兴华胶带股份有限公司以外,公司其他订货与供货之间时间较短,无销售价格与原材料价格倒挂现象,扣除兴华胶带的业务后,2012年度、2013年度公司剩余业务的毛利率分别为18.
47%和20.
14%,相较于2014年1-9月公司整体的毛利率19.
25%基本稳定.
(二)主要费用及变动情况项目2014年1-9月2013年度2012年度南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-115营业收入(元)42,294,947.
9660,504,544.
4264,369,171.
13销售费用(元)2,203,864.
501,611,363.
36917,586.
50管理费用(元)2,761,758.
453,841,024.
603,511,878.
41财务费用(元)1,095,254.
451,619,387.
571,727,755.
63销售费用占营业收入比例(%)5.
212.
661.
43管理费用占营业收入比例(%)6.
536.
355.
67财务费用占营业收入比例(%)2.
592.
682.
68期间费用合计营业收入比例(%)14.
3311.
699.
781、销售费用、管理费用、财务费用合计占营业收入的比重变化趋势公司2012年度、2013年度和2014年1-9月期间费用合计占营业收入的比例分别为9.
78%、11.
69%和14.
33%,报告期内逐年增加.
2013年度期间费用占营业收入的比例比2012年度上升1.
91%,主要原因系2013年度销售费用增加1.
24%.
2、报告期内,公司销售费用的情况公司2012年、2013年和2014年1-9月销售费用占营业收入的比重分别为1.
43%、2.
66%和5.
21%.
报告期内,销售费用占营业收入的比例逐年增长且2014年1-9月销售费用占营业收入的比例较2013年度增长幅度较大.
主要原因为运输费用上升,近两年,公司主要拓展海外直接客户,海外直接客户所占销售比例增加,因此海运费增加.
报告期内销售费用明细如下:货币单位:元项目2014年1-9月2013年度2012年度运输费1,882,701.
861,347,531.
11729,452.
41代理服务费267,818.
95202,878.
92188,134.
09广告费和业务宣传费等53,343.
6960,953.
33-合计2,203,864.
501,611,363.
36917,586.
503、报告期内,公司管理费用的情况公司2012年度、2013年度和2014年1-9月管理费用占营业收入的比重分别为5.
67%、6.
35%和6.
53%,波动较小,主要原因为随着公司管理的逐步规范,公司加南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-116强对费用的预算管理,对费用进行控制,有效的节约成本,提高效益.
报告期内管理费用明细表如下:货币单位:元项目2014年1-9月2013年度2012年度工资635,134.
54914,150.
16936,169.
02社会保险费576,468.
63684,269.
36624,065.
33折旧费557,036.
25891,597.
21723,348.
91税费201,114.
22266,656.
50251,784.
62业务招待费164,144.
20321,795.
90288,526.
00差旅费128,835.
30114,853.
37115,836.
70中介机构费112,393.
77143,000.
000.
00无形资产摊销80,048.
3393,550.
4493,550.
44财产保险费53,689.
0449,938.
2840,981.
96修理费(房租)36,124.
2825,655.
13161,949.
78工会经费30,725.
95102,943.
3776,692.
66住房公积金20,232.
0033,156.
007,920.
00低值易耗品1,780.
009,500.
2622,458.
39其他164,031.
94189,958.
62168,594.
60合计2,761,758.
453,841,024.
603,511,878.
414、报告期内,公司财务费用的情况公司2012年度、2013年度和2014年1-9月财务费用占营业收入的比重分别为2.
68%、2.
68%和2.
59%,波动较小.
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日,银行借款余额分别为1,836.
74万元、2,200.
00万元及2,328.
07万元,各期余额波动不大,因此财务费用各期波动也较小.
由于2013年美元较人民币贬值幅度较大,因此,2013年度汇兑损失较2012年度增加较多.
报告期内财务费用明细表如下:货币单位:元项目2014年1-9月2013年度2012年度利息支出1,029,935.
351,356,177.
441,499,367.
15减:利息收入2,625.
394,798.
804,949.
28汇兑损失21,019.
90236,602.
63131,883.
96南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-117项目2014年1-9月2013年度2012年度手续费46,924.
5931,406.
30101,453.
80合计1,095,254.
451,619,387.
571,727,755.
63综上所述,公司在报告期内销售费用、管理费用、财务费用等期间费用合计数占营业收入的比重总体变化相对较平稳,与公司的实际经营情况相符.
(三)重大投资收益和非经常性损益货币单位:元项目2014年1-9月2013年度2012年度非流动资产处置损益93,117.
19--149,242.
02计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)44,000.
006,000.
0030,000.
00其他营业外收入和支出16,802.
1340,608.
03-44,965.
47非经常性损益小计153,919.
3246,608.
03-164,207.
49所得税影响额15,200.
53--41,051.
87少数股东权益影响额(税后)45,627.
42归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益93,091.
3746,608.
03-123,155.
62非经常性损益净额(影响净利润)138,718.
7946,608.
03-123,155.
62公司最近两年一期的非经常性损益中,营业外收入主要系收到的政府补助.

2012年度所发生的营业外收入系南通市名牌奖励,2013年度所发生的营业外收入系南通市知名商标奖励,2014年1-9月所发生的营业外收入主要系南通市知名商标奖励和省级外贸扶持资金.
报告期内,公司获得的政府补助具体如下:项目2014年1-9月2013年度2012年度南通名牌奖励--30,000.
00南通知名商标奖励30,000.
00--省级外贸扶持资金14,000.
006,000.
00-合计44,000.
006,000.
0030,000.
002012年度、2013年度、2014年1-9月政府补助占当期净利润的比例分别为4.
17%、南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-118-1.
26%、2.
89%,公司不存在对政府补助存在重大依赖的情形.
(四)公司主要税项及相关税收优惠政策本公司适用的主要税种及税率税种计税依据税率增值税销售收入外销:免税,内销:17%城市维护建设税应缴流转税税额5%教育费附加应缴流转税税额3%地方教育附加应缴流转税税额2%企业所得税应纳税所得额25%土地使用税土地面积2元/平方米房产税从价计征:房屋原值减除30%后余值从租计征:租金收入从价:1.
2%从租:12%五、公司的主要资产情况报告期各期末,公司资产构成及其占资产总额的比例如下:货币单位:元2014年9月30日2013年12月31日2012年12月31日项目金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)货币资金318,620.
020.
543,315,690.
856.
50289,867.
940.
56应收票据50,000.
000.
0896,000.
000.
190.
000.
00应收账款14,529,489.
0024.
5411,298,774.
3022.
159,175,121.
3717.
71预付款项2,090,238.
603.
531,373,260.
272.
696,078,730.
2511.
73其他应收款661,706.
231.
121,424,485.
492.
791,171,226.
222.
26存货14,096,699.
5623.
818,175,093.
8916.
0210,328,987.
7719.
94流动资产合计31,746,753.
4153.
6125,683,304.
8050.
3427,043,933.
5552.
21固定资产21,788,819.
2136.
8020,966,406.
6141.
0920,511,876.
8139.
60在建工程225,248.
500.
38180,039.
000.
350.
000.
00无形资产5,072,386.
448.
573,966,174.
677.
774,059,725.
117.
84南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-119长期待摊费用103,950.
000.
180.
000.
000.
000.
00递延所得税资产276,251.
860.
47224,413.
390.
44187,206.
750.
36非流动资产合计27,466,656.
0146.
3925,337,033.
6749.
6624,758,808.
6747.
79总资产59,213,409.
42100.
0051,020,338.
47100.
0051,802,742.
22100.
00(一)货币资金1、分类列示货币单位:元2014年9月30日项目原币金额折算汇率折合人民币现金275,245.
39其中:人民币275,245.
391.
0000275,245.
39银行存款43,374.
63其中:人民币39,574.
661.
000039,574.
66美元617.
636.
15253,799.
97合计318,620.
02(续表)2013年12月31日项目原币金额折算汇率折合人民币现金98,478.
15其中:人民币98,478.
151.
000098,478.
15银行存款3,217,212.
70其中:人民币3,217,212.
701.
00003,217,212.
70美元---合计3,315,690.
85(续表)项目2012年12月31日南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-120原币金额折算汇率折合人民币现金107,456.
05其中:人民币107,456.
051.
0000107,456.
05银行存款182,411.
89其中:人民币173,695.
031.
0000173,695.
03美元1,386.
826.
28558,716.
86合计289,867.
942、期末无存放在境外的款项.
3、期末不存在有潜在回收风险的款项.
(二)应收票据1、分类列示货币单位:元票据种类2014年9月30日2013年12月31日2012年12月31日银行承兑汇票50,000.
0096,000.
00-合计50,000.
0096,000.
00-2、期末无质押的应收票据.
(三)应收账款1、按类别列示货币单位:元2014年9月30日账面余额类别金额比例(%)坏账准备比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款----按组合计提坏账准备的应收账款15,498,696.
06100.
00969,207.
066.
25其中:账龄组合15,498,696.
06100.
00969,207.
066.
25单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款----南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-1212014年9月30日账面余额类别金额比例(%)坏账准备比例(%)合计15,498,696.
06100.
00969,207.
06-(续上表)2013年12月31日账面余额类别金额比例(%)坏账准备比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款----按组合计提坏账准备的应收账款11,896,966.
63100.
00598,192.
335.
03其中:账龄组合11,896,966.
63100.
00598,192.
335.
03单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款----合计11,896,966.
63100.
00598,192.
33-(续上表)2012年12月31日账面余额类别金额比例(%)坏账准备比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款----按组合计提坏账准备的应收账款9,675,237.
94100.
00500,116.
575.
17其中:账龄组合9,675,237.
94100.
00500,116.
575.
17单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款----合计9,675,237.
94100.
00500,116.
57-2、组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:货币单位:元2014年9月30日账面余额坏账准备账龄余额比例(%)坏账准备计提比例(%)1年以内(含1年)14,203,547.
7191.
64710,177.
395.
001年-2年(含2年)1,295,148.
358.
36259,029.
6720.
00南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-1222014年9月30日账面余额坏账准备账龄余额比例(%)坏账准备计提比例(%)合计15,498,696.
06100.
00969,207.
06-(续上表)2013年12月31日账面余额坏账准备账龄余额比例(%)坏账准备计提比例(%)1年以内(含1年)11,893,446.
6399.
97594,672.
335.
003年以上3,520.
000.
033,520.
00100.
00合计11,896,966.
63100.
00598,192.
33-(续上表)2012年12月31日账面余额坏账准备账龄余额比例(%)坏账准备计提比例(%)1年以内(含1年)9,584,980.
1199.
07479,249.
005.
001-2年86,737.
830.
9017,347.
5720.
003年以上3,520.
000.
043,520.
00100.
00合计9,675,237.
94100.
00500,116.
57-3、本报告期应收款项中无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款.
4、公司应收账款前五名单位情况货币单位:元2014年9月30日单位名称与本公司关系金额账龄占应收账款总额的比例(%)性质ELITESALES,INC非关联方4,767,425.
981年以内30.
76货款青岛费尔斯特技术公司非关联方1,978,323.
621年以内的金额1,479,649.
39元,1-2年的金额为12.
76货款南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-123单位名称与本公司关系金额账龄占应收账款总额的比例(%)性质498,674.
23PowerRiteProducts非关联方1,640,252.
411年以内的金额1,182,442.
29,1-2年的金额为457,810.
1210.
58货款上海雪源五金机械有限公司非关联方1,441,117.
121年以内9.
30货款安吉长虹制链有限公司非关联方1,419,048.
631年以内9.
16货款合计-11,246,167.
76-72.
56(续上表)2013年12月31日单位名称与本公司关系金额账龄占应收账款总额的比例(%)性质ELITESALES非关联方2,248,504.
831年以内18.
90货款HELISTEELSTRONGLLC非关联方1,846,142.
421年以内15.
52货款青岛费尔斯特技术公司非关联方1,448,674.
231年以内12.
18货款上海雪源五金机械公司非关联方1,107,204.
981年以内9.
31货款安吉长虹制链公司非关联方1,078,092.
691年以内9.
06货款合计-7,728,619.
15-64.
96(续上表)2012年12月31日单位名称与本公司关系金额账龄占应收账款总额的比例(%)性质青岛费尔斯特技术公司非关联方2,328,654.
971年以内23.
85货款上海雪源五金机械公司非关联方2,197,265.
481年以内22.
50货款ELITESALES非关联方1,068,522.
221年以内10.
94货款安吉长虹制链公司非关联方1,008,368.
711年以内10.
33货款青岛福瑞泰进出口有限公司非关联方650,553.
141年以内6.
66货款南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-124单位名称与本公司关系金额账龄占应收账款总额的比例(%)性质合计-7,253,364.
52-74.
285、报告期内,应收账款余额变动的原因应收账款2014年9月30日较2013年12月31日增加30.
27%,2013年12月31日较2012年12月31日增加22.
96%,主要因为2014年1-9月、2013年度,公司海外直接销售客户比例增加,使用信用证进行结汇,因此应收账款金额增加,账龄增加.
(四)预付账款1、预付账款账龄分析货币单位:元2014年9月30日2013年12月31日2012年12月31日账龄金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)1年以内(含1年)2,008,695.
9096.
101,017,560.
6174.
105,897,703.
1597.
021-2年(含2年)4,843.
040.
23196,699.
6614.
32157,592.
502.
592-3年(含3年)76,699.
663.
67135,000.
009.
83--3年以上--24,000.
001.
7523,434.
600.
39合计2,090,238.
60100.
001,373,260.
27100.
006,078,730.
25100.
002、预付账款前五名单位情况货币单位:元2014年9月30日单位名称与本公司关系金额账龄占预付账款总额的比例(%)款项内容南通新蕾钢材有限公司非关联方1,538,492.
291年以内73.
60预付货款日照汇力机械制造有限公司非关联方105,000.
001年以内5.
02预付货款无锡市金顶机械制造有限公司非关联方80,000.
001年以内3.
83预付货款南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-125单位名称与本公司关系金额账龄占预付账款总额的比例(%)款项内容河南巨人起动机有限公司非关联方76,699.
662-3年3.
67预付设备款南通天力化工设备有限公司非关联方60,000.
001年以内2.
87预付货款合计-1,860,191.
95-88.
99-(续上表)2013年12月31日单位名称与本公司关系金额账龄占预付账款总额的比例(%)款项内容杭州勤裕昌机械设备制造有限公司非关联方691,500.
001年以内50.
35设备款常州铜物物资有限公司非关联方141,474.
361年以内10.
30材料款翟成明非关联方135,000.
002-3年9.
83设备款南通永冠链条有限公司非关联方120,000.
001-2年8.
74材料款河南巨人起动机有限公司非关联方76,699.
661-2年5.
59预付设备款合计-1,164,674.
02-84.
81-(续上表)2012年12月31日单位名称与本公司关系金额账龄占预付账款总额的比例(%)款项内容南通新蕾钢材有限公司非关联方4,149,999.
981年以内68.
27材料款杭州勤裕昌机械设备制造有限公司非关联方700,000.
001年以内11.
52设备款杭州环链机械有限公司非关联方500,000.
001年以内8.
23设备款北京达申贸易有限责任公司非关联方156,285.
901年以内2.
57材料款翟成明非关联方135,000.
001-2年2.
22设备款合计-5,641,285.
88-92.
80-3、报告期内,预付账款变动的原因2014年9月30日较2013年12月31日增加52.
21%,主要系公司与供应商一般会在年末进行集中结算,对材料和设备进行清收.
2013年12月31日较2012年南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-12612月31日减少77.
41%,主要系与主要供应商的付款方式发生变化,每次交易的预付款比例降低所致.
(五)其他应收款1、按类别列示货币单位:元2014年9月30日类别账面余额比例(%)坏账准备比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款----按组合计提坏账准备的应收账款797,506.
56100.
00135,800.
3317.
03其中:账龄组合797,506.
56100.
00135,800.
3317.
03单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款----合计797,506.
56100.
00135,800.
33-(续上表)2013年12月31日类别账面余额比例(%)坏账准备比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款----按组合计提坏账准备的应收账款1,740,908.
89100.
00316,423.
4018.
18其中:账龄组合1,740,908.
89100.
00316,423.
4018.
18单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款----合计1,740,908.
89100.
00316,423.
40-(续上表)2012年12月31日类别账面余额比例(%)坏账准备比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款----按组合计提坏账准备的应收账款1,455,972.
71100.
00284,746.
4919.
56南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-1272012年12月31日类别账面余额比例(%)坏账准备比例(%)其中:账龄组合1,455,972.
71100.
00284,746.
4919.
56单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款----合计1,455,972.
71100.
00284,746.
49-2、采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款货币单位:元2014年9月30日账面余额坏账准备账龄余额比例(%)坏账准备计提比例(%)1年以内(含1年)158,006.
5619.
817,900.
335.
001年-2年(含2年)639,500.
0080.
19127,900.
0020.
00合计797,506.
56100.
00135,800.
33-(续上表)2013年12月31日账面余额坏账准备账龄余额比例(%)坏账准备计提比例(%)1年以内(含1年)1,438,911.
3182.
6671,945.
565.
001年-2年(含2年)9,399.
680.
541,879.
9420.
002年-3年(含3年)100,000.
005.
7450,000.
0050.
003年以上192,597.
9011.
06192,597.
90100.
00合计1,740,908.
89100.
00316,423.
40-(续上表)2012年12月31日账面余额坏账准备账龄余额比例(%)坏账准备计提比例(%)1年以内(含1年)1,062,755.
2572.
9953,137.
765.
001年-2年(含2年)200,000.
0013.
7440,000.
0020.
00南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-1282012年12月31日账面余额坏账准备账龄余额比例(%)坏账准备计提比例(%)2年-3年(含3年)3,217.
460.
221,608.
7350.
003年以上190,000.
0013.
05190,000.
00100.
00合计1,455,972.
71100.
00284,746.
49-3、期末其他应收款中持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的情况货币单位:元2014年9月30日2013年12月31日2012年12月31日项目金额计提坏账金额金额计提坏账金额金额计提坏账金额性质朱顾亮139,500.
0027,900.
00139,500.
006,975.
00--往来款顾扣林--109,872.
186,903.
5629,399.
681,469.
98备用金合计139,500.
0027,900.
00249,372.
1813,878.
5629,399.
681,469.
98截至公开转让说明书签署之日,股东已归还全部欠款.
4、其他应收款金额前五名情况货币单位:元2014年9月30日单位名称与本公司关系金额账龄占其他应收款总额的比例(%)性质或内容如东县财政局非关联方505,000.
001-2年63.
32往来款朱顾亮股东139,500.
001-2年17.
49往来款如东县新店镇供电所非关联方84,981.
681年以内10.
66预付电费南通创维商标事务所非关联方50,000.
001年以内6.
27预付咨询费顾扣林等代扣职工个人所得税职工18,024.
881年以内2.
26代付款合计797,506.
56100.
00(续上表)南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-1292013年12月31日单位名称与本公司关系金额账龄占其他应收款总额的比例(%)性质或内容如东县财政局非关联方988,000.
001年以内56.
75借款南通南北制桶有限公司非关联方190,000.
003年以上10.
91应收租金如东县新店镇供电所非关联方163,196.
501年以内9.
37电费朱顾亮股东139,500.
001年以内8.
01往来款顾扣林股东109,872.
181年以内的金额100,472.
50,1-2年的金额9,399.
686.
31备用金合计-1,590,568.
68-91.
36-(续上表)2012年12月31日单位名称与本公司关系金额账龄占其他应收款总额的比例(%)性质或内容如东县新店镇供电所非关联方432,831.
181年以内27.
13电费上海宝森供应链管理有限公司非关联方311,989.
021年以内19.
55押金江苏钧艺电工机械有限公司非关联方200,000.
001-2年12.
54房屋销售款南通南北制桶有限公司非关联方190,000.
003年以上11.
91应收租金如东嘉顿运动用品有限公司非关联方150,000.
001年以内9.
40往来款合计-1,284,820.
20-80.
53-注:截至本公开转让说明书出具之日,其他应收款中股东朱顾亮所欠公司139,500.
00元业已归还.
5、报告期内,其他应收款变动的原因其他应收款2014年9月30日较2013年12月31日减少54.
19%,主要系收回如东县财政局和南通南北制桶有限公司等客户的往来款所致.
(六)存货南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-1301、存货分类货币单位:元2014年9月30日2013年12月31日项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值库存材料7,290,290.
82-7,290,290.
826,796,428.
19-6,796,428.
19在产品6,806,408.
74-6,806,408.
741,378,665.
70-1,378,665.
70合计14,096,699.
56-14,096,699.
568,175,093.
89-8,175,093.
89(续上表)2012年12月31日项目账面余额跌价准备账面价值库存材料8,587,100.
89-8,587,100.
89在产品1,741,886.
88-1,741,886.
88合计10,328,987.
77-10,328,987.
772、报告期内,存货变动的原因2014年9月30日存货余额较2013年12月31日增加72.
43%,主要系2014年9月部分销售订单尚未全部供货完成,所以在产品增加.
2013年12月31日存货余额较2012年12月31日下降了20.
85%,主要是公司为了防止2013年度原材料涨价从而在2012年12月31日储备了大量的原材料所致.
(七)固定资产1、固定资产分类货币单位:元项目2013年12月31日本期增加本期减少2014年9月30日一、原价合计35,557,728.
212,925,280.
512,302,270.
0036,180,738.
72其中:1.
房屋建筑物13,127,928.
13--13,127,928.
132.
机器设备19,412,291.
632,700,512.
762,279,640.
0019,833,164.
393.
运输工具2,555,792.
01127,300.
00-2,683,092.
01南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-131项目2013年12月31日本期增加本期减少2014年9月30日4.
电子设备461,716.
4497,467.
7522,630.
00536,554.
19二、累计折旧合计14,591,321.
602,100,752.
412,300,154.
5014,391,919.
51其中:1.
房屋建筑物3,126,680.
11409,389.
59-3,536,069.
702.
机器设备10,037,792.
771,200,832.
892,279,787.
508,958,838.
163.
运输工具1,106,038.
29441,887.
52-1,547,925.
814.
电子设备320,810.
4348,642.
4120,367.
00349,085.
84三、固定资产减值准备累计金额合计----其中:1.
房屋建筑物----2.
机器设备----3.
运输工具----4.
电子设备----四、固定资产账面价值合计20,966,406.
61--21,788,819.
21其中:1.
房屋建筑物10,001,248.
02--9,591,858.
432.
机器设备9,374,498.
86--10,874,326.
233.
运输工具1,449,753.
72--1,135,166.
204.
电子设备140,906.
01--187,468.
35(续上表)项目2012年12月31日本期增加本期减少2013年12月31日一、原价合计32,072,914.
693,484,813.
52-35,557,728.
21其中:1.
房屋建筑物13,127,928.
13--13,127,928.
132.
机器设备16,036,496.
803,375,794.
83-19,412,291.
633.
运输工具2,547,245.
008,547.
01-2,555,792.
014.
电子设备361,244.
76100,471.
68-461,716.
44二、累计折旧合计11,561,037.
883,192,424.
86-14,753,462.
74其中:1.
房屋建筑物2,515,517.
56611,162.
55-3,126,680.
112.
机器设备8,277,921.
701,922,012.
21-10,199,933.
913.
运输工具539,917.
26566,121.
03-1,106,038.
29南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-132项目2012年12月31日本期增加本期减少2013年12月31日4.
电子设备227,681.
3693,129.
07-320,810.
43三、固定资产减值准备累计金额合计----其中:1.
房屋建筑物----2.
机器设备----3.
运输工具----4.
电子设备----四、固定资产账面价值合计20,511,876.
81--20,804,265.
47其中:1.
房屋建筑物10,612,410.
57--10,001,248.
022.
机器设备7,758,575.
10--9,212,357.
723.
运输工具2,007,327.
74--1,449,753.
724.
电子设备133,563.
40--140,906.
012、未办妥产权证书的固定资产情况截至2014年9月30日,本公司食堂、宿舍尚未办理产权证,原值合计83.
00万元.
(八)在建工程货币单位:元2014年9月30日项目账面余额减值准备账面净值简易厂房225,248.
50-225,248.
50合计225,248.
50-225,248.
50(续上表)2013年12月31日项目账面余额减值准备账面净值简易厂房180,039.
00-180,039.
00合计180,039.
00-180,039.
00(九)无形资产1、公司无形资产明细表南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-133货币单位:元项目2013年12月31日本期增加本期减少2014年9月30日一、原价合计4,677,521.
961,186,260.
10-5,863,782.
06土地使用权4,677,521.
961,186,260.
10-5,863,782.
06二、累计摊销额合计711,347.
2980,048.
33-791,395.
62土地使用权711,347.
2980,048.
33-791,395.
62三、无形资产减值准备累计金额合计----土地使用权----四、账面价值合计3,966,174.
67--5,072,386.
44土地使用权3,966,174.
67--5,072,386.
44(续上表)项目2012年12月31日本期增加本期减少2013年12月31日一、原价合计4,677,521.
96--4,677,521.
96土地使用权4,677,521.
96--4,677,521.
96二、累计摊销额合计617,796.
8593,550.
44-711,347.
29土地使用权617,796.
8593,550.
44-711,347.
29三、无形资产减值准备累计金额合计----土地使用权----四、账面价值合计4,059,725.
11--3,966,174.
67土地使用权4,059,725.
11--3,966,174.
67(十)递延所得税资产及递延所得税负债1、已确认的递延所得税资产和递延所得税负债货币单位:元项目2014年9月30日2013年12月31日2012年12月31日递延所得税资产其中:资产减值准备276,251.
86224,413.
39187,206.
75合计276,251.
86224,413.
39187,206.
75南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-1342、未确认递延所得税资产明细项目2014年9月30日2013年12月31日2012年12月31日可抵扣暂时性差异-16,962.
1936,036.
07小计-16,962.
1936,036.
073、应纳税差异和可抵扣差异项目明细项目2014年9月30日2013年12月31日2012年12月31日应收款项坏账准备1,105,007.
39897,653.
54748,826.
99小计1,105,007.
39897,653.
54748,826.
99(十一)资产减值准备货币单位:元本期减少项目2013年12月31日本期计提转回转销合计2014年9月30日坏账准备914,615.
73190,391.
66---1,105,007.
39合计914,615.
73190,391.
66---1,105,007.
39(续上表)本期减少项目2012年12月31日本期计提转回转销合计2013年12月31日坏账准备784,863.
06129,752.
67---914,615.
73合计784,863.
06129,752.
67---914,615.
73(十二)所有权受到限制的资产货币单位:元2013年12月31日2014年9月30日所有权受到限制的资产账面价值本期增加额本期减少额账面价值一、用于担保的资产1.
房产3,424,985.
865,333,334.
76-8,758,320.
622.
土地使用权3,966,174.
671,106,211.
77-5,072,386.
44南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-1353.
应收账款-3,832,037.
74-3,832,037.
74合计7,391,160.
5310,271,584.
27-17,662,744.
80房产和土地使用权所有权受到限制的原因为本公司以部分房产和土地使用权抵押向江苏如东农村商业银行借款;应收账款所有权受到限制的原因为本公司以信用证向中国工商银行办理押汇.
六、公司重大债务情况2014年9月30日2013年12月31日2012年12月31日金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)短期借款23,280,711.
2563.
1122,000,000.
0072.
7918,367,399.
0060.
16应付账款6,487,562.
0217.
594,094,663.
4513.
553,522,560.
3011.
54预收款项2,672,426.
897.
241,889,285.
526.
255,497,420.
9818.
01应付职工薪酬1,061,151.
622.
881,226,190.
734.
06709,302.
212.
32应交税费-322,861.
07-0.
88-651,644.
06-2.
1620,258.
410.
07其他应付款3,711,672.
3010.
061,663,535.
415.
502,411,778.
557.
90流动负债合计36,890,663.
01100.
0030,222,031.
05100.
0030,528,719.
45100.
00非流动负债合计0.
000.
000.
000.
000.
000.
00负债合计36,890,663.
01100.
0030,222,031.
05100.
0030,528,719.
45100.
00(一)短期借款1、短期借款分类借款类别2014年9月30日2013年12月31日2012年12月31日抵押借款19,500,000.
0022,000,000.
0017,500,000.
00质押借款3,780,711.
25-867,399.
00合计23,280,711.
2522,000,000.
0018,367,399.
00注:本公司2010年12月24日与江苏如东农村商业银行(原名称:如东县农村信用合作联社)签定的《最高额流动资金借款合同》(东农信高借字【2010】第1224530301号、第1224530302号),合同项下借款额度分别为人民币250万元、850南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-136万元,有效期至2015年12月24日止,借款利率按约定利率执行.
本公司2014年8月28日与江苏如东农村商业银行签定的《最高额流动资金借款合同》(东农信高借字【2014】第0828520301号、【2014】第0828520302号),合同项下借款额度分别为人民币250.
00万、1,000.
00万,有效期至2017年8月27日止,借款利率按约定利率执行.
同时签定了《最高额抵押合同》,上述借款以本公司东房权证新店字第0620258号、第1220057号、第1220087号房产及东国用(2005)第350009号、(2007)第350003号土地抵押.
(二)应付账款1、按账龄列示货币单位:元项目2014年9月30日2013年12月31日2012年12月31日应付账款6,487,562.
024,094,663.
453,522,560.
30其中:1年以上189,702.
14320,882.
45198,384.
452、本报告期应付账款中无欠持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位或关联方款项.
3、报告期内,应付账款金额前五名情况货币单位:元2014年9月30日单位名称与本公司关系金额账龄占应付账款总额的比例(%)性质江苏荣明不绣钢有限公司非关联方2,606,834.
271年以内40.
18货款泰州兆丰金属材料有限公司非关联方639,753.
981年以内9.
86货款江苏兴天金属制品有限公司非关联方558,210.
601年以内8.
60货款南通开发区杰鑫热镀锌有限公司非关联方539,607.
921年以内8.
32加工费南通瑞华镀饰有限公司非关联方364,854.
531年以内5.
62加工费合计4,709,261.
3072.
58南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-137(续上表)2013年12月31日单位名称与本公司关系金额账龄占应付账款总额的比例(%)性质泰州兆丰金属材料有限公司非关联方634,008.
581年以内15.
48货款南通瑞华镀饰有限公司非关联方577,934.
791年以内14.
11加工费南通开发区杰鑫热镀锌有限公司非关联方511,329.
931年以内12.
49加工费张家口北方对焊机有限公司非关联方377,520.
001年以内9.
22设备款杭州环链机械有限公司非关联方369,619.
991年以内9.
03设备款合计2,470,413.
2960.
33(续上表)2012年12月31日单位名称与本公司关系金额账龄占应付账款总额的比例(%)性质泰州兆丰金属材料有限公司非关联方554,547.
221年以内15.
74货款南通瑞华镀饰有限公司非关联方458,174.
931年以内13.
01加工费兴化鑫云特钢制品有限公司非关联方364,440.
551年以内10.
35加工费江苏兴天金属制品有限公司非关联方277,051.
501年以内7.
87货款南通中顺包装有限公司非关联方239,741.
761年以内6.
81货款合计1,893,955.
9653.
774、报告期内,应付账款波动的原因应付账款2014年9月30日较2013年12月31日增加58.
46%,主要系2014年9月,大部分采购款尚在正常账期当中,与供应商的采购款会在年末集中进行结算.
(三)预收账款1、预收款项明细情况货币单位:元南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-138项目2014年9月30日2013年12月31日2012年12月31日预收账款2,672,426.
891,889,285.
525,497,420.
98其中:1年以上---2、本报告期预收账款中无预收持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位或关联方款项.
3、预收账款金额前五名单位情况货币单位:元2014年9月30日单位名称与本公司关系金额账龄占预收账款总额的比例(%)原因RAKINDUSTRIESINC非关联方1,473,019.
391年以内55.
12预收货款烟台东明五金有限公司非关联方312,443.
501年以内11.
69预收货款CINTACLIMITEDRM非关联方285,403.
401年以内10.
68预收货款SHOWAKIKAISHOJICO.
,LTD非关联方280,125.
681年以内10.
48预收货款青岛中和进出口有限公司非关联方70,000.
001年以内2.
62预收货款合计2,420,991.
9790.
59-(续上表)2013年12月31日单位名称与本公司关系金额账龄占预收账款总额的比例(%)原因KITOCORPORATION非关联方630,619.
261年以内33.
38预收货款烟台东明五金有限公司非关联方453,707.
991年以内24.
01预收货款ELITESALES,INC非关联方162,793.
201年以内8.
62预收货款SHOWAKIKAISHOJICO.
,LTD非关联方161,202.
041年以内8.
53预收货款RAKINDUSTRIESINC非关联方148,477.
811年以内7.
86预收货款合计-1,556,800.
30-82.
40-(续上表)南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-1392012年12月31日单位名称与本公司关系金额账龄占预收账款总额的比例(%)原因江苏兴华胶带股份有限公司非关联方4,338,022.
601年以内60.
89预收货款SHANDONGMACHINERY-U.
S.
A.
INC.
非关联方267,023.
311年以内9.
31预收货款烟台东明五金有限公司非关联方265,168.
471年以内6.
99预收货款无锡润金进出口有限公司非关联方201,000.
001年以内6.
74预收货款RAKINDUSTRIESINC(美国)非关联方157,811.
011年以内4.
04预收货款合计-5,229,025.
3995.
12-4、报告期内,预收账款波动的原因预收账款2014年9月30日较2013年12月31日增加41.
45%,主要系国外客户RAKINDUSTRIESINC.
的预收款业务尚未结清所致.
2013年12月31日较2012年12月31日减少65.
63%,主要系年末与江苏兴华胶带股份有限公司的往来款减少所致.
(四)其他应付款1、按账龄列示货币单位:元项目明细2014年9月30日2013年12月31日2012年12月31日1年以内3,530,332.
531,083,134.
641,958,635.
871-2年-417,758.
53433,757.
872-3年178,842.
53160,145.
0016,887.
573年以上2,497.
242,497.
242,497.
24合计3,711,672.
301,663,535.
412,411,778.
552、期末其他应付款中应付持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项情况项目2014年9月30日2013年12月31日2012年12月31日南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-140项目2014年9月30日2013年12月31日2012年12月31日朱娅梅2,370,000.
00--顾扣林401,048.
20--朱井如300,000.
00600,000.
00合计3,071,048.
20600,000.
00-3、其他应付款金额前五名情况货币单位:元2014年9月30日单位名称与本公司关系金额账龄占其他应付款总额的比例(%)性质或内容朱娅梅股东2,370,000.
001年以内63.
85往来款顾扣林股东401,048.
201年以内10.
81代垫款项上海宝森供应链管理有限公司非关联方393,943.
861年以内10.
61往来款朱井如董事300,000.
001年以内8.
08往来款南通宝诚汽车销售服务有限公司非关联方178,842.
532-3年4.
82购车款合计3,643,834.
5998.
17(续上表)2013年12月31日单位名称与本公司关系金额账龄占其他应付款总额的比例(%)性质或内容朱井如董事600,000.
001年以内36.
07往来款南通宝诚汽车销售服务有限公司非关联方417,758.
531-2年25.
11购车款上海宝森供应链管理有限公司非关联方186,445.
831年以内11.
21往来款南通龙华建筑安装有限公司非关联方160,145.
002-3年9.
63往来款林森物流集团有限公司非关联方119,620.
511年以内7.
19往来款南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-141合计-1,483,969.
87-89.
21(续上表)2012年12月31日单位名称与本公司关系金额账龄占其他应付款总额的比例(%)性质或内容马本泉非关联方962,000.
001年以内39.
89往来借款南通宝诚汽车销售服务有限公司非关联方740,000.
001年以内30.
68往来款南通龙华建筑安装有限公司非关联方430,145.
001-2年17.
84往来款如东电力实业公司非关联方209,614.
471年以内8.
69电费林森物流集团有限公司非关联方23,450.
001年以内0.
97往来款合计-2,365,209.
47-98.
07-(五)应付职工薪酬货币单位:元项目2013年12月31日本期增加本期减少2014年9月30日一、工资、奖金、津贴和补贴1,004,319.
753,898,394.
694,050,621.
8852,092.
64二、职工福利费-189,578.
47189,578.
47-三、社会保险费-576,468.
63576,468.
63-其中:1.
医疗保险费-143,694.
52143,694.
52-2.
基本养老保险费-338,104.
77338,104.
77-3.
失业保险费-25,357.
8625,357.
86-4.
工伤保险费-69,311.
4869,311.
48-5.
生育保险费----四、住房公积金-20,232.
0020,232.
00-五、职工教育经费221,870.
98-12,812.
00209,058.
98六、工会经费-30,725.
9530,725.
95-七、因解除劳动关系给予的补偿----八、其他----南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-142其中:以现金结算的股份支付----合计1,226,190.
734,715,399.
744,880,438.
851,061,151.
62(续上表)项目2012年12月31日本期增加本期减少2013年12月31日一、工资、奖金、津贴和补贴467,091.
135,666,038.
825,128,810.
201,004,319.
75二、职工福利费-459,176.
45459,176.
45-三、社会保险费-684,269.
36684,269.
36-其中:1.
医疗保险费-178,947.
11178,947.
11-2.
基本养老保险费-421,135.
76421,135.
76-3.
失业保险费-13,014.
3413,014.
34-4.
工伤保险费-71,172.
1571,172.
15-5.
生育保险费----四、住房公积金-33,156.
0033,156.
00-五、职工教育经费242,211.
08-20,340.
10221,870.
98六、工会经费-102,902.
66102,902.
66-七、因解除劳动关系给予的补偿----八、其他----其中:以现金结算的股份支付----合计709,302.
216,945,543.
296,428,654.
771,226,190.
73(六)应交税费货币单位:元税费项目2014年9月30日2013年12月31日2012年12月31日1.
增值税-757,273.
38-739,013.
46-265,105.
662.
企业所得税332,518.
5216,950.
32213,169.
803.
城市维护建设税17,771.
39510.
181,399.
494.
房产税40,633.
7440,497.
2238,754.
225.
土地使用税25,288.
9722,000.
0022,000.
00南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-143税费项目2014年9月30日2013年12月31日2012年12月31日6.
个人所得税-4,106.
69-4,106.
690.
007.
教育费附加21,087.
913,826.
703,826.
698.
其他税费1,218.
477,691.
676,213.
87合计-322,861.
07-651,644.
0620,258.
41七、股东权益情况货币单位:元项目2014年9月30日2013年12月31日2012年12月31日实收资本(或股本)15,880,000.
0015,880,000.
0015,880,000.
00盈余公积378,045.
46378,045.
46378,045.
46未分配利润4,365,861.
732,893,198.
013,341,202.
60归属于母公司所有者权益(或股东权益)合计20,623,907.
1919,151,243.
4719,599,248.
06少数股东权益1,698,839.
221,647,063.
951,674,774.
71所有者权益合计22,322,746.
4120,798,307.
4221,274,022.
77截至本公开转让说明书签署之日,公司已由有限公司整体变更为股份公司,股份公司的注册资本为1,588.
00万元,改制过程详见本节之"九、需要提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项"之"(一)期后事项".

公司在挂牌前未实施限制性股票或股票期权等股权激励计划.
八、关联方关系及关联交易(一)关联方的认定标准根据《企业会计准则第36号—关联方披露》和中国证券监督管理委员会第40号《上市公司信息披露管理办法》,本公司关联方认定标准以是否存在控制、共同控制或重大影响为前提条件,并遵循实质重于形式的原则,即判断一方有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益,及按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在,或对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定,南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-144均构成关联方.
关联方包括关联法人和关联自然人.
(二)公司主要关联方1、控股股东、实际控制人关联方名称持股比例与本公司关系朱顾亮直接持有公司55.
92%的股份本公司之控股股东、共同实际控制人顾扣林直接持有公司39.
67%的股权本公司之控股股东、共同实际控制人朱娅梅直接持有公司3.
78%的股权本公司之控股股东、共同实际控制人2、不存在控制关系的关联方关联公司及关联关系人名称持股比例%与本公司关系陈敏林0.
63股东、董事、销售经理朱井如—董事吴红军—监事李建—监事陈建明—监事陈晓峰—财务总监朱亚男—朱井如之女,朱娅梅之姐南通日中天制链有限公司—-子公司注:截至本公开转让说明书出具之日,子公司南通日中天制链有限公司也已经工商局备案登记注销.
(三)关联交易1、经常性关联交易截至公开转让说明书签署日,公司未发生经常性关联交易.
2、偶发性关联交易(1)应收关联方款项2014年9月30日2013年12月31日2012年12月31日项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-1452014年9月30日2013年12月31日2012年12月31日项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备其他应收款顾扣林--109,872.
186,903.
5629,399.
681,469.
98其他应收款朱顾亮139,500.
0027,900.
00139,500.
006,975.
00--小计139,500.
0027,900.
00249,372.
1813,878.
5629,399.
681,469.
98注:截至本公开转让说明书出具之日,其他应收款中股东朱顾亮所欠公司139,500.
00元业已归还.
(2)应付关联方款项项目名称关联方2014年9月30日2013年12月31日2012年12月31日其他应付款朱娅梅2,370,000.
00--其他应付款顾扣林401,048.
20--其他应付款朱井如300,000.
00600,000.
00小计3,071,048.
20600,000.
00-3、关联交易决策执行情况上述关联交易发生在2012年度、2013年度及2014年1-9月,有限公司章程未就关联交易决策程序作出明确规定.
上述关联方交易由各股东协商确定,并未形成书面决议.
股份公司成立后,公司制定了《关联交易决策制度》,具体规定了关联交易的审批程序,公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《关联交易决策制度》的规定,在未来的关联交易实践中履行合法审批程序.
4、关联交易对财务状况和经营成果的影响2012年度、2013年度和2014年1-9月,其他应收款中存在关联方占用公司资金的情形.
截至本公开转让说明书出具之日,其他应收款中股东朱顾亮所欠公司139,500.
00元业已归还,不再存在关联方占用公司资金情形.
报告期内,公司与关联方发生的关联交易不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况,对公司的财务状况和经营成果影响较小.
以上关联交易未来均不会对公司财务状况和经营成果造成影响.
5、减少和规范关联交易的具体安排南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-146为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生,保障公司权益,公司制定和通过了《公司章程》、"三会"议事规则、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等内部管理制度,对关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定.
这些制度措施,将对关联方的行为进行合理的限制,以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性,确保了公司资产安全,促进公司健康稳定发展.

6、主要客户或供应商权益情况说明截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方和持有公司5%以上股份股东均不存在占有主要客户或供应商权益的情况.
九、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项(一)期后事项1、公司整体变更为股份公司公司整体变更为股份公司的具体情况详见本公开转让说明书"第一节、基本情况"之"四、公司股本的形成及其变化和重大资产重组"之"(十一)有限公司整体变更为股份有限公司".
(二)或有事项及其他重要事项本公司之子公司南通日中天制链有限公司已于2014年7月17日、2014年7月30日分别取得如东县国家税务局和南通市如东地方税务局的《税务事项通知书》(东国税通(2014)44604号)、《税务事项告知书》(东地税(2014)14704号),已审核同意注销申请;并在2014年8月22日取得如东县商务局《关于同意南通日中天制链有限公司提前终止的批复》(东商资审【2014】106号),同意提前终止南通中日中天制链有限公司合同、章程,并进行清算.
截至本公开转让说明书出具之日,子公司南通日中天制链有限公司也已经工商局备案登记注销.
除上述重大事项外,公司不存在需提醒投资者关注财务报表附注中的或有事项及其他重要事项.
南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-147十、资产评估情况沃克森(北京)国际资产评估有限公司采用成本法对公司拟整体变更为股份公司事宜涉及的有限公司净资产价值在2014年9月30日的市场价值进行了评估,并出具了《南通合兴铁链有限责任公司拟变更设立为股份有限公司项目资产评估报告》(沃克森评报字【2014】第0350号),评估结论如下:截至评估基准日2014年9月30日,有限公司经审计确认的资产总额为5,921.
34万元,负债总额为3,689.
07万元,股东全部权益的账面值为2,232.
27万元.
采用成本法对南通合兴铁链有限责任公司净资产价值的评估值为4,575.
09万元,评估增值2,509.
08万元,增值率121.
45%.
十一、股利分配政策和最近两年一期分配及实施情况(一)股利分配的政策根据公司法及公司章程规定,目前公司股利分配政策如下:公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取.
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损.
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金.
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配.

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.
公司持有的本公司股份不参与分配利润.
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本.
但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损.
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%.
南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-148公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项.
公司利润分配原则为:(1)公司的利润分配注重对股东合理的投资回报,利润分配政策保持连续性和稳定性;(2)公司可以采取现金的方式分配股利,可以进行中期现金分红.
存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金.
(二)最近两年一期股利分配情况2012年度、2013年度及2014年1-9月公司未向股东分配红利.
(三)公开转让后的股利分配政策公司股利分配政策在本次公开转让前后保持一致.
十二、控股子公司或联营企业的基本情况(一)控股子公司情况南通日中天制链有限公司系公司的控股子公司,于2002年12月17日经南通市如东工商行政管理局批准依法登记设立,并取得法人营业执照(注册号:320600400006208),法定代表人:顾扣林;公司住所:江苏省如东县新店镇汤园人民路58号;经营期限:2002年12月17日至2014年12月16日;经营范围:许可经营项目:无一般经营项目:生产销售不锈钢链条、五金金属制品,其股东出资情况如下:股东名称出资额度(万美元)出资方式出资比例(%)南通合兴铁链股份有限公司21.
828货币51.
00东技研工业株式会社20.
972货币49.
00合计42.
800--截至本公开转让说明书签署之日,日中天制链已完成注销手续,具体情况为:南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-1492014年6月30日,日中天制链董事会作出决议,同意将日中天制链解散并终止经营,同时选举成立了清算小组.
同日,日中天制链召开股东会,一致同意将日中天制链解散并终止经营.
2014年8月22日,如东县商务局向日中天制链出具《关于同意南通日中天制链有限公司提前终止的批复》(东商资审【2014】106号),同意日中天制链提前终止合同、章程,并按《公司法》及外商投资企业的相关法律法规进行清算.

2014年8月25日,日中天制链在《江苏经济报》发布了注销公告.
2014年11月27日,如东工商局向日中天制链核发了《外商投资公司准予注销登记通知书》((06230226)外商投资公司注销登记【2014】11270001号).
(二)联营企业及合营企业的情况报告期内,公司无联营及合营企业.
十三、可能影响公司持续经营的风险因素(一)市场竞争及成长性风险链条及其配件等金属制品下游应用广泛,因而产品具有多样性的特点.
从金属制品行业的竞争情况来看,不同产品范围的竞争状况有所差异.
中低端产品市场竞争激烈,而高端产品市场供应尚显不足,行业内呈现中低端市场无序竞争、高端市场发展不完善的竞争格局.
截至2013年,我国金属制品行业共有企业18,934家.
行业内成熟的大型企业由于具备一定的经济规模和上下游产业链配套等优势,在成本控制方面明显优于中小企业.
除部分大型成熟的企业外,行业内企业规模普遍偏小,年生产能力不高,且大多为民营企业,受到资金、市场开拓、人才等因素的制约.
另一方面,行业内企业普遍缺乏核心竞争力.
产品在生产过程中的热处理、焊接、喷漆、防腐蚀等工艺流程技术含量有限,人工作业在产品生产过程中仍占有一定比重,现代化自动控制设备的使用仍需要进一步普及,企业技术创新和新产品开发的能力稍有欠缺.
因而,公司未来发展过程中面临着与大型企业和国内中小企业的竞争,市场竞争风险激烈.
南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-150(二)上游原材料价格波动风险链条等金属制品属于工业消费品,其上游行业主要有作为原材料的钢铁行业和各类能源行业.
原材料的购进情况不仅与产品质量息息相关,也会对产品的成本、销售产生重要影响.
近年来,受国家宏观经济形势和国家产业政策的影响,钢铁行业及能源行业价格波动较为频繁.
上游钢铁等原材料价格的波动直接影响到行业内企业产品的生产成本.
公司的生产模式主要为以销定产,多在接到客户订单之后排产.
若原材料价格上升而公司未储备足够原材料,则会引起产品成本的增加,甚至造成企业资金周转困难.
因而,原材料价格上升将给金属制品行业带来一定的压力,对企业利润空间产生直接影响.
(三)客户与供应商集中度较高的风险2012年度、2013年度和2014年1-9月,公司对前五名客户销售额占当期营业收入的比重分别为51.
45%、61.
38%和63.
41%,客户集中度逐年升高.
虽然不存在向单个客户的销售比例超过当期销售总额的50%或严重依赖于少数客户的情形,但2014年1-9月对美国经销商ELITESALES,INC的销售额占当期营业收入总额的比例达到23.
81%,如果未来与主要客户的合作关系出现问题或主要客户的财务状况出现恶化,可能导致公司的销售收入大幅下降或对应收账款的及时收回产生较大影响.
2012年度、2013年度和2014年1-9月,公司对前五名供应商的采购金额占当期采购总额的比重分别为91.
37%、68.
72%和64.
12%,供应商具有较高集中度,如果出现与主要供应商关系恶化的情况或者主要供应商在生产经营、企业管理方面出现问题,可能会对公司经营产生影响.
由于公司上游市场竞争充分,原材料价格基本稳定,产品可替代性强,因此,实际上供应商集中对公司影响有限.
(四)实际控制人控制不当风险本公司股东顾扣林、朱娅梅系夫妻关系,朱顾亮系顾扣林、朱娅梅之子,顾扣林、朱娅梅和朱顾亮于2014年11月3日签订了《一致行动人协议》,约定三方在公司股东大会、董事会等会议提案、提名、表决等方面采取一致行动,协议有效期南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-151三年.
截至本公开转让说明书签署日,顾扣林、朱娅梅和朱顾亮合计持有公司99.
37%股权,为公司的共同实际控制人.
共同实际控制人可以利用其绝对控股的地位,通过行使表决权对本公司的董事选任、股东选任监事人选、经营方针、投资决策和股利分配等重大事项施加控制或重大影响,从而有可能影响甚至损害公司及股东的利益.
(五)家族式企业难以规范治理风险本公司属于典型的"家族式企业",非常明显的特征是经营管理的最终决策权集中在"家长"一人手中,决策权与经营权、主要投资者与主要管理者的身份高度合一,董事会决策功能和监事会的监督制约机制却不能得到有效的发挥.

虽然股份公司设立后,公司建立健全了法人治理结构,制定了适应企业现阶段发展的内部管理制度和风险控制体系,但由于股份公司成立时间很短,各项管理制度的执行需要经过一段时间的实践检验,并在生产经营中不断完善.
随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,人员不断增加,特别是公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后,对公司规范治理将会提出更高的要求.
因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险.
(六)短期偿债能力风险2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日,公司的资产负债率分别为62.
91%、63.
37%和66.
02%,处于较高水平,公司负债总额中大部分由银行短期借款构成,2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日银行短期借款占总负债的比率分别为60.
16%、72.
79%和63.
11%,流动比率分别为0.
89、0.
85和0.
86,速动比率分别为0.
35、0.
53和0.
42,流动比率和速动比率均小于1.
因此,公司面临着一定的短期偿债风险,公司目前处于快速发展的时期,资金需求强烈,一旦出现还款不及时,将会对公司的融资、品牌声誉和市场地位造成不利影响,并进一步影响公司的可持续经营能力.
(七)公司及股东承担连带担保责任的风险截至本公开转让说明书签署日,本公司为第三方总计840万元流动资金借款提供了连带责任保证担保,同时,股东顾扣林、朱娅梅和陈敏林为第三方总计780.
00南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-152万元的流动资金借款提供了连带责任保证担保.
截至2014年9月30日,公司净资产为2,232.
27万元,2014年1-9月,归属于母公司股东的净利润为147.
27万元.
若被担保企业因经营状况恶化或其他方面的原因发生上述本公司提供担保的借款债务违约,本公司或股东可能将会承担相应的连带担保责任,甚至会影响到本公司的持续经营能力.
(八)汇率波动的风险报告期内,公司部分境外业务收入直接使用美元进行结算.
2012年度、2013年度和2014年1-9月公司汇兑损失分别为131,883.
96元、236,602.
63元和21,019.
90元.
自2005年我国汇率制度改革以来,人民币对美元、欧元总体呈现为升值趋势,同时波动较大.
人民币汇率波动会对公司的销售业务产生不同的影响,如果未来人民币对美元、欧元的汇率波动较大或者人民币出现持续贬值,则会给公司经营业绩带来一定波动或不利影响.
(九)业绩波动的风险2012年度、2013年度和2014年度1-9月,公司营业收入为64,369,171.
13元、60,504,544.
42元和42,294,947.
96元,净利润分别为720,051.
70元、-475,715.
35和1,524,438.
99.
近两年一期收入比较稳定但利润波动较大,主要是因为公司产品毛利率受原材料价格影响较大以及2012年度、2013年度对江苏兴华胶带股份有限公司销售毛利率为负导致.
虽然公司已经制定相应计划继续开拓市场、控制原材料价格波动对公司造成的损失,但是仍然存在业绩波动的风险.
(以下无正文)南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-153第五节有关声明一、申请挂牌公司签章(本页无正文,为《南通合兴铁链股份股份有限公司公开转让说明书》的签字、盖章页)公司全体董事(签字):顾扣林朱娅梅朱顾亮陈敏林朱井如公司全体监事(签字):陈建明吴红军李建公司全体高级管理人员(签字):顾扣林朱顾亮陈晓峰南通合兴铁链股份有限公司年月日南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-154二、主办券商声明本公司已对公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
法定代表人(签字):牛冠兴项目负责人(签字):涂志兵项目小组成员(签字):涂志兵杨君韩风金安信证券股份有限公司年月日南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-155三、承担审计业务的会计师事务所声明本机构及经办签字注册会计师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处.
本机构及经办签字注册会计师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
机构负责人:陈永宏签字注册会计师:叶慧冯飞军天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)年月日南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书1-1-156四、律师声明本所及经办律师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具的法律意见无矛盾之处.
本所及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的法律意见的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.