国浩律师(上海)事务所

法律意见书国浩律师(上海)事务所关于重庆新世纪游轮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书中国上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编:20004123-25/F,GardenSquare,968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China电话/Tel:+862152341668传真/Fax:+862152341670网址/Website:http://www.
grandall.
com.
cn国浩律师(上海)事务所法律意见书2目录第一部分引言.
6第二部分正文.
9一、本次重大资产重组方案9二、本次交易各方的主体资格15三、本次重大资产重组涉及的重大协议.
33四、本次交易的批准和授权33五、本次交易的标的资产35六、本次重大资产重组涉及的债权债务处理和人员安排.
60七、关联交易和同业竞争60八、与本次交易相关的信息披露63九、关于股票买卖情况的自查65十、本次交易具备的实质条件68十一、本次交易的证券服务机构及其资格.
72十二、结论意见73第三部分法律意见书结尾74国浩律师(上海)事务所法律意见书3释义除非另有说明,本法律意见书正文中下列词语具有如下含义:公司、上市公司、世纪游轮指重庆新世纪游轮股份有限公司Alpha、标的公司指AlphaFrontierLimited标的资产指Alpha全部A类普通股股权,占Alpha的股权比例为99.
9783%本次重组、本次重大资产重组、本次交易指世纪游轮发行股份及支付现金购买Alpha全部A类普通股并募集配套资金的交易募集配套资金指世纪游轮拟向上海巨人投资管理有限公司,系世纪游轮实际控制人史玉柱控制的企业,非公开发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过500,000万元,不超过标的资产交易价格的100%,将用于支付本次交易中的现金对价重庆拨萃指重庆拨萃商务信息咨询合伙企业(有限合伙)泛海资本指泛海资本投资管理集团有限公司鸿长管理指上海鸿长企业管理有限公司瓴逸科技指上海瓴逸互联网科技合伙企业(有限合伙)瓴熠科技指上海瓴熠互联网科技合伙企业(有限合伙)重庆杰资指重庆杰资商务信息咨询合伙企业(有限合伙)弘毅创领指弘毅创领(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)新华联指新华联控股有限公司国鹏科技指四川国鹏科技发展有限责任公司俊特投资指广东俊特投资管理有限公司宏景投资指宏景国盛(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)金润投资指昆明金润中海投资中心(有限合伙)并购基金指上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)巨人投资香港指GiantInvestment(HK)Limited,上市公司全资子公司巨人投资指上海巨人投资管理有限公司国浩律师(上海)事务所法律意见书4交易对方指世纪游轮拟发行股份并支付现金购买资产的交易对方,即重庆拨萃、宏景投资、金润投资、国鹏科技、俊特投资、新华联、弘毅创领、重庆杰资、瓴逸科技、瓴熠科技、泛海资本、泓长管理及并购基金标的公司原股东或Alpha原股东指原持有Alpha全部A类普通股并将其转让给交易对方的Alpha之原股东境外律师指世纪游轮聘请的对标的资产进行法律尽职调查并出具法律尽职调查报告及/或法律意见的境外律师事务所,包括TraversThorpAlberga、Fenwick&WestLLP.
、Allen&OveryLLP、LimitedLiabilityCompanySayenkoKharenkoUkraine、StikemanElliottLLP、MCOLEXS.
R.
L.
、SorainenAdvocatesBureau、YigalArnon&Co.
、Snell&WilmerLLP境外律师法律尽调报告/境外律师法律意见指世纪游轮聘请的境外律师就标的资产相关事宜出具的法律尽职调查报告及/或法律意见《重组报告书(草案)》指《重庆新世纪游轮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》《发行股份购买资产协议》指世纪游轮与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份并支付现金购买资产协议》《非公开发行股份认购协议》指世纪游轮与巨人投资签署的《重庆新世纪游轮股份有限公司之非公开发行股份认购协议》评估基准日指2016年6月30日审计基准日指2016年6月30日定价基准日指上市公司第四届董事会第十五次会议决议公告日交割日指指在《发行股份购买资产协议》生效后,各方协商确定的日期,以该日作为交割日,明确相关资产所有权的转移过渡期间指评估基准日至交割日的期间海通证券指海通证券股份有限公司安永、安永审计指安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)、标的资产审计机构瑞华指瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)中企华、中企华评估指北京中企华资产评估有限责任公司,标的资产评估机构《标的公司审计报告》指安永为Alpha2014年度、2015年度及截止2016年6月30日国浩律师(上海)事务所法律意见书5的备考合并财务报表出具的《审计报告》(安永华明(2016)专字第60617954_B03号)《标的公司评估报告》指中企华以2016年6月30日为评估基准日对标的公司出具的《评估报告》(报告编号:中企华评报字(2016)第3873号)中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所、交易所指深圳证券交易所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法(2014年修订)》《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则(2011年修订)》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元国浩律师(上海)事务所法律意见书6国浩律师(上海)事务所关于重庆新世纪游轮股份有限公司发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书致:重庆新世纪游轮股份有限公司国浩律师(上海)事务所(以下简称"本所")接受上市公司的委托,在上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下称"本次交易")项目中担任上市公司的专项法律顾问.
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》、《上市公司收购管理办法(2014年修订)》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易事宜,出具本法律意见书.
第一部分引言为出具本法律意见书,本所及本所律师特作如下声明:(一)本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见;本法律意见书中,本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据,同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认.
对于本法律意见书中涉及境外资产的法律意见,本所律师仅根据境外律师法律意见而发表意见.

国浩律师(上海)事务所法律意见书7(二)本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断,最终依赖于上市公司、标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明,在出具本法律意见书之前,上市公司、标的公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件.
(三)本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
(四)本所律师同意将本法律意见书作为上市公司本次交易向中国证监会申报的必备法律文件,随其他申报材料一起上报,并依法对所发表的法律意见承担责任.
(五)本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容,但上市公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.
上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认,并在对相关文件进行任何修改时,及时知会本所及本所律师.
(六)本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意见,本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料,并据此出具法律意见;但对于境外律师法律尽调报告/境外律师法律意见、会计审计、资产评估、投资决策等专业事项,本法律意见书只做引述.
本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告及境外律师法律尽调报告/境外律师法律意见中某些数据或结论进行引述时,已履行了必要的注意义务,但该等引述并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证,对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格.
(七)本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用,未经本所书面同国浩律师(上海)事务所法律意见书8意,本法律意见书不得用于任何其他目的.
国浩律师(上海)事务所法律意见书9第二部分正文一、本次重大资产重组方案根据《重组报告书(草案)》、《发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份认购协议》、世纪游轮第四届董事会第十五次会议决议等文件,本次重大资产重组的具体方案如下:(一)发行股份并支付现金购买资产1、发行股份的种类和面值本次发行的股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.
00元.
2、发行方式和对象本次发行股份购买资产的发行对象为持有Alpha全部A类普通股的股东,即重庆拨萃、泛海资本、鸿长管理、瓴逸科技、瓴熠科技、重庆杰资、弘毅创领、新华联、国鹏科技、俊特投资、宏景投资、金润投资及并购基金.

公司以发行股份并支付现金方式购买重庆拨萃、泛海资本、鸿长管理、瓴逸科技、瓴熠科技、重庆杰资、弘毅创领、新华联、国鹏科技、俊特投资、宏景投资、金润投资及并购基金所持有的Alpha全部A类普通股.
本次交易完成后,上市公司将直接持有Alpha全部A类普通股,通过巨人投资香港间接持有Alpha全部B类普通股,上市公司将合并持有Alpha100%股权.
3、标的资产作价本次发行股份购买的资产为交易对方合计持有的Alpha全部A类普通股(共计46,000股,占Alpha股权比例的99.
9783%).
经具有证券业务资格的评估机构评估,截至2016年6月30日,Alpha100%股权的评估值为3,065,859.
10万元,标的资产交易价格为3,050,352.
00万元.
本次标的资产的交易价格由上市公司以发行股份及支付现金方式支付,交易对价的83.
6084%,共计2,550,352.
00万元国浩律师(上海)事务所法律意见书10以发行股份方式支付;交易对价的16.
3916%,共计500,000.
00万元以现金方式支付.
上市公司拟向交易对方支付的对价详情如下:序号名称拟出让所持Alpha股份(A类普通股)现金支付股份支付交易对价(合计人民币万元)上市公司拟向其支付的现金对价(人民币万元)股份支付的对价金额(人民币万元)上市公司拟向其发行的股份数1重庆拨萃8,242股89,586.
96456,956.
55116,155,706股546,543.
502泛海资本7,500股81,521.
74415,818.
26105,698,591股497,340.
003鸿长管理7,500股81,521.
74415,818.
26105,698,591股497,340.
004瓴逸科技5,000股54,347.
83277,212.
1770,465,727股331,560.
005瓴熠科技5,000股54,347.
83277,212.
1770,465,727股331,560.
006重庆杰资4,470股48,586.
96247,827.
6862,996,360股296,414.
647弘毅创领2,238股24,326.
09124,080.
1731,540,459股148,406.
268新华联2,000股21,739.
13110,884.
8728,186,291股132,624.
009国鹏科技1,500股16,304.
3583,163.
6521,139,718股99,468.
0010俊特投资750股8,152.
1741,581.
8310,569,859股49,734.
0011宏景投资750股8,152.
1741,581.
8310,569,859股49,734.
00国浩律师(上海)事务所法律意见书1112金润投资750股8,152.
1741,581.
8310,569,859股49,734.
0013并购基金300股3,260.
8716,632.
734,227,943股19,893.
60合计46,000股500,000.
002,550,352.
00648,284,690股3,050,352.
004、发行价格定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价(计算公式为:定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量),并以该市场参考价的90%,即118.
00元/股作为发行价格.
2016年9月2日,上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《2016年半年度利润分配及公积金转增股本的预案》,决定以2016年6月30日公司总股本562,327,759股为基数,以资本公积金转增股本,每10股转增20股.
因此,按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后,本次发行股票价格相应调整为39.
34元/股.
最终发行价格尚需经公司股东大会批准.
在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本增发新股或配股等除权、除息事项,则对上市公司购买标的资产所发行的股份价格作相应除权除息处理.
5、发行数量上市公司拟向交易对方发行股份数量的计算公式为:发行数量=(标的资产交易价格*股份支付比例)÷发行价格.
经计算,本次交易向交易对方合计发行股份数为648,284,690.
00股.
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准.
世纪游轮拟向交易对方分别发行的股份数见下表:序号名称上市公司拟向其发行的股份数(股)1重庆拨萃116,155,7062泛海资本105,698,591国浩律师(上海)事务所法律意见书123鸿长管理105,698,5914瓴逸科技70,465,7275瓴熠科技70,465,7276重庆杰资62,996,3607弘毅创领31,540,4598新华联28,186,2919国鹏科技21,139,71810俊特投资10,569,85911宏景投资10,569,85912金润投资10,569,85913并购基金4,227,943合计648,284,690在定价基准日至发行日期间,上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行数量亦将作相应调整.
6、股份限售期的安排交易对方承诺:通过本次交易获得的上市公司股份自该股份登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让.
若交易对方取得本次发行的股份时,对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月(以交易对方完成在开曼公司注册处的股份登记及取得股东名册之日为准),本次交易所获上市公司股份自该股份登记至交易对方名下之日起至36个月届满之日不上市交易或转让.
在上述锁定期限届满后,其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理.
7、过渡期损益安排自评估基准日至交割日止的过渡期间,Alpha所产生的盈利,由上市公司享国浩律师(上海)事务所法律意见书13有;所产生的亏损,由交易对方按其对Alpha的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿.
8、上市地点在股份限售期满后,本次发行的股份在深交所上市交易.
9、滚存未分配利润安排本次发行完成后,上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有.
(二)向特定投资者发行股份募集配套资金1、发行股份的种类和面值本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.
00元.
2、发行方式和对象非公开发行股份募集配套资金采取锁价方式,发行对象为巨人投资,该公司系上市公司的控股股东,上市公司实际控制人史玉柱控制的公司.
3、发行价格向巨人投资非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,为130.
96元/股.

2016年9月2日,上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于2016年半年度利润分配及公积金转增股本方案》,决定以2016年6月30日公司总股本562,327,759股为基数,以资本公积金转增股本,每10股转增20股.
因此,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行除息、除权处理后,本次配套募集资金发行价格相应调整为43.
66元/股.
在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本增发新股或配股等除权、除息事项,则对募集配套资金发行价格作相应除权除息处理.
国浩律师(上海)事务所法律意见书144、发行数量本次发行股份募集配套资金的股份发行数量不超过114,521,300股,全部由巨人投资认购.
本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量确定.
在定价基准日至发行日期间,公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行数量亦将作相应调整.
5、股份限售期的安排巨人投资认购上市公司发行的股份后,自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让,包括但不限于上市交易或转让、协议转让及/或由上市公司回购.

在上述锁定期限届满后,其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理.
6、募集资金用途本次募集配套资金,将用于支付本次交易中的现金对价.
7、上市地点在股份限售期满后,本次发行的股份在深交所上市交易.
8、滚存未分配利润安排本次募集配套资金发行完成后,公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有.
上述(一)发行股份并支付现金购买资产与(二)向特定投资者发行股份募集配套资金两项交易同步实施、同时生效、互为前提.
截止评估基准日,Alpha100%股权的评估值为3,065,859.
10万元,各方协商确定的标的资产交易对价为3,050,352.
00万元,占上市公司2015年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到50%以上,且超过5,000万元.
根据《重组管理办法》第十二条的规定,本次交易构成重大资产重组.
本次交易完成前后,史玉柱均为世纪游轮的实际控制人,世纪游轮的控制权未发生变更.
因此,本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的"控国浩律师(上海)事务所法律意见书15制权发生变更"的情形,不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定.

本所律师认为,上述交易方案符合《重组管理办法》等相关中国法律法规的规定.
二、本次交易各方的主体资格(一)世纪游轮主体资格1、世纪游轮的基本情况(1)世纪游轮是一家依据中国法律注册成立的股份有限公司,其股票于2011年3月在深交所上市(股票简称"世纪游轮",股票代码"002558").
截至本法律意见书出具之日,世纪游轮持有重庆市工商行政管理局("重庆市工商局")于2016年6月22日颁发的《营业执照》.
其基本情况如下:名称重庆新世纪游轮股份有限公司成立日期1997年7月22日类型股份有限公司(上市)住所重庆市南岸区江南大道8号万达广场1栋5层统一社会信用代码915000002031583935法定代表人刘伟注册资本56,232.
7759万元人民币营业期限1997年7月22日至永久经营范围计算机游戏软件的开发、销售;网络游戏出版运营;利用互联网销售游戏产品;动漫设计、制作;计算机软硬件设计、系统集成服务及数据处理;设计、制作、发布国内外广告;组织文化艺术交流活动(不含演出);承办展览展示活动;电影发行;电影摄制;演出经纪;广播电视节目制作;健康咨询;货物及技术的进出口业务;长江重庆至上海省际涉外旅游船运输,旅游船船票销售,商务管理咨询,船舶修造,船舶机电设备安装.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(2)截至2016年9月30日,世纪游轮前十大股东持股情况如下:国浩律师(上海)事务所法律意见书16序号股东名称持股数量(股)占总股本比例1上海巨人投资管理有限公司470,170,92927.
87%2上海腾澎投资合伙企业(有限合伙)162,978,8979.
66%3上海鼎晖孚远股权投资合伙企业(有限合伙)140,990,6528.
36%4上海铼钸投资咨询中心(有限合伙)137,587,5398.
16%5彭建虎131,165,1007.
78%6上海中堇翊源投资咨询中心(有限合伙)128,173,3207.
60%7上海澎腾投资合伙企业(有限合伙)114,919,1586.
81%8弘毅创领(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)105,742,9896.
27%9上海孚烨股权投资合伙企业(有限合伙)70,495,3264.
18%10国寿安保基金-渤海银行-民生信托-中国民生信托-至信170号世纪游轮定向增发集合资金信托计划("国寿民生信托计划")31,946,8081.
89%合计1,494,170,71888.
58%2、世纪游轮的股份公司的设立及股本变更(1)世纪游轮的股份公司设立2006年11月13日,公司全体股东彭建虎、彭俊珩等10位自然人共同作为发起人签署了《发起人协议书》,各发起人同意以重庆新世纪游轮有限公司截至2006年9月30日经审计的净资产进行折股,整体变更设立股份有限公司.
根据重庆天健会计师事务所有限责任公司于2006年11月15日出具的《验资报告》(重天健验[2006]37号)验证,截至2006年11月14日止,公司已根据重庆新世纪游轮有限公司2006年9月30日经审计的净资产69,965,885.
18元,按1:0.
636的比例折合为公司的股份44,500,000元.
其中股本44,500,000元,资本公积25,465,885.
18元,实收资本占注册资本的比例为100%.
世纪游轮在重庆市工商局办理相应工商登记,重庆市工商局于2006年11月24日核发股份公司的营业执照.
国浩律师(上海)事务所法律意见书17股份公司设立时,世纪游轮的股权结构如下:序号股东姓名或名称出资额(万元)出资比例1.
彭建虎3,953.
8888.
851%2.
彭俊珩44510%3.
张小灵12.
50.
281%4.
刘彦12.
50.
281%5.
叶桦6.
40.
144%6.
刘光春6.
40.
144%7.
李汉渝50.
112%8.
朱胤3.
20.
072%9.
赵戈非3.
20.
072%10.
刘红强1.
920.
043%总计4,450100%(2)公开发行并上市2011年2月9日,中国证监会核发《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011]199号文)核准公司公开发行不超过1500万股新股.
根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验(2011)综字第030009号《验资报告》,截至2011年2月24日,公司实际已发行人民币普通股1500万股,新增注册资本人民币1,500万元,公司的注册资本变更为人民币5,950万元.
经深交所《关于重庆新世纪游轮股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2011]69号)同意,公司于2011年3月在深交所上市.
公司在本次增资后办理了相应的工商变更登记,重庆市工商局于2011年6月12日核发变更后的营业执照,公司的注册资本变更为5,950万元.
(3)2014年11月增资国浩律师(上海)事务所法律意见书182014年5月,经世纪游轮2013年度股东大会审议通过《公司2013年度利润分配方案》,以公司现有总股本59,500,000股为基数,向全体股东每10股派1元人民币现金;同时,以资本公积金向全体股东每10股转增1股.
上述增资配股方案实施后,世纪游轮的股份总数由59,500,000股增加至65,450,000股,股本由59,500,000元增加至65,450,000元.
公司就本次注册资本变更向重庆市工商局办理变更登记,重庆市工商局于2014年11月12日核发变更后的营业执照,公司的注册资本变更为6,545万元.
(4)2016年3月重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金2015年12月,经世纪游轮2015年第二次临时股东大会决议通过重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组方案,世纪游轮将其全部资产和负债出售于彭建虎或其指定的第三方;世纪游轮以发行股份方式购买上海巨人网络科技有限公司全体股东所持有的巨人网络合计100%的股权;并采用询价发行方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金.
2016年3月31日,中国证监会核发了《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]658号)核准上述交易.
2016年4月及5月世纪游轮分别向巨人网络的股东非公开发行新股443,686,270股以购买巨人网络100%股权,向募集配套资金过程中认购的投资人发行新股53,191,489股以募集配套资金.
根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年4月6日及4月28日出具的验资报告,上述两次变更后,世纪游轮实收资本(股本)人民币562,327,759元.
本次交易中涉及的置入资产巨人网络100%股权已于2016年4月变更至世纪游轮名下,本次交易的置出资产的变更手续尚在进行中,但置出资产已确认于2016年4月30日完成交割.
因本次重大资产重组产生的世纪游轮注册资本增加事宜,世纪游轮已完成了工商变更登记手续.
(5)2016年5月经营范围变更国浩律师(上海)事务所法律意见书19世纪游轮完成上述重大资产重组事项后,于2016年5月通过2015年年股股东大会决议,审议通过了修订后的公司章程并重新选取了董事会及监事会成员.
根据修订后的公司章程,世纪游轮的经营范围变更为"计算机游戏软件的开发、销售;网络游戏出版运营;利用互联网销售游戏产品;动漫设计、制作;计算机软硬件设计、系统集成服务及数据处理;设计、制作、发布国内外广告;组织文化艺术交流活动(不含演出);承办展览展示活动;电影发行;电影摄制;演出经纪;广播电视节目制作;健康咨询;货物及技术的进出口业务;长江重庆至上海省际涉外旅游船运输,旅游船船票销售,商务管理咨询,船舶修造,船舶机电设备安装.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
世纪游轮已完成上述经营范围的工商变更登记.
(6)2016年9月资本公积金转增股本2016年9月2日,上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于2016年半年度利润分配及公积金转增股本方案》,决定以2016年6月30日公司总股本562,327,759股为基数,以资本公积金转增股本,每10股转增20股.
上述资本公积金转增股本方案实施后,世纪游轮的股份总数由562,327,759股增加至1,686,983,277股,股本由562,327,759元增加至1,686,983,277元.
公司将就本次资本公积金转增股本向重庆市工商局办理变更登记,本次变更完成后,公司的注册资本将变更为1,686,983,277元.
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,世纪游轮为依法成立并有效存续的有限责任公司,不存在法律、法规和规范性文件及其公司章程规定的应予终止的情形;具有本次交易的合法主体资格.
(二)本次交易对方的主体资格1、发行股份并支付现金购买标的资产的对象、标的资产的交易对方本次交易中发行股份并支付现金购买标的资产的交易对方是持有Alpha全部A类普通股的股东,各股东的基本信息如下:(1)重庆拨萃商务信息咨询合伙企业(有限合伙)国浩律师(上海)事务所法律意见书20重庆拨萃目前持有重庆市两江新区市场和质量监督管理局于2016年9月5日核发的《营业执照》.
根据《营业执照》,重庆拨萃的基本信息如下:名称重庆拨萃商务信息咨询合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码91500000MA5U77EA1J执行事务合伙人上海众付投资管理有限公司主要经营场所重庆市江北区海尔路319号4-8-81(两路寸滩保税港区)类型有限合伙企业成立日期2016年8月5日合伙期限2016年8月5日至2036年8月4日经营范围商务信息咨询、企业管理咨询、市场信息咨询、贸易咨询、市场营销策划、企业形象策划;会议服务、展览服务、翻译服务;手机软件、计算机软件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务.
(以上经营范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)根据重庆拨萃2016年9月30日签订的合伙协议,截至本法律意见书出具之日,重庆拨萃的合伙人及出资情况如下:合伙人名称认缴出资额(万元)出资比例(%)上海众付投资管理有限公司1000.
01天津凌云贰号投资合伙企业(有限合伙)50,0007.
05北京盈生创新科技有限责任公司659,00099.
99合计709,100100就上述合伙人及认缴出资变更情况,重庆拨萃正在办理工商变更登记程序.

(2)泛海资本投资管理集团有限公司泛海资本目前持有北京市工商行政管理局于2016年6月6日核发的《营业执照》.
根据《营业执照》,泛海资本的基本信息如下:国浩律师(上海)事务所法律意见书21名称泛海资本投资管理集团有限公司统一社会信用代码91110000318380170N注册资本1,000,000万元法定代表人卢志强住所北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心2幢2001-02单元类型有限责任公司(法人独资)成立日期2014年12月4日经营期限2014年12月4日至长期经营范围投资管理;项目投资;投资咨询;企业管理咨询;资产管理;财务咨询(不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料.
).
("1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益";企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)根据泛海资本的公司章程及章程修正案,截至本法律意见书出具之日,泛海资本的股权结构如下:合伙人名称注册资本出资额(万元)出资比例(%)中国泛海控股集团有限公司1,000,000100合计1,000,000100(3)上海鸿长企业管理有限公司鸿长管理目前持有中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局于2016年8月17日核发的《营业执照》.
根据《营业执照》,鸿长管理的基本信息如下:名称上海鸿长企业管理有限公司统一社会信用代码91310115MA1K3FPK7J国浩律师(上海)事务所法律意见书22注册资本550,000万人民币法定代表人张博住所中国(上海)自由贸易试验区德堡路38号一幢楼三层304-46室类型一人有限责任公司(法人独资)成立日期2016年8月17日合伙期限2016年8月17日至2046年8月16日经营范围企业管理咨询、企业管理、商务信息咨询.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】根据鸿长管理的工商登记信息,截至本法律意见书出具之日,鸿长管理的股权结构如下:股东名称注册资本出资额(万元)股权比例(%)民生资本投资管理有限公司550,000100合计550000100(4)上海瓴逸互联网科技合伙企业(有限合伙)瓴逸科技目前持有中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局于2016年8月16日核发的《营业执照》.
根据《营业执照》,瓴逸科技的基本信息如下:名称上海瓴逸互联网科技合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码91310115MA1K3FMW6D执行事务合伙人上海宥盛资产管理有限公司(委派代表:陈伟)主要经营场所中国(上海)自由贸易试验区富特北路211号302部位368室类型有限合伙企业成立日期2016年8月16日合伙期限2016年8月16日至2026年8月15日经营范围从事互联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务.

【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】国浩律师(上海)事务所法律意见书23根据瓴逸科技的合伙协议,截至本法律意见书出具之日,瓴逸科技的合伙人及出资情况如下:合伙人名称认缴出资额(万元)出资比例(%)宁波峰峦贸易有限公司500,00099.
99上海宥盛资产管理有限公司500.
01合计500,050100.
00(5)上海瓴熠互联网科技合伙企业(有限合伙)瓴熠科技目前持有中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局于2016年8月16日核发的《营业执照》.
根据《营业执照》,瓴熠科技的基本信息如下:名称上海瓴熠互联网科技合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码91310115MA1K3FMX48执行事务合伙人上海宥盛资产管理有限公司(委派代表:陈伟)主要经营场所中国(上海)自由贸易试验区富特北路211号302部位368室类型有限合伙企业成立日期2016年8月16日合伙期限2016年8月16日至2026年8月15日经营范围从事互联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务.

【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】根据瓴熠科技的合伙协议,截至本法律意见书出具之日,瓴熠科技的合伙人及出资情况如下:合伙人名称认缴出资额(万元)出资比例(%)上海宥盛资产管理有限公司500.
01宁波百立农业有限公司500,00099.
99合计500,050100.
00国浩律师(上海)事务所法律意见书24(6)重庆杰资商务信息咨询合伙企业(有限合伙)重庆杰资目前持有重庆两江新区市场和质量监督管理局于2016年8月31日核发的《营业执照》.
根据《营业执照》,重庆杰资的基本信息如下:名称重庆杰资商务信息咨询合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码91500000MA5U77DU97执行事务合伙人上海鼎晖孚舜投资合伙企业(有限合伙)主要经营场所重庆市江北区海尔路319号4-8-80(两路寸滩保税港区)公司类型有限合伙企业成立日期2016年8月5日合伙期限2016年8月5日至2036年8月4日经营范围商务信息咨询、企业管理咨询、市场信息咨询、贸易咨询;市场营销策划、企业形象策划;会议服务、展览服务、翻译服务;手机软件、计算机软件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务.
(以上经营范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)根据重庆杰资的合伙协议,截至本法律意见书出具之日,重庆杰资的合伙人及出资情况如下:合伙人名称认缴出资额(万元)出资比例(%)上海鼎晖孚舜投资合伙企业(有限合伙)1010上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企业(有限合伙)9090合计100100(7)弘毅创领(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)弘毅创领目前持有上海市工商行政管理局于2015年12月18日核发的《营业执照》.
根据《营业执照》,弘毅创领的基本信息如下:名称弘毅创领(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码91310000086215714P国浩律师(上海)事务所法律意见书25执行事务合伙人弘毅投资(上海)有限公司(委派代表:JOHNHUANZHAO)主要经营场所中国(上海)自由贸易试验区基隆路6号1126室类型有限合伙企业成立日期2013年12月20日合伙期限2013年12月20日至2033年12月19日经营范围股权投资基金,投资咨询.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】根据弘毅创领的合伙协议,截至本法律意见书出具之日,弘毅创领的合伙人及出资情况如下:合伙人名称认缴出资额(万元)出资比例(%)弘毅投资(上海)有限公司1.
000.
01弘毅健保投资(上海)有限公司10,000.
0099.
99合计10,001.
00100.
00(8)新华联控股有限公司新华联目前持有北京市工商行政管理局于2016年9月20日核发的《营业执照》.
根据《营业执照》,新华联的基本信息如下:名称新华联控股有限公司统一社会信用代码9111000072634219X5法定代表人傅军注册资本80,000万元住所北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦17层公司类型其他有限责任公司成立日期2001年6月15日营业期限2001年6月15日至2021年6月14日国浩律师(上海)事务所法律意见书26经营范围批发预包装食品(食品流通许可证有效期至2016年9月24日);餐饮、住宿(仅限分支机构经营);房地产开发;销售自行开发的商品房;投资;接受委托进行企业经营管理;技术开发;技术转让;技术咨询;技术培训;销售百货;机械电器设备;金属材料;木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品;出租商业用房.
【领取本执照后,应到市住建委取得行政许可;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】根据新华联的公司章程,截至本法律意见书出具之日,新华联的股权结构如下:股东名称注册资本出资额(万元)股权比例(%)傅军8,50010.
625长石投资有限公司60,00075.
000杨云华6,3307.
9125吴向东4,0005.
0000张必书4500.
5625肖文慧3200.
4000吴涛2000.
2500冯建军2000.
2500合计80,000100.
00(9)四川国鹏科技发展有限责任公司国鹏科技目前持有成都市工商行政管理局于2016年2月29日核发的《营业执照》,根据《营业执照》,国鹏科技的基本信息如下:名称四川国鹏科技发展有限责任公司统一社会信用代码91510100394289037Q法定代表人王松林注册资本5000万元国浩律师(上海)事务所法律意见书27住所成都高新区交子大道333号2栋1单元25层2510号公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)成立时间2014年10月15日营业期限2014年10月15日至永久经营范围开发、销售计算机软硬件;计算机技术咨询、技术服务;网络工程设计、施工(工程类凭资质许可证经营);软件开发;商标代理;版权代理;货物进出口.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】根据国鹏科技的公司章程,截至本法律意见书出具之日,国鹏科技的股权结构如下:股东名称注册资本出资额(万元)股权比例(%)姜峰4,00080王松林1,00020合计5,000100(10)广东俊特投资管理有限公司俊特投资目前持有深圳市市场监督管理局于2016年10月8日核发的《营业执照》.
根据《营业执照》,俊特投资的基本信息如下:名称广东俊特投资管理有限公司统一社会信用代码9144030009433051X0法定代表人郑仲运住所深圳市光明新区观光路招商局光明科技园A栋C3A8公司类型有限责任公司成立日期2014年4月21日根据俊特投资的公司章程,截至本法律意见书出具之日,俊特投资的股权结构如下:国浩律师(上海)事务所法律意见书28股东名称注册资本出资额(万元)股权比例(%)范明泽3,50043.
75黄浩然1,50018.
75东莞市尚瓒投资咨询合伙企业(有限合伙)1,040.
7013.
01东莞市尚誊投资咨询合伙企业(有限合伙)879.
3010.
99东莞市尚乾投资咨询合伙企业(有限合伙)1,080.
0013.
50合计8,000.
00100.
00俊特投资上述股权结构尚未完成公司变更登记,目前正在办理工商变更登记手续.
(11)宏景国盛(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)宏景投资目前持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局于2016年9月30日核发的《营业执照》,根据《营业执照》,宏景投资的基本信息如下:名称宏景国盛(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人天津宏达天信股权投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:张杰)注册号91120116566140635E主要经营场所天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层0304室类型有限合伙企业成立日期2011年1月11日合伙期限2011年1月11日至2018年1月10日经营范围从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】根据宏景投资的合伙协议,截至本法律意见书出具之日,宏景投资的合伙国浩律师(上海)事务所法律意见书29人及出资情况如下:合伙人名称认缴出资额(万元)出资比例(%)天津宏达天信股权投资管理合伙企业(有限合伙)1,0301.
87深圳市融通资本管理股份有限公司(融通资本融昭1号专项资产管理计划)15,75028.
62三河市新宏昌专用车有限公司2,1003.
82河北燕新建材有限公司8,40015.
26宁波华信信远投资管理合伙企业(有限合伙)5,2509.
54北京盈生创新科技有限责任公司22,50040.
89合计55,030100.
00就上述合伙人及认缴出资情况,宏景投资正在办理工商变更登记程序.
(12)昆明金润中海投资中心(有限合伙)金润投资目前持有昆明市呈贡区市场监督管理局于2016年8月23日核发的《营业执照》,根据《营业执照》,金润投资的基本信息如下:名称昆明金润中海投资中心(有限合伙)统一社会信用代码91530121MA6K5JRQXN执行事务合伙人北京信远资本管理有限公司(委派代表:章天兵)住所云南省昆明市呈贡区春融街上海东盟大厦A座4楼406室类型有限合伙企业成立时间2016年4月14日合伙期限2016年4月14日至2021年4月13日经营范围项目投资及对所投资项目进行管理;投资信息咨询.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】国浩律师(上海)事务所法律意见书30根据金润投资的合伙协议,截至本法律意见书出具之日,金润投资的合伙人及出资情况如下:合伙人名称认缴出资额(万元)出资比例(%)昆明圣乙金润股权投资基金管理有限公司5001.
00北京信远资本管理有限公司1,0002.
00云南省国有资本运营有限公司29,50059.
00上海凌恺企业咨询管理有限公司14,00028.
00同方环境股份有限公司3,0006.
00四川锦发建筑安装工程有限责任公司2,0004.
00合计50,000100.
00(13)上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)并购基金目前持有上海市工商局于2016年6月3日核发的《营业执照》,根据《营业执照》,并购基金的基本信息如下:名称上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码91310000312205865Q执行事务合伙人海通并购资本管理(上海)有限公司(委派代表:张向阳)主要经营场所上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路99号16号楼A座A201-2类型有限合伙企业成立日期2014年8月5日合伙期限2014年8月5日至2021年8月4日经营范围股权投资、资产管理、投资管理、财务咨询(不得从事代理记账业务).
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】根据并购基金的合伙协议,截至本法律意见书出具之日,并购基金的合伙人及其出资情况如下:国浩律师(上海)事务所法律意见书31合伙人名称认缴出资额(万元)认缴出资比例(%)海通并购资本管理(上海)有限公司10,000.
003.
37海通开元投资有限公司94,900.
0031.
96招商财富资产管理有限公司44,410.
0014.
96上海上实资产经营有限公司33,200.
0011.
18上海华谊集团投资有限公司29,000.
009.
77上海益流能源(集团)有限公司28,400.
009.
57东方国际创业股份有限公司14,500.
004.
88银亿房地产股份有限公司10,000.
003.
37中国五矿股份有限公司10,000.
003.
37浙江农资集团投资发展有限公司7,500.
002.
53上海嘉加投资有限公司5,000.
001.
68浙江明日控股集团股份有限公司5,000.
001.
68时代出版传媒股份有限公司2,500.
000.
84安徽华文创业投资管理有限公司2,500.
000.
84总计296,910.
00100.
00本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,国鹏科技、俊特投资、新华联、泛海资本、鸿长管理为依法成立并有效存续的有限责任公司,不存在法律、法规和规范性文件及其公司章程规定的应予终止的情形;并购基金、宏景投资、金润投资、弘毅创领、重庆杰资、瓴逸科技、瓴熠科技、重庆拨萃均为依法成立并有效存续的合伙企业,不存在法律、法规和规范性文件及其合伙协议规定的应予终止的情形;上述主体均具有本次交易的合法主体资格.
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定,交易对方中重庆拨萃、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、并购基金、宏景投资、金润投资、俊特投资、弘毅创领需办理私募基金备案,根据交易对方确认并经本所律师适当核查,并购基金已于2015国浩律师(上海)事务所法律意见书32年4月17日完成私募投资基金备案,基金编号为SD5435;宏景投资已于2014年4月29日完成私募投资基金备案,基金编号为SD3758;金润投资已于2016年9月6日完成私募投资基金备案,基金编号为SM2132;俊特投资已于2015年12月9日完成私募投资基金管理人登记,登记编号为P1028997;弘毅创领已于2015年11月13日完成私募投资基金备案,基金编号为SD6715;瓴逸科技已经于2016年10月11日完成私募投资基金备案,基金编号为SM5927;瓴熠科技已经于2016年10月11日完成私募投资基金备案,基金编号SM5895;重庆拨萃、重庆杰资尚未完成私募基金备案.
根据《发行股份购买资产协议》的约定、重庆拨萃、重庆杰资及世纪游轮所出具的承诺,在上述交易对方完成私募基金备案前,本次交易不进行实施.
2、非公开发行股份募集配套资金的特定投资人本次交易中非公开发行股份募集配套资金的特定投资人为巨人投资,系世纪游轮控股股东,亦是世纪游轮实际控制人史玉柱实际控制的企业.
巨人投资目前持有上海市徐汇区市场监督管理局于2016年9月26日核发的《营业执照》.
根据《营业执照》,巨人投资的基本信息如下:名称上海巨人投资管理有限公司统一社会信用代码913101047437733898注册资本人民币13,000万元整法定代表人费拥军住所上海市徐汇区宜山路700号86幢511室类型一人有限责任公司(法人独资)成立日期2002年10月11日经营期限2002年10月11日至2032年10月10日经营范围投资管理,实业投资.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】根据巨人投资的章程,截至本法律意见书出具之日,巨人投资的情况如下:国浩律师(上海)事务所法律意见书33股东名称注册资本(万元)持股比例(%)巨人投资有限公司13,000100合计13,000100本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,巨人投资为依法成立并有效存续的有限责任公司,不存在法律、法规和规范性文件及其公司章程规定的应予终止的情形;上述主体具有本次交易的合法主体资格.
三、本次重大资产重组涉及的重大协议就本次重大资产重组,上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》;上市公司与巨人投资签署了《非公开发行股份认购协议》.
(一)《发行股份购买资产协议》2016年10月20日,上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》,就本次重大资产重组的方案、标的资产作价、本次交易中的发行、过渡期间、滚存未分配利润安排、人员与劳动关系安排等事项作出了约定.
(二)《非公开发行认购协议》2016年10月20日,上市公司与巨人投资签署了《非公开发行认购协议》,就认购价格、认购上市公司股份数量、款项支付等方面作出了约定.
经核查,本所律师认为,上述协议的形式和内容在所有重大方面没有违反《重组管理办法》等相关法律法规的规定.
四、本次交易的批准和授权(一)已取得的批准和授权截至本法律意见书出具之日,本次交易已取得以下批准和授权:1、世纪游轮内部批准和授权(1)世纪游轮于2016年10月20日召开的第四届董事会第十五次会议审国浩律师(上海)事务所法律意见书34议通过了与本次交易相关的如下议案:《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成借壳上市的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关于同意签署的议案》、《关于同意签署的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计报告和评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于董事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合第四条规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于董事会对保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金未摊薄公司即期回报的议案》等议案.
(2)世纪游轮独立董事在第四届董事会第十五次会议上发表了独立意见,确认本次重大资产重组方案符合相关法律、法规规定,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和中小股东利益的情况.
2、交易对方的内部批准重庆拨萃、泛海资本、鸿长管理、瓴逸科技、瓴熠科技、重庆杰资、弘毅创领、新华联、国鹏科技、俊特投资、宏景投资、金润投资及并购基金的内部权力机构均已做出决定,同意上市公司以发行股份方式及支付现金方式购买其持有的Alpha股权,同意签署《发行股份购买资产协议》.
3、非公开发行募集配套资金特定投资人的内部批准国浩律师(上海)事务所法律意见书35巨人投资的内部权力机构亦已做出决定,同意认购上市公司本次为募集配套资金所非公开发行的股份,并同意签署《非公开发行股份认购协议》.
(二)尚需获得的批准本次重大资产重组尚需通过世纪游轮股东大会的审议批准.
本次重大资产重组尚需取得国家发改委的审批及/或备案;尚需取得商务主管部门的审批及/或备案;尚需经中国证监会核准.
根据境外律师法律尽调报告,本次重大资产重组不需要进行境外反垄断申报.
综上,本所律师认为,除上述核准以外,截至本法律意见书出具之日,本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序;除上述所需的核准外,本次重大资产重组不存在需要其他政府或行业主管部门批准的情形.

五、本次交易的标的资产本次交易的标的资产为Alpha全部A类普通股.
根据境外律师法律尽调报告,标的公司的主要情况如下:(一)Alpha的基本情况及主要历史沿革1、Alpha基本情况根据境外律师法律尽调报告,截至2016年10月20日,Alpha的基本信息如下:公司名称AlphaFrontierLimited公司类型豁免有限责任公司注册号OI-312842注册地开曼群岛注册地址OffshoreIncorporations(Cayman)Limited,Floor4,WillowHouse,CricketSquare,P.
O.
Box2804,GrandCaymanKY1-1112,CaymanIslands.
注册资本/国浩律师(上海)事务所法律意见书36授权资本50,000美元,分为(i)49,990股A类普通股(面值1美元),和(ii)10股B类普通股(面值1美元)已发行股份46,000股A类普通股,10股B类普通股成立日期2016年6月24日营业期限无限期主营业务公司可从事未被开曼法律所禁止的任何业务截至2016年10月20日,Alpha的股权结构如下:名称持股数量及股权类别重庆拨萃商务信息咨询合伙企业(有限合伙)8,242股A类普通股泛海资本投资管理集团有限公司7,500股A类普通股上海鸿长企业管理有限公司7,500股A类普通股上海瓴逸互联网科技合伙企业(有限合伙)5,000股A类普通股上海瓴熠互联网科技合伙企业(有限合伙)5,000股A类普通股重庆杰资商务信息咨询合伙企业(有限合伙)4,470股A类普通股弘毅创领(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)2,238股A类普通股新华联控股有限公司2,000股A类普通股四川国鹏科技发展有限责任公司1,500股A类普通股广东俊特投资管理有限公司750股A类普通股宏景国盛(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)750股A类普通股昆明金润中海投资中心(有限合伙)750股A类普通股上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)300股A类普通股巨人投资(香港)股份有限公司10股B类普通股根据境外律师法律尽调报告,Alpha是依法设立并有效存续的有限责任公司.
2、Alpha的历史沿革根据境外律师法律尽调报告,Alpha的主要历史沿革如下:国浩律师(上海)事务所法律意见书37(1)Alpha设立2016年6月24日,Alpha在开曼群岛设立.
2016年6月24日,OffshoreIncorporations(Cayman)Limited以1美元对价获得Alpha的1股普通股.
Alpha设立时的股权结构如下:股东股份数类别OffshoreIncorporations(Cayman)Limited1股普通股(2)2016年7月Alpha增资及股权转让2016年7月20日,PinedaHoldingsLimited以1美元对价从OffshoreIncorporations(Cayman)Limited处购得Alpha1股普通股.
同日,PinedaHoldingsLimited以999美元对价认购了Alpha对其发行的另外999股普通股.
上述变更后Alpha的股权结构如下:股东股份数类别PinedaHoldingsLimited1,000股普通股(3)2016年7月Alpha股权转让2016年7月26日,巨人投资香港以1美元对价从PinedaHoldingsLimited处购得Alpha1股普通股.
上述变更后Alpha的权益结构如下:股东股份数类别PinedaHoldingsLimited999股普通股巨人投资香港1股普通股(4)2016年9月股份回购并注销、股份类型转换及发新股等2016年9月23日,Alpha以999美元对价自PinedaHoldingsLimited回购了999股普通股并注销了该等普通股.
同日,巨人投资香港的原1股普通股被重新分类为1股B类普通股,并以国浩律师(上海)事务所法律意见书38100万美元对价取得9股Alpha增发的B类普通股.
同日,ChampionHoldingsInternationalLimited以824,200,000美元对价取得8,242股Alpha增发的A类普通股.
同日,泛海国际资本投资管理有限公司以750,000,000美元对价取得7,500股Alpha增发的A类普通股.
同日,GoldenViewGroupLimited以750,000,000美元对价取得7,500股Alpha增发的A类普通股.
同日,FirstStateHoldingsLimited以500,000,000美元对价取得5,000股Alpha增发的A类普通股.
同日,UpperWayGroupLimited以500,000,000美元对价取得5,000股Alpha增发的A类普通股.
同日,IlluminationHLimited以447,000,000美元对价取得4,470股Alpha增发的A类普通股.
同日,GreatMissionInternationalLimited以223,800,000美元对价取得2,238股Alpha增发的A类普通股.
同日,MACRO-LINKInternationalInvestmentCo,Ltd.
以200,000,000美元对价取得2,000股Alpha增发的A类普通股.
同日,绅威国际发展有限公司以150,000,000美元对价取得1,500股Alpha增发的A类普通股.
同日,尚锦科技有限公司以75,000,000美元对价取得750股Alpha增发的A类普通股.
同日,NewAdvanceOverseasInvestmentLimited以75,000,000美元对价取得750股Alpha增发的A类普通股.
同日,PacificGrowHoldingsLimited以75,000,000美元对价取得750股Alpha增发的A类普通股.
同日,裕海国际有限公司以30,000,000美元对价取得300股Alpha增发的A类普通股.
上述变更后Alpha的股权结构如下:国浩律师(上海)事务所法律意见书39股东股份数类别ChampionHoldingsInternationalLimited8,242股A类普通股OceanwideInternationalCapitalInvestmentManagementCo.
,Ltd泛海国际资本投资管理有限公司7,500股A类普通股GoldenViewGroupLimited7,500股A类普通股FirstStateHoldingsLimited5,000股A类普通股UpperWayGroupLimited5,000股A类普通股IlluminationHLimited4,470股A类普通股GreatMissionInternationalLimited2,238股A类普通股MACRO-LINKInternationalInvestmentCo,Ltd.
2,000股A类普通股ShenWeiInternationalDevelopmentCo.
,Limited绅威国际发展有限公司1,500股A类普通股Shangjintechnologyco.
,Limited尚锦科技有限公司750股A类普通股NewAdvanceOverseasInvestmentLimited750股A类普通股PacificGrowHoldingsLimited750股A类普通股YuhaiInternationalLimited裕海国际有限公司300股A类普通股GiantInvestments(HK)Limited10股B类普通股合计46,000股A类普通股,10股B类普通股(5)2016年10月,股权转让2016年10月20日,ChampionHoldingsInternationalLimited以82,420万美元的对价向重庆拨萃转让了8,242股A类普通股;同日,泛海国际资本投资管理有限公司以750,000,000美元的对价向泛海资本投资管理集团有限公司转让了7,500股AlphaA类普通股.
国浩律师(上海)事务所法律意见书40同日,GoldenViewGroupLimited以750,000,000美元的对价向上海鸿长企业管理有限公司转让了7,500股AlphaA类普通股.
同日,FirstStateHoldingsLimited以500,000,000美元的对价向上海瓴逸互联网科技合伙企业(有限合伙)转让了5,000股AlphaA类普通股.
同日,UPPERWAYGROUPLIMITED以500,000,000美元的对价向上海瓴熠互联网科技合伙企业(有限合伙)转让了5,000股AlphaA类普通股.
同日,IlluminationHLimited以447,000,000美元的对价向重庆杰资商务信息咨询合伙企业(有限合伙)转让了4,470股AlphaA类普通股.
同日,GreatMissionInternationalLimited以223,800,000美元的对价向弘毅创领(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)转让了2,238股AlphaA类普通股.
同日,MACRO-LINKInternationalInvestmentCo,Ltd.
以200,000,000美元的对价向新华联控股有限公司转让了2,000股AlphaA类普通股.
同日,绅威国际发展有限公司以150,000,000美元的对价向四川国鹏科技发展有限责任公司转让了1,500股AlphaA类普通股.
同日,尚锦科技有限公司以75,000,000美元的对价向广东俊特投资管理有限公司转让了750股AlphaA类普通股.
同日,NewAdvanceOverseasInvestmentLimited以75,000,000美元的对价向宏景国盛(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)转让了750股AlphaA类普通股.
同日,PacificGrowHoldingsLimited以75,000,000美元的对价向昆明金润中海投资中心(有限合伙)转让了750股AlphaA类普通股.
同日,裕海国际有限公司以30,000,000美元的对价向上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)转让了300股AlphaA类普通股.
截至2016年10月20日,Alpha的股权结构如下:名称持股数量及股权类别重庆拨萃商务信息咨询合伙企业(有限合伙)8,242股A类普通股泛海资本投资管理集团有限公司7,500股A类普通股上海鸿长企业管理有限公司7,500股A类普通股国浩律师(上海)事务所法律意见书41上海瓴逸互联网科技合伙企业(有限合伙)5,000股A类普通股上海瓴熠互联网科技合伙企业(有限合伙)5,000股A类普通股重庆杰资商务信息咨询合伙企业(有限合伙)4,470股A类普通股弘毅创领(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)2,238股A类普通股新华联控股有限公司2,000股A类普通股四川国鹏科技发展有限责任公司1,500股A类普通股广东俊特投资管理有限公司750股A类普通股宏景国盛(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)750股A类普通股昆明金润中海投资中心(有限合伙)750股A类普通股上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)300股A类普通股巨人投资(香港)股份有限公司10股B类普通股(二)Alpha的资产根据安永出具的《标的公司审计报告》,截止2016年6月30日,Alpha的资产总额为2,476,074,525.
07元,其中负债总额为596,342,570.
10元,归属于母公司所有者权益为1,879,731,954.
97元.
1、长期股权投资根据境外律师法律尽调报告,截至2016年9月30日,Alpha共有21家控股子公司,其中4家注册于以色列、4家注册于美国、5家注册于英国、2家注册于乌克兰、1家注册于加拿大、1家注册于澳大利亚、1家注册于日本、1家注册于罗马尼亚、1家注册于阿根廷、1家注册于白俄罗斯.
根据境外律师法律尽调报告,Alpha控股子公司的基本情况如下:(1)PlaytikaHoldingCorp.
根据境外律师法律尽调报告,截至2016年9月30日,该公司的基本情况及主要历史沿革如下:①基本情况公司名称PlaytikaHoldingCorp.
国浩律师(上海)事务所法律意见书42公司类型集团公司注册号SR20165923537;档案#6118455注册地特拉华州(美国)注册地址c/oCorporationServiceCompany,2711CentervilleRoad,Suite400,Wilmington,NewCastleCounty,Delaware19808注册资本/授权资本10普通股,每股面值1.
00美元已发行股份10普通股,每股面值1.
00美元成立日期2016年8月17日营业期限无限期主营业务控股公司、游戏开发②历史沿革a.
PlaytikaHoldings,LLC设立2016年8月17日,PlaytikaHoldings,LLC在美国特拉华州设立.
设立时,PlaytikaHolidings,LLC向CaesarsInteractiveEntertainment发行1股有限公司权益.
设立时,PlaytikaHoldings,LLC的权益结构如下:股东有限公司权益CaesarsInteractiveEntertainment,Inc.
1股有限公司权益b.
2016年9月增资2016年9月20日,PlaytikaHoldings,LLC向CaesarsInteractiveEntertainment,Inc.
发行9份有限公司权益,以取得Playtika(Canada),Inc.
、PlaytikaGroupIsraelLtd、PlaytikaAustraliaPtyLtd和PlaytikaSantaMonicaHoldings,LLC的所有股本、股权或权益;以及若干其他权益.
本次增资以后,PlaytikaHoldings,LLC的权益结构如下:国浩律师(上海)事务所法律意见书43股东有限公司权益CaesarsInteractiveEntertainment,Inc.
10股有限公司权益c.
2016年9月股权转让及公司性质转换2016年9月23日,PlaytikaHoldings,LLC的全部权益由CaesarsInteractiveEntertainmentInc.
转让给Alpha,转让对价约为44亿美元.
其后,PlaytikaHoldings,LLC由有限责任公司变更为集团公司,并更名为PlaytikaHoldingCorp.
本次股权转让及公司性质转换以后,PlaytikaHoldingsCorp.
的权益结构如下:股东所持股份AlphaFrontierLimited10普通股截至2016年9月30日,PlaytikaHoldingCorp.
的权益结构如下:股东权益比例(%)AlphaFrontierLimited100%(2)PlaytikaLtd.
根据境外律师法律尽调报告,截至2016年9月30日,该公司基本情况及主要历史沿革如下:①基本情况公司名称PlaytikaLtd.
公司类型私人(有限责任)公司注册号51-443413-3注册地以色列注册地址HaHoshlim8HerzliyaIsrael4672408,atTargetPropertimeLtd.
注册资本100,000新谢克尔授权股本10,000,000股国浩律师(上海)事务所法律意见书44已发行股份1,143,930A类优先股和963,567普通股成立日期2010年4月14日营业期限无限期主营业务运营公司/游戏研发股权结构PlaytikaGroupIsraelLtd.
持有1,143,930股A类优先股及963,567普通股.
②历史沿革a.
PlaytikaLtd.
设立2010年4月14日,PlaytikaLtd.
在以色列设立,公司的注册资本为100,000新谢克尔,设立了10,000,000普通股,每股面值0.
01新谢克尔.
公司设立时,分别向DafnaLevyWeiss发行了286,525股普通股,向UriShahak发行了286,525股普通股,向RobertAntokol发行了211,950股普通股,向RazDlugin&Co发行了15,000股普通股,合计发行了800,000股普通股.
设立后,PlaytikaLtd.
的股权结构如下:序号股东名称持股数量及种类1DafnaLevyWeiss286,525股普通股2UriShahak286,525股普通股3RobertAntokol211,950股普通股4RazDlugin&Co15,000股普通股合计800,000股普通股b.
2010年6月普通股转A类优先股2010年6月8日,公司将尚未发行的普通股中的658,700股普通股(每股面值0.
01新谢克尔)转换为658,700股A类优先股(面值0.
01新谢克尔).
本次股份转换后,PlaytikaLtd.
的股权结构如下:序号股东名称持股数量及种类国浩律师(上海)事务所法律意见书451DafnaLevyWeiss286,525股普通股2UriShahak286,525股普通股3RobertAntokol211,950股普通股4RazDlugin&Co15,000股普通股合计800,000股普通股c.
2010年6月发行A类优先股2010年6月9日,PlaytikaLtd.
向YarivGilat发行了89,820股A类优先股,向PartamHigh-TechLtd.
发行了59,880股A类优先股;向OrneonLimited发行了119,760股A类优先股,向MoniqueliLtd.
发行了20,958股A类优先股,向GalGinio发行了10,479股A类优先股,向A.
A.
DArgamanLtd.
发行了17,964股A类优先股,向PitballTerryInvestmentsLtd.
发行了2,994股A类优先股,向ArbitrageInvestmentsLtd.
发行了2,994股A类优先股,向LiatEyal发行了14,970股A类优先股,向AmirDavidson发行了2,246股A类优先股,向AsafPechter发行了1,497股A类优先股,向HayalProfitLtd.
发行了5,988股A类优先股,向E.
YGayaHoldingsLtd.
发行了7,485股A类优先股,向ShenkinBarCafé2005Ltd.
(后更名为O.
G.
RimonConsultingLtd.
)发行了10,479股A类优先股;共计发行了217,814股A类优先股.
本次变更后,PlaytikaLtd.
的股权结构变更为:序号股东名称持股数量及种类1DafnaLevyWeiss286,525股普通股2UriShahak286,525股普通股3RobertAntokol211,950股普通股4RazDlugin&Co15,000股普通股5YarivGilat89,820股A类优先股6PartamHigh-TechLtd.
59,880股A类优先股7OrneonLimited119,760股A类优先股国浩律师(上海)事务所法律意见书468MoniqueliLtd.
20,958股A类优先股9GalGinio10,479股A类优先股10A.
A.
DArgamanLtd.
17,964股A类优先股11PitballTerryInvestmentsLtd.
2,994股A类优先股12ArbitrageInvestmentsLtd.
2,994股A类优先股13LiatEyal14,970股A类优先股14AmirDavidson2,246股A类优先股15AsafPechter1,497股A类优先股16HayalProfitLtd.
5,988股A类优先股17E.
YGayaHoldingsLtd.
7,485股A类优先股18ShenkinBarCafé2005Ltd.
(后更名为O.
G.
RimonConsultingLtd.
)10,479股A类优先股合计800,000股普通股,367,514股A类优先股d.
2010年11月发行A类优先股2010年11月10日,PlaytikaLtd.
向KaedanInvestmentLtd.
发行了65,868股A类优先股,向O.
LGroupLtd.
发行了65,868股A类优先股,向GideonMichonik发行了65,868股A类优先股,向ZivYanos发行了11,976股A类优先股,向DomainedeCastelLtd.
发行了14,970股A类优先股,向ShmuelBar-El发行了7,485股A类优先股;合计发行了232,035股A类优先股.
本次变更后,PlaytikaLtd.
的股权结构如下:序号股东名称持股数量及种类1DafnaLevyWeiss286,525股普通股2UriShahak286,525股普通股3RobertAntokol211,950股普通股4RazDlugin&Co15,000股普通股5YarivGilat89,820股A类优先股国浩律师(上海)事务所法律意见书476PartamHigh-TechLtd.
59,880股A类优先股7OrneonLimited119,760股A类优先股8MoniqueliLtd.
20,958股A类优先股9GalGinio10,479股A类优先股10A.
A.
DArgamanLtd.
17,964股A类优先股11PitballTerryInvestmentsLtd.
2,994股A类优先股12ArbitrageInvestmentsLtd.
2,994股A类优先股13LiatEyal14,970股A类优先股14AmirDavidson2,246股A类优先股15AsafPechter1,497股A类优先股16HayalProfitLtd.
5,988股A类优先股17E.
YGayaHoldingsLtd.
7,485股A类优先股18ShenkinBarCafé2005Ltd.
(后更名为O.
G.
RimonConsultingLtd.
)10,479股A类优先股19KaedanInvestmentLtd.
65,868股A类优先股20O.
LGroupLtd.
65,868股A类优先股21GideonMichonik65,868股A类优先股22ZivYanos11,976股A类优先股23DomainedeCastelLtd.
14,970股A类优先股24ShmuelBar-El7,485股A类优先股合计800,000股普通股,599,549股A类优先股e.
2011年3月发行普通股2011年3月18日,PlaytikaLtd.
向DaniGabbay发行了4,239股普通股,向MoniqueliLtd.
发行了1,582股普通股,向GalGinio发行了1,582股普通股;合计发行了7,403股普通股.
本次变更后,PlaytikaLtd.
的股权结构如下:国浩律师(上海)事务所法律意见书48序号股东名称持股数量及种类1DafnaLevyWeiss286,525股普通股2UriShahak286,525股普通股3RobertAntokol211,950股普通股4RazDlugin&Co15,000股普通股5YarivGilat89,820股A类优先股6PartamHigh-TechLtd.
59,880股A类优先股7OrneonLimited119,760股A类优先股8MoniqueliLtd.
20,958股A类优先股;1,582股普通股9GalGinio10,479股A类优先股;1,582股普通股10A.
A.
DArgamanLtd.
17,964股A类优先股11PitballTerryInvestmentsLtd.
2,994股A类优先股12ArbitrageInvestmentsLtd.
2,994股A类优先股13LiatEyal14,970股A类优先股14AmirDavidson2,246股A类优先股15AsafPechter1,497股A类优先股16HayalProfitLtd.
5,988股A类优先股17E.
YGayaHoldingsLtd.
7,485股A类优先股18ShenkinBarCafé2005Ltd.
(后更名为O.
G.
RimonConsultingLtd.
)10,479股A类优先股19KaedanInvestmentLtd.
65,868股A类优先股20O.
LGroupLtd.
65,868股A类优先股21GideonMichonik65,868股A类优先股22ZivYanos11,976股A类优先股23DomainedeCastelLtd.
14,970股A类优先股24ShmuelBar-El7,485股A类优先股25DaniGabbay4,239股普通股国浩律师(上海)事务所法律意见书49合计807,403股普通股,599,549股A类优先股f.
2011年3月发行A类优先股2011年3月31日,PlaytikaLtd.
向OrneonLimited发行了845股A类优先股,向MoniqueliLtd.
发行了148股A类优先股,向GalGinio发行了74股A类优先股,向A.
A.
DArgamanLtd.
发行了127股A类优先股,向PitballTerryInvestmentsLtd.
发行了21股A类优先股,向ArbitrageInvestmentsLtd.
发行了21股A类优先股,向LiatEyal发行了106股A类优先股,向AmirDavidson发行了16股A类优先股,向AsafPechter发行了11股A类优先股,向HayalProfitLtd.
发行了42股A类优先股,向E.
YGayaHoldingsLtd.
发行了53股A类优先股,向O.
G.
RimonConsultingLtd.
发行了74股A类优先股,向KaedanInvestmentLtd.
发行了469股A类优先股,向O.
LGroupLtd.
发行了469股A类优先股,向GideonMichonik发行了469股A类优先股,向ZivYanos发行了72股A类优先股,向DomainedeCastelLtd.
发行了106股A类优先股,向ShmuelBarEl发行了53股A类优先股,向YarivGilat发行了634股A类优先股,向PartamHighTechLtd.
发行了423股A类优先股;合计发行了4,233股A类优先股.
本次变更后,PlaytikaLtd.
的股权结构如下:序号股东名称持股数量及种类1DafnaLevyWeiss286,525股普通股2UriShahak286,525股普通股3RobertAntokol211,950股普通股4RazDlugin&Co15,000股普通股5YarivGilat90,454股A类优先股6PartamHigh-TechLtd.
60,303股A类优先股7OrneonLimited120,605股A类优先股8MoniqueliLtd.
21,106股A类优先股;1,582股普通股国浩律师(上海)事务所法律意见书509GalGinio10,553股A类优先股;1,582股普通股10A.
A.
DArgamanLtd.
18,091股A类优先股11PitballTerryInvestmentsLtd.
3,015股A类优先股12ArbitrageInvestmentsLtd.
3,015股A类优先股13LiatEyal15,076股A类优先股14AmirDavidson2,262股A类优先股15AsafPechter1,508股A类优先股16HayalProfitLtd.
6,030股A类优先股17E.
YGayaHoldingsLtd.
7,538股A类优先股18O.
G.
RimonConsultingLtd.
10,553股A类优先股19KaedanInvestmentLtd.
66,337股A类优先股20O.
LGroupLtd.
66,337股A类优先股21GideonMichonik66,337股A类优先股22ZivYanos12,048股A类优先股23DomainedeCastelLtd.
15,076股A类优先股24ShmuelBar-El7,538股A类优先股25DaniGabbay4,239股普通股合计807,403股普通股,603,782股A类优先股g.
2011年5月普通股与A类优先股转换、发行股份、股份转让2011年5月16日,PlaytikaLtd.
未发行的普通股中485,230股普通股转换为485,230股A类优先股;未发行的普通股中7,757,000股普通股转换为7,757,000股A类普通股,PlaytikaLtd.
已发行的普通股中的337,475股普通股转换为337,475股A类优先股,PlaytikaLtd.
已发行的A类优先股中的380,507股A类优先股转换为380,507股普通股.
同日,PlaytikaLtd.
向ESOPManagementandTrustServicesLtd.
(以下简称"ESOP")发行了113,132股普通股,其中41,618股普通股(作为前述Playtika国浩律师(上海)事务所法律意见书51Ltd.
已发行的普通股中的337,475普通股转换为337,475股A类优先股中的一部分)在当日转换为A类优先股;向CaesarsInteractiveEntertainmentIsrael,Ltd.
发行了583,180股A类优先股.
同日,PlaytikaLtd.
股东DafnaLevyWeiss、UriShahak、RobertAntokol、RazDlugin&Co.
、DannyGabay、OrneonLimited、YarivGilat、PartamHigh-TechLtd.
、MoniqueliLtd.
、GalGinio、A.
A.
DArgamanLtd、PitballTerryInvestmentsLtd.
、ArbitrageInvestmentsLtd.
、LiatEyal、AmirDavidson、AsafPechter、HayalProfitLtd.
、E.
YGayaHoldingsLtd.
、O.
G.
RimonConsultingLtd.
、DomainedeCastelLtd.
、ShmuelBar-El、KaedanInvestmetnsLtd.
、O.
L.
GroupLtd.
、GideonMichonik、ZivYanos、ESOP合计向CaesarsInteractiveEntertainmentIsrael,Ltd.
转让了560,750股A类优先股.
其中,DafnaLevyWeiss转让了105,404股A类优先股,UriShahak转让了105,405股A类优先股,RobertAntokol转让了77,971股A类优先股,RazDlugin&Co.
转让了5,518股A类优先股,DannyGabay转让了1,559股A类优先股,OrneonLimited转让了44,367股A类优先股,YarivGilat转让了33,275股A类优先股,PartamHigh-TechLtd.
转让了22,184股A类优先股,MoniqueliLtd.
转让了8,346股A类优先股,GalGinio转让了4,464股A类优先股,A.
A.
DArgamanLtd转让了6,655股A类优先股,PitballTerryInvestmentsLtd.
转让了1,109股A类优先股,ArbitrageInvestmentsLtd.
转让了1,109股A类优先股,LiatEyal转让了5,546股A类优先股,AmirDavidson转让了832股A类优先股,AsafPechter转让了555股A类优先股,HayalProfitLtd.
转让了2,218股A类优先股,E.
YGayaHoldingsLtd.
转让了2,773股A类优先股,O.
G.
RimonConsultingLtd.
转让了3,882股A类优先股,DomainedeCastelLtd.
转让了5,546股A类优先股,ShmuelBar-El转让了2,773股A类优先股,KaedanInvestmetnsLtd.
转让了24,403股A类优先股,O.
L.
GroupLtd.
转让了24,403股A类优先股,GideonMichonik转让了24,403股A类优先股,ZivYanos转让了4,432股A类优先股,ESOP转让了41,618股A类优先股.
2011年5月16日,PlaytikaLtd.
股东DafnaLevyWeiss、UriShahak、RobertAntokol、RazDlugin&Co.
、DannyGabay、OrneonLimited、YarivGilat、Partam国浩律师(上海)事务所法律意见书52High-TechLtd.
、MoniqueliLtd.
、GalGinio、A.
A.
DArgamanLtd、PitballTerryInvestmentsLtd.
、ArbitrageInvestmentsLtd.
、LiatEyal、AmirDavidson、AsafPechter、HayalProfitLtd.
、E.
YGayaHoldingsLtd.
、O.
G.
RimonConsultingLtd.
、DomainedeCastelLtd.
、ShmuelBar-El、KaedanInvestmetnsLtd.
、O.
L.
GroupLtd.
、GideonMichonik、ZivYanos合计向ESOP转让892,053股普通股.
其中,DafnaLevyWeiss转让了181,121股普通股,UriShahak转让了181,120股普通股,RobertAntoko转让了133,979股普通股,RazDlugin&Co.
转让了9,482股普通股,DannyGabay转让了2,680股普通股,OrneonLimited转让了76,238股普通股,YarivGilat转让了57,179股普通股,PartamHigh-TechLtd.
转让了38,119股普通股,MoniqueliLtd.
转让了14,342股普通股,GalGinio转让了7,671股普通股,A.
A.
DArgamanLtd转让了11,436股普通股,PitballTerryInvestmentsLtd.
转让了1,906股普通股,ArbitrageInvestmentsLtd.
转让了1,906股普通股,LiatEyal转让了9,530股普通股,AmirDavidson转让了1,430股普通股,AsafPechter转让了953股普通股,HayalProfitLtd.
转让了3,812股普通股,E.
YGayaHoldingsLtd.
转让了4,765股普通股,O.
G.
RimonConsultingLtd.
转让了6,671股普通股,DomainedeCastelLtd.
转让了9,530股普通股,ShmuelBar-El转让了4,765股普通股,KaedanInvestmetnsLtd.
转让了41,934股普通股,O.
L.
GroupLtd.
转让了41,934股普通股,GideonMichonik转让了41,934股普通股,ZivYanos转让了7,616股普通股.
本次变更后,PlaytikaLtd.
的股权结构如下:序号股东名称持股数量及种类1ESOP963,567股普通股2CaesarsInteractiveEntertainmentIsrael,Ltd.
1,143,930股A类优先股合计963,567股普通股,1,143,930股A类优先股h.
2011年12月普通股转让2011年12月20日,ESOP向CaesarsInteractiveEntertainmentIsrael,Ltd.
国浩律师(上海)事务所法律意见书53转让了949,225股普通股.
本次股权转让后,PlaytikaLtd.
的股权结构变更为:序号股东名称持股数量及种类1ESOP14,342股普通股2CaesarsInteractiveEntertainmentIsrael,Ltd.
1,143,930股A类优先股949,225股普通股合计963,567股普通股,1,143,930股A类优先股i.
2012年1月普通股转让2012年1月2日,ESOP向CaesarsInteractiveEntertainmentIsrael,Ltd.
转让了PlaytikaLtd.
14,342股普通股.
本次股权转让后,PlaytikaLtd.
的股权结构变更为:序号股东名称持股数量及种类1CaesarsInteractiveEntertainmentIsrael,Ltd.
963,567股普通股1,143,930股A类优先股合计963,567股普通股;1,143,930股A类优先股截至2016年9月30日,PlaytikaLtd.
的股权结构如下:股东持股数量及股份种类PlaytikaGroupIsraelLtd.
(原名CaesarsInteractiveEntertainmentIsrael,Ltd.
)963,567股普通股,1,143,930股A类优先股合计963,567股普通股;1,143,930股A类优先股(3)其他控股子公司根据境外律师法律尽调报告,截至2016年9月30日,其他控股子公司的基本情况,详见本法律意见书附表1.
(4)少数股权投资国浩律师(上海)事务所法律意见书54根据境外律师法律尽调报告,截至2016年9月30日,标的公司及标的公司控股子公司仅有1项少数股权投资,基本情况如下:序号标的公司子公司名称被投资公司所持股权1SMGVIKINGUK,LTDEVERYDAYIPLAYSPKAZOGRANICZONODPOWIEDZIALNOCI30股(占股本的25%)根据境外律师法律尽调报告,标的公司的控股子公司在股权结构/出资方面存在如下情形:(1)乌克兰公司LimitedLiabilityCompany"PlaytikaUkraine"("PlaytikaUkraine")由一家一人全资持有的公司所100%持有,从而违反了乌克兰关于不允许有限责任公司被一人全资持有的公司所100%持有的法律规定.
根据境外律师法律尽调报告,对上述规定的违反乌克兰法律未明确规定处罚且境外律师亦未了解到实践中有公司因为违反上述规定而被处罚,但存在一种理论上的风险,即违反上述规定可能会影响相关公司在公司注册机构变更注册信息.
根据境外律师在境外律师法律尽调报告中引述的相关公司的确认,上述事宜不存在实际风险且未有相关机构就该等事宜做出提示.
Alpha进一步承诺将在本次交易提交上市公司股东大会审议前,完成PlaytikaUkraine的股权结构及/或PlaytikaUkraine全资股东的股权结构的调整,以满足上述乌克兰法律规定的要求.
(2)阿根廷公司HomerunArgentinaS.
R.
L.
存在75,000阿根廷比索(约等于5,000美元)注册资本未完全实缴的情形,根据境外律师法律尽调报告,未实缴上述注册资本,除了在该公司破产清算程序中清算人将要求股东支付(不存在任何处罚或利息)外,不会存在任何法律后果.
现任股东仅需通过向该公司支付该等款项即可纠正.
就该等注册资本未缴纳事宜,Alpha承诺,其将在本次交易提交上市公司股东大会审议前完成上述款项的缴纳.
除上述控股子公司存在的瑕疵外,标的公司及其他控股子公司均为合法有效存续的法律主体.
对于上述存在瑕疵的控股子公司,根据境外律师法律尽调报告及Alpha的相关确认,本所律师认为,上述瑕疵对本次交易不构成重大不国浩律师(上海)事务所法律意见书55利影响.
2、不动产(1)自有不动产根据境外律师法律尽调报告,截至2016年9月30日,标的公司及其控股子公司未持有任何不动产.
(2)租赁物业根据境外律师法律尽调报告,截至2016年9月30日,标的公司及其控股子公司物业租赁相关具体情况详见附表2.
根据境外律师法律尽调报告,部分租赁房屋已到期(目前正处于续租洽谈中),部分租赁房屋因未办理相应的登记文件而可能存在不能对抗第三人等导致租赁提前终止或导致租赁存在不确定性的情形.
鉴于Alpha确认其控股子公司对租赁房屋无特殊的使用需求,租赁房屋的可替换性较高并且承诺若因上述租赁终止导致标的公司及其子公司不能正常运营的,将及时为该等公司进行房屋租赁以解决其经营场所租赁的问题.
此外,根据本次交易项下的《发行股份购买资产协议》,该等租赁瑕疵属于交割前事项,若因该等事项造成标的公司及/或其控股子公司损失,交易对方应就标的公司可能产生的损失承担赔偿责任.
鉴于此,本所律师认为,该等租赁瑕疵对标的公司不会产生重大不利影响,不会对本次交易构成重大不利障碍.
3、知识产权(1)商标根据境外律师法律尽调报告,截至2016年9月30日,标的公司在全球共持有489个商标及商标申请.
商标具体明细,详见本法律意见书附表3.
(2)专利根据境外律师法律尽调报告,截至2016年9月30日,标的公司共拥有专利及专利申请共5项,均在美国境内注册及/或提出申请.
专利具体明细,详见国浩律师(上海)事务所法律意见书56本法律意见书附表4.
(3)著作权根据境外律师法律尽调报告,截至2016年9月30日,标的公司共拥有67项在美国登记的著作权.
著作权的具体明细,详见本法律意见书附表5.
(4)域名根据境外律师法律尽调报告,截至2016年9月30日,标的公司共拥有159项域名.
域名具体明细,详见本法律意见书附表6.
(三)重大合同1、担保协议根据境外律师法律尽调报告,截至2016年9月30日,就PlaytikaSantaMonica,LLC签订的租赁协议,Playtika,Ltd.
提供了保证担保,担保期限自2016年9月20日起至2019年4月30日(除非出租人提前终止租赁),最高责任限额为1,600,000美元(每年12月9日递减200,000美元).
2、重大知识产权许可合同根据境外律师法律尽调报告,截至2016年9月30日,标的公司及其控股子公司的重大知识产权许可合同的内容详见本法律意见书附表7.
3、重大业务合同根据境外律师法律尽调报告,截至2016年9月30日,标的公司有若干重大业务合同.
重大业务合同详细内容参见本法律意见书附表8.
(四)业务资质根据境外律师法律尽调报告,标的公司及控股子公司从事其主营业务不需取得业务资质及/或政府授权、许可.
根据Alpha确认并经本所律师适当核查,标的公司未在中国境内设立公司进行网络游戏运营.
国浩律师(上海)事务所法律意见书57根据境外律师法律尽调报告,标的公司的控股子公司存在如下瑕疵:根据以色列隐私保护法,储存特定信息的数据库应当在以色列数据库登记机构进行登记,而以色列公司PlaytikaLtd及HomerunLtd.
尚未办理上述登记,目前PlaytikaLtd.
及HomerunLtd.
正在办理相关登记的过程中.
根据境外律师法律尽调报告,虽然对该等条款的违反可能导致相应处罚,但该等处罚不太可能发生,且该等风险将因相关法律被遵守而进一步减小.
Alpha已确认,相关登记正在办理过程中;且根据本次交易项下的《发行股份购买资产协议》,该等瑕疵属于交割前事项,若因该等事项造成标的公司及/或其控股子公司损失,交易对方应就标的公司可能产生的损失承担赔偿责任.
根据境外律师法律尽调报告,存在标的公司控股子公司PacificInteractiveUKLimited和PlaytikaLtd.
等借款给标的公司的控股子公司罗马尼亚公司HomerunCieroS.
R.
L.
,用于其支付房租和修缮费用的情形.
而根据罗马尼亚法律,只有有权的金融机构才可以从事专业借贷.
根据境外律师法律尽调报告,符合一定条件的实体发生偶发性集团间借贷不应被认定为从事专业借贷,而相关方已经确认PacificInteractiveUKLimited和PlaytikaLtd.
符合上述条件.
因此,根据相关方的确认,上述标的公司内部的集团间借贷被认定为从事专业借贷只存在理论上的风险.
且Alpha确认其将尽快并保证在本次交易交割完成前促使罗马尼亚公司HomerunCieroS.
R.
L.
归还该等资金,并保证不再发生该等资金拆借.
鉴于此,本所律师认为,上述瑕疵对本次交易不会造成重大不利影响.
(五)重大侵权责任根据境外律师法律尽调报告,标的公司及其控股子公司在环境保护、产品责任等方面不存在重大侵权责任.
(六)环境保护根据境外律师法律尽调报告,未发现标的公司及其子公司存在被环境保护行政部门予以行政处罚的情形.
国浩律师(上海)事务所法律意见书58(七)劳动人事根据境外律师法律尽调报告,未发现标的公司及其控股子公司存在劳动用工方面的行政处罚.
(八)税务根据境外律师法律尽调报告,标的公司及其控股子公司不存在重大未决的税务行政处罚.
(九)重大诉讼、仲裁与行政处罚1、诉讼、仲裁根据境外律师法律尽调报告,标的公司及其控股子公司无重大未决诉讼、仲裁.
根据境外律师法律尽调报告,目前有一项Alpha的全资子公司PlaytikaHoldingCorp.
的原股东CaesarsCaesarsInteractiveEntertainment("Caesars")与CaesarsEntertainmentOperatingCompany("CEOC")之间的争议可能涉及PlaytikaHoldingCorp.
的资产.
具体情况如下:2009年,Caesars的关联方CEOC向Caesars转让了世界扑克大赛商标和特定知识产权("2009CIE转让").
目前,CEOC进入到破产程序,其认为上述2009CIE转让构成欺诈转让而向其破产法院(美国伊利诺伊州北区破产法院)提起告诉,要求返还在线游戏资产或在不能返还时寻求经济补偿.
该等在线游戏资产构成了PlaytikaHoldingCorp.
的几乎所有主要业务.
该告诉将Caesars作为被告,而未将PlaytikaHoldingCorp.
及其他标的资产内的美国公司作为被告.
此前,CEOC董事会任命的特别管理委员会及破产法院任命的调查员均对上述2009CIE转让进行调查,其认为2009CIE转让可能构成欺诈性转让,但要求Caesars返还资产的权利主张或要求以Ceasars全部资产价值进行赔偿的权利主张获得支持的概率较低.
此外,Alpha向Caesars购买PlaytikaHoldingCorp.
时所签署的《股份购买协议》已就Alpha若因上述2009CIE转让而被提起告诉时的情形设置了相应条款保护Alpha的利益,包括约定Caesars应就2009CIE转让事项引起的所有权利国浩律师(上海)事务所法律意见书59主张向Alpha赔偿.
Caesars的赔偿义务以其在《股份购买协议》项下获得的对价为限.
且Caesars的该等赔偿义务由其母公司CIEGrowthPartners,LLC及其关联主体CIEGrowthLLC担保.
此外,Caesars依据《股份购买协议》取得的交易对价的所有收益除用于特定的支出(根据《股份购买协议》议,该等支出的上限为18.
5亿美金)外的部分被放置及保存在维持账户中,以用于Caesars履行赔偿责任或用于取得对上述2009CIE转让所引起的潜在争议的解除或消除.
根据境外律师法律尽调报告,境外律师认为CEOC不太可能赢取该等告诉,因此,不太可能因该等告诉而被标的资产产生重大不利影响.
鉴于此,本所律师认为上述事项对本次交易不构成重大不利影响.
2、行政处罚根据境外律师法律尽调报告,标的公司及其境外子公司近三年内不存在重大的行政处罚.
(十)职工安置情况根据《发行股份购买资产协议》,本次交易不影响标的公司及其控股子公司与其员工的劳动关系.
根据境外律师法律尽调报告,本次交易不会导致上市公司有义务向标的公司及其控股子公司的员工进行支付及/或赔偿.
(十一)标的资产根据《发行股份购买资产协议》,交易对方承诺其所转让的标的公司股权不存在质押等权利限制情形.
鉴于本次《发行股份购买资产协议》签署时,交易对方尚未向标的资产原股东支付股权转让价款,交易对方确认并承诺,虽尚未完成对Alpha原股东关于受让Alpha股权的股权转让价款的支付,但根据与Alpha原股东签署的《股份购买协议》的约定,Alpha原股东在向交易对方交付所购买Alpha股份的权属证明文件后不得再以任何理由对交易对方所购买股份的权属主张任何权利,交易对方已取得Alpha原股东交付的购买股份的权属证明文件,交易对方确认,依据其与Alpha原股东签署的《股份购买协议》的约国浩律师(上海)事务所法律意见书60定,Alpha原股东已不得对交易对方已购买Alpha股份的权属主张任何权利.
交易对方进一步承诺,若因交易对方尚未完成对Alpha原股东关于Alpha股权的股权转让价款的支付而导致本次重大资产重组中上市公司产生任何损失的(包括但不限于直接损失、间接损失、可期待利益损失),交易对方将就因其原因造成的上述损失承担全额的赔偿责任.
根据境外律师法律尽调报告,交易对方所持有的标的公司股权不存在被质押的情形.
根据交易对方的承诺,本所律师认为,交易对方尚未完成其取得标的资产权属所应支付的对价的实际支付的情形,不会对本次重大资产重组产生重大不利影响.
六、本次重大资产重组涉及的债权债务处理和人员安排本次交易完成后,Alpha将成为世纪游轮控股子公司,仍为独立存续的法人主体,其全部债权债务仍由其享有或承担.
本次交易不涉及标的公司债权债务的处理事项.
本次交易不影响Alpha员工与标的公司签订的劳动合同关系,原劳动合同继续履行.
本次交易完成后,上市公司将有权重新聘任Alpha公司运营所需的高级管理人员及工作人员.
七、关联交易和同业竞争(一)关联交易1、本次重大资产重组构成关联交易本次交易过程中,部分交易对方包括(1)弘毅创领系上市公司持股5%以上的股东;(2)重庆拨萃系上市公司股东上海铼钸投资咨询中心(有限合伙)("铼钸投资")的一致行动人且在本次交易完成后将合计持有上市公司5%以上股份;(3)重庆杰资系上市公司股东上海鼎晖孚远股权投资合伙企业(有限合伙)("鼎晖孚远")及上海孚烨股权投资合伙企业(有限合伙)("孚烨投资")的一致行动人且在本次交易完成后将合计持有上市公司5%以上股份;(4)泛海资本及鸿长管理系上市公司股东民生资本投资管理有限公司("民生资本")、国寿民生信国浩律师(上海)事务所法律意见书61托计划的一致行动人且在本次交易完成后将合计持有上市公司5%以上股份;(5)瓴逸科技)及瓴熠科技系一致行动人且在本次交易完成后将合计持有上市公司5%以上股份;(6)募集配套资金发行对象巨人投资系上市公司控股股东,实际控制人史玉柱控制的企业.
根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定,弘毅创领、重庆拨萃及其一致行动人铼钸投资、重庆杰资及其一致行动人鼎晖孚远和孚烨投资、泛海资本与鸿长管理及其一致行动人民生资本和国寿民生信托计划、瓴逸科技及其一致行动人瓴熠科技及巨人投资系上市公司关联方,本次交易构成关联交易.
按照上市公司《公司章程》的相关规定,关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决,关联股东将在股东大会上回避表决.
上市公司于2016年10月20日召开第四届董事会第十五次会议,审议通过了本次重组方案及本次重组相关协议,审议通过本次重大资产重组具体方案.

因本次重大资产重组属于关联交易,在董事会审议本次重大资产重组事项时,关联董事已回避表决;独立董事就本次重大资产重组方案发表了独立意见.

2、本次交易后规范关联交易的措施为了减少及规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,巨人投资、史玉柱承诺:"1、本次交易完成后,本人/本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定,行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及本人/本公司事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务.
2、本次交易完成后,本人/本公司与上市公司之间将尽量减少关联交易.
在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务.
保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益.
本人/本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易.
国浩律师(上海)事务所法律意见书62上述承诺自本次交易获得核准之日起具有法律效力,对本人/本公司具有法律约束力.
"重庆拨萃、泛海资本、鸿长管理、瓴逸科技、瓴熠科技、重庆杰资、弘毅创领承诺:"1、本次交易完成后,承诺人将善意履行作为上市公司股东的义务,不利用股东地位,就上市公司与承诺人及承诺人控制的其他企业之间的任何关联交易,故意促使上市公司的股东会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议.

承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定,行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务.
2、本次交易完成后,承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易.
如果上市公司必须与承诺人及承诺人控制的其他企业发生任何关联交易,则承诺人保证上述交易按市场化原则和公允价格进行公平操作,按照公平合理的和正常商业交易条件进行,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务.
保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益.

承诺人并应遵守法律法规及上市公司章程规定的回避要求.
承诺人及承诺人控制的其他企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议(如有).
承诺人承诺将不会向上市公司谋求任何超出正常商业交易价格以外的利益或收益.
承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易.
上述承诺自本次重大资产重组获得核准之日起具有法律效力,对承诺人具有法律约束力.
如果承诺人违反上述声明、保证与承诺,承诺人同意给予上市公司相应的赔偿.
"本所律师认为,本次重组完成后,就上市公司与史玉柱、巨人投资及重庆拨萃、泛海资本、鸿长管理、瓴逸科技、瓴熠科技、重庆杰资、弘毅创领可能存在的关联交易,史玉柱、巨人投资及重庆拨萃、泛海资本、鸿长管理、瓴逸国浩律师(上海)事务所法律意见书63科技、瓴熠科技、重庆杰资、弘毅创领已出具对其具有法律约束力的承诺函,其作为本次重组完成后上市公司的关联方已经对关联交易的规范作出了明确承诺,该等承诺合法有效,不存在违反法律法规的强制性或禁止性规定的情形.

(二)同业竞争本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制,在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立.
本次交易完成后,上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联人.
为避免同业竞争,维护上市公司及中小股东的合法权益,巨人投资、史玉柱已出具关于避免同业竞争的承诺:"本次交易完成后,承诺人(包括受承诺人控制的企业,世纪游轮及其下属企业除外,下同)将避免从事与世纪游轮及其下属企业构成实质性同业竞争的业务和经营.
如承诺人存在与世纪游轮及其下属企业经营相竞争或可能构成竞争业务的情形,承诺人同意授予世纪游轮及其下属企业不可撤销的优先收购权,世纪游轮有权随时根据其业务经营发展需要,通过使用自有资金、增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该等优先收购权,将承诺人的相关同业竞争资产及业务全部纳入世纪游轮.
承诺人愿意承担由于违反上述承诺给世纪游轮造成的直接或/及间接的经济损失或/及额外的费用支出.
"本所律师认为,为避免本次重组完成后上市公司的控股股东、实际控制人与世纪游轮出现同业竞争情况,史玉柱和巨人投资已出具《关于避免同业竞争的承诺函》,史玉柱和巨人投资出具的上述避免同业竞争承诺函对其具有法律约束力,承诺合法有效,不存在违反法律法规的强制性或禁止性规定的情形,为避免本次重大资产重组完成后出现同业竞争的情况,实际控制人和控股股东已采取有效的措施避免同业竞争.
八、与本次交易相关的信息披露国浩律师(上海)事务所法律意见书64经本所律师核查,上市公司因筹划重大事项,经上市公司向深交所申请,上市公司股票已于2016年7月13日开市时起停牌.
2016年7月20日,上市公司发布了《关于重大事项停牌进展公告》.
2016年7月27日,上市公司发布《关于筹划重大资产重组停牌公告》,确认筹划重大事项涉及重大资产重组.

停牌期间,上市公司于2016年8月1日发布了《第四届董事会第十一次会议决议公告》、《关于AlphaFrontier公司与CAESARS签署股权购买协议的进展公告》、《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》等公告;于2016年8月3日、8月10日,8月17日发布了《筹划重大资产重组停牌进展公告》;8月24日上市公司公告《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》,公司申请股票将于2016年8月26日开市起继续停牌;8月31日、9月7日、9月14日上市公司发布了《筹划重大资产重组停牌进展公告》;2016年9月13日上市公司召开第四届董事会第十三次会议,审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》;2016年9月19日上市公司公告《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》,上市公司申请股票将于2016年9月19日开市起继续停牌;9月21日、9月27日上市公司发布了《筹划重大资产重组停牌进展公告》;2016年9月26日上市公司召开第四届董事会第十四次会议,审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》;2016年9月28日上市公司公告了《海通证券股份有限公司关于重庆新世纪游轮股份公司筹划重大资产重组事项申请延期复牌的核查意见》;2016年10月11日上市公司发布了《筹划重大资产重组停牌进展公告》.
2016年10月12日,上市公司召开2016年第三次临时股东大会,审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》,向深交所申请公司股票自2016年10月13日开市起继续停牌,并于2016年10月13日发布《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》.
2016年10月20日,上市公司发布了《筹划重大资产重组停牌进展公告》.
2016年10月20日,上市公司召开了第四届董事会第十五次会议,审议通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等本次重组相关文件.
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,上市公司履行了法定披露和报告义务;上市公司应根据本次交易的进展情况,继续履行法定披露和报告义国浩律师(上海)事务所法律意见书65务.
九、关于股票买卖情况的自查根据本次重大资产重组各方提供的知情人名单、相关公司和人员出具的自查报告和买卖股票的情况说明及中登公司深圳分公司出具的股东股份变更明细清单,世纪游轮及其董事、监事、高级管理人员、交易对方及其知悉本次重大资产重组内幕信息的董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)、本次重大资产重组中介机构及其相关人员,以及前述自然人的直系亲属,在世纪游轮就筹划本次重大资产重组事项停牌前6个月至重组报告书(草案)披露之前一个交易日止,除范明泽、周维琴及章天兵存在买卖世纪游轮股票情形外,前述其他人员不存在买卖世纪游轮股票的情形.
范明泽、周维琴及章天兵买卖世纪游轮股票的情况如下:(一)范明泽买卖世纪游轮股票的情况俊特投资股东范明泽的具体买卖情况如下:交易证券变更日期变更股数结余股数买卖方向截至股份变更查询证明出具日剩余股份(股)世纪游轮(股票代码:002558)2016年01月13日1,0004,000买入02016年02月02日-1,0003,000卖出2016年02月03日-4742,526卖出2016年03月03日1,5004,026买入2016年03月04日2,5006,526买入2016年03月16日-1,9314,595卖出国浩律师(上海)事务所法律意见书662016年04月07日3,0007,595买入2016年04月07日-4,5953,000卖出2016年04月20日4,0007,000买入2016年06月03日2,0009,000买入2016年06月13日3,00012,000买入2016年06月13日-2,00010,000卖出2016年06月16日-2,0008,000卖出2016年06月20日-6,0002,000卖出2016年06月24日-2,0000卖出范明泽就此出具承诺:"1、在本人进行上述世纪游轮的股权买卖之时及之前,本人及本人直系亲属未参与世纪游轮本次重大资产重组的筹划、制定、论证、决策、审批,本人对世纪游轮筹划的重大资产重组的内幕信息不知情.
本人在自查期间对世纪游轮股票的买卖,系基于本人对证券市场行情、未来走势、上市公司的投资价值及公司公开披露信息的独立判断,本人未接受任何人买卖世纪游轮股票的建议.
本人的上述交易,与本次重大资产重组事项无关,是正常的证券投资行为,不存在利用内幕信息进行交易的情形.
2、本人承诺,上述说明真实、准确、完整,不存在虚假陈述、重大遗漏的情形.
"(二)周维琴买卖世纪游轮股票的情况金润投资执行事务合伙人的实际控制人林荣强之配偶周维琴的具体买卖情况如下:国浩律师(上海)事务所法律意见书67交易证券变更日期变更股数结余股数买卖方向截至股份变更查询证明出具日剩余股份(股)世纪游轮(股票代码:002558)2016年05月24日5,2005,200买入02016年06月30日-5,2000卖出周维琴就此出具承诺:"1、在本人进行上述世纪游轮的股权买卖之时及之前,本人及本人直系亲属未参与世纪游轮本次重大资产重组的筹划、制定、论证、决策、审批,本人对世纪游轮筹划的重大资产重组的内幕信息不知情.
本人在自查期间对世纪游轮股票的买卖,系基于本人对证券市场行情、未来走势、上市公司的投资价值及公司公开披露信息的独立判断,本人未接受任何人买卖世纪游轮股票的建议.
本人的上述交易,与本次重大资产重组事项无关,是正常的证券投资行为,不存在利用内幕信息进行交易的情形.
2、本人承诺,上述说明真实、准确、完整,不存在虚假陈述、重大遗漏的情形.
"(三)章天兵买卖世纪游轮股票的情况金润投资执行事务合伙人法定代表人章天兵的具体买卖情况如下:交易证券变更日期变更股数结余股数买卖方向截至股份变更查询证明出具日剩余股份(股)世纪游轮(股票代码:002558)2016年05月03日200200买入02016年05月06日-2000卖出2016年05月11日200200买入2016年05月12日200400买入2016年05月17日-200200卖出2016年05月23日-2000卖出章天兵就此出具承诺:"1、在本人进行上述世纪游轮的股权买卖之时及之国浩律师(上海)事务所法律意见书68前,本人及本人直系亲属未参与世纪游轮本次重大资产重组的筹划、制定、论证、决策、审批,本人对世纪游轮筹划的重大资产重组的内幕信息不知情.
本人在自查期间对世纪游轮股票的买卖,系基于本人对证券市场行情、未来走势、上市公司的投资价值及公司公开披露信息的独立判断,本人未接受任何人买卖世纪游轮股票的建议.
本人的上述交易,与本次重大资产重组事项无关,是正常的证券投资行为,不存在利用内幕信息进行交易的情形.
2、本人承诺,上述说明真实、准确、完整,不存在虚假陈述、重大遗漏的情形.
"综上,本所律师认为,在范明泽、周维琴及章天兵前述声明与承诺真实的前提下,其买卖世纪游轮股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用内幕信息从事证券交易活动的情形,不会对本次重组构成实质性法律障碍.
十、本次交易具备的实质条件根据《重组管理办法》第十三条的规定,借壳上市指:上市公司自控制权发生变更之日起60个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的:"(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;(三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上;(四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;(五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;(六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;(七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形.
"国浩律师(上海)事务所法律意见书69本次交易前后史玉柱均为上市公司的实际控制人,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市.
根据《重组管理办法》本所律师逐条核查了世纪游轮进行本次重大资产重组的实质条件,本所律师认为本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定:1、根据《重组报告书(草案)》、境外律师法律尽调报告/境外律师法律意见,并经本所律师适当核查,本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项之规定.
2、根据本次重大资产重组方案,本次重大资产重组完成后,世纪游轮的股本将超过2,449,789,267股(考虑配套融资),社会公众持股比例不低于10%,世纪游轮仍然具备股票上市条件,符合《重组管理办法》第十一条第(二)项之规定.
3、根据世纪游轮第四届董事会第十五次会议决议、独立董事意见、《重组报告书(草案)》等文件并经本所律师适当核查,本次重大资产重组标的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项之规定.
4、本次重大资产重组的标的资产为交易对方持有的Alpha全部A类普通股,根据交易对方的承诺及境外律师法律尽调报告,标的资产权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形.
虽然本次《发行股份购买资产协议》签署时,交易对方尚未向标的资产原股东支付股权转让价款,但鉴于交易对方确认并承诺,虽尚未完成对Alpha原股东关于受让Alpha股权的股权转让价款的支付,但根据与Alpha原股东签署的《股份购买协议》的约定,Alpha原股东在向交易对方交付所购买Alpha股份的权属证明文件后不得再以任何理由对交易对方所购买股份的权属主张任何权利,交易对方已取得Alpha原股东交付的购买股份的权属证明文件,交易对方确认,依据《股份购买协议》的约定,Alpha原股东不得对交易对方已购买Alpha股份的权属主张任何权利.
交易对方进一步承诺,若因交易对方尚未完成对Alpha原股东关国浩律师(上海)事务所法律意见书70于Alpha股权的股权转让价款的支付而导致本次重大资产重组中上市公司产生任何损失的(包括但不限于直接损失、间接损失、可期待利益损失),交易对方将就因其原因造成的上述损失承担全额的赔偿责任.
根据境外律师法律尽调报告/境外律师法律意见,在适当履行本交易项下的《非公开发行股份购买资产协议》时,办理上述标的资产的过户不存在法律障碍,符合《重组管理办法》第十一条第(四)项之规定.
5、本次重大资产重组完成后,Alpha将成为上市公司的全资子公司,本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力,且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(五)项之规定.
6、本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制,在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立.
本次交易完成后,上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联人,史玉柱及巨人投资已分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定.
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定.
7、根据《重组报告书(草案)》并经本所律师适当核查,本次重大资产重组不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响,符合《重组管理办法》第十一条第(七)项之规定.
8、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款的规定:(1)根据《重组报告书(草案)》并经本所律师适当核查,本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力;如本法律意见书正文第七部分"关联交易和同业竞争"所述,本次重大资产重组的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项之规定;(2)2016年4月27日瑞华对上市公司2015年度财务报表出具了编号为瑞华专审字(2016)50020002号的有保留意见的《审计报告》,导致保留意见事项的原因主要系上市公司在2016年3月的重大资产重组中的置出资产存在瑕疵.
国浩律师(上海)事务所法律意见书71根据中国证监会《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2016】658号)文件,上市公司前述重大资产重组已经审核通过.
保留意见涉及事项将作为前述重大资产重组中置出资产的一部分,转让给公司原实际控制人彭建虎或其指定第三方.
该等置出资产已于2016年4月30日完成交割,置出资产相关的一切权利、义务、责任和风险自资产交割日起均由彭建虎及置出资产承接方享有和承担;因此导致出具上述保留意见审计报告的事项已经消除,不会损害公司和中小股东的利益.
安永对上述导致上市公司被出具保留意见的事项出具了安永华明(2016)专字第60617954_B05号《2015年度财务报告保留意见所涉及事项对2016年半年度财务报告影响的专项说明》,认为瑞华对于上市公司2015年度财务报表出具保留意见所涉及的事项不影响安永对世纪游轮公司2016年上半年度财务报表出具的审计意见.
安永审计了上市公司2016年上半年度的财务报表,并出具了编号为安永华明(2016)审字第60617954_B04号标准无保留意见的《审计报告》.
因此,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项之规定;(3)根据世纪游轮及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函并经本所律师适当核查,世纪游轮及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项之规定;(4)根据交易对方的承诺及境外律师法律尽调报告,本次重大资产重组所购买的标的资产权属清晰,不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形.
标的资产根据《发行股份购买资产协议》办理完毕权属转移手续不存在重大法律障碍,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项之规定.
综上,本所律师认为,本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款的规定.
9、根据《重组报告书(草案)》、《发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份认购协议》、世纪游轮第四届董事会第十五次会议决议等文件,世纪游轮本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%,即118.
00元/股,世纪游轮本次非公开发行募集配套资金的发行价格国浩律师(上海)事务所法律意见书72不低于定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%,即130.
96元/股.
2016年9月2日,上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《2016年半年度利润分配及公积金转增股本的预案》.
因此,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行除息、除权处理后,本次发行股票购买资产的价格相应调整为39.
34元/股.
本次发行股票募集配套资金的价格相应调整为43.
66元/股,符合《重组管理办法》第四十五条第一款之规定.
10、根据《发行股份购买资产协议》、交易对方出具的关于股份锁定的承诺、,交易对方(以下统称"承诺人")承诺,承诺人通过本次交易获得的上市公司股份自该股份登记至承诺人名下之日起12个月内不得上市交易或转让.
若承诺人取得本次发行的股份时,对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月(以承诺人完成在开曼公司注册处的股份登记及取得股东名册之日为准),本次交易所获上市公司股份自该股份登记至承诺人名下之日起至36个月届满之日不上市交易或转让.
在上述锁定期限届满后,其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理.
根据《非公开发行股份认购协议》、非公开发行股份特定投资人巨人投资出具的关于股份锁定的承诺,巨人投资承诺,其认购上市公司发行的股份后,自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让,包括但不限于上市交易或转让、协议转让及/或由上市公司回购.
在锁定期限届满后,其通过本次交易获得的世纪游轮之股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理.
据此,本所律师认为,本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十六条、第四十八条第二、三款的规定.