湖南启元律师事务所

湖南启元律师事务所关于湖南万通科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层410007电话:(0731)82953-778传真:(0731)82953-779网站:www.
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com,1湖南启元律师事务所关于湖南万通科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书致:湖南万通科技股份有限公司湖南启元律师事务所(以下简称"本所")接受湖南万通科技股份有限公司(以下简称"万通科技"或"公司")的委托,担任公司在全国中小企业股份转让系统挂牌(以下简称"本次挂牌")的专项法律顾问.
本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")和《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称"《业务规则》")等有关法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次挂牌的有关事项进行法律核查,并出具《湖南启元律师事务所关于湖南万通科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书》(以下简称"本法律意见书").
为出具本法律意见书,本所及本所经办律师特作如下声明:1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应法律责任.
2、本所同意公司在其出具的《公开转让说明书》中部分或全部引用本法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.

3、本所出具本法律意见书,是基于公司已保证向本所经办律师提供了本所发表法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言.

,24、本所及经办律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断,以某项事项应适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效,并据此出具法律意见,对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、审计师、评估师、公司股东、公司或其他单位出具的文件及本所经办律师的核查发表法律意见.
5、本所及经办律师仅就与公司本次挂牌有关的法律问题发表意见,而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见.
在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述,并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证.

6、本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任.
7、本法律意见书仅供公司本次挂牌之目的使用,不得用作任何其他目的.

,3目录释义1一、本次申请挂牌的批准和授权3二、本次挂牌的主体资格4三、本次申请挂牌的实质条件5四、公司的设立.
11五、公司的独立性13六、公司的发起人、股东和实际控制人16七、公司的股本及其演变28八、公司的业务.
60九、关联交易及同业竞争63十、公司的主要财产77十一、公司的重大债权债务91十二、公司重大资产变化及收购兼并96十三、公司章程的制定与修改98十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.
99十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化100十六、公司的税务和政府补贴102十七、公司的环境保护和产品质量、技术标准104十八、诉讼、仲裁或行政处罚107十九、推荐机构.
108二十、其他重大事项提示108二十一、结论意见.
121湖南启元律师事务所释义本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:万通科技、公司指湖南万通科技股份有限公司万通有限指湖南万通科技有限公司万通电力指湖南万通电力机械有限责任公司新材料基金指湖南新材料产业创业投资基金企业(有限合伙)德源高新投指湖南德源高新创业投资有限公司湖南高新投指湖南高新创业投资集团有限公司臻泰睿通指长沙臻泰睿通股权投资管理合伙企业(有限合伙)琴宇投资指长沙琴宇股权投资管理合伙企业(有限合伙)厚朴创投指湖南厚朴创业投资企业(有限合伙)万通软件指湖南万通软件开发有限公司万通钢构指湖南万通钢结构工程有限责任公司本次挂牌指湖南万通科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的行为报告期、近两年一期指2014年、2015年和2016年1-7月全国中小企业股份转让系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司中国证监会指中国证券监督管理委员会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《基本标准指引》指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》,2《公司章程》指湖南万通科技股份有限公司现行有效的《公司章程》工商局指工商行政管理局本所指湖南启元律师事务所,系本次挂牌的专项法律顾问广发证券、主办券商指广发证券股份有限公司,系本次挂牌的主办券商天健所指天健会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所,系本次挂牌的审计机构《公开转让说明书》指《湖南万通科技股份有限公司公开转让说明书》《审计报告》指天健审[2016]2-430号《审计报告》元、万元指人民币元、万元,3正文一、本次申请挂牌的批准和授权(一)关于本次申请挂牌的批准2016年10月13日,万通科技召开2016年第一次临时股东大会审议并通过了与本次挂牌有关的下列议案:《关于申请公司股票在全国股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让时采取协议转让方式的议案》、《关于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统转让相关事宜的议案》、《关于在全国中小企业股份转让系统挂牌所使用的议案》、《关于对公司近两年一期关联交易予以确认的议案》、《关于修改的议案》.
上述议案已经万通科技2016年9月28日召开的第一届董事会第二次会议审议通过.
(二)关于本次申请挂牌的授权根据万通科技2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统转让相关事宜的议案》,决议授权公司董事会全权处理有关公司本次挂牌的一切事宜,包括但不限于以下事项:1、聘请本次挂牌及公开转让的中介机构并签署有关合作协议;2、向有关政府部门、政府授权主管部门及机构申请办理与本次挂牌及公开转让的相关事宜,包括但不限于就本次挂牌及公开转让向有关部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续,签署、补充、修改、递交、呈报、执行、中止、终止与本次挂牌及公开转让相关的所有各项必要的文件;3、办理董事会认为与本次挂牌及公开转让有关的必须、恰当或合适的其它事宜;4、授权期限:12个月.
(三)国有股权设置批复,42016年10月27日,湖南省国有资产监督管理委员会出具《湖南省国资委关于湖南万通科技股份有限公司国有股权管理的批复》(湘国资产权[2016]295号),认定湖南高新投入股万通科技362.
562万股,占总股本的6.
0427%界定为国有股,德源高新投入股万通科技的362.
562万股,占总股本的6.
0427%界定为国有股.
经核查,本所认为:1、万通科技2016年第一次临时股东大会已作出批准公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的相关决议,临时股东大会的召集、召开、表决程序等均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定,所作决议真实、合法、有效.
2、万通科技2016年第一次临时股东大会已授权公司董事会办理本次挂牌相关事宜,有关授权范围、程序均合法、有效.
3、湖南省国资委已就公司国有股的设置出具相关批复文件.
综上所述,本所认为,万通科技本次挂牌已获得其内部及相关权力机构的必要批准与授权,本次挂牌尚需取得全国中小企业股份转让系统的核准.

二、本次挂牌的主体资格(一)万通科技为依法设立的股份公司1、如本法律意见书之"四、公司的设立"、"七、公司的股本及其演变"所述,万通科技系由1999年5月31日成立的万通电力以经审计的截至2015年11月30日账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司,于2016年4月13日在湖南省长沙市工商局办理工商变更登记,并领取《营业执照》.
2、万通科技现持有湖南省长沙市工商局核发的《营业执照》(统一社会信用代码91430100712190375X),公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股),公司住所为长沙经济技术开发区螺丝塘路99号,法定代表人彭红娜,注册资本6000万元,成立日期1999年5月31日,营业期限为至2019,5年5月31日,经营范围为具有独立功能专用机械、电工机械专用设备、冶金专用设备、工业机器人、钢结构、工业自动控制系统装置、连续搬运设备、灌装码垛系统搬运设备的制造;机械零部件的加工;专用设备安装(电梯、锅炉除外);炼油、化工生产专用设备制造;其他机械设备进出口;谷物仓储;集成电路设计;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
(二)万通科技为有效存续的股份公司1、根据万通科技《营业执照》的记载及《公司章程》的规定,万通科技为有效存续的股份有限公司.
2、经查询全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.
saic.
gov.
cn/)并经万通科技书面确认,截至本法律意见书出具之日,万通科技不存在被吊销、解散、清算、破产等情形.
综上所述,本所认为,万通科技是依法设立且有效存续的非上市股份有限公司,不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形,具备本次挂牌的主体资格.
三、本次申请挂牌的实质条件经本所律师核查,万通科技在以下方面符合《业务规则》规定的挂牌的条件:(一)公司依法设立且存续满两年1、如本法律意见书"二、本次挂牌的主体资格"及"四、公司的设立"所述,万通科技系由1999年5月31日成立的万通电力以经审计的截至2015年11月30日账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司,于2016年4月13日在长沙市工商局变更登记,并领取《营业执照》,系依法设立且合法存续的非上市股份有限公司.
截至本法律意见出具之日,万通科技不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止情形.
,6如本法律意见书"四、公司的设立"所述,万通科技系依法设立,在设立过程中履行了内部决策等必要程序,且发起人用作出资的资产均已缴付完毕.

据此,本所认为,万通科技设立的主体、程序合法、合规,在设立过程中履行了内部决策等必要程序,股东出资已到位,不存在出资不实情形,符合《基本标准指引》第一条第(一)项的规定.
2、万通科技自1999年5月31日设立至今,持续经营时间已超过两个完整的会计年度,符合《基本标准指引》第一条第(二)项的规定.
据此,本所认为,万通科技依法设立且持续经营两年以上,符合《业务规则》第2.
1条第(一)项及《基本标准指引》第一条的规定.
(二)公司业务明确、具有持续经营能力1、根据万通科技的书面确认以及《公开转让说明书》,万通科技主营业务为各类散装物料处理专用设备及管控集成系统的设计、研发、生产和销售.
报告期内,万通科技主要从事该等业务,截至本法律意见出具之日,万通科技的主营业务没有发生重大变化,符合《基本标准指引》第二条第(一)项的规定.

2、根据天健所2016年9月28日出具的《审计报告》,万通科技2014年度、2015年度和2016年1-7月的主营业务收入分别为74,311,703.
32元、105,340,474.
66元和33,462,106.
63元,其中2014年度、2015年度和2016年1-7月的主营业务收入分别占其当年营业收入的97.
57%、98.
02%和96.
70%,主营业务明确.
如本法律意见书"八、公司的业务"所述并经万通科技书面确认,万通科技在其《营业执照》所列示的经营范围内开展业务,具有与其实际从事业务相关的资质或许可,其经营范围和经营方式符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定,其业务符合国家产业政策.
如本法律意见书"十七、环境保护和产品质量、技术标准"所述并经万通科技书面确认,截至本法律意见出具之日,万通科技除已披露受到的环保处罚外、不存在其他产品质量、技术监督方面的行政处罚的情形.
,7据此,本所认为,万通科技具备与其主营业务相关的关键要素,该等要素的组合具备投入和产出能力,能够与公司的商业合同、收入或成本费用等相匹配,符合《基本标准指引》第二条第(二)项的规定.
3、根据天健所的《审计报告》以及万通科技的书面确认并经本所律师核查,万通科技在报告期内具有持续的营运记录.
万通科技已按照《企业会计准则》相关规定编制报告期内的财务报表并在本次挂牌时将与其他相关申报文件一同披露;截至本法律意见出具之日,万通科技不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中规定的在财务、经营及其他方面可能导致对持续经营产生重大疑虑的事项或情况.
2016年9月28日,天健所就万通科技报告期内财务报表出具了标准无保留意见的天健审[2016]2-430号《审计报告》.
根据万通科技的书面说明并经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,万通科技不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散,或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形.
据此,本所认为,万通科技具有持续经营能力,符合《基本标准指引》第二条第(三)项的规定.
综上所述,本所认为,截至本法律意见出具之日,万通科技业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.
1条第(二)项及《基本标准指引》第二条的规定.
(三)公司治理机制健全,合法规范经营1、公司治理机制健全2016年3月24日,湖南万通科技股份有限公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了关于《关于湖南万通科技有限公司整体变更为股份有限公司的议案》、《关于授权公司董事会办理整体变更有关事宜的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、,8《关于的议案》、《关于的议案》(以下简称"《对外担保管理制度》")、《关于的议案》(以下简称"《对外投资管理制度》")、《关于的议案》(以下简称"《关联交易管理办法》")等议案.
2016年10月13日,万通科技2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于的议案》(以下简称"《信息披露管理制度》")、《关于的议案》(以下简称"《投资者关系管理制度》")、《关于的议案》(以下简称"《防范资金占用制度》").
经核查,本所认为,截至本法律意见出具之日,万通科技已依法设立了股东大会、董事会、监事会等公司法人治理结构,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等公司治理制度.
(2)根据万通科技工商资料并经万通科技书面确认,万通科技股东大会、董事会、监事会及经理层能够依法履行职责,组织机构清晰,分工明确,相互制约,在报告期内运作符合《公司法》的相关规定.
据此,本所认为,万通科技治理机制健全,符合《基本标准指引》第三条第(一)项的规定.
2、公司合法规范经营(1)根据公司的工商、税务、质监、安监、人力资源和社会保障等政府主管机关分别出具的证明文件、万通科技书面确认并经本所律师核查,万通科技除已披露的环保处罚外,自2014年1月1日至今不存在因违反国家法律、行政法规及规范性文件的行为而受到行政处罚的情形.
(2)根据万通科技及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所经办律师核查,万通科技及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员近两年不存在涉及以下情形的重大违法违规行为:,9①因违反国家法律、行政法规、规章等受到刑事处罚或行政处罚;②因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;③受到与公司规范经营相关的行政处罚,且情节严重的.
(3)根据本所律师在最高人民法院被执行人信息网、中国证监会网站的查询,并经万通科技董事、监事和高级管理人员出具的声明,万通科技董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条所列示的情形,也不存在董事、高级管理人员兼任监事或被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的情形,其任职符合法律、行政法规和规范性文件的规定.
据此,本所认为,万通科技合法规范经营,符合《基本标准指引》第三条第(二)项的规定.
3、根据万通科技的书面确认以及天健所的《审计报告》并经本所律师核查,万通科技确立了严格的资金管理制度,截至本法律意见出具之日,万通科技不存在实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金、资产或其他资源的情形,符合《基本标准指引》第三条第(三)项的规定.
4、根据万通科技的书面确认以及天健所的《审计报告》并经本所律师核查,万通科技已建立了独立的财务会计部门,制定了规范的财务会计制度和财务管理制度,配备了专门的财务人员,具有独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,财务人员专职在万通科技任职并领取薪酬,公司单独在银行开立账户、独立核算,并能够独立进行纳税申报,相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量,符合《基本标准指引》第三条第(四)项的规定.
综上所述,本所认为,万通科技公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》第2.
1条第(三)项及《基本标准指引》第三条的规定.
(四)股权清晰,股票发行和转让行为合法合规1、根据万通科技股东书面确认并经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,万通科技股东不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代持股份的情形,万通科技股权清晰,不存在纠纷或潜在纠纷.
,10如本法律意见书"六、发起人、股东和实际控制人"所述,万通科技的发起人及股东符合《公司法》及《证券法》关于股份公司发起人及股东人数、住所及出资比例的规定;万通科技的发起人具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人并进行出资的主体资格.
如本法律意见书"七、股本及其演变"所述,万通科技历次股权变动均履行了内部决策程序并经工商行政管理部门批准登记,符合法律、行政法规及规范性文件的相关规定.
据此,本所认为,万通科技股份明晰,权属分明,真实确定,股东持有公司股份不存在权属争议或潜在纠纷,符合《基本标准指引》第四条第(一)项的规定.
2、如本法律意见书"七、股本及其演变"所述,万通科技自设立至本法律意见出具之日,其股本变动系相关方合意的结果,并已履行内部决策、验资及工商变更登记程序,注册资本已全部缴足,股本变动合法合规.
根据万通科技的书面确认并经本所律师核查,万通科技不存在下列情形:(1)最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;(2)违法行为虽然发生在36个月前,目前仍处于持续状态.
《公司章程》第二十五条规定:发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
公司股东未作出严于《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.
8条和《公司章程》第二十五条的规定的股份锁定承诺.
据此,本所认为,万通科技股票限售安排符合《公司法》的有关规定.
据此,本所认为,万通科技股本变动行为合法合规,符合《基本标准指引》第四条第(二)项的规定.
,113、根据万通科技的书面确认并经本所律师核查,万通科技不存在发行股份的行为,在本次挂牌前未在区域股权市场及其他交易市场进行过权益转让.

4、万通科技的控股子公司万通软件报告期内不存在股权转让和发行的行为.
据此,本所认为,万通科技及万通软件不存在未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行证券的情形,符合《基本标准指引》第四条第(三)项的规定.
综上所述,本所认为,万通科技的股权清晰,历次股本变动合法合规,符合《业务规则》第2.
1条第(四)项及《基本标准指引》第四条的规定.
(五)主办券商推荐并持续督导经核查,万通科技与广发证券已签订《推荐挂牌并持续督导协议》,约定了万通科技聘请广发证券担任本次挂牌的推荐主办券商并负有持续督导义务.
广发证券经全国股份转让系统公司同意备案为"主办券商",具备担任万通科技本次挂牌推荐主办券商的业务资质.
据此,本所认为,万通科技符合《业务规则》第2.
1条第(五)项及《基本标准指引》第五条的规定.
综上,本所认为,万通科技符合本次挂牌的实质条件.
四、公司的设立(一)公司设立的程序、资格、条件和方式等1、万通科技系由1999年5月31日成立的万通电力以经审计的截至2015年11月30日账面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司.
2、2016年3月6日,天健所出具天健湘审[2016]70号《审计报告》,截至2015年11月30日,万通科技(母公司报表)净资产为87,884,263.
07元.
3、2016年3月8日,开元资产评估有限公司出具开元评报字[2016]1-012,12号《湖南万通科技有限公司拟整体变更为股份有限公司之公司净资产评估报告》,截至2015年11月30日,万通有限经评估的净资产为12,858.
05万元.
4、2016年3月8日,万通有限2015年度股东会作出决议,决定万通有限整体变更为万通科技.
5、2016年3月24日,湖南万通科技股份有限公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了关于《关于湖南万通科技有限公司整体变更为股份有限公司的议案》、《关于授权公司董事会办理整体变更有关事宜的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理办法》等议案.
全体股东一致同意万通有限整体变更为万通科技,万通有限总股本以2015年11月30日公司账面净资产为基数,按:1:0.
6827的比例折股折算为6,000万股,溢价部分27,884,263.
07元转为万通科技的资本公积,万通有限的股东作为发起人在万通科技中的持股比例不变.
6、2016年4月13日,湖南广联有限责任会计师事务所出具湘广联验字[2016]第0003号《验资报告》,经审验,截至2016年4月13日止,万通科技已将资本公积68.
5277万元转增股本,变更后的注册资本为6000万元,累计实收资本为6000万元.
7、2016年4月13日,长沙市工商局向万通科技核发了《营业执照》.
据此,本所认为,万通科技设立的程序、资格、条件、方式等符合国家法律、法规和规范性文件的规定,该设立行为不存在潜在纠纷.
(二)发起人协议2016年3月24日,万通有限49名股东签订《湖南万通科技股份有限公司发起人协议》,约定了公司的经营范围、名称、住所、法定代表人、公司形式、注册资本、股份和出资、治理结构、公司的筹办、发起人的权利和义务、发起,13人的陈述和保证、不可抗力、违约责任等内容.
经核查,本所认为,万通科技设立过程中签订的发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定,合法有效,不存在潜在的法律纠纷和风险.
(三)公司的创立大会根据万通科技提供的资料并经本所律师核查,万通科技于2016年3月24日召开了创立大会,公司的发起人股东均出席了创立大会,代表公司股份总额的100%.
会议通过投票表决的方式审议并通过了以下议案:1、审议通过了《关于将湖南万通科技有限公司整体变更为股份有限公司的议案》;2、审议通过了《关于的议案》;3、审议通过了《关于选举湖南万通科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》,选举彭红娜、黄海云、谭光祥、李昕、刘建辉为公司董事,共同组成公司第一届董事会;4、审议通过了《关于选举湖南万通科技股份有限公司第一届非职工代表监事的议案》,选举易晓玲、罗建伟为公司非职工代表监事.
经核查,本所认为,万通科技创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定,通过的决议真实、合法、有效.
综上所述,本所认为,万通科技是依法设立的股份有限公司,其设立程序合法、有效.
五、公司的独立性(一)公司的业务独立1、根据公司提供的资料并经本所律师核查,万通科技的业务发展方针、规划、计划均由具有相应权限的股东大会、董事会或其他决策层决定,万通科技以自己的名义对外签订业务合同.
2、经本所律师核查,万通科技主营业务为各类散装物料处理专用设备及管,14控集成系统的设计、研发、生产和销售.
具有独立、完整的业务经营体系,拥有必要的人员、资金、经营设备和技术设备,具备独立运营其业务的能力,独立于公司实际控制人及其控制的其他企业.
3、经本所律师核查,万通科技与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易,具体情况详见本法律意见书"九、关联交易及同业竞争"所述.
4、根据万通科技的书面说明并经本所律师核查,公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在订立委托经营、租赁经营协议的情况.
据此,本所认为,万通科技的业务独立.
(二)公司的资产独立1、经本所律师核查,万通科技具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,具有独立的原料采购和产品销售系统.
2、如本法律意见书"十、公司的主要财产"所述,万通科技拥有与其主营业务相关的房屋、土地、商标、专利、软件著作权等主要财产的所有权或使用权,公司的资产与实际控制人的资产严格分开,并完全独立运营.
3、根据万通科技提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,万通科技除将房屋和土地抵押外,对其所有的其他资产拥有完全的控制和支配权,不存在资产、资金被实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况.
据此,本所认为,万通科技的资产独立完整.
(三)公司的人员独立1、经本所律师核查,万通科技总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,也未在实际控制人及其控制的其他企业中领薪,亦不存在自营或为他人经营与万通科技经营范围相同业务的情形;万通科技股东推荐董事和高级管理人员人选均系通过合法程序进行,不存在股东干预公司董事会和股东大会已经作出的,15人事任免决定的情况;万通科技的财务人员均未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职;万通科技的采购、生产、销售和服务人员、核心人员均独立于实际控制人及其控制的其他企业.
2、经本所律师核查,万通科技建立了独立的劳动人事管理制度,公司与其员工均签订了劳动合同,公司对其劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障等均独立管理.
据此,本所认为,万通科技的人员独立.
(四)公司的机构独立经本所律师核查,万通科技机构独立,万通科技建立了健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形.
1、万通科技根据《公司法》的有关规定设置了股东大会、董事会、监事会.

股东大会由全体股东组成,是公司的最高权力机构;董事会由5名董事组成(设董事长1名),是公司的经营管理机构;监事会由3名监事组成(其中非职工监事2名、职工代表监事1名,设监事会主席1名),是公司的监督机构;公司董事会依照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定聘请了总经理、董事会秘书,根据总经理的提名聘请了副总经理、财务总监等其他高级管理人员.

2、万通科技根据业务发展需要,内部设立了工程服务部、物资供应部、质量部、运营管理部、财务部、市场部、营销部、人力资源部、研发部等职能部门,该等职能部门按照公司章程及内部管理规则的规定独立运行.
3、万通科技的主要办公场所和生产经营场所独立于实际控制人及其控制的其他企业,不存在与实际控制人及其控制的其他企业合署办公、混合经营的情形.
据此,本所认为,万通科技的机构独立.
(五)公司的财务独立经本所律师核查,万通科技建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财,16务决策,具有规范的财务会计制度;万通科技在银行独立开户,不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形.
公司作为独立的纳税人,依法独立纳税,不存在与实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形.

据此,本所认为,万通科技财务独立.
(六)公司具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力经本所律师核查,万通科技具有完整的组织机构,具有与其经营活动相适应的生产经营场所,公司实际从事的经营业务均在核准经营范围之内,具有完整的业务经营和管理体系,其经营活动中的重大经营决策均由公司权力机构及管理人员按照内部管理制度独立作出,各项经营活动独立自主,其业务和财务对实际控制人及其控制的其他企业不存在影响其独立自主性的依赖.
据此,本所认为,万通科技具有独立完整的供应、生产、销售系统,具有完整的业务体系和面向市场独立自主经营的能力,在独立性方面不存在其他严重缺陷.
综上所述,本所认为,万通科技的业务、资产、人员、机构、财务独立,具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力.
六、公司的发起人、股东和实际控制人(一)公司的发起人和股东经本所律师核查,万通科技的全体发起人共计49名,自然人发起人43名,非自然人发起人6名,发起人的基本情况如下:1、自然人发起人的基本情况序号姓名国籍身份证号码住址1彭红娜中国43010319590902****长沙市雨花区2谭光祥中国43010219521126****长沙市天心区3黄海云中国43300119710811****长沙市雨花区4张乐贤中国43010219581020****长沙市雨花区,175毛伟中国43078119571002****湖南省津市市6王瑞青中国14242419671226****山西省昔阳县7罗尘洲中国43010319640203****长沙市雨花区8易晓玲中国43010319550107****长沙市雨花区9张瑛中国43010519731030****长沙市芙蓉区10谭落中国43010319780823****长沙市天心区11杨杰中国43010319700909****长沙市芙蓉区12赵斌中国43010319640710****长沙市天心区13何春香中国43280219650413****长沙市雨花区14邹子贵中国43010319621102****长沙市雨花区15张健敏中国43010219500108****长沙市芙蓉区16张春伟中国43011119680316****长沙市岳麓区17刘诗遥中国43250219871119****湖南省冷水江市18贺霖中国43020219700523****济南市历城区19汪国武中国43010319550427****长沙市雨花区20欧阳宁中国43010319600324****长沙市天心区21刘长杰中国43012119400124****长沙市芙蓉区22刘建辉中国43250319750207****长沙市天心区23冯树美中国43240219570313****长沙市天心区24刘公明中国13223719640905****河北省邢台市25周俊雄中国43010219620803****长沙市芙蓉区26胡佳中国43010419890508****长沙市岳麓区27马晓燕中国37062519671115****长沙市芙蓉区28黎和平中国44010419471109****广州市越秀区29吴秋生中国43010519660712****长沙市开福区30游灿中国43010319711025****长沙市天心区,1831肖忠中国43010319660817****长沙市雨花区32涂军中国43010319691216****长沙市雨花区33谢泳清中国43010219440823****长沙市雨花区34邹奇玲中国42210119810812****长沙市芙蓉区35朱明书中国43280219531203****长沙市岳麓区36陈湘军中国43010319600124****长沙市雨花区37张勇中国43012219761126****长沙市望城区38张烽炬中国43012219720719****湖南省望城县39赵忠良中国43011119781229****湖南省长沙县40徐德中国43068119781004****湖南省汨罗市41满其伟中国37082619830124****河北省廊坊市42王智武中国43010319550928****长沙市雨花区43罗双喜中国43032119671021****湖南省湘潭县2、非自然人股东的基本情况(1)新材料基金新材料基金成立于2011年5月10日,其基本情况如下:名称湖南新材料产业创业投资基金企业(有限合伙)统一社会信用代码91430100574319416T经营场所长沙高新开发区火炬城M0组团南七楼执行事务合伙人湖南博云投资管理有限公司企业类型有限合伙企业营业期限2011年5月10日至2020年5月9日经营范围以自有资产进行创业投资;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构.
(以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准,19后方可开展经营活动)名称性质出资金额(万元)出资比例(%)湖南博云投资管理有限公司普通合伙人3001.
18长沙高新区创业投资引导基金有限公司有限合伙人3,00011.
81长沙经济技术开发集团有限公司有限合伙人3,00011.
81中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司有限合伙人5,10020.
08湖南高新创业投资集团有限公司有限合伙人5,00019.
69国投高科技投资有限公司有限合伙人5,00019.
69合伙人长沙市技术进步投资管理有限公司有限合伙人4,00015.
75合计-25,400100新材料基金属于私募基金,其基金管理人湖南博云投资管理有限公司已履行基金管理人登记手续,登记编号为P1005603;新材料基金履行了私募基金备案手续,登记编号为SD4821.
新材料基金不属于国有股东,不需履行国有股设置批复.
(2)德源高新投德源高新投成立于2010年12月31日,其基本情况如下:名称湖南德源高新创业投资有限公司注册号430709000005223经营场所常德经济技术开发区德山镇莲心居委会德山中路德源大厦四楼401室法定代表人潘四平注册资本12,000万元,20企业类型有限责任公司营业期限2010年12月31日至2020年12月30日经营范围创业投资及其代理、咨询、顾问、管理服务;从事创业投资相关的衍生业务、资本经营、投资业务.
名称出资金额(万元)出资比例(%)湖南经发展投资有限公司2,00016.
67湖南常德市德源投资开发有限公司2,00016.
67湖南高新创业投资集团有限公司6,00050股东常德财鑫投资担保有限公司2,00016.
67合计12,000100德源高新投属于私募基金,其基金管理人湖南高新创业投资管理有限公司已履行私募基金管理人登记手续,登记编号为P1007434;德源高新投已履行私募基金备案手续,基金编号SD4711.
德源高新投属于国有公司,已履行国有股设置批复.
(3)湖南高新投湖南高新投成立于2007年6月28日,其基本情况如下:名称湖南高新创业投资集团有限公司注册号430000000008634经营场所长沙市天心区城南西路1号省财政厅综合楼9、10楼法定代表人黄明注册资本200,000万元企业类型有限责任公司(国有独资)营业期限2007年6月28日至-经营范围创业投资及其代理、咨询、顾问、管理服务;从事创业投资相关的衍生业务、资本经营、投资业务.
名称出资金额(万元)出资比例(%)股东湖南省人民政府200,000100,21湖南高新投已履行私募基金管理人登记,登记编号为P1008609.
湖南高新投属于国有企业,已履行国有股设置批复.
(4)臻泰睿通臻泰睿通成立于2014年7月16日,其基本情况如下:名称长沙臻泰睿通股权投资管理合伙企业(有限合伙)注册号430100000187837经营场所长沙市雨花区芙蓉中路三段569号陆都小区湖南商会大厦1813房执行事务合伙人湖南臻泰股权投资管理合伙企业企业类型有限合伙企业营业期限2014年7月16日至2024年7月15日经营范围股权投资管理;投资咨询.
名称性质出资金额(万元)出资比例(%)湖南臻泰股权投资管理合伙企业(有限合伙)普通合伙人50.
62肖志军有限合伙人809.
89魏驾雾有限合伙人20024.
72袁君辉有限合伙人15018.
54雷冰有限合伙人13016.
07刘立有限合伙人10012.
36王雅洁有限合伙人64.
17.
92吴勇有限合伙人506.
18合伙人刘雨鑫有限合伙人303.
71合计-809.
1100臻泰睿通属于私募基金,其基金管理人湖南臻泰股权投资管理合伙企业(有限合伙)已履行基金管理人登记手续,登记编号为P1007974;臻泰睿通已履行基金备案手续,基金编号SD4843.
,22(5)琴宇投资琴宇投资成立于2015年9月23日,其基本情况如下:名称长沙琴宇股权投资管理合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码91430100MA4L10PP2P经营场所长沙经济技术开发区盼盼路777号爵士湘2栋1807执行事务合伙人朱江洪企业类型有限合伙企业营业期限2015年9月23日至2065年9月22日经营范围股权投资管理;投资咨询.
名称性质出资金额(万元)出资比例(%)朱江洪普通合伙人20.
65彭红娜有限合伙人6019.
40冯树美有限合伙人4012.
94张春伟有限合伙人4012.
94张勇有限合伙人3411.
00胡庆香有限合伙人25.
28.
15张乐贤有限合伙人123.
88赵忠良有限合伙人123.
88邹奇玲有限合伙人123.
88邹子贵有限合伙人123.
88吴秋生有限合伙人82.
59陈婷有限合伙人41.
29戴俊武有限合伙人41.
29彭聪文有限合伙人41.
29邓宇有限合伙人41.
29解婷婷有限合伙人103.
23刘林峰有限合伙人41.
29孙伺华有限合伙人41.
29唐斌有限合伙人41.
29王宏有限合伙人30.
97聂建平有限合伙人30.
97宁子超有限合伙人30.
97瞿吉利有限合伙人30.
97合伙人周俊雄有限合伙人20.
65合计-309.
2100,23琴宇投资系公司的员工持股平台,其出资来源于合伙人的自有资金,不属于私募基金.
(6)厚朴创投厚朴创投成立于2011年10月28日,其基本情况如下:名称湖南厚朴创业投资企业(有限合伙)注册号430193000039796经营场所长沙高新开发区麓谷大道627号长海创业基地3楼305房执行事务合伙人韦启明企业类型有限合伙企业营业期限2011年10月28日至2021年10月27日经营范围以自有资产进行创业投资业务,代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务,创业投资咨询服务,为创业企业提供创业管理服务业务(以上范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)名称性质认缴出资额(万元)出资比例(%)韦启明普通合伙人1001.
25唐晋喆有限合伙人90011.
25文杰锋有限合伙人100012.
50欧淑清有限合伙人85010.
63唐晓明有限合伙人80010.
00屈萍有限合伙人5006.
25洪涛有限合伙人6508.
13杨锦明有限合伙人85010.
63章涛有限合伙人80010.
00王忠有限合伙人85010.
63合伙人丁程有限合伙人7008.
75合计—8000100,24厚朴创投普通合伙人为自然人,不属于《私募基金监督管理暂行办法》规定的私募基金,无需履行基金备案手续.
据此,本所律师认为,万通科技的发起人和股东依法存续,具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或股东进行出资的资格.
2、发起人的出资(1)根据各发起人签订的《湖南万通科技股份有限公司发起人协议》、万通科技创立大会决议,万通有限整体变更为万通科技时,各发起人均以其持有万通有限股权对应的经审计的账面净资产值折合成万通科技的股份,发起人已投入万通科技的资产产权关系清晰,发起人将该等资产投入万通科技不存在法律障碍.
(2)各发起人不存在将其全资附属企业先注销再以其资产折价入股或以其在其他企业的权益折价入股的情形,不存在与此相关的法律障碍或风险.

(3)万通科技系由万通有限整体变更而来,万通有限的全部资产、债权债务、业务、合同等均由万通科技承继,各发起人未有新的资产投入,不存在发起人投入的资产或权利转移的问题.
据此,本所认为,万通科技设立时的发起人依法存续,具有当时法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格;发起人人数、住所、出资比例符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定;公司设立时发起人投入的资产的产权关系清晰,将该等资产投入公司不存在法律障碍.
(二)公司目前的股东1、公司目前股东的基本情况截至本法律意见书出具之日,万通科技的股东仍为上述49名发起人,没有新增其他股东.
2、公司目前股东的持股比例截至本法律意见书出具之日,万通科技的股本结构如下:序号发起人持股数额(万股)股份比例(%),25序号发起人持股数额(万股)股份比例(%)1彭红娜787.
72813.
132湖南新材料产业创业投资基金企业(有限合伙)543.
8459.
063谭光祥493.
6378.
234湖南德源高新创业投资有限公司362.
5626.
045湖南高新创业投资集团有限公司362.
5626.
046黄海云303.
4665.
067长沙臻泰睿通股权投资管理合伙企业(有限合伙)293.
3504.
898张乐贤236.
7033.
959毛伟232.
6563.
8810王瑞青232.
6563.
8811罗尘洲210.
9093.
5212易晓玲193.
5183.
2313张瑛182.
0793.
0314谭落161.
8482.
7015杨杰156.
7912.
6116长沙琴宇股权投资管理合伙企业(有限合伙)156.
3862.
6117赵斌121.
3862.
0218何春香101.
1551.
6919邹子贵92.
3951.
5420湖南厚朴创业投资企业(有限合伙)72.
8321.
2121张健敏60.
6931.
0122张春伟58.
1640.
9723刘诗遥50.
5780.
8424贺霖50.
5780.
8425汪国武47.
3410.
7926欧阳宁36.
4160.
6127刘长杰35.
4040.
5928刘建辉30.
3470.
5129冯树美30.
3470.
5130刘公明30.
3470.
5131周俊雄26.
4020.
4432胡佳25.
2890.
4233马晓燕20.
2310.
3434黎和平20.
2310.
3435吴秋生20.
2310.
3436游灿20.
2310.
3437肖忠20.
2310.
34,26序号发起人持股数额(万股)股份比例(%)38涂军17.
8030.
3039谢泳清17.
1960.
2940邹奇玲15.
9840.
2741朱明书10.
7220.
1842陈湘军10.
1160.
1743张勇10.
1160.
1744张烽炬10.
1160.
1745赵忠良8.
0920.
1346徐德5.
0580.
0847满其伟5.
0580.
0848王智武5.
0580.
0849罗双喜3.
1560.
05合计60001003、股东之间的关联关系经公司确认,股东之间关联关系如下:序号股东名称关联关系1彭红娜和张乐贤夫妻关系2谭光祥和谭落叔侄关系3湖南高新投与德源高新投湖南高新投持有德源高新投50%股权4湖南高新投与新材料基金湖南高新投持有新材料基金19.
69%的份额据此,本所认为,万通科技的股东依法存续,具有法律、法规和规范性文件规定的出资并担任股东的资格;万通科技的股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
(三)公司的控股股东、实际控制人1、控股股东公司的股权较为分散,第一大股东彭红娜现持有13.
13%的股权,通过琴宇投资间接持有公司0.
51%的股份,合计持有公司13.
64%的股份.
据此,我们认为,截至本法律意见书出具日,公司无控股股东.
,272、实际控制人(1)2014年1月1日至2014年11月12日,公司第一大股东彭红娜女士直接持有公司33.
67%的股权,并担任公司的董事长、总经理,能够对公司的生产经营决策产生重大影响,为公司实际控制人.
(2)2014年11月12日至2015年1月9日,公司第一大股东彭红娜女士持股比例为23.
20%,持股比例不足三分之一,因此该阶段公司无实际控制人.
(3)2015年1月9日至今,彭红娜为公司的实际控制人.
2015年1月9日,彭红娜、谭光祥、黄海云、张乐贤、毛伟、罗尘洲、易晓玲、邹子贵、张春伟、汪国武、欧阳宁、刘长杰、刘建辉、冯树美、周俊雄、吴秋生、游灿、涂军、谢泳清、邹奇玲、朱明书、陈湘军、张勇、赵忠良、徐德、满其伟、王智武、罗双喜共计28人(现合计持有公司49.
44%的股权)签署《一致行动协议》,协议约定各方在行使股东权利、履行股东义务时采取一致行动.
在提案权方面,其他方拟向董事会、股东会提案前应通知彭红娜,并根据彭红娜的意见以其或各方共同认可方的名义向董事会、股东会提案;在表决权方面,各方在董事会、股东会表决权按彭红娜的意见,由各方单独或各方共同认可方进行表决;在提名权方面,其他方拟向公司董事会、股东会提名高级管理人员、董事、监事的应提前通知彭红娜,并根据彭红娜同意的人选,以其或各方共同认可方的名义向董事会、股东会提名.
根据《一致行动协议》,董事谭光祥、黄海云在董事会的提名和表决需根据彭红娜的意见进行提名、表决.
前述3人在公司董事会席位中占有绝对多数,且彭红娜在报告期内一直担任公司的董事长,对公司董事会有绝对的控制力.
据此,我们认为,截至本法律意见书出具日,公司实际控制人为彭红娜女士.
根据万通科技董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺并经经办律师核查,万通科技的董事、监事和高级管理人员最近两年内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为:①犯有贪污、贿赂、内幕交易、泄露内幕信息、操纵证券、期货市场、挪用财产、侵占财产或者其他破坏社会主义经济秩序罪而受到刑事处罚;,28②违反证券市场法律、行政法规或部门规章而受到行政处罚或证券市场禁入;③涉嫌违反证券市场法律、行政法规正受到中国证监会的调查.
综上,本所认为,截至本法律意见书出具日,公司无控股股东,彭红娜为公司的实际控制人.
公司董事、监事、高级管理人员近两年不存在重大违法违规行为.
七、公司的股本及其演变(一)万通科技的股本设置及股权变动1、1999年5月,万通电力成立1999年3月30日,湖南省工商局核发(湘工商)名称预核内字[2007]第01645号《企业名称预核准通知书》,核准企业名称为湖南万通电力机械有限责任公司.
1999年3月15日,彭红娜、彭英华、刘长杰、邹子贵和易晓玲召开股东会并通过公司章程,设立湖南万通电力机械有限公司,企业类型为有限责任公司,法定代表人为彭红娜,住所为长沙市树木岭路169号,经营范围为:电力、通用工程、农业机械等机电设备及其配件的设计、制造、销售,注册资金为人民币100万元,出资方式为货币出资.
1999年5月14日,长沙中信会计师事务所出具中信验字(99)第11号验资报告,确认截至1999年5月11日止,湖南万通电力机械有限公司已收到共6位股东投入的资本金人民币壹佰万元,全部为货币出资.
1999年5月31日,湖南省工商局核发注册号4300002001798《企业法人营业执照》,名称为湖南万通电力机械有限公司,住所长沙市树木岭路169号,法定代表人为彭红娜,注册资本100万元,企业类型为有限责任公司,经营范围为电力机械、工程机械、农业机械、通用设备、机电设备及其配件的设计、制造、销售.
万通电力设立时的出资情况及股权结构如下所示:,29序号股东名称出资金额(万元)出资比例(%)1彭红娜48482彭英华20203罗尘洲10104刘长杰10105邹子贵666易晓玲66合计1001002、2001年12月,更名、股权转让2001年11月20日,万通电力召开股东会,到会股东一致同意:(1)公司名称由"湖南万通电力机械有限公司"变更为"湖南万通电力科工有限公司"(简称"万通电工");(2)彭英华将其在湖南万通机械有限公司的20万元转让给谭光祥,彭红娜将其在湖南万通机械有限公司的7.
5万元转让给谭光祥;(3)对公司章程进行修改.
2001年11月10日,彭英华与谭光祥签署《湖南万通电力机械有限公司股东股份转让协议》,彭英华将20万元股权以20万元的价格转让给谭光祥.
2001年11月10日,彭红娜与谭光祥签署《湖南万通电力机械有限公司股东股份转让协议》,彭红娜将7.
5万元股权以7.
5万元的价格转让给谭光祥.
2001年12月5日,万通电工完成了工商变更登记.
本次股权转让完成后,万通电工的股权结构如下所示:3、2002年4月,增资2002年4月14日,万通电工召开股东会,到会股东一致同意将注册资本变更为人民币200万元,新增100万注册资本由彭红娜缴纳,并对公司章程进序号股东名称出资金额(万元)出资比例(%)1彭红娜40.
540.
52谭光祥27.
527.
53罗尘洲10104刘长杰10105邹子贵666易晓玲66合计100100,30行修改.
2002年4月26日,湖南长沙湘江有限责任会计师事务所出具湘江所(2002)验字第103号验资报告,确认截至2002年4月26日止,公司已经收到彭红娜缴纳的新增注册资本合计人民币100万元,以货币出资100万元.
2002年4月29日,万通电工办理了工商变更登记.
本次增资后,万通电工的股权结构如下所示:序号股东名称出资金额(万元)出资比例(%)1彭红娜140.
570.
252谭光祥27.
513.
753罗尘洲1054刘长杰1055邹子贵636易晓玲63合计2001004、2003年5月,增资2003年3月5日,万通电工召开2003年第一次临时股东大会,到会股东一致同意:(1)公司注册资本变更为400万元,新增200万注册资本由彭红娜缴纳83.
5万元、王利安缴纳30万元、谭光祥缴纳66万元、黎和平缴纳19万元、罗尘洲缴纳1.
5万元;(2)公司住所变更为长沙市劳动西路339号;(3)同意对公司章程进行修改.
2003年4月7日,长沙永立有限责任会计师事务所出具长立验报字[2003]变第094号验资报告,截至2003年4月3日止,变更后的累计注册资本实收金额为人民币400万元,新增200万注册资本由彭红娜缴纳83.
5万元、王利安缴纳30万元、谭光祥缴纳66万元、黎和平缴纳19万元、罗尘洲缴纳1.
5万元,均为货币出资.
2003年5月9日,万通电工办理了工商变更登记.
本次变更完成后,万通电工的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)1彭红娜224562谭光祥93.
522.
373罗尘洲11.
52.
88,314刘长杰102.
55邹子贵61.
56易晓玲61.
57王利安307.
58黎和平194.
75合计4001005、2005年5月,增资2005年5月15日,万通电工召开股东会,会议决定公司注册资本变更为600万元,新增200万元注册资本由谭光祥缴纳100万元,毛伟缴纳80.
9万元,易晓玲缴纳11.
6万元,罗尘洲7.
5万元;对公司章程进行修改.
2005年5月23日,湖南长江有限责任会计师事务所出具湘长验字[2005]2121号验资报告,确认截至2005年5月18日止,收到股东谭光祥、毛伟、易晓玲、罗尘洲缴纳的新增注册资本200万元.
2005年5月30日,万通电工办理了工商变更登记.
本次变更完成后,万通电工的股权结构变更为:序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)1彭红娜22437.
332谭光祥193.
532.
253罗尘洲193.
174刘长杰102.
55邹子贵616易晓玲17.
62.
937王利安3058黎和平193.
179毛伟80.
913.
48合计6001006、2006年5月,增资2006年3月20日,万通电工召开股东大会,会议决定公司注册资本变更为1050万元,新增450万注册资本中,彭红娜缴纳83.
72万元、罗尘洲缴纳92.
84万元、谭光祥缴纳15.
3万元、邹子贵缴纳22.
8万元、刘长杰缴纳5万元、易晓玲缴纳47.
68万元、毛伟缴纳19.
1万元、赵斌缴纳60万元、张乐贤缴纳10.
56万元、马晓燕缴纳23.
2万元、周成训缴纳36万元、欧阳宁缴纳16.
8万,32元、胡志红缴纳17万元.
2006年4月12日,湖南长江有限责任会计师事务所出具湘长验字[2006]2051号验资报告,确认截至2006年4月12日止,变更后的累计注册资本实收金额为人民币1050万元,新增450万注册资本由邹子贵、刘长杰、罗尘洲、赵斌、易晓玲、谭光祥、张乐贤、马晓燕、周成训、欧阳宁、彭红娜、胡志红、毛伟缴纳,均为货币出资.
2006年5月17日,万通电工办理了工商变更登记.
此次增资完成后,万通电工的股权结构变更为:序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)1彭红娜307.
7229.
312谭光祥208.
8019.
893王利安302.
864罗尘洲111.
8410.
655邹子贵28.
602.
746易晓玲65.
286.
227刘长杰151.
438黎和平191.
819毛伟1009.
5210赵斌605.
7111周成训363.
4312欧阳宁16.
81.
613张乐贤10.
561.
0114马晓燕23.
22.
2115胡志红171.
61合计10501007、2007年2月,股权转让2007年2月6日,万通电工召开股东大会,到会股东一致同意公司股东张乐贤将其全部10.
56万元股份转让给彭红娜,并修改公司章程.
2007年2月6日,张乐贤与彭红娜签署《湖南万通电力科技有限公司股份转让协议》,张乐贤将所持万通电工10.
56万元股权转让给彭红娜.
经访谈张乐贤与彭红娜,其二人系夫妻关系,本次股权转让未支付对价,不存在纠纷或潜在纠纷.
,332007年2月9日,万通电工办理了工商变更登记,此次股份转让完成后,万通电工的股权结构变更为:序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)1彭红娜318.
2830.
322谭光祥208.
8019.
893张乐贤292.
764罗尘洲111.
8410.
655邹子贵28.
602.
746易晓玲65.
286.
227刘长杰151.
438黎和平201.
919毛伟1009.
5210赵斌605.
7111周成训363.
4312欧阳宁16.
81.
613马晓燕23.
22.
2114胡志红171.
61合计10501008、2007年8月,股权转让2007年8月20日,万通电工召开股东大会,到会股东一致同意公司股东王利安将其29万元股份转让给张乐贤,剩余1万元股份转让给黎和平.
2007年8月20日,王利安与张乐贤、黎和平分别签署《湖南万通电力科工有限公司股份转让协议》,王利安将其所持29万元、1万元股权分别以29万元、1万元的价格转让给张乐贤和黎和平.
2007年8月23日,万通电工办理了工商变更登记.
本次股权转让完成后,万通电工的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)1彭红娜318.
2830.
322谭光祥208.
8019.
893张乐贤292.
764罗尘洲111.
8410.
655邹子贵28.
602.
746易晓玲65.
286.
227刘长杰151.
438黎和平201.
91,349毛伟1009.
5210赵斌605.
7111周成训363.
4312欧阳宁16.
81.
613马晓燕23.
22.
2114胡志红171.
61合计10501009、2008年1月,增资2007年8月25日,万通电工召开股东大会,会议决定公司注册资本变更为2300万元,其中盛宏商贸发展有限公司(港资)投资800万元作为新股东,公司类型变更为外商投资企业,剩余450万元由彭红娜缴纳98.
656万元、谭光祥缴纳62.
640万元、罗尘洲缴纳80.
352万元、邹子贵缴纳8.
64万元、易晓玲缴纳34.
72万元、刘长杰缴纳10万元、毛伟缴纳30万元、赵斌缴纳40万元、欧阳宁缴纳13.
2万元、马晓燕缴纳32.
792万元、胡志红缴纳39万元.
2007年12月29日,长沙经济技术开发区管理委员会招商合作局下发了《长沙经济技术开发区管理委员会招商合作局关于同意湖南万通电力科工有限公司变更为外商投资企业的批复》(长经开招发[2007]21号),同意湖南万通电力科工有限公司变更为外商投资企业.
2007年12月30日,湖南长江有限责任会计师事务所出具湘长验字[2007]2134号验资报告,确认截至2007年10月11日止,变更后的累计注册资本实收金额为人民币2300万元,新增1250万元注册资本由香港盛宏商贸发展有限公司缴纳800万元、彭红娜缴纳98.
656万元、谭光祥缴纳62.
640万元、罗尘洲缴纳80.
352万元、邹子贵缴纳8.
64万元、易晓玲缴纳34.
72万元、刘长杰缴纳10万元、毛伟缴纳30万元、赵斌缴纳40万元、欧阳宁缴纳13.
2万元、马晓燕缴纳32.
792万元、胡志红缴纳39万元.
2008年1月16日,万通电工办理了变更登记手续.
此次股份转让完成后,万通电工的股权结构变更为:序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)1盛宏商贸发展有限公司80034.
782彭红娜416.
93618.
13,353谭光祥271.
44011.
804罗尘洲192.
1928.
365邹子贵37.
441.
636易晓玲1004.
357刘长杰251.
098张乐贤291.
269黎和平200.
87010毛伟1305.
6511赵斌1004.
3512周成训361.
5713欧阳宁301.
3014马晓燕55.
9922.
4315胡志红562.
43合计230010010、2009年3月,股权转让2008年11月17日,湖南万通电力科工有限公司召开股东会,到会股东一致同意公司股东进行股权转让,具体如下:转让方受让方转让数量(万股)转让价款(万元)罗尘洲汪国武46.
846.
8周成训王智武55周成训张伟11周成训周祖木2525张乐贤武国洋22张乐贤邹奇玲22张乐贤黄志文55胡志红陈企斯1.
51.
5胡志红隆曙红1.
51.
5胡志红朱明书55胡志红姚红星55胡志红李振球1.
51.
5胡志红欧阳柳葆1.
51.
5胡志红李军1010胡志红陈湘军1010,36马晓燕张伟26.
36426.
364马晓燕罗双喜3.
123.
12马晓燕谢跃进2.
62.
6马晓燕刘琴2.
62.
6马晓燕任黔湘1.
51.
5马晓燕王芬22马晓燕甘泽云2.
8082.
8082009年2月23日,上述股东分别就股权转让事项签署《湖南万通电力科工游戏公司股权转让协议》.
2009年3月16日,长沙经济技术开发区管理委员会招商合作局下发了《长沙经济技术开发区管理委员会招商合作局关于同意湖南万通电力科工有限公司股权转让及董事会变更的批复》(长经开招发[2009]6号),同意湖南万通电力科工有限公司此次股权转让及董事会变更.
2009年3月23日,万通电工办理了工商变更登记.
本次股权转让完成后,万通电工的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)1盛宏商贸发展有限公司80034.
782彭红娜416.
93618.
133谭光祥271.
44011.
804罗尘洲145.
3926.
325邹子贵37.
441.
636易晓玲1004.
357刘长杰251.
098张乐贤200.
879黎和平200.
8710毛伟1305.
6511赵斌1004.
3512周成训50.
2213欧阳宁301.
3014马晓燕150.
6515胡志红200.
8716汪国武46.
82.
0317王智武50.
22,3718武国洋20.
0919邹奇玲20.
0920黄志文50.
2221陈企斯1.
50.
0722隆署红1.
50.
0723朱明书50.
2224姚红星50.
2225李振球1.
50.
0726欧阳柳葆1.
50.
0727李军100.
4328陈湘军100.
4329张伟27.
3641.
1930罗双喜3.
1200.
1431谢跃进2.
60.
1132刘琴2.
60.
1133任黔湘1.
50.
0734王芬20.
0935甘泽云2.
8080.
1236周祖木251.
09合计230010011、2010年12月,股权转让、增资2010年9月30日,万通电工召开董事会,到会股东一致同意,股东盛宏商贸发展有限公司(港资)退出湖南万通电力科工有限公司,公司性质变更为内资企业;(2)盛宏商贸发展有限公司在湖南万通电力科工有限公司的800万元(RMB)股权转让给彭红娜,其他股东放弃优先购买权.
2010年11月10日,盛宏商贸发展有限公司与彭红娜签订了《股权转让协议》,确定股权转让事宜.
2010年12月7日,长沙经济技术开发区管理委员会下发了《长沙经济技术开发区管理委员会关于同意湖南万通电力科工有限公司股权转让的批复》(长管发[2010]57号),同意湖南万通电力科工有限公司此次股权转让.
2010年11月27日,万通电工召开股东会,同意(1)湖南湘水洞庭资本管理中心以1400万的认购价认购新增注册资本700万元,占注册资本金的22.
801%,公司注册资本金由2300万增加到3000万元.
,382010年12月8日,湖南公信会计师事务有限责任公司出具湘公信验字[2010]第12-021号验资报告,确认截至2010年12月8日,变更后的累计注册资本实收金额为人民币3000万元.
2010年12月16日,万通电工办理工商变更登记.
本次变更完成后,万通电工的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)1彭红娜1216.
93640.
562湖南湘水洞庭资本管理中心70023.
333谭光祥271.
4409.
054罗尘洲145.
3924.
855邹子贵37.
441.
256易晓玲1003.
337刘长杰250.
838张乐贤200.
679黎和平200.
6710毛伟1304.
3311赵斌1003.
3312周成训50.
1713欧阳宁301.
0014马晓燕150.
5015胡志红200.
6716汪国武46.
81.
5617王智武50.
1618武国洋20.
0719邹奇玲20.
0720黄志文50.
1721陈企斯1.
50.
0522隆署红1.
50.
0523朱明书50.
1724姚红星50.
1725李振球1.
50.
0526欧阳柳葆1.
50.
0527李军100.
3328陈湘军100.
3329张伟27.
3640.
9130罗双喜3.
120.
1031谢跃进2.
60.
0932刘琴2.
60.
09,3933任黔湘1.
50.
0534王芬20.
0735甘泽云2.
8080.
0936周祖木250.
83合计300010012、2011年1月,股权转让2010年12月22日,万通电工召开股东会,到会股东一致同意公司股东进行如下转让:转让方受让方转让数量(万股)转让价款(万元)周祖木彭红娜2525周成训彭红娜55陈企斯彭红娜1.
51.
5隆曙红彭红娜1.
51.
5姚红星彭红娜55李振球彭红娜1.
515欧阳柳葆彭红娜1.
51.
5李军彭红娜1010任黔湘彭红娜1.
51.
5张伟彭红娜17.
36417.
364张伟谢泳清1010武国洋张乐贤222010年12月22日,上述股东分别就股权转让事项签署《湖南万通电力科工有限公司股东股份转让协议》.
2011年1月13日,万通电工办理了工商变更登记.
本次变更完成后万通电工股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)1彭红娜1286.
842.
892湖南湘水洞庭资本管理中心70023.
333谭光祥271.
4409.
054罗尘洲145.
3924.
85,405邹子贵37.
441.
256易晓玲1003.
337刘长杰250.
838张乐贤220.
739黎和平200.
6710毛伟1304.
3311赵斌1003.
3312甘泽云2.
8080.
0913欧阳宁301.
0014马晓燕150.
5015胡志红200.
6716汪国武46.
81.
5617王智武50.
1718邹奇玲20.
0719黄志文50.
1720朱明书50.
1721谢泳清100.
3322陈湘军100.
3323罗双喜3.
120.
1024谢跃进2.
60.
0925刘琴2.
60.
0926王芬20.
07合计300010013、2011年1月,股权转让2011年1月20日,万通电工召开股东会,到会股东一致同意公司股东进行如下股权转让:转让方受让方转让数量(万股)转让价款(万元)彭红娜谭光祥188.
56188.
56彭红娜毛伟100100彭红娜罗尘洲51.
10851.
108彭红娜易晓玲6060彭红娜赵斌2020彭红娜张乐贤4040彭红娜张春伟4040彭红娜欧阳宁66彭红娜刘长杰1010,41彭红娜马晓燕151彭红娜谢泳清66彭红娜朱明书55彭红娜谢跃进1.
41.
4彭红娜王芬1.
51.
5彭红娜邹奇玲1.
11.
1彭红娜代谋33彭红娜吴洁22彭红娜赵忠良222011年1月27日,万通电工办理了工商变更登记.
本次变更完成后,公司股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)1彭红娜734.
13224.
472湖南湘水洞庭资本管理中心70023.
333谭光祥46015.
334毛伟2307.
675罗尘洲196.
56.
556易晓玲1605.
337赵斌1204.
008张乐贤622.
079汪国武46.
81.
5610张春伟401.
3311邹子贵37.
441.
2512欧阳宁361.
2013刘长杰351.
1714马晓燕301.
0015黎和平200.
6716胡志红200.
6717谢泳清160.
5318甘泽云2.
8080.
0919王智武50.
1720邹奇玲3.
10.
1021黄志文50.
1722朱明书100.
3323陈湘军100.
33,4224罗双喜3.
120.
1025谢跃进40.
1326刘琴2.
60.
0927王芬3.
50.
1228代谋30.
1029吴洁20.
0730赵忠良20.
07合计300010014、2011年3月,增资2011年2月20日,湖南万通电力科工有限公司召开股东会,到会股东一致同意增加注册资本至3165万元,新增165万元,由杨杰以人民币300万元的认购价认购新增注册资本人民币150万元,剩余部分作为资本公积金;胡超超以人民币30万元的认购价认购新增注册资本15万元,剩余部分作公司的资本公积金.
2011年3月2日,湖南金信达会计师事务有限责任公司出具湘金信达验字[2011]第022号验资报告,确认截至2011年3月2日止,变更后的累计注册资本实收金额为人民币3165万元,新增注册资本由杨杰、胡超超以货币缴纳.
2011年3月15日,万通电工在湖南省工商局办理了工商变更登记.
本次变更完成后,万通电工股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)1彭红娜734.
13223.
202湖南湘水洞庭资本管理中心70022.
123谭光祥46014.
534毛伟2307.
275罗尘洲196.
56.
216易晓玲1605.
067杨杰1504.
748赵斌1203.
799张乐贤621.
9610汪国武46.
81.
4811张春伟401.
2612邹子贵37.
441.
1813欧阳宁361.
1414刘长杰351.
11,4315马晓燕300.
9516黎和平200.
6317胡志红200.
6318谢泳清160.
5119胡超超150.
4720朱明书100.
3221陈湘军100.
3222王智武50.
1623黄志文50.
1624谢跃进40.
1325王芬3.
50.
1126罗双喜3.
120.
1027邹奇玲3.
10.
1028代谋30.
0929甘泽云2.
8080.
0930刘琴2.
60.
0831吴洁20.
0632赵忠良20.
06合计316510015、2012年8月,股权转让2012年7月16日,万通电工召开股东会,到会股东一致同意:湖南湘水洞庭资本管理中心(有限合伙)将其持有公司的股权331.
408万元、207.
657万元、88.
706万元、72.
229万元分别转让给彭红娜、谭光祥、罗尘洲、易晓玲.
2012年7月16日,上述股东分别就股权转让事宜签署《湖南万通电力科工有限公司股权转让协议》.
2012年8月17日,万通电工在湖南省工商局办理了工商变更登记.
本次变更完成后,公司股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)1彭红娜1065.
5433.
672谭光祥667.
65721.
063毛伟2307.
274罗尘洲285.
2069.
015易晓玲232.
2297.
346杨杰1504.
747赵斌1203.
798张乐贤621.
969汪国武46.
81.
48,4410张春伟401.
2611邹子贵37.
441.
1812欧阳宁361.
1413刘长杰351.
1114马晓燕300.
9515黎和平200.
6316胡志红200.
6317谢泳清160.
5118胡超超150.
4719朱明书100.
3220陈湘军100.
3221王智武50.
1622黄志文50.
1623谢跃进40.
1324王芬3.
50.
1125罗双喜3.
120.
1026邹奇玲3.
10.
1027代谋30.
0928甘泽云2.
8080.
0929刘琴2.
60.
0830吴洁20.
0631赵忠良20.
06合计316510016、2012年10月,股权转让2012年10月10日,万通电工召开股东会,到会股东一致同意胡志红将10万元股权转让给易晓玲;杨杰将25万元股权转让给易晓玲;胡超超将15万元股权转让给易晓玲;甘泽云将2.
808股权转让给易晓玲.
2012年9月26日,胡志红和易晓玲签订《股权转让协议》;10月5日,胡超超和易晓玲签订《股权转让协议》,10月8日,杨杰、甘泽云分别和易晓玲签订了《股权转让协议》.
2012年10月19日,万通电工办理了变更登记手续.
此次股份转让完成后,万通电工的股权结构变更为:序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)1彭红娜1065.
5433.
672谭光祥667.
65721.
063毛伟2307.
27,454罗尘洲285.
2069.
015易晓玲285.
0379.
016杨杰1253.
957赵斌1203.
798张乐贤621.
969汪国武46.
81.
4810张春伟401.
2611邹子贵37.
441.
1812欧阳宁361.
1413刘长杰351.
1114马晓燕300.
9515黎和平200.
6316胡志红100.
3217谢泳清160.
5118朱明书100.
3219陈湘军100.
3220王智武50.
1621黄志文50.
1622谢跃进40.
1323王芬3.
50.
1124罗双喜3.
120.
1025邹奇玲3.
10.
1026代谋30.
0927刘琴2.
60.
0828吴洁20.
0629赵忠良20.
06合计316510017、2013年10月,股权转让2013年9月15日,湖南万通电力科工有限公司召开股东会,到会股东一致同意胡志红将其持有公司的股权10万元转让给易晓玲.
2013年9月12日,胡志红与易晓玲就股权转让事项签署《湖南万通电力科工有限公司股权转让协议》.
2013年10月12日,万通电工办理了工商变更登记,本次股权转让后万通电工的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)1彭红娜1065.
5433.
672谭光祥667.
65721.
06,463罗尘州285.
2069.
014易晓玲295.
0379.
335毛伟2307.
276杨杰1253.
957赵斌1203.
798张乐贤621.
969汪国武46.
81.
4810张春伟401.
2611邹子贵37.
441.
1812欧阳宁361.
1413刘长杰351.
1114马晓燕300.
9515黎和平200.
6316谢泳清160.
5117陈湘军100.
3218朱明书100.
3219黄志文50.
1620王智武50.
1621谢跃进40.
1322王芬3.
50.
1123罗双喜3.
1200.
1024邹奇玲3.
10.
1025代谋30.
0926刘琴2.
60.
0827吴洁20.
0628赵忠良20.
06合计316510018、2014年11月,股权转让2014年10月31日,万通有限(2014年1月6日公司更名为"湖南万通科技有限公司")召开股东会,到会股东一致同意公司股东进行如下股权转让:转让方受让方转让数量(万股)转让价款(万元)彭红娜王瑞青230552谭光祥张瑛180432彭红娜臻泰睿通101.
408243.
3792谭光祥臻泰睿通27.
65766.
3768罗尘洲臻泰睿通88.
706212.
8944易晓玲臻泰睿通72.
229173.
3496,472014年10月31日,上述转让各方就股权转让事宜签订《湖南万通科技有限公司股份转让协议》.
2014年11月12日,万通有限办理了工商变更登记.
本次股权转让后,公司的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)1彭红娜734.
132023.
202臻泰睿通2909.
163谭光祥667.
65714.
534毛伟2307.
275王瑞青2307.
276罗尘洲196.
56.
217易晓玲220.
8087.
048张瑛1805.
699杨杰1253.
9510赵斌1203.
7911张乐贤621.
9612汪国武46.
81.
4813张春伟401.
2614邹子贵37.
441.
1815欧阳宁361.
1416刘长杰351.
1117马晓燕300.
9518黎和平200.
6319谢泳清160.
5120朱明书100.
3221陈湘军100.
3222王智武50.
1623黄志文50.
1624谢跃进40.
1325王芬3.
50.
1126罗双喜3.
120.
1027邹奇玲3.
10.
1028代谋30.
0929刘琴2.
60.
0830吴洁20.
0631赵忠良20.
06合计316510019、2014年11月,股权转让,482014年11月14日,湖南万通科技有限公司召开股东会,会议决定:谢跃进将其个人持有的公司4万元股权以人民币9.
6万元的价格转让给黄海云.
2014年11月14日,谢跃进与黄海云签订了《股权转让协议》.
2014年11月18日,万通有限办理了工商变更登记,本次股权转让后,公司的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)1彭红娜734.
132023.
202长沙臻泰睿通股权投资管理合伙企业(有限合伙)2909.
163谭光祥667.
65714.
534毛伟2307.
275王瑞青2307.
276罗尘洲196.
56.
217易晓玲220.
8087.
048张瑛1805.
699杨杰1253.
9510赵斌1203.
8011张乐贤621.
9612汪国武46.
81.
4813张春伟401.
2614邹子贵37.
441.
1815欧阳宁361.
1416刘长杰351.
1117马晓燕300.
9518黎和平200.
6319谢泳清160.
5120朱明书100.
3221陈湘军100.
3222王智武50.
1623黄志文50.
1624黄海云40.
1325王芬3.
50.
1126罗双喜3.
120.
1027邹奇玲3.
10.
1028代谋30.
0929刘琴2.
60.
0830吴洁20.
0631赵忠良20.
06,49合计316510020、2015年1月,股权转让2015年1月9日,湖南万通科技有限公司召开股东会,到会股东一致同意公司股东进行如下股权转让:转让方受让方转让数量(万股)转让价款(万元)易晓玲涂军17.
617.
6易晓玲冯树美17.
617.
6易晓玲周俊雄17.
617.
62015年1月29日,公司办理了工商变更登记,本次股权转让后公司的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)1彭红娜734.
132023.
202长沙臻泰睿通股权投资管理合伙企业(有限合伙)2909.
163谭光祥667.
65714.
534毛伟2307.
275王瑞青2307.
276罗尘洲196.
56.
217易晓玲168.
0085.
378张瑛1805.
699杨杰1253.
9510赵斌1203.
8011张乐贤621.
9612汪国武46.
81.
4813张春伟401.
2614邹子贵37.
441.
1815欧阳宁361.
1416刘长杰351.
1117马晓燕300.
9518黎和平200.
6319涂军17.
60.
5620冯树美17.
60.
5621周俊雄17.
60.
5622谢泳清160.
5123朱明书100.
3224陈湘军100.
32,5025王智武50.
1626黄志文50.
1627黄海云40.
1328王芬3.
50.
1129罗双喜3.
120.
1030邹奇玲3.
10.
1031代谋30.
0932刘琴2.
60.
0833吴洁20.
0634赵忠良20.
06合计316510021、2015年1月,增资2015年1月16日,湖南万通科技有限公司召开股东会,会议决定增加周少松、周德忠、徐德、满其伟、刘建辉、张勇、吴秋生、游灿为公司新股东,公司注册资本由3165万元增加至4100万元.
2015年7月21日,湖南广联有限责任会计师事务所出具湘广联验字[2015]第5044号《验资报告》,确认截至2015年7月21日,公司已收到新增资本935万元,公司实收资本变更为4100万元.
其中彭红娜以1.
9元每股的价格认缴199.
20万股,黄海云,杨杰,游灿,谢泳清,张勇以2.
4元每股的价格,分别认缴266万股、30万股、20万股、1万股、10万股,其他股东以1.
9元每股的价格认缴其余的408.
8万股.
2015年1月30日公司办理了工商变更登记,本次增资后,公司的股权结构如下所示:序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)1彭红娜933.
33222.
762谭光祥48811.
903长沙臻泰睿通股权投资管理合伙企业(有限合伙)2907.
074黄海云3007.
325毛伟2305.
616王瑞青2305.
617张乐贤224.
65.
488罗尘洲208.
55.
099易晓玲180.
5084.
4010张瑛1804.
39,5111杨杰1553.
7812赵斌1202.
9313邹子贵71.
341.
7414张春伟57.
51.
4015汪国武46.
81.
1416欧阳宁360.
8817刘长杰350.
8518涂军32.
60.
8019马晓燕300.
7320刘建辉300.
7321冯树美300.
7322周俊雄200.
4923黎和平200.
4924吴秋生200.
4925游灿200.
4926谢泳清170.
4127邹奇玲15.
80.
3928朱明书10.
60.
2629陈湘军100.
2430张勇100.
2431赵忠良80.
2032黄志文5.
30.
1333王智武50.
1234徐德50.
1235满其伟50.
1236王芬3.
70.
0937代谋3.
20.
0838罗双喜3.
120.
0839刘琴2.
60.
0640周少松2.
40.
0641吴洁2.
10.
0542周德忠20.
05合计410010022、2015年4月,增资2015年3月31日,湖南万通科技有限公司股东会决议如下:1)同意增加湖南新材料产业投资基金企业(有限合伙)和湖南德源高新创业投资有限公司为新股东,分别增资358.
42万元,公司注册资本增加至4816.
84万元;2)同意就以上事项修改公司章程.
2015年4月16日,湖南湘城联达有限责任会计师事务所出具湘诚验字,52[2015](YZ-A003)号《验资报告》,确认截至2015年4月15日止,公司的累计注册资本实收人民币4816.
84万元.
2015年4月21日,公司办理了工商变更登记,本次增资后,公司的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)1彭红娜933.
3319.
382谭光祥488.
0010.
133湖南新材料产业创业投资基金企业(有限合伙)358.
427.
444湖南德源高新创业投资有限公司358.
427.
445黄海云300.
006.
236臻泰睿通(有限合伙)290.
006.
027毛伟230.
004.
788王瑞青230.
004.
789张乐贤224.
604.
6610罗尘洲208.
504.
3311易晓玲180.
513.
7512张瑛180.
003.
7413杨杰155.
003.
2214赵斌120.
002.
4915邹子贵71.
341.
4816张春伟57.
501.
1917汪国武46.
800.
9718欧阳宁36.
000.
7519刘长杰35.
000.
7320涂军32.
600.
6821马晓燕30.
000.
6222刘建辉30.
000.
6223冯树美30.
000.
6224周俊雄20.
000.
42,5325黎和平20.
000.
4226吴秋生20.
000.
4227游灿20.
000.
4228谢泳清17.
000.
3529邹奇玲15.
800.
3330朱明书10.
600.
2231陈湘军10.
000.
2132张勇10.
000.
2133赵忠良8.
000.
1734黄志文5.
300.
1135王智武5.
000.
1036徐德5.
000.
1037满其伟5.
000.
1038王芬3.
700.
0839代谋3.
200.
0740罗双喜3.
120.
0641刘琴2.
600.
0542周少松2.
400.
0543吴洁2.
100.
0444周德忠2.
000.
04合计4816.
8410023、2015年8月,增资2015年7月10日,湖南万通科技有限公司召开股东会,会议决定1)湖南高新创业投资集团有限公司增资358.
42万元,公司注册资本由4816.
84万元增加至5175.
2658万元.
2015年8月18日,湖南湘城联达有限责任会计师事务所出具湘诚验字[2015](YZ-A008)号《验资报告》,确认截至2015年8月7日止,公司新增注册资本358.
42万元已全部缴足,公司总资本变为5175.
2658万元.
2015年8月12日,公司办理了工商变更登记,本次增资后,公司的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)1彭红娜933.
3318.
03,542谭光祥488.
009.
433湖南新材料产业创业投资基金企业(有限合伙)358.
42296.
934湖南德源高新创业投资有限公司358.
42296.
935湖南高新创业投资集团有限公司358.
426.
936黄海云300.
005.
807臻泰睿通(有限合伙)290.
005.
608毛伟230.
004.
449王瑞青230.
004.
4410张乐贤224.
604.
3411罗尘洲208.
504.
0312易晓玲180.
513.
4913张瑛180.
003.
4814杨杰155.
003.
0015赵斌120.
002.
3216邹子贵71.
341.
3817张春伟57.
501.
1118汪国武46.
800.
9019欧阳宁36.
000.
7020刘长杰35.
000.
6821涂军32.
600.
6322马晓燕30.
000.
5823刘建辉30.
000.
5824冯树美30.
000.
5825周俊雄20.
000.
3926黎和平20.
000.
3927吴秋生20.
000.
3928游灿20.
000.
3929谢泳清17.
000.
3330邹奇玲15.
800.
3131朱明书10.
600.
20,5532陈湘军10.
000.
1933张勇10.
000.
1934赵忠良8.
000.
1535黄志文5.
300.
1036王智武5.
000.
1037徐德5.
000.
1038满其伟5.
000.
1039王芬3.
700.
0740代谋3.
200.
0641罗双喜3.
120.
0642刘琴2.
600.
0543周少松2.
400.
0544吴洁2.
100.
0445周德忠2.
000.
04合计5175.
265810024、2015年8月,增资2015年8月13日,湖南万通科技有限公司召开股东会,会议决定1)公司股东湖南新材料产业创业投资基金(有限合伙)现金增资179.
2115万元,公司的注册资本变为5354.
4773万元.
2015年8月19日,湖南湘城联达会计师事务所出具湘诚验字2015(YZ-A009)号《验资报告》,确认截至2015年8月18日止,公司新增注册资本179.
2115万元已经全部到位,公司总资本变为5354.
4773万元.
2015年8月19日,公司办理了工商变更登记,本次增资后,公司股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)1彭红娜933.
33217.
432谭光祥488.
009.
113湖南新材料产业创业投资基金企业(有限合伙)537.
634410.
044湖南德源高新创业投资有限公司358.
42296.
69,565湖南高新创业投资集团有限公司358.
426.
696黄海云300.
005.
607臻泰睿通290.
005.
428毛伟230.
004.
309王瑞青230.
004.
3010张乐贤224.
604.
1911罗尘洲208.
503.
8912易晓玲180.
5083.
3713张瑛180.
003.
3614杨杰155.
002.
8915赵斌120.
002.
2416邹子贵71.
341.
3317张春伟57.
501.
0718汪国武46.
800.
8719欧阳宁36.
000.
6720刘长杰35.
000.
6521涂军32.
600.
6122马晓燕30.
000.
5623刘建辉30.
000.
5624冯树美30.
000.
5625周俊雄20.
000.
3726黎和平20.
000.
3727吴秋生20.
000.
3728游灿20.
000.
3729谢泳清17.
000.
3230邹奇玲15.
800.
3031朱明书10.
600.
2032陈湘军10.
000.
1933张勇10.
000.
1934赵忠良8.
000.
1535黄志文5.
300.
1036王智武5.
000.
0937徐德5.
000.
09,5738满其伟5.
000.
0939王芬3.
700.
0740代谋3.
200.
0641罗双喜3.
120.
0642刘琴2.
600.
0543周少松2.
400.
0444吴洁2.
100.
0445周德忠2.
000.
04合计5354.
477310025、2015年11月,增资、转让2015年11月26日,万通有限召开股东会,到会股东一致同意公司(1)增加何春香、谭落、湖南厚朴创业投资企业(有限合伙)、张健敏、刘诗遥、贺霖、刘公明、肖忠、胡佳、张烽炬为新股东,注册资本增加至5,931.
4773万元.
本次新增股东以2.
79元/股增资,其中计入实收资本577万元,计入资本公积(资本溢价)1,032.
83万元;(2)股东进行如下股权转让:转让方受让方转让数量(万股)转让价格(元/股)彭红娜琴宇投资154.
62涂军邹子贵102.
79涂军易晓玲52.
79马晓燕邹子贵102.
79王芬周俊雄3.
72.
79刘琴易晓玲2.
62.
79周少松周俊雄2.
42.
79吴洁张乐贤2.
12.
79周德忠张乐贤22.
79黄志文张乐贤5.
32.
79代谋易晓玲3.
22.
792015年10月29日、11月16日、11月17日、11月18日,上述转让各方签署《股权转让协议》.
2015年11月26日,湖南广联有限责任会计师事务所出具湘广联验字[2015],58第5045号《验资报告》,确认截至2015年11月26日止,公司已收到股东缴纳的注册资本合计577万元,公司总资本变为5931.
4773万元,各股东新增出资情况如下:股东姓名出资额(万元)出资方式增资价格(元/股)谭落160货币2.
79何春香100货币2.
79厚朴创投128.
88货币2.
79张健敏60货币2.
79刘诗瑶50货币2.
79贺霖50货币2.
79刘公明30货币2.
79胡佳25货币2.
79肖忠20货币2.
79张烽炬10货币2.
79长沙琴宇股权投资管理合伙企业(有限合伙)系由彭红娜、冯树美等24人成立的员工持股平台,其中彭红娜持股比例19.
40%.
2015年11月26日,公司办理了此次增资及股权转让的工商变更登记,本次股权转让及增资后公司的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)1彭红娜778.
73213.
132湖南新材料产业创业投资基金企业(有限合伙)537.
63449.
063谭光祥4888.
234湖南德源高新创业投资有限公司358.
42296.
045湖南高新创业投资集团有限公司358.
426.
046黄海云3005.
067长沙臻泰睿通股权投资管理合伙企业(有限合伙)2904.
898张乐贤2343.
959毛伟2303.
8810王瑞青2303.
8811罗尘洲208.
53.
5212易晓玲191.
3083.
2313张瑛1803.
03,5914谭落1602.
7015杨杰1552.
6116长沙琴宇股权投资管理合伙企业(有限合伙)154.
62.
6117赵斌1202.
0218何春香1001.
6919邹子贵91.
341.
5420湖南厚朴创业投资企业(有限合伙)721.
2121张健敏601.
0122张春伟57.
50.
9723刘诗遥500.
8424贺霖500.
8425汪国武46.
80.
7926欧阳宁360.
6127刘长杰350.
5928刘建辉300.
5129冯树美300.
5130刘公明300.
5131周俊雄26.
10.
4432胡佳250.
4233马晓燕200.
3434黎和平200.
3435吴秋生200.
3436游灿200.
3437肖忠200.
3438涂军17.
60.
3039谢泳清170.
2940邹奇玲15.
80.
2741朱明书10.
60.
1842陈湘军100.
1743张勇100.
1744张烽炬100.
1745赵忠良80.
1346徐德50.
0847满其伟50.
0848王智武50.
0849罗双喜3.
120.
05合计5931.
477310026、2016年4月,变更为股份有限公司,60如本法律意见书之"四、公司的设立"所述,公司以万通有限经审计的截至2015年11月30日账面净资产值折股整体变更设立万通科技,并于2016年4月13日在湖南省长沙市工商局办理工商变更登记.
综上所述,本所认为,万通有限历次股本变动均履行了必要的批准或核准程序,合法、合规、真实、有效,其股东不存在股权代持的情形,股权明晰、股权界定和确认不存在纠纷及风险.
(二)公司持股5%以上主要股东所持股份情况根据万通科技主要股东出具的书面说明,并经本所律师核查,万通科技持股5%以上的主要股东所持公司的股份均系其合法持有,未设置股份质押,不存在针对该等股份的司法冻结和其他权利受限制的情形,亦不存在其他纠纷和潜在纠纷.
据此,本所认为,万通科技持股5%以上的主要股东所持公司的股份不存在质押等权利受限的情形.
八、公司的业务(一)经营范围及业务资质1、经营范围根据万通科技现行有效的《营业执照》,万通科技的经营范围为具有独立功能专用机械、电工机械专用设备、冶金专用设备、工业机器人、钢结构、工业自动控制系统装置、连续搬运设备、灌装码垛系统搬运设备的制造;机械零部件的加工;专用设备安装(电梯、锅炉除外);炼油、化工生产专用设备制造;其他机械设备进出口;谷物仓储;集成电路设计;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
2、业务资质,61根据万通科技的确认并经本所律师核查,万通科技主要从事各类散装物料处理专用设备及管控集成系统的设计、研发、生产和销售.
截至本法律意见书出具之日,万通科技拥有相关资质的具体情况如下:序号证书名称证书编号发证单位有效期至11高新技术企业证书GR201443000160湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局2017.
8.
272排放污染物许可证长环(许可)第(061635015)号长沙市环境保护局2019.
7.
113质量管理体系认证00114Q210212R4M/4300中国质量认证中心2017.
11.
34标准化良好行为证书GSP(43L)056-2015湖南省质量技术监督局2018.
12.
165安全生产标准化湘(长)AQBJXⅢ201400084长沙市安全生产协会2017.
11据此,本所认为,万通科技经营范围及业务资质符合有关法律、法规和规范性文件的规定,其具有经营业务所需的全部资质、许可,不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况.
(二)公司经营范围变更情况根据公司的说明及工商登记资料并经本所律师核查,公司设立时的经营范围为电力机械、工程机械、农业机械、通用设备、机电设备、及配件的设计、制造、销售.
自设立以来,公司共有3次经营范围变更,变更情况如下:1、2004年12月10日,万通电工召开股东会,到会股东一致同意将经营范围变更为电力机械、冶金机械、化工机械、工程机械的设计、制造、销售,兼营技术服务、技术咨询、设备安装及检修.
2004年12月28日,万通有限完成经营范围变更登记.
2、2011年2月20日,万通电工召开股东会,到会股东一致同意将经营范,62围变更为电力机械、冶金机械、化工机械、工程机械的设计、制造、销售并提供上述业务范围内的技术咨询、安装、检修服务、从事货物及技术的进出口服务.
2011年3月15日,万通电工完成经营范围变更登记.
3、2014年10月31日,万通有限召开股东会,到会股东一致同意将经营范围变更为具有独立功能专用机械、电工机械专用设备、冶金专用设备、工业机器人、钢结构、工业自动控制系统装置、连续搬运设备、灌装码垛系统搬运设备的制造;机械零部件的加工;专用设备安装(电梯、锅炉除外);炼油、化工生产专用设备制造;其他机械设备进出口;谷物仓储;集成电路设计;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
2014年11月6日,万通有限完成经营范围变更登记.
(三)公司在中国大陆以外经营的情况根据公司的确认并经本所律师核查,公司主要产品销售在中国大陆地区,不存在中国大陆以外的国家和地区经营的情形.
(四)公司的主营业务及其变更情况根据公司的说明并经本所律师核查,公司主营业务为各类散装物料处理专用设备及管控集成系统的设计、研发、生产和销售,主要产品为采样机系列、清箅破碎机系列、备品备件、燃料智能管控系统、数字粮仓管理系统等.
其中,公司主要负责设备硬件设计、研发、生产和销售,子公司万通软件主要负责配套软件系统的开发.
最近两年未发生变更.
(五)公司的主营业务明确根据天健所出具的《审计报告》,万通科技2014年度、2015年度和2016年1-7月的主营业务收入分别为74,311,703.
32元、105,340,474.
66元和33,462,106.
63元,其2014年度、2015年度和2016年1-4月的主营业务收入分别占其当年营业收入的97.
57%、98.
02%和96.
70%,主营业务明确.
据此,本所认为,公司的经营范围和经营方式符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险.
,63(六)公司的持续经营情况根据万通科技最新的《营业执照》、《公司章程》、《审计报告》及万通科技的说明并经本所律师核查,万通科技的业务符合国家产业政策,最近两年连续经营,不存在重大偿债风险或影响持续经营的诉讼、仲裁等重大或有事项,不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定应当终止的情形.

综上所述,本所认为,万通科技经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定,主营业务明确,不存在影响持续经营的法律障碍.
九、关联交易及同业竞争(一)公司的关联方1、持股5%以上的主要股东(1)彭红娜,现直接持有公司13.
13%的股权;(2)新材料基金,现持有公司9.
06%的股权,其基本情况见"六、公司的发起人、股东和实际控制人".
(3)德源高新投,现持有公司6.
04%的股权,其基本情况见"六、公司的发起人、股东和实际控制人".
(4)湖南高新投,现持有公司6.
04%的股权,其基本情况见"六、公司的发起人、股东和实际控制人".
(5)黄海云,现持有公司5.
06%的股权,其基本情况见"六、公司的发起人、股东和实际控制人".
2、实际控制人如本法律意见书"六、公司的发起人、股东和实际控制人"所述,彭红娜现为公司的实际控制人.
3、公司的子公司,64经公司确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,公司目前有1家全资子公司,其基本情况如下:名称湖南万通软件开发有限公司注册号914301000622274548经营场所长沙经济技术开发区螺丝塘路99号法定代表人彭红娜注册资本300万元企业类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)营业期限2013年2月22日至2033年2月21日经营范围软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;数字内容服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)名称出资金额(万元)出资比例(%)股东万通科技300100万通软件自设立以来,股权未发生过转让.
4、公司曾控制的公司经核查,报告期内公司曾控制万通钢构的股权,现公司已将持有万通钢构51%的股权全部转让,转让完成后,万通钢构的基本情况如下:公司名称湖南万通钢结构工程有限公司统一社会信用代码91430100095015941P注册地址长沙经济技术开发区螺丝塘路99号法定代表人颜佑宏注册资本800万元企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围建筑钢结构工程技术的研发、设计、安装;钢结构件销售、安装;钢结构件的制造.
(涉及许可审批的经营项目,凭许可证或审批文件方可经营)股东情况股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例(%),65张勇55227669李臻真1366817陈庆804010颜佑宏32164合计8004001005、公司的董事、监事、高级管理人员姓名职务主要兼职情况彭红娜董事长万通软件董事长、总经理刘建辉董事西迪技术股份有限公司监事湖南希尔天然药业有限责任公司董事湖南臻泰股权投资管理合伙企业(有限合伙)副总经理黄海云董事湖南润能电力科技有限公司执行董事兼总经理湖南润能恒锐电力技术有限公司执行董事兼总经理长沙友润茶业有限公司董事长湖南艺馨堂健康管理有限公司执行董事兼总经理炎陵县车坪水电有限责任公司董事兼总经理谭光祥董事万通软件董事长沙雨花消毒药有限公司负责人长沙隆泰微波热工有限公司董事长长沙隆盛科技有限公司执行董事李昕董事湖南恒至凿岩科技股份有限公司董事湖南中锂新材料有限公司董事湖南高新创业投资管理有限公司基金经理易晓玲监事会主席万通软件董事涂军监事万通软件副总经理罗建伟监事湖南博云投资管理有限公司投资部经理湖南共创生物功能材料有限责任公司监事湖南恒石投资有限公司监事,66冯树美副总经理无张春伟副总经理无胡庆香财务总监、董事会秘书无6、公司股东、董事、监事和高级管理人员直接或间接投资的公司(1)湖南大靖生物投资企业(有限合伙),系董事刘建辉投资的企业,其基本情况如下:其成立于2012年3月22日;执行事务合伙人曾伟军;经营范围为以自有资产进行实业投资(不直接参与经营管理的投资),投资管理、咨询.
(以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);营业期限至2022年3月21日.
(2)湖南希尔天然药业有限公司,系公司董事刘建辉担任董事之公司,其基本情况如下:其成立于1996年11月21日;注册资本2319.
81万元;法定代表人为刘卫群;住所为永州市冷水滩区陶源西路128号;经营范围为药品【片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、滴丸剂(含中药提取)】的研发、生产和销售;保健食品(硬胶囊剂)的研发、生产和销售;食品添加剂(复配甜味剂)的生产和销售.
糖果制品(糖果)的生产和销售;饲料添加剂(淫羊藿提取物)的生产和销售.
预包装食品的销售.
天然物料提取及工艺设备研究.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
(3)珠海至兴投资企业(有限合伙),系公司董事刘建辉投资之企业,其基本情况如下:其成立于2015年11月25日;执行事务合伙人为周靖波;住所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-9240;经营范围为合伙协议记载的经营范围:实业投资、股权投资、投资管理.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);经营期限至2025年11月25日.
(4)珠海大靖臻泰化工投资企业,系公司董事刘建辉投资之企业,其基本情况如下:其成立于2015年5月8日;执行事务合伙人为贺向阳;住所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-2486;经营范围为协议记载的经营范围:化工投资、实业投资、投资管理.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后,67方可开展经营活动);经营期限至2025年5月8日.
(5)西迪技术股份有限公司,系公司董事刘建辉担任监事会主席之公司,其基本情况如下:其成立于2006年7月18日;法定代表人为徐跃华;注册资本为6132万元;住所为湖南省株洲市芦淞区太子路董家塅高科园内;经营范围为硬质合金技术开发、技术推广及应用;硬质合金、高温合金材料、新能源金属材料、有色金属(不含危险化学品)和粉末制品及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及售后服务;上述制品及其深加工产品制造信息化管理软、硬件及加工专用设备和应用设备的开发、制造、销售及售后服务;金属工艺品的制造、销售;3D打印设备、产品、耗材及其软件的研发、制造、销售;智能设备、产品及其软件的研发、制造、销售;上述产品和设备的进出口业务;广告制作、代理、发布服务.
(上述经营项目依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
(6)湖南臻泰股权投资管理合伙企业(有限合伙),系公司董事刘建辉担任副总经理之企业,其基本情况如下:其成立于2012年12月27日;执行事务合伙人为长沙大靖股权投资管理合伙企业;营业场所为长沙市雨花区芙蓉中路三段569号湖南商会大厦东塔楼18楼1821房;经营范围为股权投资管理、投资咨询(以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);合伙期限至2032年12月26日.
(7)湖南润能电力科技有限公司,系公司董事黄海云投资并担任执行董事兼总经理之公司,其基本情况如下:其成立于2011年8月10日;注册资本1008万元;住所为长沙市雨花区长沙大道566号至雅大厦1901房;法定代表人为黄海云;经营范围为长沙市雨花区长沙大道566号至雅大厦1901房;经营期限至2041年8月9日.
(8)湖南润能恒锐电力技术有限公司,系公司董事黄海云间接投资并担任执行董事兼总经理之公司,其基本情况如下:其成立于2016年8月8日;注册资本508万元;法定代表人为黄海云;住所为长沙市雨花区万家丽中路二段8号华晨商业广场B栋1827房;经营范围为智能电网技术咨询;智能电,68网技术开发;智能化技术服务;电力信息系统的设计、开发、维护;电力电子技术服务;信息系统集成服务;计算机技术开发、技术服务;通讯设备及配套设备的批发;电力设备、计算机软件、计算机、通用机械设备、机电设备、电器机械及器材、家用电器、通用仪器仪表、建材、劳动防护用品、服装、节能环保产品、电子产品、化工产品的销售;智能节能变压器、电力电子元器件的制造.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
经营期限至2066年8月8日.
(9)湖南艺馨堂健康管理有限公司,系公司董事黄海云投资并担任执行董事兼总经理之公司,其基本情况如下:其成立于2014年3月28日;注册资本201万元;法定代表人为黄海云;住所为长沙市雨花区长沙大道598号檀香花园38栋101房;经营范围为健康管理及咨询(不含医疗坐诊服务);足浴(凭许可证、审批文件经营);美容信息咨询.
(涉及许可审批的经营项目,凭许可证或审批文件方可经营);经营期限至2064年3月27日.
(10)长沙友润茶业有限公司,系公司董事黄海云投资并担任执行董事兼总经理之公司,其基本情况如下:其成立于2013年9月13日;注册资本30万元;法定代表人为黄海云;住所为长沙市雨花区长沙大道598号檀香花园36栋602房;经营范围为食品经营(凭许可证、审批文件经营);茶具、工艺品的销售.
(涉及许可审批的经营项目,凭许可证或审批文件方可经营);经营期限至2063年9月12日.
(11)炎陵县车坪水电有限责任公司,系公司董事黄海云投资并担任董事兼总经理之公司,其基本情况如下:其成立于2006年9月14日;注册资本10万元;法定代表人为苏光伟;住所为炎陵县平乐乡车坪村新屋组;经营范围为水力发电.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);经营期限至2063年9月12日.
(12)长沙雨花消毒药有限公司,系公司董事谭光祥投资并担任负责人之公司,其基本情况如下:其成立于2003年12月8日;注册资本50万元;法定代表人为谭光祥;住所为浏阳经济技术开发区健康大道257号;经营范围为消毒产品生产;化工产品制造(不含危险及监控化学品);医疗卫生用塑料,69制品、塑料包装箱及容器的制造;销售本公司生产的产品(国家法律法规禁止经营的项目除外;涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
(13)长沙隆泰微波热工有限公司,系公司董事谭光祥投资并担任董事长之公司,其基本情况如下:其成立于2003年3月18日;注册资本2513万元;法定代表人为谭光祥;住所为长沙高新技术产业开发区隆平高科技园管委会大楼;经营范围为微波烧结合成设备的制造、销售;微波烧结或合成工艺的研究、开发、推广、应用及其相关的技术服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);经营期限至2023年3月17日.
(14)长沙隆盛科技有限公司,系公司董事谭光祥投资并担任执行董事之公司,其基本情况如下:其成立于2002年7月24日;注册资本128万元;法定代表人为谭光祥;住所为长沙高新技术产业开发区MO组团;经营范围为微波烧结和合成设备的制造、销售,微波烧结或合成工艺的研究、开发、推广、应用及其相关的技术服务;机械产品、电子产品(不含电子出版物)、化工产品(不含危险化学品和监控化学品)、五金矿产类节能、环保型产品的经销.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);经营期限至2032年7月24日.
(15)湖南博科瑞新材料有限责任公司,系公司主要股东新材料基金投资的公司,其基本情况如下:其成立于2014年6月13日;注册资本4000万元;法定代表人为熊拥军;住所为长沙高新开发区麓松路500号产业化基地;经营范围为耐磨抗冲击材料、铁路机车车辆配件、铁路专用设备及器材、配件、陶瓷制品的制造;新材料技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务;材料科学研究、技术开发;销售本公司生产的产品(国家法律法规禁止经营的项目除外;涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营);自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
(16)湖南金博碳素股份有限公司,系公司主要股东新材料基金投资的公司,其基本情况如下:其成立于2005年6月6日;注册资本5000万元;法,70定代表人为王冰泉;住所为益阳市迎宾西路2号;经营范围为碳纤维材料及先进复合材料和粉末冶金材料的研制、开发、生产和销售及服务;本企业所需原材料的进出口业务及本企业生产产品的出口业务(国家限制进出口的除外);经营期限至2035年6月5日.
(17)武汉元丰汽车零部件有限公司,系公司主要股东新材料基金投资的公司,其基本情况如下:其成立于1998年5月20日;注册资本8146.
0666万元;法定代表人为张望善;住所为武汉市经济技术开发区创业路198号;经营范围为汽车零部件的生产、批发及零售;汽车配件及非标设备的研发、制造、加工、批发及零售;从事汽车零部件相关技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务及其他商务服务;货物及技术的进出口业务(不含国家禁止和限制进出口的产品和技术).
(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动).
(18)湖南奥盛特重工科技有限公司,系公司主要股东新材料基金投资的公司,其基本情况如下:其成立于2007年7月19日;注册资本3632.
3504万元;法定代表人为李定美;住所为长沙高新开发区麓谷东方红路569号;经营范围为工程机械、建筑机械、混凝土机械、桩工机械、电机电器的研发、生产、销售及租赁服务;水泥制品的生产、销售;通信产品的开发及维修服务.
(涉及许可审批的经营项目,凭许可证或审批文件方可经营).
(19)湖南盈成油脂工业有限公司,系公司主要股东德源高新投和湖南高新投投资的公司,其基本情况如下:其成立于2004年7月21日;注册资本14346万元;法定代表人为彭华;住所为湖南省澧县澧西街道办事处朱家岗居委会经济开发区工业大道1号;经营范围为食用植物油(全精炼)生产、销售和仓储;粮食收购销售;从事国家法律、法规允许的货物和技术的进出口业务;农副产品的收购、加工、销售,饲料、饲料原料及饲料用油的生产和销售.

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
(20)湖南恒至凿岩科技股份有限公司,系公司主要股东德源高新投投资且公司董事李昕任董事的公司,其基本情况如下:其成立于2005年10月13日;注册资本4623.
27万元;法定代表人为文会军;住所为常德经济技术开发,71区德山镇永丰居委会一组;经营范围为凿岩机械与桩工机械的研发、制造、销售、租赁;通用机械及配件的加工;经营期限至2055年10月12日.
(21)湖南中锂新材料有限公司,系公司主要股东德源高新投投资且公司董事李昕任董事的公司,其基本情况如下:其成立于2012年1月12日;注册资本26335万元;法定代表人为项效毅;住所为常德经济技术开发区德山镇七星庵村3组桃林路以北;经营范围为生产锂离子电池隔膜、透膜及产品自销;经营期限至2042年1月12日.
(22)湖南共创生物功能材料有限责任公司,系公司监事罗建伟担任监事之公司,其基本情况如下:其成立于2002年2月8日;注册资本1500万元;住所为湖南省衡阳市石鼓区望城路103号(原旷家皂);法定代表人为谭飞鹏;经营范围为生物陶瓷材料生产及销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);经营期限至2022年2月7日.
(23)湖南恒石投资有限公司,系公司监事罗建伟担任监事之公司,其基本情况如下:其成立于2011年10月31日;注册资本1080万元;住所为宁乡县玉潭镇一环西路新山安置区;法定代表人为付国平;经营范围为矿业投资,产业投资,企业项目策划,财务顾问.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);经营期限至2021年10月30日.
(24)湖南华宁实业发展公司,系董事长原担任法定代表人之公司,该公司已于2001年8月28日吊销.
注销前,该公司基本情况如下:成立于1995年4月24日;注册资本100万元;住所长沙市劳动路333号;经营范围为普通机械、汽车零部件.
建筑材料、电子产品、电器机械及器材、电子计算机及配件、家用电器、日用百货、纺织品、鞋帽、金属材料、化工产品(以上各项国家有专项规定的除外).
(25)湖南美亚合成纸塑包装有限公司,系董事长原担任法定代表人之公司,该公司已于2014年4月18日注销.
注销前,该公司基本情况如下:成立于2000年7月10日;法定代表人:彭红娜;注册资本100万元;住所长沙市天心区劳动西路339号;经营范围为纸塑包装品的生产(不含印刷品)、销售;纸张、化工产品(不含危险及监控化学品)销售(涉及行政许可经营的,72凭许可证经营.
除上述之外,公司持股5%以上股东湖南高新投作为政府直接控制的新型投资平台,直接或间接控股、参股企业近百家,但是其对外投资多以财务投资为主,集团并不参与投资企业的日常生产经营,另外由于万通科技所处细分行业竞争对手较少,因此其对外投资与万通科技之间不存在同业竞争或潜在同业竞争.
经公司确认并经本所核查,本所认为,万通科技关联方的认定准确、披露全面,不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形.
(二)公司与关联方之间的关联交易1、关联交易情况根据天健所出具的《审计报告》并经本所核查,报告期内关联交易情况如下:(1)关联担保情况单位:元担保方担保金额担保起始日担保到期日是否履行完毕彭红娜、张乐贤15,000,000.
002016.
06.
062016.
12.
06否彭红娜、张乐贤15,000,000.
002016.
06.
082016.
12.
07否彭红娜、张乐贤20,000,000.
002015.
12.
102016.
12.
09否谭光祥25,000,000.
002015.
12.
302016.
12.
29否彭红娜2,000,000.
002015.
09.
232016.
09.
22否彭红娜3,000,000.
002015.
10.
122016.
10.
11否彭红娜4,000,000.
002015.
10.
162016.
10.
15否彭红娜1,400,000.
002016.
05.
062017.
05.
05否彭红娜、张乐贤30,000,000.
002015.
12.
082016.
06.
08是彭红娜3,000,000.
002014.
10.
142015.
10.
13是彭红娜4,000,000.
002014.
10.
132015.
10.
12是彭红娜3,000,000.
002014.
10.
112015.
10.
10是谭光祥、彭红娜20,000,000.
002014.
12.
192015.
12.
13是彭红娜2,000,000.
002014.
06.
062014.
12.
05是彭红娜、易晓玲3,000,000.
002015.
01.
212016.
01.
20是(2)关联方资金拆入1)2016年1-7月单位:元关联方年初数本期拆入本期归还期末余额本期计提利息,73彭红娜0400,000.
000400,000.
000谭光祥02,500,000.
0002,500,000.
000合计02,900,000.
0002,900,000.
0002)2015年度单位:元关联方年初数本期拆入本期归还期末余额本期计提利息彭红娜160,000.
001,480,000.
001,640,000.
00026,836.
47谭光祥8,207,758.
161,900,000.
0010,107,758.
1601,004,359.
09涂军850,000.
000850,000.
00027,452.
05冯树美780,000.
000780,000.
00041,727.
12胡庆香160,000.
000160,000.
00017,569.
32张乐贤4,640,000.
00923,800.
005,563,800.
0000湖南臻泰股权投资管理合伙企业4,000,000.
0004,000,000.
0000小计18,797,758.
164,303,800.
0023,101,558.
1601,117,944.
053)2014年度单位:元关联方年初数本期拆入本期归还期末余额本期计提利息彭红娜560,000.
000400,000.
00160,000.
0019,200.
00谭光祥9,409,758.
1601,202,000.
008,207,758.
16984,930.
98涂军900,000.
00260,000.
00310,000.
00850,000.
0079,052.
05冯树美780,000.
0000780,000.
0093,600.
00胡庆香70,000.
0090,000.
000160,000.
0010,796.
71张乐贤4,640,000.
00004,640,000.
00556,800.
00湖南臻泰股权投资管理合伙企业04,000,000.
0004,000,000.
00300,000.
00小计16,359,758.
164,350,000.
001,912,000.
0018,797,758.
162,044,379.
74(3)关联资金拆出2016年1-7月关联资金拆出明细:单位:元关联方年初数本期拆出本期归还期末余额彭红娜215,000.
000215,000.
000易晓玲199,500.
000199,500.
000合计414,500.
000414,500.
0002015年关联资金拆出明细:单位:元关联方年初数本期拆出本期归还期末余额彭红娜3,717,463.
40655,986.
604,158,450.
00215,000.
00,74易晓玲626,500.
00499,500.
00926,500.
00199,500.
00涂军500,000.
000500,000.
000张春伟100,000.
000100,000.
000合计4,943,963.
401,155,486.
605,684,950.
00414,500.
002014年关联资金拆出明细:单位:元关联方年初数本期拆出本期归还期末余额彭红娜13,257,812.
071,425,000.
0010,965,348.
673,717,463.
40易晓玲1,769,382.
442,144,000.
003,286,882.
44626,500.
00罗尘洲2,118,654.
1002,118,654.
100谭光祥4,959,679.
7904,959,679.
790涂军500,000.
0000500,000.
00张春伟0100,000.
000100,000.
00合计22,605,528.
403,669,000.
0021,330,565.
004,943,963.
40(4)关联方应收应付款项1)应收关联方款项单位:元项目名称关联方2016年7月31日2015年12月31日2014年12月31日其他应收款彭红娜133,773.
00333,674.
423,744,094.
58其他应收款胡庆香1,200.
001,200.
0074,211.
60其他应收款张春伟5,000.
004,463.
50100,000.
00其他应收款易晓玲0199,500.
00437,158.
76其他应收款涂军010,000.
00626,500.
00合计139,973.
00548,837.
924,981,964.
942)应付关联方款项单位:元项目名称关联方2016年7月31日2015年12月31日2014年12月31日其他应付款彭红娜400,000.
000247,458.
63其他应付款谭光祥2,500,000.
00011,201,687.
77其他应付款涂军5,000.
005,000.
001,063,600.
00其他应付款冯树美001,060,800.
00其他应付款胡庆香00186,561.
10其他应付款张春伟0085,562.
13其他应付款张乐贤006,004,120.
55应付账款湖南美亚合成纸塑包装有限公司0958,494.
10958,494.
10,75其他应付款湖南臻泰股权投资管理合伙企业004,300,000.
00合计2,905,000.
00963,494.
1025,108,284.
27公司2016年第一次临时股东大会对报告期内公司与关联方之间关联交易的公平性和公允性予以确认,关联股东回避表决.
据此,本所认为,公司与关联方之间发生的上述关联交易价格公允,不存在损害公司及其他股东利益的情形.
2、关于减少和规范关联交易的承诺为了更好的保护公司及其他股东的利益,减少及避免关联交易,公司的董事、监事、高级管理人员已签署《关于规范和减少关联交易的承诺函》,就规范公司关联交易做出以下承诺:(1)本人在具有董事、监事、高级管理人员或核心技术人员身份期间,将尽可能减少与股份公司之间的关联交易.
(2)对于无法避免或有合理原因发生的关联交易,在不与法律、法规相抵触的前提下,将遵循公平、公正、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按照市场公认的合理价格确定,并将按照有关法律法规、《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定履行决策程序及信息披露义务,不损害股份公司及股份公司其他股东的合法权益.
(3)本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司及股份公司其他股东造成的全部经济损失.
据此,本所认为,上述关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形,对公司财务状况和经营成果不构成重大不利影响.
(三)关联交易的决策程序公司的《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理办法》明确了关联交易的决策机构及其权限、程序,规定了关联董事、关联股东回避制度,公司2016年第一次临时股东大会对报告期内关联交易的公平性和公允性予以确认.
,76据此,本所认为,公司已在其章程及相关制度中明确规定了关联交易决策程序,且关联交易已经公司股东大会对其公允性进行确认,决策程序符合法律、法规的规定.
(四)同业竞争1、持股5%以上的机构股东避免同业竞争承诺根据公司确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司持股5%以上的机构股东湖南高新投、德源高新投、新材料基金分别出具《关于避免同业竞争承诺函》:(1)在作为股份公司主要股东(持股5%以上)期间将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成同业竞争的业务及活动;或者拥有与股份公司存在同业竞争关系的任何公司、企业、机构、经济实体、经济组织的权益;或者以其他任何形式取得该公司、企业、机构、经济实体、经济组织对的控制权;(2)在作为股份公司主要股东期间,本承诺为有效之承诺;(3)我司愿意承担因违反以上承诺而给股份公司造成的全部经济损失.
2、持股5%以上的自然人股东及董监高避免同业经承诺持有公司5%以上股份的自然人股东及董事、监事和高级管理人员和核心人员向公司出具《避免同业竞争承诺函》:(1)本人不会在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上与股份公司构成竞争的业务及活动,或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其它任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员;(2)自本承诺函签署之日起,如本人参与经营的其他任何经济实体拓展的业务或者本人拥有权益的其他任何经济实体拓展的业务与股份公司的业务或拓展业务构成竞争或可能构成竞争,则本人将采取积极措施促使本人参与经营或拥有权益的其他任何经济实体消除与股份公司的业务竞争,包括但不限于促使,77其他经济实体停止经营该项业务、将该项业务纳入股份公司或者将该项业务转让给无关联的第三方等;(3)自本承诺函签署之日起,如本人参与经营或拥有权益的其他任何经济实体获得与股份公司构成竞争或可能构成竞争的商业机会,则除非股份公司放弃该商业机会外,本人承诺将该商业机会无偿让予给股份公司;(4)本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失;(5)本承诺函自本人签字之日起即行生效,在股份公司存续期间且依据《公司法》等法律法规或者中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定本人被认定为股份公司的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间持续有效且不可撤销.
综上,本所认为,公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员与公司不存在同业竞争,不会对万通科技构成挂牌障碍.
3、竞业禁止纠纷和其他潜在纠纷经公司董事、监事和高级管理人员出具声明并经本所核查,公司的董事、监事和高级管理人员目前不存在竞业禁止的纠纷和潜在纠纷;公司全体董事、监事和高级管理人员也不存在与原任职单位有知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷.
十、公司的主要财产(一)股权投资经本所核查并经公司确认,万通科技目前有全资子公司1家,详见"九、关联交易及同业竞争之1、公司的子公司".
(二)土地使用权截至本法律意见书出具日,万通科技共拥有18宗土地使用权,均已取得国有土地使用权证书,具体情况如下:,78序号使用权人土地权证号坐落面积(㎡)用途取得方式终止日期他项权利1万通电工长国用(2005)第048091号长沙市解放中路136号蓝色地标150523.
69办公用地出让2052.
3.
18抵押2万通电工长国用(2005)第048092号长沙市解放中路136号蓝色地标150611.
40办公用地出让2052.
3.
18抵押3万通电工长国用(2005)第048093号长沙市解放中路136号蓝色地标150711.
40办公用地出让2052.
3.
18抵押4万通电工长国用(2005)第048094号长沙市解放中路136号蓝色地标15089.
65办公用地出让2052.
3.
18抵押5万通电工长国用(2005)第048095号长沙市解放中路136号蓝色地标15099.
65办公用地出让2052.
3.
18抵押6万通电工长国用(2005)第048096号长沙市解放中路136号蓝色地标15109.
65办公用地出让2052.
3.
18抵押7万通电工长国用(2005)第048097号长沙市解放中路136号蓝色地标15119.
65办公用地出让2052.
3.
18抵押8万通电工长国用(2005)第048098号长沙市解放中路136号蓝色地标151217.
97办公用地出让2052.
3.
18抵押9万通电工长国用(2005)第048103号长沙市解放中路136号蓝色地标151723.
59办公用地出让2052.
3.
18抵押,79序号使用权人土地权证号坐落面积(㎡)用途取得方式终止日期他项权利10万通电工长国用(2005)第048104号长沙市解放中路136号蓝色地标151811.
35办公用地出让2052.
3.
18抵押11万通电工长国用(2005)第048105号长沙市解放中路136号蓝色地标151911.
35办公用地出让2052.
3.
18抵押12万通电工长国用(2005)第048106号长沙市解放中路136号蓝色地标15209.
65办公用地出让2052.
3.
18抵押13万通电工长国用(2005)第048107号长沙市解放中路136号蓝色地标15219.
65办公用地出让2052.
3.
18抵押14万通电工长国用(2005)第048108号长沙市解放中路136号蓝色地标152210.
11办公用地出让2052.
3.
18抵押15万通电工长国用(2012)第0011号长沙县榔梨镇新街1号厂房2667.
00工业用地出让2051.
12.
11抵押16万通电工长国用(2012)第0067号长沙县榔梨镇土岭社区1731.
00工业用地出让2057.
6.
20抵押17万通电工长国用(2012)第0012号长沙县榔梨镇新街1号5385.
3工业用地出让2051.
12.
11抵押18万通有限长国用(2014)第2384号长沙市经济技术开发区螺丝塘路以北、东十路以西31866.
10工业用地出让2059.
6.
5抵押根据公司的确认及本所核查,上述股权均设置了抵押权,但不存在被采取司法强制措施的情形.
(三)房屋所有权截至本法律意见书出具日,万通科技已取得产权证书的房产共有22处,具体情况如下:,80序号所有权人房产证编号坐落位置建筑面积(㎡)规划用途他项权利1万通电工长房权证芙蓉字第00453283号长沙市解放中路136号蓝色地标152156.
90办公抵押2万通电工长房权证芙蓉字第00453284号长沙市解放中路136号蓝色地标152259.
58办公抵押3万通电工长房权证芙蓉字第00453285号长沙市解放中路136号蓝色地标152056.
90办公抵押4万通电工长房权证芙蓉字第00453286号长沙市解放中路136号蓝色地标151966.
90办公抵押5万通电工长房权证芙蓉字第00453287号长沙市解放中路136号蓝色地标151866.
90办公抵押6万通电工长房权证芙蓉字第00453288号长沙市解放中路136号蓝色地标1517139.
06办公抵押7万通电工长房权证芙蓉字第00453289号长沙市解放中路136号蓝色地标1512105.
92办公抵押8万通电工长房权证芙蓉字第00453290号长沙市解放中路136号蓝色地标151156.
90办公抵押9万通电工长房权证芙蓉字第00453291号长沙市解放中路136号蓝色地标151056.
90办公抵押10万通电工长房权证芙蓉字第00453292号长沙市解放中路136号蓝色地标150956.
90办公抵押11万通电工长房权证芙蓉字第00453293号长沙市解放中路136号蓝色地标150856.
90办公抵押12万通电工长房权证芙蓉字第00453294号长沙市解放中路136号蓝色地标150767.
18办公抵押13万通电工长房权证芙蓉字第00453295号长沙市解放中路136号蓝色地标150667.
18办公抵押14万通电工长房权证芙蓉字第00453297号长沙市解放中路136号蓝色地标1505139.
63办公抵押15万通长房权证榔梨字长沙县榔梨镇新街1号98.
18其他抵押,81序号所有权人房产证编号坐落位置建筑面积(㎡)规划用途他项权利电工第711048125号1103001栋全部16万通电工长房权证榔梨字第711048126号长沙县榔梨镇新街1号全部2074.
68工厂厂房抵押17万通电工长房权证榔梨字第711048127号长沙县榔梨镇新街1号1103005栋全部1539.
95其他抵押18万通电工长房权证榔梨字第711048128号长沙县榔梨镇新街1号全部1321.
31工厂厂房抵押19万通有限长房权证泉字第714025134号长沙经济技术开发区(泉塘街道)螺丝塘路99号湖南万通科技有限公司生产厂房全部16584.
16工厂厂房抵押20万通有限长房权证泉字第714025133号长沙经济技术开发区(泉塘街道)螺丝塘路99号湖南万通科技有限公司综合楼全部3739.
71综合抵押21万通有限长房权证泉字第714025131号长沙经济技术开发区(泉塘街道)螺丝塘路99号湖南万通科技有限公司研发楼全部3675.
62科研抵押22万通有限长房权证泉字第714025132号长沙经济技术开发区(泉塘街道)螺丝塘路99号湖南万通科技有限公司生产大门、消防泵站全部61.
71其他抵押根据公司的确认及本所核查,公司的房屋所有权被设置了抵押,但不存在被采取司法强制措施的情形.
(四)商标权1、截至本法律意见书出具日,万通科技共拥有3项注册商标,已取得商标,82注册证书,具体情况如下表所示:序号权利人商标图形注册号核定范围有效期至取得方式他项权利1万通有限10316967第9类2023.
5.
6原始取得无2万通有限10317001第9类2023.
2.
20原始取得无3万通有限10317064第7类2023.
2.
20原始取得无根据公司的确认及本所核查,公司拥有的商标权不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形,不存在产权纠纷或潜在纠纷,亦不存在对他方的依赖.
2、经本所查询商标局网站,万通科技共拥有2项正在申请的商标,具体情况如下表所示:序号申请人商标图形申请号类别申请日期1万通有限17049146第9类2005.
5.
271万通有限17049147第7类2005.
5.
27(五)专利权经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,万通有限共拥有60项有效专利权,30项正在申请的专利,具体情况如下:1、专利权序号专利名称专利权人专利种类专利编号申请日期授权日期1一种合样装置万通科技实用新型ZL201620110778.
22016.
2.
32016.
6.
292一种破拱装置及叶轮给煤机万通科技实用新型ZL201620110810.
72016.
2.
32016.
6.
29,83序号专利名称专利权人专利种类专利编号申请日期授权日期3一种轨道平车万通科技实用新型ZL201620110855.
42016.
2.
32016.
6.
294一种破碎装置万通科技实用新型ZL201620111094.
42016.
2.
32016.
6.
295一种物料搅拌装置万通科技实用新型ZL201620111103.
X2016.
2.
32016.
7.
66一种物料混合装置万通科技实用新型ZL201620111126.
02016.
2.
32016.
6.
297一种输送装置万通科技实用新型ZL201620096365.
32016.
1.
292016.
6.
298一种物料破碎装置万通科技实用新型ZL201521086430.
62015.
12.
232016.
5.
119一种制样装置万通科技实用新型ZL201521086676.
32015.
12.
232016.
5.
1110一种理瓶装置万通科技实用新型ZL201521087281.
52015.
12.
232016.
5.
1111一种窗户开关系统万通科技、万通软件实用新型ZL201520907876.
42015.
11.
132016.
3.
1612一种窗户开关系统万通科技、万通软件实用新型ZL201520908789.
02015.
11.
132016.
3.
2313一种窗户开关系统万通科技、万通软件实用新型ZL201520908804.
12015.
11.
132016.
3.
2314一种窗户开关系统万通科技、万通软件实用新型ZL201520908852.
02015.
11.
132016.
3.
2315一种窗户开关系统万通科技、万通软件实用新型ZL201520910998.
92015.
11.
132016.
5.
416一种窗户开关系统万通科技、万通软件实用新型ZL201520911023.
82015.
11.
132016.
3.
1617一种物料松动机万通科技实用新型ZL201520778812.
92015.
10.
92016.
3.
1618一种开盖装置万通科技实用新型ZL201520778856.
12015.
10.
92016.
3.
219一种焦化塔除焦装置万通科技实用新型ZL201520779088.
12015.
10.
92016.
3.
1620一种给料破碎装置万通科技实用新型ZL201520779113.
62015.
10.
92016.
3.
16,84序号专利名称专利权人专利种类专利编号申请日期授权日期21一种焦炭塔万通科技实用新型ZL201520283733.
02015.
5.
52015.
8.
1922一种除焦装置万通科技实用新型ZL201520285589.
42015.
5.
52015.
8.
1923一种颗粒或粉状物料样品收集桶万通科技实用新型ZL201520270473.
32015.
4.
292016.
3.
224一种给料破碎设备万通科技实用新型ZL201520137606.
X2015.
3.
112015.
7.
2225一种保密型样品收集装置万通科技实用新型ZL201420287145.
X2014.
5.
302014.
11.
1226一种采样机的采样机构万通科技实用新型ZL201420215804.
92014.
4.
292014.
9.
1027一种搅拌轴密封装置以及反应炉万通科技发明ZL201410315584.
12014.
7.
32016.
8.
2428一种保密型样品收集装置万通科技发明ZL201410238783.
72014.
5.
302016.
3.
1629一种采样机万通科技发明ZL201410177097.
32014.
4.
292016.
7.
630一种采样机的升降机构万通科技发明ZL201410177148.
22014.
4.
292016.
3.
1631缩分机万通科技实用新型ZL201420169338.
52014.
4.
92014.
8.
2032一种采样方法及采样机万通科技发明ZL201410085221.
32014.
3.
102016.
6.
2933破碎齿总成及其破碎刀齿万通科技发明ZL201310381394.
52013.
8.
282015.
11.
1134破碎齿总成及其齿座万通科技发明ZL201310381423.
82013.
8.
282016.
7.
6,85序号专利名称专利权人专利种类专利编号申请日期授权日期35给料破碎机、破碎齿辊及其破碎齿总成万通科技发明ZL201310382345.
32013.
8.
282015.
8.
1936破碎齿总成及其齿座万通科技实用新型ZL201320529149.
X2013.
8.
282014.
4.
237一种除焦装置万通科技发明ZL201310293933.
X2013.
7.
122015.
2.
1838一种除焦装置万通科技实用新型ZL201320416628.
02013.
7.
122014.
2.
2639一种双轴搅拌混合机驱动装置万通科技实用新型ZL201320416726.
42013.
7.
122014.
2.
2640一种汽车运输精矿全断面采样探针万通科技实用新型ZL201320382561.
32013.
7.
12013.
12.
441石油焦破碎机万通科技发明ZL201210144417.
62012.
5.
102013.
11.
2742单边驱动的清箅破碎机的破碎系统万通科技发明ZL201210103566.
82012.
4.
102014.
3.
1943单边驱动的清箅破碎机的破碎系统万通科技实用新型ZL201220149110.
02012.
4.
102012.
11.
2844双向工作清箅破碎机万通科技发明ZL201210076208.
22012.
3.
212013.
11.
2745一种抓取式采样装置万通科技发明ZL201110307241.
72011.
10.
112013.
4.
1046一种卧式环锤破碎机万通科技实用新型ZL201120384778.
92011.
10.
112012.
9.
1247采样机及其两级同步升降式采样装置万通科技发明ZL201110209893.
72011.
7.
262013.
10.
30,86序号专利名称专利权人专利种类专利编号申请日期授权日期48多功能轮式伸缩臂卸车机万通科技发明ZL201110210404.
X2011.
7.
262013.
11.
649普通式全断面采样探针万通科技实用新型ZL200820158724.
92008.
10.
102009.
8.
1950竹节式全断面采样探针万通科技实用新型ZL200820158725.
32008.
10.
102009.
8.
1951汽车运输精矿探针式全断面采样机万通科技实用新型ZL200820158726.
82008.
10.
102009.
8.
1952搅拌机用搅拌轴总成万通科技实用新型ZL200820158407.
72008.
9.
82009.
8.
1253清箅破碎机的破切组件结构万通科技实用新型ZL200820158408.
12008.
9.
82009.
7.
2954清箅破碎机的破碎齿组件万通科技实用新型ZL200820158409.
62008.
9.
82009.
7.
2955双轴混合机万通科技实用新型ZL200820158410.
92008.
9.
82009.
8.
1256清箅破碎机的行走驱动装置万通科技实用新型ZL200820158411.
32008.
9.
82009.
7.
2957清箅破碎机的电缆支承装置万通科技实用新型ZL200820158412.
82008.
9.
82009.
7.
2958一种缩分器的匀速往复移动机构万通科技实用新型ZL200720064162.
72007.
8.
152008.
7.
959一种原煤采样机的采样钻头万通科技实用新型ZL200720064163.
12007.
8.
152008.
7.
960一种原煤采样器用采样筒万通科技实用新型ZL200720064164.
62007.
8.
152008.
7.
9,872、专利申请权经查询专利局网站(http://www.
pss-system.
gov.
cn/),截至本法律意见书出具日,公司正在申请的专利情况如下:序号专利名称专利种类发明人申请号申请日期专利权人状态1一种破碎设备发明张春伟、潘志成、聂建平20161050267552016.
6.
30湖南万通科技股份有限公司等待实审提案2温度检测设备的设置方法和粮情检测系统发明吴秋生、涂军、彭红娜20161050369202016.
6.
30湖南万通科技股份有限公司等待实审提案3一种物料缩分设备发明张春伟、宁子超、瞿吉利、聂建平20161051084542016.
6.
30湖南万通科技股份有限公司等待实审提案4一种制样系统发明张春伟、瞿吉利、周家新20161045064692016.
6.
21湖南万通科技股份有限公司等待实审提案5一种制样系统发明张春伟、瞿吉利、聂建平20161045204092016.
6.
21湖南万通科技股份有限公司等待实审提案6一种物料松动机发明张春伟、周兴国、宁子超20161020671512016.
4.
5湖南万通科技股份有限公司等待实审提案7一种破拱装置及叶轮给煤机发明张春伟、王宏、夏晨希20161007674932016.
2.
3湖南万通科技股份有限公司等待实审提案8一种破碎装置发明张春伟、聂建平20161007680682016.
2.
3湖南万通科技股份有限公司等待实审提案9一种合样装置发明张春伟、聂建平、张克锋20161007681952016.
2.
3湖南万通科技股份有限公司等待实审提案10一种物料搅拌装置发明谢文平、王宏、夏晨希20161007705322016.
2.
3湖南万通科技股份有限公司等待实审提案11一种物料混合装置发明谢文平、王宏、夏晨希20161007706402016.
2.
3湖南万通科技股份有限公司等待实审提案12一种输送装置发明张春伟、沈思友、聂建平20161006642662016.
1.
29湖南万通科技股份有限公司等待实审提案13一种理瓶装置发明张春伟、聂建平、张克锋20151097795572015.
12.
23湖南万通科技股份有限公司等待实审提案14一种物料破发明张春伟、聂建平20151092015.
12湖南万通科技等待实,88序号专利名称专利种类发明人申请号申请日期专利权人状态碎装置799264.
23股份有限公司审提案15一种制样装置发明张春伟、聂建平、张克锋、沈思友20151098011562015.
12.
23湖南万通科技股份有限公司等待实审提案16一种窗户开关系统发明厉标、谢跃进、徐特20151078000212015.
11.
13湖南万通科技股份有限公司一通出案待答复17一种窗户开关系统发明厉标、谢跃进、徐特20151078005492015.
11.
13湖南万通科技股份有限公司一通出案待答复18一种窗户开关系统发明厉标、谢跃进、徐特20151078137842015.
11.
13湖南万通科技股份有限公司一通回案实审19一种窗户开关系统发明厉标、谢跃进、徐特20151078145602015.
11.
13湖南万通科技股份有限公司一通回案实审20一种窗户开关系统发明厉标、谢跃进、徐特20151078147872015.
11.
13湖南万通科技股份有限公司一通回案实审21一种窗户开关装置发明厉标、谢跃进、徐特20151078412672015.
11.
13湖南万通科技股份有限公司一通回案实审22一种物料松动机发明张春伟、周兴国、宁子超、聂建平、李艳芬201510648005X2015.
10.
9湖南万通科技股份有限公司等待实审提案23一种开盖装置发明张春伟、宁子超201510648051X2015.
10.
9湖南万通科技股份有限公司一通出案待答复24一种给料破碎装置发明张春伟、宁子超、瞿吉利20151064853542015.
10.
9湖南万通科技股份有限公司等待实审提案25一种焦化塔除焦装置发明张春伟、宁子超、翟吉利20151064872032015.
10.
9湖南万通科技股份有限公司等待实审提案26一种重质油加工工艺及加工装置发明张春伟、曹志德、瞿吉利、李艳芬、宁子超201510100657X2015.
3.
6湖南万通科技股份有限公司等待实审请求27一种轻质油的制备方法发明曹志德、张善印、张春伟、彭红娜20141030498232014.
6.
30湖南万通科技股份有限公司一通出案待答复28一种采样机的采样机构发明谢文平20141018163032014.
4.
29湖南万通科技股份有限公司驳回等复审请,89序号专利名称专利种类发明人申请号申请日期专利权人状态求29缩分机发明谢文平201410140029X2014.
4.
9湖南万通科技股份有限公司等年登印费30一种运煤车车厢定位的方法及系统发明黄芳、陈湘军、罗双喜、郭俊20141008521962014.
3.
10湖南万通科技股份有限公司中通回案实审根据公司的确认及本所核查,公司拥有的上述专利权及专利申请权不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形,不存在产权纠纷或潜在纠纷,亦不存在对他方的依赖.
(六)著作权序号权利人软件名称登记号登记日期取得方式权利范围1万通科工原燃料监管统V1.
0.
0.
52012SR0388922012.
05.
14原始取得全部2万通科技万通数字粮仓管理平台V1.
02014SR1451282014.
09.
26原始取得全部3万通科技万通农产品溯源平台V1.
02014SR2170722014.
12.
31原始取得全部4万通软件万通汽车采样机监控系统V1.
02013SR0752172013.
07.
27原始取得全部5万通软件万通火车采样机监控系统V1.
02013SR0755992013.
07.
27原始取得全部6万通软件农产品溯源平台V2.
02014SR1946242014.
12.
15原始取得全部7万通软件燃料闭环管理系统V1.
02014SR1953932014.
12.
15原始取得全部8万通软件数字粮仓管理平台V2.
02014SR1946272014.
12.
15原始取得全部9万通软件储粮安全监控系统V1.
02015SR0616222015.
04.
10原始取得全部10万通软件储粮业务管理系统V1.
02015SR0616852015.
04.
10原始取得全部,9011万通软件企业服务总线系统V1.
02015SR0786102015.
05.
11原始取得全部12万通软件商务智能软件V1.
02015SR0791302015.
05.
11原始取得全部13万通软件主要数据管理软件V1.
02015SR0772952015.
05.
08原始取得全部14万通软件万通智能通风系统V1.
02016SR24499820160901原始取得全部15万通软件&湖南源信光电股份有限公司粮库可视化管理系统V1.
02016SR24402720160901原始取得全部16万通软件万通清仓查库系统V1.
02016SR21408520160811原始取得全部17万通软件实验室信息管理系统V1.
02016SR19952920160801原始取得全部18万通软件万通出入库管理系统V1.
02016SR19946420160801原始取得全部据公司的确认及本所核查,公司拥有的上述著作权不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形,不存在产权纠纷或潜在纠纷,亦不存在对他方的依赖.
(七)软件产品登记证书公司及子公司共取得软件产品登记证书4项,具体情况如下:序号软件名称证书号所有者发证日期有效期1万通火车采样机监控系统V1.
0湘DGY-2014-0633万通软件2015.
1.
12五年2万通汽车采样机监控系统V1.
0湘DGY-2013-0342万通软件2014.
10.
20五年3燃料闭环管理系统V1.
0湘DGY-2014-0615万通软件2015.
1.
12五年4数字粮仓管理平台V2.
0湘DGY-2014-0614万通软件2015.
1.
12五年(八)网络域名截至本法律意见书出具之日,公司拥有备案域名1项,具体情况如下:序号域名地址域名所有者审核通过日期备案号1www.
wantngroup.
com万通科技20160918湘ICP备16009651号,91(九)主要生产经营设备根据《审计报告》并经本所核查,截至2016年7月31日,公司主要生产经营设备的账面净值为29,359,542.
05元.
据此,本所认为,万通有限合法拥有上述财产的所有权或使用权,并已取得相应的产权证书,不存在产权纠纷,现公司房屋及土地因已抵押,尚未办理更名手续,未完成权利人更名手续不影响公司对该等权利的取得、控制以及使用,不会对本次挂牌构成实质性障碍.
十一、公司的重大债权债务(一)重大合同1、销售合同经本所核查,报告期内公司金额超过200万元的重大销售合同如下:序号客户名称合同内容合同金额(元)签订日期履行情况1中冶东方工程技术有限公司焦炭取制样设备2台、烧结取制样设备2台、中部取制样设备3台3,610,000.
002014.
5.
12履行完毕2大唐(北京)信息技术有限公司汽车入厂煤机械采样装置2,008,200.
002014.
12履行完毕3煤炭工业郑州设计研究院股份有限公司火车采样机2套、皮带中部采样机1套、钻松机设备4套、配套、备品备件及专用工具等5,280,000.
002014.
11.
18履行完毕4华电内蒙古能源有限公司土默特发电分公司清篦破碎机5台4,860,000.
002014.
4.
18履行完毕5湖南华电常德发电有限公司清篦破碎机2台2,280,000.
002014.
4.
21履行完毕6新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司清篦破碎机10台6,000,000.
002014.
6.
21待履行,92序号客户名称合同内容合同金额(元)签订日期履行情况7山东钢铁股份有限公司济南分公司清篦破碎机2台3,550,000.
002014.
9.
10履行完毕8茌平信源铝业有限公司汽车卸车机12台、远程控制台4套、现场视频监控2套、信息采集系统1套5,970,000.
002014.
2.
24正在履行9中冶焦耐(大连)工程技术有限公司混合机2,080,000.
002015.
1.
26正在履行10中国石油化工股份有限公司上海高桥分公司刮板输送破碎机3,080,000.
002014.
7.
11履行完毕11华能新疆能源开发有限公司轮台热电分公司燃煤闭环管理系统6,770,000.
002014.
11.
9履行完毕12国投宣城发电有限责任公司全自动采样、封装系统2,998,000.
002015.
4履行完毕13天津国投津能发电有限公司入厂煤采样机2台、入炉煤采样机2台2,280,000.
002015.
2履行完毕14煤炭工业郑州设计研究院股份有限公司汽车桥式采样机4套、配套、备品备件及专用工具2,170,000.
002015.
3.
16履行完毕15三门峡华阳发电有限责任公司入厂汽车煤、火车煤采样机改造2,162,000.
002015.
5.
18履行完毕16远光智和卓源(北京)科技有限公司采样机2台、备品备件、专用工具2,650,000.
002015.
7.
22履行完毕17华能伊春热电有限公司采样机2台2,010,000.
002015.
11.
4正在履行18晋能长治热电有限公司燃料智能管控系统3,688,000.
002015.
6.
9履行完毕19华润电力投资有限公司清篦破碎机10台4,380,000.
002015.
10正在履行20山东电力建设第清篦破碎机2台3,600,000.
002015.
12待履,93序号客户名称合同内容合同金额(元)签订日期履行情况三工程公司行21孝义市金岩电力煤化工有限公司圆盘给料机32台2,400,000.
002015.
10.
29正在履行22湖南粮食集团有限责任公司危仓老库维修改造功能提升数字粮食管理平台项目软硬件开发、安装、集成及实施服务16,570,000.
002015.
4.
10履行完毕23珀挺机械工业(厦门)有限公司半门式取煤机及卸料小车设备结构件4,329,600.
002015.
11.
10正在履行24国电电力吴忠热电有限责任公司采样机3台2,292,000.
002016.
1.
18正在履行25内蒙古磴口金牛煤电有限公司入厂煤汽车采样机3台2,096,000.
002016.
2.
29正在履行26山东钢铁集团日照有限公司自动汽车桥式采样机2套3,600,000.
002016.
7.
20待履行27中石油克拉玛依石化有限责任公司锤式破碎机3套4,320,000.
002016.
4.
6正在履行28华润电力(锦州)有限公司清篦破碎机5套2,050,000.
002016.
6.
3待履行2、采购合同经本所核查,报告期内公司金额超过50万元的重大采购如下:序号供应商名称合同内容合同金额(元)签订日期履行情况1株洲湘江起重实业有限公司主梁、端梁、走台、电缆支架、导柱加强支撑965,340.
402014.
7.
24正在履行2南京卓越能源技术有限公司明火检测装置设备2套、卓越CFD明火煤监测系统软件V1.
01套500,000.
002014.
5.
14履行完毕3包头百斯特传动机械成套设备有限责任公司行走减速电机、破碎减速机共8套617,720.
002014.
4.
2履行完毕,94序号供应商名称合同内容合同金额(元)签订日期履行情况4安徽远鸿机械自动化有限公司包装机532,000.
002014.
6.
18履行完毕5长沙海福联机电科技有限公司SEW减速机10台576,000.
002014.
6.
30履行完毕6长沙海福联机电科技有限公司SEW减速机48台900,000.
002014.
7.
17履行完毕7长沙海福联机电科技有限公司SEW减速机20台777,790.
002014.
8.
13正在履行8上海浦双机电科技有限公司电子皮带称、循环链码校验装置各2套588,000.
002014.
11.
12履行完毕9西安天祥钢结构工程有限责任公司汽车入厂煤桥式采样机土建、房屋、钢结构厂房工程590,000.
002014.
10.
27履行完毕10安徽远鸿机械自动化有限公司包装机532,000.
002015.
7.
16履行完毕11湖南三德科技股份有限公司工业分析仪、量热仪、水分测定仪、联合抽样机894,170.
002015.
9.
17履行完毕12西安天祥钢结构工程有限责任公司入厂汽车煤、火车煤采样机改造土建、房屋、钢结构厂房工程1,550,000.
002015.
6.
4履行完毕13云南华海电力有限公司汽车入厂煤机械采样装置土建、房屋、钢结构厂房工程810,000.
002015.
9.
9履行完毕14宁波创源信息技术有限公司数据总线、消息中间件、BI报表工具、介质1,000,000.
002015.
04.
24履行完毕15湖南源信光电科技有限公司高清摄像机、组合支架、激光扫描仪654,000.
002015.
04.
22履行完毕16长沙恒通市政工程有限公司安装施工劳务720,000.
002015.
05.
18履行完毕17西安天祥钢结构工程有限责任公司汽车取样机项目钢构及安装工程690,000.
002016.
4.
13履行完毕18河南九九钢结构有限公司汽车取样机项目钢构及安装工程620,000.
002016.
7.
6履行完毕以上采购合同金额含增值税.
,95根据公司的确认并经本所律师核查,公司在上述合同下的任何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突,合同内容和形式均合法有效,合同履行不存在法律障碍.
3、借款合同经公司确认并经本所核查,报告期内公司的正在履行借款合同情况如下:(1)借款合同序号贷款人编号期限金额(万元)履行情况1中国光大银行股份有限公司长沙分行787314040000252014.
6.
6-2014.
12.
5200.
00履行完毕2兴业银行股份有限公司长沙分行3620140112812014.
10.
11-2015.
10.
10300.
00履行完毕3兴业银行股份有限公司长沙分行3620140112872014.
10.
13-2015.
10.
12400.
00履行完毕4兴业银行股份有限公司长沙分行3620140112962014.
10.
14-2015.
10.
13300.
00履行完毕5中国建设银行股份有限公司长沙铁银支行XQ20140462014.
12.
19-2015.
12.
132000.
00履行完毕6中国光大银行股份有限公司长沙星沙支行787315040000112015.
1.
21-2016.
1.
20300.
00履行完毕7长沙市技术进步投资担保有限公司2015072015.
3.
11-2017.
3.
111000.
00正在履行8兴业银行股份有限公司长沙分行3620150105382015.
9.
23-2016.
9.
22200.
00正在履行9兴业银行股份有限公司长沙分行3620150105592015.
10.
12-2016.
10.
11300.
00正在履行10兴业银行股份有限公司长沙分行xd2015101513012015.
10.
16-2016.
10.
15400.
00正在履行11华融湘江银行股份有限公司华银营(公司)流资贷字[2015]年第040号2015.
12.
8-2016.
6.
83000.
00履行完毕,96序号贷款人编号期限金额(万元)履行情况12中国建设银行股份有限公司长沙铁银支行XQ20150572015.
12.
10-2016.
12.
102000.
00正在履行13中国建设银行股份有限公司长沙铁银支行XQ20150642015.
12.
30-2016.
12.
302500.
00正在履行14兴业银行股份有限公司长沙分行3620160102202016.
5.
6-2017.
5.
5140.
00正在履行15华融湘江银行股份有限公司华银(营直营)流资贷字(2016)年第(019)号2016.
6.
6-2016.
12.
61500.
00正在履行16华融湘江银行股份有限公司华银(营直营)流资贷字(2016)年第(020)号2016.
6.
8-2016.
12.
71500.
00正在履行(二)侵权之债根据公司的确认并经本所律师核查,公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债.
(三)金额较大的其他应收款、其他应付款根据公司确认并经本所律师核查,报告期内,公司金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常的生产经营活动所致,合法、有效.
十二、公司重大资产变化及收购兼并根据万通科技提供的工商登记资料,万通科技自设立以来,吸收、合并、转让公司重大资产的情况如下:1、吸收合并鑫鹏机械2011年7月,公司吸收合并全资子公司湖南鑫鹏机械制造有限公司(简称"鑫鹏机械"),具体情况如下:,972011年7月10日,万通电工召开股东会,会议决议内容如下:1)出席股东一致同意公司吸收合并湖南鑫鹏机械制造有限公司,同时湖南鑫鹏机械制造有限公司解散注销,湖南万通电力科工有限公司存续;2)双方合并后,原双方的债权、债务全部由存续的湖南万通电力科工有限公司承继.
2011年9月27日,双方签订《公司合并协议》主要内容如下:1)甲乙双方合并后,湖南鑫鹏机械制造有限公司解散注销,湖南万通电力科工有限公司存续;2)甲乙双方合并后,原甲乙双方的股东成为存续公司的股东,存续公司名称为湖南万通电力科工有限公司,注册资本为3165万;3)双方合并后,原双方的债权债务全部由存续公司承继.
2011年9月27日,湖南万通电力科工有限公司股东会一致同意通过其与鑫鹏机械签订的《公司合并协议》.
2011年9月27日,湖南鑫鹏机械制造有限公司召开股东会,会议决议内容如下:一致同意通过于2011年9月27日与湖南万通电力科工有限公司签订的公司合并协议.
2011年10月12日,湖南鑫鹏机械制造有限公司在长沙县工商局完成注销登记.
2、转让万通钢构股权因万通钢构经营不善,优化资源配置,进一步增强公司综合竞争力,万通科技将万通钢构的股权进行转让,具体如下:2015年11月5日,万通钢结构公司召开股东会,形成以下决议:1)万通电力科工有限公司将其认缴的出资408万元(实缴76万元)转让给张勇;2)免去彭红娜的法定代表人身份;3)同意就以上事项修改公司章程.
2015年11月30日,万通科技和张勇签订《股权转让协议》,万通科技将万通钢构认缴的出资408万元(实缴76万元),以76万元的价格转让给张勇.
2015年11月30日,万通钢构在长沙市工商局经济技术开发区分局完成工商变更登记.
,98据此,本所认为,万通科技自设立日至本法律意见书出具之日的合并、出售资产的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定,已履行必要的法律手续.
十三、公司章程的制定与修改(一)《公司章程》的制定2016年3月24日,公司创立大会,万通有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司,该次会议审议通过了《湖南万通科技股份有限公司公司章程》.
(二)近两年一期章程的修改1、2014年1月6日,万通电工召开股东会,因公司名称变更修改《公司章程》.
2014年1月27日,公司在长沙市工商局经济技术开发区分局办理工商变更登记.
2、2014年2月10日,万通有限召开股东会,因公司住所变更修改《公司章程》.
2014年2月19日,公司在长沙市工商局经济技术开发区分局办理工商变更登记.
3、2014年10月31日,万通有限召开股东会,因经营范围变更、股权转让修改《公司章程》.
2014年11月12日,公司在长沙市工商局经济技术开发区分局办理工商变更登记.
4、2014年11月14日,万通有限召开股东会,因股权转让修改《公司章程》.
2014年11月18日,公司在长沙市工商局经济技术开发区分局办理工商变更登记.
5、2015年1月9日,万通有限召开股东会,因股权转让修改《公司章程》.
2015年1月29日,公司在长沙市工商局经济技术开发区分局办理工商变更登记.
6、2015年1月16日,万通有限召开股东会,因公司增资修改《公司章程》.
2015年1月30日,公司在长沙市工商局经济技术开发区分局办理工商变更登记.
7、2015年3月31日,万通有限召开股东会,因公司增资修改《公司章程》.
,992015年4月21日,公司在长沙市工商局经济技术开发区分局办理工商变更登记.
8、2015年7月10日,万通有限召开股东会,因公司增资修改《公司章程》.
2015年8月12日,公司在长沙市工商局经济技术开发区分局办理工商变更登记.
9、2015年8月13日,万通有限召开股东会,因公司增资修改《公司章程》.
2015年8月19日,公司在长沙市工商局经济技术开发区分局办理工商变更登记.
10、2015年11月26日,万通有限召开股东会,因公司股权转让、增资修改《公司章程》.
2015年11月26日,公司在长沙市工商局经济技术开发区分局办理工商变更登记.
据此,本所认为,《公司章程》的制定及近两年一期的修改均经万通有限股东会表决通过,并办理了工商变更登记手续,其制定和修改已履行了必要的法定程序.
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)公司的组织机构设置根据公司提供的资料并经本所律师核查,如本法律意见书"五、公司的独立性"之"(四)机构独立"所述,公司设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构,并聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员,并设置了工程服务部、物资供应部、质量部、运营管理部、财务部、市场部、营销部、人力资源部、研发部等职能部门,各部门能够独立行使经营管理职能.
据此,本所认为,公司前述组织机构及职能部门的设置符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,并独立于公司实际控制人控制的其他企业,公司具有健全的组织机构.
(二)公司股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作情况,100根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司已于发起人会议审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关的管理制度,上述管理制度其内容和形式符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,能够保证公司生产经营及管理决策的合法性、营运的效率和效果.
公司最近两年股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署、历次股东大会对董事会的授权和重大决策符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,合法、合规、真实、有效.
十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化(一)公司现任董事、监事、高级管理人员任职资格根据公司董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师核查,公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》或《公司章程》规定不得担任股份公司董事、监事及高级管理人员的情形,亦不存在下述情形:被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见.
(二)公司现任董事、监事和高级管理人员公司现任董事会成员5名,为彭红娜(董事长)、黄海云、谭光祥、李昕、刘建辉;公司现任监事会成员3名,为易晓玲(监事会主席)、罗建伟、涂军(职工监事);董事、监事均经过选举产生.
公司的高级管理人员为总经理彭红娜,副总经理冯树美、张春伟,董事会秘书、财务总监胡庆香.
经核查,本所认为,公司董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,其任职均经合法程序产生,不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定禁止的情形.

(三)公司近两年一期董事、监事和高级管理人员任职变化根据公司确认并经本所核查,报告期内,公司董事、监事、高级管理人员,101任职情况变化如下:1、董事会(1)2014年1月1日至2014年10月31日,公司董事为彭红娜、谭光祥、易晓玲、罗尘洲.
其中,彭红娜为公司董事长.
(2)2014年10月31日至2015年1月16日.
2014年10月31日,公司股东会增选刘建辉为公司董事.
本次变更完成后,公司董事为彭红娜、谭光祥、易晓玲、罗尘洲、刘建辉.
(3)2015年1月16日至2015年7月10日.
2015年1月16日,公司股东决议免除易晓玲、罗尘洲董事职务,选举黄海云、张春伟为公司董事.
本次变更完成后,公司董事为彭红娜、谭光祥、刘建辉、黄海云、张春伟.

(4)2015年7月10日至2016年4月13日.
2015年7月10日,公司股东会增选李昕为公司董事.
本次变更完成后,公司董事为彭红娜、谭光祥、刘建辉、黄海云、张春伟、李昕.
(5)2016年4月13日至今.
2016年4月13日,万通有限整体变更为股份有限公司,股东大会选举彭红娜、谭光祥、黄海云、刘建辉、李昕为公司董事,其中彭红娜为公司董事长.
2、监事会(1)2014年1月1日至2015年7月10日,公司设监事一名,为邹子贵.
(2)2015年7月10日至2016年4月13日.
2015年7月10日,公司股东会选举申志进为公司监事.
本次变更完成后,公司监事为邹子贵、申志进.

(3)2016年4月13日,万通有限整体变更为股份有限公司,股东大会选举易晓玲、罗建伟、涂军为公司监事.
其中易晓玲为监事会主席,涂军为职工监事.
3、高级管理人员根据公司提供的说明,报告期内公司高级管理人员变动情况如下:(1)2014年1月至2015年3月,公司高级管理人员为彭红娜、冯树美、张春伟、周俊雄、涂军、马晓燕.
(2)2015年4月至2016年3月,公司高级管理人员为彭红娜、冯树美、,102张春伟、胡庆香.
(3)2016年4月至今,万通有限整体变更为股份有限公司,公司总经理为彭红娜,副总经理为冯树美、张春伟,胡庆香为公司财务总监、董事会秘书.

公司近两年董事、监事、高级管理人员的变化系正常经营需要所引起的变更,董监高变化符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,并且履行了必要的法律程序,合法、有效.
十六、公司的税务和政府补贴(一)税种和税率根据天健所出具的《审计报告》并经本所律师核查,公司报告期内执行的主要税种、税率情况如下:税种计税依据税率增值税销售货物或提供应税劳务17%营业税应纳税营业额5%房产税从价计征的,按房产原值一次减除20%后余值的1.
2%计缴;从租计征的,按租金收入的12%计缴12%、1.
2%城市维护建设税应缴流转税税额5%教育费附加应缴流转税税额3%地方教育附加应缴流转税税额2%企业所得税应纳税所得额15%据此,本所认为,公司执行的上述税种、税率符合法律、法规、部门规章和规范性文件的规定,报告期内不存在重大税收违法行为.
(二)税收优惠及财政补贴(1)根据天健所出具的《审计报告》并经本所律师核查,2014年8月28日,万通科技获得由湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局和,103湖南省地方税务局共同颁发的高新技术企业证书,证书编号为GR201443000160,2014-2016年度企业所得税适用税率为15%.
同时其用于研发新产品、新技术、新工艺发生的研究开发费用,可以在计算应纳税所得额时按照研究开发费用的50%加计扣除.
(2)根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)的规定,增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策.
万通软件全资子公司湖南万通软件开发有限公司从2014年起享受该政策优惠.
(3)根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号)"三、我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业,经认定后,在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期,第一年至第二年免征企业所得税,第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税,并享受至期满为止.
"万通科技全资子公司湖南万通软件开发有限公司自2014年开始盈利,故2014年、2015年免征企业所得税,2016年1-7月减半征收企业所得税.
2、财政补贴经本所律师核查并根据天健所出具的《审计报告》,公司报告期内享受财政补贴情况如下:单位:元项目2016年1-7月2015年度2014年度战略性新兴企业和推行新型工业化引导资金结余资金——1,000,000.
00港口机械制造输煤园项目递延收益摊销589,166.
671,178,333.
33—增值税即征即退税款1,101,058.
001,554,158.
28—专项经费16,000.
001,225,600.
001,028,700.
00合计1,706,224.
673,958,091.
612,028,700.
00据此,本所认为,公司及其子公司享受的上述税收优惠政策、财政补贴政,104策合法、合规、真实、有效.
(三)公司依法纳税情况2016年9月30日,长沙县国家税务局出具证明,证明万通科技自2014年1月1日至今,依法独立进行纳税申报和履行纳税义务,无偷税、抗税、骗税、逃避、欠税等重大违法行为,不存在受到过税收机关行政处罚的情形.

2016年9月30日,长沙经济技术开发区地方税务局星沙分局出具证明,证明万通科技自2014年1月1日至今能依法独立进行纳税申报和履行纳税义务,暂未发现有违反税收法律法规的行为.
根据公司的确认并经本所核查,万通科技报告期内不存在税收违法违规行为受到行政处罚的情形.
据此,本所律师认为,万通科技报告期内依法纳税,不存在因税务违法违规行为受到行政处罚的情形.
十七、公司的环境保护和产品质量、技术标准(一)环境保护情况1、根据《国民经济行业分类和代码表》(GB/4754-2011),公司所属行业为专用设备制造业(C35)项下其他专用设备制造(C3599);根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为专用设备制造业(C35);根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理行业分类指引》,公司所属行业为其他专用制造业(C3599);根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司所属行业为工业机械(12101511).
根据《国家环境保护总局关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》(环发[2003]101号)和《国家环境保护总局办公厅关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》(环办[2007]105号),重污染行业包括:冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革、采矿业、钢铁、水泥、电解铝.