北京京安律师事务所

关于天津宝兴威科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书[2017]京安专字第004号北京市东城区南竹杆胡同6号楼4层11室电话:010-58646616传真:58646076邮政编码:100010二一七年四月法律意见书2目录释义.
3一、本次申请挂牌的批准和授权.
7二、本次股票挂牌并公开转让的主体资格7三、本次股票挂牌并公开转让的资格条件8四、公司的设立.
10五、公司的独立性11六、公司的股东及实际控制人12七、公司的股本及演变15八、公司的业务.
21九、关联交易及同业竞争23十、股份公司的主要财产30十一、股份公司重大债权债务情况39十二、重大资产变化及收购兼并.
50十三、公司章程制定及修改.
51十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.
51十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.
51十六、公司的税务及财政补贴55十七、公司的环境保护和产品质量、技术标准57十八、职工及劳动用工58十九、诉讼、仲裁或行政处罚58二十、本次挂牌的推荐机构59二十一、结论意见59法律意见书3释义本法律意见书中,除非文义另有所指,下述词语分别具有以下含义:申请人、宝兴威股份、股份公司、公司指天津宝兴威科技股份有限公司宝兴威有限指天津宝兴威科技有限公司,即天津宝兴威科技股份有限公司的前身宝兴昇指天津宝兴昇企业管理中心(有限合伙)中富四海指中富四海投资管理(北京)有限公司鑫兴腾飞指曲沃县鑫兴腾飞贸易有限公司本次股票挂牌并公开转让指天津宝兴威科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《信息披露细则》指《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司本所指北京京安律师事务所,本次股票挂牌并公开转让的律师事务所法律意见书4民生证券指民生证券股份有限公司,本次股票挂牌并公开转让的主办券商兴华会计指北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙),本次股票挂牌并公开转让的审计机构国融兴华指北京国融兴华资产评估有限公司《审计报告》指兴华会计为本次挂牌出具的"(2017)京会兴审字第04010073号"《审计报告》报告期指2015年、2016年元或人民币元指中国法定货币人民币元注:除特别说明外,本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成.
法律意见书5北京京安律师事务所关于天津宝兴威科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书致:天津宝兴威科技股份有限公司北京京安律师事务所系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所.
根据天津宝兴威科技股份有限公司(以下简称"宝兴威股份"、"股份公司"或"公司")之委托,本所委派律师(以下合称"本所律师"),就宝兴威股份申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让(以下称"本次股票挂牌并公开转让")所涉相关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《非上市公众公司监督管理办法》(下称"《管理办法》")、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称"《业务规则》")及其他相关法律、法规的规定,出具本法律意见书.
为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:1.
为出具本法律意见书之目的,本所律师根据现行有效的中国法律、法规及规范性文件的规定和要求,严格履行法定职责,对股份公司提供的与题述事宜有关的法律文件、资料进行了审查和验证.
同时,还查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他法律文件、资料和证明,并就有关事项向股份公司有关人员进行了必要的询问或讨论.
2.
在前述审查、验证、询问过程中,股份公司保证已向本所律师提供和披露为出具本法律意见书所必须的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,以及一切足以影响本法律意见书的事实和文件;保证所提供的材料和文件、所披露的事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏.

股份公司保证有关副本材料与正本相一致,有关复印件与原件相一致;保证所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是真实的,并已履行该等签字和盖章所需的法定程序,获得合法授权;保证所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致.
3.
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、股份公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言,或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见.
4.
本所及本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实,并基于对有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表法律意见.
法律意见书65.
本法律意见书仅就与本次股票挂牌并公开转让有关的法律问题发表意见,并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表法律意见.
6.
本所及本所律师与股份公司之间不存在可能影响本所及本所律师公正履行职责的关系.
本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格,并依法对所出具的法律意见承担责任.
7.
本所同意将本法律意见书作为股份公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称"全国股份转让系统公司")为本次股票挂牌并公开转让所提交的申请文件,随其他申报材料一起上报.
8.
本所同意股份公司在申报材料中引用或按照全国股份转让系统公司审核要求引用本法律意见书中的部分或全部内容;但因股份公司引用而导致法律上的歧义或曲解的,本所及本所律师不承担法律责任.
9.
本法律意见书仅供股份公司为本次股票挂牌并公开转让之目的而使用,不得被任何人或单位用于其他任何目的.
10.
本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对股份公司本次股票挂牌并公开转让行为的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
现就题述事宜出具法律意见如下:法律意见书7一、本次申请挂牌的批准和授权经查验公司第一届董事会第二次会议和2016年第一次临时股东大会的会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等会议文件,公司为本次挂牌所取得的批准和授权如下:2016年12月12日,宝兴威股份召开了公司第一届董事会第二次会议,会议审议通过了《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统采取协议转让方式的议案》、《关于聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司常年审计的会计师事务所,并与北京京安律师事务所、民生证券股份有限公司为公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让提供服务的议案》、《关于公司董事会对公司内部治理机制的评估意见的议案》、《关于制定的议案》等与本次股票挂牌相关的议案,并决议将上述议案提交2016年第一次临时股东大会审议.
2016年12月28日,宝兴威股份召开2016年第一次临时股东大会,会议审议通过了上述与本次股票挂牌相关的议案.
经核查,本所律师认为,公司董事会、股东大会关于本次股票挂牌的决议内容和程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,合法有效,本次股票挂牌已经获得必要的内部批准及授权.
经本所律师核查,公司的股东为2名,不超过200人,根据《管理办法》第三十六条"股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统进行审查"之规定,公司本次股票挂牌属于中国证监会豁免核准的情形,尚需全国股份转让系统公司同意.
二、本次股票挂牌并公开转让的主体资格(一)公司为依法设立的股份有限公司宝兴威股份系由宝兴威有限于2016年11月10日依法整体变更设立的股份有限公司,现持有天津市市场和质量监督管理委员会核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91120224083034037M),名称为"天津宝兴威科技股份有限公司",类型为股份有限公司,住所及经营场所为天津宝坻区经济开发区宝中道Z8号,法定代表人为刘彩风,注册资本为5750万元,成立日期为2013年12月2日,营业期限自2013年12月2日至2033年12月1日,经营范围为光学功能薄膜、触控面板、触控显示模组、光学玻璃、液晶显示屏、调光膜、调光玻璃、电子白板、光电产品、智能终端机、多功能一体机、通讯设备、电子元器件产品及相关设备、电子计算机软硬件的研发、设计、生产、销售和技术服务;纳米新材料的技术开发、推广、转让;基础软件服务、应用法律意见书8软件服务;计算机系统集成;计算机网络工程;经济信息咨询(投资贸易咨询除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
(二)公司依法有效存续经查验公司的营业执照、《公司章程》、工商登记档案:1.
公司系依法设立并有效存续的股份有限公司,自其前身宝兴威有限设立以来提交了年度报告,目前公司的经营状态为存续.
2.
公司系由宝兴威有限按照原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,自宝兴威有限成立之日起,已持续经营两年以上.
3.
公司的注册资本已经足额缴纳,自股份公司成立之日起至本法律意见出具之日,其注册资本未发生变化,宝兴威有限的资产已由股份公司承继,截至本法律意见书出具日,公司尚有部分相关资产或权利证书仍在办理变更登记至宝兴威股份名下的手续,但该等变更不存在实质性法律障碍,其主要资产不存在重大权属纠纷.
4.
截至本法律意见书出具之日,公司未发生任何破产、解散和被责令关闭等事宜,公司不存在需要终止的情形.
5.
公司未出现被人民法院依照《公司法》第一百八十条的规定予以解散的情形.
经核查,本所律师认为,宝兴威股份系依法设立并合法存续的股份有限公司,截至本法律意见出具之日,不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止情形,符合《业务规则》第2.
1条第(一)项的规定,具备本次申请挂牌的主体资格.
三、本次股票挂牌并公开转让的资格条件(一)依法设立且存续满两年根据公司的陈述并经查验公司的营业执照、《公司章程》、工商登记档案,如本法律意见书之"二、本次申请挂牌的主体资格"部分所述,宝兴威股份系依法设立并合法存续的股份有限公司,存续期限已满两年,符合《业务规则》第2.
1条第(一)项的规定,具备本次申请挂牌的主体资格.
(二)业务明确,具有持续经营能力1.
公司主营业务为触摸屏及相关配件、纳米银智能触控显示终端设备、触控显示模组、纳米银透明导电膜等的研发、生产和销售,公司报告期内主要从事该业务,截至本法律意见书出具之日,公司主营业务没有发生重大变化,公司最近两年的业务明确.
法律意见书92.
根据《审计报告》,公司2015年度、2016年度的营业收入分别为8,637,059.
29元、80,058,906.
38元,公司2015年度、2016年度的主营业务收入分别为8,637,059.
29元、76,941,254.
51元.
3.
经核查,公司最近两年持续经营.
截至本法律意见书出具之日,公司不存在终止经营的情况.
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司的业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.
1条第(二)项的规定.
(三)公司治理机制健全,合法规范经营公司已依法建立股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和总经理等法人治理结构,且2016年9月26日,公司召开2016年第一次股东大会,审议通过了公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度,选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会的非职工代表监事,公司的职工代表大会选举产生了职工代表监事.
同日,公司第一届董事会第一次会议召开,选举产生了公司董事长,并由董事会聘任公司总经理;同日,公司第一届监事会第一次会议召开,选举产生了公司监事会主席.
此外,公司还制定了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理办法》、《财务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《内部审计制度》等制度.
经本所律师核查,公司自设立至今能够按照法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度规范运行,不存在因违法违规受到行政处罚且情节严重的情形.
综上所述,本所律师认为,公司治理机制健全、合法规范经营,符合《业务规则》第2.
1条第(三)项的规定.
(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规根据公司及其股东的陈述并经查验相关工商登记档案,本所律师认为,宝兴威有限的设立及历次增资、股权转让均经企业登记主管部门核准或登记,履行了必要的法律手续,合法、有效.
宝兴威有限整体变更为股份有限公司时,向发起人发行的股份真实、合法、有效,符合《公司法》相关规定.
据此,本所律师认为,公司股权或股份的发行及转让合法、合规,各股东持有的公司股份权属明晰,目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况,亦不存在争议或纠纷,符合《业务规则》第2.
1条第(四)项的规定.
法律意见书10(五)公司已与主办券商签订推荐挂牌并持续督导协议公司与民生证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议》,约定由民生证券作为主办券商负责推荐公司股票在全国股份转让系统挂牌,组织编制挂牌申请文件,并指导和督促公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制.

主办券商已经完成尽职调查程序,对公司是否符合挂牌条件发表了独立意见,并出具推荐报告.
本所律师认为,公司与民生证券签订的《推荐挂牌并持续督导协议》系双方真实意思表示,协议真实有效;民生证券作为主办券商负责公司本次股票挂牌的推荐及持续督导工作的安排,符合《业务规则》第二章2.
1条第(五)项的规定.
综上所述,本所律师认为,公司符合《业务规则》第2.
1条规定的各项条件.
四、公司的设立(一)股份公司的设立程序1.
兴华会计于2016年9月10日出具的(2016)京会兴审字第04010413号《天津宝兴威科技有限公司2015至2016年8月财务报表审计报告》,截至2016年8月31日(基准日),宝兴威有限经审计的净资产为63,725,783.
41元.
2.
国融兴华对宝兴威有限截至2016年8月31日(基准日)的整体资产进行评估,根据2016年9月11日出具的国融兴华评报字[2016]第060041号《天津宝兴威科技有限公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告》,宝兴威有限截至2016年8月31日净资产评估值为6,574.
55万元.
3.
2016年9月11日,宝兴威有限召开股东会,全体股东一致同意将宝兴威有限整体变更为股份公司,名称为"天津宝兴威科技股份有限公司",宝兴威有限的全部资产、债权、债务、人员均由变更后的股份公司承继;同意宝兴威有限整体变更为股份公司的具体折股方案,即以截至2016年8月31日之经审计净资产值人民币63,725,783.
41元,按现有出资比例,以有限公司不高于审计值且不高于评估值的全部净资产折合为股份有限公司股份,每股面值1元,共折合成5,750万股,股份有限公司注册资本5,750万元,净资产超出注册资本部分6,225,783.
41元计入资本公积金.
4.
2016年9月11日,宝兴威有限全体2名股东签署《发起人协议》,约定宝兴威有限当时的全体股东作为股份公司的发起人,通过宝兴威有限整体变更的方式设立股份有限公司,该《发起人协议》还就宝兴威有限拟整体变更设立的股份有限公司的名称、宗旨、经营范围、各发起人认购股份数、出资方式、宝兴威有限的折股方式、发起人的权利和义务等进行了明确的约定.
法律意见书115.
2016年9月26日,兴华会计出具(2016)京会兴验字第04010145号《验资报告》,对股份公司设立的注册资本进行了审验,确认全体股东本次所认缴股份公司的全部出资均已足额缴纳完毕.
6.
2016年9月26日,公司召开2016年第一次股东大会,全体股东审议通过按公司净资产折股整体变更发起设立股份有限公司的相关议案;会议同意宝兴威有限整体变更为股份公司,审议并通过股份公司的公司章程,并选举刘彩风、卢志飞、潘中海、朱广运、张松为股份公司第一届董事会成员;选举司荣美、鲍彦广为股份公司股东代表监事,与职工代表监事赵东阳共同组成股份公司第一届监事会.
7.
2016年11月10日,宝兴威股份取得天津市市场和质量监督委员会工商局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91120224083034037M).
(二)经核查,本所律师认为:1.
股份公司整体变更设立的程序、资格、条件和方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定,并取得工商行政管理部门的核准登记.
2.
发起人为设立股份公司所签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
3.
股份公司在整体变更设立的过程中履行了必要的审计、评估和验资程序,符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
4.
股份公司创立大会召开程序及所议事项符合有关法律、法规及规范性文件的规定.
综上,股份公司的设立行为合法、合规、真实、有效.
律师说明:公司于2016年9月以净资产折股的方式整体变更为股份公司,其注册资本未发生变化,未发生以盈余公积及未分配利润转增股本的情形,因此不存在自然人股东应就盈余公积及未分配利润转增股本而缴纳个人所得税的情形,亦不存在股份公司因此代扣代缴个人所得税的情形.
五、公司的独立性(一)业务独立根据宝兴威股份提供的资料并经本所律师核查,宝兴威股份系由宝兴威有限整体变更设立,承继了宝兴威有限原有的全部生产、供应、销售业务体系,具备独立的业务体系和相应的工作机构,依法独立对外开展业务活动并独立承担责任,公司的业务不存在依赖控股股东及其关联方的情形.
法律意见书12(二)资产独立根据宝兴威股份提供的资料并经本所律师核查,公司由宝兴威有限整体变更为宝兴威股份后,公司即开始办理依据法律规定需要登记的资产或权利变更至宝兴威股份名下的手续.
截至本法律意见书出具之日,公司尚有部分相关资产或权利证书仍在办理变更登记至宝兴威股份名下的手续,但该等变更不存在实质性法律障碍,不影响公司的资产独立性.
根据宝兴威股份的确认并经本所律师核查,股份公司资产完整,合法拥有与经营有关的商标、专利、交通工具、设备等资产,公司的资产独立于公司股东的资产,资产产权关系清晰,不存在控股股东及其关联方占用公司资产的情形.
(三)人员独立根据宝兴威股份提供的资料并经本所律师核查,公司的董事、监事以及高级管理人员均按照法定程序产生,不存在股东超越董事会和股东大会任免的情况;公司高级管理人员均在股份公司领取报酬;公司员工的劳动、工资报酬以及相应的社会保障均完全独立;不存在高级管理人员在控股股东及其关联方兼任除董事、监事以外的职务的情况.
(四)财务独立根据宝兴威股份提供的资料并经本所律师核查,股份公司建立了独立的财务部门,有独立的财务核算体系,拥有独立的财务人员,具有规范的财务会计制度,有独立的银行账户,依法独立纳税.
股份公司能够独立作出财务决策,根据自身经营需要决定资金使用事宜.
公司不存在与其股东共用银行账户的情形.
(五)机构独立根据宝兴威股份提供的资料并经本所律师核查,股份公司依法定程序建立了股东大会、董事会、监事会等公司治理机构,已经聘任了总经理、财务总监等高级管理人员,并设立了相关业务职能部门,股份公司独立行使经营管理职权,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混同、合并办公、混合经营的情形.
综上,本所律师认为,宝兴威股份的业务独立、资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷.
六、公司的股东及实际控制人(一)发起人和股东情况1.
发起人和股东的资格法律意见书13宝兴威股份的现有股东共2名,包括1名自然人、1名企业法人,均为发起人,各发起人具体情况如下:(1)自然人股东的情况序号股东国籍身份证件号码住所在公司任职情况1.
刘彩风中国14262119641128****山西省曲沃县中心路北二巷**号法定代表人、董事长(2)天津宝兴昇企业管理中心(有限合伙)宝兴昇成立于2016年6月3日,现持有天津市宝坻区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91120224MA05K1F84R),住所为天津市宝坻区节能环保工业区天宝南环路8号8505室,执行事务合伙人为刘彩风,企业类型为有限合伙企业,经营范围为:企业管理,合伙期限为2016年6月3日至2036年6月2日.
根据宝兴昇的合伙协议及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,宝兴昇的合伙人出资情况如下:序号出资人合伙人类型认缴出资额(万元)出资比例(%)1.
刘彩风普通合伙人25016.
67%2.
朱广运有限合伙人503.
33%3.
王春杰有限合伙人50033.
33%4.
卢志飞有限合伙人805.
33%5.
潘中海有限合伙人50033.
33%6.
张溪洳有限合伙人402.
67%7.
吴仕杰有限合伙人402.
67%8.
司荣美有限合伙人402.
67%法律意见书14合计————1500100经核查,宝兴昇为公司的持股平台,宝兴昇除投资股份公司外并不投资其他企业,不需要根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会办理相关登记备案手续.
本所律师认为,宝兴威股份的上述1名自然人发起人具有民事权利能力和完全民事行为能力,1名企业法人依法存续,该等发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人和进行出资的资格.
2.
发起人人数、住所和出资比例经核查,宝兴威股份的发起人共2名,其住所均在中国境内,宝兴威股份设立时所发行的股份全部由该等发起人认购,各发起人在宝兴威股份成立时所认购的股份数及认股比例见本法律意见书之"七、公司的股本及演变"部分.

本所律师认为,宝兴威股份发起设立时的股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件关于发起设立股份有限公司的规定.
3.
发起人的出资经核查,宝兴威股份的全体发起人以其持有宝兴威有限的股权所对应宝兴威有限的净资产出资,宝兴威有限的资产和债权债务全部由宝兴威股份承继.

本所律师认为,发起人已投入宝兴威股份的资产的产权关系清晰,将上述资产投入宝兴威股份不存在法律障碍.
经核查,在宝兴威有限整体变更设立为宝兴威股份的过程中,不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形;亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形.
经核查,发行人前身宝兴威有限的资产已由宝兴威股份合法承继,产权证书的权利人由宝兴威有限变更为宝兴威股份的手续正在办理过程中(详见本法律意见书正文之"十、公司的主要财产"部分),截至本法律意见书出具日,本所律师未发现该等变更存在法律障碍.
(二)实际控制人经核查,宝兴威股份的实际控制人为刘彩风.
截至本法律意见书出具之日,刘彩风为宝兴威股份的董事长,目前直接持有宝兴威股份5000万股股份,持股比例为86.
96%.
综上,本所律师认为,股份公司发起人依法存续,具有法律、法规及规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格;发起人的人数、住所、出资比例符法律意见书15合有关法律、法规及规范性文件的规定;发起人投入股份公司的资产产权关系清晰,该等投入不存在法律障碍;股份公司合法拥有各发起人投入的资产,不存在法律障碍或风险.
七、公司的股本及演变(一)宝兴威有限的设立宝兴威有限系由自然人张瑞及魏寅以货币形式共同出资设立的有限责任公司,设立时的注册资本和实收资本均为3万元,公司名称为"天津宝兴威科技有限公司".
2013年11月28日,天津市中和信诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》(津中和信诚验字(2013)第zs1066号)审验,截至2013年11月28日,公司已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本),合计人民币3万元.
股东以货币出资3万元,占注册资本的100%.
2013年12月2日,宝兴威有限取得了天津市工商行政管理局宝坻分局核发的《企业法人营业执照》(注册号:120224000109443).
宝兴威有限设立时的股权结构为:序号股东名称/姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)1.
张瑞1.
831.
8361%2.
魏寅1.
171.
1739%合计——33100(二)宝兴威有限的历史沿革1.
2014年第一次增资2014年1月20日,宝兴威有限股东会通过决议,同意增加注册资本100万元人民币;新增注册资本由张瑞以货币出资61万元,魏寅以货币出资39万元;新增后公司注册资本103万元人民币,张瑞以货币形式实缴出资62.
83万元,占注册资本的61%,魏寅以货币形式实缴出资40.
17万元,占注册资本的39%.
同意章程修正案.
根据天津市中和信诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》(津中和信诚验字(2014)第zs074号)审验,截至2014年1月21日,公司已收到股法律意见书16东张瑞、魏寅缴纳的新增注册资本(实收资本)合计100万元人民币,各股东以货币出资100万人民币.
2014年1月22日,宝兴威有限取得天津市工商行政管理局宝坻分局换发的《企业法人营业执照》(注册号:120224000109443).
本次增资后,宝兴威有限的股权结构如下:序号增资前股东增资前认缴出资额(万元)增资前实缴出资额(万元)增资前出资比例(%)增资后股东增资后认缴出资额(万元)增资后实缴出资额(万元)增资后出资比例(%)1.
张瑞1.
831.
8361张瑞62.
8362.
83612.
魏寅1.
171.
1739魏寅40.
1740.
1739合计--33100--1031031002.
2014年第一次经营范围变更2014年3月20日,宝兴威有限股东会通过决议,决定变更经营范围为"功能光学薄膜产品的研发、生产及销售;货物进出口.
"并通过章程修正案.

2014年3月27日,宝兴威有限取得天津市工商行政管理局宝坻分局换发的《营业执照》(注册号:120224000109443).
3.
2014年第一次股权转让、第二次经营范围变更、第一次法定代表人的变更2014年4月29日,宝兴威有限股东会通过决议,同意股东张瑞将其持有宝兴威有限61%的股权(对应注册资本62.
83万元)转让给刘彩风;同意经营范围增加机电设备销售;同意选举刘彩风为执行董事,任法定代表人.
2014年4月29日,张瑞与刘彩风签订了《股权转让协议》约定张瑞将其持有宝兴威有限61%的股权(对应注册资本62.
83万元)转让给刘彩风.
2014年4月29日,宝兴威有限取得天津市工商行政管理局宝坻分局换发的《营业执照》(注册号:120224000109443).
本次股权转让后,宝兴威有限的股权结构为:序号变更前变更前认缴出变更前实缴出变更前出资比变更后变更后认缴出变更后实缴出变更后出资比法律意见书17股东资额(万元)资额(万元)例(%)股东资额(万元)资额(万元)例(%)1.
张瑞62.
8362.
8361刘彩风62.
8362.
83612.
魏寅40.
1740.
1739魏寅40.
1740.
1739合计--103103100--1031031004.
2014年第一次住所变更、第二次增资2014年8月27日,宝兴威有限股东会通过决议,同意变更公司注册资本,由103万元增加至5000万元,新增注册资本由股东刘彩风以货币方式认缴出资4187.
17万元,增资后共计出资4250万元;魏寅以货币形式认缴出资709.
83万元,增资后共计出资750万元;同意变更住所为"天津宝坻区经济开发区宝中道Z8号";同意章程修正案.
2014年8月27日,宝兴威有限取得天津市工商行政管理局宝坻分局换发的《营业执照》(注册号:120224000109443).
本次增资后,宝兴威有限的股权结构如下:序号增资前股东增资前认缴出资额(万元)增资前实缴出资额(万元)增资前出资比例(%)增资后股东增资后认缴出资额(万元)增资后实缴出资额(万元)增资后出资比例(%)1.
刘彩风62.
8362.
8361刘彩风42501473.
83852.
魏寅40.
1740.
1739魏寅750289.
1715合计--103103100--500017631005.
2015年第三次经营范围变更2015年1月7日,宝兴威有限股东会通过决议,决定变更经营范围为"光学功能薄膜、触控面板、触控显示模组、玻璃镜片、电子白板、调光膜、调光玻璃、电子元器件产品及相关设备的设计、研发、生产、销售和技术服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口业务.
"并通过章程修正案.
法律意见书182015年1月7日,宝兴威有限取得天津市工商行政管理局宝坻分局换发的《营业执照》(注册号:120224000109443).
6.
2015年第三次增资2015年3月10日,宝兴威有限股东会通过决议,同意增加注册资本5000万元,新增注册资本由股东刘彩风以专利技术形式出资3060万元,股东魏寅以专利技术形式出资540万元,股东刘彩风以货币形式出资1190万元,股东魏寅以货币形式出资210万元;同意章程修正案.
2015年3月10日,宝兴威有限取得天津市工商行政管理局宝坻分局换发的《营业执照》(注册号:120224000109443).
本次增资后,宝兴威有限的股权结构如下:序号增资前股东增资前认缴出资额(万元)增资前实缴出资额(万元)增资前出资比例(%)增资后股东增资后认缴出资额(万元)增资后实缴出资额(万元)增资后出资比例(%)1.
刘彩风42501473.
8385刘彩风85001473.
83852.
魏寅750289.
1715魏寅1500289.
1715合计--50001763100--1000017631007.
2015年第二次股权转让2015年6月10日,宝兴威有限股东会通过决议,同意股东魏寅将其持有宝兴威有限15%的股权(对应注册资本1500万元)转让给刘彩风.
2015年6月10日,魏寅与刘彩风签订了《股权转让协议》约定魏寅将其持有宝兴威有限15%的股权(对应注册资本1500万元)转让给刘彩风.
2015年06月10日,宝兴威有限取得天津市宝坻区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》(注册号:120224000109443).
本次股权转让后,宝兴威有限的股权结构为:序变更变更前变更前变更前变更变更后变更后变更后法律意见书19号前股东认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)后股东认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)1.
刘彩风85001473.
8385刘彩风1000025831002.
魏寅1500289.
1715合计--100001763100--1000025831008.
2016年第一次减资2016年1月9日,宝兴威有限股东会通过决议,同意将注册资本减少至5000万元,本次减资由股东刘彩风减少知识产权出资3600万元,减少货币出资1400万元;同意章程修正案.
2016年1月22日,宝兴威有限在天津日报对减资事宜发布减资公告.
2016年3月8日,宝兴威有限出具《债务清偿或担保情况的说明》,说明有限公司拟向公司登记机关申请减少注册资本,无任何单位或个人向宝兴威有限提出债务清偿或提供相应的担保请求.
2016年3月8日,宝兴威有限取得天津市宝坻区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91120224083034037M).
本次减资后,宝兴威有限的股权结构如下:序号减资前股东减资前认缴出资额(万元)减资前实缴出资额(万元)减资前出资比例(%)减资后股东减资后认缴出资额(万元)减资后实缴出资额(万元)减资后出资比例(%)1.
刘彩风100002583100刘彩风50005000100合计——100002583100——500050001009.
2016年第四次增资2016年6月17日,宝兴威有限股东会通过决议,同意将公司的注册资本由5000万元人民币增加至5750万元人民币,由天津宝兴昇企业管理中心以2元/股的价格,共1500万元认缴天津宝兴威科技有限公司新增的750万元注册法律意见书20资本,其中750万元缴纳注册资本,剩余750万元注入资本公积;同意修改公司章程.
2016年6月17日,宝兴威有限取得天津市宝坻区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91120224083034037M).
本次增资后,宝兴威有限的股权结构如下:序号增资前股东增资前认缴出资额(万元)增资前实缴出资额(万元)增资前出资比例(%)增资后股东增资后认缴出资额(万元)增资后实缴出资额(万元)增资后出资比例(%)1.
刘彩风50005000100刘彩风5000500086.
96%2.
宝兴昇75075013.
04%合计——50005000100——57505750100(三)股份公司设立时的股权设置、股本结构股份公司由宝兴威有限整体变更设立,有关股份公司设立的过程详见本法律意见书正文之"四、公司的设立"部分.
经本所律师核查,宝兴威有限整体变更完成时的股权结构、股本设置如下:序号发起人姓名(名称)认缴股份数(万股)实缴股份数(万股)持股比例(%)1.
刘彩风5000500086.
96%2.
天津宝兴昇企业管理中心(有限合伙)75075013.
04%合计——57505750100经核查,本所律师认为,股份公司成立时的股权设置、股本结构合法有效.

根据股东出具的声明,发起人股东持有的宝兴威股份的股份不存在潜在纠纷或争议.
法律意见书21经核查,股份公司设立后,至本法律意见书出具日,宝兴威股份的股权没有发生变动.
(四)股东所持宝兴威股份的质押情况根据宝兴威股份股东的声明并经本所律师向主管工商注册登记部门查询,截至本法律意见书出具之日,宝兴威股份的股东所持股份公司的股份不存在质押的情形.
经本所律师核查及宝兴威股份股东的声明,公司不存在股权代持情形,各股东现均为其名下公司的实际持有人,其所持股份均不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排,亦未对所持股份所含的表决权、收益权做任何限制性安排,所持股份不存在任何权属争议或被司法冻结的情况,未设置任何第三者权益限制.
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,宝兴威股份的股权设置、股本结构合法、有效,全体股东所持股份公司的股份合法、有效.
八、公司的业务(一)业务经营1.
宝兴威股份目前的经营范围根据2016年11月10日天津市市场和质量监督管理委员会核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91120224083034037M),宝兴威股份的经营范围为"光学功能薄膜、触控面板、触控显示模组、光学玻璃、液晶显示屏、调光膜、调光玻璃、电子白板、光电产品、智能终端机、多功能一体机、通讯设备、电子元器件产品及相关设备、电子计算机软硬件的研发、设计、生产、销售和技术服务;纳米新材料的技术开发、推广、转让;基础软件服务、应用软件服务;计算机系统集成;计算机网络工程;经济信息咨询(投资贸易咨询除外)".
截至本法律意见书出具之日,宝兴威股份没有分公司.
2.
宝兴威有限历次经营范围变更根据2013年12月1日天津市工商行政管理局宝坻分局核发的《企业法人营业执照》(注册号:120224000109443),公司经营范围为"纳米银技术研发及推广;货物进出口"(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按照规定办理).
根据2014年3月27日天津市工商行政管理局宝坻分局核发的《营业执照》(注册号:120224000109443),公司的经营范围为"功能光学薄膜产品的研法律意见书22发、生产及销售;货物进出口.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
根据2014年4月29日天津市工商行政管理局宝坻分局核发的《营业执照》(注册号:120224000109443),公司经营范围为"功能光学薄膜产品研发、生产及销售;货物进出口;机电设备销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
根据2015年1月7日天津市工商行政管理局宝坻分局核发的《营业执照》(注册号:120224000109443),公司经营范围为"光学功能薄膜、触控面板、触控显示模组、玻璃镜片、电子白板、调光膜、调光玻璃、电子元器件产品及相关设备的设计、研发、生产、销售和技术服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
经本所律师核查,宝兴威股份的经营范围已取得公司登记机关的批准,且履行了法定程序,符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
(二)经营相关资质证书根据公司说明并经本所律师核查,公司现有经营范围内的生产经营无需取得经营资质和许可证书.
公司经营的其他资质证书如下:证书名称注册号发证机关发证日期有效期高新技术企业证书GR201612000431天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局2016.
11.
24三年天津市市级高新技术企业证书TGR20161200007——2016.
11.
25三年质量管理体系认证证书NOA169915上海挪亚检测认证有限公司2016.
02.
14至2017.
01.
29质量管理体系认证证书NOA169915上海挪亚检测认证集团有限公司2016.
11.
26至2018.
01.
29法律意见书23环境管理体系认证证书NOA1614338上海挪亚检测认证集团有限公司2016.
11.
22至2017.
11.
11天津市科技型中小企业认定证书1403ZX01055112天津市科学技术委员会2014.
04.
21三年(三)境外经营活动根据公司说明并经本所律师核查,公司目前未在中国大陆以外的地区从事任何经营性活动.
(四)主营业务宝兴威股份的主营业务为触摸屏及相关配件、纳米银智能触控显示终端设备、触控显示模组、纳米银透明导电膜等的研发、生产和销售.
经本所律师核查,宝兴威股份最近两年来持续经营该种业务,主营业务未发生过变更.
(五)持续经营根据公司的营业执照及章程记载,经本所律师核查,宝兴威股份为合法存续的股份有限公司,截至本法律意见书出具之日,公司未受到有关政府部门的重大处罚,不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的无法持续经营的情形;公司能够在登记的经营范围内依法正常开展经营活动.
综上,本所律师核查后认为,公司主营业务突出,公司的经营范围、主营业务符合现行法律、法规、规范性文件的规定,能够在登记的经营范围内依法正常开展经营活动,宝兴威股份不存在影响其持续经营的法律障碍.
九、关联交易及同业竞争(一)主要关联方根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律法规和规范性文件的规定,截至本法律意见出具之日,公司主要关联方及关联关系情况如下:1.
实际控制人经核查,宝兴威股份的实际控制人为刘彩风.
2.
持有公司5%以上股份的关联方(1)刘彩风,目前直接持有宝兴威股份5000万股股份,直接持股86.
96%,为公司控股股东.
法律意见书243.
公司的下属子公司根据宝兴威股份提供的资料并经本所律师核查,报告期内,宝兴威股份无下属子公司4.
实际控制人控制的其他企业(1)中富四海根据中富四海现行有效的《营业执照》(注册号:120224000073214)及章程,中富四海成立于2011年9月27日,注册资本为2000万,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),法定代表人为刘彩风,住所为北京市密云县溪翁庄镇环湖路66号镇政府1号楼110室—666,经营范围为专业承包、劳务分包;房地产开发;物业管理;城市园林绿化;投资管理;企业管理咨询;经济贸易咨询;技术推广;计算机系统服务;销售金属矿石、非金属矿石、金属材料、建筑材料、化妆品、工艺品、礼品、服装鞋帽、箱包、办公用文具、计算机、软件及辅助设备、电子产品、专用设备、通用设备;城市道路养护.

(领取本执照后,应到市园林绿化局、区县住建委(房管局)取得行政许可).

营业期限自2011年9月27日至2021年9月26日.
中富四海的股权结构如下:序号股东名称/姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例(%)1.
刘彩风1500150075%2.
张瑞40040020%3.
琚非非1001005%合计20002000100(2)鑫兴腾飞根据鑫兴腾飞现行有效的《营业执照》(统一社会信用代码:911410216764254128)及章程,鑫兴腾飞成立于2006年5月11日,注册资本为237万,公司类型为有限责任公司(自然人独资),法定代表人为马有平,住所为曲沃县史村镇东杨路口,经营范围为经营销售:焦炭、洗精煤、钢材、生铁、水泥、建材、百货、炉料、精矿粉、石料、电能质量产品;货物储存(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
营业期限自2006年5月11日至2026年8月25日.
法律意见书25鑫兴腾飞的股权结构如下:序号股东名称/姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例(%)1.
刘彩风237237100%合计2372371005.
公司的现任董事、监事及高级管理人员及其控制或任职董事、高级管理人员的企业公司董事、监事和高级管理人员及其控制或任职董事、高级管理人员的企业的情况如下:序号姓名职务控制(含直接或间接)或任职(董事、高级管理人员)的企业(不含宝兴威股份)1.
刘彩风董事长中富四海(直接持有85%的股权、任执行董事),鑫兴腾飞(直接持有100%的股权、任执行董事)2.
卢志飞董事、总经理——3.
朱广运董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书侯马经济技术开发区永信财务服务有限公司(直接持有70%的股权、为法定代表人、任监事),侯马经济技术开发区广运贸易有限公司(直接持有100%的股权、任执行董事兼总经理)法律意见书264.
潘中海董事、副总经理——5.
张溪洳董事——6.
司荣美监事会主席——7.
鲍彦广监事——8.
赵东阳职工监事——6.
公司的董事、监事、高级管理人员关系密切的亲友及其所控制的或任职董事、高级管理人员的其他企业序号姓名关联企业名称关联关系及在关联企业任职备注1.
付学敏无系刘彩风丈夫——2.
付振兴无系刘彩风之子——3.
付利华无系刘彩风之女,在公司任职——4.
张瑞无系刘彩风之儿媳——5.
马有平曲沃县鑫兴腾飞贸易有限公司担任经理——6.
琚非非中富四海投资管理(北京有限公司)担任经理——7.
张松无公司原董事、副总经理——除上文所列示的关联方以外,公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员及其所控制的或任职董事、高级管理人员的其他企业亦为公司的关联方.
(二)关联交易根据《审计报告》,公司报告期内发生的主要关联交易情况如下:1.
关联担保法律意见书27(1)本公司作为担保方公司的关联方刘彩风、朱广运于2016年3月30日分别向天津宝坻浦发村镇银行股份有限公司(下称"宝坻浦发")借款200万,贷款期限为一年.
该贷款以公司自有的机器设备提供连带责任担保.
具体请参见本法律意见书("十一、股份公司重大债权债务情况(一)重大合同")部分.
(2)本公司作为被担保方公司于2016年12月12日向中国建设银行股份有限公司天津宝坻支行(下称"宝坻支行")借款300万,贷款期限为一年.
该贷款以刘彩风、刘彩风之配偶付学敏提供连带责任担保.
具体请参见本法律意见书("十一、股份公司重大债权债务情况(一)重大合同")部分.
截至本法律意见书出具日,上述贷款已到期清偿,公司为关联方提供的担保已解除.
2.
关联方资金拆借关联方2015年1月1日本期增加本期减少2015年12月31日拆入刘彩风8,716,012.
7010,770,428.
0010,450,000.
009,036,440.
70拆出刘彩风10,000.
0010,000.
00张瑞2,500,000.
002,500,000.
00关联方2016年1月1日本期增加本期减少2016年12月31日拆入刘彩风9,036,440.
7031,201,185.
3038,237,626.
002,000,000.
00朱广运2,000,000.
002,000,000.
00付利华283,510.
00100,000.
00183,510.
00拆出朱广运42,995.
0042,995.
00刘彩风22,293,000.
0022,293,000.
003.
关联方应收应付款项法律意见书28(1)应付项目项目名称关联方2016年2015年其他应付款刘彩风2,000,000.
009,036,440.
70其他应付款朱广运2,000,000.
00其他应付款付利华183,510.
004.
根据公司说明并经本所核查,股份公司成立前公司没有制定专门的关联交易管理办法,没有履行专门的关联交易决策程序.
5.
为了规范公司的关联交易行为,公司在整体改制为股份公司后审议通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》、《对外担保管理制度》、《防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理办法》等一系列制度文件,明确规定关联股东及关联董事分别在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度,建立规范的关联交易决策程序.
同时,公司控股股东、实际控制人刘彩风也出具了《关于规范关联交易的承诺书》,承诺如下:"一、本人将尽可能的避免和减少本人或本人控制的其他公司、企业、组织或机构(以下简称"本人控制的其他企业")与股份公司之间的关联交易.

二、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本人或本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及股份公司章程的规定,遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则,与股份公司签订关联交易协议,并确保关联交易的价格公允,原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,以维护股份公司及其他股东的利益.
三、本人保证不利用在股份公司中的地位和影响,通过关联交易损害股份公司及其他股东的合法权益.
本人或本人控制的其他企业保证不利用本人在股份公司中的地位和影响,违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源,或要求股份公司违规提供担保.
四、本承诺书自签字之日即行生效并不可撤销,并在股份公司存续且依照全国中小企业股份转让系统有限责任公司相关规定本人被认定为股份公司关联人期间内有效.
"综上,本所律师认为,报告期内上述关联交易虽没有履行相应的关联交易审议程序,但在股份公司设立后明确了关联交易的决策机构及其权限、程序,规定了关联董事、关联股东回避制度;公司控股股东、实际控制人已经出具了《关于规范关联交易的承诺书》,承诺减少并规范与公司之间的关联交易.
因此,宝兴威股份已经建立了减少并规范关联交易的制度及保障措施.

法律意见书29(三)同业竞争1.
同业竞争情况经核查,实际控制人刘彩风控制或能实施重大影响的其他企业的基本情况、主营业务情况如下:(1)中富四海根据中富四海现行有效的《营业执照》(注册号:120224000073214)记载的经营范围显示:"专业承包、劳务分包;房地产开发;物业管理;城市园林绿化;投资管理;企业管理咨询;经济贸易咨询;技术推广;计算机系统服务;销售金属矿石、非金属矿石、金属材料、建筑材料、化妆品、工艺品、礼品、服装鞋帽、箱包、办公用文具、计算机、软件及辅助设备、电子产品、专用设备、通用设备;城市道路养护.
(领取本执照后,应到市园林绿化局、区县住建委(房管局)取得行政许可)".
根据公司的介绍并经本所律师核查,中富四海与公司经营范围、业务性质等方面并不存在交叉,实际经营业务也不存在重合或利益冲突,两者不存在同业竞争.
(2)鑫兴腾飞根据鑫兴腾飞现行有效的《营业执照》(统一社会信用代码:911410216764254128)记载的经营范围显示:"经营销售:焦炭、洗精煤、钢材、生铁、水泥、建材、百货、炉料、精矿粉、石料、电能质量产品;货物储存(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
根据公司的介绍并经本所律师核查,鑫兴腾飞与公司经营范围、业务性质等方面并不存在交叉,实际经营业务也不存在重合或利益冲突,两者不存在同业竞争.
2.
避免同业竞争的措施(1)公司控股股东、实际控制人刘彩风出具了《关于避免同业竞争的承诺书》,做出如下声明和承诺:"一、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的股东职责,不利用股份公司的股东地位损害股份公司及股份公司其他股东、债权人的合法权益.
二、在本承诺书签署之日,本人或本人控制的其他企业均未生产、开发任何与股份公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也未参与法律意见书30投资任何与股份公司生产、开发的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构.
三、自本承诺书签署之日起,本人或本人控制的其他企业将不生产、开发任何与股份公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业.
四、自本承诺书签署之日起,如本人或本人控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围,或股份公司进一步拓展产品和业务范围,本人或本人控制的其他企业将不与股份公司现有或拓展后的产品或业务相竞争;若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争,则本人或本人控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品,或者将相竞争的业务或产品纳入到股份公司经营,或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争.
五、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本人将向股份公司赔偿一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任.
六、本承诺书自本人签字盖章之日即行生效并不可撤销,并在股份公司存续且依照全国中小企业股份转让系统有限责任公司相关规定本人被认定为不得从事与股份公司相同或相似业务的关联人期间内有效.
"综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,除上述已披露的外,公司控股股东、实际控制人及其所控制的企业与公司之间不存在同业竞争;公司控股股东、实际控制人已采取有效措施避免新的同业竞争或潜在同业竞争.

十、股份公司的主要财产(一)土地使用权根据宝兴威股份提供的资料,并经本所核查,2016年12月5日,公司与天津华泰建业有限公司《项目投资用地补充协议书》,协议载明:天津华泰建业有限公司系天津宝坻经济开发区管委会下属的国有公司与政府运作化平台,天津华泰建业有限公司通过一级开发拥有储备土地,代表天津宝坻经济开发区管委会对外签订投资用地协议书.
协议约定将北邻宝旺道,东邻天宝路,南邻天津路通电动汽车,西邻天祥路77亩的国有土地使用权出让给公司,土地用途为工业用地,土地出让款总计1540万元人民币.
公司拟在上述出让土地上建设生产型工业项目,项目主要内容为生产纳米银材料、纳米银透明导电膜、触控膜组、智能设备和OLWD柔性材料,现公司尚未取得上述出让土地的《国有土地使用权证》,且相关土地征用、招拍挂手续正在办理中.
法律意见书31(二)租赁物业根据宝兴威股份提供的资料,公司目前租赁的物业情况如下:2016年6月23日,天津宝星工贸有限公司与宝兴威有限签署《无偿使用协议》,约定天津宝星工贸有限公司将位于天津市宝坻区经济开发区宝中道Z8号的厂房无偿提供给宝兴威有限生产经营使用,建筑面积为7400平方米,使用期限为十年(自2014年3月1日至2024年3月1日止).
2016年12月16日,同泰电子实业(深圳)有限公司与公司签订《同泰时代中心(写字楼))租赁合同》.
双方约定,同泰电子实业(深圳)有限公司将深圳市宝安区宝安大道6259号同泰时代中心广场2栋A座8层806单元物业出租给公司,出租房屋面积为153.
4平方米,用途为办公,租赁期限自2016年12月15日至2019年12月14日,每月租金9,204元.
律师说明:根据公司说明及本所律师核查,公司向天津宝星工贸有限公司承租的物业尚未取得房产证,存在搬迁的风险.
2017年1月18日,公司实际控制人刘彩风出具承诺:如因办公楼及厂房的土地使用权及房屋产权等问题,导致股份公司该处厂区需要搬迁,其将全额承担公司的搬迁费用及由此给公司带来的直接经济损失.
(三)交通工具根据公司提供的文件材料,截至本法律意见书出具之日,公司共拥有1辆汽车,具体情况如下:序号车辆类型品牌型号车牌号码登记日期权属1.
小型轿车夏利牌TJ7133UE4Q津KQW1782014-1-26宝兴威有限(四)域名备案根据公司提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司共拥有1项备案域名,具体情况如下:编号域名域名所有者网站备案/许可证号审核时间主办单位性质1.
baoxingwei.
com宝兴威有限津ICP备16003426号-12016-05-23企业法律意见书32(五)知识产权根据公司提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书签署日,公司共拥有21项专利,60项在审专利,具体情况如下:1.
专利权序号专利名称专利号类型专利权人授权公告日1一种裸眼立体电驱动液晶透镜201520575011.
2实用新型天津宝兴威科技有限公司2015-12-302一种电路板涂布机控制系统201520575113.
4实用新型天津宝兴威科技有限公司2015-12-303一种纳米金属导电膜涂布设备的吹吸装置201520574950.
5实用新型天津宝兴威科技有限公司2015-12-304一种生产触摸屏用激光刻蚀装置201520572962.
4实用新型天津宝兴威科技有限公司2015-12-305一种三层纳米金属网格触控面板201520572961.
X实用新型天津宝兴威科技有限公司2015-12-306一种触控膜生产用的激光刻蚀系统201520574768.
X实用新型天津宝兴威科技有限公司2015-12-307一种用于偏光式3D显示的立体偏光镜片201520574845.
1实用新型天津宝兴威科技有限公司2015-12-308一种单层纳米金属网格触控面板201520572842.
4实用新型天津宝兴威科技有限公司2015-12-309一种双层纳米金属网格触控面板201520572845.
8实用新型天津宝兴威科技有限公司2015-12-3010一种单层单面纳米金属网格触控面板201520574938.
4实用新型天津宝兴威科技有限公司2016-07-0611一种调光玻璃201620511989.
7实用新型天津宝兴威科技有限公司2016-12-0712电子双屏茶几201630210380.
1外观设计天津宝兴威科2016-11-23法律意见书33序号专利名称专利号类型专利权人授权公告日(1)技有限公司13电子双屏茶几(2)201630210379.
9外观设计天津宝兴威科技有限公司2016-11-2314一种柔性可穿戴触摸手机201620571755.
1实用新型天津宝兴威科技有限公司2017-02-0815一种凹槽填充式石墨烯/纳米金属电容屏201620569781.
0实用新型天津宝兴威科技有限公司2017-02-0816一种柔性触摸屏201620595833.
1实用新型天津宝兴威科技有限公司2017-02-0817一种填充石墨烯金属复合物的柔性触摸屏201620595834.
6实用新型天津宝兴威科技有限公司2017-02-0818一种复合式柔性电子触摸屏201620586638.
2实用新型天津宝兴威科技有限公司2017-02-0819一种电容交互式电子白板201620517266.
8实用新型天津宝兴威科技有限公司2017-02-0820一种纳米金属网格透明导电基板的制作方法201410188861.
7发明专利天津宝兴威科技有限公司2017-01-1821纳米银线长度分离的方法201510210274.
8发明专利天津宝兴威科技有限公司2017-04-122.
专利申请权序号名称申请号专利类别申请人申请日1一种带有电子触摸屏的茶几201620517267.
2实用新型天津宝兴威科技有限公司2016-05-302一种电容触摸屏智能一体机201620516915.
2实用新型天津宝兴威科技有限公司2016-05-303一种双屏电子茶201620512051.
7实用新型天津宝兴威科2016-05-30法律意见书34序号名称申请号专利类别申请人申请日几技有限公司4一种智能电子课桌201620511988.
2实用新型天津宝兴威科技有限公司2016-05-305一种智能教室控制系统201620517189.
6实用新型天津宝兴威科技有限公司2016-05-306一种智能教学讲台201620517190.
9实用新型天津宝兴威科技有限公司2016-05-307一种新型八角电子双屏茶几201620512054.
0实用新型天津宝兴威科技有限公司2016-05-308一种柔性透明纳米银线导电膜2016213130188实用新型天津宝兴威科技股份有限公司2016-12-029一种用于触控屏的纳米银透明导电膜201621313053X实用新型天津宝兴威科技股份有限公司2016-12-0210一种纳米银导电膜曝光用的光源装置2016213130510实用新型天津宝兴威科技股份有限公司2016-12-0211一种层叠纳米银线导电膜2016213130135实用新型天津宝兴威科技股份有限公司2016-12-0212一种纳米银-碳复合导电胶膜2016213130493实用新型天津宝兴威科技股份有限公司2016-12-0213一种调光玻璃的安装工艺201610191162.
7发明专利天津宝兴威科技有限公司2016-03-3014一种高耐磨纳米金属透明导电膜的制造方法201410188864.
0发明专利天津宝兴威科技有限公司2014-04-3015一种高透过率纳米金属透明导电膜的制造方法201410188845.
8发明专利天津宝兴威科技有限公司2014-04-30法律意见书35序号名称申请号专利类别申请人申请日16一种纳米金属透明导电膜的制造方法201410188863.
6发明专利天津宝兴威科技有限公司2014-04-3017一种高透过率硬质纳米金属透明导电膜的制造方法201410188862.
1发明专利天津宝兴威科技有限公司2014-04-3018一种纳米金属网格透明导电玻璃的制造方法201410188865.
5发明专利天津宝兴威科技有限公司2014-04-3019确定薄膜晶体管所需最优薄膜密度的方法201510210248.
5发明专利天津宝兴威科技有限公司2015-04-2420快速检测单壁碳纳米管长度分布的方法201510210249.
X发明专利天津宝兴威科技有限公司2015-04-2421选择性提取单一线径纳米银线的方法201510210272.
9发明专利天津宝兴威科技有限公司2015-04-2422选择性提取高纯度(9,8)手性的单壁碳纳米管的方法201510210250.
2发明专利天津宝兴威科技有限公司2015-04-2423一种指挥中心交互显示系统201610377250.
6发明专利天津宝兴威科技有限公司2016-05-3024一种智慧教学系统201610377249.
3发明专利天津宝兴威科技有限公司2016-05-3025一种电容交互式电子白板的挂墙式安装工艺201610196618.
9发明专利天津宝兴威科技有限公司2016-03-3026电容交互式电子白板的可移动支201610196095.
8发明专利天津宝兴威科技有限公司2016-03-30法律意见书36序号名称申请号专利类别申请人申请日架安装工艺27石墨烯金属复合材料式电子屏幕的制备方法201610427009.
X发明专利天津宝兴威科技有限公司2016-06-1428用石墨烯金属复合材料制作触摸屏的方法201610435617.
5发明专利天津宝兴威科技有限公司2016-06-1429一种石墨烯/金纳米粒子复合材料的制备及表征方法201610416245.
1发明专利天津宝兴威科技有限公司2016-06-1330一种柔性铝掺杂氧化锌/石墨烯复合材料的制备工艺201610414434.
5发明专利天津宝兴威科技有限公司2016-06-1331一种铂/石墨烯片层复合材料的制备方法201610413872.
X发明专利天津宝兴威科技有限公司2016-06-1332一种形貌均一的超细银纳米线及其制备方法201610870972.
5发明专利天津宝兴威科技有限公司2016-09-3033一种纳米银线的制造方法201610870975.
9发明专利天津宝兴威科技有限公司2016-09-3034一种纳米银抗辐射面料201610871193.
7发明专利天津宝兴威科技有限公司2016-09-3035一种纳米银无菌纱布201610871194.
1发明专利天津宝兴威科技有限公司2016-09-3036一种纳米银涂层的制备方法201610871596.
1发明专利天津宝兴威科技有限公司2016-09-3037一种纳米银抗菌塑料的制备方法201610871597.
6发明专利天津宝兴威科技有限公司2016-09-3038一种搅拌机的上201610871598.
0发明专利天津宝兴威科2016-09-30法律意见书37序号名称申请号专利类别申请人申请日料机构技有限公司39一种长度为30μm纳米银线的合成方法201610871599.
5发明专利天津宝兴威科技有限公司2016-09-3040一种纳米银导电银胶的制备方法201610871746.
9发明专利天津宝兴威科技有限公司2016-09-3041一种长度为25μm纳米银线的合成方法201610871846.
1发明专利天津宝兴威科技有限公司2016-09-3042一种基于纳米银线的新型透明导电薄膜201610872128.
6发明专利天津宝兴威科技有限公司2016-09-3043一种新型纳米银线的合成方法201610877124.
7发明专利天津宝兴威科技有限公司2016-09-3044一种纳米银浆的制备方法201610877125.
1发明专利天津宝兴威科技有限公司2016-09-3045一种粘稠物料烘干机的喂料机构201610877280.
3发明专利天津宝兴威科技有限公司2016-09-3046一种纳米银导电涂料201610877541.
1发明专利天津宝兴威科技有限公司2016-09-3047一种纳米银导电油墨的制备方法201610879014.
4发明专利天津宝兴威科技有限公司2016-09-3048一种纳米银导体浆料201610879015.
9发明专利天津宝兴威科技有限公司2016-09-3049一种纳米银线洗涤剂201610879676.
1发明专利天津宝兴威科技有限公司2016-09-3050一种纳米银催化剂的制备方法201610879677.
6发明专利天津宝兴威科技有限公司2016-09-3051一种纳米银线抗菌防臭袜的制备工艺201610879678.
0发明专利天津宝兴威科技有限公司2016-09-3052一种基于银纳米2016110942056发明专利天津宝兴威科2016-12-02法律意见书38序号名称申请号专利类别申请人申请日颗粒墨水在基材表面制备导电膜的方法技股份有限公司53一种纳米银导电胶的制备方法2016110965255发明专利天津宝兴威科技股份有限公司2016-12-0254一种纳米银导电膜的制备方法2016110942342发明专利天津宝兴威科技股份有限公司2016-12-0255一种适用于黄光工艺的银浆2016110942323发明专利天津宝兴威科技股份有限公司2016-12-0256一种新型纳米银导电薄膜制备方法2016110942338发明专利天津宝兴威科技股份有限公司2016-12-0257一种新型纳米银复合导电薄膜2016110936958发明专利天津宝兴威科技股份有限公司2016-12-0258一种应用于黄光工艺的液态光学胶及其制备方法2016110942484发明专利天津宝兴威科技股份有限公司2016-12-0259一种应用于黄光工艺的显影液及其显影工艺2016110942677发明专利天津宝兴威科技股份有限公司2016-12-0260八角电子茶几201630210381.
6外观设计天津宝兴威科技有限公司2016-05-30(六)商标根据公司提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司共拥有3个商标,具体情况如下:法律意见书39序号商标注册号注册人类号核定使用商品名称有效期商标图像1.
14786195天津宝兴威科技有限公司17塑料板;合成树脂(半成品);半加工塑料物质;电控透光塑料薄膜;非包装用塑料膜2015年07月21日2025年07月20日2.
14786228天津宝兴威科技有限公司35广告;为零售目的在通讯媒体上展示商品;商业管理辅助;外购服务(商业辅助);特许经营的商业管理;进出口代理;替他人推销;替他人采购(替其他企业购买商品或服务);市场营销;寻找赞助2015年07月21日2025年07月20日3.
14786112天津宝兴威科技有限公司9手提电话;电话机;投影银幕;电阻材料;电导体;印刷电路;印刷电路板;视频显示屏;晶体管(电子);传感器2015年08月14日2025年08月13日经本所律师核查,公司部分专利、商标等资产的权属证明文件所登记的权利主体仍为宝兴威有限,公司正在办理更名至宝兴威股份名下的相关手续.
本所律师认为,鉴于宝兴威股份系由宝兴威有限整体变更而来,公司有权依法全部承继宝兴威有限资产,公司办理相关更名手续不存在法律障碍,公司拥有或使用该等未办理完毕更名手续的资产不存在法律障碍.
十一、股份公司重大债权债务情况(一)重大合同截至2016年12月31日,公司已经履行完毕及正在履行的对公司有重大影响的合同如下:法律意见书401.
销售合同公司在报告期内合同金额在200万元及以上的销售合同如下:序号合同主体合同标的合同期间合同总价履行状况1.
买方:浙江长兴合力光电科技有限公司卖方:公司产品:B14.
99HDPANEL2016年12月7日至交清货物时止1930.
70万元履行完毕2.
买方:山西裕源瑞贸易有限公司卖方:公司自助柜员智能终端机2016年7月5日至产品费用结算之日止1584.
00万元履行完毕3.
买方:深圳市首云科技有限公司卖方:公司产品:P1TP-黑色2016年2月26日至结算完毕之日975.
00万元履行完毕4.
买方:重庆中光电显示技术有限公司卖方:公司单价分别为30.
5840、30.
5840、25.
5420的LCD各80000、91123、132659PCS2016年10月28日至结算之日止876.
38万元履行完毕5.
买方:深圳市首云科技有限公司卖方:公司产品:P1TP-黑色2016年5月20至结算完毕之日600.
00万元履行完毕6.
买方:广东钰环光电科产品:P1手机TP,型号2016年11月3日至交420.
00万元履行完毕法律意见书41技有限公司卖方:公司黑色,5.
0G+F货之日止7.
买方:深圳市首云科技有限公司卖方:公司产品:P1TP-黑色2016年4月30至交货之日止390.
00万元履行完毕8.
买方:广东钰环光电科技有限公司卖方:公司产品:P1手机TP,型号黑色,5.
0G+F2016年10月12日至交货之日止336.
00万元履行完毕9.
买方:广东钰环光电科技有限公司卖方:公司产品:P1手机TP,型号黑色,5.
0G+F2016年12月5日至交货之日止336.
00万元履行完毕10.
买方:深圳市首云科技有限公司卖方:公司产品:屏-白色,LCM-5.
0HDONCELL2016年6月1日至结算完毕之日329.
30万元履行完毕11.
买方:深圳市汉林益百科技有限公司卖方:公司产品:TP,规格黑色2015年10月5日至交货之日止300.
00万元履行完毕12.
买方:深圳市汉林益百科技有限公司卖方:公司产品:TP,规格黑色2015年11月5日至交货之日止300.
00万元履行完毕法律意见书4213.
买方:深圳市首云科技有限公司卖方:公司产品TP,规格黑色2015年10月5日至交货之日止300.
00万元履行完毕14.
买方:深圳市首云科技有限公司卖方:公司产品TP,规格黑色2015年11月5日至交货之日止300.
00万元履行完毕15.
买方:广东钰环光电科技有限公司卖方:公司产品:P1手机TP,型号黑色,5.
0G+F2016年9月23日至交货之日止252.
00万元履行完毕16.
买方:深圳市汉林益百科技有限公司卖方:公司产品:TP,规格黑色2015年9月5日至交货之日止225.
00万元履行完毕2.
采购合同公司在报告期内合同金额在200万元及以上的采购合同如下:序号合同主体合同标的合同期间合同总价履行状况1.
买方:公司卖方:北京京东方光电科技有限公司液晶显示屏,规格B14.
99HDPANEL(1100*1300MM)2016年12月7日至交货之日止1902.
17万元履行完毕2.
买方:公司智能终端机2016年6月26日至付款801.
22万元履行完毕法律意见书43卖方:深圳市创品新媒体科技有限公司之日止3.
买方:公司卖方:鄂尔多斯市源盛光电有限责任公司LCD,型号5.
5Le社,形态cell,等级DO2016年10月28日至交货之日止514.
00万元履行完毕4.
买方:公司卖方:北京集创北方科技股份有限公司型号ICNT7152L,规格S095AA型号ICNT7152L,规格S095AB2016年12月28日至验收之日止500.
00万元履行完毕5.
买方:公司卖方:天马微电子股份有限公司名称:显示屏TMO5OJYHN11-002016年6月15日至交货之日止415.
80万元履行完毕6.
买方:公司卖方:合肥集创微电子科技有限公司多规格型号的IC,详见订单编号为BXW20161219001的订货清单2016年12月19日至验收之日止394.
89万元履行完毕7.
买方:公司P6oncell-白色2016年5月7日至2016356.
75万元履行完毕法律意见书44卖方:深圳雅视科技有限公司年6月6日8.
买方:公司卖方:鄂尔多斯市源盛光电有限责任公司LCD,型号5.
5Le社,形态cell,等级DO、QO2016年10月28日至交货之日止345.
20万元履行完毕9.
买方:公司卖方:汕头万顺包装材料股份有限公司光电薄膜分公司电容式导电膜:型号C-V150-HIM125-P13,宽幅4062016年3月18日至交货之日止300.
00万元履行完毕10.
买方:公司卖方:深圳市创品新媒体科技有限公司智能终端机2016年7月16日至付款之日止285.
18万元履行完毕11.
买方:公司卖方:深圳平显科技有限公司印刷机,数量1台,单价398000印刷机,型号ATMAOE-56硬对硬压合机,型号AW-336A硬对硬DCA贴合收到货款后30日237.
40万元履行完毕法律意见书45机,型号PW-M10383.
借款合同公司在报告期内及申报期的借款合同如下:序号合同主体合同标的合同期间合同总价履行状况1.
贷款方:天津宝坻浦发村镇银行股份有限公司借款方:公司1000万元2016年3月30日至2017年3月29日1000万元履行完毕2.
贷款方:中国建设银行股份有限公司天津宝坻支行借款方:公司人民币额度借款300万元2016年12月12日至2017年12月12日300万元正在履行3.
贷款方:天津银行股份有限公司宝坻支行借款方:公司人民币借款金额40万元2015年12月30日至2016年12月30日40万元履行完毕4.
贷款方:朱广运借款方:公司200万元2016年3月31日至2017年3月30日200万元履行完毕5.
贷款方:刘彩风借款方:公200万元2016年3月31日至2017年3月200万元履行完毕法律意见书46司30日6.
贷款方:天津宝坻浦发村镇银行股份有限公司借款方:公司1000万元2017年4月6日至2018年10月5日1000万元正在履行4.
担保合同公司在报告期内及申报期的担保合同如下:序号合同主体合同标的合同期间合同总价履行状况1.
抵押担保人:公司抵押权人人:天津宝坻浦发村镇银行股份有限公司编号:DB34012016210187抵押合同抵押财产清单所列设备.
2016年3月30日至被担保债权全部清偿完毕后终止1000万元履行完毕2.
抵押担保人:公司抵押权人人:天津宝坻浦发村镇银行股份有限公司编号:DB34012016210185抵押合同抵押财产清单所列设备.
2016年3月30日至被担保债权全部清偿完毕后终止200万元履行完毕3.
抵押担保人:公司抵押权人人:天津宝坻浦发编号:DB34012016210186抵押合同抵押财产清单所列设备.
2016年3月30日至被担保债权全部清偿完毕后终止200万元履行完毕法律意见书47村镇银行股份有限公司4.
抵押担保人:公司抵押权人人:天津银行股份有限公司宝坻支行评估价值41万元的存单2015年12月30日至主合同借款本金、利息、复利、违约金、赔偿金实现债权的费用和所有其他应付费用全部清偿之日终止.

40万元履行完毕5.
抵押担保人:公司抵押权人人:天津宝坻浦发村镇银行股份有限公司编号:DB34012017210188抵押合同抵押财产清单所列设备.
2017年4月6日至被担保债权全部清偿完毕后终止1000万元正在履行经本所律师核查,宝兴威股份上述正在履行的重大合同合法、有效,不存在纠纷或争议.
(二)重大侵权之债根据相关政府机关出具的如下证明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,股份公司不存在因环境保护、税务、知识产权、劳动安全和人身权等原因而产生的重大侵权之债.
根据天津市宝坻区环境保护局出具的证明,公司及其前身宝兴威有限自设立以来的生产经营活动均符合环保法规的规定,未发生环境污染事故,没有环保投诉,未曾因违反环保法规而受到任何行政处罚.
根据天津市宝坻区地方税务局出具的证明,公司自成立以来,严格遵守有关税收法律、法规、规章进行纳税申报,按期足额缴纳税款,无欠税、漏税情况、偷税、抗税情形,未曾因违反税收法规受到处罚.
法律意见书48根据天津市知识产权局出具的证明,公司自成立以来,遵守《专利法》等知识产权相关法律法规,不存在因违反知识产权相关法律法规而被本局行政处罚或接受本局立案调查的情形.
(三)重大的其他应收应付款根据《审计报告》,股份公司金额较大的其他应收应付款的具体内容如下:1.
其他应收款(1)报告期内公司其他应收款账龄分析如下表:账龄金额(元)比例(%)坏账准备(元)净值(元)2016年12月31日1年以内3,021,749.
69100.
00-3,021,749.
69合计3,021,749.
69100.
00-3,021,749.
692015年12月31日1年以内271,981.
20100.
00270,831.
001,150.
20合计271,981.
20100.
00270,831.
001,150.
20报告期内,公司其他应收款主要包括公司向关联方提供的资金拆借、押金及保证金等.
(2)其他应收款按款项性质分类情况如下表:单位:元款项性质2016年12月31日2015年12月31日押金及保证金3,021,749.
69-预付尾款-270,831.
00备用金-998.
00代扣代缴社会保险费-152.
20合计3,021,749.
69271,981.
20(3)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况:法律意见书49单位名称金额(元)账龄占其他应收款期末余额合计数的比例(%)款项的性质2016年12月31日天马微电子股份有限公司3,000,000.
001年以内99.
28保证金广州嘉德物流服务有限公司3,341.
691年以内0.
11保证金邱传津18,408.
001年以内0.
61房租押金合计3,021,749.
69100.
002015年12月31日西安柯瑞达家具有限公司270,831.
001年以内99.
58预付尾款快钱支付清算信息有限公司998.
001年以内0.
37备用金代扣代缴社会保险费152.
201年以内0.
05代付款合计271,981.
20100.
002.
其他应付款根据《审计报告》及经公司说明,股份公司金额较大的其他应付款的具体内容如下:(1)按款项性质列示其他应付款账龄2016年12月31日2015年12月31日1年以内4,183,510.
0011,048,966.
621-2年2,000,000.
00合计6,183,510.
0011,048,966.
62(2)期末余额前五名的其他应付款情况2015年12月31日单位名称与本公司关系账面余额账龄占其他应付款总额的比例(%)法律意见书50刘彩风关联方9,036,440.
701年以内81.
79天津宝星工贸有限公司关联方2,000,000.
001年以内18.
10代扣社会保险关联方8,885.
921年以内0.
08代扣大额医疗保险关联方3,640.
001年以内0.
03合计11,048,966.
62100.
002016年12月31日单位名称与本公司关系账面余额账龄占其他应付款总额的比例(%)朱广运关联方2,000,000.
001年以内32.
34刘彩风关联方2,000,000.
001年以内32.
34天津宝星工贸有限公司非关联方2,000,000.
001-2年32.
34付利华关联方183,510.
001年以内2.
98合计6,183,510.
00100.
00综上,本所律师认为:1.
上述重大合同不违反中国法律和行政法规的强制性规定,截至本法律意见书出具之日,不存在纠纷或争议,合同的履行不存在对公司生产经营及本次申请股票挂牌产生重大影响的潜在风险.
2.
上述重大合同由宝兴威有限作为主体签署,宝兴威有限整体变更为宝兴威股份后,相关合同的权利义务由宝兴威股份承继,合同的履行不存在法律障碍.
3.
经宝兴威股份确认,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,宝兴威股份不存在因环境保护、知识产权、劳动、人身权等原因产生的重大侵权之债.
4.
宝兴威股份金额较大的其他应收款和其他应付款系在其正常的生产经营活动中发生,合法有效.
十二、重大资产变化及收购兼并经本所律师核查,宝兴威股份最近两年内的增资事项请参见本法律意见书"七、公司的股本及演变"部分.
法律意见书51除上述行为外,宝兴威股份最近两年内没有进行其他增资、合并、分立、减少注册资本、重大的收购和出售资产的行为.
本所律师认为,公司前述重大资产变化履行了必要的法律手续,符合当时的法律、法规和规范性文件的规定.
十三、公司章程制定及修改经本所律师核查,宝兴威股份的公司章程制定和修改均已履行了必要的法定程序,具备公司章程生效的法定条件,宝兴威股份的《公司章程》符合《公司法》及其他现行有关法律、法规及规范性文件规定,内容合法、有效.

十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作本所律师就公司股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作进行了书面审查,具体包括公司设立以来的股东大会、董事会、监事会会议文件以及相应的议事规则.
(一)根据《公司法》及公司章程的规定,公司依法设立了股东大会、董事会和监事会,选举了公司董事、监事,并聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员,公司具有健全的组织机构.
(二)根据《公司法》及公司章程的规定,公司制定了健全的股东大会、董事会和监事会议事规则,该等议事规则均符合我国现行法律、法规、规范性文件及公司章程的规定.
(三)公司股东大会、董事会、监事会的召开情况自公司整体变更为股份有限公司以来至本法律意见书出具之日,发行人共召开了3次股东大会(包括2016年第一次股东大会、2016年第一次临时股东会、2017年第一次临时股东会),3次董事会(包括第一届董事会第一次会议、第一届董事会第二次会议、第一届董事会第三次会议)和1次监事会会议(即第一届监事会第一次会议).
(四)公司股东大会、董事会、监事会的规范运作根据公司提供的资料及本所律师核查,公司历次股东大会、董事会、监事会均履行了法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的召开程序,表决程序亦真实、合法、有效,决议的形式及内容合法、合规、真实、有效;股东大会或董事会的历次授权或重大决策行为均依据《公司章程》规定的审批权限由股东大会或董事会审议批准,不存在越权审议批准的情形.
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化就公司董事、监事和高级管理人员及其变化,本所律师书面审查了宝兴威有限自设立以来的全套工商档案、职工代表大会决议及股东会、董事会、监事法律意见书52会等全套会议文件,以及董事、监事及高级管理人员的身份证明文件、声明和承诺函等文件.
(一)宝兴威股份的现任董事、监事及高级管理人员1.
董事经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司董事会有5名董事组成,分别为刘彩风、卢志飞、潘中海、朱广运、张溪洳,其中刘彩风为董事长.

刘彩风、卢志飞、潘中海、朱广运系由公司2016年第一次股东大会选举产生,张溪洳系由公司2017年第一次临时股东会选举产生.
2.
监事经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司监事会由3名监事组成,分别为司荣美、鲍彦广、赵东阳,其中司荣美为监事会主席.
司荣美、鲍彦广由公司2016年第一次股东大会选举产生,赵东阳为职工代表大会选举产生的职工监事.
3.
高级管理人员经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司有3名高级管理人员,分别为总经理卢志飞、副总经理兼财务总监董事会秘书朱广运、副总经理兼技术总监潘中海,由宝兴威股份第一届董事会第一次会议聘任.
综上,本所律师认为,公司目前的董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定.
(二)宝兴威股份董事、监事和高级管理人员的基本情况1.
董事基本情况(1)刘彩风,女,1964年11月28日出生,中国国籍,无境外永久居留权,1982年07月毕业于山西省曲沃县高级中学,高中学历;1982年08月至1985年09月,待业;1985年10月至2000年10月,供职于曲沃县标准计量局,任职工;2000年11月至2006年04月,个体经营;2006年05月至今任曲沃县鑫兴腾飞贸易有限公司执行董事;2012年10月至今任中富四海投资管理(北京)有限公司执行董事;2014年07月至2016年09月,供职于宝兴威有限任执行董事;2016年09至今,供职于宝兴威股份,任公司董事长、董事、法定代表人.
(2)卢志飞,男,1964年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
1987年7月至1992年6月,就职于湖北车桥厂,担任工程师;1992年7月至1995年7月,就职于湖北赤壁造纸总厂,担任工程师;1995年8月至2002年11月,就职于湖南大学科技开发总公司,担任总经理助理;2002年12月至2010年6月,就职于广东德怡电子科技有限公司,担任生产副总经法律意见书53理;2010年7月至2012年5月,就职于广东新和自动化设备有限公司,担任总经理;2012年6月至2016年1月,就职于广东德怡电子科技有限公司,担任销售副总经理;2016年1月至2016年9月,就职于宝兴威有限,担任总经理;2016年10月至今,就职于宝兴威股份,担任董事兼总经理.
(3)潘中海,男,1983年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历.
2009年7月至2011年8月,就职于友达光电(苏州)有限公司,担任技术研发工程师;2011年8月至2012年9月,就职于京东方科技集团股份有限公司,担任技术研发工程师;2012年8月至2013年12月,就职于苏州维业达触控科技有限公司,担任技术研发工程师;2013年12月至2016年9月,就职于宝兴威有限,担任副总经理;2016年9月至今,就职于宝兴威股份,担任董事兼副总经理、技术总监.
(4)朱广运,男,1959年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历.
1983年2月至1988年2月,就职于曲沃县机电厂,担任财务科长;1988年3月至1990年12月,就职于侯马市啤酒厂,担任财务科长、经理助理;1991年1月至1993年2月,就职于侯马市国营铁厂,担任财务科长;1993年3月至1997年12月,就职于侯马市建筑材料厂,担任财务副总经理;1998年1月至2000年12月,就职于山西能源集团临汾分公司,担任经理助理、财务科长;2000年12月至2004年2月,就职于山西寰达实业有限公司,担任财供销部经理;2004年3月至2013年12月,就职于侯马经济技术开发区永信财务服务有限公司,担任董事长;2014年1月至2015年2月,就职于新绛县鑫泰焦化有限公司,担任常务副总;2015年9月至2016年9月,就职于宝兴威有限,担任副总经理、财务总监;2016年10月至今,就职于宝兴威股份,担任董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书.
(5)张溪洳,女,1994年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2016年7月至2017年3月,待业;2017年3月至今,就职于宝兴威股份,担任董事.
2.
监事基本情况(1)司荣美,女,1986年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历.
2013年8月至2014年3月,就职于新加坡南洋理工大学,担任项目研究员;2015年1月至2016年9月,就职于宝兴威有限,担任项目经理;2016年10月至至今,就职于宝兴威股份,担任项目经理、监事会主席.
(2)鲍彦广,男,1987年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历.
2015年6月至2016年9月,就职于宝兴威有限,担任研发工程师;2016年10月至至今,就职于宝兴威股份,担任监事.
(3)赵东阳,男,1994年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历.
2015年8月至2016年9月,就职于宝兴威有限,担任职工监事;2016年10月至至今,就职于宝兴威股份,担任职工监事.
法律意见书543.
高级管理人员基本情况(3)卢志飞,总经理.
简历详见前述董事基本情况.
(4)潘中海,副总经理、技术总监.
简历详见前述董事基本情况.
(5)朱广运,副总经理兼财务负责人、董事会秘书.
简历详见前述董事基本情况.
根据本所律师对公司股东大会、董事会、监事会等相关会议通知、议案、决议及记录以及董事、监事和高级管理人员的声明和承诺函等文件的核查,本所律师认为,公司目前的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定,上述人员的选任、聘任履行了必要的内部审议程序,上述人员的任职合法、有效.
(三)宝兴威股份最近两年的董事、监事及高级管理人员的变化1.
董事变化情况(1)2013年12月2日至2014年4月29日期间,宝兴威有限全体股东同意不设董事会,设执行董事1名,由张瑞担任.
(2)2014年4月29日,宝兴威有限召开股东会,免去张瑞的执行董事职务,选举刘彩风担任执行董事.
(3)2016年9月26日,宝兴威股份召开2016年第一次股东大会并作出决议,选举刘彩风、卢志飞、潘中海、朱广运、张松组成股份公司第一届董事会.

同日,股份公司第一届董事会选举刘彩风为公司董事长.
(4)2017年3月26日,宝兴威股份召开2017年第一次临时股东会并作出决议,免去张松的董事职务,增选张溪洳为新的公司董事,新选任的董事与原董事组成股份公司第一届董事会.
2.
监事变化情况(1)2013年12月2日至2015年6月10日期间,宝兴威有限的监事为魏寅.
(2)2015年6月10日至2016年9月26日期间,宝兴威有限的监事为付利华.
(3)2016年9月10日,宝兴威股份2016年第一次股东大会召开并作出决议,选举司荣美、鲍彦广为非职工代表监事,与职工代表大会选举的职工监事赵东阳组成股份公司第一届监事会.
同日,股份公司第一届监事会第一次会议选举司荣美为监事会主席.
法律意见书553.
高级管理人员变化(1)经公司实际控制人确认,2013年12月2日至2014年4月29日期间,宝兴威有限的总经理为张瑞.
(2)经公司实际控制人确认,2014年4月29日至2016年9月26日期间,宝兴威有限的总经理为刘彩风.
(3)2016年9月26日,股份公司第一届董事会第一次会议聘任卢志飞为总经理、聘任朱广运为副总经理兼财务负责人、董事会秘书、聘任潘中海为副总经理兼技术总监、聘任张松为副总经理.
(4)2017年3月10日,股份公司第一届董事会第三次会议免去张松的副总经理职务.
综上,本所律师认为,公司最近两年董事、监事和高级管理人员变化符合《公司法》及公司章程的规定,已履行了必要的法律手续.
(四)独立董事经核查,公司目前未设置独立董事.
十六、公司的税务及财政补贴本所律师就宝兴威股份的税务情况进行了书面审查,包括:审查公司的税务登记证、公司最近二年的财政补贴批文,查阅兴华会计出具的《审计报告》,宝兴威股份主管税务机关出具的证明.
(一)税务登记经本所核查,宝兴威股份已依法办理了税务登记,公司登记的统一社会信用代码为91120224083034037M.
(二)主要税种及税率根据《审计报告》和公司的说明,宝兴威股份报告期内执行的主要税种税率如下:税种计税依据税率(%)20152016增值税增值税应税收入17%17%法律意见书56城市维护建设税实缴流转税7%7%教育费附加实缴流转税3%3%地方教育费附加实缴流转税2%2%企业所得税应纳税所得额25%15%(三)税收优惠1.
公司根据"国税函[2009]203号"文,经天津市宝坻区国家税务局备案登记,享受高新技术企业税收优惠,2016年所得税减按15%计征.
公司于2016年11月24日取得高新技术企业证书,并当年享受了高新技术企业税收优惠政策.
根据《高新技术企业认定管理办法》(2016年版)关于研发费用投入的规定:企业近三个会计年度(实际经营期不满三年的按实际经营时间计算,下同)的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求:1.
最近一年销售收入小于5,000万元(含)的企业,比例不低于5%;2.
最近一年销售收入在5,000万元至2亿元(含)的企业,比例不低于4%;3.
最近一年销售收入在2亿元以上的企业,比例不低于3%.
可知,宝兴威近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例需要符合一定要求,而公司2016年研究开发费用投入总额占当年销售收入总额的比例不高,公司未来三年的研发投入总额占同期销售收入总额的比例若不符合规定,则高新技术企业证书到期后则存在不能续期的风险,即若不能续期则不能继续享受高新技术企业所得税优惠政策的风险.
(四)依法纳税情况1.
宝兴威股份根据天津市宝坻区地方税务局于2017年1月19日出具的证明函,公司自设立至该证明函出具之日,严格遵守有关税收法律、法规、规章进行纳税申报,按期足额缴纳税款,无欠税、漏税情况、偷税、抗税情形,未曾因违反税收法规受到处罚.
(五)政府补贴根据公司提供的资料和公司确认并经本所律师核查,公司在报告期内享受的财政补贴如下:法律意见书57(1)2015年补助项目2015年与资产相关/与收益相关60万平方米纳米银透明导电膜项目补贴1,000,000.
00与收益相关小巨人培育计划项目补贴90,000.
00与收益相关科委专利资助补贴3,100.
00与收益相关合计1,093,100.
00(2)2016年补助项目2016年与资产相关/与收益相关天津市创新创业大赛奖金300,000.
00与收益相关宝坻区科技进步奖20,000.
00与收益相关知识产权专项资金重点资助21,150.
00与收益相关合计341,150.
00综上,本所律师认为,公司目前执行的税种、税率及享受的政府补助符合现行法律、法规的规定;公司最近两年享受的税收优惠、政府补助合法;公司最近两年未受到重大税收行政处罚.
十七、公司的环境保护和产品质量、技术标准(一)环境保护1、2014年7月17日,天津市宝坻区环境保护局出具"宝环许可表[2014]55号"审批意见,同意天津宝兴威科技有限公司新建年产60万平方米纳米银透明电薄膜项目的建设,经验收合格后方可正式投入生产或使用.
2016年5月13日,天津市宝坻区行政审批局出具"津宝审批许可(2016)248号"《关于天津宝兴威科技有限公司新建年产60万平方米纳米银透明导电膜项目竣工环境保护验收意见》,同意通过验收.
2、2016年3月10日,天津市宝坻区行政审批局出具"津宝审批许可(2016)99号"审批意见,同意天津宝兴威科技有限公司触控膜组产业化项目的建设,经验收合格后方可正式投入生产或使用.
2016年5月13号,天津市宝坻区行政审批局出具"津宝审批许可(2016)249号"《关于对天津宝兴威科技有限公司触控膜组产业化项目竣工环境保护验收意见》,同意通过验收.

法律意见书58根据天津市宝坻区环境保护局出具的证明,公司及其前身宝兴威有限自设立以来的生产经营活动均符合环保法规的规定,未发生环境污染事故,没有环保投诉,未曾因违反环保法规而受到任何行政处罚.
根据主管部门证明,并经本所律师核查,报告期内,公司无违反环境保护法律、法规及规章的处罚记录.
(二)产品质量、技术监督根据公司说明并经本所律师核查,公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准,近两年来不存在因违反有关产品质量和技术监督标准方面的法律、法规而受到处罚的情形.
本所律师认为,公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准;公司自成立以来未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚.