山西长河科技股份有限公司

反馈意见回复1/24山西长河科技股份有限公司挂牌申请文件第三次反馈意见的回复主办券商(住所:山西省太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼)山西长河科技股份有限公司反馈意见回复2/24关于山西长河科技股份有限公司挂牌申请文件第三次反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司:根据贵司《关于山西长河科技股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见》(以下简称"反馈意见")的要求,山西证券股份有限公司(以下简称"山西证券"或"主办券商")作为山西长河科技股份有限公司(以下简称"长河科技"或"公司")股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让项目的主办券商,会同公司及信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"会计师"或"会计师事务所")、北京大成(太原)律师事务所(以下简称"律师"或"律师事务所")等中介机构,对贵司反馈意见涉及的有关问题进行了核查、说明.
公司及各中介机构分别就本次反馈意见出具了相关文件.
主办券商、公司及各中介机构现将反馈意见的落实和修改情况回复如下(其中涉及公开转让说明书中修改部分,已用楷体加粗予以标明),请予审核:本回复报告中的字体代表以下含义:仿宋(加粗)反馈意见所列问题宋体(不加粗)对所列问题的回复楷体(加粗)对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分山西长河科技股份有限公司反馈意见回复3/24释义在本反馈回复中,除非特别说明,下列简称具有如下特定意义:公司、本公司、股份公司、长河科技指山西长河科技股份有限公司山西证券、主办券商指山西证券股份有限公司律师、律师事务所指北京大成(太原)律师事务所会计师、会计师事务所指信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司三会指股东大会、董事会、监事会三会议事规则指《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》元、万元指人民币元、人民币万元《公司法》指《中华人民共和国公司法》报告期指2015年、2016年、2017年1-5月管理层指本公司董事、监事、高级管理人员的统称泰华智慧指泰华智慧产业集团股份有限公司注:本反馈回复中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致.
山西长河科技股份有限公司反馈意见回复4/241.
关于泰华智慧持有公司股份事项,请公司说明并请主办券商核查以下事项:(1)泰华智慧是否为国有企业,其投资于公司是否需要并已经履行相应批准、决策程序,是否符合法律法规、公司章程等规定.
(2)公司与泰华智慧之间是否存在关联交易,是否涉及到泰华智慧信息披露,公司就挂牌前后履行相关信息披露义务并保持与泰华智慧信息披露的一致和同步的相应承诺.
(1)泰华智慧是否为国有企业,其投资于公司是否需要并已经履行相应批准、决策程序,是否符合法律法规、公司章程等规定.
【公司回复】2017年9月14日,公司召开第二次临时股东大会,通过了公司增资扩股的相关议案,同意泰华智慧对公司增资100万股,占公司股份比例3.
33%.
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的泰华智慧《证券持有人名册》(股权登记日为2017-8-31),泰华智慧共有股东113人,泰华智慧前十名股东合计持有泰华智慧股份82.
4161%,其持股情况如下:序号账户全称持有人类别持股数量(股)持股比例(%)1马述杰境内自然人27,660,000.
0029.
7420002山东省高新技术创业投资有限公司国有法人13,500,000.
0014.
5161003济南智瑞股权投资管理合伙企业(有限合伙)境内非国有法人7,012,500.
007.
5403004烟台城智投资管理有限公司国有法人5,610,000.
006.
0323005恒泰资本投资有限责任公司境内非国有法人4,875,000.
005.
2419006青岛创信海洋经济创业投资基金中心(有限合伙)境内非国有法人4,500,000.
004.
8387007山东江诣创业投资有限公司境内非国有法人4,000,000.
004.
3011008西安航天新能源产业基金投资有限公司境内非国有法人3,599,000.
003.
8699009安徽汇智富创业投资有限公司境内非国有法人3,085,500.
003.
31770010山东吉富创业投资境内非国有法人2,805,000.
003.
016100山西长河科技股份有限公司反馈意见回复5/24合伙企业(有限合伙)合计76,647,000.
0082.
4161根据2016年6月24日发布的《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委、财政部令第32号)第四条规定:本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括:(一)政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业(公司),以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业;(二)本条第(一)款所列单位、企业单独或共同出资,合计拥有产(股)权比例超过50%,且其中之一为最大股东的企业;(三)本条第(一)、(二)款所列企业对外出资,拥有股权比例超过50%的各级子企业;(四)政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%,但为第一大股东,并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业.
泰华智慧前十大股东中,山东省高新技术创业投资有限公司和烟台城智投资管理有限公司属于国有法人,分别对公司持股14.
516100%和6.
032300%,均不符合《企业国有资产交易监督管理办法》中关于国有及国有控股企业、国有实际控制企业的规定.
同时,经核查泰华智慧《公司章程》,泰华智慧董事会5个成员中仅有1人来自国有法人股东,对董事会不形成控制.
基于此,泰华智慧并非国有企业.
泰华智慧系在全国股份转让系统公司挂牌并公开转让的非上市公众公司,证券简称:泰华智慧;证券代码:834880.
根据《泰华智慧产业集团股份有限公司章程》第四十二条和第一百零一条规定,泰华智慧投资于公司100万股的投资事项属于董事会职权.
2017年9月4日,泰华智慧召开了第一届董事会第十七次会议,审议通过了《关于公司对山西长河科技股份有限公司增资入股的议案》,并于2017年9月6日在全国股份转让系统公司公开披露.
综上,泰华智慧并非国有企业,其对公司的投资事项已经履行相应批准、决策程序,符合法律法规、公司章程等规定.
【主办券商回复】根据2016年6月24日发布的《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委、财政部令第32号)第四条规定:本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括:(一)政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业(公山西长河科技股份有限公司反馈意见回复6/24司),以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业;(二)本条第(一)款所列单位、企业单独或共同出资,合计拥有产(股)权比例超过50%,且其中之一为最大股东的企业;(三)本条第(一)、(二)款所列企业对外出资,拥有股权比例超过50%的各级子企业;(四)政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%,但为第一大股东,并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业.
主办券商查阅了中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的泰华智慧《证券持有人名册》(股权登记日为2017-8-31),泰华智慧共有股东113人,泰华智慧前十名股东合计持有泰华智慧股份82.
4161%,控股股东及实际控制人为马述杰,直接持股为27,660,000.
00股,持股比例为29.
742000%.
前十大股东中,山东省高新技术创业投资有限公司和烟台城智投资管理有限公司属于国有法人,分别持股14.
516100%和6.
032300%,不符合《企业国有资产交易监督管理办法》中关于国有及国有控股企业、国有实际控制企业的规定.
同时,经核查泰华智慧《公司章程》,泰华智慧董事会5个成员中仅有1人来自国有法人股东,对董事会不形成控制.
基于此,泰华智慧并非国有企业.
主办券商查阅了泰华智慧认购协议书、泰华智慧公司章程、董事会决议公告、对外投资公告等资料.
泰华智慧系在全国股份转让系统公司挂牌并公开转让的非上市公众公司,证券简称:泰华智慧;证券代码:834880.
根据《泰华智慧产业集团股份有限公司章程》第四十二条和第一百零一条规定,该投资事项属于董事会职权.
2017年9月4日,泰华智慧召开了第一届董事会第十七次会议,审议通过了《关于公司对山西长河科技股份有限公司增资入股的议案》,并于2017年9月6日在全国股份转让系统公司公开披露.
综上,主办券商认为:根据相关规定,泰华智慧并非国有企业.
泰华智慧投资于公司已经履行相应批准、决策程序,符合法律法规、公司章程等规定.

(2)公司与泰华智慧之间是否存在关联交易,是否涉及到泰华智慧信息披露,公司就挂牌前后履行相关信息披露义务并保持与泰华智慧信息披露的一致和同步的相应承诺.
山西长河科技股份有限公司反馈意见回复7/24【公司回复】截止到本反馈意见回复签署日,泰华智慧系公司股东,持有公司股份1,000,000.
00股,持股比例为3.
33%,且不在公司占有董事席位,泰华智慧投资于公司,已经履行相关决策程序并披露.
除此之外,公司与泰华智慧无其他业务交易.
公司已出具承诺,保证公司挂牌前后履行相关信息披露义务并保持与泰华智慧信息披露的一致和同步.
【主办券商回复】截止到本反馈意见回复签署日,泰华智慧系公司股东,持有公司股份1,000,000.
00股,持股比例为3.
33%,主办券商查阅了泰华智慧认购协议书、泰华智慧公司章程、董事会决议公告、对外投资公告等资料.
泰华智慧系在全国股份转让系统公司挂牌并公开转让的非上市公众公司,泰华智慧投资于公司的投资事项,已经履行相关决策程序并披露.
除此之外,公司与泰华智慧无其他业务交易.
公司已出具承诺,保证公司挂牌前后履行相关信息披露义务并保持与泰华智慧信息披露的一致和同步.
综上,主办券商认为:公司与泰华智慧不存在关联交易,泰华智慧对公司的投资事项已经履行相关决策程序并披露,公司已经就挂牌前后履行相关信息披露义务并保持与泰华智慧信息披露的一致和同步做出了相应承诺.
2.
关于公司近期取得涉密信息系统集成资质事项,请公司说明并请主办券商及律师核查:(1)就公司申请新三板挂牌事项,公司是否已经按规定向保密部门履行报告程序,是否已相应取得保密部门对公司申请挂牌事项无异议的意见.
(2)涉密集成资质取得后是否存在需要报告的事项的变更,公司是否履行相应的程序,公司目前是否符合涉密系统集成资质的维持条件.
(3)公司是否对规定的资质维持条件的相关事项作出承诺,是否已针对每一承诺制山西长河科技股份有限公司反馈意见回复8/24定相应的控制方案,控制方案是否存在执行上的障碍.
(4)承接涉密系统集成的项目情况,是否依法合规.
(5)参与公司申请挂牌的中介机构及其人员是否需要并具备保密业务的资格.
(6)关于信息披露,公司是否存在信息披露豁免,如存在,请公司提交信息披露豁免申请,补充说明豁免信息披露的原因、依据、脱密处理方式,豁免信息披露是否影响投资者判断.
请公司说明有关部门是否同意前述信息披露方式:如需取得国家相关部门批准或确认文件,请提供;若需向有关部门报备,公司是否已经完成报备.
(7)公司相关保密管理制度,就管控不严的资质风险、客户流失或泄密风险的重大事项提示.
(1)就公司申请新三板挂牌事项,公司是否已经按规定向保密部门履行报告程序,是否已相应取得保密部门对公司申请挂牌事项无异议的意见.
【公司回复】公司报告期为2015年、2016年、2017年1-5月,报告期内,公司没有涉密信息系统资质,没有开展涉密信息业务.
报告期后,2017年10月26日公司申请的涉密信息系统乙级资质(资质类别:系统集成、软件开发)通过山西省国家保密局资质管理委员会审批,其《涉密信息系统集成资质证书》正在印刷当中,截止本反馈意见回复签署日,《涉密信息系统集成资质证书》仍未最终获取,公司没有开展涉密信息业务.
公司已就申请新三板挂牌事项,按规定向保密部门履行报告程序,并于2017年12月15日取得山西省国家保密局出具的《关于山西长河科技股份有限公司信息披露文件确认的函》,内容如下:"未发现你公司股改及申请股票进入全国中小企山西长河科技股份有限公司反馈意见回复9/24业股份转让系统相关信息披露有违规现象,符合国家保密局《涉密信息系统集成资质补充规定》(国保发[2015]13号)中关于企业新三板挂牌的有关规定.
同时,公司已经按照规定制定了保密制度,执行到位.
公司业务开展合法合规,未出现违法违规及相关泄密行为,符合保密要求.
"(2)涉密集成资质取得后是否存在需要报告的事项的变更,公司是否履行相应的程序,公司目前是否符合涉密系统集成资质的维持条件.
【公司回复】公司申请的涉密信息系统乙级资质(资质类别:系统集成、软件开发)已于2017年10月26日通过山西省国家保密局资质管理委员会审批,其《涉密信息系统集成资质证书》正在印刷当中.
截止本反馈意见回复签署日,公司尚未最终取得该资质证书,没有开展涉密信息系统集成业务,且对照《涉密信息系统集成资质管理补充规定》(国保发[2015]13号)的有关规定,公司不存在涉密集成资质取得后需要报告的事项的变更,公司目前符合涉密系统集成资质的维持条件.

(3)公司是否对规定的资质维持条件的相关事项作出承诺,是否已针对每一承诺制定相应的控制方案,控制方案是否存在执行上的障碍.
【公司回复】截止本反馈意见回复签署日,公司尚未最终取得《涉密信息系统乙级资质证书》,没有开展涉密信息系统业务,公司已经对规定的资质维持条件的相关事项作出承诺,已针对每一承诺制定相应的控制方案.
本方案的制定依据为:《涉密信息系统集成资质管理补充规定(国保发〔2015〕13号)》《中华人民共和国保守国家秘密法》及其实施条例、《非上市公众公司监督管理办法》《涉密信息系统集成资质管理办法》《涉密信息系统集成资质审查工作规程》《涉密信息系统集成资质申请条件》《涉密信息系统集成资质保密标准》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定,具体如下:①一是公司承诺参与挂牌交易的股份比例不高于公司总股本的30%;二是公山西长河科技股份有限公司反馈意见回复10/24司每次挂牌交易的股份比例超过5%需要向主办券商和山西省国家保密局报备,由主办券商和保密部门采取双重控制;三是挂牌后,公司每半个月打印中登公司股东名册向主办券商报备,主办券商随时监控公司股份交易情况.
②公司承诺控制定向增发的股份比例,保证现有控股股东控制地位,公司总股本发生变动时经保密部门审批后,可转让股份数量做相应调整.
同时在引进外部投资者时签署的协议中约定锁定期限条款,以保证公司控股股东控制权稳定性.
③公司股东不得向外籍自然人、外资机构或身份不明确的人员、机构转让股份,确保公司无境外(含香港、澳门、台湾)直接投资股东;通过间接投资的外方投资者及其一致行动人在公司中的出资比例,最终不得超过20%;确保公司股东的实际控制人为中方.
同时股份受让方需通过公司保密管理办公室身份审核,公司保密管理办公室在进行身份审核后,需要将审核资料情况向省保密部门申报审批,审批通过后方可转让,同时需要将身份审核及审批情况向主办券商报备,加强风险控制.
④公司按照《中华人民共和国保守国家秘密法》《涉密信息系统集成资质保密标准》的规定,制订专门的《信息披露制度》,由公司保密管理办公室专人参与信息披露工作,并对公司信息披露严格审核,保证公司对外信息披露符合上述规定.
同时,公司信息披露的内容需要提交主办券商审核,审核无异议后方可对外披露,如果涉及信息披露豁免的情况,由公司向全国股份转让系统公司或者证监会申请,申请通过后方可执行.
⑤在挂牌后,股份转让和定增过程中,如涉及持股5%(含)以上的股东(含员工持股平台)发生变化,则主动提前向保密行政管理部门申报,并向主办券商报备,保密行政管理部门和主办券商认为需要调整的,根据相关要求进行调整.

⑥确保公司董事会、监事会成员以及高级管理人员无境外(含香港、澳门、台湾)人员.
公司管理体系(包括管理模式、涉密业务部门人员设置及工作职责等)发生重大变化,或公司董事、监事、高管及涉密人员发生50%以上变化等,于变化前5个工作日内向保密行政管理部门申报,并向主办券商报备,保密行政管理部门和主办券商认为需要调整的,根据相关要求进行调整.
⑦公司挂牌后,保证控股股东、实际控制人不发生变化.
如需发生变化,应山西长河科技股份有限公司反馈意见回复11/24保证公司控股股东、实际控制人为中方,并及时向保密行政管理部门报告,根据保密行政管理部门的相关要求进行处置,并向主办券商报备,及时提示风险.

⑧为提高公司保密管理工作水平,确保无重大泄密事故发生,公司保密管理办公室每年6月份和12月份组织公司的保密检查工作,对发现的问题,提出书面整改要求,并督促整改,并将保密检查工作资料向保密行政管理部门报备,确保保密行政管理部门及时了解公司的保密工作情况,及时进行风险控制.
⑨保密领导小组每年年底组织一次公司保密工作责任制落实情况检查,对发现问题,及时处理和整改,促进保密工作的持续开展.
⑩每满一个年度后三个月之内,公司向保密行政管理部门提交《涉密信息系统集成资质年度审查申请书》及相关材料,保密行政管理部门进行书面和现场检查,填写《涉密信息系统集成资质审查、现场检查记录表》,对公司的涉密信息系统集成资质进行年审.
上述控制方案不存在执行上的障碍.
(4)承接涉密系统集成的项目情况,是否依法合规.
【公司回复】截止本反馈意见回复签署日,公司尚未最终取得该资质证书,公司没有承接涉密系统集成项目.
(5)参与公司申请挂牌的中介机构及其人员是否需要并具备保密业务的资格.
【公司回复】截止本反馈意见回复签署日,无法律、法规、规范性文件明确规定向涉密信息系统集成企业提供服务的中介机构应具备相应资格.
同时,经查找已挂牌公司案例,具有涉密信息系统资质的公司也未要求中介机构具备相应资格.
公司与本次挂牌涉及的中介机构均签订了保密协议,中介机构按照协议约定负有相应的保密义务.
(6)关于信息披露,公司是否存在信息披露豁免,如存在,请公司提交信息披露豁免申请,补充说明豁免信息披露的原因、依据、山西长河科技股份有限公司反馈意见回复12/24脱密处理方式,豁免信息披露是否影响投资者判断.
请公司说明有关部门是否同意前述信息披露方式:如需取得国家相关部门批准或确认文件,请提供;若需向有关部门报备,公司是否已经完成报备.
【公司回复】截止本反馈意见回复签署日,公司尚未最终取得涉密信息系统乙级资质证书,没有开展涉密信息系统业务,不存在信息披露豁免情况.
本次公司申请挂牌新三板事项,已将拟披露信息文件送交山西省国家保密局审查,山西省国家保密局于2017年12月15日出具了《关于山西长河科技股份有限公司信息披露文件确认的函》,认为公司信息披露符合保密要求.
(7)公司相关保密管理制度,就管控不严的资质风险、客户流失或泄密风险的重大事项提示.
【公司回复】目前,公司已制定了《保密制度汇编》,对于公司保密工作机构、保密岗位职责、保密管理制度、保密工作专项方案进行了规定.
公司已就管控不严的资质风险、客户流失或泄密风险在公开转让说明书重大事项提示部分补充披露,内容如下:七、管控不严造成无法继续持有资质的风险公司申请的涉密信息系统乙级资质(资质类别:系统集成、软件开发)已于2017年10月26日通过山西省国家保密局资质管理委员会审批,其《涉密信息系统集成资质证书》正在印刷当中.
截至本公开转让说明书签署日,公司尚未最终取得该资质证书.
根据《涉密信息系统集成资质管理补充规定(国保发[2015]13号)》规定,公司挂牌后保持该集成资质需要在股份转让、信息披露方面受到一定程度的限制,同时负有按规定向保密行政管理部门申报的义务.
公司如挂牌后管控不严,不能按照《涉密信息系统集成资质管理补充规定(国保发[2015]13号)》等相关规定进行股份转让、申报及信息披露,存在无法继续保持涉密集成资质的风险.

八、保密工作管控不严造成客户流失或泄密的风险山西长河科技股份有限公司反馈意见回复13/24截至本公开转让说明书签署日,公司尚未最终取得涉密信息系统乙级资质证书(资质类别:系统集成、软件开发),没有开展涉密项目.
《涉密信息系统集成资质管理办法》要求企业具备相应保密制度、保密组织、涉密人员管理、涉密场所、涉密设备等相关要素;《涉密信息系统集成资质管理补充规定》规定了新三板挂牌的企业申请(保持)集成资质的审查原则,企业信息披露应当符合国家保密管理有关规定.
一旦企业管控制度不健全或管控制度得不到有效执行,出现涉密信息外泄的情况,将会对公司的声誉带来不利影响,公司可能面临客户流失的风险以及泄密后被追究法律责任的风险.
公司在公开转让说明书"第四节公司财务/十八、风险因素及管理措施"补充披露上述风险及公司对策,内容如下:(七)管控不严造成无法继续持有资质的风险公司申请的涉密信息系统乙级资质(资质类别:系统集成、软件开发)已于2017年10月26日通过山西省国家保密局资质管理委员会审批,其《涉密信息系统集成资质证书》正在印刷当中.
截至本公开转让说明书签署日,公司尚未最终取得该资质证书.
根据《涉密信息系统集成资质管理补充规定(国保发[2015]13号)》规定,公司挂牌后保持该集成资质需要在股份转让、信息披露方面受到一定程度的限制,同时负有按规定向保密行政管理部门申报的义务.
公司如挂牌后管控不严,不能按照《涉密信息系统集成资质管理补充规定(国保发[2015]13号)》等相关规定进行股份转让、申报及信息披露,存在无法继续保持涉密集成资质的风险.

公司对策:(1)公司健全内控制度,严格按照《涉密信息系统集成资质管理补充规定(国保发[2015]13号)》等相关规定进行股份转让、申报及信息披露;(2)公司已出具承诺:保证公司在申请挂牌期间及挂牌后,公司参与交易股份比例、控股股东、股份转让、信息披露等符合上述要求.
(八)保密工作管控不严造成客户流失或泄密的风险截至本公开转让说明书签署日,公司尚未最终取得涉密信息系统乙级资质证书(资质类别:系统集成、软件开发),没有开展涉密项目.
《涉密信息系统集成资质管理办法》要求企业具备相应保密制度、保密组织、涉密人员管理、涉密场所、涉密设备等相关要素;《涉密信息系统集成资质管理补充规定》规定了山西长河科技股份有限公司反馈意见回复14/24新三板挂牌的企业申请(保持)集成资质的审查原则,企业信息披露应当符合国家保密管理有关规定.
一旦企业管控制度不健全或管控制度得不到有效执行,出现涉密信息外泄的情况,将会对公司的声誉带来不利影响,公司可能面临客户流失的风险以及泄密后被追究法律责任的风险.
公司对策:公司将进一步加强保密工作教育,健全内控制度,严格按照《涉密信息系统集成资质管理补充规定(国保发[2015]13号)》等相关规定完善保密制度、保密组织、涉密人员管理、涉密场所、涉密设备等相关要素.
【主办券商回复】主办券商查阅了公司申请该资质的文件、出具的相关承诺、公司重大业务合同、《涉密信息系统集成资质管理办法》《涉密信息系统集成资质管理补充规定》、山西省国家保密局出具的《关于山西长河科技股份有限公司信息披露文件确认的函》等相关文件.
经核查,公司报告期为2015年、2016年、2017年1-5月,报告期内,公司没有涉密信息系统资质,没有开展涉密信息业务.
报告期后,2017年10月26日公司申请的涉密信息系统乙级资质(资质类别:系统集成、软件开发)通过山西省国家保密局资质管理委员会审批,其《涉密信息系统集成资质证书》正在印刷当中,截止本反馈意见回复签署日,《涉密信息系统集成资质证书》尚未最终获取,公司没有开展涉密信息业务.
截止本反馈意见回复签署日,虽然公司尚未最终取得《涉密信息系统集成资质证书》,没有开展涉密信息系统业务,但经核查,公司已就涉密资质及涉密业务履行相关决策程序并制定相关控制措施等,针对反馈问题,逐一回复如下:(1)经核查,公司已就申请新三板挂牌事项,按规定向保密部门履行报告程序,已经取得保密部门对公司申请挂牌事项无异议的意见.
(2)经核查,公司申请的涉密信息系统乙级资质(资质类别:系统集成、软件开发)已于2017年10月26日通过山西省国家保密局资质管理委员会审批,其《涉密信息系统集成资质证书》正在印刷当中.
截止本反馈意见回复签署日,公司尚未最终取得该资质证书,没有开展涉密信息业务,不存在涉密集成资质取得后需要报告的事项的变更,公司目前符合涉密系统集成资质的维持条件.

(3)经核查,公司已经对规定的资质维持条件的相关事项作出承诺,已针山西长河科技股份有限公司反馈意见回复15/24对每一承诺制定相应的控制方案,控制方案不存在执行上的障碍.
(4)经核查,截止本反馈意见回复签署日,公司尚未最终取得涉密资质证书,公司没有承接涉密项目.
(5)经核查,截止本反馈意见回复签署日,无法律、法规、规范性文件明确规定向涉密信息系统集成企业提供服务的中介机构应具备相应资格,同时,经查找已挂牌公司案例,具有涉密信息系统资质的公司也未要求中介机构具备相应资格.
公司与本次挂牌涉及的中介机构均签订了保密协议,中介机构按照协议约定负有相应的保密义务.
(6)经核查,截止本反馈意见回复签署日,公司尚未最终取得涉密信息系统集成资质,没有开展涉密业务,公司不存在信息披露豁免情况.
(7)经核查,公司已制定《保密制度汇编》,并已就管控不严的资质风险、客户流失或泄密风险在公开转让说明书重大事项提示部分补充披露.
综上,主办券商认为:虽然截止本反馈意见回复签署日,公司尚未最终取得《涉密信息系统集成资质证书》,没有开展涉密信息系统业务,但公司已根据涉密相关法律、法规规定履行相应程序,并针对涉密资质及业务情况制定相应控制措施,山西省国家保密局已出具《关于山西长河科技股份有限公司信息披露文件确认的函》,对公司申请挂牌事项无异议,公司符合挂牌条件.
3.
基于前次反馈回复,请公司说明并请主办券商核查公司是否存在新增资金占用情形核查并发表意见.
【公司回复】基于前次反馈回复,关于资金占用情况已核查到2017年12月5日,具体情况详见前次反馈意见回复.
2017年12月6日至本反馈意见回复签署日,公司不存在新增资金占用情况.
【主办券商回复】(1)核查过程主办券商核查了关联企业往来的合同及会计凭证、银行流水、银行对账单;访谈了公司管理层及财务人员;核查了公司前次反馈意见回复签署日至本次审查山西长河科技股份有限公司反馈意见回复16/24反馈意见回复期间的财务报表及科目余额表,进行期后事项检查,确认是否发生控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形.
(2)核查依据财务报表、记账凭证、银行流水、银行对账单等.
(3)分析过程通过对公司往来账务明细、银行对账单、银行流水、记账凭证等进行核查,前次反馈意见回复签署日至本次反馈意见回复签署日期间,公司不存在新增的关联方资金占用情况.
公司严格按照《关联交易管理制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》的要求,防范控股股东及关联方占用公司资金.
公司符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》"(三)公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形.
如有,应在申请挂牌前予以归还或规范"及《全国中小企业股份转让系统挂牌实务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(条件适用若干问题的解答(一)》"控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司款项应在申报前归还"的规定.
(4)结论意见综上,主办券商认为:前次反馈意见回复签署日至本次反馈意见回复签署日期间,公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,不存在违反相关承诺、规范的情况,公司符合挂牌条件.
4.
基于前次反馈回复,请主办券商按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》核查公司及相关主体是否存在新增失信联合惩戒事项,公司是否符合相关要求.
【主办券商回复】公司无子公司.
主办券商查阅了公司、法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺;查询了"全国法院被执行人信息查询"平台、"全国法院失信被执行人名单信息公布与查询"平台、全国企业信用信息山西长河科技股份有限公司反馈意见回复17/24公示系统、信用中国等信息查询平台;查阅了公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员户籍所在地公安机关出具的个人无犯罪记录证明;查阅了公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的征信报告;截至本反馈回复日,公司、法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未被列入失信被执行人名单、未被执行联合惩戒.