北京中企华资产评估有限责任公司

北京中企华资产评估有限责任公司二〇一五年九月二十八日杭州初灵信息技术股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产涉及的北京视达科科技有限公司股东全部权益项目评估报告中企华评报字(2015)第3796号(共一册,第一册)杭州初灵信息技术股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产涉及的北京视达科科技有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司1目录注册资产评估师声明2评估报告摘要3评估报告正文5一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者.
.
.
5二、评估目的9三、评估对象和评估范围9四、价值类型及其定义15五、评估基准日15六、评估依据15七、评估方法18八、评估程序实施过程和情况25九、评估假设28十、评估结论30十一、特别事项说明.
31十二、评估报告使用限制说明.
33十三、评估报告日.
33杭州初灵信息技术股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产涉及的北京视达科科技有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司2注册资产评估师声明一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任.
二、评估对象涉及的资产、负债清单和未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任.
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见.
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求.
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响.
杭州初灵信息技术股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产涉及的北京视达科科技有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司3评估报告摘要北京中企华资产评估有限责任公司接受杭州初灵信息技术股份有限公司委托,根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,按照必要的评估程序,对杭州初灵信息技术股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产涉及的北京视达科科技有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估.
现将评估报告摘要如下:评估目的:为杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份购买资产提供价值参考.
评估对象:北京视达科科技有限公司的股东全部权益.
评估范围:具体包括流动资产、非流动资产(长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产)、流动负债.
评估基准日:2015年7月31日价值类型:市场价值评估方法:资产基础法、收益法评估结论:本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论,具体结论如下:截至评估基准日2015年7月31日,北京视达科科技有限公司总资产账面价值为3,772.
41万元,负债账面价值为1,413.
65万元,股东全部权益账面价值为2,358.
76万元(账面值业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计),股东全部权益评估值为66,059.
02万元,增值63,700.
26万元,增值率2700.
58%.
重要提示本摘要内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应认真阅读评估报告正文.
杭州初灵信息技术股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产涉及的北京视达科科技有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司4本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据,评估结论的使用有效期限自评估基准日2015年7月31日至2016年7月30日.
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响.
杭州初灵信息技术股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产涉及的北京视达科科技有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司5杭州初灵信息技术股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产涉及的北京视达科科技有限公司股东全部权益项目评估报告正文杭州初灵信息技术股份有限公司:北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,采用资产基础法、收益法,按照必要的评估程序,对贵公司拟以现金及发行股份购买资产涉及的北京视达科科技有限公司股东全部权益在2015年7月31日的市场价值进行了评估.
现将资产评估情况报告如下:一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者本次评估的委托方为杭州初灵信息技术股份有限公司,被评估单位为北京视达科科技有限公司.
(一)委托方概况1.
企业名称:杭州初灵信息技术股份有限公司(以下简称"初灵信息")2.
住所:浙江省杭州市滨江区浦沿街道伟业路1号5幢3.
法定代表人:洪爱金4.
注册资本:人民币9,802.
89万元5.
公司类型:股份有限公司(上市)6.
经营范围:计算机软件,办公自动化设备,光纤通讯设备,数据接入设备,视频通讯设备的技术开发、技术服务、成果转让;计算机网络工程安装;光端机、光通讯设备(限光分路器)、协议转换器、视频通讯设备、数字电视设备的生产;集成电路、通讯设备及零部件、办公设备、计算机及外部设备、化工产品(除化学危险品及易制毒杭州初灵信息技术股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产涉及的北京视达科科技有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司6化学品)的销售;经营进出口业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)7.
历史沿革:杭州初灵信息技术股份有限公司系在杭州初灵信息技术有限公司的基础上整体变更设立的股份有限公司,由上海玄战电子有限公司(以下简称"上海玄战公司")和何军强等16位自然人作为发起人,注册资本为人民币3,000万元,总股本为3,000万股(每股面值人民币1元).
公司于2009年8月24日在杭州市工商行政管理局登记注册,取得注册号为330108000000748的《企业法人营业执照》.
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1105号文核准,公司于2011年7月向社会公开发行人民币普通股1,000万股,每股面值人民币1元,发行后总股本为4,000万股.
公司股票于2011年8月在深圳证券交易所挂牌交易.
2012年5月公司以总股本4,000万股为基数,向全体股东每10股转增10股,转增后公司总股本为8,000万股.
2015年2月重大资产重组发行股份17,014,942股,股本增加至97,014,942股.
2015年6月,首次授予股票期权第一期行权共计首次授予股票期权第一期行权共计101.
40万份股票期权,公司股本由97,014,942股增至98,028,942股.
(二)被评估单位概况1.
企业名称:北京视达科科技有限公司(以下简称"北京视达科")2.
法定住所:北京市海淀区丰慧中路7号新材料创业大厦2层205室3.
法定代表人:罗卫宇4.
注册资本:人民币1,400.
00万元5.
企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)6.
主要经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机技术培训;经济贸易咨询;市场调查;投资管理;企业管理咨询;教育咨询;企业策划;设计、制作、代理、发布广告;货物进出口、技术进出口、代理进出口;销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、机械设备、五金交电、日用杂货、文化用品、体杭州初灵信息技术股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产涉及的北京视达科科技有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司7育用品、首饰、家用电器、家具、建筑材料、汽车零配件、针纺织品、服装.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
7.
成立日期:2005年7月26日8.
历史沿革北京视达科科技有限公司系由罗卫宇、王淼、曹文佳、张欢共同出资设立的有限责任公司,于2009年7月10日在北京市工商行政管理局海淀分局登记注册,取得注册号为110108012080199的《企业法人营业执照》.
公司成立时注册资本为人民币3万元,其中:罗卫宇出资1.
44万元,占48%;王淼出资0.
75万元,占25%;曹文佳出资0.
63万元,占21%;张欢出资0.
18万元,占6%.
经过历次股权变更,截至评估基准日,北京视达科注册资本为1,400.
00万元,其中:罗卫宇出资250.
714504万元,占17.
9082%;陈朱尧出资232.
027651万元,占16.
5734%,杭州初灵创业投资有限公司出资420万,占30%,严文娟出资261.
37788万元,占18.
6698%,西藏光耀荣合电子科技有限公司出资235.
879965万元,占16.
8486%.
9.
公司概况北京视达科主要从事互动媒体业务支撑系统软件(BO)、媒体服务平台软件(MSP)、应用客户端软件的设计、开发、系统部署实施和技术服务,为广电运营商、通信运营商提供完备的IPTV、OTT、DVB+OTT系统解决方案.
北京视达科作为业务系统平台软件(BO)、媒体服务平台软件(CDN)、应用客户端软件的设计、开发、系统部署实施和技术服务专业提供商,一直致力于为省市级、国家级运营商提供定制化OTT/IPTV端到端解决方案及增值运营服务.
北京视达科全媒体技术可为各行业提供高质量的多媒体信息服务、更好的信息宣传与展示手段,同时随着新媒体业务的发展,以互联网、移动互联网等网络数据的采集处理为基础,采用云计算、数据挖掘算法、用户建模等技术,建立大数据库,针对各种应用和运营业务需求提取大数据库中有价值的数据,通过对用户视讯观看需求的深度挖掘分杭州初灵信息技术股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产涉及的北京视达科科技有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司8析,获得用户习惯及喜好,实现对用户的虚拟建模画像,为运营商解决用户投诉处理、业务经营水平提高、精细化营销提供最有效的数据支撑.
10.
组织结构关系截至评估基准日,北京视达科科技有限公司组织结构如下图:北京视达科罗卫宇陈朱尧初灵创投严文娟西藏光耀17.
91%16.
57%30.
00%18.
67%16.
85%成都视达科搜浪数字视达科香港威视天下视达科新媒体100%90%100%35%65%11.
财务状况截至评估基准日2015年7月31日,企业账面总资产为3,772.
41万元,总负债为账面价值为1,413.
65万元,股东全部权益2,358.
76万元,实现营业收入2,581.
87万元,利润总额1,091.
12万元,净利润921.
62万元(账面值业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计).
被评估单位近两年一期财务、经营状况如下:北京视达科母公司口径财务数据金额单位:人民币万元项目2013年12月31日2014年12月31日2015年7月31日总资产1,510.
822,962.
923,772.
41总负债1,587.
301,525.
771,413.
65股权全部权益-76.
481,437.
142,358.
76项目2013年度2014年度2015年1-7月营业收入725.
442,784.
272,581.
87利润总额-664.
15800.
481,091.
12杭州初灵信息技术股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产涉及的北京视达科科技有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司9净利润-568.
75673.
62921.
62北京视达科合并口径财务数据项目2013年12月31日2014年12月31日2015年7月31日总资产1,649.
593,634.
834,168.
01总负债1,725.
592,325.
871,646.
14净资产-76.
001,308.
962,521.
87项目2013年2014年2015年1-7月营业收入1,767.
423,078.
114,195.
14利润总额-686.
66671.
851,382.
41净利润-591.
26544.
961,212.
91注:2013年度、2014年度及2015年1-7月财务数据业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计.
(三)委托方与被评估单位的关系委托方杭州初灵信息技术股份有限公司拟以现金及发行股份购买被评估单位北京视达科科技有限公司股权涉及的股东全部权益.
(四)业务约定书约定的其他评估报告使用者本评估报告仅供交易方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用,不得被其他任何第三方使用或依赖.
二、评估目的杭州初灵信息技术股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产,北京中企华资产评估有限责任公司接受杭州初灵信息技术股份有限公司的委托,对该行为涉及的北京视达科科技有限公司股东全部权益进行评估,为杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份购买资产提供价值参考.
三、评估对象和评估范围(一)评估对象根据本次评估目的,评估对象是北京视达科科技有限公司的股东全部权益.
(二)评估范围杭州初灵信息技术股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产涉及的北京视达科科技有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司10评估范围具体包括流动资产、非流动资产(长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产)、流动负债.
截至评估基准日2015年7月31日,北京视达科总资产账面价值为3,772.
41万元,总负债账面价值为1,413.
65万元,股东全部权益账面价值2,358.
76万元.
评估范围内的主要资产情况如下:1.
存货存货为库存商品,主要为项目采购的服务器、机顶盒、防火墙等,已发往各项目的客户.
2.
设备类资产设备类资产为电子设备,共计465项,主要包括电脑、空调、路由器、服务器、打印机等办公设备,分布在北京视达科北京办公室内.
3.
无形资产企业申报的纳入评估范围的无形资产包括2项外购软件、1项专有技术、1项商标、3项域名、28项计算机软件著作权和5项专利类无形资产(其中3项已获得实用新型专利权证书,专利人为北京视达科科技有限公司;剩余2项处于申请中,申请人均为北京视达科科技有限公司).
截至评估基准日,除2项外购软件和1项专有技术外其余账面均未记录.
⑴外购软件外购软件共2项,为视频监控软件和新中大ERP软件,均在使用中.
⑵专有技术专有技术共1项,为广电全媒体集成播控平台系统,目前在使用中.
⑶商标商标共1项,详见如下:序号商标图形注册人注册号核定使用商品类别有效期限1视达科北京视达科1139269442类2014.
1.
21-2024.
1.
20⑷计算机软件著作权杭州初灵信息技术股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产涉及的北京视达科科技有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司11计算机软件著作权共28项,为北京视达科自主研发取得,均已取得相应的软件著作权证书,著作权人为北京视达科科技有限公司,清单如下:序号证书号软件名称开发完成日期首次发表日期1软著登字第0361549号智能网络媒体终端平台V2.
0-2011-122软著登字第0358239号直播点播流媒体平台软件V2.
0-2011-123软著登字第0395574号视达科网站智能内容分发系统软件[简称:视达科CMS系统]V1.
02012-022012-044软著登字第0459205号视达科全媒体集成播控中心平台软件V1.
02012-042012-095软著登字第0508213号视达科OTT系统软件V2.
02012-082013-016软著登字第0531928号视达科多媒体平台业务应用软件V2.
8.
32012-092013-037软著登字第0575563号视达科CMS/EPG平台软件[简称:视达科CMS]V2.
02012-112013-078软著登字第05896960号视达科时移平台软件V1.
02013-012013-089软著登字第0644303号视达科多屏终端广告系统软件V1.
02013-062013-1210软著登字第0660664号视达科点播推荐系统软件V1.
02013-092013-1211软著登字第0706505号视达科视频广告系统软件V2.
02013-092014-0412软著登字第0706511号视达科多屏互动系统软件V1.
02014-012014-0413软著登字第0707812号视达科智能网络媒体终端平台软件V3.
02013-022014-0414软著登字第0761504号视达科OTT系统软件V3.
22013-022014-0715软著登字第0761909号视达科OTT系统微信子平台软件V1.
02013-022014-0716软著登字第0762031号视达科OTT系统CDN平台软件V2.
02013-092014-0717软著登字第0762035号视达科机顶盒网络升级系统软件V1.
02013-092014-0718软著登字第0812324号视达科统计系统软件V1.
02014-072014-0919软著登字第0362646号视达科STB-LOADER软件V2.
02011-102011-1220软著登字第0361667号XML多屏客户端软件V2.
02011-102011-1221软著登字第0358397号BOSS用户管理系统V3.
02011-102011-1222软著登字第0358241号经营分析软件V2.
02011-092011-1223软著登字第0358063号视达科用户管理系统V2.
02011-102011-12杭州初灵信息技术股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产涉及的北京视达科科技有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司12序号证书号软件名称开发完成日期首次发表日期24软著登字第0851428号视达科OTT系统移动应用软件V1.
02014-092014-1225软著登字第0851577号视达科OTT终端软件V5.
02014-092014-1126软著登字第0851571号视达科虚拟轮播系统软件v1.
02014-092014-1127软著登字第0886396号视达科直播时移平台软件V2.
02014-102014-1228软著登字第1009328号视达科故障检测系统软件V1.
02015-052015-07⑸专利类无形资产专利类无形资产共5项,其中3项已获得实用新型专利权证书,专利人为北京视达科科技有限公司;剩余2项处于申请中,申请人均为北京视达科科技有限公司,清单如下:序号证书号软件名称备注1专利号201320010256.
1广电直播与酒店平台的混合模式系统已获得2专利号201220557291.
0广电全媒体播控系统已获得3专利号201220557013.
5智能双向CDN系统已获得4专利号201410025914.
3一种自动故障恢复直播时移传输系统及其方法申请中5专利号201410205118.
8一种智能广告投放系统及其方法申请中⑹域名域名共3项,详见如下:序号无形资产名称和内容所有人注册时间到期时间状态1starcor.
cn北京视达科科技有限公司2012/022016/02正常状态2starcor.
com北京视达科科技有限公司2000/012017/01正常状态3starcorcn.
com北京视达科科技有限公司2011/092016/09正常状态4.
长期股权投资:截至评估基准日,北京视达科拥有共2家一级子公司,2家二级子公司,1家三级子公司.
详见如下:⑴一级子公司①成都视达科信息技术有限公司成都视达科信息技术有限公司于2014年4月11日在成都市高新工商行政管理局登记注册成立,注册号为510109000431556,住所为成都高新区世纪城南路599号6栋16层1601-1604号,法定代表人为罗杭州初灵信息技术股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产涉及的北京视达科科技有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司13卫宇,注册资本1,000万元,经营范围为"计算机信息技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询;企业管理咨询、教育咨询(不含出国留学及中介服务)、企业营销策划;设计、制作、代理、发布广告(不含气球广告);货物及技术进出口;销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备(不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备)、电子产品、机械设备、五金交电、日用品、文化用品(不含图书、报刊、音像制品和电子出版物)、体育用品、珠宝首饰、家用电器、家具、建材(不含危险化学品)、汽车零配件、针织纺品、服装.
(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)"截至评估基准日,成都视达科信息技术有限公司为北京视达科科技有限公司的全资子公司.
②深圳搜浪数字技术有限公司深圳搜浪数字技术有限公司于2007年08月09日在深圳市市场监督管理局宝安局登记注册成立,注册号为440306102765775,住所为深圳市宝安区沙井街道和一社区兴业西路裕达富工业园办公楼302、303房,法定代表人为钟秋娥,注册资本100万元,经营范围为"数字电视软硬件的技术开发;集成电路设计;计算机软硬件的技术开发与相关技术咨询;系统集成;电子产品的销售;货物及技术进出口".
截至评估基准日,深圳搜浪数字技术有限公司的股权结构如下:单位:万元序号股东名称出资额所占比例1北京视达科90.
0090.
00%2钟秋娥10.
0010.
00%合计100.
00100.
00%⑵二级子公司①视达科香港信息技术有限公司视达科香港信息技术有限公司成立于2014年4月15日,已发行股份1万股普通股,每股1港元,认缴金额1万港元,注册地址:UNIT04,7/FBRIGHTWAYTOWERNO.
33MONGKOKRDKL.
业务性质为:技术的开发与咨询,货物及技术进出口服务,国际贸易.
杭州初灵信息技术股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产涉及的北京视达科科技有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司14截至评估基准日,视达科香港信息技术有限公司为成都视达科信息技术有限公司的全资子公司.
②深圳市威视天下传媒有限公司深圳市威视天下传媒有限公司于2015年07月31日在深圳市市场监督管理局宝安局登记注册成立,注册号为440301113543703,住所为深圳市南山区沙河街道侨香智慧广场A栋10层02号,法定代表人为卢奇,注册资本500万元,经营范围为"投资兴办实业(具体项目另行申报);投资管理(不含限制项目);投资咨询(不含限制项目);投资顾问(不含限制项目);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);电子商务(涉及前置性性质许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营);电子产品技术开发;软件系统研发;从事广告业务;市场营销策划;经济信息咨询".
截至评估基准日,深圳市威视天下传媒有限公司的股权结构如下:单位:万元序号股东名称认缴出资额所占比例1深圳市媒讯信息技术有限公司325.
0065.
00%2成都视达科信息技术有限公司175.
0035.
00%合计500.
00100.
00%⑶三级子公司视达科新媒体有限公司成立于2015年4月15日,已发行股份100万股普通股,每股1港元,其中视达科香港信息技术有限公司认缴65万港元,百汇国际商务(香港)有限公司认缴35万港元,注册地址:UNIT17,9/FTOWERANEWMANDARINPLAZA,NO.
14SCIENCEMUSEUM,TST,HK.
截至评估基准日,视达科新媒体有限公司的股权结构如下:单位:万港元序号股东名称认缴出资额所占比例1视达科香港信息技术有限公司65.
0065.
00%2百汇国际商务(香港)有限公司35.
0035.
00%合计500.
00100.
00%杭州初灵信息技术股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产涉及的北京视达科科技有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司15委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致.
评估基准日,评估范围内的资产、负债账面值业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计.
四、价值类型及其定义根据评估目的,确定本次评估对象的价值类型为市场价值.
市场价值是指自愿买方和自愿卖方,在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额.
五、评估基准日本项目评估基准日是2015年7月31日.
确定该评估基准日主要考虑资产评估是对某一时点的资产提供价值参考,选择会计期末作为评估基准日,能够全面反映评估对象资产的整体情况,同时考虑到与审计报告时间相衔接.
本次评估基准日由委托方确定,并在评估业务约定书中作了相应约定.
六、评估依据(一)经济行为依据1.
杭州初灵信息技术股份有限公司与北京视达科科技有限公司签订的合作意向书.
(二)法律法规依据1.
《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正);2.
《中华人民共和国证券法》(2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过);3.
《中华人民共和国著作权法》(2010年2月26日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议获得通过);4.
《中华人民共和国商标法》(2013年8月30日第十二届全国人民代表大会常务委员会第四次会议第三次修正);杭州初灵信息技术股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产涉及的北京视达科科技有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司165.
《中华人民共和国商标法实施条例》(2014年4月29日中华人民共和国国务院令第651号);6.
《中华人民共和国专利法》(2008年12月27日第十一届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过);7.
《中华人民共和国专利法实施细则》(中华人民共和国国务院令第306号);8.
《财政部关于修改的决定》(财政部令第76号);9.
《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过);10.
《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2013〕106号);11.
《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号,经财政部、国家税务总局令第65号修订);12.
《国务院关于实行分税制财政管理体制的决定》(国发[1993]第85号);13.
《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号);14.
有关其他法律、法规、通知文件等.
(三)评估准则依据1.
《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号);2.
《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号);3.
《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230号);4.
《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号);5.
《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230号);6.
《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号);7.
《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189号);8.
《资产评估准则——不动产》(中评协[2007]189号);9.
《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217号);杭州初灵信息技术股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产涉及的北京视达科科技有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司1710.
《商标资产评估指导意见》(中评协[2011]228号);11.
《著作权资产评估指导意见》(中评协[2010]215号);12.
《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217号);13.
《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号);14.
《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号);15.
《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号);16.
《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号);17.
《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244号);18.
《资产评估专家指引第6号——上市公司重大资产重组报告披露》》(中评协[2015]67号);19.
《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号);20.
其他准则.
(四)权属依据1.
企业法人营业执照;2.
企业出资证明(章程、验资报告);3.
计算机软件著作权登记证书、商标证书、专利技术所有权证书等;4.
车辆行驶证;5.
重要设备购置合同、发票等;6.
其他与企业资产的取得、使用等有关的会计凭证及其它资料.
(五)取价依据1.
被评估单位提供的财务会计经营方面的资料;2.
被评估单位提供的未来经营预测等有关资料;3.
评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率;4.
基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标;5.
国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据;6.
Wind资讯金融终端;7.
《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环杭州初灵信息技术股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产涉及的北京视达科科技有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司18境保护部令2012年第12号);8.
评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料;9.
与此次资产评估有关的其他资料.
(六)其他参考依据1.
北京视达科科技有限公司提供的资产清单和评估申报表;2.
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会审[2015]3454号审计报告;3.
北京中企华资产评估有限责任公司信息库.
七、评估方法企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法.
企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法.
企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法.
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法.
企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法.
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法.
《资产评估准则——企业价值》规定,注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或者多种资产评估基本方法.
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,以及三种评估基本方法的适用条件,因适合市场法的可比交易案例和市场参数较少,本次分别采用资产基础法和收益法评估.
(一)资产基础法1.
流动资产杭州初灵信息技术股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产涉及的北京视达科科技有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司19评估范围内的流动资产主要包括:货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产.
(1)对于货币资金的评估,我们根据企业提供的各科目的明细表,对现金于清查日进行了盘点,根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数,以核实后的账面值确认为评估值;对银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法,如有未达账项则编制银行存款余额调节表,平衡相符后,并对银行存款进行了函证,以核实后的账面值确认为评估值.
(2)对于应收账款和其他应收款,在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值.
对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收款额计算评估值;对于很可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数额时,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,按照账龄分析法,估计出这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值;账面上的"坏账准备"科目按零值计算.
(3)预付款项,根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值.
对于能够收回相应货物的或权利的,按核实后的账面值作为评估值.
(4)存货为库存商品,评估人员根据企业提供的存货清单,核实有关购置发票和会计凭证,了解了存货的保管、内部控制制度,并对其进行了盘点.
企业的库存商品是根据项目需要外购的电脑、服务器等电子设备,采购日期离评估基准日较近,账面值能合理反映市场价值,故本次库存商品按核实后的账面值确定评估值.
(6)其他流动资产包括理财产品、增值税留抵税额、多缴所得税、多缴城建税及教育税附加和待验进项税.
对理财产品评估人员进行了函证;对于增值税留抵税额、多缴所得税、多缴城建税及教育税附加和待验进项税,评估人员核查了企业的付税凭证,其他流动资产以核实后的账面值确认为评估值.
2.
长期股权投资杭州初灵信息技术股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产涉及的北京视达科科技有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司20评估人员查阅有关的投资协议、公司章程、营业执照、基准日资产负债表等有关资料,并对控股长期股权投资单位按照整体资产评估要求对其进行了现场实地勘察,在其股东投资时间、数额、比例、公司设立日期、经营范围等均无误的基础上对长期股权投资单位的股东全部权益予以评估.
对于长期股权投资深圳搜浪数字技术有限公司,由于在2014年起已经不再经营,按评估基准日资产基础法股东全部权益评估值乘以股权比例确认评估值.
对于长期股权投资成都视达科信息技术有限公司和视达科香港信息技术有限公司采用资产基础法、收益法(与母公司一起合并预测)两种方法分别进行评估,并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值.
对于长期股权投资深圳市威视天下传媒有限公司和视达科新媒体有限公司,截至评估基准日,尚未实际出资,也没开展经营活动,本次评估为零.
3.
设备类资产根据评估目的,结合评估对象实际情况,主要采用成本法进行评估,部分电子设备采用二手价评估.
成本法基本公式为:评估值=重置全价*综合成新率(1)重置全价的确定通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价,在此基础上考虑各项合理费用,如运杂费等.
其中对于部分询不到价格的设备,采用替代性原则,以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价.
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》,财政部、国家税务总局财税(2009)113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》,财税〔2013〕106号《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》,对于符合条件的设备,本次评估重置全价未考虑其增值税.
(2)综合成新率的确定杭州初灵信息技术股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产涉及的北京视达科科技有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司21通过对设备使用状况的现场勘察,并根据各类设备的经济寿命年限,综合确定其综合成新率.
(3)评估值的确定评估值=重置全价*综合成新率4.
无形资产无形资产主要为外购软件、计算机软件著作权、专利类无形资产、商标和域名.
评估人员根据被评估单位填报的资产评估申报表,结合资产的主要特点,对企业无形资产状况实施了查证与核实.
评估人员查阅和复印了无形资产的相关资料.
4.
1外购软件对于外购软件,采用市场法进行评估.
对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件,按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值.
对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件,以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值.
4.
2专有技术、计算机软件著作权、专利类无形资产和商标无形资产的评估方法主要包括市场法、收益法、成本法.
对于专有技术、计算机软件著作权、专利类无形资产和商标,由于目前国内外与评估对象相似的技术转让案例极少,信息不透明,缺乏可比性,因此不适宜采用市场法评估.
由于专有技术、计算机软件著作权、专利类无形资产和商标的投入、产出存在比较明显的弱对应性,即很难通过投入的成本来反应资产的价值,因此也不适宜采用成本法评估.
根据本次评估可以收集到资料的情况,最终确定采用收益法进行评估.
即预测运用专有技术、计算机软件著作权、专利类无形资产和商标制造的产品未来可能实现的收益,通过一定的分成率(即待估资产在未来收益中应占的份额)确定评估对象能够为企业带来的利益,并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值.
收益法应用的技术思路是把无形资产预计在未来年度获得的所占企业收益的一定份额折现后加和得出评估值.
收入分成模型的基本公式如下:杭州初灵信息技术股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产涉及的北京视达科科技有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司22其中:P为评估价值r为折现率Rt为第t年的收入K为分成率n为经济寿命年限t为时序,未来第t年4.
3域名北京视达科的域名主要为展示公司产品所用,本次对域名采用成本法进行评估.
5.
长期待摊费用评估人员查阅了相关的合同、记账凭证等资料,核实了费用的发生日期、预计摊销月数,已摊销月数以及基准日后尚存受益月数,评估时按原始发生额÷预计摊销月数*尚存受益月数作为评估值.
6.
递延所得税资产评估范围的递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同,产生资产的账面价值与其计税基础的差异.
企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果,确认的递延所得税资产,以核实后账面值确认评估值.
7.
负债负债为流动负债,具体包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款.
评估人员根据企业提供的各项目明细表,对账面值进行了核实,同时对截至现场清查日负债的支付情况进行了调查核实,对于截至现场清查日尚未支付的大额款项寄发了询证函,本次评估以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值.
(二)收益法本次采用收益法对北京视达科股东全部权益进行评估,即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值,然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价杭州初灵信息技术股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产涉及的北京视达科科技有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司23值和未合并的长期股权投资价值,减去有息债务得出股东全部权益价值.
本次预测,采用合并口径对北京视达科股东全部权益进行评估,即本次预测数据包括了北京视达科及其下属子公司(视达科香港信息技术有限公司和成都视达科信息技术有限公司)的数据,最终对少数股东权益价值进行扣减,即:母公司股东全部权益价值=股东全部权益价值-少数股东权益价值1.
评估模型本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型.
2.
计算公式股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+未合并的长期股权投资价值其中:经营性资产价值按以下公式确定企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间.
3.
预测期的确定根据北京视达科科技有限公司的实际状况及企业经营规模,预计北京视达科科技有限公司在未来几年公司业绩会稳定增长,据此,本次预测期选择为2015年8月至2020年,以后年度收益状况保持在2020年水平不变.
4.
收益期的确定根据对北京视达科科技有限公司所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断,考虑北京视达科科技有限公司历年的运行状况、人力状况、客户资源等均比较稳定,可保持长时间的经营,本次评估收益期按永续确定.
5.
自由现金流量的确定本次评估采用企业自由现金流量,自由现金流量的计算公式如下:杭州初灵信息技术股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产涉及的北京视达科科技有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司24(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润*(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额6.
终值的确定对于收益期按永续确定的,终值公式为:Pn=Rn+1*终值折现系数Rn+1按预测期末年现金流调整确定7.
年中折现的考虑考虑到自由现金流量全年都在发生,而不是只在年终发生,因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑.
8.
折现率的确定按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC).
公式:WACC=Ke*E/(D+E)+Kd*D/(D+E)*(1-T)式中:Ke:权益资本成本;Kd:债务资本成本;T:所得税率;E/(D+E):股权占总资本比率;D/(D+E):债务占总资本比率;其中:Ke=Rf+β*MRP+RcRf=无风险报酬率;β=企业风险系数;MRP=市场风险溢价;Rc=企业特定风险调整系数.
9.
溢余资产价值的确定溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产.
本次评估无溢余资产.
10.
非经营性资产、负债价值的确定非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,未纳入收益预测范围的资产及相关负债,本次采用成本法评估.
11.
有息债务价值的确定杭州初灵信息技术股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产涉及的北京视达科科技有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司25有息债务主要是指被评估单位向金融机构借入款项及相关利息.
北京视达科无有息负债.
12.
长期股权投资价值的确定对于长期股权投资深圳搜浪数字技术有限公司,由于在2014年起已经不再经营,按评估基准日资产基础法股东全部权益评估值乘以股权比例确认评估值.
对于长期股权投资深圳市威视天下传媒有限公司和视达科新媒体有限公司,截至评估基准日,尚未实际出资,也没开展经营活动,本次评估为零.
13.
少数股东权益价值的确定本次纳入合并口径的视达科香港信息技术有限公司和成都视达科信息技术有限公司均为全资下属公司,故本次评估无少数股东权益.
八、评估程序实施过程和情况评估人员于2015年8月10日至2015年9月28日对纳入此次评估范围内的股东全部权益进行了评估.
主要评估过程如下:(一)接受委托2015年8月10日,我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项,以及各方的权利、义务等达成协议,并与委托方协商拟定了相应的评估计划.
(二)前期准备接受委托之后,快速组建评估队伍及制定具体工作方案,对参加项目的评估人员和企业相关人员进行了培训.
按照委托方对本项目的要求,我们与被评估单位共同制定了需要企业填写的表格及需要提交的资料清单.
(三)现场调查根据北京视达科科技有限公司提供的评估申报资料,评估人员于2015年8月15日至2015年9月10日期间对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实,对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查.
杭州初灵信息技术股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产涉及的北京视达科科技有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司26实物资产清查过程如下:1、指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上,按照评估机构提供的"资产评估明细表"、"资产调查表"、"资料清单"及其填写要求,进行登记填报,同时收集评估范围内资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料.
2、审查和完善被评估单位提供的资产评估明细表评估人员通过查阅有关资料,了解涉及评估范围内具体对象的详细状况.
然后,审查各类资产评估明细表,检查有无填列不全、资产项目不明确现象,并根据经验及掌握的有关资料,检查资产评估明细表有无漏项等,根据调查核实的资料,对评估明细表进行完善.
3、现场实地勘察依据资产评估明细表,评估人员对申报的现金和固定资产进行盘点和现场勘察.
针对不同的资产性质及特点,采取不同的勘察方法.
非实物资产主要通过查阅企业的原始会计凭证、函证和核实有关评估目的证明文件的方式核查企业债权债务的形成过程和账面数字的准确性.
实物清查资产主要为核实资产数量、使用状态、产权及其他影响评估作价的重要因素.
4、补充、修改和完善资产评估明细表根据现场实地勘察结果,进一步完善资产评估明细表,以做到"表""实"相符.
5、查验产权证明文件资料评估人员对评估范围的资产的产权进行了调查,对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况,提请企业核实.
6、收益状况调查评估人员主要通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查,收集了解的主要内容如下:(1)了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化,分析权益资本变化的原因;杭州初灵信息技术股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产涉及的北京视达科科技有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司27(2)了解企业历史年度主营业务收入情况及其变化,分析主营业务收入变化的原因;(3)了解企业历史年度营业成本的构成及其变化;(4)了解企业主要的其他业务构成,分析各业务对企业营业收入的贡献情况;(5)了解企业历史年度利润情况,分析利润变化的主要原因;(6)收集了解企业各项生产指标、财务指标,分析各项指标变动原因;(7)了解企业未来年度的经营计划、投资计划等;(8)了解企业的税收及其他优惠政策;(9)收集企业所在行业的有关资料,了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋势;(10)了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况.
(四)资料收集评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集,包括直接从市场等渠道独立获取的资料,从委托方、被评估单位等相关当事方获取的资料,以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料,并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理,形成评定估算的依据.
(五)评定估算评估人员结合企业实际情况确定各类资产的作价方案,明确各类资产的具体评估参数和价格标准,并和其他中介机构进行多次对接,最后汇总资产评估初步结果、进行评估结论的分析、撰写评估报告和说明的初稿.
(六)内部审核、征求意见及出具报告项目负责人在完成一审后,将报告初稿提交公司审核,审核包括部门二级审核、业务主管领导的三级审核以及公司主管领导的最终审核.
经过公司内部审核后,将评估结果与委托方及被评估单位进行沟通和汇报.
根据沟通意见进行修改、完善后,将正式评估报告提交给委托方.
杭州初灵信息技术股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产涉及的北京视达科科技有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司28九、评估假设本评估报告分析估算采用的假设条件如下:(一)一般假设1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响.
2、假设评估基准日后被评估单位持续经营.
3、公司的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务.
4、除非另有说明,公司完全遵守所有有关的法律法规,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项.
5、公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致.
6、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流出为平均流出.
7、本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提.
8、由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信.
被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项.
(二)特殊假设1、有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化.
2、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平.
3、北京视达科科技有限公司于2012年11月12日被北京市科技技术委员会、北京市财政委员会、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合认定为高新技术企业,取得编号为GF201211000477的高新技术企业证书,证书有效期3年,高新技术企业认证期满后可以继续重新认定.
截至报告出具日,北京视达科科技有限公司已经向有关部门递交了高新技术企业的复审资料.
本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可杭州初灵信息技术股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产涉及的北京视达科科技有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司29继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策.
4、成都视达科信息技术有限公司于2015年5月25日被认定为软件企业,本次评估以未来年度年审合格为前提.
根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号)相关规定,自获利年度起,第一年和第二年免征企业所得税,第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税,即2015年和2016年所得税税率为0%,2017年、2018年和2019年所得税税率为12.
5%,2020年起所得税税率为25%.
5、根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发[2011]4号)、《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号),销售自行开发生产的软件产品,按17%税率征收增值税后,对增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策.
由于该政策未明确税收优惠截止日期,出于谨慎性考虑,本次评估考虑2015年—2020年可享受该税收优惠政策.
6、假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的,不会违反国家法律及社会公共利益,也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利.
7、评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测,评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下,通过实地勘察作出的判断.
8、评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况,并未对结构等内在质量进行测试,故不能确定其有无内在缺陷.
本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提.
9、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响.
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立,当上述假设条件发生较大变化时,签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任.
杭州初灵信息技术股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产涉及的北京视达科科技有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司30十、评估结论根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,采用资产基础法、收益法,按照必要的评估程序,对杭州初灵信息技术股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产涉及的北京视达科科技有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估.
根据以上评估工作,得出如下评估结论:(一)资产基础法评估结果截至评估基准日2015年7月31日,北京视达科科技有限公司总资产账面价值为3,772.
41万元,评估价值为5,350.
63万元,增值额为1,578.
21万元,增值率为41.
84%;总负债账面价值为1,413.
65万元,评估价值为1,413.
65万元,无增减变化;股东全部权益账面价值为2,358.
76万元(账面值业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计),股东全部权益评估价值为3,936.
97万元,增值额为1,578.
21万元,增值率为66.
91%.
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表:资产基础法评估结果汇总表评估基准日:2015年7月31日金额单位:人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率%ABC=B-AD=C/A*100流动资产12,156.
092,156.
090.
000.
00非流动资产21,616.
323,194.
531,578.
2197.
64其中:长期股权投资31,000.
001,596.
17596.
1759.
62固定资产4279.
15253.
46-25.
68-9.
20无形资产5299.
781,307.
511,007.
73336.
16长期待摊费用67.
787.
780.
000.
00递延所得税资产729.
6129.
610.
000.
00资产总计83,772.
415,350.
631,578.
2141.
84流动负债91,413.
651,413.
650.
000.
00非流动负债100.
000.
000.
00负债总计111,413.
651,413.
650.
000.
00股东全部权益(净资产)122,358.
763,936.
971,578.
2166.
91(二)收益法评估结果杭州初灵信息技术股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产涉及的北京视达科科技有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司31截至评估基准日2015年7月31日,北京视达科科技有限公司总资产账面价值为3,772.
41万元,负债账面价值为1,413.
65万元,股东全部权益账面价值为2,358.
76万元(账面值业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计),股东全部权益评估值为66,059.
02万元,增值63,700.
26万元,增值率2700.
58%.
(三)评估结论采用资产基础法评估得到的北京视达科科技有限公司股东全部权益价值为3,936.
97万元,采用收益法评估得到的股东全部权益价值为66,059.
02万元,差异62,122.
04万元,差异率为1577.
91%.
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是:资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路,即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法.
收益法是从企业的未来获利能力角度出发,反映企业各项资产的综合获利能力.
两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同,平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映,而收益法能够客观、全面的反映被评估单位的价值.
因此造成两种方法评估结果存在较大的差异.
企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外,还应包含企业所拥有的业务网络、技术能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献.
而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估,不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献,也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应.