关于《大连同方软银科技股份有限

公司挂牌申请文件的反馈意见》的回复主办券商二〇一四年十二月大连同方软银科技股份有限公司反馈意见回复1/134大连同方软银科技股份有限公司、中国中投证券有限责任公司关于《大连同方软银科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司:贵公司审查反馈意见已收悉,大连同方软银科技股份有限公司(以下简称"同方软银"或"公司")、中国中投证券有限责任公司(以下简称"主办券商")项目组以及辽宁恒信律师事务所(以下简称"律师")、中准会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"会计师")对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查,并逐项落实后进行了书面说明,涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分,已由各中介机构分别出具了核查意见.
涉及对《大连同方软银科技股份有限公司公开转让说明书》(以下简称"公开转让说明书")进行修改或补充披露的部分,已按照《关于大连同方软银科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》(以下简称"反馈意见")的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充.
大连同方软银科技股份有限公司反馈意见回复2/134目录目录2第一部分公司一般41.
合法合规41.
1股东与实际控制人.
41.
1.
1股东适格性.
41.
1.
2控股股东与实际控制人认定.
61.
1.
3控股股东与实际控制人合规性.
81.
2出资91.
2.
1出资验资.
91.
2.
2出资程序.
111.
2.
3出资形式与比例.
121.
2.
4出资瑕疵.
131.
3公司设立与变更141.
3.
1公司设立.
151.
3.
2变更程序.
161.
4股权变动191.
5公司违法行为191.
6董监高及核心技术人员201.
6.
1合法合规.
201.
6.
2任职资格.
201.
6.
3竞业禁止.
212.
业务232.
1资质.
232.
2技术研发.
262.
2.
1技术.
262.
2.
2研发.
292.
3业务、资产、人员342.
3.
1业务描述.
342.
3.
2商业模式.
372.
3.
3资产权属.
412.
3.
4知识产权.
422.
3.
5重大业务合同.
432.
3.
5人员、资产、业务的匹配性.
442.
4规范运营462.
4.
1环保.
46大连同方软银科技股份有限公司反馈意见回复3/1342.
4.
2安全生产.
462.
4.
3质量标准.
473.
财务与业务匹配性483.
1公司收入.
493.
2成本.
563.
3毛利率.
603.
4期间费用.
643.
5应收账款.
683.
6存货.
743.
7现金流量表.
774.
财务规范性834.
1内控制度有效性及会计核算基础规范性.
834.
2税收缴纳.
895.
财务指标与会计政策、估计925.
1主要财务指标.
925.
2财务异常信息.
975.
3会计政策及会计估计变更.
986.
持续经营能力1006.
1自我评估.
1006.
2分析意见.
1027.
关联交易1047.
1关联方.
1047.
2关联交易类型.
1057.
3必要性与公允性.
1077.
4规范制度.
1118.
同业竞争1139.
资源(资金)占用11410.
财务、机构、人员、业务、资产的分开情况116第二部分特有问题1191.
企业特色分类.
1192.
产业政策.
1223.
行业空间.
1254.
特殊问题.
126大连同方软银科技股份有限公司反馈意见回复4/134第一部分公司一般1.
合法合规1.
1股东与实际控制人1.
1.
1股东适格性请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形,并对公司股东适格性,发表明确意见.
主办券商回复:(1)尽职调查过程公司股东包括7名自然人和3家法人,项目组核查了公司章程、股东名册、股东工商登记档案、股东的身份证明和简历等资料,核查股东社保缴费情况,查询"全国企业信用信息公示系统"关于法人股东运营状态等公示信息.
(2)实事证据列示截至本反馈意见出具之日,公司股权结构如下:序号股东持股数(万股)占注册资本比例(%)1大连汇瑞投资咨询有限公司425.
0021.
252大连艮海科技有限公司425.
0021.
253大连博翔聚瑞投资咨询有限公司204.
0010.
204大连天恩科技有限公司204.
0010.
205刘宇170.
008.
506遇东136.
006.
807徐润渤136.
006.
808付国松100.
005.
009杨万春100.
005.
00大连同方软银科技股份有限公司反馈意见回复5/13410刘烨60.
003.
0011荣玉鹏40.
002.
00合计2000.
002000.
00《公司章程》、股东名册、股东身份证复印件、法人股东工商登记档案、《股东个人简历》.
(3)分析过程公司股东均为中国公民或法人,住所地均在中国境内,公司法人股东均为2013年设立的有限责任公司,无工商违法记录,相关公司章程中无对外投资限制,无不适合担任股东的情形.
公司自然人股东均在公司任职,任职期限均在3年以上,且均与公司签订《劳动合同》并缴纳社会保险,具有完全的民事权利能力和完全的民事行为能力,均未担任公务员、党政机关干部、军人等法律法规禁止从事经商、开办企业的相关职务,不存在《公司法》、《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》(中发[1984]27号)、《关于"不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动"的解释》(中纪发[2000]4号)、《关于省、地两级党委、政府主要领导配偶、子女个人经商办企业的具体规定(执行)》(中纪发[2001]2号)、《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退(离)休干部经商办企业问题的若干规定》(中办发[1988]11号)、《中国人民解放军内务条令》(军发[2010]21号)等相关法律、法规、规范性法律文件及公司章程规定的不适合担任公司股东的情形.
同时上述股东也不存在担任本次挂牌中介机构人员情形.
大连同方软银科技股份有限公司反馈意见回复6/134(4)结论性意见主办券商认为,公司的股东皆不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形,公司股东适格.
(5)披露情况无需补充披露.
1.
1.
2控股股东与实际控制人认定请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据,并对认定依据是否充分、合法发表意见.
请公司补充披露.
主办券商回复:(1)尽职调查过程项目小组查阅了公司股权结构图、股东名册、股东签署的《一致行动协议书》、公司的重要会议记录决议以及公司历次股权变动的相关文件,同时查阅了股份公司的发起人协议、验资报告、公司章程,公司股东名册等文件.
(2)实事证据列示公司《发起人协议》、《股东名册》、《验资报告》、《创立大会会议记录》,《一致行动协议》、《公司历次股权变更的工商登记资料》.
(3)分析过程公司法人股东大连汇瑞投资咨询有限公司持有公司21.
25%的股份,大连艮海科技有限公司持有公司21.
25%的股份、大连博翔聚瑞投资咨询有限公司股份持有公司10.
20%的股份、大连天恩科技有限公司持有公司10.
20%的股份.
大连同方软银科技股份有限公司反馈意见回复7/134文高国与马雪梅分别持有大连汇瑞投资咨询有限公司80%股权和20%股权,文高国与马雪梅系夫妻关系.
唐镇与陈蕾分别持有大连艮海科技有限公司70%股权和30%股权,唐镇与陈蕾系夫妻关系.
刘海波与韩云秋分别持有大连博翔聚瑞投资咨询有限公司80%股权和20%股权,刘海波与韩云秋系夫妻关系.
张衍承与汤莹分别持有大连天恩科技有限公司51%股权和49%股权,张衍承与汤莹系夫妻关系.
文高国、马雪梅、唐镇、陈蕾、刘海波、韩云秋、张衍承、汤莹八名自然人通过大连汇瑞投资咨询有限公司、大连艮海科技有限公司、大连博翔聚瑞投资咨询有限公司、大连天恩科技有限公司四家公司间接合计持有公司62.
90%的股份.
大连汇瑞投资咨询有限公司、大连艮海科技有限公司、大连博翔聚瑞投资咨询有限公司、大连天恩科技有限公司四家公司于2014年2月10日签署了《一致行动协议》,上述四家公司股东文高国、马雪梅、唐镇、陈蕾、刘海波、韩云秋、张衍承、汤莹八名自然人也于2014年2月10日签署《一致行动协议》.
文高国、马雪梅、唐镇、陈蕾、刘海波、韩云秋、张衍承、汤莹八人能够共同实际控制股份公司,为公司实际控制人.
(4)结论性意见主办券商认为,认定文高国、马雪梅、唐镇、陈蕾、刘海波、韩云秋、张衍承、汤莹八人为公司实际控制人认定依据充分、合法.
(5)披露情况无需补充披露.
大连同方软银科技股份有限公司反馈意见回复8/1341.
1.
3控股股东与实际控制人合规性请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为,对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见.
主办券商回复:(1)尽职调查过程项目组取得公安机关出具的实际控制人《无违法犯罪记录证明》、本人出具书面说明、《个人信用报告》,查询了全国法院被执行人信息查询网站,同时项目组查询中国证监会和证券业协会网站.
(2)实事证据列示《无违法犯罪记录证明》、《个人信用报告》、《书面说明》及相关网站查询结果.
(3)分析过程公司实际控制人为文高国、马雪梅、唐镇、陈蕾、刘海波、韩云秋、张衍承、汤莹等八人,根据公安机关出具的证明及其本人说明,公司实际控制人最近24个月内不存在刑事犯罪及遭受行政处罚情况.
同时通过查询中国证监会和证券业协会网站,未发现实际控制人遭受证券市场行政处罚记录.
(4)结论性意见主办券商认为,公司实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为.
(5)披露情况大连同方软银科技股份有限公司反馈意见回复9/134无需补充披露.
1.
2出资1.
2.
1出资验资请主办券商、律师、会计师根据《关于新修施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定,说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件(包括但不限于验资报告、打款凭证)等情况,并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见.
主办券商回复:(1)尽职调查过程项目组查阅验资报告及资产评估报告,到工商行政管理部门查询公司注册登记以及历次变更工商登记资料,查询公司历次出资时的银行单据.
(2)实事证据列示公司设立及增资的《验资报告》、《公司工商登记资料》、《进账单》等.
(3)分析过程截至公开转让说明书签署之日,公司设立后共发生2次增资行为,根据《关于新修施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》的规定,项目组尽调过程中已完成股东出资的核验工作,公司设立和2次增均为现金出资,均履行了法定的验资程序,项目组也已取得相关验资报告,具体出资审验情况如下:大连同方软银科技股份有限公司反馈意见回复10/134①公司设立时,2005年11月17日,大连市商业银行马栏广场支行根据大连市工商行政管理局《企业单一货币出资用银行证明替代验资报告的暂行办法》出具大高新存证新字(2005)第B257号《企业设立登记出资证明》,确认截止2005年11月17日,有限公司出资人以货币出资50万元已存入银行,验证了有限责任公司注册资本实收情况.
公司设立时未进行验资程序系依据大连市工商行政管理局颁发并于2003年10月10日实施的《企业单一货币出资用银行证明替代验资报告的暂行办法》中关于注册资本(金)在100万元以下的有限责任公司、非公司企业法人,企业在设立登记、注册资本增加或出资方式的变更登记中,以单一货币出资的,可用银行出具的证明替代验资报告的规定.
有限公司设立过程中虽未按照当时有效的《公司法》相关规定履行验资程序,但按照有权工商登记机关所适用的规范性文件对注册资本金到位情况进行了验证并取得了合法的工商登记.
②公司第一次增资时,2007年5月11日,大连东方会计师事务所出具大东会内验字(2007)第N020号《验资报告》.
③公司第二次增资时,2013年12月10日,大连凯宇联合会计师事务所出具凯宇内验字(2013)216号验资报告.
(4)结论性意见主办券商认为,公司股东历次出资真实,并已足额缴足.
项目组已制作相关核查出资工作底稿.
(5)披露情况无需补充披露.
大连同方软银科技股份有限公司反馈意见回复11/1341.
2.
2出资程序请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见.
主办券商回复:(1)尽职调查过程公司的设立、2次增资及整体变更股份公司过程中的出资履行程序情况,项目组在尽职调查过程中已进行了详尽的核查,并取得设立及历次增资的《股东会决议》、《资产评估报告》、《验资报告》、《审计报告》及工商登记档案等资料.
(2)实事证据列示《股东会决议》、《资产评估报告》、《验资报告》、《审计报告》及工商登记档案等资料.
(3)分析过程经项目组核查,公司设立时未进行验资程序系依据大连市工商行政管理局颁发并于2003年10月10日实施的《企业单一货币出资用银行证明替代验资报告的暂行办法》中关于注册资本(金)在100万元以下的有限责任公司、非公司企业法人,企业在设立登记、注册资本增加或出资方式的变更登记中,以单一货币出资的,可用银行出具的证明替代验资报告的规定.
有限公司设立过程中虽未按照当时有效的《公司法》相关规定履行验资程序,但按照有权工商登记机关所适用的规范性文件对注册资本金到位情况进行了验证并取得了合法的工商登记.
大连同方软银科技股份有限公司反馈意见回复12/134公司历次增资及整体变更的出资程序均已履行了当时《公司法》规定的内部决策、评估、验资、审计、工商变更登记等法定程序,出资程序完备且合法合规.
(4)结论性意见主办券商认为,公司设立过程中未进行验资系根据有权工商登记机关所适用的规范性文件用银行出具的证明替代验资报告,设立过程中出资行为已得到合法验证,除此之外,公司历次出资履行程序完备且合法合规.
(5)披露情况公司出资履行程序情况公司已在《公开转让说明书》之"第一节公司基本情况"之"五、公司股本形成及变化情况"中进行了详细的披露,项目组核查披露情况与实际情况完全一致.
1.
2.
3出资形式与比例请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例,并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见.
主办券商回复:(1)尽职调查过程查阅验资报告、公司实收资本科目变动记录,到工商行政管理部门查询公司注册登记以及历次变更登记的资料,询问公司的管理层和会计人员,查询公司历次出资时的银行单据.
(2)实事证据列示公司设立、历次增资及整体变更股份公司工商登记档案、《验资大连同方软银科技股份有限公司反馈意见回复13/134报告》、《资产评估报告》、《审计报告》、《进账单》.
(3)分析过程截至公开转让说明书签署之日,公司共发生2次增资及一次整体变更设立股份公司,经项目组核查,公司历次出资均为货币出资,且一次性缴足,已经会计师事务所审验.
公司改制为股份有限公司时,以经过具有证券期货资质的会计师事务所审计后的净资产进行出资,折合的实收股本总额不高于公司经审计后的净资产额,并经过具有证券期货资质的资产评估机构评估,出具《资产评估报告》.
(4)结论性意见主办券商认为,公司股东历次出资形式、比例合法合规.
(5)披露情况无需补充披露.
1.
2.
4出资瑕疵请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵.
如有,请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响,以及公司采取的补正措施,并对以下事项发表明确意见:(1)公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵,公司是否存在相应的法律风险;(2)是否存在虚假出资事项,公司是否符合"股票发行和转让行为合法合规"的挂牌条件.
请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定.
主办券商回复:(1)尽职调查过程大连同方软银科技股份有限公司反馈意见回复14/134查阅验资报告、公司实收资本科目变动记录,到工商行政管理部门查询公司注册登记以及历次变更登记的资料,询问公司的管理层和会计人员,查询公司历次出资时的银行单据.
(2)实事证据列示公司设立、历次增资及整体变更股份公司工商登记档案、《验资报告》、《资产评估报告》、《审计报告》、《进账单》.
(3)分析过程公司设立未履行验资程序系根据有权工商登记机关所适用的规范性文件用银行出具的证明替代验资报告,除此之外,公司历次增资皆为货币出资且已经会计师事务所审验;股份公司阶段股份公司注册资本以经过具有证券期货资质的会计师事务所审计后的净资产方式出资,折合的实收股本总额不高于公司经审计后的净资产额,并经过具有证券期货资质资产评估机构评估,出具《资产评估报告》,符合《公司法》关于货币及非货币资产出资的有关规定.
(4)结论性意见主办券商认为,公司设立时出资瑕疵系地方工商登记机关所适用的规范性文件用银行出具的证明替代验资报告所致,除此之外,公司历次出资不存在瑕疵,也不存在虚假出资问题,符合"股票发行和转让行为合法合规"的挂牌条件.
(5)披露情况无需补充披露.
1.
3公司设立与变更大连同方软银科技股份有限公司反馈意见回复15/1341.
3.
1公司设立请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)设立(改制)的资产审验情况,如以评估值入资设立股份公司,补充说明是否合法、合规,是否构成"整体变更设立";(2)自然人股东纳税情况,如未缴纳,说明其合法合规性及规范措施;(3)是否存在股东以未分配利润转增股本的情形,公司代缴代扣个人所得税的情况.
若没有,请说明若发生追缴税费的情形,相关防范措施情况.
主办券商回复:(1)尽职调查过程项目小组核查了公司整体变更设立时的《审计报告》、《资产评估报告》、《发起人协议》、《股东会决议》、《验资报告》、创立大会的相关文件、《企业法人营业执照》、个人所得税代扣代缴申报资料.
(2)实事证据列示《审计报告》、《资产评估报告》、《发起人协议》、《股东会决议》、《验资报告》、控股股东出具的《承诺书》.
(3)分析过程①公司整体变更设立股份公司资产审验情况公司已在《公开转让说明书》之"第一节公司基本情况"之"五、公司股本形成及变化情况"之"(三)有限公司整体变更为股份公司"中进行了详细披露,项目组核查与实际情况一致,股份公司设立时资产审验合法合规.
②公司整体变更股份公司前注册资本为2000万元,整体变更后注册资本仍为2000万元,不存在以未分配利润转增股本的情况,不大连同方软银科技股份有限公司反馈意见回复16/134涉及自然人股东个人所得税.
③公司不存在以未分配利润直接转增资本情形.
(4)结论性意见主办券商认为,公司整体变更设立股份公司时资产审验过程合法合规,自然人股东不存在缴纳个人所得税情况,公司不存在以未分配利润转增资本情形.
(5)披露情况公司已在《公开转让说明书》之"第一节公司基本情况"之"五、公司股本形成及变化情况"之"(三)有限公司整体变更为股份公司"中进行了详细披露,无需补充披露.
1.
3.
2变更程序请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序.
请主办券商、律师就前述事项作核查,并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序,是否合法、合规,发表明确意见.
公司回复:自公司设立至今,共进行过两次增资程序,未进行过减资程序,具体增资程序如下:(1)第一次增资2007年5月10日,公司召开临时股东会,根据公司业务发展需要,全体股东一致同意将公司注册资本由50万元变更为500万元,增资部分以货币出资,新增注册资本由原全体股东按原出资比例各自大连同方软银科技股份有限公司反馈意见回复17/134追加出资,并形成决议如下:"股东马雪梅原出资12.
5万元,现追加出资112.
5万元;股东唐镇原出资12.
5万元,现追加出资112.
5万元;股东张衍承原出资6万元,现追加出资54万元;股东遇东原出资4万元,现追加出资36万元;股东徐润渤原出资4万元,现追加出资36万元;股东刘海波原出资6万元,现追加出资54万元;股东刘宇原出资5万元,现追加出资45万元.
"根据大连东方会计师事务所有限公司于2007年5月11日出具的编号为"大东会内验字(2007)第N020号"《验资报告》,截至2007年5月11日,公司已收到马雪梅、唐镇、张衍承、遇东、徐润渤、刘海波和刘宇缴纳的新增注册资本合计人民币450万元,变更后累计注册资本人民币500万元,实收资本为500万元,全部为货币资金.
2007年5月10日,公司在大连市工商行政管理局高新技术产业园区分局申请办理了变更登记,并于2007年5月16日通过核准.
(2)第二次增资2013年12月11日,召开股东会欧诺公司并通过决议如下:变更公司股东:公司股东由马雪梅、唐镇、刘海波、张衍承、刘宇、遇东、徐润渤变更为大连汇瑞投资咨询有限公司、大连艮海科技有限公司、大连博翔聚瑞投资咨询有限公司、大连天恩科技有限公司、刘宇、遇东、徐润渤.
变更公司注册资本及实收资本:公司注册资本及实收资本由人民币500万元,变更为注册资本人民币2000万元;增加部分由大连汇大连同方软银科技股份有限公司反馈意见回复18/134瑞投资咨询有限公司增加货币出资450万元人民币,大连艮海科技有限公司增加货币出资450万元人民币,大连博翔聚瑞投资咨询有限公司增加货币出资400万元人民币,大连天恩科技有限公司增加货币出资200万元人民币;其他股东放弃本次增资的权利".
变更股权:同意股东马雪梅将占大连同方软银科技有限公司原注册资本500万元25%的股权125万元转让给新股东大连汇瑞投资咨询有限公司,同意股东唐镇将占大连同方软银科技有限公司原注册资本500万元25%的股权125万元转让给新股东大连艮海科技有限公司,同意股东刘海波将占大连同方软银科技有限公司原注册资本500万元12%的股权60万元转让给新股东大连博翔聚瑞投资咨询有限公司,同意股东张衍承将占大连同方软银科技有限公司原注册资本500万元12%的股权60万元转让给新股东大连天恩科技有限公司.
其他股东放弃本次优先购买权".
同日马雪梅与大连汇瑞投资咨询有限公司、唐镇与大连艮海科技有限公司、刘海波与大连博翔聚瑞投资咨询有限公司、张衍承与大连天恩科技有限公司分别签署《股权转让协议书》.
主办券商回复:主办券商认为,公司历次的增资、减资等均依法履行必要程序,合法合规.
公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序已在《公开转让说明书》之"第一节公司基本情况"之"五、公司股本形成及变化情况"中进行了详细的披露,经项目组核查与实际情况完全一致.
主办券商认为,公司历次的增资、减资等均依法履行必要程大连同方软银科技股份有限公司反馈意见回复19/134序,合法合规.
1.
4股权变动请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司历次股权转让的合法合规性,有无潜在纠纷;(2)是否存在股权代持,如有代持的,代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认,解除方式是否真实有效,有无潜在纠纷;(3)公司是否符合"股权明晰、股份发行转让合法合规"的挂牌条件.
回复:主办券商认为,公司历次股权转让合法合规,无潜在纠纷,无股权代持情况.
公司仅在有限公司阶段进行了两次股权转让,具体转让合法合规情况公司已在《公开转让说明书》之"第一节公司基本情况"之"五、公司股本形成及变化情况"之"(二)历次股权变动"中进行了详细披露.
关于公司是否符合"股权明晰、股份发行转让合法合规"的挂牌条件,主办券商已在《尽职调查报告》之"第三部分公司符合挂牌尽职调查"之"四、股权明晰,股票发行和转让行为合法合规"中明确调查过程及结论.
1.
5公司违法行为请主办券商、律师:(1)核查公司最近24个月是否存在违法行为,并以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见;(2)针对公司受到处罚的情况,核查公司受处罚的原因、公司的整改措施,并对整改措施的有效性发表意见.
大连同方软银科技股份有限公司反馈意见回复20/134回复:公司违法违规情况主办券商已在《尽职调查相关工作记录》之"4-3公司最近两年是否存在重大违法违规行为"中披露了详细的调查过程、调查方法及调查结论,公司最近24个月内不存在违法行为.
1.
6董监高及核心技术人员1.
6.
1合法合规请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为,并对董事、监事、高管的合法合规情况发表意见.
回复:公司董事、监事、高管违法违规情况主办券商已在《尽职调查相关工作记录》之"2-9公司及管理层的诚信情况"中披露了详细的调查过程、调查方法及调查结论,公司董事、监事、高管最近24个月内不存在不诚信行为的记录,不存在重大违法违规行为,合法合规.
1.
6.
2任职资格请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务,最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
主办券商回复:(1)尽调过程项目小组核查了公司董事、监事、高级管理人员的履历表,及其大连同方软银科技股份有限公司反馈意见回复21/134个人职称资质证书等;查询董事、监事、高级管理人员所任职或兼职情况,并取得了公安机关开具的《无犯罪记录证明》、《个人信用报告》及其本人出具的声明和承诺.
(2)实事证据列式《无犯罪记录证明》、《个人信用报告》、个人声明与承诺.
(3)分析过程根据公安机关出具的《无犯罪记录证明》、《个人信用报告》及其兼职情况和对外投资情况,公司董事、监事、高级管理人员不存在违法犯罪及负有数额较大债务情况,不存在《公司法》第一百四十六条第(二)款规定的不适宜担任董、监、高的情形.
根据项目组在中国证券监督管理委员会官方网站上的查询和检索结果,未发现公司董事、监事、高级管理人员存在近24个月内被证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的公示信息.
(4)结论性意见主办券商认为,公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务,最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
(5)披露情况无需补充披露.
1.
6.
3竞业禁止请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定,是否存大连同方软银科技股份有限公司反馈意见回复22/134在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷;(2)是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷.
主办券商回复:(1)尽职调查过程项目组核查了公司董监高及核心技术人员任职履历、对外投资及历年《劳动合同》签署情况,并取得了相关人员声明与承诺.
(2)实事证据列示《个人简历》、对外公司工商登记档案、相关《劳动合同》,《声明与承诺》(3)分析过程经核查公司董监高及核心技术人员对外兼职情况如下:公司的董事长文高国任同方软银法人股东大连汇瑞投资咨询有限公司执行董事;公司董事、总经理唐镇任同方软银法人股东大连艮海科技有限公司执行董事;公司董事、副总经理刘海波任同方软银法人股东大连博翔聚瑞投资咨询有限公司执行董事;公司董事、副总经理张衍承任同方软银法人股东大连天恩科技有限公司执行董事.
经项目组核查,未发现公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与原任职单位单独签署保密协议或者竞业禁止协议.
公司董、监、高不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定,也不存在有大连同方软银科技股份有限公司反馈意见回复23/134关上述事项的纠纷或潜在纠纷.
公司董、监、高及核心技术人员均在公司任职3年以上,均不存在违反竞业限制的约定、法律规定及潜在纠纷,也不否存在侵犯原任职单位知识产权、订商业秘密的纠纷或潜在纠纷.
(4)结论性意见主办券商认为,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在违反关于竞业禁止的约定及法律规定的情形,不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷,不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷.
(5)披露情况无需补充披露.
2.
业务2.
1资质请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见:(1)是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见;(2)是否存在超越资质、范围经营的情况,是否存在相应的法律风险,公司的风险控制和规范措施,是否构成重大违法行为;(3)是否存在无法续期的风险,对公司持续经营的影响.
主办券商回复:(1)尽职调查过程主办券商通过查阅公司营业执照、公司经营所需相关资质、许可、大连同方软银科技股份有限公司反馈意见回复24/134认证、特许经营权的证明文件、访谈公司管理层、了解公司经营行业相关的法律法规、听取公司律师意见等方式核查公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,并对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见.
(2)实事证据列示营业执照、公司管理层的访谈记录、行业资质文件、认证文件和准入文件、政府单位出具的证明文件、行业相关法律法规、补充法律意见书.
公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见;(3)分析过程公司已具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营包括:2012年3月2日,公司获得ISO9001:2008质量管理体系认证证书,编号:Q331202107,该证书有效期至2015年3月1日.
2013年11月公司通过国家高新技术企业认证.
编号:GR201321200023,发证时间2013年11月11日.
有效期:三年.
通过查询"高新技术企业认定管理工作网"确认企业获得的高新技术企业资质,查询"上海达卫师认证有限公司"网站确认企业已获得"质量管理体系认证证书".
已确定公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认证.
(4)结论性意见综上所述,经主办券商核查公司具有经营业务所需的全部资质、大连同方软银科技股份有限公司反馈意见回复25/134许可、认证、特许经营权,且合法合规.
公司是否存在超越资质、范围经营的情况,是否存在相应的法律风险,公司的风险控制和规范措施,是否构成重大违法行为;(3)分析过程经核查公司的经营范围为"计算机软件开发、销售;计算机系统集成,计算机技术咨询"而公司的主营业务为"为商业银行提供软件开发、系统维护和技术咨询服务.
"公司的经营范围符合国家相关产业政策,并已获得主管登记机关的许可,符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
公司在核定的经营范围内经营业务具备相应的资质,公司的生产、管理符合标准要求,符合国家相关法律、法规的规定.
(4)结论性意见综上所述,经主办券商核查公司主营业务与经营范围相一致,不存在超越资质、范围经营的情况,不存在相应的法律风险.
公司是否存在无法续期的风险,对公司持续经营的影响.
(3)分析过程公司目前拥有《高新技术企业证书》和《质量管理体系认证证书》两项资质,经核查公司持续符合高新技术企业认定的各项条件,公司的高新技术企业资质不存在无法续期的风险,在国家相应的法规政策未发生重大变化的情况下,公司可以正常续期.
经核查公司自2012年获得质量管理体系认证以来,始终根据ISO质量管理体系标准开展各项业务,且至今为止尚未存在无法续期风险.
大连同方软银科技股份有限公司反馈意见回复26/134(4)结论性意见综上,主办券商认为,公司现有资质许可皆是通过合法程序申请取得,且公司正常经营,未出现丧失上述资质许可所需条件的情形,公司经营资质无法续期的风险较小,对公司基本不造成持续经营的影响.
(5)披露情况无需补充披露.
2.
2技术研发2.
2.
1技术请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术(业务)人员情况.
请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查,并就以下事项发表明确意见:(1)公司产品所使用的技术是否真实、合法;(2)公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形,有无潜在纠纷.
请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术(业务)人员情况.
公司回复:公司通过对客户需求、技术发展等进行可行性研究及必要的评估,作出开发决策;由研发部门完成产品的设计;通过产品的内部测试,验证产品的正确性,适用性和可靠性,并完成产品的评审;经过客户的测试后产品完成.
大连同方软银科技股份有限公司反馈意见回复27/134公司核心技术人员主要由张衍承、付国松、杨万春、刘宇组成,具体内容如下张衍承,中国国籍,无境外永久居留权,男,1974年10月出生,本科学历.
1997年7月至2004年2月任大连中联计算机工程有限公司部门经理;2004年2月至2005年12月任北京同方电子科技有限公司高级项目经理;2006年1月至2006年7月任北京同方北美科技有限公司高级项目经理;2006年8月至2014年6月任大连同方软银科技有限公司副总经理;2014年6月至今任大连同方软银科技股份有限公司董事兼副总经理,董事任期自2014年6月至2017年6月.
付国松,中国国籍,无境外永久居留权,男,1971年5月出生,本科学历.
1993年07月至2003年11月任中国人民银行衡水分行职员;2003年11月至2004年8月任深圳奥尊信息技术有限公司项目经理;2004年8月至2007年8月任上海财大软件有限公司总裁助理;2007年8月至2014年6月任大连同方软银科技有限公司副总经理;2014年6月至今任大连同方软银科技股份有限公司董事兼副总经理,董事任期自2014年6月至2017年6月.
杨万春,中国国籍,无境外永久居留权,男,1976年4月出生,大专学历.
1999年7月至2003年10月任北京长天大连软件技术有限公司项目经理;2003年10月至2006年3月任中太软件技术(深圳)有限公司项目经理;2006年3月至2014年6月任大连同方软银科技有限公司技术副总裁;2014年6月至今任大连同方软银科技股大连同方软银科技股份有限公司反馈意见回复28/134份有限公司董事兼副总经理,董事任期自2014年6月至2017年6月.
刘宇,中国国籍,无境外永久居留权,男,1976年6月出生,本科学历.
1999年7月至2003年10月任北京紫光北美程序员、项目经理;2003年10月至2006年6月任北京同方电子科技有限公司技术总监;2006年6月至2014年6月任大连同方软银科技有限公司副总经理;2014年6月至今任大连同方软银科技股份有限公司董事兼副总经理,董事任期自2014年6月至2017年6月.
请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查,并就以下事项发表明确意见:(1)公司产品所使用的技术是否真实、合法;(2)公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形,有无潜在纠纷.
主办券商回复:(1)尽职调查过程项目组通过查阅公司的专利、专有技术等核心研发能力的证明材料、获取公司技术研发人员的简历和相关工作成果、访谈公司核心技术人员和主要管理人员、获取公司律师意见;核查公司产品所使用的技术是否真实、合法,公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形,有无潜在纠纷.
(2)实事证据列示核心技术证明材料、访谈记录、业务、研发流程资料、补充法律意见书(一)、公司股权结构、公司与其它机构签订的技术开发协议大连同方软银科技股份有限公司反馈意见回复29/134书.
(3)分析过程经核查公司主营业务是为商业银行提供软件开发、系统维护和技术咨询服务.
公司的技术主要围绕软件开发和服务,目前公司产品所用到的技术全部为公司自主研发,公司目前的核心技术包括"综合业务系统"、"协同开发平台".
公司的"综合业务系统"技术应用于同方银行核心业务系统,"协同开发平台"属于工具型软件,技术应用于"信贷管理系统"、"微贷管理系统"、"IC卡管理系统",以上产品的著作权均已取得,权属归公司所有.
公司的各项技术系通过自主研发取得,报告期内未发生因知识产权而与他人引起的诉讼或仲裁事件.
(4)结论性意见综上所述,主办券商认为公司产品所使用的技术是真实、合法,且不存有侵犯他人知识产权情形,无潜在纠纷.
(5)披露情况无需补充披露.
2.
2.
2研发请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)研发情况,包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例;(2)公司自主研发能力及合作研发情况;(3)知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果,是否存在潜在纠纷,核心技术(业务)人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定(如有);(4)若为高新技术企业,结合研发投入、研大连同方软银科技股份有限公司反馈意见回复30/134发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险.
主办券商回复:(1)尽职调查过程项目组通过查阅公司的组织结构、研发人员简历、公司主要申请软件著作权情况、主要研发成果等知识产权情况、对核心技术人员访谈,核查了公司的研发情况、自主研发能力、是否存在潜在纠纷等.
(2)实事证据列示对核心技术人员的访谈记录、工作简历、劳动合同、相关协议;组织结构、公司研发制度流程;审计报告;补充法律意见书;已申请软件著作权.
(3)分析过程及结论性意见公司研发情况,包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例;①研发机构情况公司的技术中心承担公司的研发相关工作,其主要职责包括:设计和开发全过程的组织、协调、实施工作;进行设计和开发的策划、确定设计和开发的组织和技术的接口、输入、输出、验证、评审,设计和开发的更改和确认等.
目前,公司的技术中心的组织结构及相应的职责如下:大连同方软银科技股份有限公司反馈意见回复31/134②研发人员情况公司90%以上的技术人员具有专业技术背景,50%以上的人员具有三年以上银行应用软件的产品研发和实施经验.
公司现有四位核心技术成员.
张衍承主要负责公司核心系统项目研发.
付国松主要负责公司AS400平台核心系统(主要业务存款、总账、公共管理、现金凭证、银行卡、结算等)和公司小微信贷咨询业务(其中重点客户经理团队管理)研发.
杨万春主要负责公司基础技术平台的研发和部分业务产品的研发.
刘宇主要负责公司授信产品条线的产品研发工作.
③研发费用情况项目2012年度2013年度2014年1-6月研发费用支出8,349,979.
9713,012,381.
644,914,740.
24销售收入30,576,679.
4453,398,896.
6026,103,814.
61比例27.
31%24.
37%18.
83%研发部实施部技术中心1、项目现场实施工作2、产品调试及问题处理1、提出新产品开发的设想和建议2、组织实施新产品开发活动计划3、优化产品结构和方案4、新产品的开发大连同方软银科技股份有限公司反馈意见回复32/134公司自主研发能力及合作研发情况;经核查目前公司的全部21项软件著作权均为公司自主研发,无与其他机构合作研发的情况.
知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果,是否存在潜在纠纷,核心技术(业务)人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定(如有);项目组通过查阅公司专利权、商标权申请状况、无形资产购买合同核心技术人员简历,确定公司目前的技术全部为公司自主研发,不存在与其他公司存在潜在纠纷的情况;核心技术人员在公司均超过2年,在2年期间未发生知识产权类的纠纷,根据劳动法规定,竞业禁止协议期限不得超过两年.
主办券商认为,知识产权不涉及到其他单位的职务发明或职务成果,不存在潜在纠纷,公司核心技术人员不存违反与原就职单位的竞业禁止约定.
若为高新技术企业,结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险.
高新技术企业的认定标准如下:①在中国境内(不含港、澳、台地区)注册的企业,近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式,或通过5年以上的独占许可方式,对其主要产品(服务)的核心技术拥有自主知识产权;大连同方软银科技股份有限公司反馈意见回复33/134②产品(服务)属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围;③具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上,其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上;④企业为获得科学技术(不包括人文、社会科学)新知识,创造性运用科学技术新知识,或实质性改进技术、产品(服务)而持续进行了研究开发活动,且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求:1.
最近一年销售收入小于5,000万元的企业,比例不低于6%;2.
最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业,比例不低于4%;3.
最近一年销售收入在20,000万元以上的企业,比例不低于3%.
其中,企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%.
企业注册成立时间不足三年的,按实际经营年限计算;⑤高新技术产品(服务)收入占企业当年总收入的60%以上;企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》(另行制定)的要求.
经核查公司目前(截止2014.
11.
30)情况如下:公司产品及行业大连同方软银科技股份有限公司反馈意见回复34/134属于国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局联合修订发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011年度)》:"软件及应用系统"行业,符合产业要求;大专以上科技人员占企业当年职工总数的90%,研发人员占企业当年职工总数的60%;2014年销售收入大于5000万元,研究开发费用总额占销售收入总额20%;近三年高新技术产品(服务)及其技术性收入的总和占企业当年总收入的平均达到70%;2013年取得高新技术企业资质,2014年至今,公司共申请4项软件著作权,拟申请7项软件著作权.
主办券商认为,公司的各项指标完全符合继续申请高新技术企业的条件,不存在无法续期的风险.
(4)披露情况无需补充披露.
2.
3业务、资产、人员2.
3.
1业务描述请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务.
请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见.
公司回复:公司主营业务是为商业银行提供软件开发、系统维护和技术咨询服务.
按照《上市公司行业分类指引》(2012年修订)的分类标准,公司所处行业为"I65软件和信息技术服务业".
根据《国民经济行业分类和代码表》(GB/T4754-2011),公司所处的行业为"I65软件和信息技术服务业".
大连同方软银科技股份有限公司反馈意见回复35/134主办券商回复:(1)尽职调查过程项目组通过查阅公司的营业范围、国民经济行业分类、公司主要业务合同、访谈关联人员关于产品的说明等,核查了公司的业务、业务分类的标准、产品或服务.
(2)实事证据列示营业执照、审计报告、公司中标合同、签订细分合同、访谈记录、网络查询产品信息、补充法律意见书.
(3)分析过程主公司要产品及服务产品大类产品/服务名称功能和用途软件产品前端服务类软件柜员交易平台包括柜面业务、信贷管理、集中授权、客户营销等系统自助服务平台包括ATM、POS、电话银行、短信银行、远程银行等互联网服务平台包括网上银行、手机银行、微信银行、金融电商等渠道整合平台各个渠道系统连接后台业务系统的统一平台渠道接入类软件外联服务平台银行外联业务的统一接入的服务平台流程管理平台对银行定义好的业务模块进行流程定制并进行调度管理企业服务总线提供对消息的传输、转换、路由功能核心业务系统客户管理、存款业务、贷款业务、结算业务、支付业务业务处理类软件信贷管理系统客户信息中心、评估模型管理、灵活查询与报表、对外接口等支付接入系统支持核心和渠道系统的运行维护和二次开发银联接入系统银联卡接入、柜面通、无卡支付、公共支付、IC卡、贷记卡托管接口中间业务系统银行针对第三方客户提供的代发代扣等大连同方软银科技股份有限公司反馈意见回复36/134业务,如代发工资,代缴煤气水电费等银行IC卡系统包括IC卡受理,IC卡发卡、IC卡账户管理、IC卡电子钱包等理财业务系统为银行的客户提供资金理财的功能,包括卡内自助理财,购买理财产品等业务资金管理系统包含公共管理子系统、前台交易处理子系统、中台风险管理子系统、后台核算子系统、综合接口前置子系统.
数据中心来源数据抽取、冗余数据清除、数据接口管理、数据流转管理等.
数据分析类软件银行报表系统数据管理、报表展现、报表导出、报表打印、批量生成等.
监管报送平台包括征信、反洗钱、1104、金融统计、支付统计、East等.
技术咨询服务系统维护服务日常运行服务;指导和协助甲方完成为保障系统正常运转的例行检查和维护工作.
微小企业贷款技术咨询服务为客户提供的用于小微贷款业务的全部相关技术和制度,包括与小微贷款有关的开发、评审、审议、资金支付、贷款管理等技术、方法、经营诀窍、经营模式以及乙方提供的各项规章制度等技术开发软件开发基于我公司的现有产品及核心技术为客户定制软件,所有权为甲方所有.
代销软(硬)件ORACLE数据库、IBM硬件数据库及硬件作为我公司开发的部分软件所必需使用的数据库及硬件.
由我方采购之后销售给客户.
项目组依据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)核查,公司产品均符合行业分类要求,公司所处行业为"软件和信息技术服务业(I65)"涵盖范围,行业分类准确.
(4)结论性意见主办券商认为公司就其业务、业务分类的标准、产品或服务阐述准确.
(5)披露情况大连同方软银科技股份有限公司反馈意见回复37/134无需补充披露.
2.
3.
2商业模式(1)请公司结合自身实际情况清晰准确描述商业模式,可参照"公司业务立足或属于哪个行业,具有什么关键资源要素(如技术、渠道、专利、模式等),利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务,面向那些客户(列举一两名典型客户),以何种销售方式销售给客户,报告内利润率,高于或低于同行业利润率的概要原因"总结公司的商业模式(鼓励企业家自我归纳).
(2)请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见.
请公司结合自身实际情况清晰准确描述商业模式公司回复:公司在强化提升传统面向中小商业银行IT解决方案的同时,以微小企业融资咨询和服务为突破口,结合互联网、云技术和大数据平台为中小银行及其客户提供一揽子金融与非金融综合服务,以实现公司金融IT、微小企业融资咨询与服务两大大板块的良好互动和协同发展.
公司目前拥有21项软件著作权,形成了独特的核心技术,公司的核心技术大大的提高了产品开发效率,降低了开发成本,在产品价格上形成了竞争优势;公司专注于银行软件产品开发,基于多年银行服务的经验积累了丰富的业务模型,将这些成熟的经验反馈给客户,在这过程中通过业务、技术咨询服务和交流,结合客户实际情况和新的需求形成专门的解决方案,取得首次软件产品销售、咨询服务、软大连同方软银科技股份有限公司反馈意见回复38/134件定制开发的商业机会;在后继的开发服务过程中通过对市场变化的捕捉及不断的与客户的沟通与反馈,发现客户新产品开发及迭代的需求,形成进一步的合作机会.
公司通过不断深化服务的模式发掘银行针对小微客户放款难风控难的问题,为银行提供"微小企业贷款技术咨询服务",目前已与锦州银行、衡水银行等商业银行形成合作.
公司的商业模式可分解为产品销售与定价模式、采购模式、研发模式和质量控制模式.
(一)产品销售与定价模式公司产品主要以直销为主,市场销售部跟踪全国各地的客户动态,通过投标、协议等方式获得客户合同.
销售价格包括产品价格和实施费用,产品价格通常根据由市场平均水平决定,实施费用通常根据预估的实施工作量(人/月)来确定.
(二)采购模式公司根据项目需求采购部分软件服务和为运行应用软件系统而需的硬件、为运行应用软件系统而需的硬件、数据库、中间件等产品,其中软件服务是向第三方购买非核心部分的软件服务,以降低公司成本、提高效率;硬件、数据库、中间件等产品则由供应方直接配送到客户手中,以减少中间可能出现的责任风险.
(三)研发模式依靠成熟的客户经验、丰富的应用原型和业务积累,围绕企业核心业务,提供定制化开发,采用模块+条线的开发模式,即产品构建过程分为三个层级:基础工具层、产品管理层、规划设计层,这种研大连同方软银科技股份有限公司反馈意见回复39/134发模式一方面提高了效率,降低了成本,另一方面杜绝了技术人员或高级管理人员一人掌握全部技术关键要素的可能性,从而降低了核心技术外泄的风险.
(四)质量控制模式为了保证最终提交客户使用软件产品的质量,公司在多方面采取措施.
一是设立质量监督部;二是建立完善的质量控制体系,设立质量监督工程师,在公司项目中的每个环节都由质量监督工程师检查监督,并且制定了质量管理体系文件;三是公司配备充足的质量监督人员,质量监督人员都需经过培训才能上岗;四是公司所有的新产品都要经过严格的测试,在最终提交客户之前做到最后的把关工作.
五是加强软件开发员的培训与管理,在开发过程中减少错误代码数量,保证产品质量.
(五)盈利模式公司通过为客户提供技术咨询服务获得业务收入,通过向客户销售软件产品获得收入,通过为客户提供技术开发获得收入,通过代销产品获得收入.
综上所述公司通过为客户提供一系列的产品和服务最终获得收益.
公司已在《公开转让说明书》"第二节公司业务"之"五、公司的商业模式"中补充披露.
请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见.
主办券商回复:(1)尽职调查过程大连同方软银科技股份有限公司反馈意见回复40/134项目组通过访谈公司高级管理人员,再次查阅公司主要知识产权文件,结合公司行业特点,调查公司业务所依赖的关键资源;查阅公司业务制度,结合公司行业特点,了解公司关键业务流程;查阅公司业务合同,结合对公司产品或服务、关键资源和关键业务流程的调查,了解公司如何获得收益;根据公司审计报告数据,对比同行业上市公司数据,分析公司利润率水平,以对公司该商业模式发表可持续性意见.
(2)实事证据列示公司主要业务制度、审计报告、查阅权威部门发表的行业信息及行业数据、公司主要业务合同,同行业公司相关财务数据.
(3)分析过程公司的商业模式的核心来自于丰富的开发经验形成的核心技术,核心技术方面公司为保证技术的领先性每年持续研发投入,研发费用总额占销售收入总额14.
67%,并不断形成新的软件著作权,保证了公司技术的领先性.
报告期内公司的毛利率基本维持在61%左右,毛利率情况如下收入(元)成本(元)毛利率2014年1-6月25,826,814.
6111,119,404.
8256.
95%201353,398,896.
6020,254,230.
2462.
07%201230,576,679.
4410,689,778.
1265.
04%较高的毛利率证明了商业模式的可持续性.
(4)结论性意见综上所述,主办券商认为,公司的商业模式建立在一定的技术优大连同方软银科技股份有限公司反馈意见回复41/134势基础上,通过不断的研发投入增强公司的竞争能力,拓展公司业务范围,公司商业模式稳定,具有可持续性.
(5)披露情况无需补充披露.
2.
3.
3资产权属请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰,是否存在纠纷或潜在纠纷.
主办券商回复:(1)尽职调查过程项目组通过对公司相关财务人员进行访谈,查阅知识产权等权属证明文件,到相关专业网站查阅公司资产信息、实地查看办公场所间等方法进行了核查.
(2)实事证据列示访谈记录;主要资产清单(无形资产、固定资产等);主要资产入账原始凭证;公司主要资产权属证明材料、证明协议;补充法律意见书.
(3)分析过程经项目组核查公司的资产主要包括无形资产软件使用权、软件著作权;固定资产包括运输设备、办公设备及权益性资产.
将主要资产清单与权属证书、入账原始凭证(如发票、合同)等进行比对验证;登陆国家管理部门的网站进行核实.
大连同方软银科技股份有限公司反馈意见回复42/134(4)结论性意见主办券商认为,以上资产权均取得所有权凭证,所有权全部归公司所有,购买的资产拥有相关发票或权属凭证,权属清晰,不存在纠纷或潜在纠纷.
(5)披露情况无需补充披露.
2.
3.
4知识产权请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形,公司相对应的解决措施及其有效性;(2)知识产权方面是否存在对他方的依赖,是否影响公司资产、业务的独立性;(3)存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的,量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响.
主办券商回复:(1)尽职调查过程主办券商通过查阅公司的知识产权证明材料、相关公开信息网站查询、核查公司知识产权形成的过程、获取律师法律意见方式,就公司的知识产权相关问题进行核查.
(2)实事证据列示访谈记录;软件著作权证书;国家管理网站公示信息;法律意见书.
(3)分析过程及结论性意见大连同方软银科技股份有限公司反馈意见回复43/134是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形,公司相对应的解决措施及其有效性;经项目组对相关权属文件和权属文件网站披露信息核查,公司现有知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形.
公司的知识产权包括:21项软件著作权(详见公开转让说明书第38页"3、软件著作权")25项软件产品登记证书(详见公开转让说明书第41页"4、软件产品登记证书").
经主办券商核查以上知识产权所有权归公司所有,不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形.
知识产权方面是否存在对他方的依赖,是否影响公司资产、业务的独立性;经查询公司软件著作权证书,中国版权在线网站,公司已取得全部知识产权权利.
经项目组核查,公司的知识产权全部为自主研发,不存在对其他方依赖的情形,不影响公司资产、业务的独立性.
存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的,量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响.
经项目组询问公司主要管理人员,查阅中国裁判文书网及其它信息,公司不存在涉及知识产权纠纷的诉讼或仲裁的情形.
(4)披露情况无需补充披露.
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5重大业务合同大连同方软银科技股份有限公司反馈意见回复44/134请公司补充披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况,包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价,披露的合同应与报告期内收入成本相匹配,包括履行完毕的、仍在履行的;并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同(若有)等分别列示.