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中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)地址:北京朝阳区工体北路甲2号盈科中心A栋25层MazarsCertifiedPublicAccountants(SGP)邮编:100027电话:010-68179990传真:010-882172721关于对大连天神娱乐股份有限公司《2018年度业绩预告修正公告》的关注函的答复深圳证券交易所中小板公司管理部:贵部于2019年1月31日下发《关于对大连天神娱乐股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2019】第91号),中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"我们")作为大连天神娱乐股份有限公司(以下简称"天神娱乐"或"公司")2018年年度审计机构,对贵部在关注函中提及的需年审会计师进行核查并发表专项意见的相关问题开展了认真核查工作,现对相关问题及核查情况答复如下:一、关于计提商誉减值准备请核实形成商誉相关资产经营业绩的真实性,并结合形成商誉相关资产的行业情况及政策、主要产品情况、经营业绩及变动趋势、业绩承诺完成情况(如有)、盈利预测等方面,说明你公司以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性,在2018年集中计提大额商誉减值准备的原因及合理性,相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定,说明是否存在利用形成商誉相关资产进行利润调节,本期进行业绩"大洗澡"的情形.
请年审会计师进行核查并发表专项意见.
1、关于"形成商誉相关资产经营业绩的真实性"截至2018年12月31日,公司购买幻想悦游、一花科技、雷尚科技、妙趣横生、合润传媒、为爱普及嘉兴乐玩形成的商誉资产原值656,551.
23万元,相关商誉资产形成情况如下:单位:万元中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)地址:北京朝阳区工体北路甲2号盈科中心A栋25层MazarsCertifiedPublicAccountants(SGP)邮编:100027电话:010-68179990传真:010-882172722单位名称股权取得时点股权取得比例(%)股权取得方式股权取得成本购买日可辨认净资产公允价值商誉确认金额本次并购审计机构名称本次并购审计意见本次并购评估机构名称评估结果采用方法幻想悦游2017年1月10日93.
54现金及发行股份341,651.
7148,860.
55292,791.
16北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)标准无保留意见北京国融兴华资产评估有限责任公司收益法一花科技2016年10月12日100.
00现金98,600.
008,404.
2590,195.
75立信会计师事务所(特殊普通合伙)标准无保留意见银信资产评估有限公司收益法雷尚科技2015年10月22日100.
00现金及发行股份88,000.
009,737.
6878,262.
32北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)标准无保留意见北京中企华资产评估有限责任公司收益法妙趣横生2015年10月13日100.
00现金及发行股份62,000.
0011,635.
3450,364.
66北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)标准无保留意见北京中企华资产评估有限责任公司收益法合润传媒2017年1月20日96.
36现金及发行股份74,200.
0022,183.
7052,016.
30北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)标准无保留意见北京国融兴华资产评估有限责任公司收益法为爱普2015年2月12日100.
00现金60,000.
0010,696.
2749,303.
73北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)标准无保留意见中信建投证券股份有限公司市场法,用户价值法嘉兴乐玩2017年2月15日42.
00现金46,882.
503,265.
1943,617.
31立信会计师事务所(特殊普通合伙)标准无保留意见银信资产评估有限公司收益法小计---771,334.
21114,782.
98656,551.
23----公司根据《企业会计准则第20号--企业合并》相关规定,聘请了具有证券期货资质的审计机构和评估机构,对审计基准日雷尚科技、妙趣横生、为爱普、一花科技、幻想悦游、合润传媒、嘉兴乐玩(以下合称"标的公司")的净资产进行审计,对标的公司于评估基准日的市场价值及可辨认资产的公允价值进行评估.
经过双方协商后签订收购协议以并购付出对价的公允价值确定合并成本,对合并成本大于标的公司于购买日的可辨认净资产公允价值的差额确认商誉.
公司认为对形成商誉相关资产的收购价格能够合理反映其实际价值,形成商誉相关资产及其经营业绩具有真实性.

中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)地址:北京朝阳区工体北路甲2号盈科中心A栋25层MazarsCertifiedPublicAccountants(SGP)邮编:100027电话:010-68179990传真:010-882172723年审会计师核查意见:根据天神娱乐于2018年2月6日召开的第四届董事会第三次会议决议,我们被聘任为天神娱乐2017年度审计机构,结合为首次承接对期初数审计的安排,对于2017年度以前期间因并购交易形成的商誉资产,我们获取了天神娱乐基于股权交易目的聘请专业审计机构及评估机构对标的公司出具的审计报告及估值报告,复核企业合并成本、可辨认资产的识别及其公允价值、标的公司持续计算至购买日的可辨认净资产公允价值,重新计算商誉资产计价的准确性.
经执行以上程序,我们未发现天神娱乐并购标的公司时商誉确认金额存在重大不合理之处.
在2017年度年审过程中,我们获取了天神娱乐基于股权交易目的聘请专业评估机构对标的公司出具的估值报告,复核相关评估机构的专业胜任能力,包括但不限于评价专家的胜任能力、专业素质和客观性,复核估值报告中关于评估范围的界定、评估方法的选择、盈利预测业绩的合理性、折现率选择的合理性、评估结果的合理性、可辨认资产的识别及其公允价值的确定过程及方法,复核企业合并成本及标的公司持续计算至购买日的可辨认净资产公允价值并重新计算商誉资产计价的准确性.
经执行以上程序,我们认为,天神娱乐并购标的公司时计算商誉的过程、计算方法及确认金额符合《企业会计准则》的相关规定.

2、行业情况及政策(1)行业情况根据中国音数协游戏工委(GPC)、伽马数据(CNG)、国际数据公司(IDC)联合发布的《2018年中国游戏产业报告》,2018年中国游戏产业在整体收入上的增幅明显放缓.
报告显示,中国游戏市场实际销售收入达2,144.
4亿元,同比仅增长5.
3%,为历史最低.
这主要受用户需求改变、用户获取难度提升、新产品竞争力减弱等因素影响:①用户需求发生变化.
一方面,在移动互联网人口流量接近饱和的趋势下,移动游戏用户数量增量有限;另一方面,以短视频为主的新型娱乐内容对于用户的注意力争夺日益激烈,移动游戏用户的黏性有所松动,移动游戏用户使用时长在移动互联网总使用时长中占比不断下降.
②产品获取用户难度提升.
游戏推广成本上升;存量用户固化在少数产品中,用户获取难度不断增加;用户的游戏体验需求升级,对游戏品质和体验的要求也更严格,推动产品进行定制化研发和精细化运营,所需周期和成本大幅增加.
③新产品的竞争力较弱,导致市场收入增长动力不足.
受外部因素影响,不少新游戏上中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)地址:北京朝阳区工体北路甲2号盈科中心A栋25层MazarsCertifiedPublicAccountants(SGP)邮编:100027电话:010-68179990传真:010-882172724线计划被打断,导致数量大幅减少.
同时,少数热门游戏占据了大部分流量份额,市场格局固化加深,存量市场竞争推动游戏产品越来越精品化,提升新产品进入门槛.

在行业竞争状况方面,整个游戏行业内,游戏企业市场份额占比两极分化趋势严重.
2018年收入前50新产品中,腾讯、网易发行的产品收入占比合计达80.
6%(其中腾讯游戏收入占比为65.
2%),用户向行业巨头企业产品进一步集中,导致行业中小企业用户持续流失,市场竞争程度加剧.
(2)政策监管情况2016年5月,国家广播电视总局下发《关于移动游戏出版服务管理的通知》,规定只有获得了版号的游戏才可以上线并收费运营,否则只能进行"删档不计费"测试.

2018年3月28日后,国产网络游戏版号无一获批,直至2018年12月29日,国家新闻出版广电总局才公布了12月份国产网络游戏的审批信息,全年版号审批暂停了9个月.
同年德州扑克类棋牌游戏成为相关部门的监管整顿重点,受政策影响,棋牌游戏用户活跃度下降,游戏消费减少.
2018年8月30日,教育部、国家卫生健康委员会等8部门联合印发《综合防控儿童青少年近视实施方案》的通知,明确要求国家新闻出版总署实施网络游戏总量调控,控制新增网络游戏上网运营数量,探索符合国情的适龄提示制度,采取措施限制未成年人使用时间.

3、形成商誉相关资产经营业绩的真实性,主要产品情况、经营业绩及变动趋势、业绩承诺完成情况(如有)、盈利预测等,说明我公司以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性,在2018年集中计提大额商誉减值准备的原因及合理性,相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定,说明是否存在利用形成商誉相关资产进行利润调节,本期进行业绩"大洗澡"的情形.
公司依据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定对企业合并所形成的商誉,每年年度终了,基于商誉减值测试目的均聘请具有证券期货资质的专业估值机构对商誉相关资产组的可收回金额进行评估,根据估值结果,确定应计提的减值准备金额.
2017年度公司在对所有商誉资产进行减值测试后,对妙趣横生的商誉资产计提了3,037.
89万元的减值准备.
公司认为以前年度依据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定执行减值测试程序,确保在商誉资产存在减值的情况下及时足额的计提减值,公司以前年度商誉减值准备的计提是充分和准确的.
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)地址:北京朝阳区工体北路甲2号盈科中心A栋25层MazarsCertifiedPublicAccountants(SGP)邮编:100027电话:010-68179990传真:010-8821727252018年度,由于宏观政策及市场环境的变化,以及公司部分游戏产品研发进度未达预期、游戏产品未能及时上线等原因,各子公司业绩在2018年度集中大幅下滑,导致当期商誉减值计提金额较大.
为了准确计量商誉的减值金额,在2018年度年报编制过程中,公司管理层利用评估专家的工作,考虑了资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素;对未来现金净流量预测时,以资产的当前状况为基础,以税前口径为预测依据,并充分关注选取的关键参数(包括但不限于成本、费用、预测期增长率、稳定期增长率)是否有可靠的数据来源,是否与历史数据、运营计划、行业数据、行业研究报告、宏观经济运行状况相符;对折现率预测时,是否与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配,是否与未来现金净流量均一致采用税前口径等因素秉持严谨的态度初步测算后的结果.
公司认为,相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定,不存在利用形成商誉相关资产进行利润调节,不存在本期进行业绩"大洗澡"的情形.
各公司具体情况如下:(1)说明幻想悦游经营业绩的真实性,以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性,在2018年集中计提大额商誉减值准备的原因及合理性①主要产品情况幻想悦游是国产游戏海外发行和运营商及移动精准广告服务商.
在游戏发行和运营方面,幻想悦游将其代理的网页游戏和移动游戏本地化为多种语言版本并向全球40多个国家和地区提供运营服务.
在移动精准广告服务方面,主要为移动游戏及各类手机应用软件客户提供广告投放、精准营销等服务.
幻想悦游目前运营游戏主要包括《火影忍者》、《无敌舰队》、《神曲》等,其中《火影忍者》、《神曲》为页游,《无敌舰队》为手游,上述游戏运营流水受生命周期、移动游戏市场份额挤压等原因下滑;2018年受国内游戏版号暂停、网游总量调控等监管政策影响,国内知名游戏公司如腾讯、三七互娱、游族网络等游戏企业加快布局海外游戏业务,海外游戏运营竞争加剧,新上线游戏如日本市场的卡牌SLG游戏和港台地区的MMORPG游戏收入低于预期;同时公司无自研体系,获取游戏成本上升;游戏研发商受政策影响,出现资金紧张、裁员等情况,原计划于2018年在日本市场上线的一款现代职场宫斗游戏、两款卡牌SLG游戏产品及一款主机类游戏推迟上线.
受上述因素影响,公司2018年业绩大幅下滑.
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)地址:北京朝阳区工体北路甲2号盈科中心A栋25层MazarsCertifiedPublicAccountants(SGP)邮编:100027电话:010-68179990传真:010-882172726②经营业绩及变动趋势、业绩承诺完成情况(如有)、盈利预测单位:万元年份并购时点盈利预测(净利润)经营业绩及变动趋势(净利润、2018年为未审数)业绩承诺完成情况(扣非后归母净利润)承诺业绩实际业绩是否完成2016年26,963.
1025,622.
8025,000.
0025,651.
02是2017年34,982.
2533,172.
2932,500.
0033,163.
15是2018年43,736.
0818,432.
3440,625.
0018,418.
09否合计--98,125.
0077,232.
26否幻想悦游2016年度、2017年度财务报表,已经聘请具有证券资格的会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告,2016年、2017年经营业绩及实际业绩为审定数,2018年经营业绩及实际业绩为未审数.
幻想悦游业绩承诺期为2016年-2018年,2016年、2017年已完成业绩承诺;2016年、2017年经营业绩低于并购时点盈利预测,但差异不大,幻想悦游经营情况基本达到预期.
2017年净利润增长幅度为29.
46%.
结合游戏市场规模增长幅度、幻想悦游运营能力、管理层提供的未来游戏上线运营计划及盈利预测等,2017年公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定对并购幻想悦游形成的商誉执行减值测试,未发生减值.
2018年受如一、2所述行业情况及政策影响及幻想悦游"主要产品情况"所述因素影响,幻想悦游2018年实现业绩(未审数)大幅下滑,商誉资产存在减值迹象.
公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》对并购幻想悦游形成的商誉执行减值测试,资产组的认定、评估方法与并购时点形成商誉资产时一致,根据评估初稿经初步测算,2018年度业绩预告修正公告预计计提商誉减值准备232,205.
62万元.
综上所述,公司认为幻想悦游经营业绩具备真实性.
在针对幻想悦游2017-2018年度的减值测试过程中,对当时环境下影响减值的因素进行了充分考虑,采用了合理的减值测试方法测算减值金额,关于商誉减值准备计提金额的判断是准确的,在2018年计提商誉减值准备具有合理性.
(2)说明一花科技经营业绩的真实性,以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性,在2018年集中计提大额商誉减值准备的原因及合理性①主要产品情况一花科技主营业务为休闲棋牌类游戏的开发设计和运营,主营产品为一花德州扑克系列产品,棋牌游戏具有生命周期长、用户粘性高特点.
《一花德州扑克》运营收入占一花科技中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)地址:北京朝阳区工体北路甲2号盈科中心A栋25层MazarsCertifiedPublicAccountants(SGP)邮编:100027电话:010-68179990传真:010-882172727收入总额的90%左右;受棋牌游戏整顿影响,《一花德州扑克》于2018年9月21日宣布停止充值和注册,9月30日停止运营;受版号暂停审批及网游总量调控影响,一花科技新研发计划于2018年上线运营的大菠萝、奥马哈、地方麻将等游戏未能如期上线运营.
②经营业绩及变动趋势、业绩承诺完成情况(如有)、盈利预测单位:万元年份并购时点盈利预测(净利润)经营业绩及变动趋势(净利润、2018年为未审数)业绩承诺完成情况(扣非后归母净利润)承诺业绩实际业绩是否完成2016年5,555.
246,467.
646,000.
006,469.
36是2017年7,827.
577,997.
617,800.
007,987.
03是2018年9,497.
112,095.
4310,140.
002,090.
24否合计--23,940.
0016,546.
63否一花科技2016年度、2017年度财务报表,已经聘请具有证券资格的会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告,2016年、2017年经营业绩及实际业绩为审定数,2018年经营业绩及实际业绩为未审数.
一花科技业绩承诺期为2016年-2019年,一花科技2016年、2017年已完成业绩承诺;2017年净利润增长幅度为23.
66%.
结合游戏市场规模增长幅度、一花科技运营能力、管理层提供的未来游戏上线运营计划及盈利预测等,2016年、2017年公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定对并购一花科技形成的商誉执行减值测试,未发生减值.

2018年受如一、2所述行业情况及政策影响及一花科技"主要产品情况所述因素影响,一花科技2018年实现业绩(未审数)大幅下滑,商誉资产存在减值迹象.
公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》对并购一花科技形成的商誉执行减值测试,资产组的认定、评估方法与并购时点形成商誉资产时一致,根据评估初稿经初步测算,2018年度业绩预告修正公告预计计提商誉减值准备89,686.
48万元.
综上所述,公司认为一花科技经营业绩具备真实性.
在针对一花科技2016-2018年度的减值测试过程中,对当时环境下影响减值的因素进行了充分考虑,采用了合理的减值测试方法测算减值金额,关于商誉减值准备计提金额的判断是准确的,在2018年计提商誉减值准备具有合理性.
(3)说明雷尚科技经营业绩的真实性,以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性,在2018年集中计提大额商誉减值准备的原因及合理性①主要产品情况雷尚科技主营业务为游戏研发及授权运营,目前运营游戏主要包括《超级舰队》(2015中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)地址:北京朝阳区工体北路甲2号盈科中心A栋25层MazarsCertifiedPublicAccountants(SGP)邮编:100027电话:010-68179990传真:010-882172728年上线)、《坦克风云》(2014年上线)、《帝国争霸》(2016年上线)、《战争风云》(2014年上线)等军事题材类游戏,雷尚科技目前运营的主要产品均为运营时间4-5年的老产品,产品已至衰退期,新增用户数量持续减少,老用户流失严重,游戏运营收入呈下降趋势;雷尚科技无版号储备,2018年初新上线的《极品大官人》属于H5手游,目前仅在海外上线运营,运营收入低于预期;受政策变动影响,雷尚科技停止《极品大官人2》的研发;因游戏发行成本上升、高投入、回收周期长、发行商对产品的要求高于其他游戏等原因,雷尚科技终止了原计划于2018年上线运营的军事题材类在研游戏《舰队来袭》、《超级舰队2》、《坦克风云2》.
②经营业绩及变动趋势、业绩承诺完成情况(如有)、盈利预测单位:万元年份并购时点盈利预测(净利润)经营业绩及变动趋势(净利润、2018年为未审数)业绩承诺完成情况(扣非后归母净利润)承诺业绩实际业绩是否完成2015年6,290.
207,714.
446,300.
007,678.
11是2016年7,840.
238,760.
007,875.
008,747.
72是2017年9,812.
378,819.
519,844.
008,524.
53否2018年11,876.
023,297.
49不适用不适用不适用合计--24,019.
0024,950.
36是雷尚科技2015年度、2016年度、2017年度财务报表,已经聘请具有证券资格的会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告,2015年、2016年、2017年经营业绩及实际业绩为审定数,2018年经营业绩及实际业绩为未审数.
雷尚科技业绩承诺期为2015年-2017年,累计已完成业绩承诺;2015年、2016年雷尚科技经营业绩良好,超额完成业绩承诺,且实现净利润高于并购时点盈利预测净利润,2016年净利润增长幅度为13.
55%;2017年雷尚科技净利润增加幅度减缓,但结合当时游戏市场规模增长幅度、雷尚科技研发能力、管理层提供的未来游戏研发运营计划及盈利预测等,公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定对并购雷尚科技形成的商誉执行减值测试,2015年、2016年、2017年未发生减值.
2018年受如一、2所述行业情况及政策影响及雷尚科技"主要产品情况"所述因素影响,雷尚科技2018年实现业绩(未审数)大幅下滑,商誉资产存在减值迹象.
公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》对并购雷尚科技形成的商誉执行减值测试,资产组的认定、评估方法与并购时点形成商誉资产时一致,根据评估初稿经初步测算,2018年度业绩预告修正公告预计计提商誉减值准备76,476.
16万元.
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)地址:北京朝阳区工体北路甲2号盈科中心A栋25层MazarsCertifiedPublicAccountants(SGP)邮编:100027电话:010-68179990传真:010-882172729综上所述,公司认为雷尚科技经营业绩具备真实性.
在针对雷尚科技2015-2018年度的减值测试过程中,对当时环境下影响减值的因素进行了充分考虑,采用了合理的减值测试方法测算减值金额,关于商誉减值准备计提金额的判断是准确的,在2018年计提商誉减值准备具有合理性.
(4)说明妙趣横生经营业绩的真实性,以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性,在2018年集中计提大额商誉减值准备的原因及合理性①主要产品情况妙趣横生主营业务为移动游戏、网页游戏及客户端游戏的研发及授权运营,未来主要以移动游戏的研发、设计为主.
妙趣横生凭借其自主研发的Saturn开发引擎软件平台和精品移动游戏网络研发实力,根据市场与玩家的需求开发具有创意的精品手机游戏,与一流的游戏运营商腾讯、蓝港互动等建立战略合作伙伴关系.
妙趣横生已开发游戏《黎明之光》(网页版12年上线)、《神之刃》(13年上线)受游戏生命周期影响收入下滑,《我的女友是妲己》、《封神英雄榜》于2018年关服;妙趣横生无版号储备,2018年计划上线的两款新研发游戏《天盛长歌》、《杯莫停》因受版号暂停影响,未如期上线运营,收入未达预期.
②经营业绩及变动趋势、业绩承诺完成情况(如有)、盈利预测单位:万元年份并购时点盈利预测(净利润)经营业绩及变动趋势(净利润、2018年为未审数)业绩承诺完成情况(扣非后归母净利润)承诺业绩实际业绩是否完成2014年不适用不适用4,150.
004,150.
56是2015年5,412.
465,856.
775,475.
005,787.
09是2016年6,709.
546,605.
626,768.
756,524.
33否2017年7,856.
283,877.
08不适用不适用不适用2018年7,925.
95-3,605.
54不适用不适用不适用合计--12,243.
7512,311.
42是妙趣横生2014年度、2015年度、2016年度、2017年度财务报表,已经聘请具有证券资格的会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告,2014年、2015年、2016年、2017年经营业绩及实际业绩为审定数,2018年经营业绩及实际业绩为未审数.
妙趣横生业绩承诺期为2014年-2016年,累计已完成业绩承诺;2016年净利润增长幅度为12.
79%,结合游戏行业状况分析、历史业绩及其趋势、管理层提供的盈利预测等,公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定对并购妙趣横生形成的商誉执行减值测试,2015年、2016年未发生减值.
2017年净利润下降,主要原因系2017年增加研发投入研发费用增中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)地址:北京朝阳区工体北路甲2号盈科中心A栋25层MazarsCertifiedPublicAccountants(SGP)邮编:100027电话:010-68179990传真:010-8821727210加、游戏上线计划未达预期所致.
结合游戏市场规模增长幅度、妙趣横生研发能力、管理层提供的未来游戏研发运营计划及盈利预测等,公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定对并购妙趣横生形成的商誉执行减值测试,2017年度计提商誉减值准备3,037.
89万元.
2018年受如一、2所述行业情况及政策影响及妙趣横生"主要产品情况"所述因素影响,2018年由于版号问题未能按时上线,妙趣横生2018年实现业绩(未审数)大幅下滑,商誉减值迹象进一步增加.
公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》对并购妙趣横生形成的商誉执行减值测试,资产组的认定、评估方法与并购时点形成商誉资产时一致,根据评估初稿经初步测算,2018年度业绩预告修正公告预计新增计提商誉减值准备42,754.
28万元.
综上所述,公司认为妙趣横生经营业绩具备真实性.
在针对妙趣横生2015-2018年度的减值测试过程中,对当时环境下影响减值的因素进行了充分考虑,采用了合理的减值测试方法测算减值金额,关于商誉减值准备计提金额的判断是准确的,在2018年计提商誉减值准备具有合理性.
(5)说明合润传媒经营业绩的真实性,以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性,在2018年集中计提大额商誉减值准备的原因及合理性①主要产品情况合润传媒主营业务为品牌内容整合营销,始于植入广告模式,并逐步发展到提供通过多元化的内容整合手段进行品牌营销及宣传的服务,包括电视剧植入及授权、国产电影植入及授权、好莱坞电影植入及联合推广、综艺节目冠名及植入、网络剧植入及整合营销推广、韩剧植入、基于内容合作的整合营销推广、艺人商务合作等.
合润传媒市场环境变化及其影响:电视剧总体产量下滑,广告植入市场容量缩水,广告植入招商的难度增加;限古令等监管政策影响古装剧等商业广告规模;受娱乐圈补税、天价片酬治理影响,以及部分艺人丑闻曝光等社会负面影响,艺人经纪业务受到影响;电视台综艺招商规模下滑,合润传媒综艺节目广告内容受到影响;受数字营销及移动端广告市场份额挤压,合润传媒新潮业务板块受到影响.
②经营业绩及变动趋势、业绩承诺完成情况(如有)、盈利预测单位:万元年份并购时点盈利预测(净利润)经营业绩及变动趋势(净利润、2018年为未审数)业绩承诺完成情况(扣非后归母净利润)承诺业绩实际业绩是否完成2016年5,397.
505,358.
775,500.
005,306.
07否2017年6,709.
196,964.
796,875.
006,984.
40是中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)地址:北京朝阳区工体北路甲2号盈科中心A栋25层MazarsCertifiedPublicAccountants(SGP)邮编:100027电话:010-68179990传真:010-88217272112018年8,345.
376,483.
838,594.
006,662.
55否合计--20,969.
0018,953.
02否合润传媒2016年度、2017年度财务报表,已经聘请具有证券资格的会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告,2016年、2017年经营业绩及实际业绩为审定数,2018年经营业绩及实际业绩为未审数.
合润传媒于2017年1月纳入公司合并范围,业绩承诺期为2016年-2018年,2016年未完成业绩承诺、2017年完成业绩承诺;2017年净利润增长幅度为29.
97%,主要原因系2017年度毛利率较高的广告投放合作业务大幅增加所致.
根据合润传媒管理层基于未来业务发展态势和业务模式变化的预期,以及公司的运营计划及盈利预测等,2017年公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定对并购合润传媒形成的商誉执行减值测试,未发生减值.

2018年受如合润传媒"主要产品情况"所述因素影响,合润传媒2018年实现业绩(未审数)出现下滑,商誉资产存在减值迹象.
公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》对并购合润传媒形成的商誉执行减值测试,资产组的认定、评估方法与并购时点形成商誉资产时一致,根据评估初稿经初步测算,2018年度业绩预告修正公告预计计提商誉减值准备31,758.
59万元.
综上所述,公司认为合润传媒经营业绩具备真实性.
在针对合润传媒2017-2018年度的减值测试过程中,对当时环境下影响减值的因素进行了充分考虑,采用了合理的减值测试方法测算减值金额,关于商誉减值准备计提金额的判断是准确的,在2018年计提商誉减值准备具有合理性.
(6)说明为爱普经营业绩的真实性,以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性,在2018年集中计提大额商誉减值准备的原因及合理性①主要产品情况为爱普为独立运营的移动应用分发渠道商,依托于爱思助手,为用户提供百万正版软件、热门游戏、铃声、高清壁纸等,收入模式主要包括CPA、CPT.
2018年受棋牌游戏整顿及版号暂停审批影响,爱思助手游戏产品接入及收入下降;爱思助手对苹果设备具有高度依赖性,受国内苹果设备销量下降、苹果系统优化、苹果系统限制增加等原因,爱思助手用户活跃度及收入受到影响;流量平台竞争导致广告资源减少等.

②经营业绩及变动趋势、业绩承诺完成情况(如有)、盈利预测单位:万元年份经营业绩及变动趋势(净利润、2018年为未审数)2016年25,224.
70中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)地址:北京朝阳区工体北路甲2号盈科中心A栋25层MazarsCertifiedPublicAccountants(SGP)邮编:100027电话:010-68179990传真:010-8821727212年份经营业绩及变动趋势(净利润、2018年为未审数)2017年24,542.
162018年17,730.
68为爱普2016年度、2017年度财务报表,已经聘请具有证券资格的会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告,2016年、2017年经营业绩为审定数,2018年经营业绩为未审数.
公司购买为爱普股权,原股东承诺为爱普2014-2016年经审计的扣非净利润累加不少于15,250.
00万元,累计业绩承诺已完成;2017年净利润增长幅度为-2.
71%,商誉资产存在减值迹象.
结合为爱普行业状况分析、历史业绩及其趋势、管理层提供的为爱普盈利预测等,2015年、2016年、2017年公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定对并购为爱普形成的商誉执行减值测试,未发生减值.
2018年受如一、2所述行业情况及政策以及为爱普"主要产品情况"所述因素影响,为爱普2018年实现业绩(未审数)出现下滑,商誉资产存在减值迹象.
公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》对并购为爱普形成的商誉执行减值测试,根据评估初稿经初步测算,2018年度业绩预告修正公告预计计提商誉减值准备8,520.
55万元.
综上所述,公司认为为爱普经营业绩具备真实性.
在针对为爱普2015-2018年度的减值测试过程中,对当时环境下影响减值的因素进行了充分考虑,采用了合理的减值测试方法测算减值金额,关于商誉减值准备计提金额的判断是准确的,在2018年计提商誉减值准备具有合理性.
(7)说明嘉兴乐玩经营业绩的真实性,以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性,在2018年集中计提大额商誉减值准备的原因及合理性①主要产品情况嘉兴乐玩主要运营休闲棋牌类游戏,棋牌游戏具有生命周期长、用户粘性高等特点.
目前嘉兴乐玩在线运营近40款不同的具有地方特色的棋牌游戏,主要包括《湖南跑胡子》、《四川麻将》、《贵州麻将》、《福建麻将》、《皮皮斗地主》等,且公司储备了约七十多个版号,受版号暂停影响较小.
②经营业绩及变动趋势、业绩承诺完成情况(如有)、盈利预测单位:万元年份并购时点盈利预测(净利润)经营业绩及变动趋势(净利润、2018年为未审数)2016年23,231.
0228,529.
262017年17,317.
8737,311.
82中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)地址:北京朝阳区工体北路甲2号盈科中心A栋25层MazarsCertifiedPublicAccountants(SGP)邮编:100027电话:010-68179990传真:010-8821727213年份并购时点盈利预测(净利润)经营业绩及变动趋势(净利润、2018年为未审数)2018年12,661.
9513,256.
72嘉兴乐玩2016年度、2017年度财务报表,已经聘请具有证券资格的会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告,2016年、2017年经营业绩为审定数,2018年经营业绩为未审数.
公司购买嘉兴乐玩股权不存在业绩承诺.
嘉兴乐玩2017年净利润增长幅度为30.
78%,且实现净利润远高于并购时点盈利预测净利润,结合游戏市场规模增长幅度、嘉兴乐玩历史业绩及其趋势、管理层提供的未来游戏运营计划及盈利预测等,2017年公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定对并购嘉兴乐玩形成的商誉执行减值测试,未发生减值.

2018年业绩(未审数)出现下滑,但高于收购时点对2018年的预测,公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定对并购嘉兴乐玩形成的商誉执行减值测试后未发生减值.
综上所述,公司认为嘉兴乐玩经营业绩具备真实性.
在针对嘉兴乐玩2017-2018年度的减值测试过程中,对当时环境下影响减值的因素进行了充分考虑,采用了合理的减值测试方法测算减值金额,关于商誉减值准备计提金额的判断是准确的.
年审会计师核查意见:作为首次承接对期初数审计的安排,对于2017年度以前期间商誉减值测试,我们按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定获取了各年度公司基于商誉减值测试目的聘请评估机构出具的估值报告及历年审计报告,比较并购时点盈利预测与以后年度实现业绩以及业绩承诺实现情况,分析是否存在减值迹象;根据估值报告评估的相关资产组的可收回金额与包含商誉的相关资产组账面价值的差额,重新计算并验证商誉减值准备确认金额是否准确.
经执行以上程序,我们未发现公司2017年度以前期间商誉减值计量存在重大不合理之处.
对于2017年商誉减值测试,我们按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定获取了公司基于商誉减值测试目的聘请评估机构出具的估值报告及审计报告,了解标的公司业务特点及所属行业状况;复核相关评估机构的专业胜任能力,包括但不限于评价专家的胜任能力、专业素质和客观性,复核估值报告中关于评估范围的界定、评估方法的选择、盈利预测业绩的合理性、折现率选择的合理性、评估结果的合理性;比较分析并购时点盈利预测与以后年度实现业绩,复核商誉减值迹象判断的合理性;根据估值报告评估的相关资产组的可收回金额与包含商誉的相关资产组账面价值的差额,重新计算验证商誉减值准备确认金中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)地址:北京朝阳区工体北路甲2号盈科中心A栋25层MazarsCertifiedPublicAccountants(SGP)邮编:100027电话:010-68179990传真:010-8821727214额是否准确.
通过执行以上程序,我们认为,公司2017年度商誉减值测试符合《企业会计准则》的相关规定,商誉减值准备的计提是充分的和准确的.
对于2018年度业绩预告修正公告中预计计提的商誉减值准备,由于2018年度财务报表审计工作尚在进行中,尚未形成最终审计结论,根据贵部要求,我们针对天神娱乐"2018年集中计提大额商誉减值准备的原因及合理性"进行专项核查,执行了以下核查程序:我们按照《企业会计准则第8号——资产减值》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定通过了解行业状况及政策情况,复核公司实现业绩(未审数)变动趋势是否与外部环境相符;比较分析并购时点盈利预测与以后年度实现业绩情况,复核商誉减值迹象判断的合理性;复核评估机构的胜任能力和独立性;与评估机构、管理层沟通基于商誉减值目的相关资产组的认定、评估方法的选择、业绩预测及折现率的选取等的合理性;根据估值报告评估的相关资产组的可收回金额与包含商誉的相关资产组账面价值的差额,重新计算验证商誉减值准备确认金额是否准确.
通过执行以上程序,我们未发现公司2018年度关于商誉减值准备的计提过程、方法与存在重大不合理之处;业绩预告修正公告中预计计提的商誉减值准备为根据目前获取的证据及管理层提供的盈利预测初步计算的结果,商誉减值的业绩预告金额可能会根据获取的进一步证据及期后减值测试参数的修正情况产生一定的变化.

二、关于对并购基金出资份额计提减值准备及承担超额损失(一)请核实并购基金投资标的资产经营业绩的真实性,并结合并购基金自设立以来的投资情况,包括但不限于投资时间、投资金额、投资时标的资产的账面值和评估值、投资后标的资产的经营业绩及未达预期的具体原因、后续拟采取的退出或清算措施、投资标的对并购基金整体业绩的贡献度、并购基金可收回金额的确定基础及计算过程等,说明你公司在以前年度对并购基金出资份额减值准备计提的充分性和准确性,在2018年集中计提大额减值准备的原因及合理性,说明是否存在并购资金被挪用无法归还的情形.
请年审会计师进行核查并发表专项意见.
回复:1、并购基金自设立以来的投资情况并购基金自设立以来的投资情况如下:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)地址:北京朝阳区工体北路甲2号盈科中心A栋25层MazarsCertifiedPublicAccountants(SGP)邮编:100027电话:010-68179990传真:010-8821727215单位:万元基金名称标的公司名称投资时间投资金额所持标的公司股份比投资时标的资产的账面值(归母净资产)投资时标的资产的评估值投资时标的资产投资估值后续拟采取的退出或清算措施投资标的对并购基金整体业绩的贡献度深圳泰悦投资中心(有限合伙)口袋科技2017年2月106,700.
0051%16,142.
27210,464.
04209,250.
00拟对外出售基金持有的投资标的全部股权100.
00%上海凯裔投资中心(有限合伙)无锡新游2016年6月90,000.
0090%16,919.
18未评估140,400.
00拟对外出售基金持有的投资标的全部股权100.
00%深圳浦睿投资中心(有限合伙)嗨乐影视2017年8月38,400.
0032%5,581.
32120,000.
00120,000.
00拟通过产权交易所挂牌转让等方式对外出售基金持有的投资标的全部股权100.
00%宁波梅山保税港区天神乾坤问道股权投资合伙企业(有限合伙)工夫影业2016年12月27,000.
0015%5,562.
84187,839.
00180,000.
00拟通过产权交易所挂牌转让等方式对外出售基金持有的投资标的全部股权100.
00%深圳天神中慧投资中心(有限合伙)微影时代2016年6月40,000.
003.
46%224,139.
88未评估1,156,007.
32拟对外出售基金持有的投资标的全部股权100.
00%备注:每只并购基金投资一个标的公司,投资标的对并购基金整体业绩的贡献度为100.
00%.
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)地址:北京朝阳区工体北路甲2号盈科中心A栋25层MazarsCertifiedPublicAccountants(SGP)邮编:100027电话:010-68179990传真:010-88217272162、关于并购基金投资标的资产经营业绩的真实性以及投资后标的资产的经营业绩及未达预期的具体原因(1)并购基金深圳泰悦投资的标的公司口袋科技经营业绩的真实性以及投资后标的资产的经营业绩及未达预期的具体原因口袋科技历年经营业绩、业绩承诺完成情况如下:单位:万元年份业绩承诺完成情况(扣非后归母净利润)承诺业绩实际业绩是否完成2016年15,500.
0015,005.
92否2017年19,400.
0023,009.
22是2018年24,200.
007,468.
25否合计59,100.
0045,483.
39-口袋科技2016年、2017年财务报表,均聘请了具有证券资格的会计师事务所审计;2016年、2017年实际业绩为审定数,2018年实际业绩为未审数.
口袋科技是在线棋牌类游戏开发商及平台运营商,主要致力于卡牌类游戏移动终端和网页应用程序的开发和运营.
运营游戏主要包括口袋德州扑克、口袋斗地主、口袋街机捕鱼,其中德州扑克运营收入约占公司总收入的95%.
口袋科技业绩承诺期为2016年-2019年,其中2016年未完成业绩承诺、2017年完成业绩承诺、2018年未完成业绩承诺.
口袋科技2017年较2016年扣非后净利润增长幅度为53.
33%,2018年扣非后净利润较2017年下降,下降原因主要系受如一、2所述行业情况及政策影响,主要包括以下方面:①暂停版号审批、网游总量调控;②加强棋牌类游戏市场监管,严格规范棋牌类游戏运营行为;③德州扑克类游戏成为监管整顿重点,用户活跃度及付费率下降,于2018年9月19日停运;④棋牌类小程序的出现挤压了传统的客户端棋牌游戏市场份额.

(2)并购基金上海凯裔投资的标的公司无锡新游经营业绩的真实性以及投资后标的资产的经营业绩及未达预期的具体原因无锡新游历年经营业绩、业绩承诺完成情况如下:单位:万元年份业绩承诺完成情况(扣非后归母净利润)承诺业绩实际业绩是否完成2016年11,700.
0011,603.
33否2017年15,200.
0012,224.
49否中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)地址:北京朝阳区工体北路甲2号盈科中心A栋25层MazarsCertifiedPublicAccountants(SGP)邮编:100027电话:010-68179990传真:010-88217272172018年19,000.
004,085.
77否合计45,900.
0027,913.
59-无锡新游2016年、2017年财务报表,均聘请了具有证券资格的会计师事务所审计,2016年、2017年实际业绩为审定数,2018年实际业绩为未审数.
无锡新游系在线棋牌类游戏开发商及平台运营商,专注以在线棋牌类游戏为主的互联网游戏研发以及平台运营.
公司的游戏平台主要是汉游天下,在线运营游戏主要包括《金蟾捕鱼》、《城市车行》、《德州扑克》、《疯狂十三张》等30余款游戏.
无锡新游业绩承诺期为2016年-2019年,其中2016年-2018年均未完成业绩承诺.
2016年实际业绩略低于承诺业绩,企业经营情况基本到达预期;2017年实际业绩低于承诺业绩2,975.
51万元,并购基金投资存在减值迹象,无锡新游2017年较2016年扣非后净利润增长幅度为5.
35%,根据管理层提供的游戏运营计划及盈利预测,经执行减值测试,未发生减值.

2018年扣非后净利润较2017年下降幅度较大,下降原因主要系受如一、2所述行业情况及政策影响,主要包括以下方面:①暂停版号审批、网游总量调控;②加强棋牌类游戏市场监管,严格规范棋牌类游戏运营行为;③棋牌类小程序的出现挤压了传统的客户端棋牌游戏市场份额.

(3)并购基金深圳浦睿投资的标的公司嗨乐影视经营业绩的真实性以及投资后标的资产的经营业绩及未达预期的具体原因嗨乐影视历年经营业绩如下:单位:万元年份经营业绩及变动趋势(净利润)2016年3,327.
192017年8,014.
482018年954.
24嗨乐影视2016年、2017年财务报表,均聘请了具有证券资格的会计师事务所审计.
2016年、2017年经营业绩为审定数,2018年经营业绩为未审数.
嗨乐影视主营影视项目原创孵化、影视剧剧本创作与改编、影视剧拍摄制作及投资,公司拥有国内一流的编剧团队、高水准的主创及制作团队资源和领先的具有自主知识产权的核心软件场景技术,在满足自有影视剧制作的同时,还对外提供原创剧本、IP改编、明星定制、拍摄承制、后期制作及虚拟拍摄技术外包输出服务.
自成立以来,已经参与剧本创作或改编、拍摄制作或联合投资的影视剧项目包括:《鬼吹灯》、《热血长安》、《热血天师》等.
深圳浦睿并购嗨乐影视不存在业绩承诺.
嗨乐影视2017年较2016年净利润增长幅度为140.
88%,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)地址:北京朝阳区工体北路甲2号盈科中心A栋25层MazarsCertifiedPublicAccountants(SGP)邮编:100027电话:010-68179990传真:010-88217272182018年净利润较2017年下降幅度较大,下降原因主要系受以下方面因素影响:①2018年影视娱乐行业受到监管政策调整、从业人员税务风波等多重不利因素影响.

2018年初的"阴阳合同"曝光之后,国税总局介入,出台补税政策等一系列相关政策或举措,涉及明星、编剧、导演、职员、制作公司、发行公司等多个环节.
受此影响,市场对于影视行业预期产生明显下调,业内影视制作业务延期现象严重,下游网络平台加大了控价力度,行业出现系统性停滞,对嗨乐影视业务造成重大不利影响.
②网络视听内容审查趋严,对下游网络平台产生导向性影响,导致嗨乐影视部分项目延期上线.
国家广电总局严控偶像养成与亲子综艺节目,规范境外人员参加广播电视节目制作,严肃整治网上不良有害视听节目,限制影视题材拍摄内容,导致公司部分项目审核进展不达预期.
③嗨乐影视部分合作业务受从业人员税务风波影响,项目进度不达预期,回款及现金流受严重影响.
(4)并购基金乾坤问道投资的标的公司工夫影业经营业绩的真实性以及投资后标的资产的经营业绩及未达预期的具体原因工夫影业历年经营业绩如下:单位:万元年份经营业绩及变动趋势(净利润)2016年5,039.
752017年7,100.
872018年594.
39工夫影业2016年、2017年财务报表,均聘请了具有证券资格的会计师事务所审计.
2016年、2017年经营业绩为审计数,2018年经营业绩为未审数.
工夫影业集结了业内优秀编导、制片人以及各部门主创,提供影视项目投资、策划开发、制作拍摄和营销宣传等全方位服务,旗下拥有影视制作、娱乐营销、文化经纪、影视营销等诸多板块,公司参与投资或制作的影视项目有:《寻龙诀》、《少年班》、《火锅英雄》、《动物管理局》、《狄仁杰》等.
乾坤问道投资工夫影业不存在业绩承诺.
工夫影业2017年较2016年净利润增长幅度为40.
90%,2018年净利润较2017年下降幅度较大,下降原因主要系受以下方面因素影响:①监管政策从限制特定题材、治理天价片酬、规范税收秩序、统一网台审核标准等多维度持续加强行业监管,影视制作业务出现延期情况,对工夫影业业务造成较大影响;②监管政策对网络剧从实施时间、备案方、备案范围等多个角度对"台网同一"的标准中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)地址:北京朝阳区工体北路甲2号盈科中心A栋25层MazarsCertifiedPublicAccountants(SGP)邮编:100027电话:010-68179990传真:010-8821727219进行了规定,导致项目备案审核时间延长,项目收入确认时间延后;③下游网络平台受到自身财务压力的约束,加大了控价力度;而电视台端由于广告招商情况不佳,购剧预算出现收紧,工夫影业项目收益不达预期.
(5)并购基金天神中慧投资的标的公司微影时代经营业绩的真实性以及投资后标的资产的经营业绩及未达预期的具体原因微影时代历年经营业绩如下:单位:万元年份经营业绩及变动趋势(净利润)2016年-162,623.
292017年-61,589.
922018年-14,085.
06微影时代2016年、2017年财务报表,均聘请了具有证券资格的会计师事务所审计.
2016年、2017年经营业绩为审计数,2018年经营业绩为未审数.
微影时代是一个新兴的泛娱乐消费平台,旗下业务包括电影票务与宣发、IP运营、体育赛事、股权投资等.
2017年9月,微影时代将旗下的电影票务和演出票务业务及团队并入猫眼,之后微影业务主要聚焦于IP运营、体育和股权投资三个板块.
在IP运营方面,微影围绕头部IP进行多文本开发、多渠道宣发和多商业模式变现,打造剧集、电影、动漫剧、游戏、线下娱乐等多形态娱乐产品,全方位实现IP的商业价值.
目前已开发的IP项目有《长安十二时辰》、《南烟斋笔录》等;在体育方面,主要聚焦于票务平台,体育营销,场馆运营;在股权投资方面,参股投资了票务软件、映前广告、演艺经纪等多家业务关联公司.

天神中慧投资微影时代不存在业绩承诺.
微影时代2018年较2017年、2017年较2016年净利润增长幅度分别为62.
13%、77.
13%.
并购基金投资微影时代目的主要系获取资本增值收益,采用市场法评估并购基金投资微影时代股权投资的可收回金额,可收回金额低于投资成本账面价值的差额,计提减值准备.
2017年经执行减值测试,未发生减值.
2018年天神中慧投资微影时代减值的原因如下:①2017年9月,微影时代将核心业务在线票务并入猫眼,成为猫眼参股股东.
2019年2月4日,猫眼在港交所挂牌上市,每股发售价为14.
80港元,股票代码1896.
HK,目前市值约为130亿元人民币.
②在微影时代将在线票务业务与猫眼合并后,剩余的IP运营和体育业务的价值,但这部分业务一直处在资本投入与战略亏损期,其中IP运营由于前期项目储备产生大量开支,部分项目仍在开发阶段并未产生盈利;体育板块在进行整体战略布局和拓展新业务,前期阶段在场馆获取和运营上需要大量投入,处在亏损期.
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)地址:北京朝阳区工体北路甲2号盈科中心A栋25层MazarsCertifiedPublicAccountants(SGP)邮编:100027电话:010-68179990传真:010-8821727220经将上述过程中计算的可收回金额与当时4亿元的投资成本相比,减值幅度较大.
3、并购基金可收回金额的确定基础及计算过程根据《企业会计准则第8号-资产减值》规定,企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象.
资产存在减值迹象的,应当估计其可收回金额.

每年资产负债表日,公司按照《企业会计准则第8号-资产减值》规定,复核并购基金出资份额是否存在减值迹象,通过评估并购基金投资的标的公司全部股东权益价值,按照并购基金持有的标的公司股权比例乘以标的公司全部股东权益价值估计并购基金出资份额的可收回金额并与并购基金出资份额账面价值进行比较.
经减值测试,以前年度未发生减值.

2018年度受市场竞争及政策监管因素影响,标的公司业绩不达预期,存在减值迹象.

公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司(以下简称"卓信大华")对标的公司的全部股东权益价值进行估值咨询,公司依据初步估值结果,按照并购基金持有的标的公司股权比例乘以标的公司全部股东权益价值估计并购基金出资份额的可收回金额.
经初步测算,2018年度业绩预告修正公告中公司投资并购基金份额预计计提减值准备8.
19亿元、由于回购条款产生额外义务而预计承担超额损失15.
47亿元,具体明细如下:基金名称预计计提减值准备预计承担超额损失深圳泰悦21,650.
0070,516.
83上海凯裔15,000.
0056,369.
35深圳浦睿8,000.
0010,247.
90乾坤问道5,100.
0017,604.
35天神中慧32,141.
16-合计81,891.
16154,738.
434、说明是否存在并购资金被挪用无法归还的情形并购基金募集的资金均用于投资标的公司,超募部分及标的公司对基金的分红款,均用于优先级、中间级合伙人出资份额返还及收益分配,不存在资金被挪用无法归还的情形.

综上,公司在2016年、2017年依据《企业会计准则》的相关规定,结合各并购基金投资标的所处行业环境和未来发展预期,采用了合理的减值测试方法测算减值金额,公司认为在以前年度对并购基金出资份额减值准备计提具备充分性和准确性.
2018年度对并购基金份额计提的减值准备及超额损失是公司管理层秉持严谨的态度,考虑到宏观政策及游戏、影视行业的市场环境变化,依据评估师的初步评估结果进行初步测算的结果,公司认为在2018年对并购基金份额计提的减值准备及超额损失具有合理性.
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)地址:北京朝阳区工体北路甲2号盈科中心A栋25层MazarsCertifiedPublicAccountants(SGP)邮编:100027电话:010-68179990传真:010-8821727221年审会计师核查意见:作为首次承接对期初数审计的安排,对于2017年度以前期间针对并购基金出资份额计提减值准备的情况,我们按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定,获取标的公司以前年度财务报表,复核其财务状况与经营成果,如存在业绩承诺的,将业绩承诺与实现业绩比较,分析判断是否存在减值迹象;对于存在减值迹象的,获取管理层减值测试过程及其方法,重新计算并验证减值准备计提的充分性与准确性.
经执行以上程序,我们未发现公司管理层以前年度针对并购基金份额减值准备的计提存在重大不合理之处.

对于2017年并购基金出资份额减值测试,我们按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定获取了并购基金所投资的各标的公司基于减值测试目的的评估成果及历年审计报告,了解标的公司业务特点及所属行业状况,复核并购基金出资份额减值迹象判断的合理性;复核评估成果中关于资产组的认定、评估方法的选择、业绩预测、折现率的选择合理性;根据评估结果重新计算并验证并购基金出资份额减值准备计提的充分性与准确性.

通过执行以上程序,我们认为,公司2017年并购基金出资份额减值测试符合《企业会计准则》的相关规定.
对于2018年度业绩预告修正公告中针对并购基金出资份额预计计提的减值准备及超额损失,由于2018年度财务报表审计工作尚在进行中,尚未形成最终审计结论,我们针对贵部要求对天神娱乐"在2018年集中计提大额减值准备的原因及合理性",进行专项核查,执行了以下程序:我们按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定通过了解行业状况及政策情况,复核公司实现业绩(未审数)变动趋势是否与外部环境相符,复核减值迹象判断的合理性;复核相关评估机构的专业胜任能力,包括但不限于评价专家的胜任能力、专业素质和客观性;与评估机构、管理层沟通基于并购基金出资份额减值测试目的相关资产组的认定、评估方法的选择、业绩预测及折现率的选取等的合理性;重新计算验证并购基金出资份额减值准备及超额损失确认金额是否准确.
通过执行以上程序,我们未发现公司2018年度关于并购基金出资份额计提减值准备的计提过程、方法存在重大不合理之处;业绩预告修正公告中预计计提的减值准备及超额损失为根据目前获取的证据及管理层提供的盈利预测初步计算的结果,相关减值的业绩预告金额可能会根据获取的进一步证据及期后减值测试参数的修正情况产生一定的变化.
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)地址:北京朝阳区工体北路甲2号盈科中心A栋25层MazarsCertifiedPublicAccountants(SGP)邮编:100027电话:010-68179990传真:010-8821727222(二)请补充说明你公司对优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务的具体内容,包括但不限于相关义务的触发条件、优先级和中间级合伙人的收益计算方法、你公司作为劣后级合伙人承担回购或差额补足义务的合理性和合规性、上述事项是否已经履行了信息披露义务、你公司承担超额损失的具体情形、相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定、确认和计量的准确性.
请年审会计师进行核查并发表专项意见.
回复:1、公司对优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务的具体内容公司对优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务的具体内容如下:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)地址:北京朝阳区工体北路甲2号盈科中心A栋25层MazarsCertifiedPublicAccountants(SGP)邮编:100027电话:010-68179990传真:010-8821727223基金名称标的公司名称合伙人名称合伙人出资结构公司对优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务的具体内容与触发条件深圳泰悦口袋科技歌斐资产优先级在1)优先级合伙人首期出资到账日起第三年届满之日;或2)优先级合伙人由于法律、法规及有权机关的监管规定变化不得不退伙或发生或可能发生退伙的情形:或3)天神娱乐、实际控制人、普通合伙人对外借款、担保、赔偿、承诺或其他赔偿责任未能如期偿还或履行,已造成对回购义务能力受到严重有影响;或4)天神娱乐、实际控制人、普通合伙人及拥有的资产涉诉或被施以强制措施,重大不良诉讼、仲裁或刑事、行政处罚等情形下,由天神娱乐回购优先级合伙人的出资份额并对合伙企业向优先级合伙人分配的固定收益进行差额补足.
上海凯裔无锡新游平安汇通华城优先级在1)有限合伙人出资日起24个月届满、投资项目退出之日、优先级合伙人退伙或者基金清算日(孰早);或2)基金财产不足以支付优先级合伙人的季度收益、投资本金和预期收益等情形下,由天神娱乐回购优先级合伙人出资份额并补足投资回报差额.
平安汇通华源中间级在1)合伙企业存续期限届满,未收回协议约定的出资及预期固定收益;或2)合伙企业存续期内,天神娱乐的股票价格较中间级合伙人实缴出资到达合伙企业指定账户的当日收盘价下跌了50%;或3)天神娱乐的负债率达到或超过60%等影响中间级合伙权益实现等情形下,由天神娱乐回购中间级合伙人出资份额并补足投资回报差额.
金色木棉在中间级合伙人出资到账之日起24个月或投资项目退出之日(孰早),由天神娱乐回购中间级合伙人出资份额和固定收益.
深圳浦睿嗨乐影视民生信托优先级在1)有限合伙人出资日起满三年之日;或2)天神娱乐、实际控制人、普通合伙人对外借款、担保、赔偿、承诺或其他赔偿责任未能如期偿还或履行,或发生重大诉讼、仲裁或刑事、行政处罚,已造成履约能力受到严重影响;或3)天神娱乐被申请破产、解散、清算、被吊销营业执照,或分立、重组;4)天神娱乐或实际控制人的重要财产涉诉或被施以强制措施及其他重大不利影响事项等情形下,由天神娱乐回购优先级与中间级合伙人的出资份额并对合伙企业向优先级合伙人分配的固定收益进行差额补足.
东证融汇中间级乾坤问道工夫影业国投泰康优先级在1)优先级资金份额出资人未能按照合伙协议约定取得任意一期预期投资收益和/或出资额;或2)在合伙企业拟进行注销、清算时,基金管理人在清理合伙企业资产后,确定合伙企业之清算收益无法保证优先级资金份额出资人取得全部出资额及预期投资收益:或3)触发合同约定的提前收购条中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)地址:北京朝阳区工体北路甲2号盈科中心A栋25层MazarsCertifiedPublicAccountants(SGP)邮编:100027电话:010-68179990传真:010-8821727224基金名称标的公司名称合伙人名称合伙人出资结构公司对优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务的具体内容与触发条件款等情形下,天神娱乐应收购优先级资金份额出资人在合伙企业中的合伙份额,对优先级资金份额出资人的预期投资收益进行差额补足.
天神中慧微影时代安宏投资中间级在中间级合伙人全部应缴出资到账之日起满24个月后或投资项目退出之日(孰早),由天神娱乐回购中间级出资人的出资份额和预期固定收益.
融聚天下中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)地址:北京朝阳区工体北路甲2号盈科中心A栋25层MazarsCertifiedPublicAccountants(SGP)邮编:100027电话:010-68179990传真:010-88217272252、优先级和中间级合伙人的收益计算方法优先级和中间级合伙人具体收益计算方法如下:基金名称优先级和中间级合伙人的收益计算方法深圳泰悦1、现金分配:1.
1合伙企业的可分配现金收入在向普通合伙人支付管理费后,按以下顺序分配:(1)以现金形式向优先级有限合伙人进行分配,分配金额为优先级有限合伙人实缴出资额本金(以该等有限合伙人实际缴付至有限合伙的金额为准,下同)加上业绩基准金额之和.
业绩基准=Σ优先级有限合伙人各期实缴出资金额*R(单利)*核算期间的实际天数(自该期实缴出资缴付至合伙企业账户之日(含)至分配日(在第(i)项所述情形下,则为首期出资到账日起一年届满之日)(不含))÷365;(i)若分配日在优先级有限合伙人首期出资到账日(含)起算一年届满之日(不含)的期间内,则R=7.
5%,且核算期间的实际天数应当自各期实缴出资缴付至合伙企业账户之日(含)计算至首期出资到账日起一年届满之日(不含);(ii)若分配日在首期出资到账日起一年届满之日(含)至首期出资到账日起二年届满之日(不含)的期间内,则R=8%;(iii)若分配日在首期出资到账日起二年届满之日(含)至首期出资到账日起三年届满之日(不含)的期间内,则R=8.
5%.
(2)如有剩余,再向劣后级有限合伙人进行分配,分配金额为劣后级有限合伙人的实缴出资额本金;(3)如有剩余,再向普通合伙人进行分配,分配金额为普通合伙人的实缴出资额本金;(4)如以上(1)、(2)、(3)分配后仍有剩余,由劣后级有限合伙人和普通合伙人按照8:2的比例分配.
1.
2有限合伙在存续期内不向劣后级有限合伙人和普通合伙人进行分配.
2、非现金收入分配:经投资决策委员会全体委员一致同意,普通合伙人可决定以非现金方式进行分配.
非现金分配时,1)如非现金资产为公开交易的证券,应根据作出分配决定之日前十五个证券交易日内该等证券的每日加权平均价格的算术平均值确定其价值,或2)如非现金资产没有上市价格或公开交易价格,除非全体合伙人一致同意普通合伙人确定的价值,普通合伙人应聘请独立的第三方(该独立第三方的聘请应经全体合伙人一致同意)进行评估从而确定其价值.
如全体合伙人同意普通合伙人确定的价值,则以此价值为准.
普通合伙人向合伙人进行非现金分配时,视同对项目投资已经进行处置,根据确定的价值按照现金分配条款规定的原则和顺序进行分配.
上海凯裔1、投资期内,自有限合伙人实缴出资到达合伙企业托管账户每满三个月之日("收益分配日")按照以下顺序获取收益:(1)优先级有限合伙人的季度收益;优先级有限合伙人的季度收益金额=截至收益分配日优先级有限合伙人实缴出资金额*7.
3%*当期天数/365,首次分配的当期天数为自该优先级有限合伙人实缴出资到达合伙企业托管账户当日至第一个收益分配前一日之间的天数,后续分配的当期天数为自前次分配当日至当次分配前一日之间的天数;(2)中间级有限合伙人的季度收益;中间级有限合伙人的季度收益金额=截至收益分配日中间级有限合伙人实缴出资金额*12.
5%*当期天数/365,首次分配的当期天数为自该中间级有限合伙人实缴出资到账当日至收益分配前一日之间的天数,后续分配的当期天数为自前次分配当日至当次分配前一日之间的天数;(3)若当期合伙企业可分配资金在全额支付优先级有限合伙人的当期季度收益后,不中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)地址:北京朝阳区工体北路甲2号盈科中心A栋25层MazarsCertifiedPublicAccountants(SGP)邮编:100027电话:010-68179990传真:010-8821727226基金名称优先级和中间级合伙人的收益计算方法足全额支付中间级有限合伙人的当期季度收益的,则中间级有限合伙人按各自实缴出资额占中间级有限合伙人实缴出资额的比例获得当期季度收益分配;(4)依据前述约定进行分配时,顺序在前的分配项目未能得到足额分配的,顺序在后的分配项目不参与分配;(5)合伙企业在投资期内不向劣后级有限合伙人和普通合伙人分配收益.
2、合伙企业在清算时的分配方式:合伙企业财产在支付清算费用、缴纳所欠税款和清偿债务后的剩余财产,按照如下约定的分配顺序进行分配:(1)补足应付未付优先级有限合伙人的季度收益;(2)向优先级有限合伙人全额返还实缴出资;(3)向优先级有限合伙人分配收益,优先级有限合伙人应分配的收益=优先级有限合伙人实缴出资金额*7.
3%*当期天数/365,当期天数为自前一次分配当日至当次分配前一日之间的天数;(4)补足应付未付中间级有限合伙人的季度收益;(5)向中间级有限合伙人全额返还实缴出资;(6)向中间级有限合伙人分配收益,中间级有限合伙人应分配的收益=中间级有限合伙人实缴出资金额*12.
5%*当期天数/365,当期天数为自前一次分配当日至当次分配前一日之间的天数;(7)向劣后级有限合伙人返还其实缴出资;(8)向执行事务合伙人支付业绩报酬,执行事务合伙人应分配的业绩报酬=向劣后级有限合伙人返还其实缴出资后的余额*20%;(9)分配超额收益支付业绩报酬后的余额在普通合伙人和劣后级有限合伙人之间进行分配,如超额收益低于劣后级份额出资本金的30%(含),则该部分全部由劣后级份额有限合伙人享有;如超额收益超过劣后级份额出资本金的30%,但不高于50%(含)的部分,劣后级份额有限合伙人享有80%,基金管理人享有20%;如超额收益超过劣后级份额出资本金的50%,但不高于80%(含)的部分,劣后级份额有限合伙人享有70%,基金管理人享有30%;如超额收益超过劣后级份额出资本金的80%,但不高于100%(含)的部分,劣后级份额有限合伙人享有60%,基金管理人享有40%;如超额收益超过劣后级份额出资本金的100%,则超出100%的部分,劣后级份额有限合伙人享有50%,基金管理人享有50%;(10)依据前述约定进行分配时,顺序在前的分配项目未能得到足额分配的,顺序在后的分配项目不参与分配.
深圳浦睿1、投资期内的分配:在投资期内,基金的可分配收益在扣除届时应付的管理费、托管费、基金费用、基金自身开销、税赋后,按照如下约定向优先级有限合伙人和中间级有限合伙人分配:(1)自优先级有限合伙人各期实缴出资到账之日及满1年之日起三个工作日内,基金向优先级有限合伙人各支付一笔年度收益,每笔年度收益金额=优先级有限合伙人的该期实缴出资金额*百分之一(1%);(2)在每个收益核算日后的三个工作日内,基金向优先级有限合伙人支付当期预期收益,其预期收益率为百分之七点五(7.
5%)∕年,当期预期收益=∑(优先级有限合伙人的各期实缴出资额*7.
5%∕年*该收益核算期的实际天数÷365);(3)在每个收益核算日后的三个工作日内,基金向中间级有限合伙人支付当期预期收益,其预期收益率为百分之十点三(10.
3%)∕年,当期预期收益=∑(中间级有限合伙人的各期实缴出资额*10.
3%∕年*该收益核算期的实际天数÷365);(4)按照上述第2、3项应当向优先级有限合伙人和中间级有限合伙人支付某一期预期收益时,如基金账户资金不足以足额支付优先级有限合伙人和中间级有限合伙人的全部预期收益的,按照如下方式处理:①向优先级有限合伙人支付预期收益,如有剩余再向中间级有限合伙人支付预期收益,在以后基金账户有资金时,首先支付拖欠的中间级有限合伙人的预期收益,再按照第(2)、(3)项向优先级有中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)地址:北京朝阳区工体北路甲2号盈科中心A栋25层MazarsCertifiedPublicAccountants(SGP)邮编:100027电话:010-68179990传真:010-8821727227基金名称优先级和中间级合伙人的收益计算方法限合伙人和中间级有限合伙人支付后续预期收益;②向优先级有限合伙人支付预期收益,如能够足额支付优先级有限合伙人预期收益但无剩余资金,在以后基金账户有资金时,首先支付拖欠的中间级有限合伙人的预期收益,再按照第(2)、(3)项向优先级有限合伙人和中间级有限合伙人支付后续预期收益;③向优先级有限合伙人支付预期收益,且不足以足额支付优先级有限合伙人预期收益的,在以后基金账户有资金时,首先支付拖欠的优先级有限合伙人的预期收益,再支付拖欠的中间级有限合伙人的预期收益,然后再按照第(2)、(3)项向优先级有限合伙人和中间级有限合伙人支付后续预期收益.
(5)投资期内,基金不向劣后级有限合伙人和普通合伙人分配任何收益,但普通合伙人有权按照《合伙协议》收取管理费.
2、退出期内的分配:在退出期内,投资项目全部退出且收到全部投资收入后,在扣除届时应付的管理费、托管费、基金费用、基金自身开销、税赋后,基金应当在五个工作日内按照如下顺序和方式分配:(1)支付拖欠优先级有限合伙人和中间级有限合伙人的全部预期收益(如有);(2)向优先级有限合伙人支付投资收益,并向优先级有限合伙人返还其全部实缴出资.
优先级有限合伙人的投资收益计算至其实缴出资全部返还完毕之日,投资收益=优先级有限合伙人实缴出资金额*百分之八点五(8.
5%)*自投资期期限届满次日(含当日)起至优先级有限合伙人实缴出资全部返还完毕之日(不含当日)止的实际天数÷365;(3)向中间级有限合伙人支付投资收益,并向中间级有限合伙人返还其全部实缴出资.
中间级有限合伙人的投资收益计算至其实缴出资全部返还完毕之日,投资收益=中间级有限合伙人实缴出资金额*百分之十点三(10.
3)%*自投资期期限届满次日(含当日)起至中间级有限合伙人实缴出资全部返还完毕之日(不含当日)止的实际天数÷365;(4)向普通合伙人返还其实缴出资;(5)向劣后级有限合伙人返还其实缴出资;(6)自依照上述第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)项分配之后的剩余金额中提取20%作为管理人的业绩报酬分配给管理人;(7)将依据第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)项分配之后的剩余金额全部分配给劣后级有限合伙人.
乾坤问道1、存续期内的收益分配:(1)向优先级有限合伙人分配按照以下公式计算的当期收益:优先级有限合伙人当期收益=优先级有限合伙人的实缴出资额*9%÷365*优先级有限合伙人当期的实际出资天数.
存续期内的当期收益按季结算并支付.
退出期内,最后一期收益在项目退出清算日及其三个工作日内向优先级支付实缴本金时一并支付.
若优先级有限合伙人的实缴出资额发生变更的,则优先级有限合伙人的当期收益应当按照不同的优先级有限合伙人的实缴出资额分段累加计算.
并且,优先级有限合伙人的实缴出资额发生变更的,计算优先级有限合伙人该实缴出资额的实际出资天数时含首日不含尾日;(2)优先级本金和收益分配后,如有剩余,向劣后级有人分配实缴出资;(3)以上(1)、(2)分配后仍有剩余,由劣后级有限合伙人和普通合伙人按照8:2的比例分配.
2、清算时的分配顺序:(1)支付清算费用;(2)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金;(3)缴纳所欠税款;(4)清偿合伙企业债务;(5)向优先级有限合伙人分配收益,直至优先级有限合伙人在合伙企业存续期间可以获得的收益全部实现;(6)向优先级有限合伙人支付其全部实缴出资额;(7)向劣后级有限合伙人支付其全部实缴出资额;(8)向普通合伙人支付其实缴出资额,剩余财产作为劣后级有限合伙人的收中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)地址:北京朝阳区工体北路甲2号盈科中心A栋25层MazarsCertifiedPublicAccountants(SGP)邮编:100027电话:010-68179990传真:010-8821727228基金名称优先级和中间级合伙人的收益计算方法益,向劣后级有限合伙人进行分配.
其中,第(1)至(6)项应当以现金形式进行分配,如现金部分不足则应当增加其他资产的变现.
对于第(7)项和第(8)项,普通合伙人有权自行决定以现金形式进行分配或者以非现金形式进行分配.

天神中慧在投资项目全部退出以后,有限合伙的可分配资金在扣除基金管理费、基金自身开销等费用后的剩余金额,按照如下顺序进行分配:1、优先级有限合伙人的预期收益和实缴出资,优先级有限合伙人的预期收益率为9%∕年(一年按365天计算),预期收益金额=优先级有限合伙人实缴出资金额*9%*收益计算天数/365,收益计算天数为自有限合伙前一次向优先级份额有限合伙人分配预期收益之日起至当次分配之前一日之间的自然天数,优先级有限合伙人的预期收益包括本补充协议签订前其应当取得但尚未领取的预期收益;2、中间级有限合伙人的预期收益和实缴出资,中间级有限合伙人的预期收益率为15%∕年(一年按365天计算),预期收益金额=中间级有限合伙人实缴出资金额*15%*收益计算天数/365,收益计算天数为自前一次分配当日至当次分配之前一日(含当日)之间的自然天数.
如在本补充协议签订后有限合伙向中间级有限合伙人部分返还出资导致中间级有限合伙人的实缴出资金额发生变化的,依据前述约定计算中间级有限合伙人的预期收益金额时,自中间级有限合伙人实缴出资金额发生变化之当日按照变化后的实缴出资金额计算中间级有限合伙人的预期收益.
3、劣后级有限合伙人收回其实缴出资;4、自以上分配之后的余额(净利润)中提取20%分配给普通合伙人,作为其管理有限合伙的报酬;5、自以上分配之后的余额中提取20%分配给中间级有限合伙人,作为其浮动收益,由中间级合伙人按照投资项目全部退出之日各自的实缴出资比例分配;6、以上分配之后的余额,在普通合伙人和劣后级有限合伙人之间进行分配,具体分配条款如下:如超额收益低于劣后级份额出资本金的30%(含),则该部分全部由劣后级份额有限合伙人享有;如超额收益超过劣后级份额出资本金的30%,但不高于50%(含)的部分,劣后级份额有限合伙人享有80%,基金管理人享有20%;如超额收益超过劣后级份额出资本金的50%,但不高于80%(含)的部分,劣后级份额有限合伙人享有70%,基金管理人享有30%;如超额收益超过劣后级份额出资本金的80%,但不高于100%(含)的部分,劣后级份额有限合伙人享有60%,基金管理人享有40%;如超额收益超过劣后级份额出资本金的100%,则超出100%的部分,劣后级份额有限合伙人享有50%,基金管理人享有50%.
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)地址:北京朝阳区工体北路甲2号盈科中心A栋25层MazarsCertifiedPublicAccountants(SGP)邮编:100027电话:010-68179990传真:010-88217272293、公司作为劣后级合伙人承担回购或差额补足义务的合理性和合规性、上述事项是否已经履行了信息披露义务公司依据当时的市场环境和产业发展态势,持续看好影视娱乐和游戏业务.
为了拓展上下游核心资源,增加获得产业上游优质IP的机会,以扩充下游的流量入口,公司当时对市场上向公司提出合作意向并具有此类资源的并购基金管理人进行了考察.
在履行了可研充分论证后,公司就投资方案和承担回购或差额补足义务的相关事项履行董事会决策程序并决议通过.
最后公司决定参与投资深圳泰悦、上海凯裔、天神中慧、乾坤问道及深圳浦睿5家基金.
在当时行业环境下,通过此类在影视娱乐和游戏领域的产业投资,可以不断加强公司影视制作和游戏开发的能力,实现精准定位用户需求与判断行业趋势,增强公司核心竞争力.
公司就前述投资方案在通过内部可行性研究予以充分论证后,根据公司章程等内部治理文件的要求,由公司董事会就投资方案和承担回购或差额补足义务的相关事项进行审议并决议通过.
对于参与设立并购基金和并购基金的进展情况,公司根据《中小企业板信息披露业务备忘录第12号:上市公司与专业投资机构合作投资》的规定进行公告,履行了信息披露义务.
公司对前述并购基金的优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务的情况均已经履行了信息披露义务,具体情况如下:基金名称公告披露时间公告名称具体内容深圳泰悦2016-12-06关于公司参与认购深圳泰悦投资中心(有限合伙)基金份额的公告在并购基金存续期满进行清算时,在优先级资金份额出资人和中间级资金份额出资人按照合伙协议的约定收回投资本金前,不对劣后级资金份额进行财产分配.
当优先级和中间级份额合伙人累计分配金额低于其投资本金及固定收益之和时,由上市公司回购优先级和中间级份额合伙人出资对应的基金份额或差额补偿;回购金额/差额补偿金额为优先级和中间级份额合伙人应获得的投资本金及固定收益扣除其已获得的累计分配金额以后的余额.
公司届时实际控制人朱晔为公司前述义务承担个人连带责任.
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)地址:北京朝阳区工体北路甲2号盈科中心A栋25层MazarsCertifiedPublicAccountants(SGP)邮编:100027电话:010-68179990传真:010-8821727230基金名称公告披露时间公告名称具体内容上海凯裔2016-04-12关于公司参与投资设立并购基金的公告在并购基金存续期满进行清算时,在优先级资金份额出资人和中间级资金份额出资人按照合伙协议的约定收回投资本金前,不对劣后级资金份额进行财产分配.
当优先级和中间级份额合伙人累计分配金额低于其投资本金及固定收益之和时,由上市公司回购优先级和中间级份额合伙人出资对应的基金份额或差额补偿;回购金额/差额补偿金额为优先级和中间级份额合伙人应获得的投资本金及固定收益扣除其已获得的累计分配金额以后的余额.
公司届时实际控制人朱晔为公司前述义务承担个人连带责任.
深圳浦睿2017-04-11关于公司参与认购深圳浦睿投资中心(有限合伙)基金份额的公告当优先级和中间级份额合伙人累计分配金额低于其投资本金及固定收益之和时,由上市公司回购优先级和中间级份额合伙人出资对应的基金份额或差额补偿;回购金额/差额补偿金额为优先级和中间级份额合伙人应获得的投资本金及固定收益扣除其已获得的累计分配金额以后的余额.
公司届时实际控制人朱晔为公司前述义务承担个人连带责任.
乾坤问道2016-12-06关于公司参与认购宁波梅山保税港区天神乾坤问道股权投资合伙企业(有限合伙)基金份额的公告为保证优先级资金份额出资人就其在合伙企业的出资及预期投资收益的实现,天神娱乐同意:1)优先级资金份额出资人未能按照合伙协议约定取得任意一期预期投资收益和/或出资额;或2)在合伙企业拟进行注销、清算时,基金管理人在清理合伙企业资产后,确定合伙企业之清算收益无法保证优先级资金份额出资人取得全部出资额及预期投资收益:或3)触发合同约定的提前收购条款,天神娱乐应当对优先级资金份额出资人的预期投资收益进行差额补足或收购优先级资金份额出资人在合伙企业中的合伙份额;合同生效后若基金到期未能成功退出,天神娱乐负有收购优先级剩余合伙份额的义务.
公司届时实际控制人朱晔为公司前述义务承担连带中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)地址:北京朝阳区工体北路甲2号盈科中心A栋25层MazarsCertifiedPublicAccountants(SGP)邮编:100027电话:010-68179990传真:010-8821727231基金名称公告披露时间公告名称具体内容责任保证担保.
天神中慧2016-03-10关于公司参与投资设立并购基金的公告在并购基金存续期满进行清算时,在中间级资金份额出资人和优先级资金份额出资人按照合伙协议的约定收回投资本金前,不对劣后级资金份额进行财产分配.
当优先级和中间级份额合伙人累计分配金额低于其投资本金及固定收益之和时,由上市公司回购优先级和中间级份额合伙人出资对应的基金份额或差额补偿;回购金额/差额补偿金额为优先级和中间级份额合伙人应获得的投资本金及固定收益扣除其已获得的累计分配金额以后的余额.
公司届时实际控制人朱晔为公司前述义务承担个人连带责任.
4、公司承担超额损失的具体情形、相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定、确认和计量的准确性基金名称天神娱乐出资额优先级及中间级合伙人合计出资余额投资标的投资金额承担超额损失金额会计处理承提超额损失的原因深圳泰悦21,650.
0086,200.
00口袋科技106,700.
0070,516.
83预计负债1、2018年9月,公司收到深圳泰悦优先级合伙人歌斐资产发来的《回购通知函》,根据《回购通知函》,歌斐资产认为公司届时实际控制人之一朱晔先生所持股被司法冻结情形触发违约提前回购条款,要求公司提前回购优先级合伙人的出资份额并对合伙企业向优先级合伙人分配的固定收益进行差额补足.
2、公司聘请卓信大华对口袋科技的全部股东权益价值进行估值咨询,根据初步估值结果,深圳泰悦持有口袋科技的股权比例享有的股东权益不足以支付优先级合伙人的出资份额及预期收益.
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)地址:北京朝阳区工体北路甲2号盈科中心A栋25层MazarsCertifiedPublicAccountants(SGP)邮编:100027电话:010-68179990传真:010-8821727232基金名称天神娱乐出资额优先级及中间级合伙人合计出资余额投资标的投资金额承担超额损失金额会计处理承提超额损失的原因3、2018年11月,歌斐资产就公司回购优先级出资份额事宜向北京仲裁委员会提起仲裁请求,目前已由北京仲裁委员会受理,尚未开庭审理.
公司已就本案聘请律师,正在积极做好相关应对和出庭的准备.
公司财务部按照中介机构对于深圳泰悦投资标的口袋科技的估值咨询结果,秉持审慎的原则,根据《企业会计准则》的相关规定,从会计估计判断与会计处理的角度,对并购基金份额承担超额损失进行了确认.
上海凯裔15,000.
0090,000.
00无锡新游90,000.
0056,369.
35预计负债1、2018年6月,合伙协议约定的存续期(24个月)届满,触发天神娱乐回购条款.
2、公司聘请卓信大华对无锡新游的全部股东权益价值进行估值咨询,根据初步估值结果,上海凯裔持有无锡新游的股权比例享有的股东权益不足以支付优先级合伙人及中间级合伙人的出资份额及预期收益.
3、公司财务部按照中介机构的估值咨询结果,秉持审慎的原则,根据《企业会计准则》的相关规定,从会计估计判断与会计处理的角度,对并购基金份额承担超额损失进行了确认.
深圳浦睿8,000.
0039,250.
00嗨乐影视38,400.
0010,247.
90预计负债1、2018年12月,公司收到优先级合伙人民生信托发来的《优先级有限合伙份额购买通知书》(以下简称"通知书"),根据通知书,民生信托认为公司届时实际控制人朱晔先生所持股被司法冻结、公司收到法院民事裁定书等情形触发违约提前回购条款,要求公司提前回购优先级合伙人的出资份额.
2018年11月,公司收到中间级合伙人东证融汇定向资产管理计划委托人发来的《提前回购通知书》,根据《提前回购通知书》,公司已触发违约提前回购情形,要求公司提前回购中间级合伙人持有的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)地址:北京朝阳区工体北路甲2号盈科中心A栋25层MazarsCertifiedPublicAccountants(SGP)邮编:100027电话:010-68179990传真:010-8821727233基金名称天神娱乐出资额优先级及中间级合伙人合计出资余额投资标的投资金额承担超额损失金额会计处理承提超额损失的原因深圳浦睿全部权益.
2、公司聘请卓信大华对嗨乐影视的全部股东权益价值进行估值咨询,根据初步估值结果,深圳浦睿持有嗨乐影视的股权比例享有的股东权益不足以支付优先级合伙人及中间级合伙人的出资份额及预期收益.
3、公司于近日收到北京市第二中级人民法院送达的民事起诉状等材料,民生信托对公司就回购优先级出资份额事宜向北京市第二中级人民法院提起诉讼,案件已由北京市第二中级人民法院受理,目前尚未开庭审理.
公司正在积极做好相关应对和出庭的准备.
公司财务部按照中介机构的估值咨询结果,秉持审慎的原则,根据《企业会计准则》的相关规定,从会计估计判断与会计处理的角度,对并购基金份额承担超额损失进行了确认.
乾坤问道5,100.
0028,900.
00工夫影业27,000.
0017,604.
35预计负债1、2019年1月,公司收到优先级合伙人国投泰康发来的《付款通知》,根据《付款通知》,国投泰康认为公司出现"财务状况严重恶化"、"涉及诉讼、银行账户被冻结危机履约能力"等情形触发违约提前回购条款,要求公司提前回购优先级合伙人的出资份额并对合伙企业向优先级合伙人分配的预期收益进行差额补足.
2、公司聘请卓信大华对工夫影业的全部股东权益价值进行估值咨询,根据初步估值结果,乾坤问道持有工夫影业的股权比例享有的股东权益不足以支付优先级合伙人及中间级合伙人的出资份额及预期收益.
3、公司财务部按照中介机构的估值咨询结果,秉持审慎的原则,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)地址:北京朝阳区工体北路甲2号盈科中心A栋25层MazarsCertifiedPublicAccountants(SGP)邮编:100027电话:010-68179990传真:010-8821727234基金名称天神娱乐出资额优先级及中间级合伙人合计出资余额投资标的投资金额承担超额损失金额会计处理承提超额损失的原因根据《企业会计准则》的相关规定,从会计估计判断与会计处理的角度,对并购基金份额承担超额损失进行了确认.
天神中慧39,000.
0010,800.
00微影时代40,000.
00不适用1、2018年11月,合伙协议约定的存续期届满,触发天神娱乐回购条款.
2、公司聘请卓信大华对微影时代的全部股东权益价值进行估值咨询,根据初步估值结果,天神中慧持有微影时代的股权比例享有的股东权益不足以支付优先级合伙人及中间级合伙人的出资份额及预期收益.
3、公司财务部按照中介机构的估值咨询结果,秉持审慎的原则,根据《企业会计准则》的相关规定,从会计估计判断与会计处理的角度,对并购基金份额承担超额损失进行了确认.
合计88,750.
00255,150.
00302,100.
00154,738.
43中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)地址:北京朝阳区工体北路甲2号盈科中心A栋25层MazarsCertifiedPublicAccountants(SGP)邮编:100027电话:010-68179990传真:010-88217272352018年受市场竞争、政策监管等因素影响,并购基金投资的标的公司的业绩不达预期,业绩(未审数)大幅下滑,并购基金出资份额存在减值迹象.
天神娱乐聘请卓信大华对标的公司的全部股东权益价值进行估值咨询,根据初步估值结果,并购基金出资份额持有的标的公司的股权比例享有的股东权益不足以支付优先级合伙人及中间级合伙人的出资份额及预期收益,天神娱乐需根据与并购基金优先级合伙人及中间级合伙人签订的合伙企业份额收购协议或合伙权益回购及差额补足协议或承诺函的规定向优先级合伙人及中间级合伙人承担回购合伙份额或差额补足的义务.
根据《企业会计准则第13号-或有事项》的规定,"与或有事项相关的义务同时满足下列条件的,应当确认为预计负债:(一)该义务是企业承担的现时义务;(二)履行该义务很可能导致经济利益流出企业;(三)该义务的金额能够可靠地计量.
"天神娱乐应承担的差额补足义务符合《企业会计准则第13号-或有事项》的确认条件,天神娱乐作为劣后级合伙人将应承担的并购基金出资份额超额损失,确认为预计负债和营业外支出.
综上,公司认为对并购基金份额承担超额损失的相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定、确认和计量的准确性.
年审会计师核查意见:针对天神娱乐在2018年业绩预告修正公告中披露的预计承担的并购基金超额损失,由于2018年度财务报表审计工作尚在进行中,尚未形成最终审计结论,根据贵部要求,我们针对天神娱乐"预计承担的并购基金超额损失"进行专项核查,执行了以下程序:我们通过了解标的公司所属行业状况及政策情况,复核公司实现业绩(未审数)变动趋势是否与外部环境相符,复核减值迹象判断的合理性;复核评估机构的专业胜任能力,包括但不限于评价专家的胜任能力、专业素质和客观性;与评估机构、管理层沟通评估标的公司股东权益可收回金额相关资产组的认定、评估方法的选择、业绩预测及折现率的选取等的合理性;获取并检查天神娱乐与并购基金优先级合伙人及中间级合伙人签订的合伙企业份额收购协议或合伙权益回购及差额补足协议或承诺函相关文件,重新计算验证并购基金出资份额超额损失确认金额是否准确.
通过执行以上程序,我们未发现公司2018年度关于并购基金出资份额超额损失的计算过程、方法及会计处理存在重大不合理之处;业绩预告修正公告中预计确认的超额损失为根据目前可获取的证据及管理层提供的盈利预测初步计算的结果,相关减值的业绩预告金额可中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)地址:北京朝阳区工体北路甲2号盈科中心A栋25层MazarsCertifiedPublicAccountants(SGP)邮编:100027电话:010-68179990传真:010-8821727236能会根据获取的进一步证据及期后减值测试参数的修正情况产生一定的变化.

三、请逐项列示你公司对联营、合营企业及其他参股公司的投资情况,并结合其经营业绩情况,详细说明以前年度减值准备计提的具体情况及充分性,在2018年集中计提大额减值准备的合理性和准确性.
请年审会计师进行核查并发表专项意见.
回复:1、公司对联营、合营企业及其他参股公司的投资情况公司联营、合营企业及其他参股公司明细如下:单位:万元序号被投资单位期末金额序号被投资单位期末金额1浙江世纪华通集团股份有限公司30,802.
3915北京益游网络科技有限公司2,088.
442MOMO1,406.
6016江阴市力飞网络科技有限公司1,892.
993DotC223,152.
4417北京天耀互动科技有限公司1,500.
004四川好彩头实业股份有限公司6,090.
0018广州米娅信息科技有限公司1,400.
005雷神互娱(天津)科技有限公司6,000.
0019IronMountainEntertainmentGmbH1,291.
216小明太极(湖北)国漫文化有限公司5,000.
0020成都邑动科技有限公司1,283.
387金色世纪文化传媒无锡有限公司4,000.
0021北京裂变科技有限公司1,225.
638北京魔镜未来科技有限公司3,373.
5022北京奇酷工场科技有限公司1,200.
009北京嘉合万兴投资管理中心(有限合伙)3,000.
0023北京战龙网络科技有限公司1,200.
0010安庆市银谷小额贷款有限责任公司3,008.
5124深圳市卓越创想科技有限公司1,000.
0011骑士联盟(北京)信息服务有限公司3,000.
0025珠海神州泰岳新兴产业投资企业1,000.
0012深圳市创想天空科技股份有限公司2,500.
0026北京小黑裙国际文化传播有限公司1,000.
0013霍尔果斯天神影业有限公司2,398.
4327其他投资金额低于1000万元的被投资公司17,453.
8514北京银河星团网络科技有限公司2,200.
24合计329,467.
612、结合其经营业绩情况,详细说明以前年度减值准备计提的具体情况及充分性,在2018年集中计提大额减值准备的合理性和准确性公司依据《企业会计准则第2号—长期股权投资》及《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》相关规定,将对联营、合营企业及其他参股公司的投资分别通过长期股权投资中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)地址:北京朝阳区工体北路甲2号盈科中心A栋25层MazarsCertifiedPublicAccountants(SGP)邮编:100027电话:010-68179990传真:010-8821727237及可供出售金融资产进行管理.
根据《企业会计准则第8号-资产减值》规定,企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象.
资产存在减值迹象的,应当估计其可收回金额.
截止2018年12月31日,公司对联营、合营企业及其他参股公司投资账面余额32.
95亿元,2018年度初步测算预计减值金额为累计计提减值准备7.
8亿元,其中对DotC预计计提减值准备6.
1亿元,占总额的78.
21%.
①公司2017年聘请具有证券期货资质的专业的估值机构对DotC进行资产减值测试,根据评估机构的减值测试结果,结合当时DotC所处市场环境及其未来预期收益情况,未发生减值准备.
公司2018年聘请具有证券期货资质的评估机构对DotC股东全部权益进行估值咨询,从而确定公司持有的DotC股权投资的可收回金额.
DotC计划于2019年度筹备美股上市,由于市场变化,估值溢价率较2017年度下降,且该公司经营业绩下滑,根据初步测算结果,公司在2018年业绩预告修正公告中对DotC股权投资预计计提减值准备约6.
10亿元.
②公司针对持有的世纪华通(股票代码002602)及MOMO(美股股票代码MOMO),因其存在活跃市场,公允价值能够可靠计量.
以每年最后一个交易日股票收盘价计算其公允价值;③公司除上述公司以外的联营、合营企业及其他参股公司主要涉及游戏研发及运营、影视广告等;公司每年都会对其进行减值测算,聘请专业的评估机构对其提供评估咨询,截止2017年12月31日对上述资产计提减值准备共计2,958.
27万元.
2018年度受如一、2所述行业情况及政策影响,游戏及影视广告等公司盈利能力及发展能力不足,部分公司存在减值迹象,预计计提减值准备1.
4亿元,此数据为公司财务部依据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定对联营、合营企业及其他参股公司的投资进行梳理,并结合现有资料秉持严谨的态度,依据初步评估结果初步测算的结果.

公司对针对联营、合营企业及其他参股公司以前年度的减值测试过程中,对当时环境下影响减值的因素进行了充分考虑,采用了合理的减值测试方法测算减值金额,关于商誉减值准备计提金额的判断是准确的,在2018年计提商誉减值准备具有合理性.
年审会计师核查意见:针对2017年度以前期间股权投资减值测试,我们主要执行了以下必要的审计程序:作为首次承接对期初数审计的安排,对于2017年度以前期间针对联营、合营企业及其中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)地址:北京朝阳区工体北路甲2号盈科中心A栋25层MazarsCertifiedPublicAccountants(SGP)邮编:100027电话:010-68179990传真:010-8821727238他参股公司的投资计提减值准备的情况,我们按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定,获取标的公司以前年度财务报表,复核其财务状况与经营成果,分析判断是否存在减值迹象;对于存在减值迹象的,获取管理层减值测试过程及其方法,重新计算并验证减值准备计提的充分性与准确性.
经执行以上程序,我们未发现公司管理层以前年度针对参股公司投资减值准备的计提存在重大不合理之处.
针对2017年度股权投资减值测试,我们主要执行了以下必要的审计程序:①针对公司持有的浙江世纪华通集团股份有限公司(以下简称"世纪华通")(股票代码002602),其存在活跃市场,公允价值能够可靠计量.
我们获取并检查了公司账户交易信息,确定期末持有的世纪华通股票数量,以2017年最后一个交易日世纪华通股票收盘价,通过执行重新计算程序确定该项投资计价的准确性,并复核该项投资信息列报的完整性;②针对北京奇酷工场科技有限公司等股权投资,其不存在活跃市场,公允价值不能可靠计量,公司按照成本法核算.
针对上述投资项目减值测试,我们主要执行了以下必要的审计程序:获取被投资单位财务报表并执行分析程序,检查被投资单位净资产状况及经营成果,判断公司是否存在减值迹象;了解所属行业状况及政策变动情况,复核被投资单位实现业绩与外部环境是否相符;获取公司聘请北京京港柏鉴资产评估有限公司以2017年12月31日为基准日出具的报告号为京港柏鉴评咨字[2018]003号《大连天神娱乐股份有限公司子公司北京天神互动有限公司等拟对其持有的可供出售金融资产、其他非流动资产及长期股权投资进行减值测试项目资产评估咨询报告》,复核其评估对象及范围、依据、假设、测算方法及结论的合理性;复核相关评估机构的专业胜任能力,包括但不限于评价专家的胜任能力、专业素质和客观性;根据估值报告重新计算公司计量可供出售金融资产等减值准备金额的准确性、复核列报的完整性.
经执行以上必要的审计程序,我们认为,公司2017年股权投资减值准备计提是合理的和充分的,相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定.

针对2018年度业绩预告修正公告中预计计提的股权投资减值准备:由于2018年度财务报表审计工作尚在进行中,尚未形成最终审计结论,根据贵部要求,我们针对天神娱乐"在2018年集中计提大额减值准备的合理性和准确性"进行专项核查,执行了以下程序:对于存在活跃市场、公允价值能够可靠计量的股权投资,我们获取并检查了公司账户交易信息,确定期末股票数量,以2018年最后一个交易日股票收盘价,通过执行重新计算程中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)地址:北京朝阳区工体北路甲2号盈科中心A栋25层MazarsCertifiedPublicAccountants(SGP)邮编:100027电话:010-68179990传真:010-8821727239序确定该项投资计价的准确性;对于不存在活跃市场、公允价值不能可靠计量、按照成本法核算的股权投资,我们获取被投资单位财务报表并执行分析程序,检查被投资单位净资产状况及经营成果,判断公司是否存在减值迹象;了解所属行业状况及政策变动情况,复核被投资单位实现业绩与外部环境是否相符;与管理层及评估机构讨论评估对象及范围、假设、评估方法及结论的合理性;复核相关评估机构的专业胜任能力,包括但不限于评价专家的胜任能力、专业素质和客观性;根据初步评估结果重新计算验证公司预计计提的股权投资减值准备是否准确.