西南证券股份有限公司

关于江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见独立财务顾问二〇一五年四月2015年4月3日,江苏吴通通讯股份有限公司(以下简称"吴通通讯"、"上市公司"或"公司")收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(150324号)(以下简称"《反馈意见》").
西南证券股份有限公司(以下简称"西南证券"、"独立财务顾问"、"财务顾问")作为吴通通讯本次重大资产重组之独立财务顾问,会同本次重组相关各方对《反馈意见》进行了认真研究和落实,并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和认真答复.
本补充财务顾问意见所述的词语或简称与《江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中"释义"所定义的词语或简称具有相同的涵义.
反馈问题1:申请资料显示,本次募集配套资金发行对象新互联投资为上市公司控股股东、实际控制人万卫方控制的普通合伙企业.
截止目前,该企业认缴出资为1,000.
00万元,实缴出资为零.
请你公司:(一)结合新互联投资的出资情况,进一步补充披露发行对象认购配套募集资金的资金来源.
(二)根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定,补充披露万卫方本次交易前持有的吴通通讯股份锁定期安排.
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.
答复:新互联投资参与本次配套融资认购的资金来源为企业自有资金和自筹资金,万卫方、胡跃通过新互联投资参与本次发行认购的资金均为其自有资金和自筹资金,万卫方已承诺其在本次交易前持有的上市公司股份延长锁定12个月,具体如下:(一)新互联投资认购配套募集资金的资金来源1、关于发行对象认购配套募集资金的资金来源,公司已于报告书"第四节发行股份情况"之"三、本次募集配套资金情况"之"(六)本次配套融资采取锁价发行方式"之"4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源"中披露如下:新互联投资及其全体合伙人万卫方、胡跃已出具《关于苏州新互联投资中心(普通合伙)认购配套融资资金来源的说明》,承诺:"本企业参与本次发行认购的资金来源为本企业自有资金和自筹资金,本企业对该等资金的使用拥有绝对的自主权,该等资金的来源及用途合法且符合证监会的相关规定,不存在任何争议及潜在纠纷,不存在被有关部门收缴、追索等法律风险;在本企业的存续期内,本企业未采用结构化杠杆融资的方式,本企业的合伙人之间均不存在分级或其他结构化安排;除已向上市公司披露的信息外,本企业及其关联方与吴通通讯及其控股股东、实际控制人及关联方不存在其他未披露的协议、资金往来或利益安排.
"因此,新互联投资参与本次发行认购的资金来源为企业自有资金和自筹资金,发行对象的认购不存在通过结构化资产管理产品参与的情形,亦不存在代持情况.
2、公司于报告书"第四节发行股份情况"之"三、本次募集配套资金情况"之"(六)本次配套融资采取锁价发行方式"之"4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源"中补充披露如下:万卫方为上市公司董事长、控股股东和实际控制人,其基本情况参见报告书第二节"一、上市公司情况"之"(六)控股股东及实际控制人概况".
胡跃为外部投资者,其基本情况参见报告书"第二节交易各方基本情况"之"十一、配套融资投资者:新互联投资"之"(七)胡跃基本情况".
根据《关于万卫方间接认购配套融资资金来源的说明》,万卫方补充承诺:"(1)本人为吴通通讯董事长、法定代表人及控股股东、实际控制人,且为新互联投资的执行事务合伙人和实际控制人.
除此之外,本人及关联方与吴通通讯及其董事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员不存在其他一致行动关系及关联关系.
本人与本次重大资产重组所涉中介机构亦不存在关联关系.
(2)本人通过新互联投资参与本次发行认购的资金均为本人的自有资金和自筹资金,资金来源及用途合法且符合证监会的相关规定,不存在任何争议及潜在纠纷,不存在被有关部门收缴、追索等法律风险;本人认缴出资份额均不存在任何第三方权益;本人承诺目前及新互联投资存续期间不采用结构化产品融资,本人与胡跃之间不存在分级或其他结构化安排;除已向上市公司披露的信息外,本人及关联方与吴通通讯及其关联方不存在其他未披露的协议和资金往来.

"根据《关于胡跃间接认购配套融资资金来源的说明》,胡跃补充承诺:"(1)本人及本人关联方与吴通通讯及其董事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员不存在其他一致行动关系及关联关系.
本人与本次重大资产重组所涉中介机构亦不存在关联关系.
(2)本人通过新互联投资参与本次发行认购的资金均为本人的自有资金和自筹资金,资金来源及用途合法且符合证监会的相关规定,不存在任何争议及潜在纠纷,不存在被有关部门收缴、追索等法律风险;本人认缴出资份额均不存在任何第三方权益;本人承诺目前及新互联投资存续期间不采用结构化产品融资,本人与万卫方之间不存在分级或其他结构化安排;除已向上市公司披露的信息外,本人及本人关联方与吴通通讯及其控股股东、实际控制人及关联方不存在其他未披露的协议和资金往来.
"因此,新互联投资参与本次配套融资认购的资金来源为企业自有资金和自筹资金,万卫方、胡跃通过新互联投资参与本次发行认购的资金均为其自有资金和自筹资金,发行对象的认购不存在通过结构化资产管理产品参与的情形,亦不存在代持情况.
根据《股份认购协议》及其补充协议,新互联投资将在中国证监会核准发行后的股票认购款支付日,履行以现金认购非公开发行股票的缴纳股票认购款和协助验资义务,并保证其于协议项下的认购资金的来源均为正常合法.
万卫方、胡跃将在新互联投资股票认购款支付日前,通过缴足并新增资本金、为新互联投资对外借款提供担保、向新互联投资提供融资等形式,确保新互联投资按照《股份认购协议》及时、足额支付配套融资认购款项.
3、财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为:新互联投资参与本次发行认购的资金来源为企业自有资金和自筹资金,万卫方、胡跃通过新互联投资参与本次发行认购的资金均为其自有资金和自筹资金,不存在通过结构化资产管理产品参与本次认购的情形,亦不存在代持情况,符合相关法律法规、监管政策的规定.
(二)万卫方本次交易前持有的吴通通讯股份锁定期安排关于万卫方本次交易前持有的吴通通讯股份锁定期安排,公司于报告书"第四节发行股份情况"之"三、本次募集配套资金情况"之"(六)本次配套融资采取锁价发行方式"之"3、万卫方本次交易前持有的吴通通讯股份锁定期安排"补充披露如下:新互联投资参与本次募集配套资金的目的为降低配套融资的不确定性,确保本次交易顺利进行,万卫方已承诺其在本次交易前持有的上市公司股份延长锁定12个月,具体如下:1、万卫方本次交易前持有的上市公司股份原有的锁定期安排本次交易前,上市公司控股股东、实际控制人万卫方所持吴通通讯股份原有的锁定期安排如下:项目持有数量(股)占总股本比例股份类型可上市交易日(非交易日顺延)首次公开发行股票前持有的股份(包含分红配股)78,862,50034.
04%流通股2015年03月02日认购前次收购国都互联的募集配套资金的股份21,197,9169.
15%限售流通股2017年09月30日合计100,060,41643.
19%--对于首次公开发行股票前持有的股份(包含分红配股),万卫方在公司首发上市时已承诺:"自公司股票上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份;前述锁定期满后,其本人在公司担任董事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其直接或间接持有的公司股份.
"因此,按照原来的承诺,上述公司限售股份已于2015年3月2日解除限售.
对于认购前次收购国都互联的募集配套资金的股份,万卫方在配套融资股份上市时已承诺:"自本次吴通通讯向本人发行的股份登记在本人名下之日起36个月内,不得转让在本次交易中认购的股份".
因此,按照原来的承诺,上述公司限售股份将于2017年9月30日解除限售.
2、万卫方已承诺其在本次交易前持有的上市公司股份延长锁定12个月万卫方已出具《关于延长本次交易前持有的上市公司股份锁定期之承诺函》,承诺:"在本次交易完成后12个月内,本人将不以任何方式转让本人在本次交易前持有的吴通通讯股份,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份,也不由吴通通讯回购该等股份.
如该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的,增加的公司股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定.
如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见,本人同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行.
本承诺函自签署之日起生效,对本人具有法律约束力.
若在延长锁定期内违反该承诺,本人将因此产生的所得全部上缴吴通通讯,并承担由此产生的全部法律责任.
"据此,万卫方本次交易前所持股份的锁定期安排如下:项目持有数量(股)占总股本比例股份类型可上市交易日(非交易日顺延)首次公开发行股票前持有的股份(包含分红配股)78,862,50034.
04%限售流通股本次交易完成后12个月锁定期满的第二天认购前次收购国都互联的募集配套资金的股份21,197,9169.
15%限售流通股2017年09月30日或本次交易完成后12个月锁定期满的第二天,以孰晚之日为准合计100,060,41643.
19%--3、财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为:万卫方本次交易前持有的吴通通讯股份的相关锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定.
反馈问题2:请你公司补充披露以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响.
请独立财务顾问核查并发表明确意见.
答复:公司对本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响进行了分析并于报告书"第四节发行股份情况"之"三、本次募集配套资金情况"之"(六)本次配套融资采取锁价发行方式"之"1、选取锁价方式的原因及其对上市公司和中小股东权益的影响"补充披露如下:公司拟向新互联投资非公开发行股份募集配套资金33,750万元,全部用于支付本次交易的部分现金对价.
新互联投资为上市公司控股股东、实际控制人万卫方及外部投资人胡跃出资设立的普通合伙企业.
经公司与新互联投资协商并经公司董事会、股东大会批准,本次配套融资发行方式采用锁价方式.
通过以锁价方式进行配套融资,有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司经营的稳定性、保护中小股东的权益.
具体分析如下:(一)提前锁定发行对象,减少配套融资不确定性、确保本次交易顺利实施本次交易中,公司拟向交易对方支付现金对价40,500万元.
截至2014年12月31日,上市公司合并报表的货币资金为28,628.
44万元,母公司报表的货币资金为8,695.
16万元.
因此,上市公司自有资金不足以支付本次交易的全部现金对价款.
同时,根据《购买资产暨利润补偿协议》,现金对价部分由吴通通讯在募集配套资金到账日起10个工作日内,但至迟不晚于标的资产过户后60个工作日向交易对方一次性支付.
因此,本次交易募集资金投向对资金到位的确定性、及时性要求较高.
在交易双方谈判、协商过程中,交易对方也十分关注上市公司现金对价的资金来源和支付进度.
为确保成功实施,本次配套融资采用锁价发行方式.
相比询价方式,锁价能够提前锁定了配套融资的发行对象,避免询价发行中因可能的股价波动导致配套融资的不确定性,有效降低募集资金不足或失败的风险,同时更有利于提高本次重组的效率,并确保本次交易获得中国证监会核准后,上市公司可立即启动发行,支付本次交易的部分现金对价.
(二)明确约定配套融资投资者的义务及违约责任,有利于保护上市公司及中小股东利益公司已与新互联投资签署了《股份认购协议》及其补充协议,协议详细约定了新互联投资参与本次配套融资的义务和责任,包括:1、配合公司办理本次非公开发行股票的相关手续,包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等;2、在中国证监会核准发行后的股票认购款支付日,履行以现金认购非公开发行股票的缴纳股票认购款和协助验资义务;3、保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法;4、保证自本次非公开发行结束之日起,在法律、行政法规和中国证监会及本协议所规定的限制股票转让期限内,不转让其于本协议项下所认购的公司本次非公开发行的股票.
同时,根据《股份认购协议》的约定,本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准,交易合同即应生效.
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证,即构成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失.
(三)本次配套融资采取询价发行方式或者锁价发行方式,在每股指标方面的差异很小,锁价发行不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》,上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限,应当符合下列规定:1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,本次发行股份自发行结束之日起可上市交易;2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的,本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易;3、上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者,以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的,本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易.
本次募集配套资金总额为33,750万元,若采取询价方式配套募集资金,假设最终询价结果分别以2015年2月22日(股东大会召开日)、2015年4月3日(证监会反馈意见出具日)为基准日,计算各基准日前1个交易日、前20个交易日股票交易均价及均价的90%,则吴通通讯锁价发行与询价发行两种方式下测算的每股指标情况如下:项目锁价发行询价发行2014.
9.
2-2014.
9.
302015.
2.
112014.
9.
26-2015.
2.
112015.
4.
22015.
3.
6-2015.
4.
2均价90%均价均价90%均价均价90%均价均价90%均价均价90%公司本次重组前总股本231,652,129231,652,129231,652,129231,652,129231,652,129231,652,129231,652,129231,652,129231,652,129发行股份购买资产发行股份数64,637,48064,637,48064,637,48064,637,48064,637,48064,637,48064,637,48064,637,48064,637,480配套融资金额(元)337,500,000337,500,000337,500,000337,500,000337,500,000337,500,000337,500,000337,500,000337,500,000配套融资发行价格(元/股)15.
2830.
1527.
1326.
7924.
1133.
0529.
7431.
2728.
14配套融资发行股数22,087,69611,194,02912,440,10312,597,98413,998,34010,211,80011,348,35210,793,09211,993,603本次重组后公司总股本(股)318,377,305307,483,638308,729,712308,887,593310,287,949306,501,409307,637,961307,082,701308,283,212归属于上市公司股东的净利润(2014年度备考数据)(元)92,102,416.
6992,102,416.
6992,102,416.
6992,102,416.
6992,102,416.
6992,102,416.
6992,102,416.
6992,102,416.
6992,102,416.
69基本每股收益(元/股)0.
28930.
29950.
29830.
29820.
29680.
30050.
29940.
29990.
2988询价较锁价基本每股收益差异率-3.
54%3.
12%3.
07%2.
61%3.
87%3.
49%3.
68%3.
27%归属于上市公司股东的权益(2014年度备考数据)(元)2,303,453,2292,303,453,2292,303,453,2292,303,453,2292,303,453,2292,303,453,2292,303,453,2292,303,453,2292,303,453,229每股净资产(元/股)7.
23507.
49137.
46117.
45737.
42367.
51537.
48757.
50117.
4719询价较锁价每股净资产差异率-3.
54%3.
12%3.
07%2.
61%3.
87%3.
49%3.
68%3.
27%注1:2014年9月2日至2014年9月30日为第二次董事会第十九次会议决议公告日前20个交易日;注2:2015年2月11日为2015年第一次临时股东大会召开前一个交易日;注3:2014年9月26日至2015年2月11日为第一次临时股东大会召开前20个交易日;注4:2015年4月2日为收到证监会反馈意见前一个交易日;注5:2015年3月6日至2015年4月2日为收到证监会反馈意见前20个交易日;注6:询价较锁价每股指标差异率=(询价每股指标-锁价每股指标)/锁价每股指标*100%.

根据上述测算,若采取询价方式配套募集资金,在不同假设时点上采用询价方式发行的每股收益和每股净资产较本次锁价发行方案的差异率均小于5%.
因此,即使不考虑本次交易获得证监会批文后实际询价发行时二级市场或有的向下调整因素,本次配套融资采取询价发行方式或者锁价发行方式,在每股指标方面的差异很小,锁价发行不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响.

(四)新互联投资的股份限售期为36个月,万卫方在本次交易前持有的上市公司股份延长锁定12个月,有利于保持公司股价及股权结构稳定根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》,若以询价方式确定发行价格和发行对象的,发行对象认购的股份自发行结束之日起可上市交易或锁定12个月.
如果不锁定认购对象,可能导致本次重组完成后出现集中减持,不利于公司二级市场的股价稳定.
而通过锁价发行认购公司本次募集配套资金所取得的上市公司股份需锁定36个月,股份锁定期相对询价发行认购锁定时间更长.
同时,万卫方已出具承诺函,承诺其在本次交易前持有的上市公司股份延长锁定12个月.
因此,较长的锁定期避免了发行对象短期投机套利,从长期来看,更有利于保持上市公司股权结构及股票市价的稳定性,有助于保护广大投资者特别是中小投资者的利益.
(五)新互联投资看好公司未来发展前景,万卫方支持公司外延式发展和产业链布局锁价方式的发行价格确定性强,适用于看好公司发展并愿长期持有的投资者.
新互联投资基于其市场判断和对于上市公司业务经营、未来发展前景的良好预期,有意通过锁价发行方式参与公司本次配套融资.
作为新互联投资的普通合伙人和执行事务合伙人,公司控股股东及实际控制人万卫方先生通过新互联投资间接参与本次配套融资,充分体现了其对上市公司未来发展的信心及对上市公司外延式发展和产业链布局的大力支持,也有利于增强二级市场投资者对上市公司此次产业并购完成后做大做强的信心.
(六)锁价发行配套融资方案已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过,获得了广大投资者特别是中小投资者的认可1、本次交易方案已经公司董事会、监事会审议通过,并且独立董事发表了事前认可意见和独立意见2015年1月17日,上市公司召开的第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议分别审议并通过了本次交易方案.
出席会议的关联董事万卫方先生回避表决.
在本次交易董事会召开前,上市公司全体独立董事审议了本次交易相关材料,基于独立判断立场,出具了事前认可意见,同意本次交易相关议案提交董事会审议.
本次交易董事会审议过程中,上市公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅,基于独立判断立场,对本次交易事项发表了同意的独立意见.
2、锁价发行配套融资方案已获得公司股东大会审议通过,获得了广大投资者特别是中小投资者的认可2015年2月12日,上市公司召开的2015年第一次临时股东大会逐项审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》,出席会议的关联股东万卫方先生回避表决.
其中关于《募集配套资金用途》的子议案表决结果如下:同意33,164,984股,占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的99.
9626%;反对1,900股,占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.
0057%;弃权10,500股,占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.
0316%.
其中,中小投资者表决结果:同意8,555,427股,占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的99.
8553%;反对1,900股,占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.
0222%;弃权10,500股,占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的0.
1226%.
从股东大会表决结果可知,本项议案获得投资者总支持率及中小投资者的支持率均超过了99%,充分体现了广大投资者特别是中小投资者对包括锁价发行方式配套融资在内的本次交易方案的认可.
综上所述,鉴于本次配套融资发行本身的必要性和重要性,公司向新互联投资锁价配套融资有利于规避发行风险、保障本次交易顺利实施.
相比于询价方式,锁价发行更长的股份锁定期也更有利于保持公司股价和股权结构的稳定性,有助于保护上市公司和中小投资者的利益.
此外,本次锁价配套融资方案已获得股东大会非关联股东表决通过,也充分表明了包括中小股东在内的上市公司股东对于本次重组和配套融资方案的支持.
(七)财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为:鉴于本次配套融资发行本身的必要性和重要性,锁价配套融资有利于进一步保障本次交易的实施.
相比于询价方式,锁价发行更长的股份锁定期也更有利于保持上市公司股权结构的稳定性,有助于保护上市公司和中小投资者的利益.
反馈问题3:申请材料显示,报告期内,互众广告的前五大供应商、客户包括安徽昊月广告有限公司、北京众汇互联科技有限公司、易投广告(北京)有限公司,上述公司原为交易对方谭思亮、何雨凝或其亲属实际控制的企业,目前已经对外转让或正在履行清算程序.
请你公司补充披露:(一)上述企业清算的进展,预计办毕时间及逾期未办毕的影响.
(二)因北京众汇互联科技有限公司、易投广告(北京)有限公司未来注销而终止与互众广告的合作关系,对互众广告经营业绩与持续盈利能力的影响.
(三)安徽昊月广告有限公司股权转让事项是否影响其与互众广告的合作关系.
请独立财务顾问核查并发表明确意见.
答复:公司于报告书"第二节交易各方基本情况"之"三、交易对方之一:谭思亮"中补充披露"(四)北京众汇、北京易投清算的进展,预计办毕时间及逾期未办毕的影响"、"(五)因北京众汇、北京易投未来注销而终止与互众广告的合作关系,对互众广告经营业绩与持续盈利能力的影响",于报告书"第二节交易各方基本情况"之"四、交易对方之二:何雨凝"中补充披露"(四)安徽昊月股权转让事项不影响其与互众广告的合作关系",具体如下:北京众汇、北京易投正在注销过程中,其注销事项不会对互众广告的正常运营造成影响,不会对本次重大资产重组构成障碍.
基于互众广告2014年度业绩的实现情况,北京众汇和北京易投未来注销而终止与互众广告的合作关系,不会对互众广告经营业绩与持续盈利能力造成重大影响.
安徽昊月100%股权转让至上海晋拓后,互众广告与安徽昊月之间的业务往来将根据实际经营需要开展,截至目前双方合作关系稳定,未发生影响双方业务合作关系的事项.
具体分析如下:(一)上述企业清算的进展,预计办毕时间及逾期未办毕的影响1、北京众汇截至报告书签署日,北京众汇已履行的注销程序及注销进展情况如下:(1)2014年11月19日,北京众汇唯一股东张建涛作出股东决定,拟向登记机关申请注销登记,组成清算组,张建涛任清算组组长;(2)2014年11月20日,北京众汇在《北京青年报》上刊登《注销公告》,公告债权人自见报之日起45日内向北京众汇清算组申报债权债务.
截至报告书签署日,上述注销公告期限已经届满45日,北京众汇确认,公告期间未有债权人向清算组申报债权;(3)2014年12月10日,北京市石景山区地方税务局出具《北京市地方税务局注销税务登记证明》(京地税[石]销字[2014]第00629号),证明北京众汇已在该局办结注销税务登记手续;(4)2015年1月27日,北京众汇取得北京市工商行政管理局石景山分局出具的《备案通知书》,经审查,北京众汇提交的清算组备案申请,材料齐全,符合法定形式,该局予以备案.
(5)2015年4月1日,北京众汇取得北京市石景山区国家税务局出具的《税务事项通知书》(石国通[2015]6599号),经审核,同意北京众汇(纳税人识别号:110107062832611)的注销申请,北京众汇可凭此通知到其他部门办理相关手续.

截至报告书签署日,北京众汇已办结注销国税、地税税务登记手续,正在办理工商注销手续,预计2015年6月底前能够完成.
北京众汇的注销事项不会对互众广告的正常经营造成影响.
同时,谭思亮、何雨凝已出具《承诺函》:北京众汇处于注销进程中,已经停止经营业务,不存在经营与互众广告竞争业务的情形.
如因北京众汇的注销程序逾期未办理完毕或北京众汇未能顺利注销,并由此给互众广告造成任何损失的,谭思亮、何雨凝将向互众广告赔偿其因此遭受的全部损失.
2、北京易投截至报告书签署日,北京易投已履行的注销程序及注销进展情况如下:(1)2014年11月19日,北京易投唯一股东何仕武作出股东决定,拟向登记机关申请注销登记,组成清算组,何仕武任清算组组长;(2)2014年11月20日,北京易投在《北京青年报》上刊登《注销公告》,公告债权人自见报之日起45日内向北京易投清算组申报债权债务.
截至报告书签署日,上述注销公告期限已经届满45日,北京易投确认,公告期间未有债权人向清算组申报债权;(3)2015年1月13日,北京易投获得北京市工商局海淀分局出具的《备案通知书》,经审查,北京易投提交的清算组备案申请,材料齐全,符合法定形式,该局予以备案.
(5)2015年4月23日,北京易投取得北京市海淀区国家税务局出具的《税务事项通知书》(海国通[2015]8246号),经审核,同意北京易投(纳税人识别号:110108799042462)的注销申请,北京易投可凭此通知到其他部门办理相关手续.

截至报告书签署日,北京易投已办结注销地税、国税税务登记手续,正在办理工商注销手续,预计2015年6月底前能够完成.
北京易投的注销事项不会对互众广告的正常经营造成影响.
同时,谭思亮、何雨凝已出具《承诺函》:北京易投处于注销进程中,已经停止经营业务,不存在经营与互众广告竞争业务的情形.
如因北京易投的注销程序逾期未办理完毕或北京易投未能顺利注销,并由此给互众广告造成任何损失的,谭思亮、何雨凝将向互众广告赔偿其因此遭受的全部损失.
3、财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为:互众广告及北京众汇、北京易投均具有独立的民事法律主体资格,且互众广告与北京众汇、北京易投之间不存在尚未了结的债权债务.
北京众汇、北京易投的注销事项不会对互众广告的正常运营造成影响,不会对本次重大资产重组构成障碍.
同时,谭思亮、何雨凝已出具《承诺函》,如因北京易投的注销程序逾期未办理完毕或北京易投未能顺利注销,并由此给互众广告造成任何损失的,谭思亮、何雨凝将向互众广告赔偿其因此遭受的全部损失,有利于保护上市公司及广大投资者的利益.
(二)因北京众汇、北京易投未来注销而终止与互众广告的合作关系,对互众广告经营业绩与持续盈利能力的影响1、报告期内,互众广告对北京众汇和北京易投的销售、采购情况(1)互众广告对北京众汇和北京易投的销售情况单位:万元销售对象销售金额销售内容占当期营业收入比例2014年度北京众汇互联科技有限公司329.
62广告服务1.
84%销售对象销售金额销售内容占当期营业收入比例易投广告(北京)有限公司86.
64技术服务0.
48%合计416.
26-2.
32%2013年度北京众汇互联科技有限公司211.
79广告服务9.
18%合计211.
79-9.
18%注销前,北京众汇从事广告代理及相关技术服务业务,主要通过媒介代理采购流量资源,报告期内曾向互众广告采购媒介资源;奥丁信息于2014年2月成立后,曾向北京易投提供网络广告技术服务.
2013年,互众广告实现业务收入2,306.
64万元,其中来源于北京众汇的业务收入占其当年总收入的9.
18%,在公司处于业务开拓阶段、收入规模整体较小的情况下,并未形成经营业绩对北京众汇严重依赖的情形;2014年度,互众广告实现业务收入17,908.
61万元,其中来源于北京众汇和北京易投的业务收入合计占其当期总收入的2.
32%,占比较低.
(2)互众广告对北京易投的采购情况单位:万元采购对象采购金额采购内容占当期采购总额比例2013年度易投广告(北京)有限公司532.
74媒介资源30.
94%合计532.
74-30.
94%注销前,北京易投作为广告代理公司,2013年积累了较多的媒介资源.
互众广告成立当年业务规模较小、媒介资源积累不够,因业务发展需要向北京易投采购了部分媒介资源.
2014年,北京易投股东决定注销公司并逐步关停业务,并不再投资采购媒介资源.
随着互众广告业务发展壮大,其凭借自身实力采购了大量优质媒体资源,同时为减少关联交易,故不再向北京易投采购媒介资源.

2、注销北京众汇和北京易投不会对互众广告经营业绩与持续盈利能力带来重大影响(1)互众广告2014年度的经营业绩并不依赖于公司与北京众汇和北京易投的业务合作鉴于行业发展前景较好和公司业务可持续性较强等有利因素,互众广告在2013年底引入外部投资者后开始筹划上市、重组等资本运作.
为清理同业竞争,同时尽量减少和避免关联交易,相关股东决定注销北京众汇和北京易投.
自2014年4月开始,互众广告便终止了与北京众汇和北京易投之间的媒介资源采购及广告服务等业务往来.
互众广告在成立当年尚处于业务拓展、技术和客户资源积累阶段,其2013年度销售收入和采购金额分别为2,306.
64万元和1,721.
76万元,绝对金额均较小,导致公司存在对北京众汇和北京易投较大比例的销售和采购情形.
2014年度,随着互众广告自身技术的开发和积累,其业务模式转为整合大量二三线媒介资源并以针对程序化购买方的销售方式为主,公司在不向北京易投采购任何媒介资源的情况下,实现了销售收入的跨越式增长,达到17,908.
61万元,且来自于北京众汇和北京易投的收入合计占其当期营业收入的比例仅为2.
32%.
因此,北京众汇和北京易投因注销而终止与互众广告的合作关系,对互众广告经营业绩与持续盈利能力不存在重大影响.
(2)互众广告未来业绩实现不依赖于将注销的北京众汇和北京易投等类似合作本次收益法评估中,评估机构对互众广告未来主营业务收入预测中,来自于程序化购买方的收入占其总收入的比重在89%以上;主营业务成本的预测中,来自于已签约或已达成合作意向的知名媒介的采购金额占其采购总额比重在80%以上,均不存在对已注销或已转让关联方的依赖情形,具体情况如下:①营业收入预测结果单位:万元项目2015年2016年2017年2018年2019年程序化购买28,911.
2240,046.
2453,008.
2666,465.
2478,197.
75程序化购买占营业收入比重89.
37%89.
27%90.
79%91.
49%91.
12%直客1,906.
022,235.
082,816.
453,072.
803,665.
31代理1,533.
262,575.
972,562.
633,106.
533,952.
58营业收入合计32,350.
5044,857.
2958,387.
3372,644.
5785,815.
64注:程序化购买收入指来自百度、谷歌等广告网络或第三方DSP的收入,不包括报告期内来自北京众汇的该类收入.
②主营业务成本预测结果单位:万元项目2015年2016年2017年2018年2019年大媒体14,198.
6319,897.
2626,574.
5233,678.
1840,837.
49大媒体采购占采购总额比重80.
43%81.
42%82.
49%83.
58%84.
38%其他3,454.
524,541.
435,639.
776,615.
457,557.
49营业成本合计17,653.
1524,438.
6932,214.
2940,293.
6348,394.
98注:大媒体采购指向酷六网、央视网、海外网等知名媒介购买的流量,不包括报告期内采购自北京易投的该类媒介资源.
(3)互众广告未来持续盈利能力的来源①外部政策环境向好,互联网广告行业发展迅速A、政策环境有利于互联网广告行业持续发展广告业作为我国现代服务业和文化产业的重要组成部分,近年来受到国家产业政策的大力支持.
国务院及相关部委相继发布《关于推进广告战略实施的意见》、《广告产业发展"十二五"规划》、《推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》等政策,全面支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展,对加快广告业技术创新,提高运用广告新设备、新技术、新材料、新媒体的水平,促进数字、网络等新技术在广告服务领域的应用提出了要求,有利于促进广告产业与高技术产业相互渗透和广告业优化升级.
B、广告市场对互联网渠道的认可度逐步提高,市场规模快速增长根据CNNIC统计,截至2014年12月,我国网民规模达6.
49亿,全年共计新增网民3,117万人,互联网普及率为47.
9%,较2013年底提升了2.
1个百分点.
2013年度,中国PC网民用户规模达到5.
9亿人,相较于2012年增长6.
8%,预期2015年或将接近8亿人;移动网民用户规模达到5.
0亿人,相较于2012年增长19.
1%,预期2015年或将达到6.
4亿人.
庞大的网络用户数量及其对电子商务等网络消费市场带来的促进作用,为互联网广告行业的发展提供了稳定的受众基础和市场需求.
在互联网营销技术的不断发展,广告主的互联网营销意识不断深化,对服务商的依赖程度不断提高等有利因素作用下,我国互联网广告行业正处于快速发展阶段.
2013年我国整体网络广告市场规模为1,100亿元,同比增长46.
1%.
2014年我国网络广告市场规模达到1,540亿元,相比2013年增长40.
00%.
预计到2018年达到3,930亿元,2015年-2018年平均增长率为29.
26%.
2013年移动营销市场规模达到155.
2亿元,较上年增长105%,预计到2017年达到1,276.
9亿,2014-2017年平均增长率为69.
4%.
C、互众广告所处程序化展示广告市场增长潜力较大艾瑞咨询数据显示,美国2014年程序化购买展示广告规模为100.
6亿美元,增长率为137.
1%,占美国展示广告市场整体规模的45%.
预计到2016年,美国程序化购买展示广告市场规模将达到204.
1亿美元,在美国整体展示广告市场的比例将上升到63%.
2014年,中国程序化展示广告市场规模达到48.
4亿元,增长率为216.
5%,占中国展示广告市场整体规模的8.
9%.
预期到2017年,中国程序化购买市场整体规模将达到282.
7亿元,占中国展示广告市场的28.
2%.
参考美国程序化展示广告市场的发展情况,我国程序化展示广告市场未来增长潜力较大.
综上所述,基于产业政策向好以及互联网广告行业的快速增长,互众广告所从事业务未来发展空间较大.
②互众广告定位清晰,二三线优质媒体众多,未来拓展空间较大互众广告在SSP市场中定位于服务二三线媒体,而二三线媒体数量庞大(截止2014年12月,中国IPv4地址数量为3.
32亿,IPv6地址18,797块/32,域名总数2,060万个,网页数量为1,899亿个,网站数量为335万个),在未来预计有较好的市场空间.
据艾瑞数据显示,中国互联网媒体市场份额中国一线媒体所占比重约为25%,搜索媒体约占5%,其余约70%的媒体均为非一线媒体.
该部分媒体呈现出体量大、种类多、成本相对可控的特点,包含了如ku6、cntv、海外网、中华网等一大批优质的媒体资源,无论流量规模或用户质量都与一线媒体相仿.
互众广告专注于拓展上述空间极大的媒体市场.
随着国内自媒体、垂直类媒体的不断增多,这一市场还会快速增长,二三线优质流量仍有很大的挖掘空间.

对二三线媒体而言,互众广告强力辅助进行流量变现,解决其销售、接入、后续监测等技术问题,使其能够专注于网站内容和提高流量.
依靠互众广告提供的技术服务,二三线媒体专注于内容打造、提高流量质量、获取更多变现收入,互众广告也借此获得更多的收益.
互众广告与供应商建立采购业务关系以来,合作情况良好,未来持续合作预期较强.
其中,酷六与公司的合作期限为三年,合作时间较长,互众广告对其广告业务收入带来切实有效地提升,预计未来继续合作可能性较大;央视网、中华网、光明网、海外网、凤凰网等与互众广告的合同为一年一签,经中介机构实地走访,相关单位负责人确认若无重大不确定因素,未来将与互众广告继续合作.

③互众广告技术优势明显A、精准定向技术互众广告承载了600TB的受众行为数据,通过实时高效的数据建模方式,对用户的各类行为(如浏览、点击、停留、网站间的流动跟踪等)反复进行多元回归分析,从而对人群进行了基础属性、行为属性的划分,系统化描述出受众人群的用户画像;并根据各人群特点,以及各行业广告主或需求方的用户筛选习惯,系统化提炼了多种广告筛选模型,并在实际的营销服务中通过不断的数据反馈,实时地调整算法,从而使得各行业广告主或需求方能够高效地触达目标用户.

B、模拟推算技术依托互众广告的广大媒体资源,通过对各个资源消耗方的系统化分析,实时推测针对差异化媒体时各个消耗方的广告展示特点和竞价能力,从而实时高效地进行流量的系统最优化分配或转载,真正提高媒体流量的单位变现能力.

C、数据处理能力互众广告可承载大量级的受众行为数据,并具备大型的并行计算能力.
通过数据建模的方式,对用户的各类行为(如浏览、点击、停留、网站间的流动跟踪等)反复进行多元回归分析,从而对人群进行了基础属性、行为属性的划分,系统化描述出受众人群的用户画像.
简单来讲,互众广告承载的数据量大,且数据处理耗时短,资源消耗少.
D、系统可扩展性互众广告的系统各个对外接口以及内部模块在设计和实现时都预留了很多通用灵活的空间.
系统可以方便的添加针对不同业务需求的各类规则,而只需要耗费较低的人力和物力.
3、财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为:2014年度,互众广告来自于北京众汇和北京易投的收入合计416.
26万元,占其当期营业收入的比例仅为2.
32%,且没有发生任何采购往来.
自2014年4月开始,互众广告已经终止了与北京众汇和北京易投的相关业务往来.
基于互联网广告行业的快速发展、二三线优质媒体拓展空间较大以及互众广告自身具备的竞争优势,其2014年度业绩的完成及未来盈利预测的实现不构成对北京众汇和北京易投的依赖.
因此,北京众汇和北京易投未来注销而终止与互众广告的合作关系,不会对互众广告经营业绩与持续盈利能力造成重大影响.
(三)安徽昊月股权转让事项不影响其与互众广告的合作关系1、为解决同业竞争,安徽昊月100%股权转让至无关联第三方2014年11月15日,安徽昊月召开股东会决定将公司100%股权转让给无关联第三方上海晋拓文化传播有限公司(以下简称"上海晋拓"),同日转让双方签署股权转让协议,并于2014年12月5日办理完毕工商变更登记手续.
根据王德凤、何雨凝及上海晋拓出具的说明并经核查上海晋拓的工商登记资料,上海晋拓与交易对方、互众广告不存在关联关系.
(1)转让时,安徽昊月和上海晋拓的基本情况安徽昊月成立于2014年6月16日,注册资本100万元,实收资本20万元.
自然人王德凤持有安徽昊月100%股权,全部股份均为替何雨凝代持.
上海晋拓成立于2008年5月19日,注册资本和实收资本均为100万元.
自然人李斌和张元龙分别持有上海晋拓50%的股权.
经核查,自然人李斌、张元龙与交易对方、互众广告不存在关联关系.
(2)上海晋拓受让安徽昊月的原因分析安徽昊月主营业务为广告代理和游戏研发,其广告业务模式为采集优质媒介资源服务于广告主,业务定位偏向广告主客户端.
而互众广告专注于SSP业务,主要服务于媒介端,依靠自身技术的进步提升二三线媒介的流量变现效率.
鉴于安徽昊月和互众广告的业务定位差异,同时为解决同业竞争,相关股东决定注销或对外转让给无关联第三方.
上海晋拓是中国领先的互联网效果营销综合服务商,年收入规模超过2亿元.
该公司原有业务模式偏传统广告代理,侧重于游戏行业的广告投放和广告主服务,与37玩、91wan、要玩娱乐、恺英网络、趣游等客户保持长期合作.
报告期内,上海晋拓一直位列互众广告的前五大客户,与互众广告合作关系较好.

2014年底,上海晋拓业务模式向DSP转型.
鉴于安徽昊月的广告业务定位主要业务偏向于客户端,侧重对广告主客户的服务,与上海晋拓的业务发展方向一致,且上海晋拓长期服务于游戏行业客户,对安徽昊月的原有游戏业务也比较感兴趣.
经协商,由上海晋拓出资收购安徽昊月100%股权.
2、转让后,互众广告与安徽昊月之间的业务往来将根据实际经营需要开展,截至目前未发生影响双方合作关系的事项上海晋拓在2013年度和2014年1-10月均为互众广告的前五名客户,基于其自身业务发展规划,经转让双方协商,上海晋拓出资收购了安徽昊月100%的股权.
上海晋拓收购安徽昊月后,对安徽昊月的业务进行了整合.
安徽昊月的业务纳入上海晋拓的业务范畴,由上海晋拓根据业务开展需求统一向互众广告采购媒介资源.
在本次股权转让完成后,上海晋拓与互众广告的业务较过往有所增加,增加的业务中,部分来源于安徽昊月的原有业务.
本次股权转让前后,互众广告对上海晋拓的销售情况如下:单位:万元2014年1-10月序号客户名称收入金额占营业收入比例1安徽昊月广告有限公司927.
527.
40%2上海晋拓文化传播有限公司561.
854.
48%2014年11-12月序号客户名称收入金额占营业收入比例1上海晋拓文化传播有限公司776.
9414.
45%2安徽昊月广告有限公司538.
5310.
02%2014年度序号客户名称收入金额占营业收入比例1上海晋拓文化传播有限公司1,338.
807.
47%2安徽昊月广告有限公司1,466.
048.
18%互众广告在2014年11-12月期间实现对上海晋拓收入合计776.
94万元,其中488.
76万元的销售收入来自于原互众广告与安徽昊月的业务.
鉴于本次股权转让时点为2014年11月15日,且于2014年12月5日办理完毕工商变更登记手续.
因此,在2014年11月仍然存在互众广告对安徽昊月的直接销售收入.
未来,互众广告与安徽昊月之间的业务往来将由上海晋拓根据实际经营需要开展,在合并口径上体现为对上海晋拓的销售收入.
3、财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为:安徽昊月股权转让事项不会影响其与互众广告的合作关系,其100%股权转让至上海晋拓后,互众广告与安徽昊月之间的业务往来将由上海晋拓根据实际经营需要开展.
截至目前,双方合作关系稳定,未发生影响双方业务合作关系的事项.
反馈问题4:申请材料显示,2014年2月至8月,互众广告进行多次增资或股权转让.
请你公司进一步补充披露上述增资或股权转让的价款支付情况、作价依据及其合理性.
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.
答复:公司于报告书"第三节标的资产情况"之"一、互众广告主要情况"之"(二)历史沿革"之"8、2014年2月至8月,互众广告增资或股权转让的价款支付情况、作价依据及其合理性"中补充披露如下:2014年2月至8月期间,互众广告的增资及股权转让价格具有合理性,增资款已经到位,转让价款已经支付,且办理了工商变更登记手续,增资及股权转让行为真实、有效.
具体分析如下:1、2014年2月,增加注册资本及实收资本2014年1月27日,互众广告召开股东会,决议公司注册资本由500万元增加至1,350万元,新增注册资本850万元由谭思亮、何雨凝共同认缴,其中谭思亮认缴新增注册资本765万元、何雨凝认缴新增注册资本85万元,均为货币出资.
同时,公司实收资本由100万元增加至950万元,新增实缴注册资本850万元分别由谭思亮出资765万元、何雨凝出资85万元,均为货币出资.
2014年1月28日,上海华奥会计师事务所出具沪华会验字(2014)第0077号《验资报告》,确认截至2014年1月27日,互众广告已收到全体股东缴纳的已登记的注册资本第二期出资400万元和本次新增注册资本450万元,合计850万元,全部为货币资金.
本次新增注册资本系因互众广告经营业务发展需求,由全体股东暨创始人谭思亮、何雨凝以1元/每注册资本的价格同比例认缴,增资价格合理.
2、2014年4月,增加注册资本及实收资本2014年4月15日,互众广告召开股东会,决议增加公司注册资本由1,350万元至1,508.
8235万元,新增注册资本158.
8235万元由罗茁、广东启程、天津启迪共同认缴,其中罗茁以80万元认购新增注册资本6.
3529万元,广东启程以820万元认购新增注册资本65.
1177万元,天津启迪以1,100万元认购新增注册资本87.
3529万元,溢价部分均计入资本公积.
2014年3月,罗茁、广东启程、天津启迪共投入2,000万元投资款,合计持有互众广告10.
5263%的股权.
本次增资实质为互众广告引入外部投资者,根据互众广告原股东与外部投资者之间的商业谈判,增资价格按照互众广告100%股权对应19,000万元估值计算,具有合理性,增资款项已实际投入互众广告.
3、2014年8月,股权转让2014年8月18日,互众广告召开股东会,同意谭思亮分别将其持有的互众广告27.
3474万元出资额作价27.
3474万元转让给万阳春,27.
3474万元出资额作价27.
3474万元转让给张立冰.
互众广告当时其他股东均知悉该转让价格,并放弃优先受让权.
2014年8月18日,谭思亮分别与万阳春、张立冰签订了《股权转让协议》,具体如下:转让人受让人转让出资额(万元)转让作价(万元)谭思亮万阳春27.
347427.
3474张立冰27.
347427.
3474合计54.
694854.
6948万阳春、张立冰系上海清源的创始股东,两人看好互众广告的业务模式和发展前景,有意投资入股.
经各方协商确定,万阳春、张立冰以1元/每注册资本的价格分别受让谭思亮持有的互众广告27.
3474万元出资额.
同时,谭思亮看好上海清源的业务模式和发展前景,并于2014年8月20日分别与万阳春、张立冰签署了上海清源股权转让协议,以1元/每注册资本的价格受让万阳春、张立冰分别持有的上海清源30万元注册资本.
前述股权转让价款的差额部分由谭思亮分别向万阳春、张立冰支付现金.
谭思亮已向万阳春、张立冰实际支付上述款项.
4、财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为:2014年2月至8月,互众广告的增资及股权转让价格具有合理性,增资款已经到位,转让价款已经支付,且办理了工商变更登记手续,增资及股权转让行为真实、有效.
反馈问题5:申请材料显示,2014年8月,谭思亮将其所持互众广告股权以1元/股的价格转让给万阳春、张立冰.
请你公司补充披露互众广告当时的其他股东是否均知悉该转让价格,并放弃优先受让权.
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.
答复:公司于报告书"第三节标的资产情况"之"一、互众广告主要情况"之"(二)历史沿革"之"9、2014年8月,谭思亮将其所持互众广告股权以1元/股的价格转让给万阳春、张立冰.
互众广告当时的其他股东均知悉该转让价格,并放弃优先受让权"中补充披露如下:互众广告当时其他股东均知悉该转让价格,并放弃优先受让权,具体情况如下:(一)互众广告当时其他股东均知悉该转让价格,并放弃优先受让权2014年8月18日,互众广告召开股东会,全体股东一致同意谭思亮分别将其持有的互众广告27.
3474万元出资额作价27.
3474万元转让给万阳春,27.
3474万元出资额作价27.
3474万元转让给张立冰(以下简称"该等股权转让").
当时的其他股东何雨凝、罗茁、广东启程、天津启迪均知悉并同意该等股权转让.

2015年4月8日,何雨凝、罗茁、广东启程、天津启迪出具《确认函》,确认:1、互众广告于2014年8月18日针对该等股权转让召开的股东会程序、决议内容合法有效;2、不可撤销且无条件放弃依据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定对于该等股权转让所享有的优先受让权.
(二)财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为:2014年8月,谭思亮将其所持有互众广告股权以1元/股的价格转让给万阳春、张立冰已经取得当时其他股东的同意,该等股东均知悉该转让价格,并同意放弃优先受让权,该等股权转让不存在潜在纠纷.
反馈问题6:申请材料显示,吴通通讯于2013、2014年分别收购了宽翼通信、国都互联.
本次交易完成后,上市公司将新增互联网广告服务业务,相对于吴通通讯的原有业务,其经营模式、管理方法及专业技能要求都有着较大的不同.
请你公司:(一)结合财务指标补充披露本次交易完成后吴通通讯主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式.
(二)结合收购宽翼通信、国都互联后的整合情况、盈利预测实现情况,补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施.
(三)补充披露保障互众广告核心人员稳定的安排.
请独立财务顾问核查并发表明确意见.
答复:公司于报告书"第八节管理层讨论与分析"之"三、本次交易完成后,上市公司与互众广告的整合计划"中补充披露如下:上市公司具有较明确的战略规划,本次交易顺应了TMT行业深度交叉融合、通信行业产业升级的趋势,符合公司制定的"通信制造+信息服务"的发展战略,具有合理的原因及充分的必要性.
重组后通信制造业务仍然是公司的主要经营业务,而互众广告提供的互联网信息服务业务将会成为公司信息服务板块重要的组成部分.
公司对互众广告有明确的整合计划并充分考虑整合风险及应对措施,对保持互众广告核心人员稳定性有清晰的规划和妥善安排.
具体分析如下:(一)本次交易完成后吴通通讯主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式1、本次交易完成后吴通通讯主营业务构成上市以来,吴通通讯外延式发展的主线始终是秉持"从低附加值到高附加值的产业升级,从通信制造到信息服务的业务拓展"的发展思路,围绕"通信制造+信息服务"的发展战略,利用资本市场平台做大做强上市公司.
本次交易前,公司业务主要由以无线通信射频连接系统、光纤连接产品和移动通讯终端产品为主的通信设备制造和以企业移动信息化服务为主的信息服务构成.
本次交易完成后,公司业务仍然以通信设备制造为主,信息服务板块将拓展到互联网广告服务领域,具体构成情况如下:单位:万元业务板块业务构成运营主体2014年度2013年度收入金额占比收入金额占比通信制造无线通信射频连接系统、光纤连接产品、同轴电缆、天线吴通通讯母公司、吴通光电、吴通天线29,856.
8831.
23%21,341.
3563.
13%移动通信终端设备产品宽翼通信27,458.
5828.
72%10,109.
4229.
90%信息服务企业移动化信息服务国都互联20,428.
7921.
37%--互联网广告服务互众广告17,821.
9718.
64%2,306.
646.
82%-其他-39.
390.
04%47.
790.
14%合计95,605.
61100%33,805.
20100%本次交易完成后,2014年上市公司通信制造业务板块收入占比达到59.
95%,信息服务业务收入占比为40.
01%.
通信制造仍将是公司的主要经营业务,国都互联和互众广告提供的信息服务业务将成为上市公司重要的业务板块.
2、本次交易完成后吴通通讯未来经营发展战略和业务管理模式(1)未来经营发展战略2013年,通过对上海宽翼的收购,公司完成了从传统通信连接制造到通信智能终端制造的产业升级;2014年,通过对国都互联的收购,公司完成了从通信设备制造到通信增值服务(通信信息服务)的业务拓展,公司业务覆盖通信连接系统、移动通讯终端产品以及企业移动信息化服务等通信行业不同细分子行业;本次收购的互众广告主营业务为互联网数字营销服务,属于利用计算机网络渠道提供信息服务的一种形式,与国都互联在信息传播渠道、信息呈现载体和信息使用终端客户上存在一定的业务协同,有助于实现吴通通讯为客户提供"自由连接"和"无限沟通"的信息化服务目标,符合公司"通信制造+信息服务"的发展战略.
未来两年,吴通通讯将继续夯实通讯制造业,发展移动互联网业务,快速实现市场扩张,实现通信制造和移动互联网双轮驱动,促进公司持续健康发展.
①通信制造业务板块射频连接发展方向:运营商存量市场保持行业前三名的地位,加大力度开拓设备商市场及海外市场,实现收入翻番目标.
光电发展方向:开辟MPO产品市场,建立FA产线,完善产业链;通过光器件产品进一步做大设备商市场,并进入国际知名设备商及海外市场.
天线发展方向:天线产品向小微化、标准化、集成化方向发展,产品线外延扩展,逐步从无源发展到有源,最终成为无线解决方案提供商.
军品发展方向:树立军工品牌,取得军工资质,进入军工高速特种产品领域,提升高端产品制造能力.
移动终端发展方向:将以无线通信领域的3G、4G产品为主要研发方向,以订制化的模式服务于客户,产品将履盖无线上网卡、MIFI、路由器和智能家居无线设备.
②信息服务业务板块通信信息服务发展方向:在国家战略支持下,伴随着微信、手机APP应用、物联网、O2O,4G等移动互联网业务形态的快速发展,这些行业变化带来注册验证码、物流通知、订单通知等移动信息化业务的大量需求.
企业客户将会围绕移动OA、客户服务、移动营销、生产管理等方面的应用服务加大投入力度,移动信息化业务市场将迎来井喷式发展.
未来两年,国都互联将持续优化移动信息化平台支撑能力,深入和运营商内部体系的合作关系,加强拓展移动互联网及地方性银行客户合作,深挖现有合作客户内部应用需求增量,围绕现有运营商及合作客户资源,拓展流量后向经营、移动信息化统一服务平台等新增领域产品形态合作.
互联网信息服务发展方向:作为互联网行业的一个新兴子行业,互联网营销行业正深刻地影响和改变着企业的营销活动和品牌传播方式.
互众广告在互联网精准营销领域的竞争能力较强,具备一定的技术优势和先发优势.
2015年,上市公司拟借助本次收购快速切入互联网广告与数字营销市场,充实上市公司信息服务业务板块,加速实施在互联网信息服务领域的战略布局.
本次交易完成后,公司将以互众广告为基础,围绕互联网信息服务产业继续进行战略布局,逐步构建公司在信息服务领域的战略优势.
(2)业务管理模式本次交易完成后,上述各业务板块将在原运营管理主体的管理之下按照既定发展战略继续开展,并基于发挥优势、协同互补的原则在各个主体之间展开一定的分工协作,有利于上市公司各个板块业务相互配合、增强可持续发展能力.

上市公司目前对各子公司的管理基本采用"前端开放"+"后端整合"的业务管理模式,即:在业务层面保持各子公司独立生产经营;在人员、财务、公司治理和管理平台等方面依据《江苏吴通通讯股份有限公司子公司管理制度》,由上市公司统一管理;在销售渠道、市场和客户开拓层面协同发展.
本次交易后,上市公司将进一步梳理体系内各业务平台,加强业务交流和人才培养,充分挖掘各业务板块之间的协同效应.
同时,公司将吸纳优秀的管理人才进入公司的高级管理层,为他们提供更为广阔的职业发展平台,并通过建立富有竞争力的激励政策,以保障公司核心人才团队的稳定性,实现公司长期可持续性发展.
(二)收购宽翼通信、国都互联后的整合情况、盈利预测实现情况,本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施1、收购宽翼通信、国都互联后的整合情况、盈利预测实现情况(1)整合情况根据上市公司的规划,收购完成后,宽翼通信和国都互联仍以独立法人主体的形式存在,在资产、业务和人员等方面保持独立和稳定.
同时,基于上市公司已有业务与子公司核心业务各自的特点,上市公司对各子公司在公司治理、业务规划、销售渠道、管理体系、财务统筹等方面进行了整合,实现了双方的优势互补和有效协同,提升了公司整体的价值,取得了较好的并购协同效应.
①公司治理上市公司根据《江苏吴通通讯股份有限公司章程》、《江苏吴通通讯股份有限公司子公司管理制度》的相关规定,在公司总体经营目标框架下,行使对宽翼通信、国都互联的重大事项管理.
交易完成后,上市公司分别改组了宽翼通信、国都互联的董事会.
宽翼通信设董事5名,其中吴通通迅委派董事3名,宽翼通信委派董事2名;重新任命宽翼通信法定代表人,由聘任的宽翼通信总经理担任企业法人;重新聘任了宽翼通信的监事,由上市公司指派人员担任宽翼通信监事.
国都互联设董事3名,其中吴通通讯委派董事2名,国都互联委派董事1名;重新任命国都互联法定代表人,由聘任的国都互联总经理担任企业法人;重新聘任了国都互联的监事,由上市公司指派人员担任国都互联监事.
②业务拓展,客户和销售渠道的整合吴通通讯管理层与宽翼通信和国都互联的管理层多次就业务协同进行沟通,根据各自现有的市场资源进行了对接.
吴通通讯针对国内运营商4G市场,推动宽翼通信成熟的4G上网卡、MIFI、CPI等产品参与中国移动的4G终端类产品集采,并利用公司设备商客户资源,与国内4G终端设备商大唐电信、上海贝尔、中兴通讯等进行了深入的合作开发定制4G终端产品.
宽翼通信则利用其遍布全球的销售平台和客户资源,为上市公司拓展射频类和光电类产品客户.
国都互联于2014年在苏州设立子公司"江苏国都互联科技有限公司",未来将借助吴通通讯的品牌和渠道优势开拓长三角地区的市场.
③财务体系整合上市公司把宽翼通信和国都互联的资产纳入上市公司统一财务管理体系之中.
宽翼通信和国都互联都参照上市公司财务核算原则,建立和完善了原有的财务管理制度.
同时,上市公司先后委派财务总监至宽翼通信和国都互联,实现了财务方面的垂直管理,控制宽翼通信和国都互联的财务风险,提高了上市公司资金的整体使用效率.
④管理信息平台整合上市公司积极推进一体化信息支撑平台建设.
公司逐步将OA、ERP系统等管理信息平台与宽翼通信、国都互联已有的管理信息系统进行整合,把宽翼通信和国都互联都纳入了一体化信息支撑平台建设范围,实现了母子公司间信息体系的无缝对接,促进了内部的有效沟通和信息安全.
⑤人力资源的整合上市公司将标的公司的核心管理人才纳入上市公司董事会、高级管理人员行列.
为了实现标的公司的既定经营目标,保持标的公司在运营管理、技术研发和市场开拓等经营管理工作的延续性和独立性,吴通通讯在完成宽翼通信、国都互联的资产交割手续后,向其委派财务总监,对其原有的组织架构和人员不作重大调整,给予其充分的经营自主权.
同时,将宽翼通信原股东德帮实业实际控制人李荣柱先生任命为上市公司的董事,切实保障标的公司业务的进一步发展.

(2)业绩承诺实现情况宽翼通信的业绩承诺期为2013-2015年,国都互联业绩承诺期为2014-2016年.
宽翼通信和国都互联在业绩承诺期内均较好地完成了利润承诺,具体如下:宽翼通信在业绩承诺期内的承诺利润完成情况如下:单位:元承诺期扣非后净利润承诺数完成比例2014年度30,168,050.
4230,000,000100.
56%2013年度25,563,764.
0225,000,000102.
26%国都互联在业绩承诺期内的承诺利润完成情况如下:单位:元承诺期扣非后净利润承诺数完成比例2014年度79,738,539.
0860,000,000132.
90%综上所述,宽翼通信已完成2013-2014年度的业绩承诺,国都互联已完成其2014年度的业绩承诺.
通过有效整合,上市公司前两次收购的标的资产能够较好地完成其业绩承诺期间的承诺利润情况,不存在补偿或商誉减值的情形.

2、本次交易完成后的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施鉴于上市公司对宽翼通信和国都互联成功的整合经验,本次交易完成后,上市公司将顺应标的公司所在行业发展特点,将标的公司的业务经验、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入公司的整体发展规划之中,将上市公司与标的公司各个方面的规划整体统筹、协同发展,以实现整体及各方自身平衡、可持续的发展.
(1)标的资产整合计划①企业文化上市公司和互众广告均属于民营企业,具有类似的文化氛围和创新基因.
本次交易完成后,上市公司和互众广告将相互吸收对方在内部管理制度、员工福利制度、团队建设、企业文化方面的良好经验,继续保持原有的以人为本、鼓励创新的企业文化宗旨,为公司、员工个人发展创造良好的氛围;公司将积极疏通企业文化整合渠道,加强跨文化沟通,促进价值观、管理、信息、情感等多层面、全方位、多角度的沟通,营造和谐的文化氛围.
上市公司将与互众广告建立有效的沟通机制,定期互访、交流、培训,互相学习、取长补短,增强彼此之间的凝聚力和认同感,以期在互相促进和改善过程中形成共同的文化理念.
②公司治理上市公司拟根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《江苏吴通通讯股份有限公司章程》、《江苏吴通通讯股份有限公司子公司管理制度》的相关规定,在公司总体经营目标框架下,行使对互众广告的重大事项管理.
本次交易完成后,上市公司将改组互众广告董事会,上市公司委派的董事在董事会中占多数席位.
董事会日常运作将严格按照《公司法》、《证券法》和互众广告公司章程的规定执行.
③管理层及人事安排为了实现互众广告既定的经营目标,保持管理和业务的连贯性,使其技术创新、产品开发、运营管理延续自主独立性,交易完成后互众广告的组织架构和人员不作重大调整,现有管理层将保持基本稳定.
根据《购买资产暨利润补偿协议》的约定,吴通通讯将于标的资产交割之日起向标的公司派一名财务总监,标的公司及交易对方有义务配合该财务总监的工作.
吴通通讯充分认可互众广告的管理团队及业务团队,除互众广告主要核心人员均签署了《服务期及竞业禁止协议》以外,公司将积极保持互众广告原核心运营管理团队的稳定,赋予互众广告原管理团队充分的经营自主权,以确保其管理机制的高效运行,保障互众广告业务的进一步发展.
④财务整合交易完成后,吴通通讯将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系引入互众广告财务工作中,从财务管理人员、财务管理制度等方面对互众广告进行整合.
通过向互众广告派驻财务负责人,统筹互众广告资金使用和外部融资,并通过财务负责人定期汇报制度,使上市公司及时、准确、全面地了解互众广告的经营和财务情况.
未来互众广告财务系统、财务管理制度将与上市公司财务系统实现全面对接,参照上市公司的统一标准,对互众广告重大投资、对外担保、资金运用等事项进行管理.
⑤信息平台整合本次交易完成后,公司将积极推进一体化信息支撑平台建设.
公司将逐步将OA、ERP系统等管理信息平台与互众广告已有的管理信息系统进行整合,把互众广告纳入一体化信息支撑平台建设范围,尽快实现双方信息体系的无缝对接,促进内部的有效沟通和信息安全.
⑥客户资源和营销渠道国都互联的主要客户为农业银行、建设银行等金融行业大型企业客户,以及大众点评网、滴滴打车、百度等知名互联网企业客户.
国都互联的金融行业主要客户都为成熟稳定的大型企业客户,都有持续大量的营销需求和信息投放需求,是互众广告的潜在优质客户.
而国都互联的互联网企业客户,不但可以发展成为互众广告的客户,也可以成为互众广告的优质媒介资源的来源,从上游和下游全方位帮助互众广告快速拓展业务规模.
同样,互众广告的广告主客户也有通过传统通信网络传递信息的需求,可以整合转化为国都互联的客户,而且由于国都互联和互众广告在信息服务渠道的互补性,这种客户转换和渠道整合有着天然的优势.
⑦技术和人才整合互众广告不同于行业内普通网络广告代理商,其最大的特点是凭借自身技术支持建立起来的网络广告供应方平台(SSP)并且通过大数据分析来实现网络广告的精准投放.
互众广告的高级管理人员都有多年的互联网行业从业经验,熟悉互联网思维来解决问题的方式,人才储备丰富.
未来,公司业务发展由通信制造和信息服务双轮驱动,随着国家产业转型升级和"互联网+"时代的到来,公司发展战略的落实离不开互联网.
在通信制造业,互联网可以应用到生产管理环节来提高生产效率,也可以应用到销售环节来扩大品牌影响力,互众广告在这方面的人才和技术能发挥协同作用;在信息服务领域的协同作用则会更加明显,通信服务与互联网服务的界限在未来会越来越模糊,互众广告主营业务为互联网数字营销服务,属于利用计算机网络渠道提供信息服务的一种形式,与国都互联在信息传播渠道、信息呈现载体和信息使用终端客户上存在一定的业务补充和协同.
(2)标的资产整合风险及应对措施①产业政策和监管环境变化风险及应对措施互联网营销服务行业属于新兴行业.
国家出台了包括《广告产业发展"十二五"规划》等在内的一系列产业政策,对该行业给予支持和鼓励;互联网营销行业利用互联网媒体为广告主传播广告,因而受到国家对广告行业和互联网行业的交叉监管;互联网营销行业属于互联网服务行业的新生分支,自诞生以来一直没有统一的行业规范和标准.
若未来产业政策、监管环境、或者行业标准发生变化,则可能影响行业的竞争格局,并对互众广告业务发展造成影响.
为应对政策环境的变化,上市公司制定如下措施:上市公司利用自己合规经营的公司治理经验促进互众广告合法合规经营,严格规范其经营行为,防止监管趋严业务不合规情况的发生;促进互众广告拓展更多业务渠道,丰富业务模式以减小行业政策变化时带来的冲击.
②核心技术创新风险及应对措施互联网营销行业的发展与信息技术、通信技术的进步以及广告产业的升级变迁紧密相关.
随着信息技术和通信技术的迅速发展,互联网营销行业呈现出技术更新速度快、市场竞争加剧的特点.
若未来互众广告不能根据技术的发展状况对互众广告的技术、业务流程与产品进行持续的创新与升级,进而不能保持技术平台的稳定性和先进性,将对互众广告的市场竞争能力带来不利影响.
针对技术风险,上市公司制定如下措施:上市公司将支持子公司对科研方面的投入,保证技术研发的资金支持;建立健全核心技术人员绩效薪酬制度,保持核心技术人才团队的稳定;积极引进技术方面的外部人才,提高研发水平.

③业务合规风险及应对措施作为互联网营销产业链上的技术平台服务提供商,尽管互众广告并不直接从事媒体内容经营业务,但互众广告合作的主要媒体是否具备相关资质,是否符合相关法律法规的监管要求,仍对互众广告业务经营的合法性、稳定性、安全性有重要影响.
若未来互众广告的主要媒体投放渠道被取消相关资质或暂停相关业务,可能对互众广告经营业绩的稳定性、成长性造成不利影响.
根据《中华人民共和国广告法》的规定,广告应当真实、合法,不得含有虚假的内容,不得欺骗和误导消费者.
作为技术服务平台提供商,互众广告并不直接从事广告内容的制作,但如果少数广告主刻意隐瞒其产品的真实信息,合作媒体又未能及时发现,仍不排除未来出现互众广告因广告内容或广告推广方式违规而被相关主管部门处罚或被相关方追究法律责任.
针对合规风险,上市公司建立健全公司内部控制制度,制定了如下措施:采购和销售部门在开展业务时严格落实对客户资质的调查和了解;在采购和营销两端公司建立内部合规人员审批机制,把控法律风险.
④上市公司缺乏互联网管理经验通过收购互众广告,上市公司将开始布局互联网营销业务.
目前,公司在产业升级的过程中存在着一定的行业经验欠缺的风险.
如果公司管理制度不完善,管理体系不能正常运作、效率低下,或者与互众广告管理协作缺乏配合,均可能对公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响.
为防范管理经验欠缺带来的风险,公司将采取如下措施:保持互众广告原核心运营管理团队的稳定,赋予互众广告原管理团队充分的经营自主权,以确保其管理机制的高效运行,保障互众广告业务的进一步发展;加强自身高管团队建设,公司的高管团队将会积极学习互联网相关营销、管理知识,提升在互联网相关业务方面的管理与运营水平;广泛吸纳优秀的互联网相关专业人才加入公司的管理团队,学习消化先进的管理运营理念,不断扩充公司的人才队伍,努力提升公司在新业务领域的管理水平.
(三)补充披露保障互众广告核心人员稳定的安排互众广告核心人员拥有丰富的互联网营销从业经验,在营销策划、渠道媒体、客户关系、创意设计等方面具备较强业务能力,是未来公司业务稳定增长的重要保证.
谭思亮、王刚、陈廼寅、吴亚珺作为互众广告核心人员,对标的公司的运营及发展起着重要的作用,是标的公司近年来业务取得快速发展以及未来顺利实现业绩承诺的关键因素.
为保证本次交易后互众广告的业务稳定,公司通过约定任职期限、竞业禁止、超额业绩奖励等多种方式避免和防范互众广告核心人员的流失.
1、服务期承诺、竞业禁止(1)《服务期及竞业禁止协议》的约定①服务期及竞业禁止义务互众广告(以下简称"甲方")与谭思亮、王刚、陈廼寅、吴亚珺(以下简称"乙方")分别签署的《服务期及竞业禁止协议》,详细约定了互众广告核心人员服务期及竞业禁止的义务:"1.
1竞业禁止期限适用于:1)乙方在职期间,负有竞业禁止义务;2)乙方自本协议签订之日起至离职之后二年内,负有竞业禁止义务.
乙方承诺在甲方的服务期限不少于三年,不论乙方因何种原因离职,均不影响本协议的成立与生效.
3)本协议生效后的竞业禁止期内,甲乙双方不得中止履行本协议.
1.
2负有竞业禁止义务的乙方不得:1)以任何形式直接或间接从事与甲方目前正在从事的业务相竞争的业务;2)到与甲方目前所从事的业务有直接或间接竞争的企业或者组织任职,或者在这种企业或组织拥有利益;3)为与甲方目前所从事的业务有直接或间接竞争的企业或者组织提供咨询或顾问服务,透露或以任何方式帮助其了解或知悉甲方的核心技术等商业机密,通过利诱、游说方式干扰甲方与其在职核心员工的劳动合同关系,聘用甲方的在职核心员工,或者其他损害甲方利益的行为;4)与甲方的客户或供应商发生直接或间接转移甲方目前现有业务的商业接触.
1.
3本协议项下乙方的竞业禁止义务,同时适用于乙方、乙方关系密切的家庭成员(该等家庭成员的范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第36号-关联方披露》的规定)及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业、参股公司(以下统称为"乙方及其关联方"),负有竞业禁止义务的乙方及其关联方,在竞业禁止期内,如违反以上条款的,将被视为故意违反本协议约定的竞业禁止义务.
"②违约责任条款同时,《服务期及竞业禁止协议》约定了严格的违约责任条款:"3.
1负有竞业禁止义务的乙方如违反本协议,甲方有权要求:1)其立即停止侵害行为;2)乙方赔偿甲方已经受到的损失;3)收回乙方名下的期权、未落实股权等相关权益(如有).
3.
2由于乙方的违约行为造成甲方的实际损失,甲方有权要求追加损失赔偿,损失计算方式如下:1)直接费用:调查取证费用、诉讼费用、交通费用等;2)间接费用:其它法律认可的费用;3)直接损失:损失赔偿额为甲方因乙方的违约行为所受的实际经济损失;4)间接损失:其它法律认可的包括但不限于以下技术机密外泄、商誉损失、无形资产流失等;3.
3乙方依照本协议约定承担赔偿损失和其它民事责任后,甲方仍保留通过司法途径追究乙方刑事责任的权力.
"(2)《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议的约定①服务期及竞业禁止义务根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议,全体交易对方保证,"作为互众广告的核心成员,谭思亮、王刚、陈廼寅、吴亚珺已经向互众广告承诺:自本次收购完成日起,其将在标的公司持续服务不少于三年.
在互众广告任职期间以及其离职之后两年内负有竞业限制义务".
②违约责任条款同时,《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议约定了严格的违约责任条款:"本协议签署后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成违约,应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任,赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支.
"2、超额业绩奖励根据上市公司和交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议,在业绩承诺期间,如互众广告超额完成了本协议约定的预测净利润,超过预测净利润的50%将奖励给互众广告届时在职的管理层以作为对其的激励.
经交易各方协商,在协议约定的业绩承诺期内,每一会计年度结束后由具有证券期货业务资格的会计师事务所对互众广告财务报表进行审计,并对公司业绩承诺完成情况进行专项审核.
如预计互众广告截至当年累计实现的净利润超过截至当年的累计预测净利润,则累计实现净利润超过预测净利润部分的50%将计提作为当年的业绩奖励,在计算互众广告的净利润时应考虑上述计提因素.

上述奖励的具体支付方式为:在每年上市公司发布互众广告的业绩承诺实现情况公告后十个工作日之内,由互众广告董事会审议通过具体的管理层奖励人员、分配方案,并以现金方式分配给届时仍在职的管理层.
3、企业文化和企业前景理想的发展前景、合理的薪酬体系、清晰的晋升通道以及强烈的归属感是保证团队成员稳定的关键:(1)互联网营销行业正处于高速发展阶段,互众广告也在逐步发展成为国内互联网营销领域的新锐企业.
广阔的前景使得管理层员工希望与公司并肩作战;(2)互众广告拥有公平合理的薪酬、奖金以及福利制度,在行业内具有一定竞争力;(3)互众广告拥有科学的人才选拔机制,唯才是用,让员工看到清晰的晋升空间;(4)上市公司和互众广告均关注员工生活,积极组织员工活动,力求为员工营造家的环境,增强归属感.
(四)财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为:上市公司具有较明确的战略规划,本次交易顺应了TMT行业深度交叉融合、通信行业产业升级的趋势,符合上市公司的发展战略,具有合理的原因及充分的必要性.
重组后通信制造业务仍然是上市公司的主要经营业务,而互众广告提供的互联网信息服务业务将会成为上市公司信息服务板块重要的组成部分.
上市公司对互众广告有明确的整合计划并充分考虑整合风险及应对措施,对保持互众广告核心人员稳定性有清晰的规划和妥善安排.

反馈问题7:申请材料显示,互众广告与吴通通讯及其子公司具有协同关系.
请你公司:(一)补充披露互众广告的客户偏好和终端消费信息数据与上市公司的电信运营商客户是否相关,上述数据在电信运营商通讯网络建设及应用平台建设中的作用.
(二)结合收购国都互联时重组报告书披露的国都互联业务发展计划,补充披露国都互联与互众广告业务协同性的依据.
请独立财务顾问核查并发表明确意见.
答复:公司于报告书"第一节本次交易概况"之"二、互众广告与吴通通讯及其子公司具有一定的协同关系"中补充披露如下:电信运营商在应用平台建设以及客户服务中越来越多地需要更精准的数据支持,互众广告的客户偏好和终端消费信息数据在电信运营商应用平台建设中能够发挥作用,通过上市公司的渠道搭建,上述数据有利于满足运营商精准营销的数据需求;国都互联与互众广告在信息服务渠道、客户和市场开拓、技术积累和客户服务经验等方面存在一定的业务协同性.
具体分析如下:(一)电信运营商积极布局大数据业务,在精准营销、提升用户体验等方面对精细化数据的需求明显近年来,以技术为核心推动力的科技、传媒和通信(Technology,Media,Telecommunications,简称"TMT")三个产业深入交叉融合,产业之间的相关性和依赖性越来越强.
OTT业务对传统语音、短信等业务的替代趋势愈来愈强,为了拓宽销售渠道和转变服务模式,以增加市场占有率并提高附加值,电信运营商由传统的流量经营转向大数据运营已成未来发展趋势.
中国移动、中国电信和中国联通均在其年报里已经披露要积极转变传统经营模式,拓展数字化服务,顺应移动互联网时代市场和用户需求变化,加强互联网应用发展体系的建设.

1、三大电信运营商对大数据运营的战略规划中国移动在2014年年度报告中提到"本集团积极转变传统经营模式,形成创业布局、创新发展的有效途径,努力拓展未来发展空间……成立了在线服务公司、咪咕公司等数字服务和数字内容专业化运营机构.
本集团致力于新型产品体系,积极拓展数字化服务.
发布了"新通话、新消息、新联系"融合通信白皮书,初步具备试商用能力.
加强数字内容产品的整合及运营,推出"和娱乐"产品包,覆盖"咪咕音乐"、"和阅读"、"和视频"、"和游戏"、"和动漫"等五大内容型业务……".
中国联通在2014年年度报告中提到"推动移动业务经营模式转型,巩固和扩大差异化竞争优势……深入推进集中统一运营,顺应移动互联网时代市场和用户需求变化,借助集中业务支撑系统(cBSS)上线,全面推进产品、支撑、服务的统一运营,构建了覆盖全业务和全客户群、全新结构的统一产品体系;推进线上线下一体化运营,实施营业厅专业化管理,提升自有渠道销售能力,创新建立了互联网化全国统一运营的"沃易购"B2B平台,打造了终端、业务、渠道端到端高效、透明的运营支撑能力.
"中国电信在2014年年度报告中提到"2014年,公司进一步创新应用产品,加强各类应用推广力度.
在互联网应用上,持续强化由入口、内容、能力构成的互联网应用发展体系,易信、翼支付、综合平台等应用用户规模、平台能力均显著提升;在行业应用上,针对客户细分市场,主推旺铺助手、外勤助手、视频服务、综合办公和翼机通等产品,在校园和农村市场针对性推广翼校通和农技宝产品.
在民生应用上,大力拓展基于NFC功能的公交应用、银行应用和翼支付应用.
"为了拓宽销售渠道和转变服务模式,以增加市场占有率并提高附加值,电信运营商开发自己的互联网平台是行业发展趋势.
互众广告积累了大量的客户偏好和终端消费数据,这些数据同属于互联网端数据,能直接转移应用,帮助电信运营商寻找潜在目标消费者并且高效触达目标消费者.
这些数据也可以用于结合运营商互联网平台自身收集数据对互联网平台人群进行基础属性、行为属性的划分,系统化描述出受众人群的用户画像,从而进行精准营销.
2、大数据对于电信运营商的作用(1)大数据提升运营商核心价值大数据给运营商核心价值将带来很大提升.
第一,大数据将助运营商提升市场响应能力,推进实现智慧运营.
大数据让运营商能够全面洞察客户行为,精确化地识别客户,精准地制订策略,支持经营决策,增强电信核心竞争力.
第二,大数据将助运营商提升客户服务创新能力,成为创新信息服务的参与者.
数据产品化,将使运营商能够提供基于客户状态、位置、终端等个性化需求的信息服务.
第三,大数据将使运营商提升资源优化配置能力,成为智能管道的主导者.
大数据可让运营商精确识别客户、业务、SP,优化网络资源调度,分档分阶按需供给网络资源,实行差异化服务.
第四,大数据将帮助运营商提升对产业链的服务能力,助力其成为综合平台的提供者.
数据能力合理开放,将促进产业应用,提升全产业链综合服务能力.
来源:中国移动通信研究院(移动LABS)(2)电信运营商大数据运营的方向运营商对外可充分利用电信行业的数据优势,拓展电信业务模式,将大数据直接产品化,基于客户状态、位置、终端、喜好等,为社会提供信息服务.
如:开展广告、数据开放等业务.
在广告推送方面,可通过客户上网类别反映的需求动向,精准锁定目标客户,支撑电信业务或者其他商家开展手机定向互联网广告服务.
在数据开放方面,数据开放业务除了提供基本的原始数据以外,通信企业还可以利用本系统能力,基于网络信令和互联网客户标签数据分析,形成专业的行业应用报告,精确锁定有需求的潜在客户,为后向商家及内部合作伙伴管理提供准确定量的行业及客户分析报告,实现营销推送、分析评估等能力对外开放.

例如:为特定区域(小区或商业区)分析客户群的类型,帮助区域商业规划、门店选址、大型LED广告动态投放等.
总体来说,大数据对运营商的帮助有三个方面:一是增强大数据的体验,对客户的投诉有更快的反馈,可以提供体贴的服务,给用户带来更好的体验;二是利用大数据分析,可以充分利用网络资源和用户资源,最终降低运营成本、提升运营效率;三是通过大数据分析带来新的增长点,带来新的收入.
3、电信运营商目前掌握的数据资源运营商通过长期的通信网络运营,积累了大量的用户底层数据.
以中国移动为例,目前有CRM、BI、BOSS等系统记录着7.
5亿多用户的交互信息,这些数据涉及客户基本信息、通话行为、上网行为、数据业务使用、智能终端、渠道接触等诸多方面.
现阶段电信运营商利用其拥有的大数据,进行全面深入、实时的分析和应用,是应对新形势下的挑战,避免沦为管道化的的关键.
除了主要来自于业务运营支撑系统、企业管理系统的传统数据外,通信企业拥有的大数据主要来源于互联网、移动互联网等,以非结构化为主,构成更全面的数据源,如上网行为数据、网上交易数据、位置数据、网管数据、信令数据、微博数据、即时通信数据、网页、传感器数据、音频数据、视频文件、图片、日志、实时监控视频等.
(二)互众广告的客户偏好和终端消费信息数据可以作为运营商精细化数据的有效补充互众广告在运营过程中主要依据cookie标识广告用户,通过实时高效的数据建模方式,对用户的各类行为(如浏览、点击、停留、网站间的流动跟踪等)反复进行多元回归分析,从而对人群进行了基础属性、行为属性的划分,系统化描述出受众人群的用户画像.
互众广告积累的大量客户偏好和终端消费信息数据属于精细化数据,一方面可以为电信运营商对数据进行多维度的深度挖掘发展打下基础;另一方面,互联网的客户偏好和终端消费分析数据虽然暂时不能直接移植用于传统通讯网络,但可以通过互联网客户偏好和终端消费信息数据建立更全面、丰满的客户画像,量化总结客户消费规律和行为逻辑.
在互联网和通讯网络都十分普遍的当下,互联网的受众和传统通讯网络的受众基本相互覆盖,消费规律和行为逻辑的总结和应用具有相互适用性.
这些规律性的结论将有利于通信运营商对客户进行精准定位,进而进行精准营销,从而提升个性化服务客户体验,提高营销效率.
基于以上分析,互众广告积累的客户偏好和终端消费信息对于电信运营商的精准客户营销工作有较大的推动作用.
随着"大数据"时代的到来,互众广告可以借助吴通通讯与运营商之间的合作桥梁,优化电信运营商的通讯网络建设及应用平台建设,有利于上市公司更好地服务电信运营商.
(三)结合收购国都互联时重组报告书披露的国都互联业务发展计划,补充披露国都互联与互众广告业务协同性的依据1、国都互联业务发展计划收购国都互联时重组报告书披露的公司业务发展计划如下:"国都互联的发展战略是始终围绕移动互联网行业,以金融银行客户为主,面向集团和企业客户发展企业移动信息化业务,直接向客户提供整体解决方案和业务运营服务.

国都互联一直致力于搭建企业IT系统和移动互联网之间的桥梁,解决企业客户在用户服务和生产流程中产生的移动信息化需求.
国都互联不仅已经在相关平台开发方面积累了丰富的经验,而且将始终根据行业发展和客户需求的变化不断更新和完善相关解决方案.
在移动信息化领域应用最成熟和商业模式最完善的短彩信业务领域,国都互联除了继续深化和完善技术、资源、服务方面的各类优势外,也将依托运营商资源和前期的客户积累,积极参与流量业务、客户端开发、社会化应用整合、OTT应用整合等新的移动信息化产品开拓和推广应用.
目前,国都互联上述新业务已经取得了一定的成果.
"2、互众广告与国都互联业务协同性的依据(1)信息服务渠道的互相补充国都互联的发展战略围绕移动互联网行业展开,致力于搭建企业IT系统和移动互联网之间的桥梁,解决企业客户在用户服务和生产流程中产生的移动信息化需求.
国都互联最成熟和最完善的模式为通过移动互联网为企业客户提供短彩信运营服务,其目的是向最终用户提供有效的信息服务.
本次收购的互众广告主营业务为互联网数字营销服务,属于利用计算机网络渠道提供信息服务的一种形式,与国都互联在信息传播渠道、信息呈现载体和信息使用终端客户上存在一定的业务协同,有助于实现吴通通讯为客户提供"自由连接"和"无限沟通"的信息化服务目标,符合公司"通信制造+信息服务"的发展战略.
信息服务渠道的互补性使得国都互联和互众广告的协同能覆盖PC端和移动端,为客户提供"多屏"和"跨终端"的信息化服务,从而更好地满足客户的需求.
(2)客户和市场开拓的协同国都互联的主要客户为农业银行、建设银行等金融行业大型企业客户,以及大众点评网、滴滴打车、百度等知名互联网企业客户.
国都互联的金融行业主要客户都为成熟稳定的大型企业客户,都有持续大量的营销需求和信息投放需求,是互众广告的潜在优质客户.
而国都互联的互联网企业客户,不但可以发展成为互众广告的客户,也可以成为互众广告的优质媒介资源的来源,从上游和下游全方位帮助互众广告快速提升规模.
同样,互众广告的广告主客户也有通过传统通信网络传递信息的需求,可以整合转化为国都互联的客户,而且由于国都互联和互众广告在信息服务渠道的互补性,这种客户转换和渠道整合有着天然的优势.
(3)新业务的协同国都互联在稳固强化自己成熟完善的短彩信业务同时,未来业务发展计划的重要方向就是积极参与流量业务、客户端开发、社会化应用整合、OTT应用整合等新的移动信息化产品开拓和推广应用.
国都互联发展新业务的实质目的为适应行业发展方向,满足客户需求的变化.
单纯依靠短彩信服务无法满足客户要求,短彩信提供的信息量有限而且在最终用户的信息接收渠道中的重要性呈下降趋势,国都互联需要积极参与流量业务、客户端开发、社会化应用整合、OTT应用整合等,甚至向时下热点的微信和微博等其他媒介形式拓展.
这些拓展大都需要突破传统移动通信网络渠道,整合互联网营销手段和技术.
而互众广告拥有先进的互联网营销经验和营销技术,能够提供国都互联业务拓展所需技术和经验,实现国都互联的快速拓展和新业务的提前布局.
而互众广告主要服务于PC端网站,随着移动互联网的发展,公司也将与时俱进推出移动端产品,致力于成为跨屏的优质SSP平台.
国都互联在移动端的技术和经验将为互众广告未来发展目标的实现提供较大帮助.
(4)服务经验的互相借鉴国都互联未来发展目标的实现需要依靠服务客户方式的转型,客户需要更为精准有效的信息投放,来让信息受众得到更好的信息接收并节省相应资源.
而互众广告的精准投放技术和相应人才培养、互联网思维可以为国都互联服务客户方式的转型带来帮助.
同时,国都互联的客户以行业集团和企业大客户为主,在怎样拓展和维护大客户方面有着丰富的经验,这可以为互众广告未来拓展利润率较高的直客业务提供借鉴.
(5)业务系统运营稳定性及保障信息安全的相互借鉴国都互联和互众广告同属于信息服务行业,业务系统运营稳定性和保障信息安全对于业务发展十分重要.
国都互联整合公司核心技术,自主研发了国都互联的移动信息化平台,该平台具有稳定性、安全性及方便维护的特点.
同时,国都互联采用系统自动监控结合运维人员人工监控等方式,确保客户业务技术流程的各环节正常的同时,对业务内容进行全方位管理和控制,向所有客户提供7*24专职技术专家实时电话或网络响应支持,以及针对突发事件或重大问题的现场维护和排障服务.
国都互联还拥有完整的故障处理机制(定义系统故障级别,制定故障响应时间等),在出现系统故障时,能够迅速区分故障和及时做出响应.
技术保障、紧密监控加上完整的故障处理机制使得国都互联业务系统运营稳定性较好,服务质量连续多年在电信运营商合作伙伴评比中名列前茅.
互众广告一直致力于业务系统平台稳定性的研究和开发,国都互联在这方面的技术和经验积累对互众广告会有较大借鉴价值,比如互众广告可以参考国都互联的故障处理机制,结合自身情况建立并不断完善一套互众广告的故障处理机制,以快速区分故障和及时做出响应,增强业务系统运营稳定性.
身处对信息安全监管要求较高的互联网行业,互众广告建立了一套比较行之有效的信息安全保障措施.
一方面,互众广告收集信息具有自律性,不要求用户提供任何真实身份相关的电子信息,仅保存用户访问页面展示广告的基础数据,基于cookie来标记单个用户.
另一方面,互众广告《员工手册》对员工查阅和使用用户信息亦有严格要求.
国都互联的客户主要为大型企业客户,在信息服务的安全性上要求更高,可以借鉴互众广告的信息安全保障措施.
(四)财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为:随着互联网时代和大数据时代的到来,精细化数据可以帮助电信运营商为用户提供更好的体验、降低运营成本、提升运营效率以及带来新的增长点和更多的业务机会.
电信运营商在通讯网络建设、应用平台建设以及客户服务中越来越多地需要更精准的数据支持.
结合国都互联未来业务发展规划,互众广告与其在信息服务渠道、客户和市场开拓、技术积累和客户服务经验、业务系统运营稳定性及保障信息安全等方面存在协同的基础.

反馈问题8:申请材料显示,互众广告会对浏览相关营销内容和合作网站内容的互联网用户的浏览行为等信息进行记录、分析,或者从第三方渠道获取用户上网浏览记录等相关信息.
申请材料"重大风险提示"显示,互众广告存在不当使用互联网用户信息的风险.
请你公司补充披露:(一)互众广告的业务是否符合《关于加强网络信息保护的决定》.
(二)防范不当使用互联网用户信息的具体措施.
(三)互众广告及其工作人员报告期内是否存在因泄露个人电子信息产生的纠纷或行政处罚.
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.
答复:公司于报告书"第三节标的资产情况"之"十一、关于收集、使用互联网用户信息的相关说明"中补充披露如下:互众广告的业务模式不涉及收集、使用公民个人电子信息,且已就防范不当使用互联网用户信息采取了措施,符合全国人大常委会《关于加强网络信息保护的决定》的规定,与互联网广告行业的通行做法基本一致.
互众广告报告期内未受到工商行政机关、上海市通信管理局等行业监管部门的行政处罚.
互众广告及其工作人员报告期内不存在因泄露个人电子信息产生的纠纷或行政处罚.

具体分析如下:(一)互众广告收集和使用数据,不涉及收集、使用公民个人电子信息,符合《关于加强网络信息保护的决定》相关规定全国人大常委会《关于加强网络信息保护的决定》(以下简称"《决定》")保护的公民个人电子信息为能够识别公民个人身份和涉及公民个人隐私的电子信息.
工信部根据《决定》、《中华人民共和国电信条例》和《互联网信息服务管理办法》等法律、行政法规制定的《电信和互联网用户个人信息保护规定》所称用户个人信息,指电信业务经营者和互联网信息服务提供者在提供服务的过程中收集的用户姓名、出生日期、身份证件号码、住址、电话号码、账号和密码等能够单独或者与其他信息结合识别用户的信息以及用户使用服务的时间、地点等信息.
互众广告并不要求用户提供任何身份相关的信息,仅保存用户访问网页展示广告的基础数据,基础数据仅用做报表统计及广告效果的优化.
互众广告系通过cookie标识广告用户,cookie仅记录其观看点击过的由互众广告提供的广告及互众广告所投放的媒体属性数据(以下统称"基础数据"),依托基础数据挖掘分析该cookie的特征标签,并使用这些标签去满足广告主的精准营销需求.
互众广告上述业务模式仅标识广告用户的行为,不涉及《关于加强网络信息保护的决定》规定的公民个人电子信息,亦不涉及《电信和互联网用户个人信息保护规定》所保护的用户个人信息.
根据互众广告出具的自查说明,互众广告业务模式符合《关于加强网络信息保护的决定》的分析,具体分析如下:序号法条内容互众广告业务说明是否符合第一条国家保护能够识别公民个人身份和涉及公民个人隐私的电子信息.
任何组织和个人不得窃取或者以互众广告仅在媒体审核并认可的前提下部署Cookie代码采集浏览器Cookie信息.
用户有权选择接受符合序号法条内容互众广告业务说明是否符合其他非法方式获取公民个人电子信息,不得出售或者非法向他人提供公民个人电子信息.
或拒绝接受cookies.
互众广告不会在任何未经用户许可的情况下收集用户的身份识别信息(如姓名、邮箱、电话等个人验证信息).
互众广告不存在窃取或者以其他非法方式获取公民个人电子信息,出售或者非法向他人提供公民个人电子信息的情形.
第二条网络服务提供者和其他企业事业单位在业务活动中收集、使用公民个人电子信息,应当遵循合法、正当、必要的原则,明示收集、使用信息的目的、方式和范围,并经被收集者同意,不得违反法律、法规的规定和双方的约定收集、使用信息.
网络服务提供者和其他企业事业单位收集、使用公民个人电子信息,应当公开其收集、使用规则.
互众广告业务模式不涉及收集、使用公民个人电子信息.
符合第三条网络服务提供者和其他企业事业单位及其工作人员对在业务活动中收集的公民个人电子信息必须严格保密,不得泄露、篡改、毁损,不得出售或者非法向他人提供.
互众广告及其工作人员未发生泄露、篡改、毁损,出售或者非法向他人提供用户个人电子信息的情况.
互众广告在其网站发布的《隐私权保护声明》,规范员工行为的《员工手册》也规定了员工对用户信息保护的义务.
符合第四条网络服务提供者和其他企业事业单位应当采取技术措施和其他必要措施,确保信息安全,防止在业务活动中收集的公民个人电子信息泄露、毁损、丢失.
在发生或者可能发生信息泄露、毁损、丢失的情况时,应当立即采取补救措施.
互众广告获得的用户访问网页展示广告的基础数据,该等基础数据本身存在于线上服务的内网环境中,用于做数据分析、挖掘,互众广告内部只有少数工程师有权访问,且需要相关密码和权限.
该等数据定义的用户仅为cookie标记,并不涉及真实自然人的电子信息.
基础数据均以数字ID的形式标识,且cookie标记和互众广告的域名绑定,第三方无法直接识别或单独使用该cookie信息.
符合第五条网络服务提供者应当加强对其用户发布的信息的管理,发现法律、法规禁止发布或者传输的信息的,应当立即停止传输该信息,采取消除等处置措施,保存有关记录,并向有关主管部门报告.
根据互众广告与相关员工签订的《保密协议》及规范员工行为的《员工手册》,员工发现违法信息应立即停止发布、传输以及消除该等信息,并要求按照法律法规向主管部门报告.
符合第六条网络服务提供者为用户办理网站接入服务,办理固定电话、移动电话等入网手续,或者为用户提供信息发布服务,应当在与用户签订协议或者确认提供服务时,要求用户提供真实身份信息.
互众并不要求用户提供任何真实身份相关的信息,仅保存用户访问页面展示广告的基础数据,基于cookie来标记单个用户.
互众广告仅收集广告客户的信息,且只有在广告客户要在互众广告媒体平台投放广告时,互众广告才要求其提供相关的资质身份信息.
符合第七条任何组织和个人未经电子信息接收者同意或者请求,或者电子信息接收者明确表示拒绝的,不得向其固定电话、移动电话或者个人电子邮箱发送商业性电子信息.
互众广告业务并不涉及向用户固定电话、移动电话或者个人电子邮箱发送商业性电子信息.
符合截至目前,互众广告未因侵犯用户隐私受到处罚,互众广告已取得上海市通信管理局出具无重大违法违规的证明.
综上所述,互众广告的业务模式不涉及收集、使用公民个人电子信息,不存在违反全国人大常委会《关于加强网络信息保护的决定》的情形.
(二)互众广告收集和使用数据,与互联网广告行业的通行做法基本一致互众广告收集和使用数据的行为与互联网广告行业的通行做法基本一致.

以下为从公开渠道收集的互联网广告同行业公司收集和使用数据的业务行为和隐私政策:1、谷歌谷歌2014年年报提到"Inaddition,asnearlyallofourproductsandservicesareweb-based,theamountofdatawestoreforourusersonourservers(includingpersonalinformation)hasbeenincreasing.
"(因为我们所有的产品和服务都基于互联网,我们服务器上储存的用户信息(包括个人信息)也越来越多.
)结合《谷歌隐私权政策》,谷歌收集信息有两个主要来源:一是用户向谷歌提供的信息.
比如注册谷歌账号时用户自行填写的个人信息;二是用户在使用谷歌服务过程中获取的信息,包括设备信息、日志信息、位置信息、唯一应用程序编号、本地储存、Cookie和匿名标示符等.
其中,和谷歌互联网广告业务相关的信息主要是cookie和匿名标示符,"当您访问Google服务时,我们与合作伙伴会采用各种技术收集和存储信息,在此过程中可能会向您的设备发送一个或多个Cookie或者匿名标识符.
当您与我们提供给合作伙伴的服务(例如广告服务或可能显示在其他网站上的Google功能)进行互动时,我们也会使用Cookie和匿名标识符.
我们的GoogleAnalytics(分析)产品可帮助商家和网站所有者分析其网站和应用获得的流.
与我们的广告服务(例如使用DoubleClickCookie的服务)结合使用时,GoogleAnalytics(分析)提供的信息会利用Google技术与多个网站的访问信息相关联.
"Cookie或匿名标示符只储存基础数据,和用户自愿提供的有可能包含公民个人信息的注册信息属于不同的信息来源.
而且谷歌也采取了很多措施保障用户信息安全,"我们会审查信息收集、存储和处理方面的做法(包括物理性安全措施),以避免各系统遭到未经授权的访问.
""我们只允许那些为帮我们处理个人信息而需要知晓这些信息的Google员工、承包商和代理商访问个人信息,而且他们需要履行严格的合同保密义务,如果其未能履行这些义务,就可能会被追究法律责任或被终止其与Google的关系.
"2、百度百度2014年年报提到"Wetransmitandstoreoveroursystemsconfidentialandprivateinformationofourusers,customers,distributorsandBaiduUnionmembers,suchaspersonalinformation,includingnames,userIDsandpasswords,andpaymentortransactionrelatedinformation.
"(我们储存和传送我们用户、顾客、分发商、百度联盟成员的个人信息,例如包括用户名、ID、密码、交易、付款信息在内的个人信息.
)结合《百度隐私权保护声明》,百度收集信息有两个主要来源:一是用户向百度提供的信息,即用户自愿选择服务或提供信息的情况下系统自动存储注册信息;二是因用户使用产品或服务获取的信息,包括日志信息、设备信息、Cookie和匿名标示符等.
其中,和百度互联网广告业务相关的信息主要是cookie和匿名标示符,"当用户使用百度产品或服务时,会向您的设备发送cookie.
当您与我们提供给合作伙伴的服务(例如广告和/或推广服务,以及可能显示在其他网站上的由百度提供的服务功能)进行交互时,我们允许cookie或者匿名标识符发送给百度服务器.
"cookie或匿名标示符只储存基础数据,和用户自愿提供的有可能包含公民个人信息的注册信息属于不同的信息来源.
而且百度也采取了很多措施保障用户信息安全,"以上数据信息都采用匿名的方式.
同时,我们也会对信息采取加密处理,保证信息的安全性.
"3、阿里巴巴阿里巴巴在其招股说明书中提到"Ourmarketplacesandplatformgenerateandprocessalargequantityoftransaction,demographicandbehavioraldata.
"(我们的市场和平台带来了大量的关于交易、用户、行为的数据).
阿里妈妈是阿里巴巴打造的具有电商特色的全网营销平台.
阿里妈妈通过搜索营销、展示营销、佣金推广以及实时竞价等模式,依托大数据实现精准投放和优化方案,帮助全网客户实现高效率的网络推广.
同时,阿里妈妈也为合作伙伴提供多元化的盈利模式,最大化流量的商业价值.
阿里妈妈对于互联网广告业务所需信息的收集,也是通过cookies进行,阿里妈妈在《隐私权政策》中提到"在您未拒绝接受cookies的情况下,阿里妈妈会在您的计算机上设定或取用cookies,以便您能登录或使用依赖于cookies的阿里妈妈服务或功能.
阿里妈妈使用cookies可为您提供更加周到的个性化服务,包括推广服务.
"同时,阿里妈妈对于个人信息有严格的保护政策,"阿里妈妈不会向任何无关第三方提供、出售、出租、分享或交易您的个人信息,除非事先得到您的许可,或该第三方和阿里妈妈(含阿里妈妈关联公司)单独或共同为您提供服务,且在该服务结束后,其将被禁止访问包括其以前能够访问的所有这些资料.
""阿里妈妈亦不允许任何第三方以任何手段收集、编辑、出售或者无偿传播您的个人信息.
任何阿里妈妈用户如从事上述活动,一经发现,阿里妈妈有权立即终止与该用户的服务协议.
"4、腾讯根据《腾讯隐私政策》,腾讯收集信息有三个来源:一是用户向腾讯提供的信息,二是其他方分享的用户的信息,三是腾讯获取的用户的信息.
腾果广告是腾讯为追求效果的广告主打造的快捷、高效、精准的DSP广告投放系统.
腾果广告对于互联网广告业务所需信息的收集,主要通过cookies和webbeacon进行,腾果广告在《隐私政策》中提到"Cookies和webbeacon有助于我们根据您的信息,向您提供与您相关的广告而非进行普遍的广告投放".
并且这些信息中的个人身份信息将被去除,"我们为上述目的使用cookies和webbeacon的同时,可能将通过cookies和webbeacon收集的非个人身份信息汇总提供给广告商和其他伙伴,用于分析您和其他用户如何使用我们的服务并用于广告服务",而且腾果广告也采取了很多措施保障用户信息安全,"我们使用各种安全技术和程序,以防信息的丢失、不当使用、未经授权阅览或披露.
例如,在某些服务中,我们将利用加密技术(例如SSL)来保护您向我们提供的个人信息.
"5、腾信股份北京腾信创新网络营销技术股份有限公司(以下简称"腾信股份")于2001年成立,是国内最早涉足互联网营销领域的公司之一.
腾信股份在《招股说明书》中提到,"公司通过自主收集和第三方提供等多种渠道收集大量业务数据,主要包括互联网媒介及其广告位置属性数据、客户及其行业的营销数据等.
通过数据分析,为公司的互联网广告服务和互联网公关服务提供支持.
"2014年8月19日,证监会核准腾信股份首次公开发行股票并在创业板上市.
6、灵云传媒西藏山南灵云传媒有限公司(以下简称"灵云传媒"),是集中国网络广告营销、数字媒体运营、电子商务、信息技术研发于一体的专业互联网整合营销服务提供商.
根据《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》,"灵云传媒在经营过程中为广告主客户提供数据挖掘、策略定制、效果监测及投放优化等增值服务主要通过收集点击数据、成交金额等信息进行分析,不涉及收集、使用公民个人电子信息.
以灵云传媒帮助广告客户优化某个时期内投放的导航网站固定广告位的广告投放效果为例,灵云传媒一般会采用A/B测试的方式,即在同一个位置尝试不同的广告素材,以及将同一个广告素材尝试投放在不同的广告位,并根据该广告在相对应时段里产生的整体点击数据和成交金额(由广告主提供)来指导投放策略和素材优化,这个过程中不会涉及收集、使用任何特定用户个体的信息和行为.
因此相关业务的开展不存在违反全国人大常委会《关于加强网络信息保护的决定》的行为.
"2015年4月17日,证监会核准广博股份收购灵云传媒100%股权的交易.
7、随视传媒北京随视传媒科技股份有限公司(以下简称"随视传媒"),专注于建立大媒体平台的流量和消费类品牌促销之间的无缝对接和效果优化的营销平台.

根据《北京随视传媒科技股份有限公司公开转让说明书》,"公司采用多种技术从媒体端及合作方合法获取互联网用户的浏览历史记录等信息,并据此将用户群体进行类别划分.
基于公司收集到的海量数据,才能做到广告的精准投放.
"2013年6月21日,证监会核准随视传媒在全国中小企业股份转让系统公开转让.
(三)互众广告防范不当使用互联网用户信息的具体措施根据互众广告对员工行为约定的《员工手册》及在其网站上公布的《隐私权保护声明》,互众广告向用户明示了收集、使用信息的目的、方式和范围,并对基础信息的使用制定了如下规则:"1、保密措施互众广告承诺对公司员工作保密措施的培训,如在未经许可的情况下,私自使用用户数据运用于公司正常为提升对您推荐服务之外的其他用途,公司将予以警告、换岗及开除等,若情节严重,对您或公司造成损失严重的,相关责任人将移交至司法部门处理.
2、权限划分互众广告对所有数据进行了明确细致的划分.
公司内的各业务线、以及部门设定了不同的系统角色.
当该角色进行系统数据查询时,只能看到与个人角色和级别相关的数据,而无法查看其他层级或角色的用户相关数据.
权限划分的设置和调整,需由业务主管和部门负责人审批通过后,方可由数据管理员进行权限项的增减或其他修改.
3、网络安全互众广告网络环境安全、良好,内网添加了严谨的防火墙设置,防止外部入侵者的侵犯,且内部网络管理员可实时监控员工的网络使用情况,不允许员工通过聊天工具或个人邮箱私自传送公司内经过保密的业务信息或数据信息.
"互众广告与所有员工均签署了保密协议,约定员工对于互众广告技术信息、经营信息以及其他保密信息的保密义务,员工承担保密义务的期限自保密协议签署之日起至员工离职后2年.
若互众广告某项保密信息在上述期限届满后仍未进入公有领域,则员工对该部分保密信息仍承担保密义务直至其进入公有领域.

综上所述,互众广告通过自身网络安全建设及对员工行为规范,以防范不当使用互联网用户信息,该等措施符合法律、法规的规定.
(四)互众广告及其工作人员报告期内不存在因泄露个人电子信息产生的纠纷或行政处罚根据工商行政机关、上海市通信管理局政府部门出具的证明、互众广告及其实际控制人谭思亮出具的承诺,互众广告及其子公司自设立以来未受到工商行政机关、上海市通信管理局等行业监管部门的行政处罚,互众广告及其工作人员报告期内亦不存在因泄露个人电子信息而产生的纠纷.
(五)财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为:互众广告的业务模式不涉及收集、使用公民个人电子信息,且已就防范不当使用互联网用户信息采取了措施,符合全国人大常委会《关于加强网络信息保护的决定》的规定,与互联网广告行业的通行做法基本一致.
互众广告未受到工商行政机关、上海市通信管理局等行业监管部门的行政处罚,互众广告及其工作人员报告期内亦不存在因泄露个人电子信息而产生的纠纷.
反馈问题9:申请材料显示,目前互众广告程序化购买收入主要来自于百度联盟和谷歌联盟.
请你公司结合百度联盟、谷歌联盟的运作模式,互众广告与百度联盟、谷歌联盟的合作内容与方式,进一步补充披露互众广告程序化购买的业务模式.
请独立财务顾问核查并发表明确意见.
答复:公司于报告书"第三节标的资产情况"之"十二、互众广告与百度联盟、谷歌联盟的合作内容与方式及互众广告程序化购买的业务模式"中补充披露如下:随着互联网广告行业的不断发展,目前已形成了较为稳定的产业链,SSP已成为程序化购买产业链中不可缺少的产业环节.
百度、谷歌广告平台引入外部第三方流量进行收入分成的业务模式已经成熟并趋于完善,互众广告与百度、谷歌等广告平台的合作内容和方式以及其程序化购买的业务模式符合行业发展特点,具备可持续性.
具体分析如下:(一)百度联盟、谷歌联盟的运作模式与互众广告合作广告平台种类较多,包括以搜索引擎为依托起步的百度、谷歌广告平台,也包括如淘宝、腾果(腾讯平台)、mediav(聚效广告)等以展示类媒体为主的广告平台.
报告期内,互众广告来自于百度、谷歌广告平台收入占比较高,但随着互众广告与淘宝、腾讯、聚效广告的深入合作,其收入来源将更加广泛.
百度、谷歌广告平台主要经历如下三个阶段形成了目前的业务模式:1、百度、谷歌广告平台在发展初期均以自有搜索引擎为依托,逐步部署占领了国内搜索市场,成为互联网用户网络生活的主要入口之一.
随着流量规模不断的提升,且搜索引擎可清楚地了解到互联网用户的即时搜索兴趣,所以依托搜索结果相关的营销内容推荐逐步成为了百度及谷歌流量变现的主要手段.
百度、谷歌广告平台的流量变现主要以CPC竞价交易为主要交易模式.
2、随着百度、谷歌广告平台上广告主客户的快速增长,对流量的需求也日益增加,其自身相对有限的流量规模已较难满足广告主客户的需求.
故除了搜索引擎自身的市场推广外,百度、谷歌广告平台引入外部第三方流量(SSP)作为补充,并逐步成为其重要的流量获取途径.
在与第三方流量合作的模式下,百度、谷歌广告平台为了能够有效控制库存积压,减少承担大量成本风险,进而推出了利益共享的收入分成模式,即将流量在百度、谷歌广告平台按照CPC方式售卖所产生的收益按照一定比例分给流量提供方,来推动双赢的业务局面.
3、伴随着自有搜索引擎以及大规模的第三方流量群提供的流量提升,百度、谷歌广告平台引入了更多的广告主及代理商,并逐步拓展开放了多种广告形式及定向模式来给予广告主及代理商优质的服务,如开放了图+、win8、文字链等多种广告展现形式,并开放了流量类别、用户兴趣、关键词等定向方式.
百度、谷歌广告平台业务模式的不断发展,使得广告主和代理商能以更丰富的广告展现形式,来触达符合预期的目标用户.
目前,百度、谷歌广告平台的业务模式如下:(二)互众广告与百度联盟、谷歌联盟的合作内容与方式互众广告与百度、谷歌广告平台的合作内容为:向百度、谷歌广告平台提供大量优质的媒介流量资源,并通过百度、谷歌广告平台中广告主的消耗取得相应的分成收入.
互众广告与百度、谷歌广告平台的合作方式为:百度、谷歌广告平台提供开放的第三方流量注册平台,互众广告在注册完成后直接使用其API或SDK进行程序对接.
互众广告按照百度、谷歌广告平台针对不同媒体或广告位报出的实时动态点击价格,来系统化判断流量供应量,并最终从该部分流量在平台广告主端产生的广告收入来获取分成.
互众广告与百度、谷歌广告平台合作的具体业务流程及说明如下:(三)互众广告程序化购买的业务模式互众广告的程序化交易业务模式中,百度、谷歌广告平台仅是众多流量需求方中的一方,即为互众广告程序化交易当中售卖端的一个需求方.
从2014年底开始,淘宝、mediav(聚效广告)、搜狗等需求方在互众广告的流量采买量也在快速增加,其占比也越来越大.
互众广告程序化购买交易的业务模式如下:1、媒体接入:公司商务团队与拥有不同用户群体的媒体进行商务接洽,确定流量供应方式、流量规模和价格等因素后,互众广告与媒体进行系统对接(接入方式会有多种,如JS、API等,具体方式主要以媒体端的不同接口要求为主).
2、用户数据挖掘:流量接入互众广告后,公司业务平台通过初期的流量运营,凭借自身的数据挖掘能力,对媒体的用户特点、行为属性等进行全面分析,从而刻画出接入媒体的用户画像,为流量实时竞价供应作准备.
3、实时竞价供应、多渠道采买:互众广告从直接客户、广告代理、DSP、广告网络平台(如百度、谷歌、淘宝、mediav、搜狗)在内的流量购买方来获取需求,并通过对各个渠道的用户需求特点进行分析,从而对单位流量收益进行预估,实现不同需求方的流量采买实时竞价.
在保障满足流量采买方需求的前提下,实现流量的收益最大化.
(四)网络广告产业链发展趋势及互众广告在产业链中所处位置互联网广告主要分为搜索广告、展示广告及其他广告.
互众广告主营业务属于展示广告范畴.
在大数据分析技术驱动下,展示类广告的产业链正在步入程序化购买时代,其演变过程如下:程序化购买是指通过数字平台,代表广告主,自动地执行广告媒体购买、投放和优化,与之相对的是传统的人力购买的方式.
程序化购买按是否实时竞价,一般分为RTB(实时竞价模式)和non-RTB(非实时竞价模式).
RTB产业链实现了从"广告位"交易到"特征人群"交易的转变:互众广告在展示类广告产业链中主要提供供应方平台(SSP)和部分交易平台(ADX)环节的服务,处于该产业链的中下游.
其下游主要有三类客户:一类为需求方平台(DSP),像品友互动、易传媒、聚胜万合等;一类为大的广告交易平台或广告网络,如百度、谷歌、淘宝等;另外一类为部分广告代理公司和少数直接的广告主客户.
互众广告作为偏向于服务媒介端的SSP,其上游主要为众多的媒体资源,如酷六、央视网、海外网等视频、图文类网站和客户端(包括移动端).
(五)财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为:随着互联网广告行业的不断发展,目前已形成了较为稳定的产业链,SSP已成为程序化购买产业链中不可缺少的产业环节.
百度、谷歌广告平台引入外部第三方流量进行收入分成的业务模式已经成熟并趋于完善,互众广告与百度、谷歌等广告平台的合作内容和方式以及其程序化购买的业务模式符合行业发展特点,具备可持续性.
反馈问题10:申请材料披露了互众广告的竞争对手基本情况.
请你公司结合与拥有SSP业务竞争对手的差异、互众广告的业务发展计划,补充披露互众广告的核心竞争力.
请独立财务顾问核查并发表明确意见.
答复:公司于报告书"第八节管理层讨论与分析"之"二、互众广告所处行业特点和经营情况的讨论与分析"之"(八)互众广告的核心竞争力"中补充披露如下:与拥有SSP业务的竞争对手相比,互众广告较早布局了程序化交易,且率先聚焦于SSP业务,在媒介资源储备、用户数据和技术积累方面具备先发优势.
互众广告未来业务发展计划顺应互联网广告行业发展趋势,并在报告期后逐步得到落实,符合预期.
基于在流量分配、流量售卖和平台技术搭建方面的创新能力,互众广告在国内程序化购买市场,特别是SSP市场具有较强的竞争力.
具体分析如下:(一)互众广告与拥有SSP业务竞争对手的差异情况在互联网广告行业中,除互众广告外,国内目前没有专业定位于SSP角色的企业.
绝大多数的业内企业均从传统的广告代理商定位出发,转型为第一批的DSP公司,并随着数据资源和业务技术的提升,逐步在DMP、SSP等环节进行布局.
目前国内互联网广告市场中,拥有SSP业务的主要企业如下:公司名称主营业务与互众广告的差异点上海新易传媒广告有限公司多屏整合数字广告平台易传媒以DSP业务为主,布局DMP和SSP上海好耶广告有限公司网络广告技术服务、线上营销服务和效果营销服务好耶以数字营销全案代理为主,布局SSP及DSP业务上海传漾广告有限公司DSP、SSP、DMP程序化购买平台传漾广告主要以品牌网络资源为主,服务于部分品牌广告主,2014年已全面转型至移动营销市场北京品友互动信息技术有限公司DSP服务提供商品友互动以DSP业务为主,布局DMP和SSP悠易互通(北京)广告有限公司多屏程序化购买DSP服务提供商悠易互通以DSP业务为主,布局DMP和SSP公司名称主营业务与互众广告的差异点上海聚胜万合广告有限公司数字广告技术及增值服务提供商MediaV以DSP业务为主,布局DMP和SSP上海新易传媒广告有限公司、上海好耶广告有限公司和上海传漾广告有限公司的SSP业务均于2013年初起步,前身均为广告代理公司转型而来,其业务核心主要是传统的广告代理及DSP广告业务,即重点是服务于广告需求方,站在流量需求方的角度,来寻求合适的流量.
同时,好耶、易传媒、传漾广告也进行部分媒体的采购来满足流量需求,但媒体采购主要以媒体资源一线媒体为主.
故以上企业与互众广告在业务侧重上有很大区别,双方分别站在程序化营销的两端,代表不同的利益方.
北京品友互动信息技术有限公司、悠易互通(北京)广告有限公司和上海聚胜万合广告有限公司主要服务大型品牌客户以及电商客户为主,其创始业务也是目前的核心业务一直为DSP业务,即需求方平台.
而其SSP业务均诞生于2014年中,目前还处于发展初期,仅作为战略布局中的补充角色,该部分企业的SSP业务均非媒体接入后寻求流量收益最大化,而是将该业务作为除外部广告交易平台中采量外的另一流量补给渠道.
总体来讲,上述拥有SSP业务的主要企业,其主营业务均以流量需求方为主,业务核心均为通过流量采买来最优化客户的投放需求,流量供应端多以RTB采量或部分一线媒体高刊例价包断为主.
而互众广告主营SSP业务,主要以二三线优质媒体流量供应,从而寻求最大化变现收益为主,始终站在媒体的角度,在保持媒体良好的用户体验前提下,为媒体争取更大的变现收益.
故互众广告与该部分拥有SSP业务的企业差异较大,并没有形成真正的竞争关系.
(二)报告书中披露的互众广告业务发展计划及近期进展互众广告将始终以技术发展作为公司发展的核心目标,立足于SSP市场,通过研发自有技术提升流量变现能力,以技术实现流量增值.
1、进一步提升技术研发能力互众广告历经两年基于互联网广告程序化购买的研发,已经拥有了较为成熟的精准定向技术及RTB模拟推算技术.
在未来的发展过程中,互众广告将进一步运用历史积累数据,提升精准定向能力,致力于提升算法,实现点击率的提升,更好地实现用户需求,从而直接提升公司毛利率水平.
从2014年底开始,互众广告已提出多项举措来进一步推动技术研发能力的提升:(1)加强技术团队建设:引入了多名具有丰富行业经验的资深技术工程师,并设立了多个研发攻关课题,服务于ADX、DSP、SSP等平台的精细化研发.
(2)加强行业技术课题的攻关研究:广泛组织了多场行业精英的分享讨论.

技术团队不断通过相互分享吸纳新的知识,规范接口、梳理流程,并在分享中汲取新的拓展思路.
目前已使得互众广告的平台流量容纳能力大幅提升,并发控制能力大大加强,各类流程运转效率也有明显的改善.
(3)数据挖掘核心技术更进一步:经过近几个月的不断探索和积累,互众广告的用户画像已更为全面,目前覆盖维度约10类,定向精准度进一步提高.
部分主要媒体的核心广告位,点击率均大幅提升.
2、加强媒体采购互众广告目前已经接入近百家媒体,在未来的发展过程中,将进一步与互联网媒体进行合作,实现与更多更优质的二三线媒体对接,并利用已有技术能力实现其流量的高转化率,实现该类媒介中长尾流量的增值变现.
同时,建立互众广告SSP在媒体端的口碑优势,并适时逐步采购一些媒体,实现与更多更大型媒体的对接.
从2014年底至今,互众广告接入的媒体种类更为丰富,满足了各类流量采买方的实际需求.
主要进展为:(1)技术推动的变现能力提升,进一步吸引二三线媒体增量.
目前已完成接入如一听音乐网、中国日报网等一批优质的媒体.
(2)进一步拓展程序化外采业务,由互众广告的交易平台从国内一线的AdExchange交易市场采买一线媒体的流量.
目前已对接了包括百度BES、秒针、优酷、暴风等多家主流媒体的交易平台.
(3)启动交易平台间互通的技术方案讨论,预计将打通多家交易平台,从而为互众广告提供更多的流量支持.
若该方案得以落实,可将外部交易平台的流量寄售于互众广告平台,若寄售成功则获取分成,若寄售失败则返还流量.
目前该流量获取途径正处于筹划中,该方案将成为扩充流量库存、提升业务灵活度的重要举措.
3、拓展移动互联网广告业务目前互众广告主要服务于PC端网站,随着移动互联网的发展,互众广告也将与时俱进推出移动端产品.
互众广告也将基于在PC端获取的数据及历史经验在移动端快速发展,致力于成为跨屏的优质SSP平台.
主要进展为:(1)移动平台建设已部分完成:为积极探索移动广告的发展需求,专门组建了移动营销平台团队,设计研发了针对广告主的全面营销服务平台,可支持各类移动广告投放.
(2)移动端数据与PC端互通:经过长期的投放积累和数据挖掘分析,在互众广告用户画像的原有基础上,新添加了移动端的部分属性包括使用场景、机型、OS等等.
(3)进一步拓展移动端媒体资源:随着互众广告移动端投放的需求日益旺盛,互众广告已迅速接入了多家移动媒体,如起点、今日头条、中国日报网、环球网等等.
(三)互众广告的核心竞争力作为技术驱动型互联网广告服务商,除在SSP细分领域拥有绝对的先发优势、核心团队优势、互联网媒介资源优势之外,互众广告在业务和技术上的创新是其核心竞争力的体现.
1、业务创新互众广告秉持帮助媒体进行最优化收益的目标,持续聚焦于包括视频、新闻等在内的各个类别媒体市场,并通过程序化售卖的方式进行库存的消耗.
互众广告以全面精细的媒体管理系统和数据分析系统作为基础保障,提供了实时竞价、流量包断、流量转载等三种流量分配模式,为媒体真正提供了多样化的变现渠道.
比如单媒体接入后,互众广告可进行多种方式的流量售卖:通过交易平台进行实时竞价、通过投放平台进行流量消化或通过外部交易平台进行流量转载寄售.
与互众广告相比,行业内其他服务商多以其中个别消耗方式来进行流量消耗,即在人工干扰下进行流量分配.
而互众广告是真正通过创新实现了对多种消耗渠道的实时收益预估,从而进行系统化的流量分配策略.
此外,互众广告凭借多年的行业服务经验,对所有流量需求方也进行了细致的类别划分(包括各个垂直行业的优质客户、第三方的广告网络以及第三方的DSP程序化购买平台等等),并对各类需求方的人群需求特点进行了系统化分析,从而提炼了一整套面对多对象的差异化服务体系.
也就是说,面对不同的流量采买方,提供了不同的流量应对策略.
比如:对优质客户,互众广告提供一站式的全案服务、从需求讨论到投放结案全程个性化一对一服务;对DSP程序化购买平台,提供cookie匹配度高的媒体流量来提升运作效率等.
总之,互众广告正是通过对各需求方流量变现收益的实时预测,并结合多样的流量分配模式来不断地优化媒体的收益.
在持续为广告需求方提供营销服务、输送高精准目标用户的同时,真正实现媒体收益的最大化.
2、技术创新核心服务去中心化,即每个服务单节点尽可能保持独立,保证业务的横向可扩展性.
这种创新使得互众提供的所有服务不依赖于个别节点,业务的正向增加,都可以简单通过服务器增加来增大承载能力.
此外相对独立的节点,即使发生服务器异常,也不会影响到互众广告的整体服务.
服务高度配置化,配置高度灵活化.
保证客户投放时多种的流量选择和展现策略都能够在配置中直接实现,而不通过技术人员进行代码编写.
即技术端提供了能够非常灵活通过的框架体系,运营人员可通过该框架体系实现能够想到的所有复杂应用场景,极大地减少了开发成本和运营人力.
准实时统计(5分钟粒度),实时监控系统运营状态,并根据反馈实时的调整运营策略.
例如,接入一个新媒体,可以在5分钟左右就看到媒体的请求、展现和点击数据,也可以观察一个媒体在一天的不同时间的流量,点击分布曲线.

根据这个实时数据,监控人员可在5分钟之内发现某一个广告位或媒体的流量异常,及时通知相关人员进行处理.
(四)财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为:与拥有SSP业务的竞争对手相比,互众广告较早布局了程序化交易,且率先聚焦于SSP业务,在媒介资源储备、用户数据和技术积累方面具备先发优势.
互众广告未来业务发展计划顺应互联网广告行业发展趋势,并在报告期后逐步得到落实,符合预期.
基于在流量分配、流量售卖和平台技术搭建方面的创新能力,互众广告在国内程序化购买市场,特别是SSP市场具有较强的竞争力.
反馈问题11:申请材料显示,对于程序化购买的客户,互众广告向客户销售采取CPC模式进行计费,即以有效点击数量进行结算.
请你公司补充披露CPC模式的具体内容、有效点击数量的计算方法.
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.
答复:上市公司在重组报告书"第三节标的资产情况"之"三、业务经营及发展情况"之"(四)主要经营模式"之"3、销售模式及流程"之"(2)销售计费模式"中进补充披露如下:互众广告与客户之间按照CPC模式进行结算,属于互联网广告行业较为普遍的结算模式.
具体分析如下:互联网广告行业的销售计费模式主要包括CPC(按点击计费)、CPM(按显示次数计费)和CPA(按效果计费)等模式.
CPC即CostPerClick,是根据广告被点击的次数收费的计费模式.
CPC模式主要内容是按照用户的有效点击数及当时成交的点击单价来进行计费和结算.
(一)有效点击数量及计算方法1、有效点击有效点击指用户在浏览网络页面时,看到广告展现,被广告内容吸引后,从而主动点击广告跳转到由广告主指定的页面.
前述过程即视为完成了一次有效点击活动.
2、有效点击数量的计算方法广告上线后会包含指定的点击上报地址,当用户点击发生时,浏览器会向互众广告指定的点击服务器发送一个请求,互众广告的点击服务器对点击进行计数.
互众广告每天对当日内的所有点击发生时间、发生广告位、ip等信息进行分析,通过反作弊模块的多种无效点击规则校验,将无效点击进行去除,从而保留有效的真实点击数.
校验规则包括相同IP地址的重复点击、单位时长的异常点击、页面停留时长极短的点击、未展现点击等等.
(二)CPC模式的具体内容互众广告在销售流量资源时,根据前述计算方法,统计出一段时间(一般按月)的有效点击数量之后,再根据系统记录的每次有效点击发生时的成交单价,便可以统计出一段期间内应向客户收取的广告费用.
结算时,互众广告会与客户核对确认的业务点击量或流量并计算收入,当双方一致时,公司在收到客户结算单时确认收入.
通常来讲,与程序化购买方之间(比如百度、谷歌)的收入对应业务点击量或流量以对方核定为准;与代理或直客之间互众广告会指定客户专员负责监控所形成的业务点击量或流量,每月与客户通过邮件或电话等方式核对点击量或流量.
若核对过程中出现差异,互众广告客户专员以具体数据与客户进行核对,经洽谈,取得双方认可有效点击量或流量数据乘以约定单价结算收入,对方客户提供加盖公章的结算单据,作为互众广告确认收入依据.
(三)财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为:互众广告与客户之间按照CPC模式进行结算,属于互联网广告行业较为普遍的结算模式.
反馈问题12:申请材料显示,针对程序化购买方或者没有排期表的客户,根据经双方核对确认的业务点击量或流量计算收入,互众广告在收到客户结算单时确认收入.
请你公司补充披露业务点击量或流量的具体内容和计算方法、业务点击量或流量的核对方式、如出现差异的处理措施,以及相应的内控措施.
请独立财务顾问和会计师对业务点击量或流量的真实性及相关内控措施进行核查并发表明确意见.
答复:公司于报告书"第三节标的资产情况"之"十三、业务点击量或流量的真实性及相关内控措施"中补充披露如下:互众广告投放系统采集业务点击量或流量与营业收入配比合理,且互众广告已对业务投放系统数据量制定并执行了有效的内控措施.
具体分析如下:(一)业务点击量或流量的具体内容和计算方法、业务点击量或流量的核对方式、如出现差异的处理措施1、业务点击量、流量广告业务点击量是衡量网站流量的一个指标,是指来访用户点击广告的次数;广告业务流量是指投放的展示广告每天的浏览数量.
互众广告的广告主客户主要划分为程序化购买方(广告网络、DSP)、部分广告代理商和少量直接接入的广告主.
因此,公司的销售业务相应划分为程序化购买、代理销售以及直客销售.
公司程序化购买销售主要以按点击量售卖为主,少数直客或代理的销售按流量售卖.
2、业务点击量或流量的核对方式按不同客户类别不同通常来讲,与程序化购买方之间(比如百度、谷歌)的收入对应业务点击量或流量以对方核定为准;与代理或直客之间互众广告会指定客户专员负责监控所形成的业务点击量或流量,每月与客户通过邮件或电话等方式核对点击量或流量;若核对过程中出现差异,互众广告客户专员以具体数据与客户进行核对,找出原因直至确定双方认可的业务点击量或流量数据.
(1)与程序化购买方之间的业务点击量主要以对方系统生成的点击数为准以百度在线网络技术(北京)有限公司为例,互众广告登陆百度在线广告交易平台,直接截取营业收入确认结果,收入对应业务点击量或流量以百度在线核定为准.
(2)与代理销售或直客之间的业务点击量或流量通过双方核对系统记录数据量协定为准以上海晋拓文化传播有限公司为例,互众广告客户专员负责监控所形成的业务点击量或流量,每月与客户通过邮件或电话等方式核对点击量或流量.
若核对过程中出现差异,互众广告客户专员以具体数据与客户进行核对.
经洽谈,取得双方认可有效点击量或流量数据乘以约定单价结算收入,对方客户提供加盖公章的结算单据,作为互众广告确认收入依据.
3、结算时,互众广告对业务数据差异的处理措施(1)针对双方结算时出现业务点击量或流量差异的情况,首先根据合同签署的数据条款,判断该差异是否在互众广告应承担的数据损耗范围之内.

(2)若不超过合同约定的由互众广告承担的数据损耗,则按合同约定正常进行数据结算;若超过合同约定的由互众广告承担的数据损耗,则双方技术人员进行对接,排查各自问题所在.
(3)排查出问题后,双方根据实际情况商议结算数据;若排查不出问题则引入第三方监测进行排查,并以第三方监测的排除结果作为结算依据.
截至目前,互众广告与客户之间未出现无合理原因的数据差异和异常波动的情况,亦不存在因数据差异导致任何纠纷的情形.
(二)互众广告所采取的内控措施1、互众广告对业务点击量或流量数据的记录安排互众广告目前投入近四十台高性能服务器,每日处理流量请求近百亿次.
服务器主要记录从浏览器发起的请求数据、点击数据、广告展现数据以及浏览器信息等,并进行响应的日志记录.
互众广告系统业务数据的记录均为自动化统计,并无任何人工干预.
请求及展现日志字段记录的内容包括:广告位流量请求的时间,请求发生的的惟一标志ID,广告位信息,响应的广告内容,广告属性标签(如游戏类、IT产品服务类等),流量请求发生的地域,响应广告的时间,流量来源所在页面的URL等.
点击日志字段记录的内容包括:点击发生的时间,点击发生的广告位信息,广告内容,广告所属客户,广告属性标签(如游戏类、IT产品服务类等),点击单价,点击发生的地区,点击发生的页面坐标位置,点击延时时长,点击发生次数,目标页地址等.
2、互众广告对业务数据的日常监控和相关制度建设互众广告运营部门负责广告的投放、设置以及数据流量的日常监控,若在投放过程中出现技术类问题时,则由技术部门负责与客户进行技术对接.
针对业务数据流量的监控公司分别制定了日常数据跟踪制度和阶段性数据效果报告制度.

日常数据跟踪:(1)对数据总结、分析、跟踪对比:运营人员通过互众广告自有的数据监控平台对业务数据进行实时监测并及时发现问题,然后反馈给客户;公司客服每日发送前一天的数据给客户,在拿到客户的数据反馈后与公司平台数据进行对比,及时关注数据差异,然后协助运营部门对存在问题进行优化;(2)若双方发现误差较大,首先协调各自的技术人员排查问题,若排查无果,则引入第三方流量监测来分析查找问题,客服人员后续会跟进客户对广告展示效果是否满意,协助运营部门进行优化.
阶段性数据效果报告:在广告投放期间,互众广告会详细记录客户投放周期内的投放及转化数据,及时询问客户对展示效果是否满意,为后续的效果优化、效果评估提供依据.
3、中介机构采取的核验措施中介机构在核查互众广告业务投放系统中统计的业务点击量或流量时,主要引入IT审计对互众广告系统的稳定性及其记录数据情况与结算情况比对分析.

互众广告业务投放系统通过实时抓取业务进行时产生的数据,通过设置定时执行程序,定期从投放系统和提供接口的供应商或客户系统中抓取相应数据,保存于数据平台中.
通过获取互众广告2014年1-10月采购流量、销售点击量数据,针对前五大客户数据与账面营业收入确认合理性进行比较分析,客户系统数据占比情况与账面营业收入占比情况基本相符.
(三)财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为:互众广告投放系统采集业务点击量或流量与营业收入配比合理,对业务投放系统数据量制定并执行了有效的内控措施.

反馈问题13:申请材料显示,2014年互众广告的客户平均点击单价呈上升趋势,点击率和平均点击单价的增长带来公司毛利率的大幅增长.
请你公司补充披露:(一)平均点击单价的定价原则和依据.
(二)2014年平均点击单价上升的原因以及未来价格走势.
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.
答复:公司于报告书"第三节标的资产情况"之"十四、平均点击单价相关事项核查"中补充披露如下:互众广告的销售价格在程序化销售过程中由实时竞价方式确定,平均点击单价系根据公司销售收入和对应结算点击数量计算得出,确认原则和依据充分.
互众广告销售收入结构的变化和新增程序化购买方如百度、搜狗、淘宝等平均点击单价较高的销售客户提升了其2014年度的销售平均点击单价.
具体分析如下:(一)平均点击单价的定价原则和依据互众广告在与供应商协定购买广告位之前,会执行网站流量测试程序.
测试内容包括有广告位位置、广告位流量等内容,从而评测出广告位价值.
在测评结果符合互众广告接入要求的前提下,互众广告才与该供应商签署正式的合作协议.
互众广告所有媒体流量接入后,会供应给包括直接客户、广告代理、DSP、广告网络平台(如百度、谷歌、淘宝、聚效、搜狗)在内的流量购买方来进行采买.
互众广告通过对各个渠道需求特点以及同类型流量投放的历史数据进行分析,从而对每个流量购买方的单位流量收益进行预估,选择预估收益高的购买方进行流量售卖.
通过对不同购买方的实时竞价,以此保障满足流量采买方需求的前提下,实现流量的收益最大化.
互众广告向客户销售互联网媒介资源,程序化购买销售方式主要是通过实时竞价模式,点击单价由实时竞价结果确定(实际成交的点击单价会根据流量特点、客户需求或推广内容的不同而差异较大);少量直客和代理采用根据市场情况,双方以合同约定销售单价方式定价.
申请材料中"平均点击单价"指:在某段统计期间内,根据互众广告对某个或某类客户的销售收入与公司系统记录的与该客户的结算点击数量,计算得出公司对该客户销售的平均单价.
计算该指标是为了分析销售收入结构和销售单价的变动对公司毛利率的影响.
(二)2014年平均点击单价上升的原因以及未来价格走势1、互众广告2014年度平均点击单价的上升原因2013年、2014年,互众广告分业务实现主营业务-广告发布收入情况如下:单位:元客户类型2013年度2014年度金额占比金额占比程序化购买10,986,336.
7647.
63%138,774,422.
0677.
87%直客--19,120,905.
2210.
73%代理12,080,085.
2852.
37%20,324,364.
8111.
40%合计23,066,422.
04100.
00%178,219,692.
09100.
00%互众广告2014年的业务重心转移到程序化购买,程序化购买收入占主营业务收入比重从2013年度的47.
63%上升到2014度的77.
87%,程序化购买收入的毛利率远高于广告代理业务.
下面以程序化购买为例分析2014年平均点击单价上升原因.
2014年度程序化购买客户情况分析:项目点击量(次)收入(元、不含税)平均点击单价(元/次)收入占比谷歌534,392,001.
0051,756,147.
290.
1037.
30%百度96,450,706.
0058,451,307.
970.
6142.
12%搜狗9,921,126.
003,325,885.
420.
342.
40%淘宝4,287,551.
001,284,577.
700.
300.
93%其他程序化购买48,845,507.
0023,956,503.
680.
4917.
26%程序化购买合计693,896,891.
00138,774,422.
060.
20100.
00%2013年度程序化购买客户情况分析:项目点击量(次)收入(元、不含税)平均点击单价(元/次)收入占比谷歌128,280,544.
0010,969,716.
040.
0999.
85%其他程序化购买71,526.
0016,620.
750.
230.
15%程序化购买合计128,352,070.
0010,986,336.
790.
09100%2014年平均点击单价上升的主要原因为互众广告媒介采购资源的增加带动新增重要客户百度在线网络技术(北京)有限公司,百度联盟收入占程序化购买收入比重为42.
12%,将程序化购买平均点击单价从2013年的0.
09元/次提升到0.
20元/次.
互众广告销售收入结构的变化和新增程序化购买方如百度、搜狗、淘宝等平均点击单价较高的销售客户提升了其2014年度的销售平均点击单价.
2、互众广告未来平均销售价格的走势互联网广告市场,特别是程序化购买市场是一个充分竞争、各个参与环节均相对公开透明的市场.
销售端价格的升降与采购端成本的变动趋势呈正相关关系,即采购成本的波动会透过市场机制最终转嫁到广告主客户端.
据tomsinsight数据显示,从2005年至2013年间,国内的主流流量采购价格,随着互联网时代的高速发展和互联网营销需求的大幅提升,处于稳步上涨的态势.
CPM广告的价格从2008年的平均每千次展现约2.
5元(0.
0025元/展现)上升到2013年度平均每千次展现约17.
2元(0.
0172元/展现)左右,未来预计会保持增长.
但随着移动互联网的大幅兴起,PC端流量的采购价格上涨速度会有所降低.
鉴于程序化购买市场中,销售单价与采购单价呈正相关变动的关系,随着未来采购单价的上涨,其对应的平均销售价格也会随之上升.
(三)财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为:互众广告的销售价格在程序化销售过程中由实时竞价方式确定,平均点击单价系根据销售收入和结算点击数量计算得出,确认原则和依据充分.
互众广告销售收入结构的变化和新增程序化购买方如百度、搜狗、淘宝等平均点击单价较高的销售客户提升了其2014年度的销售平均点击单价.
反馈问题14:请你公司结合各项业务流程进一步补充披露互众广告的收入确认原则、依据及结算方式.
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.
答复:公司于报告书"第三节标的资产情况"之"十五、收入确认原则、依据及结算方式"中补充披露如下:互众广告收入确认原则、依据及结算方式合理,与其业务模式和流程相匹配,相关会计处理符合会计准则.
具体分析如下:(一)互众广告的收入确认原则、依据1、收入确认原则针对程序化购买方或者部分没有排期表的客户,根据双方核对确认的业务点击量或流量计算收入,凭客户结算单确认收入.
针对直客或者代理客户,互众广告与其签订互联网广告服务合同,约定服务内容、服务期限、结算方式、合同金额等相关内容.
对已按照客户排期单完成了媒介投放,在客户无异议且相关成本能够可靠计量时,互众广告按照执行的客户排期单或结算单所确定的金额确认收入.
2、收入确认依据互众广告提供互联网广告技术服务最终依据双方确认的结算单或排期表进行收入确认.
(二)结合业务流程对收入结算方式的补充说明1、程序化购买客户互众广告与百度、谷歌广告平台等程序化购买方合作的具体业务流程及说明如下:针对程序化购买方客户,互众广告根据双方核对确认的业务点击量或流量计算收入,凭客户结算单确认收入.
一般来讲,互众广告在次月初登陆合作方注册账号,确认上月的结算金额后,互众广告向客户开具发票,客户收到发票后支付款项.
例如:公司与百度、谷歌签署合作协议,百度、谷歌作为一级广告代理,其客户为直接广告主,互众广告提供广告发布技术服务后,互众广告次月从百度联盟、谷歌联盟账户获取分成收入数据,根据确认后的数据开具发票,客户收到发票后支付款项.
2、直客及代理客户对于直客及代理客户,公司销售人员接洽客户后获取客户的需求和意向,对于潜在的客户由公司产品部接入媒介做投放效果测试,客户服务团队后续跟进提供数据监测、投放效果评估等反馈服务,若客户对投放测试效果满意则双方签署协议.
具体流程如下:针对直客或者代理客户,互众广告与其签订互联网广告服务合同,约定服务内容、服务期限、结算方式、合同金额等相关内容.
对已按照客户排期单完成了媒介投放,在客户无异议且相关成本能够可靠计量时,互众广告按照执行的客户排期或结算单所确定的金额确认收入;针对部分没有排期表的客户,根据双方核对确认的业务点击量或流量计算收入,凭客户结算单确认收入.
一般来讲,双方在次月初对上月的结算流量和金额进行核对,经双方确认后,互众广告向客户开具发票,客户收到发票后支付款项.
例如:公司与上海晋拓签署合作协议,每月互众广告与上海晋拓核对广告发布产生的点击量或流量,双方数据核对认可点击量后与约定点击单价乘积确认金额或者根据流量数据按照合同约定确认金额,互众广告根据双方确认的结算金额开具发票,上海晋拓收到发票后支付款项.
(三)财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为:互众广告收入确认原则、依据及结算方式合理,与其业务模式和流程相匹配,相关会计处理符合会计准则.
反馈问题15:申请材料显示,在收益法评估中,根据互众广告历史年度购进流量的变动趋势及与供应商签订的合同,对未来年度购进的流量进行预测,根据历史年度的转化率变动情况预测未来转化率.
请你公司补充披露:(一)报告期互众广告购进流量和转化率的变动情况.
(二)未来年度购进流量及转化率的测算过程及其合理性.
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.
答复:公司于报告书"第五节标的资产评估定价"之"六、购进流量和转化率的历史变动情况、未来测算过程及其合理性"中补充披露如下:结合标的资产的历史经营情况、核心竞争能力、已有媒介资源和互联网广告行业的发展趋势来看,本次评估对标的资产购进流量及转化率的测算是谨慎的.

互众广告未来年度流量和转化率的变动幅度均低于历史年度的变动幅度,且转化率在基准日后持续提升,符合评估预期.
本次评估预测中未来年度购进流量及转化率测算合理.
具体分析如下:(一)报告期互众广告购进流量和转化率的变动情况互众广告成立于2013年3月,设立当年属于市场开拓和业务技术积累阶段,各项技术还不成熟,业务模式尚处于传统展示广告业务,加之与公司合作的媒体和广告代理商均较少,成立当年的业务数据积累不足且参考意义不大.
2014年,随着互众广告业务逐步开展及技术平台日渐成熟,公司新增媒体供应商如酷六、海外网等,同时加强与央视网的合作,购进流量逐步增加,与供应商合作关系稳定.
出于谨慎性原则,本次评估中预测互众广告2015年度70%以上的流量来自于截至评估基准日已建立合作关系的媒介供应商,并基于该类供应商在2014年度的流量供应情况对互众广告未来的购进流量进行合理估计.
综上,本次评估对未来的购进流量、转化率及价格的预测过程中(涉及反馈回复十五题和十六题),主要以互众广告2014年度各季度的相应指标变动情况作为历史参考.
1、互众广告报告期内及2014年4季度广告流量采购变动情况如下单位:pv媒体类别2014年1-4季度媒体采购量2014.
Q12014.
Q22014.
Q32014年10月2014.
Q4(实际)大媒体(注2)PV7,683,037,72614,652,633,07021,816,797,7786,410,824,89723,759,143,108季度增幅91%49%9%其他媒体PV3,819,894,9804,480,850,8353,538,947,209959,885,9245,830,597,824季度增幅17%-21%65%合计PV11,502,932,70619,133,483,90525,355,744,9877,370,710,82129,589,740,932季度增幅66%33%17%注:1、评估基准日为2014年10月31日,评估过程中参考的报告期为2014年1-3季度和2014年10月.
上表中所列2014年4季度的数据为预测期后实际实现数.
2、大媒体主要包括截至评估基准日已经与互众广告建立合作关系或达成合作意向的知名媒体,如酷六网、央视网、海外网等媒介.
大媒体预测时按照各媒介历史变动情况分别预测,上表中列示的为加总数.
报告期内,互众广告合作的主要媒体的季度实际结算的采购流量成呈现出大幅度上升趋势.
鉴于公司与多数媒体在2014年上半年建立合作,因此2014年前两个季度的购进流量上升幅度较大.
整体来看,公司2014年第二季度购进流量较第一季度上涨66%,第三季度较第二季度上涨33%.
进入第四季度后,媒体接入情况趋于稳定,第四季度实际购进流量较第三季度上涨17%.
报告期内,互众广告与国内知名的二线媒体酷六网达成了合作协议,还通过接入凤凰网、中华网等知名门户网站,提升公司的流量接入量.
同时,互众广告也在积极与其他优质的二、三线媒体进行合作洽谈,从基准日至2015年3月的新增合作情况来看,互众广告与包括中国日报网、56视频、百度视频等达成合作协议,整体采购流量稳定上升,符合预期.
2、互众广告历史年度转化率变动情况2014年2月,互众广告新设安徽奥丁信息技术有限公司,招募技术开发人员,开发软件平台提升精准定向能力和实时竞价系统,技术的成熟显著提升了广告的转化率.
其历史年度的转化率变动情况如下表:项目2014.
Q12014.
Q22014.
Q32014年10月2014.
Q4(实际)前三季度平均结算PV11,502,932,70619,133,483,90525,355,744,9877,370,710,82129,589,740,93218,664,053,866点击数Click101,721,295149,973,452252,433,533101,191,594343,072,818168,042,760转化率0.
880%0.
780%0.
996%1.
373%1.
159%0.
885%季度转化率变动率-11.
36%27.
64%16.
41%8.
14%注:转化率=点击数Click/结算PV报告期内,互众广告季度实际结算pv量和点击数Click均呈现大幅度增长趋势,转化率也在不断提高.
报告期内,互众广告通过投入技术研发,加强算法开发工作,不断对广告流量进行优化处理,将转化率从2014年第一季度的0.
88%提升至2014第三季度的0.
996%和2014年10月的1.
373%,前三季度平均转化率约为0.
885%.
报告期后,互众广告针对广告流量进一步深入优化算法,提升流量的转化能力,2015年1-3月的转化率分别为1.
92%、1.
49%和1.
21%,第一季度平均转化率达到1.
50%.
(二)未来年度购进流量及转化率的测算过程及其合理性互众广告作为一家互联网广告技术型公司,始终将技术进步作为企业发展的核心要求,成立以来通过自身技术优势提升了流量变现能力,拥有较强的技术壁垒,在业内拥有了良好的业务口碑.
同时SSP公司与网站或媒体对接一般需要8-10个月的时间,而互众广告目前已对接了近百家媒体,在媒介资源和先发优势上形成了壁垒.
此外,相较于百度、腾讯、淘宝等网络巨头,互众广告的SSP系统具有更开放的特性,不仅局限于体系内部的流量,更致力于打通互联网平台间的流量转换,且专注于优质的二三线媒体,媒介资源供应相对充足.
截至2014年10月31日,互众广告与近百家媒介建立了媒介采购合作关系,向超过200家广告主提供过广告精准投放服务,日均广告展示数量超过10亿PV,日均触达用户数量接近1亿人次.
到2015年3月31日,互众广告已经向超过300家广告主提供过广告精准投放服务,日均广告展示数量超过13亿PV,日均触达用户数量接近1.
1亿人次.
1、未来年度购进流量的预测过程及合理性分析(1)预测的逻辑及合理性评估预测时,互众广告基于截止基准日已签署或达成合作意向的合同情况,根据各类媒体的历史流量变动情况分媒体(大媒体逐个预测,其他媒体整体预测)对未来年度购进流量进行了预测.
互众广告对于媒体的采购主要采取包断式购买方式,即以固定价格购买某一媒体位置,而对于少部分媒体按照CPM结算采购成本.
预测模型中,对于媒体采购流量,参照2014年各季度的历史数据,按照15%-25%的增幅对采购量进行了估计.
基于互众广告2015年度购进流量较2014年度增幅较大(主要原因是酷六于2014年9月接入,在2014年度只贡献了4个月的流量),因此采用分季度预测法.
在2015年的季度预测中,考虑了第一季度流量较小的因素,根据行业经验对每个季度的流量寄予3%-5%的季度变化.
由于2014年中,互众广告达成了与酷六网的合作协议,同时与中国日报网等多家媒体达成合作意向,因此预估2015年来自大媒体的采购流量整体较2014年度提升40%.
由于互众广告的大部分小型媒体在2014年陆续接入,评估中对于该类媒体流量采购数量寄予了3%-5%整体增幅的保守估计.
(2)未来购进流量测算结果及合理性项目2014.
11-12月2015.
Q12015.
Q22015.
Q32015.
Q4大媒体PV增长-6%5%2%5%大媒体PV17,348,318,21122,248,499,01923,429,414,37223,984,822,99325,211,151,546其他媒体PV增长-10%5%3%5%其他媒体PV4,870,711,9005,247,538,0425,509,914,9445,675,212,3925,958,973,012预测PV合计22,219,030,11127,496,037,06028,939,329,31629,660,035,38531,170,124,558项目2015年2016年2017年2018年2019年及以后大媒体PV增长40%21%17%14%12%大媒体PV94,873,887,930114,813,051,234134,028,273,278153,146,835,853171,257,764,036其他媒体PV增长27%5%3%2%2%其他媒体PV22,391,638,38923,511,220,30824,216,556,91824,700,888,05625,194,905,817预测PV合计117,265,526,319138,324,271,543158,244,830,195177,847,723,909196,452,669,853根据艾瑞咨询发布的数据显示,2013年我国数字营销市场整体规模达1,100亿元,同比增长46.
10%,2014年我国网络广告市场规模达到1,540亿元,相比2013年增长40.
00%.
预计到2018年达到3,930亿元,2015-2018年平均增长率为29.
26%.
据此可以合理预计未来行业每年的流量增长幅度将超过20%.
从上表中可以看到,2015年度互众广告购进流量较2014年度增幅较大(主要原因是酷六于2014年9月接入,在2014年度只贡献了4个月的流量),公司2016-2019年度的环比增长率分别为18%、14%、12%和10%,预测期内的购进流量增速保持在行业整体增速范围类,处于合理水平.
此外,在这些互联网广告形式中,视频贴片以及其他广告形式份额将会逐步增加,而互众广告的所采购的主要广告位即为视频广告以及门户网站的广告位置.
随着广告主对于互联网广告投放预算的增加,二三线媒体对于流量售卖的渴求度将进一步提升.
互众广告利用其核心技术,将这些流量优化后进行售卖,满足了网站流量变现能力的最优化,同时又解决了广告主最大化传播商业价值的目的.
数据来源:艾瑞咨询2、未来年度的转化率的测算过程及合理性分析(1)预测的逻辑及合理性评估预测时,互众广告基于报告期内转化率情况、技术持续投入预期及网络广告行业发展趋势,对未来的转化率进行了谨慎预估.
报告期内,互众广告通过投入技术研发,加强算法开发工作,不断对广告流量进行优化处理,将转化率从2014年第一季度的0.
88%提升至2014第三季度的0.
996%和2014年10月的1.
373%,前三季度平均转化率约为0.
885%.
基于互众广告对技术研发和算法的持续投入,保守预测其2015年-2019年转化率为0.
918%、0.
979%、1.
027%、1.
055%和1.
085%.
(2)未来转化率测算结果及合理性项目2014.
11-12月2015.
Q12015.
Q22015.
Q32015.
Q4转化率变动率--21.
08%1.
67%0.
55%1.
63%整体转化率1.
063%0.
900%0.
915%0.
920%0.
935%项目2015年2016年2017年2018年2019年及以后转化率变动率-6.
64%6.
64%4.
90%2.
73%2.
84%整体转化率0.
918%0.
979%1.
027%1.
055%1.
085%报告期后,互众广告的转换率在2014年第四季度达到1.
14%,且在2015年1-3月的转化率分别为1.
92%、1.
49%和1.
21%,2015年1季度平均转化率达到1.
50%,转化率保持持续增长,符合预期.
互众广告未来保持转化率持续提升措施包括:①作为国内领先的SSP公司,互众广告主要对接的客户为BAT等大型的网络公司以及广告直客.
互众广告在长期的业务合作中,也不断与媒体及广告主沟通,并深入分析各个流量的特性,同时积极的学习与参考国外优秀的案例,提升转化能力.
②互众广告基于先发优势,与超过50家媒体保持密切的业务合作,深度了解和洞悉流量变现的方法以及形成了独有的解决方案,在长期的业务运营过程中也不断将这些经验转化提升转化率的方案再次投入到实际业务操作之中.

③互众广告每年投入超过百万元用于对广告投放技术的研发,包括但不限于对于流量标签技术、实时竞价能力、流量响应能力的开发.
通过上述经验借鉴、技术研发与投入,未来互众广告会进一步稳固并逐步提升现有的流量转化率.

(三)财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为:结合标的资产的历史经营情况、核心竞争能力、已有媒介资源和互联网广告行业的发展趋势来看,本次评估对标的资产购进流量及转化率的测算是谨慎的.
互众广告未来年度流量和转化率的变动幅度均低于历史年度的变动幅度,且转化率在基准日后持续提升,符合评估预期.
本次评估预测中未来年度购进流量及转化率测算合理.
反馈问题16:申请材料显示,收益法评估中根据互众广告历史年度购进及销售价格的变动趋势,对未来年度的采购价格和销售价格进行预测.
请你公司补充披露未来年度采购价格和销售价格的测算依据、测算过程及其合理性.
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.
答复:公司于报告书"第五节标的资产评估定价"之"七、未来年度采购价格和销售价格的测算依据、测算过程及其合理性"中补充披露如下:结合标的资产的历史采购价格和销售价格变动情况及其所处行业的发展趋势来看,互联网媒介资源的采购价格及销售价格均保持稳定上升趋势.
基于标的资产的技术优势,且主要采取包断式采购方式获取媒介资源,对供应商具备一定的议价能力.
本次评估对标的公司未来采购价格和销售价格预测过程是谨慎的,预测结果是合理的.
具体分析如下:(一)互众广告采购价格和销售价格的测算依据1、对互众广告报告期内采购及销售价格的变动分析(1)采购价格的变动分析序号项目2014.
Q12014.
Q22014.
Q32014年10月2014.
Q4(实际)前三季度平均1采购成本(元)11,241,614.
9920,395,039.
2131,145,950.
7510,581,312.
4541,617,133.
7020,927,534.
981-1主要媒体4,818,107.
1016,524,469.
3228,543,590.
339,593,886.
0130,678,844.
6416,628,722.
251-2其他媒体6,423,507.
903,870,569.
892,602,360.
42987,426.
4510,938,289.
054,298,812.
742结算PV11,502,932,70619,133,483,90525,355,744,9877,370,710,82129,589,740,93218,664,053,8662-1主要媒体7,683,037,72614,652,633,07021,816,797,7786,410,824,89723,759,143,10814,717,489,5252-2其他媒体3,819,894,9804,480,850,8353,538,947,209959,885,9245,830,597,8243,946,564,3413采购单价(元/pv)0.
00100.
00110.
00120.
00140.
00140.
00113-1主要媒体0.
00060.
00110.
00130.
00150.
00130.
00103-2其他媒体0.
00170.
00090.
00070.
00100.
00190.
00114采购单价增长率9.
07%15.
24%17.
21%12.
16%4-1主要媒体79.
83%16.
01%-0.
67%47.
92%4-2其他媒体-48.
63%-14.
87%168.
00%-31.
75%由上表可见,互众广告平均采购单价成缓慢上涨趋势,其2014年前三季度平均采购单价为0.
0011元/PV,即1.
1元/CPM.
由于2014年第9月接入了酷六等平均单价较高的视频类媒介资源,且在接入初期处于技术调试阶段,相应的提升了互众广告当期及以后的整体采购单价.
随着双方合作的不断深入,互众广告采购自该类媒体的平均单价将保持稳定.
(2)销售价格的变动分析序号项目2014.
Q12014.
Q22014.
Q32014年10月2014.
Q4(实际)前三季度平均1销售收入(元)17,715,700.
6134,390,222.
2757,894,320.
6522,853,631.
4279,831,030.
0636,666,747.
841-1程序化购买10,915,120.
1029,788,483.
2946,800,973.
6716,123,381.
1359,610,270.
2029,168,192.
351-2直客216,865.
153,725,004.
603,906,233.
492,299,831.
3712,045,911.
512,616,034.
411-3代理6,583,715.
36876,734.
397,187,113.
494,430,418.
928,174,848.
354,882,521.
082销售数量101,721,295149,973,452252,433,533101,191,594343,072,818168,042,7602-1程序化购买99,345,783135,945,106205,556,50378,398,043253,049,499146,949,1312-2直客1,941,90912,054,91132,525,79914,506,13873,791,48315,507,5402-3代理433,6031,973,43514,351,2318,287,41316,231,8365,586,0903销售单价(元/次)0.
170.
230.
230.
230.
230.
213-1程序化购买0.
110.
220.
230.
210.
240.
193-2直客0.
110.
310.
120.
160.
160.
183-3代理15.
180.
440.
500.
530.
505.
374销售单价变动率35.
29%-1.
17%17.
65%4-1程序化购买100.
00%4.
55%2.
42%52.
27%4-2直客181.
82%-61.
29%36.
04%60.
26%4-3代理-97.
10%13.
64%0.
73%-41.
73%上表分析可见,互众广告报告期销售点击单价整体呈上升趋势,其2014年前三季度平均销售单价为0.
21元/次点击.
特别是程序化购买的销售价格呈持续上升趋势,该类业务构成了互众广告收入的主要来源.
2、同行业的媒体价格信息从媒体的流量规模和用户认可度来看,媒介资源来源主要分为两类:大型媒体和中小型媒体.
流量又会由于所处页面、位置、尺寸的不同,而具备价格差异.
据tomsinsight数据显示,国内从媒体端进行流量采买主要结算仍以CPD或CPM为主.
由于CPD价格受到广告位位置、尺寸的影响差异巨大,故数据参考度不足.
为了排除具体位置的差异影响,仅从全行业主流媒体的页面CPM价格来做分析.
从2005年至2013年间,国内的主流流量采购价格,随着互联网时代的高速发展,处于稳步升高的趋势.
互众广告主要采购大型媒体(top级除外)和中小型媒体的优质流量,从广告位类型来的角度来看,呈现的特点是:不同类型价格差异较大,同类型价格区间相对稳定,大体的价格区间为:广告位类型区域价格(元/CPM)banner一线0.
5-2.
5非一线0.
2-1.
8贴片一线10-20非一线6-12富媒体一线5-10非一线3-6数据来源:根据公开市场数据整理上表可以看出,视频类或者含视频类媒介资源(贴片、富媒体)的价格相对于图片文字类的媒介资源(banner)的价格要高.
互众广告的媒介资源主要以央视网、中华网等新闻类媒体提供的图片文字类媒介资源和酷六网提供的视频类媒介资源为主,且大部分新闻类媒介资源为包断式的固定金额采购模式,采购单价相对较低.
因此,互众广告2014年前三季度平均采购单价保持在1.
1元/CPM,处于合理的范围.
(二)互众广告采购价格和销售价格的测算过程及合理性1、测算的过程(1)采购价格:互众广告基于截止基准日已签署或达成合作意向的合同情况,根据各类媒体的历史采购价格变动情况和结算方式分媒体(大媒体逐个预测,其他媒体整体预测)对未来年度的采购价格进行了预测.
在采购价格预测时,一般按照10%-20%的年价格增长趋势进行了估计,符合互联网媒体的广告刊例价每年以15%-20%进行增长的行业整体增长趋势.
鉴于互众广告在2014年9月接入了酷六等采购单价相对较高的视频类媒介资源,且预计该类媒介提供的流量自2014年下半年起占公司整体流量的比重逐步提升并于2015年度趋于稳定,因此互众广告2015年度的整体采购单价较2014年第三季度上涨约33%,较2014年10月上涨约14%.
(2)销售价格:按照程序化购买、直客和代理三类客户分类进行预测.
其中,针对不同的程序化购买客户价格的差异,公司根据百度、谷歌、搜狗、淘宝等不同的程序化购买方的价格趋势分别进行预测.
基于公司来自于销售单价较高的百度、淘宝、搜狗等程序化购买客户的收入比重将上升,预计互众广告2015年度的整体平均销售单价较2014年第三季度上升约43%.
从预测模型的假设来看,2015年较2014年,百度联盟的点击单价增幅约为10%,谷歌联盟的点击单价增幅约为20%,腾果的点击单价增幅约为8%,在行业内属于比较合理的范畴.
整体平均单价上升的主要原因系由于百度联盟等高点击单价的销售占比上升,而谷歌联盟等低点击单价的销售占比下降所致.

结合互众广告报告期采购和销售价格的变动情况,对互众广告未来采购和销售单价预测如下:项目2014.
11-12月2015.
Q12015.
Q22015.
Q32015.
Q4购进均价主要媒体0.
00130.
00130.
00150.
00170.
0018其他媒体0.
00190.
00130.
00150.
00180.
0020销售均价程序化购买0.
250.
240.
360.
350.
37直客0.
200.
150.
200.
140.
17代理0.
470.
320.
500.
500.
60项目2015年2016年2017年2018年2019年及以后购进均价主要媒体0.
00160.
00180.
00210.
00230.
0025其他媒体0.
00160.
00200.
00250.
00280.
0032销售均价程序化购买0.
330.
360.
400.
430.
44直客0.
170.
170.
180.
190.
20代理0.
510.
530.
560.
590.
612、合理性分析(1)采购价格根据胜三管理咨询发布的《2013年中国市场广告需求与媒介价格增长趋势分析》报告显示,互联网媒体的广告刊例价每年以15%-20%进行增长.
互众广告所购入的媒体资源主要为二三线媒体,相对价格调整幅度小于一线主流媒体,因此公司采购价格年增幅小于20%较为合理.
数据来源:胜三管理咨询互众广告在历史运营中,体现了很强的流量变现能力,获得了众多客户的好评,因此多家二三线媒体愿意与之合作,2014年更成为酷六网的广告第一大流量变现服务提供商.
此外,互众广告在流量采购过程中,一般采取包断式购买,具有较强的业务议价能力,因此能够很好的控制流量采购成本价格.
(2)销售价格媒体流量价格的上涨主要来自于广告主端需求的增加,越来越多的广告主愿意以较高的价格采购优质流量,提高自身的营销效率.
从市场情况来讲,单个联盟的点击单价呈上升趋势,因为市场在早期,RTB市场的供求关系中互联网广告主的需求大于媒体位的供应,短期内点击单价还将持续上升.
互众广告的流量售卖模式是通过实时竞价模式将流量作为一个产品进行拍卖,一般以最高价格成交.
因此在实际运营过程中,可以有效地保证将流量以高于平均市场的价格进行售卖.
根据艾瑞报告显示,互联网广告市场将保持30%左右的年增长率,预计有更多的广告主将广告预算投放到程序化购买之中.
而优质的媒体资源是相对稀有的资源,随着广告主的需求量不断提升,从供需平衡角度来讲也将不断提升销售价格.
(三)财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为:结合标的资产的历史采购价格和销售价格变动情况及其所处行业的发展趋势来看,互联网媒介资源的采购价格及销售价格均保持稳定上升趋势.
基于标的资产的技术优势,且主要采取包断式采购方式获取媒介资源,对供应商具备一定的议价能力.
本次评估对标的公司未来采购价格和销售价格预测过程是谨慎的,预测结果是合理的.
反馈问题17:请你公司结合市场发展、竞争状况、行业地位及其占有率、已有合同或订单、业务开展情况等,分业务补充披露互众广告2015年度业绩预测的可实现性.
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.
答复:公司于报告书"第三节标的资产情况"之"三、业务经营及发展情况"之"(十一)互众广告2015年度业绩预测的可实现性"中补充披露如下:基于互众广告的技术优势和已有的媒介资源、客户积累情况,公司在程序化购买行业具备一定的市场地位,竞争更力较强.
互众广告2015年第一季度预测业绩实现情况较好,超过评估预测情况.
结合其已有合同和基准日后的业务开展情况,互众广告2015年度业绩预测的可实现性较强.
具体分析如下:(一)互众广告所处市场发展、竞争状况、行业地位及其占有率1、市场发展状况根据艾瑞最新披露的数据:2014年中国程序化展示广告市场规模达到48.
4亿元,增长率为216.
5%,占到中国展示广告市场整体的8.
9%.
预期到2017年,中国程序化购买市场整体规模将达到282.
7亿元,占中国展示广告市场的比例将达到28.
2%.
2014年美国程序化购买展示广告规模为100.
6亿美元,相比2013年的42.
4亿美元增长了高达137.
1%,其增长率比起去年更有所提升,占美国展示广告市场整体规模的比例也由24.
0%提升到45.
0%.
预期到2016年,美国程序化购买展示规模将达到204.
1亿美元,在美国整体展示广告市场中的占比将会上升到63%.
2、行业竞争情况互众广告以程序化交易服务为核心,一方面帮助媒体优化收入,为其拓展各行业的广告主资源,媒体可以通过互众程序化交易平台更加有效的管理自己的库存;另一方面,互众广告程序化交易服务面向游戏、电商、金融、教育、快消等多个行业的需求方及广告主,使它们可以通过程序化购买的方式来购买到优质媒体的广告位资源,提高营销效率.
互众广告依托独家的大媒体资源,海量的数据库存,将所有优质流量供给程序化交易服务,使广告主付出了较少的成本投入,却获得了极高的投放效果回馈,伴随获得了较强的品牌印象.
除BAGT(百度、阿里、谷歌、腾讯)外,在所有第三方的程序化交易服务体系中处于领先地位.
根据公开市场数据整理的2014年第三季度程序化交易市场规模数据初步测算,互众广告已经占有了整个程序化购买市场份额的7.
58%.
(二)业务开展情况及已有合同或订单互众广告专注于为二三线媒体提供流量变现价值,实现利益最大化.
经互众广告技术服务提升后的流量,售价比这些媒体自己直接售卖要高出40%左右.
在缺乏SSP提供专业技术服务时,上述媒体自己对接广告联盟,技术弱势导致售价较低,而且可能仅仅绑定1-2家广告联盟,销售渠道受限.
目前,互众广告拥有的媒体资源日曝光量13亿PV,接触1.
1亿用户.
2015年1季度,公司的PV量和用户规模都呈现出快速增长趋势.
互众广告近年来采购及销售的合同(或订单、结算单)统计如下:年度合同或订单份数采购销售2013年度34222014年1-10月1461302014年度192158报告期内,互众广告采购及销售的合同(或订单、结算单)份数不断递增,业务规模和市场地位持续提升.
互众广告与主要供应商建立采购业务关系以来,合作关系良好,未来持续合作预期较强.
其中,酷六与互众广告的合作期限为三年,合作时间较长,互众广告提供的技术服务使得酷六的广告业务收入大幅提升,预计未来继续合作可能性较大;央视网、中华网、光明网、海外网、凤凰网等与互众广告的合同为一年一签,经中介机构实地走访,相关单位负责人确认若无重大不确定因素,未来将与互众广告继续合作.
(三)互众广告2015年度业绩预测的可实现性1、互众广告2015年业绩的预测情况通过对互众广告报告年度经营情况的分析及对互联网广告行业发展趋势分析,对互众广告评估基准日后的未来经营业绩作出了预测,其中2015年业绩预测的主要指标为主营业务收入32,350.
50万、主营业务成本17,653.
15万元、净利润10,005.
13万元,明细情况如下:单位:万元序号项目2015.
Q12015.
Q22015.
Q32015.
Q42015年1营业收入5,358.
508,615.
458,530.
589,845.
9732,350.
50序号项目2015.
Q12015.
Q22015.
Q32015.
Q42015年1-1程序化购买4,816.
427,691.
167,745.
438,658.
2128,911.
221-2直客385.
20599.
54360.
40560.
891,906.
021-3代理156.
88324.
75424.
75626.
871,533.
262营业成本3,317.
104,089.
944,757.
725,488.
3917,653.
152-1主要媒体2,682.
763,306.
733,818.
914,390.
2214,198.
632-2其他媒体634.
33783.
20938.
801,098.
173,454.
513毛利2,041.
414,525.
513,772.
864,357.
5714,697.
354营业税金及附加84.
545期间费用3,605.
486净利润10,005.
132、互众广告2015年第一季度业绩的实现情况一般来讲,每年的第一季度是互联网广告的相对淡季,互众广告在创收淡季主要采用控制流量采购总量、提高优质流量的转化率等方式控制成本.
其2015年第一季度业绩完成情况分析如下:单位:元项目实际预测完成率pv含税成本pv含税成本pv含税成本采购主要媒体9,320,221,04221,112,285.
9522,248,499,01928,437,295.
9342%74%其他媒体6,493,886,5787,330,455.
855,247,538,0426,723,947.
30124%109%合计15,814,107,62028,442,741.
8127,496,037,06035,161,243.
2358%81%转化率1.
500%0.
900%167%销售合计Click含税收入Click含税收入Click含税收入237,265,10751,286,218.
43247,464,333.
5456,800,144.
3096%90%程序化购买200,425,00746,329,085.
86215,046,50651,054,022.
4793%91%直客27,290,362980,961.
3227,221,0774,083,161.
50100%24%代理9,549,7383,976,171.
255,196,7511,662,960.
32184%239%毛利21,550,449.
6420,414,057.
61106%受过节等因素的影响,每年第一季度为互联网广告行业的淡季.
受淡季影响及互众广告对低毛利媒体采购政策的调整(暂停对个别媒体的流量采购),采购及销售流量未完成预测指标,但通过互众广告的技术提升了媒体流量的转化率,超额完成了2015年第一季度的毛利,完成率为106%.
另外,互众广告于2015年3月25日与北京易听信息技术有限公司(一听音乐网)签订《媒体资源采购合同》,合同约定的月采购成本为115万元,日均流量供应不低于500万PV.
该新增媒介是评估预测外新增加的相对较大的媒体流量供应商,对评估预测中购进流量及收入的实现提供了进一步的保障.
3、互众广告2015年业绩可实现的基础①媒介资源丰富:互众广告独家代理了央视网、酷六、海外网、中华网、中国青年网等新闻及视频类媒体的全部或者部分媒介资源.
该类媒体用户年龄层次成熟、学历较高、收入稳定,具有很强的购买力.
通过与该类媒体的长期合作,互众广告深度掌握了此类媒体的用户特点和营销价值.
同时,公司将加强媒体采购作为未来发展规划之一,2015年已经新增北京易听信息技术有限公司这一较大规模的流量供应商.
②客户稳定:互众广告客户主要为国内互联网行业巨头BAT为主的广告搜索联盟,这三家公司都是境外上市公司,具有稳定的主营业务和不断开拓的互联网新兴服务模式,而他们的业务主要依赖互联网流量变现,因此未来也将对对流量有更大的需求来满足其自身的线上业务.
此外,随着互众广告集聚的流量规模和自身技术的提升,其来自于淘宝、腾讯和mediaV(聚效广告)等其他程序化购买客户的收入也在稳步提升.
③技术优势:互众广告具有优秀的技术能力,通过多年开发的算法优势,获得了愈来愈多的购买量,在行业中累积的较好的品牌声誉.
互众广告依靠其技术优势,将其流量转化率提升至0.
9%,并能保持持续增长,在2015年第一季度平均达到1.
50%,在行业处于领先优势.
随着互联网广告的发展,未来广告主会更关注流量的效果和转化率,在未来的竞争环境中也会更看重SSP平台的流量的转化情况.
互众广告所具有的高转化率以及持续的研发投入,也将继续稳固和保持其技术优势,在行业竞争中保持优势.
④运营团队能力较强:互众广告创始团队来自于知名网络公司的互联网团队.
公司技术负责人先后在PPTV、盛大在线等公司担任技术骨干,主要业务团队都先后服务于雅虎、百度等多家大型互联网公司,具有丰富的研究开发经验和互联网行业经验.
稳定的技术团队在过去两年为互众广告研发了多项专利好和非专利技术,并持续在算法研究领域开拓创新,这些研发的成果也将进一步为互众广告的持续经营带来技术支持和动力.
(四)财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为:基于互众广告的技术优势和已有的媒介资源、客户积累情况,公司在程序化购买行业具备一定的市场地位,竞争更力较强.
互众广告2015年第一季度预测业绩实现情况较好,超过评估预测情况.
结合其已有合同和基准日后的业务开展情况,互众广告2015年度业绩预测的可实现性较强.
反馈问题18:申请材料显示,互众广告的媒介资源采购成本占其营业成本的比重分别为95.
67%和98.
69%,随着越来越多的品牌广告主加大互联网数字营销方面的投入,互联网媒介的价值在不断增加.
优质媒介资源相对稀缺,媒介价格将呈现逐步上升趋势.
请你公司:(一)补充披露媒介资源采购成本的具体构成.
(二)结合行业竞争状况、产品价格走势、同行业可比公司情况等方面,补充披露收益法评估中主营业务成本的测算依据、测算过程及其合理性;进一步补充披露评估中是否考虑了媒介价格逐步上升因素.
(三)补充披露媒介资源采购成本变动对互众广告评估值影响程度的敏感性分析.
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见.
答复:公司于报告书"第五节标的资产评估定价"之"八、媒介资源采购成本的具体构成、测算依据、测算过程、合理性及敏感性分析"中补充披露如下:结合标的公司购进流量和采购单价的预测依据及过程,本次标的公司收益法评估中的主营业务成本的测算依据充分、测算过程谨慎、测算结果合理.
经敏感性分析,媒介资源采购成本变动对互众广告股权评估值影响较大.
鉴于互众广告定位于二三线媒体,该类媒介资源数量较多,公司未来可拓展的供应商范围较大且已经具备了一定的议价能力,媒介资源采购成本仍然在处于公司可控范围.
具体分析如下:(一)媒介资源采购成本的具体构成互众广告的媒介资源采购成本全部为支付给各媒体供应商的PV流量的结算成本,无其他间接成本费用.
互众广告历史年度媒介资源采购成本按照媒介资源的类别分类如下:单位:元成本类别含税成本金额采购金额占比2013年度2014年度2013年度2014年度视频类5,747,076.
9456,187,949.
6933%54%资讯类421,645.
0019,207,202.
762%19%其他11,291,336.
9527,806,001.
6165%27%合计17,460,058.
89103,201,154.
05100%100%注:其他包括上海晋拓、新际在线等代理类型的公司以及其他采购量占比小于5%的媒介.
2013年公司处于初创期,主要通过与代理商签订合作协议的方式获取流量,随着公司业务的扩张以及在业内的知名度不断提升,公司逐步将流量采购来源从代理商转向了直接向媒体进行采购.
同时,公司结合业务发展过程中的技术积累,大幅提升了视频以及资讯类的广告位的转化率,因此加强了对于该类媒体的合作力度,大幅提升了流量的采购量.
互众广告2014年初搭建了自有的SSP平台,陆续接入了凤凰网、酷六网、海外网等优质的媒介资源,媒介资源的扩充和技术平台的日益完善推动了其业务规模的快速扩张.
同时互众广告也在积极与国内其他优秀的二三线媒体资源进行业务洽谈.
报告期后,公司又与中国日报网、一听音乐网等大型媒体签订了流量购买协议,进一步扩充了其媒体覆盖范围.
(二)结合行业竞争状况、产品价格走势、同行业可比公司情况等方面,补充披露收益法评估中主营业务成本的测算依据、测算过程及其合理性1、行业竞争状况及同行业可比公司情况我国互联网营销服务行业属于充分竞争行业,且行业集中度不高.
与国外成熟市场的互联网营销服务行业相似,我国互联网营销服务行业属于开放性行业,没有严格的行业壁垒和管制,行业内参与者众多且细分化程度较高.
各家互联网营销服务商根据自身定位、拥有的独特资源优势参与行业竞争,整个行业市场化程度较高.
在互联网广告行业中,除互众广告外,国内目前没有专业定位于SSP角色的企业.
绝大多数的业内企业均从传统的广告代理商定位出发,转型为第一批的DSP公司,并随着数据资源和业务技术的提升,逐步在DMP、SSP等环节进行布局.
相比之下,互众广告较早布局程序化交易,且率先聚焦于SSP业务,且服务经验丰富,综合技术实力突出,为媒体带来了更好的变现效率.
同行业可比公司具体情况请详见本补充财务顾问意见之"反馈问题10:申请材料披露了互众广告的竞争对手基本情况.
请你公司结合与拥有SSP业务竞争对手的差异、互众广告的业务发展计划,补充披露互众广告的核心竞争力"之答复.
2、互众广告的业务定位及其对供应商媒体的独特价值互众广告目前专注于新闻媒体和视频类媒体,媒体属性相对比较纯粹,且其核心还是通过技术手段和运营经验站在二三线媒体方的角度,帮助媒体最大化收益.
目前,互众广告独家代理了央视网、酷六、海外网、中华网、中国青年网等新闻及视频类媒体的全部或者部分媒介资源.
该类媒体用户年龄层次成熟、学历较高、收入稳定,具有很强的购买力.
通过与该类媒体的长期合作,互众广告深度掌握了此类媒体的用户特点和营销价值.
互众广告一方面为所有媒体提供了标准的媒体管理服务,通过整合、优化、分配媒体方的库存媒体资源,将更多有价值的库存流量分配给需求方,最大程度地提高媒体流量的变现效率;另一方面也为部分优质合作媒体提供了深度的定制式服务,站在媒体运营的角度,从媒体版面布局、广告位设置、广告类型设计、广告主匹配等方面提供了一站式的服务,良好地平衡媒体收益与用户体验间的关系.
与媒体方的深度合作关系,奠定了互众广告业务持续发展的基础.
3、互众广告媒介资源采购价格走势报告期内,互众广告流量采购均价成逐步上涨趋势,具体如下:序号项目2014.
Q12014.
Q22014.
Q32014年10月前三季度平均1采购单价(元/pv)0.
00100.
00110.
00120.
00140.
00111-1主要媒体0.
00060.
00110.
00130.
00150.
00101-2其他媒体0.
00170.
00090.
00070.
00100.
0011由上表可见,互众广告平均采购单价成缓慢上涨趋势,其2014年前三季度平均采购单价为0.
0011元/PV,即1.
1元/CPM.
4、收益法评估中主营业务成本的测算依据、测算过程及其合理性本次评估中,预测互众广告未来主营业务成本全部由采购成本构成.
采购成本的测算由未来购进流量和采购单价的测算构成.
关于未来年度购进流量的测算依据、测算过程请参见本补充财务顾问意见之"反馈问题15:申请材料显示,在收益法评估中,根据互众广告历史年度购进流量的变动趋势及与供应商签订的合同,对未来年度购进的流量进行预测,根据历史年度的转化率变动情况预测未来转化率.
请你公司补充披露:(一)报告期互众广告购进流量和转化率的变动情况.
(二)未来年度购进流量及转化率的测算过程及其合理性"之答复.
关于未来采购价格的的测算依据、测算过程请参见本补充财务顾问意见之"反馈问题16:申请材料显示,收益法评估中根据互众广告历史年度购进及销售价格的变动趋势,对未来年度的采购价格和销售价格进行预测.
请你公司补充披露未来年度采购价格和销售价格的测算依据、测算过程及其合理性"之答复.

(三)本次评估中考虑了媒介价格逐步上升的因素互众广告目前主要集中的是二三线媒体资源,该类媒体呈现出体量大,种类多的特点.
未来随着国内自媒体、垂直媒体的不断增多,这一市场还会快速增长,流量有很大挖掘空间,随着互众广告平台技术的增强,能快速带给媒体的服务项目会更多,议价能力也越来越强.
考虑互众广告是新的媒体行业,本次评估测算时依据互众广告历史年度采购价格的变动趋势及行业媒体流量采购成本增长趋势来预测互众广告未来媒体流量购进价格.
具体分析请详见本补充财务顾问意见之"反馈问题16:申请材料显示,收益法评估中根据互众广告历史年度购进及销售价格的变动趋势,对未来年度的采购价格和销售价格进行预测.
请你公司补充披露未来年度采购价格和销售价格的测算依据、测算过程及其合理性"之答复.
(四)媒介资源采购成本变动对互众广告评估值影响程度的敏感性分析媒介资源采购成本变动率-10.
00%-5.
00%5.
00%10.
00%股东权益价值变动率20.
07%10.
03%-10.
03%-20.
07%如上表测算结果,在媒介资源采购成本上升或下降5.
00%的情形下,互众广告股东权益价值下降或上升10.
03%;在媒介资源采购成本上升或下降10.
00%的情形下,互众广告股东权益价值下降或上升20.
07%;媒介资源采购成本变动对互众广告股权评估值影响较为敏感.
(五)财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为:结合标的公司购进流量和采购单价的预测依据及过程,本次标的公司收益法评估中的主营业务成本的测算依据充分、测算过程谨慎、测算结果合理.
经敏感性分析,媒介资源采购成本变动对互众广告股权评估值影响较大.
鉴于互众广告定位于二三线媒体,该类媒介资源数量较多,公司未来可拓展的供应商范围较大且已经具备了一定的议价能力,媒介资源采购成本仍然在处于公司可控范围.
反馈问题19:请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定,补充披露新互联投资普通合伙人胡跃的基本情况.
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.
答复:胡跃已向上市公司及中介机构作出进一步说明和承诺,公司于报告书"第二节交易各方基本情况"之"十一、配套融资投资者:新互联投资"之"(七)胡跃基本情况"中补充披露如下:(一)基本情况胡跃的基本情况如下:姓名胡跃曾用名无性别男国籍中国身份证号码13070319580725****住所河北省张家口市桥西区明德北街乙47号楼通讯地址上海市浦东新区东泰路200弄盛大金盤花园7号1601室是否取得其他国家或者地区的居留权无目前持有吴通通讯或互众广告股权无(二)最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系胡跃,1958年7月25日出生,毕业于天津无线电机械学校,历任张家口市无线电三厂技术员、张家口市无线电设备厂技术科长、副厂长、总工程师等职务.
胡跃最近三年主要作为个人投资者,从事投资.
(三)最近五年合规及诚信情况根据胡跃出具的承诺:"本人最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况,也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为.
本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况.
本人在最近三十六个月内,未受到过中国证监会的行政处罚;最近十二个月内,未受到过证券交易所公开谴责;本人未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查.
"(四)与上市公司及其关联方之间的关联关系本次交易前,新互联投资为万卫方担任执行事务合伙人并实际控制的普通合伙企业,与上市公司之间存在关联关系.
胡跃为新互联投资的普通合伙人,出资比例为49%.
除此之外,本次交易前,胡跃与上市公司及其关联方之间不存在其他关联关系.
(五)向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况截至报告书出具日,胡跃未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员.

(六)关联企业截至报告书出具日,除持有新互联投资49%出资份额外,胡跃持有华丽家族(600503.
SH)5,000万股股票.
除此之外,胡跃没有其他企业股权或公司股票投资,亦未担任任何企业的董事、监事或高级管理人员.
(七)财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为:胡跃已向上市公司及中介机构作出进一步说明和承诺;胡跃系具有完全民事行为能力的中国公民,不存在根据法律、法规、规范性文件禁止直接或间接认购上市公司股份的情形.
反馈问题20:申请材料显示,在业绩承诺期间,如互众广告超额完成了协议约定的预测净利润,超过预测净利润的50%将奖励给互众广告届时在职的管理层以作为对其的激励.
请你公司补充披露:(一)业绩奖励设置的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响,并提示风险.
(二)业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营可能造成的影响.
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.
答复:公司于报告书"第八节管理层讨论与分析"之"八、业绩奖励设置"中补充披露如下:本次交易中的超额业绩奖励安排符合《重组办法》相关规定,有利于维持互众广告管理层的稳定性和积极性,实现上市公司利益和管理层利益的绑定,符合市场化交易的公平、自愿原则.
业绩承诺超额部分奖励属于职工薪酬,而非企业合并的或有对价.
上市公司在将业绩奖励金额能够可靠估计时计入管理费用,相应会计处理方法符合《企业会计准则》的规定.
具体分析如下:(一)业绩奖励设置相关条款约定2015年1月19日,公司与交易对方签署了《购买资产暨利润补偿协议》.
2015年1月27日,公司与交易对方签署了《购买资产暨利润补偿协议之补充协议》.
2015年4月24日,公司与交易对方签署了《购买资产暨利润补偿协议之补充协议(二)》.
《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议中对于业绩奖励设置的约定如下:"在业绩承诺期间,如互众广告超额完成了本协议约定的预测净利润,超过预测净利润的50%将奖励给互众广告届时在职的管理层以作为对其的激励.
经交易各方协商,在协议约定的业绩承诺期内,每一会计年度结束后由具有证券期货业务资格的会计师事务所对互众广告财务报表进行审计,并对公司业绩承诺完成情况进行专项审核.
如预计互众广告截至当年累计实现的净利润超过截至当年的累计预测净利润,则累计实现净利润超过预测净利润部分的50%将计提作为当年的业绩奖励,在计算互众广告的净利润时应考虑上述计提因素.

上述奖励的具体支付方式为:在每年上市公司发布互众广告的业绩承诺实现情况公告后十个工作日之内,由互众广告董事会审议通过具体的管理层奖励人员、分配方案,并以现金方式分配给届时仍在职的管理层.
"(二)业绩奖励设置的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响,并提示风险1、业绩奖励设置的原因及合理性(1)维持互众广告管理层的稳定性和积极性,实现上市公司利益和管理层利益的绑定根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议,交易对方承诺互众广告2015年、2016年、2017年预测净利润分别为10,006万元、13,000万元、16,902万元.
为避免互众广告实现承诺利润后,其管理层缺乏动力进一步发展业务,本次交易方案中设置了业绩承诺期内的超额业绩奖励安排,有利于激发管理层发展互众广告业务的动力,维持管理层的稳定性和积极性,实现上市公司利益和管理层利益的绑定,有利于保障上市公司及广大投资者的利益.
(2)符合自愿、公平原则,体现了市场化产业并购中交易双方权利义务基本对等的特点《中华人民共和国民法通则》(以下简称"《民法通则》")规定,当事人在民事活动中的地位平等;民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则.
《中华人民共和国合同法》(以下简称"《合同法》")规定:当事人依法享有自愿订立合同的权利,任何单位和个人不得非法干预;当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务;依法成立的合同,受法律保护.
《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议是交易双方在充分考虑上市公司及中小投资者利益保护、资本市场并购重组案例、互众广告经营情况的背景下,经过多次市场化磋商、博弈谈判而达成的一致意见,符合《民法通则》、《合同法》确立的自愿、公平原则,也充分体现了市场化产业并购中交易双方权利义务基本对等的特点.
(3)A股广告营销行业并购案例业绩奖励条款①利欧股份收购琥珀传播及上海氩氪2014年7月3日,利欧集团股份有限公司(以下简称"利欧股份")公告拟通过发行股份及支付现金购买银色琥珀文化传播(北京)有限公司100%股权及上海氩氪广告有限公司100%股权并募集配套资金,该交易方案中包含如下业绩奖励条款:利欧股份同意,在2016年度专项审计报告出具后,将2014、2015、2016年三年累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考核,对于超额完成业绩承诺指标的部分(即累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总数的差额),利欧股份同意将其中50%的金额(税前),由标的公司以现金方式向交易对方及/或由交易对方确认的公司员工进行奖励.
该交易已于2014年11月25日获得证监会核准.
②明家科技收购金源互动2014年9月5日,广东明家科技股份有限公司(以下简称"明家科技")公告拟通过发行股份及支付现金购买北京金源互动科技有限公司(以下简称"金源互动")100%股权并募集配套资金,该交易方案中包含如下业绩奖励条款:承诺期内在达到业绩承诺数的前提下,如果承诺期内金源互动累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利润总和,各方同意将超出部分的40%奖励给金源互动的经营管理团队.
该交易已于2014年12月26日获得证监会核准.
③久其软件收购亿起联科技2014年9月10日,北京久其软件股份有限公司(以下简称"久其软件")公告拟通过发行股份及支付现金购买北京亿起联科技有限公司(以下简称"亿起联科技")100%股权,该交易方案中包含以下业绩奖励条款:如亿起联科技实现2014年、2015年、2016年、2017年四年累计净利润承诺数,且每年的经营性现金流净额不为负,且截止2017年12月31日经审计的亿起联科技合并报表范围内的应收账款净额占2017年营业收入比例在15%以下(含本数),则上市公司同意亿起联科技将在业绩承诺期满后六个月内按照业绩承诺期累计实现净利润超过承诺数部分的30%向交易对方支付现金奖励,现金奖励不超过亿起联科技2017年经营活动产生的现金流量净额.
该交易已于2014年12月27日获得证监会核准.
2、业绩奖励设置的依据(1)业绩奖励设置不存在违反法律法规的情形,有利于保护交易各方的合法权益新《重组办法》第三十五条第三款规定,上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排.
据此,上市公司向无关联第三方发行股份购买资产的产业并购,不再强制要求业绩承诺.
本次交易中,为了维护上市公司及广大投资者的利益,《购买资产暨利润补偿协议》设置了业绩补偿条款.
同时,为鼓励标的公司管理层在本次交易完成后努力经营,保障上市公司、投资人及交易对方的合法权益,上市公司和交易对方在《购买资产暨利润补偿协议》中设定了超额业绩奖励条款.
中国现行法律法规未对当事人在合同中设定超额业绩奖励条款作出禁止性的规定,该等条款的有效性需要结合各方当事人(包括上市公司、交易对方、股东及债权人等)的实际情况做具体判断.
就本次交易而言,交易协议中的超额业绩奖励条款系交易各方真实的意思表示,不存在《合同法》规定的无效情形,不违反《公司法》的强制性规定,亦不违反中国证监会有关规定.
超额业绩奖励条款有利于保护交易各方的合法权益,不存在侵害上市公司及其股东、债权人和其他不特定第三方利益的行为.

(2)本次交易方案已经由公司董事会、监事会审议通过,并且独立董事发表了事前认可意见和独立意见2015年1月17日,上市公司召开的第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议分别审议并通过了本次交易方案.
出席会议的关联董事万卫方先生回避表决.
在本次交易董事会召开前,上市公司全体独立董事审议了本次交易相关材料,基于独立判断立场,出具了事前认可意见,同意本次交易相关议案提交董事会审议.
本次交易董事会审议过程中,上市公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅,基于独立判断立场,对本次交易事项发表了同意的独立意见.
(3)业绩奖励安排已获得公司股东大会审议通过,获得了广大投资者特别是中小投资者的认可2015年2月12日,上市公司召开的2015年第一次临时股东大会审议了《关于签订本次重大资产重组相关协议的议案》,出席会议的关联股东万卫方先生回避表决.
本项议案表决结果:同意33,164,984股,反对1,900股,弃权10,500股,分别占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的99.
9626%,0.
0057%和0.
0316%.
其中,中小投资者表决结果:同意8,555,427股,反对1,900股,弃权10,500股,分别占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的99.
8553%,0.
0222%和0.
1226%.
从股东大会表决结果可知,本项议案获得投资者总支持率及中小投资者的支持率均超过了99%,充分体现了广大投资者特别是中小投资者对包括业绩奖励在内的本次交易方案的认可.
3、业绩奖励对上市公司和中小股东权益的影响(1)维护管理层稳定本次交易的奖励方案旨在最大程度地保障标的公司核心管理团队的稳定性.

互众广告是互联网营销行业的新兴企业,与其竞争对手相比主要竞争力体现在技术、客户资源以及互联网广告的运营经验.
互众广告的管理层都是拥有丰富互联网行业从业经验的人才,对公司核心竞争力有重大影响.
通过设置业绩奖励维护管理层的稳定性,有利于保障本次交易完成后标的公司的持续稳定经营,保障上市公司和中小股东权益不受损害.
(2)有利于标的公司业绩持续增长根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议,交易对方承诺互众广告2015年、2016年、2017年预测净利润分别为10,006万元、13,000万元、16,902万元.
业绩奖励条款是在业绩承诺条款的基础上设置的,能够提高管理层的动力和积极性,在完成基本业绩承诺后继续努力经营、拓展业务以实现标的公司业绩持续的增长,进而为上市公司股东尤其是广大中小股东实现超额收益.
(3)奖励对价安排中关于净利润考核口径的约定充分保护了上市公司及其全体股东的利益根据《购买资产暨利润补偿协议》,本次交易中,互众广告业绩承诺期实际净利润的考核口径为扣除非经常性损益后的净利润.
为保护投资者权益,避免管理层通过非经常损益获取奖励对价,经交易双方协商达成一致,在考虑奖励对价时,互众广告的净利润考核口径仍为扣除非经常性损益后的净利润.
同时,根据《购买资产暨利润补偿协议之补充协议(二)》,如预计互众广告截至当年累计实现的净利润超过截至当年的累计预测净利润,则累计实现净利润超过预测净利润部分的50%将计提作为当年的业绩奖励,在计算互众广告的净利润时应考虑上述计提因素.
4、相关风险提示公司于报告书"重大风险提示"、"第十一节风险因素"中,补充提示"标的公司管理层为满足预期承诺或实现超额业绩采取短期经营策略的风险"如下:公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议约定了业绩补偿承诺及超额业绩奖励安排,在业绩承诺期间,如果互众广告无法实现利润承诺数,则交易对方将按照协议约定进行补偿;如互众广告超额完成了协议约定的预测净利润,超过预测净利润的50%将奖励给互众广告届时在职的管理层以作为对其的激励.
本次交易完成后直至业绩承诺期内,若互众广告面临经营业绩波动而有可能造成上述业绩条件无法达成或者虽然能够达成但无法实现超额业绩时,互众广告管理层有可能采取不利于企业长期稳定发展的短期经营行为,以提高互众广告的当期收入和利润.
对此,上市公司出于公司整体长远利益的考虑,会积极参与互众广告战略规划、技术储备与升级、运营规划的制定,掌控其技术研发、人才储备、合规运营等关系到长久发展的安排,从而降低管理层采取短期经营行为的可能性.

同时,公司于报告书"重大风险提示"、"第十一节风险因素"中,补充提示"超额业绩奖励实施增加互众广告期间费用并可能带来现金流风险"如下:根据上市公司和交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议,如互众广告超额完成了协议约定的预测净利润,超过预测净利润的50%将奖励给互众广告届时在职的管理层以作为对其的激励,奖金支出将确认为当期损益并形成现金流出,互众广告当期利润和营运资本可能会面临一定压力.
对上市公司来讲,业绩奖励只有在超额完成业绩承诺的基础上才会发生,届时将会对上市公司合并报表数据产生一定影响,但是仍将保证上市公司未来合并互众广告经营成果大于等于业绩承诺.
因此,超额业绩对上市公司未来三年经营业绩不会产生不利影响.
(三)业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营可能造成的影响1、业绩奖励的会计处理方法业绩奖励以互众广告年终奖金形式计提并发放,计提金额为超过累计业绩承诺净利润的50%,审定业绩实现金额为扣除业绩奖励金额.
业绩奖励计提按照岗位人员分别计入相关成本费用科目,并计算缴纳个人所得税.
2、业绩奖励的支付安排超额奖励在业绩承诺实现情况公告之后十个工作日之内支付完毕,支付金额计入互众广告财务报表现金流量表中项目"支付给职工以及为职工支付的现金".
3、业绩奖励对上市公司未来经营可能造成的影响在三年业绩承诺期内,每年度由具有证券期货业务资格的会计师事务所对互众广告的财务报表进行审计,并对业绩承诺完成情况进行专项审核,累计实现净利润超过业绩承诺部分的50%计提业绩奖励并发放.
业绩奖励只有在超额完成业绩承诺的基础上对上市公司合并报表数据产生一定影响,仍保证上市公司未来合并互众广告经营成果大于等于业绩承诺.
因此,对上市公司未来三年经营业绩不会产生不利影响.
(四)财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为:本次交易中的超额业绩奖励安排符合《重组办法》相关规定,有利于维持互众广告管理层的稳定性和积极性,实现上市公司利益和管理层利益的绑定,符合市场化交易的公平、自愿原则.
业绩承诺超额部分奖励属于职工薪酬,而非企业合并的或有对价.
上市公司在将业绩奖励金额能够可靠估计时计入管理费用,相应会计处理方法符合《企业会计准则》的规定.