普通股软银巨亏

(上接B28版)序号新股东名称或姓名认缴出资额(万元)计入资本公积(万元)1杨定国103.
401,508.
602苏州启明投资172.
502,514.
203广州西域投资51.
80754.
304北京中欧投资103.
401,508.
605上海润熙投资103.
401,508.
606北京普凯投资69.
001,005.
707云南中民投资69.
001,005.
708浙江天堂硅谷86.
201,257.
109北京清风创投200.
002,916.
5010杭州永宣投资137.
902,011.
4011上海联创投资137.
902,011.
4012新疆联创投资69.
001,005.
7013苏州贝塔投资77.
601,131.
4014福州市万家兴业77.
601,131.
4015广东盈峰投资172.
402,514.
3016杭州金灿投资137.
902,011.
4017宁波软银创投58.
60854.
8018北京德同投资69.
001,005.
7019无锡国创投资689.
6010,057.
0020昆山雷石投资34.
50502.
8021武汉雷石投资137.
902,011.
40合计2,758.
6040,228.
00上述出资业经北京中达安永会计师事务所出具《验资报告》(中达安永[2012]验字第043号)审验.
海润影视已就上述增资事宜办理了工商变更登记手续.
本次增资完成后,海润影视的股权结构如下:序号股东名称或姓名出资金额(万元)出资比例1刘燕铭2,868.
6036.
97%2无锡国创投资689.
608.
89%3赵智江464.
605.
99%4孙丽254.
003.
27%5刘保合250.
203.
22%6北京清风创投200.
002.
58%7苏州启明投资172.
502.
22%8广东盈峰投资172.
402.
22%9赵浚凯(曾用名赵志红)159.
402.
05%10杭州永宣投资137.
901.
78%11上海联创投资137.
901.
78%12杭州金灿投资137.
901.
78%13武汉雷石投资137.
901.
78%14陈铁131.
001.
69%15张小军126.
601.
63%16王存林115.
601.
49%17北京中欧投资103.
401.
33%18上海润熙投资103.
401.
33%19杨定国103.
401.
33%20罗贵生87.
001.
12%21浙江天堂硅谷86.
201.
11%22蒋晓梅83.
901.
08%23苏州贝塔投资77.
601.
00%24福州市万家兴业77.
601.
00%25北京普凯投资69.
000.
89%26云南中民投资69.
000.
89%27新疆联创投资69.
000.
89%28北京德同投资69.
000.
89%29魏鉴60.
100.
77%30宁波软银创投58.
600.
76%31陈漫虹56.
600.
73%32蒋晓荣54.
800.
71%33广州西域投资51.
800.
67%34王崎43.
500.
56%35连联43.
500.
56%36张培38.
400.
49%37陈迪36.
600.
47%38昆山雷石投资34.
500.
44%39王文彬28.
100.
36%40陈艳20.
100.
26%41罗小凤17.
900.
23%42余浩江16.
100.
21%43张春雨10.
200.
13%44唐凡10.
100.
13%45刘宏宇9.
900.
13%46赵瑜3.
900.
05%47蒋欣3.
000.
04%48孙允亭2.
900.
04%49常君艾1.
900.
02%50吕劲1.
500.
02%合计7,758.
60100%(六)2012年12月,第四次股权转让2012年12月6日,经海润影视股东会决议通过,刘保合将其持有的海润影视185.
55万元出资额作价5,740.
00万元转让给郭峰,将持有的海润影视64.
65万元出资额作价2,000.
00万元转让给湖南富坤投资;吕劲将其持有的海润影视1.
50万元出资额作价46.
40万元转让给郭峰;孙丽将其持有的海润影视51.
73万元出资额作价1,600.
00万元转让给广东邦华;常君艾将其持有的海润影视1.
90万元出资额作价58.
80万元转让给广东邦华;王文彬将其持有的海润影视1.
34万元出资额作价41.
20万元转让给广东邦华.
交易各方签署了《股权转让协议》.
海润影视已就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续.
本次股权变更完成后,海润影视的股权结构如下:序号股东名称或姓名出资金额(万元)出资比例1刘燕铭2,868.
6036.
97%2无锡国创投资689.
608.
89%3赵智江464.
605.
99%4孙丽202.
272.
61%5北京清风创投200.
002.
58%6郭峰187.
052.
41%7苏州启明投资172.
502.
22%8广东盈峰投资172.
402.
22%9赵浚凯(曾用名赵志红)159.
402.
05%10杭州永宣投资137.
901.
78%11上海联创投资137.
901.
78%12杭州金灿投资137.
901.
78%13武汉雷石投资137.
901.
78%14陈铁131.
001.
69%15张小军126.
601.
63%16王存林115.
601.
49%17杨定国103.
401.
33%18北京中欧投资103.
401.
33%19上海润熙投资103.
401.
33%20罗贵生87.
001.
12%21浙江天堂硅谷86.
201.
11%22蒋晓梅83.
901.
08%23苏州贝塔投资77.
601.
00%24福州市万家兴业77.
601.
00%25北京普凯投资69.
000.
89%26云南中民投资69.
000.
89%27新疆联创投资69.
000.
89%28北京德同投资69.
000.
89%29湖南富坤投资64.
650.
83%30魏鉴60.
100.
77%31宁波软银创投58.
600.
76%32陈漫虹56.
600.
73%33广东邦华54.
970.
71%34蒋晓荣54.
800.
71%35广州西域投资51.
800.
67%36王崎43.
500.
56%37连联43.
500.
56%38张培38.
400.
49%39陈迪36.
600.
47%40昆山雷石投资34.
500.
44%41王文彬26.
760.
34%42陈艳20.
100.
26%43罗小凤17.
900.
23%44余浩江16.
100.
21%45张春雨10.
200.
13%46唐凡10.
100.
13%47刘宏宇9.
900.
13%48赵瑜3.
900.
05%49蒋欣3.
000.
04%50孙允亭2.
900.
04%合计7,758.
60100%(七)2014年2月,第五次股权转让2014年2月25日,经海润影视股东会决议通过,广东邦华将其持有的海润影视54.
97万元出资额作价1,700万元转让给扶伟聪.
交易双方签署了《股权转让协议》.
海润影视已就上述股权转让办理了工商变更登记手续.
本次股权变更完成后,海润影视的股权结构如下:序号股东名称或姓名出资金额(万元)出资比例1刘燕铭2,868.
6036.
97%2无锡国创投资689.
608.
89%3赵智江464.
605.
99%4孙丽202.
272.
61%5北京清风创投200.
002.
58%6郭峰187.
052.
41%7苏州启明投资172.
502.
22%8广东盈峰投资172.
402.
22%9赵浚凯(曾用名赵志红)159.
402.
05%10杭州永宣投资137.
901.
78%11上海联创投资137.
901.
78%12杭州金灿投资137.
901.
78%13武汉雷石投资137.
901.
78%14陈铁131.
001.
69%15张小军126.
601.
63%16王存林115.
601.
49%17杨定国103.
401.
33%18北京中欧投资103.
401.
33%19上海润熙投资103.
401.
33%20罗贵生87.
001.
12%21浙江天堂硅谷86.
201.
11%22蒋晓梅83.
901.
08%23苏州贝塔投资77.
601.
00%24福州市万家兴业77.
601.
00%25北京普凯投资69.
000.
89%26云南中民投资69.
000.
89%27新疆联创投资69.
000.
89%28北京德同投资69.
000.
89%29湖南富坤投资64.
650.
83%30魏鉴60.
100.
77%31宁波软银创投58.
600.
76%32陈漫虹56.
600.
73%33扶伟聪54.
970.
71%34蒋晓荣54.
800.
71%35广州西域投资51.
800.
67%36王崎43.
500.
56%37连联43.
500.
56%38张培38.
400.
49%39陈迪36.
600.
47%40昆山雷石投资34.
500.
44%41王文彬26.
760.
34%42陈艳20.
100.
26%43罗小凤17.
900.
23%44余浩江16.
100.
21%45张春雨10.
200.
13%46唐凡10.
100.
13%47刘宏宇9.
900.
13%48赵瑜3.
900.
05%49蒋欣3.
000.
04%50孙允亭2.
900.
04%合计7,758.
60100%三、境外融资架构的搭建与解除2010年1月,海润影视实际控制人开始建立搭设公司相关境外上市、返程投资的VIE架构.
海润影视于2012年1月通过香港联交所聆讯,获得在联交所主板上市相关豁免条件的批复.

鉴于海润影视主要业务及管理团队均在中国境内,内地市场增长潜力巨大,但内地影视作品在香港市场的影响力有限,内地影视公司尚未被香港资本市场普遍看好,公司在对国内外资本市场进行慎重考虑后,决定放弃境外上市计划.

2012年9月,海润影视废止了该VIE架构,并启动了相关结构拆除及相关公司的注销程序,截至目前,VIE协议已中止,海润影视实际控制人在VIE架构前后未有变更.
(一)境外融资结构的搭建1、境外持股公司设立及股权变动(1)HairunMedia&EntertainmentGroupLimited①设立HairunMedia&EntertainmentGroupLimited(海润传媒娱乐集团有限公司,以下简称"开曼公司")于2010年1月21日设立.
开曼公司设立时的授权法定股本为50,000美元,分为50,000股每股面值1美元的股份;已发行股本为10,000美元,分为10,000股每股面值1美元的股份.
2010年1月21日,开曼公司向MapcalLimited发行1股面值1美元的股份,该股股份于当日转让予刘燕铭.
同日,开曼公司向刘燕铭、赵智江及赵浚凯(曾用名赵志红)(以上三人合称"创始股东")及钟锐分别发行8,329股、1,176股、294股及200股每股面值1美元的股份.
上述股份转让及发行完成后,开曼公司的股本结构如下表:序号股东名称已发行股本(美元)出资比例1刘燕铭8,33083.
3%2赵智江1,17611.
8%3赵浚凯(曾用名赵志红)2942.
9%4钟锐2002.
0%合计10,000100%②开曼公司向A轮投资者发行A系列优先股根据开曼公司于2010年4月9日的股份证书,开曼公司将50,000美元的授权法定股本拆分为479,515,000股每股面值为0.
0001美元的普通股和20,485,000股每股面值为0.
0001美元的A系列优先股.
2010年4月9日,开曼公司按面值向刘燕铭、赵智江、赵浚凯(曾用名赵志红)及钟锐配发及发行12,495股、1,764股、441股及300股普通股.
在拆分及新股发行完成后,刘燕铭、赵智江、赵浚凯(曾用名赵志红)及钟锐分别持有开曼公司83,312,495股、11,761,764股、2,940,441股及2,000,300股普通股.
同日,开曼公司根据股份认购协议分别向AIGAsianOpportunityFundII,L.
P.
(后更名为"PineBridgeAsiaPartnersIIL.
P.
",下称"柏瑞投资")、SBCVCFundIIICompanyLimited(软银中国创业投资有限公司,下称"软银创投")及陈庆祥(ChanHingCheong)3名投资者(以下合称"A轮投资者")发行12,291,000、6,555,200及1,638,800股A系列优先股.
发行完成后,开曼公司的已发行股本变更为12,050美元,分为100,015,000股普通股及20,485,000股A系列优先股.
本次发行后,开曼公司的股权结构如下:序号股东名称所持股份数目持股类型持股比例1刘燕铭83,312,495普通股69.
14%2赵智江11,761,764普通股9.
76%3赵浚凯(曾用名赵志红)2,940,441普通股2.
44%4钟锐2,000,300普通股1.
66%5柏瑞投资12,291,000A系列优先股10.
20%6软银中国6,555,200A系列优先股5.
44%7陈庆祥1,638,800A系列优先股1.
36%合计120,500,000(100,015,000股普通股及20,485,000股A系列优先股)100.
00%③刘燕铭向Win-LightGlobalCo.
,Ltd.
(下称"Win-Light")转让部分股份根据刘燕铭与Win-Light于2010年5月28日签署的股份购买协议,刘燕铭将2,000,300股普通股转让予Win-Light,对价为2,950,000美元.
本次股权转让完成后,开曼公司的股权结构如下:序号股东名称所持股份数目持股类型持股比例1刘燕铭81,312,195普通股67.
48%2赵智江11,761,764普通股9.
76%3赵浚凯(曾用名赵志红)2,940,441普通股2.
44%4钟锐2,000,300普通股1.
66%5Win-Light2,000,300普通股1.
66%6柏瑞投资12,291,000A系列优先股10.
20%7软银中国6,555,200A系列优先股5.
44%8陈庆祥1,638,800A系列优先股1.
36%合计120,500,000(100,015,000股普通股及20,485,000股A系列优先股)100.
00%④钟锐向EsteemVentureInvestmentLimited(下称"Esteem")转让部分股份根据钟锐与Esteem于2010年9月10日签署的股份购买协议,钟锐将2,000,300股股份转让予Esteem,对价为3,020,000美元.
本次股权转让完成后,开曼公司的股权结构如下:序号股东名称所持股份数目持股类型持股比例1刘燕铭81,312,195普通股67.
48%2赵智江11,761,764普通股9.
76%3赵浚凯(曾用名赵志红)2,940,441普通股2.
44%4Esteem2,000,300普通股1.
66%5Win-Light2,000,300普通股1.
66%6柏瑞投资12,291,000A系列优先股10.
20%7软银中国6,555,200A系列优先股5.
44%8陈庆祥1,638,800A系列优先股1.
36%合计120,500,000(100,015,000股普通股及20,485,000股A系列优先股)100.
00%⑤创始股东成立BVI公司根据AvalerBeneficeLimited(下称"AvalerBenefice")《公司注册证书》,AvalerBenefice于2011年5月9日在BVI成立;根据AvalerBenefice的股东登记簿,AvalerBenefice于2011年6月10日向刘燕铭发行一股面值1美元的股份.
根据RiviereSageLimited(下称"RiviereSage")《公司注册证书》,RiviereSage于2011年5月9日在BVI成立;根据RiviereSage的股东登记簿,RiviereSage于2011年6月10日向赵智江发行一股面值1美元的股份.
根据LambitionRougeLimited(下称"LambitionRouge")《公司注册证书》,LambitionRouge于2011年5月25日在BVI成立;根据LambitionRouge的股东登记簿,LambitionRouge于2011年6月10日向赵浚凯(曾用名赵志红)发行一股面值1美元的股份.
⑥创始股东将其持有开曼公司股份转让给各自BVI公司,并进行股权转让及终止委托持股2011年7月4日,刘燕铭、赵智江、赵浚凯(曾用名赵志红)分别与AvalerBenefice、RiviereSage及LambitionRouge签署股份转让协议,分别将其持有的开曼公司68,623,545股、5,395,749股及2,940,441股股份转让给AvalerBenefice、RiviereSage及LambitionRouge,对价为AvalerBenefice、RiviereSage及LambitionRouge分别向刘燕铭、赵智江及赵浚凯(曾用名赵志红)发行99股每股面值1美元的股份.
根据赵智江于2011年7月4日的信托确认申明,及赵智江分别与PrimeConnect、罗贵生于2010年1月4日签署的《股权协议书》,赵智江以信托方式代PrimeConnect、罗贵生持有开曼公司3.
78%、1.
51%的权益.
2011年7月29日,赵智江与RiviereSage签署股份转让协议,将其持有的6,366,015股股份以零对价转让给RiviereSage;同日,开曼公司、RiviereSage分别与PrimeConnect、罗贵生签署股份转让协议,RiviereSage将4,551,285、1,814,730股普通股以零对价分别转让给PrimeConnect、罗贵生,上述委托持股终止.
根据刘燕铭于2011年7月4日的信托确认申明及刘燕铭分别与LetresoResources、曲光辉、李晨、孙丽于2010年1月4日签署的《股权协议书》,刘燕铭以信托方式代LetresoResources、曲光辉、李晨、孙丽持有开曼公司0.
75%、3.
77%、4.
51%、1.
5%的权益.
2011年8月1日,刘燕铭与AvalerBenefice签署股份转让协议,将其持有的12,688,650股股份以零对价转让给AvalerBenefice;同日,开曼公司、AvalerBenefice分别与LetresoResources、曲光辉、李晨、孙丽签署股份转让协议,AvalerBenefice将907,365股、4,539,235股、5,434,550股及1,807,500股股份以零对价分别转让给LetresoResources、曲光辉、李晨、孙丽,上述委托持股终止.
本次股权转让完成后,开曼公司的股本结构如下:序号股东名称所持股份数目持股类型持股比例1AvalerBenefice68,623,545普通股56.
95%2李晨5,434,550普通股4.
51%3RiviereSage5,395,749普通股4.
48%4PrimeConnect4,551,285普通股3.
78%5曲光辉4,539,235普通股3.
77%6LambitionRouge2,940,441普通股2.
44%7Win-Light2,000,300普通股1.
66%8Esteem2,000,300普通股1.
66%9罗贵生1,814,730普通股1.
51%10孙丽1,807,500普通股1.
50%11LetresoResources907,365普通股0.
75%12柏瑞投资12,291,000A系列优先股10.
20%13软银创投6,555,200A系列优先股5.
44%14陈庆祥1,638,800A系列优先股1.
36%合计120,500,000(100,015,000股普通股及20,485,000股A系列优先股)100.
00%⑦开曼公司向RiviereSage配发及发行新股份2011年8月5日,经开曼公司董事会、普通股股东及A轮投资者批准,开曼公司零对价向RiviereSage发行3,726,804股股份.
本次发行股份后,开曼公司的股权结构如下:序号股东名称所持股份数目持股类型持股比例1AvalerBenefice68,623,545普通股55.
24%2RiviereSage9,122,553普通股7.
34%3李晨5,434,550普通股4.
37%4PrimeConnect4,551,285普通股3.
66%5曲光辉4,539,235普通股3.
65%6LambitionRouge2,940,441普通股2.
37%7Win-Light2,000,300普通股1.
61%8Esteem2,000,300普通股1.
61%9罗贵生1,814,730普通股1.
46%10孙丽1,807,500普通股1.
46%11LetresoResources907,365普通股0.
73%12柏瑞投资12,291,000A系列优先股9.
89%13软银创投6,555,200A系列优先股5.
28%14陈庆祥1,638,800A系列优先股1.
32%合计124,226,804(103,741,804股普通股及20,485,000股A系列优先股)100.
00%⑧AvalerBenefice向陈铁、蒋晓梅、RiviereSage、LambitionRouge及GraceTiara转让股份2011年8月2日,开曼公司、AvalerBenefice分别与陈铁、蒋晓梅、RiviereSage、LambitionRouge签署股份转让协议,AvalerBenefice分别向陈铁、蒋晓梅、RiviereSage、LambitionRouge转让2,732,990股、1,490,722股、335,412股、45,964股普通股,对价分别为30,800,000元人民币、16,800,000元人民币、3,780,000元人民币、518,000元人民币.
2011年8月8日,开曼公司、AvalerBenefice与GraceTiara签署股份转让协议,AvalerBenefice向GraceTiara转让2,248,505股普通股,对价为25,340,000元人民币.
上述股权转让对价的定价依据为2011年7月31日开曼公司估值报告.
本次股份转让后,开曼公司的股本结构如下:序号股东名称所持股份数目持股类型持股比例1AvalerBenefice61,769,952普通股49.
72%2RiviereSage9,457,965普通股7.
61%3李晨5,434,550普通股4.
37%4PrimeConnect4,551,285普通股3.
66%5曲光辉4,539,235普通股3.
65%6LambitionRouge2,986,405普通股2.
40%7陈铁2,732,990普通股2.
20%8GraceTiara2,248,505普通股1.
81%9Win-Light2,000,300普通股1.
61%10Esteem2,000,300普通股1.
61%11罗贵生1,814,730普通股1.
46%12孙丽1,807,500普通股1.
46%13蒋晓梅1,490,722普通股1.
20%14LetresoResources907,365普通股0.
73%15柏瑞投资12,291,000A系列优先股9.
89%16软银创投6,555,200A系列优先股5.
28%17陈庆祥1,638,800A系列优先股1.
32%合计124,226,804(103,741,804股普通股及20,485,000股A系列优先股)100.
00%⑨AvalerBenefice、RiviereSage及LambitionRouge分别向陈铁、蒋晓梅、阎旻、蒋晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江及GraceTiara转让股份2011年8月2日,开曼公司、AvalerBenefice、RiviereSage及LambitionRouge与陈铁签署股份转让协议,AvalerBenefice、RiviereSage及LambitionRouge分别向陈铁转让931,701股、124,227股及49,690股股份,根据2011年7月31日开曼公司的估值,确定对价分别为10,500,000元人民币、1,400,000元人民币及560,000元人民币;2011年8月2日,开曼公司、AvalerBenefice、RiviereSage及LambitionRouge与蒋晓梅签署股份转让协议,AvalerBenefice、RiviereSage及LambitionRouge分别向蒋晓梅转让111,804股、12,423股及12,422股股份,根据2011年7月31日开曼公司的估值,确定对价分别为1,260,000元人民币、140,000元人民币及140,000元人民币;2011年8月2日,开曼公司、AvalerBenefice、RiviereSage及LambitionRouge与阎旻签署股份转让协议,AvalerBenefice、RiviereSage及LambitionRouge分别向阎旻转让1,900,670股、260,876股及111,804股股份,根据2011年7月31日开曼公司的估值,确定对价分别为21,420,000元人民币、2,940,000元人民币及1,260,000元人民币;2011年8月2日,开曼公司、AvalerBenefice、RiviereSage及LambitionRouge与蒋晓荣签署股份转让协议,AvalerBenefice、RiviereSage及LambitionRouge分别向蒋晓荣转让956,546股、136,649股及49,692股股份,根据2011年7月31日开曼公司的估值,确定对价分别为10,780,000元人民币、1,540,000元人民币及560,000元人民币;2011年8月2日,开曼公司、AvalerBenefice、RiviereSage及LambitionRouge与魏鉴签署股份转让协议,AvalerBenefice、RiviereSage及LambitionRouge分别向魏鉴转让1,055,928股、149,072股及49,691股股份,根据2011年7月31日开曼公司的估值,确定对价分别为11,900,000元人民币、1,680,000元人民币及560,000元人民币;2011年8月2日,开曼公司、AvalerBenefice、RiviereSage及LambitionRouge与罗小凤签署股份转让协议,AvalerBenefice、RiviereSage及LambitionRouge分别向罗小凤转让310,567股、49,691股及12,422股股份,根据2011年7月31日开曼公司的估值,确定对价分别为3,500,000元人民币、560,000元人民币及140,000元人民币;2011年8月2日,开曼公司、AvalerBenefice、RiviereSage及LambitionRouge与余浩江签署股份转让协议,AvalerBenefice、RiviereSage及LambitionRouge分别向余浩江转让273,299股、49,691股及12,422股股份,根据2011年7月31日开曼公司的估值,确定对价分别为3,080,000元人民币、560,000元人民币及140,000元人民币;2011年8月8日,开曼公司、AvalerBenefice、RiviereSage及LambitionRouge与GraceTiara签署股份转让协议,AvalerBenefice、RiviereSage及LambitionRouge分别向GraceTiara转让173,918股、24,845股及12,423股股份,根据2011年7月31日开曼公司的估值,确定对价分别为1,960,000元人民币、280,000元人民币及140,000元人民币.
本次股份转让后,开曼公司的股本结构如下:序号股东名称所持股份数目持股类型持股比例1AvalerBenefice56,055,519普通股45.
12%2RiviereSage8,650,491普通股6.
96%3李晨5,434,550普通股4.
37%4PrimeConnect4,551,285普通股3.
66%5曲光辉4,539,235普通股3.
65%6陈铁3,838,608普通股3.
09%7LambitionRouge2,675,839普通股2.
15%8GraceTiara2,459,691普通股1.
98%9阎旻2,273,350普通股1.
83%10Win-Light2,000,300普通股1.
61%11Esteem2,000,300普通股1.
61%12罗贵生1,814,730普通股1.
46%13孙丽1,807,500普通股1.
46%14蒋晓梅1,627,371普通股1.
31%15魏鉴1,254,691普通股1.
01%16蒋晓荣1,142,887普通股0.
92%17LetresoResources907,365普通股0.
73%18罗小凤372,680普通股0.
3%19余浩江335,412普通股0.
27%20柏瑞投资12,291,000A系列优先股9.
89%21软银创投6,555,200A系列优先股5.
28%22陈庆祥1,638,800A系列优先股1.
32%合计124,226,804(103,741,804股普通股及20,485,000股A系列优先股)100.
00%上述针对公司核心制片人的股权转让涉及相应的股份支付费用已计入相应会计年度海润影视财务报表的管理费用中.

⑩AvalerBenefice向23名员工转让股份2011年8月28日,开曼公司、AvalerBenefice与23名员工或员工持股公司签署股份转让协议,AvalerBenefice向23名员工或员工持股公司转让共计1,801,294股普通股,根据2011年7月31日开曼公司的估值,确定对价共计为20,300,002元人民币.
具体如下:序号受让方转让股份数目转让价款(人民币)1陈艳210,0112,366,7632SignkeyLimited176,2371,986,1383王文彬176,2371,986,1384於鸿志149,2501,682,0005邱子泽149,2501,682,0006王存林126,8621,429,7007张春雨74,625841,0008刘宏宇74,625841,0009唐凡63,013710,13810曹思东54,039609,00011张培54,039609,00012熊潇虹54,039609,00013陈迪54,039609,00014孙允亭54,039609,00015蒋欣54,039609,00016宋兆文36,026406,00017任凤娇36,026406,00018常君艾36,026406,00019陈漫虹36,026406,00020朱广君36,026406,00021赵瑜36,026406,00022武辉丽36,026406,00023吕劲24,768279,125合计1,801,29420,300,002根据公司提供的23份《补充协议》,当时向23名员工股权转让对价调整如下:序号受让方调整前转让价款(人民币)调整后转让价款(人民币)1陈艳2,366,7631,865,4292SignkeyLimited1,986,1381,565,4293王文彬1,986,1381,565,4294於鸿志1,682,0001,325,7145邱子泽1,682,0001,325,7146王存林1,429,7001,126,8577张春雨841,000662,8578刘宏宇841,000662,8579唐凡710,138559,71410曹思东609,000480,00011张培609,000480,00012熊潇虹609,000480,00013陈迪609,000480,00014孙允亭609,000480,00015蒋欣609,000480,00016宋兆文406,000320,00017任凤娇406,000320,00018常君艾406,000320,00019陈漫虹406,000320,00020朱广君406,000320,00021赵瑜406,000320,00022武辉丽406,000320,00023吕劲279,125220,000合计20,300,00216,000,000本次股份转让后,开曼公司的股本结构如下:序号股东名称所持股份数目持股类型持股比例1AvalerBenefice54,254,225普通股43.
67%2RiviereSage8,650,491普通股6.
96%3李晨5,434,550普通股4.
37%4PrimeConnect4,551,285普通股3.
66%5曲光辉4,539,235普通股3.
65%6陈铁3,838,608普通股3.
09%7LambitionRouge2,675,839普通股2.
15%8GraceTiara2,459,691普通股1.
98%9阎旻2,273,350普通股1.
83%10Win-Light2,000,300普通股1.
61%11Esteem2,000,300普通股1.
61%12罗贵生1,814,730普通股1.
46%13孙丽1,807,500普通股1.
46%14蒋晓梅1,627,371普通股1.
31%15魏鉴1,254,691普通股1.
01%16蒋晓荣1,142,887普通股0.
92%17LetresoResources907,365普通股0.
73%18罗小凤372,680普通股0.
3%19余浩江335,412普通股0.
27%20陈艳210,011普通股0.
17%21SignkeyLimited176,237普通股0.
14%22王文彬176,237普通股0.
14%23於鸿志149,250普通股0.
12%24邱子泽149,250普通股0.
12%25王存林126,862普通股0.
10%26张春雨74,625普通股0.
06%27刘宏宇74,625普通股0.
06%28唐凡63,013普通股0.
05%29曹思东54,039普通股0.
04%30张培54,039普通股0.
04%31熊潇虹54,039普通股0.
04%32陈迪54,039普通股0.
04%33孙允亭54,039普通股0.
04%34蒋欣54,039普通股0.
04%35宋兆文36,026普通股0.
03%36任凤娇36,026普通股0.
03%37常君艾36,026普通股0.
03%38陈漫虹36,026普通股0.
03%39朱广君36,026普通股0.
03%40赵瑜36,026普通股0.
03%41武辉丽36,026普通股0.
03%42吕劲24,768普通股0.
02%43柏瑞投资12,291,000A系列优先股9.
89%44软银创投6,555,200A系列优先股5.
28%45陈庆祥1,638,800A系列优先股1.
32%合计124,226,804(103,741,804股普通股及20,485,000股A系列优先股)100.
00%輥輯訛资本化发行2011年11月27日,开曼公司新发1,000,000,000股普通股,将法定授权股本由50,000美元(分为479,515,000股普通股及20,485,000股A系列优先股)增加至150,000美元(分为1,479,515,000股普通股及20,485,000股A系列优先股).
本次资本化发行后,开曼公司的股本结构如下:序号股东名称所持股份数目持股类型持股比例1AvalerBenefice271,271,125普通股43.
67%2柏瑞投资61,455,000A系列优先股9.
89%3RiviereSage43,252,455普通股6.
96%4软银创投32,776,000A系列优先股5.
28%5李晨27,172,750普通股4.
37%6PrimeConnect22,756,425普通股3.
66%7曲光辉22696,175普通股3.
65%8陈铁19,193,040普通股3.
09%9LambitionRouge13,379,195普通股2.
15%10GraceTiara12,298,455普通股1.
98%11阎旻11,366,750普通股1.
83%12Win-Light10,001,500普通股1.
61%13Esteem10,001,500普通股1.
61%14罗贵生9,073,650普通股1.
46%15孙丽9,037,500普通股1.
46%16陈庆祥8,194,000A系列优先股1.
32%17蒋晓梅8,136,855普通股1.
31%18魏鉴6,273,455普通股1.
01%19蒋晓荣5,714,435普通股0.
92%20LetresoResources4,536,825普通股0.
73%21罗小凤1,863,400普通股0.
3%22余浩江1,677,060普通股0.
27%23陈艳1,050,055普通股0.
17%24SignkeyLimited881,185普通股0.
14%25王文彬881,185普通股0.
14%26於鸿志746,250普通股0.
12%27邱子泽746,250普通股0.
12%28王存林634,310普通股0.
10%29张春雨373,125普通股0.
06%30刘宏宇373,125普通股0.
06%31唐凡315,065普通股0.
05%32曹思东270,195普通股0.
04%33张培270,195普通股0.
04%34熊潇虹270,195普通股0.
04%35陈迪270,195普通股0.
04%36孙允亭270,195普通股0.
04%37蒋欣270,195普通股0.
04%38宋兆文180,130普通股0.
03%39任凤娇180,130普通股0.
03%40常君艾180,130普通股0.
03%41陈漫虹180,130普通股0.
03%42朱广君180,130普通股0.
03%43赵瑜180,130普通股0.
03%44武辉丽180,130普通股0.
03%45吕劲123,840普通股0.
02%合计621,134,020100.
00%(2)HairunMediaGroupLimitedHairunMediaGroupLimited(海润传媒集团有限公司,下称"香港公司")于2010年2月9日在香港注册成立为有限公司.
根据香港公司2010年2月9日的《股份证书》,香港公司的法定授权股本10,000港元,分为10,000股每股面值1港元的股份.
同日,香港公司向开曼公司发行一股面值1港元的股份.
香港公司设立时的股本结构如下:序号股东已发行股本(港元)持股比例1开曼公司1100.
00%2、境内外商投资企业设立情况2010年,根据海润影视未来业务发展需要,香港公司在中国境内设立了海南新媒体和江苏新媒体2家外商独资企业,情况如下:公司名称成立时间主管部门批准文号注册资本(美元)实收资本(美元)海南新媒体2010年3月31日琼商务批[2010]13号4,500,0004,500,000江苏新媒体2010年8月13日昆商资201045115,000,00015,000,0003、VIE控制协议的签署2010年4月8日,海南新媒体与海润影视签署《业务合作协议》.
2011年12月8日,海南新媒体与海润影视签署《业务合作协议之补充协议》.
根据该等协议,海南新媒体将独家并排他地向海润影视及其子公司提供与海润影视及其子公司业务相关的管理和信息咨询服务,海南新媒体与海润影视联合任命的合作委员会有权组织和监督海润影视以及其子公司关于主营业务以及相关管理和信息咨询服务的日常运作,海润影视及其子公司应按季度向海南新媒体或其关联公司(视情况而定)支付服务费,服务费金额应由合作委员会确定和调整,并不得低于海润影视以及其他集团公司根据管理帐目的收入减去开支,税收,预期流动资金,资本性支出和其他短期预期开支后,余下税后净利润的90%;同时,海润影视以及其他集团公司的流动资金不得超过税后净利润的10%.
此外,《业务合作协议》还规定:海润影视有义务接受海南新媒体提供的全部管理和信息咨询服务以及与管理和信息咨询服务相关的所有合理意见,同时敦促和确保其他集团公司接受该等服务和意见;海润影视有义务按照合作委员会的推荐、准则和指示开展业务,同时敦促和确保其他集团公司按照该等推荐、准则和指示开展业务;海润影视有义务在海南新媒体的协助下编制业务计划,敦促并确保其他集团公司在乙方的协助下编制业务计划;海润影视有义务,且应当敦促和确保其他集团公司在与第三方签署任何重大合同之前取得海南新媒体的书面同意.

2010年4月8日,海南新媒体与创始股东签署《排他性购买协议》.
2011年10月14日,海南新媒体与创始股东签署了《排他性购买协议之补充协议》.
根据该等协议,创始股东承诺不可撤销地授予海南新媒体和/或其指定的任何其他实体或个人以中国法律允许的最低价格直接或者间接购买其各自拥有的海润影视的全部或部分股权的一项排他性权利.

2010年4月8日,海南新媒体与海润影视、创始股东签署《股东表决权委托协议》.
2011年10月14日,海南新媒体、海润影视与其创始股东签署了《股东表决权委托协议之补充协议》.
根据该等协议,创始股东分别授权海南新媒体行使创始股东作为海润影视股东在海润影视股东会中享有的表决权(包括解散海润影视的表决权).
海南新媒体可以随时授权其在任董事(包括海南新媒体最终股东的清算人所委任的董事)行使上述委托权利.
该等董事行使委托权利视为海南新媒体行使该等委托权利,与海南新媒体行使该等委托权利具有本协议项下同样的法律效力和法律效果.

同时,创始股东承诺将在海润影视清算解散后,无偿向海南新媒体转让其所获得的海润影视的任何和全部资产.
2010年4月8日,海南新媒体与创始股东签署《股权质押协议》,根据该协议,为担保上述《排他性购买协议》、《业务合作协议》以及《股东表决权委托协议》项下任何或所有的义务的履行,创始股东同意将其在海润影视中持有的全部股权质押予海南新媒体.
2010年9月13日,北京市工商行政管理局朝阳分局就上述股权质押出具股权出质设立登记通知书.

2010年4月8日,海南新媒体与创始股东签署《股权质押协议》,根据该协议,为担保上述《排他性购买协议》、《业务合作协议》以及《股东表决权委托协议》项下任何或所有的义务的履行,创始股东同意将其在海润影视中持有的全部股权质押予海南新媒体.

2011年12月8日,海南新媒体、海润影视、北京润亚、海南海润、上海海润、黑龙江海润、江苏海润、浙江海润及西安海润签署了《知识产权排他性购买协议》,根据该协议,海润影视及其每一子公司承诺不可撤销地授予海南新媒体和/或其指定的任何其他实体或个人以中国法律规定的最低价格直接或者间接购买其各自拥有的知识产权.

2010年9月13日,北京市工商行政管理局朝阳分局就上述股权质押出具股权出质设立登记通知书;2010年9月13日,北京市工商行政管理局朝阳分局就上述股权质押出具股权出质设立登记通知书.
海南新媒体由此实现对海润影视的协议实际控制.
上述VIE控制协议签署时,海润影视的基本情况如下:公司名称海润影视制作有限公司公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)公司住址北京市朝阳区安慧北里安园5号法定代表人赵智江注册资本5,000万元实收资本5,000万元营业执照注册号110000002619512税务登记证号11010572634032X经营范围许可经营项目:电视剧制作;摄制电影(单片).
一般经营项目:影视策划;影视咨询;组织文化艺术交流活动(演出除外);设备租赁(不含汽车);投资管理;承办展览展示会;广告设计、制作;图文设计及制作、美术设计及制作;企业形象设计;接受委托进行市场调查;提供信息源服务;网络技术服务;信息咨询(中介除外)、技术开发、技术咨询、技术培训、技术服务;接受委托提供劳务服务;销售影视设备、器材、日用百货、工艺美术品、办公用品、电子计算机、五金交电、机械设备、家用电器、仪器仪表、汽车配件.

成立日期2001年4月6日营业期限2001年4月6日至2031年4月5日股权结构刘燕铭持有85%股权、赵智江持有12%股权、赵浚凯(曾用名赵志红)持有3%股权4、境内居民个人境外投资外汇登记2010年3月,刘燕铭、赵智江、赵浚凯(曾用名赵志红)于国家外汇管理局海南省分局就设立境外特殊目的公司返程投资事项办理了境内居民个人境外投资外汇登记,并分别取得由国家外汇管理局海南省分局(外汇管理部)核发《境内居民个人境外投资外汇登记表》.
2010年9月,刘燕铭、赵智江、赵浚凯(曾用名赵志红)于国家外汇管理局海南省分局就境外融资事项办理了境内居民个人境外投资外汇登记,并分别取得由国家外汇管理局海南省分局(外汇管理部)核发《境内居民个人境外投资外汇登记表》.
2011年10月,刘燕铭、赵智江、赵浚凯(曾用名赵志红)等34名自然人于国家外汇管理局海南省分局就境外特殊目的公司股权转让事项办理了境内居民个人境外投资外汇登记,并分别取得由国家外汇管理局海南省分局(外汇管理部)核发《境内居民个人境外投资外汇登记表》.
5、境外融资架构搭建完成后股权结构图(二)境外融资架构的解除1、境内投资者收购境内WFOE(1)收购江苏新媒体2012年9月7日,苏州启明投资等21家境内投资者与香港公司签署股权转让协议,收购香港公司持有江苏新媒体的全部股权,收购对价为471,425,000元对价.
具体受让股权比例及价款如下:序号受让方名称转让价款(人民币)受让股权比例受让出资额(美元)1苏州启明投资29,464,0006.
25%937,5002广州西域投资8,839,0001.
875%281,2503北京中欧投资17,678,0003.
75%562,5004上海润熙投资17,678,0003.
75%562,5005北京普凯投资11,786,0002.
50%375,0006云南中民投资11,786,0002.
50%375,0007浙江天堂硅谷14,732,0003.
125%468,7508北京清风创投34,178,0007.
25%1,0875009杭州永宣投资23,571,0005.
00%750,00010上海联创投资23,571,0005.
00%750,00011新疆联创投资11,786,0002.
50%375,00012苏州贝塔投资13,259,0002.
8125%421,87513福州万家投资13,259,0002.
8125%421,87514杨定国17,678,0003.
75%562,50015广东盈峰投资29,464,0006.
25%937,50016杭州金灿投资23,571,0005.
00%750,00017宁波软银创投10,018,0002.
125%318,75018北京德同投资11,786,0002.
50%375,00019无锡国创投资117,856,00025.
00%3,750,00020昆山雷石投资5,893,0001.
250%187,50021武汉雷石投资23,572,0005.
000%750,000(2)收购海南新媒体2012年9月7日,苏州启明投资等21家境内投资者与香港公司签署股权转让协议,以28,575,000元对价收购海南新媒体全部股权.
序号受让方名称转让价款(人民币)受让股权比例受让出资额(美元)1苏州启明投资1,786,0006.
25%281,2502广州西域投资536,0001.
875%84,3753北京中欧投资1,072,0003.
75%168,7504上海润熙投资1,072,0003.
75%168,7505北京普凯投资714,0002.
50%112,5006云南中民投资714,0002.
50%112,5007浙江天堂硅谷893,0003.
125%140,6258北京清风创投2,071,0007.
25%326,2509杭州永宣投资1,429,0005.
00%225,00010上海联创投资1,429,0005.
00%225,00011新疆联创投资714,0002.
50%112,50012苏州贝塔投资804,0002.
8125%126,56213福州万家投资804,0002.
8125%126,56314杨定国1,072,0003.
75%168,75015广东盈峰投资1,786,0006.
25%281,25016杭州金灿投资1,429,0005.
00%225,00017宁波软银创投607,0002.
125%95,62518北京德同投资714,0002.
50%112,50019无锡国创投资7,143,00025.
00%1,125,00020昆山雷石投资357,0001.
250%56,25021武汉雷石投资1,429,0005.
000%225,0002、VIE控制协议的终止2012年9月10日,海南新媒体与海润影视、创始股东签署《控制协议之终止协议》.
确认此前各方签署的《业务合作协议》、《排他性购买协议》、《股东表决权委托协议》及相关补充中约定的业务合作及服务费支付等内容均未实际执行,各方同意放弃并永久绝对地免除其他方在控制协议项下的与该等协议有关的任何诉讼、请求、要求、责任、义务、承诺和债务,并同意各方均没有在控制协议项下的与该协议有关的任何权利、利益、义务和责任.

2012年9月10日,海南新媒体、海润影视、北京润亚、海南海润、上海海润、黑龙江海润、江苏海润、浙江海润及西安海润签署《海南海润新媒体技术开发有限公司与海润影视制作有限公司等之解约协议》,根据该协议,各方确认并未实际履行各方于2011年12月8日签署的《知识产权排他性购买协议》,各方同意无条件地解除上述协议,在该协议项下各方的所有权利义务即告终止.

2012年9月14日,创始股东向北京市工商行政管理局朝阳分局提出股权出质注销登记申请.

同日,北京市工商行政管理局朝阳分局向创始股东、海南新媒体出具《股权出质注销登记通知书》.
至此,VIE控制协议已完全解除,海润影视为不受VIE相关协议控制之业务主体.
3、创始股东转让部分海润影视股权2012年10月12日,刘燕铭和赵浚凯(曾用名赵志红)、王崎、罗贵生、孙丽、陈铁、张小军、蒋晓梅、蒋晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江、连联、刘保合、刘宏宇、陈艳、王存林、蒋欣、张培、陈漫虹、赵瑜、吕劲、常君艾分别签署《股权转让协议》;赵智江和王文彬、张春雨、陈艳、王存林、孙允亭、陈迪、张培、赵瑜、唐凡分别签署《股权转让协议》.
本次股权转让系海润影视解除境外融资架构、相应调整海润影视股权结构的行为,其中包括根据员工及相应人员的业绩贡献相应调整其股权比例,相应的股份支付费用已计入相应年份海润影视财务报表管理费用中.

转让的出资额、转让对价及股权转让完成后海润影视的股权结构参见本节"二、历史沿革/(四)2012年10月,第三次股权转让".
4、境内投资者增持海润影视2012年11月12日,海润影视、刘燕铭等29名自然人与新股东杨定国、苏州启明投资等21名投资者(新股东合称"境内投资人")签署了《关于海润影视制作有限公司之增资协议》,约定由境内投资人认购海润影视新增的注册资本27,586,000元,认购价款为429,866,000元;投资人有权共同委托一名董事("境内投资人董事").
本次增资完成后,海润影视的股权结构参见本节"二、历史沿革/(五)2012年11月,第一次增资".
5、开曼公司回购股份2013年12月6日,开曼公司与A轮投资者及其它不适宜或不愿持有海润影视股权的开曼公司现有股东(下称"退出普通股股东")签署《股份回购协议》,由开曼公司回购A轮投资者和退出普通股股东合计持有的开曼公司186,037,360股股份(占开曼公司已发行总股份数的29.
95%).
开曼公司、A轮投资者及退出普通股股东同意,香港公司由海南新媒体及江苏新媒体股权转让所产生的相关税费由A轮投资者及退出普通股股东共同承担.
A轮投资者和退出普通股股东及其回购价格如下:序号股东姓名/名称持股数量(股)持股比例持股类别回购价格(税前,人民币)1曲光辉22,696,1753.
65%普通股51,815,0002李晨27,172,7504.
37%普通股62,035,0003阎旻11,366,7501.
83%普通股25,950,0004SignkeyLimited881,1850.
14%普通股2,012,0005於鸿志746,2500.
12%普通股1,704,0006邱子泽746,2500.
12%普通股1,704,0007EsteemVentureInvestmentLimited10,001,5001.
61%普通股28,980,0008Win-LightGlobalCo.
,Ltd.
10,001,5001.
61%普通股28,980,0009PineBridgeAsiaPartnersII,L.
P.
61,455,0009.
89%A系列优先股178,020,00010SBCVCFundIIICompanyLimited32,776,0005.
28%A系列优先股95,040,00011ChanHingCheong8,194,0001.
32%A系列优先股23,760,000合计186,037,36029.
95%500,000,000回购A轮投资者和退出普通股股东股份后,开曼公司的股权结构如下:序号股东名称所持股份数目持股类型持股比例1AvalerBeneficeLimited(刘燕铭100%持股)271,271,125普通股62.
35%2RiviereSageLimited(赵智江100%持股)43,252,455普通股9.
94%3LambitionRougeLimited(赵浚凯(曾用名赵志红)100%持股)13,379,195普通股3.
07%4PrimeConnectLimited(刘保合100%持股)22,756,425普通股5.
23%5LetresoResourcesCo.
,Ltd.
(王崎100%持股)4,536,825普通股1.
04%6罗贵生9,073,650普通股2.
09%7孙丽9,037,500普通股2.
08%8陈铁19,193,040普通股4.
41%9蒋晓梅8,136,855普通股1.
87%10GraceTiaraHoldingsLimited12,298,455普通股2.
83%11蒋晓荣5,714,435普通股1.
31%12魏鉴6,273,455普通股1.
44%13罗小凤1,863,400普通股0.
43%14余浩江1,677,060普通股0.
39%15陈艳1,050,055普通股0.
24%16王文彬881,185普通股0.
20%17王存林634,310普通股0.
15%18张春雨373,125普通股0.
09%19刘宏宇373,125普通股0.
09%20唐凡315,065普通股0.
07%21曹思东270,195普通股0.
06%22张培270,195普通股0.
06%23熊潇虹270,195普通股0.
06%24陈迪270,195普通股0.
06%25孙允亭270,195普通股0.
06%26蒋欣270,195普通股0.
06%27宋兆文180,130普通股0.
04%28任凤娇180,130普通股0.
04%29常君艾180,130普通股0.
04%30陈漫虹180,130普通股0.
04%31朱广君180,130普通股0.
04%32赵瑜180,130普通股0.
04%33武辉丽180,130普通股0.
04%34吕劲123,840普通股0.
03%合计435,096,660100.
00%6、境内外商投资企业及境外持股公司注销情况随着境外融资架构的解除,香港公司在中国境内设立的外商投资企业海南新媒体和江苏新媒体,以及境外融资架构涉及的各境外实体相应地开展注销工作.

截止本报告签署日,注销情况如下:公司名称注销情况海南新媒体注销中江苏新媒体注销中香港公司注销中开曼公司注销中7、境外融资架构终止后的股权结构图(三)公司实际控制人、主要管理人员及核心人员在境外融资架构解除前后未有重大变化在上述境外融资结构搭建及解除过程中,海润影视的实际控制人并未发生变化.

海润影视董事会构成、高级管理人员及核心人员并未因拆除境外融资架构而发生重大变更,详见重组报告书"第十节本次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《修改重组办法的问题与解答》规定/(四)海润影视最近3年内主营业务没有发生重大变化/2、最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化".
(四)境外融资架构建立至解除期间,各境外主体相关运作符合当地法律规定,不存在可能导致拟购买资产承担损失的潜在纠纷和隐患根据MaplesandCalder律师事务所及香港李伟斌律师行出具的法律意见,公司在搭建境外融资架构时在Cayman、BVI、香港分别设立的相关主体均依据当地的相关法律合法设立,有效存续,并且在存续期间未违反任何法律及政府部门、监管机构、股票市场的规则或条例.
在开曼公司及BVI公司层面曾出现的增资及股权转让文件的签署、交付和履行未违反公司章程,未违反任何当地法律及政府部门、监管机构、股票市场的规则或条例,不存在可能导致拟购买资产承担损失的潜在纠纷和隐患.
海润影视实际控制人刘燕铭已出具书面承诺:在海润影视境外特殊目的公司通过返程投资和协议控制境内运营企业的上市架构的建立及废止过程中涉及的设立、在经境外进行股权融资、股权转让等事项均符合当地法律规定,股权转让手续已全部办理完毕,不存在潜在的纠纷和隐患;如果因上述事项产生纠纷导致海润影视利益遭受损失,所有损失由其全部承担.

(五)境外融资架构已彻底解除,履行的工商、外汇程序完备,不涉及税收补缴问题1、协议终止2012年9月10日,海南新媒体与海润影视、创始股东签署《控制协议之终止协议》,确认至此海润影视及其相关子公司与开曼公司、海南新媒体已经彻底解除境外融资架构相关控制协议及相关服务协议,不再存在相关协议控制安排.
具体境外融资架构解除已履行程序详见本节"三、境外融资架构的搭建与解除/(二)境外融资架构的解除"2、控制协议中约定的业务合作及服务费支付等内容均未实际执行2012年9月10日,海南新媒体与海润影视、创始股东签署《控制协议之终止协议》.
确认此前各方签署的《业务合作协议》、《排他性购买协议》、《股东表决权委托协议》、《排他性购买协议之补充协议》及《股东表决权委托协议之补充协议》中约定的业务合作及服务费支付等内容均未实际执行,各方同意放弃并永久绝对地免除其他方在控制协议项下的与该等协议有关的任何诉讼、请求、要求、责任、义务、承诺和债务,并同意各方均没有在控制协议项下的与该协议有关的任何权利、利益、义务和责任.
3、履行工商程序完备境外融资架构拆除后,相关主体均不涉及从外资企业变为内资企业的情形,因此不涉及商务和税务程序.

因返程架构拆除及解除质押协议,2012年9月14日,海润影视创始股东向北京市工商行政管理局朝阳分局提出股权出质注销登记申请.

同日,北京市工商行政管理局朝阳分局向创始股东、海南新媒体出具《股权出资注销登记通知书》,履行工商程序完备.
4、外汇登记及备案程序完备根据国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2005]75号,以下简称"75号文")等有关外汇管理规定,境内居民设立境外特殊目的公司返程投资,应就境外特殊目的公司的设立及注册资本、股权结构等重大变更申请办理境外投资外汇登记手续及相应的变更手续.

本次重大资产重组拟购买资产相关自然人设立境外特殊目的公司、通过境外融资架构融资、返程投资、开曼公司的股权转让等重大事项已根据"75号文"的规定办理了相应登记备案,相关自然人就相应事项已经取得由国家外汇管理局海南省分局核发的《境内居民个人境外投资外汇登记表》.
5、不涉及税收补缴问题境外融资架构拆除前后,海润影视及其余本次重组相关主体仍然为内资企业,不涉及从外资企业变为内资企业的情形,不涉及税收补缴的问题.

境外融资架构拆除过程中,香港公司已就相应境外融资架构中涉及江苏新媒体及海南新媒体的股权转让完成了企业所得税缴纳,税款已由各境内投资者代为缴纳并已提供相应的完税证明.

其中:(1)江苏新媒体已缴纳完毕相应企业所得税,已提供完整的完税证明,税务缴纳情况符合适用法规对于企业所得税缴纳的要求.

(2)海南新媒体转让已经税务局核实不涉及股权增值,无需缴纳企业所得税.

(3)根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》("10号文")规定,境内公司、企业或自然人以其境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司,所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇.

公司成立的江苏新媒体及海南新媒体并未享受外商投资企业税收优惠政策,不存在外商投资企业税收优惠政策补还的问题.

综上所述,海润影视2010年1月开始建立境外上市、返程投资的架构,截至2012年9月,该境外融资架构已废止.
海润影视实际控制人刘燕铭已出具书面承诺:在海润影视境外特殊目的公司通过返程投资和协议控制境内运营企业的上市架构的建立及废止过程中涉及的设立、股权转让、外汇登记等全部事项均符合当地法律规定,不存在潜在的纠纷和隐患.

如果因上述事项产生纠纷导致海润影视利益遭受损失,所有损失由其全部承担.

四、股权结构及控制权关系情况截至本报告书签署之日,海润影视股权结构图如下:注:赵智江等28名自然人指赵智江、赵浚凯、王崎、罗贵生、孙丽、陈铁、张小军、蒋晓梅、蒋晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江、连联、王文彬、张春雨、刘宏宇、陈艳、王存林、孙允亭、蒋欣、陈迪、张培、陈漫虹、赵瑜、唐凡、杨定国、郭峰、扶伟聪;苏州启明投资等21家投资机构指苏州启明投资、广州西域投资、北京中欧投资、上海润熙投资、北京普凯投资、云南中民投资、浙江天堂硅谷、北京清风创投、杭州永宣投资、上海联创投资、新疆联创投资、苏州贝塔投资、福州万家投资、广东盈峰投资、杭州金灿投资、宁波软银创投、北京德同投资、无锡国创投资、昆山雷石投资、武汉雷石投资、湖南富坤投资.

截至本报告书签署之日,刘燕铭持有海润影视36.
97%股权,为海润影视的控股股东及实际控制人.
五、海润影视内部组织机构图截至本报告书签署之日,海润影视及控股子公司员工合计共163人,公司内部组织机构设置如下:海润影视按现代企业制度要求,本着精简高效、稳定适应的原则设置组织管理机构,处理公司日常业务.

各部门分工明确,各司其责,公司内部组织机构运作规范.
各主要职能部门职责情况如下:1、总裁办:负责对公司各项事宜进行统筹安排和组织协调,制定公司经营方向、投资决策;审批公司各部门与子公司的工作计划、经营预算;制订公司工资指标,审批人事文件、劳动考核指标;负责公司总体调控;2、文学部:剧本审核,项目推荐;与编剧联络,负责剧本项目统筹推进;对剧本内容提出修改意见,预测剧本的潜在风险,进行总体评价;根据项目策划撰写剧本;3、发行部:负责公司影视作品的市场评估,预测影视项目的市场反馈和投资收益;面向国内外电视台,播出机构进行影视作品播映权发行;对影视市场进行全面调研和分析,为影视项目主创人员甄选提出建议;4、制作部:制定影视项目预算,组织协调拍摄剧目,聘请相关演艺人员、技术制作人员,制定拍摄计划;负责现场拍摄的全面实施;跟进后期制作和剪辑;5、宣传部:负责公司影视项目的市场造势和宣传,配合公司签约演员的宣传工作,策划组织公司品牌宣传活动;与相关媒体进行联络与沟通,保证宣传渠道的畅通;6、新媒体部:对影视项目的新媒体渠道发行提供评估意见;面对新媒体播出平台开展信息网络传播权发行;负责策划网络剧制作;公司网站建设及维护;提供新媒体平台每日影视数据监测;7、财务部:公司经济核算中心,负责公司财产、资金的管理及安全;准确核算、记录公司经营中发生的每笔资金收付,保证各种原始凭证、账目的完整、安全;及时进行税务申报,编制各项会计报表、会计报告为公司决策层提供准确的财务信息,负责公司资金使用监督工作;8、法务人事部:起草公司合同,纠纷调解处理,为决策层提供合规意见支持;负责公司员工招聘、录用工作,管理公司员工《劳动合同》和转存员工人事档案;负责负责员工劳动保险的每月具体编报工作,负责公司劳动工资制度的落实;9、办公室:负责公司日常各项行政、后勤事物的工作及管理;负责公司工作环境的维护,各项办公设备、物品、文具的购置、发放、登记管理;负责公司各部门文件汇总、发放;接待来访客户,负责其与其他部门的协调工作;进行公司考勤制度的贯彻执行.
六、海润影视下属公司情况截至本报告书签署之日,海润影视股权结构如下图所示:其中,各公司从事的业务情况如下:序号公司名称主营业务情况1海润影视电视剧业务及相关衍生业务2江苏海润电视剧业务3浙江海润4西安海润5上海海润6海南海润7海润传媒(香港)文化传媒投资8海润伙伴投资管理9海润时代经纪艺人经纪业务各子公司的具体情况如下:(一)江苏海润1、基本信息公司名称江苏海润影视制作有限公司公司类型有限公司(法人独资)私营公司住址花桥镇徐公桥路2号1068室法定代表人赵智江注册资本3,000万元实收资本3,000万元营业执照注册号320583000431484税务登记证号32058357032148X经营范围许可经营项目:广播电视节目制作、发行;一般经营项目:影视策划;影视咨询;组织文化艺术交流活动(演出除外);设备租赁(不含汽车);投资管理;承办展览展示会;图文设计及制作;美术设计及制作;企业形象设计;接受委托进行市场调查;提供信息源服务;网络技术服务;信息咨询(中介除外);技术开发;技术咨询;技术培训;技术服务;接受委托提供劳务服务;销售影视设备、器材、日用百货、工艺美术品、办公用品、电子计算机、五金交电、机械设备、家用电器、仪器仪表、汽车配件.

成立日期2011年3月2日营业期限2011年3月2日至2031年3月1日2、历史沿革(1)设立2011年1月17日,江苏海润由海润影视出资设立,注册资本为1,000万元,海润影视以货币出资1,000万元.
上述出资业经苏州勤安会计师事务所出具《验资报告》(苏勤资验[2011]第035号)审验.
2011年3月2日,苏州市昆山工商行政管理局向江苏海润核发了《企业法人营业执照》(注册号:320583000431484).
江苏海润设立时的股权结构如下:股东名称出资额(万元)出资比例海润影视1,000100%(2)第一次增资2012年2月1日,经江苏海润股东会决议通过,江苏海润注册资本由1,000万元增加至3,000万元,新增注册资本2,000万元由海润影视以货币出资认缴.
上述出资业经苏州勤安会计师事务所出具《验资报告》(苏勤资验[2012]第038号)审验.
江苏海润已就上述增资事项办理了工商变更登记.
本次增资完成后,江苏海润的股权结构如下:股东名称出资额(万元)出资比例海润影视3,000100%3、主要经营信息江苏海润设立以来主营电视剧拍摄及发行,其营业收入主要来源于销售电视剧产品,最近三年的主要财务指标如下表所示:单位:万元项目2013年12月31日2012年12月31日2011年12月31日总资产40,895.
7823,468.
8516,122.
98总负债20,927.
6510,629.
2411,744.
88净资产19,968.
1312,839.
614,378.
09项目2013年度2012年度2011年度营业收入16,091.
8522,269.
9110,246.
22利润总额9,515.
448,620.
434,505.
52净利润7,128.
526,461.
523,378.
094、江苏海润全资子公司———春秋鼎盛公司名称苏州春秋鼎盛文化传播有限公司公司类型有限公司(法人独资)公司住址花桥镇徐公桥路2号1069室法定代表人宋兆文注册资本100万元实收资本100万元营业执照注册号320583000397782税务登记证号320583561791682经营范围文化艺术交流活动策划、电视剧节目版权代理、影视策划咨询、商务信息咨询、企业管理咨询服务、动漫设计、会务服务、企业形象策划成立日期2010年9月5日营业期限2010年9月5日至2040年9月4日春秋鼎盛的股权结构如下:股东名称出资额(万元)出资比例江苏海润100100%春秋鼎盛设立以来主营影视发行,其营业收入主要来源于影视发行收入.

截至2013年末,春秋鼎盛的总资产、净资产分别为3,814.
77万元、2,261.
89万元;2013年度,春秋鼎盛实现净利润-855.
54万元.
(二)浙江海润1、基本信息公司名称浙江海润影视制作有限公司公司类型有限责任公司(法人独资)公司住址横店影视产业实验区C30-026-A法定代表人赵智江注册资本500万元实收资本500万元营业执照注册号330783000036982税务登记证号330783691267686经营范围许可经营项目:制作、复制、发行;专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧;一般经营项目:影视服装道具租赁;影视器材租赁;影视文化信息咨询;企业形象策划;会展会务服务;摄影摄像服务;制作、代理、发布;户内外各类广告及影视广告.
(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目.
)成立日期2009年6月29日营业期限2009年6月29日至2029年6月25日2、历史沿革(1)设立2009年6月20日,浙江海润由海润影视和赵岩森出资设立,注册资本为500万元,其中海润影视以货币出资认缴450万元,赵岩森以货币出资认缴50万元.
上述出资业经东阳明鉴会计师事务所有限公司出具《验资报告》(东明会验字[2009]067号)审验.
2009年6月29日,东阳市工商行政管理局向浙江海润核发了《企业法人营业执照》(注册号:330783000036982)浙江海润设立时的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例1海润影视45090%2赵岩森5010%合计500100%(2)第一次股权转让2010年6月21日,经浙江海润股东会决议通过,赵岩森将其持有的浙江海润10%的股权作价50万元转让给海润影视.
交易双方签署了《股权转让合同》.
浙江海润已就上述股权转让事宜办理了工商变更登记.
本次股权变更后,浙江海润的股权结构如下:股东名称出资额(万元)出资比例海润影视500100%3、主要经营信息浙江海润设立以来主营电视剧拍摄及发行,其营业收入主要来源于销售电视剧产品,最近三年的主要财务指标如下表所示:单位:万元项目2013年12月31日2012年12月31日2011年12月31日总资产7,287.
265,206.
273,385.
15总负债5,948.
695,111.
832,676.
01净资产1,338.
5794.
43709.
14项目2013年度2012年度2011年度营业收入7,413.
01-10.
082,280.
88利润总额1,628.
84-614.
7026.
91净利润1,244.
14-614.
7016.
454、浙江海润全资子公司———诸暨海润公司名称浙江诸暨海润影视制作有限公司公司类型有限责任公司(法人独资)公司住址诸暨市浣东街道城东村影视城内法定代表人刘燕铭注册资本300万元实收资本300万元营业执照注册号330681000236147税务登记证号330681096311777经营范围制作、复制、发行:专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧(有效期至2016年4月3日)影视文化信息咨询;企业形象策划;会议及展览服务;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);设计、制作、代理、发布;国内广告;图文设计及制作、美术设计及制作;接受委托进行市场调查(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期2014年4月3日营业期限2014年4月3日至2064年4月2日诸暨海润的股权结构如下:股东名称出资额(万元)出资比例浙江海润300100%诸暨海润2014年4月3日设立,主营电视剧制作投资发行.
(三)西安海润1、基本信息公司名称西安海润影视制作有限公司公司类型有限责任公司(法人独资)公司住址西安曲江新区水厂路1号国际会展中心A馆二楼北厅2E-179号法定代表人赵智江注册资本500万元实收资本500万元营业执照注册号610133100007515税务登记证号610186556966978经营范围许可经营项目:广播电视节目(影视剧、片)策划、拍摄、制作、发行(许可证有效期至2015年内4月1日).
一般经营项目:演员形象设计、包装、影视衍生品开发,影视文化信息交流、咨询,组织策划国内外文化艺术交流活动.

(一般经营范围除国家规定的专控及前置许可项目,法律法规有规定的从其规定)成立日期2010年7月5日营业期限长期2、历史沿革2010年6月1日,西安海润由海润影视出资设立,注册资本为500万元,海润影视以货币出资认缴500万元.
上述出资业经陕西华信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(陕华验字[2010]第125号)审验.
2010年7月5日,西安市工商行政管理局曲江分局向西安海润核发了《企业法人营业执照》(注册号:610133100007515).
浙江海润设立时的股权结构如下:股东名称出资额(万元)出资比例海润影视500100%3、主要经营信息西安海润设立以来主营电视剧拍摄及发行,其营业收入主要来源于销售电视剧产品,最近三年的主要财务指标如下表所示:单位:万元项目2013年12月31日2012年12月31日2011年12月31日总资产6,611.
722,976.
993,404.
16总负债5,818.
502,129.
112,206.
01净资产793.
22847.
881,198.
15项目2013年度2012年度2011年度营业收入784.
861,917.
845.
00利润总额-54.
66-350.
27-155.
02净利润-54.
66-350.
27-155.
02(四)海南海润1、基本信息公司名称海南海润影视制作有限公司公司类型有限责任公司(法人独资)公司住址海南省海口市龙华区玉沙路11-8号玉沙国际大厦4楼C2室法定代表人赵智江注册资本1,000万元实收资本1,000万元营业执照注册号460000000129709税务登记证号460100798708584经营范围电视剧制作;影视策划;影视咨询服务.
(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)成立日期2007年3月28日营业期限2007年3月28日至2037年3月28日2、历史沿革(1)设立2007年3月20日,海南海润由海润影视出资设立,海南海润注册为300万元,海润影视以货币出资认缴300万元.
上述出资业经海南柏信会计师事务所出具的《验资报告》(柏信验字(2007)008004号)审验.
2007年3月28日,海南省工商行政管理局向海南海润核发了《企业法人营业执照》(注册号:4600001016217).
海南海润设立时的股权结构如下:股东名称出资额(万元)出资比例海润影视300100%(2)第一次增资2009年11月5日,经海南海润股东会决议通过,海南海润注册资本由300万元增加至1,000万元,新增注册资本700万元由海润影视以货币出资认缴.
上述出资业经海南明志会计师事务所出具《验资报告》(明志验字(2009)第011041号)审验.
海南海润已就上述增资事项办理了工商变更登记.
本次增资完成后,海南海润的股权结构如下:股东名称出资额(万元)出资比例海润影视1,000100%3、主要经营信息海南海润设立以来主营电视剧拍摄及发行,其营业收入主要来源于销售电视剧产品,最近三年的主要财务指标如下表所示:单位:万元项目2013年12月31日2012年12月31日2011年12月31日总资产2,506.
552,517.
752,069.
46总负债1,915.
201,913.
051,317.
49净资产591.
36604.
70751.
98项目2013年度2012年度2011年度营业收入88.
89-12.
641,965.
59利润总额-13.
34-147.
28-276.
84净利润-13.
34-147.
28-276.
84(五)上海海润1、基本信息公司名称上海海润影视制作有限公司公司类型一人有限责任公司(法人独资)公司住址上海市静安区威海路567号10楼H、I、J室法定代表人赵智江注册资本500万元实收资本500万元营业执照注册号310106000113136税务登记证号310106134679944经营范围电视剧制作、发行,设计、制作、代理、发布各类广告.
(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)成立日期2000年12月22日营业期限2000年12月22日至2030年12月20日2、历史沿革(1)设立2000年12月,上海海润由曲贵芳和北京润福广告有限公司(以下简称"润福广告")出资设立,上海海润注册资本为500万元,其中曲贵芳以货币认缴出资450万元,润福广告以货币认缴出资50万元.
上述出资业经上海光华会计师事务所有限公司出具《验资报告》(沪光会字[2000]第1453号)审验.
2000年12月22日,上海市工商行政管理局静安分局向上海海润核发了《企业法人营业执照》(注册号:3101062011809).
上海海润设立时的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例1曲贵芳45090%2润福广告5010%合计500100%(2)第一次增资及第一次股权转让2005年1月5日,经上海海润股东会决议通过,润福广告将其持有的上海海润10%的股权作价50万元转让给海润影视;上海海润的注册资本由500万元增加至1,350万元,新增注册资本850万元由海润影视以货币出资认缴.
上述出资业经上海兴中会计师事务所有限公司出具《验资报告》(兴验内字[2005]-0402号)审验.
上海海润已就上述股权转让、增资事项办理了工商变更登记.
本次变更完成后,上海海润的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例1海润影视90066.
67%2曲贵芳45033.
33%合计1,350100%(3)第一次减资2010年10月15日,经上海海润股东会决议通过,海润影视减少出资额850万元,上海海润注册资本减至500万元.
其中,减少海润影视出资400万元,减少曲贵芳出资450万元.
上述减资业经上海锦航会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(沪锦航验字[2010]第1826号)审验.
上海海润已于减资的股东会决议作出之日起的10日内通知了债权人,并于2010年10月21日在上海文汇报刊登了减资公告.
上海海润已就上述减资事项办理了工商变更登记.
本次变更完成后,上海海润的股权结构如下:股东名称出资额(万元)出资比例海润影视500100%3、主要经营信息上海海润设立以来主营电视剧拍摄及发行,其营业收入主要来源于销售电视剧产品,最近三年的主要财务指标如下表所示:单位:万元项目2013年12月31日2012年12月31日2011年12月31日总资产844.
26857.
251,018.
60总负债1,389.
491,397.
621,435.
64净资产-545.
22-540.
36-417.
04项目2013年度2012年度2011年度营业收入120.
000.
0023.
46利润总额-4.
86-123.
32-579.
29净利润-4.
86-123.
32-579.
29(六)海润伙伴1、基本信息公司名称北京海润伙伴投资管理有限公司公司类型一人有限责任公司(法人独资)公司住址北京市朝阳区天畅园3号楼1层3-111法定代表人刘燕铭注册资本1,000万元实收资本1,000万元营业执照注册号110105016259629税务登记证号110105078583189经营范围投资管理、资产管理、企业管理咨询、经济贸易咨询、投资咨询、企业策划、市场调查成立日期2013年9月5日营业期限2013年9月5日至2063年9月4日2、历史沿革2013年8月21日,海润伙伴由海润影视出资设立,海润伙伴的注册资本为1,000万元,海润影视以货币资金认缴出资1,000万元.
上述出资业经北京中达安永会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(中达安永[2013]验字018号).
2013年9月5日,北京市工商行政管理局朝阳分局向海润伙伴核发了《企业法人营业执照》(注册号:110105016259629).
海润伙伴设立时的股权结构如下:股东名称出资额(万元)出资比例海润影视1,000100%3、主要经营信息海润伙伴设立以来主营投资管理,为控股型公司,本身不从事实质性业务.

截至2013年末,海润伙伴的总资产、净资产分别为1,012.
53万元、997.
86万元;2013年度,海润伙伴实现净利润-2.
14万元.
4、海润伙伴的参股公司(1)无锡海润盈峰公司名称无锡海润盈峰影视投资管理有限公司公司类型有限公司公司住址无锡市蠡湖大道2009号法定代表人吕丹注册资本2,000万元实收资本2,000万元营业执照注册号320211000235824税务登记证号320200079913805经营范围投资管理、利用自有资金对外投资、资产管理(不含国有资产)、投资咨询(不含证券、期货类)成立日期2013年10月16日营业期限2013年10月16日至******无锡海润盈峰的股权结构如下:股东名称出资额(万元)出资比例海润伙伴1,00050%广东盈峰投资80040%盈峰资本管理有限公司20010%无锡海润盈峰设立于2013年10月,主营影视投资管理.
截至2013年末,无锡海润盈峰的总资产、净资产分别为2,204.
49万元、1,998.
65万元;2013年度,无锡海润盈峰实现净利润-1.
35万元(未经审计).
(2)盈峰基金公司名称无锡海润盈峰股权投资基金合伙企业(有限合伙)公司类型有限合伙企业公司住址无锡市蠡湖大道2009号法定代表人赵智江出资额10,125万元营业执照注册号320200000209820税务登记证号320200081513683经营范围从事非证券股权投资活动及相关咨询业务成立日期2013年10月25日合伙期限2013年10月25日至2018年10月24日盈峰基金的合伙人结构如下:合伙人名称出资额(万元)出资比例无锡海润盈峰2,02520%招商财富资产管理有限公司8,10080%盈峰基金主营影视投资、咨询,截至2013年末,盈峰基金的总资产、净资产分别为10,127.
91万元、10,122.
75万元;2013年度,盈峰基金实现净利润-2.
25万元(未经审计).
(七)海润传媒(香港)1、基本信息公司名称海润传媒(香港)有限公司公司类型有限责任公司(法人独资)公司住址6/FMILKWAYBLDG,77HUNGTOROAD,KWUNTONG法定代表人赵智江授权股本10,000港元发行股本10,000港元营业执照注册号61456286-000-05-13-5经营范围投资控股成立日期2013年5月20日2、历史沿革2013年4月15日,海润传媒(香港)由海润影视出资设立,海润传媒(香港)注册资本为1万港元,海润影视以货币出资认缴1万港元.
2013年5月20日,香港特别行政区公司注册处向海润传媒(香港)发放了《公司注册证书》(注册号:61456286-000-05-13-5).
海润传媒(香港)的股权结构如下:股东名称出资额(万港元)出资比例海润影视1100%3、主要经营信息海润传媒(香港)设立以来主营文化传媒投资.
截至2013年末,海润传媒(香港)的总资产、净资产分别为901.
83万元、881.
47万元;2013年度,海润传媒(香港)实现的净利润为-20.
62万元.
4、海润传媒(香港)的参股公司(1)银河海润公司名称银河海润演艺有限公司公司类型有限公司公司住址香港九龙观塘鸿图道77号润承大厦6楼授权股本10,000港元发行股本10,000港元登记证号59061841-000-10-13-3经营范围演艺经纪成立日期2011年10月13日银河海润的股权结构如下:股东名称出资额(港元)出资比例杜琪峰3,00030%海润传媒(香港)3,00030%古天乐1,50015%朱淑仪1,50015%邱子泽1,00010%合计10,000100%银河海润设立以来主营艺人经纪业务,截至2013年末,银河海润的总资产、净资产分别为40.
73万港元、-128.
42万港元;2013年度,银河海润实现的净利润为-97.
16万港元.
(2)盈润公司公司名称盈润制作发行有限公司公司类型有限公司公司住址39thFloor,PCCWTower,TaikooPlace,979King'sRoad,QuarryBay,HongKong授权股本10,000港元发行股本2港元登记证号59057195-000-10-13-3经营范围制作和提供媒体内容成立日期2011年10月11日盈润公司的股权结构如下:股东名称出资额(港元)出资比例电讯盈科媒体有限公司150%海润传媒(香港)150%合计2100%盈润公司为香港注册之公司,设立以来主营制作和提供媒体内容业务,运营"Now海润剧集台",该台针对中国以外的媒体播放,目前已经在香港、马来西亚、泰国、美国、加拿大、新加坡落地.

其营业收入主要来源于订户收益.
根据未经审计的财务报表,截至2013年末,盈润公司的总资产、净资产分别为3,730.
94万港元、-1,569.
95万港元;2013年度,盈润公司实现的净利润为-275.
31万港元.
(八)海润时代经纪1、基本信息公司名称北京海润时代演艺经纪有限公司公司类型有限责任公司(法人独资)公司住址北京市朝阳区天畅园3号楼1层3-109法定代表人赫茹注册资本100万元实收资本100万元营业执照注册号110105017001933税务登记证号110105096761997经营范围从事文化经纪业务、组织文化艺术交流活动(不含演出)、承办展览展示活动、企业策划、经济贸易咨询成立日期2014年4月9日营业期限2014年4月9日至2064年4月8日2、历史沿革2014年4月4日,海润时代经纪由海润影视出资设立,海润时代经纪注册资本为100万元,海润影视以货币出资认缴100万元.
2014年4月9日,北京市工商行政管理局朝阳分局向海润时代经纪核发了《企业法人营业执照》(注册号:110105017001933).
海润时代经纪的股权结构如下:股东名称出资额(万元)出资比例海润影视100100%3、主要经营信息海润时代经纪主营艺人经纪业务,由于刚刚成立,尚无财务信息.
七、期后相关业务的重组情况(一)海润影业的重组情况海润影业转让完成前,海润影视的电影相关业务均由海润影业及其附属公司经营,该业务收入划分独立.

由于电影业务具有盈利波动性大且可预测性小等特点,海润影业近三年来连续亏损,无法实现稳定盈利,2014年5月24日,为调整海润影视业务结构,海润影视与刘燕铭、诸暨临润投资咨询有限公司签署《股权转让协议》,协议约定海润影视将其持有的海润影业1%股权转让给刘燕铭,99%股权转让给诸暨临润投资咨询有限公司.
海润影业的剥离及相应工商变更工作于2014年5月29日完成,截至本报告书签署之日,海润影视不再持有海润影业股权,合并范围内不开展电影相关业务.

海润影业成立于2010年2月11日,注册资本为4,500万元,设立以来主营电影投资,海润影业最近三年主要财务数据如下:单位:万元项目2013年12月31日2012年12月31日2011年12月31日总资产8,857.
188,374.
496,796.
37总负债7,794.
127,092.
293,930.
52净资产1,063.
051,282.
202,865.
85项目2013年度2012年度2011年度营业收入8,557.
8227.
571,153.
31利润总额-369.
15-1,583.
65-1,539.
09净利润-369.
15-1,583.
65-1,539.
11海润影业的具体情况及剥离原因详见重组报告书"第十四节同业竞争与关联交易/一、同业竞争/(一)重组完成后上市公司实际控制人、控股股东及其所属企业的基本情况/1、海润影业".

(二)北京润亚的重组情况2014年3月13日,由于北京润亚主营为电视剧制作,其与海润影视在职能及地域方面有所重合,为调整海润影视业务结构,精简公司架构,海润影视与王晓龙签署了《出资转让协议书》,海润影视将其持有的北京润亚100%股权参照净资产作价以238.
87万元转让给王晓龙.
转让完成前,北京润亚连续三年亏损,收入划分独立;转让完成后,海润影视不再持有北京润亚股权.